หนงสอเชญประชมสามญผถอหนประจาป 2557 บรษท โทเทล แอคเซส คอมมนเคชน จากด (มหาชน) วนพธท 26มนาคม 2557 เวลา 13.00 น. (ตามเวลาในประเทศไทย)

หองแกรนดบอลรมชน 4 โรงแรมคอนราด กรงเทพ

87 ออล ซซนส เพลส ถนนวทย แขวงลมพน เขตปทมวน

กรงเทพมหานคร 10330ประเทศไทย

- 3 -

สารบญ

หนา

หนงสอเชญประชมสามญผ ถอห นประจาป2557……………………………………………………………………………1

แบบฟอรมลงทะเบยนสาหรบผ ถอห นในประเทศไทย(โปรดนามาแสดงในวนประชม)

(สงทสงมาดวย 1)…………………………………………………………………………………โปรดดเอกสารอกฉบบหนง

สาเนารายงานการประชมสามญผ ถอห นประจาป2556ซงจดข นเมอวนท 29 มนาคม 2556

(สงทสงมาดวย 2)……………………………………………………………………………………………………………8

รายงานประจาป 2556 พรอมดวยงบการเงนรวมของบรษทสาหรบปบญชส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556

(สงทสงมาดวย3)……………………………………………………………………………………………โปรดดCD-ROM

หมายเหตประกอบงบการเงนรวมของบรษทสาหรบปบญชส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ขอ 5.12 ขอ 14 และขอ 15

(สงทสงมาดวย 4)……………………………………………………………………………………………………………23

ประวตของผ ไดรบการเสนอชอใหแตงต งเปนกรรมการของบรษท

(สงทสงมาดวย 5)……………………………………………………………………………………………………………31

ประกาศคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต เรอง การกาหนดขอหามการ

กระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตางดาว พ.ศ. 2555 พรอมขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงา

กจการโดยคนตางดาว

(สงทสงมาดวย 6)……………………………………………………………………………………………………………35

เอกสารสาหรบการลงทะเบยน ข นตอนการลงทะเบยนและการประชม การออกเสยงลงคะแนนและวธการนบคะแนน

(สงทสงมาดวย 7)……………………………………………………………………………………………………………40

หนงสอมอบฉนทะ แบบ ข.

(สงทสงมาดวย 8)……………………………………………………………………………………………………………45

ขอมลของกรรมการอสระประกอบการมอบฉนทะของผ ถอห นและคณสมบตของกรรมการอสระ

(สงทสงมาดวย 9)……………………………………………………………………………………………………………49

ขอบงคบของบรษททเกยวของกบการประชมผ ถอห น

(สงทสงมาดวย 10)…………………………………………………………………………………………………………51

แผนทแสดงสถานทจดการประชม

(สงทสงมาดวย 11)……………………………………………………………………………………………ปกหลงดานใน

ท TAC.LG 040/2557

วนท 24กมภาพนธ2557

เรอง ขอเชญประชมสามญผ ถอหนประจาป 2557

เรยน ผ ถอห นของบรษทโทเทล แอคเซส คอมมนเคชน จากด (มหาชน)

สงทสงมาดวย 1. แบบฟอรมลงทะเบยนสาหรบผ ถอห นในประเทศไทย (โปรดดเอกสารอกฉบบหนง)

2. สาเนารายงานการประชมสามญผ ถอห นประจาป 2556ซงจดข นเมอวนท 29มนาคม 2556

(เอกสารประกอบวาระท 1)

3. รายงานประจาป 2556พรอมดวยงบการเงนรวมของบรษทสาหรบปบญชส นส ดวนท 31 ธนวาคม

2556 (เอกสารประกอบวาระท 2 และ 3)

4. หมายเหตประกอบงบการเงนรวมของบรษทสาหรบปบญชส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ขอ 5.12

ขอ 14 และขอ 15(เอกสารประกอบวาระท 4)

5. ประวตของผ ไดรบการเสนอชอใหแตงต งเปนกรรมการของบรษท(เอกสารประกอบวาระท 6)

6. ประกาศคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต เรอง

การกาหนดขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตางดาว พ.ศ. 2555 พรอม

ขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตางดาว (เอกสารประกอบวาระท 9)

7. เอกสารสาหรบการลงทะเบยน ข นตอนการลงทะเบยนและการประชม การออกเสยงลงคะแนนและ

วธการนบคะแนน

8. หนงสอมอบฉนทะแบบ ข. (ผ ถอห นสามารถดาวนโหลดหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ไดจากเวบไซต

ของบรษทท http://dtac.listedcompany.comภายใตหวขอ “ขอมลสาหรบผ ถอห น” เลอก “การ

ประชมสามญผ ถอห น 2557”)

9. ขอมลของกรรมการอสระประกอบการมอบฉนทะของผ ถอห นและคณสมบตของกรรมการอสระ

10. ขอบงคบของบรษททเกยวของกบการประชมผ ถอห น

11. แผนทแสดงสถานทจดการประชม

คณะกรรมการบรษทโทเทล แอคเซส คอมมนเคชน จากด (มหาชน) (“บรษท”) ขอเรยนเชญทานผ ถอห นเขารวมการ

ประชมสามญผ ถอห นประจาป 2557(“การประชม”) ในวนพธท 26 มนาคม 2557 เวลา 13.00 น. (ตามเวลาในประเทศ

ไทย) ณ หองแกรนดบอลรม ช น 4 โรงแรมคอนราด กรงเทพเลขท 87 ออล ซซนส เพลส ถนนวทย แขวงลมพน เขตปทมวน

กรงเทพมหานคร 10330 ประเทศไทยโดยมวาระการประชมดงตอไปน

วาระท 1 รบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2556ซงจดข นเมอวนท 29 มนาคม 2556

ความเหนของคณะกรรมการ: ผ ถอห นควรรบรองรายงานการประชมสามญผ ถอห นประจาป 2556ซงจดข นเมอวนท29

มนาคม2556เวลา 10.00 น. (ตามเวลาในประเทศไทย) ซงคณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนวามการบนทกไวถกตอง

แลว ท งน ตามรายละเอยดในสาเนารายงานการประชมสามญผ ถอห นประจาป 2556ในสงทสงมาดวย2

วาระท 2 รบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษทในป 2556

ความเหนของคณะกรรมการ: ผ ถอห นควรรบทราบผลการดาเนนงานของบรษทในป 2556ตามรายละเอยดในรายงาน

ประจาป 2556ในสงทสงมาดวย 3

- 2 -

วาระท 3 อนมตงบการเงนรวมของบรษทสาหรบปบญชส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556

ความเหนของคณะกรรมการ: ผ ถอห นควรอนมตงบการเงนรวมซงไดรบการตรวจสอบแลวของบรษทสาหรบปบญช

ส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556ตามรายละเอยดในสาเนางบการเงนรวมของบรษทซงรวมอยในรายงานประจาป2556 ในสง

ทสงมาดวย3ซงสรปสาระสาคญเปรยบเทยบกบปทผานมาไดดงน

รายการ ลานบาท

2555 2556

สนทรพยรวม 101,043.11 105,053.83

หน สนรวม 66,198.35 72,333.80

สวนของผ ถอห น 34,844.76 32,720.03

รายไดรวม 84,497.36 94,616.99

กาไรสทธ 11,282.27 10,566.82

กาไรตอห นข นพ นฐาน 4.77 4.46

วาระท 4 อนมตงดการจายเงนปนผลประจาป2556และรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล

ปจจบนบรษทมนโยบายการจายเงนปนผลไมตากวารอยละ 80 ของกาไรสทธของบรษท ข นอยก บฐานะทางการเงนและ

แผนการประกอบธรกจของบรษทในอนาคต โดยบรษทมเปาหมายจะจายเงนปนผลเปนรายไตรมาส

ในไตรมาส 4 ของป 2556บรษทไดทาการประเมนการดอยคาของสนทรพยท งน ตามมาตรฐานการบญช ฉบบท 36

(ปรบปรง 2552)เรองการดอยคาของสนทรพยจากการประเมนดงกลาวทาใหบรษทตองรบรและบนทกรายการขาดทนจาก

การดอยคาของสนทรพยจานวน 18,627 ลานบาทในงบการเงนเฉพาะของบรษทสาหรบปส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556ซง

สงผลใหบรษทมผลขาดทนสะสมจานวน 15,987 ลานบาทตามรายละเอยดในหมายเหตประกอบงบการเงนรวม ขอ 5.12

ขอ 14 และขอ 15 ซงบรษทไดจดทาบทคดยอไวในสงทสงมาดวย 4 เพอความสะดวกในการอางอง ท งน การบนทก

รายการขาดทนดงกลาวไมมผลกระทบตอกระแสเงนสดของบรษทแตอยางใด

ความเหนของคณะกรรมการ: ผ ถอห นควรอนมตงดการจายเงนปนผลประจาป 2556ตามพระราชบญญตบรษทมหาชน

จากดพ.ศ. 2535 และขอบงคบของบรษทซงกาหนดมใหบรษทจายเงนปนผลในกรณทบรษทยงมผลขาดทนสะสมอยท งน

การขาดทนน เปนเพยงการขาดทนทางบญช ไมใชคาใชจายทเกดข นจรงและไมมผลกระทบตอผลการดาเนนงานรวมของ

บรษท

นอกจากน ผ ถอห นควรรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลในป 2556รวม 3คร ง ดงน

คร งท 1 จายเมอวนท 23 พฤษภาคม 2556 จากผลการดาเนนงานต งแตวนท 1 มกราคม 2556ถงวนท 31 มนาคม

2556 ตามมตของคณะกรรมการบรษทในการประชมคณะกรรมการบรษทคร งท 4/2556 ซงประชมเมอวนท

24 เมษายน 2556 ในอตราห นละ 1.12บาท (กอนหกภาษ ณ ทจาย)

คร งท2 จายเมอวนท 16 สงหาคม 2556 จากผลการดาเนนงานต งแตวนท 1 เมษายน 2556ถงวนท 30 มถนายน

2556ตามมตของคณะกรรมการบรษทในการประชมคณะกรรมการบรษทคร งท 6/2556 ซงประชมเมอวนท

19 กรกฎาคม 2556 ในอตราห นละ 1.28บาท (กอนหกภาษ ณ ทจาย)

คร งท 3 จายเมอวนท 28 พฤศจกายน 2556จากผลการดาเนนงานต งแตวนท 1 กรกฎาคม 2556ถงวนท 30 กนยายน

2556ตามมตของคณะกรรมการบรษทในการประชมคณะกรรมการบรษทคร งท 8/2556 ซงประชมเมอวนท

29 ตลาคม 2556 ในอตราห นละ 1.32บาท (กอนหกภาษ ณ ทจาย)

โดยสรป บรษทจายเงนปนผลจากผลการดาเนนงานในป 2556 ท งส นในอตราห นละ 3.72 บาท รวมเปนเงนปนผลจานวน

ท งส น 8,784 ลานบาท คดเปนอตรารอยละ83ของกาไรสทธตามงบการเงนรวมของบรษท

- 3 -

ตารางตอไปน เปรยบเทยบการจายเงนปนผลจากผลการดาเนนงานในป 2555และ2556

2555 2556

กาไรสทธ (บาท) 11,282ลาน 10,567ลาน

กาไรตอห น(บาท) 4.77 4.46

เงนปนผลตอห น (บาท) 5.06 3.72

- เงนปนผลระหวางกาล 3.40 3.72

- เงนปนผลประจาป 1.66 –

รวมเงนปนผลจายท งส น (บาท) 11,891ลาน 8,784 ลาน

อตราสวนการจายเงนปนผล รวมเงนปนผลระหวางกาล 106% 83%

วาระท 5 อนมตการโอนทนสารองตามกฎหมายและสวนเกนมลคาหนสามญเพอชดเชยผลขาดทนสะสมในงบการเงนเฉพาะของบรษท

บรษทมผลขาดทนสะสมในงบการเงนเฉพาะของบรษทสาหรบปส นส ดวนท 31 ธนวาคม 2556จานวน 15,987 ลานบาท

พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 กาหนดใหบรษทอาจโอนทนสารองตามกฎหมาย และสวนเกนมลคาห น

สามญ เพอชดเชยผลขาดทนสะสมของบรษทกได

ความเหนของคณะกรรมการ: คณะกรรมการบรษทพจารณาแลว เหนควรเสนอใหผ ถอห นอนมตการโอนทนสารองตาม

กฎหมายจานวน 560 ลานบาท และสวนเกนมลคาห นสามญจานวน 15,427 ลานบาท เพอชดเชยผลขาดทนสะสมในงบ

การเงนเฉพาะของบรษท ท งน ภายหลงจากการชดเชยผลขาดทนสะสมดงกลาวแลว ผลขาดทนสะสมของบรษทจะเทากบ

ศนย ซงจะทาใหบรษทสามารถจายเงนปนผลได หากบรษทมกาไรในอนาคต

ตารางตอไปน แสดงรายละเอยดการโอนทนสารองตามกฎหมายและสวนเกนมลคาห นสามญเพอชดเชยผลขาดทนสะสม

ในงบการเงนเฉพาะของบรษท

รายการ บาท

ผลขาดทนสะสมณ วนท 31 ธนวาคม 2556 15,987,151,408.00

โอนทนสารองเพอลดผลขาดทนสะสม

- เงนสารองอน 0.00

- ทนสารองตามกฎหมาย (ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 มจานวน 560,057,915.00 บาท) (560,057,915.00)

- สวนเกนมลคาห นสามญ(ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 มจานวน 23,543,446,204.00 บาท) (15,427,093,493.00)

สทธ 0.00

วาระท 6 อนมตการแตงต งกรรมการ

ตามขอบงคบของบรษท กรรมการจานวนหนงในสามตองออกตามวาระในการประชมสามญประจาปทกคร ง บรษทม

กรรมการท งส น 12 ทาน กรรมการ 4 ทานทตองออกจากตาแหนงตามวาระในปน ไดแก

1. นายจลจตต บณยเกต กรรมการอสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบกรรมการกาหนด

คาตอบแทน กรรมการสรรหา และกรรมการกากบดแลกจการ

2. นายซคเว เบรคเก รองประธานกรรมการ

3. นายจอน ทราวส เอดด กรรมการ และประธานเจาหนาทบรหาร

4. นางสาวธนวด วงศธรฤทธ กรรมการ

- 4 -

ในระหวางวนท 1 ตลาคม – 31 ธนวาคม 2556 บรษทไดเชญใหผ ถอห นเสนอชอบคคลซงมคณสมบตเหมาะสมเพอรบการ

แตงต งเปนกรรมการของบรษท อยางไรกด ไมมผ ถอห นเสนอชอบคคลใดเพอรบการแตงต งเปนกรรมการของบรษท

คณะกรรมการสรรหามนโยบายในการพจารณาสรรหาบคคลเพอเสนอชอใหแตงต งเปนกรรมการของบรษท โดยพจารณา

จากคณสมบต ประสบการณ และผลการปฏบตงานของบคคลดงกลาว ท งน คณะกรรมการสรรหาไดพจารณาแลวและม

ความเหนใหแตงต งกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระขางตนกลบเขาดารงตาแหนงเปนกรรมการของบรษทอกวาระ

หนง

ความเหนของคณะกรรมการ:คณะกรรมการบรษทไดพจารณาตามความเหนของคณะกรรมการสรรหาถงความเหมาะสม

และประโยชนสงสดของบรษท โดยเหนวากรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระขางตนมคณสมบตครบถวนและไมม

ลกษณะตองหามตามทกฎหมายกาหนดไวและเปนบคคลผ ทรงคณวฒมความร ความสามารถ และมประสบการณใน

กจการโทรคมนาคมทเปนประโยชนตอการดาเนน ธรกจของบรษทรวมท งมวสยทศนทกวางไกล ผ ถอห นควรแตงต ง

กรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระขางตนกลบเขาดารงตาแหนงเปนกรรมการของบรษทตามตาแหนงเดมอกวาระหนง

ประวตของผ ไดรบการเสนอชอใหแตงต งเปนกรรมการของบรษทมรายละเอยดดงปรากฎในสงทสงมาดวย5 และคณสมบต

ของกรรมการอสระซงเขมงวดกวาขอกาหนดข นตาของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยปรากฎในสงทสงมาดวย 9

วาระท 7 อนมตคาตอบแทนกรรมการสาหรบป 2557

คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนมนโยบายในการพจารณาโครงสรางคาตอบแทนของกรรมการทก ๆ 3 ป และจะ

พจารณาจานวนเงนคาตอบแทนของกรรมการทกปโดยคานงถงปจจยตาง ๆ เชน สภาวะเศรษฐกจในปจจบนธรกจและผล

การดาเนนงานของบรษท แนวโนมของตลาดและอตสาหกรรม หนาทและความรบผดชอบของกรรมการและกฎระเบยบ

ตาง ๆ ในการประกอบกจการโทรคมนาคมทมความซบซอน เปนตน

เนองจากคาตอบแทนของกรรมการไดมการปรบเปลยนในการประชมสามญผ ถอห นประจาป 2556 ทผานมา

คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนไดพจารณาแลวและมความเหนเปนการเหมาะสมใหคงคาตอบแทนของกรรมการเปน

จานวนเทากบป2556 ทผานมา

ความเหนของคณะกรรมการ:คณะกรรมการบรษทไดพจารณาตามความเหนของคณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนถง

ความเหมาะสมกบภาระหนาท ขอบเขตของบทบาทและความรบผดชอบความสมเหตสมผลกบประโยชนทไดรบจาก

กรรมการรวมถงความเหมาะสมกบประเภทธรกจและการขยายตวทางธรกจของบรษทโดยไดเปรยบเทยบกบคาตอบแทน

ของบรษทจดทะเบยนอน ๆ ในอตสาหกรรมเดยวกนหรอทมขนาดเทยบเทากนแลวเหนสมควรเสนอใหผ ถอห นอนมต

คาตอบแทนของกรรมการสาหรบป 2557เปนจานวนไมเกน9,990,000บาทซงเทากบคาตอบแทนในป 2556ทผานมา

ตารางตอไปน แสดงโครงสรางคาตอบแทนของกรรมการสาหรบป2557

2557

คาตอบแทนรายเดอน เบ ยประชม

คณะกรรมการบรษท

ประธานกรรมการ 278,400 บาท –

กรรมการอสระ 69,600 บาท 42,000 บาท

กรรมการ (ผแทนจาก กสท)* – 21,600 บาท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการ – 34,800 บาท

กรรมการอสระ – 28,800 บาท

- 5 -

2557

คาตอบแทนรายเดอน เบ ยประชม

คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทน

ประธานกรรมการ – 18,000 บาท

กรรมการอสระ – 14,400 บาท

คณะกรรมการสรรหา

ประธานกรรมการ – 18,000 บาท

กรรมการอสระ – 14,400 บาท

คณะกรรมการกากบดแลกจการ

ประธานกรรมการ – 18,000 บาท

กรรมการอสระ – 14,400 บาท

หมายเหต:

* สญญาสมปทานระหวางบรษทและบรษท กสท โทรคมนาคม จากด (มหาชน) (“กสท”)กาหนดใหคณะกรรมการบรษทประกอบดวยผ แทนจาก กสท หนงทาน

** กรรมการทานอน ๆ ไมไดรบคาตอบแทนกรรมการ

วาระท 8 อนมตการแตงต งผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนของผ สอบบญช

คณะกรรมการบรษทโดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาการดาเนนงานของผ สอบบญชของบรษท

สานกงานเอนสท แอนด ยง จากด (“บรษท เอนสท แอนด ยง”) ในป 2556 แลวเหนวาเปนทนาพอใจ โดยผ สอบบญชม

ความร ความเขาใจในธรกจโทรคมนาคม และมประสบการณและความเชยวชาญในการสอบบญชของบรษทโทรคมนาคม

ท งน บรษท เอนสท แอนด ยง เปนผ สอบบญชของบรษทยอยเกอบท งหมด

ความเหนของคณะกรรมการ:ผถอห นควรแตงต งผ สอบบญชของบรษท เอนสท แอนด ยงผ ใดผ หนงดงตอไปนเปนผ สอบ

บญชของบรษทสาหรบปบญชส นสดวนท 31 ธนวาคม 2557

1. นายโสภณ เพมศรวลลภ* ผ สอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 3182

2. นางสาวร งนภา เลศส วรรณกล ผ สอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 3516

3. นางสาวพมพใจ มานตขจรกจ ผ สอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 4521

หมายเหต:

* นายโสภณ เพมศรวลลภเปนผ รบผดชอบในการตรวจสอบบญชของบรษทและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทมาแลวเปนระยะเวลา1 ป ตงแตป 2556

นอกจากน ผ ถอห นควรอนมตคาตอบแทนของผ สอบบญชสาหรบป 2557เปนจานวนไมเกน 5,356,000 บาท (ไมรวม

ภาษมลคาเพม) ซงประกอบดวยคาบรการสาหรบการตรวจสอบงบการเงนประจาปและการสอบทานงบการเงนราย

ไตรมาส โดยคาตอบแทนดงกลาวลดลงรอยละ 6.85 จากป 2556ทผานมา

บรษท เอนสท แอนด ยง และผ สอบบญชทไดรบการเสนอชอขางตนไมมความสมพนธหรอมผลประโยชนใด ๆ ในบรษท

บรษทยอย ผบรหาร ผ ถอห นรายใหญของบรษท หรอผ ทเกยวของของบรษท บรษทยอย ผบรหาร หรอผ ถอห นรายใหญของ

บรษท ซงอาจกระทบตอความเปนอสระของบรษท เอนสท แอนด ยง และผ สอบบญชดงกลาว

วาระท 9 อนมตการกาหนดขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตางดาวตามประกาศคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต เรอง การกาหนดขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตางดาว พ.ศ. 2555

- 6 -

ตามทคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต (“กสทช.”) ไดออกประกาศ

กสทช. เรอง การกาหนดขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตางดาว พ.ศ. 2555 (“ประกาศฯ”)

กาหนดใหผ ประกอบกจการโทรคมนาคมกาหนดและทบทวนขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคน

ตางดาวตามแนวทางทระบไวในบญชทายประกาศฯ ดงปรากฏรายละเอยดตามสงทสงมาดวย 6เพอเสนอตอผ ถอห นเพอ

พจารณาอนมต และยนคารบรองซงลงนามโดยผ มอานาจลงนามผกพนบรษทวา จะไมดาเนนการใด ๆ อนเปนการขดตอ

ขอหามดงกลาวตอ กสทช. ตอไป

ความเหนของคณะกรรมการ:คณะกรรมการบรษทพจารณาแลว เหนควรเสนอใหผ ถอห นอนมตการกาหนดขอหามการ

กระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตางดาวตามแนวทางทระบไวในบญชทายประกาศฯดงปรากฏ

รายละเอยดในสงทสงมาดวย 6โดยใหผ มอานาจลงนามผกพนบรษทยนคารบรองตอ กสทช. วา บรษทจะไมดาเนนการ

ใด ๆ อนเปนการขดตอขอหามดงกลาว ท งน ตามทประกาศฯ กาหนด

วาระท 10 เรองอน ๆ (หากม)

ขอมลเพมเตม

ผ ถอห นทกทานมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระท 1 – 9

การลงมตในวาระท 1 – 9(ยกเวนวาระท 7 ซงจะตองไดรบอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสามของจานวนเสยง

ท งหมดของผ ถอห นซงมาประชม) จะตองไดรบคะแนนเสยงขางมากของผ ถอห นซงมาประชมและมสทธออกเสยง

ลงคะแนน

บรษทจงเรยนมาเพอเชญทานผ ถอห นเขารวมการประชมในวน เวลาและสถานทดงกลาวขางตน

ผ ถอห นหรอผ รบมอบฉนทะสามารถลงทะเบยนเพอเขารวมการประชมไดต งแตเวลา 11.00 น. (ตามเวลาในประเทศไทย)ของวนพธท 26 มนาคม 2557

บรษทใชระบบบารโคด (Barcode) ในการลงทะเบยนและนบคะแนนเสยง เพอชวยใหข นตอนการลงทะเบยนและการ

ประมวลผลการลงคะแนนเสยงเปนไปอยางรวดเรวยงข น จงขอใหทานผ ถอห นและผ รบมอบฉนทะ(สาหรบผ ถอห นใน

ประเทศไทย) นาแบบฟอรมลงทะเบยนตามสงทสงมาดวย 1 มาแสดงในวนประชม พรอมท งเอกสารประกอบการ

ลงทะเบยนอน ๆ ตามรายละเอยดทระบในสงทสงมาดวย 7

ผ ถอห นซงประสงคทจะแตงต งผ รบมอบฉนทะ กรณาจดทาหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. (สงทสงมาดวย 8) หรอแบบ ค. (ซง

สามารถดาวนโหลดไดจากเวบไซตของบรษทท http://dtac.listedcompany.comภายใตหวขอ “ขอมลสาหรบผ ถอห น”

เลอก “การประชมสามญผ ถอห น 2557”)และจดสงหนงสอมอบฉนทะดงกลาวพรอมเอกสารหลกฐานตามรายละเอยดท

ระบในสงทสงมาดวย7 มายงสานกงานใหญของบรษทท

บรษท โทเทล แอคเซส คอมมนเคชน จากด (มหาชน)

ฝายเลขานการบรษท

ช น 41 อาคารจตรสจามจร

เลขท 319 ถนนพญาไท แขวงปทมวน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330

ภายในเวลา 17.00 น. (ตามเวลาในประเทศไทย) ของวนจนทรท 24มนาคม 2557หรอสงมอบ ณ สถานทจดการ

ประชม ท งน ผ ถอห นซงประสงคทจะแตงต งผ รบมอบฉนทะสามารถมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนงตามความประสงค

หรอมอบฉนทะใหนายจลจตต บณยเกตหรอนายสนทร โภคาชยพฒน หรอนางชนญญารกษ เพชรรตน กรรมการอสระของ

บรษทคนใดคนหนงเปนผ รบมอบฉนทะ โดยขอมลของกรรมการอสระดงกลาวปรากฎในสงทสงมาดวย9

- 7 -

อนง ผ ฝากหลกทรพยและตวแทนรบฝากหลกทรพยซงมห นของบรษทฝากไวในบญชหลกทรพยซงเปดไวกบ The Central

Depository (Pte) Limited (“CDP”)ไมถอเปนผ ถอห นของบรษทตามกฎหมายไทยและไมมสทธเขารวมการประชมและ

ออกเสยงลงคะแนน หรอแตงต งผ รบมอบฉนทะ ท งน CDP จะนาสงแบบคาสงการออกเสยงลงคะแนน (Voting

Instruction Form) ซงระบวาระการประชมทจะมการพจารณาใหแกผ ฝากหลกทรพยและตวแทนรบฝากหลกทรพย ผ ฝาก

หลกทรพยและตวแทนรบฝากหลกทรพยสามารถกาหนดให CDP ใชสทธออกเสยงลงคะแนนตามจานวนห นซงฝากไวใน

บญชหลกทรพยของตน โดยกรอกแบบคาสงการออกเสยงลงคะแนนและจดสงแบบดงกลาวมายง CDP ภายในเวลา

17.00 น. (ตามเวลาในประเทศสงคโปร) ของวนพธท 19มนาคม 2557

ขอแสดงความนบถอ

นายบญชย เบญจรงคกล

ประธานกรรมการ

หมายเหต:

ผ ถอห นสามารถดาวนโหลดหนงสอเชญประชมสามญผ ถอห นประจาป 2557พรอมเอกสารประกอบการประชมและแบบหนงสอมอบฉนทะไดทเวบไซตของบรษททhttp://dtac.listedcompany.comภายใตหวขอ “ขอมลสาหรบผ ถอห น” เลอก “การประชมสามญผ ถอห น 2557”

รายงานประจาป 2557ซงจดพมพเปนรปเลมสามารถขอรบไดทเคานเตอรตอนรบของบรษท ฝงถนนพระราม 4ซงต งอยบรเวณช น G อาคารจตรสจามจร เลขท 319 ถนนพญาไท แขวงปทมวน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330 ประเทศไทย โทรศพทหมายเลข+66 2202 8106 ต งแตวนจนทรท 3 มนาคม 2557เปนตนไป หรอ ณ สถานทจดการประชม

ผ ถ อ ห น ส า มา รถ สง ค าถ า ม หร อ ค ว าม เ หน เ ก ยวก บว าร ะ กา ร ป ร ะ ชม มา ย ง บร ษท ลว ง ห นา ก อ นก า ร ป ร ะช มท าง อ เ มล ท CompanySecretary@dtac.co.th หรอทางโทรสารหมายเลข +66 2202 8687 โดยสงถงเลขานการบรษท

สงทสงมาดวย 2

เอกสารประกอบวาระท 1

- 8 -

รายงานการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2556

ของ

บรษท โทเทล แอคเซส คอมมนเคชน จากด (มหาชน)

การประชมสามญผ ถอห นประจาป 2556 (“การประชม”) จดข นเมอวนศกรท 29 มนาคม 2556 ณ หองคอน

เวนชน บสอง โรงแรมเซนทาราแกรนด และบางกอกคอนเวนชนเซนเตอร เซนทรลเวลด เลขท 999/9 ถนนพระราม 1 เขต

ปทมวน กรงเทพมหานคร 10330 ประเทศไทย

เรมการประชมเวลา 10.15 น.

นายบญชย เบญจรงคกล ประธานกรรมการเปนประธานทประชม โดยมกรรมการ ผ บรหาร ผ สอบบญช และ

ทปรกษากฎหมายของบรษทเขารวมประชม ดงน

กรรมการบรษท

1. นายบญชย เบญจรงคกล ประธานกรรมการ

2. นายสนทร โภคาชยพฒน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการกาหนดคาตอบแทน

กรรมการสรรหา และกรรมการกากบดแลกจการ

3. นายสตเฟน วดรฟ ฟอรดแฮม กรรมการอสระ ประธาน คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทน

ประธานคณะกรรมการสรรหา กรรมการตรวจสอบ และกรรมการ

กากบดแลกจการ

4. นายจอน ทราวส เอดด กรรมการและประธานเจาหนาทบรหาร

5. นางสาวธนวด วงศธรฤทธ กรรมการ

ผบรหารของบรษท

1. ดร. ดามพ สคนธทรพย รองประธานเจาหนาทบรหารกลมกจการองคกร

2. นายชยยศ จรบวรกล รองประธานเจาหนาทบรหารกลมลกคา

3. นายเพทเตอร เบอรเรอ เฟอรเบรก รองประธานเจาหนาทบรหารกลมการเงนและบญช

4. นางวระนช กมลยะบตร ผ อานวยการอาวโสสายงานกฎหมายและเลขานการบรษท

5. นางสาวอรณพร กาญจนเมธากล ผ อานวยการอาวโสสายงานบญช

6. นายสรวชญ กลบด ผ อานวยการอาวโสสายงาน Business Planning และ Analysis

7. นางสาวชตมา ถรมานต ผ อานวยการอาวโสสายงาน Treasury

ผสอบบญช

นางกงกาญจน อศวรงสฤษฎ บรษท สานกงาน เอนสท แอนด ยง จากด

ทปรกษากฎหมาย

นายสมบรณ กตญาณทรพย บรษท นอรตน โรส (ไทยแลนด) จากด

- 9 -

ประธานฯ กลาวขอบคณผ ถอห นทมารวมการประชมสามญผ ถอห นประจาป 2556 ของบรษท และแจงใหท

ประชมทราบวา มผ ถอห นมาเขารวมประชมดวยตนเองและโดยการมอบฉนทะจานวน 1,658 ราย ถอห นรวมกนท งส น

1,731,371,004 ห น คดเปนรอยละ 73.12 ของจานวนห นทจาหนายไดแลวท งหมดของบรษท ครบเปนองคประชมตาม

ขอบงคบของบรษท และกลาวเปดการประชม

ในระหวางการประชม มผ ถอห นมาเขารวมประชมดวยตนเองและโดยการมอบฉนทะเพมเตมจานวน 713 ราย

รวมเปนผ ถอห นทมาประชมจานวนท งส น 2,371 ราย ถอห นรวมกน 1,902,872,078 ห น คดเปนรอยละ 80.36 ของจานวน

ห นทจาหนายไดแลวท งหมดของบรษท

ประธานฯ แจงตอทประชมวา บรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอห นเสนอเรองทเหนสมควรบรรจเปนวาระการประชม

สามญผ ถอห นประจาป 2556 และเสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกต งเปนกรรมการ รวมท งใหผ ถอห นสงคาถามท

เกยวกบวาระการประชมลวงหนากอนการประชมผ ถอหนในระหวางวนท 1 ตลาคม ถง 31 ธนวาคม 2555 ปรากฏวาไมมผ

ถอห นเสนอเรองเพอบรรจเปนวาระ หรอเสนอชอบคคลเขารบการพจารณาเลอกต งเปนกรรมการ หรอสงคาถามทเกยวกบ

วาระการประชมแตอยางใด

อนง พระราชบญญตบรษทมหาชนจากดกาหนดวา ในการออกเสยงลงคะแนนของผ ถอห น ห นแตละห นม

คะแนนเสยงหนงเสยง การลงคะแนนเสยงใหกระทาโดยวธการชมอ เวนแตผ ถอห นอยางนอย 5 คนรองขอ และทประชมลง

มตใหลงคะแนนลบกใหลงคะแนนลบ เนองจากมผ ถอห นอยางนอย 5 คนรองขอ ประธานฯ จงขอใหทประชมลงมตใหการ

ออกเสยงลงคะแนนของผ ถอห นเปนวธการลงคะแนนลบ ซงจะกระทาโดยการลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนนเสยง

สาหรบแตละวาระการประชม ปรากฎวาไมมผ ถอห นคดคานการลงคะแนนเสยงโดยวธการลงคะแนนลบ ประธานฯ จง

สรปวาทประชมลงมตเหนชอบกบวธการลงคะแนนลบ โดยการลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนนเสยงสาหรบทกวาระการ

ประชม และขอใหผ ชวยเลขานการบรษทช แจงวธการออกเสยงลงคะแนนตอทประชม

ผ ชวยเลขานการบรษทแจงใหทประชมทราบเกยวกบวธการออกเสยงลงคะแนนในแตละวาระ ดงน

การออกเสยงลงคะแนน จะนบ 1 ห นมคะแนนเสยงเทากบ 1 เสยง

ผ ถอห น 1 ราย มสทธออกเสยงลงคะแนนวา เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง เพยงทางใดทางหนงเทาน น

เพออานวยความสะดวกใหแกผ ถอห น บรษทไดนาระบบบารโคดมาใชในการนบคะแนนเสยง ซงจะชวยให

ข นตอนการประมวลผลการลงคะแนนเสยงเปนไปอยางรวดเรวยงข น โดยในการลงคะแนนเสยงในแตละวาระ ยกเวนวาระ

ท 5 เกยวกบการแตงต งกรรมการ ใหผ ถอห นทไมเหนดวยหรองดออกเสยง ลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนนเสยง และสง

มอบบตรลงคะแนนเสยงใหแกเจาหนาทของบรษทเพอนบคะแนนเสยงตอไป สาหรบผ ถอห นทเหนดวย ไมตองลงคะแนน

เสยงในบตรลงคะแนนเสยง

ในการนบคะแนนเสยง บรษทจะเกบเฉพาะบตรลงคะแนนเสยงของผ ถอห นทไมเหนดวย และงดออกเสยง และ

จะนาคะแนนเสยงทไมเหนดวย งดออกเสยง และจากบตรเสย มาหกออกจากจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมาประชม

และมสทธออกเสยงลงคะแนน

สาหรบวาระท 5 เกยวกบการแตงต งกรรมการ ใหผ ถอห นทกรายลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนนเสยง ไมวาจะ

เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง และสงมอบบตรลงคะแนนเสยงใหเจาหนาทของบรษทเพอนบคะแนนเสยงตอไป

ผ ถอห นทไมสงมอบบตรลงคะแนนเสยง จะถอวางดออกเสยง

มตของทประชม จะถอตามคะแนนเสยงขางมากของผ ถอห นซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน เวนแต

เรองทกฎหมายกาหนดเปนอยางอน

นอกจากน เพอใหการประชมเปนไปอยางโปรงใสและสอดคลองกบแนวปฏบตทดในการประชมผ ถอห น

ประธานฯ ไดเชญทปรกษากฎหมายจากบรษท นอรตน โรส (ไทยแลนด) จากด ทาหนาทดแลการประชมผ ถอหนใหถกตอง

- 10 -

ตามกฎหมายและขอบงคบของบรษท และเชญผ ถอห นจานวน 2 คน รวมเปนพยานในการนบคะแนนเสยง ตอจากน น

ประธานฯ ไดขอใหทประชมพจารณาระเบยบวาระตาง ๆ ดงน

วาระท 1 รบรองรายงานการประชมสามญผ ถอห นประจาป 2555 ซงจดข นเมอวนท 30 มนาคม 2555

ประธานฯ แจงตอทประชมวา บรษทไดจดทารายงานการประชมสามญผ ถอห นประจาป 2555 ซงจดข นเมอวนท

30 มนาคม 2555 ซงคณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนวามการบนทกไวถกตอง ตรงตามมตของทประชมแลว และ

ขอใหทประชมพจารณาและรบรองรายงานการประชมสามญผ ถอห นประจาป 2555 ดงกลาว ซงไดจดสงใหแกผ ถอห นแลว

พรอมหนงสอเชญประชมในคร งน

จากน น ประธานฯ เปดโอกาสใหผ ถอห นซกถามและแสดงความคดเหน โดยมสาระสาคญสรปไดดงน

นายทองอนทร แสงงาม ผ ถอห นและผ รบมอบฉนทะแสดงความคดเหนวา บรษทควรจดทารายงานการประชมให

มเน อหากระชบและเขาใจงาย

ไมมผ ถอห นซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม

ทประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนน ดงน

เหนดวยจานวน 1,824,340,012 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น

ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ไมเหนดวยจานวน ไมม

งดออกเสยงจานวน 4,505 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น ซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

บตรเสยจานวน 4,500 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น ซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม: ทประชมลงมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอห นซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

รบรองรายงานการประชมสามญผ ถอห นประจาป 2555

วาระท 2 รบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษทในป 2555

ประธานฯ แจงตอทประชมวา บรษทไดจดทารายงานของคณะกรรมการเกยวกบผลการดาเนนงานของบรษทใน

ป 2555 ตามรายละเอยดในรายงานประจาป 2555 ซงไดจดสงใหแกผ ถอห นแลวพรอมหนงสอเชญประชมในคร งน

ในการน ประธานฯ ไดเชญนายจอน ทราวส เอดด กลาวถงภาพรวมและผลการดาเนนงานของบรษทในป 2555

และนายชยยศ จรบวรกล แปลโดยสรปดงน

ในป 2555 บรษทไดพฒนาและปรบปรงโครงขาย 2G ทวประเทศดวยเทคโนโลยททนสมยและขยายโครงขาย

3G บนคลนความถยาน 850 เมกะเฮรตซ ครอบคลมพ นทใหบรการประมาณรอยละ 60 ของจานวนประชากรท งหมด

นอกจากน บรษทไดเปดใหบรการ Wi-Fi ในเขตหางสรรพสนคาโดยมพ นทใหบรการมากกวา 100 แหงทวประเทศ

อนง บรษทยอยของบรษทไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถยาน 2.1 กกะเฮรตซ ขนาด 2 x 15 เมกะเฮรตซ เปน

ระยะเวลา 15 ป ภายใตระบบใบอนญาตน บรษทยอยของบรษทสามารถสรางและเปนเจาของโครงขายของตนเองได ซง

ถอเปนการเปลยนแปลงทสาคญสาหรบบรษท โดยจะทาใหเกดความเปนธรรมและความเทาเทยมกนในกจการ

โทรคมนาคมในประเทศไทย

นอกจากน บรษทไดลงทนในระบบการวเคราะหขอมลการใชงานของลกคา (Business Intelligence System)

และเขาทาสญญาจดจาหนายโทรศพทเคลอนทกบพนธมตรทางธรกจ รวมถงเปดใหบรการทางอนเทอรเนต (e-Business)

โดยลกคาสามารถซ อสนคาและบรการของบรษทผานทางระบบอนเทอรเนตได

- 11 -

บรษทมผลประกอบการทแขงแกรงในป 2555 โดยมจานวนผ ใชบรการท งส น 25.3 ลานเลขหมาย ประกอบดวย

จานวนผ ใชบรการใหมสทธ 2.1 ลานเลขหมาย และมจานวนผ ใชบรการขอมล 9.1 ลานเลขหมายหรอรอยละ 36 ของ

จานวนผ ใชบรการท งหมดของบรษท เพมข นรอยละ 60 จากปกอน อนง ปจจบนอตราผ ใชบรการตอจานวนประชากร

(Penetration Rate) ขยายตวเพมข นเปนรอยละ 130 ซงเปนผลจากการทล กคามการใชงานซมการดมากกวา 1 ซมการด

บรษทมรายไดเฉลยตอเลขหมายตอเดอน (รวมคาเชอมโยงโครงขาย) ประมาณ 270 บาท เพมข นจากปกอน

เนองจากการใชบรการขอมลทเพมสงข น

บรษทมรายไดรวม 89.5 พนลานบาท เพมข นรอยละ 13 จากปกอน โดยมรายไดจากการใหบรการขอมลเตบโต

รอยละ 89 จากปกอนและมรายไดจากการจาหนายเครองโทรศพทเพมขนรอยละ 100 จากปกอน อยางไรกด บรษทมกาไร

ตอหนวยจากการจาหนายเครองโทรศพทคอนขางตา ซงเปนเรองปรกตของธรกจการจาหนายเครองโทรศพท

บรษทมกาไรกอนหกดอกเบ ย ภาษ คาเสอมราคา และคาใชจายตดจาหนาย (EBITDA) ท งส น 26.8 พนลานบาท

ลดลงเลกนอยประมาณรอยละ 2 จากปกอน โดยมสาเหตหลกมาจากอตราสวนแบงรายไดทเพมข นจากรอยละ 25 เปน

รอยละ 30 ซงถอวาเปนบรษททจายสวนแบงรายไดสงทสดในกจการโทรคมนาคมในประเทศไทยในปจจบนอยางไรกด

บรษทไดดาเนนการลดคาใชจายบางสวน เพอชดเชยอตราสวนแบงรายไดทเพมข นดงกลาว

นอกจากน บรษทมกระแสเงนสดสทธจากการดาเนนงานประมาณ 17.5 พนลานบาท และมกาไรสทธท งส น 11.3

พนลานบาท ลดลงเลกนอยจากปกอน เนองจากอตราสวนแบงรายไดทเพมข นดงกลาวขางตน โดยบรษทจะจายเงนปนผล

จากผลการดาเนนงานในป 2555 และจากกาไรสะสมของบรษทท งหมดในอตราห นละ 5.06 บาท

ในป 2555 บรษทไดจดกจกรรมดานความรบผดชอบตอส งคมหลากหลายกจกรรม เชน การใหรางวลเกษตรกร

สานกรกบานเกด โครงการนทานแผนดน การเปดตวโรงเรยนตนแบบของโครงการ dtac Free Wi-Fi และโครงการรวมกบ

UNICEF เพอรณรงคเรองสทธเดก เปนตน

จากน น ประธานฯ เปดโอกาสใหผ ถอห นซกถามและแสดงความคดเหน โดยมสาระสาคญสรปไดดงน

นายทองอนทร แสงงามกลาวชนชมคณะกรรมการและผ บรหารของบรษททสามารถบรหารบรษทใหมกาไรและ

จายเงนปนผลใหแกผ ถอห นในอตราทนาพอใจ อยางไรกด นายทองอนทร แสงงามแสดงความคดเหนวา บรษทเปนบรษท

ไทย จงควรจดการรายการผลการดาเนนงานของบรษทดงกลาวขางตนเปนภาษาไทย และขอใหบรษทจดทาสรปจดเดน

ทางการเงนและผลการดาเนนงานของบรษทแสดงไวในหนงสอเชญประชมผ ถอห นในวาระเกยวกบการรบทราบรายงานผล

การดาเนนงานของบรษททกคร ง และจดสงรายงานประจาปเปนรปเลมใหแกผ ถอห นแทนรปแบบ CD-ROM เพอความ

สะดวกในการพจารณาขอมลของผ ถอห น นอกจากน นายทองอนทร แสงงาม ซกถามเพมเตมถงความคบหนาของคดท

บรษทยนฟองบรษท กสท โทรคมนาคม จากด (มหาชน) (“กสท”) และคณะกรรมการของ กสท เกยวกบการเขาทาสญญา

เอชเอสพเอระหวาง กสท และกลมบรษททร

นางวระนช กมลยะบตร กลาวช แจงถงขอเสนอแนะขางตนวา บรษทไดจดทาสรปจดเดนทางการเงนและผลการ

ดาเนนงานของบรษทแสดงไวในหนงสอเชญประชมผ ถอห นแลวตามสงทสงมาดวย 2 และเนองจากบรษทมผ ถอห นจานวน

มาก ทาใหมคาใชจายในการจดทารายงานประจาปเปนรปเลมคอนขางสง บรษทจงไดจดชองทางใหผ ถอห นทประสงคจะ

ไดรบรายงานประจาปเปนรปเลมสามารถตดตอขอรบไดทสานกงานใหญของบรษทหรอทางไปรษณย และตอบขอซกถาม

วา การทบรษทยนฟอง กสท และคณะกรรมการของ กสท น น เปนการกระทาเพอค มครองผลประโยชนของบรษทและผ ถอ

ห น ปจจบน การฟองรองในเรองดงกลาวไดยตไปแลว

นายทองอนทร แสงงาม ซกถามเพมเตมวา การใหบรการ 3G บนคลนความถยาน 2.1 กกะเฮรตซ ผดสญญา

สมปทานหรอไม และผ บรหารมนโยบายอยางไร และขอใหบรษทช แจงเกยวกบขาวทลงในหนงสอพมพบางกอกโพสตวา

พนกงานถกเลกจางอยางไมเปนธรรม

- 12 -

นางวระนช กมลยะบตรตอบขอซกถามดงกลาววาปจจบน บรษทอยระหวางดาเนนการเพอเตรยมเปดใหบรการ

3G บนคลนความถยาน 2.1 กกะเฮรตซ ซงคาดวาจะเปดใหบรการไดในชวงไตรมาส 2 ของป 2556 และบรษทขอปฏเสธ

ขาวทลงในหนงสอพมพวาพนกงานถกเลกจางอยางไมเปนธรรม การดาเนนการในเรองดงกลาวเปนการบรหารจดการ

ทรพยากรบคคลของบรษท

นายจรพนธ บวบชา ผ รบมอบฉนทะ แสดงความคดเหนเกยวกบความเสยงจากการเปลยนแปลงแนวปฏบต

เกยวกบวธการบนทกบญช ซงอาจมผลกระทบตอการบนทกบญชเรองวธการคดคานวณคาเชอมโยงโครงขาย (Access

Charge) ของบรษท ตามทเปดเผยไวในรายงานประจาปหนา 47 วาเรองดงกลาวนาจะเปนขอโตแยงทางกฎหมาย

มากกวาแนวปฏบตทางบญชหรอหลกการบญชแตอยางใด และซกถามวา บรษทไดมการบนทกรายรบและคาใชจายในป

บญช 2555 เปนจานวนเทาใดและหากคดคาใชจายตามแนวปฏบตเดมจะเปนจานวนเทาใด และซกถามเกยวกบการ

ทดสอบการควบคมภายในในการจดทารายงานทางการเงนของฝายบรหาร ซงจดทาข นในป 2555 โดยบรษทไพรซวอเตอร

เฮาสคเปอรส ตามทเปดเผยไวในรายงานประจาปหนา 66 วาเปนการวาจางเพอทดสอบการควบคมภายในเพมเตมหรอ

อยางไร และมคาใชจายเทาใด

นางวระนช กมลยะบตรตอบขอซกถามดงกลาววา บรษทมความเหนวา ปจจบนขอตกลงเรองคาเชอมโยง

โครงขาย (Access Charge) กบบรษท ทโอท จากด (มหาชน) (“ทโอท”) ไมมผลใชบงคบแลว เนองจากคณะกรรมการ

โทรคมนาคมแหงชาตไดออกหลกเกณฑเรองการใชและเชอมตอโครงขายโทรคมนาคม (Interconnection Charge) ในป

2549 ดงน น บรษทจงไดหยดบนทกคาเชอมโยงโครงขายต งแตป 2550 อนง ผลกระทบสทธ (กอนภาษเงนได) จากการท

บรษทหยดบนทกคาเชอมโยงโครงขาย ทาใหบรษทมคาใชจายลดลงประมาณ 54 พนลานบาท ท งน ผ ถอห นสามารถอาน

รายละเอยดเพมเตมไดในขอ 33 ของหมายเหตประกอบงบการเงนรวม ตามทเปดเผยไวในรายงานประจาปหนา 151

นายเพทเตอร เบอรเรอ เฟอรเบรกตอบขอซกถามเพมเตม และนายชยยศ จรบวรกล แปลโดยสรปวา บรษทได

วาจางบรษทไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เพอทาหนาทแทนผ บรหารในการทดสอบการจดทารายงานทางการเงนของบรษท

วาเปนไปอยางเหมาะสม โดยมคาใชจายประมาณ 2 ลานบาท

นายโชคบญ จตรประดบศลป ผ ถอห น ซกถามวาการเปดใหบรการ 3G บนคลนความถยาน 2.1 กกะเฮรตซ จะม

ผลกระทบตอกาไรของบรษทอยางไร และจะมการเปลยนแปลงอตราสวนแบงรายไดหรอไม และเมอมการเปดประชาคม

เศรษฐกจอาเซยน (ASEAN Economic Community) แลว บรษทตางชาตจะสามารถเขามาแขงขนในกจการโทรคมนาคม

ในประเทศไทยไดหรอไมและบรษทมแผนทจะไปลงทนในตางประเทศหรอไม

นายจอน ทราวส เอดด ตอบขอซกถามดงกลาว และนายชยยศ จรบวรกล แปลโดยสรปวา ตามทกลาวมาแลว

ขางตน บรษทเปนบรษททจายสวนแบงรายไดสงทสดในกจการโทรคมนาคมในประเทศไทยในปจจบน อนง เนองจากอตรา

คาธรรมเนยมตามใบอนญาตใหใชคลนความถยาน 2.1 กกะเฮรตซ มอตราตากวาอตราสวนแบงรายได เมอบรษทยอยของ

บรษทเปดใหบรการ 3G บนคลนความถยาน 2.1 กกะเฮรตซ และผ ใชบรการของบรษทเลอกทจะใชบรการ 3G ดงกลาว

เพมมากข น กจะทาใหบรษทมคาใชจายเกยวกบสวนแบงรายไดลดลงและมกาไรเพมมากข น แตคงตองใชเวลาสกระยะ

หนง นอกจากน เมอมการเปดประชาคมเศรษฐกจอาเซยนแลว อาจมความเปนไปไดทจะมบรษทตางชาตเขามาแขงขนใน

กจการโทรคมนาคมในประเทศไทยในลกษณะของผ ใหบรการทเปนผ เชาชวงโครงขาย (Mobile Virtual Network Operator

หรอ MVNO) อยางไรกด ปจจบน กจการโทรคมนาคมในประเทศไทยมการแขงขนดานราคาคอนขางสง และมการแขงขน

ดานบรการขอมลมากข น ซงอาจทาใหยากสาหรบผ ใหบรการรายใหมในการเขามาทากจการโทรคมนาคมในประเทศไทย

ในลกษณะของ MVNO อยางไรกด บรษทมความพรอมทจะแขงขน หากมผ ใหบรการรายใหมเข ามาทากจการ

โทรคมนาคมในประเทศไทย อนง บรษทไมมแผนทจะไปลงทนในตางประเทศ

นายจรเดช ธนพฒนชยพงศผ ถอห นซกถามถงทศทางของบรษทเกยวกบการใหบรการอนเทอรเนตบนเครองบน

เนองจากปจจบนบรษท การบนไทย จากด (มหาชน) ไดตดต งอปกรณสาหรบการใหบรการอนเตอรเนตบนเครองบนแลว

และความเปนไปไดทบรษทจะใหบรการอนเทอรเนตบนเครองบนของบรษท การบนไทย จากด (มหาชน)

- 13 -

นายจอน ทราวส เอดด ตอบขอซกถามเพมเตม และนายชยยศ จรบวรกล แปลโดยสรปวาบรษทมพนธมตรทาง

ธรกจซงมความเชยวชาญในการใหบรการอนเตอรเนตบนเครองบน และบรษทมความพรอมทจะรวมงานกบพนธมตรทาง

ธรกจ หากความตองการในการใชบรการอนเตอรเนตบนเครองบนมเพมมากข น อยางไรกด บรษทมความเหนวาความ

ตองการดงกลาวมปรมาณคอนขางนอย

ไมมผ ถอห นซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม

เนองจากวาระน เปนวาระเพอทราบ ผ ถอห นจงไมตองลงคะแนนเสยง ประธานฯ สรปวา ทประชมรบทราบ

รายงานผลการดาเนนงานของบรษทในป 2555

วาระท 3 อนมตงบการเงนรวมของบรษทสาหรบปบญชส นสดวนท 31 ธนวาคม 2555

ประธานฯ แจงตอทประชมวา บรษทไดจดทางบการเงนรวมของบรษทสาหรบปบญชส นส ดวนท 31 ธนวาคม

2555 ซงตรวจสอบแลวโดยผ สอบบญชรบอนญาต และผานความเหนชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ

บรษทแลว ตามรายละเอยดในรายงานประจาป 2555 ซงไดจดสงใหแกผ ถอห นแลวพรอมหนงสอเชญประชมในคร งน

ในป 2555 บรษทและบรษทยอยมสนทรพยรวมจานวน 101,018 ลานบาทเศษ ลดลงรอยละ 2.7 มหน สนรวม

66,074 ลานบาทเศษ ลดลงรอยละ 4.2 มสวนของผ ถอห นรวม 34,944 ลานบาทเศษ เพมข นรอยละ 0.2 มรายไดจากการ

ขายและใหบรการรวม 89,497 ลานบาทเศษ เพมข นรอยละ 13.0 มกาไรสทธจานวน 11,276 ลานบาทเศษ ลดลงรอยละ

4.5 คดเปนกาไรตอห น 4.76 บาท ลดลงรอยละ 4.6

จากน น ประธานฯ เปดโอกาสใหผ ถอห นซกถามและแสดงความคดเหน โดยมสาระสาคญสรปไดดงน

นายจรพนธ บวบชา ซกถามถงคณสมบตของคณะกรรมการตรวจสอบวา กรรมการตรวจสอบทานใดเปน

ผ ทรงคณวฒดานการบญช ตามทเปดเผยไวในรายงานประจาปหนา 98 และซกถามถงรายงานของคณะกรรมการ

ตรวจสอบเกยวกบการพจารณาคดเลอกผ สอบบญชทมคณสมบตเหมาะสม รวมถงเสนอแตงต งและเสนอคาตอบแทนของ

ผ สอบบญชประจาป 2555 ตอคณะกรรมการบรษทตามทเปดเผยไวในรายงานประจาปหนา 99 วาควรแกไขเปนป 2556

หรอไม และซกถามเพมเตมเกยวกบคดฟองรองและขอพพาททางการคาเรองคาเชอมโยงโครงขายโทรคมนาคมระหวาง

บรษทและทโอทในขอ 33 ของหมายเหตประกอบงบการเงนรวม ตามทเปดเผยไวในรายงานประจาปหนา 151 วาบรษทได

บนทกสารองคาใชจายทอาจเกดข นจากผลสรปของขอพพาทดงกลาวอยางไร เปนจานวนเทาใด และมผลกระทบตอกาไร

ขาดทนในป 2555 หรอไม

นายสนทร โภคาชยพฒนตอบขอซกถามดงกลาววา กรรมการตรวจสอบทกทานมคณสมบตครบถวน โดยม

ความร และประสบการณท งทางดานการเงน การบญช การบรหาร และกฎหมาย

นางวระนช กมลยะบตรตอบขอซกถามเพมเตมวา รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบตามทเปดเผยไวใน

รายงานประจาปหนา 99 น นถกตองแลว เนองจากเปนการรายงานผลการดาเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบในป

2555 แตลงนามเมอวนท 8 กมภาพนธ 2556 และกลาวช แจงเกยวกบวธการบนทกคาเชอมโยงโครงขาย (Access

Charge) วา กอนป 2550 บรษทบนทกคาเชอมโยงโครงขายในรปของคาใชจาย เนองจากบรษทมหนาทตองจายคา

เชอมโยงโครงขายใหแกทโอทเพยงฝายเดยว ต งแตป 2550 เปนตนมา บรษทหยดบนทกคาเชอมโยงโครงขายและบนทก

คาใชจายดงกลาวในรปแบบของคาเชอมตอโครงขาย (Interconnection Charge) โดยบนทกเปนสารองคาใชจายในสวนท

บรษทมหนาทตองจายและยงไมไดบนทกคาเชอมตอโครงขายในสวนทเปนรายไดของบรษท เนองจากบรษทและทโอทยง

ไมไดเขาทาสญญาเชอมตอโครงขายระหวางกน

ไมมผ ถอห นซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม

ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณาและอนมตงบการเงนรวมซงตรวจสอบแลวของบรษทสาหรบปบญชส นสดวนท

31 ธนวาคม 2555

- 14 -

ทประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนนดงน

เหนดวยจานวน 1,892,523,700 เสยง คดเปนรอยละ 99.70 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น

ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ไมเหนดวยจานวน 3,841,400 เสยง คดเปนรอยละ 0.20 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

งดออกเสยงจานวน 1,824,549 เสยง คดเปนรอยละ 0.10 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

บตรเสยจานวน 63,410 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม: ทประชมลงมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอห นซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

อนมตงบการเงนรวมของบรษทสาหรบปบญชส นสดวนท 31 ธนวาคม 2555

วาระท 4 อนมตการจายเงนปนผลประจาป 2555 และรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล

ประธานฯ แจงตอทประชมวา ปจจบนบรษทมนโยบายการจายเงนปนผลไมตากวารอยละ 80 ของกาไรสทธของ

บรษท ข นอยกบฐานะทางการเงนและโครงการประกอบธรกจของบรษทในอนาคต โดยบรษทมเปาหมายจะจายเงนปนผล

เปนรายไตรมาส

ในป 2555 บรษทและบรษทยอยมกาไรสท ธรวมท งส น 11,276 ลานบาท คดเปนกาไรตอห น 4.76 บาท

คณะกรรมการบรษทพจารณาแลว เหนควรเสนอใหทประชมผ ถอห นพจารณาอนมตการจายเงนปนผลประจาป 2555 ใน

อตราห นละ 1.66 บาท (กอนหกภาษ ณ ทจาย) รวมเปนเงนปนผลท งส นประมาณ 3,931 ลานบาท โดยจายจากกาไร

สะสมและกาไรสทธจากผลการดาเนนงานต งแตวนท 1 ตลาคม 2555 ถงวนท 31 ธนวาคม 2555 ของบรษท ซงเสยภาษ

เงนไดนตบคคลในอตรารอยละ 23 ผ ถอห นซงเปนบคคลธรรมดาสามารถขอเครดตภาษจากการจายเงนปนผลประจาป

ดงกลาวไดตามมาตรา 47 ทว แหงประมวลรษฎากร

นอกจากน ผ ถอห นควรรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลในป 2555 รวม 2 คร ง โดยคร งแรกจายเมอวนท

22 สงหาคม 2555 ในอตราห นละ 2.27 บาท จากผลการดาเนนงานตงแตวนท 1 มกราคม 2555 ถงวนท 30 มถนายน

2555 ตามมตของคณะกรรมการบรษทในการประชมคณะกรรมการบรษทคร งท 3/2555 ซงประชมเมอวนท 23 กรกฎาคม

2555 และคร งทสองจายเมอวนท 16 พฤศจกายน 2555 ในอตราห นละ 1.13 บาท จากผลการดาเนนงานต งแตวนท 1

กรกฎาคม 2555 ถงวนท 30 กนยายน 2555 ตามมตของคณะกรรมการบรษทในการประชมคณะกรรมการบรษทคร งท

5/2555 ซงประชมเมอวนท 19 ตลาคม 2555

ท งน รวมเปนเงนปนผลซงจายจากผลการดาเนนงานของบรษทในป 2555 ท งส นจานวน 5.06 บาทตอห น คด

เปนรอยละ 100 ของกาไรส ทธของบรษทตามงบการเงนเฉพาะ หรอรอยละ 106 ของกาไรส ทธของบรษทตามงบการเงน

รวม สอดคลองกบนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทตามทกลาวมาแลวขางตน

คณะกรรมการบรษทกาหนดวนกาหนดสทธของผ ถอห นเพอรบเงนปนผล (Record Date) ในวนท 26 กมภาพนธ

2556 และปดสมดทะเบยนผ ถอห นเพอรวบรวมรายชอผ ถอห นตามมาตรา 225 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาด

หลกทรพยในวนท 27 กมภาพนธ 2556 และกาหนดจายเงนปนผลในวนท 12 เมษายน 2556

ผ ถอห นซงถอห นของบรษทผานบญชหลกทรพยซงเปดไวโดยตรงกบ The Central Depository (Pte) Limited

(“CDP”) หรอตวแทนรบฝากหลกทรพยซงมห นของบรษทอยในบญชหลกทรพยซงเปดไวกบ CDP ณ เวลา 17.00 น. (ตาม

เวลาในประเทศสงคโปร) ของวนท 26 กมภาพนธ 2556 มสทธไดรบเงนปนผลประจาป

จากน น ประธานฯ เปดโอกาสใหผ ถอห นซกถามและแสดงความคดเหน

- 15 -

ไมมผ ถอห นซกถามหรอแสดงความคดเหน

ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณาและอนมตการจายเงนปนผลประจาป 2555 ของบรษทตามทเสนอ และมอบ

อานาจใหรองประธานเจาหนาทบรหารกลมการเงนและบญช หรอบคคลอนใดตามทไดรบมอบหมายจากรองประธาน

เจาหนาทบรหารกลมการเงนและบญช มอานาจกระทาการใด ๆ ใหสาเรจลลวง (รวมท งลงนามในเอกสารตาง ๆ ตามท

จาเปน) ตามทบคคลดงกลาวเหนวาจาเปนหรอเหมาะสม หรอเพอประโยชนของบรษท เพอใหการจายเงนปนผลประจาป

และ/หรอมตน มผลบงคบ รวมท งขอใหทประชมรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล

ทประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนนดงน

เหนดวยจานวน 1,897,482,960 เสยง คดเปนรอยละ 99.95 ของจานวนเสยงท งหมดของผถอห น

ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ไมเหนดวยจานวน 3,600 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

งดออกเสยงจานวน 223,006 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

บตรเสยจานวน 799,150 เสยง คดเปนรอยละ 0.04 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม:ทประชมลงมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอห นซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

อนมตการจายเงนปนผลประจาป 2555 ของบรษทและการมอบอานาจรวมท งรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล

ตามทเสนอทกประการ

วาระท 5 อนมตการแตงต งกรรมการ

ประธานฯ แจงตอทประชมวา ตามขอบงคบของบรษท กรรมการจานวน 1 ใน 3 ของจานวนกรรมการท งหมดตอง

ออกตามวาระในการประชมสามญประจาปทกคร ง บรษทมกรรมการท งส น 12 ทาน กรรมการ 4 ทานทตองออกจาก

ตาแหนงตามวาระในการประชมสามญผ ถอห นในปน ไดแก นายลาส เอรค เทลแมนน (กรรมการ)นายกนนาร โจฮน เบอร

เทลเซน (กรรมการ) นายฮากน บรวเชท เชรล (กรรมการ)และนายมอรเตน เตงส (กรรมการ)

เนองจากไมมผ ถอห นเสนอชอบคคลใดเพอรบการแตงต งเปนกรรมการของบรษท คณะกรรมการสรรหาของ

บรษทไดพจารณาและเหนสมควรใหแตงต งนายลาส เอรค เทลแมนน และนายกนนาร โจฮน เบอรเทลเซน กลบเขาดารง

ตาแหนงกรรมการของบรษทตอไปอกวาระหนง และเหนสมควรใหแตงต งนายทอเร จอหนเซน อดตกรรมการและประธาน

เจาหนาทบรหารของบรษท และนายรชารด โอลาฟ โอว เขาดารงตาแหนงเปนกรรมการใหมของบรษท

ท งน คณะกรรมการบรษทไดพจารณาตามความเหนของคณะกรรมการสรรหาถงความเหมาะสมและประโยชน

สงสดของบรษท โดยเหนวาบคคลท ง 4 ทานขางตน มคณสมบตครบถวนตามทพระราชบญญตบรษทมหาชนกาหนด และ

เปนบคคลผ ทรงคณวฒ มความร ความสามารถ และมประสบการณในกจการโทรคมนาคมทเปนประโยชนตอการดาเนน

ธรกจของบรษท รวมท งมวสยทศนทกวางไกล การแตงต งบคคลดงกลาวจะเปนประโยชนตอคณะกรรมการและบรษท โดย

ประวตของผ ไดรบการเสนอชอใหแตงต งเปนกรรมการของบรษท ปรากฏในเอกสารแนบทายซงไดจดสงใหแกผ ถอห นแลว

พรอมหนงสอเชญประชมในคร งน

จากน น ประธานฯ เปดโอกาสใหผ ถอห นซกถามและแสดงความคดเหน โดยมสาระสาคญสรปไดดงน

นายประเสรฐภพ ภมรไพโรจนผ ถอห น แสดงความคดเหนวา กรรมการทไดรบการเสนอชอเพอรบการแตงต งเปน

กรรมการของบรษทควรแสดงความคดเหนเกยวกบการบรหารจดการบรษท ความสามารถ หรอจดเดนของตน ใหผ ถอห น

ไดรบทราบ เพอประโยชนของผ ถอห น

- 16 -

ไมมผ ถอห นซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม

ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณาและอนมตการแตงต งกรรมการของบรษทตามทเสนอ

ในการพจารณาแตงต งกรรมการ ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณาแตงต งกรรมการเปนรายบคคล เพอใหผ ถอ

ห นสามารถใชดลยพนจในการพจารณาคณสมบตของกรรมการแตละรายไดอยางละเอยดถถวน และเพอใหการลงคะแนน

เสยงในวาระเลอกต งกรรมการมความโปรงใสและสอดคลองกบหลกการกากบดแลกจการทด จงขอใหผ ถอห นทกราย ท งท

เหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง ลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนนเสยง และเจาหนาทของบรษทจะเกบบตร

ลงคะแนนเสยงจากผถอห นหลงจากลงคะแนนเสยงครบแลว

ทประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนนแตงต งกรรมการเปนรายบคคลดงน

นายลาส เอรค เทลแมนน

เหนดวยจานวน 1,767,334,521 เสยง คดเปนรอยละ 92.97 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น

ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ไมเหนดวยจานวน 133,406,341 เสยง คดเปนรอยละ 7.02 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซง

มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

งดออกเสยงจานวน 101,856 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

บตรเสยจานวน 231,906 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

นายกนนาร โจฮน เบอรเทลเซน

เหนดวยจานวน 1,764,053,678 เสยง คดเปนรอยละประมาณ 92.80 ของจานวนเสยงท งหมดของ

ผ ถอห นซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ไมเหนดวยจานวน 136,184,141 เสยง คดเปนรอยละ 7.16 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซง

มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

งดออกเสยงจานวน 604,899 เสยง คดเปนรอยละ 0.03 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

บตรเสยจานวน 222,706 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

นายทอเร จอหนเซน

เหนดวยจานวน 1,768,426,519 เสยง คดเปนรอยละ 93.03 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น

ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ไมเหนดวยจานวน 132,347,943 เสยง คดเปนรอยละ 6.96 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซง

มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

งดออกเสยงจานวน 68,256 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น ซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

บตรเสยจานวน 222,906 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

- 17 -

นายรชารด โอลาฟ โอว

เหนดวยจานวน 1,768,395,171 เสยง คดเปนรอยละ 93.03 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น

ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ไมเหนดวยจานวน 132,349,741 เสยง คดเปนรอยละ 6.96 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซง

มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

งดออกเสยงจานวน 97,806 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น ซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

บตรเสยจานวน 223,981 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม: ทประชมลงมตแตงต งกรรมการของบรษท โดยมคะแนนเสยงสงสดเรยงตามลาดบ ดงน

1. นายทอเร จอหนเซน

2. นายรชารด โอลาฟ โอว

3. นายลาส เอรค เทลแมนน

4. นายกนนาร โจฮน เบอรเทลเซน

วาระท 6 อนมตคาตอบแทนกรรมการสาหรบป 2556

ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวา การลงมตในวาระน ตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวน

เสยงท งหมดของผ ถอห นซงมาประชม

ประธานฯ แถลงตอทประชมตอไปวา คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนของบรษทมนโยบายในการทบทวน

โครงสรางคาตอบแทนของกรรมการทก ๆ 3 ป และจะพจารณาจานวนเงนคาตอบแทนของกรรมการโดยคานงถงปจจย

ตาง ๆ เชน สภาวะเศรษฐกจในปจจบน ธรกจและผลการดาเนนงานของบรษท แนวโนมของตลาดและอตสาหกรรม

กฎระเบยบตาง ๆ ในการประกอบกจการโทรคมนาคมทมความซบซอน เปนตน

คณะกรรมการบรษทไดพจารณาตามความเหนของคณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนถงความเหมาะสมกบ

ภาระหนาท ขอบเขตของบทบาท และความรบผดชอบ ความสมเหตสมผลกบประโยชนทไดรบจากกรรมการ รวมถงความ

เหมาะสมกบประเภทธรกจ และการขยายตวทางธรกจของบรษท โดยไดเปรยบเทยบกบคาตอบแทนของบรษทจดทะเบยน

อน ๆ ในอตสาหกรรมเดยวกนหรอทมขนาดเทยบเทากนแลว เหนสมควรใหปรบเพมคาตอบแทนของกรรมการสาหรบป

2556 เปนจานวนไมเกน 9,990,000 บาท (เพมข นจากป 2555 ซงกาหนดไวเปนจานวนไมเกน 8,200,000 บาท)

ท งน การปรบเพมคาตอบแทนของกรรมการสาหรบป 2556 น น เนองจากคณะกรรมการบรษทไดจดต ง

คณะกรรมการยอยเพมข น กลาวคอ คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการธรรมาภบาล เพอใหเปนไปตามหลกการ

กากบดแลกจการทดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ทาใหมคาตอบแทนของคณะกรรมการยอยดงกลาวเพมขน

ประกอบกบขอพพาททางกฎหมายและขอโตแยงดานกฎระเบยบในการประกอบกจการโทรคมนาคมมความซบซอนและม

จานวนเพมมากข นในชวงระยะเวลา 3 ปทผานมา ทาใหภาระงานของกรรมการมเพมมากข น กรรมการตองใชเวลาในการ

เตรยมขอมลและเขารวมการประชมมากข น เพอใหสามารถแลกเปลยนความคดเหนและลงมตบนพ นฐานของขอมลท

ครบถวน นอกจากน เมอพจารณาคาตอบแทนของกรรมการของบรษทจดทะเบยนอน ๆ ในอตสาหกรรมเดยวกนหรอทม

ขนาดเทยบเทากน จะเหนไดวาคาตอบแทนของกรรมการของบรษทน นโดยเฉลยแลวยงอยในระดบทตากวา

จากน น ประธานฯ เปดโอกาสใหผ ถอห นซกถามและแสดงความคดเหน

ไมมผ ถอห นซกถามหรอแสดงความคดเหน

ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณาและอนมตคาตอบแทนของกรรมการสาหรบป 2556 เปนจานวนไมเกน

9,990,000 บาท

- 18 -

ทประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนนดงน

เหนดวยจานวน 1,899,007,122 เสยง คดเปนรอยละ 99.94 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น

ซงมาประชม

ไมเหนดวยจานวน 74,300 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชม

งดออกเสยงจานวน 238,391 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชม

บตรเสยจานวน 851,300 เสยง คดเปนรอยละ 0.05 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชม

มตทประชม:ทประชมลงมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชม อนมตคาตอบแทนของกรรมการสาหรบป 2556 ตามทเสนอทกประการ

วาระท 7 อนมตการแตงต งผ สอบบญชและกาหนดคาตอบแทนของผ สอบบญช

ประธานฯ แจงตอทประชมวา คณะกรรมการบรษท โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ ไดพจารณา

การดาเนนงานของผ สอบบญชของบรษท สานกงาน เอนสท แอนด ยง จากด (“บรษท เอนสท แอนด ยง”) ในป 2555

แลวเหนวาเปนทนาพอใจ โดยผ สอบบญชมความร ความเขาใจในธรกจโทรคมนาคม และมประสบการณและความ

เชยวชาญในการสอบบญชของบรษทโทรคมนาคม เหนควรเสนอใหทประชมผ ถอห นแตงต งผ สอบบญชผ ใดผหนง

ดงตอไปน จากบรษท เอนสท แอนด ยง เปนผ สอบบญชของบรษทสาหรบปบญชส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556

1. นางกงกาญจน อ ศวรงสฤษฎ ผ สอบบญชรบอนญาตเลขท 4496

2. นายโสภณ เพมศรวลลภ ผ สอบบญชรบอนญาตเลขท 3182

3. นางสาวร งนภา เลศส วรรณกล ผ สอบบญชรบอนญาตเลขท 3516

4. นางสาวสมาล รวราบณฑต ผ สอบบญชรบอนญาตเลขท 3970

5. นางสาวพมพใจ มานตขจรกจ ผ สอบบญชรบอนญาตเลขท 4521

และกาหนดคาตอบแทนของผ สอบบญชสาหรบป 2556 เปนจานวนไมเกน 5,750,000 บาท ซงประกอบดวยคาบรการ

สาหรบการตรวจสอบงบการเงนประจาป และการสอบทานงบการเงนรายไตรมาส โดยคาตอบแทนดงกลาวมไดมการปรบ

เพมข นจากปทผานมาแตอยางใด

บรษท เอนสท แอนด ยง และผ สอบบญชทไดรบการเสนอชอขางตนไมมความสมพนธ หรอมผลประโยชนใด ๆ

ในบรษท บรษทยอย ผ บรหาร ผ ถอห นรายใหญของบรษท หรอผ ทเกยวของของบรษท บรษทยอย ผ บรหาร หรอผ ถอห น

รายใหญของบรษท ซงอาจกระทบตอความเปนอสระของบรษท เอนสท แอนด ยง และผ สอบบญชดงกลาว

จากน น ประธานฯ เปดโอกาสใหผ ถอห นซกถามและแสดงความคดเหน โดยมสาระสาคญสรปไดดงน

นายวชา โชคพงษพนธ ผ ถอห น แสดงความคดเหนวา บรษทควรแสดงตารางเปรยบเทยบคาตอบแทนของผ สอบ

บญชของปกอนและปทเสนอ และเหตผลของการปรบคาตอบแทนของผ สอบบญชในหนงสอเชญประชมผ ถอห น

ไมมผ ถอห นซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม

ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณาและอนมตการแตงต งผ สอบบญชของบรษทและกาหนดคาตอบแทนของ

ผ สอบบญชตามทเสนอ

- 19 -

ทประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนนดงน

เหนดวยจานวน 1,896,112,532 เสยง คดเปนรอยละ 99.74 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น

ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ไมเหนดวยจานวน 3,841,100 เสยง คดเปนรอยละ 0.20 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

งดออกเสยงจานวน 234,591 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

บตรเสยจานวน 850,795 เสยง คดเปนรอยละ 0.05 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม: ทประชมลงมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอห นซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

อนมตแตงต งผ สอบบญชและกาหนดคาตอบแทนของผ สอบบญชของบรษทตามทเสนอทกประการ

วาระท 8 พจารณาอนมตการปฎบตตามประกาศคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต เรอง การกาหนดขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตางดาง พ.ศ. 2555

ประธานฯ แจงตอทประชมวาคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคม

แหงชาต (“กสทช.”) ไดมประกาศ กสทช. เรอง การกาหนดขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคน

ตางดาว พ.ศ. 2555 ซงมผลบงคบใชเมอวนท 24 กรกฎาคม 2555 โดยกาหนดใหใชบงคบกบผ รบใบอนญาตประกอบ

กจการโทรคมนาคมและผ รบสมปทาน เชน บรษท (ซงเปนผ รบส มปทานจาก กสท) โดยกาหนดใหผ รบใบอนญาตประกอบ

กจการโทรคมนาคมและผ รบสมปทานทกรายตองกาหนดขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตาง

ดาวตามทระบไวในบญชทายประกาศฯ ดงปรากฏรายละเอยดในเอกสารแนบทายซงไดจดสงใหแกผ ถอห นแลวพรอม

หนงสอเชญประชมในคร งน

อนง คณะกรรมการบรษทไมเหนพองดวยกบประกาศฯ ดงกลาว เนองจากประกาศฯ ดงกลาวใชบงคบกบผ รบ

สมปทาน (เชน บรษท) ดวย ซงมาตรา 8 แหงพระราชบญญตการประกอบกจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2544 ซงเปนฐาน

อานาจในการออกประกาศฯ น นมผลใชบงคบกบผ ขอรบใบอนญาตประกอบกจการโทรคมนาคมเทาน น

อยางไรกด เนองจากประกาศฯ ดงกลาวไดประกาศใชบงคบเปนกฎหมายแลว และกาหนดใหท งผ รบส มปทาน

(เชน บรษท) และผ รบใบอนญาตประกอบกจการโทรคมนาคมทกรายตองกาหนดขอหามการกระทาทมล กษณะเปนการ

ครอบงากจการโดยคนตางดาวตามทระบไวในบญชทายประกาศฯ และเสนอตอทประชมผ ถอห นเพอพจารณาอนมต

ดงน น คณะกรรมการบรษทจงเหนควรเสนอใหทประชมผ ถอห นพจารณาอนมตการกาหนดขอหามการกระทาทมล กษณะ

เปนการครอบงากจการโดยคนตางดาวตามทระบไวในบญชทายประกาศฯ

จากน น ประธานฯ เปดโอกาสใหผ ถอห นซกถามและแสดงความคดเหน โดยมสาระสาคญสรปไดดงน

นายวชา โชคพงษพนธ แสดงความคดเหนวา ผ ถอห นรายใหญเขามาลงทนในประเทศไทย กตองการผลกาไรเปน

สงตอบแทน และกกลบเขามาลงทนใหม เปนเรองนายนด อยางไรกด เพอไมใหประกาศฯ ดงกลาวมผลกระทบตอบรษท

ผ ถอห นรายใหญควรขายห นบางสวน และบรษทควรทาผลประกอบการใหดยงข น และจายเงนปนผลใหมากขน ผ ลงทน

ไทยจะไดเขามาซ อห นเพมข น

นายสมเกยรต ศรชยนนท ผ ถอห น แสดงความคดเหนวา ไมเหนดวยกบ กสทช. และประกาศ ฯ ดงกลาวเพราะ

หากบรษทสามารถทากาไรไดและมธรรมาภบาล ไมนาจะมปญหาในการใหผ ลงทนตางชาตเขามาลงทน นอกจากน ยงม

ความเหนวา เมอมการเปดประชาคมเศรษฐกจอาเซยนแลว จะตองเปดโอกาสใหผ ลงทนตางชาตเขามาถอห นในสดสวนท

มากกวาน ดงน น เหตใด กสทช. จงออกประกาศฯ จากดสดสวนการถอห นของผ ลงทนตางชาต เหนควรใหมการแกไข

ประกาศฯ ในเรองน

- 20 -

นางวระนช กมลยะบตร กลาวช แจงวา คณะกรรมการบรษทและบรษทไมเหนดวยกบประกาศฯ ดงกลาว ซง

บรษทไดทาความเหนและขอโตแยงเสนอตอ กสทช. ในเรองดงกลาวหลายคร งแลว อยางไรกด เมอ กสทช. ไดออก

ประกาศฯ ดงกลาวเปนกฎหมายและมผลใชบงคบกบบรษทแลว บรษทมหนาทในการปฏบตตามหลกเกณฑทประกาศฯ

กาหนด โดยการกาหนดขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตางดาว และนาขอหามดงกลาว

เสนอตอทประชมผ ถอห นเพอพจารณาอนมต และบรษทจะตองนาสงผลของการประชมผ ถอห นใหแก กสทช. ตอไป

อยางไรกด บรษทยงไมไดหยดดาเนนการในการแสดงความคดเหนในเรองดงกลาวแก กสทช. และคาดวา กสทช. อาจจะ

ตองมการปรบแกประกาศฯ ดงกลาวเพอใหสอดคลองกบขอผกพนทประเทศไทยทาไวกบภาคอน ๆอนง บรษทจะนาความ

คดเหนของผ ถอห นทเปนประโยชนเสนอตอ กสทช. ตอไป

นายสรพล อนทรคา ผ ถอห น ซกถามถงนโยบายของบรษทในการวาจางคนพการเขาทางานในลกษณะของ

พนกงานรบโทรศพท หรอลกคาประชาสมพนธ

นายชยยศ จรบวรกล ตอบขอซกถามดงกลาววา ปจจบน บรษทมพนกงานทมความทพพลภาพบางสวนเปน

พนกงานประจาของบรษทอยแลว โดยเฉพาะอยางยงหนวยงานดาน Call Center บรษทไดวาจางพนกงานดงกลาวเปน

เวลาหลายปแลว

ไมมผ ถอห นซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม

ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณาและอนมตการกาหนดขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการ

โดยคนตางดาวตามทระบไวในบญชทายประกาศฯ

ทประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนนดงน

เหนดวยจานวน 1,901,711,102 เสยง คดเปนรอยละ 99.94 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น

ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ไมเหนดวยจานวน 51,100 เสยง คดเปนรอยละประมาณ 0.00 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห น

ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

งดออกเสยงจานวน 241,281 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

บตรเสยจานวน 845,295 เสยง คดเปนรอยละ 0.05 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอห นซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม: ทประชมลงมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอห นซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

อนมตการกาหนดขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตางดาวตามทระบไวในบญชทาย

ประกาศฯ ตามทเสนอทกประการ

กอนปดการประชม ประธานฯ กลาวเชญใหผ ถอห นซกถามหรอแสดงความคดเหนโดยมสาระสาคญสรปไดดงน

นายประเสรฐภพ ภมรไพโรจนซกถามถงขาวทไดรบผาน SMS ซงระบวา กสทช. ไมไดรบรายงานผลการ

ตรวจสอบคณภาพสญญาณจากบรษท และ กสทช. เปดเผยวาเสาสญญาณของบรษทมคณภาพสญญาณคอนขางตา

กวามาตรฐานวา ขาวดงกลาวมขอเทจจรงเพยงใด และบรษทไดดาเนนการแกไขอยางไร

นายชยยศ จรบวรกล ตอบขอซกถามดงกลาววา ขาวทสงผาน SMS อาจมขอมลเพยงบางสวนของขาวท งหมด

ดงน น จงอาจทาใหเกดความเขาใจคลาดเคลอน และบรษทไดรายงานหรอตอบคาถามของ กสทช. ทกคร ง

นายสทธโชค บญวณชยผ ถอห น ซกถามถงประกาศ กสทช. เรอง การกาหนดขอหามการกระทาทมลกษณะเปน

การครอบงากจการโดยคนตางดาววา ผ ถอห นรายใหญของบรษทสามารถเชญเอกอครราชฑตของประเทศตนมาเจรจา

เกยวกบประกาศฯ ดงกลาวไดหรอไม และเมอมการเปดประชาคมเศรษฐกจอาเซยนแลว ประกาศฯ ดงกลาวจะเปน

- 21 -

อปสรรคสาหรบการเตบโตของบรษทหรอไม นอกจากน บรษทและผ ประกอบกจการโทรคมนาคมรายอนสามารถปฏเสธ

หรอฟองรองตอศาลปกครองเพอยบย งหรอไมปฎบตตามประกาศฯ หรอกฎเกณฑทไมเหมาะสมไดหรอไม และขอใหบรษท

แกไขปญหาสญญาณหลดหรอชาดวย

นายชยยศ จรบวรกล ตอบขอซกถามดงกลาววา การเจรจาเกยวกบประกาศฯ ดงกลาวเปนดลยพนจของสถาน

เอกอครราชฑตและตอบขอซกถามเกยวกบปญหาสญญาณหลดหรอชาวา บรษทมการพฒนาโครงขายอยางตอเนองเพอ

รองรบจานวนผ ใชบรการทเพมมากข น ท งน การเปดใหบรการ 3G บนคลนความถยาน 2.1 กกะเฮรตซ จะชวยทาใหการใช

งานบรการของบรษทมประสทธภาพมากข น

นายสามารถ สภานนท ผ ถอห น แสดงความคดเหนเกยวกบการจดการประชมวา บรษทควรจดใหมจอมอนเตอร

2 ชด ชดแรกแสดงขอมลทเกยวกบวาระการประชม และชดทสองแสดงภาพการประชมแบบ Real-Time เพอใหผ ถอห น

เหนการประชมชดเจนและทวถง และควรจดใหมหมายเลขตดทไมคโครโฟนเพอความสะดวกในการจดลาดบการถาม

คาถามในทประชม

นายชยยศ จรบวรกล แจงตอผ ถอห นวา บรษทจะนาขอเสนอแนะขางตนไปพจารณาปรบปรงการจดประชมผ ถอ

ห นในคร งถดไป

นายยง นตยธรานนทผ ถอห นและลกคาประเภทเตมเงน รองเรยนเกยวกบการใหบรการดาน Content ซงตนไมได

สมคร แตถกหกเงนจากบญชเตมเงน และขอใหบรษทแกไขปญหาดงกลาว

ประธานฯขอใหนายชยยศ จรบวรกล ซงเปนรองประธานเจาหนาทบรหารกลมลกคา ชวยแกไขปญหาดงกลาว

ใหแกนายยง นตยธรานนท

นายชยยศ จรบวรกล กลาวช แจงเพมเตมวา การใหบรการดาน Content ไมใชบรการของบรษท แตเปนบรการ

ของ Content Partner โดยตรง อยางไรกด ลกคาสามารถยกเลกบรการตาง ๆ เหลาน นไดดวยตวเอง หรอแจงใหบรษท

ดาเนนการแทนได อนง ในอดตทผานมา หากบรษทไดรบเรองรองเรยนเกยวกบการสอสารทไมตรงไปตรงมาของ Content

Partner บรษทกจะยกเลกการทาธรกรรมกบ Content Partner รายน น ๆ

นายยทธนา อฐรตน ผ ถอห น ซกถามถงการลงทนในระบบ DSMART วาสามารถใชงานไดสมบรณแบบตามท

นาเสนอไวหรอไม และซกถามถงปญหาขดของของระบบ New Order Management (NeO) ซงทาใหบรษทสญเสยโอกาส

ทจะลงทะเบยนลกคาใหมและสญเสยรายไดวาเกดจากสาเหตอะไรและผ บรหารของบรษทมแนวทางในการแกไขปญหา

ดงกลาวอยางไร และขอใหบรษทช แจงเกยวกบการขยายโครงขาย 3G บนคลนความถยาน 2.1 กกะเฮรตซวาจะดาเนนการ

อยางไร และจะผดสญญาสมปทานหรอไม และซกถามถงนโยบายของบรษทเกยวกบการกอต งสหภาพแรงงาน

นายชยยศ จรบวรกลตอบขอซกถามดงกลาววา การลงทนในระบบตาง ๆ น น เมอมการพฒนาระบบตอเนองไป

บางสวนของระบบอาจสามารถใชงานตอได แตบางสวนอาจตองยกเลกไป และบางคร งระบบอาจมปญหาทางดานเทคนค

ซงเปนเรองปกตของการบรหารจดการและการปฏบตการอยแลว สาหรบการขยายโครงขาย 3G บนคลนความถยาน 2.1

กกะเฮรตซน น บรษทตองการทจะพฒนาโครงขายใหมประสทธภาพทดกอนเปดใหบรการ ท งน ในระหวางน ล กคาสามารถ

ใชบรการของบรษทไดท งในระบบ 2G และ 3G บนคลนความถยาน 850 เมกะเฮรตซ

ดร. ดามพ สคนธทรพย ตอบขอซกถามเพมเตมวา บรษทยดมนในหลกธรรมาภบาล และปฏบตตามกฎหมายท

เกยวของกบการดาเนนธรกจของบรษท เพอประโยชนสงสดของบรษทและผ ถอห น

นางสาวอรพรรณ อสสมงคล ผ ถอห น ซกถามถงตนทนการใหบรการโทรศพทในป 2555 วาเพมข นจากสาเหต

อะไร และบรษทคาดวาจะใหบรการขอมลครอบคลมท งประเทศไดเมอไร

นายเพทเตอร เบอรเรอ เฟอรเบรก ตอบขอซกถามเพมเตม และนายชยยศ จรบวรกล แปลโดยสรปวาตนทนการ

ใหบรการโทรศพททเพมข นมสาเหตหลกมาจากอตราสวนแบงรายไดทเพมข นจากรอยละ 25 เปนรอยละ 30 การจาหนาย

- 22 -

เครองโทรศพททเพมข น สงผลใหบรษทมคาใชจายในการขายทสงข น และการขยายโครงขาย 3G บนคลนความถยาน 850

เมกะเฮรตซ

ไมมผ ถอห นซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม

ประธานฯ กลาวขอบคณผ ถอห นทสละเวลามารวมการประชม และใหขอคดเหนตาง ๆ ทเปนประโยชนอยางยง

ตอบรษท และกลาวปดการประชม

ปดการประชมเวลา 12.45 น.

ลงชอ ประธานทประชม

(นายบญชย เบญจรงคกล)

ประธานกรรมการ

ลงชอ

(นางวระนช กมลยะบตร)

เลขานการบรษท

สงทสงมาดวย 4

เอกสารประกอบวาระท 4

- 23 -

หมายเหตประกอบงบการเงนรวมของบรษท สาหรบปบญชส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ขอ 5.12 ขอ 14 และขอ 15

5. นโยบายการบญชทสาคญ

…..

5.12 การดอยคาของสนทรพย

ทกวนส นรอบระยะเวลารายงาน บรษทฯและบรษทยอยจะทาการประเมนการดอยคาของทดน อาคารและอปกรณ

หรอสนทรพยทไมมตวตนอนของบรษทฯและบรษ ทยอยหากมขอบงชวาสนทรพยดงกลาวอาจดอยคา และจะทา

การประเมนการดอยคาของคาความนยมเปนรายป บรษทฯและบรษทยอยรบรขาดทนจากการดอยคาเมอมลคาทคาด

วาจะไดรบคนของสนทรพยมมลคาต ากวามลคาตามบญชของสนทรพยน น ท งนมลคาทคาดวาจะไดรบคนหมายถง

มลคายตธรรมหกตนทนในการขายของสนทรพยหรอมลคาจากการใชสนทรพยแลวแตราคาใดจะสงกวา ในการ

ประเมนมลคาจากการใชสนทรพย บรษทฯและบรษทยอยประมาณการกระแสเงนสดในอนาคตทกจการคาดวาจะ

ได รบจากสนทรพยและคานวณคดลดเปนมลคาปจจบนโดยใชอ ตราคดลดกอนภาษทสะทอนถงการประเมนความ

เสยงในสภาพตลาดปจจบนของเงนสดตามระยะเวลาและความเสยงซ งเปนล กษณะเฉพาะของสนทรพย ทก าลง

พจารณาอย ในการประเมนมลคายตธรรมหกตนทนในการขาย บรษทฯและบรษทยอยใชแบบจาลองการประเมน

มลคาทดทสดซ งเหมาะสมกบสนทรพย ซ งสะทอนถงจานวนเงนทกจการสามารถจะไดมาจากการจาหนายสนทรพย

หกดวยตนทนในการจาหนาย โดยการจาหนายน น ผ ซอกบผ ขายมความรอบรและเตมใจในการแลกเปลยนและ

สามารถตอรองราคากนไดอยางเปนอสระในลกษณะของผทไมมความเกยวของกน

รายการขาดทนจากการดอยคาจะรบรในสวนของกาไรหรอขาดทน

หากในการประเมนการดอยคาของสนทรพย มขอบงช ทแสดงใหเหนวาผลขาดทนจากการดอยคาของสนทรพย ท

รบรในงวดกอนไดหมดไปหรอลดลงบรษทฯและบรษทยอยจะประมาณมลคาทคาดวาจะไดรบคนของสนทรพย น น

และจะกลบรายการผลขาดทนจากการดอยคาทรบรในงวดกอนกตอเมอมการเปลยนแปลงประมาณการทใชก าหนด

มลคาทคาดวาจะไดรบคนภายหล งจากการรบรผลขาดทนจากการดอยคาคร งลาสด โดยมลคาตามบญชของ

สนทรพยทเพมข นจากการกลบรายการผลขาดทนจากการดอยคาตองไมสงกวามลคาตามบญชทควรจะเปนหาก

กจการไมเคยรบรผลขาดทนจากการดอยคาของสนทรพยในงวดกอนๆ บรษทฯและบรษทยอยจะบนทกกลบรายการ

ผลขาดทนจากการดอยคาของสนทรพยโดยรบรไปย งสวนของกาไรหรอขาดทนทนท

…..

- 24 -

14. ทดน อาคารและอปกรณ

งบการเงนรวม

(หนวย:พนบาท)

ทดน อาคารและสวนปรบปรงอาคาร

สวนปรบปรงสทธการเชา

อปกรณใชในการดาเนนงานสนบสนนการใหบรการวทยคมนาคมระบบ

เซลลลาร

สวนปรบปรงอาคาร - สถานรบสงสญญาณ

เครองตกแตงตดต งและเครองใชสานกงาน

เครองมอและอปกรณ

อปกรณสอโฆษณาและ

อปกรณสอสาร

งานระหวางทา อนๆ รวม

ราคาทน 31 ธนวาคม 2554 1,032,266 1,628,570 1,080,380 2,699,157 213,011 766,401 5,685,530 98,220 209,919 383,224 13,796,678

ซ อเพ ม - 76,417 38,018 227,373 - 42,940 418,752 10,105 368,564 35,202 1,217,371

จาหนาย/ตดจ าหนาย - - (12,130) - - (31,440) (388,358) (12,702) - (28,077) (472,707)

โอนเขา (ออก) - 16,047 - (24) - 1,315 119,460 - (136,798) - -

31 ธนวาคม 2555 1,032,266 1,721,034 1,106,268 2,926,506 213,011 779,216 5,835,384 95,623 441,685 390,349 14,541,342

คาเสอมราคาสะสม 31 ธนวาคม 2554 - 800,230 347,142 1,554,840 135,298 571,616 4,541,242 73,419 - 171,918 8,195,705

คาเสอมราคาสาหรบป - 176,954 103,475 209,316 10,011 89,411 620,459 10,786 - 48,005 1,268,417 คาเสอมราคา - จาหนาย/ตดจาหนาย - - (11,619) - - (31,109) (388,128) (12,325) - (26,613) (469,794)

โอนเขา (ออก) - - - 13,268 - (13,268) - - - - -

31 ธนวาคม 2555 - 977,184 438,998 1,777,424 145,309 616,650 4,773,573 71,880 - 193,310 8,994,328

คาเผอการดอยคา 31 ธนวาคม 2554 3,000 - - - - - 11,465 - - 82,975 97,440

31 ธนวาคม 2555 3,000 - - - - - 11,465 - - 82,975 97,440

มลคาสทธตามบญช 31 ธนวาคม 2554 1,029,266 828,340 733,238 1,144,317 77,713 194,785 1,132,823 24,801 209,919 128,331 5,503,533

31 ธนวาคม 2555 1,029,266 743,850 667,270 1,149,082 67,702 162,566 1,050,346 23,743 441,685 114,064 5,449,574

คาเสอมราคาสาหรบปซงรวมอย ในงบกาไรขาดทน

ป 2554 1,303,092

ป 2555 1,268,417

- 25 -

งบการเงนรวม

(หนวย:พนบาท)

ทดน อาคารและสวนปรบปรงอาคาร

สวนปรบปรงสทธการเชา

อปกรณใชในการดาเนนงานสนบสนนการใหบรการวทยคมนาคมระบบ

เซลลลาร

สวนปรบปรงอาคาร - สถานรบสงสญญาณ

เครองตกแตงตดต งและเครองใชสานกงาน

เครองมอและอปกรณ

อปกรณสอโฆษณาและ

อปกรณสอสาร

งานระหวางทา อนๆ รวม

ราคาทน 31 ธนวาคม 2555 1,032,266 1,721,034 1,106,268 2,926,506 213,011 779,216 5,835,384 95,623 441,685 390,349 14,541,342

ซ อเพ ม - 17,131 25,330 7,868,116 - 9,342 216,348 14,950 3,453,842 19,960 11,625,019

จาหนาย/ตดจ าหนาย (7,921) (48,804) (67,195) - - (110,361) (292,670) (38,648) - (10,672) (576,271) โอนเขา (ออก) - - 24,991 2,174,641 - 13,703 582,541 407 (2,810,718) 14,435 -

31 ธนวาคม 2556 1,024,345 1,689,361 1,089,394 12,969,263 213,011 691,900 6,341,603 72,332 1,084,809 414,072 25,590,090

คาเสอมราคาสะสม 31 ธนวาคม 2555 - 977,184 438,998 1,777,424 145,309 616,650 4,773,573 71,880 - 193,310 8,994,328

คาเสอมราคาสาหรบป - 140,173 110,835 674,438 11,070 91,520 705,436 14,672 - 49,092 1,797,236 คาเสอมราคา - จาหนาย/ตดจาหนาย - (39,065) (61,352) - - (109,281) (160,752) (37,904) - (11,019) (419,373) โอนเขา (ออก) - 598 (476) - - (122) 6 (6) - - -

31 ธนวาคม 2556 - 1,078,890 488,005 2,451,862 156,379 598,767 5,318,263 48,642 - 231,383 10,372,191

คาเผอการดอยคา 31 ธนวาคม 2555 3,000 - - - - - 11,465 - - 82,975 97,440

31 ธนวาคม 2556 3,000 - - - - - 11,465 - - 82,975 97,440

มลคาสทธตามบญช 31 ธนวาคม 2555 1,029,266 743,850 667,270 1,149,082 67,702 162,566 1,050,346 23,743 441,685 114,064 5,449,574

31 ธนวาคม 2556 1,021,345 610,471 601,389 10,517,401 56,632 93,133 1,011,875 23,690 1,084,809 99,714 15,120,459

คาเสอมราคาสาหรบปซงรวมอย ในงบกาไรขาดทน ป 2555 1,268,417

ป 2556 1,797,236

ณ ว นท 31 ธนวาคม 2556บรษทฯและบรษ ทยอยมอปกรณจานวนหน งซ งตดคาเสอมราคาหมดแลว มลคาตามบญชกอนหกคาเสอมราคาสะสมและคาเผอการดอยคาของสนทรพยด งกลาวมจานวน

8,704 ลานบาท (2555: 8,194 ลานบาท)

- 26 -

งบการเงนเฉพาะกจการ

(หนวย:พนบาท)

ทดน

อาคารและสวนปรบปรง

อาคาร สวนปรบปรงสทธการเชา

อปกรณใชในการดาเนนงานสนบสนนการใหบรการวทยคมนาคมระบบ

เซลลลาร

สวนปรบปรงอาคาร - สถานรบสงสญญาณ

เครองตกแตงตดต งและเครองใชสานกงาน

เครองมอและอปกรณ

อปกรณสอโฆษณาและ

อปกรณสอสาร

งานระหวางทา อนๆ รวม

ราคาทน 31 ธนวาคม 2554 751,489 1,628,119 1,052,930 1,851,318 86,942 738,376 5,552,116 96,734 73,260 228,707 12,059,991

ซอเพ ม - 76,417 37,435 227,373 - 42,434 414,398 10,061 147,976 18,978 975,072 จาหนาย/ตดจาหนาย - - (12,059) - - (30,887) (388,328) (12,648) - (28,077) (471,999)

โอนเขา (ออก) - 16,047 - (24) - 1,315 - - (17,338) - -

31 ธนวาคม 2555 751,489 1,720,583 1,078,306 2,078,667 86,942 751,238 5,578,186 94,147 203,898 219,608 12,563,064

คาเสอมราคาสะสม

31 ธนวาคม 2554 - 799,778 319,874 945,430 45,988 544,169 4,421,066 72,203 - 92,033 7,240,541 คาเสอมราคาสาหรบป - 176,954 103,350 173,298 4,243 89,090 598,844 10,715 - 19,582 1,176,076

คาเสอมราคา - จาหนาย/ตดจาหนาย - - (11,588) - - (30,584) (388,100) (12,271) - (26,613) (469,156) โอนเขา (ออก) - - - 13,268 - (13,268) - - - - -

31 ธนวาคม 2555 - 976,732 411,636 1,131,996 50,231 589,407 4,631,810 70,647 - 85,002 7,947,461

คาเผอการดอยคา

31 ธนวาคม 2554 3,000 - - - - - - - - 82,975 85,975

31 ธนวาคม 2555 3,000 - - - - - - - - 82,975 85,975

มลคาสทธตามบญช 31 ธนวาคม 2554 748,489 828,341 733,056 905,888 40,954 194,207 1,131,050 24,531 73,260 53,699 4,733,475

31 ธนวาคม 2555 748,489 743,851 666,670 946,671 36,711 161,831 946,376 23,500 203,898 51,631 4,529,628

คาเสอมราคาสาหรบปซงรวมอยในงบกาไรขาดทน

ป 2554 1,230,134

ป 2555 1,176,076

- 27 -

งบการเงนเฉพาะกจการ (หนวย:พนบาท)

ทดน อาคารและสวนปรบปรงอาคาร

สวนปรบปรงสทธการเชา

อปกรณใชในการดาเนนงานสนบสนนการใหบรการวทยคมนาคมระบบ

เซลลลาร

สวนปรบปรงอาคาร - สถานรบสงสญญาณ

เครองตกแตงตดต งและเครองใช

สานกงาน เครองมอและ

อปกรณ

อปกรณสอโฆษณาและ

อปกรณสอสาร

งานระหวางทา อนๆ รวม

ราคาทน

31 ธนวาคม 2555 751,489 1,720,583 1,078,306 2,078,667 86,942 751,238 5,578,186 94,147 203,898 219,608 12,563,064 ซ อเพ ม - 17,131 25,330 32,202 - 9,204 214,714 14,872 270,509 18,137 602,099

จาหนาย/ตดจาหนาย (7,921) (48,804) (67,195) - - (110,247) (277,112) (38,648) - (10,672) (560,599) โอนเขา (ออก) - - 24,991 - - 13,703 301,314 407 (354,850) 14,435 -

31 ธนวาคม 2556 743,568 1,688,910 1,061,432 2,110,869 86,942 663,898 5,817,102 70,778 119,557 241,508 12,604,564

คาเสอมราคาสะสม 31 ธนวาคม 2555 - 976,732 411,636 1,131,996 50,231 589,407 4,631,810 70,647 - 85,002 7,947,461 คาเสอมราคาสาหรบป - 140,173 110,683 176,235 4,231 91,273 608,122 14,585 - 24,301 1,169,603

คาเสอมราคา - จาหนาย/ตดจาหนาย - (39,065) (61,352) - - (109,167) (155,399) (37,904) - (10,181) (413,068) โอนเขา (ออก) - 598 (476) - - (122) 6 (6) - - -

31 ธนวาคม 2556 - 1,078,438 460,491 1,308,231 54,462 571,391 5,084,539 47,322 - 99,122 8,703,996

คาเผอการดอยคา 31 ธนวาคม 2555 3,000 - - - - - - - - 82,975 85,975

เพ มข น - - - 279,000 - - - - - - 279,000

31 ธนวาคม 2556 3,000 - - 279,000 - - - - - 82,975 364,975

มลคาสทธตามบญช 31 ธนวาคม 2555 748,489 743,851 666,670 946,671 36,711 161,831 946,376 23,500 203,898 51,631 4,529,628

31 ธนวาคม 2556 740,568 610,472 600,941 523,638 32,480 92,507 732,563 23,456 119,557 59,411 3,535,593

คาเสอมราคาสาหรบปซงรวมอยในงบกาไรขาดทน ป 2555 1,176,076

ป 2556 1,169,603

ณ ว นท 31 ธนวาคม 2556 บรษทฯมอปกรณจานวนหนงซงตดคาเสอมราคาหมดแลว มลคาตามบญชกอนหกคาเสอมราคาสะสมและคาเผอการดอยคาของสนทรพยดงกลาวมจ านวน 8,533 ลานบาท

(2555: 8,046 ลานบาท)

ณ ว นท 31 ธนวาคม 2556 บรษทฯมยอดคงเหลอของยานพาหนะซงไดมาภายใตสญญาเชาการเงนโดยมมลคาสทธตามบญชเปนจานวนเงน 46 ลานบาท (2555: 68 ล านบาท)

- 28 -

ในระหวางป 2556 บรษทฯไดบนทกขาดทนจาการดอยคาของอปกรณทใชในการดาเนนงานสนบสนนการ

ใหบรการวทยคมนาคมระบบเซลลลารจานวน 279 ลานบาท ซ งมลคาตามบญชของอปกรณดงกลาวไดรวมเปน

หนวยสนทรพยทกอใหเกดเงนสดเดยวกบตนทนเครองมอและอปกรณรอต ดบญชเพอพจารณาการดอยคาตามท

กลาวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 15

15. สทธการใชอปกรณรอตดบญช

สทธการใชอปกรณรอตดบญชโดยสวนใหญเปนรายจายคาเครองมอและอปกรณทใชในการด าเนนงานใหบรการ

วทยคมนาคมระบบเซลลลารของบรษทฯภายใตสญญากบ กสท ตามทกลาวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 1.2

ซงกรรมสทธในทรพยสนดงกลาวทเกยวของจะตกเปนของ กสท นบแตว นเรมเปดใหบรการหรอเรมใช เครองมอ

และอปกรณน นในการดาเนนงานใหบรการ

ตนทนของเครองมอและอปกรณดงกลาวถอเปนคาใช จายต งพกและตดจาหนายภายในระยะเวลาทเหลอของสญญา

สมปทาน

สทธการใชอปกรณรอตดบญชประกอบดวย

(หนวย: พนบาท)

งบการเงนรวม

ตนทนเครองมอและ

อปกรณรอตดบญช

คาใช จายทเกยวของกบ

การเชอมตอระบบสอ

สญญาณรอตดบญช รวม

ราคาทน

ณ ว นท 31 ธนวาคม 2554 130,202,794 970,264 131,173,058

เพมขน 8,475,431 1,356 8,476,787

โอนเขา(ออก) (555) - (555)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 138,677,670 971,620 139,649,290

เพมขน 4,590,228 - 4,590,228

โอนเขา (ออก) (11,000) - (11,000)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 143,256,898 971,620 144,228,518

การตดจาหนาย

ณ ว นท 31 ธนวาคม 2554 (73,506,005) (524,509) (74,030,514)

คาต ดจาหนาย (9,100,175) (66,320) (9,166,495)

โอนออก (เขา) 555 - 555

ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 (82,605,625) (590,829) (83,196,454)

คาต ดจาหนาย (10,617,870) (66,693) (10,684,563)

โอนออก (เขา) 1,587 - 1,587

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 (93,221,908) (657,522) (93,879,430)

มลคาสทธตามบญช

ณ ว นท 31 ธนวาคม 2555 56,072,045 380,791 56,452,836

ณ ว นท 31 ธนวาคม 2556 50,034,990 314,098 50,349,088

คาตดจาหนายซงรวมอย ในงบกาไรขาดทน

2555 9,100,175 66,320 9,166,495

2556 10,617,870 66,693 10,684,563

- 29 -

(หนวย: พนบาท)

งบการเงนเฉพาะกจการ

ตนทนเครองมอและ

อปกรณรอตดบญช

คาใช จายทเกยวข องก บ

การเชอมตอระบบสอ

สญญาณรอตดบญช รวม

ราคาทน

ณ ว นท 31 ธนวาคม 2554 130,201,698 970,264 131,171,962

เพมขน 8,475,392 1,356 8,476,748

ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 138,677,090 971,620 139,648,710

เพมขน 4,590,228 - 4,590,228

โอนเขา(ออก) (11,000) - (11,000)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 143,256,318 971,620 144,227,938

การตดจาหนาย

ณ ว นท 31 ธนวาคม 2554 (73,505,317) (524,509) (74,029,826)

คาต ดจาหนาย (9,100,115) (66,320) (9,166,435)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 (82,605,432) (590,829) (83,196,261)

คาต ดจาหนาย (10,617,836) (66,693) (10,684,529)

โอนออก (เขา) 1,587 - 1,587

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 (93,221,681) (657,522) (93,879,203)

คาเผอการดอยคา

ณ ว นท 31 ธนวาคม 2554 - - -

เพมขน - - -

ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 - - -

เพมขน (18,348,000) - (18,348,000)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 (18,348,000) - (18,348,000)

มลคาสทธตามบญช

ณ ว นท 31 ธนวาคม 2555 56,071,658 380,791 56,452,449

ณ ว นท 31 ธนวาคม 2556 31,686,637 314,098 32,000,735

คาตดจาหนายซงรวมอย ในงบกาไรขาดทน

2555 9,100,115 66,320 9,166,435

2556 10,617,836 66,693 10,684,529

บรษทฯไดทาการประเมนการดอยคามลคาตามบญชของตนทนเครองมอและอปกรณรอตดบญชและอปกรณท

เกยวของซงใชในการใหบรการตามสญญาใหดาเนนการใหบรการวทยคมนาคมระบบเซลลลารของบรษทฯ (สญญา

สมปทาน) โดยเปรยบเทยบระหวางมลคาตามบญชและมลคาทคาดวาจะไดรบคนจากหนวยสนทรพยทกอใหเกด

เงนสดดงกลาว โดยใชมลคาทคาดวาจะไดรบคนคานวณจากมลคาจากการใชสนทรพย บรษทฯไดประมาณการ

กระแสเงนสดในอนาคตทคาดวาจะไดรบจากการใชเครองมอและอปกรณดงกลาวภายใตสมมตฐานวาสญญา

สมปทานสนสดในเดอนกนยายน 2561 และคดลดเปนมลคาปจจบน

- 30 -

จากผลการประเมนบรษทฯรบรขาดทนจากการดอยคารวมจานวน 18,627 ลานบาทในงบการเงนเฉพาะกจการใน

สวนของกาไรหรอขาดทนสาหรบปส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556 สาหรบคาเผอการดอยคาของตนทนเครองมอและ

อปกรณรอตดบญชขางต นจานวนเงน 18,348 ลานบาทและสาหรบคาเผอการดอยคาของอปกรณทใชในการ

ดาเนนงานสนบสนนการใหบรการวทยคมนาคมระบบเซลลลารจานวน 279 ลานบาท (ในหมายเหตประกอบงบ

การเงนรวมขอ 14)

สงทสงมาดวย 5

เอกสารประกอบวาระท 6

- 31 -

ประวตของผ ไดรบการเสนอชอเปนกรรมการ

ชอ นายจลจตต บณยเกต

สญชาต ไทย

อาย 70 ป

วฒการศกษา - ปรญญาโท รฐศาสตรมหาบณฑต มหาวทยาลยเคนทสเตทสหรฐอเม

รกา

- ปรญญาตร นตศาสตรบณฑต จฬาลงกรณมหาวทยาลย

การอบรม หลกสตร DirectorAccreditation Program (DAP) (38/2548) โดย

สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

ประเภทของกรรมการท เสนอแตงต ง กรรมการอสระ

จานวนปทดารงตาแหนงกรรมการ 14 ป(ไดรบการแตงต งเมอวนท 6 มนาคม 2543)

จานวนครงท เขารวมประชมในป 2556 - การประชมคณะกรรมการบรษทจานวน 8 คร งจาก 9 คร ง

- การประชมคณะกรรมการตรวจสอบจานวน 12 คร งจาก 12คร ง

- การประชมคณะกรรมการสรรหาจานวน 2 คร งจาก 2 คร ง

- การประชมคณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนจานวน 4 คร งจาก 4 คร ง

- การประชมคณะกรรมการกากบดแลกจการ จานวน 1 คร งจาก 1 คร ง

การถอหนในบรษท ไมม

การดารงตาแหนงในกจการอนท เปนบรษทจดทะเบยน ไมม

การดารงตาแหนงในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน 1 บรษท

การดารงตาแหนงในกจการทอาจทาใหเกดความขดแยง ทางผลประโยชน

รองประธานกรรมการบรหาร บจก. คงพาวเวอร

อนเตอรเนชนแนล

การม/ไมมสวนไดเสยในบรษท บรษทใหญ และบรษทในเครอ ไมม

ประสบการณการทางาน

ป ตาแหนง บรษท

2556 – ปจจบน กรรมการกากบดแลกจการ บมจ. โทเทล แอคเซส คอมมนเคช น

2555 – ปจจบน กรรมการสรรหา บมจ. โทเทล แอคเซส คอมมนเคช น

2555 – ปจจบน ประธานกรรมการ บจก. ดแทค ไตรเนต

2549 – ปจจบน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

และกรรมการกาหนดคาตอบแทน

บมจ. โทเทล แอคเซส คอมมนเคช น

2547 – ปจจบน รองประธานกรรมการบรหาร บจก. คงพาวเวอร อนเตอรเนชนแนล

2543 – ปจจบน กรรมการอสระ บมจ. โทเทล แอคเซส คอมมนเคช น

2541 – 2546 กรรมการอานวยการ บจก. ไทยออยล เพาเวอร

2541 – 2546 กรรมการอานวยการ บจก. ไทยออยล

2537 – 2541 รองกรรมการอานวยการ บจก. ไทยออยล

- 32 -

ชอ นายซคเว เบรคเก

สญชาต นอรเวย

อาย 54ป

วฒการศกษา - Master Degree in Public Administration, John F. Kennedy

School of Government,Harvard University, USA

- Bachelor Degree Program in Management, Norwegian School

of Management, Buskerud, Norway

- Degree in Business and Administration, Telemark College,

Norway

การอบรม –

ประเภทของกรรมการท เสนอแตงต ง กรรมการ

จานวนปทดารงตาแหนงกรรมการ 8 ป 1เดอน (ไดรบการแตงต งเมอวนท 8 กมภาพนธ 2549)

จานวนครงท เขารวมประชมในป 2556 การประชมคณะกรรมการบรษทจานวน 8 คร งจาก 9 คร ง

การถอหนในบรษท ไมม

การดารงตาแหนงในกจการอนท เปนบรษทจดทะเบยน 2 บรษท

- ประธานกรรมการ บรษท Grameenphone Ltd. ประเทศบงกลาเทศ

- ประธานกรรมการ บรษท DiGi Telecommunications Sdn Bhd ประเทศมาเลเซย

การดารงตาแหนงในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน 4บรษท

การดารงตาแหนงในกจการทอาจทาใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

- กรรมการ บรษท Telenor Myanmar ประเทศพมา

- ประธานกรรมการ บรษท GrameenphoneLtd. ประเทศบงกลาเทศ

- ประธานกรรมการ บรษท DiGi Telecommunications Sdn Bhd ประเทศมาเลเซย

- กรรมการและ Executive Vice President, Telenor Group, Head of Asia Region, Telenor Asia Pte Ltd

ประสบการณการทางาน

ป ตาแหนง บรษท

2556 – ปจจบน ประธานกรรมการ Telenor Myanmar ประเทศพมา

2553 – 2556 Nominated MD Unitech WirelessLtd. ประเทศอนเดย

2552 – ปจจบน กรรมการ Unitech WirelessLtd. ประเทศอนเดย

2552 – ปจจบน ประธานกรรมการ GrameenphoneLtd. ประเทศบงกลาเทศ

2552 – ปจจบน ประธานกรรมการ DiGi Telecommunications Sdn Bhd

ประเทศมาเลเซย

2551 – ปจจบน กรรมการและ Executive Vice President

Telenor Group, Head of Asia Region

Telenor Asia Pte Ltd

2551 – ปจจบน รองประธานกรรมการ บมจ. โทเทล แอคเซส คอมมนเคช น

2549 – 2551 กรรมการและประธานเจาหนาทบรหาร บมจ. โทเทล แอคเซส คอมมนเคช น

- 33 -

ชอ นายจอน ทราวส เอดด

สญชาต อเมรกน

อาย 47ป

วฒการศกษา Bachelor of Science, Electrical Engineering (BSEE),

Montana State University -- Bozeman, MT, USA

การอบรม –

ประเภทของกรรมการท เสนอแตงต ง กรรมการ

จานวนปทดารงตาแหนงกรรมการ 2 ป 11เดอน(ไดรบการแตงต งเมอวนท 21 เมษายน 2554)

จานวนครงท เขารวมประชมในป 2556 การประชมคณะกรรมการบรษทจานวน 8 คร งจาก 9 คร ง

การถอหนในบรษท 548,000 ห น(คดเปนรอยละ0.023)

การดารงตาแหนงในกจการอนท เปนบรษทจดทะเบยน ไมม

การดารงตาแหนงในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน 2 บรษท

การดารงตาแหนงในกจการทอาจทาใหเกดความขดแยง ทางผลประโยชน

ไมม

ประสบการณการทางาน

ป ตาแหนง บรษท

2555 – ปจจบน กรรมการและประธานเจาหนาทบรหาร บจก. ดแทค ไตรเนต

2554 – ปจจบน กรรมการและประธานเจาหนาทบรหาร บมจ. โทเทล แอคเซส คอมมนเคช น

2551 – ปจจบน ประธานกรรมการ Tameer Microfinance Bank Limited

2551 – 2554 กรรมการและประธานเจาหนาทบรหาร Telenor Pakistan (Pvt) Limited

ประเทศปากสถาน

2550 – 2551 Chief Operating Officer Maxis Telecommunications Bhd

ประเทศมาเลเซย

2545 – 2550 Chief Technology Officer DiGi Telecommunications Sdn Bhd

ประเทศมาเลเซย

2542 – 2545 Chief Technology Officer Cesky Mobil (Oskar) ประเทศสาธารณรฐเชก

- 34 -

ชอ นางสาวธนวด วงศธรฤทธ

สญชาต ไทย

อาย 52ป

วฒการศกษา Master of Science in Electrical Engineering, University of Miami,

USA

การอบรม - หลกสตร DirectorAccreditation Program (DAP) (81/2552)

- หลกสตร Director Certification Program (DCP) (180/2556)

- หลกสตร Financial Statements for Directors (FSD) (20/2556)

โดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)

ประเภทของกรรมการท เสนอแตงต ง กรรมการ

จานวนปทดารงตาแหนงกรรมการ 1 ป 1เดอน(ไดรบการแตงต งเมอวนท 8 กมภาพนธ 2556)

จานวนครงท เขารวมประชมในป 2556 การประชมคณะกรรมการบรษทจานวน 5 คร งจาก 9 คร ง

การถอหนในบรษท ไมม

การดารงตาแหนงในกจการอนท เปนบรษทจดทะเบยน 2 บรษท

การดารงตาแหนงในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน ไมม

การดารงตาแหนงในกจการทอาจทาใหเกดความขดแยง ทางผลประโยชน

รองกรรมการผ จดการใหญ (สายงานกลยทธองคกร)

บมจ. กสท โทรคมนาคม

ประสบการณการทางาน

ป ตาแหนง บรษท

2556 –ปจจบน กรรมการ บมจ.โทเทล แอคเซส คอมมนเคช น

2556–ปจจบน รองกรรมการผ จดการใหญ (สายงานกลยทธ

องคกร)

บมจ. กสท โทรคมนาคม

2552–ปจจบน กรรมการ บมจ. อนเทอรเนตประเทศไทย

2552–2555 รองกรรมการผ จดการใหญ (สายงานธรกจ

โทรศพท)

บมจ. กสท โทรคมนาคม

สงทสงมาดวย6

เอกสารประกอบวาระท 9

- 35 -

- 36 -

- 37 -

- 38 -

- 39 -

สงทสงมาดวย7

- 40 -

เอกสารสาหรบการลงทะเบยน

ผ ถอห นหรอผ รบมอบฉนทะสามารถลงทะเบยนเพอเขารวมการประชมไดต งแตเวลา 11.00 น. (ตามเวลาในประเทศไทย)

ของวนพธท 26 มนาคม 2557 เปนตนไป

1. การเขาประชมดวยตนเอง

- แบบฟอรมลงทะเบยน (สงทสงมาดวย1)

- บตรประจาตวฉบบจรงซงออกโดยสวนราชการ เชน บตรประจาตวประชาชน ใบอนญาตขบรถ หรอหนงสอ

เดนทางเปนตน

2. การเขาประชมโดยผ รบมอบฉนทะ

2.1 ผ ถอห นเปนบคคลธรรมดา

- แบบฟอรมลงทะเบยน (สงทสงมาดวย1)

- แบบหนงสอมอบฉนทะซงกรอกรายละเอยดครบถวน ลงนามโดยผ ถอห นและผ รบมอบฉนทะ พรอมตดอากร

แสตมป 20บาท

- สาเนาบตรประจาตวของผ ถอห นซงออกโดยสวนราชการ เชน บตรประจาตวประชาชน ใบอนญาตขบข หรอ

หนงสอเดนทาง ซงผ ถอห นลงนามรบรองสาเนาถกตอง

- บตรประจาตวฉบบจรงของผ รบมอบฉนทะซงออกโดยสวนราชการ เชน บตรประจาตวประชาชน ใบอนญาต

ขบรถ หรอหนงสอเดนทาง เปนตน

2.2 ผ ถอห นเปนนตบคคลจดทะเบยนในประเทศไทย

- แบบฟอรมลงทะเบยน (สงทสงมาดวย1)

- แบบหนงสอมอบฉนทะซงกรอกรายละเอยดครบถวน ลงนามโดยผ มอานาจลงนามแทนผ ถอห นและผ รบมอบ

ฉนทะ พรอมประทบตราสาคญ (ถาม) และตดอากรแสตมป 20บาท

- สาเนาหนงสอรบรองหรอหนงสอรบรองการจดทะเบยนของผ ถอห น ซงออกโดยกระทรวงพาณชยหรอ

หนวยงานทเกยวของไมเกน 3 เดอนกอนวนประชม ซงผ มอานาจลงนามแทนผ ถอห นลงนามรบรองสาเนา

ถกตอง พรอมประทบตราสาคญ (ถาม)

- สาเนาบตรประจาตวของผ มอานาจลงนามแทนผ ถอห นซงออกโดยสวนราชการ เชน บตรประจาตวประชาชน

ใบอนญาตขบข หรอหนงสอเดนทาง ซงผ มอานาจลงนามแทนผ ถอห นลงนามรบรองสาเนาถกตอง

- บตรประจาตวฉบบจรงของผ รบมอบฉนทะซงออกโดยสวนราชการ เชน บตรประจาตวประชาชน ใบอนญาต

ขบรถ หรอหนงสอเดนทางเปนตน

2.3 ผ ถอห นเปนนตบคคลจดทะเบยนในตางประเทศ

- แบบฟอรมลงทะเบยน (สงทสงมาดวย1)

- แบบหนงสอมอบฉนทะซงกรอกรายละเอยดครบถวน ลงนามโดยผ มอานาจลงนามแทนผ ถอห นและผ รบมอบ

ฉนทะ พรอมประทบตราสาคญ (ถาม) และตดอากรแสตมป 20บาท

- 41 -

- สาเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยนหรอเอกสารจดต งนตบคคลของผ ถอห น ซงออกโดยหนวยงานทเกยวของ

แสดงชอ สถานทต งสานกงานใหญ และรายชอและอานาจของผ มอานาจลงนามแทนผ ถอห น ซงผ มอานาจลง

นามแทนผ ถอห นลงนามรบรองสาเนาถกตอง พรอมประทบตราสาคญ (ถาม)

- สาเนาบตรประจาตวของผ มอานาจลงนามแทนผ ถอห นซงออกโดยสวนราชการ เชน บตรประจาตวประชาชน

ใบอนญาตขบข หรอหนงสอเดนทาง ซงผ มอานาจลงนามแทนผ ถอห นลงนามรบรองสาเนาถกตอง

- บตรประจาตวฉบบจรงของผ รบมอบฉนทะซงออกโดยสวนราชการ เชน บตรประจาตวประชาชน ใบอนญาต

ขบข หรอหนงสอเดนทางเปนตน

- คาแปลภาษาองกฤษของเอกสารซงมไดมตนฉบบเปนภาษาองกฤษ ซงผ มอานาจลงนามแทนผ ถอห นลงนาม

รบรองคาแปลถกตอง

ผ ถอห นซงประสงคทจะแตงต งผ รบมอบฉนทะสามารถมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนงตามความประสงค หรอมอบ

ฉนทะใหนายจลจตต บณยเกตหรอนายสนทร โภคาชยพฒน หรอนางชนญญารกษ เพชรรตน กรรมการอสระของบรษท

คนใดคนหนงเปนผ รบมอบฉนทะโดยขอมลของกรรมการอสระดงกลาว ปรากฎในสงทสงมาดวย 9

ท งน ผ ถอห นสามารถจดสงหนงสอมอบฉนทะซงกรอกรายละเอยดครบถวนแลว พรอมดวยเอกสารหลกฐานขางตน มายง

สานกงานใหญของบรษทท

บรษท โทเทล แอคเซส คอมมนเคชน จากด (มหาชน)

ฝายเลขานการบรษท

ช น 41 อาคารจตรสจามจร

เลขท 319 ถนนพญาไท แขวงปทมวน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330

ภายในเวลา 17.00 น. (ตามเวลาในประเทศไทย) ของวนจนทรท 24 มนาคม 2557เพอใหเจาหนาทของบรษทม

เวลาเพยงพอในการตรวจสอบเอกสาร หรอสงมอบณ สถานทจดการประชม

ในกรณทผ ถอห นมขอสงสยเกยวกบเอกสารสาหรบการลงทะเบยน หรอการกรอกหนงสอมอบฉนทะ กรณาตดตอฝาย

เลขานการบรษทท โทรศพทหมายเลข+66 2202 8106โทรสารหมายเลข +66 2202 8687หรออเมลมายง

CompanySecretary@dtac.co.th

- 42 -

ข นตอนการลงทะเบยนและการประชม

รบบตรลงคะแนน

เขาหองประชม

เรมการประชมเวลา 13.00 น.

ดาเนนการประชม

ตามลาดบวาระการประชม

เกบบตรลงคะแนนจากผ ทไมเหนดวยและงดออกเสยงในแตละวาระ

ยกเวนวาระท 6เกบบตรลงคะแนนจากผทเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง

สรปผลการออกเสยงลงคะแนนตอทประชม

กรณผ ถอห นมอบฉนทะ

จดตรวจเอกสาร

โตะลงทะเบยน

สาหรบผ รบมอบฉนทะ

แสดงแบบฟอรมลงทะเบยน หนงสอ

มอบฉนทะ และเอกสารประกอบ

กรณผ ถอห นมาดวยตนเอง

โตะลงทะเบยน

สาหรบผ ถอห นทมาดวยตนเอง

แสดงแบบฟอรมลงทะเบยน

และบตรประจาตว

เปดลงทะเบยนเวลา 11.00 น.

- 43 -

การออกเสยงลงคะแนนและวธการนบคะแนน

1. การออกเสยงลงคะแนน จะนบ 1 ห น มคะแนนเสยงเทากบ 1 เสยง

2. ผ ถอห นมสทธออกเสยงลงคะแนนวา เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง เพยงทางใดทางหนงเทาน น

3. การลงคะแนนเสยงในแตละวาระ (ยกเวนวาระท 6เกยวกบการเลอกต งกรรมการ)ใหผ ถอห นทไมเหนดวยหรองด

ออกเสยงลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนนเสยงพรอมลงนามกากบไวและสงมอบบตรลงคะแนนเสยงใหแก

เจาหนาทของบรษทเพอนบคะแนนเสยงตอไปสาหรบผ ถอห นทเหนดวยไมตองลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนน

เสยง

4. ในการนบคะแนนเสยง บรษทจะเกบเฉพาะบตรลงคะแนนเสยงของผ ถอห นทไมเหนดวย และงดออกเสยง และจะ

นาคะแนนเสยงทไมเหนดวย งดออกเสยง และจากบตรเสยทพบ มาหกออกจากจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซง

มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนท งน กรณทจะถอวาเปนบตรเสย เชน กรณททาเครองหมายลงคะแนน

เสยงไมชดเจน หรอไมลงนามกากบในบตรลงคะแนนเสยง เปนตน

5. สาหรบวาระท 6 เกยวกบการเลอกต งกรรมการ ใหผ ถอห นทกทานลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนนเสยง ไมวาจะ

เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง พรอมลงนามกากบไว และสงมอบบตรลงคะแนนเสยงใหเจาหนาทของ

บรษทเพอนบคะแนนเสยงตอไป ผ ถอห นทไมสงมอบบตรลงคะแนนเสยง จะถอวางดออกเสยง

6. กอนลงมตในแตละวาระ ประธานในทประชมจะเปดโอกาสใหผถอห นซกถามหรอแสดงความคดเหนในประเดนท

เกยวของกบวาระน น ๆ ตามความเหมาะสม โดยขอใหผ ถอห นทตองการซกถามหรอแสดงความคดเหน แจงชอและ

นามสกลกอนซกถามและแสดงความคดเหนทกคร ง

7. มตของทประชม จะถอตามคะแนนเสยงขางมากของผ ถอห นซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ยกเวน

วาระท 6เกยวกบการอนมตคาตอบแทนกรรมการ จะตองไดรบอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสามของ

จานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซงมาประชม

8. ประธานในทประชมจะแจงผลการออกเสยงลงคะแนนตอทประชมเมอการนบคะแนนเสยงของวาระน น ๆ เสรจส น

- 44 -

- 45 -

หนงสอมอบฉนทะแบบ ข.

ทาท

วนท

(1) ขาพเจา สญชาต

อยบานเลขท ถนน ตาบล/แขวง

อาเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย

(2) เปนผ ถอห นของบรษท โทเทล แอคเซส คอมมนเคชน จากด (มหาชน)

โดยถอห นจานวนท งส นรวม ห น และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน

ห นสามญ ห น ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

ห นบรมสทธ ห น ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

(3) ขอมอบฉนทะให(เลอกขอใดขอหนง)

1. อาย ป

อยบานเลขท ถนน ตาบล/แขวง

อาเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ

2. อาย ป

อยบานเลขท ถนน ตาบล/แขวง

อาเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ

3. อาย ป

อยบานเลขท ถนน ตาบล/แขวง

อาเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย

กรรมการอสระของบรษทดงตอไปน (ขอมลของกรรมการอสระปรากฎตามสงทสงมาดวย 9)

1. นายจลจตต บณยเกต หรอ

2. นายสนทร โภคาชยพฒนหรอ

3. นางชนญญารกษ เพชรรตน

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผ แทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผ ถอห น

ประจาป 2557ในวนพธท 26มนาคม 2557เวลา 13.00 น. (ตามเวลาในประเทศไทย) ณ หองแกรนดบอลรม ช น 4 โรงแรมคอนราด

กรงเทพ เลขท 87 ออล ซซนส เพลส ถนนวทย แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330 ประเทศไทย หรอจะพงเลอนไปในวน

เวลา และสถานทอนดวย (“การประชม”)

อากรแสตมป 20 บาท

- 46 -

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมคร งน ดงน

วาระท 1 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2556 ซงจดข นเมอวนท 29 มนาคม 2556

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท 2 รบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษทในป 2556

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท 3 อนมตงบการเงนรวมของบรษทสาหรบปบญชส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท 4 อนมตงดการจายเงนปนผลประจาป 2556 และรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท 5 อนมตการโอนทนสารองตามกฎหมายและสวนเกนมลคาห นสามญเพอชดเชยผลขาดทนสะสมในงบการเงนเฉพาะของบรษท

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท 6 อนมตการแตงต งกรรมการ

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

การแตงต งกรรมการท งชด

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

การแตงต งกรรมการเปนรายบคคล

นายจลจตต บณยเกต

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

นายซคเว เบรคเก

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

นายจอน ทราวส เอดด

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

นางสาวธนวด วงศธรฤทธ

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

- 47 -

วาระท 7 อนมตคาตอบแทนกรรมการสาหรบป 2557

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท 8 อนมตการแตงต งผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญช

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท 9 อนมตการกาหนดขอหามการกระทาท มลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตางดาวตามประกาศคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต เร อง การกาหนดขอหามการกระทาทมลกษณะเปนการครอบงากจการโดยคนตางดาว พ.ศ. 2555

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

(5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนน

เสยงน นไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผ ถอห น

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณททประชม

มการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการ

ใด ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

กจการใดทผ รบมอบฉนทะไดกระทาไปในการประชม เวนแตกรณทผ รบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบ

ฉนทะใหถอเสมอนวาขาพเขาไดกระทาเองทกประการ

ลงชอ ผ ถอห นผ มอบฉนทะ

( )

ลงชอ ผ รบมอบฉนทะ

( )

ลงชอ ผ รบมอบฉนทะ

( )

ลงชอ ผ รบมอบฉนทะ

( )

หมายเหต:

1. ผ ถอห นทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยก

จานวนห นใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

2. วาระเลอกต งกรรมการสามารถเลอกต งกรรมการท งชดหรอเลอกต งกรรมการเปนรายบคคล

3. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผ มอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจาตอแบบหนงสอ

มอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ

- 48 -

ใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผ ถอห นของบรษท โทเทล แอคเซส คอมมนเคชน จากด (มหาชน) ในการประชมสามญผ ถอห นประจาป

2557 ในวนพธท 26 มนาคม 2557 เวลา 13.00 น. (ตามเวลาในประเทศไทย) ณ หองแกรนดบอลรม ช น 4 โรงแรมคอนราด กรงเทพ

เลขท 87 ออล ซซนส เพลส ถนนวทย แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330 ประเทศไทย หรอจะพงเลอนไปในวน เวลา และ

สถานทอนดวย

วาระท เรอง

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท เรอง

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท เรอง

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท เรอง

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท เรอง

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท 6เรอง อนมตการแตงต งกรรมการ (ตอ)

ชอ

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

ชอ

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

ชอ

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

ชอ

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

ชอ

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

สงทสงมาดวย9

- 49 -

ขอมลของกรรมการอสระประกอบการมอบฉนทะของผ ถอหน

1. นายจลจตต บณยเกต

กรรมการอสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการกาหนดคาตอบแทน

กรรมการสรรหา และกรรมการกากบดแลกจการ

อาย:70 ป

ทอย ตดตอ:บรษท คงพาวเวอร อนเตอรเนชนแนลจากด เลขท 8 คอมเพลกซทาวเวอร

ช น 7ถนนรางน าแขวงพญาไท เขตราชเทว กรงเทพมหานคร10400

สวนไดเสยในวาระการประชม:วาระท 6 อนมตคาตอบแทนกรรมการสาหรบป 2557

2. นายสนทร โภคาชยพฒน

กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการกาหนดคาตอบแทน กรรมการสรรหา และ

กรรมการกากบดแลกจการ

อาย:76ป

ทอย ตดตอ: บรษท สานกงานชยพฒนจากด เลขท435-437 ถนนตะนาวแขวงเสาชงชา

เขตพระนคร กรงเทพมหานคร10200

สวนไดเสยในวาระการประชม:วาระท 6 อนมตคาตอบแทนกรรมการสาหรบป 2557

3. นางชนญญารกษ เพชรรตน

กรรมการอสระ และประธานคณะกรรมการกากบดแลกจการ

อาย:50 ป

ทอย ตดตอ:บรษท ดเอชแอล เอกซเพรสอนเตอรเนชนแนล (ประเทศไทย) จากดเลขท

175 อาคารสาทรซต ทาวเวอร ช น 8 ถนนสาธรใต แขวงทงมหาเมฆเขตสาทร

กรงเทพมหานคร10120

สวนไดเสยในวาระการประชม:วาระท 6 อนมตคาตอบแทนกรรมการสาหรบป 2557

- 50 -

คณสมบตของกรรมการอสระ

คณสมบตของกรรมการอสระของบรษทซงเขมงวดกวาขอกาหนดข นตาของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยมดงน

(1) ถอห นไมเกนรอยละ 0.5ของจานวนห นทมสทธออกเสยงท งหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอ

นตบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน ท งน ใหนบรวมการถอห นของผ ทเกยวของของกรรมการอสระดวย

(2) ไมเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจา หรอผ มอานาจควบคม

ของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน เวนแตจะไดพน

จากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2ปกอนการแตงต ง

(3) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะทเปนบดา มารดา ค

สมรส พนอง และบตร (รวมท งคสมรสของบตร) ของผ บรหาร ผ ถอห นรายใหญ ผ มอานาจควบคม หรอบคคลทจะ

ไดรบการเสนอใหเปนผ บรหารหรอผ มอานาจควบคมของบรษทหรอบรษทยอย

(4) ไมเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง

ทางผลประโยชน ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมท งไมเคยเปนหรอ

เปนผ ถอห นรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ หรอผ บรหารของผ ทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท

บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน เวนแตจะไดพนจากการม

ลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2ปกอนการแตงต ง

(5) ไมเคยเปนผ สอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยงทาง

ผลประโยชน และไมเปนผ ถอห นรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ ผ บรหาร หรอห นสวนผ จดการของสานก

งานสอบบญช ซงมผ สอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง

ทางผลประโยชนสงกดอยเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2ปกอนการแตงต ง

(6) ไมเคยเปนผ ใหบรการทางวชาชพใด ๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอทปรกษาทางการเงน ซง

ไดรบคาบรการเกนกวา2ลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความ

ขดแยงทางผลประโยชน ท งน ในกรณทผ ใหบรการทางวชาชพเปนนตบคคล ใหรวมถงการเปนผ ถอห นรายใหญ

กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ ผ บรหาร หรอห นสวนผ จดการของผ ใหบรการทางวชาชพน นดวย เวนแตจะไดพน

จากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2ปกอนการแตงต ง

(7) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงต งข นเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผ ถอห นรายใหญ หรอผ ถอห นซงเปน

ผ ทเกยวของกบผ ถอห นรายใหญของบรษท

(8) ไมมลกษณะอนใดททาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการดาเนนงานของบรษท

สงทสงมาดวย10

- 51 -

ขอบงคบของบรษททเกยวของกบการประชมผ ถอหน

1. การเรยกประชม

ขอ 35 คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอห นเปนการประชมสามญประจาปภายใน 4 เดอนนบแตวน

ส นสดของรอบปบญชของบรษท

การประชมผ ถอห นคราวอนนอกจากทกลาวแลวใหเรยกวาการประชมวสามญ ซงคณะกรรมการจะเรยก

ประชมเมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร

ผ ถอห นซงมห นนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 5 ของจานวนห นทจาหนายไดท งหมด หรอผ ถอห นไมนอย

กวา 25 คน ซงมห นนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 10 ของจานวนห นทจาหนายไดท งหมดจะเขาชอกนทา

หนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผ ถอห นเปนการประชมวสามญเมอใดกได แตตองระบ

วตถประสงคและเหตผลในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาวดวย ในกรณเชนน

คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอห นภายใน 1 เดอนนบแตวนไดรบหนงสอจากผ ถอห น

ขอ 36 ในการเรยกประชมผ ถอห นใหคณะกรรมการจดทาเปนหนงสอนดประชม ระบสถานท วน เวลา ระเบยบ

วาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวา

เปน เรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณา แลวแตกรณ รวมท งความเหนของ

คณะกรรมการในเรองดงกลาว ใหบรษทมหนงสอแจงไปยงตลาดหลกทรพยใด ๆ ทห นของบรษทไดจด

ทะเบยนทาการซ อขายทราบถงการประชมไมนอยกวา 14 วน กอนวนประชม และใหบรษทจดสงหนงสอ

นดประชมใหผ ถอห นและนายทะเบยนทราบไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชม ท งน ใหโฆษณาคาบอก

กลาวนดประชมในหนงสอพมพรายวนทจาหนายในประเทศไทยเปนเวลาตดตอกน 3 วนกอนวนประชม

ไมนอยกวา 3 วน

2. องคประชม

ขอ 37 ในการประชมผ ถอห น ตองมผ ถอห นและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอห น (ถาม) มาประชมไมนอยกวา 25 คน

หรอไมนอยกวากงหนงของจานวนผ ถอห นท งหมด และตองมห นนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของ

จานวนห นทจาหนายไดท งหมด จงจะเปนองคประชม

ผ รบมอบฉนทะไมจาตองเปนผ ถอห นของบรษท หนงสอมอบฉนทะจะตองทาเปนลายลกษณอกษรลง

ลายมอชอโดยผ ถอห นและเปนไปตามแบบทนายทะเบยนกาหนด หนงสอมอบฉนทะจะถอวาผ ถอห นได

มอบสทธในการเรยกรองหรอรวมในการเรยกรองใหมการลงคะแนนลบ การยกเลกหรอแกไขมตทประชม

และการอภปรายในระหวางการประชม ผ รบมอบฉนทะมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองใด ๆ ในการ

ประชมใหญผ ถอห น

ในกรณทปรากฏวาการประชมผ ถอห นคร งใด เมอลวงเวลานดไปแลวถง 1 ชวโมง จานวนผ ถอห นซงมา

เขารวมประชมไมครบองคประชมตามทกาหนดไวในวรรคแรก หากวาการประชมผ ถอห นไดเรยกนด

เพราะผ ถอห นรองขอ การประชมเปนอนระงบไป ถาการประชมผ ถอห นน นมใชเปนการเรยกประชมเพราะ

ผ ถอห นรองขอ ใหนดประชมใหม และใหสงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอห นไมนอยกวา 7 วนกอนวน

ประชม ในการประชมคร งหลงน ไมบงคบวาจะตองครบองคประชม

- 52 -

3. การออกเสยงลงคะแนน

ขอ 38 มตของทประชมผ ถอห นน น ใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

(1) ในกรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอห นซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

โดยใหนบห นหนงเปนเสยงหนง ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมข น

อกเสยงหนงเปนเสยงช ขาด

(2) ในกรณดงตอไปน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอห นซง

มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยใหนบห นหนงเปนเสยงหนง

(ก) การขายหรอโอนกจการของบรษทท งหมดหรอบางสวนทสาคญใหแกบคคลอน

(ข) การซ อหรอรบโอนกจการของบรษทอนหรอบรษทเอกชนมาเปนของบรษท

(ค) การทา แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษทท งหมดหรอบางสวนท

สาคญ การมอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษท หรอการรวมกจการกบ

บคคลอน โดยมวตถประสงคจะแบงกาไรขาดทนกน

สงทสงมาดวย11

แผนทต งโรงแรมคอนราด กรงเทพ

87 ออล ซซนส เพลส ถนนวทย แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330 ประเทศไทย

โทรศพท: +66 2690 9999 โทรสาร: +66 2690 9000

เสนทางการเดนทาง

โดยรถยนต : ลงทางดวนเพลนจตใต เล ยวซายเขาถนนเพลนจต และเล ยวซายเขาถนนวทย

โดยรถไฟฟา : รถไฟฟาบทเอส (BTS) สถานเพลนจต

ทางออก 2 ถนนวทย หรอ ทางออก 3 ซอยรวมฤด

โดยรถโดยสารประจาทาง : รถโดยสารประจาทางหมายเลข501,25,513,17,40

1. ลงทางดวนเพลนจตใต

2. เลยวซายเขาถนนเพลนจต

3. เลยวซายทแยกวทยเพอเขาถนนวทย

บรษท โทเทล แอคเซส คอมมนเคชน จากด (มหาชน)