1

รายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2556 บรษท มาสเตอร แอด จ ากด (มหาชน)

วนท 24 เมษายน 2556 ณ.หองรชวภา ชน 2 อาคารธารทพย โรงแรมเจาพระยาปารค

เลขท 247 ถ.รชดาภเษก ดนแดง กรงเทพมหานคร เรมการประชม เวลา 14.00 น.

โดยม ร.ต.ต. เกรยงศกด โลหะชาละ ประธานกรรมการบรษท ท าหนาทประธานทประชม และนางสาวธมนวรรณ นรนทวานช เลขานการบรษท เปนผด าเนนการประชม

ประธานทประชม: แจงจ านวนผ ถอหนตอทประชม ณ.เวลาเรมเปดประชม บรษทมจ านวนหนทงสน 174,999,563 หน มผ ถอหนและผมอบฉนทะ เขารวมประชม รวมทงสน 128 ราย นบรวมจ านวนหนทงสน 127,088,094 หน คดเปนรอยละ 72.62 ของหนทงหมด แบงเปน มาประชมดวยตนเองจ านวน 89 ราย ถอหนจ านวน 81,217,350 หน คดเปนรอยละ 46.41ของจ านวนหนทงหมด และ ผมอบฉนทะจ านวน 39 ราย ถอหนจ านวน 45,870,744 หน คดเปนรอยละ 26.21 ของจ านวนหนทงหมด ซงถอวาครบองคประชมตามขอบงคบของบรษททก าหนดใหในการประชมผ ถอหน ตองมผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะ มาประชมไมนอยกวายสบหาคน หรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนผ ถอหนทงหมด และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสามของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จงจะเปนองคประชม ทงนจ านวนผ ถอหน ณ.วนปดสมดทะเบยนเพอประชมผ ถอหนประจ าป 2556 มจ านวนทงสน 1,662 ราย เทยบกบป 2555 ทมจ านวนผ ถอหน 826 ราย ในปนมอตราเพมขนจ านวน 836 คน หรอเพมขนประมาณ 101 % ทงนแสดงใหเหนวาบรษทไดรบความไววางใจจากนกลงทนมากขน และในปนถอวาเปนปแหงความส าเรจของ MACO โดยไดรบคดเลอกใหเปนหนงใน Asia's 200 Best Under a Billion ซงไดมาจากการคนหาสดยอดบรษทจาก 900 แหงทวภมภาคเอเชยแปซฟกทมมยอดขายตงแต 5 ลานเหรยญสหรฐ - 1,000 ลานเหรยญสหรฐฯ และมการเตบโตทงยอดขายและก าไรสทธโดดเดน และไดรบรางวล Sets Awards จ านวน 2 รางวล ไดแก รางวลผบรหารสงสดยอดเยยม (Best CEO Awards) และ รางวลบรษทจดทะเบยนดานผลการด าเนนงานยอดเยยม (Best Performance Awards) จากงาน SET Awards 2012 ในสวนของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย mai ซงจดโดยตลาดหลกทรพยฯ และวารสารการเงนการธนาคาร เมอวนท 22 พฤศจกายน 2555 รวมถงไดรบผลประเมนการจดประชมสามญผถอหนประจ าป 2555 อยในเกณฑ ดเลศ และบรษทยงเปนหนวยงานท ไดรบการพจาณาใหสมควรไดรบรางวลชมเชย องคกรโปรงใส ครงท 3 ประจ าป พ.ศ. 2555 (NACC Integrity Awards 2012) พ.ศ. 2555 ซงจดโดยส านกงานคณะกรรมการปองกนและปราบปรามการทจรตแหงชาต โดยบรษทเปน 1 ใน 17 รายชอบรษททไดรบการเสนอชอใหไดรบรางวลดงกลาว จากจ านวนผ เขารวมโครงการทงสน 67 บรษท จากรางวลตางๆขางตนแสดงถงการบรหารงานของบรษททค านงการเตบโตอยางยงยนของบรษท และค านงถงผมสวนไดเสยทกฝาย สรางความเชอมนใหกบผ ถอหน นอกจากน ในปนเราไดพยามสรางสรรคสงใหมๆ ใหกบคคาเพอสะทอนผลประกอบการ ซงบรษทมผลประกอบการเตบโตขนอยางตอเนอง โดยในป 2555 บรษทมรายไดดอยท 732 ลานบาท เตบโตขนรอยละ 15 และก าไรสทธอยท 140 ลานบาท เตบโตขน รอยละ 42

2

พธกร: กลาวแนะน าคณะกรรมการ ผบรหาร และผตรวจสอบบญช ของ บมจ. มาสเตอร แอด (MACO) ทเขารวมประชมดงน

คณะกรรมการผเขาประชมจ านวน 10 ทาน 1. ร.ต.ต.เกรยงศกด โลหะชาละ ประธานกรรมการบรษท และ ประธานทประชม 2. นายปารเมศร รชไชยบญ รองประธานกรรมการบรษท 3. นายนพดล ตณศลารกษ กรรมการบรษท ประธานกรรมการบรหาร

และประธานเจาหนาทบรหาร 4. นายพเชษฐ มณรตนะพร กรรมการบรษท 5. นายธวช มประเสรฐสกล กรรมการบรษท 6. นายวชต ดลกวลาศ กรรมการบรษท 7. นายประเสรฐ วรเสถยรพรกล ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการบรษท 8. นายพรศกด ลมบญยประเสรฐ กรรมการบรษท / กรรมการตรวจสอบ 9. นางอบลรตน โพธกมลวงศ กรรมการบรษท / กรรมการตรวจสอบ 10. นางสาวธมนวรรณ นรนทวานช กรรมการบรษท เลขานการบรษท และ ผชวยประธาน

เจาหนาทบรหารฝายบญชการเงน ผตรวจสอบบญชของบรษท

1. นางสาวศนสนย พลสวสด ผตรวจสอบบญช จาก บรษท แกรนทธอนตน จ ากด ผบรหารทเขารวมประชม 4 ทาน

1. นายจฑา จารบณย ผชวยประธานเจาหนาทบรหารสายงานธรกจสมพนธ 2. นางอไรวรรณ บณยรตพนธ ผชวยประธานเจาหนาทบรหารสายบรหารส านกงานและงานบคคล 3. นาย ณรฐ พยคฆนธ ผชวยประธานเจาหนาทบรหารฝายการตลาดและขาย 4. นายญาณสร ทพากร ประธานเจาหนาทฝายนวตกรรม

ในการประชมครงนบรษทไดมอบหมายให นายสทธพงษ มานะเอกพนธ ทปรกษากฎหมายของบรษท และอาสาสมครจากผ ถอหนรายยอย 2 ทาน เปนผท าหนาทดแลการประชมใหเปนไปอยางโปรงใส ถกตองตามกฎหมายและขอบงคบบรษท ประธานทประชม: เปดการประชม โดยกลาวตอนรบผ ถอหนทกทานเขาสการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2556

และเรยนชแจงตอผถอหนวา ไดเปดโอกาสผ ถอหนไดเสนอวาระส าหรบการประชมผ ถอหนประจ าปเปนการลวงหนา โดยใหเสนอผานเวบไซตของบรษท ระหวางวนท 1 พฤศจกายน 2555 – 19 กมภาพนธ 2556 ซงไมมผ ถอหนทานใดเสนอวาระการประชม บรษทจงไดก าหนดวาระส าหรบการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2556 ทงสน 13 วาระ ดงน

3

ระเบยบวาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2555 ซงประชมเมอวนท 27 เมษายน 2555 ระเบยบวาระท 2 รบทราบรายงานของคณะกรรมการประจ าป 2555 ระเบยบวาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 ระเบยบวาระท 4 รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล ระเบยบวาระท 5 พจารณาอนมตการจดสรรก าไรจากผลการด าเนนงานป 2555 และการ

จายเงนปนผลในรปของหนปนและเงนสด ระเบยบวาระท 6 พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทโดยวธตดหนจด

ทะเบยนทยงมไดน าออกจ าหนาย และแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธขอ 4 ใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน

ระเบยบวาระท 7 พจารณาอนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษท เพอรองรบการจายหนปนผลและอนมตการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4 ของบรษทใหสอดคลองกบ การเพมทนจดทะเบยน

ระเบยบวาระท 8 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทน เพอรองรบการจายหนปนผล ระเบยบวาระท 9 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก ระเบยบวาระท 10 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ ระเบยบวาระท 11 พจารณาอนมตจายคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2556 ระเบยบวาระท 12 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาสอบบญช ประจ าป 2556 ระเบยบวาระท 13 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม) หากผ ถอหนทานใดมค าถามทตองการสอบถามเพมเตมนอกเหนอจากค าถามตามระเบยบวาระการประชม เราจะเปดโอกาสใหผ ถอหนทกทานซกถามไดภายหลงจากจบวาระท 13 โดยมผบรหารทเขารวมประชมพรอมทจะตอบขอซกถามของผ ถอหนทกทาน และขอสรปจ านวนผ ถอหนใหมเนองจากมผ ถอหนเขารวมประชมเพมเตม 3 ทานดงน บรษทมจ านวนหนทงสน 174,999,563 หน มผ ถอหนและผมอบฉนทะ เขารวมประชม รวมทงสน 131 ราย นบรวมจ านวนหนทงสน 128,547,909 หน คดเปนรอยละ 73.46 ของหนทงหมด แบงเปน มาประชมดวยตนเองจ านวน 90 ราย ถอหนจ านวน 67,520,945 หน คดเปนรอยละ 38.58 ของจ านวนหนทงหมด และ ผมอบฉนทะจ านวน 41 ราย ถอหนจ านวน 61,024,964 หน คดเปนรอยละ 34.87 ของจ านวนหนทงหมด และขอเรยนเชญเลขานการบรษทเปนผด าเนนการประชมผ ถอหนประจ าป 2556 ตามวาระ

เลขานการบรษท: ขอใหพธกรแจงขอปฏบตในการนบและลงคะแนนเสยง พธกร: แจงวธปฏบตในการนบและลงคะแนนเสยงในแตละวาระตอทประชมดงน

4

1. กอนลงมตในวาระใดๆ ประธานจะใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสย 2. การลงคะแนนเสยงพจารณาการประชมในแตละวาระ บรษทจะเลอกใชวธลงคะแนนแบบ 1

Share : 1 Vote หรอ 1 หน มคะแนนหนงเสยง โดยจะใชบตรลงคะแนน ทเจาหนาทไดแจกใหกบทานผ ถอหนทกทาน

3. การใชสทธออกเสยงเพออนมตในแตละวาระการประชมจะยดเสยงขางมากเปนมต คอมากกวากงหนงของจ านวนหนของผ เขารวมประชมและมสทธออกเสยง ยกเวน ระเบยบวาระท 11 พจารณาอนมตจายคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2556 ใหเปนไปตามมตของผ ถอหนซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ เขารวมประชมและมสทธออกเสยง

4. ประธานจะแจงตอทประชมใหลงมตในแตละวาระโดยวธเปดเผย 5. เพอความรวดเรวในการนบคะแนน บรษทจะใชบตรลงคะแนนเฉพาะในกรณทผ ถอหนไม

เหนดวย หรองดออกเสยงเทานน และจะน าเอาคะแนนเสยงทได ไปหกออกจากจ านวนหนของผ ถอหนทงหมด ทเขารวมประชมในแตละวาระ ยกเวน การลงคะแนน ใน วาระท 10 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ บรษทไดก าหนดใหผ ถอหน ใชสทธออกเสยงเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล โดยบรษทจะเกบบตรลงคะแนนเสยงจากผ ถอหนทกรายทเขารวมประชม ทงกรณทผ ถอหน เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง และเพอความโปรงใสในการลงคะแนน จงขอเรยนเชญคณะกรรมการทไดรบการเสนอชอเพอด ารงต าแหนงกรรมการบรษทตอไปอกวาระหนงออกจากหองประชม

6. ในการพจารณาในแตละวาระ ประธานจะเปนผประกาศใหผทไมเหนดวยในแตละวาระออกเสยงลงนามในบตรลงคะแนน แลวใหผทไมเหนดวยยกมอเพอใหเจาหนาทเกบรวบรวมบตรลงคะแนนของทาน

7. ผ ถอหนทท าหนงสอมอบฉนทะ ใหผอนเขารวมประชม และเปนแบบออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของทานผ ถอหนนน บรษทไดน าคะแนนเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง ตามความประสงคของทานผ ถอหนบนทกรวมไวในเครองคอมพวเตอรเพอการลงมตตามวาระไวแลว

8. กรณทผมอบฉนทะไดระบการออกเสยงลงคะแนนในแตละวาระไวอยางชดเจนแลววาเหนดวย ไมเหนดวยหรองดออกเสยง แตผ รบมอบฉนทะไมไดใชสทธออกเสยงตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะ จะมผลใหคะแนนเสยงเปนโมฆะ

9. ในระหวางการประชมหากมผ ถอหนเขามารวมประชมเพม บรษทจะนบจ านวนผ ถอหนและจ านวนหนใหมทกครงทมผ ถอหนเขามารวมประชมเพม โดยผถอหนทานทเขามาใหมในระหวางการประชมสามารถออกเสยงลงคะแนนไดเฉพาะวาระทยงไมลงมตในทประชมเทานน ทงนประธานจะสรปผลการลงมตในแตละวาระใหทประชมรบทราบ

5

10. ประธานจะแจงผลการลงคะแนนโดยระบจ านวนหนทลงมตเหนดวย ไมเปนดวย และงดออกเสยง

ประธานทประชม: ขอใหทประชมเรมพจารณาตามระเบยบวาระการประชม โดยขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชมตามระเบยบวาระการประชม ดงน

ระเบยบวาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2555 ซงประชมเมอวนท 27

เมษายน 2555 ประธานทประชม: ขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชม เลขานการบรษท: น าเสนอรายละเอยดตอทประชมดงน

บรษทฯ ไดจดท ารายงานการประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2555 ซงประชมเมอวนท 27 เมษายน 2555 โดยไดมการจดท ารายงานการประชมภายใน 14 วน นบแตวนประชมสามญผถอหน ทงนไดเผยแพรรายงานดงกลาวใน www.masterad.com แลว คณะกรรมการบรษท: เหนสมควรเสนอรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2555 วนท 27 เมษายน 2555 ซงคณะกรรมการเหนวาไดมการบนทกรายงานไวอยางถกตอง ใหทประชมสามญผ ถอหนรบรองรายงานการประชมดงกลาว โดยบรษทไดเผยแพรรายงานการประชมสามญผถอหนในเวบไซตของบรษทอกครงหนงพรอมหนงสอนดประชมสามญผถอหนฉบบน และเอกสารตางๆ ทเกยวของกบการประชมสามญผ ถอหน ตงแตวนท 22 มนาคม 2556 โดยมรายละเอยดตามส าเนารายงานการประชมตามสงทสงมาดวยล าดบท 2

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆ ปรากฏวาไมมผ ถอหนในหองประชมทกทวงหรอขอใหแกไขรายงานการประชมเปนอยางอนจงขอใหทประชมลงมต

มตทประชม: รบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2555 ซงประชมเมอวนท 27 เมษายน 2555 ดวยคะแนนเสยงดงน

เหนดวย 128,545,909 เสยง คดเปน 100% ไมเหนดวย - เสยง งดออกเสยง 2,000 เสยง คดเปน 0.001%

ระเบยบวาระท 2 รบทราบรายงานของคณะกรรมการประจ าป 2555 ประธานทประชม: ขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชม เลขานการบรษท: น าเสนอรายละเอยดตอทประชมดงน บรษทฯไดจดท ารายงานคณะกรรมการเกยวกบผลการ

ด าเนนงานประจ าปสน สด 31 ธนวาคม 2555 ซงแสดงผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2555คณะกรรมการพจารณาแลวเหนวาถกตองและเพยงพอ จงขอน าเสนอตอทประชมสามญผ ถอหนเพอรบรองรายงานของคณะกรรมการบรษทเกยวกบผลการด าเนนงานประจ าป สนสด

6

วนท 31 ธนวาคม 2555 ของบรษทดงปรากฏในรายงานประจ าป 2555 ทไดจดสงใหผ ถอหนตามสงทสงมาดวยล าดบท 1

คณนพดล: กลาวสรปผลการด าเนนงานในปทผานมาดงน ในป 2555 MACO ไดแบงวธการท าธรกจเปน 2 ประภทใหญๆ คอ MACO Space กบกจกรรมทไมไดเกยวของกบ MACO Space เรยกวา Non MACO Space โดยในปทผานมาเราไดจดแคมเปญใหกบลกคา ซงใชทงสอ Billboard ขนาด 100 เมตร บรเวณถนนมอเตอรเวย จ านวน 2 ปาย และสอขนาดเลกทเรยกวา Street Furniture ปาย City vision Flyover บรเวณสะพานขามแยกทวกทม. จ านวน 77 ปาย เปนแคมเปญควบคกนไป และหลงจากหมดแคมเปญแลว ในป 2556 เรายงมลกคาทจะซอในลกษณะเดยวกนน ซงตอนนอยระหวางการท าอารตเวคส ในสวนของกจกรรมทเปน Non MACO Space นน ในปทผานมาเราไดน าเอาเทคโนโลย 3D Mapping มาใชกบสอโฆษณา โดยยงไปท อาคารส านกงาน Central World ซงเปนพนทใหญทสดในโลก หรอ Giant Wrap บรเวณหลงคา Digital Gateway และอกหลายๆแคมเปญทท าใหกบลกคา เชน งาน Mock Up กางเกงยนส หนาทางเขาหางสรรพสนคาเซนทรลเวรค กลอง Canon หนาราน Image Gang สยามสแควร งาน MCOT อสมท ออกแบบโลโก Bird’s Eye News Wrap เฮลปคอปเตอร และลานจอดเฮลปคอปเตอร การน าเทคโนโลย AR Code มาใชกบการเปดตวสนคา ท าใหกลมเปาหมายทเขามารวมชมงานไดมโอกาสเหมอนไดสมผสกบพรเซนเตอรโดยตรง ซงเหลานจะจดอยในกลม Non MACO Space เพราะเราไปท าสอทไมใชพนทของ MACO แตเราจะ maintain ใหเปนกงๆ MACO Space เพอสามารถใหบรการลกคาไดในเชงถาวรตอไป เราจะผลตชนงานทสามารถตอบโจทยลกคาไดมากขน และ ตอไปการผลตชนงานโฆษณาจะไมอยใน MACO Space เพยงอยางเดยว แตอาจอยบนชนงานของลกคา หรออยบนพนทของพนธมตรอนๆกได เพอสรางความหลากหลาย และตอบโจทยลกคา ในสวนของ Non MACO Space ทเราพยายามเนนคอเรองของการท า Event โดยการน าเอาปายโฆษณาทวางอยมา ใชประโยชนเปน Back Up ใหกจกรรมทเกดขน เปนการน าเอาปายโฆษณาทวางอยมาท าใหเกดประโยชนมากขนในเชงการสราง Value Added ใหกบลกคา ในขณะทลกคาจายเงนคาท า Event เพมขนเลกนอย แต Exposure ทลกคาไดจะเพมขน เปนการท าใหธรกจ Non MACO Space เกดมากขนเรอยๆ นอกเหนอจาก MACO Space ทเตบโตอยางยงยนอยแลว โดยจะท าใหธรกจทงสองแบบเตบโตควบคกนไป ท าใหมธรกจทยงยนมากขน ส าหรบนในป 2556 เรามแผนงานทจะขยายพนทโฆษณา ทงในกรงเทพ และตางจงหวด หาพนธมตรทางการคาเพอบรหารตนทนขาย และรกเขาตลาด AEC อยางนอยปละ 2 ประเทศเพอเพมพนทสอโฆษณาและสรางการเตบโตของรายได ซงประเทศไทยเปนประเทศทมธรกจ OHM ทดทสดในกลมประเทศ AEC เพราะฉะนนการทเราจะไปท าธรกจในประเทศอนจงไมใชเรองยาก ส าคญอยเรองเดยวคอ Local Partner ซงปจจบน

7

เราไดมการพดคยกนอยและก าลงศกษาความเปนไปได ซงเปนอกสวนหนงทเราจะท านอกเหนอจากธรกจในประเทศ

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆเพมเตม ปรากฏวาไมมผ ถอหนทานใด ตองการสอบถามเพมเตม และเนองจากเปนวาระการประชมเพอรบทราบจงไมมการลงมต

และขอสรปจ านวนผ ถอหนใหมเนองจากมผ ถอหนเขารวมประชมเพมเตม 4 ทานดงน บรษทมจ านวนหนทงสน 174,999,563 หน มผ ถอหนและผมอบฉนทะ เขารวมประชม รวมทงสน 135 ราย นบรวมจ านวนหนทงสน 129,568,709 หน คดเปนรอยละ 74.04 ของหนทงหมด แบงเปน มาประชมดวยตนเองจ านวน 94 ราย ถอหนจ านวน 68,543,745 หน คดเปนรอยละ 39.17 ของจ านวนหนทงหมด และ ผมอบฉนทะจ านวน 41 ราย ถอหนจ านวน 61,024,964 หน คดเปนรอยละ 34.87 ของจ านวนหนทงหมด

ระเบยบวาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 ประธานทประชม: ขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชม เลขานการบรษท: น าเสนอรายละเอยดตอทประชมดงน บรษทไดจดท างบแสดงฐานะการเงน, งบก าไรขาดทน

เบดเสรจ, และงบกระแสเงนสด ส าหรบรอบระยะเวลาบญชประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 แลวเสรจ คณะกรรมการบรษทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาแลวเหนวาถกตองครบถวน และเพยงพอตามหลกการบญชทรบรองทวไปจงขอน าเสนอตอทประชมสามญผ ถอหนเพออนมตงบแสดงฐานะการเงน, งบก าไรขาดทนเบดเสรจ,ส าหรบรอบระยะเวลาบญชประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 ซงผสอบบญชบรษทฯไดรบรองแลว ตามทปรากฏอยในหมวด “งบการเงน” และ “รายงานคณะกรรมการตรวจสอบตอผ ถอหน” ของรายงานประจ าปทไดจดสงใหกบผ ถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมครงน คณะกรรมการบรษทเหนวาทประชมผ ถอหนสมควรอนมตงบแสดงฐานะการเงน, งบก าไรขาดทนเบดเสรจ, และงบกระแสเงนสด ประจ าป 2555 สนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 ซงผานการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบของบรษท และผสอบบญชของบรษทรบรองแลว รายละเอยดดงน

คณธมนวรรณ นรนทวานช: ภาพรวมของงบการเงนประจ าป 2555 แบงสดสวนรายไดออกเปน 2 สวน คอ MACO Space สดสวนรายได 84% และ Non MACO Space สดสวนรายได 16% MACO Space แบงรายไดเปน 3 สวน คอ Billboard 63% Street Furniture 30% และ Transit 7% Non MACO Space แบงสดสวนรายไดเปน Made To Order 69% และ Event 31% ในป 2555 รายไดเตบโตขน 16% เมอเปรยบเทยบกบรายไดป 2554 โดยภาพรวมรายไดทเตบโตขนมาจากกลม MACO Space เตบโตรอยละ 15% และ Non Maco Space เตบโต 69% คาผลตงานโฆษณาเตบโตอยท 23% และอกสวนหนงทท าใหมรายไดเขามาคอ การรวมลงทนกบกจการรวมคา Index D103 MACO ซงท าใหมรายไดเพมขนประมาณ 40 ลานบาท ในสวนของก าไรปนมการเตบโตเพมขนจากปทผานมา 43% เนองมาจากมการตงส ารองหนสงสย

8

จะสญลดลงเนองมาจากการบรหารจดการหนสนทมประสทธภาพมากขน และอกสวนหนงมาจากคาใชจายสงเสรมการขายทมสดสวนลดลง และไดรบผลประโยชนจากภาษของรฐบาลทลดลงจากรอยละ 30 เหลอรอยละ 23 ในสวนของสนทรพยรวม ในป 2555 สนทรพยรวมมอตราเพมขนตอเนองจากป 2554 ในสวนของหนสนบรษทใชเงนทนทมอย โดยไมไดรกยมเงนจากสถาบนการเงน สวนของผ ถอหนม 2555 อยท 593.82 ลานบาท P/E 26 เทา P/BV 5.77 เทา Book Value 3.17 ผลตอบแทนเงนปนผล 2% ROE 25% ROA 19% ก าไรตอหน 0.79 บาท/หน D/E มสดสวนทลดลง เนองจากยงคงใหเงนทนหมนเวยนทมอยใหเกดประโยชนสงสด

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆเพมเตม ผถอหน นายวณณ ผาณตวงศ ผ ถอหนรบมอบฉนทะ ไดสอบถามดงน ในรายงานประจ าป หมายเหตประกอบงบการเงนหนา 115 สนทรพยไมหมนเวยนอนทจะไดรบ

สนคาและบรการจากขอตกลงแลกเปลยนรายไดคาโฆษณากบคอนโดมเนยม ทบรษทจะไดรบโอนกรรมสทธในไตรมาส 2 ป 2556 บรษทมแนวทางจดการกบทรพยสนดงกลาวอยางไร

คณธมนวรรณ นรนทวานช: โครงการแลกเปลยนคอนโดมเนยมจะมอยสองราย คอ โครงการวชรธร และ APEX ในสวนของ ลกคาวชรธรไดขอเปลยนจากคอนโดมเนยมมาเปนขอช าระเปนเงนสดแทน โดยแบงจายเปนงวดๆ ส าหรบ APEX ในมรายงานความคบหนาการกอสรางเปนระยะๆ คาดวาจะสงมอบไดในไตรมาสท 2 ป 2556

คณนพดล ตณศลารกษ: ชแจงตอผ ถอหนวา โครงการแลกเปลยนสนคาหรอบรการ (Barter) เกดจากความตองการน าเอา ปายโฆษณาทวางอยไปใชใหเกดประโยชน ท าใหเกดโครงการดงกลาวขน ทงนนโยบายของ

บรษท จะไมเกบทรพยสนทไมเกยวของกบการท าธรกจไวอยแลว เพราะจะตองตอบค าถามผ ถอหนเรอง ROE เพยงแตในระหวางรอการถายโอน ถาสามารถน าไปใชประโยชนอยางอนไดกจะท า

ผถอหน: นายวณณ ผาณตวงศ ผ ถอหน ไดสอบถามเพมเตม ดงน จากรายงานประจ าป หนา 118 คาใชจายตามลกษณะ ขอใหอธบายในสวนของตนทนอน ทเพมขนจาก 124.7 ลานบาท เปน 182.2 ลานบาท

คณธมนวรรณ นรนทวานช: ตนทนหลกของธรกจเรามอย 5 ตว คอ คาเสอมราคา คาเชาพนท คาภาษปาย คาไฟ และคา เบยประกน ในสวนของตนทนอนทเขามานน จะไมไดรวมอยในสวนงานบรการโฆษณา แตจะเกดจากกการทเราไดเขาไปลงทนในกจการรวมคา

ผถอหน: คาสงเสรมการขายทลดลงจากป 2554 เหลอ 43 ลานบาทในป 2555 แนวโนมในปตอไปจะ กลบไปเทากบป 2554 หรอคงท สาเหตทลดลงมาเปนเหตการณพเศษหรอไม คณนพดล ตณศลารกษ: คาสงเสรมการขายจะไมคงท มาจากสองสวนคอ สวนทเปนเงนสด และ เกดจากการโครงการ

แลกเปลยนสนคาหรอบรการ (Barter) ในสวนของเงนสดเราสามารถบรหารไดอยแลว เนองจากเราใหงบประมาณโดยองจากรายได ถารายไดไมเพมงบสวนนกจะไมเพม และหากเปน

9

โครงการ Barterโดยทไมมคาใชจายเปนเงนสด เรากจะท าเพราะถอวาเปนกจกรรมทเราเพมขนโดยไมตองเสยอะไร

ผถอหน: เงนเดอนพนกงานมสดสวนทเพมขนประมาณ 23% เปนเพราะอะไร คณนพดล ตณศลารกษ: โดยภาพรวม จ านวนพนกงานของเราใกลเคยงกบป 2554 แตในปทผานมาเราไดรบผบรการ

ระดบกลางและระดบสงมากขน โดยมผชวยประธานเจาหนาทบรหารเพมขน 5 ทาน ซงรบผดชอบในการผลกดนโครงการแตละโครงการ ท าใหภาพรวมของพนกงานอาจเทาเดมแตเกรดของพนกงานเพมขน คาใชจายในสวนนกเพมขนตาม รวมทงอาจจะมคาใชจายทตอเนองจากปทผานมา เชนคาคอมมชชน ซงเปนคาใชจายทเพมขนจรง แตเพอแลกกบโครงการในอนาคต ทงนหากมโครงการในอนาคต จะท าใหคาใชจายในสวนนเพมขน และอาจมคาใชจายตวอนทไมใชเงนเดอนประจ าเพมขนดวย

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆเพมเตม ปรากฏวาไมมผ ถอหนทานใด ตองการสอบถามเพมเตม ประธานจงขอขอสรปจ านวนผ ถอหนใหมเนองจากมผ ถอหนเขารวมประชมเพมเตมดงน บรษทมจ านวนหนทงสน 174,999,563 หน มผ ถอหนและผมอบฉนทะ เขารวมประชม รวมทงสน 143 ราย นบรวมจ านวนหนทงสน 129,712,311 หน คดเปนรอยละ 74.12 ของหนทงหมด แบงเปน มาประชมดวยตนเองจ านวน 97 ราย ถอหนจ านวน 68,672,863 หน คดเปนรอยละ 39.25 ของจ านวนหนทงหมด และ ผมอบฉนทะจ านวน 46 ราย ถอหนจ านวน 61,039,448 หน คดเปนรอยละ 34.87 ของจ านวนหนทงหมด

มตทประชม: ทประชมมมตอนมตงบการเงน ประจ าป 2555 สนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 ดวยคะแนนเสยง ดงน

เหนดวย 129,712,311 เสยง คดเปน 100% ไมเหนดวย - เสยง งดออกเสยง - เสยง

ระเบยบวาระท 4 รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล ประธานทประชม: ขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชม เลขานการบรษท: น าเสนอรายละเอยดตอทประชมดงน ตามพระราชบญญตมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และขอบงคบ

ของบรษท คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลไดเมอเหนวาบรษทมก าไรพอทจะจายได และเมอไดจายปนผลแลว ตองรายงานใหทประชมผถอหนทราบ ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 วนท 8 สงหาคม 2555 มมตอนมตใหจายเงนปนผลระหวางกาลจากผลการด าเนนงานในชวง 1 มกราคม 2555 ถงวนท 30 มถนายน 2555 แกผ ถอหนในอตราหนละ 0.20 บาท จ านวน 174,999,563 หน เปนจ านวนเงนรวม 34,999,912.60 บาท โดยไดจายเงนปนผลดงกลาวใหแกผ ถอหนแลวเมอวนท 7 กนยายน 2555 คณะกรรมการบรษทเหนควรรายงานการจายเงนปนผลระหวางกาลใหทประชมผ ถอหนทราบ

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆเพมเตม ปรากฏวาไมมผ ถอหนทานใด ตองการสอบถามเพมเตม และเปนวาระการประชมเพอรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลจงไมมการลงมต

10

ระเบยบวาระท 5 พจารณาอนมตการจดสรรก าไรจากผลการด าเนนงานป 2555 และการจายเงนปน ผลในรปของหนปนผลและเงนสด ประธานทประชม: ขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชม เลขานการบรษท: น าเสนอรายละเอยดตอทประชมดงน บรษทฯ มนโยบายจายเงนปนผล ใหแกผ ถอหนในอตราไมนอย

กวารอยละ 50 % ของก าไรสทธหลงหกภาษเงนไดนตบคคลและส ารองตามกฎหมาย คณะกรรมการบรษทมมตใหจายเงนปนผลประจ าป 2555 โดยจายเปนหนสามญและเงนสดจากผลประกอบการ งวด1 กรกฎาคม 2555 – 31 ธนวาคม 2555 โดยมรายละเอยดดงน 1. จายปนผลเปนเงนสดในอตราหนละ 0.15 บาท ส าหรบผ ถอหนจ านวน 174,999,563 หน รวม

เปนเงนปนผลทงสน 26,249,934.45 บาท 2. จายเปนหนสามญ ใหแกผ ถอหนของบรษทในอตรา 1.39 หนเดม ตอ 1 หนใหม ส าหรบผ ถอหน

จ านวน 174,999,563 หน รวมเปนหนปนผลทงสน 125,898,967 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท คดเปนเงนเทากบ 125,898,967 บาท หรอคดเปนอตราการจายปนผล 0.72 บาทตอหน รวมเปนการจายเงนปนผลทงสนในอตราหนละ 0.87 บาท หรอคดเปนจ านวนเงนเทากบ 152,249,619.81 บาท ในกรณทมเศษหน บรษทจะจายเปนปนผลเปนเงนสดแทนในอตราห นละ 0.72 บาท โดยปนผลทงหมดจะถกหกภาษ ณ ทจายตามทกฎหมายก าหนด ก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธรบเงนปนผลในวนท 21 มนาคม 2556 และรวบรวมรายชอตามมาตรา225 ของพรบ. หลกทรพยฯ (Record date) และปดสมดทะเบยนพกการโอนหนในวนท 22 มนาคม 2556 และจายเงนปนผลในวนท 17 พฤษภาคม 2556 (ซงสทธในการรบเงนปนผลดงกลาวยงไมมความแนนอนเนองจากตองรอการอนมตจากทประชมผ ถอหนกอน) รายละเอยดการจายปนผลป 2551 – 2555

รายละเอยดการจายเงนปนผล ป 2555 ป 2554 ป 2553 ป 2552 ป 2551

1.ก าไรสทธ (ลานบาท) 197 78.55 64.70 22.38 49.64 2.จ านวนหน (ลานหน) 175 125 125 125 125 3.เงนปนผลจายตอหน - เงนปนผลระหวางกาล (บาท/หน) - เงนปนผลประจ าป (บาท/หน) - หนปนผล (บาท/หน)

0.20 0.15 0.72

0.25 0.27 0.40

0.25 0.25

-

0.20

-

0.20

4.รวมเปนเงนปนผลจายทงสน (ลานบาท)

1.07 0.67 62.50 25.00 25.00

5.สดสวนการจายเงนปนผลเทยบกบก าไรสทธหลงหกส ารองตามกฎหมาย

95% N/A* N/A* N/A* 50.36%

11

คณะกรรมการบรษทเหนวาทประชมผ ถอหนสมควรอนมตจายเงนปนผลประจ าป 2555 ตามทคณะกรรมการบรษทเสนอ ซงจะจายใหแกผ ถอหนทมสทธไดรบเงนปนผลตามทปรากฏรายชอ ณ.วนก าหนดรายชอผ ถอหนเพอสทธในการรบเงนปนผล (Record Date) วนท 21 มนาคม 2556 โดยจะจายเงนปนผลในวนท 17 พฤษภาคม 2556 ทงนสทธในการรบเงนปนผลดงกลาวยงไมมความแนนอนจนกวาจะไดรบการอนมตจากทประชมสามญผถอหนประจ าป 2556

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆเพมเตม ผถอหน: จรวฒน กตตสรพนธ ผ ถอหนมาประชมดวยตนเอง สอบถามดงน 1.อยากทราบทมาของตวเลข 1.39 หนเดม ตอ 1หนใหม 2.มลคาหนปนผลปทผานมาเปน 0.40 บาท ปนท าไมเปน 0.72 บาท คณธมนวรรณ นรนทวานช: เวลาจะจายเงนปนผลเราจะมองถงก าไรสทธและก าไรสะสมทมอย และพยามค านวณให ลงตวเพอใหผ ถอหนไดรบผลประโยชนสงสด ในสวนของมลคาหนทเพมจาก 0.40 เปน 0.72 นน เพอเปนการจายผลตอบแทนใหผถอหนมากขน เพราะมผลการด าเนนงานทดขน คณนพดล ตณศลารกษ: เวลาเราจะขอมตปนผล เราจะค านงถงผลประโยชนของผ ถอหนทกทานเปนหลก รวมทงผ ถอหน

รายยอยดวย เราจะพยามจายใหมากทสดเทาทจะจายได ท าใหผลออกมาตามสดสวนทไดน าเสนอตอทประชม และเพอตอบโจทยเรองการเตรยมการในอนาคต เชนเรองการท าหนก หากอยใน mai อาจล าบากในการออกหนก เราจงตองมการขยบขยาย เนองจากการปนผลครงนจะท าใหทนจดทะเบยนเกน 300 ลานบาท เปนการเตรยมความพรอมเพอน าบรษทเขาส SET

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆเพมเตม ปรากฏวาไมมผ ถอหนทานใด ตองการสอบถามเพมเตม ประธานจงขอใหทประชมลงมต

มตทประชม: อนมตใหจายเงนปนผลประจ าป 2555 จากก าไรสทธ และ ก าไรสะสม ในรปของหนปนผลและเงนสดใหแกผ ถอหนสามญของของบรษท ดวยคะแนนเสยงดงน

เหนดวย 129,712,311 เสยง คดเปน 100% ไมเหนดวย - เสยง งดออกเสยง - เสยง

ระเบยบวาระท 6 พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษท โดยวธตดหนจดทะเบยนทยงมไดน า

ออก จ าหนาย และแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธขอ 4 ใหสอดคลองกบกบการลดทนจดทะเบยน

ประธานทประชม: ขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชม เลขานการบรษท: น าเสนอรายละเอยดตอทประชมดงน สบเนองจากทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2555 เมอ

วนท 27 เมษายน2555 ทมมตอนมตใหมการจายปนผลเปนหนจ านวน 50,000,000 หน ซงผลจากการจายหนปนผลดงกลาว มผ ถอหนไดรบหนปนผลทงสน 49,999,563 หน จงยงคงมหนจด

12

ทะเบยนทยงมไดน าออกจ าหนายจ านวน 437 หน และจากการทบรษทฯ จายปนผลเปนหน บรษทฯ จะตองเพมทนจดทะเบยนเพอออกหนใหมรองรบการจายหนปนผล ซงการเพมทนจดทะเบยนจะกระท าไดเมอหนทงหมดของบรษทฯ ไดจ าหนายครบถวนแลว แตเนองจากบรษทฯ ยงมหนทจ าหนายไมครบตามทจดทะเบยนไว จงตองด าเนนการลดทนจดทะเบยนกอน เพอใหเปนไปตามขอก าหนดของกฎหมายคณะกรรมการบรษท เหนควรใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตใหลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จากเดม 175,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยนใหม 174,999,563 บาท โดยวธตดหนทยงมไดนาออกจาหนายจานวน 437 หน ซงเปนหนสามญจดทะเบยนทคงเหลอจากการจดสรรหนปนผล ตามมตทประชมสามญผ ถอหนประจาป 2555 และใหแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 4 ของบรษทฯ ใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน เปนดงน ขอ 4. ทนจดทะเบยนจ านวน 174,999,563 บาท (หนงรอยเจดสบสลานเกา

แสนเกาหมนเกาพนหารอยหกสบสามบาท)

แบงออกเปน 174,999,563 หน (หนงรอยเจดสบสลานเกาแสนเกาหมนเกาพนหารอยหกสบสามหน)

มลคาหนละ 1 บาท (หนงบาท) โดยแบงออกเปน หนสามญ 174,999,563 หน (หนงรอยเจดสบสลานเกา

แสนเกาหมนเกาพนหารอยหกสบสามหน)

หนบรมสทธ -ไมม- หน (หน) ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆเพมเตม ปรากฏวาไมมผ ถอหนทานใด

ตองการสอบถามเพมเตม ประธานจงขอใหทประชมลงมต มตทประชม: พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทโดยวธตดหนจดทะเบยนทยงมไดน า

ออกจ าหนาย และแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธขอ 4 ใหสอดคลองกบกบการลดทนจดทะเบยน ดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 129,712,311 เสยง คดเปน 100% ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง

13

ระเบยบวาระท 7 พจารณาอนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษท เพอรองรบการจายหนปนผล และอนมต การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4 ของบรษทใหสอดคลองกบ

การเพมทนจดทะเบยน ประธานทประชม: ขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชม

เลขานการบรษท: น าเสนอรายละเอยดตอทประชมดงน จากการทคณะกรรมการบรษท ไดมมตเรองการจายปนผลเปนหนสามญ ใหกบผ ถอหนรายละเอยดตามวาระท 5 บรษทฯตองจดสรรหนสามญเพอรองรบการจายหน ปนผลจ านวน 125,898,967 หน จงเสนอตอทประชมสามญผถอหน ประจ าป 2556 เพอพจารณา อนมตใหเพมทนจดทะเบยนบรษทจากทนจดทะเบยนเดม 174,999,563 บาท เปนทนจด ทะเบยนใหม 300,898,530 บาท โดยการออกหนสามญใหมจ านวน 125,898,967 มล คาทตราไวหนละ 1 บาท และใหแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 4 ของบรษทฯ ใหสอดคลอง กบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯคณะกรรมการบรษท เหนควรใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จากเดม 174,999,563 บาท เปนทนจดทะเบยนใหม 300,898,530 บาท โดยการออกหนสามญใหม จ านวน 125,898,967 หน มลคา ทตราไวหนละ 1 บาท เพอรองรบการจายหนปนผล และใหแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 4 ของ บรษทใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ เปนดงน ขอ 4. ทนจดทะเบยนจ านวน 300,898,530 บาท (สามรอยลานแปดแสนเกาหมน

แปดพนหารอยสามสบบาท) แบงออกเปน 300,898,530 หน (สามรอยลานแปดแสนเกาหมน

แปดพนหารอยสามสบหน) มลคาหนละ 1 บาท (หนงบาท) โดยแบงออกเปน หนสามญ 300,898,530 หน (สามรอยลานแปดแสนเกาหมน

แปดพนหารอยสามสบหน) หนบรมสทธ -ไมม- หน (หน)

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆเพมเตม ปรากฏวาไมมผ ถอหนทานใด

ตองการสอบถามเพมเตม ประธานจงขอใหทประชมลงมต มตทประชม: อนมตใหเพมทนจดทะเบยน จ านวน 125,898,967 หน และแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษท

ขอ 4 ใหสอดคลองกบ การเพมทนจดทะเบยน ดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 129,712,311 เสยง คดเปน 100% ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง

14

ระเบยบวาระท 8 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทน เพอรองรบการจายหนปนผล ประธานทประชม: ขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชม เลขานการบรษท: น าเสนอรายละเอยดตอทประชมดงน จากการทบรษทฯ ไดมมตเรองการจายปนผลเปนหน

สามญของบรษทฯใหกบผ ถอหนตาม วาระท 4 บรษทฯ จะตองจดสรรหนสามญรองรบการจายหนปนผล คณะกรรมการบรษท เหนควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาจดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 125,898,967 หนเพอรองรบการจายหนปนผล

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆเพมเตม ปรากฏวาไมมผ ถอหนทานใด ตองการสอบถามเพมเตม ประธานจงขอใหทประชมลงมต

มตทประชม: ทประชมมมตนมตการจดสรรหนสามญเพมทนเพอรองรบการจายหนปนผล ดวยคะแนนเสยง ดงน

เหนดวย 129,712,311 เสยง คดเปน 100% ไมเหนดวย - เสยง งดออกเสยง - เสยง

ระเบยบวาระท 9 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก ประธานทประชม: ขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชม

เลขานการบรษท: น าเสนอรายละเอยดตอทประชมดงน เนองจาก คณะกรรมการบรษทฯ เหนควรใหจดหาแหลงเงนทนเพอรองรบการขยายกจการ รวมถงเพอเปนการเพมทางเลอกในการระดมทนของบรษทฯ เพมเตม ดงนนจงขอเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตใหบรษทฯ ออกและเสนอขายหนกซงสามารถเสนอขายไดในทก ๆ ลกษณะ คณะกรรมการบรษทฯ จงเหนควรใหทประชมผถอหนอนมตใหบรษทฯ ออกและเสนอขายหนก ระยะยาวใหสอดคลองกบการขยายกจการของบรษทฯ โดยมรายละเอยดเบองตนดงน

ชนดของหนก : หนกชนดระบชอผ ถอหรอไมระบชอผ ถอ ประเภทดอยสทธ หรอไมดอยสทธ อาจมหรอไมมประกน อาจมหรอไมมผแทนผถอหนกและอาจสามารถหรอไมสามารถไถถอนไดกอนก าหนด

วงเงนรวม : ไมเกน 1,000 ลานบาท (หนงพนลานบาท) สกลเงน : สกลเงนบาท และ/หรอสกลเงนประเทศอน อตราดอกเบย : ขนอยกบความเหมาะสมและสภาพตลาดในขณะทออกและ

เสนอขายหนกในแตละคราว อาย : ไมเกน 5 ป นบแตวนทออกหนก ในแตละคราว การเสนอขาย : เสนอขายในประเทศ และ/หรอตางประเทศ ใหแก

ประชาชนทวไป และ/หรอผลงทนสถาบน และ/หรอผลงทนรายใหญ และ/หรอผลงทนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรอบคคลใด ๆ ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอตาม

15

ประกาศคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและ/หรอตามประกาศส านกงานคณะกรรมการก ากบหลก ทรพยและตลาดหลกทรพยและ/หรอตามกฏหมายหรอระเบยบอนทเกยวของทมผลบงคบใชในขณะทออกและเสนอขายหนกนน โดยอาจเสนอขายในคราวเดยวหรอหลายคราว และ/หรอเปนโครงการกได

เงอนไขพเศษ : ในกรณทบรษทไดไถถอนหรอช าระคนหนกทไดออกภายใน วงเงนทไดรบการอนมตขางตนบรษทสามารถออกหนกทดแทนเพมเตมอกไดภายในเงอนไขและวงเงน (Revolving) ตามทก าหนดไวขางตนดงกลาวทงนใหคณะกรรมการบรษทฯ และ/หรอ บคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทมอ านาจในการเจรจาตกลงลงนามในสญญา และ/หรอเอกสารทเกยวของรวมถงด าเนนการใด ๆ อนจ าเปนและเกยวของกบการออกและเสนอขายหนก เพอใหเปนไปตามกฏหมายก าหนด และมอ านาจในการก าหนดหลกเกณฑ เงอนไข รายละเอยดอนๆ อนจ าเปนและสมควรทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนกในแตละคราว

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆเพมเตม ผถอหน: นายพรนาถ โชควฒนา ผ ถอหนมาประชมดวยตนเอง สอบถามดงน

1. วนนเรามผชวยประธานเจาหนาทบรหารเพมขน มเงนสดเหลออยมาก และยงมโครงการท จะออกหนก จงอยากถามวาเรามแผนด าเนนการอยางไร มโอกาสทจะไดโครงการใหมๆ มากขนหรอไม

คณนพดล ตณศลารกษ: การท าโครงการเราจะมองถงการบรหารความเสยงดวย หากโครงการใดมความเสยงเรากจะชะลอการลงทนหรอการเขาไปมสวนรวม แตมหลายโครงการทเราไดเตรยมไวและเชอวาเรวน นาจะมขาวด และเรามเงนสดอยจ านวนหนง รวมทง Credit line จากสถาบนการเงนทมตนทนต ามากอยแลว เปนทางเลอกทเราจะใชเงนทนในสวนนกอน สวนเรองของหนกจะเปนทางเลอกรองลงมา เราจะเลอกใชเมอมความจ าเปน ในสวนของโครงการทเราเตรยมไวนนมทงโครงการทเราถนด และเปนความรวมมอบางอยางทอาจเกดขนในอนาคต ซงเราจะพยายามท าใหมนเกดขน ในการประชมผ ถอหนหลายครงทเราไดบอกวาเราจะท าโครงการตางๆ แตทงนทงนนเราตองบรหารความเสยงของผลประกอบการและก าไร ซงเราตองดแลใหเตบโตขนทกปเพอผลประโยชนสงสดของผ ถอหน ดงนนโครงการทเราจะท าตองเปนโครงการทมความเสยงนอยและสามารถท าก าไรใหบรษทได ในสวนของหนกหากมโครงการเกดขน โอกาสใชนาจะม แต

16

ทงนทงนนเราจะเลอกใชเงนทเรามอยทงของตวเราเอง และจากสถาบนการเงนกอน เพอใหตนทนทางการเงนต าทสด

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆเพมเตม ปรากฏวาไมมผ ถอหนทานใด ตองการสอบถามเพมเตม ประธานจงขอใหทประชมลงมต

มตทประชม: ทประชมมมตอนมตการออกและเสนอขายหนก ดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 129,712,311 เสยง คดเปน 100% ไมเหนดวย - เสยง งดออกเสยง - เสยง

ระเบยบวาระท 10 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ ประธานทประชม: ขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชม เลขานการบรษท: น าเสนอรายละเอยดตอทประชมดงน ขอบงคบของบรษทขอ 15 ก าหนดวา ในการประชม

สามญประจ าปทกครงใหกรรมการออกจากต าแหนง 1 ใน 3 เปนอตรา ถาจ านวนกรรมการทจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจ านวนทใกลทสดกบสวน 1 ใน 3 กรรมการทจะตองออกจากต าแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนนใหจบฉลากกนวาผใดจะออก สวนปหลง ๆ ตอไป ใหกรรมการคนทอยในต าแหนงนานทสดนนเปนผออกจากต าแหนงกรรมการผออกจากต าแหนงไปนนอาจจะเลอกเขารบต าแหนงอกกได ส าหรบในป 2556 มกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ จ านวน 4 ทาน ดงน กรรมการอสระทออกตามวาระ 9 ป ประกอบดวย

(1) นายปารเมศร รชไชยบญ (2) นายประเสรฐ วรเสถยรพรกล

กรรมการทออกตามวาระ 3 ป ประกอบดวย (1) นายพเชษฐ มณรตนะพร (2) นายธวช มประเสรฐสกล

เนองจากปจจบนบรษทยงไมมการแตงตงคณะกรรมการสรรหา และทางบรษทไดเปดโอกาสใหผถอหนเสนอรายชอกรรมการผานทาง Website www.masterad.com เพอแตงตงเปนกรรมการบรษทซงไมมผ ถอหนทานใดเสนอรายชอเขามา คณะกรรมการบรษทจงไดรวมกนพจารณาคณสมบตดานตาง ๆ โดยดถงความเหมาะสม คณวฒ ประสบการณและความเชยวชาญจากหลากหลายวชาชพ รวมทงผลการปฏบตงานในฐานะกรรมการบรษทในชวงทผานมาและมมตเหนชอบใหเสนอชอกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ 3 ป กลบเขารบต าแหนงใหม เนองจากทผานมาไดปฏบตงานในฐานะกรรมการไดเปนอยางด ไดแก (1) นายพเชษฐ มณรตนะพร (2) นายธวช มประเสรฐสกล

17

ในสวนของกรรมการอสระของบรษทจ านวน 2 ทาน คอ นายปารเมศร รชไชยบญ ด ารงต าแหนง รองประธานกรรมการบรษท และ นายประเสรฐ วรเสถยรพรกล ด ารงต าแหนง กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ไมไดรบการแตงตงเขามาใหม เนองจากเพอใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทด ตามหลกเกณฑใหมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ทจะประกาศใชในป 2557 ซงไดก าหนดใหกรรมการอสระมวาระการด ารงต าแหนงไมเกน 3 วาระหรอ 9 ป และเพอใหกรรมการมอสระ มความเปนอสระอยางแทจรง บรษทจงก าหนดใหกรรมการอสระมวาระการด ารงต าแหนงตอเนองไมเกน 9 ป นบจากวนทไดรบการแตงตงครงแรก ซงกรรมการทงสองทานไดด ารงต าแหนงตอเนองกนครบ 9 ปตามทไดก าหนดไวแลว คณะกรรมการบรษทเหนวาทประชมผ ถอหนสมควรแตงตงบคคลทง 2 ทาน คอ นายพเชษฐ มณรตนะพร และ นายธวช มประเสรฐสกล ทไดรบการเสนอชอใหเปน กรรมการของ บรษท มาสเตอร แอด จ ากด (มหาชน) ตามความเหนของคณะกรรมการบรษทเนองจากบคคล ดงกลาว เปนผมความรความสามารถ ทเปนประโยชนตอการด าเนนงานของบรษทฯตอไป

ประธานทประชม: กลาวค านยมแก คณปารเมศร รชไชยบญ ทออกจากต าแหนงกรรมการอสระ และคณประเสรฐ วรเสถยรพรกล ทออกจากต าแหนงกรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ เนองจากทงสองทานครบวาระการด ารงต าแหนง 9 ป

เลขานการบรษท: เรยนเชญคณพเชษฐ มณรตนะพร และ คณธวช มประเสรฐสกล กรรมการทไดรบการเสนอชอแตงตงเขามาใหม ลงจาก เวท เพอใหการลงคะแนนเปนไปอยางโปรงใส

พธกร: น าเสนอประวตของ นายพเชษฐ มณรตนะพร ผทไดรบการเสนอชอใหด ารงต าแหนง กรรมการบรษท ทานแรก ดงน ประวตนายพเชษฐ มณรตนะพร

อาย: 51 ป ต าแหนง: กรรมการ สดสวนการถอหน: 19.74% ความสมพนธทางครอบครวระหวางผบรหาร : - ไมม - ประวตการศกษา : ปรญญาโท วศวกรรมศาสตร สาขาวศวกรรมโยธามหาวทยาลยโตเกยว ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลยธรรมศาสตร -ปรญญาตรวศวกรรมศาสตร สาขาวศวกรรมโยธา จฬาลงกรณมหาวทยาลย ประสบการณท างาน: 2529 - 2531 วศวกรตดตงสะพานแขวน HITACHI ZOSEN CO.,LTD. ต าแหนงอนในปจจบน: กรรมการผจดการ บจก.นกโก แพลนนง แอนด ดเวลลอปเมนท กรรมการผจดการ บจก.นกโก ธนบร

18

กรรมการ บจก.มาสเตอร แอนด มอร กรรมการ บจก.เทคอะลค กรรมการผจดการ บจก. แลนดโฮม (ประเทศไทย) กรรมการ บจก.มาสเตอร แอนด มอร กรรมการ บจก.องคเจท อมเมจเจส (ประเทศไทย) การด ารงต าแหนงกรรมการใน บมจ.มาสเตอร แอด: วาระท 1 : 19 พ.ค.2546 – 30 มนาคม 2547 วาระท 2 : 31 มนาคม 2547 – 20 เมษายน 2550 วาระท 3 : 21 เมษายน 2550 – 21 เมษายน 2553 วาระท 4 : 22 เมษายน 2553 – ปจจบน การเขารวมประชมในรอบป 2555: การประชมคณะกรรมการบรษท 4/4 ครง (คดเปน 100%) การเขารวมประชมกรรมการบรหาร 5/5 ครง (คดเปน 100%) ประวตการท าผดกฎหมายในระยะ 10 ป ยอนหลง 1.การถกพพากษาวามการกระท าผดทางอาญา หรออยระหวางการถกฟองรองคดอาญา: - ไมม - 2.การถกพพากษาใหเปนบคคลลมละลาย หรอถกพทกษทรพย: - ไมม - 3.การเปนผบรหารหรอผมอ านาจควบคมในบรษทและหางหนสวน ทถกพพากษาใหเปนบคคลลมละลาย หรอถกพทกษทรพย: - ไมม - การอบรมหลกสตรกรรมการจากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD): - Director Accreditation Program (DAP) 33/05

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆ ปรากฏวาไมมผ ถอหนซกถามขอสงสยเรองอนใด ประธานจงขอใหทประชมลงมต

มตทประชม: ทประชมมมตอนมตแตงตง นายพเชษฐ มณรตนะพร กรรมการบรษท และกรรมการบรหาร ดวยคะแนนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน

เหนดวย 129,712,311 เสยง คดเปน 100% ไมเหนดวย - เสยง งดออกเสยง - เสยง

พธกร: น าเสนอประวตของ นายธวช มประเสรฐสกล ผทไดรบการเสนอชอใหด ารงต าแหนง กรรมการบรษท ทานทสอง ดงน

19

นายธวช มประเสรฐสกล อาย: 51 ป ต าแหนง: กรรมการ สดสวนการถอหน: 11.13% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการดวยกน : - ไมม - ประวตการศกษา : ปรญญาโทบรหารธรกจ มหาวทยาลยธรรมศาสตร ปรญญาโทวศวกรรมโครงสราง สถาบนเทคโนโลยแหงเอเซย ปรญญาตรวศวกรรมศาสตร สาขาวศวกรรมโยธาจฬาลงกรณมหาวทยาลย ประสบการณท างาน: 2535-2545 กรรมการ บจก.แลนด ดเวลลอปเมนท 2530 – 2531 Project Manager บจก. เอสโซสแตนดารด (ประเทศไทย) 2528 - 2530 Project Engineer บจก. ปนซเมนตนครหลวง ต าแหนงอนในปจจบน: กรรมการ มลนธประเมนมลคาทรพยสนแหงประเทศไทย กรรมการอ านวยการ สมาคมศษยเกาวศวกรรมศาสตรแหง ประธานกรรมการบรหาร บมจ.ไดอจคอรปอเรชน กรรมการ บจก.มาสเตอร แอนด มอร การด ารงต าแหนงกรรมการใน บมจ.มาสเตอร แอด: วาระท 1 : 19 พฤษภาคม 2546 – 21เมษายน 2548 วาระท 2 : 22 เมษายน 2548 – 20 เมษายน 2550 วาระท 3 : 21 เมษายน 2550 – 21 เมษายน 2553 วาระท 4 : 22 เมษายน 2553 – ปจจบน การเขารวมประชมในรอบป 2555: การประชมคณะกรรมการบรษท 4/4 ครง (คดเปน 100%) การเขารวมประชมกรรมการบรหาร 5/5 ครง (คดเปน 100%) ประวตการท าผดกฎหมายในระยะ 10 ป ยอนหลง 1. การถกพพากษาวามการกระท าผดทางอาญา หรออยระหวางการถกฟองรองคดอาญา: -ไมม - 2. การถกพพากษาใหเปนบคคลลมละลาย หรอถกพทกษทรพย: - ไมม - 3. การเปนผบรหารหรอผมอ านาจควบคมในบรษทและหางหนสวนทถกพพากษาใหเปนบคคล

ลมละลาย หรอถกพทกษทรพย: - ไมม - การอบรมหลกสตรกรรมการจากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD): - Director Accreditation Program (DAP) 7/2004

20

- Director Certification Program (DCP) 65/05

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆ ปรากฏวาไมมผ ถอหนซกถามขอสงสยเรองอนใด ประธานจงขอใหทประชมลงมต

มตทประชม: ทประชมมมตอนมตแตงตง นายธวช มประเสรฐสกล กรรมการบรษท และกรรมการบรหาร ดวย คะแนนเสยงดงน

เหนดวย 129,712,311 เสยง คดเปน 100% ไมเหนดวย - เสยง

งดออกเสยง - เสยง เลขานการบรษท: แจงตอทประชมวาสบเนองจากทนายประเสรฐ วรเสถยรพรกล ประธานกรรมการตรวจสอบ ได

ออกจากต าแหนงเนองจากครบวาระ 9 ป ต าแหนงประธานกรรมการตรวจสอบจงวางลง คณะกรรมการบรษทจงไดมมตแตงตง ร.ต.ต เกรยงศกด โลหะชาละ ประธานกรรมการบรษท และกรรมการอสระด ารงต าแหนงเปนประธานกรรมการตรวจสอบอกต าแหนงหนง ทงนใหมผลตงแตวนท 24 เมษายน 2556 เปนตนไป

ระเบยบวาระท 11 พจารณาอนมตจายคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2556 ประธานทประชม: ขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชม เลขานการบรษท: น าเสนอรายละเอยดตอทประชมดงน พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา

90 ก าหนดวา หามมใหบรษทจายเงนหรอทรพยสนอนใดใหแกกรรมการเวนแตจายเปนคาตอบแทนตามขอบงคบของบรษทฯ ในกรณทขอบงคบของบรษทฯมไดก าหนดไว การจายคาตอบแทนใหเปนไปตามมตของผ ถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชม การก าหนดคาตอบแทนของบรษทไมไดผานคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน เนองจากปจจบนบรษทยงไมมคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน อยางไรกตาม การก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการไดผานการพจารณาอยางรอบคอบจากทประชมคณะกรรมการบรษท โดยคณะกรรมการบรษทไดพจารณาคาตอบแทนโดยการเทยบเคยงกบอตสาหกรรมเดยวกนแลวเหนวา ควรเสนอตอทประชมสามญผ ถอหนเพอพจารณาก าหนดบ าเหนจกรรมการ คาเบยประชม และคาตอบแทนกรรมการ และ คณะอนกรรมการ ประจ าป 2556 ภายในวงเงนไมเกน 2,020,000 – บาท ประกอบดวย คาเบยประชม และ คาบ าเหนจ ดงรายละเอยดตอไปน

21

1) ใหกรรมการบรษท, กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรหาร ไดรบคาเบยประชมเฉพาะในครงทมาประชม โดยประธานกรรมการบรษทและประธานกรรมการตรวจสอบไดรบรายละ 20,000 บาท/ครง รองประธานกรรมการบรษท 15,000 บาท/ครง กรรมการบรษท และ กรรมการตรวจสอบรายละ 10,000 บาท/ครง กรรมการบรหาร รายละ 5,000 บาท/ครง

2) ใหกรรมการบรษท และ กรรมการตรวจสอบ เฉพาะกรรมการอสระไดรบบ าเหนจประจ าป โดยคณะกรรมการบรษทเปนผพจารณาจ านวนเงนทเหมาะสม ทงนจะไมเกนวงเงนคาตอบแทนทไดรบการอนมตจากทประชมสามญผ ถอหน

อนงในป 2555 ไดมการจายคาตอบแทนและบ าเหนจใหแกคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรหาร รวมเปนจ านวนเงนทงสน 2,160,000.- บาท รายละเอยดการจายคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2555 และองคประกอบของคาตอบแทนปรากฏอยในรายงานประจ าป 2555 (เอกสารแนบ 1) คณะกรรมการบรษท เหนวาผ ถอหนสมควรอนมตคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2556 ตามทคณะกรรมการบรษทเสนอ

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆ ปรากฏวาไมมผ ถอหนซกถามขอสงสยเรองอนใด ประธานจงขอใหทประชมลงมต

มตทประชม: ทประชมมมตอนมตดวยคะแนนเสยงมากกวา 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดทเขารวมประชมและมสทธออกเสยง ดงน เหนดวย 129,712,311 เสยง คดเปน 100% ไมเหนดวย - เสยง งดออกเสยง - เสยง

ระเบยบวาระท 12 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2556 ประธานทประชม: ขอใหเลขานการบรษทน าเสนอรายละเอยดตอทประชม

เลขานการบรษท: น าเสนอรายละเอยดตอทประชมดงน ขอบงคบของบรษทขอ 34 ก าหนดวา ใหทประชมผ ถอหนสามญประจ าปแตงตงและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ผสอบบญชซงออกไปนนจะเลอกกลบเขามาอกกได โดยคณะกรรมการตรวจสอบพจารณาแลวมความเหนวา เนองจากผสอบบญชจาก บรษท แกรนท ธอนตน จ ากด ไดปฏบตหนาทตรวจสอบบญชของบรษทและบรษทยอยเปนอยางดมาตงแตป 2546-2555 รวมเปนระยะเวลา 9 ป แตเพอใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทด และคงไวซงความเปนอสระของผสอบบญช จงเหนควรใหควรมการเปลยนแปลงส านกงานผสอบบญช โดยมมตใหน าเสนอทประชมผ ถอหนแตงตงผสอบบญชประจ าป 2556 เปน บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด (PWC) เปนผสอบบญชของบรษท บรษทยอย และบรษทรวม ประจ าป 2556 เนองจากมความเชยวชาญในการสอบบญช รวมทงบรษทผสอบบญชดงกลาวมความนาเชอถอและเปนทยอมรบอยางกวางขวาง ซงเมอไดพจารณาเปรยบเทยบกบปรมาณงาน และอตราคาสอบบญชของบรษทจดทะเบยนอนในระดบเดยวกนแลวเหนวา บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด (PWC) มคาสอบบญชทเหมาะสม โดยมรายละเอยดดงน

22

หมายเหต: ผสอบบญชทงสองรายไมมความสมพนธ หรอมสวนไดเสยกบบรษท

คณะกรรมการบรษทเหนชอบตามขอเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบ และมมตใหเสนอทประชมสามญผถอหนประจ าป 2556 พจารณาอนมตแตงตงบคคลเปนผสอบบญชและอนมตคาสอบบญช ดงน 1) แตงตง ให นายขจรเกยรต อรณพโรธกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3445 หรอ นายชาญชย ชยประสทธ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3760 ในนามบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด (PWC) เปนผสอบบญชของบรษท บรษทยอย และบรษทรวม โดยก าหนดใหเปนผท าการตรวจสอบ แสดงความเหน และลงนามในงบการเงนของบรษท บรษทยอย และบรษทรวม 2) ก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญชของบรษทประจ าป 2556 ในวงเงนไมเกน 860,000 บาท

ประธานทประชม: เชญผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตางๆ ปรากฏวาไมมผ ถอหนซกถามขอสงสยเรองอนใด จงขอใหทประชมลงมต

มตทประชม: ทประชมมมตอนมตการแตงตงผสอบบญชประจ าป 2556 จากบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด (PWC) ดวยคะแนนเสยงดงน

เหนดวย 129,712,311 เสยง คดเปน 100% ไมเหนดวย - เสยง

งดออกเสยง - เสยง

ระเบยบวาระท 13 เรองอนๆ

ไมมเรองอนใดทจะเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณา ประธานเปดโอกาสใหผ ถอหนสอบถาม พธกร: อานค าถามจากผถอหนททางบรษทเปดโอกาสใหสงค าถามลวงหนากอนวนประชม ผถอหน: นาย อนสรณ จารตนต ผถอหน สอบถามดงน

1. ใน 56-1ระบไววา สญญาเชาปาย นอยทสดอยท 3 เดอนอยากทราบวา ในการท าสญญาเราม

คาตอบแทนผสอบบญช

อตราคาสอบบญช

บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด (PWC) ป 2556 (บาท)

คาสอบบญชของบรษท 860,000.-

คาบรการอนๆ ไมม

23

ขอบงคบใหท านอยสดหรอมากสดเทาไร มการจ ากดวงเงนเพอคดสรรเกรดลกคาใหมคณภาพมากขนหรอไม

นายณรฐ พยคนธ : จากค าถามคงไมใชสญญาเชาปาย นาจะเปนสญญาการซอ Media ซงสญญาขนต าจะเปน 1 เดอน หรอ 30 วน ไมไดก าหนดวาลกคาจะตองขนปาย 1 เดอนหรอ 3 เดอน ขนอยกบงบประมาณของลกคา และ Location ทเรามอย ยกเวนแคมเปญของการตลาดบางครงทก าหนดการซอขนต า 3 เดอน หรอหกเดอน

ผถอหน: 2. ลกคาทเปนรายใหญของบรษท 3-5 อนดบแรก มการกลบมาใชบรการของบรษท มากนอยเทาไร ก% และ ในแตละป เรามลกคารายใหมเขามาก%

นายณรฐ พยคนธ : ลกคา MACO แบงเปนสองกลม กลมแรกเปนกลมทซอผาน Agency กลมทสองเปนลกคาตรง ในป 2555 ทซอผาน Agency คดเปนสดสวน 42% สวนลกคาตรง คดเปนประมาณ 58% กลมอตสาหกรรมทเปนลกคาหลก Top 3 ของ MACO คอ กลมยานยนต กลมสอสาร และ เรยลเอสเตท กลยทธของเราคอเราตอง maintain ลกคาเกาใหอยประมาณ 90% เพราะอก 10% จะเปนลกคาขาจรหรอไมไดมงบประมาณสง และหาลกคาใหมเพมประมาณ 90%

ผถอหน: 3.เคยฟงคณ นพดล ตณศลารกษ ในรายการ money talk weekly ใหสมภาษณ วาบรษท เปนผน า ขนๆลงๆ 1-3 ในตลาด ขนอยกบสมปทาน อยากทราบวาตอนนเราอยทล าดบเทาไร มโอกาสทจะเปนผน าในตลาด แตเพยงผ เดยวหรอไม ไมวาจะเปนสมปทาน หรอ คณภาพงาน เปนตน

คณนพดล ตณศลารกษ: ธรกจทเราท าคอ Maco Space กบ Non Maco Space ในสวน Maco Space จะมสองอยางคอ สมปทานบนพนทเอกชน และสมปทานภาครฐ MACO จะเตบโตบนพนทเอกชน และสมปทานภาครฐ ปจจยทท าใหอนดบเปลยนอยทสมปทานอยางเดยว เพราะสมปทานมตวเลขทคอนขางมนยส าคญ การไดมาซงสมปทาน หรอการหลดสมปทาน จะมผลท าใหอนดบเปลยน ทงนทงนนการจดอนดบดวยรายไดอยางเดยวอนดบเปลยนแนนอน แตการไดมาซงสมปทานและท าใหมรายไดเพม อาจไมไดหมายความวาก าไรเพม ก าไรอาจลดลงกได เราจงตองดวาโครงการทท า Feasibility หรอไม ถาไมเรากจะไมท า เพราะจะตอบผ ถอหนล าบากถารายได เตบโต แตก าไรลด สงทเราท าคอพยายาม maintain ก าไรให เตบโต ไปเรอยๆ เพราะฉะนนถา รายได เปนตวบงบอกอนดบวาใครอยตรงไหน อนนนอาจเปนตวชวดอยางหนงทก าหนดไว แตสดทายจะดวาโครงการนนมความเสยงหรอไม ควรหรอไมควรท า ถาดจาก รายได เราอาจอยทอนดบ 2 หรอ 3 หรอ 4 แตถาพดเรองก าไรเราอยอนดบสอง และเราจะ maintain ใหได แตจะ เตบโต เปนทหนงหรอไมเปนอกเรองหนง

ผถอหน: 4. ตอนนการขยายตวของเมองตางๆเรมมมากขนเรอยๆ มนเปนโอกาสของบรษทในการจบจองหรอหาพนทใหมๆ ใชหรอไม เชน การขยายเสนทาง BTS การขยายเมองตามหวเมองตางๆ เชยงใหม ภเกต หวหน เปนตน ทางบรษทมแผน อยางไรบางเกยวกบเรองน

คณนพดล ตณศลารกษ: ตรงไหนทมคนอยมากเราไปขยายหมด เพยงแตเราจะลงตรงไหนยงเปนความลบของบรษท แตเราท าอยแลว เพราะหนาทของเราคอการเพมพนทโฆษณา เพอตอบโจทย MACO Space วาพนทโฆษณาควร เตบโต เทาไหร และอยางไร ตางจงหวดเรากมท า

24

ผถอหน: 5. จ าไมไดวา รายไดทงหมดของบรษท 80% มาจากในกรงเทพ และ20%มาจาก ตางจงหวดหรอไม แตทแนๆ ตางจงหวดยงนอยอยใชไหม บรษท มแผนทจะขยายไปตามหวเมองตางๆใหมากขนกวาทเปนอยหรอไม เพราะเหนหวเมองใหญๆกมงานปายตดเตมไปหมดจงอยากใหเปนของทาง Maco ท า แลวเราจะสามารถตอสกบรานปายทองถน คาขนสง และรายจายตางๆทจะเพมมาจากการเดนทาง อยางไร

คณนพดล ตณศลารกษ: หวเมองใหญเราท าอยแลวแตเนองจากเวลาออกตางจงหวดเงนลงทนของปายขนาดเทากนตางจงหวดจะลงทนมากกวา แตรายไดคาโฆษณาต ากวา เปนเรองทเราพยามบรหารและตอบโจทย ดงนนงานสวนใหญทเราท าจะเปนงานทลกคา Request มาแลวเราท าให

ผถอหน: 6. ในสวนของการเชาปายตางๆ ถาลกคาเกาหมดสญญา ทางบรษทมลกคารายใหมตอควอยใชหรอไม แลวลกคารายใหมใชเวลาในการรอควนานทสดเทาไร

คณนพดล ตณศลารกษ: ปกตลกคาเซนสญญากบเรา 6 เดอนหรอ 1ป แตเราม space ท available อยซงถาวางลกคาจะมาขอใชหนงเดอน หรอ สองเดอน เราสามารถลงใหได สวนลกคาปกตเรามชวงเวลาทใหเขาแจงเราลวงหนากอนหมดสญญาเชน 90 วน ตอง confirm กลบมาวาตอสญญา แตขณะเดยวกนปายปกตทมลกคาเราขายอยแลว และลกคาใหมจะรบทราบดวยวาถาลกคาเกาตอสญญาเขาจะไมได แตถาถงเวลาทลกคาเกาไมแจงตอสญญา กจะเปนสทธของลกคาใหม ปายแตละปายจะมเรตตงไมเทากน บางปายมลกคาจองคว 5-6 ราย บางปายมลกคาจองแค 2 ราย หรออาจไมมเลย ดงนนเราจะมการ ตดตามลกคาหากตองการตอสญญาตองแจงลวงหนา 90 วน หากลกคาไมแจงกลบมากจะเปนสทธของลกคาใหม

ผถอหน: 7. ถาจ าไมผดทางบรษทไดลงมาท าธรกจ งาน event มากขนอยากทราบวา ก าไรเปนก%ของตนทนโดยประมาณตองาน

คณนพดล ตณศลารกษ: วนนธรกจทเราท าอยถอเปนธรกจใหม บางครงอาจมความจ าเปนทจะตองสกบคนจดกจกรรมทองถนหรออาจเปนรายใหญเองกตาม แตจดแขงของเราคอม Space ท Back Up กจกรรม ดงนนเราจะขาย Idea นใหกบลกคา แตเราจะพยามท าธรกจทมความเสยงนอยทสด ม Margin ใหมากทสด แตในขณะเดยวกนตองตอบโจทยลกคาใหได โดยการสราง Value Added ใหกบลกคา

ผถอหน: 8. มโอกาสท เพมทนอกหรอไม คณนพดล ตณศลารกษ: ตอนนเราเพมทนเปน 300 ลานบาทแลว และเรามเงนสดรวมทง Credit line กบสถาบนการเงนอก

สวนหนง อยางนอยตองใชตรงน ใ หหมดกอน และโครงการใหมจะตองตอบโจทยทงของคณะกรรมการและผ ถอหนดวยวาท าแลว Performance ดจรง ถาเราท าเพมกจะมค าถามวาเพมทนกบใชหนก อนไหนดกวากน แตเชอวาก าไรทเราท าเพมขนทกป นอกจากการจายปนผลแลว ถายงเหลออยเราสามารถใชเงนทนสวนนได ดงนนการเพมทนจะเปนทางเลอกสดทายทเราจะท า

25

ผถอหน: นายชยวฒน สนธธรรมคณา ผถอหน สอบถามดงน 1. แนวโนมธรกจ event ทบรษทท ามแนวโนมเปนอยางไร และการทความเจรญขยายตวออกไปส

หวเมองหลก โดยเฉพาะกลมพฒนาอสงหารมทรพย ทมกจะมการโฆษณาในรปแบบ OHM นน ทาง MACO มการขยายปายโฆษณาของบรษทออกไปตามหวเมองใหญ ๆ ทมการเจรญเตบโตเพอ

รองรบการเปด AEC หรอไม คณนพดล ตณศลารกษ: เราจะพยามท า Maco Space ให เตบโต กอน สวนทเปน Non Maco Space จะขนๆ ลงๆ ถาขนกจะ

เปนบวก ลงกจะเปนลบ เพราะฉะนนสองอนบวกกนกจะเปนบวกไปเรอยๆ ปนประเทศไทยไมนาจะมปญหาอะไร โดยภาพรวมงานกจกรรมนาจะยงเยอะอย เพราะฉะนนในสวนของงาน Event และ Made To Order ยงนาจะตอบโจทยลกคาได โดยเฉพาะเรามพนททจะ Back Up กจกรรมพวกนอย คาดวา Non Maco Space นาจะม เตบโต ในปน

ผถอหน: นายธนากร โกเมศ ผ ถอหนสอบถามดงน ผถอหน: 1. มาสเตอรแอดมแผนการอยางไรในการไดรบผลประโยชนจากการเปดเสร AEC คณนพดล ตณศลารกษ: ตอนนอยระหวางการพดคยกน เชอวาในไตรมาส 2 และ 3 นาจะมขาวด เงนทเรามอยไดใชแนนอน

แตอาจยงไมถงหนก หนกอาจเปนการขอไวกอน ถาจ าเปนจรงๆถงจะใช เราจะพยามหาแหลงเงนทนทมตนทนต าทสดในการเขาไปลงทน

ผถอหน: 2. สอโฆษณาทเขาถงลกคาผานชองทาง internet smartphone ซงนาจะเปนไลฟสไตลของคนรนใหมในอนาคต มาสเตอรแอดมการขยายงานหรอแผนการทจะเจาะกลมนหรอไมครบ

คณนพดล ตณศลารกษ: เราสนใจอยแลว แตเราจะท าในสงทเราถนดกอน มหลายอยางทเราท าแลวตอบโจทยลกคา เชนการเอาปายมาบวกกบ Event หรอสอบางสอปรากฎวามผลตอบรบทดกวาการใชสอเดยว และสามารถเขาถงลกคาไดมากขน เรองของธรกจ Online เปนสอใหมทเขามา แตมไมกตวทสามารถตอบโจทยไดจรง ในแงของเราเราจะดความเปนไปได และไดใหโจทยไววาเมอเขาสธรกจออนไลน 2-3 ปแรก ไมมก าไรแตสามารถสราง Exposure ไดเรากจะท าใหลกคา เพราะหนาทของเราคอการสราง Exposure ใหลกคามากขนในขณะทลกคาจายเงนเทาเดม หรอจายเพมเลกนอย เรารอดจงหวะและความเปนไปไดในการเขาไปอยตรงนน และยนดหากมผ ถอหนจะใหค าแนะน าหรอขอเสนอแนะตางๆเกยวกบธรกจน เพราะเชอวามผ ถอหนหลายทานทมความรและอาจมขอแนะน าทดใหกบเรา

ประธานทประชม: เปดโอกาสใหผถอหนสอบถามเพมเตม ผถอหน: คณ ปรชญา เอยมเจรญ ผถอหน สอบถามดงน 1. ตอนคณนพดล ไป Road show ไดตง รายได ป 2013 ไวท 1,200 ลานบาท ในป 2012ท ารายได

อยทประมาณ 732 ลานบาท แสดงวา โครงการใหมจะโตกวา 50% อยากทราบวา Driving Factor อะไรทท าใหมนใจขนาดทตง รายได ไวท 1,200 ลานบาท 2. Maco Space กบ Non Maco Space สามารถสราง Gross Profit ไดดเหมอนกนหรอไม

26

คณนพดล ตณศลารกษ: Maco Space GP ดกวา เพราะเราสามารถก าหนดราคาได และ OHM เปนสงททดแทนกนไมได ยกตวอยางเชน ปายโฆษณาทอยบนถนนเดยวกน แตราคาปายจะไมเทากน ตราบใดทอยในมอเรา เราสามารถก าหนดราคาได เมอก าหนดราคาไดหนาทของเราคอตองยนยนเรองบรการทเกดขนเพอใหลกคามนใจ และเลอกใชบรการของเรา ส าหรบ Non Maco Space จะมการแขงขนสง ถาท า GP ไดประมาณ 30% ถอวาเกงแลวเพราะตลาดมคแขงมาก แตเราตองน าเสนอสงทแตกตางใหกบลกคา ดวย Creative Idea และ Space Back up ซงสามารถตอบโจทยลกคาได เราตองบรหาร 2 อยางคอ 1. Creative Idea ซงจะเพมมลคาใหกบสอโฆษณา จะท าใหไดราคาเพม 2. Cost Management เพอใหตนทนต าลง สดทายจะท าให GP มากขน ส าหรบเรองตงตวเลขรายได ป 2013 ท 1,200 ลานบาท ป 2014 ท 1,600 ลานบาท ป 2015 ท 2,000 ลานบาท ตวเลขมาจาก

1. ตองโตดวยตวเองกอน สงทใหโจทยกบทางผบรหารไปคอ เราจะ เตบโต อยางไร ถาไมม New Project ดงนนทมงานจะตองท าพนททอยแลวใหเกด Value added ใหได

2. Maco Space ตองเพม ขน 3. ตองไปตางประเทศ ไมเชนนนจะ เตบโต ไมได 4. การท า M&A

ผถอหน: นายบญประสทธ โรจนพฤกษ ผถอหนสอบถามดงน 1. สอบถามเรองแผนขยายไปอยางนอยปละ 2 ประเทศ ส าหรบ AEC มองวาประเทศไหนม

ความนาสนใจ และเพราะเหตใด ถาเราขยายไปตางประเทศเราจะเนนสอไหน และทไดก าหนด

เปารายไดในอนาคต อยากสอบถามวา AEC จะ Contribute ไดกเปอรเซน และความพรอมของบคลากรของเราทจะกาวไปส AEC

คณนพดล ตณศลารกษ: ตวเลขทเราตงไวจะวายากกยากเพราะเตบโต เยอะมาก แตถา Implement แลวเกดขนไดจรงๆ มนกจะกลายเปนตวเลขทท าไดไมยาก วนนเราเนน AEC กอน เพราะวาเราเคยไปจนมาแลวไมตอบโจทยเราเรองเดยว คอ Local Partner ไมตอบโจทยเรอง Connection เพราะถาไปตางถนเราจะตองโตดวยสมปทาน เราจงจบ AEC กอนเพราะไปมาเกอบทกประเทศแลว พฤตกรรมคลายกบบานเราทงในเชงผประกอบการ นกธรกจ และตวสนคา และประเทศไทยไดเปนตวกลางในการกอตงสมาคมเรยกวา Asia Sign Association ซงถาอยในสมาคมกจะรจกกนหมด ท าใหคยกนไดงายขน วนนเราตงเปาไว 2 ประเทศ ซงไมเกน 2-3 เดอนน เรานาจะมขาวดในการท าธรกจในประเทศแรก สวนประเทศทสองตองดกนอกครง การลงทนในตางถนไมมสตรส าเรจ เราจะตองเลอก partner ทสามารถตอบโจทยของเราได โดย จะเนน MACO Space กอนเพราะเปนอะไรทยงยน

27

เมอเราไดสมปทานมาแลวคแขงจะนอยลง แตถาเราท า Non Maco Space โดยเฉพาะ Event เราตองแขงขนกบเจาถนมาก สวนเปารายไดทตงไวเราจะท าโดยภาพรวมกอน อาจตองมการปรบตวเลขแตเชอวาจะมแนวโนมทด

ผถอหน: 1.เรอง 3 G ทออกมาเตมรปแบบ จะเปนจดเปลยนของสอโฆษณาภายนอกทอยอาศยอยางไร และจะมการปรบปรงสอโฆษณาของเราเพอรองรบมากนอยแคไหน

2.รฐบาลจะมการลงทนโครงการตางๆรวมทงรถไฟฟา 10 สายในอนาคต เรามโอกาสส าหรบสวนตอขยายหรอไมอยางไร ปจจบน Utilization Rate ปายโฆษณา ของเราเปนอยางไร

คณนพดล ตณศลารกษ: 3G มขอดกบ OHM เยอะมาก เพราะปจจบนคนใช Smart Phone กนมาก และถาปรบเปน 3G หรอ 4G เตมรปแบบ กจะท าใหราคาถกลง จะท าใหคนใช Smart Phone มากขน และจะม application มาใชมากขน วนน เราจะมเทคโนโลยอย 3 อยางคอ QR Code , AR Code และ ลาสดคอ NFC ตอไปเวลามสอโฆษณา OHM อยทไหนกตาม เมอมคนใช Smart Phone application เหลานกจะมบทบาทมากขน สนคาทอยบนปายโฆษณากจะมลกเลนมากขน ซงจะตอบโจทยในเรองของ Two way Communication ไดมากขนเพราะวดการเขาถงของกลมเปาหมายไดมากขน

ประธานทประชม: สอบถามทประชมวามผ ถอหนทตองการสอบถามหรอใหความเหนอกหรอไม เมอไมมผ ถอหนสอบถามหรอใหความเหนเพมเตม ประธานจงกลาวขอบคณผ ถอหน และปดการประชม

ปดประชมเวลา 17.00 น.