1

(ราง) รายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2557

วนองคารท 22 เมษายน 2557 ณ หองสพรรณการ ชน 4 เลขท 587 อาคารวรยะถาวร

ถนนสทธสารวนจฉย แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพมหานคร

เรมการประชมเวลา 10.00 น.

มผเขารวมประชม ดงน

1. กรรมการบรษททเขารวมประชม

1) ดร.ทนง พทยะ ประธานกรรมการบรษท (กรรมการอสระ)

2) นายเตชะพทย แสงสงแกว กรรมการบรษท (กรรมการอสระ) ประธานกรรมการตรวจสอบ

3) นายปลว ตรวศวเวทย กรรมการบรษท ประธานกรรมการบรหาร

4) นายณรงค แสงสรยะ กรรมการบรษท ประธานกรรมการบรรษทภบาลและบรหารความเสยง

5) ดร.วชาญ อรามวารกล กรรมการบรษท (กรรมการอสระ) ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน กรรมการตรวจสอบ กรรมการบรรษทภบาลและบรหารความเสยง

6) นายสพงศ ชยตสาหกจ กรรมการบรษท

7) นายประเวศ องคดาภา กรรมการบรษท (กรรมการอสระ) กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

2

8) นายประเสรฐ มรตตนะพร กรรมการบรษท กรรมการบรหาร กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

9) นายธนวฒน ตรวศวเวทย กรรมการบรษท กรรมการบรหาร รองกรรมการผจดการ สายงานบรหาร

10) นายอลวน จ กรรมการบรษท

11) ดร.สภามาส ตรวศวเวทย กรรมการบรษท กรรมการบรหาร กรรมการบรรษทภบาลและบรหารความเสยง กรรมการผจดการ เลขานการบรษท

2. ทปรกษาคณะกรรมการบรษท

1) นายสมควร วฒกกล

2) นายค าผย จราระรนศกด

3) นายนพดล อนทรลบ

3. ผบรหาร

1) นายอาสา อรรถยกต รองกรรมการผจดการ สายงานวศวกรรมไฟฟาและวศวกรรมเครองกล

2) ดร.มชาเอล เอรค เรดเดอร รองกรรมการผจดการ สายงานวศวกรรมโยธา

3) นางสาวนธาวด ลมโปดม ผชวยกรรมการผจดการ สายงานพฒนาธรกจ

4) นางสาวรจรา ชวยบ ารง ผชวยกรรมการผจดการ สายงานบรหารสนทรพยและบรษทในเครอ

5) นายวรท ศกดสจรต ผชวยกรรมการผจดการ สายงานบรหาร

6) นางสาวปยนช มรตตนะพร ผอ านวยการฝายบญชและการเงน

7) นางสาวปารฉตร โอทยากล ผชวยกรรมการผจดการ-สายงานก ากบดแล

4. ทปรกษาทางการเงน

นายประเสรฐ ภทรดลก บรษท แอดไวเซอร พลส จ ากด

3

5. ทปรกษากฎหมาย

นางสาวสาวตร ตรนวรตน บรษท เดอะลจสท จ ากด ผตรวจสอบผลการนบคะแนน

6. ผสอบบญช

นางสาวศราภรณ เอออนนตกล บรษท ส านกงาน อ วาย จ ากด

7. ผแทนอาสาพทกษสทธ

นางองคณา ณ สงขลา

8. ผถอหนทเขาประชม

ณ วนท 13 มนาคม 2557 ซงเปนวนก าหนดรายชอผถอหน (Record Date) เพอสทธในการเขารวมประชมสามญผถอหนประจ าป 2557 ผถอหนของบรษทมจ านวนท งสน 5,734 ราย รวมจ านวนหนท งหมด ทออกจ าหนายแลวทงสน 1,100,000,000 หน โดย ณ เวลาทเปดประชมเวลา 10.00 น. มผถอหนเขารวมประชม 323 ราย รวมจ านวนหนท งสน 944,697,619 หน คดเปนรอยละ 85.8816 ของจ านวนหน ทออกจ าหนายทงหมด โดยแยกเปนผถอหน

มาประชมดวยตนเอง 225 ราย จ านวนหน 8,927,064 หน

รบมอบฉนทะ 98 ราย จ านวนหน 935,770,555 หน

ครบเปนองคประชมตามขอบงคบของบรษท ซงก าหนดใหมผถอหนมาประชมไมนอยกวา 25 คน และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด

โดยมผถอหนมอบฉนทะใหกรรมการอสระ คอ นายเตชะพทย แสงสงแกว ประธานกรรมการตรวจสอบ เขารวมประชมแทนจ านวน 5 ราย เปนจ านวน 1,053,900 หน

นางสาวปารฉตร โอทยากล ผชวยกรรมการผจดการ สายงานก ากบดแล ชแจงตอทประชมวา เพอเปนการสงเสรมการก ากบดแลกจการทดและการค านงถงสทธของผถอหน บรษทไดเปดโอกาสใหผถอหนมสทธเสนอเพมวาระการประชม และเสนอชอผมคณสมบตเหมาะสมทจะด ารงต าแหนงกรรมการเปนการลวงหนากอนทบรษทจะจดสงหนงสอเชญประชม โดยเผยแพรทางเวบไซตของบรษทท www.ckpower.co.th รวมทงแจงขอมลดงกลาวผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยตงแตวนท 19 กนยายน 2556 ซงไมมผถอหนทานใดเสนอวาระ หรอเสนอชอบคคลเขารบเลอกตงเปนกรรมการเพมเตม นอกจากน บรษทยงไดเผยแพรเอกสารการประชมสามญผถอหนทางเวบไซตของบรษท ตงแตวนท 31 มนาคม 2557 และไดจดสงหนงสอเชญประชม พรอมเอกสารประกอบทงหมดใหแกผถอหนตงแตวนท 8 เมษายน 2557 เพอใหผถอหนไดมเวลาศกษาขอมลลวงหนากอนวนประชม

4

ส าหรบวธปฏบตในการประชมสามญผถอหน และการลงคะแนนเสยงและกตกาการนบคะแนน เพอให การประชมด าเนนไปดวยความเรยบรอยบรษทไดชแจงตามรายละเอยดในหนา 42-45 ของหนงสอเชญประชมตามทไดจดสงใหผถอหนแลว

เพอความรวดเรวในการนบคะแนนเสยง จงขอใหเฉพาะผถอหนทตองการลงคะแนน ไมเหนดวย หรอ งดออกเสยง แสดงเจตนาลงในบตรลงคะแนน (สเหลอง) ทส านกกรรมการผจดการจดเตรยมให โดยขอใหยกมอแสดงตว เพอใหเจาหนาทเกบเฉพาะบตรลงคะแนนท ไมเหนดวย หรอ งดออกเสยง ยกเวนระเบยบวาระท 5 วาระเลอกตงกรรมการทจะขอเกบบตรลงคะแนนทงหมด

และหากผถอหนทานใดประสงคจะซกถามหรอตองการใหคณะกรรมการ หรอ ฝายบรหารชแจงเพมเตม ในประเดนใด ขอใหผถอหนโปรดแจงชอ นามสกล เพอส านกกรรมการผจดการจะไดบนทกเปนขอมลไวในรายงานการประชม และเพอความรวดเรวในการด าเนนการประชม ผถอหนสามารถซกถามเมอพจารณาครบทกวาระแลว และขอใหผถอหนใชไมโครโฟนทบรษทไดจดเตรยมไวใหเพอความชดเจนของค าถาม และเพอความโปรงใสในการนบคะแนน บรษทขอเชญตวแทนผถอหน 2 ทาน คอ คณสภค ไชยเนตร และ คณเบญจวรรณ สระบว อาสาในการเปนสกขพยานตรวจนบคะแนนรวมกบ นางสาวสาวตร ตรนวรตน ทปรกษากฎหมาย บรษท เดอะลจสท จ ากด

ดร.ทนง พทยะ ประธานกรรมการบรษท ในฐานะประธานทประชมผถอหน เปดการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2557 และไดแถลงตอผถอหนทมาประชมกอนเรมการพจารณาตามระเบยบวาระการประชมวาการประชมสามญผถอหนในวนนถอเปนการประชมผถอหนครงแรกของบรษทภายหลงการจดทะเบยนเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ประธานไดด าเนนการประชมตามระเบยบวาระการประชม ดงตอไปน

ระเบยบวาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2556

ประธานแจงตอทประชมวารายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2556 ทจะรบรองในวาระนเปนรายงานจากการประชมเมอวนท 21 มนาคม 2556 โดยทประชมไดสงให ผถอหนลวงหนาและไดเผยแพรทางเวบไซตของบรษทแลว ตามสงทสงมาดวย 1. ทงน คณะกรรมการพจารณาแลวเหนวา การบนทกรายงานการประชมมความถกตองครบถวน เหนควรรบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2556 ดงกลาว

ประธานเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม แสดงความคดเหน และออกเสยงลงคะแนน

ไมมผใดซกถามหรอแสดงความคดเหน ประธานจงขอใหทประชมพจารณา

5

ประธานประกาศผลการนบคะแนนดงน

จ านวนเสยงทเขารวมประชมในวาระน 944,878,854 เสยง เหนดวย 944,832,854 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 46,000 เสยง

ทประชมมมตอนมตเปนเอกฉนทดวยคะแนนเสยงของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนนรบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2556

ระเบยบวาระท 2 พจารณารบทราบผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2556

ประธานขอให ดร.สภามาส ตรวศวเวทย กรรมการผจ ดการ ชแจงผลการด าเนนงาน ของบรษทในรอบป 2556 ซงมรายละเอยดปรากฏในรายงานประจ าป 2556 ตามทไดน าสงใหกบผถอหนทกทานและเผยแพรผานเวบไซตของบรษทลวงหนาแลวตอทประชม

กรรมการผจดการ ชแจงวา การประชมสามญผถอหนประจ าป 2557 เปนการประชม ผถอหนครงแรกของบรษท จงขอน าเสนอรายละเอยดโดยสรปการด าเนนงานของบรษทในชวงปทผานมา ดงน

เดอนกรกฎาคม 2556 บรษทเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ในฐานะบรษทโฮลดง คอมปาน ทมสนทรพยหลกอยในตางประเทศเปนบรษทแรก ในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย บรษทขอขอบคณทานผถอหนทกทานทให การสนบสนนบรษทดวยดเนองจากโครงสรางการถอหนของบรษททประกอบดวย ผถอหนรายใหญทเขมแขง ท าใหบรษทมศกยภาพทงดานการกอสรางและดานเงนทน ซงจะสงเสรมการพฒนาโครงการโรงไฟฟาของบรษท ในขณะเดยวกนบรษทมผถอหน รายยอยจ านวนมากสงผลใหบรษทตองมระบบการตรวจสอบตามหลกธรรมาภบาล ของบรษท ทงน บรษทมนโยบายลงทนในธรกจไฟฟาในพลงงานรปแบบตางๆ ซงถอเปนกลยทธการบรหารจดการความเสยงในการด าเนนธรกจของบรษทอยางหนงดวย โดย ณ ปจจบนบรษทมการลงทนในโรงไฟฟาพลงน า โรงไฟฟาระบบ Cogeneration และโรงไฟฟาพลงแสงอาทตย ซงทกโครงการเปดด าเนนการเชงพาณชยเปนทเรยบรอย

6

โรงไฟฟา โรงไฟฟา ก าลงผลต (MW)

บรษทยอย การถอหน (%)

โรงไฟฟาพลงน า เขอนไฟฟาน างม 2 ประเทศสาธารณรฐประชาธปไตยประชาชนลาว (สปป.ลาว)

615 SEAN (ถอหนใน NN2 75%)

56

โรงไฟฟา ระบบ Cogeneration

โรงไฟฟาบางปะอน โคเจนเนอเรชน โครงการ 1 จงหวดพระนครศรอยธยา

117 BIC 65

โรงไฟฟา พลงแสงอาทตย

โรงไฟฟาพลงแสงอาทตยบางเขนชย จงหวดนครราชสมา

8 BKC 100

โรงไฟฟาพลงแสงอาทตยนครราชสมาโซลาร จงหวดนครราชสมา

6 NRS 30

โรงไฟฟาพลงแสงอาทตยเชยงรายโซลาร จงหวดนครราชสมา

8 CRS 30

หมายเหต :- SEAN : บรษท เซาทอสท เอเชย เอนเนอรจ จ ากด NN2 : บรษท ไฟฟาน างม 2 จ ากด BIC : บรษท บางปะอน โคเจนเนอเรชน จ ากด BKC : บรษท บางเขนชย จ ากด NRS : บรษท นครราชสมาโซลาร จ ากด CRS : บรษท เชยงรายโซลาร จ ากด

ในป 2556 บรษทยอยของบรษทเปดด าเนนการเชงพาณชยครบทง 5 บรษทตามเปาหมาย ซงผลการด าเนนงานของโรงไฟฟาทง 5 แหงเปนไปตามทคาดการณไว โดยปทผานมาบรษทมรายไดและคาใชจายเปนไปตามเปาหมาย อกทงในป 2556 บรษทไดรบรรายไดของ SEAN ในงบการเงนของบรษทเตมป และ BIC เรมด าเนนการเชงพาณชยและรบรรายไดครงป ท าใหรายไดและก าไรตามงบการเงนรวมของบรษทเตบโตเพมขน อยางมนยส าคญ

นอกจากความส าเรจในการจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว บรษทไดรบการคดเลอกใหตดอยในดชนของ Morgan Stanley Capital International Global for Small Cap (MSCI Small Cap) จงเหนวาบรษทเปนทสนใจของนกลงทนตางชาตดวยเชนกน โดยทผานมาโครงการโรงไฟฟาตางๆ ทบรษทเขาลงทนไดรบรางวลในระดบประเทศและระดบสากลทแสดงใหเหนวาการด าเนนงานและบรหารจดการโรงไฟฟามประสทธภาพและเปนมตรตอสงแวดลอม กลาวคอ โรงไฟฟาพลงแสงอาทตยของ CRS และ NRS ไดรบประกาศนยบตรและรางวลมาตรฐานมงกฏไทยจากองคการ

7

บรหารจดการกาซเรอนกระจก (องคกรมหาชน) และโรงไฟฟาพลงน า น างม 2 ไดรบรางวลเขอนดเดน ประเภทเขอนหนถมดาดหนาคอนกรตจากคณะกรรมการเขอนใหญระหวางประเทศ (ICOLD)

บรษทมพนธกจดานความรบผดชอบตอสงคมทจะตองผลตไฟฟาทดและมคณภาพ และในขณะเดยวกนการด าเนนงานตองเปนมตรตอสงแวดลอมและค านงถงผมสวน ไดเสยทกภาคสวนควบคกนไป และสรางความเปนจตอาสาใหกบชมชนและสงคม ซงปทผานมาบรษทไดเรมท ากจกรรมความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม อาท โครงการบรจาคหลอดไฟฟา LED ใหกบโรงเรยนทต งอยในเขตอ าเภอบางปะอน จงหวดพระนครศรอยธยา ซงเปนทต งของ โรงไฟฟาบางปะอน โคเจนเนอเรชน โดยกจกรรมดงกลาวสามารถลดการใชพลงงานไฟฟา และปลกจตส านกการใชพลงงานอยางคมคาและการประหยดพลงงานใหกบนกเรยนตลอดจนชมชนใกลเคยง

บรษทมโครงการทอยในแผนการด า เนนธรกจในชวง 5 ป (พ.ศ.2557-2562) ท งสน 3 โครงการ ประกอบดวย

- โครงการโรงไฟฟาบางปะอน โคเจนเนอเรชน โครงการท 2 (BIC 2) ซงเปนโรงไฟฟาระบบ Cogeneration ก าลงผลตไฟฟา 120 เมกกะวตต (MW) ก าลงการผลตไอน า 20 ตน/ชวโมง ซงจะตงอยในเขตนคมอตสาหกรรมบางปะอนเชนเดยวกนกบ โรงไฟฟาบางปะอนโคเจนเนอเรชน โครงการท 1 (BIC 1) โดย BIC 2 จะเรมด าเนนการเชงพาณชยไดในป พ.ศ. 2560

- โครงการโรงไฟฟาพลงน า น าบาก (โครงการน าบาก) ซงเปนโรงไฟฟาพลงน า ก าลงการผลต 160 MW ต งอยใน สปป.ลาว คาดวาจะสามารถเรมเปดด าเนนการ เชงพาณชยไดประมาณป พ.ศ. 2561

- โครงการโรงไฟฟาพลงน า ไซยะบร ก าลงการผลต 1,285 MW ปจจบนอยในขนตอน การกอสรางโดย บรษท ช.การชาง (ลาว) จ ากด ซงอตราความส าเรจของงานยงเปนไป ตามแผนงาน และจะด าเนนการเชงพาณชยไดในป พ.ศ. 2562

บรษทเชอมนวาดวยศกยภาพของบรษทและบรษทในกลมจะสามารถเตบโตอกมาก และขยายธรกจไปในประเทศเพอนบานได

ประธานเปดโอกาสใหผถอหนซกถามและแสดงความคดเหน

8

นางองคณา ณ สงขลา ผแทนอาสาพทกษสทธ สมาคมสงเสรมผลงทนไทย สอบถามวา บรษทมนโยบายในการเขารวมกบภาคเอกชนไทยเกยวกบการตอตานการทจรตและคอรรปชนตามทสมาคมสงเสรมกรรมการบรษทไทย (IOD) อยางไร และบรษทไดมการแสดงเจตนารมณเขารวมแลวหรอยง ซงหากยงบรษทมนโยบายในเรองดงกลาวอยางไร แตถามการแสดงเจตนารมณแลว ขณะนอยในขนตอนใด

กรรมการผ จดการ ชแจงวา บรษททราบถงความส าคญของการตอตานการทจรตคอรรปชนเปนอยางด บรษทไดสงเสรมใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานตระหนกถงความส าคญ และรวมตอตานการทจรตในทกขนตอนการด าเนนธรกจของบรษท โดยทผานมาบรษทไดด าเนนการอยางเขมขนและตอเน อง ซงไดก าหนดกลยทธโครงสรางการด าเนนงานใหมความโปรงใส ตรวจสอบได ส าหรบการประกาศเจตนารมณเขารวมกบ IOD อยในระหวางการพจารณาวธการด าเนนการ

ประธาน ชแจงเพมเตมวา คณะกรรมการตระหนกถงความส าคญของการตอตานการทจรตคอรรปชน โดยเฉพาะอยางยงบรษทซงเปนบรษทโฮลดง คอมปาน ดงนน โครงการทบรษทเลอกเขาลงทนจะตองเปนโครงการทปราศจากการทจรตคอรรปชน และมแนวทางทดการแสดงเจตนาทชดเจนในเรองการตอตานทจรตคอรรปชนจะด าเนนการตอไป

ไมมผใดซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม ประธานจงแจงตอทประชมวาวาระน ไมตองออกเสยงลงคะแนนเนองจากเปนการรายงานผลการด าเนนงานใหทประชมทราบ

ทประชมรบทราบการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2556

ระเบยบวาระท 3 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556

ประธานขอให ดร.สภามาส ตรวศวเวทย กรรมการผจดการ ชแจงงบแสดงฐานะการเงน และงบก าไรขาดทนเบดเสรจของบรษท ซเค พาวเวอร จ ากด (มหาชน) และบรษทยอยส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ตอทประชม

กรรมการผจดการ ชแจงวา งบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนของบรษทสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ทไดผานการพจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษท และตรวจสอบโดยผสอบบญชจาก บรษท ส านกงาน อ วาย จ ากด

9

ซงมรายละเอยดในรายงานประจ าป 2556 หนา 141-187 และไดน าสงใหแกผถอหนลวงหนาพรอมกบ หนงสอเชญประชมในครงนแลว

ประธานเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม แสดงความคดเหน และออกเสยงลงคะแนน

ไมมผใดซกถามหรอแสดงความคดเหน ประธานจงขอใหทประชมพจารณา

ประธานประกาศผลการนบคะแนนดงน

จ านวนเสยงทเขารวมประชมในวาระน 947,299,013 เสยง เหนดวย 947,299,013 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง

ทประชมมมตอนมตเปนเอกฉนทดวยคะแนนเสยงของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน อนมตงบแสดงฐานะทางการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556

ระเบยบวาระท 4 พจารณาอนมตการงดจายเงนปนผลประจ าป 2556 และการงดจดสรรเงนก าไรไวเปน ทนส ารองตามกฎหมาย

ประธานขอให ดร.สภามาส ตรวศวเวทย กรรมการผจดการ ชแจงรายละเอยดตอทประชม

กรรมการผจดการ ชแจงตอทประชมวาผลการด าเนนงาน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 ของบรษทมรายละเอยดปรากฏตามเอกสารเชญประชม หนา 18

ทประชมคณะกรรมการบรษทไดพจารณางบการเงนเฉพาะกจการของบรษทแลวเหนวาในป 2556 บรษทมยอดขาดทนสะสม จงเหนควรน าเสนอทประชมสามญผถอหน เพอพจารณาอนมตงดจายเงนปนผล และงดจดสรรเงนไวเปนทนส ารองตามกฎหมาย

ประธานเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม แสดงความคดเหน และออกเสยงลงคะแนน

นายประสงค นธนวกร ผถอหนรายยอย สอบถามวา บรษทคาดวาเมอใดทสามารถปนผลใหกบผถอหนได

กรรมการผจดการ ชแจงวาเนองจากบรษทเพงเปดด าเนนการไดเพยงประมาณ 2 ป เงนทนทมตงแตเรมจดตงบรษทไดใชไปในการลงทนโครงการโรงไฟฟา ซง ณ ปจจบน

10

โรงไฟฟาตางๆ ทไดลงทนไปเหลานนทยอยเปดด าเนนการเชงพาณชยจนครบถวนแลว และบรษทไดรบเงนปนผลจากการลงทนดงกลาวเปนครงแรกแลวในปทผานมา ซงขาดทนสะสมจะลดลงอยาง ตอเนอง ท ง น ในการประชมผ ถอหนในครง นคณะกรรมการไดเสนอขอทประชม เพอพจารณาอนมตการชดเชยผลขาดทนสะสมของบรษทดวย ซงรายละเอยดจะน าเสนอเพอพจารณาในวาระท 8 ตอไป อยางไรกตาม บรษทจะพยายามอยางเตมทในอนทจะท าใหผลการด าเนนงานของบรษทยอย มประสทธภาพและสามารถปนผลกลบคนมาใหกบบรษท ซงทผานมาผลตอบแทนทบรษทไดรบดขนตามล าดบ คณะกรรมการบรษทหวงเปนอยางยงวาผลการด าเนนงานจะดยงๆ ขน และอยในเกณฑทสามารถปนผลใหกบผถอหนไดโดยเรว

นางองคณา ณ สงขลา ผแทนอาสาพทกษสทธ สอบถามวาบรษทคาดวาเมอใดทจะชดเชย ผลขาดทนสะสมไดหมด

ประธาน ชแจงวาในการประชมวนนคณะกรรมการจะเสนอตอทประชมผถอหนเพอขอมตอนมตการชดเชยผลขาดทนสะสมของบรษทจาก สวนเกนมลคาหน ทมอย ทงน เมอบรษทลดสวนเกนมลคาหนลงไปเพอลดขาดทนสะสมแลว สงผลใหการขาดทนสะสมในจ านวนทชดเชยหมดไปทนทเมอผถอหนมมตอนมตการชดเชยผลขาดทนสะสมดงกลาว

ไมมผใดซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม ประธานจงขอใหทประชมพจารณา

ประธานประกาศผลการนบคะแนนดงน

จ านวนเสยงทเขารวมประชมในวาระน 947,307,013 เสยง เหนดวย 947,307,013 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000

งดออกเสยง 0 เสยง

ทประชมมมตอนมตเปนเอกฉนทดวยคะแนนเสยงของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนนอนมตงดจายเงนปนผลประจ าป 2556 และงดจดสรรเงนก าไรไวเปนทนส ารองตามกฎหมาย

11

ระเบยบวาระท 5 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทพนต าแหนงตามวาระในการประชมสามญ ผถอหนประจ าป 2557

กอนเรมการประชมในวาระน ประธานขอให ดร.วชาญ อรามวารกล ประธานกรรมการ สรรหาและก าหนดคาตอบแทน เปนผด าเนนการประชม

ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ชแจงตอทประชมวา เพอเปนการปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการทด จงขอเชญกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระ ในการประชมสามญผถอหนประจ าป 2557 ไดแก นายเตชะพทย แสงสงแกว นายประเวศ องคดาภา นายประเสรฐ มรตตนะพร และ ดร. สภามาส ตรวศวเวทย กรรมการทพนต าแหนงตามวาระในการประชมสามญผถอหนประจ าป 2557 จ านวน 4 ทาน ออกจากหองประชมเนองจากเปนบคคลทเกยวของ

ตามขอบงคบของบรษท ขอท 20 ก าหนดให ในการประชมสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการจ านวนหนงในสามออกจากต าแหนง โดยกรรมการทจะตองออกจากต าแหนงในปแรกและปทสองใหใชวธจบสลากกนวาผใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในต าแหนงนานทสดนนเปนผออกจากต าแหนงกรรมการทออกตามวาระนนอาจไดรบเลอกเขามาด ารงต าแหนงใหมกได ซงในป 2557 น กรรมการทพนต าแหนงตามวาระมทงสน 4 ทาน คอ นายเตชะพทย แสงสงแกว นายประเวศ องคดาภา นายประเสรฐ มรตตนะพร และ ดร.สภามาส ตรวศวเวทย

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะพจารณาสรรหาบคคล เพอแตงตงเปนกรรมการแทนกรรมการทพนต าแหนงทงกรณทลาออกกอนครบก าหนดวาระและทครบก าหนดออกตามวาระตามหลกเกณฑ ดงน

1. มคณสมบตเหมาะสมและไมมลกษณะตองหามตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด และพระราชบญญตหลกท รพยและตลาดหลกทรพย และกฎของ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

2. มความร ความสามารถและมประสบการณทเปนประโยชนตอการด าเนนธรกจของบรษท

3. คณลกษณะทสนบสนนและสงเสรมการด าเนนงานดานการก ากบดแลกจการ เพอสรางคณคาใหแกบรษท

12

4. กรณทเปนกรรมการทออกตามวาระจะพจารณาวา มประวตการปฏบตหนาทกรรมการดวยความระมดระวง ความซอสตย และสามารถทมเทอทศเวลาไดอยางเตมทประกอบดวย

โดยคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะเสนอชอบคคลทมคณสมบตเหมาะสมดงกลาวใหคณะกรรมการบรษทพจารณาเสนอทประชมผถอหนเลอกต ง เปนกรรมการบรษท

ทงน บรษทไดเปดโอกาสใหผถอหนสามารถใชสทธเสนอชอบคคลทมคณสมบตเหมาะสม เพอเขารบการพจารณาแตงตงเปนกรรมการเปนการลวงหนาต งแตวนท 1 ตลาคม ถงว นท 31 ธนวาคม 2556 ตามทบรษทไดแจงตอตลาดหลกทรพยแหง ประเทศไทย และไดเปดเผยหลกเกณฑและเงอนไขการใชสทธดงกลาวบนเวบไซตของบรษท www.ckpower.co.th นน ปรากฏวาไมมผถอหนรายใดเสนอชอบคคลเพอใหคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนพจารณา

ทประชมคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนไดพจารณาแลวมมตเหนควรเสนอใหกรรมการทง 4 ทาน กลบเขาด ารงต าแหนงตอไปอกวาระหนง เนองจากเปนผมความร ความสามารถ และมประสบการณทเปนประโยชนตอการด าเนนธรกจ ของบรษท ปฏบตหนาทกรรมการดวยความระมดระวง ดวยความซอสตย และทมเทอทศเวลาไดอยางเตมทตอบรษท มบทบาทส าคญในการมอบแนวนโยบายการด าเนนธรกจของบรษท พรอมทงเสนอความคดเหนและขอแนะน าตางๆทเปนประโยชนตอการบรหารจดการ

ทประชมคณะกรรมการบรษท ซงไมรวมกรรมการทไดรบการเสนอชอพจารณาแลว มมตเหนควรเสนอทประชมผถอหนประจ าป 2557 เลอกตงบคคล 4 ทาน ตามรายชอขางตนกลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการตอไปอกวาระหนง

ผ ชวยกรรมการผ จดการ สายงานก ากบดแล ชแจงเพมเตมวา เพอความโปรงใส ในการนบคะแนนเสยงและสามารถตรวจสอบไดในภายหลง ส าหรบวาระนบรษท จะเกบบตรลงคะแนนเสยงจากผถอหนทมาประชมดวยตนเองทกราย เพอน าไปใชใน การตรวจนบคะแนนเสยงตามแนวทางปฏบตของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ส าหรบผถอหนทมอบฉนทะ บรษทจะตรวจสอบการลงคะแนนเสยงตามเจตนาทระบไวในหนงสอมอบฉนทะ

ประธานเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม แสดงความคดเหน และออกเสยงลงคะแนน

13

ไมมผใดซกถามหรอแสดงความเหนเพมเตม ประธานจงขอใหทประชมพจารณาลงมต และเพอใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทด ผถอหนสามารถลงคะแนนเสยงเลอกตงกรรมการทง 4 ทานแยกเปนรายบคคล

ประธานขอใหเชญกรรมการทง 4 ทานกลบเขาสทประชม

ประธานประกาศผลการนบคะแนนเปนรายบคคล ดงน

(1) นายเตชะพทย แสงสงแกว จ านวนเสยงทเขารวมประชมในวาระน 947,376,014 เสยง เหนดวย 945,725,728 เสยง คดเปนรอยละ 99.9999 ไมเหนดวย 286 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 1,650,000 เสยง

(2) นายประเวศ องคดาภา จ านวนเสยงทเขารวมประชมในวาระน 947,376,014 เสยง เหนดวย 947,375,528 เสยง คดเปนรอยละ 99.9999 ไมเหนดวย 486 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง

(3) นายประเสรฐ มรตตนะพร จ านวนเสยงทเขารวมประชมในวาระน 947,376,014 เสยง เหนดวย 946,452,528 เสยง คดเปนรอยละ 99.9025 ไมเหนดวย 923,486 เสยง คดเปนรอยละ 0.0974 งดออกเสยง 0 เสยง

(4) ดร.สภามาส ตรวศวเวทย จ านวนเสยงทเขารวมประชมในวาระน 947,376,014 เสยง เหนดวย 947,375,728 เสยง คดเปนรอยละ 99.9999 ไมเหนดวย 286 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง

ประธานกลาวขอบคณตอทประชมทไดใหความไววางใจและลงมตอนมตใหกรรมการ ทง 4 ทานกลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการตอไปอกวาระหนง

14

ทประชมมมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนนอนมตแตงตง นายเตชะพทย แสงสงแกว นายประเวศ องคดาภา นายประเสรฐ มรตตนะพร และ ดร.สภามาส ตรวศวเวทย กรรมการทพนต าแหนงตามวาระกลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการตอไปอกวาระหนง

ระเบยบวาระท 6 พจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการ

ประธานขอให ดร.วชาญ อรามวารกล ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ชแจงตอทประชม

ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ชแจงวาบรษทมหลกเกณฑ การพจารณาคาตอบแทนกรรมการ ดงน

1. มความเหมาะสมกบภาระหนาทและความรบผดชอบของกรรมการ และปรมาณงานในหนาทความรบผดชอบในฐานะประธาน หรอสมาชกของคณะกรรมการชดตางๆ ของบรษท ซงจะไดรบคาตอบแทนเพมตามต าแหนง

2. คาตอบแทนอยในระดบ ทสามารถจงใจ และรกษากรรมการทมความ รความสามารถ และมคณภาพ ในการปฏบตหนาทใหกบบรษท

3. คาตอบแทนกรรมการ แบงออกเปน 2 ประเภท คอ - โบนสกรรมการ : เปนเงนรางวลประจ าปส าหรบกรรมการโดยก าหนดเปน

วงเงน ซงพจารณาความเกยวโยงกบผลการด าเนนงานของบรษท และ ผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทในปทผานมา

- คาตอบแทนกรรมการ : เปนคาตอบแทนส าหรบการปฏบตหนาทกรรมการ โดยก าหนดเปนวงเงนรายป ซงประกอบดวย คาตอบแทนและเงนประจ าต าแหนงทก าหนดเปนจ านวนคงททงป และจายเปนรายไตรมาส

ในปทผานมาทประชมสามญผถอหนประจ าป 2556 ไดอนมตคาตอบแทนกรรมการ โดยงดจายโบนสกรรมการส าหรบป 2555 และก าหนดคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2556 ในวงเงนไมเกน 5,000,000 บาท

ส าหรบป 2557 ทประชมคณะกรรมการบรษทมมตเหนควรน าเสนอตอทประชมสามญ ผถอหนเพออนมตคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2557 รายละเอยด ดงน

15

(1) โบนสกรรมการส าหรบป 2556 : เ น อ ง จ ากบ รษท ย ง ม ข าด ทนสะสม จงเหนควรงดจายโบนสกรรมการส าหรบป 2556

(2) คาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2557 : ในวงเงนไมเกน 5,000,000 บาท ซงมรายละเอยดการจายคาตอบแทน ดงน

คาตอบแทนกรรมการ

คาตอบแทนกรรมการบรษท 300,000 บาทตอปตอคน คาตอบแทนกรรมการบรหาร 40,000 บาทตอปตอคน คาตอบแทนกรรมการตรวจสอบ 40,000 บาทตอปตอคน คาตอบแทนกรรมการการบรรษทภบาลและบรหารความเสยง 40,000 บาทตอปตอคน คาตอบแทนกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 40,000 บาทตอปตอคน

เงนประจ าต าแหนง

ประธานกรรมการบรษท 300,000 บาทตอป ประธานกรรมการบรหาร 100,000 บาทตอป ประธานกรรมการตรวจสอบ 100,000 บาทตอป ประธานกรรมการบรรษทภบาลและบรหารความเสยง 100,000 บาทตอป ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 100,000 บาทตอป

ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ชแจงวาในวาระการพจารณาคาตอบแทนกรรมการนมกรรมการซงถอหนในบรษทและมสวนไดเสยในวาระน 1 ราย ถอหน 200,000 หน คดเปนรอยละ 0.018 ของจ านวนหนทงหมด ซงไมมสทธออกเสยงในวาระน

ทประชมคณะกรรมการบรษทพจารณาแลวมมตเหนควรเสนอทประชมสามญผถอหนประจ าป 2557 เพออนมตคาตอบแทนกรรมการตามทเสนอ

ประธานเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม แสดงความคดเหน และออกเสยงลงคะแนน

ไมมผใดซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม ประธานจงขอใหทประชมพจารณา

ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ชแจงวาวาระนตองผานดวยมต 2 ใน 3 ของผถอหนซงมาประชม

16

ประธานประกาศผลการนบคะแนน

จ านวนเสยงทเขารวมประชมในวาระน 947,376,014 เสยง จ านวนเสยงทเขารวมประชมในวาระน 947,376,014 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ งดออกเสยง 0 เสยง คดเปนรอยละ

ทประชมมมตเปนเอกฉนทดวยคะแนนเสยงของผถอหนซงมาประชม อนมตคาตอบแทนกรรมการตามทคณะกรรมการบรษทเสนอ ดงน

งดจายโบนสกรรมการส าหรบป 2556 คาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2557 ในวงเงนไมเกน 5,000,000 บาท

ระเบยบวาระท 7 พจารณาแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาตอบแทนประจ าป 2557

ประธานขอให นายเตชะพทย แสงสงแกว ประธานกรรมการตรวจสอบชแจงเกยวกบ การแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนตอทประชม

ประธานกรรมการตรวจสอบ ชแจงวา ทประชมคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาคณสมบตของผสอบบญชรวมกบฝายจดการถงความนาเชอถอ ความเปนอสระ ความร และประสบการณในการปฏบตงานสอบบญช การใหค าปรกษาในมาตรฐานการบญช และการรบรองงบการเงนไดทนเวลา โดยไดพจารณาขอเสนอของผสอบบญชรายเดม ของบรษท และมมตใหน าเสนอคณะกรรมการบรษท เพอพจารณาน าเสนอทประชมสามญผถอหนพจารณาดงน

(1) เสนอผสอบบญชจาก บรษท ส านกงาน อ วาย จ ากด เปนผสอบบญชของบรษทส าหรบป 2557 โดยแตงต ง นางสาวศราภรณ เ อออนนตกล และ /หรอ นางสาววราพร ประภาศ รกล และ /หรอ นางสาวสพรรณ ตรยานนทกล แหง บรษท ส านกงาน อ วาย จ ากด คนหนงคนใดเปนผสอบบญช ประจ าป 2557 ซงผสอบบญช ตามรายชอทเสนอมานนไมมความสมพนธ และไมมสวนไดเสยกบบรษทหรอบรษทยอย ผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด

(2) ก าหนดคาตอบแทนรวมทงสนไมเกน 900,000 บาท เนองจากคาใชจายในการตรวจสอบเพมขนจากการเปลยนแปลงปรมาณงาน ท เ พมขน ซง เปนผลมาจากในชวงป 2556 บรษทมการลงทนเ พมเตม

17

ท าใหระยะเวลาในการตรวจสอบเพมมากขน อยางไรกตาม บรษทไดน าขอมลอตราคาสอบบญชของบรษททประกอบธรกจใกลเคยงกนกบบรษทมาใชประกอบในการพจารณาปรบเพมคาตอบแทน และการปรบเพมดงกลาวนนอยในเกณฑทเหมาะสมและอยในระดบทใกลเคยงกน

ประธาน ชแจงวา คณะกรรมการบรษทมมตใหน าเสนอทประชมสามญผ ถอหน เพอพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนตามทคณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

ประธานเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม แสดงความคดเหน และออกเสยงลงคะแนน

ไมมผใดซกถามหรอแสดงความคดเหน ประธานจงขอใหทประชมพจารณา

ประธานประกาศผลการนบคะแนน

จ านวนเสยงทเขารวมประชมในวาระน 947,376,014 เสยง เหนดวย 947,376,014 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง

ทประชมผถอหนไดมมตอนมตเปนเอกฉนทดวยคะแนนเสยงของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนนโดยมคะแนนเสยง อนมตแตงตง นางสาวศราภรณ เอออนนตกล และ/หรอ นางสาววราพร ประภาศรกล และ/หรอ นางสาวสพรรณ ตรยานนทกล แหง บรษท ส านกงาน อ วาย จ ากด คนหนงคนใดเปนผ สอบบญชมอ านาจตรวจสอบ และลงนามรบรองงบการเงนของบรษทในป 2557 โดยมคาตอบแทนไมเกน 900,000 บาท

ระเบยบวาระท 8 พจารณาอนมตน าสวนเกนมลคาหนสามญชดเชยผลขาดทนสะสมของบรษท

ประธานขอให ดร.สภามาส ตรวศวเวทย กรรมการผจดการ ชแจงเกยวกบการน าสวนเกน มลคาหนสามญชดเชยผลขาดทนสะสมของบรษทตอทประชม

กรรมการผจดการ ชแจงวา ตามงบการเงนของบรษท ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 บรษท มผลขาดทนสะสมจ านวน 178,663,678.64 บาท มสวนเกนมลคาหนสามญจ านวน 5,966,908,659.99 บาท ซงตามพระราชบญญตบรษทมหาชน พ.ศ. 2535 และฉบบทแกไขเพมเตม (ฉบบท 2) พ.ศ.2544 มาตรา 119 ไดบญญตวา “เมอไดรบอนมตจากทประชม ผถอหนแลว บรษทอาจโอนทนส ารองตามมาตรา 51 (สวนเกนมลคาหนสามญ)

18

ทนส ารองตามมาตรา 116 (ทนส ารองตามกฎหมาย) หรอเงนส ารองอน เพอชดเชย ทนสะสมของบรษทกได” ดงนน เพอเปนการลดผลขาดทนสะสมดงกลาว จงเหนควรเสนอตอทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตใหบรษทน าสวนเกนมลคาหนสามญ จ านวน 170,000,000 บาท มาชดเชยผลขาดทนสะสมของบรษท ซงมรายละเอยดตามรายละเอยดทไดชแจงในหนงสอเชญประชม หนา 4 แลว

หนวย : บาท กอนชดเชย

ผลขาดทนสะสม

ชดเชยเพอชดเชย

ผลขาดทนสะสม

หลงชดเชย

ผลขาดทนสะสม

สวนเกนมลคาหนสามญ 5,966,908,659.99 (170,000,000.00) 5,796,908,659.99

ก าไร (ขาดทน) สะสม - - -

จดสรรแลว – ส ารองตามกฎหมาย - - -

ยงไมไดจดสรร (178,663,678.64) 170,000,000.00 (8,663,678.64)

คณะกรรมการบรษทมมตใหน าเสนอทประชมสามญผถอหนเพอพจารณาอนมตการน าสวนเกนมลคาหนเพอชดเชยผลขาดทนสะสมของบรษท

ประธานเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม แสดงความคดเหน และออกเสยงลงคะแนน

นายประสงค นธนวกร ผถอหนรายยอย สอบถามวาขอใหอธบายทมาและการชดเชย ผลขาดทนสะสมของบรษท

กรรมการผจดการ ชแจงวา จ านวนทใชในการชดเชยผลขาดทนสะสมนประกอบดวย 2 สวน กลาวคอ สวนแรก คอ สวนเกนมลคาหนทเกดขนในครงทบรษทท าการปรบโครงสรางเงนทนโดยการลดทนและเพมทนซงอยในงบดลของบรษท และสวนทสอง คอในครงทบรษทออกหนเพมทนและเสนอขายในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (IPO) เกดสวนเกนมลคาหนทขายไดสงกวาราคาพารซงในสวนนไดบนทกอยในงบดลของบรษทเชนเดยวกน ซงสวนเกนมลคาหนทงสองสวนนกฎหมายก าหนดใหน ามาชดเชย ผลขาดทนสะสมได อยางไรกตาม เนองจากกฎหมายหามมใหชดเชยผลขาดทนสะสม จนเปนก าไรได ดงนน คณะกรรมการบรษทจงเหนควรเสนอตอทประชมผถอหนชดเชยผลขาดทนสะสมเปนจ านวนทต ากวามลคาขาดทนสะสมทงหมดของบรษท

ไมมผใดซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม ประธานจงขอใหทประชมพจารณา

ประธานประกาศผลการนบคะแนน

19

จ านวนเสยงทเขารวมประชมในวาระน 947,384,214 เสยง เหนดวย 947,384,214 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง

ทประชมผถอหนไดมมตอนมตเปนเอกฉนทดวยคะแนนเสยงของผถอหนซงมาประชม และออกเสยงลงคะแนน อนมตใหน าสวนเกนมลคาหนสามญชดเชยผลขาดทนสะสม ของบรษท

ระเบยบวาระท 9 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายตราสารหนของบรษทในวงเงน 1,000 ลานบาท

ประธานขอให ดร.สภามาส ตรวศวเวทย กรรมการผจดการชแจงเกยวกบการออก และเสนอขายตราสารหนของบรษทในวงเงน 1,000 ลานบาท ตอทประชม

กรรมการผจดการ ชแจงวา ดวยบรษทเลงเหนโอกาสอนดในการขยายธรกจของบรษท ในอนาคต จงมความจ าเปนทจะตองระดมเงนทนเพอรองรบกบการขยายธรกจของบรษทและบรษทยอย ตลอดจนเปนแหลงเงนทนหมนเวยนภายในบรษทและบรษทยอย จงเหนควรเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการออกและเสนอขายตราสารหนในรปของตวแลกเงน/ตวสญญาใชเงน (“ตวเงน”) และ/หรอ หนก โดยมรายละเอยดของ ตราสารหนตามรายละเอยดทไดแจงในหนงสอเชญประชมหนา 4-7 แลว

คณะกรรมการบรษทจงมมตใหน าเสนอทประชมสามญผถอหน เพอพจารณาอนมต การออกและเสนอขายตราสารหนของบรษทในวงเงน 1,000 ลานบาท

ประธาน ชแจงเพมเตมวา ตามทกรรมการผจดการไดชแจงแผนการด าเนนงานของบรษทในอนาคตในวาระท 2 คณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนวาในป 2557 บรษทอาจม ความจ าเปนทจะตองลงทนเพมเตมในวงเงนไมเกน 1,000 ลานบาท

ประธานเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม แสดงความคดเหน และออกเสยงลงคะแนน

นายสราวธ ออยศรสกล ผถอหนรายยอย สอบถามวา ภายหลงการขายตราสารหนแลว บรษท จะมอตราสวนหนสนตอสวนผถอหน (D/E Ratio) เทาใด

กรรมการผจดการ ชแจงวา ณ ปจจบนยงมไดก าหนดวงเงนทจะออกและเสนอขายตราสารหนหากไดรบมตอนมตจากทประชมผถอหน โดยสดสวน D/E Ratio ของบรษท ณ ปจจบนตามงบการเงนเฉพาะกจการ คอ 0.04 เทา และตามงบรวม คอ 0.9 เทา ดงนน

20

บรษทยงมความสามารถในการกอหนเพอลงทนในโครงการตางๆ ไดอก และวงเงนจ านวน 1,000 ลานบาททขออนมตผถอหนในครงนจะไมกระทบตอผลการด าเนนงาน ของบรษท

นายโชคจน สคนธาพฤกษ ผถอหนรายยอย สอบถามวา ตามงบการเงนประจ าป 2556 บรษทมวงเงนกระยะยาวประมาณ 20,000 ลานบาท ดงนน วงเงน 1,000 ลานบาทท ขออนมตเพอออกและเสนอขายตราสารหนนเพยงพอหรอไม และเหตทก าหนดจ านวนการขออนมตท 1,000 ลานบาท หรอเปนเพยงวงเงนทขออนมตไวส าหรบกรณทม ความจ าเปน ซงอาจไมมการใชวงเงนดงกลาวน

กรรมการผ จดการ ชแจงวา ทมาของวงเงน 1,000 ลานบาท คอ โดยทวไปแลวใน การออกตราสารหนของบรษทจดทะเบยนทยงไมไดท าการจดอนดบความนาเชอถอ (non-rating) จะอย ท 500-1,000 ลานบาท และบรษทอยในข นตอนการศกษา ความเปนไปไดทจะเขารบการจดล าดบความนาเชอ (rating) จากสถาบนผออก rating ซงหากบรษทไดรบ rating แลว บรษทอาจขออนมตออกและเสนอขายตราสารหน มากกวาน ซงจะระดมเงนลงทนไดมากกวาน อกทงวงเงนของตราสารประเภท non-rating จะเปนตราสารระยะสน บรษทไดพจารณาการลงทนในโครงการโรงไฟฟาทเหมาะสมกบเงนลงทนประเภทดงกลาว และเหนวาการลงทนในโครงการโรงไฟฟาประเภทพลงงานทดแทน (Renewable Energy) เปนโครงการทเหมาะสมกบรปแบบเงนลงทนระยะสน ซงการลงทนในโครงการ Renewable Energy มมลคาประมาณ 1,000 ลานบาท จากเหตผลทงหมดบรษทจงเหนควรขออนมตวงเงนเพอออกและเสนอขายตราสารหนของบรษท เปนวงเงนไมเกน 1,000 ลานบาท อยางไรกตามวงเงนดงกลาวอาจมไดใช หรอใช ไมเตมวงเงน ท งน ขนอยก บความจ าเปน เหมาะสม และโอกาสทดในการลงทน การขออนมตนเพอใหบรษทมทางเลอกและชองทางใหทมตนทนทางการเงนทดทสดส าหรบบรษท

ไมมผใดซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม ประธานจงขอใหทประชมพจารณา

ประธานประกาศผลการนบคะแนน

จ านวนเสยงทเขารวมประชมในวาระน 947,384,214 เสยง เหนดวย 947,384,214 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง

21

ทประชมผถอหนไดมมตอนมตเปนเอกฉนทดวยคะแนนเสยงของผถอหนซงมาประชม และออกเสยงลงคะแนน อนมตการออกและเสนอขายตราสารหนของบรษทในวงเงน 1,000 ลานบาท

ระเบยบวาระท 10 เรองอน ๆ

ประธานเปดโอกาสใหผถอหนซกถามและแสดงความคดเหนเพมเตม

นายปน รตนฤาทย ผถอหนรายยอย สอบถามวาตราส าคญของบรษท มความหมายอยางไร

นายธนวฒน ตรวศวเวทย กรรมการ ชแจงวาตราส าคญของบรษท (logo) ประกอบดวย 2 สวน ไดแก สามเหลยม และเครองหมายทเหมอนเลข 8 แนวนอน (infinity) กลาวคอ สามเหลยมมลกษณะเหมอนพระมดซงเปนสงกอสรางในเชงวศวกรรมทเกดขนมาเปนระยะเวลายาวนานและมความแขงแกรง โดยมวตถประสงคเพอสอถงการลงทนของบรษททลงทนในโครงการดานพลงงานซงเปนโครงการทเปนพนฐาน ย งยน มนคง และแนนอน และเครองหมาย infinity ยงสอถงการไมมทสนสด ดงนน เมอบรษทมการลงทนมความแขงแกรง มเงนลงทนจะน าไปสความมงคงอยางไมมทสนสด

ประธาน ชแจงเพมเตมวา logo ของบรษทตองการสอถงความมนคงและมงคงของบรษท ทงในปจจบนและอนาคต

นายสราวธ ออยศรสกล ผลงทนรายยอย สอบถามวาบรษทอยในระดบใดของธรกจไฟฟาของประเทศ และจากแผนระยะ 5 ปของบรษท ปท 4 และปท 5 บรษทมแผนการด าเนนงานอยางไร และมเกณฑในการคดเลอกโครงการเพอเขาลงทนอยางไร

กรรมการผจดการ ชแจงวา จากแผนการด าเนนงานของบรษททไดน าเสนอในวาระท 2 ไดน าเสนอแผนการด าเนนเงนถงป 2565 ซงโครงการ BIC 2 โครงการน าบาก และโครงการไซยะบร เปนโครงการทอยในแผนการลงทนของบรษทอยางชดเจนแลว ส าหรบวนทคาดวาจะเปดด าเนนการเชงพาณชยของ BIC 2 ของโครงการน าบาก และโครงการไซยะบร คอ ป 2560-2562 ตามล าดบ สวนโครงการอนๆ ทระบวา อยในระหวางการศกษาขอมล หรอการเตรยมการยนค าขอเสนอขายไฟฟา (proposal) เปนโครงการทบรษทไมสามารถก าหนดอยางชดเจนไดเอง เนองจากตองรอนโยบายจากภาครฐสวนการก าหนดระดบหรอขนาดของบรษทในธรกจไฟฟาของประเทศน น เนองจากการเรมตนของบรษททประกอบธรกจไฟฟาแตละรายมความแตกตางกน

22

ซงมทงทเรมจากบรษทขนาดใหญตงแตเรมกอตง แตในกรณของบรษทเปนบรษททเรมจากขนาดเลก ซงเปนความสามารถทถอเปนขอไดเปรยบอกอยางหนงทมความคลองตวในการศกษา การตดสนใจ และการลงทน ความสามารถในการพฒนาโครงการหรอ เขาเปนผด าเนนการกอสรางไดเอง เนองจากผถอหนใหญของบรษทเปนบรษทกอสราง อกทงมความสามารถในการบรหารจดการโครงการโรงไฟฟาไดเอง ซงมไดดอยไปกวาบรษท ซงประกอบธรกจไฟฟาอนๆ แมมขนาดธรกจใหญกวา จงเชอมนไดวาบรษท มศก ยภาพ เ พยงพอ ทจะพฒนาโครงการและท า ให เ ปนบ รษท ทมนคงและ มผลประกอบการทดได

ประธาน ชแจงวา บรษททประกอบธรกจพลงงานสวนใหญเปนบรษททถอหนใหญ โดยการไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย (กฟผ.) หรอ บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) ซงไดพฒนาโครงการตามศกยภาพทแตละองคกรมแตกตางกนไป เชนเดยวกนกบบรษท ทมศ กยภาพในการพฒนาโครงการโดยมผถอหนรายใหญเปนผด าเ นนโครงการ ผกอสรางไดเองจากเทคโนโลยทสงสมมาเปนระยะเวลาหลายสบป จงถอเปน ขอไดเปรยบทส าคญของบรษททสามารถพฒนาโครงการไดอยางหลากหลายรปแบบ

นางวนดา ธญญะวฒ ผถอหนรายยอย เสนอแนะวาในวาระทเกยวกบงบการเงน ควรเพมเตมขอมลตวเลขทเกยวของจากงบการเงนในวาระดงกลาวของหนงสอ เชญประชม เพอความสะดวกในการตดตามผลการด าเนนงานและการพจารณาวาระ การประชมดงกลาวของผถอหน

นายศานต วชตพนธ ผถอหนรายยอย สอบถามวา ทมาของตวเลขประมาณการตามแผน การด าเนนงานของบรษทตามทไดรายงานในวาระท 2 เพอประกอบการพจารณา ความเสยงในการลงทนโครงการเหลานของบรษท

กรรมการผ จดการ ชแจงวา จากทบรษทก าหนดแผนการด าเนนงานวาในป 2563 ทมแผนขยายการลงทนอก 960 MW คอ บรษทมแผนทจะลงทนในโครงการโรงไฟฟาระบบ Cogeneration จ านวน 8 โครงการ ก าลงการผลต 120 MW ตอโครงการ ซงปจจบนอยในระหวางการศกษาความเปนไปไดของโครงการและเตรยมความพรอมดานตางๆ ในการยนค าเสนอขายไฟฟาใหกบ กฟผ. ส าหรบความเสยงของโครงการน คอ ความไมชดเจนของระยะเวลาทภาครฐจะเปดใหมการยนค าเสนอขายไฟฟาส าหรบโครงการดงกลาว ส าหรบการพฒนาโครงการประเภทโรงไฟฟาพลงน าทตามแผนก าหนดท 1,000 MW ในประเทศเพอนบานนน เนองจากขอมลศกยภาพในการพฒนาโครงการโรงไฟฟาของประเทศเพอนบานย งมสงมาก บรษทจงก าหนดตวเลข

23

ทค าดการณว าบ รษทม ศก ยภาพและม โอกาสเขาพฒนาโครงการดงก ล าว โดยอยในระหวางการศกษาความเปนไปไดของโครงการเชนเดยวกน

นายธงชย เกษกราน ผถอหนรายยอย สอบถามวาปญหา อปสรรค ความเสยง และมาตรการทเตรยมการรองรบกรณความเสยงจากอตราแลกเปลยน และโอกาสทจะขยายกจการตอไปในอนาคต

กรรมการผจดการ ชแจงวา บรษทไดมการจดการความเสยงจากอตราแลกเปลยน โดยมการบรหารจดการใหมรายรบรายจายของเงนตราสกลเดยวกน (natural hedging) กลาวคอ บรษทไดจายดอกเบยจายจากเงนกยมสวนหนงเปนสกลเงนดอลลารสหรฐและมรายรบทไดจากการขายไฟฟาใหกบ กฟผ. ทเปนสกลดอลลารสหรฐเชนเดยวกน เพอเปนการลดความเสยงจากการผนผวนจากอตราแลกเปลยนทอาจเกดขนได ส าหรบโอกาสทจะสามารถขยายกจการอาจไมสามารถบอกไดชดเจน เนองจากการลงทนในโครงการโรงไฟฟาประเภทตางๆ มความแตกตางกนในเงอนไขการเขาด าเนนการ โดยอาจมใชการยนค าขอและประมลแตเพยงอยางเดยว อาจเปนการผานการพจารณาคณสมบตและความสามารถในการพฒนาโครงการ เปนตน แตบรษทจะพยายามอยางเตมทในการพฒนาโครงการและมความพรอมและมนใจวาบรษทมชองทางทจะพฒนาโครงการและขยายกจการไดอกมากในอนาคต

นายกตตวฒน สจรตพงศ ผถอหนรายยอย สอบถามวา บรษทมแผนทจะพฒนาโครงการโรงไฟฟาประเภทพลงงานทางเลอกหรอพลงงานทดแทน เชน พลงงานลมหรอไม และมแนวโนมทจะลงทนในธรกจโรงไฟฟาพลงแสงอาทตยเพมเตมหรอไม และความสามารถในการเพมก าลงการผลตของโครงการโรงไฟฟาพลงน าของบรษท

กรรมการผจดการ ชแจงวา บรษทมแผนการลงทนในโรงไฟฟาพลงงานทางเลอกหรอพลงงานทดแทน และไดท าการศกษาโครงการและจดตงบรษทยอยขนาดเลกเพอสรางความคลองตวในการแสวงหาโอกาสเขาลงทนในธรกจดงกลาวอยางตอเนองสม าเสมอเนองจากโรงไฟฟาพลงแสงอาทตยใหผลตอบแทนด อยางไรกตาม ณ ปจจบนยงไมมความชดเจนในการประกาศรบซอไฟฟาจากทางภาครฐ ส าหรบก าลงการผลตขอเชญ ทปรกษาคณะกรรมการบรษทซงเปนผเชยวชาญดานโรงไฟฟาพลงน าชแจงตอทประชม

นายสมควร วฒกกล ทปรกษาคณะกรรมการบรษท ชแจงวา การออกแบบโรงไฟฟา พลงน าเปนการออกแบบทก าหนดขนาดและก าลงการผลตทจะไดรบจากโครงการตงแตเรมตนโครงการ จงไมสามารถเพมก าลงการผลตไฟฟาไดอก

24

นายกตตวฒน สจรตพงศ ผถอหนรายยอย สอบถามวาเทคโนโลยทโครงการโรงไฟฟาพลงแสงอาทตยของบรษทใชคอเทคโนโลยใด ความสามารถในการผลตของโรงไฟฟาพลงแสงอาทตยและกรรมสทธในทดนทใชในการกอสรางโครงการ

กรรมการผจดการ ชแจงวา BKC NRS ใชเทคโนโลยแบบ Thin Film และ CRS ใชเทคโนโลยแบบ Crystalline โดยมประสทธภาพการผลตพลงไฟฟาประมาณ 80-90% ทปรมาณความเขมแสงประมาณ 5 ชวโมงตอวน และทดนทใชในการกอสรางโครงการเปนกรรมสทธของบรษทยอยนนๆ เอง

นายชชชย คณงาม ผถอหนรายยอย สอบถามวา บรษทคาดวาจะไดมอปสรรคในการ ท จะไดรบ Syndicate Loan เพอใชในโครงการกอสรางทอาจถกมองวาสงผลกระทบตอสงแวดลอมหรอไม และมแผนการรองรบอยางไร และความเชอถอของนกลงทนตางชาตตอประเทศไทยทอาจสงผลกระทบตอเศรษฐกจของประเทศ

ประธาน ชแจงวา กอนทจะด าเนนโครงการกอสรางทสงผลกระทบตอสภาพแวดลอมจะตองมการศกษาความเปนไปไดของโครงการและผลกระทบตอสงแวดลอม ซงการศกษามความละเอยดเปนอยางมาก ส าหรบโครงการทบรษทเขาไปลงทน มประเดนทางสงแวดลอมทส าคญ คอ กรณการวางไขของปลาในลมแมน าโขงบรเวณ ทเปนทตงของโรงไฟฟาพลงน า ซงเปนขอเรยกรองจากประเทศกมพชาในการกอสรางโรงไฟฟาพลงน า ไดมการออกแบบและกอสรางเสนทางใหปลาสามารถวายทวนน าขนไปวางไขได ซงไมกระทบตอการแพรพนธปลาดวยงบประมาณกวา 4,000 ลานบาท และกรณการตกคางของตะกอนบรเวณใตเขอนทอาจสงผลใหตะกอนไมไหลไปถง ปากแมน าโขงสงผลใหพนทบรเวณดงกลาวขาดความอดมสมบรณ ซงเปนขอเรยกรองจากประเทศเวยดนาม จงไดมการออกแบบและเพมเตมการกอสรางโดยเจาะรใหตะกอนไหลผานไปได และจากการออกแบบและด าเนนการกอสรางใหเปนไปตามขอเรยกรองของประเทศเพอนบาน ท าใหโครงการของบรษทเปนทยอมรบและด าเนนการกอสราง

ส าหรบเรองเศรษฐกจน น ระบบเศรษฐกจของยโรปและสหรฐอเมรกาก าลงดขน แตในขณะเดยวกนประเทศจนกลบแยลง เ นองจากการเปลยนนโยบายของนายกรฐมนตรใหมของประเทศจนสงผลตอการเตบโตของภาคธรกจ นอกจากนรฐวสาหกจของประเทศจนทมมากกวา 50% มสภาพทรดโทรม สรางมลภาวะ และการดอยประสทธภาพของการบรหารจดการสงผลใหสนเชอของรฐวสาหกจเหลานนเรมกลายเปนหนเสย และการทประเทศจนสรางรถไฟความเรวสงสรางภาวะขาดทนใหกบประเทศเปนอยางมาก เนองจากรฐบาลตองอดหนนคาโดยสาร

25

เพราะรายไดตอหวต า ท าใหไมสามารถขนคาโดยสารได ในทสด จงไดประกาศนโยบายเศรษฐกจใหม คอ กระจายรายไดและชะลอ การเตบโต ซงสงผลเปลยนแปลงตอระบบเศรษฐกจจนเปนอยางมาก และจะสงผลกระทบตอประเทศไทยบาง อยางไรกตาม สถาบนการเงนของจนยงมเสถยรภาพเปนอยางมาก และไมนา เกดสถานการณเชนเดยวกบทเคยเกดขนกบประเทศไทย ส าหรบประเทศไทยปญหาทสงผลกระทบตอเศรษฐกจ คอ เสถยรภาพการเมอง อยางไรกตาม จากดชนตลาดหลกทรพยท ณ ปจจบนประมาณ 1,400 จด แสดงใหเหนวานกลงทนตางชาตยงเลงเหนถงศกยภาพดานเศรษฐกจทสงของประเทศไทยแตไมมใครทราบไดวาปญหาการเมองจะจบลงเมอใด

ไมมไมมผใดซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตมอก

ประธาน กลาวขอบคณผถอหนทกทานทสละเวลามารวมประชมและใหความคดเหน ทเปนประโยชน และเมอไมมกจการอนใดทจะตองพจารณา ประธานจงปดการประชมเมอเวลา 12.00 น.

ลงชอ ดร.ทนง พทยะ ประธานทประชม ประธานกรรมการบรษท ลงชอ ดร.สภามาส ตรวศวเวทย ผตรวจสอบรายงานการประชม เลขานการบรษท ลงชอ นางสาวปารฉตร โอทยากล ผบนทกการประชม ผชวยกรรมการผจดการ สายงานก ากบดแล