รายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2558

วนพธท 22 เมษายน 2558 ณ หองมฆวานรงสรรค ชน 3 สโมสรทหารบก

เวลา 10.00 – 11.30 นาฬกา ถนนวภาวด-รงสต สามเสนใน พญาไท กรงเทพฯ

นายสรรเสรญ วงศชะอม ประธานกรรมการบรษทฯ ทาหนาทประธานทประชม และไดแจงทประชมวา มผ

ถอหนมาประชมดวยตนเอง และโดยการมอบฉนทะรวมกนจานวน 410 ราย นบจานวนหนทถอรวมกนได 280,533,848

หน คดเปนรอยละ 65.98 ของจานวนหนทงหมดครบองคประชมตามขอบงคบของบรษทฯ แลว จงไดเปดการประชม

สามญผ ถอหนประจาป 2558

ประธานฯ ไดแนะนากรรมการบรษทฯ ทมารวมประชมเปนรายบคคล ดงน

1. นายสรรเสรญ วงศชะอม ประธานกรรมการ และกรรมการอสระ

2. นายยงยทธ กตะพาณชย รองประธานกรรมการ

3. นายปญจะ เสนาดสย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และธรรมาภบาลและกรรมการอสระ

4. นายสบสนต เกตสวรรณ ประธานคณะกรรมการบรหาร และกรรมการอสระ

5. นายไพฑรย ทวผล ประธานคณะกรรมการสรรหาและคาตอบแทน และกรรมการอสระ

6. นายอจฉรนทร สารสาส ประธานคณะกรรมการนโยบายบรหารความเสยง และกรรมการอสระ

7. นายยงเกยรต กตะพาณชย กรรมการ/ กรรมการผ อานวยการ

8. นางสาวนภสร กตะพาณชย กรรมการ/รองกรรมการผ อานวยการบรหารสานกงานกลาง

9. นายสระศกด เคารพธรรม กรรมการอสระ

ตอจากนน กลาวแนะนาผบรหารของบรษทฯ ทมารวมประชมฯ ในครงน ไดแก

1. นายวชย ศรมาวรรณ รองกรรมการผ อานวยการ: Somboon Learning Academe

2. นายพฒนพงษ วระศลป รองกรรมการผ อานวยการสายปฏบตการ SAT และ

กรรมการผจดการ บรษท สมบรณ ฟอรจงเทคโนโลย จากด

3. ดร.ชระวทย สรรตนนท รองกรรมการผ อานวยการสายการขายและการตลาด

4. นายมงคล แซจว กรรมการผจดการ บรษท สมบรณหลอเหลกเหนยวอตสาหกรรม จากด และ

บรษท อนเตอรเนชนแนล แคสตง โปรดกส จากด

5. นายสมศกด สทธนนทเจรญ กรรมการผจดการ บรษท บางกอกสปรงอนดสเตรยล จากด

1

แนะนาผ เขารวมประชมฯ

1. นายเอกสทธ ชธรรมสถตยและทมงานผสอบบญชจากบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด

2. นางมนญญา ฐตนนทวรรษ ทปรกษากฎหมายบรษท นกกฎหมายกรงเทพ จากด ทาหนาท Inspector เพอให

การประชมฯ เปนไปอยางโปรงใส ถกตองตามกฎหมาย และขอบงคบของบรษทฯ ไดแก ตรวจสอบเอกสารของ

ผ ถอหน การนบองคประชม การลงคะแนน/นบคะแนนเสยงและตรวจสอบผลของมตและผลของการลงคะแนนเสยง

ซงทกทานไดอยในทประชมฯ และพรอมทจะชแจงขอซกถามของผ ถอหน

กอนเขาวาระการประชม ประธานฯไดแนะนา นายธนกฤต เพมพนขนตสข เลขานการบรษทฯ ซงจะทาหนาท

เลขานการทประชมฯ และมอบใหเปนผ ชแจงระเบยบการประชมและหลกเกณฑการออกเสยงลงคะแนนใหทประชม

ทราบ ตามเอกสารแนบลาดบท 5 ในหนงสอเชญประชม โดยมสาระสาคญ ดงน

1. เพอใหเปนไปตามนโยบายการกากบดแลกจการของบรษทฯ ในการใหสทธผ ถอหนและการปฏบตตอผ ถอหนอยาง

เทาเทยมกน คณะกรรมการบรษทฯ ไดเลอกใชวน Record Date เพอกาหนดรายชอผ ถอหนทมสทธเขารวม

ประชมผ ถอหน ในวนท 5 มนาคม 2558 และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพรบ. หลกทรพยฯ พ.ศ.2551

โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหนในวนท 6 มนาคม 2558 โดยมรายชอผ ถอหนรายใหญ 10 อนดบแรกของ

บรษทฯ ดงตอไปน

ชอ จานวนหนทถอ รอยละ

1. บรษท สมบรณ โฮลดง จากด 111,332,250 26.18

2. ตระกลกตะพาณชย 71,696,787 16.86

3. บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 23,483,698 5.53

4. NORTRUST NOMINEES LTD.- CL AC 18,418,800 4.33

5. DBS Bank 16,201,977 3.81

6. AMERICAN INTERNATIONAL ASSURANCE CLD. – AA D – Plus 9,500,000 2.23

7. AMERICAN INTERNATIONAL ASSURANCE CLD. - APEX 8,123,166 1.91

8. CHASE NOMINEES LTD. 137 7,605,500 1.79

9. NORTRUST NOMINEES LTD. 4,117,800 0.97

10. THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LTD. 3,736,900 0.88

รวม 274,216,878 64.49

2

2. ระเบยบการประชมและหลกเกณฑการออกเสยงลงคะแนน โดยผ ถอหนทมาประชมดวยตนเอง และผ รบมอบ

ฉนทะทไดรบมอบฉนทะใหออกเสยงลงคะแนนในทประชม แตละทานจะไดรบแจกบตรลงคะแนนตอนลงทะเบยนเขา

รวมประชม หากทานใดยงไมไดรบบตรลงคะแนน โปรดยกมอเพอใหเจาหนาทดาเนนการแจกใหกบทานตอไป

ในการประชมฯ จะพจารณาเรองตามลาดบระเบยบวาระในหนงสอเชญประชมฯ โดยจะนาเสนอขอมลในแตละวาระ

และเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถามกอน แลวจงจะใหมการลงมตสาหรบวาระนน ๆ กรณทผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะ

ตองการซกถามหรอแสดงความเหน กรณายกมอขนและขอใหแจงชอและนามสกล และในกรณทเปนผ รบมอบฉนทะ

กรณาแจงชอผ ถอหนทรบมอบฉนทะมาใหทประชมทราบดวยทกครง

ภายหลงทไดรบทราบรายละเอยดในแตละวาระแลว ผ ถอหนทานใดทไมเหนดวยหรองดออกเสยงในวาระใด ขอให

ลงคะแนนบตรลงคะแนนทไดรบจากเจาหนาทตอนลงทะเบยน และสงคนใหกบเจาหนาทของบรษทฯ ทงน เพอความ

สะดวกและรวดเรวในการนบคะแนน เจาหนาทของบรษทฯ จะจดเกบบตรลงคะแนนของผ ถอหนทลงคะแนนไมเหนดวย

และตามดวยบตรลงคะแนนของผ ถอหนทงดออกเสยง โดยผ ถอหนทานใดทไมเหนดวยหรองดออกเสยง ขอใหยกมอขน

เพอใหเจาหนาทจดเกบตามลาดบ

ในการนบคะแนนเสยงแตละวาระ ใหถอคะแนนเสยงขางมากเปนมตของทประชม โดยบรษทฯ จะนาคะแนนเสยงทไม

เหนดวย และงดออกเสยง หกออกจากจานวนเสยงทงหมดทเขารวมประชม สวนทเหลอจะถอวาเปนคะแนนเสยงท

เหนดวยในวาระนน ๆ ในกรณทไมมผ ใดแสดงความเหนคดคานหรอแสดงความคดเหนเปนอยางอน ใหถอวาทประชม

เหนชอบ หรออนมตเปนเอกฉนท ยกเวน วาระท 2 และวาระท 4 ซงเปนวาระแจงเพอทราบจะไมมการลงคะแนน

และวาระท 7 ตองไดรบอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชม

ผ ถอหนทกทานมคะแนนเสยงหนงเสยงตอหนงหน โดยมตทประชมฯในวาระทใหถอคะแนนเสยงขางมากเปนมตของ

ทประชมฯ หากคะแนนเสยงเทากนใหประธานฯ ออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด และผ ถอหนทานใดทม

สวนไดเสยเปนพเศษในวาระใดจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระนน ๆ

การเสนอใหดาเนนการลงคะแนนลบ อาจกระทาไดหากผ ถอหนไมนอยกวา 5 คน เสนอเรองใดเรองหนงใหพจารณา

เปนเรองลบได หากทประชมมมตเสยงขางมากเหนดวยใหดาเนนการลงคะแนนลบ

การเกบบตรลงคะแนน เพอใหการดาเนนการเปนไปอยางโปรงใส สอดคลองกบหลกการกากบดแลกจการบรษทฯ

กรณผ ถอหนทประสงคจะกลบกอนขอใหสงบตรลงคะแนนคนใหกบเจาหนาท

เพอใหผ ถอหนไดรบทราบรายงานการประชมและสามารถตรวจสอบความถกตองได บรษทฯ จะเผยแพรรายงานดงกลาว

ผานเวบไซตของบรษทฯ ภายใน 14 วนนบแตวนประชมฯ

3

เมอเลขานการทประชมรายงานเรยบรอยแลว ประธานฯ ไดสอบถามวาผ ถอห นมขอซกถามเกยวกบ

ระเบยบการประชมและหลกเกณฑการออกเสยงลงคะแนนตามทไดแจงไปแลวหรอไม และเมอไมมขอซกถามใด ๆ

ประธานฯ จงไดดาเนนการประชมตามระเบยบวาระทไดจดสงหนงสอเชญประชมฯ เปนการลวงหนา ดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2557 ซงประชมเมอวนท

23 เมษายน 2557

ประธานฯ กลาววา บรษทฯ ไดสงสาเนารายงานการประชมฯ ใหทานผ ถอหนทราบลวงหนาพรอมกบ

หนงสอนดประชมแลวตามสงทสงมาดวยลาดบท 2 โดยรายงานการประชมดงกลาว คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณา

แลว เหนวาถกตองตามมตของทประชมสามญผ ถอหน และไดจดสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายใน 14 วน

นบแตวนประชมฯ โดยเผยแพรรายงานดงกลาวผานเวบไซตของบรษทฯ เพอใหผ ถอหนสามารถตรวจสอบความถกตอง

เมอไมมการซกถามเพมเตม ประธานฯ เสนอใหผ ถอหนออกเสยงลงคะแนนในเรองน ซงผ ถอหน

ลงคะแนนเสยงดงน

เหนดวย 282,065,448 เสยง

ไมเหนดวย - เสยง

งดออกเสยง 15,000 เสยง

มต รบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2557 ซงประชมเมอวนท 23 เมษายน 2557

วาระท 2 รบทราบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2557

ประธานฯ ไดแจงวาบรษทฯ ไดจดทารายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯในรอบป 2557 ตามท

ปรากฎในรายงานประจาป 2557 ของบรษทฯ ตามเอกสารแนบลาดบท 3 ซงคณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลว

เหนวาเปนรายงานทถกตองและเพยงพอ จากนน ประธานฯ ไดมอบใหนายยงเกยรต กตะพาณชย ในฐานะกรรมการ

ผ อานวยการ เปนผรายงานสรปผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบปทผานมาตอทประชมสามญผ ถอหน

นายยงเกยรต กตะพาณชย กลาววาในรอบป 2557 บรษทฯมรายไดรวม 8,179 ลานบาท ลดลง

จากป 2556 รอยละ12 มกาไรสทธ (หลงหกภาษ) 650 ลานบาท ลดลงจากปทแลวรอยละ 33 สงผลใหบรษทฯ

มสนทรพยรวม 9,814 ลานบาท หรอเพมขนจากปทแลวรอยละ 1 โดยมหนสนรวม 4,596 ลานบาท ลดลงจากปท

แลวรอยละ 9 และสวนของผ ถอหน 5,217 ลานบาท หรอเพมขนจากปทแลวรอยละ7

4

รายการสาคญระหวางป 2557

1. คณะกรรมการบรษทฯ มมตอนมตการลงทนป 2557 เปนเงนรวมทงสน 576 ลานบาท จากผลตภณฑ Coil Spring,

Spider และ Axle Shaft Big Truck

2. รางวลทไดรบป 2557 จากองคกรภายนอก

2.1 SAT ไดรบรางวล SET Awards 2557 จาก ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมกบวารสารการเงนธนาคาร

ดงน

(1) รางวลเกยรตยศแหงความสาเรจ(SET Award of Honor) ทมความเปนเลศดานบรรษทภบาล

ยอดเยยม ตดตอเปนปท 6 ( ป 2552 – ป 2557)

(2) รางวลเกยรตยศแหงความสาเรจ (SET Award of Honor) ทมความเปนเลศดานความรบผดชอบ

ตอสงคม ตดตอเปนปท 4 ( ป 2554 – ป 2557 )

(3) รางวลบรษทจดทะเบยน ดานนกลงทนสมพนธดเดน

2.2 รางวลทไดรบจากลกคา ดงน

(1) Hino awards : (SAT)

• Bronze award : The best of supplier’s quality performance.

• Gold award : The best overall supplier’s performance awards.

(2) THCC – QA improvement รางวลท 3 Group Volunteer (SAT)

(3) Award of The 1st Runner up : the result of MCC – QCC (BSK )

2.3 SAT ขยายแนวรวมประกาศเจตนารมณตอตานการทจรตคอรรปชนไปยงคคาจานวน 11 บรษท และจดพธ

มอบหนงสอรบรองเขาเปนแนวรวมมาตรการตอตานการทจรตคอรรปชนของกลมสมบรณ จานวน 9 บรษท

(Recognition of Anti – Corruption Practice) และไดรบประกาศเกยรตคณการจดการศกษาระบบทวภาค

ตามโครงการ “การพฒนาชางเทคนค” จาก สานกงาน คณะกรรมการอาชวศกษา กระทรวงศกษาธการ

ผถอหนมขอซกถาม สรปไดดงตอไปน

1. นายวระ ไชยมโนวงศ ผถอหนมาดวยตนเอง

ถาม 1) ขอทราบขอมลสรปเกยวกบสภาวะของอตสาหกรรมยานยนตและธรกจของบรษทฯ ในป 2557

2) ขอทราบมมมองของคณะกรรมการบรษทฯ เกยวกบแนวโนมของอตสาหกรรมยานยนต และธรกจของ

บรษทฯ ในป 2558 เมอเทยบกบป 2557

5

,

ตอบ 1) อตสาหกรรมยานยนตในป 2557 เทยบป 2556 มยอดผลตลดลงรอยละ 23 ในสวนของสมบรณกรป

(SBG) ยอดขายลดลงรอยละ 12

2) แนวโนมอตสาหกรรมยานยนตในป2558 เทยบกบป 2557 คาดวายอดผลตรถยนตจะอยท 2.1 ลานคน

เพมขนจากปทแลวประมาณรอยละ 11.7 ในสวนของSBG คาดวาจะมอตราการเตบโตสอดคลอง

กบภาคอตสาหกรรมยานยนต

2. นายวสนต พงษพทธมนต ผถอหนมาดวยตนเอง

ถาม ผลประกอบการของบรษทยอย มแนวโนมเปนอยางไรและรายไดสวนใหญของบรษทมาจากบรษทยอยใด

ตอบ แนวโนมของธรกจ SBG ไดอธบายในภาพรวมไปแลว สาหรบรายไดจะมาจาก 3 กลมธรกจหลก ไดแก

(1) SAT ผลตเพลาขบลอหลง รอยละ 35 (2) BSK ผลตสปรง รอยละ 25 และ (3) SBM & ICP

ผลตงานหลอและงานกลง รอยละ 40

3. นายชานาญ ธรรมเจรญ ผถอหนมาดวยตนเอง

ถาม ขอทราบอตราการใชกาลงการผลตในป 2557 แยกตามผลตภณฑทสาคญ

ตอบ อางองจากขอมลในไตรมาส 4 ของป 2557 โดย (1) SAT ผลตเพลาขบลอหลง ประมาณรอยละ 80

(2) BSK ผลตปรงประมาณรอยละ 60 (3) SBM&ICP ผลตงานหลอและงานกลงประมาณรอยละ 70

โดยภาพรวมของ SBG อยประมาณรอยละ 70

4. นายประเสรฐ แกวดวงเทยน ผถอหนมาดวยตนเอง

ถาม 1) ขอทราบเหตผลเกยวกบแผนการยายฐานการผลตไปประเทศอนโดนเซย

2) ขอทราบผลกระทบทอาจเกดขนกบบรษทฯ กรณทม SME ของญป นมาลงทนในประเทศไทย

ตอบ 1) อนโดนเซยมแนวโนม GDP เพมขน เปนตลาดใหญมประชากรมาก และมนโยบายทสงเสรม

ภาคอตสาหกรรมยานยนตภายในประเทศ จงทาใหผผลตบางรายสนใจทจะไปขยายฐานการผลตเพม

และปจจบนประเทศไทยไมมผลกระทบมากนก เนองจากประเทศไทยผลตรถปดอพเปนหลก แต

อนโดนเซยผลตรถในกลม MPVและ Low cost green car เปนหลก

2) SME จากญป นทเขามาลงทนในประเทศไทยในอนาคต จะไมมผลกระทบกบ SBG

เมอไมมการซกถามเพมเตม ประธานฯ เสนอใหผ ถอหนรบทราบผลการดาเนนงานของบรษทฯ

ในรอบป 2557

6

มต รบทราบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2557

วาระท 3 พจารณาอนมตงบดลและบญชกาไรขาดทน สาหรบรอบระยะเวลาบญชประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557

ประธานฯ มอบให นายยงเกยรต กตะพาณชย ในฐานะกรรมการผ อานวยการ นาเสนองบดลและ

บญชกาไรขาดทน รอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ซงไดผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาต

แลว โดยไมมเงอนไข คณะกรรมการตรวจสอบฯ และคณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลว เหนวาถกตองครบถวน

เพยงพอ ตามหลกบญชทรบรองทวไป ตามทปรากฏในงบการเงนและรายงานของผสอบบญชรบอนญาตและรายงาน

ของคณะกรรมการตรวจสอบฯ ในรายงานประจาป 2557

เมอไมมการซกถามเพมเตม ประธานฯ เสนอใหผ ถอหนออกเสยงในเรองน ซงผ ถอหนลงคะแนน

เสยงดงน

เหนดวย 282,429,405 เสยง

ไมเหนดวย 174,200 เสยง

งดออกเสยง - เสยง

มต ทประชมมมตอนมตงบดลและบญชกาไรขาดทน สาหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31

ธนวาคม 2557

วาระท 4 พจารณารบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล

ประธานฯ มอบให นายยงเกยรต กตะพาณชย ในฐานะกรรมการผ อานวยการ เปนผ รายงานและ

กลาววาดวยทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 7/2557 ซงประชมเมอวนท 8 สงหาคม 2557 ไดมมตอนมตให

จายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผ ถอหนทมรายชอปรากฏอยในสมดทะเบยนผ ถอหน ณ วนท 25 สงหาคม 2557

ในอตราห นละ 0.22 บาท รวมเปนเงน 93,452,656.68 บาท โดยเปนการจายจากกจการทไดรบการสงเสรมการ

ลงทน (BOI) ทงจานวน และไดดาเนนการจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนเมอวนท 3 กนยายน 2557 เรยบรอย

แลว จงขอเสนอให ทประชมสามญผ ถอหนรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลในอตราหนละ 0.22 บาท ซงได

จายเงนปนผลใหแกผ ถอหนแลว

เมอไมมการซกถามเพมเตมประธานฯ เสนอใหผ ถอหนรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล ตามทเสนอ

มต รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล ตามทคณะกรรมการบรษทฯ เสนอ

7

วาระท 5 พจารณาและอนมตการจดสรรเงนกาไร จากผลการดาเนนงานป 2557

ประธานฯ มอบหมายใหนายยงเกยรต กตะพาณชย ในฐานะกรรมการผ อานวยการเปนผ นาเสนอ

และไดชแจงวา บรษทฯ มนโยบายทจะจดสรรเงนกาไรประจาปโดยพจารณาจาก (1) ผลการดาเนนงานของบรษทฯ

(2) บรษทฯ ไมมยอดขาดทนสะสมเหลออย (3) บรษทฯ มกระแสเงนสดเพยงพอทจะจายเงนปนผลได และ

(4) พจารณาถงการลงทนในโครงการตาง ๆ ในอนาคต และบรษทฯ มนโยบายจายเงนปนผลในอตราไมนอยกวารอยละ

30 ของกาไรสทธหลงหกภาษ และสารองตามกฎหมายแลว ทงน การจายเงนปนผลขนอยกบแผนการลงทนและ

แผนการใชเงนของบรษทฯ จากผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ทผานมา

บรษทฯ มกาไรสทธประจาปเทากบ 649,834,968 บาท

คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลว เหนควรใหเสนอทประชมฯ พจารณาและอนมตการจดสรรกาไร

จากผลการดาเนนงานป 2557 สวนหนงเพอจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนของบรษทฯ ทมรายชอปรากฏในสมดทะเบยน

ผ ถอหน ณ วนท 6 มนาคม 2558 ซงเปนวนทคณะกรรมการกาหนดใหเปนวนกาหนดรายชอผ ถอหนทจะมสทธ

รบเงนปนผล (Record Date) ในอตราหนละ 0.38 บาท รวมเปนเงน 161,573,679.72 บาท โดยจายจากกจการท

ไดรบการสงเสรมการลงทน(BOI)ทงจานวน และกาหนดจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนภายในวนท 15 พฤษภาคม 2558

และบรษทฯ ไดจดสรรทนสารองตามกฎหมายไวครบจานวนรอยละ10 ของทนจดทะเบยนแลว จงไมตองสารองตาม

กฎหมายเพมเตมอก

เมอไมมการซกถามเพมเตม ประธานฯ เสนอใหผ ถอหนออกเสยงในเรองน ซงผ ถอหนลงคะแนนเสยง ดงน

เหนดวย 282,649,771 เสยง

ไมเหนดวย - เสยง

งดออกเสยง - เสยง

มต ทประชมมมตอนมตการจายเงนปนผล สาหรบผลการดาเนนงานประจาป 2557 ตามท

คณะกรรมการบรษทฯ เสนอ

วาระท 6 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

ประธานฯ กลาววาเพอใหเปนไปตามแนวปฏบตทด ของนโยบายการกากบดแลกจการ จงขอให

กรรมการทครบวาระทง 2 คนออกจากหองประชมฯ และมอบใหนายไพฑรย ทวผล ในฐานะประธานคณะกรรมการ

สรรหาและคาตอบแทนฯ ดาเนนการประชมฯ

นายไพฑรย ทวผล กลาววา เพอใหเปนไปตามขอบงคบของบรษทฯ ขอ 17 ทกาหนดใหกรรมการบรษทฯ

ออกจากตาแหนงจานวน 1 ใน 3 ทกป โดยใหกรรมการบรษทฯ ทอยในตาแหนงนานทสดเปนผออกจากตาแหนงกอน

กรรมการบรษทฯทออกจากตาแหนงแลว อาจไดรบการเลอกตงใหกลบเขามาเปนกรรมการบรษท ใหมอกกได

8

สาหรบในปน มกรรมการบรษทฯ ทครบวาระออกจากตาแหนงจานวน 3 คน ไดแก

1. นายปญจะ เสนาดสย กรรมการอสระ

2. นายสบสนต เกตสวรรณ กรรมการอสระ

3. นายวระยทธ กตะพาณชย กรรมการและไดลาออกตงแตวนท1มถนายน 2557และยงไมได

แตงตงบคคลใดเขาดารงตาแหนงแทนตาแหนงทวางอย

คณะกรรมการสรรหาและคาตอบแทนฯ ไดพจารณาตามหลกการและวธการสรรหา โดยพจารณาจาก

โครงสรางคณะกรรมการบรษทฯ คณสมบตของกรรมการ และเปดโอกาสใหผ ถอหนเสนอชอบคคลเขารบการเลอกตง

กรรมการ เปนการลวงหนา 3 เดอน นบตงแตวนท 1 ตลาคม 2557 ถงวนท 31 ธนวาคม 2557 ผานเวบไซตของบรษทฯ

ปรากฏวา ไมมผ ถอหนเสนอชอบคคลทเหมาะสมเขาเลอกตงเปนกรรมการ

ดงนน คณะกรรมการสรรหาฯ และคณะกรรมการบรษทฯ ซงไมรวมกรรมการผ มสวนไดเสย ไดรวมกนพจารณาจาก

คณสมบตในดานตาง ๆ เปนรายบคคลอยางละเอยดรอบคอบแลว เหนวากรรมการทง 2 คน มความเหมาะสมดาน

คณวฒ ความร ความสามารถ ประสบการณ และผลการปฏบตงานในฐานะกรรมการบรษทฯในชวงทผานมา ซงมสวน

เกอกลและใหการสนบสนนงานของคณะกรรมการบรษทฯ กอใหเกดประโยชนกบบรษทฯไดเปนอยางด (ตามเอกสาร

แนบลาดบท 4) และกรรมการทง 2 คน ไมมคณสมบตตองหามประการใด ไมเคยถกระวางโทษใหออกหรอปลดออก

เพราะมความผดทจรตในหนาท ไมเคยไดรบโทษจาคก หรอมความผดเกยวกบทรพยสนทไดมาโดยทจรต และไมได

ประกอบกจการใดๆ หรอถอหนในกจการใดทมสวนแขงขนกบการดาเนนงานของบรษทฯ คณะกรรมการบรษทฯ จง

เหนสมควรเสนอใหกรรมการ 2 คน ไดรบการพจารณาเลอกตงกลบมาเปนกรรมการบรษทฯ อกวาระหนง และไมม

การแตงตงบคคลอนใดเขาดารงตาแหนงกรรมการแทนตาแหนงกรรมการทวางอย ดงนนจานวนกรรมการของบรษทฯ

จะมจานวน 9 คน จากเดมจานวน 10 คน จงขอเสนอใหผ ถอหนออกเสยงลงคะแนนทละคนเปนรายบคคล

ผถอหนมขอซกถาม สรปไดดงตอไปน

1. นายประเสรฐ แกวดวงเทยน ผถอหนมาดวยตนเอง

ถาม ขอทราบเหตผลการลาออกของคณวระยทธ กตะพาณชย

ตอบ คณวระยทธ ไดขอลาออกจากตาแหนงกรรมการบรษทฯ เนองจากประสงคจะดาเนนธรกจสวนตว

แตปจจบนยงคงทาหนาทเปนทปรกษาของกรรมการผ อานวยการ

2. นายเจดพนธ นธยายน ผรบมอบฉนทะ

ถาม วาระการดารงตาแหนงของกรรมการอสระ ตามทระบในรายงานประจาปของบรษทฯ วามวาระการดารง ตาแหนงของกรรมการอสระไมเกน 9 ป วาใหมผลยอนหลงหรอเรมตงแตเมอใด

9

ตอบ วาระการดารงตาแหนงของกรรมการสระไมเกน 9 ปนน จะเรมนบใชบงคบตงแตวนท 1 มกราคม 2558

เปนตนไป

เมอไมมการซกถามเพมเตม ประธานฯ เสนอใหผ ถอหนออกเสยงในเรองน ซงผ ถอหนลงคะแนนเสยงดงน

1. นายปญจะ เสนาดสย ของดออกเสยงในวาระน

เหนดวย 282,164,946 เสยง

ไมเหนดวย 484,825 เสยง

งดออกเสยง - เสยง

มต ทประชมมมตอนมตเลอกตงให นายปญจะ เสนาดสย กลบเขาเปนกรรมการบรษทฯ

อกวาระหนง

2. นายสบสนต เกตสวรรณ ของดออกเสยงในวาระน

เหนดวย 282,649,771 เสยง

ไมเหนดวย - เสยง

งดออกเสยง - เสยง

มต ทประชมมมตอนมตเลอกตงใหนายสบสนต เกตสวรรณ กลบเขาเปนกรรมการบรษทฯ

อกวาระหนง

วาระท 7 พจารณาอนมตจายคาตอบแทนกรรมการ

ประธานฯ มอบให นายไพฑรย ทวผล ในฐานะประธานคณะกรรมการสรรหาและคาตอบแทนฯ

นาเสนอ เพอขออนมตคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทฯ และกรรมการชดยอย ประจาป 2558

นายไพฑรย ทวผล กลาววา คณะกรรมการสรรหาและคาตอบแทนฯ และคณะกรรมการบรษทฯ ได

การสารวจคาตอบแทนกรรมการป 2558 โดยพจารณาจากผลการปฏบตหนาทของกรรมการ ขอมลเปรยบเทยบกบ

บรษทอนทอยในอตสาหกรรมเดยวกน ซงมขนาดและลกษณะของธรกจทใกลเคยงกน รวมทงผลการสารวจคาตอบแทน

กรรมการของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยแลว พบวา คาตอบแทนกรรมการอยในอตราใกลเคยงกบ

คาเฉลยโดยรวมของตลาด คณะกรรมการบรษทฯ จงเหนสมควรเสนอใหทประชมฯ อนมตคาตอบแทนกรรมการ

ประจาป 2558 โดยมวงเงนรวมทงสนไมเกน 13 ลานบาท ดงน

10

ผถอหนมขอซกถาม สรปไดดงตอไปน

1. นายวสนต พงษพทธมนต ผถอหนมาดวยตนเอง

ถาม ขอมลทใชอางองในการพจารณากาหนดคาตอบแทนกรรมการ

ตอบ จากรายงานการสารวจคาตอบแทนกรรมการ ของสถาบนกรรมการบรษทไทย ซงทาการสารวจทก 2 ป

เมอไมมการซกถามเพมเตมประธานฯ เสนอใหผ ถอหนออกเสยงในเรองน ซงตองไดรบอนมตดวยคะแนน

เสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมฯ และผ ถอหนลงคะแนนเสยง ดงน

เหนดวย 281,468,771 เสยง

ไมเหนดวย 1,181,000 เสยง

งดออกเสยง - เสยง

มต 1. ทประชมมมตอนมตจายคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ ประจาป 2558 โดยมวงเงนรวม

ทงสน ไมเกน 13 ลานบาท

2. รบทราบการปรบลดคาบาเหนจกรรมการป 2557 จากเดม 5 ลานบาท เหลอ 3.5 ลานบาท

เนองจากผลการดาเนนงานทไมเปนไปตามเปาหมาย

คาตอบแทนกรรมการและกรรมการชดยอย ป 2558

รายเดอน เบยประชม/ครง

1. คณะกรรมการบรษทฯ - ประธานฯ 27,000 45,000

- รองประธาน

- กรรมการอน คนละ

18,750

15,000

31,250

25,000

2. คณะกรรมการบรหาร (กรรมการทเปนผบรหารจะไมมเบยประชม)

- ประธานฯ

- กรรมการอน คนละ

-

-

45,000

30,000

3. กรรมการชดยอย : (1) คณะกรรมการตรวจสอบฯ (2) คณะกรรมการสรรหาฯ

(3) คณะกรรมการนโยบายบรหารความเสยง

- ประธานฯ

- กรรมการอน คนละ

-

-

37,500

25,000

4. คาบาเหนจกรรมการ 5 ลานบาท

5. สทธประโยชนอนใด - ไมม -

11

วาระท 8 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนการสอบบญชประจาป 2558

ประธานฯ มอบให นายปญจะ เสนาดสย ในฐานะประธานคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภบาล

เปนผ นาเสนอเพอขออนมตแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนการสอบบญชประจาป 2558

นายปญจะ เสนาดสย กลาววา ตามประกาศคณะกรรมการกาลบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

เรองการเปลยนแปลงผสอบบญชทกรอบระยะเวลาบญช 5 ป ซงนายเอกสทธ ชธรรมสถต ผสอบบญชรบอนญาตเลข

ทะเบยน 4195 และ/หรอ นายเจรญ ผสมฤทธเลศ ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 4068 และ/หรอ นายวระชย

รตนจรสกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 4323 และ/หรอ นางมญชภา สงหสขสวสด ผสอบบญชรบอนญาต

เลขทะเบยน 6112 แหงบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯ มาตงแตป 2553 –

2557 รวม 5 ป จงครบวาระทจะตองมการเปลยนแปลงผ สอบบญช เพอใหสอดคลองกบขอกาหนดในเรองการ

เปลยนแปลงผสอบบญช คณะกรรมการตรวจสอบฯ ไดพจารณาคดเลอกผสอบบญชรายอนจากบรษท เคพเอมจ

ภมไชย สอบบญช จากด รวม 3 ราย โดยพจารณาจากประสบการณในการปฏบตงาน เพอทาหนาทแทนผสอบบญช

รายเดม

คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลว เหนวาผสอบบญชจากบรษท เคพเอมจ ภมไชยสอบบญช

จากด มประสบการณในการปฏบตงาน และมผลการปฏบตงานทดเปนทนาพอใจ โดยผสอบบญชทง 3 คน ยงไม

เคยทาหนาทตรวจสอบบญชของบรษทฯ และมคณสมบตไมขดกบหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ จงเหนควรแตงตง

นายศกดดา เกาทณฑทอง ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท4628 และ/หรอ นายบญญฤทธ ถนอมเจรญ ผสอบ

บญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 7900 และ/หรอ นางศรเพญ สขเจรญยงยง ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3636

แหงบรษท เคพเอมจ ภมไชยสอบบญช จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯ สาหรบป 2558 (เปนปแรก)

โดยกาหนดคาตอบแทนการสอบบญชประจาป 2558 เปนเงนจานวน 1,361,000 บาท (เทากบปท

ผานมา) โดยไดรวมคาตรวจสอบบญชตามสทธในบตรสงเสรมการลงทน (BOI) แลว และผสอบบญชไมไดใหบรการอน

ๆ แกบรษทฯ และไมมความสมพนธ และ/หรอการมสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ ผบรหาร/ ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ท

เกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด

สาหรบบรษทยอย (1) บรษท บางกอกสปรงอนดสเตรยล จากด (2) บรษท สมบรณหลอเหลกเหนยว

อตสาหกรรม จากด (3) บรษท อนเตอรเนชนแนล แคสตง โปรดกส จากด (4) บรษท สมบรณ ฟอรจจง เทคโนโลย

จากด (5) บรษท เอสบจ อนเตอรเนชนแนล (เจแปน) จากด โดยทง 5 บรษทมคาธรรมเนยมในการสอบบญชรวมเปน

เงน 2,563,000 บาท(เทากบปทผานมา) โดยไดรวมคาตรวจสอบบญชตามสทธในบตรสงเสรมการลงทน (BOI) แลว

และแตงตง นายศกดดา เกาทณฑทอง ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท4628 และ/หรอ นายบญญฤทธ ถนอม

เจรญ ผ สอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 7900 และ/หรอ นางศรเพญ สขเจรญยงยง ผ สอบบญชรบอนญาต

ทะเบยนเลขท 3636 แหงบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด เปนผสอบบญชสาหรบป2558 โดยผสอบบญช

12

ไมไดใหบรการอนๆ แกกลมบรษท และไมมความสมพนธ และ/หรอ การมสวนไดเสยกบบรษท/ บรษทยอย/ ผบรหาร/

ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด

เมอไมมการซกถามเพมเตม ประธานฯ เสนอใหผ ถอหนออกเสยงในเรองน ซงผ ถอหนลงคะแนนเสยงดงน

เหนดวย 282,751,333 เสยง

ไมเหนดวย - เสยง

งดออกเสยง - เสยง

มต ทประชมมมตอนมตใหแตงตงนายศกดดา เกาทณฑทอง ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท

4628 และ/หรอนายบญญฤทธ ถนอมเจรญ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 7900 และ/หรอ

นางศรเพญ สขเจรญยงยง ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3636 จากบรษท เคพเอมจ

ภมไชย สอบบญช จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯ สาหรบป 2558 และกาหนดคาตอบแทน

การสอบบญชเปนเงน 1,361,000 บาท โดยไดรวมคาตรวจสอบบญชตามสทธในบตรสงเสรม

การลงทน (BOI) แลว

วาระท 9 เรองอน ๆ

ประธานฯ กลาวเพมเตมวา ในวาระนกาหนดไวเพอใหผ ถอห นไดซกถามขอสงสย และ/หรอ เพอให

คณะกรรมการบรษทฯไดชแจงขอซกถาม หรอขอสงสยตาง ๆ ในการประชมครงน โดยจะไมมการนาเสนอเรองอนใดใหท

ประชมพจารณาอนมต และจะไมมการลงมตใด ๆ ในวาระน ทงน ผ ถอหนไดสอบถามในเรองตาง ๆ และไดมอบให นาย

ยงเกยรต กตะพาณชย ในฐานะกรรมการผ อานวยการ เปนผ นาเสนอชแจงและตอบขอซกถามเปนทเขาใจเรยบรอย ดงน

1. นายประเสรฐ แกวดวงเทยน ผถอหนมาดวยตนเอง ถาม ขอทราบนโยบายการสรางพนธมตรทางธรกจทจะมารวมทน โดยเฉพาะ SME ของประเทศญป น

เพอเพมยอดขาย

ตอบ 1) แนวโนมในอนาคตของ SBG มเปาหมายทจะเรงทายอดขายใหเตบโตมากขนไมนอยกวาอตสาหกรรม

ยานยนตและแนวโนมในอนาคต ในสวนของอตสาหกรรมยานยนต บรษทฯ ไดพจารณาถง Project

Eco Car ใน Phase 2 และอยระหวางการศกษาเพอหาพนธมตรตอไป

2) ยอดขายของกลมเครองจกรกลการเกษตร จะมผลตภณฑใหมเพมขนในอนาคต

3) ปจจบนม SME ญป น 2 ราย ทเขามาตดตอกบ SBG เพอขอเปน Subcontract แตยงไมไดทา

ธรกรรมทางการคาใด ๆ รวมกน

13

2. นายวระ ไชยมโนวงศ ผถอหนมาดวยตนเอง

ถาม 1) ขอทราบแนวโนมของอตสาหกรรมยานยนตในป 2558 จะยงเตบโตเหมอนป 2557 ทผานมาหรอไม

เนองจากรายไดของกลมการเกษตรลดลง

2) นโยบายการเกบภาษตามการปลอยมลภาวะคารบอนไดออกไซด (Co2) มผลกระทบกบบรษท

หรอไม

3) แนวโนมการยายฐานการผลตของลกคา SBG ไปตางประเทศ

4) แผนการรวมลงทนในตางประเทศ

5) ขอมลเกยวกบรายไดจากการสงออกโดยตรง

6) ขอทราบผลการดาเนนงานของบรษท เอสบจ อนเตอรเนชนแนล (เจแปน) จากด

ตอบ 1) เครองจกรกลการเกษตร – คโบตา มฐานการผลตในประเทศไทยมาแลวประมาณ 4 ป ยอดการ

สงออกป 2557 เพมขนรอยละ35 และมแผนในการสงออกมากยงขน ซงยอดขายของ SBG ทสงให

คโบตานนมทงในประเทศและตางประเทศ ในสวนยอดขายในประเทศ คาดวาจะยงคงแปรเปลยน

ตามสภาวะเศรษฐกจของประเทศไทยและราคาพชผลทางการเกษตร ดงนน SBG คงตองตดตาม

การแปรเปลยนของสภาวะเศรษฐกจของประเทศไทย นอกจากนยงมโครงการท SBG กาลง

ทาการศกษาและพฒนาในเรองอปกรณของเครองจกรกลการเกษตร เพอจาหนายใหกบเกษตรกร

โดยตรงอกสวนหนง

2) ภาษจากการปลอย Co2 คาดวาจะมผลกระทบกบธรกจยานยนต เนองจากการเกบภาษจะดจากคา

ของ Co2 ทปลอยออกมาเปนหลก แตปจจบนยงไมมผลกระทบกบ SBG เนองจากผใชรถเปลยนไป

ใชรถเลกแบบ Eco Car

3) ลกคาของ SBG ยงไมมการยายฐานการผลตฯ

4) อยระหวางศกษาความเหมาะสมของการรวมทน

5) ยอดการสงออก ประมาณไมเกนรอยละ 5 ของยอดขายทงหมดของ SBG

6) บรษทไดจดตงบรษทในประเทศญป นชอ บรษท เอสบจ อนเตอรเนชนแนล เจแปน จากด (SIJ) ม

พนกงาน 3 คน ทาหนาทสารวจขอมลทางดานการตลาด ตดตอลกคาและประสานงานกบลกคา

SBG ทประเทศญป น

ทงน ประธานฯ ไดกลาวเพมเตมวา คณะกรรมการบรษทฯ มนโยบายทจะบรหารจดการทด โดยเฉพาะ

อยางยง ในการดแลบรษทฯ ดวยความระมดระวงและใหความสาคญในเรองการบรหารความเสยง เพอกาหนด

มาตรการปองกนในระยะยาว เพมชองทางเพอเพมรายได เพมคณภาพผลตภณฑ การรวมมอกบผ เชยวชาญใน

ดานตาง ๆ การวจยและพฒนา การศกษาความตองการทางการตลาดทงในประเทศและตางประเทศ และจดใหม

การปรกษาเกยวกบกลยทธของบรษทอยางตอเนอง เพอสรางองคกรใหเตบโตอยางยงยนตอไป

14

3. นายชานาญ ธรรมเจรญ ผถอหนมาดวยตนเอง

ถาม ขอทราบประมาณการยอดผลตรถยนตป 2558 และเปาหมายยอดขายของ SBG

ตอบ ป 2558 คาดวาอตสาหกรรมยานยนต จะมยอดผลตประมาณ 2.2 ลานคน เพมขนจากป 2557

ประมาณรอยละ10 สาหรบ SBG ตงเปาสาหรบยอดขายตองไมตากวายอดผลตของอตสาหกรรม

ยานยนต

4. นายวสนต พงษพทธมนต ผถอหนมาดวยตนเอง

ถาม 1) แผนการหาพนธมตรทางธรกจ และการท SME ญป น เขามาเจรจาเพอเปนพนธมตรทางธรกจ ม

นยสาคญเรองรายไดประมาณเทาใด

2) ขอทราบขอมลเกยวกบความรวมมอทางดานเทคโนโลยกบบรษทญป น

ตอบ 1) SME ทเขามาตดตอกบ SBG เปนลกษณะขายชนสวนขนาดเลกเพอเปน supplier ยงไมมผลตภณฑ

ทบรษทฯ ตองการ จงยงไมมการทาความตกลง

3) ความรวมมอทางดานเทคนคนาจะเปนในสวนของ Eco Car

เมอทประชมไมมเรองอนใดซกถามอกแลว ประธานฯ จงไดกลาวขอบคณผ ถอหนทไดสละเวลามารวมประชม

และอนมตขอเสนอของคณะกรรมการบรษทฯ ในเรองตางๆ ดวยด และกลาวปดประชมเมอเวลา 11.30 น.

(นายธนกฤต เพมพนขนตสข) (นายสรรเสรญ วงศชะอม)

เลขานการคณะกรรมการบรษทฯ ประธานทประชม

15