10

รายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2555 สงทสงมาดวย 1 ของ

บรษท เอนเนอรย เอรธ จ ากด (มหาชน) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- วน เวลา และสถานทประชม ประชมเมอวนท 30 เมษายน 2555 เวลา 14:00 น. ณ หองประชมบอลรม ชน 7 โรงแรมแลนดมารค 138 ถนนสขมวท กรงเทพมหานคร รายชอกรรมการบรษทผเขารวมประชม

1. นายพสทธ พหเคนทร ประธานกรรมการ 2. นายภราดา บนนาค รองประธานกรรมการและกรรมการอสระ 3. นายขจรพงศ ค าด กรรมการ 4. นายพรฬห พหเคนทร กรรมการ 5. นายพพรรธ พหเคนทร กรรมการ 6. นายพบล พหเคนทร กรรมการ 7. นายธนาวรรธน ประทมสวรรณ กรรมการ 8. นายนกล ศรอนทร กรรมการ 9. นางสาวกาญจนา จกรวจตโสภณ กรรมการและเลขานการคณะกรรมการ 10. นายสมเกยรต ศขเทวา ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ 11. นายสรยาภรณ บญชย กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ 12. นายเอกนฤน ธรรมมารกษ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ

รายชอกรรมการบรษทผไมไดเขารวมประชม

1. นายธงชย วฒนโสภณวงศ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ รายชอผเกยวของทเขารวมประชม

1. พลเอกอายพล กรรณสต ประธานทปรกษาคณะกรรมการ 2. นายพชวฏ คณชยางกร ทปรกษาคณะกรรมการ 3. นายวฒนา สทธพนจธรรม ทปรกษาคณะกรรมการ 4. นางเยาวลกษณ ลขตวฒนานรกษ ทปรกษาโครงการจากบรษท เคพเอมจ ภมไชย ทปรกษาธรกจ จ ากด 5. นายชนนทกรณ สถรประภากล ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 6554 จากบรษท แกรนด ออดท

จ ากด 6. นายชยสทธ จาตรพศานกล ทปรกษาการเงนจากบรษท ซกโก แอดไวเซอร จ ากด 7. นางสาวยพด รตนศรสมโภช ทปรกษาการเงนจากบรษท แอบโซลท แอดไวเซอร จ ากด 8. นางสรภา ไถบานกวย เลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ

11

เรมประชมเวลา 14:00 น. มผถอหนเขารวมประชมดวยตนเองจ านวน 160 ราย จ านวนหน 1,419,556,708 หน และโดยการรบมอบฉนทะจ านวน 98 ราย จ านวนหน 181,768,893 หน รวมทงสนจ านวน 258 ราย คดเปนจ านวนหนทงสน 1,601,325,601 หน คดเปนรอยละ 62.69 ของหนทออกจ าหนายและเรยกช าระแลว ครบเปนองคประชมตามขอบงคบของบรษทฯ นายพสทธ พหเคนทร ประธานกรรมการ เปนประธานในทประชมกลาวตอนรบผถอหนและผรบมอบฉนทะทกทาน และแจงใหทประชมทราบวา เพอใหการประชมเปนไปอยางมประสทธภาพ ประธานฯ ไดมอบหมายใหนายพพรรธ พหเคนทร กรรมการ ชแจงวธการนบคะแนนเสยงของผถอหน ซงจะตองลงมตในแตละวาระดงน

- ผถอหนแตละรายมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทตนถอ - ผถอหนสามารถลงคะแนนเสยง เหนดวย ไมเหนดวย หรอ งดออกเสยง ในแตละวาระไดในใบลงคะแนนทไดรบ ณ ตอนลงทะเบยน - ในการลงคะแนนเสยงในแตละวาระ (ยกเวนวาระท 7) ขอใหท าเครองหมายในชอง ไมเหนดวย หรอ งดออกเสยง ในบตรลงคะแนน และใหยกมอขนเพอใหเจาหนาทด าเนนการเกบบตรลงคะแนนเพอน าไปตรวจนบโดยในการนบคะแนนเสยงในวาระเหลาน บรษทฯ จะใชวธหกคะแนนเสยงทไมเหนดวย และงดออกเสยงออกจากจ านวนเสยงทงหมด และสวนทเหลอจะถอวาเปนคะแนนเสยงทเหนดวย ส าหรบผทออกเสยงเหนดวยในวาระเหลาน ขอใหเกบบตรลงคะแนนไวกอนและสงคนเจาหนาทหลงเสรจสนการประชม - ส าหรบวาระท 7 พจารณาอนมตแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ เจาหนาทจะเกบบตรลง คะแนนจากผทถอบตรลงคะแนนทงในกรณเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง ทงน จะมการลงคะแนนเลอกตงผทไดรบการเสนอชอใหเปนกรรมการเปนรายบคคล แตเพอความสะดวกรวดเรวในการนบคะแนนเสยง จะเกบบตรลงคะแนนของผทไมเหนดวย หรอ งดออกเสยงกอน จากนนจงจะเกบบตรลงคะแนนของผทเหนดวย - ถาผถอหนทท าหนงสอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชม และเปนแบบออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของทานผถอหน บรษทไดน าคะแนนเหนดวย ไมเหนดวย หรอ งดออกเสยง ตามความประสงคของทานผถอหน บนทกรวมไวในเครองคอมพวเตอรเพอการลงมตไวแลว โดยบรษทจะท าการนบคะแนนใหทประชมรบทราบทงเหนดวย ไมเหนดวย หรอ งดออกเสยง พรอมสดสวนเมอเทยบกบจ านวนหนของผถอหนทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนภายหลงการลงมตในแตละวาระ - ในทกระเบยบวาระ ถาผถอหนหรอผรบมอบฉนทะตองการเสนอความคดเหน ขอเสนอแนะ หรอค าถาม ขอใหยกมอและแถลงตอทประชมวาเปนผถอหนหรอผรบมอบฉนทะ พรอมแนะน าตวโดยแจงชอและจ านวนหนทถอ แลวจงเสนอความเหนและค าถาม - ขออนญาตบนทกเทประหวางการประชม เพอใหเปนไปตามหลกธรรมาภบาล สามารถตรวจสอบได

หลงจากไดชแจงถงวธการนบคะแนนเสยงแลว ประธานฯ ด าเนนการประชมตามระเบยบวาระในหนงสอเชญ

ประชมดงตอไปน วาระท 1. ประธานแจงใหทประชมทราบ ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวา บรษทมกจกรรมในดานตางๆ โดยขอใหนายขจรพงศ ค าด กรรมการและ

12

กรรมการผจดการ เปนผกลาวรายงาน นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ เปนผกลาวรายงาน ดงน 1. กจกรรมนกลงทนสมพนธ

รองกรรมการผจดการใหญธนาคารกรงไทยและคณะเยยมชมเหมองของบรษท ทเกาะกาลมนตนใต ประเทศอนโดนเซย เมอวนท 18 กมภาพนธ 2555

ผชวยกรรมการผจดการและคณะผบรหารของธนาคารกสกรไทย เยยมชมเหมองของบรษท ทเกาะกาลมนตนใต ประเทศอนโดนเซย เมอวนท 19 เมษายน 2555

งานแถลงขาวแผนธรกจ “ ทศทางและอนาคต EARTH ” ณ โรงแรมรวนทรา บช รสอรท แอนด สปา พทยา เมอวนท 17 กนยายน 2554

คณะนกลงทน เยยมชมโรงงานจดเกบและคดแยกถานหน ทอ าเภอศรราชา จงหวดชลบร เมอวนท 24 กนยายน 2554

คณะสอมวลชนไทยเยยมชมเหมองของบรษททเกาะกาลมนตนใต ประเทศอนโดนเซย เมอวนท 18 พฤศจกายน 2554

น าเสนอรายงานผลประกอบการของบรษทประจ าป 2554 ใหนกลงทนทราบ ณ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ในกจกรรม Opportunity Day เมอวนท 1 มนาคม 2555

2. กจกรรมเพอสงคม

สงธารน าใจบรจาคเครองอปโภค – บรโภคชวยเหลอผประสบภยน าทวม ณ มหาวทยาลยธรรมศาสตร ศนยรงสต เมอวนท18 ตลาคม 2554

มอบน าดม ใหศนยพกพงราชมงคลากฬาสถาน การกฬาแหงประเทศไทย เมอวนท 1 พฤศจกายน 2554 3. กจกรรมเพอการศกษา

มอบทนการศกษาใหแกนกเรยนทเรยนดของโรงเรยนทกๆ ป เชน โรงเรยนชมชนหนองคอ และโรงเรยนชมชนวงคอ

4. กจกรรมเพอการกฬา สนบสนนกจกรรมกฬาและจดสงทมฟตบอลเขารวมการแขงขนกบคณะครโรงเรยนหนองขามและประชาชน

ในพนทเปนการสรางความสมพนธกบมวลชนในพนทโรงงานศรราชา

5. กจกรรมสนบสนนการขายและขยายฐานลกคา ลงนามในบนทกขอตกลงรวมกนกบกรรมการผจดการของ Chettinad Group ประเทศอนเดย เมอวนท 7

ตลาคม 2554 ในการจดสงถานหนปรมาณ 8.5 ลานตน ใหตอนรบลกคาโรงไฟฟาตางๆ จากประเทศจนในการเยยมชมเหมองของบรษททเกาะกาลมนตนใต ประเทศ

อนโดนเซย ใหการตอนรบคณะผบรหารของเครอซเมนตไทย (SCG) เยยมชมเหมองของบรษท ทเกาะกาลมนตนใต

ประเทศอนโดนเซยเมอวนท 18 มกราคม 2555

13

มผถอหนสอบถามเพมเตม ดงน นายสชย สนตมากร ผถอหน 500,000 หน สอบถาม 2 เรอง ดงน การขายถานหนใหลกคาประเทศจน บรษทใชชอบรษทเปนภาษาจนชออะไร การขายถานหนใหลกคาประเทศอนเดยบรษทใชแหลงถานหนจากบรษท TTP ทประเทศอนโดนเซยใชไหม นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา การขายถานหนใหลกคาประเทศจน บรษทไมมชอบรษทเปนภาษาจน บรษทใชชอเปนภาษาไทยและภาษาองกฤษ 2 บรษท คอ บรษท เอนเนอรย เพอรเฟค จ ากด (Energy Perfect Co., Ltd.) และ บรษท เอนเนอรย เอรธ จ ากด (มหาชน) (Energy Earth PCL.) ในการคาขาย การขายถานหนใหลกคาประเทศอนเดย บรษทไมไดใชแหลงถานหนจากบรษท TTP ทประเทศอนโดนเซย ซงเปนบรษทยอยของบรษท ทงน เนองจากแหลงถานหนดงกลาว จะขดและขายใหลกคาจากประเทศจน ดงนน การขายถานหนใหลกคาประเทศอนเดยหรอลกคาอกหลายรายทก าลงหา Order ตองใชแหลงถานหนแหงใหมซงอาจจะไดจากการหาเหมองใหมอกแหงหรอจากการซอถานหนกบ Supplier ซงเปนพนธมตรกบบรษท ส าหรบการหาเหมองใหม บรษทไดด าเนนการเจรจากบเหมองหลายแหงและคดเลอกเหมองขนาดประมาณ 30-50 ลานตนไวแลว โดยหลงวนท 20 พฤษภาคม 2555 กรรมการของบรษท คอ นายขจรพงศ ค าด และนายนกล ศรอนทร จะเขาไปก ากบดแลดวยตนเองเพอเรงใหไดเหมองแหงใหมกอนทจะจดสงมอบถานหนใหลกคาทประเทศอนเดย ซงขณะนบรษทไดด าเนนการรายละเอยดเบองตนเรยบรอยแลวและจะด าเนนการขนตอนตอไป ดงน 1. Physical Due Diligence คอ การลงพนทส ารวจถานหนโดยบรษทจดใหมทมงานซงเปนคนไทยประมาณ 10 กวาคน ท างานควบคในพนทกบคนอนโดนเซย ซงตองด าเนนการใหเสรจภายในเดอนตลาคม 2555 โดยนายนกล ศรอนทร กรรมการ จะเปนผก ากบและดแลดวยตนเอง 2. Legal Due Diligence คอ ใชนกฎหมาย 2 สวน คอ นกฎหมายทองถนรวมกบพนธมตรของบรษท เพอศกษากฎหมายทองถนและตรวจเชคเรองตางๆ เชน พนทมเรองกฎหมายทบซอน, กฎหมายสงแวดลอมเราสามารถเคลยรไดไหม, ฯลฯ และจะใชนกกฎหมายทจาการตาในการด าเนนการตอ 3. Technical Due Diligence คอ ตองใช Third Party ในการส ารวจ Survey และจดท ารายงาน JORC Report (Joint Ore Resources / Resources Committee) เพอเปนการพสจน Reserve วามจ านวนกตน เมอไดรายงานดงกลาวแลวจะเปนขนตอนการเจรจาราคาซอขายกน จงขอใหทานผถอหนมนใจวาคณะกรรมการและทมงานบรหารของบรษทมความมงมนทจะปฏบตหนาทใหไดเหมองแหงใหมและจะไดเรยนเชญทานผถอหนมารวมรบฟงและลงมตในการประชมผถอหนครงตอไป นายพสทธ พหเคนทร ประธานกรรมการ กลาวใหความมนใจแกผถอหนและวางใจในการปฏบตงานของคณะกรรมการและทมงานบรหารของบรษทในภารกจนเพอใหไดเหมองแหงใหม โดยจะค านงถงเรองผถอหนเปนส าคญจะพยายามจะไมใหไดรบผลกระทบดานการลดลงของสดสวนการถอหน (Dilution Effect) นางสาวอตธดา กนทะลา ผถอหน 18,000 หน สอบถามเรองการจดหาเหมองใหม บรษทวางแผนทางการเงน ตองใชเงนทนจากการกเงนและเพมทนอยางไร

14

นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา บรษทไดมอบหมายให บรษท เคพเอมจ ภมไชย ทปรกษาธรกจ จ ากด เปนทปรกษาโครงการเปนผจดโครงสรางทางการเงน โดยกอนวางโครงสรางเรองการเงนบรษทตองพจารณาถงเรองดงตอไปน 1. ผลกระทบดานการลดลงของสดสวนการถอหน (Dilution Effect) 2. สดสวนหนสนตอทน (DE Ratio) ตองไมสงเกนไป 3. Cashflow 4. ความคาดหวงของลกคา ทงน ผลสรปเปนอยางไร บรษทจะเรยนเชญทานผถอหนมารวมรบฟงและลงมตในการประชมผถอหนครงตอไป ไมมผถอหนทานใดตองการสอบถามเพมเตมอก ประธานฯ จงขอใหทประชมรบทราบ และวาระนเปนวาระแจงเพอทราบจงไมมการลงคะแนนเสยง ในระหวางการประชมวาระนมผถอหนมาเขารวมประชมเพมขน จ านวน 78 ราย รวมจ านวนหน 345,922,751 หน นบรวมผทเขารวมประชมในวาระนทงสนจ านวน 336 ราย รวมเปนจ านวนหนทเขารวมประชมทงหมดจ านวน 1,947,248,352 หน วาระท 2. พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554 ซงประชมเมอวนท 15 กนยายน 2554 ประธานฯ ไดเสนอใหทประชมพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554 ซงประชมเมอวนท 15 กนยายน 2554 โดยสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายใน 14 วน นบแตวนประชม พรอมนไดเผยแพรผานเวบไซดของบรษท www.energyearth.co.th และไดจดสงรายงานการประชมดงกลาวใหผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมเพอตรวจสอบลวงหนาแลว รายละเอยดตามสงทสงมาดวย 1 ไมมผถอหนทานใดตองการสอบถามหรอเสนอแกไขรายงานการประชมดงกลาวเปนอยางอน ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนนรบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554 มต ทประชมพจารณาแลวมมตรบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554 ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ดงน เหนดวย 1,947,241,852 เสยง คดเปนรอยละ 99.9996 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม งดออกเสยง 6,500 เสยง คดเปนรอยละ 0.0003 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม วาระท 3. พจารณารบทราบผลการด าเนนงานของบรษทส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ประธานฯ ไดแถลงตอทประชมวา บรษทฯ ไดจดท ารายงานประจ าป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ซงแสดงรายละเอยดผลการด าเนนงานทส าคญของบรษทในรอบป 2554 โดยบรษทฯ ไดจดสงใหแกผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมแลวตามสงทสงมาดวย 2 และมอบหมายใหนายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ กลาวรายงาน

15

ผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2554 นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ กลาวรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2554 โดยสรปสาระส าคญไดดงน

(ลานบาท) 2554 2553 % ตอป

ปรมาณการสงมอบ (พนตน) 1,956.84 696.32 181

รายไดจากการขาย 4,685.12 1,755.24 167

รายไดอน 24.16 35.39 -32

รายไดรวม 4,709.28 1,790.63 163

ตนทนขาย 3,898.67 1,517.51 157

คาใชจายในการขายและบรหาร 184.00 129.70 42

ตนทนทางการเงน 67.88 32.36 110

ภาษเงนได 163.42 40.29 306

ก าไรสทธ 395.31 70.78 458

สนทรพยหมนเวยนรวม 2,088.54 699.46 199

สนทรพยไมหมนเวยนรวม 2,013.96 632.98 218

สทธในเหมองถานหน 1,104.11 - N/A

หนสนหมนเวยนรวม 2,210.85 926.34 139

หนสนไมหมนเวยนรวม 52.68 66.58 -21

สวนของผถอหนรวม 1,838.97 339.52 442

อตราสวนทางการเงน 2554 2553

อตราก าไรขนตน (รอยละ) 16.79 13.54

อตราสวนก าไรสทธ (รอยละ) 8.40 3.95

อตราผลตอบแทนจากสนทรพย (รอยละ) 14.55 6.93

อตราผลตอบแทนตอสวนผถอหน(รอยละ) 36.33 23.76

อตราสวนสภาพคลอง(เทา) 0.94 0.76

อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน(เทา) 1.23 2.92

มลคาตามบญชตอหน (บาท) 0.81 0.17

ก าไรตอหน (บาท) 0.17 0.04

16

มผถอหนสอบถามเพมเตม ดงน นางสาวดวงกมล พศาล ผถอหน คอ 871,000 หน สอบถามเรอง ดงน 1.ยอดขายป 2554 จ านวน 1.9 ลานตน ประมาณการยอดขายป 2555 จ านวน 3.2 ลานตน เพมขน 1.3 ลานตน ซงนอยกวาทขายไดในป 2554 แสดงวา Trading ป 2555 ลดลง นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา ประมาณการยอดขายป 2555 จ านวน 3.2 ลานตนโดยแบงเปน 2 สวน คอ ออกของจากเหมองของบรษท 2.0 ลานตน โดยจะขายลกคาทประเทศจน 8.0 ลานตน สงมอบ 4 ปๆละ 2.0 ลานตน และอกสวนยอดขายเทรดดง คงเปาเดม 1.2 ลานตน โดยยอดขายป 2554 จ านวน 1.9 ลานตนมบางสวนเปนยอดขายของสญญาทรวมอยใน 2 ลานตนไปแลว จงท าใหยอดขายเทรดดงไมไดลดลงแตอยางใด 2.ขอใหชแจงอตราสวนป 2554 และป 2553 ดงตอไปน ป 2554 ป 2553 - อตราหมนเวยนลกหนการคา 12 6 - อตราระยะเวลาเกบหนเฉลย 30 60 - อตราระยะเวลาช าระหนเจาหน 36 20 - วงจรเงนสด 16 60 ซงผลดงกลาวเกดจากการเรง Operation เรวเกนไปใชหรอไม ท าใหเกดผลกระทบตอประสทธภาพการบรหารและการจดการ นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา บรษทมระยะเวลาเกบหนเฉลยยาวขน เนองจากขายดวย LC AT SIGHT เพมขนไมตองกงวลเรองหนสญ แตเปนการใชเวลาจดเตรยมเอกสารและผลวเคราะหใหพรอมท าใหเรยกเกบเงนไดชาลง และตองจดเตรยมสนคาใหพรอมกอน Load เพอปองกนเรองเกดคาปรบของเรอทตองมารอเพอมาบรรทกสนคาจ านวนเงนประมาณ USD 25,000 ตอวน ท าใหตองจายเงนเรว และบรษทจะไมมสตอกสนคาเกบเปนพนลานซงถาเกบสตอกนานคณภาพของถานหนจะลดลงท าใหขายขาดทน จงใชวธหมนเรวเรองสตอกและยดหยนเรองลกหนเจาหนโดยบรษทมสถาบนการเงน Support, มการท า Packing Credit LC, ชวยในเรองน 3.ขอใหชแจงเรองบรษทม Operation ท าเหมองเอง ท าใหได Gross Margin เปนอยางไร และในสวนของ Trading จะคงเดมหรอปรบเปลยนอยางไร นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา ท าเหมองเอง GP อยทประมาณ 30-40% สวน Trading ม GP อยทประมาณ 15-20% ซงบรษทเราบรหาร GP ปในปทผานมาไดประมาณ 16% ซงถอวาบรหาร GP คอนขางด สวนการท าเหมองเองคาดวา GP อยทประมาณ 30% +/- และวางแผนลดการท า Trading ลง โดย ไตรมาสแรกวางแผนออกของจากเหมองของบรษท 20%, และจาก Trading 80%, ไตรมาสทสองวางแผนออกของจากเหมองของบรษท 40%, และจาก Trading 60%, ไตรมาสทสามวางแผนออกของจากเหมองของบรษท 60%,และจาก Trading 40%, ไตรมาสสดทายวางแผนออกของจากเหมองของบรษท 80%, และจาก Trading 20%,

17

ท าให GP ดขน โดยปหนาจะด Order วาสามารถออกของจากเหมองของบรษทได 100% หรอไม จะท าให GP ดขน คาใชจายลดลง ถาไมได 100% กตองท า Trading ดวย

4.ขอใหชแจงเรองบรษท TTP เคยมประสบการณในท าเหมองมากอนหรอไม และบรษทมการบรหารจดการในเรองการท าเหมองอยางไร รวมถงการบรหารเรองตนทนน ามนเชอเพลงซงจะมความผนแปรแตตองขายใหลกคาลวงหนา นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา บรษท TTP ประสบการณเปนบรษททท าเหมองอยแลว บรษทไดสงพนกงานเขาไปเรยนร Know how ทประเทศอนโดนเซย ลวงหนาประมาณ 1 ป กอนจะซอหนบรษท TTP จนเขาใจระบบและวธการวางแผน ชวงแรกท าเหมองขนาดเลกจงใชวธการจางผรบเหมาขดถานหนโดยจายตอตนและเมอท าเหมองใหญขนตองลงเครองจกรเอง ซงทมงานสามารถด าเนนการได สวนการบรหารเรองตนทนน ามนเชอเพลงซงจะมความผนแปรอยตลอดเวลานน จะใชวธค านวณจากสตรปปงเรโช (อตราสวนระหวางดนและถานหน) ตอตน ซงก าหนดไวเปนมาตรฐานอยแลวเปนราคาตลาดคณดวยจ านวนสตรปปงเรโช การใชน ามนเชอเพลง สวนการขายใหลกคาจะไมก าหนด Fix price แตจะเปนราคา Float และทบทวนราคาขายทกๆ 3 เดอน

นายสชย สนตมากร ผถอหน 500,000 หน สอบถามเรอง ดงน 1.เหมองของบรษท TTP ยงมถานใหขดอกหรอไม

นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา ไดขดถานจากเหมองนในไตรมาสแรกนแลว ประมาณ 160,000 ตน และยงมถานใหขดไดอกประมาณ 3 ป เพราะมปรมาณรองประมาณ 7.4 ลานตน 2.คาดหวงวาธรกจของบรษทจะเจรญเตบโตไปถงขนาดนองๆบานป นายพสทธ พหเคนทร ประธานกรรมการ กลาววาไดฟงมาจากทปรกษาและคนรจกหลายทานคาดหวงวาธรกจของบรษทจะเจรญเตบโตไปถงขนาดนองๆบานปและวาง Position ของบรษทไว ซงยงเปนเรองอนาคตและทมงานตองท างานหนกตองมความพรอมในเรองเงนทจะลงทนซอเหมอง ซงขณะนบรษทใชวธซอเหมองเพอใชขดไดประมาณ 3-4 ป

นายวลลภ ลมปพนธ ผถอหน 230,000 หน สอบถามเรอง ดงน 1.บรษทดแลอตราแลกเปลยนอยางไรเนองจากบรษทมการคาขายกบลกคาตางประเทศ นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา กรณตางประเทศ บรษทใชบญช FCD (Foreign Currency) กรณในประเทศ บรษทใชวงเงน Forward เพอปองกนความเสยงเรองอตราแลกเปลยน ทงน งบของบรษททผานมาจะไมมผลขาดทนจากอตราแลกเปลยนซงเปนการบรหารความเสยงจากอตราแลกเปลยนไดดมากของฝายการเงน 2.การซอเหมองครงตอไปใชวธ TTP Model โดยไมมการเพมทนใชไหม

18

นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา บรษทจะค านงถงผถอหนโดยรบกวนผถอหนใหนอยทสด บรษทจะไมซอเหมองขนาดใหญแตจะซอเหมองขนาดใชขดไดประมาณ 3-4 ป และบรหาร Supply, บรหารการเงน, ดแลเรอง Dilution Effect, DE Ratio, ในชวง 3-4 ป ควบคกนไปใหสมดลยกน ทงน ผลสรปเปนอยางไร บรษทจะเรยนเชญทานผถอหนมารวมรบฟงและลงมตในการประชมผถอหนครงตอไป 3.การซอเหมองเปนเรองส าคญซงเปนหวใจของการประกอบธรกจน โดยจะมงหนาไปซอทประเทศอนโดนเซย จะท าใหเกดผลกระทบเรองราคาหรอไม และมภาษสงแวดลอมในประเทศอนโดนเซย ท าใหมผลกระทบการด าเนนงานหรอไม นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา ประเทศทสงออกถานหนสงสดของโลก คอ ออสเตรเลยอนดบ 1 , อนโดนเซยอนดบ 2, สวนประเทศจนเปนประเทศทน าเขาเปนอนดบ 2 ของโลก ขณะน Demand สงมาก ท าใหราคาซอถานหนสงขนอยางแนนอนในอนาคตแตราคากจะไมสงกวาราคาน ามน เนองจากถานหนเปนวตถดบเชอเพลงทมตนทนราคาต าทสด ซงการซอเหมองในอนาคตราคาจะสงขนแตกขายไดราคาสงขนเชนกน ส าหรบเรองภาษสงแวดลอมในประเทศออสเตรเลยขนภาษแลว และประเทศอนโดนเซยคาดวานาจะขนภาษตามเพราะเปนรายไดทใชบรหารประเทศ ทงน บรษทไดเตรยมความพรอมในการด าเนนงาน โดยเลอกหาเหมองในประเทศอนโดนเซยซงบรษทมพนธมตรเปนคนทองถนทสามารถเขาไปเจรจากบคนทองถน, หนวยงานราชการ, จดหา Supply ในราคาทตนทนต าและรบได, โดยวางกลยทธแบงการด าเนนงาน คอ Phase 1 หาเหมองทใชไดยนระยะได 4 ป ตนทนเปนราคาตลาด Phase 2 ส ารวจหาเหมองเพอใชในอนาคต 2.1 ส ารวจหาเหมองจากในปาใจกลาง Central ของประเทศอนโดนเซยเพอจบจองเปนสมปทานไวในอนาคต ซงประเทศอนโดนเซยมปรมาณส ารองถานหนใชไดอก 115 ป ส าหรบเหมองทหางจากทะเลเกน 100 กโลเมตร จะมตนทนขนสงสงแขงขนไมไดจงไมขดท าเหมอง 2.2 ส ารวจหาเหมองในปาปวอยทายเกาะของประเทศอนโดนเซย ครงหนงเปนของประเทศออสเตรเลย อกครงหนงเปนของประเทศอนโดนเซย ซงอกไมนานคาดวาจะแยกเปนอกประเทศ 2.3 ส ารวจหาเหมองในมองโกเลย โดยจะตงทมในปหนา เมอส ารวจหาเหมองไดแลว จะมทม Operation มศกยภาพเขาไปด าเนนงานโดยมอบใหกรรมการเปนผก ากบดแลดวยตนเอง นายภมรพ อนนทสงห ผรบมอบฉนทะจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย ถอหน 100 หน สอบถามเรองใน Annual Report 2011 หนา 99 งบแสดงฐานะทางการเงนของบรษทมหนสนหมนเวยนมากกวาทรพยสนหมนเวยน จะท าใหกระทบการด าเนนงานหรอไมและถากระทบบรษทจะมวธด าเนนการอยางไร นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา Current Ratio เปน Working Capital ทงหมดของบรษทโดยจะเปลยนเปนสตอกและลกหนซงไมมผลกระทบตอการด าเนนงาน ขณะนจะบรหารเนนเรอง DE Ratio ใหลดลงกอน จากเดม 2.9 ลดลงเหลอ 1.2 สวนหนสนหมนเวยน เรยนเชญทานผสอบบญชของบรษทฯ ชวยชแจง

19

นายชนนทกรณ สถรประภากล ผสอบบญชของบรษทฯ จากบรษท แกรนด ออดท จ ากด ชแจงวา Current Ratio คงวดไมได จากการตรวจสอบบญชถงสนปคงดไดวาบรษทมปญหาเรองสภาพคลองหรอไม แตกไมมเพราะตางกนเลกนอยและบรษทมวงเงนกบสถาบนการเงนอยคอนขางมาก โดยดไดจากทระบหมายเหตในงบการเงนโดยเปดเผยอยในสวนของการกเงนระยะยาววาการกเงนระยะยาวกบสถาบนการเงนจะมขอจ ากดของวงเงนไว ซงสถาบนการเงนทใหกเงนไมมขอสงสยหรอค าถามเกยวกบงบการเงน นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงเพมเตมวา เดมบรษทฝากประจ ากบธนาคารเพอค าประกนวงเงนและน าเงนมาใชในกจการลาสดป 2555 ซงเงนฝากเพอค าประกนในทางบญชจดอยในหมวดสนทรพยไมหมนเวยน และในปนกรรมการไดน าหนสวนตวไปค าประกนวงเงนกบธนาคารกรงไทยแทนบญชฝากประจ าดงกลาว ท าใหไดวงเงน 3 พนลานบาท โดยไดน าเงนสดในบญชเงนฝากมาเสรมสภาพคลองและจดอยในหมวดทรพยสนหมนเวยน นายประเสรฐภพ ภมรไพโรจน ผถอหน 5,000 หน สอบถามเรอง ดงน 1.บรษทมคณะกรรมการบรหารความเสยงในดานตางๆ เชน การเงน, อตราแลกเปลยน, สนทรพย, สนคา, หรอไม นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา บรษทไดเรยนเชญผบรหารจากธนาคารกสกรไทยมาเปนกรรมการและผชวยกรรมการผจดการดแลรบผดชอบเรองการเงนและบญช รวมถงดแลเรองความเสยงของอตราแลกเปลยนโดยใชบญช FCD ซงเปนเงนสกล USD จะไมมผลกระทบตอเงนไทยเพราะไมแปลงคา ถามการน าเขามาจะน าเขา TR เปน Currency จะเสยดอกเบยทต ากวา และใชวธจอง Forward บาง นอกจากนยงมทปรกษาอกหลายทานใหค าปรกษาในหลายๆ ดาน เพอชวยกนปองกนความเสยงในทกๆ ดาน 2.อตรสวนสภาพคลองกระแสเงนสด หนา 93 ของรายงานประจ าป 2554 ระบป 2553 = 0.24, ป 2554 = -0.60, กระแสเงนสดตดลบเนองจากน าเงนไปซอเหมองใชหรอไม นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา การซอเหมองใชวธแลกหน (Swap) ไมไดใชเงนสด แตมการน าเงนสดฝากประจ ากบธนาคารเพอค าประกนวงเงน ลาสดป 2555 ไดน าหนสวนตวของกรรมการมาค าประกนวงเงนแทนบญชฝากประจ าดงกลาว นายพสทธ พหเคนทร ประธานกรรมการ ชแจงใหผถอหนทราบ 2 เรอง 1.บรษทเตบโตแบบขนบนได โดยปจจบนได Order จากลกคาประเทศจน, อนเดย, คอนขางมากอยแลว และมการขยายตลาดขายเพอกระจายรบลกคาไดหลายราย ขณะนอยระหวางเจรจากบลกคาประเทศตางๆ เชน ญปน, เกาหล, ไตหวน, ซงสถานะของบรษทตอนนอยในสถานะไดเปรยบสามารถซอและขายได Order ลวงหนา บรษทคอยด าเนนธรกจทละขนตอนแบบขนบนไดแตในปนบนไดคอนขางสงชน 2.Dilution Effect โดยค านงถงผถอหนใหมผลกระทบนอยทสด เชน การบรหารจดการเรองน าหนสวนตวของกรรมการมาค าประกนวงเงนแทนบญชฝากประจ าดงกลาว

20

ไมมผถอหนทานใดตองการสอบถามเพมเตมอก ประธานฯ จงถอวาทประชมรบทราบผลการด าเนนงานทส าคญของบรษทในรอบป 2554 ตามทรายงานตอทประชมผถอหน ในระหวางการประชมวาระนมผถอหนมาเขารวมประชมเพมขน จ านวน 55 ราย รวมจ านวนหน 72,431,300 หน นบรวมผทเขารวมประชมในวาระนทงสนจ านวน 391 ราย รวมเปนจ านวนหนทเขารวมประชมทงหมดจ านวน 2,019,679,652 หน วาระท 4. พจารณาอนมตรายงานและงบการเงนรวม ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ของบรษทฯ และบรษทยอย ประธานฯ ไดมอบหมายใหนายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ เสนอตอทประชมผถอหนพจารณารายงานและงบการเงนรวม ซงประกอบดวย งบแสดงฐานะการเงน งบก าไรขาดทนเบดเสรจ งบกระแสเงนสด ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ของบรษทฯ และบรษทยอย นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด ก าหนดใหบรษทฯ ตองจดท างบแสดงฐานะการเงน งบก าไรขาดทนเบดเสรจ ประจ าป สนสด ณ รอบปบญชของบรษทฯ ซงไดผานการพจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรษทและตรวจสอบโดยผสอบบญชของบรษทฯ แลว จงเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมต รายละเอยดปรากฏตามรายงานประจ าป 2554 ตามสงทสงมาดวย 2

ไมมผถอหนทานใดตองการสอบถามเพมเตมอก ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนน

มต ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตรายงานและงบการเงนซงประกอบดวย งบแสดงฐานะการเงน งบก าไรขาดทนเบดเสรจ งบกระแสเงนสด ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ของบรษทฯ และบรษทยอย ซงไดผานการพจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรษทและตรวจสอบโดยผสอบบญชของบรษทฯ แลว ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ดงน เหนดวย 2,019,679,652 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม งดออกเสยง - เสยง คดเปนรอยละ - ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม วาระท 5. พจารณาอนมตการงดจายเงนปนผล ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ประธานฯ ไดมอบหมายใหนายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ เสนอตอทประชมผถอหนพจารณาอนมตการงดจายเงนปนผล ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา เนองจากบรษทมผลขาดทนสะสม ตามงบการเงนเฉพาะกจการส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 บรษทยงมสวนต ากวามลคาและขาดทนสะสมอย ดงน

21

ทนทออกและช าระแลว 2,554,170,445 บาท สวนต ากวามลคาหน (1,800,000,000) บาท สวนเกนมลคาหน 772,296,604 บาท ก าไร (ขาดทน) สะสม (192,512,982) บาท รวมสวนของผถอหน 1,332,954,067 บาท ซงตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมแกไขเพมเตม) บรษทฯ จะจายเงนปนผลไดกตอเมอมก าไรจากการด าเนนงาน และไมมยอดขาดทนสะสมและสวนต ากวามลคาทตราไว ดงนนบรษทไมสามารถจายเงนปนผลไดส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 มผถอหนสอบถามเพมเตม ดงน นายประเสรฐภพ ภมรไพโรจน ผถอหน 5,000 หน แจงวาสามารถน ายอดสวนเกนมลคาหนมาลางขาดทนสะสมได เพอจะไดจายเงนปนผลไดในปหนา นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา ขอรบไวศกษาวาตามมาตรฐานทางบญชสามารถด าเนนการในเรองนไดหรอไม แตทงนกยงไมสามารถจายเงนปนผลในปนไดเพราะยงตดเกณฑในเรองมสวนต ากวามลคาหนอย ซงบรษทมนใจวาสามารถลางยอดขาดทนสะสมและสวนต ากวามลคาหนไดดวยผลประกอบการของบรษทและคาดวาจะสามารถจายเงนปนผลใหแกผถอหนได ไมมผถอหนทานใดตองการสอบถามเพมเตมอก ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนน มต ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตงดจายเงนปนผล ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ดงน เหนดวย 2,019,669,652 เสยง คดเปนรอยละ 99.9995 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม ไมเหนดวย 10,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.0004 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม งดออกเสยง - เสยง คดเปนรอยละ - ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม วาระท 6. พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญช และการก าหนดคาสอบบญช ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ

วนท 31 ธนวาคม 2555 ประธานฯ ไดมอบหมายใหนายสมเกยรต ศขเทวา ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ เสนอตอทประชมผถอหนพจารณา นายสมเกยรต ศขเทวา ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ แจงวาเพอใหเปนไปตามบทบญญต

22

มาตรา 120 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมแกไขเพมเตม) ซงก าหนดใหทประชมผถอหน สามญประจ าปแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาสอบบญชบรษททกป คณะกรรมการตรวจสอบไดคดเลอกผสอบบญชรบอนญาตตามหลกเกณฑของ พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนทเกยวของ และคณะกรรมการบรษทเหนชอบตามเสนอดงกลาว จงขอเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาแตงตงผสอบบญชของบรษทส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 ดงน

รายละเอยด บมจ. เอนเนอรย เอรธ บจ. เอนเนอรย เพอรเฟค PT TRI TUNGGAL PITRIATI แตงตงผสอบบญช แหงส านกงาน

บรษท กรนทร ออดท จ ำกด

บรษท กรนทร ออดท จ ำกด ACHMAD,RASYID,HISBULLAH & JERRY REGISTERED PUBLIC ACCOUNTANTS

ก าหนดผสอบบญช โดยก าหนดใหผสอบบญชเปนผตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทฯ คอ นางสาววมลศร จงอดมศร ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 3899 และหรอ นางสาวกรรณการ วภาณรตน ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 7305 (เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทฯ ) ผสอบบญช ทงสองทานน ไมมความสมพนธ หรอสวนไดสวนเสยกบทางบรษทฯ บรษทยอย ผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด

โดยก าหนดใหผสอบบญชเปนผตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทฯ คอ นางสาววมลศร จงอดมศร ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 3899 และหรอ นางสาวกรรณการ วภาณรตน ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 7305 (เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทฯ ) ผสอบบญช ทงสองทานน ไมมความสมพนธ หรอสวนไดสวนเสยกบทางบรษทฯ บรษทยอย ผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด

โดยก าหนดใหผสอบบญชเปนผ ตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทฯ คอ DR. Achmad Rodi Kartamulia ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน AP.0102 (เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทฯ) ทงน DR. Achmad Rodi Kartamulia ผสอบบญชทานน ไมมความ สมพนธ หรอสวนไดสวนเสยกบทางบรษทฯ บรษทยอย ผบรหาร ผ ถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด

คาสอบบญชเสนอก าหนดคาตอบแทน - คาสอบทานงบการ เงนรายไตรมาส รวม 3 ไตรมาส - การสอบบญช ส าหรบป 2555

รวมเปนเงน 1,240,000 บาท (หนงลานสองแสนสหมนบาทถวน)

รวมเปนเงน 660,000 บาท (หกแสนหกหมนบาทถวน)

รวมเปนเงน 93,500,000 IDR ประมาณการเปนเงนบาทเทากบ 343,921.05 บาท (สามแสนสหมนสามพนเการอยยสบเอดบาทหาสตางค)

23

(คาสอบบญชของบรษทประจ าป 2554 เปนจ านวน เงน 710,000 บาท)

(คาสอบบญชของบรษทประจ าป 2554 เปนจ านวน เงน 800,000 บาท)

(คาสอบบญชของบรษทประจ าป 2554 เปนจ านวน เงน 77,000,000 IDR ประมาณการเปนเงนบาทเทากบ 288,534.40 บาท

มผถอหนสอบถามเพมเตม ดงน นายวลลภ ลมปพนธ ผถอหน 230,000 หน สอบถามเรองคาสอบบญชของบรษท เอนเนอรย เอรธ จ ากด (มหาชน) สงขน และคาสอบบญชของบรษท เอนเนอรย เพอรเฟค จ ากด ลดลง นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา เนองจากเดมป 2554 รายการบญชตางๆ จะท าในนาม บรษท เอนเนอรย เพอรเฟค จ ากด แตปน 2555 จะท าในนาม บรษท เอนเนอรย เอรธ จ ากด (มหาชน) เชน การซอขาย, วงเงนสนเชอโดยยายมาจากบรษท เอนเนอรย เพอรเฟค จ ากด, กจกรรมตางๆ ฯลฯ ท าใหกจกรรมตางๆทอยบรษท เอนเนอรย เพอรเฟค จ ากด ลดลงมาอยทบรษท เอนเนอรย เอรธ จ ากด (มหาชน) แทน และจะมรายการเพมขนอกดวย เชน ตองมการ Consolidate งบการเงนของบรษทยอย, มรายการยอดขายเพม, ฯลฯ ท าใหคาสอบบญชของบรษท เอนเนอรย เอรธ จ ากด (มหาชน) สงขน และคาสอบบญชของบรษท เอนเนอรย เพอรเฟค จ ากด ลดลง นายประเสรฐภพ ภมรไพโรจน ผถอหน 5,000 หน สอบถามวา คาสอบบญชของบรษท เอนเนอรย เอรธ จ ากด (มหาชน) ปน 2555 สงขน 3 แสนกวาบาท (เมอค านวณคาสอบของบญชบรษท เอนเนอรย เอรธ จ ากด (มหาชน) ซงสงขนหกกลบแลวกบคาสอบบญชของบรษท เอนเนอรย เพอรเฟค จ ากด ซงลดลง) และขอทราบคาสอบบญช 3 ปยอนหลงเพอเปรยบเทยบคาสอบบญช นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงอกครงหนงซงขอมลและเหตผลเหมอนกนกบทไดชแจงใหผถอหนทสอบถำมแลวกอนหนาน และชแจงเพมเตมเรองผสอบบญช คอ บรษท แกรนด ออดท จ ากด ไดตรวจสอบบญชตอเนองจาก บรษท แอดวานซเพนท แอนด เคมเคล (ไทยแลนด) จ ากด (มหาชน) และตรวจสอบใหบรษทมาเปนเวลา 4 ปแลว เมอครบ 5 ปตองเปลยนผสอบบญชรายใหม ในปนคณะกรรมการตรวจสอบจงไดพจารณาเปลยนผสอบบญชโดยไดพจารณาเปรยบเทยบคาสอบบญชของบรษทผสอบบญชหลายราย โดยไดพจารณาคดเลอกบรษท กรนทร ออดท จ ากด เปนผสอบบญชและน าเสนอทประชมสามญผถอหนในวนน ส าหรบคาสอบบญชยอนหลง 3 ป ขอใหผสอบบญชเปนผชแจง นายชนนทกรณ สถรประภากล ผสอบบญชของบรษทฯ จากบรษท แกรนด ออดท จ ากด ชแจงวา บรษท แกรนด ออดท จ ากด เปนผตรวจสอบบญชเดมของ APC และเรมตรวจสอบบญชของ EARTH คดคาสอบบญช 800,000 บาท ซงเทากบป 2554 ซงการเสนอราคาคาสอบบญชป 2554 และขออนมตในทประชมสามญผถอหนปทแลว โดยยงไมมเรองซอเหมองจงยงไมไดรวมรายการตางประเทศ (TTP) ทเกดขน และตองมการรบรองงบการเงนของตางประเทศ (TTP) ตามมาตรฐานการสอบบญชดวย

24

นายวลลภ ลมปพนธ ผถอหน 230,000 หน ขอฝากเรองคาสอบบญชของบรษทของป 2556 เทากบป 2555 นำยสมเกยรต ศขเทวำ ประธำนกรรมกำรตรวจสอบและกรรมกำรอสระ ขอรบขอเสนอไวพจารณา ทงนขนอยกบรายการทเกดขนวาตองท ารายการกบตางประเทศมากนอยหรอไม ซงตองพจารณาตามล าดบและเสนอตอทประชมสามญผถอหน ไมมผถอหนทานใดตองการสอบถามเพมเตมอก ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนน ในระหวางการประชมวาระนมผถอหนมาเขารวมประชมเพมขน จ านวน 3 ราย รวมจ านวนหน 52,000 หน นบรวมผทเขารวมประชมในวาระนทงสนจ านวน 394 ราย รวมเปนจ านวนหนทเขารวมประชมทงหมดจ านวน 2,019,731,652 หน มต ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาสอบบญชส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 ตามรายละเอยดขางตน ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ดงน เหนดวย 2,019,651,652 เสยง คดเปนรอยละ 99.9960 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม ไมเหนดวย 50,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.0024 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม งดออกเสยง 30,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.0014 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม วาระท 7. พจารณาอนมตแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ ประธานฯ ไดมอบหมายใหนายภราดา บนนาค รองประธานกรรมการและกรรมการอสระ เสนอตอทประชมผ ถอหนพจารณา

นายภราดา บนนาค รองประธานกรรมการและกรรมการอสระ กลาวถงขอบงคบบรษทฯ ก าหนดวา ขอ 18. ในการประชมสามญประจ าปทกครง กรรมการจะตองออกจากต าแหนงอยางนอยจ านวนหนงใน สาม (1/3) โดยอตรา ถาจ านวนกรรมการจะแบงออกใหเปนสามสวนไมไดกใหออกโดยจ านวน ใกลเคยงทสดกบสวนหนงในสาม (1/3)

กรรมการทจะตองออกจากต าแหนงในปแรก และปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนน ใหจบ สลากกนวาผใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไป ใหกรรมการคนทอยในต าแหนงนานทสดเปนผออกจากต าแหนง

กรรมการผออกจากต าแหนงไปนนอาจจะเลอกเขารบต าแหนงอกกได

ดงนน จงเสนอใหกรรมการ 4 ทานทอยในต าแหนงนานทสดเปนผออกจากต าแหนง คอ

25

1. นายพพรรธ พหเคนทร 2. นายพบล พหเคนทร 3. นางสาวกาญจนา จกรวจตโสภณ 4. นายธนาวรรธน ประทมสวรรณ

และขอเสนอใหกรรมการทพนจากต าแหนงตามก าหนดวาระทง 4 ทาน กลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการอกวาระหนง โดยประวตของบคคลทไดรบการเสนอชอ ขอมลการถอหนสามญในบรษท ขอมลการด ารงต าแหนงกรรมการหรอผบรหารในบรษทจดทะเบยนและบรษท/กจการอนๆ รวมทงขอมลความสมพนธของผไดรบเสนอชอ รายละเอยดตามสงทสงมาดวย 3 ไมมผถอหนทานใดตองการสอบถามเพมเตมอก ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนนโดยลงคะแนนเสยงเปนรายบคคล ในระหวางการประชมวาระนมผถอหนมาเขารวมประชมเพมขน จ านวน 1 ราย รวมจ านวนหน 100 หน นบรวมผทเขารวมประชมในวาระนทงสนจ านวน 395 ราย รวมเปนจ านวนหนทเขารวมประชมทงหมดจ านวน 2,019,731,752 หน มต (1) ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตแตงตง นายพพรรธ พหเคนทร เปนกรรมการบรษท ดวยคะแนนเสยง

ขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ดงน เหนดวย 2,019,664,252 เสยง คดเปนรอยละ 99.9966 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม งดออกเสยง 67,500 เสยง คดเปนรอยละ 0.0033 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม (2) ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตแตงตง นายพบล พหเคนทร เปนกรรมการบรษท ดวยคะแนนเสยงขาง

มากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ดงน เหนดวย 2,019,654,252 เสยง คดเปนรอยละ 99.9961 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม ไมเหนดวย 10,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.0004 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม งดออกเสยง 67,500 เสยง คดเปนรอยละ 0.0033 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม (3) ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตแตงตง นางสาวกาญจนา จกรวจตโสภณ เปนกรรมการบรษท ดวย

คะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ดงน เหนดวย 2,019,664,252 เสยง คดเปนรอยละ 99.9966 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม งดออกเสยง 67,500 เสยง คดเปนรอยละ 0.0033 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม

26

(4) ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตแตงตง นายธนาวรรธน ประทมสวรรณ เปนกรรมการบรษท ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ดงน

เหนดวย 2,019,654,252 เสยง คดเปนรอยละ 99.9961 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม ไมเหนดวย 10,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.0004 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม งดออกเสยง 67,500 เสยง คดเปนรอยละ 0.0033 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม วาระท 8. พจารณาอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจ าป 2555 ประธานฯ ไดมอบหมายใหนายสมเกยรต ศขเทวา ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ เสนอตอทประชมผถอหนพจารณา นายสมเกยรต ศขเทวา ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ แจงทประชมผถอหนพจารณาคาตอบแทนส าหรบกรรมการประจ าป 2555 โดยยดตามหลกเกณฑการก าหนดคาตอบแทนส าหรบกรรมการของบรษท ไดแก ผลประกอบการของบรษท ระดบความรบผดชอบทไดรบมอบหมาย และการเปรยบเทยบกบธรกจในประเภทและขนาดเดยวกน จงเสนอใหพจารณาก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรหาร ทงน คาตอบแทนกรรมการดงกลาวส าหรบป 2555 ไมเกน 5,000,000 ลานบาทตอป (ของบประมาณเทากบป2554) หนวย : บาท

คาตอบแทนกรรมการ ป 2554 เสนอขอป 2555

ขออนมตทประชมสามญผถอหน 5,000,000 5,000,000

คาตอบแทนกรรมการทเกดขนจรง 3,700,000 -

มผถอหนสอบถามเพมเตม ดงน นายประเสรฐภพ ภมรไพโรจน ผถอหน 5,000 หน สอบถามวา การจายคาเบยประชมจายตามอตราทแจงไวในหนงสอเชญประชมใชไหม และค านวณจายอยางไร นำยสมเกยรต ศขเทวำ ประธำนกรรมกำรตรวจสอบและกรรมกำรอสระ ชแจงวำ กำรจำยคำเบยประชมจำยตำมอตรำทแจงไวตอทำนตอครงโดยค ำนวณจำยตำมจ ำนวนครงทเขำประชม

นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงเพมเตมวา กำรประชมผถอหนในวนนไมมกำรจำยคำเบยประชม ส ำหรบกำรประชมป 2554 ของบไว 5,000,000 บาท ใชงบเปนจ ำนวนเงน 3,700,000 บาท จ านวนกรรมการ 12 ทาน สวนป 2555 มกรรมการ 13 ทาน ของบไวเทาเดม 5,000,000 บาท และจะแจงจ านวนเงนทใชงบไปของป 2555 ใหผถอหนทราบในการประชมผถอหนป 2556

27

นายสชย สนตมากร ผถอหน 500,000 หน สอบถามวากรรมการไดเบยประชมและมเงนเดอนประจ าหรอไม ถามยอดรวมทงหมดเปนเทาไหร นายพสทธ พหเคนทร ประธานกรรมการ ชแจงวา มเงนเดอนประจ า จงขอเชญเลขานการคณะกรรมการชแจง นางสาวกาญจนา จกรวจตโสภณ กรรมการและเลขานการคณะกรรมการ ชแจงวา ยอดเงน 3,700,000 บาท ยงไมรวมเงนเดอนประจ า ถารวมเงนเดอนประจ าดวย ขอใหดรายงานประจ าป 2554 หนา 101 คาตอบแทนผบรหาร เปนจ านวนเงน 14 ลานบาท ส าหรบเงนเดอนของประธานกรรมการ อตรา 200,000 บาทตอเดอน นำยสมเกยรต ศขเทวำ ประธำนกรรมกำรตรวจสอบและกรรมกำรอสระ ชแจงเพมเตมวำ กรรมกำรทบรหำรงำนจะไดรบเงนเดอนประจ ำ สวนกรรมกำรอสระจะไมไดรบเงนเดอนประจ ำ

ไมมผถอหนทานใดตองการสอบถามเพมเตมอก ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณาและออกเสยง

ลงคะแนน

มต ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตจายคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2555 โดยค านงถงความเหมาะสมตางๆ ตามทประธานฯ เสนอ ดวยคะแนนเสยงสองในสามของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ดงน เหนดวย 2,019,631,752 เสยง คดเปนรอยละ 99.9950 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม ไมเหนดวย 50,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.0024 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม งดออกเสยง 50,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.0024 ของจ านวนเสยงทเขารวมประชม วาระท 9. พจารณาเรองอน ๆ (ถาม) ประธานฯ ไดใหผถอหนซกถามขอสงสย หรอเสนอแนะความคดเหนเพมเตม มผถอหนสอบถามเพมเตม ดงน นายประเสรฐภพ ภมรไพโรจน ผถอหน 5,000 หน สอบถามวา ปนจะมการจดเยยมชมโรงงานทศรราชาหรอไม และถามการจดอกขอใหเพมจ านวนคนอกจากเดม 100 คน นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา ปนยงไมมแผนจดเยยมชมโรงงานทศรราชา ขอรบไวพจารณา ถามผถอหนสนใจขอใหลงทะเบยนไวทหนางาน นายวลลภ ลมปพนธ ผถอหน 230,000 หน สอบถามเรอง 1.เวบไซดของบรษทมขอมลทไมทนสมยและการคนหาขอมลบนเวบไซดยงไมสะดวก ขอใหปรบปรงเพอเปนประโยชนตอนกลงทนทสามารถเขามาเยยมชมเวบไซดได

28

นายพสทธ พหเคนทร ประธานกรรมการ ชแจงวา ยอมรบและจะปรบปรงเวบไซดของบรษท คอ www.energyearth.co.th ใหดขน เพอเปนประโยชนตอทกทานๆ เขามาเยยมชมเวบไซดไดอยางมประสทธภาพ ซงมขนตอนในการจดท าเวบไซดม 4 ขนตอน เพอพจารณาและรวมถงคาใชจายในการจดท า ดงน 1.ออกแบบ (Design) 2.เนอหาสาระ (Content) 3.การแปล (Translation) 4.การน าขอมลขนเวบไซด (Uploading) 2.หนงสอนวโกวาท ทแจกใหผถอหนหนางาน จะขอเพมเตมเพอแจกใหผสนใจไดไหม นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา พมพหนงสอนวโกวาท จ านวน 1,000 เลม ถายงมเหลอ ขอรบเพมไดทหนางาน ยนดแจกใหเปนธรรมทาน นายสชย สนตมากร ผถอหน 500,000 หน สอบถามเรอง ดงน 1.รบฟงวา ผถอหนเสนอใหจดเยยมชมโรงงานทศรราชาอกและขอเพมจ านวนคนอกจากเดม 100 คน นน ขอเสนอแนะวา เปนการเสยคาใชจายบรษทเพราะผถอหนไมไดเปนผเชยวชาญดานน แตหากจะมการจดเยยมชมอก (จ านวน 100 คน มากอยแลว) ผถอหนทไปตองมภาระมาชแจงวาไปศกษาและส ารวจแลวเปนอยางไรจงจะไดประโยชนในดานทศนศกษา มใชเปนไปทศนาจร นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ รบไปพจารณา 2.EARTH-W3 ทใหผถอหนแลว มอายกป และขอทราบสาเหตวาท าไมราคา EARTH-W3 ถาน ามา Exercise ราคาจะสงกวาหน EARTH นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา EARTH-W3 มอาย 5 ป Exercise ทก 6 เดอน เรมครงแรกวนท 15 มนาคม 2555 มผถอหนน าใบส าคญแสดงสทธทใชสทธในครงน 125,900 หนวย นายพสทธ พหเคนทร ประธานกรรมการ ชแจงวา ณ วนนหน EARTH ปดท 5.05 บาท สวน EARTH-W3 ปดท 3.90 บาท ถา Exercise ตองเพมเงนอก 1.50 บาท รวมเปน 5.40 บาท ซงราคาจะสงกวาหน EARTH เปนไปตามทผถอหนกลาวมา ไมทราบสาเหตเชนกนและไมสามารถตอบได นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงเพมเตมวา ผถอหนหลกของบรษทไมมการซอขายหน EARTH เลยนบตงแตน าบรษทจดทะเบยนเปนมหาชน แตไดมการโอนหนใหกบพนกงานของบรษทจ านวนหนงโดยไมไดรบกวนผถอหน สวนเรองราคา EARTH-W3 ถาน ามา Exercise ราคาจะสงกวาหน EARTH ซงไมทราบสาเหตเชนกนนาจะเปนไปตามกลไกของตลาด นายสชย พงษพฤกษา ผถอหน 77,000 หน รบมอบฉนทะจากนางสาวภาวนา เชาวนะปญจะ ถอหน 40,000

29

หน และรบมอบฉนทะจากนางสจาร พงษพฤกษา ถอหน 298,000 หนสอบถามเรอง วนท 6 พฤษภาคม 2555 ประเทศอนโดนเซย ประกาศเกบภาษสงออกถานหนทขดจากประเทศอนโดนเซย ท าใหมกระทบหรอไม นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา ประเทศออสเตรเลยไดประกาศเรองภาษสงออกแลว ซงคาดวาประเทศอนโดนเซยจะประกาศตาม โดยท าใหเพมตนทนแกผประกอบการทกราย แตจะไมมผลกระทบกบบรษทเพราะบรษทขายลกคาทเปนโรงไฟฟาในราคา Float ไมไดเปนราคา Fix และโรงไฟฟากจะผลกราคาไปท End user ซงเปนการผลกไปเปนทอดๆ นางสาวอตธดา กนทะลา ผถอหน 18,000 หน สอบถามเรอง ดงน 1.การจดหาเหมองใหม จะเสรจสนเมอไหร นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา คาดวาการจดหาเหมองใหม จะเสรจสนภายในป 2555 น ไดทน หรออยางชากนาจะเสรจทนสงมอบใหลกคาประเทศอนเดยตามสญญา หากเสรจไมทน กจะใชวธซอของจากเหมองพนธมตรในการสงมอบใหแกลกคาประเทศอนเดย 2.EARTH จะยายไปอย SET ใชหรอไม นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา แตเดมบรษท APC เงอนไขตางๆ อยใน SET อยแลว แตเนองจากกอนแลกหน(Share Swap) กบ บรษท แอดวานซเพนท แอนด เคมเคล (ไทยแลนด) จ ากด (มหาชน) ซงยงไมทราบผลประกอบการปสดทายของบรษท จงเลอกอย MAI ตงแตเดอนพฤษภาคม 2554 ซงในปนยงไมมแผนยายไปอยใน SET เพราะยงอยไมเตมป แตสดทายแลวบรษทกคาดวาจะยายไปอย SET เนองจากจะมนกลงทนหรอกองทนตางชาตทสนใจหมวดพลงงานเขาดขอมลได โดยจะรอผลประกอบการของบรษทใหครบ 4 ไตรมาสกอนจงจะสรปผลอกครง นายสชย พงษพฤกษา ผถอหน 77,000 หน รบมอบฉนทะจากนางสาวภาวนา เชาวนะปญจะ ถอหน 40,000 หน และรบมอบฉนทะจากนางสจาร พงษพฤกษา ถอหน 298,000 หนสอบถามเรอง ทราบขาวจากทางวทยแจงวา ผลประกอบการไตรมาส 1/2555 จะเทากบผลประกอบการของทงป 2554 เปนขอมลทเปดเผยไดหรอไม นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา ปนวางเปาขายไว 3.2 ลานตน หรอ 8 พนลานบาท โดยจะออกของจากเหมองของบรษทใหมากทสดเพอจะไดมก าไรเพมขน แตขณะนผลประกอบการไตรมาส 1/2555 ยงไมแลวเสรจ โดยจะมการรบรองงบนประมาณกลางเดอนพฤษภาคม 2555 สวนตวเลขทออกในรายการวทย นาจะเปนการวเคระหหรอคาดเดาจากนกวเคราะห นายประเสรฐภพ ภมรไพโรจน ผถอหน 5,000 หน สอบถามเรองกรรมการผจดการตองไปก ากบดแลหาเหมองทประเทศอนโดนเซยจงเปนหวงเรองความปลอดภยของกรรมการผจดการ นายขจรพงศ ค าด กรรมการและกรรมการผจดการ ชแจงวา จะไปอยทเกาะกาลมนตน ซงจะมความปลอดภยเนองจากมเกาะสมาตราและเกาะชวาโอบลอมอย ซงจะปลอดภยจากเรองสนาม, แผนดนไหว, สวนเรองไฟปาจะเกดแถว

30

South และสมาตรา สวนการส ารวจพนทจะมทมงานลงพนทอยแลวและกลบมารายงานใหทราบโดยใช GPS ทงน ไดปองกนและดแลเรองปลอดภยอยแลว ขอใหผถอหนไมตองกงวล เนองจากมกรรมการและคณะท างานซงท างานกนเปนทมอยแลว

ไมมผถอหนสอบถามเพมเตม และไมมผใดเสนอเรองอนๆ ใหพจารณาอก

ในระหวางการประชมวาระนมผถอหนมาเขารวมประชมเพมขน จ านวน 2 ราย รวมจ านวนหน 10,500 หน นบรวมผทเขารวมประชมในวาระนทงสนจ านวน 397 ราย รวมเปนจ านวนหนทเขารวมประชมทงหมดจ านวน 2,019,742,252 หน ประธานฯ ขอกลาวถงเรอง ถาจ าไมผด วนท 17 พฤษภาคม 2555 เปนวนครบก าหนด Silent Period ของผถอหนรายใหญ คอผถอหนหลกทกอตงบรษท อาจมขาวลอวาจะมการเทขายหน จงขอเรยนใหทราบวาจะไมมการขายหน ประธานฯ ขอบคณผถอหนทกทานทไดสละเวลาอนมคามารวมประชม ใหความเหนซงมคาตอบรษทมาก ขอใหทานมนใจวาคณะกรรมการบรษทชดนจะท าหนาทอยางดทสด เพอผลประโยชนบรษทสงสดและเพอผลประโยชนของผถอหนใหมากทสด และขอเชญทานผถอหนทกทานเขาพบปะทส านกงานบรษทไดเพอแลกเปลยนความคดเหนและใหก าลงใจกน ขอขอบคณผถอหนทกทาน และกลาวปดการประชม ปดประชมเวลา 17:00 น. ลงชอ.........................................................ประธานทประชม ( นายพสทธ พหเคนทร ) ประธานกรรมการ

ลงชอ.........................................................เลขานการทประชม ( นางสาวกาญจนา จกรวจตโสภณ ) เลขานการคณะกรรมการบรษท