หนังสือนัดประช ุมวิสามัญผู ถื ...scc-th.listedcompany.com/misc/shareholderMTG/EGM2012/... · 2012-01-10 · เรื่อง

หนังสือนัดประชุมวิสามญัผูถือหุน

คร้ังท่ี 1 / 2555

บริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน)

วันพุธที่ 25 มกราคม 2555 เวลา 9.00 น.

ณ หอง แกรนด ฮอลล ชัน้ 2 โรงแรม พลาซา แอทธินี กรุงเทพ เอ รอยัล เมอริเดียน

สารบัญ หนา หนังสือนัดประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2555 1-3

เอกสารแนบหนังสือนัดประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2555

1. สารสนเทศรายการที่เก่ียวโยงกัน 4-15

2. สารสนเทศเก่ียวกับการเขาทํารายการที่เก่ียวโยงกันของบริษัท

ตามประกาศเร่ืองรายการที่เก่ียวโยงกัน ขอ 20 16-39

3. ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เอกสารแนบ

4. ขอบังคับของบริษัทเฉพาะที่เก่ียวกับการประชุมผูถือหุน 40-41

5. การออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผูถือหุน การนับคะแนนเสียง และแจงผลการนับคะแนน 42-43

6. แผนที่โรงแรม พลาซา แอทธินี กรุงเทพ เอ รอยัล เมอริเดียน 44

7. แบบการลงทะเบียน เอกสารและหลักฐานที่ผูเขารวมประชุมตองแสดงกอนเขารวมประชุม

วิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน และหนังสือมอบฉันทะตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการคา

กระทรวงพาณิชยกําหนด จํานวน 2 แบบ เอกสารแนบ

-1-

หนังสือนัดประชุมวิสามัญผูถือหุนคร้ังท่ี 1/2555 บริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน)

เรื่อง ขอเชิญประชุมวิสามัญผูถือหุนคร้ังที่ 1/2555 เรียน ทานผูถือหุน สิ่งที่สงมาดวย 1. สารสนเทศรายการที่เก่ียวโยงกัน

2. สารสนเทศเก่ียวกับการเขาทํารายการที่เก่ียวโยงกันของบริษัท ตามประกาศเร่ืองรายการที่เก่ียวโยงกัน ขอ 20 3. ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 4. ขอบังคับของบริษัทเฉพาะที่เก่ียวกับการประชุมผูถือหุน 5. การออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผูถือหุน การนับคะแนนเสียง

และแจงผลการนับคะแนน 6. แผนทีโ่รงแรม พลาซา แอทธินี กรุงเทพ เอ รอยัล เมอริเดียน 7. แบบการลงทะเบียน เอกสารและหลักฐานที่ผูเขารวมประชุมตองแสดงกอนเขารวม

ประชุม วิธีการมอบฉันทะการลงทะเบียน และหนังสือมอบฉันทะตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชยกําหนดจํานวน 2 แบบ

เม่ือวันพุธที่ 21 ธันวาคม 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน)(“SCC” หรือ “บริษัท”) ไดมีมติใหเรียกประชุมวิสามัญผูถือหุนคร้ังที่ 1/2555 ณ หอง แกรนด ฮอลล ช้ัน 2 โรงแรม พลาซา แอทธินี กรุงเทพ เอ รอยัล เมอริเดียน เลขที่ 61 ถนนวิทย ุเขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 ในวันพุธที ่25 มกราคม 2555 เวลา 9.00 น. เพื่อพิจารณาเร่ืองตาง ๆ ตามระเบียบวาระพรอมดวยความเห็นของคณะกรรมการ ดังตอไปนี ้

วาระที่ 1 พิจารณาอนุมัติใหบริษัทเอสซีจี เคมิคอลส จํากัด เขาทําธุรกรรมซ้ือหุนบริษัทไทยพลาสติกและเคมีภัณฑ จํากัด (มหาชน) จากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

ความเปนมา บริษัทไทยพลาสติกและเคมีภัณฑ จํากัด (มหาชน) (“TPC”) เปนผูผลิตโพลิไวนิลคลอไรด (“PVC”) และผลิตภัณฑที่เก่ียวของกับ PVC โดยมีกําลังการผลิตเปนอันดับหนึ่งในภูมิภาคอาเซียน มีโรงงานผลิตทั้งในประเทศไทย เวียดนาม และอินโดนีเซีย ซ่ึงในปจจุบัน SCC ถือหุน TPC อยูรอยละ 45.64 โดยการลงทุนถือหุนดังกลาวสรางผลตอบแทนให SCC อยางดีและสมํ่าเสมอ SCC จึงเล็งเห็นวาการลงทุนเพิ่มใน TPC จะชวยเพิ่มผลตอบแทนใหกับ SCC และเพิ่มศักยภาพการลงทุนในสายธุรกิจ PVC ไปสูภูมิภาคอาเซียนในอนาคต

จากเหตุผลขางตน เม่ือวันที่ 21 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการ SCC จึงเห็นชอบใหบริษัทเอสซีจี เคมิคอลส จํากัด เสนอซ้ือหุนสามัญ TPC จากผูถือหุนรายใหญ เปนจํานวนรวมไมเกิน 266,543,210 หุนหรือคิดเปนรอยละ 30.47 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของ TPC ที่ราคาหุนละ 30 บาท คิดเปนมูลคารวมทั้งส้ินไมเกิน7,996.3 ลานบาท

ทั้งนี้ หลังจากเสร็จส้ินธุรกรรมซ้ือหุนขางตนแลว บริษัทเอสซีจี เคมิคอลส จํากัด จะตองทําคําเสนอซ้ือหลักทรัพยทั้งหมดของ TPC (Mandatory Tender Offer) ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน เร่ือง หลักเกณฑ เง่ือนไข และวิธีการในการเขาถือหลักทรัพยเพื่อครอบงํากิจการ (ทจ. 12/2554)

-2-

อยางไรก็ตาม การซ้ือหุนดังกลาวเขาขายเปนรายการที่เก่ียวโยงกันตามประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยและประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน คณะกรรมการ SCC จึงมีมติอนุมัติใหนําเสนอเร่ืองดังกลาวใหที่ประชุมผูถือหุน SCC พิจารณาอนุมัติตามรายละเอียดดังตอไปนี้

1) ซ้ือหุนสามัญจํานวน 161,312,850 หุน หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 18.44 ของหุนที่

ชําระแลวทั้งหมดของ TPC จาก บริษัททุนลดาวัลย จํากัด 2) ซ้ือหุนสามัญจํานวน 45,767,780 หุน หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 5.23 ของหุนที่ชําระ

แลวทั้งหมดของ TPC จาก นายยศ เอื้อชูเกียรติ 3) ซ้ือหุนสามัญจํานวน 28,512,490 หุน หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 3.26 ของหุนที่ชําระ

แลวทั้งหมดของ TPC จาก นางวิไลพรรณ เอื้อชูเกียรติ 4) ซ้ือหุนสามัญจํานวน 17,332,340 หุน หรือคิดเปนสัดสวน รอยละ 1.98 ของหุนที่ชําระ

แลวทั้งหมดของ TPC จาก นางลาวัลย เตชะไพบูลย 5) ซ้ือหุนสามัญจํานวน 10,610,000 หุน หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 1.21 ของหุนที่ชําระ

แลวทั้งหมดของ TPC จาก นายศักด์ิ เอื้อชูเกียรติ 6) ซ้ือหุนสามัญจํานวน 3,007,750 หุน หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 0.34 ของหุนที่ชําระ

แลวทั้งหมดของ TPC จากมูลนิธิจรูญเอื้อชูเกียรติ ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทซ่ึงไมรวมกรรมการผูมีสวนไดเสีย เห็นควรเสนอใหที่ประชุม

วิสามัญผูถือหุนพิจารณาอนุมัติใหบริษัทเอสซีจี เคมิคอลส จํากัด เขาทําธุรกรรมซ้ือหุนบริษัทไทยพลาสติกและเคมีภัณฑ จํากัด (มหาชน) จากบุคคลที่เก่ียวโยงกันเปนจํานวนรวมไมเกิน 266,543,210 หุนหรือคิดเปนรอยละ 30.47 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของ TPC ที่ราคาหุนละ 30 บาท คิดเปนมูลคารวมทั้งส้ินไมเกิน 7,996.3 ลานบาท

การลงมต ิวาระนี้ตองผานมติอนุมัติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของผูถือหุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยไมนับผูมีสวนไดเสีย

ทั้งนี้หุนที่งดออกเสียงจะนับเปนฐานของคะแนนเสียงเชนเดียวกับหุนที่ออกเสียงลงคะแนนไมเห็นดวย

จึงขอเรียนเชิญทานผูถือหุนโปรดเขารวมประชุมวิสามัญผูถือหุนคร้ังที่ 1/2555 ในวันพุธที่ 25 มกราคม 2555เวลา 9.00 น. ณ หอง แกรนด ฮอลล ช้ัน 2 โรงแรม พลาซา แอทธินี กรุงเทพ เอ รอยัล เมอริเดียน เลขที่ 61 ถนนวิทยุ เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 โดย SCC จะเปดใหลงทะเบียนเพื่อเขารวมประชุมวิสามัญผูถือหุนต้ังแตเวลา 7.00 น.

อนึ่ง เพื่อความสะดวกหากผูถือหุนทานใดประสงคจะแตงต้ังบุคคลอื่นเขารวมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนในการประชุมคร้ังนี้ โปรดกรอกรายละเอียดและลงนามในหนังสือมอบฉันทะแบบ ก หรือ แบบ ข ที่แนบมาตามส่ิงที่สงมาดวยลําดับที่ 7 หรือสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะแบบ ก หรือแบบ ข หรือแบบ ค (แบบ ค ใชเฉพาะกรณีผูถือหุนเปนผูลงทุนตางประเทศและแตงต้ังให Custodian ในประเทศไทยเปนผูรับฝากและดูแลหุน) ไดจาก www.scg.co.th โดยใหเลือกใชแบบใดแบบหนึ่งตามที่ระบุไวเทานั้น

-3-

หากทานประสงคจะมอบฉันทะใหกับกรรมการอิสระ SCC ขอเรียนวา SCC มีกรรมการอิสระดังนี้ 1) พล.อ.อ. กําธน สินธวานนท 2) นายสุเมธ ตันติเวชกุล 3) นายปรีชา อรรถวิภัชน 4) นายอาสา สารสิน 5) นายธารินทร นิมมานเหมินท 6) นายประมนต สุธีวงศ

SCC ขอความรวมมือจากทานโปรดสงหนังสือมอบฉันทะมายัง SCC ภายในวันอังคารที่ 24 มกราคม 2555 โดย SCC ไดจัดเตรียมอากรแสตมปสําหรับปดในหนังสือมอบฉันทะใหแกผูรับมอบฉันทะที่มาลงทะเบียนเพื่อเขารวมประชุมผูถือหุนดวย ขอแสดงความนับถือ กรุงเทพมหานคร วันที ่4 มกราคม 2555 โดยคําส่ังของคณะกรรมการ

(นายวรพล เจนนภา) เลขานุการคณะกรรมการ หมายเหตุ

1. ทานสามารถดูหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบใน Website ของบริษัท (www.scg.co.th) ไดต้ังแตวันที่ 9 มกราคม 2555

2. หากผูถือหุนทานใดมีผูติดตามมาดวยในการประชุมผูถือหุนคร้ังนี้ ขอเชิญผูติดตามที่สถานที่รับรองซ่ึง SCC ไดจัดแยกไวตางหาก

3. สอบถามรายละเอียดเพิ่มเติมไดที่: นางสาวไปรยา พรหมมาณพ หรือ นายนิติพัทธ กล่ันบิดา สํานักงานเลขานุการบริษัท บริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน) โทรศัพท 02-586-3078, 02-586-3016 โทรสาร 02-586-3007

-4-


สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน) (“SCC”) เม่ือวันที่ 21 ธันวาคม 2554 มีมติใหเสนอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติให บริษัทเอสซีจี เคมิคอลส จํากัด (“ผูเขาซ้ือ”) ซ่ึงเปน Holding Company ของกลุมธุรกิจเคมีภัณฑของ SCC ซ้ือหุนสามัญบริษัทไทยพลาสติกและเคมีภัณฑ จํากัด (มหาชน) (“TPC”) จํานวนไมเกิน 266,543,210 หุน หรือคิดเปนสัดสวนไมเกินรอยละ 30.47 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของ TPC ในราคาหุนละ 30 บาท จากกลุมผูขายจํานวน 6 ราย (“ธุรกรรมซ้ือหุน”) ดังรายนามและรายละเอียดดังนี้

1) ซ้ือหุนสามัญจํานวน 161,312,850 หุน หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 18.44 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของ TPC จากบริษัททุนลดาวัลย จํากัด (“CPBE”)

2) ซ้ือหุนสามัญจํานวน 45,767,780 หุน หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 5.23 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของ TPC จากนายยศ เอื้อชูเกียรติ

3) ซ้ือหุนสามัญจํานวน 28,512,490 หุน หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 3.26 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของ TPC จากนางวิไลพรรณ เอื้อชูเกียรติ ซ่ึงมีความสัมพันธเปนญาติสนิทของนายยศ เอื้อชูเกียรติ

4) ซ้ือหุนสามัญจํานวน 17,332,340 หุน หรือคิดเปนสัดสวน รอยละ 1.98 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของ TPC จากนางลาวัลย เตชะไพบูลย ซ่ึงมีความสัมพันธเปนญาติสนิทของนายยศ เอื้อชูเกียรติ

5) ซ้ือหุนสามัญจํานวน 10,610,000 หุน หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 1.21 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของ TPC จากนายศักด์ิ เอื้อชูเกียรติ ซ่ึงมีความสัมพันธเปนญาติสนิทของนายยศ เอื้อชูเกียรติ

6) ซ้ือหุนสามัญจํานวน 3,007,750 หุน หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 0.34 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของ TPC จากมูลนิธิจรูญเอื้อชูเกียรติ ซ่ึงมีความสัมพันธเปนผูเก่ียวของกับนายยศ เอื้อชูเกียรติ

ทั้งนี้ธุรกรรมซ้ือหุนจะดําเนินการไดเม่ือไดรับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังที่ 1/2555 ซ่ึงหากผูเขาซ้ือสามารถตกลงซ้ือหุนทั้งหมดจากกลุมผูขายทั้ง 6 รายได จะเปนจํานวนหุนรวมทั้งส้ิน 266,543,210 หุน หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 30.47 ของหุนชําระแลวทั้งหมดของ TPC และขนาดของธุรกรรมซ้ือหุนจะเปน 7,996.3 ลานบาท

ในปจจุบัน SCC ถือหุน TPC เปนสัดสวนรอยละ 45.64 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของ TPC และหลังจาก

เสร็จส้ินธุรกรรมซ้ือหุนขางตนแลว ผูเขาซ้ือจะตองทําคําเสนอซ้ือหลักทรัพยทั้งหมดของ TPC (Mandatory Tender Offer) ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน เร่ือง หลักเกณฑ เง่ือนไข และวิธีการในการเขาถือหลักทรัพยเพื่อครอบงํากิจการ (ทจ. 12/2554)

ส่ิงที่สงมาดวยลําดับที่ 1

-5-

นอกจากนี้ธุรกรรมซ้ือหุนขางตนยังเขาขายเปนรายการที่เก่ียวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เร่ืองการเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เก่ียวโยงกัน พ.ศ. 2546 (บจ/ป 22-01) และ ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน เร่ือง หลักเกณฑในการทํารายการที่เก่ียวโยงกัน (ทจ. 21/2551) และเม่ือคํานวณขนาดสูงสุดของธุรกรรมที่ 7,996.3 ลานบาท ในขณะที่มูลคาสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของ SCC ณ วันที่ 30 กันยายน 2554 เทากับ 125,537.0 ลานบาท ดังนั้นขนาดสูงสุดของธุรกรรม จึงเทียบเทากับรอยละ 6.37 ซ่ึงเกินกวารอยละ 3.00 ของสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของ SCC ดังนั้น SCC จะตองขออนุมัติการเขาทํารายการจากที่ประชุมผูถือหุนของ SCC

ธุรกรรมดังกลาวยังเปนรายการไดมาและจําหนายไปซ่ึงสินทรัพย ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เร่ืองการเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการไดมาหรือจําหนายไปซ่ึงสินทรัพย พ.ศ. 2547 (บจ/ป 22-01) เม่ือคํานวณขนาดของธุรกรรมสูงสุดรวมกับการทําคําเสนอซ้ือหลักทรัพยทั้งหมดของ TPC (Mandatory Tender Offer) พบวาการคํานวณมูลคาของรายการนี้ตามเกณฑมูลคาตามบัญชีของสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิ ซ่ึงเปนวิธีที่ใหมูลคาสูงสุดเม่ือเทียบกับเกณฑอื่นๆแลว พบวามีมูลคาเทากับรอยละ 5.8 จึงไมเขาเกณฑที่ตองแจงสารสนเทศตอผูถือหุนและไมตองจัดใหมีการประชุมผูถือหุนตามประกาศนี้

ดังนั้น SCC ขอรายงานสารสนเทศรายการที่เก่ียวโยงกัน ดังตอไปนี้ 1. วัน เดือน ป ที่เกิดรายการ การทําธุรกรรมซ้ือหุนจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่ไดรับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังที่ 1/2555 ของ SCC ในวันที่ 25 มกราคม 2555 ดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของผูถือหุนที่เขารวมประชุมและมีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ซ่ึงจะไมนับรวมผูถือหุนที่มีสวนไดเสีย ในธุรกรรมซ้ือหุนดังกลาว 2. คูกรณี 2.1 คูกรณีที่เกี่ยวของ ผูซ้ือ:

บริษัทเอสซีจี เคมิคอลส จํากัด ผูขาย:

บริษัททุนลดาวัลย จํากัด นายยศ เอื้อชูเกียรติ นางวิไลพรรณ เอื้อชูเกียรติ นางลาวัลย เตชะไพบูลย นายศักด์ิ เอื้อชูเกียรติ มูลนิธิจรูญเอื้อชูเกียรติ

-6-

2.2 คูกรณีที่เปนบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (ก) รายช่ือของบุคคลที่เก่ียวโยงกันและความสัมพันธ

จากประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เร่ืองการเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของ

บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เก่ียวโยงกัน พ.ศ. 2546 (บจ/ป 22-01) และ ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน เร่ือง หลักเกณฑในการทํารายการที่เก่ียวโยงกัน (ทจ. 21/2551)

1) CPBE และ SCC มีผูถือหุนรายใหญรายเดียวกันคือสํานักงานทรัพยสินสวนพระมหากษัตริย

(“CPB”) ดังนั้นธุรกรรมซ้ือหุนนี้จึงเขาขายเปนรายการที่เก่ียวโยงกัน 2) นายยศ เอื้อชูเกียรติ ปจจุบันดํารงตําแหนงเปนกรรมการของ SCC ดังนั้นนายยศ เอื้อชูเกียรติ

จึงเขาขายเปนบุคคลที่เก่ียวโยงกันกับ SCC ตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน 3) นางวิไลพรรณ เอื้อชูเกียรติ, นางลาวัลย เตชะไพบูลย, นายศักด์ิ เอื้อชูเกียรติ มีความสัมพันธ

เปนญาติสนิทของนายยศ เอื้อชูเกียรติ จึงเขาขายเปนบุคคลที่เก่ียวโยงกัน ตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

4) มูลนิธิจรูญเอื้อชูเกียรติ มีความสัมพันธเปนผูที่เก่ียวของกับนายยศ เอื้อชูเกียรติ โดย นายยศ เอื้อชูเกียรติ มีฐานะเปนผูแทนนิติบุคคลของมูลนิธิ จึงเขาขายเปนบุคคลที่เก่ียวโยงกัน ตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

(ข) ลักษณะและขอบเขตของสวนไดเสียของบุคคลที่เก่ียวโยงกัน

สวนไดเสียของบุคคลที่เก่ียวโยงกันปรากฏในโครงสรางการถือหุนที่จะกลาวดังตอไปนี้

แผนภาพการถือหุนของ บุคคลที่เก่ียวโยงกันกอนเกิดธุรกรรมซ้ือหุน เปนดังนี้:

บริษัทไทยพลาสติกและเคมีภัณฑ จํากัด (มหาชน)

(“TPC”)

บริษัทเอสซีจี เคมิคอลส จํากัด

(“ผูเขาซ้ือ”)

31.94%

นายยศ เอื้อชูเกียรติ นางวิไลพรรณ เอื้อชูเกียรติ นางลาวัลย เตชะไพบูลย นายศักด์ิ เอื้อชูเกียรติ มูลนิธิจรูญเอื้อชูเกียรติ

100.00%

45.64%

18.44%

1 โครงสรางการถือหุนกอนเกิด ธุรกรรมซ้ือหุนของ TPC

กลุม CPB


(“SCC”)12.03%

*กลุม CPB ประกอบดวย สํานักงานทรัพยสินสวนพระมหากษัตริย และบริษัททุนลดาวัลย จํากัด

-7-

แผนภาพแสดงธุรกรรมซ้ือหุน หากผูเขาซ้ือทําการซ้ือหุน TPC จากกลุมผูขายทั้งหมด เปนดังนี้:

บริษัททุนลดาวัลย จํากัด(“CPBE”)

100.00%

2 ธุรกรรมการซ้ือหุน TPC โดยผูเขาซ้ือ ซ้ือหุนจากกลุมผูขายทั้งหมด

หุนสามัญของ TPC

เงินสด


(“SCC”)



นายยศ เอื้อชูเกียรติ นางวิไลพรรณ เอื้อชูเกียรติ นางลาวัลย เตชะไพบูลย นายศักด์ิ เอื้อชูเกียรติ มูลนิธิจรูญเอื้อชูเกียรติ

แผนภาพการถือหุนของ TPC หลังเกิดธุรกรรมซ้ือหุน หากผูเขาซ้ือทําการซ้ือหุน TPC จากกลุมผูขายทั้งหมด เปนดังนี้ :

3. ลักษณะทั่วไปของรายการ

หากผูเขาซ้ือสามารถตกลงซื้อหุนทั้งหมดจากกลุมผูขายทั้ง 6 รายได จํานวนหุนในธุรกรรมซ้ือหุนจะเปน 266,543,210 หุน ซ่ึงคิดเปนสัดสวนรอยละ 30.47 ของหุนชําระแลวทั้งหมดของ TPC และขนาดของธุรกรรมซ้ือหุนจะเปน 7,996.3 ลานบาท ในปจจุบัน SCC ถือหุน TPC เปนสัดสวนรอยละ 45.64 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของ TPC และหลังจากเสร็จส้ินธุรกรรมซ้ือหุนขางตนแลว ผูเขาซ้ือจะตองทําคําเสนอซ้ือหลักทรัพยทั้งหมดของ TPC (Mandatory Tender Offer) ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน เร่ือง หลักเกณฑ เง่ือนไข และวิธีการในการเขาถือหลักทรัพยเพื่อครอบงํากิจการ (ทจ. 12/2554)

โดยธุรกรรมซ้ือหุนมีขึ้นเพื่อวัตถุประสงคในการเสริมสรางโอกาสทางธุรกิจ และพัฒนาความสามารถในการแขงขันของผูเขาซ้ือ ทั้งนี้ผูเขาซ้ือไมมีเจตนาที่จะทําการเปล่ียนแปลงใดๆ ตอวัตถุประสงคหลักในการดําเนินกิจการของ TPC

กลุม CPB31.94%

100.00%

45.64%

30.47%

3 โครงสรางการถือหุนหลังเกิด ธุรกรรมซ้ือหุนของ TPC กับกลุมผูขายทั้งหมด


(“SCC”)



บริษัทไทยพลาสติกและเคมีภัณฑ จํากัด (มหาชน)

(“TPC”)

-8-

ธุรกรรมซ้ือหุนที่กลาวถึง มีลักษณะทั่วไปดังนี้: หลักทรัพยที่จะทําการเขาซ้ือ หุนสามัญของ บริษัทไทยพลาสติกและเคมีภัณฑ จํากัด (มหาชน)

กลุมผูขาย

บริษัททุนลดาวัลย จํากัด นายยศ เอื้อชูเกียรติ นางวิไลพรรณ เอื้อชูเกียรติ นางลาวัลย เตชะไพบูลย นายศักด์ิ เอื้อชูเกียรติ มูลนิธิจรูญเอื้อชูเกียรติ

ผูซ้ือ บริษัทเอสซีจี เคมิคอลส จํากัด ราคาเสนอซ้ือ 30 บาทตอหุน (ราคาพารเทากับ 1.00 บาท)

จํานวนหุนที่ซ้ือ ไมเกิน 266,543,210 หุน

ขนาดของธุรกรรม ไมเกิน 7,996.3 ลานบาท

รอยละของจํานวนหุนที่ซ้ือคํานวณจากจํานวนหุนที่ออกทั้งหมด

ไมเกิน 30.47

วันที่การซ้ือขายหุนเสร็จสมบูรณ คาดวาจะเกิดภายใน 3 วันทําการหลังธุรกรรมซ้ือหุนไดรับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน SCC คร้ังที่ 1/2555 ซ่ึงคาดวาจะเปนวันที่ 30 มกราคม 2555

การชําระราคา ผูซ้ือจะตองชําระราคาซ้ือขายหุนขางตนแกผูขายภายใน 3 วันทําการหลังจากที่มีการซ้ือขายหุนแลวเสร็จ

อื่นๆ เม่ือธุรกรรมซ้ือหุนแลวเสร็จ ผูเขาซ้ือจะทําคําเสนอซ้ือหลักทรัพยทั้งหมดของ TPC (Mandatory Tender Offer)

4. ขนาดของธุรกรรมซ้ือหุน

หากผูเขาซ้ือสามารถตกลงซ้ือหุนทั้งหมดจากกลุมผูขายทั้ง 6 รายได ธุรกรรมซ้ือหุนจะมีขนาดไมเกิน 7,996.3 ลานบาท

5. รายละเอียดของสินทรัพยที่ไดมา

ขอมูลเก่ียวกับกิจการในสวนนี้ ไดคัดยอมาจากแบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1) ของบริษัทไทยพลาสติกและเคมีภัณฑจํากัด (มหาชน) ส้ินสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ SETSMART ซ่ึงเปนระบบขอมูลตลาดหลักทรัพยทางอินเตอรเน็ต เพื่อประโยชนในการศึกษาขอมูลเบื้องตนของกิจการ

-9-

5.1 ลักษณะโดยทั่วไป

ช่ือบริษัท: บริษัทไทยพลาสติกและเคมีภัณฑ จํากัด (มหาชน)

ประเภทธุรกิจ: ปโตรเคมีและเคมีภัณฑ

สํานักงานใหญ: อาคารรัจนาการ ช้ัน 14-15, 183 ถนนสาธรใต แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพฯ

หมายเลขทะเบียนบริษัท: 0107537001242

โฮมเพจ: http://www.thaiplastic.co.th 5.2 ลักษณะการประกอบธุรกิจโดยสังเขป

บริษัทไทยพลาสติกและเคมีภัณฑ จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย เปนกลุมบริษัทของไทยที่ดําเนินธุรกิจอุตสาหกรรมพีวีซีและธุรกิจเก่ียวเนื่อง ซ่ึงปจจุบันเปนผูนําในธุรกิจพีวีซีของภูมิภาคอาเซียน มีฐานการผลิตหลักอยูใน 3 ประเทศคือ ประเทศไทย ประเทศเวียดนาม และประเทศอินโดนีเซีย

บริษัทเปนผูริเร่ิมบุกเบิกผลิตพีวีซีเปนรายแรกในประเทศไทยโดยเร่ิมกอต้ังในป 2509 และเปนผูผลิตพีวีซีรายแรกในประเทศเวียดนามโดยเร่ิมเขาไปกอต้ังบริษัทรวมทุนในป 2538 โดยมุงม่ันที่จะเปนผูผลิตพีวีซีที่มีคุณภาพสูง พัฒนาผลิตภัณฑใหมๆ ใหกับอุตสาหกรรมการผลิตสินคาจากพีวีซี ซ่ึงสินคาเหลานี้จะมีสวนสําคัญในการพัฒนาสภาพความเปนอยูที่ดีในภูมิภาคอาเซียน และมีสวนชวยเปนวัสดุทดแทนการใชไมธรรมชาติในอุตสาหกรรมการกอสราง

บริษัทประกอบธุรกิจอุตสาหกรรมพีวีซีเปนธุรกิจหลัก โดยมีการลงทุนบางสวนในอุตสาหกรรมเก่ียวเนื่อง ซ่ึงเปนอุตสาหกรรมปลายน้ําที่ใชพีวีซีเปนวัตถุดิบในการผลิต เชน พีวีซีคอมเปานด ทอและขอตอพีวีซี สินคาสําเร็จรูปพีวีซีตางๆ เปนตน โดยการลงทุนดังกลาวมีวัตถุประสงคเพื่อสรางมูลคาเพิ่มใหแกพีวีซี มีสวนชวยรักษาเสถียรภาพราคาพีวีซี และเปนชองทางในการพัฒนาสินคาพีวีซีใหมๆ ออกสูตลาด เพื่อเพิ่มปริมาณการใชพีวีซีใหสูงขึ้น

ธุรกิจหลักของบริษัทคือ ธุรกิจผลิตและจําหนายพีวีซี จําแนกได 3 กลุมธุรกิจ ดังนี้

1. กลุมธุรกิจพีวีซี เปนกลุมที่ผลิตสินคาในรูปวัตถุดิบเพื่อใชในการผลิตผลิตภัณฑพลาสติกโดยผลิตภัณฑดังกลาวคือพีวีซีเรซิน ซ่ึงอยูในรูปผง โดยบริษัทในกลุมจะผลิตพีวีซีเรซินเกรดตางๆ ตามความตองการของลูกคาตามลักษณะการใชงานของลูกคาในแตละอุตสาหกรรม เนื่องจากลูกคาของกิจการสวนใหญเปนผูที่ใชพีวีซีเรซินเปนวัตถุดิบหลักเพื่อผลิตผลิตภัณฑพลาสติกสําเร็จรูป เชน นําไปผลิตทอพีวีซี ขอตอพีวีซี หนังเทียม เส่ือน้ํามัน สายยาง ประตู หนาตาง และวัสดุกอสรางอื่นๆ เปนตน

2. กลุมธุรกิจตอเนื่อง เปนกลุมที่ผลิตสินคาประเภทพีวีซีในรูปของเม็ดพลาสติกหรือพีวีซีคอมเปานด ทอและขอตอพีวีซี ผลิตภัณฑพลาสติกสําเร็จรูป รวมทั้ง ผลิตภัณฑวัสดุกอสราง ซ่ึงใชพีวีซีเรซินเปนวัตถุดิบหลักในการผลิต รวมทั้ง การผลิตสารเคมีที่ใชเปนวัตถุดิบหนึ่งในการผลิตผลิตภัณฑพลาสติก

3. อื่นๆ ไดแก การใหบริการซอมบํารุงรักษาเก่ียวกับงานดานวิศวกรรม การผลิตผลิตภัณฑพลาสติกที่ใชวัตถุดิบอื่นนอกจากพีวีซีเปนวัตถุดิบ และ อุตสาหกรรมการผลิตแมพิมพ เปนตน

-10-

5.3 ขอมูลทางการเงิน ขอมูลทางการเงินที่สําคัญของ TPC ส้ินสุดรอบบัญชี 2551 – 2553 และ 9 เดือนลาสุดของป 2554 ดังที่ไดเปดเผยในงบการเงินที่ตรวจสอบแลวเปนดังนี้: หนวย: ลานบาท

2551 2552 2553 9 เดือน 2554 สินทรัพยรวม 20,037 21,521 21,325 21,532 หนี้สินรวม 7,413 8,136 7,179 7,701 สวนของผูถือหุน 12,089 12,934 13,679 13,391 ทุนจดทะเบียน 875 875 875 875 ทุนที่ออกและชําระแลว 875 875 875 875 รายไดรวม 32,060 24,885 30,099 24,322 คาใชจายรวม 29,234 22,550 27,603 22,047 กําไรสุทธิ 2,210 1,866 1,866 1,818 กําไรสุทธิตอหุน (บาทตอหุน) 2.53 2.13 2.13 2.08 เงินปนผลตอหุน (บาท) 2.20 1.50 1.15 1.6 มูลคาตอหุนทางบัญชี (บาท)(1) 14.62 14.51 15.41 15.30

หมายเหตุ: (1) ไมรวมสวนของผูถือหุนสวนนอย งบการเงินของกิจการ ผูถือหลักทรัพยสามารถดูไดจาก Website ของสํานักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. (www.sec.or.th) หรือ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย (www.set.or.th) 5.4 ผูถือหุนใหญ และสัดสวนการถือหุน

รายช่ือผูถือหุนสูงสุด 10 รายแรก โดยอางอิงตามรายช่ือในทะเบียนผูถือหุนลาสุดเม่ือวันที่ 19 ธันวาคม 2554 เปนดังนี้:

ช่ือ จํานวนหุน รอยละของหุนที่จําหนายแลวทั้งหมด

ของกิจการ 1. บริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน) และบริษัท

เอสซีจี โฮลด้ิง จํากัด 399,392,920 45.64

2. บริษัททุนลดาวัลย จํากัด 161,312,850 18.44 3. นายยศ เอื้อชูเกียรติ 45,767,780 5.23 4. นางวิไลพรรณ เอื้อชูเกียรติ 28,512,490 3.26 5. นางลาวัลย เตชะไพบูลย 17,332,340 1.98 6. บริษัทบริหารสินทรัพยทวี จํากัด 13,917,000 1.59

-11-

ช่ือ จํานวนหุน รอยละของหุนที่จําหนายแลวทั้งหมด

ของกิจการ 7. สํานักงานประกันสังคม (2 กรณี) 12,092,800 1.38 8. AMERICAN INTERNATIONAL ASSURANCE

COMPANY, LIMITED-APEX 11,360,100 1.30

9. นายภาวุฒิ วรรธนะกุล 10,788,250 1.23 10. นายศักด์ิ เอื้อชูเกียรติ 10,610,000 1.21 รวม 711,086,530 81.27

ขอมูล ณ วันที่ 19 ธันวาคม 2554 หมายเหตุ : (1) บริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน) ซ่ึงถือหุนในกิจการ 399,392,220 หุน หรือคิดเปนรอยละ 45.64 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของกิจการ (2) บริษัทเอสซีจี โฮลด้ิง จํากัด ซ่ึงถือหุนในกิจการ 700 หุน หรือคิดเปนนอยกวารอยละ 0.01 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของกิจการ โดยบริษัท เอสซีจี โฮลด้ิง จํากัด มีผูถือหุนรายใหญ คือ บริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน) โดยถือหุนในสัดสวนรอยละ 99.98 5.5 สัดสวนการถือหุนที่คาด หลังจากเสร็จส้ินธุรกรรมซ้ือหุน

หากผูเขาซ้ือสามารถตกลงซ้ือหุนทั้งหมดจากกลุมผูขายทั้ง 6 รายได SCC และบริษัทยอยจะถือหุนอยูใน TPC เปนจํานวนทั้งหมด 665,936,130 หุน คิดเปนสัดสวนรอยละ 76.1

ช่ือ จํานวนหุน รอยละของหุนที่จําหนายแลว

ทั้งหมดของกิจการ 1. บริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน) และบริษัท

เอสซีจี โฮลด้ิง จํากัด 399,392,920 45.64

2. บริษัทเอสซีจี เคมิคอลส จํากัด 266,543,210 30.47 3. บริษัทบริหารสินทรัพยทวี จํากัด 13,917,000 1.59 4. สํานักงานประกันสังคม (2 กรณี) 12,092,800 1.38 5. American International Assurance Company,

Limited Apex 11,360,100 1.30

6. นายภาวุฒิ วรรธนะกุล 10,788,250 1.23 7. บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร จํากัด 6,133,129 0.70 8. American International Assurance Company,

Limited-Tiger 5,139,900 0.59

9. นางสุรางค เปรมปรีด์ิ 5,022,000 0.57 รวม 730,389,309 83.47

-12-

5.6 รายช่ือคณะกรรมการของกิจการตามทะเบียนคณะกรรมการลาสุด และที่คาดวาจะเปนหลังการทําคําเสนอซ้ือ

1. รายช่ือคณะกรรมการ ตามทะเบียนกรรมการลาสุด ณ วันที่ 19 ธันวาคม 2554 เปนดังนี้: ช่ือ - นามสกุล ตําแหนง 1. นายยศ เอื้อชูเกียรติ ประธานกรรมการ 2. นางวิไลพรรณ เอื้อชูเกียรติ รองประธานกรรมการ 3. นายศักด์ิ เอื้อชูเกียรติ กรรมการ 4. นายอภิพร ภาษวัธน กรรมการ 5. นายนิตย พิบูลสงคราม กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 6. นายสมชัย คงศาลา กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 7. นายประวิตร นิลสุวรรณากุล กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ 8. นายอารีย ชวลิตชีวินกุล กรรมการ 9. นายอวิรุทธ วงศพทุธพิทักษ กรรมการ 10. นายเทพ วงษวานิช กรรมการ 11. นายชลณัฐ ญาณารณพ กรรมการ 12. นายคเณศ ขาวจันทร กรรมการและกรรมการผูจัดการ

2. คณะกรรมการหลังจากเสร็จส้ินธุรกรรมซ้ือหุน:

หลังจากเสร็จส้ินธุรกรรมซ้ือหุนผูเขาซ้ือไมมีแผนการใดๆที่จะทําการเปล่ียนแปลงคณะกรรมการของ TPC แตอยางไรก็ตามอาจมีการเปล่ียนแปลงในคณะกรรมการได เม่ือมีเหตุตามสมควรโดยจะปฏิบัติตามขอบังคับของบริษัท

6. เกณฑที่ใชกําหนดมูลคาสิ่งตอบแทน

มูลคาของส่ิงตอบแทนขึ้นอยูกับราคาที่เจรจาตกลงกันระหวางผูซ้ือและผูขาย โดยผูเขาซ้ือไดประเมินมูลคาหุนจากแนวทางการคิดลดกระแสเงินสด (Discounted Cash flow Model) การเปรียบเทียบธุรกรรมซ้ือขายในอดีต (Acquisition Comparables) และการเปรียบเทียบราคากับบริษัทลักษณะใกลเคียงกันที่ซ้ือขายในตลาดหลักทรัพย (Trading Comparables) และ การเปรียบเทียบมูลคาทดแทน (Replacement Value) พิจารณาประกอบการเจรจา 7. ผลประโยชนที่คาดวาจะเกิดข้ึนกับบริษัท SCC คาดวาจะไดรับประโยชนจากการซ้ือหุน TPC สรุปไดดังตอไปนี้ 7.1 เพิ่มศักยภาพทางธุรกิจและเพิ่มผลตอบแทนใหแกผูถือหุน

ในปจจุบัน ธุรกิจปโตรเคมีของเอสซีจี เคมิคอลสประกอบดวยหวงโซผลิตภัณฑ (Value chain) 3 สายหลัก คือสายโพลิเอทิลีน (PE) สายโพลิโพรไพลีน (PP) และสายโพลิไวนิลคลอไรด (PVC) การเพิ่มสัดสวนการถือหุนใน TPC จะทําให SCC ไดรับประโยชนจาก: การลงทุนของเอสซีจี เคมิคอลส มีความสมดุลระหวาง 3 สายผลิตภัณฑมากย่ิงขึ้น

-13-

ลดความผันผวนของรายได เนื่องจากธุรกิจ PVC มีความผันผวนนอยกวา PE และ PPเพิ่มศักยภาพการลงทุนในสายธุรกิจ PVC รวมถึงโอกาสในการเพิ่มผลิตภัณฑกลุม High Value Added

7.2 เพิ่ม Synergy กับธุรกิจเดิมของ SCC เพิ่มความแข็งแกรงในการดําเนินธุรกิจ จากแนวทาง Operation Excellence บริหารการขาย การจัดซ้ือ และการขนสงไดอยางมีประสิทธิภาพมากขึ้น

8. แหลงเงินทุนที่ใช

ผูเขาซ้ือจะตองใชเงินสดในธุรกรรมซ้ือหุนขางตนและการซ้ือหุนที่เหลือทั้งหมดซ่ึงจะเกิดขึ้นหลังธุรกรรมซ้ือหุนขางตนแลวเสร็จ (Mandatory Tender Offer) ทั้งส้ิน 14,268.2 ลานบาท

โดยแหลงเงินทุนที่ใชในธุรกรรมทั้งหมด จะมาจากการเพิ่มทุนผูเขาซ้ือโดยใชเงินทุนภายในของ SCC โดยจะกระทําการเพิ่มทุนแลวเสร็จกอนการซ้ือขายหุน ทั้งนี้ อางอิงจากจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2554 SCC มีเงินสดและรายการเทยีบเทาเงินสดเปนจํานวน 14,100.96 ลานบาท และ เงินลงทุนระยะส้ัน 5,679.63 ลานบาท ดังนั้น SCC จึงมีแหลงเงินทุนสําหรับธุรกรรมซ้ือหุนขางตนอยางเพียงพอ

ทั้งนี้ เม่ือวันที่ 21 ธันวาคม 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการของผูเขาซ้ือไดอนุมัติการเพิ่มทุนเพื่อเขาซ้ือหุน TPC ในวงเงินไมเกิน 14,300 ลานบาท 9. กรรมการที่มีสวนไดเสีย บุคคลดังตอไปนี้ คือ กรรมการที่มีสวนไดเสีย ซ่ึงไมมีสิทธิออกเสียงเก่ียวกับธุรกรรมซ้ือหุนดังกลาวนี้ได:

นายจิรายุ อิศรางกูร ณ อยุธยา นายพนัส สิมะเสถียร นายยศ เอื้อชูเกียรติ นายเสนาะ อูนากูล นายชุมพล ณ ลําเลียง

10. การเขาทํารายการดังกลาวขางตนจัดเปนรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยมีขนาดของธุรกรรมมากกวารอยละ 3.00 ของมูลคาสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ซ่ึงตองไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุน

ลักษณะของธุรกรรมซ้ือหุนเขาขายเปนรายการที่เก่ียวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน เร่ือง หลักเกณฑในการทํารายการที่เก่ียวโยงกัน

CPBE และ SCC มีผูถือหุนรายใหญรายเดียวกันคือสํานักงานทรัพยสินสวนพระมหากษัตริย (“CPB”) ดังนั้นธุรกรรมซ้ือหุนนี้จึงเขาขายเปนรายการที่เก่ียวโยงกัน

ในปจจุบนั นายยศ เอื้อชูเกียรติ ดํารงตําแหนงกรรมการของ SCC ซ่ึงเปนบริษัทแมของผูเขาซ้ือ ดังนั้น นายยศ เอื้อชูเกียรติ จึงเปนบุคคลที่เก่ียวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ดวยเหตุนี้ธุรกรรมซ้ือหุนนี้จึงเขาขายเปนรายการที่เก่ียวโยงกัน

นางวิไลพรรณ เอื้อชูเกียรติ, นางลาวัลย เตชะไพบูลย, นายศักด์ิ เอื้อชูเกียรติ มีความสัมพันธเปนญาติสนิทของนายยศ เอื้อชูเกียรติ จึงเขาขายเปนบุคคลที่เก่ียวโยงกัน ในสวนของมูลนิธิจรูญเอื้อชูเกียรตินั้น มีความสัมพันธเปนผูที่เก่ียวของกับนายยศ เอื้อชูเกียรติ โดย นายยศ เอื้อชูเกียรติ มีฐานะเปนผูแทนนิติบุคคลของมูลนิธิ จึงเขาขายเปนบุคคล

-14-

ที่เก่ียวโยงกัน ดวยเหตุนี้ธุรกรรมซ้ือหุนนี้จึงเขาขายเปนรายการที่เก่ียวโยงกันตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน สําหรับการคํานวณมูลคาของรายการตามเกณฑรายการที่เก่ียวโยงกัน ขนาดสูงสุดของธุรกรรมจะเทากับ 7,996.3 ลานบาท ในขณะที่มูลคาสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของ SCC ณ วันที่ 30 กันยายน 2554 เทากับ 125,537.0 ลานบาท ดังนั้นขนาดสูงสุดของธุรกรรม ซ่ึงคํานวณจากการชําระคาหุนของ TPC เทากับรอยละ 6.37 ซ่ึงเกินกวารอยละ 3.00 ของสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของ SCC ณ วันที่ 30 กันยายน 2554 ดังนั้น บริษัทจึงตองเสนอรายการดังกลาวเพื่อใหที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังที่ 1/2555 พิจารณาและอนุมัติ โดยมติเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุนของบริษัทจะตองไดรับคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผูถือหุนหรือผูรับมอบฉันทะของผูถือหุน (ถามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไมนับสวนของผูถือหุนที่มีสวนไดเสีย ทั้งนี้ SCC ไดแตงต้ังที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ คือ บริษัทแอดไวเซอร่ี พลัส จํากัด เปนผูใหความเห็นในเร่ืองความเหมาะสมของการทํารายการและความยุติธรรมของราคาเสนอซ้ือ ตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อใหผูถือหุนพิจารณาประกอบการตัดสินใจ โดยบุคคลที่มีสวนไดเสียของ SCC ทั้งทางตรงและทางออม ไมมีสิทธิในการลงคะแนนเสียงในวาระการประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังที่ 1/2555 11. การเขาทํารายการดังกลาวขางตนจัดเปนรายการไดมาหรือจําหนายไปซ่ึงสินทรัพย แตไมเขาเกณฑที่ตองแจงสารสนเทศตอผูถือหุน หรือเรียกประชุมผูถือหุน โดยมีขนาดของสินทรัพยที่ไดมาหรือจําหนายไปต่ํากวารอยละ 15 ของมูลคาสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของ SCC ธุรกรรมดังกลาวยังจัดเปนรายการไดมาและจําหนายไปซ่ึงสินทรัพย ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เร่ืองการเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในการไดมาหรือจําหนายไปซ่ึงสินทรัพย พ.ศ. 2547 (บจ/ป 22-01) แตเม่ือคํานวณขนาดของธุรกรรมสูงสุดรวมกับขนาดของธุรกรรมเสนอซ้ือหลักทรัพยที่เหลือทั้งหมดของ TPC ซ่ึงจะเกิดขึ้นหลังจากเสร็จส้ินธุรกรรมซ้ือหุนขางตน (Mandatory Tender Offer) โดยสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิตามสัดสวนรอยละ 54.36 ที่ SCC ไมไดถือหุนอยูใน TPC ณ วันที่ 30 กันยายน 2554 มีมูลคาเทากับ 7,220.9 ลานบาท ในขณะที่สินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของ SCC ณ วันที่ 30 กันยายน 2554 เทากับ 125,537.0 ลานบาท พบวาเม่ือคํานวณมูลคาของสินทรัพยที่ไดมาหรือจําหนายไปตามเกณฑมูลคาตามบัญชีของสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิซ่ึงเปนวิธีที่ใหมูลคาสูงสุดเม่ือเทียบกับเกณฑอื่นๆ แลว พบวามีมูลคาเทากับรอยละ 5.8 ซ่ึงตํ่ากวารอยละ 15 จึงไมเขาเกณฑที่ตองแจงสารสนเทศตอผูถือหุนและไมตองจัดใหมีการประชุมผูถือหุนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เร่ืองการเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการไดมาหรือจําหนายไปซ่ึงสินทรัพย พ.ศ. 2547 แตอยางใด 12. การดําเนินการข้ันตอไป หลังจากเสร็จสิ้นรายการที่เกี่ยวโยงกัน จากประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน เร่ือง หลักเกณฑ เง่ือนไข และวิธีการในการเขาถือหลักทรัพยเพื่อครอบงํากิจการ (ทจ. 12/2554) กรณีที่ตองทําคําเสนอซ้ือหลักทรัพยทั้งหมดของกิจการและหลักทรัพยที่ตองรับซ้ือ ซ่ึงระบุไววา บุคคลใดซ้ือหรือกระทําการอื่นใดอันเปนผลใหตนไดมาซ่ึงหุนหรือเปนผูถือหุนของกิจการใด ณ ส้ินวันใดวันหนึ่งเพิ่มขึ้นจนถึงหรือขามจุดดังตอไปนี้ บุคคลนั้นตองทําคําเสนอซ้ือหลักทรัพยทั้งหมดของกิจการ

-15-

1. รอยละย่ีสิบหาของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ 2. รอยละหาสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ 3. รอยละเจ็ดสิบหาของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

หากผลลัพธของธุรกรรมซ้ือหุนทําให สัดสวนการถือหุน TPC ของ SCC และ บริษัทยอย เพิ่มขึ้นจากรอยละ

45.64 ของหุนที่ชําระแลวทั้งหมดของ TPC ขามจุดรอยละหาสิบหรือเจ็ดสิบหาของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ผูเขาซ้ือจะตองทําคําเสนอซ้ือหลักทรัพยทั้งหมดของ TPC (Mandatory Tender Offer) 13. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ 13.1 ความเหน็ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทซ่ึงไมรวมกรรมการผูมีสวนไดเสีย มีความเห็นวาธุรกรรมซ้ือหุน มีความสมเหตุสมผลและเปนธรรม อีกทั้งยังเปนประโยชนสูงสุดตอผูถือหุนของ SCC

13.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเห็นไมแตกตางจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

-16-

สารสนเทศเกี่ยวกับการเขาทํารายการท่ีเกี่ยวโยงกันของบริษัท

ตามประกาศเร่ืองรายการท่ีเกี่ยวโยงกัน ขอ 20

1. ขอมูลบริษัทและการดําเนินธุรกิจโดยสรุป

ขอมูลพ้ืนฐาน ช่ือ บริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน)

The Siam Cement Public Company Limited ช่ือยอ SCC (จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย) เลขทะเบียนบริษัท 0107537000114 ประเภทธุรกิจ Holding Company เว็บไซต www.scg.co.th ปที่กอตั้ง 2456 วันแรกที่ซ้ือขายหุนในตลาดหลักทรัพยฯ

30 เมษายน 2518

ที่ตั้งสํานักงานใหญ เลขที่ 1 ถนนปูนซิเมนตไทย แขวงบางซ่ือ เขตบางซ่ือ กรุงเทพฯ 10800 ทุนจดทะเบียน 1,600 ลานบาท ทุนชําระแลว 1,200 ลานบาท ประกอบดวยหุนสามัญ 1,200 ลานหุน มูลคาหุนที่ตราไว หุนสามัญ หุนละ 1 บาท หุนบุริมสิทธิ ไมมี รอบระยะเวลาบัญชี 1 มกราคม - 31 ธันวาคม ผูถือหุน ปจจุบันผูถือหุนรายใหญของบริษัท ไดแก กลุมสํานักงานทรัพยสินสวน

พระมหากษัตริยถือหุนรอยละ 31.94 สวนที่เหลือเปนการถือหุนโดยสถาบันและนักลงทุนทั่วไป

ติดตอ สํานักงานใหญ โทรศัพท 0-2586-3333, 0-2586-4444 โทรสาร 0-2586-2974 e-mail: [email protected] สํานักงานเลขานุการบริษัท โทรศัพท 0-2586-3012 โทรสาร 0-2586-3007 e-mail: [email protected] นักลงทุนสัมพันธ โทรศัพท 0-2586-3309 โทรสาร 0-2586-3307


-17-

e-mail: [email protected] สํานักงานสื่อสารองคกร โทรศัพท 0-2586-3770 โทรสาร 0-2586-2974 e-mail: [email protected] กรรมการอิสระที่ทําหนาที่ดูแลผูถือหุนรายยอย โทรสาร 0-2586-3007 e-mail: [email protected]

จากการที่บริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน) ดําเนินธุรกิจในลักษณะบริษัทโฮลด้ิง โดยเขาไปถือหุนหรือลงทุนในธุรกิจตางๆ ดังนั้น เพื่อใหเกิดความชัดเจนในการบริหารงาน การจัดการทรัพยากรอยางมีประสิทธิภาพ เสริมสรางความแข็งแกรงในการดําเนินธุรกิจตามแผนกลยุทธระยะยาว และสอดคลองกับการบริหารองคกรตามหลักบรรษัทภิบาล บริษัทไดจัดผังการบริหารงาน ดังนี ้

กลุมธุรกิจหลัก 5 กลุมธุรกิจ ไดแก เอสซีจี เคมิคอลส เอสซีจี เปเปอร เอสซีจี ซิเมนต เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง และเอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน

เอสซีจี การลงทุน

สรุปลักษณะการประกอบธุรกิจของแตละกลุมธุรกิจได ดังนี ้

เอสซีจี เคมิคอลส

ธุรกิจเคมีภัณฑของเอสซีจีบริหารงานโดยบริษัทโฮลด้ิง (Holding Company) ช่ือ “บริษัทเอสซีจี เคมิคอลส จํากัด” โดยเปนผูผลิตเม็ดพลาสติกโพลิโอเลฟนสแบบครบวงจร (Integrated Producer) ซ่ึงประกอบดวยการผลิตทั้งอุตสาหกรรมปโตรเคมีขั้นตน (โอเลฟนส) และอุตสาหกรรมปโตรเคมีขั้นปลาย (โพลิโอเลฟนส) นอกจากนี้ ธุรกิจยังไดลงทุนในธุรกิจผลิตและจําหนายเม็ดพลาสติกพีวีซีผานการถือหุนในบริษัทไทยพลาสติกและเคมีภัณฑ จํากัด (มหาชน)

ขอมูลที่สําคัญ กําลังผลิต โอเลฟนส 2,900,000 ตันตอป

โพลิโอเลฟนส 1,880,000 ตันตอป พีวีซี 886,000 ตันตอป

ผลิตภัณฑหลัก โอเลฟนส โพลิโอเลฟนส และพีวีซี จุดเดนที่สําคัญ มีความสามารถในการแขงขันสูงในผลิตภัณฑปโตรเคมีขั้นตน

มีตนทุนการผลิตโอเลฟนส / โพลิโอเลฟนสที่ตํ่า มีฐานตลาดครอบคลุม 116 ประเทศ

นโยบายหลักในการดําเนินงาน เนนการพัฒนาสินคาที่มีมูลคาเพิ่มสูงของโพลิโอเลฟนส และพีวีซีเพื่อเสริมสรางความสามารถในการแขงขันและความหลากหลายของสินคา

-18-

ขอมูลที่สําคัญ สรางความเปนผูนําในภูมิภาคสําหรับโอเลฟนส โพลิโอเลฟนส และพีวีซี ขยายตลาดไปยังภูมิภาคตางๆ ทั่วโลกและขยายสาขาการขายในภูมิภาค

หลักๆ อยางทั่วถึง เพื่อรับทราบขอมูลตลาดและขาวสารตางๆ ไดอยางทันทวงทีและ ลดความเส่ียงจากความผันผวนของตลาด

นโยบายในการพัฒนาธุรกิจ มองหาโอกาสทางธุรกิจในอุตสาหกรรมทั้งในและตางประเทศ โดยเฉพาะในผลิตภัณฑโอเลฟนส โพลิโอเลฟนส และพีวีซี

มุงเนนการเสริมสรางศักยภาพดานการวิจัยและพัฒนา (R&D) และคิดคนนวัตกรรมดานสินคาและการบริการเพื่อตอบสนองความตองการของลูกคา และเตรียมรับมือกับการแขงขันที่สูงขึ้น

พัฒนากระบวนการผลิตและจัดจําหนายใหมีประสิทธิภาพดีย่ิงขึ้นดวยระบบการจัดการผลผลิตทั่วทั้งองคกร (TPM) และระบบการบริหารคุณภาพทั่วทั้งองคกร (TQM) เพื่อลดตนทุนและควบคุมคุณภาพของกระบวนการผลิตควบคูไปกับการจัดการดานส่ิงแวดลอมอยางตอเนื่องและเหมาะสม

เอสซีจี เปเปอร

บริษัทเอสซีจี เปเปอร จํากัด (มหาชน) ไดจดทะเบียนจัดต้ังบริษัทต้ังแตป 2523 โดยการรวมทุนระหวางบริษัท ปูนซิเมนตไทย จํากัด และบริษัทสยามคราฟท จํากัด โดยประกอบธุรกิจผลิตและจําหนายเย่ือกระดาษ มีทุนจดทะเบียนเร่ิมแรก 100 ลานบาท ใชช่ือบริษัทเย่ือกระดาษสยาม จํากัด บริษัทไดจดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนในป 2537 โดยใชช่ือบริษัทเย่ือกระดาษสยาม จํากัด (มหาชน) และเพิ่มทุนจดทะเบียนเปน 1,400 ลานบาท ปจจุบันมีทุนจดทะเบียน 1,563 ลานบาท บริษัทไดเพิกถอนหุนออกจากตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยในป 2546 และไดเปล่ียนช่ือบริษัทเปนบริษัทเอสซีจี เปเปอร จํากัด (มหาชน) ในเดือนเมษายน 2550

บริษัทเอสซีจี เปเปอร จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยเปนบริษัทผูผลิตเย่ือกระดาษ กระดาษและบรรจุภัณฑ คุณภาพสูงแบบครบวงจรแหงเดียวในประเทศไทย ประกอบดวยกิจการหลัก คือ เย่ือกระดาษและกระดาษพิมพเขียน กระดาษอุตสาหกรรม และบรรจุภัณฑ

ขอมูลที่สําคัญ กําลังผลิต กระดาษอุตสาหกรรม 1,880,000 ตันตอป

บรรจุภัณฑ 741,000 ตันตอป เย่ือกระดาษ 430,000 ตันตอป กระดาษพิมพเขียน 570,000 ตันตอป

ผลิตภัณฑหลัก กระดาษคราฟท กระดาษกลองขาวเคลือบ กลองกระดาษลูกฟูก เย่ือกระดาษ กระดาษพิมพเขียน

จุดเดนที่สําคัญ เปนธุรกิจการผลิตเย่ือกระดาษ กระดาษและบรรจุภัณฑ ที่ครบวงจรแหงเดียวในประเทศไทย

-19-

ขอมูลที่สําคัญ คุณภาพกระดาษไดมาตรฐานโลก (World Class) มีการสรางสรรคนวัตกรรม (Innovation) ในการผลิตสินคาและบริการอยาง

ตอเนื่อง มีชองทางการจําหนายในประเทศและระบบการตลาดที่เขมแข็ง รวมทั้งสงออกไป

จําหนายในตางประเทศทั่วโลก มีความสามารถในการควบคุมตนทุนการผลิตไดอยางมีประสิทธิภาพ มีระบบการจัดการอยางมีคุณภาพทั้งองคกร (Total Quality Management -

TQM) นโยบายหลักในการดําเนินงาน รักษาความเปนผูนําตลาดในประเทศ

มุงสูการเปนบริษัทผูผลิตกระดาษและบรรจุภัณฑช้ันนําในภูมิภาคอาเซียน มุงเนนกลยุทธการเติบโตทางธุรกิจแบบย่ังยืน ใหผลตอบแทนที่ดีตอผูถือหุน

และ Stakeholders ใหความสําคัญตอการรักษาส่ิงแวดลอม

นโยบายในการพัฒนาธุรกิจ ปรับปรุงเคร่ืองจักรที่มีอยูใหมีประสิทธิภาพสูงขึ้น มุงพัฒนาสินคาใหมเพื่อตอบสนองความตองการของตลาด แสวงหาโอกาสในการขยายธุรกิจ โดยเนน Merger and Acquisition พัฒนาความรู ทักษะ และเพิ่มประสบการณใหพนักงานทุกระดับใหมี

ความสามารถในการผลิตสินคา และใหบริการที่สามารถแขงขันไดในระดับสากล เพื่อมุงสูการเปนผูผลิตช้ันนําในระดับภูมิภาค

เอสซีจี ซิเมนต

บริษัทเอสซีจี ซิเมนต จํากัด จัดต้ังขึ้นเม่ือวันที่ 11 พฤศจิกายน 2541 โดยรับโอนธุรกิจปูนซีเมนตมาจากบริษัท ปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน) เปนผูผลิตผลิตภัณฑปูนซีเมนต และผลิตภัณฑคอนกรีต ปจจุบันมีธุรกิจหลัก 5 กลุมผลิตภัณฑ ไดแก ปูนซีเมนตเทา ผลิตภัณฑคอนกรีต ปูนสําเร็จรูป (มอรตาร) ปูนซีเมนตขาว และวัสดุทนไฟ นอกจากนี้ ยังใหบริการในเร่ืองการติดต้ัง ซอมบํารุงโรงงานและเคร่ืองจักร การสอบเทียบเคร่ืองมือ และการใหคําปรึกษาดานการอนุรักษพลังงาน รวมถึงรับกําจัดกากของเสียจากโรงงานอุตสาหกรรม (Industrial Waste)

ขอมูลที่สําคัญ กําลังผลิต ปูนซีเมนตเทา

ในประเทศ 23.20 ลานตันตอป ประเทศกัมพูชา 0.90 ลานตันตอป

ผลิตภัณฑหลัก ปูนซีเมนตเทา ผลิตภัณฑคอนกรีต (คอนกรีตผสมเสร็จ พื้นคอนกรีตสําเร็จรูป และพื้นคอนกรีตอัดแรงชนิดดึงลวดทีหลัง หรือ Post Tension) ปูนสําเร็จรูป ปูนซีเมนตขาว อิฐทนไฟ และวัสดุทนไฟชนิดพิเศษ

ตราสินคา ปูนซีเมนต ตราชาง ตราเสือ

-20-

ขอมูลที่สําคัญ ผลิตภัณฑคอนกรีต ตราซีแพค

นโยบายหลักในการดําเนินงาน สรางฐานธุรกิจเพื่อความเปนผูนําตลาดในระดับภูมิภาค (Regional Leader) รักษาระดับราคาและเสถียรภาพของตลาด ตลอดจนเสริมสรางความเปนผูนํา

ตลาดภายในประเทศ สรางมูลคาเพิ่มของสินคาและบริการ (High Value Product & Service) ดําเนินการดานการอนุรักษทรัพยากรธรรมชาติและส่ิงแวดลอม ตลอดจนรวม

กิจกรรมสรางสรรค พัฒนาสังคมและชุมชนอยางตอเนื่อง นโยบายในการพัฒนาธุรกิจ พัฒนาและปรับปรุงคุณภาพของสินคาอยางตอเนื่อง

ดําเนินการลดตนทุนและคาใชจายตางๆ อยางตอเนื่อง โดยเฉพาะดานพลังงานและวัตถุดิบ โดยการใชเช้ือเพลิงและวัตถุดิบทดแทน

มุงพัฒนาความรู (Knowledge) ความชํานาญ (Skill) และความสามารถ (Competency) ใหพนักงานทุกระดับ ดวยวิธีการพัฒนาหลายรูปแบบ

สงเสริมแนวคิดดานนวัตกรรมเพื่อนํามาใชในการพัฒนาผลิตภัณฑและวิธีการทํางาน

เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง

บริษัทเอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง จํากัด ต้ังขึ้นเพื่อจัดการธุรกิจที่เก่ียวของกับผลิตภัณฑวัสดุกอสรางและผลิตภัณฑที่เก่ียวของของเอสซีจี โดยใชเทคโนโลยีการผลิตและการควบคุมคุณภาพที่ทันสมัยระดับสากล รวมทั้งมีทีมงานที่มีความเช่ียวชาญสูง ทําใหธุรกิจผลิตภัณฑกอสรางของเอสซีจี เปนผูนําทั้งตลาดในประเทศและภูมิภาคอาเซียน

ขอมูลที่สําคัญ กําลังผลิต กระเบื้องหลังคาไฟเบอรซิเมนต 40 ลานตร.ม. ตอป

กระเบื้องหลังคาคอนกรีต 30 ลานตร.ม. ตอป กระเบื้องเซรามิก 105 ลานตร.ม. ตอป แผนฝา ฝา และไมสังเคราะห 57 ลานตร.ม. ตอป ผลิตภัณฑอิฐมวลเบา 15 ลานตร.ม. ตอป

ผลิตภัณฑหลัก สินคาหลังคา ประกอบดวย กระเบื้องหลังคาไฟเบอรซิเมนต กระเบื้องหลังคาคอนกรีต และกระเบื้องหลังคาเซรามิก

กระเบื้องเซรามิกปูพื้นและบุผนัง แผนฝา ฝา และไมสังเคราะห บล็อคคอนกรีต กระเบื้องคอนกรีตปูพื้นและบุผนัง อิฐมวลเบา

ตราสินคา สินคาหลังคา กระเบื้องตราชาง ซีแพคโมเนีย EXCELLA, NeuStile และ AYARA

กระเบื้องเซรามิกปูพื้นและบุผนัง ตรา COTTO, SGI Tiles, SOSUCO และ

-21-

ขอมูลที่สําคัญ CAMPANA

แผนฝา ฝา และ ไมสังเคราะห ตราชาง บล็อคคอนกรีต กระเบื้องคอนกรีตปูพื้นและบุผนัง ตราชาง อิฐมวลเบา ตรา Q-Con

จุดเดนที่สําคัญ เปนผูนําตลาด โดยมีการพัฒนาผลิตภัณฑอยางตอเนื่อง ตนทุนการผลิตตํ่า มีเครือขายการกระจายสินคาที่ดี (Dealer Network) และสินคาที่หลากหลาย

นโยบายหลักในการดําเนินงาน รักษาความสามารถในการเปนผูนําตลาด โดยการพฒันาผลิตภัณฑและบริการที่ตอบสนองตอความตองการของลูกคาไดอยางตอเนื่อง

พัฒนาองคกรและบุคลากรอยางตอเนื่อง นโยบายในการพัฒนาธุรกิจ พัฒนาแนวคิดดานนวัตกรรมมาใชในการพัฒนาผลิตภัณฑ กระบวนการผลิต

และ การบริการ รวมถึงกระบวนการทํางาน สรางอัตราการเติบโตโดยการเพิ่มธุรกิจและบริการที่ตอเนื่องจากธุรกิจเดิม โดย

พัฒนาชองทางการจําหนาย เพื่อสามารถที่จะใหคําปรึกษาและบริการ ออกแบบ และจําหนายสินคาไดครบวงจร

เพิ่มการเติบโตของผลิตภัณฑกอสรางในภูมิภาคอาเซียน โดยเพิ่มชองทางการจําหนายสินคา

เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน

บริษัทเอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน จํากัด เปน Holding Company ดําเนินธุรกิจเก่ียวกับการคา การจัดจําหนาย การใหบริการขนสง และการกระจายสินคาทั้งในและตางประเทศ มีสินคาหลักในกลุมวัสดุกอสรางและเคหะภัณฑ กวา 50,000 รายการ รวมทั้งสินคาอุตสาหกรรมจากผูผลิตในกลุมเอสซีจีและนอกเอสซีจี โดยในอนาคตจะนําสินคานอกเอสซีจีเขามาจําหนายมากขึ้น เพื่อเพิ่มความหลากหลายของผลิตภัณฑ

เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน มีบริษัทหลักในกลุม ไดแก

บริษัทเอสซีจี เน็ตเวิรค แมเนจเมนท จํากัด ดําเนินธุรกิจการจัดจําหนายในประเทศ

บริษัทเอสซีจี โลจิสติกส แมเนจเมนท จํากัด ดําเนินธุรกิจกระจายสินคา ซ่ึงครอบคลุมการใหบริการดานการจัดสง และการบริหารศูนยกระจายสินคาในประเทศ ลูกคาภายในเอสซีจีและภายนอกเอสซีจี

บริษัทเอสซีจี เทรดด้ิง จํากัด ดําเนินธุรกิจการคาระหวางประเทศ

บริษัทเอสซีจี เอ็กซพีเรียนซ จํากัด เปนศูนยแสดงนวัตกรรม เทคโนโลยีดานการกอสรางและตกแตงของเอสซีจี ขอมูลที่สําคัญ

ผลิตภัณฑหลัก การใหบริการจัดจําหนายและกระจายสินคา จากผูผลิตทั้งภายในและภายนอกเอสซีจี โดยมีเครือขายการจัดจําหนายในประเทศ ผานรานโฮมมารทและผูแทนจําหนายของ

-22-

ขอมูลที่สําคัญ เอสซีจี (SCG Authorized Dealer) รวมทั้งเครือขายการคาระหวางประเทศ

จุดเดนที่สําคัญ มีเครือขายการกระจายสินคาอยูทั่วประเทศ ตอบสนองความตองการของผูบริโภคอยางทั่วถึงทุกกลุม

มีเครือขายผูประกอบการขนสง บริการจัดสงและการบริหารคลังสินคาที่ทันสมัย รวดเร็ว และมีประสิทธิภาพ

มีสํานักงานสาขา 36 แหง กระจายอยูใน 22 ประเทศตางๆ ทั่วโลก นโยบายหลักในการดําเนินงาน การเสริมสรางฐานธุรกิจหลักเดิมที่มีอยูใหแข็งแกรงมากขึ้น และสรางธุรกิจใหมที่มี

ศักยภาพใหมีความเจริญเติบโตอยางตอเนื่อง นโยบายในการพัฒนาธุรกิจ ใหความสําคัญกับการรักษาลูกคาหลัก (Strategic Customers) และผูผลิต

หลัก (Strategic Suppliers) โดยการเพิ่มคุณคาใน Supply Chain รวมทั้งขยายกลุมลูกคาใหม

ขยายผลการพัฒนาระบบการจัดจําหนายและโลจิสติกสในประเทศ ใหครอบคลุมสินคาและกลุมลูกคาเปาหมาย รวมทั้งพัฒนาชองทางการจัดจําหนายและโลจิสติกสใน ASEAN และเครือขายการนําเขาสงออก

ปรับปรุงกระบวนการทํางานใหมีประสิทธิภาพ โดยพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ การใชแนวทาง Total Quality Management ในการทํางาน รวมทั้งการสนับสนุนใหเกิดนวัตกรรม (Innovation) ในการทํางานขึ้นภายในองคกร

เอสซีจี การลงทุน

ธุรกิจการลงทุน โดยบริษัทซิเมนตไทยโฮลด้ิง จํากัด จัดต้ังขึ้นเพื่อทําหนาที่บริหารเงินลงทุนในธุรกิจรวมทุนของ เอสซีจี ประกอบดวย ธุรกิจเคร่ืองจักรกลการเกษตร ธุรกิจยานยนต ธุรกิจช้ินสวนและอุปกรณยานยนต ธุรกิจเหล็ก และธุรกิจที่ดิน ทั้งนี้ จะไดรับผลตอบแทนจากการลงทุนในรูปของเงินปนผลและคาธรรมเนียมการจัดการ

เอสซีจี การลงทุน มีแนวทางในการพัฒนาธุรกิจตางๆ ภายในกลุม โดยไดรับความรวมมือและสนับสนุนจากผูลงทุนรายหลักในการวางมาตรการควบคุม ลดตนทุนและคาใชจาย แนะนําผลิตภัณฑใหมหรือขยายตลาดไปตางประเทศมากขึ้น ตลอดจนพัฒนาสินคาและบริการเพื่อตอบสนองความตองการของลูกคา เพื่อมุงหวังใหธุรกิจพัฒนาความสามารถในการดําเนินงานทั้งในดาน Operating Performance และ Cash Generation สูงสุด

-23-

2. รายชื่อผูบริหารและรายชื่อผูถือหุน 10 รายแรก

2.1 คณะกรรมการบริษัท ประกอบดวย

2.2 ผูบริหารระดับสูงของเอสซีจี ประกอบดวย 1. นายกานต ตระกูลฮุน กรรมการผูจัดการใหญ เอสซีจี 2. นายเชาวลิต เอกบุตร ผูชวยผูจัดการใหญ - การเงินและการลงทุน

กรรมการผูจัดการใหญ เอสซีจี การลงทุน 3. นายอารีย ชวลิตชีวินกุล ผูชวยผูจัดการใหญ - การบริหารกลาง 4. นายชลณัฐ ญาณารณพ กรรมการผูจัดการใหญ เอสซีจี เคมิคอลส 5. นายสมชาย หวังวัฒนาพาณิช ผูชวยผูจัดการใหญ-ปฏิบัติการ เอสซีจี เคมิคอลส 6. นายรุงโรจน รังสิโยภาส กรรมการผูจัดการใหญ เอสซีจี เปเปอร 7. นายปราโมทย เตชะสุพัฒนกุล กรรมการผูจัดการใหญ เอสซีจี ซิเมนต 8. นายพิชิต ไมพุม กรรมการผูจัดการใหญ เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง 9. นายขจรเดช แสงสุพรรณ กรรมการผูจัดการใหญ เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน

1. นายจิรายุ อิศรางกูร ณ อยุธยา ประธานกรรมการ 2. พลอากาศเอกกําธน สินธวานนท กรรมการอิสระ 3. นายเสนาะ อูนากูล กรรมการ 4. นายสุเมธ ตันติเวชกุล กรรมการอิสระ 5. นายปรีชา อรรถวิภัชน กรรมการอิสระ 6. นายพนัส สิมะเสถียร กรรมการ 7. นายยศ เอื้อชูเกียรติ กรรมการ 8. นายอาสา สารสิน กรรมการอิสระ 9. นายชุมพล ณ ลําเลียง กรรมการ

10. นายธารินทร นิมมานเหมินท กรรมการอิสระ 11. นายประมนต สุธีวงศ กรรมการอิสระ 12. นายกานต ตระกูลฮุน กรรมการ และกรรมการผูจัดการใหญ

-24-

2.3 รายช่ือผูถือหุน 10 รายแรก ผูถือหุน จํานวนหุน รอยละ

1 สํานักงานทรัพยสินสวนพระมหากษัตริย 360,000,000 30.0 2 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร จํากัด 107,447,215 9.0 3 CHASE NOMINEES LIMITED 42 47,228,632 3.9 4 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 31,750,401 2.6 5 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG 29,419,036 2.5 6 บริษัท ทุนลดาวัลย จํากัด 23,220,000 1.9 7 NORTRUST NOMINEES LTD 22,876,454 1.9 8 สํานักงานประกันสังคม (2 กรณี) 18,987,600 1.6 9 STATE STREET BANK EUROPE LIMITED 17,231,283 1.4 10 HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD 16,079,264 1.3 ผูถือหุนอื่น ๆ 525,760,115 43.9

Total 1,200,000,000 100.0

จํานวนหุน ณ วันปดสมุดทะเบียนวันที่ 30 กันยายน 2554

3. รายการระหวางกัน รายการท่ีเกิดขึ้นสําหรับงวดเกาเดือนสิ้นสุดวันท่ี 30 กันยายน 2554 และในปสิ้นสุดวันท่ี 31 ธันวาคม 2553

บุคคลหรือกิจการเปนบุคคลหรือกิจการที่เก่ียวของกันกับกลุมบริษัท หากกลุมบริษัทมีอํานาจควบคุมหรือควบคุมรวมกันทั้งทางตรงและทางออมหรือมีอิทธิพลอยางมีสาระสําคัญตอบุคคลหรือกิจการในการตัดสินใจทางการเงินและการบริหารหรือในทางกลับกัน

รายการที่สําคัญกับกิจการที่เก่ียวของกันสําหรับงวดเกาเดือนส้ินสุดวันที่ 30 กันยายน 2554 และในปส้ินสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และนโยบายการกําหนดราคาสรุปไดดังนี ้

9 เดือน ป (ลานบาท) 2554

(1 มกราคม 2554 ถึง 30 กันยายน 2554)

2553 (1 มกราคม 2553 ถึง 31 ธันวาคม 2553)

นโยบายการกําหนดราคา

บริษัทรวม ซ้ือ 11,076 19,525 ราคาตลาด คาบริการ 1,224 1,720 ราคาตลาด รายไดจากการขายสินคา 43,727 29,841 ราคาตลาด รายไดคาบริการและอื่นๆ 630 795 ราคาตลาด

-25-




นโยบายการกําหนดราคา

รายไดคาธรรมเนียมการจัดการบริหารและอื่นๆ

1,152 1,223 สวนใหญคิดตามอัตรารอยละของยอดขายสุทธิ

รายไดเงินปนผล 4,881 4,006 ตามจํานวนที่ประกาศ

จาย บริษัทอื่น ซ้ือ 1,665 1,428 ราคาตลาด รายไดจากการขายสินคา 784 580 ราคาตลาด รายไดคาบริการและอื่นๆ 83 96 ราคาตลาด รายไดคาธรรมเนียมการจัดการบริหารและอื่นๆ

307 316 สวนใหญคิดตามอัตรารอยละของยอดขายสุทธิ

รายไดเงินปนผล 1,323 2,459 ตามจํานวนที่ประกาศจาย

ยอดคงเหลือลูกหนี้การคา ณ วันที่ 30 กันยายน 2554 และวันที่ 31 ธันวาคม 2553 กับกิจการที่เก่ียวของกันมีดังนี ้(ลานบาท) ณ วันที่

30 กันยายน 2554 ณ วันที่

31 ธันวาคม 2553 บริษัทรวม บริษัท สยามโพลิเอททีลีน จํากัด 1,574 1,157 บริษัท กรุงเทพ ซินธิติกส จํากัด 939 288 บริษัท สยามสไตรีนโมโนเมอร จํากัด 553 367 บริษัท สยามเลเทกซสังเคราะห จํากัด 355 2 บริษัท ไทย เอ็มเอ็มเอ จํากัด 322 307 บริษัท แกรนด สยาม คอมโพสิต จํากัด 216 100 บริษัท สยามอุตสาหกรรมยิปซัม (สระบุรี) จํากัด 78 76 SCG Plastics (China) Co., Limited 77 73 บริษัท สยามทบพันแพคเกจจ้ิง จํากัด 66 23 บริษัท ริเกน (ไทยแลนด) จํากัด 58 30 Mariwasa- Siam Ceramics, Inc. 53 25 บริษัท เซกิซุย-เอสซีจี อินดัสทรี จํากัด 30 27

-26-

(ลานบาท) ณ วันที่ 30 กันยายน 2554

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

SCG Plastics (Shanghai) Co., Ltd. 24 - บริษัท สยามซานิทารีแวรอินดัสทรี จํากัด 23 17 บริษัท สยาม มิตซุย พีทีเอ จํากัด 17 23 บริษัทอื่นๆ 84 62 4,469 2,577 บริษัทอื่น บริษัท เหล็กสยามยามาโตะ จํากัด 201 45 บริษัท ปูนซิเมนตเอเชีย จํากัด (มหาชน) 58 - บริษัทอื่นๆ 13 19 272 64 รวม 4,741 2,641

ลูกหนี้และเงินใหกูยืมระยะส้ันแกกิจการที่เก่ียวของกัน ณ วันที่ 30 กันยายน 2554 และวันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีดังนี ้(ลานบาท) ณ วันที่


31 ธันวาคม 2553 บัญชีเดินสะพัด บริษัทรวม บริษัท สยามคูโบตาคอรปอเรช่ัน จํากัด 200 540 บริษัท สยาม มิตซุย พีทีเอ จํากัด 43 42 บริษัท แกรนด สยาม คอมโพสิต จํากัด 33 38 บริษัท ไทย เอ็มเอ็มเอ จํากัด 32 46 Mariwasa- Siam Ceramics, Inc. 30 33 บริษัท ริเกน (ไทยแลนด) จํากัด 26 1 บริษัท สยามซานิทารีแวรอินดัสทรี จํากัด 21 21 บริษัทอื่นๆ 118 213 503 934 บริษัทอื่น บริษัท สยามมิชลินกรุป จํากัด 154 205 บริษัท เหล็กสยามยามาโตะ จํากัด 37 25 บริษัทอื่นๆ 17 36 208 266 711 1,200 เงินใหกูยืมระยะส้ันและต๋ัวเงินรับ

-27-



บริษัทรวม PT. M Class Industry 95 103 GTC Technology International, LP 39 38 บริษัทอื่นๆ 18 17 152 158 รวม 863 1,358

เงินใหกูยืมระยะยาวแกกิจการที่เก่ียวของกัน ณ วันที่ 30 กันยายน 2554 และวันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีดังนี ้(ลานบาท) ณ วันที่


31 ธันวาคม 2553 บริษัทรวม Mariwasa- Siam Ceramics, Inc. 403 393

รายการเคล่ือนไหวในระหวางงวดเกาเดือนส้ินสุดวันที่ 30 กันยายน 2554 และปส้ินสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 สําหรับเงินใหกูยืมแกกิจการที่เก่ียวของกันมีดังนี ้(ลานบาท) 9 เดือน ป

2554 (1 มกราคม 2554 ถึง 30 กันยายน 2554)


ระยะสั้น เร่ิมตน 158 119 เพิ่มขึ้น 24 131 ลดลง (30) (92) สิ้นสุด 152 158 ระยะยาว เร่ิมตน 393 436 เพิ่มขึ้น 22 - ลดลง (12) (43) สิ้นสุด 403 393

-28-

เจาหนี้การคา ณ วันที่ 30 กันยายน 2554 และวันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีดังนี ้(ลานบาท) ณ วันที่


31 ธันวาคม 2553 บริษัทรวม บริษัท สยามโพลิเอททีลีน จํากัด 426 372 Mehr Petrochemical Company 502 844 บริษัท กรุงเทพ ซินธิติกส จํากัด 316 202 บริษัท สยามอุตสาหกรรมยิปซัม (สระบุรี) จํากัด 147 28 บริษัท ไทย เอ็มเอ็มเอ จํากัด 136 117 บริษัท สยามคูโบตาคอรปอเรช่ัน จํากัด 125 180 บริษัท ไทย เพ็ท เรซิน จํากัด 97 54 บริษัท จัมโบบาจส แอนด ทักส จํากัด 79 127 บริษัท ไอทีวัน จํากัด 37 24 บริษัท สยามสไตรีนโมโนเมอร จํากัด 23 7 บริษัท สยามอุตสาหกรรมยิปซัม (สงขลา) จํากัด 22 3 บริษัทอื่นๆ 68 79 1,978 2,037 บริษัทอื่น บริษัท เหล็กสยามยามาโตะ จํากัด 228 102 รวม 2,206 2,139

เจาหนี้และเงินกูยืมระยะส้ันจากกิจการที่เก่ียวของกัน ณ วันที่ 30 กันยายน 2554 และวันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีดังนี ้(ลานบาท) ณ วันที่


31 ธันวาคม 2553 บัญชีเดินสะพัด บริษัทรวม บริษัท ไอทีวัน จํากัด 15 14 บริษัทอื่นๆ 9 26 24 40 ต๋ัวเงินจาย บริษัทรวม Mehr Petrochemical Company - 77 บริษัทอื่น มูลนิธิซิเมนตไทย 749 -

-29-



PT. Trans-Pacific Polyethylene Indonesia 73 71 บริษัทอื่นๆ 19 10 841 81 841 158 รวม 865 198

รายการเคล่ือนไหวในระหวางงวดเกาเดือนส้ินสุดวันที่ 30 กันยายน 2554 และปส้ินสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 สําหรับเงินกูยืมระยะส้ันจากกิจการที่เก่ียวของกันมีดังนี ้




เร่ิมตน 158 714 เพิ่มขึ้น 861 213 ลดลง (178) (769) สิ้นสุด 841 158

4. งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย และคําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน

4.1 ตารางสรุปงบการเงิน งบดุล

บริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย (เลือกแสดงเฉพาะรายการที่มีนัยสําคัญ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 2552 และ 2553 วันที่ 30 กันยายน 2554

(พันลานบาท) ธันวาคม

2551 ธันวาคม


2553 กันยายน

2554 สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด 26.7 28.9 63.8 14.1 เงินลงทุนช่ัวคราว 0.0 0.0 6.0 5.7 สินคาคงเหลือ 30.1 31.0 36.9 44.7 สินทรัพยหมุนเวียนอื่น 27.0 30.1 34.7 42.9 รวมสินทรัพยหมุนเวียน 83.8 90.0 141.4 107.4

-30-

(พันลานบาท) ธันวาคม



2553 กันยายน

2554 สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินลงทุน 52.8 61.9 54.4 93.2 เงินใหกูยืมระยะยาวแกกิจการที่เก่ียวของกัน 0.4 0.4 0.4 0.4 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ 137.3 151.8 151.4 153.1 สินทรัพยไมมีตัวตน 3.2 3.3 4.8 5.5 สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี 3.2 3.2 2.5 4.6 สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น 5.1 5.4 4.3 8.2 รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน 202.0 226.0 217.8 265.1 รวมสินทรัพย 285.8 316.0 359.2 372.5 หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะส้ันจากสถาบันการเงิน 9.0 2.2 8.7 15.4 เจาหนี้การคา 12.0 17.2 23.0 30.6 หนี้สินระยะยาวสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป 4.1 2.6 7.2 4.2 หุนกูสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป 24.7 15.0 24.9 29.9 เจาหนี้และเงินกูยืมระยะส้ันจากกิจการที่เก่ียวของกัน 0.9 0.8 0.2 0.9 คาใชจายคางจาย 4.8 7.0 6.0 0.0 ภาษีเงินไดคางจาย 1.6 2.7 9.8 3.1 หนี้สินหมุนเวียนอื่น 6.9 4.8 3.4 13.5 รวมหนี้สินหมุนเวียน 64.1 52.2 83.1 97.6 หนี้สินไมหมุนเวียน เงินทุนสํารองเล้ียงชีพพนักงาน 0.4 0.4 0.4 4.0 หนี้สินระยะยาว 28.8 35.7 27.6 28.6 หุนกู 79.8 94.7 84.9 79.8 หนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี 0.2 0.4 2.6 2.1 หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น 1.2 1.1 1.0 0.7 รวมหนี้สินไมหมุนเวียน 110.4 132.3 116.6 115.2 รวมหนี้สิน 174.4 184.6 199.6 212.7 รวมสวนของผูถือหุนเฉพาะบริษัท 87.2 104.5 133.1 135.7 สวนของผูถือหุนสวนนอย 24.1 26.9 26.4 24.0 รวมสวนของผูถือหุน 111.3 131.4 159.6 159.7 รวมหนี้สินและสวนของผูถือหุน 285.8 316.0 359.2 372.5

-31-

งบกําไรขาดทุน บริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

(เลือกแสดงเฉพาะรายการที่มีนัยสําคัญ) สําหรับปส้ินสุด 31 ธันวาคม 2551 2552 2553 และเกาเดือนส้ินสุด 30 กันยายน 2554

(พันลานบาท) ป

2551 ป

2552 ป

2553 9 เดือน 2554

ขายสุทธิ 293.2 238.7 301.3 280.6 ตนทุนขาย 248.1 185.5 247.9 238.6 กําไรขั้นตน 45.1 53.2 53.4 42.1 รายไดอื่น 4.2 4.3 6.4 8.4 กําไรกอนคาใชจาย 49.3 57.5 59.8 50.4 รวมคาใชจาย 27.3 25.7 30.3 24.6 กําไรจากการดําเนินงาน 22.0 31.8 29.5 25.9 กําไร (ขาดทุน) จากการขายเงินลงทุนและสินทรัพยในการปรับโครงสรางทางธุรกิจ คาเผ่ือการดอยคาของเงินลงทุน และอื่นๆ 0.4 (0.1) 18.0 0.0 สวนแบงกําไรจากเงินลงทุนในบริษัทรวมและกิจการที่ควบคุมรวมกัน 4.7 7.2 8.4 6.7 กําไรกอนตนทุนทางการเงินและภาษีเงินได 27.1 39.0 55.9 32.5 ตนทุนทางการเงิน 6.1 5.6 4.7 4.3 กําไรกอนภาษีเงินได 21.0 33.3 51.2 28.2 ภาษีเงินได 4.6 5.2 14.0 5.8 กําไรสุทธิ 16.4 28.2 37.3 22.4 การแบงปนกําไร (ขาดทุน) สวนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ 16.8 24.3 37.4 24.1 สวนที่เปนของผูถือหุนสวนนอย (0.4) 3.8 (0.1) (1.7) กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน (บาท) 14.0 20.3 31.2 20.1

-32-

งบกระแสเงินสด บริษัทปูนซิเมนตไทย จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

(เลือกแสดงเฉพาะรายการที่มีนัยสําคัญ) สําหรับปส้ินสุด 31 ธันวาคม 2551 2552 2553 และเกาเดือนส้ินสุด 30 กันยายน 2554

(พันลานบาท) ป

2551 ป

2552 ป

2553 9 เดือน 2554

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน กําไรสุทธิ 16.4 28.2 37.3 22.4 กําไรจากการดําเนินงานกอนการเปล่ียนแปลงในสินทรัพยและหนี้สินดําเนินงาน

33.2 43.0 39.5 30.5

สินทรัพยดําเนินงานเพิ่มขึ้น - สุทธิ 13.8 (2.7) (10.8) (13.1) หนี้สินดําเนินงานเพิ่มขึ้น - สุทธ ิ (11.3) 6.8 5.0 10.1 เงินสดรับจากการดําเนินงาน 35.7 47.1 33.7 27.6 เงินสดสุทธิไดมาจากกิจกรรมดําเนินงาน 30.7 43.0 28.1 21.8 กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินสดรับ (จาย) สุทธิจากการไดมาซ่ึงบริษัทยอย (0.8) 0.0 (1.5) (4.1) เงินสดสุทธิไดมาจาก (ใชไปใน) กิจกรรมลงทุน (28.2) (29.9) 21.9 (51.7) กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน รวมจายเงินปนผล (16.8) (7.5) (12.2) (17.9) เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมจัดหาเงิน 20.1 (10.8) (15.1) (19.9) เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดเพิ่มขึ้น - สุทธิ 22.6 2.2 34.9 (49.7) เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ณ วันตนป 4.1 26.7 28.9 63.8 เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ณ วันส้ินป 26.7 28.9 63.8 14.1 ขอมูลงบกระแสเงินสดเปดเผยเพิ่มเติม รายการที่ไมใชเงินสด เจาหนี้การซ้ือสินทรัพยคงคาง 4.4 2.1 0.4 0.1

-33-

4.2 คําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน

4.2.1 คําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงานสําหรับป 2553

ภาพรวมธุรกิจสําหรับป 2553

สําหรับทั้งป 2553 เอสซีจีมีกําไรสุทธิ 37,382 ลานบาท เพิ่มขึ้น 54% จากปกอน ซ่ึงเปนผลมาจากผลการดําเนินงานที่เพิ่มขึ้นของธุรกิจหลัก โดยเอสซีจี มี EBITDA เทากับ 45,949 ลานบาท ลดลง 2% จากปกอน เนื่องจาก Margin ของธุรกิจเคมีภัณฑลดลง ในขณะที่ยอดขายสุทธิของเอสซีจีเทากับ 301,323 ลานบาท เพิ่มขึ้น 26% จากปกอน

ในป 2553 เอสซีจีมีสวนแบงกําไรจากเงินลงทุนในบริษัทรวม เทากับ 8,390 ลานบาท เพิ่มขึ้น 17% จากปกอน เนื่องจากบริษัทรวมของธุรกิจเคมีภัณฑ (ธุรกิจ PTA MMA และอื่นๆ) มีผลการดําเนินงานที่ดีขึ้นเม่ือเทียบกับผลการดําเนินงานในป 2552

เอสซีจีมีรายไดเงินปนผลรับในปนี้เทากับ 6,465 ลานบาท เพิ่มขึ้น 56% จากปกอนโดยเอสซีจีมีเงินปนผลรับจากบริษัทรวม (เอสซีจีถือหุน 20 – 50%) เทากับ 4,006 ลานบาท และบริษัทอื่น (เอสซีจีถือหุนตํ่ากวา 20%) เทากับ 2,459 ลานบาท เอสซีจีมีสถานะการเงินที่ม่ันคง มีเงินสดเทากับ 69,827 ลานบาท

งบการเงินรวมเอสซีจีสําหรับป 2553 (หนวย: ลานบาท) ม.ค. – ธ.ค. 2553 % เปลี่ยนแปลง Y-o-Y ยอดขายสุทธิ 301,323 26% กําไรสุทธิ 37,382 54% กําไรสุทธิกอนรายการที่ไมเกิดขึ้นเปนประจํา 27,387 12% EBITDA 45,949 -2% EBITDA from Operations 41,943 -5% กําไรสุทธิตอหุน (บาท) 31.2 54% กําไร (ขาดทุน) สุทธิกอนรายการที่ไมเกิดขึ้นเปนประจําตอหุน (บาท) 22.8 12% สรุปการจายเงินปนผล ป 2553 ป 2552 เงินปนผล (บาท/หุน) 12.5 8.5 เงินปนผล / กําไรสุทธิ 40% 42% เงินปนผล / กําไรสุทธิกอนรายการที่ไมเกิดขึ้นเปนประจํา 55% 42% หมายเหตุ: EBITDA หมายถึง กําไรกอนหักดอกเบ้ีย ภาษี คาเส่ือมราคา และคาตัดจําหนาย โดยรวมเงินปนผลรับจากบริษัทรวม EBITDA from Operations หมายถึง กําไรกอนหักดอกเบ้ีย ภาษี คาเส่ือมราคา และคาตัดจําหนาย

-34-

ขอมูลสรุปของกลุมธุรกิจหลักสําหรับป 2553

เอสซีจี เคมิคอลส

ทั้งป 2553 เอสซีจี เคมิคอลสมียอดขายสุทธิ เทากับ 144,317 ลานบาท เพิ่มขึ้น 43% จากปกอน เนื่องจากปริมาณการผลิตที่เพิ่มขึ้น โดยธุรกิจมี EBITDA เทากับ 16,024 ลานบาท ลดลง 18% จากปกอน เนื่องจาก Margin ที่ลดลง ขณะที่มีกําไรสุทธิเทากับ 22,609 ลานบาท เพิ่มขึ้น 80% จากปกอน เนื่องจากการขายหุน PTTCH

เอสซีจี เปเปอร

ทั้งป 2553 ปริมาณขายของกระดาษบรรจุภัณฑเพิ่มขึ้น 9% จากปกอน และมีปริมาณการสงออกกระดาษบรรจุภัณฑคิดเปน 18% ของปริมาณขายรวม สวนปริมาณขายของกระดาษพิมพเขียนเพิ่มขึ้น 3% จากปกอน และมีปริมาณการสงออกกระดาษพิมพเขียนคิดเปน 27% ของปริมาณขายรวม

ทั้งป 2553 เอสซีจี เปเปอรมียอดขายสุทธิ เทากับ 51,714 ลานบาท เพิ่มขึ้น 21% จากปกอน เนื่องจากราคาขายและปริมาณขายผลิตภัณฑที่เพิ่มขึ้น ซ่ึงเปนผลจากภาวะเศรษฐกิจที่ปรับตัวดีขึ้นและปริมาณการผลิตของโรงงานในเวียดนามที่เพิ่มขึ้น โดยธุรกิจมี EBITDA เทากับ 9,129 ลานบาท เพิ่มขึ้น 16% จากปกอน เนื่องจาก Margin ที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้มีกําไรสุทธิเทากับ 3,490 ลานบาท เพิ่มขึ้น 53% จากปกอน

เอสซีจี ซิเมนต

ในป 2553 ตลาดปูนซีเมนตในประเทศปรับตัวดีขึ้นมาก เปนผลจากภาวะเศรษฐกิจที่ดีขึ้น และแผนกระตุนเศรษฐกิจของรัฐบาล ทําใหปริมาณความตองการปูนซีเมนตเทาในประเทศโดยรวม เทากับ 26.5 ลานตัน เพิ่มขึ้น 10% จากปกอน ซ่ึงในป 2552 มีปริมาณความตองการปูนซีเมนตเทาในประเทศเทากับ 24.2 ลานตัน

ทั้งป 2553 เอสซีจี ซิเมนต มียอดขายสุทธิ เทากับ 48,954 ลานบาท เพิ่มขึ้น 5% จากปกอน เนื่องจากปริมาณขายในประเทศเพิ่มขึ้น แตราคาขายลดลง โดยธุรกิจมี EBITDA เทากับ 10,810 ลานบาท ลดลง 7% จากปกอน ทั้งนี้ธุรกิจมีกําไรสุทธิ เทากับ 6,014 ลานบาท ลดลง 3% จากปกอน

เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง

ทั้งป 2553 เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง มียอดขายสุทธิ เทากับ 30,719 ลานบาท เพิ่มขึ้น 14% จากปกอน เนื่องจากยอดขายที่เพิ่มขึ้นมาจาก Q-CON โดยธุรกิจมี EBITDA เทากับ 5,489 ลานบาท เพิ่มขึ้น 12% จากปกอน และมีกําไรสุทธิ เทากับ 1,872 ลานบาท เพิ่มขึ้น 16% จากปกอน

เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน

ทั้งป 2553 เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน มียอดขายสุทธิ เทากับ 96,898 ลานบาท เพิ่มขึ้น 12% จากปกอน เนื่องจากภาคการกอสรางปรับตัวดีขึ้น โดยธุรกิจมี EBITDA เทากับ 1,440 ลานบาท ลดลง 9% จากปกอน เนื่องจากมีคาใชจายการตลาดเพิ่มขึ้น และมีกําไรสุทธิเทากับ 1,061 ลานบาท ลดลง 1% จากปกอน

-35-

ขอมูลทางการเงินสําหรับป 2553

สถานะหนี้สินสุทธิของเอสซีจี ในไตรมาสที่ 4 ป 2553 เทากับ 83,624 ลานบาท ซ่ึงเปนผลมาจากการมีเงินสด 69,827 ลานบาท โดยอัตราสวนหนี้สินสุทธิตอ EBITDA ของเอสซีจี อยูที่ระดับ 1.8 เทา

ทั้งป 2553 มีตนทุนทางการเงินเทากับ 4,670 ลานบาท เทียบกับทั้งป 2552 เอสซีจีมีตนทุนทางการเงินเทากับ 5,649 ลานบาท

เม่ือวันที่ 1 ตุลาคม 2553 เอสซีจีไดออกหุนกูมูลคา 5,000 ลานบาท (อายุ 4 ป อัตราดอกเบี้ยคงที่ 3.85%) เพื่อไถถอนหุนกูชุดเดิมมูลคา 5,000 ลานบาท (อายุ 4 ป อัตราดอกเบี้ยคงที่ 6.25%) ทั้งนี้เม่ือวันที่ 1 เมษายน 2553 เอสซีจีไดออกหุนกูมูลคา 10,000 ลานบาท (อายุ 4 ป อัตราดอกเบี้ยคงที่ 3.85%) เพื่อไถถอนหุนกูชุดเดิมมูลคา 10,000 ลานบาท (อายุ 4 ป อัตราดอกเบี้ยคงที่ 6.00%)

ในป 2553 เอสซีจีมีมูลคาการลงทุนทั้งสินเทากับ 18,378 ลานบาท ทั้งนี้ต้ังแตป 2549 เอสซีจีมีโครงการลงทุน มูลคาประมาณ 147,000 ลานบาท หรือประมาณ 4.9 พันลานดอลลารสหรัฐ ทําใหเอสซีจีมีกําลังการผลิตเพิ่มขึ้นมากกวาสองเทาจากธุรกิจเคมีภัณฑ และมีโรงงานใหมของธุรกิจซิเมนตและธุรกิจกระดาษรวมทั้งการเขาไปซ้ือกิจการของธุรกิจผลิตภัณฑกอสรางที่ทําใหไดสวนแบงตลาดเพิ่มขึ้น

ผลการดําเนินงานแยกตามกลุมธุรกิจสําหรับป 2553 ยอดขาย ม.ค. – ธ.ค. 2553 % เปลี่ยนแปลง Y-o-Y งบการเงินรวมเอสซีจี 301,323 26% เอสซีจี เคมิคอลส 144,317 43% เอสซีจี เปเปอร 51,714 21% เอสซีจี ซิเมนต 48,954 5% เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง 30,719 14% เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน 96,898 12% เอสซีจี การลงทุน 239 -22% EBITDA ม.ค. – ธ.ค. 2553 % เปลี่ยนแปลง Y-o-Y งบการเงินรวมเอสซีจี 45,949 -2% เอสซีจี เคมิคอลส 16,024 -18% เอสซีจี เปเปอร 9,129 16% เอสซีจี ซิเมนต 10,810 -7% เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง 5,489 12% เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน 1,440 -9% เอสซีจี การลงทุน 3,544 84%

-36-

EBITDA from Operations ม.ค. – ธ.ค. 2553 % เปลี่ยนแปลง Y-o-Y งบการเงินรวมเอสซีจี 41,943 -5% เอสซีจี เคมิคอลส 12,568 -26% เอสซีจี เปเปอร 9,118 16% เอสซีจี ซิเมนต 10,810 -7% เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง 5,313 11% เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน 1,405 -11% เอสซีจี การลงทุน 3,247 103% EBITDA Margins (%) ม.ค. – ธ.ค. 2553 % เปลี่ยนแปลง Y-o-Y งบการเงินรวมเอสซีจี 14% 18% เอสซีจี เคมิคอลส 9% 17% เอสซีจี เปเปอร 18% 18% เอสซีจี ซิเมนต 22% 25% เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง 17% 18% เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน 1% 2% Net Profit ม.ค. – ธ.ค. 2553 % เปลี่ยนแปลง Y-o-Y งบการเงินรวมเอสซีจี 37,382 54% เอสซีจี เคมิคอลส 22,609 80% เอสซีจี เปเปอร 3,490 53% เอสซีจี ซิเมนต 6,014 -3% เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง 1,872 16% เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน 1,061 -1% เอสซีจี การลงทุน 4,674 57%

หมายเหตุ: EBITDA หมายถึง กําไรกอนหักดอกเบี้ย ภาษี คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย รวมเงินปนผลรับจากบริษัทรวม EBITDA from Operations หมายถึง กําไรกอนหักดอกเบี้ย ภาษี คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย EBITDA Margins หมายถึง EBITDA ที่ไมรวมเงินปนผลรับ หารดวยยอดขายสุทธ ิ

4.2.2 คําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน สําหรับงวดเกาเดือนสิ้นสุดวันท่ี 30 กันยายน 2554

ภาพรวมธุรกิจสําหรับงวดเกาเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2554

ผลการดําเนินงานในชวง 9 เดือนของป 2554 เอสซีจีมีกําไรสําหรับงวดทากับ 24,080 ลานบาท เพิ่มขึ้น 16% จากชวงเดียวกันของปกอน จากผลการดําเนินงานที่ดีขึ้นของธุรกิจซิเมนตและธุรกิจเคมีภัณฑ โดยเอสซีจีมี EBITDA เทากับ 38,269 ลานบาท เพิ่มขึ้น 12% เม่ือเทียบกับชวงเดียวกันของปกอน และมีรายไดจากการขายเทากับ 280,635 ลานบาท เพิ่มขึ้น 25% จากชวงเดียวกันของปกอน เนื่องจากราคาผลิตภัณฑของทุกธุรกิจปรับตัวสูงขึ้น

-37-

ในชวง 9 เดือนของป 2554 เอสซีจีมีสวนแบงกําไรจากเงินลงทุนในบริษัทรวม 6,653 ลานบาท เพิ่มขึ้น 2% เม่ือเทียบกับชวงเดียวกันของปกอน เอสซีจีมีรายไดเงินปนผลในชวง 9 เดือนของป 2554 เทากับ 6,472 ลานบาท เพิ่มขึ้น 104% เม่ือเทียบกับชวงเดียวกันของปกอน โดยเอสซีจีมีเงินปนผลรับจากบริษัทรวม (เอสซีจีถือหุน 20 – 50%) เทากับ 4,881 ลานบาท และบริษัทอื่น (เอสซีจีถือหุนตํ่ากวา 20%) เทากับ 1,591 ลานบาท

เอสซีจีมีเงินสดและเงินสดภายใตการบริหาร ณ ส้ินไตรมาสที่ 3 ป 2554 เทากับ 49,662 ลานบาท ลดลงจากไตรมาสกอน 8,567 ลานบาท จากการซ้ือธุรกิจและการจายเงินปนผลระหวางกาลป 2554 ใหแกผูถือหุนจํานวนเงินประมาณ 6,600 ลานบาท

งบการเงินรวมเอสซีจีสําหรับงวดเกาเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2554 (หนวย: ลานบาท) ม.ค. – ก.ย. 2554 % เปลี่ยนแปลง Y-o-Y รายไดจากการขาย 280,635 25% กําไรสําหรับงวด 24,080 16% EBITDA 38,269 12% EBITDA from Operations 33,388 4% กําไรสําหรับงวดตอหุน (บาท) 20.1 16% หมายเหตุ: EBITDA หมายถึง กําไรกอนหักดอกเบ้ีย ภาษี คาเส่ือมราคาและคาตัดจําหนาย รวมเงินปนผลรับจากบริษัทรวม EBITDA from Operations หมายถึง กําไรกอนหักดอกเบ้ีย ภาษี คาเส่ือมราคาและคาตัดจําหนาย กําไรสําหรับงวดหมายถึง กําไรสําหรับงวดสวนท่ีเปนของผูถือหุนบริษัทใหญ

ผลการดําเนินงานแยกตามกลุมธุรกิจสําหรับงวดเกาเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2554 รายไดจากการขาย ม.ค. – ก.ย. 2554 % เปลี่ยนแปลง Y-o-Y งบการเงินรวมเอสซีจี 280,635 25% เอสซีจี เคมิคอลส 146,740 38% เอสซีจี เปเปอร 41,871 8% เอสซีจี ซิเมนต 41,668 13% เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง 26,157 11% เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน 85,244 17% EBITDA ม.ค. – ก.ย. 2554 % เปลี่ยนแปลง Y-o-Y งบการเงินรวมเอสซีจี 38,269 12% เอสซีจี เคมิคอลส 12,388 5% เอสซีจี เปเปอร 7,245 -3% เอสซีจี ซิเมนต 10,334 23% เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง 4,251 -1% เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน 1,453 26% เอสซีจี การลงทุน 2,430 52%

-38-

EBITDA from Operations ม.ค. – ก.ย. 2554 % เปลี่ยนแปลง Y-o-Y งบการเงินรวมเอสซีจี 33,388 4% เอสซีจี เคมิคอลส 7,967 -20% เอสซีจี เปเปอร 7,237 -3% เอสซีจี ซิเมนต 10,334 23% เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง 4,044 -2% เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน 1,453 27% เอสซีจี การลงทุน 2,186 52%

EBITDA Margins (%) ม.ค. – ก.ย. 2554 % เปลี่ยนแปลง Y-o-Y งบการเงินรวมเอสซีจี 12% 14% เอสซีจี เคมิคอลส 5% 9% เอสซีจี เปเปอร 17% 19% เอสซีจี ซิเมนต 25% 23% เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง 15% 18% เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน 2% 2% กําไรสําหรับงวด ม.ค. – ก.ย. 2554 % เปลี่ยนแปลง Y-o-Y งบการเงินรวมเอสซีจี 24,080 16% เอสซีจี เคมิคอลส 10,517 6% เอสซีจี เปเปอร 2,979 -3% เอสซีจี ซิเมนต 6,079 29% เอสซีจี ผลิตภัณฑกอสราง 1,558 5% เอสซีจี ดิสทริบิวช่ัน 1,066 35% เอสซีจี การลงทุน 2,913 14% หมายเหตุ: EBITDA หมายถึง กําไรกอนหักดอกเบี้ย ภาษี คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย รวมเงินปนผลรับจากบริษัทรวม EBITDA from Operations หมายถึง กําไรกอนหักดอกเบี้ย ภาษี คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย EBITDA Margins หมายถึง EBITDA from Operations หารายไดจากการขาย กําไรสําหรับงวด หมายถึง กําไรสําหรับงวดสวนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ

ขอมูลทางการเงินสําหรับงวดเกาเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2554

เอสซีจีมีหนี้สินสุทธิ 109,147 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากไตรมาสที่ 4 ป 2553 เทากับ 25,523 ลานบาท ในขณะที่มีกระแสเงินสดจาย 57,000 ลานบาท สําหรับรายจายลงทุนและเงินลงทุน รวมถึงการจายเงินปนผลงวดสุดทายประจําป 2553 และเงินปนผลระหวางกาลป 2554 อัตราสวนหนี้สินสุทธิตอ EBITDA อยูที่ระดับ 2.2 เทา ตนทุนทางการเงินในชวง 9 เดือนของป 2554 เทากับ 4,346 ลานบาท

-39-

รายจายลงทุนและเงินลงทุนสําหรับในชวง 9 เดือนของป 2554 มีมูลคาการลงทุนเทากับ 27,863 ลานบาท โดยในป 2553 มีมูลคาการลงทุน 18,378 ลานบาท ทั้งนี้เอสซีจียังคงมีรายไดจากการดําเนินงานอยางตอเนื่องและมีสถานะการเงินที่แข็งแกรง ทําใหสามารถดําเนินกลยุทธในการขยายการลงทุนไปยังภูมิภาคอาเซียนไดตามเปาหมายตอไป

5. ขอความท่ีระบุวาบุคคลท่ีเกี่ยวโยงกันและ/หรือผูถือหุนท่ีมีสวนไดเสียไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ท้ังน้ี ใหระบุชื่อและจํานวนหุนของผูถือหุนท่ีไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ผูถือหุนที่มีสวนไดเสียไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนมีดังตอไปนี้

ผูถือหุน จํานวนหุน รอยละ 1 สํานักงานทรัพยสินสวนพระมหากษัตริย 360,000,000 30.0 2 บริษัททุนลดาวัลย จํากัด 23,220,000 1.9 3 นายชุมพล ณ ลําเลียง 1,001,000 0.1 4 นายยศ เอื้อชูเกียรติ 650,000 0.1 5 นางวิไลพรรณ เอื้อชูเกียรติ 490,000 0.0 6 นางลาวัลย เตชะไพบูลย 168,600 0.0 7 นายพนัส สิมะเสถียร 100,000 0.0 8 มูลนิธิจรูญเอื้อชูเกียรติ 70,000 0.0 9 นายเสนาะ อูนากูล 30,000 0.0

10 นายศักด์ิ เอื้อชูเกียรติ 20,000 0.0 จํานวนหุน ณ วันปดสมุดทะเบียนวันที่ 30 กันยายน 2554

6. ความเห็นของท่ีปรึกษาทางการเงินอิสระ ปรากฏตามส่ิงที่สงมาดวย 3

7. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเขาทํารายการท่ีเกี่ยวโยงกันท่ีระบุถึงความสมเหตุสมผล และประโยชนสูงสุดตอบริษัท เม่ือเปรียบเทียบกับการตกลงเขาทํารายการกับบุคคลภายนอกท่ีเปนอิสระ โปรดพิจารณาความเห็นของคณะกรรมการในส่ิงที่สงมาดวย 1

8. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือกรรมการของบริษัทท่ีแตกตางจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทตามขอ 7 ไมมีความเห็นแตกตาง โปรดพิจารณาความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบในส่ิงที่สงมาดวย 1

-40-

ขอบังคับของบริษัทเฉพาะท่ีเกี่ยวกับการประชุมผูถือหุน การประชุมผูถือหุน ขอ 18. คณะกรรมการตองจัดใหมีการประชุมผูถือหุนเปนการประชุมสามัญประจําปภายในส่ีเดือนนับแตวันส้ินสุดของรอบป

บัญชีของบริษัท การประชุมผูถือหุนคราวอื่นนอกจากที่กลาวแลว ใหเรียกวาการประชุมวิสามัญ

ขอ 19. คณะกรรมการจะเรียกประชุมผูถือหุนเปนการประชุมวิสามัญเม่ือใดก็ได สุดแตจะเห็นสมควร หรือผูถือหุนซ่ึงมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวาหนึ่งในหาของจํานวนหุนที่จําหนายไดทั้งหมด หรือผูถือหุนไมนอยกวาย่ีสิบหาคน ซ่ึงมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวาหนึ่งในสิบของจํานวนหุนที่จําหนายไดทั้งหมดจะเขาช่ือกันทําหนังสือขอใหคณะกรรมการเรียกประชุมผูถือหุนเปนการประชุมวิสามัญเม่ือใดก็ได โดยตองระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมใหชัดเจนในหนังสือดังกลาวดวย ในกรณีเชนนี้คณะกรรมการตองจัดใหมีการประชุมผูถือหุนภายในหนึ่งเดือน นับแตวันไดรับหนังสือจากผูถือหุน

ขอ 20. ในการประชุมผูถือหุนตองมีผูถือหุนและผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุน (ถามี) มาประชุมไมนอยกวาย่ีสิบหาคน หรือไมนอยกวาก่ึงหนึ่งของจํานวนผูถือหุนทั้งหมดและตองมีหุนนับรวมกันได ไมนอยกวาหนึ่งในสามของจํานวนหุนที่จําหนายไดทั้งหมดจึงจะเปนองคประชุม เวนแตกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัดจะบัญญัติไวเปนอยางอื่น

ขอ 21. ในที่ประชุมผูถือหุนใหประธานกรรมการเปนประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไมอยูในที่ประชุมหรือไมสามารถปฏิบัติหนาที่ได ถามีรองประธานกรรมการใหรองประธาน

กรรมการเปนประธาน ถาไมมีรองประธานกรรมการหรือมีแตไมสามารถปฏิบัติหนาที่ได ใหผูถือหุนซ่ึงมาประชุมเลือกผูถือหุนคนหนึ่งเปนประธานในที่ประชุม

ขอ 25. การลงมติใดๆ ถาผูถือหุนหรือผูรับมอบฉันทะใดมีสวนไดเสียเปนพิเศษในมตินั้นโดยเฉพาะของผูถือหุนหรือของผูมอบหรือผูรับมอบฉันทะ ผูนั้นจะออกเสียงลงคะแนนเสียงในมตินั้นๆ ไมได เวนแตเปนการออกเสียงลงคะแนนเลือกต้ังกรรมการ

ขอ 26. ในการเรียกประชุมผูถือหุน ใหคณะกรรมการจัดทําเปนหนังสือนัดประชุมระบุ สถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเร่ืองที่จะเสนอตอที่ประชุมพรอมดวยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุใหชัดเจนวาเปนเร่ืองที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแลวแตกรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเร่ืองดังกลาว และจัดสงใหผูถือหุนและนายทะเบียนทราบไมนอยกวาเจ็ดวันกอนวันประชุม ทั้งนี้ใหโฆษณาคําบอกกลาวนัดประชุมในหนังสือพิมพไมนอยกวาสามวันกอนวันประชุมดวย

การสงหนังสือนัดประชุมใหสงมอบใหแกผูรับหรือผูแทนของผูรับโดยตรง หรือสงโดยทางไปรษณียลงทะเบียนก็ได ใหคณะกรรมการเปนผูกําหนดสถานที่ที่จะใชเปนที่ประชุมตามวรรคหนึ่ง ขอ 27. การประชุมผูถือหุนเม่ือไดเรียกนัดเวลาใดๆ ถาไดลวงเวลานั้นไปแลวหนึ่งช่ัวโมงแตรวมจํานวนผูถือหุนและจํานวนหุน

ของผูถือหุนซ่ึงเขาประชุมยังไมครบองคประชุม และถาการนัดประชุมนั้นไดเรียกนัดโดยผูถือหุนรองขอ ก็ใหเลิกการประชุม และใหการประชุมนั้นเปนอันระงับไป ถาการประชุมนั้นเรียกนัดโดยคณะกรรมการก็ใหเรียกนัดใหมอีกคราวหนึ่งโดยสงหนังสือนัดประชุมไปยังผูถือหุนไมนอยกวาเจ็ดวันกอนประชุม การประชุมคร้ังหลังนี้ไมจําตองครบองคประชุม

ขอ 28. ประธานในที่ประชุมผูถือหุนมีหนาที่ควบคุมการประชุมใหเปนไปตามขอบังคับของบริษัทวาดวยการประชุม ในการนี้ตองดําเนินการประชุมใหเปนไปตามลําดับระเบียบวาระที่กําหนดไวในหนังสือนัดประชุม เวนแตที่ประชุมจะมีมติใหเปล่ียนลําดับระเบียบวาระดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสองในสามของจํานวนผูถือหุนซ่ึงมาประชุม


-41-

เม่ือที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแลว ผูถือหุนซ่ึงมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวาหนึ่งในสามของจํานวนหุนที่จําหนายไดทั้งหมด จะขอใหที่ประชุมพิจารณาเร่ืองอื่นนอกจากที่กําหนดไวในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเร่ืองตามลําดับระเบียบวาระไมเสร็จตามวรรคหนึ่ง หรือพิจารณาเร่ืองที่ผูถือหุนเสนอไมเสร็จตามวรรคสอง แลวแตกรณี และจําเปนตองเล่ือนการพิจารณา ใหที่ประชุมกําหนดสถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมคร้ังตอไป และใหคณะกรรมการสงหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยังผูถือหุนไมนอยกวาเจ็ดวันกอนวันประชุม ทั้งนี้ใหโฆษณาคําบอกกลาวนัดประชุมในหนังสือพิมพไมนอยกวาสามวันกอนวันประชุมดวย

การมอบฉันทะเพ่ือเขาประชุมผูถือหุนและสิทธิของผูถือหุนในการออกเสียงลงคะแนน ขอ 22. ในการประชุมผูถือหุน ผูถือหุนจะมอบฉันทะใหบุคคลซ่ึงบรรลุนิติภาวะแลวเขาประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทน

ตนก็ได การมอบฉันทะตองทําเปนหนังสือลงลายมือช่ือผูมอบฉันทะ และมอบแกประธานกรรมการหรือผูที่ประธานกรรมการกําหนด ณ สถานที่ที่ประชุม กอนผูรับมอบฉันทะเขาประชุม หนังสือมอบฉันทะใหเปนไปตามแบบที่นายทะเบียนตามกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัดกําหนด

ในการออกเสียงลงคะแนน ใหถือวาผูรับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเทากับจํานวนคะแนนเสียงที่ผูถือหุนมอบฉันทะมีรวมกัน เวนแตผูรับมอบฉันทะจะแถลงตอที่ประชุมกอนลงคะแนนวาตนจะออกเสียงแทนผูซ่ึงมอบฉันทะเพียงบางคน โดยระบุช่ือผูมอบฉันทะและจํานวนหุนที่ผูมอบฉันทะถืออยูดวย

ขอ 23. ในกรณีที่ไมมีขอบังคับหรือกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัดกําหนดไวเปนอยางอื่น การออกเสียงลงมติเร่ืองใดๆ ของที่ประชุมผูถือหุนใหถือคะแนนเสียงขางมากของผูถือหุนซ่ึงมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ในกรณีที่คะแนนเสียงเทากันใหประธานที่ประชุมลงคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเปนเสียงช้ีขาด

ในการออกเสียงลงคะแนนไมวาโดยวิธีเปดเผยหรือลงคะแนนลับใหผูถือหุนมีคะแนนเสียงเทากับจํานวนหุนที่ถืออยูและหุนที่ไดรับมอบฉันทะโดยถือวาหนึ่งหุนเทากับหนึ่งเสียง

การออกเสียงลงคะแนนใหกระทําโดยเปดเผย เวนแตผูถือหุนไมนอยกวาหาคนรองขอและที่ประชุมลงมติใหลงคะแนนลับ ก็ใหลงคะแนนลับ สวนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้นใหเปนไปตามที่ประธานที่ประชุมกําหนด

ขอ 25. การลงมติใดๆ ถาผูถือหุนหรือผูรับมอบฉันทะใดมีสวนไดเสียเปนพิเศษในมตินั้นโดยเฉพาะของผูถือหุนหรือของผูมอบหรือผูรับมอบฉันทะ ผูนั้นจะออกเสียงลงคะแนนเสียงในมตินั้นๆ ไมได เวนแตเปนการออกเสียงลงคะแนนเลือกต้ังกรรมการ

-42-

การออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผูถือหุน การนับคะแนนเสียง และแจงผลการนับคะแนน

หลักเกณฑการลงคะแนนเสียง 1. การออกเสียงลงคะแนนแตละวาระจะกระทําโดยเปดเผยดวยวิธีชูมือ โดยใหนับหนึ่งเสียงตอหนึ่งหุน ซ่ึงผูถือหุนหรือผูรับ

มอบฉันทะตองออกเสียงลงคะแนนเพียงอยางใดอยางหนึ่ง คือ เห็นดวย ไมเห็นดวย หรืองดออกเสียง ไมสามารถแบงการออกเสียงลงคะแนนเปนบางสวน (เวนแตเปนการออกเสียงของ Custodian)

2. ในกรณีมอบฉันทะ 2.1 ผูรับมอบฉันทะจะตองออกเสียงลงคะแนนตามที่ผู มอบฉันทะระบุไวในหนังสือมอบฉันทะเทานั้น การ

ลงคะแนนเสียงของผูรับมอบฉันทะวาระใดไมเปนไปตามที่ระบุไวในหนังสือมอบฉันทะใหถือวาการลงคะแนนเสียงนั้นไมถูกตองและไมถือเปนการลงคะแนนเสียงของผูถือหุน

2.2 หากผูมอบฉันทะไมไดระบุความประสงคในการออกเสียงลงคะแนนในวาระใดไวในหนังสือมอบฉันทะ หรือระบุไวไมชัดเจน หรือในกรณีที่ที่ประชุมมีการพิจารณาหรือลงมติในเร่ืองใดนอกเหนือจากที่ระบุในหนังสือมอบฉันทะ รวมถึงกรณีที่มีการเปล่ียนแปลงหรือเพิ่มเติมขอเท็จจริงประการใด ผูรับมอบฉันทะมีสิทธิพิจารณาและลงคะแนนแทนไดตามที่เห็นสมควร

วิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงในแตละวาระ ประธานที่ประชุมจะช้ีแจงรายละเอียดวิธกีารลงคะแนนใหที่ประชุมทราบ โดยมีแนวทางดังนี้ 1. ประธานที่ประชุมจะเปนผูเสนอใหผูถือหุนพิจารณาลงคะแนนเสียงในแตละวาระ โดยจะมีการสอบถามความเห็นจาก

ที่ประชุมวาผูถือหุนทานใด เห็นดวย ไมเห็นดวย หรืองดออกเสียง 2. เม่ือประธานที่ประชุมสอบถามความเห็น ใหผูถือหุนหรือผูรับมอบฉันทะชูมือขึ้น (เวนแตกรณีที่เปนการลงคะแนนลับ)

โดยใหมีผูถือหุนหรือผูรับมอบฉันทะออกเสียงลงคะแนนตามความเห็นเพียงอยางใดอยางหนึ่ง (เวนแตเปนการออกเสียงของ Custodian ที่ในหนังสือมอบฉันทะกําหนดใหแบงแยกคะแนนเสียงได)

มติของที่ประชุมผูถือหุนจะตองประกอบดวยคะแนนเสียงดังตอไปนี้ กรณีปกติ ใหถือคะแนนเสียงขางมากของผูถือหุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงเปนมติของที่ประชุม กรณีอื่นๆ ซ่ึงมีกฎหมาย หรือขอบังคับบริษัทกําหนดไวแตกตางจากกรณีปกติ มติของที่ประชุมจะเปนไปตามที่กฎหมาย

หรือขอบังคับนั้นกําหนด โดยประธานในที่ประชุมจะแจงใหผูถือหุนในที่ประชุมรับทราบกอนการลงคะแนนในแตละวาระดังกลาว

1. หากคะแนนเสียงเทากันใหประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงตางหากเปนเสียงช้ีขาด 2. ผูถือหุนหรือผูรับมอบฉันทะใดมีสวนไดเสียเปนพิเศษในเร่ืองใดโดยเฉพาะ หามมิใหออกเสียงในเร่ืองนั้น และประธานที่

ประชุมอาจจะเชิญใหผูถือหุนหรือผูรับมอบฉันทะนั้นออกนอกที่ประชุมช่ัวคราวก็ได เวนแตเปนการออกเสียงลงคะแนนเพื่อเลือกต้ังกรรมการ

3. การลงคะแนนลับอาจกระทําไดเม่ือมีผูถือหุนในที่ประชุมอยางนอย 5 คนรองขอ และที่ประชุมลงมติใหลงคะแนนลับ โดยประธานที่ประชุมจะเปนผูกําหนดวิธีการลงคะแนนลับ และแจงใหที่ประชุมทราบกอนการออกเสียงลงคะแนนในวาระท่ีมีมติใหลงคะแนนลับ


-43-

การนับคะแนนเสียงและแจงการนับคะแนน ประธานที่ประชุมจะช้ีแจงวิธีการนับคะแนนเสียงใหที่ประชุมทราบกอนเร่ิมวาระการประชุม โดยบริษัทจะนับคะแนนเสียงแตละวาระจากการลงคะแนนที่ผูถือหุนหรือผูรับมอบฉันทะซ่ึงมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และจะแจงผลการนับคะแนนใหที่ประชุมทราบทุกวาระกอนเสร็จส้ินการประชุม

(ออกทางประตู 5)

สถานีรถไฟฟา เพลินจิต

Documents

หนังสือนัดประช ุมวิสามัญผู ถื ...scc-th.listedcompany.com/misc/shareholderMTG/EGM2012/... · 2012-01-10 · เรื่อง