รายงานความเห็นของที่ปรึกษา ...pace-th.listedcompany.com/misc/shareholderMTG/agm2015/...รายงานความเห นของท

รายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ เกยวกบรายการทเกยวโยงกนของ

บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)

31 มนาคม 2558

หนา 1

สารบญ

บทสรปผบรหาร ............................................................................................................................................................... 5

สวนท 1 ขอมลกลมบรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) ......................................................... 9

1.1 ขอมลบรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) ......................................................................... 9

1.2 ขอมลบรษท เพซ ฟด รเทล จ ากด................................................................................................................... 34

1.3 ขอมลบรษท ดน แอนด เดลกา องค ................................................................................................................ 37

1.4 ขอมลบรษท เพซ คนทร คลบ จ ากด ............................................................................................................... 42

1.5 ขอมลบรษท วาย แอล พ จ ากด ...................................................................................................................... 45

1.6 ขอมลบรษท เพซ เรยลเอสเตท จ ากด ............................................................................................................. 50

1.7 ขอมลบรษท เพซ โปรเจค วน จ ากด ............................................................................................................... 54

1.8 ขอมลบรษท เพซ โปรเจค ท จ ากด ................................................................................................................. 60

1.9 ขอมลบรษท เพซ โปรเจค ทร จ ากด ................................................................................................................ 66

สวนท 2 รายการทเกยวโยงกน ................................................................................................................................. 72

2.1 ลกษณะและรายละเอยดของรายการ ............................................................................................................... 72 2.1.1 ลกษณะและรายละเอยดของรายการ ................................................................................................... 72 2.1.2 คสญญาทเกยวของและความสมพนธ .................................................................................................. 72 2.1.3 ประเภทและขนาดของรายการ ............................................................................................................ 72 2.1.4 การเปลยนโครงสรางการถอหนจากการเขาท ารายการ ......................................................................... 73 2.1.5 รายละเอยดของสนทรพยทไดมา ......................................................................................................... 75 2.1.6 มลคารวมของสงตอบแทน .................................................................................................................. 76 2.1.7 เงอนไขของการช าระเงน .................................................................................................................... 76 2.1.8 แหลงเงนทนทใชในการเขาท ารายการ ................................................................................................. 76 2.1.9 เงอนไขส าคญในการเขาท ารายการ ..................................................................................................... 77 2.1.10 ขอมลบรษท ดน แอนด เดลกา (ประเทศไทย) จ ากด ............................................................................ 78

2.2 ความสมเหตสมผลของรายการทเกยวโยงกน .................................................................................................. 85 2.2.1 วตถประสงคและความจ าเปนในการท ารายการ .................................................................................... 85 2.2.2 เปรยบเทยบขอดและขอดอยของการท ารายการและไมท ารายการ ......................................................... 85 2.2.3 เปรยบเทยบขอดและขอดอยของการท ารายการและไมท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน ....................... 87 2.2.4 ปจจยอนๆทควรพจารณา ................................................................................................................... 88

2.3 ความเหมาะสมของราคาและเงอนไขของรายการ ............................................................................................ 89 2.3.1 วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) ................................................................................... 90 2.3.2 วธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน (Market Comparable Approach) ....................... 90 2.3.3 วธสวนลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) .............................................................. 92 2.3.4 สรปความเหมาะสมของราคา ............................................................................................................ 104

2.4 ความเหมาะสมของราคาหนทออกเปนสงตอบแทน ........................................................................................ 105 2.4.1 วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) ................................................................................. 105 2.4.2 วธมลคาตามราคาตลาดเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Trading Price Approach) .................. 106 2.4.3 วธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน (Market Comparable Approach) ..................... 106 2.4.4 วธรวมสวนของกจการ (Sum-of-the-Parts Approach) ....................................................................... 107 2.4.5 สรปความเหมาะสมของสงตอบแทน .................................................................................................. 120

สวนท 3 สรปความเหนของทปรกษาการเงนอสระ ................................................................................................. 122

หนา 2

ค ายอ กลต. คณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตร. ตาราง ตร.ม. ตารางเมตร ตลาดหลกทรพยฯ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ลบ. ลานบาท B2B การขายผลตภณฑ D&D ใหกบโรงแรม CAPM วธค านวณอตราผลตอบแทนจากการลงทนในสวนของผถอหน (Capital Asset Pricing Model) CBD เขตการคาและธรกจ CBRE บรษท ซบ รชารด เอลลส (ประเทศไทย) จ ากด D&D Brands, Inc บรษท ดน แอนด เดลกา แบรนด องค D&D Inc บรษท ดน แอนด เดลกา องค D&D Thailand บรษท ดน แอนด เดลกา (ประเทศไทย) จ ากด DCF การประเมนมลคาโดยวธสวนลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow) IFA, ทปรกษาทางการเงน, ทปรกษาทางการเงนอสระ

บรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ ทปรกษา จ ากด

EBIT ก าไรกอนหกดอกเบยและภาษ (Earnings before Interest and Tax) EBITDA ก าไรกอนหกดอกเบย ภาษ คาเสอมราคาและคาใชจายตดจาย (Earnings before Interest,

Tax, Depreciation and Amortization) FPH Fourteen Points Holdings GP Basis การคดคาเชาจากยอดขาย IBC บรษท ไอบซ ไทยแลนด แอลทด จ ากด IDJ บรษท ไอดเจ โฮลดง จ ากด Loss carried forward ขาดทนสะสมทสามารถน ามาลดหยอนภาษได MVIC มลคาตลาดรวม (Market Value of Invested Capital) N/A ไมมขอมล หรอ ไมสามารถค านวณ ได (Not available or Not applicable) NCA National Coffee Association NTA สนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets) PACE, บรษทฯ บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) PACE-1 บรษท เพซ โปรเจค วน จ ากด PACE-2 บรษท เพซ โปรเจค ท จ ากด PACE-3 บรษท เพซ โปรเจค ทร จ ากด PCC บรษท เพซ คนทร คลบ จ ากด PFR บรษทเพซ ฟด รเทล จ ากด PRE บรษท เพซ เรยลเอสเตท จ ากด TBMA สมาคมตลาดตราสารหนไทย (Thai Bond Market Association) SSSG การเตบโตของรายไดจากสาขาเดม WACC Weighted Average Cost of Capital หรอ อตราตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก YLP บรษท วาย แอล พ จ ากด

หนา 3

ท FAS 016/2015 วนท 31 มนาคม 2558 เรอง ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตอการเขาท ารายการทเกยวโยงกนของ บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท

คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) เรยน คณะกรรมการและผถอหน บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) เมอวนท 13 มนาคม 2558 ทประชมคณะกรรมการของ บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ” หรอ “PACE”) ไดมมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการเขาท าสญญาซอหนทงหมดและรบโอนสทธการรบช าระเงนกในบรษท ดน แอนด เดลกา (ประเทศไทย) จ ากด (“D&D Thailand”) จากคณสรพจน เตชะไกรศร รวมเปนมลคาทงสน 240 ลานบาท ทงน การเขาท ารายการดงกลาวถอเปนไดมาซงกจการทงหมดของบรษทเอกชนมาเปนของบรษทฯ ตามมาตรา 107(2) แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และเขาขายเปนรายการเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 ลงวนท 19 พฤศจกายน 2546 และทแกไขเพมเตม (รวมเรยกวา “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยเรองรายการทเกยวโยงกน ”) เนองจากคณสรพจน เตชะไกรศร ด ารงต าแหนงเปนกรรมการบรษทและผถอหนใหญใน PACE จงเขาขายเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ โดยมขนาดของรายการสงกวา 20 ลานบาท (อางองจากงบการเงนรวมของ PACE ณ 31 ธนวาคม 2557 ทงน ไมสามารถค านวณขนาดของรายการตามเกณฑรายการทเกยวโยงกนโดยเปรยบเทยบกบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (“NTA”) ของ PACE และบรษทยอยได เนองจาก ณ 31 ธนวาคม 2557 NTA ของ PACE และบรษทยอยมมลคาเปนลบ) และดงนน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยเรองรายการทเกยวโยงกน PACE จะตองขออนมตการเขาท ารายการดงกลาวจากทประชมผถอหนซงตองไดรบคะแนนเสยงอนมตไมต ากวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย อกทงในการเขาท ารายการทเกยวโยงกน PACE ตองจดใหมทปรกษาทางการเงนอสระเพอแสดงความเหนเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการ และความ เหมาะสมของราคาและเงอนไขของรายการเพอเสนอตอผถอหนของ PACE ดงนน PACE จงแตงตงบรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ ทปรกษา จ ากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระ (“ทปรกษาทางการเงน” หรอ “IFA”) เพอใหความเหนตอผถอหนของ PACE เกยวกบการเขาท ารายการดงกลาว อนง รายงานฉบบนจดท าขนเพอใหความเหนเกยวกบการเขาท ารายการทเกยวโยงกนในครงน โดยตงอยบนสมมตฐานวา ขอมล สมมตฐาน และเอกสารททปรกษาทางการเงนไดรบจาก PACE, D&D Thailand และบรษทยอยของ PACE (ตามเอกสารแนบ 1) รวมถง ขอมลทไดรบจากผบรหารของบรษทดงกลาว เปนขอมลทเชอถอได ถกตอง ครบถวน และไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญภายหลงจากททปรกษาทางการเงนไดรบขอมล ดงนน ทปรกษาทางการเงนไมสามารถรบรอง

หนา 4

หรอรบประกนความถกตอง หรอความสมบรณครบถวนของขอมลททปรกษาทางการเงนไดรบจาก PACE, D&D Thailand และบรษทยอยของ PACE รวมถง ขอมลทไดรบจากผบรหารของบรษทดงกลาว และ/หรอแหลงขอมลอนๆ ในการจดท ารายงานความเหนฉบบน ทปรกษาทางการเงนไดวเคราะหขอมลทไดรบจาก PACE, D&D Thailand และบรษทยอยของ PACE (ตามเอกสารแนบ 1) รวมถง ขอมลสภาพเศรษฐกจของประเทศในปจจบนและการคาดการณแนวโนมในอนาคต จากแหลงขอมลอนๆ ทนาเชอถอขณะจดท ารายงานเทานน ดงนน หากปจจยและสมมตฐานดงกลาวมการเปลยนแปลงไปอยางมนยส าคญ อาจสงผลกระทบตอรายงานการใหความเหนของทปรกษาทางการเงนในครงน ซงอาจรวมถงผลกระทบตอราคาหน หรอราคาสนทรพยท PACE จะเขาท ารายการ และความเหมาะสมของราคาหน หรอราคาสนทรพยท PACE จะเขาท ารายการตามรายงานฉบบน

หนา 5

บทสรปผบรหาร

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการทเกยวโยงกน เมอวนท 13 มนาคม 2558 ทประชมคณะกรรมการของ PACE ไดมมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการเขาท าสญญาซอหนทงหมดและรบโอนสทธการรบช าระเงนกใน D&D Thailand จากคณสรพจน เตชะไกรศร รวมเปนมลคาทงสน 240 บาท โดยมรายละเอยดการเขาซอหนและรบโอนสทธการรบช าระเงนกดงน - เขาซอหนสามญของ D&D Thailand จ านวน 999,998 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท (หรอคดเปนรอยละ 99.9998

ของจ านวนหนทงหมด) ในราคาหนละ 79 บาท หรอคดเปนมลคารวม 79 ลานบาท - รบโอนสทธการรบช าระเงนก จ านวน 161 ลานบาท (อางองจากงบการเงนฉบบผบรหารของ D&D Thailand ณ 31

ธนวาคม 2557 D&D Thailand มเงนกยมจากกรรมการอนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท ซงเปนเงนกยมทไมมการคดดอกเบย)

แหลงทมาของเงนทนในการเขาท ารายการซอหนสามญดงกลาวจะมาจากการออกหนสามญเพมทนเพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) จ านวน 64,690,027 หน ทราคาหนละ 3.71 บาท (ราคาปดเฉลยยอนหลง 7 วนท าการตดตอกนกอนวนท 13 มนาคม 2558 ซงเปนวนทคณะกรรมการมมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมวสามญผถอหนเพอพจารณาการเขาท ารายการดงกลาว) ทงน การเขาท ารายการดงกลาวถอเปนไดมาซงกจการทงหมดของบรษทเอกชนมาเปนของบรษทฯ ตามมาตรา 107(2) แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และเขาขายเปนรายการเกยวโยงกนตาม ประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยเรองรายการทเกยวโยงกน เนองจากคณสรพจน เตชะไกรศร ด ารงต าแหนงเปนกรรมการบรษทและผถอหนใหญใน PACE จงเขาขายเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ โดยมขนาดของรายการสงกวา 20 ลานบาท (อางองจากงบการเงนรวมของ PACE ณ 31 ธนวาคม 2557 ทงน ไมสามารถค านวณขนาดของรายการตามเกณฑรายการทเกยวโยงกนโดยเปรยบเทยบกบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (“NTA”) ของ PACE และบรษทยอยได เนองจาก ณ 31 ธนวาคม 2557 NTA ของ PACE และบรษทยอยมมลคาเปนลบ) ดงนน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยเรองรายการทเกยวโยงกน PACE จะตองขออนมตการเขาท ารายการดงกลาวจากทประชมผถอหนซงตองไดรบคะแนนเสยงอนมตไมต ากวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย ทงน PACE จงแตงตงบรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ ทปรกษา จ ากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระ เพอใหความเหนตอผถอหนของ PACE เกยวกบการเขาท ารายการทเกยวโยงกนในครงน

หนา 6

ความเหนของทปรกษาทางการเงน ทปรกษาทางการเงนมความเหนตอการเขาท ารายการทเกยวโยงกนของ PACE เพอน าเสนอตอทประชมผถอหนโดยสรปดงน 1) ความสมเหตสมผลของรายการ

• เนองจาก PACE เลงเหนถงโอกาสและมแผนขยายการลงทนในธรกจดานรานอาหารและเครองดมในประเทศไทย และมความประสงคทจะเขาถอหนในสดสวนรอยละ 99.9998 ของจ านวนหนทช าระแลวของ D&D Thailand เพอใหไดมาซงอ านาจควบคมและบรหารธรกจในสวนของประเทศไทย ดงนนจงมความจ าเปนทจะตองท ารายการดงกลาวกบบคคลทเกยวโยงกน อนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร ซงเปนผถอหนใหญเพอใหไดมาซงอ านาจควบคมใน D&D Thailand ตามเปาประสงค

• จากการท PACE เขาซอกจการของ บรษท ดน แอน เดลกา องค (“D&D Inc”) เมอวนท 4 ธนวาคม 2557 สงผลใหบรษทฯ D&D Inc และ D&D Thailand เปนบรษททเกยวของกน และตองปฏบตตามขอก าหนดตางๆทเกยวของในเรองของรายการทเกยวโยงกน การเขาท ารายการฯในครงนจะท าให PACE มอ านาจควบคมเบดเสรจในการด าเนนงานในประเทศไทย สงผลใหการบรหารงานมความคลองตวและประสทธภาพสงขน

• ตามลกษณะโครงสรางองคกรในปจจบน ทง D&D Inc ซงเปนบรษทยอยของ PACE และ D&D Thailand มผถอหนใหญและกรรมการบรษทรวมกน การปรบโครงสรางองคกรใหมโดยม PACE เปนผถอหนใหญของทง D&D Inc และ D&D Thailand จะสงผลใหโครงสรางการถอหนและการบรหารงานภายในกลมบรษทของ PACE มความชดเจน ชวยลดรายการทางการคาทเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกน และลดโอกาสทอาจกอใหเกดความขดแยงของผลประโยชนในอนาคต อกทงยงสามารถประสานประโยชนจากการประหยดตอขนาด (Economy of scale) ในเรองการจดซอวตถดบและสนคา สงผลใหตนทนตอหนวยของทง D&D Inc และ D&D Thailand ลดลงอกดวย

• PACE จะสามารถสรางรายไดจากการด าเนนงานเพมขนในระยะยาวดวยการเปนผประกอบการในประเทศไทยโดยตรง แทนทจะไดรบแคเพยงคาธรรมเนยมจากการใชสทธจาก D&D Thailand ทงยงมโอกาสในการจ าหนายสนคาของ Dean & Deluca ผานกลมผประกอบการธรกจโรงแรมในประเทศไทย ออสเตรเลย จน มาเลเซย เวยดนาม และมาเกา

• PACE จะสามารถสรางมลคาเพมและผลตอบแทนทดข นในระยะยาวตอผถอหน เนองจากการเพมมลคาจากการประสานประโยชนทางธรกจ (Business synergy) ประโยชนจากการประหยดตอขนาด โอกาสในการขยายฐานลกคา และผลตภณฑทหลากหลาย

• อยางไรกตาม การท PACE จะด าเนนการออกหนสามญเพมทนจ านวนทงสน 64,690,027 หน เสนอขายแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) เพอตอบแทนการไดมาซงทรพยสนในครงน จะท าให PACE มจ านวนหนทจดทะเบยนและเรยกช าระแลวเพมขนจาก 2,596,988,170 หน (นบรวมหนสามญเพมทนจ านวน 542,722,500 หน ทออกใหแก IBC และ IDJ เพอตอบแทนการไดมาซงทรพยสนตามมตทประชมผถอหน ณ วนท 8 มกราคม 2558) เปน 2,661,678,197 หน สงผลใหเกดการลดลงของสดสวนการถอหนของผถอหนเดม (Control Dilution) ในอตรารอยละ 2.43

• การออกหนสามญเพมทนในครงน จะสงผลใหอตราก าไรตอหน (Earning per share) ของ PACE ลดลงในเบองตน อยางไรกตาม PACE คาดวา ดวยการขยายงานและบรหาร D&D Thailand ในประเทศไทยโดยตรง จะสงผลใหบรษทฯ สามารถสรางรายไดจากการด าเนนงานและผลตอบแทนทสงขนแกผถอหนในระยะยาว

หนา 7

• หากพจารณาดานความเสยง การลงทนใน D&D Thailand ถอเปนการลงทนในระยะยาวซงอาจไมไดรบผลตอบแทนในทนท และมความเสยงหากผลการด าเนนงานไมเปนไปตามการคาดการณซงจะสงผลกระทบในทางลบตองบการเงนรวมของ PACE ทตองน างบการเงนของ D&D Thailand มารวม (Consolidate)

• อยางไรกตาม เมอพจารณาจากขอมลตางๆ ขางตน ทปรกษาทางการเงนมความเหนวา การเขาท ารายการครงนมความสมเหตสมผลและสงผลดกบผถอหนของ PACE มากกวาผลเสย

2) ความเหมาะสมของราคาและเงอนไขของรายการ ทปรกษาทางการเงนไดท าการประเมนมลคายตธรรมของสวนทนของ D&D Thailand โดยใชวธการตางๆ อนไดแก วธมลคาหนตามบญช วธอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญช วธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน และวธสวนลดกระแสเงนสด จากการท D&D Thailand ไดมการลงทนเพอขยายสาขาและท าการตลาดในประเทศไทยอยางตอเนองในชวงระยะเวลาทผานมา สงผล D&D Thailand มผลขาดทนสทธจากการด าเนนงาน และสวนทนตามบญช ณ 31 ธนวาคม 2557 มมลคาเปนลบ ฉะนน จงไมสามารถค านวณหามลคาหนของ D&D Thailand โดยวธมลคาหนตามบญช วธอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญช และวธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหนได ทปรกษาจงมความเหนวา วธสวนลดกระแสเงนสด ซงเปนวธทสะทอนผลการด าเนนงานในอนาคตของ D&D Thailand เปนวธการประเมนทเหมาะสมในการประเมนมลคาสวนทนของ D&D Thailand โดยมลคาทประเมนไดดวยวธดงกลาวอยระหวาง 68 – 89 ลานบาท นอกเหนอจากน PACE ยงจะไดรบโอนสทธในการรบช าระเงนกใน D&D Thailand จาก คณ สรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท (อางองจากงบการเงนฉบบผบรหารของ D&D Thailand ณ 31 ธนวาคม 2557 D&D Thailand มเงนกยมจากกรรมการอนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท ซงเปนเงนกยมทไมมการคดดอกเบย) อกดวย ซงรวมแลวรายการทรพยสนทไดมาจะมลคายตธรรมอยในชวง 229 - 250 ลานบาท ดงนน ทปรกษาทางการเงนมความเหนวา ราคาเสนอซอ 240 ลานบาท ซงเปนราคาทเหมาะสมเนองจากอยในชวงมลคายตธรรมกลาว 3) ความเหมาะสมของราคาหนทออกเปนสงตอบแทน

ในการประเมนมลคาหนของ PACE ทปรกษาทางการเงนไดใชวธการประเมนแบบตางๆ อนไดแก (1) วธมลคาหนตามบญช (2) วธราคาตลาดเฉลยถวงน าหนก (3) วธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน โดยใชวธอตราสวนราคาตลาดตอมลคาของสวนผถอหน และวธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน และ (4) วธรวมสวนของกจการ โดยผลการประเมนมลคาหนของ PACE ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ในแตละวธสามารถสรปไดดงน

หนา 8

จากการพจารณาความเหมาะสมของมลคาสงตอบแทนดวยวธการดงกลาวขางตน ทปรกษาทางการเงนเหนวา วธรวมสวนของกจการเปนวธทเหมาะสมในการประเมนมลคาหน PACE ซงออกเปนสงตอบแทนในการเขาท ารายการในครงน โดยจะไดมลคายตธรรมของหน PACE ท 3.42 บาทตอหน ดงนน ราคาเสนอขายของหนทออกเปนสงตอบแทนท 3.71 บาทตอหนนนมความเหมาะสม เนองจากสงกวาราคายตธรรมจากการประเมนโดยวธรวมสวนกจการดงกลาว

4) สรปความเหนของทปรกษาทางการเงน จากการพจารณาถงปจจยตางๆ ดงทกลาวไวขางตน ทปรกษาทางการเงนมความเหนวาการเขาท ารายการทเกยวโยงกนนน มความสมเหตสมผลและเปนราคาทเหมาะสม ซงคาดวาจะสงผลดตอผถอหนของ PACE มากกวาผลเสย ดงนน ผถอหนควรลงมตอนมตการเขาท ารายการทเกยวโยงกนดงกลาว อยางไรกตาม การพจารณาลงมตอนมตหรอไมอนมตการเขาท ารายการในครงน ผถอหนของ PACE ควรพจารณาขอมลและความเหนในประเดนตางๆ ตามททปรกษาทางการเงนไดน าเสนอในรายงานฉบบน และศกษาขอมลในเอกสารตางๆ ทแนบมากบหนงสอเชญประชมในครงนเพอใชประกอบการตดสนใจ ซงการพจารณาลงมตอนมตการเขาท ารายการใดๆ ในครงนขนอยกบดลยพนจของผถอหนเปนส าคญ

ราคาเสนอขาย(*) สงกวา/ต ากวา

(ลานบาท) (บาทตอหน) (บาทตอหน) ราคาเสนอขาย

1. วธมลคาหนตามบญช 2,380.91 1.16 3.71 ต ากวารอยละ 69

2. วธมลคาตามตลาดเฉลยถวงน าหนก 6,922.88 - 7,847.29 3.37 - 3.82 3.71 อยระหวางชวงราคาประเมน

3. วธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน

3.1 วธอตราสวนราคาตลาดตอสวนของผถอหน (P/BV) 3,894.35 - 3,987.41 1.90 - 1.94 3.71 ต ากวารอยละ 48 - 49

3.2 วธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน (P/E) n/a n/a 3.71 n/a

4. วธรวมสวนของกจการ 8,892.80 3.42 3.71 ต ากวารอยละ 8

จ านวนหนทใชในการค านวณราคาประเมนตอหนวธท 1 - 3: 2,054.27 ลานหน (จ านวนหน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557)วธท 4: 2,596.99 ลานหน (จ านวนหนภายหลงจากการซอหนและโอนสทธการรบช าระเงนกและดอกเบยคางช าระจาก IBC และ การซอหนจาก IDJ ตามมตทประชมผถอหน

ณ วนท 8 มกราคม 2558)

ราคาประเมนโดย IFAวธการประเมนมลคาหน

หมายเหต: (*) ราคาปดเฉลยยอนหลง 7 วนท าการ กอนวนท 13 มนาคม 2558

หนา 9

สวนท 1 ขอมลกลมบรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)

1.1 ขอมลบรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 1.1.1 ประวตความเปนมา และการพฒนาทส าคญ

บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) (“PACE” หรอ “บรษทฯ”) ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอขาย เพอใหเชาและ/หรอใหบรการ ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 บรษทฯ มทนจดทะเบยนจ านวน 2,054 ลานบาท โดยช าระเตมมลคาแลวจ านวน 2,054 ลานบาท ส านกงานใหญตงอยท 87/2 อาคารซอารซ ออลซซนสเพลส ชน 45 ถนนวทย แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร บรษทฯ มงมนจะเปนผน าตลาดอสงหารมทรพยในตลาดผบรโภคระดบไฮเอนด และไดมพฒนาการทส าคญซงสรปไดดงน

ป รายละเอยดพฒนาการทส าคญ 2546 - 1 กนยายน 2546 บรษทฯ กอตงขน ภายใตชอ “บรษท ชนคารา จ ากด” ดวยทนจดทะเบยนทช าระเตมมลคาแลว 2

ลานบาท - 6 พฤศจกายน 2546 นายสรพจน เตชะไกรศร ไดเขามาซอหน และท าการเพมทนจดทะเบยนโดยช าระเตมมลคา

เปนเงน 10 ลานบาท 2547 บรษทฯ ไดเรมท าการพฒนาโครงการไฟคส เลน (Ficus Lane) ซงถอเปนโครงการแรกของบรษทฯ 2550 - จดตงบรษท วาย แอล พ จ ากด ("YLP") ดวยทนจดทะเบยนทช าระเตมมลคาแลว 50 ลานบาท เพอพฒนาโครงการ

ภายใตชอ ศาลาแดง เรสซเดนเซส (Saladaeng Residences) - จดตง บรษท เพซ โปรเจค วน จ ากด ("PACE-1") ดวยทนจดทะเบยนทช าระเตมมลคาแลว 10 ลานบาท เพอ

พฒนาโครงการ มหานคร ซงเปนโครงการอสงหารมทรพยในรปแบบผสมผสาน (Mixed-Use) 2551 บรษท ไอบซ ไทยแลนด แอลทด จ ากด ("IBC") และ บรษท ไอดเจ โฮลดง จ ากด ("IDJ") เขารวมถอหนในโครงการ

มหานครโดยการซอหนบางสวนของนายสรพจนในโครงการมหานคร และเพอประโยชนทงในดานบรหารจดการและในดานบญช โครงการมหานคร จงไดท าการปรบปรงโครงสรางใหม โดยจดตงเปนกลมบรษทฯ ทมวตถประสงคในการจดการธรกจแตละประเภททแตกตางกนใน โครงการมหานคร สรปไดดงน

• ท าการเพมทนจดทะเบยน PACE-1 เปน 200 ลานบาทช าระเตมมลคาแลว เพอประกอบธรกจโรงแรมบางกอกเอดชน (Bangkok Edition Hotel)

• จดตง บรษท เพซ โปรเจค ท จ ากด ("PACE-2") ดวยทนจดทะเบยนทช าระเตมมลคาแลว 200 ลานบาท เพอประกอบธรกจพฒนาอาคารพกอาศยใหเชาระยะยาว ภายใตชอ เดอะ รทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก (The Ritz-Carlton Residences Bangkok)

• จดตง บรษท เพซ โปรเจค ทร จ ากด ("PACE-3") ดวยทนจดทะเบยนทช าระเตมมลคาแลว 100 ลานบาท เพอประกอบธรกจศนยการคาทง 3 สวน ไดแก รเทลควบ รเทล ฮลล และสกาย ออบเซอรเวชน เดค

• จดตง บรษท เพซ เรยลเอสเตท จ ากด ("PRE") ดวยทนจดทะเบยนทช าระเตมมลคาแลว 10 ลานบาท เพอเปนบรษทโฮลดง และไดเขาถอหนใน PACE-1 PACE-2 และ PACE-3 ในสดสวนรอยละ 50

2552 บรษทฯ ไดเปดตวโครงการศาลาแดง เรสซเดนเซสอยางเปนทางการ 2553 บรษทฯ ไดท าการเปดส านกงานขาย และหองตวอยางหองชดเดอะ รทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก ใน

โครงการมหาคร

หนา 10

ป รายละเอยดพฒนาการทส าคญ 2554 - 13 กนยายน 2554 บรษทฯ ไดปรบโครงสรางการถอหนภายในกลมบรษทฯใหม เพอเตรยมพรอมในการเขาจด

ทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) โดยบรษทฯ ไดเพมทนจดทะเบยนเปนทนจดทะเบยนใหมทไดช าระเตมมลคาแลว 1,454.3 ลานบาท เพอเขาถอหนรอยละ 99.99 ใน YLP รอยละ 25 ใน PACE-1 PACE-2 PACE-3 และรอยละ 50 ใน PRE

- 20 กนยายน 2554 บรษทฯ ไดเปลยนสภาพเปนบรษทมหาชนจ ากดและไดจดทะเบยนเพมทนอก 600 ลานบาท เพอเตรยมเสนอขายตอประชาชนทวไป ท าใหทนจดทะเบยนเปน เปน 2,054.3 ลานบาท พรอมทงเปลยนชอจากบรษท ชนคารา จ ากด เปน บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) หรอ PACE

2555 การกอสรางโครงการมหานครมความคบหนาอยางเปนนยส าคญภายหลงจากงานวางเสาเขมและงานใตดนเสรจสมบรณ

2556 - เปดตวโครงการมหาสมทร (MahaSamutr) ทหวหน ซงเปนโครงการแบบผสมผสานทรวบรวมวลลาตากอากาศ พรอมดวย หวหน คนทร คลบ

- บรษทฯ ไดเขาเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ดวยทนจดทะเบยน จ านวน 2,054.27 ลานบาท บรษทฯ ไดเขาซอหน และรบโอนสทธการรบช าระเงนกและดอกเบยคางช าระจากบรษทรวม คอ IBC และ IDJ ท าให PRE PACE-1 PACE-2 และPACE-3 กลายเปนบรษทยอยของ PACE

- เรมกอสรางโครงการมหาสมทร ทหวหน 19 กนยายน บรษทฯ (ในฐานะ “ผซอ”) ไดท าสญญา Option Agreement กบ IBC และ IDJ (รวมเรยก “ผขาย”) เพอ 2557 - ซอหนของ PACE-1 PACE-2 และ PACE-3 สดสวนรอยละ 1.17 จาก IBC และซอหนของ PRE สดสวนรอยละ

2.35 จาก IBC และ IDJ รวมถงรบโอนสทธเรยกรองเงนกยมและดอกเบยคางจายรอยละ 7.245 ของเงนกยมและดอกเบยคางจายทงหมดของ IBC โดยมมลคาการซอขายรวมทงสน 5 ลานเหรยญสหรฐ

- เพอเปนการผกมดผขายแตเพยงฝายเดยวมใหน าหนไปขายหรอจ าหนายจายโอนแกบคคลภายนอก หรอกอภาระผกพนใดๆ เปนระยะเวลาจนถงวนท 31 มนาคม 2558 ตลอดจนใหผขายรบความเสยงในการทราคาซอขายจะตองไมมการเปลยนแปลงนบจากวนทท าสญญาน ไปจนถงสนสด 31 มนาคม 2558 ผซอจงตกลงจะช าระเงนอกจ านวน 5 ลานเหรยญสหรฐ เพอแลกกบค ามนทไมอาจเพกถอนไดของผขายในการทขายหนของ PACE-1 PACE-2 และ PACE-3 สดสวนรอยละ 14.83 จาก IBC และ PRE สดสวนรอยละ 29.9829 จาก IBC และ IDJ รวมถงโอนสทธเรยกรองเงนกยมและดอกเบยคางจายรอยละ 92.755 ของเงนกยมและดอกเบยคางจายทงหมดของ IBC

ตอมาเมอวนท 7 ตลาคม 2557 บรษทฯ ไดช าระเงนส าหรบรายการซอขายและมลคาสทธในการซอขายดงกลาวขางตนเปนจ านวนเงนรวม 10 ลานเหรยญสหรฐ

24 กนยายน คณะกรรมการบรษทอนมตการเขาลงนามในสญญาเพอซอกจการของ Dean & DeLuca, Inc. ("D&D Inc") และ 2557 อนมตจดตงบรษท เพซ ฟด รเทล จ ากด ("PFR") เพอรองรบการด าเนนงานในการเขาซอกจการดงกลาว อยางไรกด

จากเงอนไขหลกในการไดรบอนมตจากหนวยงานราชการของสหรฐอเมรกา ประกอบกบการทบรษทฯ ยงอยระหวางการจดเตรยมเงนทนเพอใชในการเขาซอกจการซงท าใหยงคงมความเสยงในการทธรกรรมจะเสรจสน (Closing) ดวยเหตผลดงกลาว บรษทฯ จงยงไมไดเปดเผยสารสนเทศ ณ วนทเขาท ารายการ

14 พฤศจกายน ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 8/2557 มมตอนมตดงน 2557 - การเปดเผยสารสนเทศเกยวกบการลงนามในสญญาเพอซอกจการของ D&D Inc และการจดตง PFR เพอเขาท า

รายการไดมาซงสนทรพยดงกลาว - การอนมตใหน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการเขาท าสญญาซอหนและรบโอนสทธการรบช าระ

เงนกและดอกเบยคางช าระ ในบรษทยอยของบรษทฯ จ านวน 4 บรษท จาก IBC และ IDJ โดยวธการช าระราคาคาตอบแทน

- การอนมตใหน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของ PACE อกจ านวน 1,142.72 ลานบาท จากเดมทนจดทะเบยนจ านวน 2,054.27 ลานบาท รวมเปนจ านวน 3,196.99 ลานบาท โดยการออกหนสามญเพมทน จ านวน 1,142.72 ลานหน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท

หนา 11

ป รายละเอยดพฒนาการทส าคญ - การอนมตใหน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด

(Private Placement) เพอตอบแทน IBC และ IDJ ในการทบรษทฯ เขาซอหนสามญของ PRE PACE-1 PACE-2 และ PACE-3

- การอนมตใหน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอ านาจทวไป (General Mandate) ใหแกผถอหนเดมของบรษท (Right Offering) จ านวนไมเกน 600 ลานหน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท

8 มกราคม 2558

ทประชมวสามญผถอหนของ PACE ครงท 1/2558 เมอวนท 8 มกราคม 2558 มมตอนมตดงน - อนมตให PACE เขาท าสญญาการซอหนของ PACE-1 PACE-2 และ PACE-3 สดสวนรอยละ 14.83 ของจ านวนหนทงหมดของแตละบรษทจาก IBC และ PRE สดสวนรอยละ 29.9829 จาก IBC และ IDJ รวมถงการรบโอนสทธการรบช าระเงนกยมและดอกเบยคางจายรอยละ 92.755 ของเงนกยมและดอกเบยคางจายทงหมดของ IBC คดเปนจ านวนเงนทงสน 59 ลานเหรยญสหรฐ หรอ 1,944.05 ลานบาท

- อนมตการเพมทนจดทะเบยนของ PACE การจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) เพอตอบแทน IBC และ IDJ และการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอ านาจทวไป (General Mandate) ใหแกผถอหนเดมของบรษท ตามรายละเอยดทน าเสนอในทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 8/2557 เมอวนท 14 พฤศจกายน 2557

ทมา: แบบแสดงรายการขอมลประจ าป แบบ 56-1 สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 และขอมลจากผบรหารของ PACE

1.1.2 ภาพรวมการประกอบธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE มบรษทยอย 8 บรษท ไดแก บรษท เพซ ฟด รเทล จ ากด ("PFR") บรษท ดน แอนด เดลกา องค จ ากด ("D&D Inc") บรษท เพซ คนทร คลบ จ ากด ("PCC") บรษท วาย แอล พ จ ากด ("YLP") บรษท เพซ เรยล เอสเตท จ ากด ("PRE") บรษท เพซ โปรเจค วน จ ากด ("PACE-1") บรษท เพซ โปรเจค ท จ ากด ("PACE-2") บรษท เพซ โปรเจค ทร จ ากด ("PACE-3")

หนา 12

โครงสรางการถอหนของ PACE ในบรษทยอย ณ วนท 4 ธนวาคม 2557 เปนดงน

ทมา: ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและขอมลจากผบรหารของ PACE ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 บรษทฯ และ บรษทยอยมโครงการอสงหารมทรพยทก าลงพฒนาและพฒนาเสรจสนแลวอยระหวางการขายรวม 5 โครงการ ประกอบดวย 1) โครงการไฟคส เลน 2) โครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส 3) โครงการนมต หลงสวน 4) โครงการมหาสมทร หวหน และ 5) โครงการมหานคร ดงตอไปน

PACE

PFR PCC YLP PRE

D&D Inc PACE-1

PACE-2

PACE-3

100%

100% 99.97% 99.99%

67.68%

50%

50%

50%

34%

34%

34%

D&D Thailand

99.99% 53.81%

คณสรพจน เตชะไกรศร

ผถอหนรายอนๆ ในตระกลเตชะไกรศร

ผถอหนรายอนๆ

6.62% 39.57%

IDJ0.90%

IBC

31.42%

16%

16%

16%

หนา 13

เจาของโครงการ

โครงการ ลกษณะโครงการ ทตงโครงการ พนท

โครงการ

ชวงเวลาการ

กอสราง ความคบหนาโครงการ

PACE 1. โครงการไฟคสเลน (Ficus Lane)

อาคารพกอาศย อาคารสง 7 ชน จ านวน 2 อาคาร จ านวน 70 ยนต

ซ. สขมวท 44/1 ถ.สขมวท ใกลสถานรถไฟฟาบทเอส พระโขนง

2-3-57 ไร (1,157 ตร.วา)

ป 2547-2549

คงเหลอ 2 หองทยงไมไดรบรรายได ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 โดยในไตรมาสท 1 ป 2558 ขายไดแลว 1 หองและยงขายไมได 1 หอง

YLP 2. โครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส (Saladaeng Residences)

อาคารพกอาศยระดบซปเปอรลกชวร อาคารสง 25 ชน และชนใตดน จ านวน 5 ชน จ านวนทงหมด 132 ยนต

ซ. ศาลาแดง 1 ถ.สลม

548 ตร.วา

ป 2551-2554

ขาย 5 หองสดทายทเหลอโดยไดรบช าระคามดจ าและมการท าสญญาจะซอจะขายแลว ณ วนท 29 ธนวาคม 2557 แตยงไมรบรรายได โดยบรษทฯ จะรบรรายไดภายในไตรมาสท 1 ป 2558 จ านวน 2 หอง และจะท าการโอนกรรมสทธและรบรรายไดอก 3 หองทเหลอภายในเดอนเมษายน 2558

PACE 3. โครงการนมต หลงสวน

อาคารพกอาศย อาคารสง 53 ชน จ านวน 187 ยนต

ซ. หลงสวน 1,131 ตร.วา

ป 2558-2561

ซอทดนครบถวนแลว และคาดวาจะเรมเปดขายในไตรมาสท 1 ป 2558

PACE & PCC

4. โครงการมหาสมทร (Mahasamutr)

วลลาตากอากาศจ านวน 81 หลงและคนทรคลบ และทะเลสาบยาว 800 เมตร

ซ. 112 อ.หวหน จ.ประจวบครขนธ

128 ไร 2 งาน 84.9 ตร.วา

ป 2556-2558

อยระหวางการกอสราง โดยคาดวาจะเรมเปดขายคนทรคลบภายในไตรมาสท 2 ป 2558 และเปดขายวลลาในในไตรมาสท 3 ป 2558

PRE 5. โครงการมหานคร อาคารแบบผสมผสานสง 314 เมตร แบงเปนอาคารหลก 77 ชนและอาคารควบ 7 ชน

ถ. นราธวาสราชนครนทร ตดกบสถานรถไฟฟาบทเอส ชองนนทร

9 ไร 1 งาน 51.1 ตร.วา

ป 2554-2558

PACE-1 5.1 โรงแรมบางกอกเอดชน (Bangkok Edition)

โรงแรมบตค ระดบ 5 ดาว จ านวน 159 หอง

39,682 ตร.ม.

ป 2554-2558

การกอสราง ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 แลวเสรจประมาณรอยละ 28

หนา 14

เจาของโครงการ

โครงการ ลกษณะโครงการ ทตงโครงการ พนท

โครงการ

ชวงเวลาการ

กอสราง ความคบหนาโครงการ

PACE-2 5.2 เดอะ รทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก (The Ritz-Carlton Residences Bangkok)

อาคารพกอาศยระดบซปเปอรลกชวร จ านวน 200 ยนต

93,612 ตร.ม.

ป 2554-2558

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 บรษทฯ ไดท าสญญาซอขายรวม 129 หอง คดเปน รอยละ 62 ของจ านวนหองทงหมด 207 หอง หรอ 26,187.86 ตร.ม. คดเปนรอยละ 54 ของพนทขายทงหมด 48,225 ตร.ม. การกอสราง ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 แลวเสรจประมาณรอยละ 41

PACE-3 5.3 ศนยการคา ศนยการคาแบบลกชวรเนนรานอาหารและเครองดมทม ชอเสยง พนทเชารวมประมาณ 5,253 ตร.ม. และ 2,434 ตร.ม. พนทจดชมววประมาณ 2,139 ตร.ม.

5.3.1 อาคารควบ (ร

เทล ควบ) 9,852 ตร.ม.

ป 2554-2557

การกอสรางของอาคารควบแลวเสรจประมาณรอยละ 97 โดยไดท าสญญาเชาแลวประมาณรอยละ 65 ของพนทใหเชาทงหมด

5.3.2 อาคารหลก (รเทล ฮลล และ สกาย ออบเซอรเวชน เดค)

10,624 ตร.ม.

ป 2554-2558

การกอสรางของอาคารหลกแลวเสรจประมาณรอยละ 47

ทมา: แบบแสดงรายการขอมลประจ าป แบบ 56-1 สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 และขอมลจากผบรหารของ PACE

PACE และ บรษทยอย ประกอบธรกจหลกในการพฒนาอสงหารมทรพยเพอขาย ใหเชาหรอใหบรการ โดยเนนการพฒนาโครงการอาคารพกอาศยระดบไฮเอนด (high end) ทมการออกแบบทโดดเดนเปนเอกลกษณเฉพาะตวและมคณภาพระดบสงเพอตอบโจทยกลมลกคาเปาหมายทมรปแบบการด าเนนชวตในแบบเฉพาะเจาะจง มความตองการและมรสนยมการบรโภคสนคาคณภาพระดบดเยยม โดยมรายละเอยดของแตละโครงการดงตอไปน โครงการในอดต

1. โครงการไฟคส เลน (Ficus Lane)

บรษทฯ ไดมการพฒนาโครงการไฟคส เลน ซงเปนโครงการอาคารพกอาศยโครงการแรกของบรษทฯ โดยเรมด าเนนการกอสรางตงแตป 2547 และกอสรางแลวเสรจในป 2549 พนทขายประมาณ 12,109.8 ตารางเมตร มลคาโครงการประมาณ 910.0 ลานบาท

จดเดนของโครงการคอ ท าเลทตงทด โดยตงอยในซอยสขมวท 44/1 และอยใกลสถานรถไฟฟา บทเอส สถานพระโขนง และ มระดบความเปนสวนตวและความปลอดภยสง

หนา 15

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 โครงการไฟคส เลน เหลอหองชดเพอพกอาศยทท าสญญาจะซอจะขายแลว แตยงไมไดโอน จ านวน 1 ยนตพนทรวม 366.60 ตร.ม. และมหองชดทยงไมไดขายอกจ านวน 1 ยนตพนทรวม 113.36 ตร.ม.

2. โครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส (Saladaeng Residences)

บรษทฯ เรมด าเนนการกอสรางตงแตป 2551 และกอสรางแลวเสรจในป 2554 พนทขายประมาณ 13,087.9 ตารางเมตร มลคาโครงการประมาณ 2,338 ลานบาท

จดเดนของโครงการคอ ท าเลใจกลางเมอง โดยตงอยในซอยศาลาแดง 1 ซงสามารถเขาออกไดถง 3 ถนนหลก อาคารพกอาศยอยใกลทงสถานรถไฟฟา บทเอส และ สถานรถไฟฟาใตดน และยงอยใกลกบสวนลมพน ซงเปนสวนสาธารณะขนาดใหญ ใจกลางกรงเทพมหานคร นอกจากนยงมอปกรณอ านวยความสะดวกครบครนและ มระดบความเปนสวนตวและความปลอดภยสง

โครงการศาลาแดง เรสซเดนเซสขาย 5 หองสดทายทเหลอโดยไดรบช าระคามดจ าและท าสญญาจะซอจะขายแลว ณ วนท 29 ธนวาคม 2557 แตยงไมรบรรายได โดยบรษทฯ จะท าการรบรรายไดภายในไตรมาสท 1 ป 2558 จ านวน 2 หอง และจะท าการโอนกรรมสทธและรบรรายไดอก 3 หองทเหลอภายในเดอนเมษายน 2558

โครงการปจจบน

3. โครงการนมต หลงสวน (Nimit Langsuan)

บรษทฯ วางแผนจะเรมด าเนนการกอสรางในไตรมาสท 3 ป 2558 และคาดวาการกอสรางจะแลวเสรจในไตรมาสท 2 ป 2561 พนทขายประมาณ 24,000 ตารางเมตร มลคาโครงการประมาณ 7,200 ลานบาท

จดเดนของโครงการคอ ท าเลใจกลางเมอง สามารถเขาออกได 2 ทาง และยงไดววสวนลมพน ซงเปนสวนสาธารณะขนาดใหญ ใจกลางกรงเทพมหานคร

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 โครงการนมต หลงสวนซอทดนครบถวนแลว และเรมเปดขายในไตรมาสท 1 ป 2558

4. โครงการมหาสมทร (Mahasamutr)

โครงการมหาสมทร เปนวลลาตากอากาศและคนทรคลบทหวหน เรมด าเนนการกอสรางในไตรมาสท 3 ป 2556 และคาดวาการกอสรางจะแลวเสรจในป 2558 มลคาโครงการประมาณ 3,820 ลานบาท

จดเดนของโครงการคอ ทะเลสาบและหาดทรายทสรางขน (Man made) ในโครงการซงมความยาวกวา 800 เมตรบนพนทประมาณ 72,000 ตร.ม.ท าใหวลลาทกหลงสามารถมองเหนทวทศนของทะเลสาบ

โครงการมหาสมทร อยในระหวางการกอสราง โดยคาดวาจะเรมเปดขายคนทรคลบภายในไตรมาสท 2 ป 2558 และเปดขายวลลาในในไตรมาสท 3 ป 2558

5. โครงการมหานคร

มหานคร เปนโครงการทมรปแบบการใชงานแบบผสมผสาน (Mixed-Use) ประกอบดวย 1) ทพกอาศยระดบซเปอร ลกชวร แบรนด เดอะ รทซ-คารลตน 2) โรงแรมลกชวร บตค ระดบ 5 ดาว แบรนด บางกอกเอดชน บรหารโดย เดอะ รทซ-คารลตน โฮเตล คมพาน และ 3) พนทไลฟสไตลรเทล ซงประกอบดวย รเทล ควบ รเทล

หนา 16

ฮลล และพนทจดชมวว สกาย ออบเซอรเวชน เดค การกอสรางเรมด าเนนในป 2554 และคาดวาการกอสรางจะแลวเสรจในป 2558

จดเดนของโครงการคอ ลกษณะตวอาคารจะเปนทโดดเดนดานสถาปตยกรรม เมอแลวเสรจ มหานคร จะมความสง 314 เมตร

เมอเสรจสมบรณ โครงการมหานครนอกจากอาคารทจอดรถแลวจะประกอบไปดวยอาคารหลก 2 อาคาร ดงน

อาคาร ความสง การใชประโยชนพนท ระยะเวลากอสราง

1. อาคารหลก (Main Tower)

77 ชน* • รเทล ฮลล (ชน 1-5) • โรงแรม (ชน 1-20)* • อาคารพกอาศย (ชน 23 -73) • พนทจดชมวว สกาย ออบ-เซอรเวชน เดค (ชน 74-77)

ป 2554 - 2558

2. อาคารควบ (Cube Tower) 7 ชน • รเทล ควบ ป 2554 - 2557

* เปนการจดชนของฝายขายโครงการโดยมการเวนเลขทช นท 21 และ 22 ซงเปนชนรอยตอระหวางสวนของโรงแรมและสวนของอาคารพกอาศย และมการนบชน Transfer Floor ซงมจ านวนรวม 6 ชน เปน 3 ชน รวมมจ านวนชนของอาคารมหานครทงสน 72 ชน ซงสอดคลองกบจ านวนชนของอาคารมหานครททางบรษทฯ ยนแบบค าขออนญาตกอสรางตอกทม.

โดยทง 2 อาคารดงกลาวจะประกอบไปดวย

โรงแรม : โรงแรมบางกอกเอดชน (Bangkok Edition) เปนโรงแรมระดบซปเปอรลกชวร ภายใต แบรนดใหมของกลม แมรออท บรหารงานโดย เดอะรทซ-คารลตน โฮเตล คมพาน (The Ritz-Carlton Hotel Company) โดยความคบหนาในการกอสราง ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 แลวเสรจประมาณรอยละ 28

อาคารพกอาศย : เดอะ รทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก (The Ritz-Carlton Residences Bangkok) เปนหองชดเพอพกอาศยระดบซปเปอรลกชวร ภายใตแบรนดทพกอาศยทมชอเสยงระดบโลก โดย ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 บรษทฯ ไดท าสญญาซอขายรวม 129 หอง คดเปนรอยละ 62 ของจ านวนหองทงหมด 207 หอง หรอ 26,187.86 ตร.ม. คดเปนรอยละ 54 ของพนทขายทงหมด 48,225 ตร.ม. ความคบหนาในการกอสราง ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 แลวเสรจประมาณรอยละ 41

ศนยการคา : ศนยการคาทมแหลงรวมรานคาชนน าระดบโลกและมรานคาทตอบสนองตอความตองการในชวตประจ าวนอยางครบถวน โดยในสวนของศนยการคาจะม 2 สวน คอ สวนของอาคารควบ คอ รเทล ควบ และสวนของอาคารหลก คอ รเทล ฮลล และพนทจดชมวว สกาย ออปเซอรเวชน เดค (Sky Observation Deck) โดยในสวนของ รเทล ควบจะมทางเชอมกบรถไฟฟาบทเอส สถานชองนนทรโดยตรง การกอสรางของอาคารควบแลวเสรจประมาณรอยละ 97 โดยไดท าสญญาเชาแลวประมาณรอยละ 65 ของพนทใหเชาทงหมด สวนการกอสรางของอาคารหลกแลวเสรจประมาณรอยละ 47

หนา 17

1.1.3 ภาพรวมอตสาหกรรม (ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย และ ธรกจอาหารและเครองดมกรเมต)

ศนยขอมลอสงหารมทรพย ธนาคารอาคารสงเคราะห รวมไปถงสมาคมภาคอสงหารมทรพย และบรษทในธรกจอสงหารมทรพย ตางใหความคดเหนไปแนวทางเดยวกนเรองความมนใจวาธรกจอสงหารมทรพยของป 2558 จะเตบโตอยางตอเนอง และคาดวาตลาดจะกลบมาสภาวะปกต และมแนวโนมเตบโตประมาณรอยละ 5 และสงสดถงรอยละ 10 ภายใตเงอนไขไมมเหตการณทางการเมองและเศรษฐกจโลกทเขามากระทบตอเศรษฐกจไทย

จากการขยายโครงขายรถไฟฟาทออกสชานเมองมากขน ผนวกกบการเขาสประชาคมเศรษฐกจอาเซยน (เออซ) จะท าใหอสงหารมทรพยไทยมความตองการสงขน โดยเฉพาะตลาดคอนโดมเนยม ซงคาดวาปรมาณคอนโดมเนยมเกดใหมในป 2558 จะเพมสดสวนเปนรอยละ 50 ของจ านวนอสงหารมทรพยเกดใหมทงหมด และมซพพลายเปดขายสงเกอบ 70,000 – 80,000 ยนต มากกวาป 2557 ทมซพพลายเปดใหมประมาณ 65,000 – 68,000 ยนต ส าหรบดานยอดขายคาดวาจะมยอดขายใกลเคยงกบปกอน

ธรกจอาคารพกอาศย

โครงการทพกอาศยทตงอยในเขตศนยกลางธรกจของกรงเทพมหานครฯ มการแขงขนดานราคาอยางเหนไดชด ท าใหปจจบนราคาขายพนทเฉลยตอตารางเมตรสงขน เหนไดจากขอมลรายงานตลาดอสงหารมทรพยในกรงเทพฯ ของศนยวจย บรษท ซบ รชารด เอลลส (ประเทศไทย) จ ากด (“CBRE”) พบวา มโครงการอสงหารมทรพยใหมๆ กวา 4 โครงการทมราคาขายเฉลยสงกวา 300,000 บาท/ตารางเมตร และคาดวาราคาขายจะปรบเพมขนอยางตอเนอง สาเหตหลกเกดจากราคาทดนสงขน และตนทนคากอสรางทสงขน

นอกจากน ในขอมลรายงานวจยของ ฝายวจย คอลลเออร อนเตอรเนชนแนล ประเทศไทย ในไตรมาสท 3/2557 รายงานวา ราคาขายเฉลยของคอนโดมเนยมทเปดขายใหมในไตรมาสท 2 และ ไตรมาสท 3 ไดมการปรบเพมขนตามล าดบ โดยคอนโดมเนยมทสรางเสรจแลวอาจมราคาขายเฉลยปรบเพมขนประมาณรอยละ 3 - 5 ซงสะทอนใหเหนวา ปรมาณความตองการซอทพกอาศยยงขยายตวเพมขน และผซอมแนวโนมทจะหาทพกอาศยทมขนาดใหญขน หรอ คอนโดมเนยมทมจ านวนยนตขนาดประมาณ 2-3 หองนอน เนองจากมจ านวนชาวตางชาตทมาพกอาศยในกรงเทพฯ เพมขนอยางตอเนอง

เมอพจารณาเปรยบเทยบราคาขายและคณภาพของโครงการอนๆ ทตงอยในเขตศนยกลางธรกจของกรงเทพมหานคร จะพบวา โครงการมหานคร ในสวนทเปนอาคารพกอาศย แบรนด เดอะ รทซ -คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก สามารถแขงขนดานราคากบคแขงในระดบเดยวกนได เนองจากหลงจากทโครงการมหานคร ไดมการเปลยนกรรมสทธการถอครองทดนในโครงการมหานคร จากเดมเปนรปแบบการเชาระยะยาว หรอ ลสโฮลด (Leasehold) เปนแบบถอครองกรรมสทธ อยางสมบรณ หรอฟรโฮลด (Freehold) เปนทเรยบรอยแลวตงแตตนป 2557 นอกจากน โครงการมหานคร ยงมขอไดเปรยบทางดานการออกแบบตกแตงโดยการผสมผสานระหวางสถาปตยกรรมรวมสมย ท าเลทตงโครงการ ทตงอยตดกบสถานรถไฟฟาบทเอส ชองนนทร ความมชอเสยงของแบรนดโรงแรมหาดาว

หนา 18

ธรกจโรงแรม

จากบทวเคราะหของศนยวจยกสกรไทย มองวา ในป 2558 แมวาภาวะการเตบโตทางเศรษฐกจของตางประเทศจะชะลอตวลง โดยเฉพาะอยางยง รสเซยและยโรป ทเปนกลมนกทองเทยวหลกของประเทศไทย แตกยงมปจจยหนนธรกจโรงแรมในประเทศไทย ทงจากการเปดประชาคมเศรษฐกจอาเซยน และมาตรการใหบคคลธรรมดาและนตบคคลสามารถน ารายจายจากการทองเทยวและสมมนามาหกลดหยอนภาษได โดยคาดการณวา หากสถานการณการเมองในประเทศไทยมความสงบเรยบรอยดงเชนปจจบน รวมทงภาพรวมในตลาดโลกไมมปจจยรายแรงมากระทบบรรยากาศการเดนทางทองเทยว จะมเมดเงนสะพดสธรกจโรงแรมในป 2558 เพมขนรอยละ 7.1 – รอยละ 10.0 จากปกอน โดยเมดเงนสะพดสธรกจโรงแรมสวนใหญมาจากนกทองเทยวตางชาตซงคาดวาจะเพมขนรอยละ 4.9 – รอยละ 7.6 จากป 2557

ในกรงเทพมหานคร ธรกจโรงแรมในปจจบนมการใชแบรนดตางชาตและบรษทเจาของแบรนดเขามาบรหารจดการในปรมาณมากพอสมควร เนองจากความมชอเสยงและการบรการทเปนสากลเปนทยอมรบทวโลก รวมถงการมฐานขอมลลกคาทมากกวา ท าใหสามารถเขาถงความตองการของลกคาไดตรงจด สงผลใหเปนทยอมรบของลกคา และไดรบความไววางใจทจะใชบรการ ส าหรบบรษทตางประเทศทเขามาบรหารโรงแรมในประเทศไทย อาท เครอโรงแรมของอนเตอรเนชนแนล โฮเตลส กรป (International Hotels Group : IHG) เครอเมอรเดยน (Meridian) และเครอแอคคอร (Accor) ซงเปนเครอโรงแรมตางประเทศในระดบ 5 ดาว ในเขตศนยกลางธรกจ จดไดวาเปนคแขงโดยตรงกบโรงแรมบางกอกเอดชน (Bangkok Edition) ในโครงการมหานคร

การทโรงแรมมการใชแบรนดตางชาต และใหบรษทเจาของแบรนดเขามาบรหารจดการโรงแรม ท าใหโรงแรมซงเปนเครอโรงแรมตางประเทศ มขอไดเปรยบคอ มระบบการส ารองหองพกทมประสทธภาพจากการทมเครอขายครอบคลมทวโลก และลกคาจากทวโลกใหความไววางใจในระดบมาตรฐานของโรงแรม จงเปนการชวยลดความเสยงจากการลดลงของนกทองเทยวจากบางประเทศ เชน รสเซยและยโรป ทมการเตบโตทางเศรษฐกจทชะลอตวลง

ธรกจศนยการคา

ธรกจศนยการคาในเขตกรงเทพมหานคร ยงคงมแนวโนมขยายตวตอเนอง ถงแมวาทผานมา ประเทศไทยจะประสบปญหาทางการเมองตงแตเมอป 2556 จนไดรบการฟนฟและกระตนเศรษฐกจจากรฐบาลใหมในชวงปลายป 2557 ทผานมา จะเหนไดจากรายงานวจย ของ คอลลเออร อนเตอรเนชนแนล ในไตรมาสท 3/2557 แสดงใหเหนวา อตราคาเชาพนทคาปลกมการปรบเพมขนและมแนวโนมทจะปรบตวเพมขนอยางตอเนอง ปจจบน มพนทคาปลกในเขตกรงเทพมหานคร และพนทโดยรอบกวา 1,500,000 ตารางเมตร ทอยระหวางการพฒนา โดยมก าหนดแลวเสรจในชวงไตรมาส 4/2557 ถงภายในป 2558 และยงมโครงการใหมๆ ทคาดวาจะเขาสตลาดเพมมากขน ซงโครงการคาปลก หรอ ศนยการคา ทตงอยในเขตศนยกลางธรกจและตามแนวรถไฟฟา จะมอตราคาเชาสงสด บางพนทกมอตราคาเชาทอาจสงกวา 3,000 บาท/ตารางเมตร

หากพจารณาถงธรกจศนยการคา (ไลฟสไตลรเทลระดบหร) ของบรษทฯ อาท โครงการมหานคร ในสวนทเปน มหานคร ควบ ซงไดเปดใหบรการแลวตงแตตนป 2557 ทผานมานน มอตราคาเชาพนทคอนขางสงในระดบเดยวกบคแขง คอ อตราคาเชาประมาณ 2,500 บาท/ตารางเมตร เนองจาก อาคารมหานคร ควบ มท าเลทตงอยเขตศนยกลางเขตธรกจ ยานสลม -สาทร

หนา 19

ธรกจอาหารและเครองดมกรเมต ในสหรฐอเมรกา

ภาพรวมของธรกจคาธรกจรเทลประเภทอาหารในสหรฐอเมรกา จะมการเตบโตไดในประมาณรอยละ 1.3 ในชวงเวลาอก 5 ปขางหนาน (จากขอมลการวจยของ IBIS) โดยผบรโภคนยมหนไปเลอกผลตภณฑออแกนคมากขน สาเหตหลกมาจาก 2 ประการคอ (1) รายไดทมากขนของผบรโภคจากสภาพเศรษฐกจทขยายตวและ (2) ผบรโภคทใสใจสขภาพมกค านงถงแหลงทมาของวตถดบในเลอกซอผลตภณฑ และมคานยมทวา สนคาทมราคาแพงกวายอมมคณภาพดกวา ท าใหผลตภณฑออแกนก เพยงอยางเดยวมยอดขายในป 2556 เพมขนรอยละ 12.0 ตามท IRI (International Republican Institute) ส ารวจไว

นอกจากนธรกจคาปลกประเภทอาหารมภาวะการแขงขนทรนแรงมากขนอยางมนยส าคญ เหนไดจากรานคาปลกทมชอเสยงอยางเชน ทารเกต (Target) คอสโก (Costco) แซมคลบ (Sam’s Club) และ วอล-มารท (Wal-Mart) มการชวงชงสวนแบงการตลาดกนไปมาในชวงระยะเวลาสนๆ และความพยายามแขงขนทจะท าใหแบรนดสนคาของตนเปนทจดจ า จงท าใหเกดภาวะการกดดนดานการท าก าไรซงท าใหผประกอบการตองปรบลดอตราก าไรจากการด าเนนงาน

ทงน ภาคประชากรในเขตเมองทมแนวโนมเพมสดสวนขนมากกวาภาคชนบทในกลมประเทศทพฒนาแลว อาทเชนในตลาดอเมรกา โดยกลมคนเมองมทศทางการบรโภคผานรานคาปลก ทงนกระแสการบรโภคของกลมคนเมองมแนวโนมทจะบรโภคผลตภณฑอาหารทมความซบซอนมากขนและวถการด ารงชวตเพอสขภาพทด

หากพจารณาถงแบรนด ดน แอนด เดลกา (“Dean & Deluca”) จะเหนไดวาลกษณะการประกอบธรกจของ ดน แอนด เดลกา มเอกลกษณเฉพาะตว การจดจ าตราสนคา (Brand Recognition) และรปแบบทหลากหลายของธรกจ อกทงยงไดมการวางต าแหนง แบรนดและผลตภณฑทชดเจนท าใหมคแขงทางตรงคอนขางนอย นอกจากนยงเปนแนวคดของแบรนดเมองทใหบรการผลตภณฑทผานการปรงอยางเรยบงายดวยวตถดบชนน าและเนนผลตภณฑออแกนก ปจจยตางๆ เหลานสงผลใหแบรดดน แอนด เดลกา สามารถขยายตวในสงคมเมองในประเทศตางๆ ทวโลก

แมวา ดน แอนด เดลกา มคแขงทางตรงคอนขางนอย แตกยงคงมคแขงทประกอบธรกจบางอยางคลายกนกบธรกจของ ดน แอนด เดลกา โดยแบงออกเปน:

รานขายของช าระดบไฮเอนดและรานคากรเมต – แมวาจะไมไดมใครทท าธรกจแบบเดยวกบ ดน แอนด เดลกา อยางจรงจงทมงเนนอาหารกรเมต แตกมหลายรายทเนนน าเสนอผลตภณฑอาหารทมราคาสงในตลาดระดบบนเชนเดยวกน โดยหากพจารณาถงแบรนดรานคากรเมตทมอยในตลาด เชนแบรนด EATALY (จากอตาล) รานขายของช าโจนส (จากออสเตรเลย) Carluccio’s (จากสหราชอาณาจกร) ทน าเสนอผลตภณฑอาหารนานาชนดระดบไฮเอนด แตกไมมรายใดทสามารถน ามาเปรยบเทยบไดกบดน แอนด เดลกา ซงมการเตบโตทวโลก เนองจากผคารายอนมปจจยอนๆ ทเปนขอจ ากดในการน ามาเปรยบเทยบกบแบรนด ดน แอนด เดลกา โดยทงแบรนด EATALY และ Carluccio’s น าเสนอเฉพาะผลตภณฑอาหารของอตาเลยนเทานน

รานกาแฟ – จากรายงานการบรโภคประจ าปลาสดของ National Coffee Association (“NCA”) พบวา ผบรโภคในสหรฐอเมรกาหนมาใหความใสใจเครองดมทมเอสเพรสโซเปนสวนประกอบหลกและใหความส าคญกบกาแฟกรเมต มากขน ในป 2557 NCA พบวาปรมาณการบรโภคกาแฟกรเมตมากขนตอวนในกลมผใหญเพมขนเปนอตรารอยละ 34

หนา 20

โดยเพมขนในอตรารอยละ 3 จากปกอน ในขณะทการบรโภคของกาแฟทไมใชกรเมตมอตราการบรโภคทลดลง กาแฟยงคงเปนเครองดมทมสดสวนของการบรโภคมากกวาเครองดมทวไป โดยการบรโภคกาแฟตอวนในกลมผใหญถอเปนอตรารอยละ 61 ในขณะทมการบรโภคเครองดมทวไปทอตรารอยละ 41 นอกจากนยงพบวาผบรโภคทมอายในชวง 25-29 ป มอตราการบรโภคกาแฟกรเมตตอวนสงทสดคอรอยละ 42 สวนผบรโภคทมอายในชวง 18-24 ปและ 40-59 ป มอตราการบรโภคกาแฟกรเมตตอวนทรองลงมาคอประมาณรอยละ 33 สวนผบรโภคทมอายมากกวา 60 ปมอตราการบรโภคกาแฟกรเมตต าสด

(ทมา: ขอมลจากผบรหารของ PACE, IRI (International Republican Institute), ขอมลจากศนยวจยกสกรไทย, รายงานตลาดอสงหารมทรพยของศนยวจยบรษท ซบ รชารด เอลลส (ประเทศไทย) จ ากด, ขอมลจาก National Coffee Association, ขอมลการวจยของ IBIS, และขอมลรายงานวจยของ ฝายวจย คอลลเออร อนเตอรเนชนแนล ประเทศไทย)

หนา 21

1.1.4 ขอมลทวไป ขอมลหลกทรพยและผถอหน

ชอบรษท บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) Pace Development Corporation Public Company Limited

ชอยอหลกทรพย PACE วนทจดทะเบยนจดตงบรษท 1 กนยายน 2546 (ภายใตชอ "บรษท ชนคารา จ ากด")

ประเภทธรกจ ด าเนนธรกจพฒนาโครงการทพกอาศยและโรงแรมระดบหร การใหบรการและธรกจคาปลก

เลขทะเบยนบรษท 0107554000232 ทนจดทะเบยน 2,054,265,670.00 บาท ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ทนจดทะเบยนช าระแลว 2,054,265,670.00 บาท ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 จ านวนหนจดทะเบยน (หนสามญ) 2,054,265,670 หน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 จ านวนหนทออกและจ าหนายแลว(หนสามญ) 2,054,265,670 หน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 มลคาทตราไวหนละ 1 บาท

ทตงส านกงานใหญ 87/2 ซอารซ ทาวเวอร ออลซซนเพลส ชน 45 ยนต 3 ถนนวทย แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร

โทรศพท 0-2654-3344 โทรสาร 0-2654-3323 เวปไซต www.pacedev.com

ทมา: ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและงบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 รายชอผถอหนและสดสวนการถอหนตามทปรากฎในสมดทะเบยนผถอหน ณ วนท 4 ธนวาคม 2557 มดงน

ล าดบ รายชอผถอหน จ านวนหนทถอ สดสวนการถอหน (% ของจ ำนวนหนทงหมด)

1. นายสรพจน เตชะไกรศร 1,105,312,550 53.81% 2. นายสเมธ เตชะไกรศร 102,000,000 4.97% 3. นายเศกสรร เศรษฐสกล 59,300,000 2.89%

4. THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED, FUND SERVICES DEPARTMENT

53,485,000 2.60%

5. นายณฤทธ เจยอาภา 39,685,600 1.93% 6. ROSALIND DEVELOPMENT LTD. 38,000,000 1.85% 7. บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด 37,836,600 1.84% 8. นายปฐมภพ ชนพาณชยกจ 26,500,000 1.29% 9. นายวฒศกด ลมพานช 25,671,800 1.25% 10. นายโชตพล เตชะไกรศร 24,000,100 1.17% 11. นายธนวรรธน ไกรพสทธกล 19,318,000 0.94% 12. HSBC BANK PLC-CLIENTS GENERAL A/C 16,250,000 0.79% 13. นายสรยา เทพาค า 15,500,000 0.75%

http://www.goldenlandplc.co.th/

หนา 22


14. นางธญญพทธ เกษมฐตพนธ 12,010,500 0.58% 15. อนๆ 479,395,520 23.34%

รวม 2,054,265,670 100.00%

ทมา: ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

1.1.5 จ านวนทนจดทะเบยนและทนช าระแลว

หนสามญของ PACE ไดรบอนญาตเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยตงแตวนท 7 สงหาคม 2556

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE มทนจดทะเบยนและทนช าระแลว ดงน ทนจดทะเบยน 2,054,265,670 บาท แบงเปนหนสามญ 2,054,265,670 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ทนช าระแลว 2,054,265,670 บาท แบงเปนหนสามญ 2,054,265,670 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท 1.1.6 คณะกรรมการและคณะกรรมการบรหาร

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการบรษทฯ ประกอบดวยกรรมการทงหมด 9 ทาน ดงน

ล าดบ รายชอคณะกรรมการ ต าแหนง 1. นายไกรทพย ไกรฤกษ ประธานกรรมการ 2. นายโชตพล เตชะไกรศร รองประธานกรรมการ 3. นายสรพจน เตชะไกรศร กรรมการ 4. นายจมพล เตชะไกรศร กรรมการ 5. นายธระ วยากรณวจตร กรรมการ 6. นายพรสณห พฒนสน กรรมการ 7. นางลดดา ศรวฒนาโกศล กรรมการ/ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอสระ 8. นายประเสรฐ ภทรดลก กรรมการ/ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอสระ 9. น.ส.เบญจพร ไพรสวรรณา กรรมการ/ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอสระ

ทมา: ขอมลจากกรมพฒนาธรกจการคาและผบรหารของ PACE หมายเหต: จากขอมลของผบรหารของ PACE คณะกรรมการบรษทฯ ในปจจบนยงคงประกอบดวยกรรมการทงหมด 9 ทานตามในตารางดานบน โดยนายไกรทพย ไกรฤกษ มต าแหนงประธานกรรมการ/ กรรมการอสระ

หนา 23

1.1.7 ขอมลส าคญทางการเงน

สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ PACE 3 ปทผานมา งบแสดงฐานะการเงน (งบรวม) (หนวย : ลานบาท) สนทรพย 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557 (ปรบปรงใหม) สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 134.65 1,039.28 519.03 เงนลงทนระยะสน - - 518.90 เงนฝากออมทรพยทมขอจ ากดในการใช - - 67.11 ลกหนการคา – สทธ 0.33 13.35 23.98 สนคาคงเหลอ 307.23 144.32 297.11 โครงการอสงหารมทรพยระหวางพฒนาเพอขาย - 278.48 5,565.47 เงนจายลวงหนาคางานกอสราง - - 386.45 ลกหนอนบรษทยอยและบรษททเกยวของกน 1.48 3.32 52.26 ภาษมลคาเพมรอขอคน 8.28 38.73 87.29 สนทรพยหมนเวยนอน 13.83 19.79 65.59 รวมสนทรพยหมนเวยน 465.80 1,537.27 7,583.19 สนทรพยไมหมนเวยน เงนฝากกระแสรายวนทมขอจ ากดในการใช - - 7.56 เงนฝากออมทรพยทมขอจ ากดในการใช 61.10 - - ดอกเบยคางรบจากบรษทยอย 138.57 - - เงนมดจ าเพอซอสนทรพย - - 318.91 เงนใหกยมระยะยาวแกบรษทยอย 832.13 - - เงนจายลวงหนาคาทดน 52.14 - - โครงการอสงหารมทรพยระหวางพฒนาเพอขาย 6.26 - - คาธรรมเนยมการจดหาเงนกรอการตดบญช 19.15 - - สทธการเชาทดน – สทธ 1,052.62 2,083.80 - ทดน - 579.56 1,493.17 เงนจายลวงหนาคาทดน 51.37 - 211.00 เงนจายลวงหนาคางานกอสราง 128.25 231.93 123.84 งานระหวางกอสราง 928.59 3,093.36 1,959.77 หนวยในอาคารชดพกอาศยและอปกรณใหเชา – สทธ 26.18 - - สวนปรบปรงอาคารเชา อาคารแสดงหองชดตวอยางและอปกรณ - สทธ 101.65 144.03 343.53 สนทรพยเพอใหเชา – สทธ - 141.82 1,016.92 สนทรพยไมมตวตน – สทธ - - 2,425.67 คาความนยม – สทธ - 501.82 3,397.88 สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช – สทธ 106.62 259.63 345.08 สนทรพยไมหมนเวยนอน – สทธ 1.32 3.33 10.16 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 3,505.97 7,039.29 11,653.51 รวมสนทรพย 3,971.76 8,576.57 19,236.70

หนา 24

งบแสดงฐานะการเงน (งบรวม) (หนวย : ลานบาท) หนสน 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557 (ปรบปรงใหม) หนสนหมนเวยน เงนเบกเกนบญชธนาคารและเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 14.92 244.86 1,362.93 เงนกยมระยะสน - 323.50 1,165.30 เจาหนการคา 89.71 201.71 714.22 เจาหนคาซอทดน - - 110.41 เจาหนอนบรษททเกยวของกน 0.44 0.59 1.54 เจาหนอน 4.70 2.64 3.51 สวนของเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนทถงก าหนดช าระภายในหนงป 34.38 - 1,845.52 สวนของหนสนตามสญญาเชาการเงนทถงก าหนดช าระภายในหนงป 1.12 1.84 3.57 เงนรบลวงหนาจากลกคา 67.91 58.80 2,055.07 เงนกยมระยะสนจากผถอหนและดอกเบยคางจาย 532.18 - - เงนกยมระยะสนจากบรษทยอย - - - ภาษเงนไดคางจาย 39.90 3.33 0.23 เจาหนเงนประกนผลงานจากผรบเหมา 7.04 20.71 21.90 สวนของรายไดรอตดบญชทจะรบรภายในหนงป - - 74.06 คาใชจายคางจาย 19.20 11.98 172.69 คากอสรางคางจาย 47.08 29.40 20.13 หนสนหมนเวยนอน 3.91 12.77 116.04 รวมหนสนหมนเวยน 862.47 912.12 7,667.13 หนสนไมหมนเวยน เงนมดจ ารบจากลกคา 368.29 1,471.33 8.13 เจาหนเงนประกนผลงานจากผรบเหมา 1.68 19.22 39.18 คาเผอผลเสยหายทอาจจะเกดขนจากคดฟองรอง 9.53 9.65 - เงนกยมระยะยาวจากผถอหนและดอกเบยคางจาย 1,488.65 2,320.84 2,413.00 เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน – สทธ 340.94 1,685.52 3,686.03 หนสนตามสญญาเชาการเงน – สทธ 5.10 7.58 8.73 หนก – สทธ - - 2,971.84 รายไดรอตดบญช – สทธ - - 114.61 หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช – สทธ - - 665.88 ประมาณการหนสนผลประโยชนพนกงานเมอเกษยณอาย 1.90 2.58 5.49 หนสนไมหมนเวยนอน - - 0.81 รวมหนสนไมหมนเวยน 2,216.07 5,516.71 9,913.70 รวมหนสน 3,078.54 6,428.83 17,580.84

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 2556 และ 2557

หนา 25

งบแสดงฐานะการเงน (งบรวม) (หนวย : ลานบาท) สวนของผถอหน 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557 (ปรบปรงใหม) สวนของผถอหน ทนจดทะเบยน 2,054.27 2,054.27 2,054.27

ทนทออกและช าระแลว 1,454.27 2,054.27 2,054.27 สวนเกนมลคาหนสามญ - 1,431.06 1,431.06 สวนต ากวาทนจากการรวมธรกจภายใตการควบคมเดยวกน (753.78) (61.37) (61.37) ผลตางจากการแปลงคางบการเงน - - 9.63 ก าไร (ขาดทน) สะสม-จดสรรแลว-ส ารองตามกฎหมาย 6.96 15.64 15.64 ก าไร (ขาดทน) สะสม-ยงไมไดจดสรร 185.78 (689.54) (1,068.32) สวนของผถอหนบรษทใหญ 893.22 2,750.05 2,380.91 สวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม - (602.31) (725.04) รวมสวนของผถอหน 893.22 2,147.74 1,655.87 รวมหนสนและสวนของผถอหน 3,971.76 8,576.57 19,236.70

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 2556 และ 2557 ค าอธบายและการวเคราะหฐานะการเงน

ผลจากการซอหนคนและรบโอนหนของบรษทยอยท าใหสนทรพยรวม หนสนรวม และสวนของผถอหนรวมของPACE เพมขนอยางมนยส าคญ จะเหนไดจากงบแสดงฐานะการเงนวา สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE มสนทรพยรวมเพมขนจากป 2556 เปนจ านวน 10,660 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 124 หนสนรวมเพมขนเปนจ านวน 11,152 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 174 และสวนของผถอหนบรษทใหญเทากบ 2,381 ลานบาท ลดลงเปนจ านวน 369 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 13 เมอเปรยบเทยบกบปกอน

ฐานะการเงนของ PACE และบรษทยอย สามารถสรปไดดงน

สนทรพยรวม

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 PACE มสนทรพยรวม 8,577 ลานบาท เพมขนจากสนป 2555 เปนจ านวน 4,605 ลานบาท หรอรอยละ 116 โดยมสาเหตหลกจากการเพมขนของงานระหวางกอสรางของโครงการมหานครเปนจ านวน 2,165 ลานบาทหรอรอยละ 233 จากป 2555 การเพมขนของสทธการเชาทดนของโครงการมหานครเปนจ านวน 1,031 ลานบาทหรอรอยละ 98 จากปกอน การเพมขนของเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเปนจ านวน 905 ลานบาทหรอรอยละ 672 สาเหตหลกเนองจากการเพมทนและการกยมเงนระยะยาวจากสถาบนการเงน นอกจากน PACE ยงมการลงทนในทดนเปนจ านวน 580 ลานบาทซงเปนการซอทดนเพมของโครงการมหานครและโครงการมหาสมทร หวหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE มสนทรพยรวม 19,237 ลานบาท เพมขนจากปกอนเปนจ านวน 11,152 ลานบาท โดยมสาเหตหลกจากการท PACE มโครงการอสงหารมทรพยระหวางพฒนาเพอขายของโครงการตางๆ ไดแก โครงการ มหานคร โครงการมหาสมทรในสวนวลลา และโครงการนมต หลงสวน โดยเพมขนเปนจ านวน 5,287 ลานบาทหรอรอยละ

หนา 26

1,898 จากปกอน และยงมคาความนยมเพมขนเปนจ านวน 2,896 ลานบาทรอยละ 577 เนองมาจากคาความนยมทเกดหลงการซอกจการทงหมดของ D&D Inc นอกจากน PACE ยงมการบนทกสนทรพยไมมตวตนทไดจากธรกจอาหารและเครองดมกรเมตของดน แอนด เดลกา จ านวน 2,426 ลานบาท ณ สนป 2557

หนสนรวม

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 PACE มหนสนรวม 6,429 ลานบาท เพมขนจากปกอนเปนจ านวน 3,350 ลานบาทหรอรอยละ 109 โดยมสาเหตหลกจาก 1) การเพมขนของเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนเปนจ านวน 1,310 ลานบาทหรอรอยละ 384 สาเหตหลกมาจากการทบรษทฯ อยในชวงระหวางการด าเนนการพฒนาโครงการมหานคร รวมทงการจดซอทดนเพอพฒนาโครงการมหาสมทร หวหน สงผลใหมหนเงนกยมจากสถาบนการเงนเปนจ านวนมากขน ประกอบกบผลของการควบรวมงบการเงนหลงการซอหนคน 2) การเพมขนของเงนมดจ ารบจากลกคาเปนจ านวน 1,103 ลานบาทหรอรอยละ 300 เนองจากมลกคาท าสญญาซอหองชดพกอาศยโครงการเดอะ รทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก เพมขน และ 3) การเพมขนของเงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจายเปนจ านวน 300 ลานบาทหรอรอยละ 20 จากป 2555 สาเหตหลกเนองจากผลการควบรวมงบการเงนหลงการซอหนคน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE มหนสนรวม 17,581 ลานบาท เพมขนจากปกอน เปนจ านวน 11,152 ลานบาท โดยมสาเหตหลกของหนสนรวมทเพมขนเนองจากการท PACE มการออกหนกและกยมเงนจากทงผถอหน บคคลภายนอก และสถาบนการเงนเพมขน ซงเงนทนสวนใหญถกใชเพอการซอกจการทงหมดของดน แอนด เดลกา จ านวน 140 ลานเหรยญดอลลารสหรฐ หรอประมาณ 4.5 พนลานบาท และเพอเปนเงนมดจ าส าหรบการท าสญญาออปชนเพอซอหนและรบโอนสทธการช าระเงนกและดอกเบยคางช าระในโครงการมหานครคนจาก IBC และ IDJ จ านวน 319 ลานบาทและใชลงทนในโครงการอสงหารมทรพยทอยระหวางการพฒนา นอกจากน PACE มเงนรบลวงหนาและเงนมดจ ารบจากลกคาเพมขน 533 ลานบาท เนองจากมลกคาท าสญญาซอหองชดเพอพกอาศยมากขนและมเงนเพมจากลกคาทเปลยนกรรมสทธการ ถอครองในโครงการมหานคร จากรปแบบการเชาระยะยาว (Leasehold) เปนแบบถอครองกรรมสทธอยางสมบรณ (Freehold)

สวนของผถอหน

ณ สนป 2556 PACE มสวนของผถอหนบรษทใหญ จ านวน 2,750 ลานบาท เพมขน 1,857 ลานบาทหรอรอยละ 208 เมอเทยบกบป 2555 เนองจากบรษทฯ ไดท าการขายหนเพมทนแกประชาชนทวไป 600 ลานหน ราคาทตราไวหนละ 1 บาท ท าใหสวนทนเพมขน 600 ลานบาท และมสวนเกนมลคาหนเกดขน 1,431 ลานบาท และมผลทนสะสมทยงไมไดจดสรรเพมขน 875 ลานบาทเนองจากการขาดทนจากการกลบรายการสวนต ากวาทนจากการรวมธรกจภายใตการควบคมเดยวกนสทธ 584 ลานบาท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE มสวนของผถอหนบรษทใหญ จ านวน 2,381 ลานบาท ลดลงจากป 2556 จ านวน 369 ลานบาทหรอรอยละ 13 สาเหตหลกเนองจาก PACE มขาดทนสะสมเพมขนจ านวน 379 ลานบาทหรอเพมขนรอยละ 55

หนา 27

งบก าไรขาดทน (งบรวม) งบก าไรขาดทน 2555 2556 2557

(ปรบปรงใหม)

รำยได

รายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอร 938.95 287.42 34.00

รายไดจากการขายอาหารและเครองดม - - 468.58

รายไดคาเชาและคาบรการ 1.90 3.87 39.29

ดอกเบยรบ 104.36 32.25 3.76

ก าไรจากการจ าหนายทดนถอไวเพอขาย - - 30.59

ก าไรจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ 0.47 - 4.40

รายไดคาธรรมเนยมบรหาร 30.00 15.00 -

รายไดอน 13.23 6.55 27.01

รวมรายได 1,088.90 345.09 607.63

คำใชจำย

ตนทนขายหนวยในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอร (656.06) (188.12) (23.60)

ตนทนขายอาหารและเครองดม - - (243.69)

ตนทนคาเชาและคาบรการ - - (64.77)

คาใชจายในการขาย (65.73) (186.61) (304.63)

คาใชจายในการบรหาร (121.94) (118.95) (305.19)

คาตอบแทนผบรหาร (25.57) (28.17) (44.26)

ขาดทนจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ - (0.93) -

รวมคาใชจาย (869.29) (522.79) (986.16)

ก าไร (ขาดทน) กอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได 219.61 (177.70) (378.53)

ตนทนทางการเงน (119.19) (97.56) (207.83)

ก าไร (ขาดทน) จากการด าเนนงาน 100.42 (275.27) (586.36)

ขาดทนจากการกลบรายการสวนต ากวาทนจากการรวมธรกจภายใตการควบคมเดยวกน – สทธ - (584.05) -

ก าไร (ขาดทน) กอนภาษเงนได 100.42 (859.32) (586.36)

รายได (คาใชจาย) ภาษเงนได (58.86) 18.27 84.85

ก าไร (ขาดทน) สทธ 41.56 (841.04) (501.50)


ค าอธบายและการวเคราะหผลการด าเนนงาน

ผลการด าเนนงานของ PACE และบรษทยอย สามารถสรปไดดงน

รายได

รายไดหลก

หลงจากท PACE ไดท าการซอกจการทงหมดของ D&D Inc รานอาหารและเครองดมกรเมตช นน าของโลกเมอเดอนธนวาคม 2557 สงผลให PACE มรายไดจาก 2 ธรกจหลก คอ ธรกจอสงหารมทรพย และ ธรกจคาปลกภายใตแบรนด ดน แอนด เดลกา

หนา 28

ในสวนของธรกจอสงหารมทรพย PACE มรายไดหลกจากการขายหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอรทบรษทฯ ไดพฒนา และจะสามารถรบรรายไดเมองานกอสรางเสรจตามสญญาและมการโอนกรรมสทธหรอโอนความเสยงของหองชดในอาคารชดพกอาศยใหแกผซอ

โดยในป 2556 PACE มรายไดจากการขายหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอรจ านวน 287 ลานบาท โดยลดลง 652 ลานบาทหรอรอยละ 69 จากป 2555 เนองจากในป 2555 มการโอนกรรมสทธหองชดโครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส เปนจ านวนมาก ในขณะทป 2556 PACE มจ านวนหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอรคงเหลอนอยลงตามสดสวนทลดลงของปรมาณลกคาทไดท าสญญาแลว เนองจากโครงการไฟคส เลน และโครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส ไดขายหองชดในอาคารชดพกอาศยจนเกอบหมดแลว และบรษทฯ ก าลงอยในชวงการด าเนนการพฒนาโครงการใหม 2 โครงการ ไดแก โครงการมหานคร และ โครงการมหาสมทร หวหน

ในป 2557 PACE ไดขายหองชดเพอพกอาศย เดอะ รทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก ซงเปน สวนหนงของโครงการมหานคร และไดท าสญญาจะซอจะขายแลว จ านวน 129 ยนต รวมพนทประมาณ 26,187.86 ตร.ม. คดเปนพนทรอยละ 54.36 ของพนทโครงการ โดยคาดวาจะโอนกรรมสทธบางสวนใหแกผซอไดตงแตปลายป 2558 และจะสามารถรบรรายไดจากการขายหองชดเพอพกอาศยบางสวนน ไดตงแตปลายป 2558 เปนตนไป และไดขายหองชดเพอพกอาศยโครงการ ไฟคส เลน จ านวน 1 ยนต พนท 471.73 ตร.ม.

เมอเปรยบเทยบกบผลการด าเนนงานระหวางป 2557 และป 2556 บรษทฯ มรายไดจากการขายหองชดพกอาศยในป 2557 จ านวน 34 ลานบาท ลดลงรอยละ 88 เมอเปรยบเทยบรายไดฯ ของป 2556 สาเหตหลกเกดจาก ปจจบน PACE อยระหวางการพฒนาโครงการใหมทง 2 โครงการ ไดแก โครงการมหานคร และ โครงการมหาสมทร โดยมยอดขายของโครงการเดอะ รทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก ซงเปนสวนหนงของโครงการมหานครแลว จ านวน 7,127 ลานบาท แตยงไมสามารถรบรรายไดจนกวาจะมการโอนกรรมสทธหองชดพกอาศยใหกบลกคา ในขณะทโครงการมหาสมทร จะเรมเปดขายในชวงครงแรกของป 2558 ทงนบรษทฯ คาดวาจะสามารถรบรรายไดจากการขายหองชดเพอพกอาศย โครงการ เดอะ รทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก และสวนของวลลาทเปนทพกอาศยของโครงการมหาสมทร เมองานกอสรางแลวเสรจ ตามสญญาและพรอมทจะโอนกรรมสทธใหแกผซอโดยคาดวาจะแลวเสรจและพรอมโอนกรรมสทธประมาณปลายป 2558 และ ปลายป 2559 ตามล าดบ

ในป 2557 PACE มรายไดจากธรกจอาหารและเครองดมกรเมตของดน แอนด เดลกา คดเปนสดสวนตามระยะเวลาในการเขาซอธรกจเปนจ านวน 469 ลานบาท และในป 2558 เปนตนไป บรษทฯ คาดวาธรกจอาหารและเครองดมกรเมตของดน แอนด เดลกาจะสรางรายไดหลกและมการเตบโตเพมมากขน

รายไดอน

รายไดอน ไดแก รายไดจากการใหเชาหองชดเพอพกอาศยพรอมเฟอรนเจอรตกแตงและอปกรณ รวมทงรายไดจากดอกเบยรบ คาบรหารงาน ก าไรจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ เปนตน

หนา 29

ในป 2556 บรษทฯ มรายไดจากการคาเชาอปกรณ เฟอรนเจอรและพนทจากบรษทยอย รวมจ านวน 4 ลานบาทเพมขนรอยละ 104 จากป 2555 เนองจากบรษทยอยไดสงมอบพนทบางสวนใหกบผเชาพนทในสวนอาคาร รเทล ควบ ซงเปนสวนหนงของโครงการมหานครเรยบรอยแลว และผเชาไดเขามาด าเนนการตกแตงรานคาเพอเปดใหบรการในป 2557

ในป 2557 PACE มรายไดคาเชาและคาบรการรวมเปนจ านวน 39 ลานบาท เพมขนจากป 2556 จ านวน 35 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการใหเชาพนทในรเทล ควบ ซงเปนสวนหนงของโครงการมหานคร โดยเรมเปดใหบรการตงแตปลายป 2556 เปนตนมา โดย ณ สนป 2557 มรานคาทไดท าสญญาเชาแลวประมาณรอยละ 65 ของพนทใหเชาทงหมด

นอกจากนในป 2557 PACE มรายไดอนๆ รวมเปนจ านวน 66 ลานบาท หรอ เพมขนรอยละ 22 เมอเปรยบเทยบกบรายไดอนๆ ของป 2556 ซงมจ านวนรวม 54 ลานบาท สาเหตหลกเนองจาก PACE มรายไดจากการขายทดนทถอไวเพอขายเปนจ านวน 31 ลานบาท

คาใชจาย

ตนทนขาย

PACE มตนทนขายหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอรลดลง 468 ลานบาทหรอรอยละ 71 ในป 2556 จากปกอน เนองจาก มจ านวนหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอรคงเหลอในโครงการ ไฟคส เลน และโครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส นอยลงตามสดสวนทลดลงของปรมาณลกคาทไดท าสญญาแลว

ในป 2557 PACE มตนทนขายหองชดในอาคารชดพกอาศยโครงการไฟคส เลน จ านวน 24 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 4ของรายไดรวม ลดลงจากป 2556 จ านวน 165 ลานบาท ซงตนทนขายในป 2557 นลดลงตามรายไดจากการขายหองชดในอาคารชดพกอาศย เนองจากในป 2556 บรษทฯ มตนทนขายหองชดในอาคารชดพกอาศยจากโครงการศาลาแดง เรสซเดนเซสจ านวน 188 ลานบาท ส าหรบธรกจอาหารและเครองดมกรเมตของดน แอนด เดลกา ในป 2557 บรษทฯ มตนทนขายจ านวน 244 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 40 ของรายไดรวม

คาใชจายในการขายและบรหาร

คาใชจายในการขายและบรหารหลก ประกอบดวยคาใชจายทางดานการตลาดและการขาย คาใชจายผลตอบแทนผบรหาร ภาษธรกจเฉพาะและภาษโอนหองชด และคาใชจายทางดานการบรหารอนๆ

PACE มคาใชจายในการขายและบรหารรวม 334 ลานบาทในป 2556 เพมขน 121 ลานบาทหรอรอยละ 57 จากป 2555 สาเหตหลกมาจากแผนการตลาดเพอประชาสมพนธกระตนยอดขายและคาใชจายในการขายส าหรบโครงการมหานคร ซงมหองชดพกอาศยระดบซปเปอรลกชวร โครงการ เดอะรทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก รวมทงมการเปดตวโครงการอสงหารมทรพยใหมอกแหง คอ โครงการมหาสมทร หวหน เมอกลางป 2556

หนา 30

ในป 2557 PACE มคาใชจายในการขายและบรหารจ านวน 719 ลานบาท เพมขนรอยละ 115 จากป 2556 เนองจากในป 2557 บรษทฯ มคาใชจายในการขายและบรหารทเพมขนจากธรกจอาหารและเครองดมกรเมตของดน แอนด เดลกา จ านวน 156 ลานบาท และเปนคาใชจายจากธรกจเดมอก 563 ลานบาท โดยแบงเปนคาใชจายในการขายจ านวน 305 ลานบาท คาใชจายในการบรหาร จ านวน 305 ลานบาท และ คาใชจายอนคาใชจายผลตอบแทนผบรหาร จ านวน 44 ลานบาท ตนทนคาเชาคาบรการอาคารมหานคร ควบจ านวน 65 ลานบาท

ตนทนทางการเงน

PACE มคาใชจายตนทนทางการเงนลดลงรอยละ 18 ในป 2556 เมอเทยบกบป 2555 เนองจากมการลดจ านวนเงนกยมจากสถาบนการเงนส าหรบการพฒนาโครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส และยงไดรบเงนจากการระดมทนในการน าบรษทฯ เขาเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเพอน าไปซอเงนลงทนซงประกอบดวยหนและหนเงนกยมของโครงการมหานครจาก IBC และ IDJ

ในป 2557 PACE มคาใชจายตนทนทางการเงนจ านวน 208 ลานบาท เพมขนจากป 2556 รอยละ 113 เนองจากการเพมขนของจ านวนเงนกยมจากสถาบนการเงนเพอน าไปซอเงนลงทนกจการทงหมดของดน แอนด เดลการวม 3.7 พนลานบาท โดยใชเงนกทมาจากการออกหนกระหวางปจ านวน 3 พนลานบาท และเงนกยมระยะสนจากการออกตวแลกเงนสนป 2557 จ านวน 1.2 พนลานบาท

ก าไรขนตน และก าไร (ขาดทน) สทธ

ในป 2556 PACE มก าไรขนตนจ านวน 99 ลานบาท คดเปนอตราก าไรขนตนรอยละ 35 จากการรบรรายไดจากการขายหองชดพกอาศยและเฟอรนเจอรของโครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส และโครงการไฟคส เลน และมผลขาดทนสทธประจ าป 841 ลานบาทหรอ คดเปนอตราขาดทนสทธรอยละ 244

ในป 2557 PACE มก าไรขนตนจ านวน 248 ลานบาท คดเปนอตราก าไรขนตนรอยละ 48 แบงเปนก าไรขนตนจากการขาย ของโครงการไฟคส เลน จ านวน 10 ลานบาท และก าไรขนตนจากธรกจอาหารและเครองดมกรเมตของดน แอนด เดลกา จ านวน 225 ลานบาท สงผลใหบรษทฯ มการด าเนนงานกอนตนทนทางการเงนและภาษเงนไดเปนผลขาดทน จ านวน 379ลานบาท และมผลขาดทนประจ าปรวมทงสน 502 ลานบาท ลดลง 340 ลานบาทจากปกอนหรอคดเปนรอยละ 40 แบงเปน ผลขาดทนสวนทเปนของบรษทใหญ จ านวน 379 ลานบาท คดเปนอตราขาดทนสทธรอยละ 62

หนา 31

สรปงบกระแสเงนสดรวม (หนวย : ลานบาท) สรปงบกระแสเงนสดรวม 2555 2556 2557 (ปรบปรงใหม) เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมด าเนนงาน 477.25 (369.08) (808.50) เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมลงทน (472.79) (719.53) (8,138.46) เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมจดหาเงน (148.42) 1,993.24 8,429.43 ผลกระทบจากการแปลงคาเงนตราตางประเทศ - - (2.72) เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ (143.96) 904.64 (520.25) ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 2556 และ 2557

ในป 2556 PACE มเงนสดใชไปจากกจกรรมด าเนนงาน 369 ลานบาท โดยเปนเงนรบลวงหนาและเงนมดจ ารบจากลกคา 417 ลานบาท การเพมขนของงานระหวางกอสรางและโครงการอสงหารมทรพยระหวางพฒนาเพอขายจ านวน 662 ลานบาท และภาษจายจ านวน 53 ลานบาท ทงน ป 2556 PACE มเงนสดใชไปในกจการลงทนจ านวน 720 ลานบาท สาเหตหลกมาจากผลกระทบกระแสเงนสดจากเงนลงทนในหนทนของบรษทยอยเพมเตม 248 ลานบาท จายคาซอทดน/คางานกอสรางรวมจ านวน 984 ลานบาท และเงนฝากออมทรพยทมขอจ ากดในการใชเพมขน 79 ลานบาท PACE มเงนสดไดมาจากกจกรรมจดหาเงนจ านวน 1,993 ลานบาท เนองจากการเพมทนจ านวน 2,100 ลานบาท และไดมการกยมเงนระยะยาวจากสถาบนการเงนจ านวน 1,228 ลานบาท

ในป 2557 PACE มเงนสดใชไปจากกจกรรมด าเนนงาน 809 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของงานระหวางกอสรางและโครงการอสงหารมทรพยระหวางพฒนาเพอขายจ านวน 905 ลานบาท เงนจายลวงหนาคางานกอสรางเพมขน210 ลานบาท ในขณะเดยวกนเงนรบลวงหนาและเงนมดจ ารบจากลกคาไดเพมขน 533 ลานบาทจากการขายหองชดในโครงการมหานคร และภาษจายจ านวน 85 ลานบาท PACE มเงนสดใชไปในกจการลงทนจ านวน 8,138 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการท PACE อยในชวงระหวางการด าเนนการพฒนาโครงการมหานคร และ โครงการมหาสมทร หวหน PACE มเงนสดไดมาจากกจกรรมจดหาเงนจ านวน 8,429 ลานบาท สวนใหญมาจากการออกหนกและการกยมเงนจากทง บคคลภายนอก และสถาบนการเงนเพมขน

หนา 32

อตราสวนทางการเงนทส าคญ อตราสวนทางการเงนทส าคญของ PACE 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557 (ปรบปรงใหม) อตราสวนสภาพคลอง อตราสวนสภาพคลอง (เทา) 0.54 1.69 0.99 อตราสวนสภาพคลองกระแสเงนสด (เทา) 0.16 1.14 0.07 อตราสวนแสดงความสามารถในการหาก าไร อตราก าไรขนตน – ธรกจอสงหารมทรพย 30.13% 34.55% 30.58% อตราก าไรขนตน – ธรกจคาปลก - - 47.99% อตราก าไรจากการด าเนนงาน 23.39% (61.83)% (75.32)% อตราก าไรสทธ 3.82% (74.47)% (82.53)% อตราตอบแทนผถอหนเฉลย 4.76% (16.90)% (26.37)% อตราสวนแสดงประสทธภาพในการด าเนนงาน อตราผลตอบแทนจากสนทรพย 1.07% (4.10)% (2.61)% อตราก าไรจากสนทรพยถาวร 3.10% (5.13)% (8.39)% อตราหมนของสนทรพย (เทา) 0.28 0.06 0.03 อตราสวนภาระหนสน อตราสวนหนสนรวมตอสวนของผถอหน (เทา) 3.45 2.99 10.62 ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 2556 และ 2557 และขอมลผบรหารของ PACE

หมายเหต (1) การค านวณใชตวเลขจากงบการเงนทปรบปรงใหมทใชเปรยบเทยบกบงบการเงนส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556

อตราสวนสภาพคลองของ PACE ส าหรบป 2556 และ 2557 อยท 1.7 เทา และ 1.0 เทา จากเดมในป 2555 อยท 0.5 เทา สาเหตหลกมาจากการเพมขนของเงนสดทมาจากเงนกยมระยะสนจากบคคลอนและเงนทไดจากการ IPO ในป 2556 ส าหรบใชเปนเงนทนหมนเวยน และการเพมขนของโครงการอสงหารมทรพยระหวางพฒนาเพอขายในป 2556 และ 2557 ท าใหสนทรพยหมนเวยนซงใชในการค านวณอตราสวนดงกลาวเพมขน

ในป 2556 PACE มรายไดจากการขายหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอรลดลงรอยละ 69 จากป 2555 เนองจากในป 2556 PACE มจ านวนหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอรคงเหลอนอยลงตามสดสวนทลดลงของปรมาณลกคาทไดท าสญญาแลว จงท าใหอตราก าไรจากการด าเนนงาน อตราก าไรสทธ อตราผลตอบแทนผถอหนเฉลย อตราผลตอบแทนจากสนทรพย และอตราก าไรจากสนทรพยถาวร มคาตดลบ

ในป 2557 PACE มรายไดจากการขายหองชดพกอาศยและเฟอรนเจอรลดลงรอยละ 88 เมอเปรยบเทยบกบป 2556 สาเหตหลกเนองจาก ปจจบนบรษทฯ อยระหวางการพฒนาโครงการใหมทง 2 โครงการ ไดแก โครงการมหานคร และ โครงการมหาสมทร แตยงไมสามารถรบรรายไดจนกวาจะมการโอนกรรมสทธหองชดพกอาศยใหกบลกคา ในขณะทโครงการมหาสมทร จะเรมเปดขายในชวงครงแรกของป 2558 จงท าใหอตราก าไรจากการด าเนนงาน อตราก าไรสทธ อตราผลตอบแทนผถอหนเฉลย อตราผลตอบแทนจากสนทรพย และอตราก าไรจากสนทรพยถาวร มคาตดลบ

หนา 33

อตราหนสนรวมตอผถอหนในป 2557 เพมขนจากปกอน มสาเหตหลกเนองจากในป 2557 PACE มการเสนอขายหนก และมการกยมเงนทงจากสถาบนการเงนและจากผถอหน ทงยงมเงนกยมระยะสนจากการออกตวแลกเงน เพอน าเงนไปใชเปนเงนมดจ าส าหรบการท าสญญา Option เพอซอหนและรบโอนสทธการช าระเงนกและดอกเบยคางช าระในโครงการ มหานครคนจาก IBC และ IDJ และใชลงทนในโครงการอสงหารมทรพยในโครงการตางๆ ทอยระหวางการพฒนาลงทน

สรปเงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจายของบรษทยอยในกลม PACE ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 หนวย : ลานบาท PACE-1 PACE-2 PACE-3 PRE รวม

เงนตน

ดอกเบยคางจาย เงนตน




ดอกเบยคางจาย

IBC 445.89 245.57 404.51 277.84 301.60 130.67 76.80 66.96 1,228.800 721.03 PACE 1,372.49 267.61 1,311.68 254.46 837.13 105.86 196.33 48.86 3,717.633 676.79 นายสรพจน เตชะไกรศร - 124.07 - 147.99 - 58.25 - 55.98 - 386.30 Fourteen Point Holdings - 30.75 - 30.75 - 15.37 - - - 76.87 รวม 1,818.38 668.00 1,716.19 711.03 1,138.73 310.15 273.13 171.80 4,946.433 1,860.99 ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

เงนกยมระยะยาวจากผถอหนของกลมบรษท PACE เปนเงนกยมทไมมหลกประกนทไดรบตามสญญาเงนกยมจากผถอหน ซงมรายละเอยดทส าคญดงตอไปน เงนกยมมก าหนดจายเมอผใหกมหนงสอทวงถาม โดยมก าหนดระยะเวลาลวงหนาอยางนอย 30 วน เงนกยมเปนเงนกยมทมสทธการเรยกรองตอจากเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน เงนกยมนคดดอกเบยในอตรารอยละ 7.5 ตอป ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 และ 2556 ภาษหก ณ ทจาย และคาใชจายอน ๆ เปนความรบผดชอบของผก (ทมา: หมายเหตประกอบงบการเงนของงบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ของ PACE และบรษทยอย)

หนา 34

1.2 ขอมลบรษท เพซ ฟ ด รเทล จ ากด 1.2.1 ขอมลทวไปและผถอหน

ขอมลทวไป

ชอบรษท บรษท เพซ ฟด รเทล จ ากด Pace Food Retail Company Limited (“PFR”)

ประเภทธรกจ เปนบรษทโฮลดงเพอลงทนในรานอาหารและเครองดม โดยถอหนในสดสวนรอยละ 100 ของ D&D Inc

เลขทะเบยนบรษท 0105557139434 วนทจดทะเบยนจดตงบรษท 19 กนยายน 2557 ทนจดทะเบยน 810,950,000 บาท ทนจดทะเบยนช าระแลว 810,950,000 บาท จ านวนหนจดทะเบยน (หนสามญ) 8,109,500 หน จ านวนหนทออกและจ าหนายแลว(หนสามญ) 8,109,500 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท ทมา: ขอมลจากผบรหารของ PACE

ผถอหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PFR มรายชอผถอหน ดงน

ล าดบ รายชอผถอหน จ านวนหนทถอ สดสวนการถอหน

(% ของจ ำนวนหนทงหมด)

1. บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 8,109,497 100.00% 2. นายสรพจน เตชะไกรศร 1 0.00% 3. นายโชตพล เตชะไกรศร 1 0.00% 4. นายจมพล เตชะไกรศร 1 0.00%

รวม 8,109,500 100.00% ทมา: ส าเนาบญชรายชอผถอหนบรษท PFR (แบบ บอจ.5) 1.2.2 คณะกรรมการ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ PFR ประกอบดวยกรรมการทงหมด 3 ทาน ดงน

ล าดบ รายชอคณะกรรมการ 1. นายสรพจน เตชะไกรศร 2. นายโชตพล เตชะไกรศร 3. นายจมพล เตชะไกรศร

ทมา: ส าเนาหนงสอรบรองบรษท PFR

หนา 35


สรปฐานะการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 และผลการด าเนนงานของ PFR ส าหรบงวด 3 เดอนทผานมา

งบแสดงฐานะการเงนของ PFR (งบเฉพาะกจการ) (หนวย : ลานบาท)

31 ธ.ค. 2557

สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 67.11 เงนทดรองจายแกบรษททเกยวของกน 1.06 รวมสนทรพยหมนเวยน 68.17 สนทรพยไมหมนเวยน

เงนลงทนในตางประเทศ 809.55 เงนใหกยมแกบรษททเกยวของกน 1,157.26 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 1,966.81 รวมสนทรพย 2,034.98

หนสนหมนเวยน

เจาหนบรษททเกยวของกน 0.00 หนสนหมนเวยนอน 0.44 รวมหนสนหมนเวยน 0.44 หนสนไมหมนเวยน

เงนกยมจากบรษททเกยวของกน 1,230.49 รวมหนสนไมหมนเวยน 1,230.49 รวมหนสน 1,230.93 สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยน 810.95

ทนทออกและช าระแลว 810.95 ก าไร (ขาดทน) สะสม (6.90) รวมสวนของผถอหน 804.05 รวมหนสนและสวนของผถอหน 2,034.98 ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 หมายเหต: PFR เรมจดตงบรษทเมอวนท 19 กนยายน 2557

สนทรพย ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PFR มสนทรพยรวม 2,035 ลานบาท โดยมสนทรพยหลกไดแก เงนใหกยมแกบรษททเกยวของกน อนไดแก บรษท ดน แอนด เดลกา องค และเงนลงทนในตางประเทศ ซงสนทรพยหลกถอเปนรอยละ 97 ของสนทรพยรวมทงหมด เพอใชลงทนในการซอหนสามญของบรษท ดน แอนด เดลกา องค

หนา 36

หนสน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PFR มหนสนรวม 1,231 ลานบาท โดยมหนสนหลกไดแก เงนกยมจากบรษททเกยวของกน อนไดแก PACE ซงถอเปนรอยละ 99 ของหนสนรวมทงหมด

สวนของผถอหน สวนของผถอหนในสวนของ PFR ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 จ านวน 804 ลานบาท ลดลงและมผลขาดทนทเกดขนในป 2557 จ านวน 7 ลานบาท

งบก าไรขาดทนของ PFR (งบเฉพาะกจการ) (หนวย : ลานบาท)

งวด 3 เดอน ต.ค – ธ.ค 2557

รายไดอน 8.85 คาใชจายในการบรหาร 15.75 ขาดทนสทธ (6.90) ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบงวด 3 เดอนสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 หมายเหต: PFR เรมจดตงบรษทเมอวนท 19 กนยายน 2557

รายไดอน ส าหรบงวดสามเดอนสนสด 31 ธนวาคม 2557 มรายไดอนจ านวน 9 ลานบาท สวนใหญเปนรายไดดอกเบยรบจากเงนใหกยมบรษททเกยวของกน คาใชจายในการบรหาร ส าหรบงวดสามเดอนสนสด 31 ธนวาคม 2557 มคาใชจายในการบรหารจ านวน 16 ลานบาท สาเหตหลกมาจากดอกเบยจายเงนกยมบรษททเกยวของกน และขาดทนจากอตราแลกเปลยนทยงไมเกดขน ก าไร (ขาดทน) สทธ ส าหรบงวดสามเดอนสนสด 31 ธนวาคม 2557 PFR มผลขาดทนสทธจ านวน 7 ลานบาท

หนา 37

1.3 ขอมลบรษท ดน แอนด เดลกา องค 1.3.1 ขอมลทวไปและผถอหน


ชอบรษท บรษท ดน แอนด เดลกา องค Dean & DeLuca, Inc. (“D&D Inc”)

ประเภทธรกจ รานซปเปอรมารเกตระดบพรเมยมชนน า และรานอาหารและเครองดมนานาชาตสไตลคาเฟ ภายใต แบรนด "Dean & DeLuca"

วนทจดทะเบยนจดตงบรษท 28 กรกฎาคม 2542 รฐเดลาแวร ประเทศสหรฐอเมรกา

จ านวนสาขาในสหรฐอเมรกา 11 สาขา (รานอาหารและรานซปเปอรมาเกต) และมครวกลางจ านวน 2 แหง

การจ าหนายสนคาผานผประกอบการโดยตรง กลมธรกจโรงแรมและสายการบน และขายสนคาผานออนไลน ทนจดทะเบยน 25,000,000 เหรยญสหรฐ ณ วนท 4 ธนวาคม 2557

(หนสามญ 10 เหรยญสหรฐ และสวนเกนมลคาหน 24,999,990 เหรยญสหรฐ)

จ านวนหนจดทะเบยน (หนสามญ) 5,000 หน ณ วนท 4 ธนวาคม 2557 จ านวนหนทออกและจ าหนายแลว(หนสามญ) 1,000 หน ณ วนท 4 ธนวาคม 2557 มลคาทตราไวหนละ 0.01 เหรยญสหรฐ

ทมา: ขอมลจากผบรหารของ PACE ผถอหน

ณ วนท 28 ธนวาคม 2557 D&D Inc มรายชอผถอหน ดงน ล าดบ รายชอผถอหน จ านวนหนสามญ

ทถอ สดสวนการถอหน


1. บรษท เพซ ฟด รเทล จ ากด 1,000 100% รวม 1,000 100%

ทมา: ส าเนา Share certificate ณ วนท 4 ธนวาคม 2557 1.3.2 คณะกรรมการ

ณ วนท 28 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ D&D Inc ประกอบดวยกรรมการทงหมด 2 ทาน ดงน

ล าดบ รายชอคณะกรรมการ 1. นายสรพจน เตชะไกรศร 2. Mr. Bayani Lauraya

ทมา: ส าเนา Secretary’s certificate ณ วนท 5 ธนวาคม 2557

หนา 38


สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ D&D Inc งบแสดงฐานะการเงนของ D&D Inc

(หนวย : ลานเหรยญสหรฐ)

สนทรพยและหนสน 3 ก.พ. 2556 2 ก.พ. 2557 28 ธ.ค. 2557 สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 0.25 0.26 5.30 ลกหนการคา-สทธ 1.50 1.11 1.17 สนคาคงเหลอ 5.63 5.99 5.79 เงนจายลวงหนาและสนทรพยอน 0.51 0.60 - สนทรพยหมนเวยน - - 1.05 รวมสนทรพยหมนเวยน 7.89 7.96 13.31 สนทรพยไมหมนเวยน เฟอรนเจอร เครองตกแตง และอปกรณ-สทธ 6.08 4.92 4.49 สนทรพยไมมตวตน - - 73.75 คาความนยม 0.11 0.11 88.12 สนทรพยไมหมนเวยนอน 0.13 0.11 0.34 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 6.32 5.15 166.70 รวมสนทรพย 14.21 13.10 180.01


เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 3.80 - - เจาหนการคา 4.71 3.42 6.85 เจาหนอนบรษททเกยวของกน - - 2.48 รายไดรอการตดบญชทถงก าหนดภายในหนงป 3.04 2.51 - เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจาย - - 35.24 ภาษเงนไดคางจาย - - 0.60 คาใชจายคางจาย 6.76 6.16 5.19 หนสนหมนเวยนอน - - 1.25 รวมหนสนหมนเวยน 18.30 12.09 51.62 หนสนไมหมนเวยน

รายไดรอการตดบญช - สทธจากสวนทถงก าหนดภายในหนงป 9.73 7.37 20.25 ก าไรจากการขายสนทรพยรอการตดบญช 0.42 0.29 - เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - - 77.71 เงนกยมระยะยาวจากบรษททเกยวของกน 36.41 41.88 - คาเชาคางจาย 2.96 3.06 - หนสนไมหมนเวยนอน - - 3.51 รวมหนสนไมหมนเวยน 49.52 52.60 101.47 รวมหนสน 67.82 64.69 153.09

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 3 กมภาพนธ 2556 2 กมภาพนธ 2557 และงบการเงน 11 เดอนสนสด ณ วนท 28 ธนวาคม 2557

หนา 39

งบแสดงฐานะการเงนของ D&D Inc

(หนวย : ลานเหรยญสหรฐ)

หนสนและสวนของผถอหน 3 ก.พ. 2556 2 ก.พ. 2557 28 ธ.ค. 2557 สวนของผถอหน

หนบรมสทธทออกและช าระแลว 5.00 5.00 - หนสามญทออกและช าระแลว 0.57 0.57 0.00 หนทนซอคน (2.74) (2.74) - เพมทน 64.06 64.06 - สวนเกนมลคาหน - - 25.00 ก าไร (ขาดทน) สะสม (120.51) (118.48) 1.92 รวมสวนของผถอหน (53.61) (51.59) 26.92 รวมหนสนและสวนของผถอหน 14.21 13.10 180.01

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 3 กมภาพนธ 2556 2 กมภาพนธ 2557 และงบการเงน 11 เดอนสนสด ณ วนท 28 ธนวาคม 2557

เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจายของ D&D Inc

หนวย : ลานเหรยญสหรฐ 28 ธนวาคม 2557 เงนตน ดอกเบยคางจาย รวม

บรษท เพซ ฟด รเทล จ ากด 35.00 0.24 35.24 รวม 35.00 0.24 35.24

ทมา: ขอมลจากผบรหารของ PACE

PACE ไดซอกจการรานอาหาร เครองดม และซปเปอรมารเกตทมชอเสยงระดบโลก ภายใตเครองหมายการคา “ดน แอนด เดลกา” (Dean & DeLuca) รวมถงบรษทในเครอทงหมดของ D&D Inc รวม 11 สาขา ดงนน ตามสญญาและแผนการรวมกจการระหวาง PACE และ D&D Inc: D&D Inc ไดมการยกเลกหนบรมสทธและหนจดทะเบยนทยงไมไดออกและเรยกช าระ ยกเลกหนทนไดรบคน (Teasury stock) และไถถอนหนบรมสทธทออกและอยในมอผถอหน นอกจากน D&D Inc ไดช าระหนสน เชน เงนตนและดอกเบยคางช าระของเงนกยม ตวเงนจายและหนก หรอ ตราสารหนทลกษณะใกลเคยง ใบส าคญแสดงสทธในการไดมาซงเครองมอทางการเงนหรอหลกทรพย และภาระผ กพนทเกยวของกบ Letter of credit และตวแลกเงนทธนาคารรบรอง (Bank acceptance) เรยบรอยแลว ดงนน ณ วนท 28 ธนวาคม 2557 งบการเงนขางตนไดสะทอนถงฐานะทางการเงนทแทจรงของ D&D Inc และน ามาควบรวมกบ PACE สนทรพย ณ วนท 2 กมภาพนธ 2557 D&D Inc มสนทรพยรวม 13 ลานเหรยญสหรฐ ลดลงจากปกอน จ านวน 1 ลานเหรยญสหรฐ โดยมสาเหตหลกมาจากการลดลงของเฟอรนเจอร เครองตกแตง และอปกรณ ณ วนท 28 ธนวาคม 2557 D&D Inc มสนทรพยรวม 180 ลานเหรยญสหรฐ เพมขนจากปกอน จ านวน 167 ลานเหรยญสหรฐ โดยมสาเหตหลกมาจากการเพมขนของคาความนยมจากการเขาซอบรษทในเครอ และสนทรพยไมมตวตนทไดจากธรกจอาหารและเครองดมกรเมตของ ดน แอนด เดลกา อาทเชน เครองหมายการคา และแฟรนไชส เปนตน โดยมสนทรพยหลกไดแก คาความนยม และสนทรพยไมมตวตน ซงสนทรพยหลกถอเปนรอยละ 90 ของสนทรพยรวมทงหมด

หนา 40

หนสน ณ วนท 2 กมภาพนธ 2557 D&D Inc มหนสนรวม 65 ลานเหรยญสหรฐ ลดลงจากปกอน จ านวน 3 ลานเหรยญสหรฐ โดยมสาเหตหลกมาจากการจายช าระคนเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน

ณ วนท 28 ธนวาคม 2557 D&D Inc มหนสนรวม 153 ลานเหรยญสหรฐ เพมขนจากปกอน เปนจ านวน 88 ลานเหรยญสหรฐ โดยมสาเหตหลกมาจากการเพมขนของเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน ซงไดแก ธนาคารไทยพาณชย จ ากด (มหาชน) และเงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจายแก PFR โดยมหนสนหลกไดแก เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจาย และรายไดรอการตดบญช ซงหนสนหลกถอเปนรอยละ 87 ของหนสนรวมทงหมด

สวนของผถอหน สวนของผถอหนในสวนของ D&D Inc ณ วนท 2 กมภาพนธ 2557 D&D Inc แสดงยอดตดลบ 52 ลานเหรยญสหรฐ นอยลงจากป 2556 เนองจากป 2557 มผลการด าเนนงานมก าไร จ านวน 2 ลานเหรยญสหรฐ

สวนของผถอหนในสวนของ D&D Inc ณ วนท 28 ธนวาคม 2557 จ านวน 27 ลานเหรยญสหรฐ ประกอบดวย สวนเกนมลคาหนจ านวน 25 ลานเหรยญสหรฐ และผลก าไรทเกดขนในเดอนธนวาคม 2557 จ านวน 2 ลานเหรยญสหรฐ

งบก าไรขาดทนของ D&D Inc

(หนวย : ลานเหรยญสหรฐ) งวด 10 เดอน งวด 1 เดอน

ก.พ. 2556 ก.พ. 2557 ก.พ. - พ.ย. 2557 ธ.ค. 2557

(กอนซอกจการ) (หลงซอกจการ) รำยได

รายไดจากการขาย 94.28 93.01 70.64 14.62 ก าไรจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ - - 2.93 0.06 ก าไรจากการขายสนทรพย - - 0.11 - รายไดอน 3.09 1.15 0.04 0.02 รวมรายได 97.37 94.15 73.72 14.70 คำใชจำย

ตนทนขาย 46.74 43.69 33.24 7.41 คาโฆษณา 2.04 1.77 1.86 0.30 คาเชา 11.75 11.94 9.58 0.98 คาใชจายในการขายและการด าเนนงาน 29.66 27.85 9.90 1.58 คาใชจายในการบรหาร 4.59 3.89 17.42 2.04 รวมคาใชจาย 94.77 89.14 72.01 12.30 ก าไรกอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได 2.59 5.02 1.72 2.40 ตนทนทางการเงน 2.81 2.25 1.87 0.47 ก าไรกอนภาษเงนได (0.22) 2.77 (0.15) 1.93 ภาษเงนได 0.07 0.74 0.18 0.00 ก าไร (ขาดทน) สทธ (0.29) 2.03 (0.33) 1.92

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 3 กมภาพนธ 2556 2 กมภาพนธ 2557 และ งบการเงน 11 เดอนสนสด ณ วนท 28 ธนวาคม 2557 หมายเหต: ผลประกอบการงวดเดอนธนวาคม 2557 (1 เดอน) เทานนทจะน ามารวมกบผลประกอบการของ PACE

หนา 41

รายไดจากการขาย ในป 2557 รายไดจากการขาย จ านวน 93 ลานเหรยญสหรฐ ลดลงจากปกอนเลกนอยจ านวน 1 ลานเหรยญสหรฐ และส าหรบงวดหนงเดอนสนสด 28 ธนวาคม 2557 มรายไดจากการขาย (ธรกจอาหารและเครองดมกรเมต) จ านวน 15 ลานเหรยญสหรฐ หลงท PFR ท าการเขาซอกจการทงหมดของ D&D Inc ในไตรมาส 4 ป 2557 ตนทนขาย ในป 2557 ตนทนขาย จ านวน 44 ลานเหรยญสหรฐ ลดลงจากปกอน จ านวน 3 ลานเหรยญสหรฐ และส าหรบงวดหนงเดอนสนสด 28 ธนวาคม 2557 D&D Inc มตนทนขายจ านวน 7 ลานเหรยญสหรฐ คาใชจายในการขายและการด าเนนงาน ในป 2557 คาใชจายในการขายและการด าเนนงานจ านวน 28 ลานเหรยญสหรฐ ลดลงจากปกอนจ านวน 2 ลานเหรยญสหรฐ และส าหรบงวดหนงเดอนสนสด 28 ธนวาคม 2557 D&D Inc มคาใชจายในการขายและการด าเนนงานจ านวน 2 ลานเหรยญสหรฐ ก าไร (ขาดทน) สทธ ในป 2557 มผลก าไรสทธจ านวน 2 ลานเหรยญสหรฐ และส าหรบงวดหนงเดอนสนสด 28 ธนวาคม 2557 มผลก าไรสทธจ านวน 1.9 ลานเหรยญสหรฐ

หนา 42

1.4 ขอมลบรษท เพซ คนทร คลบ จ ากด

1.4.1 ขอมลทวไปและผถอหน


ชอบรษท บรษท เพซ คนทร คลบ จ ากด Pace Country Club Company Limited (“PCC”) ประเภทธรกจ พฒนาโครงการมหาสมทร คนทร คลบ ส าหรบสมาชกและผพกอาศย

ของโครงการมหาสมทรในสวนของวลลาทเปนทพกอาศย ซงบรหารงานโดย PACE ทต งโครงการอยท อ.หวหน จ.ประจวบครขนธ

เลขทะเบยนบรษท 0105557085652 วนทจดทะเบยนจดตงบรษท 18 มถนายน 2557 ทนจดทะเบยน 1,000,000 บาท ทนจดทะเบยนช าระแลว 1,000,000 บาท จ านวนหนจดทะเบยน (หนสามญ) 10,000 หน จ านวนหนทออกและจ าหนายแลว(หนสามญ) 10,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท


ผถอหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PCC มรายชอผถอหน ดงน ล าดบ รายชอผถอหน จ านวนหนทถอ สดสวนการถอหน


1. บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 9,997 99.97% 2. นายสรพจน เตชะไกรศร 1 0.01% 3. นายโชตพล เตชะไกรศร 1 0.01% 4. นายจมพล เตชะไกรศร 1 0.01%

รวม 10,000 100.00% ทมา: ส าเนาบญชรายชอผถอหนบรษท PCC (แบบ บอจ.5)

1.4.2 คณะกรรมการ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ PCC ประกอบดวยกรรมการทงหมด 3 ทาน ดงน

ล าดบ รายชอคณะกรรมการ

1. นายสรพจน เตชะไกรศร

2. นายโชตพล เตชะไกรศร

3. นายจมพล เตชะไกรศร ทมา: ส าเนาหนงสอรบรองบรษท PCC

หนา 43


สรปฐานะการเงน ณ 31 ธนวาคม 2557 และผลการด าเนนงานของ PCC ส าหรบงวด 3 เดอนทผานมา งบแสดงฐานะการเงนของ PCC

(หนวย : ลานบาท) สนทรพยและหนสน 31 ธ.ค. 2557 สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 19.05 สนทรพยหมนเวยนอน 5.73 รวมสนทรพยหมนเวยน 24.78 สนทรพยไมหมนเวยน

งานระหวางกอสราง 90.80 เงนจายลวงหนาแกผรบเหมากอสราง 3.84 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 94.64 รวมสนทรพย 119.42


เจาหนการคา 25.96 เจาหนบรษททเกยวของกน 0.00 เงนกยมจากบรษททเกยวของกน 90.70 ดอกเบยคางจายบรษททเกยวของกน 1.28 คาใชจายคางจาย 0.63 รวมหนสนหมนเวยน 118.58 รวมหนสน 118.58 สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยน 1.00

ทนทออกและช าระแลว 1.00 ก าไร (ขาดทน) สะสม (0.16) รวมสวนของผถอหน 0.84 รวมหนสนและสวนของผถอหน 119.42

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบงวด 3 เดอนสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 หมายเหต: PCC เรมจดตงบรษทเมอวนท 18 มถนายน 2557 สนทรพย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PCC มสนทรพยรวม 119 ลานบาท โดยมสนทรพยหลกไดแก งานระหวางกอสรางโครงการมหาสมทรสวนของ คนทร คลบ และเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ซงสนทรพยหลกถอเปนรอยละ 92 ของสนทรพยรวมทงหมด

หนา 44

หนสน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PCC มหนสนรวม 119 ลานบาท โดยมหนสนหลกไดแก เงนกยมจากบรษททเกยวของกน และเจาหนการคา ซงหนสนหลกถอเปนรอยละ 98 ของหนสนรวมทงหมด สวนของผถอหน สวนของผถอหนในสวนของ PCC ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 จ านวน 0.84 ลานบาท ลดลงจากมผลขาดทนในปน งบก าไรขาดทนของ PCC (หนวย : ลานบาท)

งวด 3 เดอน

ต.ค - ธ.ค. 2557

รายได - คาใชจายทวไปและบรหาร 0.16 ขาดทนสทธ (0.16)

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบงวด 3 เดอนสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 หมายเหต: PCC เรมจดตงบรษทเมอวนท 18 มถนายน 2557

โครงการมหาสมทร คนทร คลบ ซงไดเรมท าการพฒนาพนทตงแตปลายป 2556 ไดมความคบหนากอสรางเปนไปตามแผนงานทวางไว ผบรหารของ PCC คาดวาจะเรมเปดขายในชวงครงแรกของป 2558 และงานกอสรางจะแลวเสรจประมาณปลายป 2559 คาใชจายทวไปและบรหาร ส าหรบงวดสามเดอนสนสด 31 ธนวาคม 2557 PCC มคาใชจายทวไปและบรหาร จ านวน 0.16 ลานบาท

หนา 45

1.5 ขอมลบรษท วาย แอล พ จ ากด


ขอมลทวไป ชอบรษท บรษท วาย แอล พ จ ากด YLP Company Limited (“YLP”) ประเภทธรกจ พฒนาโครงการ ศาลาแดง เรสซเดนเซส จ านวน 132 ยนต อาคารพกอาศย อาคารสง 25 ชน และชนใตดน จ านวน 5 ชน เลขทะเบยนบรษท 0105550118130 วนทจดทะเบยนจดตงบรษท 9 พฤศจกายน 2550 ทนจดทะเบยน 50,000,000 บาท ทนจดทะเบยนช าระแลว 50,000,000 บาท จ านวนหนจดทะเบยน (หนสามญ) 500,000 หน จ านวนหนทออกและจ าหนายแลว(หนสามญ) 500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท


ผถอหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 YLP มรายชอผถอหน ดงน



1. บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 499,997 100.00% 2. นายโชตพล เตชะไกรศร 1 0.00% 3. นายสรพจน เตชะไกรศร 1 0.00% 4. นายจมพล เตชะไกรศร 1 0.00%

รวม 500,000 100.00% ทมา: ส าเนาบญชรายชอผถอหนบรษท YLP (แบบ บอจ.5)


ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ YLP ประกอบดวยกรรมการทงหมด 3 ทาน ดงน ล าดบ รายชอคณะกรรมการ

1. นายสรพจน เตชะไกรศร 2. นายโชตพล เตชะไกรศร 3. นายจมพล เตชะไกรศร

ทมา: ส าเนาหนงสอรบรองบรษท YLP

หนา 46


สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ YLP ในรอบ 3 ปทผานมา งบแสดงฐานะการเงนของ YLP

(หนวย : ลานบาท) สนทรพยและหนสน 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557 สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 83.50 94.44 56.22 ลกหนการคา - 13.35 - เงนลงทนระยะสนแกบรษททเกยวของกน - - 60.49 เงนใหกยมระยะสนแกบรษททเกยวของกน - 204.34 - สนคาคงเหลอ 248.10 85.19 85.19 สนทรพยหมนเวยนอน 2.48 1.19 0.81 รวมสนทรพยหมนเวยน 334.09 398.50 202.71 สนทรพยไมหมนเวยน

อปกรณ-สทธ 6.87 5.03 3.70 สนทรพยไมหมนเวยนอน 0.29 0.25 0.21 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 7.16 5.28 3.90 รวมสนทรพย 341.25 403.78 206.61


เงนกยมระยะสนจากบคคลอน - 184.39 - เจาหนการคา 1.47 0.03 - เจาหนคากอสราง - - 0.08 เงนรบลวงหนาจากลกคา-บคคลทเกยวของ 15.87 9.51 - เงนรบลวงหนาจากลกคา-อนๆ 30.36 18.25 32.70 สวนของหนสนตามสญญาเชาการเงนทถงก าหนดช าระภายในหนงป

0.80 0.52 0.63

ภาษเงนไดคางจาย 12.94 2.37 0.14 เจาหนเงนประกนผลงานจากผรบเหมา 1.24 1.22 0.08 คาใชจายคางจาย 1.52 1.03 0.21 คากอสรางคางจาย 47.08 29.40 20.13 หนสนหมนเวยนอน 0.23 0.60 0.28 รวมหนสนหมนเวยน 111.50 247.33 54.24


หนา 47

งบแสดงฐานะการเงนของ YLP

(หนวย : ลานบาท) หนสนและสวนของผถอหน 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557 หนสนไมหมนเวยน

เจาหนตามสญญาเชาการเงน 3.77 3.56 3.00 หนสนผลประโยชนพนกงาน - - 0.42 รวมหนสนไมหมนเวยน 3.77 3.56 3.42 รวมหนสน 115.27 250.90 57.67 สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยน 50.00 50.00 50.00

ทนทออกและช าระแลว 50.00 50.00 50.00 ส ารองตามกฎหมาย - 5.00 5.00 ก าไร (ขาดทน) สะสม 175.98 97.88 93.94 รวมสวนของผถอหน 225.98 152.88 148.94 รวมหนสนและสวนของผถอหน 341.25 403.78 206.61


สนทรพย ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 YLP มสนทรพยรวม 404 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 63 ลานบาท เนองจากการเพมขนของเงนใหกยมระยะสนแกบรษททเกยวของกน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 YLP มสนทรพยรวม 207 ลานบาท ลดลงจากปกอน เปนจ านวน 197 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการลดลงของเงนใหกยมระยะสนแกบรษททเกยวของกน โดยมสนทรพยหลกไดแก สนคาคงเหลอ เงนลงทนระยะสนแกบรษททเกยวของกน และเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ซงสนทรพยหลกถอเปนรอยละ 98 ของสนทรพยรวมทงหมด

หนสน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 YLP มหนสนรวม 251 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 136 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนจากเงนกยมระยะสนจากบคคลอน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 YLP มหนสนรวม 58 ลานบาท ลดลงจากปกอน เปนจ านวน 193 ลานบาท เนองจากการจายคนเงนกยมระยะสนจากบคคลอน และจายช าระคากอสราง

สวนของผถอหน สวนของผถอหนในสวนของ YLP ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 จ านวน 153 ลานบาท ลดลงสทธจากปกอน เปนจ านวน 73 ลานบาท อนเปนผลจากการจายเงนปนผลใหผถอหนในป 2556

สวนของผถอหนในสวนของ YLP ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 จ านวน 149 ลานบาท ลดลงสทธจากปกอน เปนจ านวน 4 ลานบาท อนเปนผลมาจากการขาดทนทเกดขนในป 2557

หนา 48

งบก าไรขาดทนของ YLP

(หนวย : ลานบาท)

2555 2556 2557

รำยได

รายไดจากการขายหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอร 914.38 245.10 - ดอกเบยรบ 0.92 8.10 5.89 รายไดอน 8.12 0.02 8.33 รวมรายได 923.42 253.22 14.22 คำใชจำย

ตนทนขายหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอร 641.51 162.91 - คาใชจายในการขาย 21.68 1.36 0.00 คาใชจายในการบรหาร 65.56 24.16 13.05 รวมคาใชจาย 728.76 188.43 13.05 ก าไรกอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได 194.65 64.79 1.17 ตนทนทางการเงน 14.47 7.00 4.60 ก าไรกอนภาษเงนได 180.18 57.79 (3.43) ภาษเงนได 34.31 10.89 0.50 ก าไรสทธ 145.87 46.90 (3.94)


สรปงบกระแสเงนสดของ YLP


2555 2556 2557

เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมด าเนนงาน 616.64 149.89 1.00 เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมลงทน 22.66 (195.86) 150.23 เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมจดหาเงน (600.26) 56.90 (189.44) เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ 39.04 10.94 (38.22)

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 2556 และ 2557 และขอมลจากผบรหารของ PACE

รายได ในป 2556 มรายไดจากการขายหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอรจากโครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส จ านวน 245 ลานบาท ลดลงจากปกอน เปนจ านวน 669 ลานบาท สวนใหญเปนผลมาจากการรบรรายไดสวนทเหลอของหองชดทโอนกรรมสทธในปน ประมาณรอยละ 11 ของมลคาหองชดทงหมด YLP ขายหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอรจากโครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส จ านวน 5 ยนตสดทายทเหลอใหแกกรรมการในไตรมาสท 4 ป 2557 โดยไดรบช าระคามดจ าและท าสญญาจะซอจะขายแลวเมอวนท 29 ธนวาคม 2557 แตยงไมรบรรายได (ผบรหารคาดวาจะรบรรายไดหองชดจ านวน 2 ยนต ภายในไตรมาสท 1 ป 2558 สวนหองชดทเหลออก 3 ยนตคาดวาจะท าการโอนกรรมสทธและรบรรายไดภายในเดอนเมษายน 2558) อนเปนผลใหในป 2557 ไมมรายไดจากการขายอสงหารมทรพยและเฟอรนเจอร แตยงมรายไดจากดอกเบยรบ และรายไดอน

หนา 49

ตนทนขายหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอร ในป 2556 มตนทนขายหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอร จ านวน 163 ลานบาท ลดลงจากปกอน เปนจ านวน 479 ลานบาท สวนใหญเปนผลมาจากการรบรตนทนขายหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอรสวนทเหลอของหองชดทโอนกรรมสทธในปน ในป 2557 ยงไมรบรตนทนขายหองชดในอาคารชดพกอาศยและเฟอรนเจอรสวนทเหลอจ านวน 5 หองสดทาย อนเนองมาจาก YLP จะท าการโอนกรรมสทธภายในไตรมาสท 1 ป 2558 คาใชจายในการบรหาร ในป 2556 มคาใชจายในการบรหาร จ านวน 24 ลานบาท ลดลงจากปกอน เปนจ านวน 41 ลานบาท อนเปนผลมาจากการลดลงของคาใชจายในการบรหารตามจ านวนหองชดทโอนกรรมสทธในปน ประมาณรอยละ 11 ของมลคาหองชดทงหมด ในป 2557 มคาใชจายในการบรหาร จ านวน 13 ลานบาท ลดลงจากปกอน เปนจ านวน 11 ลานบาท อนเปนผลมาจากการลดลงของคาใชจายในการบรหารตามจ านวนหองชดทรอการโอนกรรมสทธภายในไตรมาสท 1 ป 2558 ประมาณรอยละ 5 ของมลคาหองชดทงหมด ก าไร (ขาดทน) สทธ ในป 2556 มผลก าไรสทธจ านวน 47 ลานบาท และในป 2557 มผลขาดทนสทธจ านวน 4 ลานบาท

หนา 50

1.6 ขอมลบรษท เพซ เรยลเอสเตท จ ากด


ขอมลทวไป ชอบรษท บรษท เพซ เรยลเอสเตท จ ากด Pace Real Estate Company Limited (“PRE”)

ประเภทธรกจ บรษทโฮลดงเพอลงทนในโครงการมหานคร โดยถอหนในสดสวน รอยละ 50 ของ PACE-1 PACE-2 และ PACE-3

เลขทะเบยนบรษท 0105551091855 วนทจดทะเบยนจดตงบรษท 15 สงหาคม 2551 ทนจดทะเบยน 10,183,800 บาท ทนจดทะเบยนช าระแลว 10,183,800 บาท จ านวนหนจดทะเบยน (หนสามญ) 101,838 หน จ านวนหนทออกและจ าหนายแลว(หนสามญ) 101,838 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท


ผถอหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PRE มรายชอผถอหน ดงน



1. บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 68,919 67.68% 2. ไอบซ ไทยแลนด แอลทด 32,000 31.42% 3. บรษท ไอดเจ โฮดงส จ ากด 919 0.90%

รวม 101,838 100.00% ทมา: ส าเนาบญชรายชอผถอหนบรษท PRE (แบบ บอจ.5)


ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ PRE ประกอบดวยกรรมการทงหมด 6 ทาน ดงน

ล าดบ รายชอคณะกรรมการ 1. นายโชตพล เตชะไกรศร 2. นายสรพจน เตชะไกรศร 3. นายจมพล เตชะไกรศร 4. นางซซ ธรรมสโรช 5. นางสาวอนต เมนแพช 6. นายโอเรน ชาลซ

ทมา: ส าเนาหนงสอรบรองบรษท PRE

หนา 51


สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ PRE ในรอบ 3 ปทผานมา งบแสดงฐานะการเงนของ PRE

(หนวย : ลานบาท) สนทรพยและสวนของผถอหน 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557 สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด - 0.19 0.19 รวมสนทรพยหมนเวยน - 0.19 0.19 สนทรพยไมหมนเวยน เงนลงทนในหนทนของบรษทยอย-ราคาทน 250.00 250.00 250.00 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 250.00 250.00 250.00 รวมสนทรพย 250.00 250.19 250.19


เงนทดรองจายจากบรษททเกยวของกน 0.72 0.87 1.01 คาใชจายคางจาย 0.06 0.06 0.06 รวมหนสนหมนเวยน 0.78 0.93 1.07 หนสนไมหมนเวยน

เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจาย 405.45 424.44 444.93 รวมหนสนไมหมนเวยน 405.45 424.44 444.93 รวมหนสน 406.23 425.37 446.00 สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยน 10.00 10.18 10.18

ทนทออกและช าระแลว 10.00 10.18 10.18 ก าไร (ขาดทน) สะสม (166.23) (185.37) (206.00) รวมสวนของผถอหน (156.23) (175.19) (195.81) รวมหนสนและสวนของผถอหน 250.00 250.19 250.19


หนา 52

เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจายของ PRE

หนวย : ลานบาท 31 ธนวาคม 2557 เงนตน ดอกเบยคางจาย รวม

บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 196.33 48.86 245.19 บรษท ไอบซไทยแลนด แอลทด 76.80 66.96 143.76 คณสรพจน เตชะไกรศร - 55.98 55.98 รวม 273.13 171.80 444.93

หมายเหต: 1) เมอวนท 11 สงหาคม 2554 คณสรพจน เตชะไกรศร ไดเขาท าบนทกขอตกลงโอนหนเงนกในสวนของเงนตนจ านวน 120 ลานบาทใหแก PACE ซงใน

การน PACE ไดท าการจายช าระเงนใหแกคณ สรพจน เตชะไกรศร เปนจ านวน 120 ลานบาท โดยใชเงนทไดรบจากผถอหนจากการเพมทนจดทะเบยน 2) ตามบนทกขอตกลงลงวนท 25 มกราคม 2555 คณสรพจน เตชะไกรศรจะท าการโอนสทธเรยกรองในสวนดอกเบยเงนกใหแก PACE หลงจากพน

ระยะเวลา 60 วนนบจากวนทบรษทฯไดรบใบรบรองการกอสรางอาคาร ดดแปลงอาคาร หรอเคลอนยายอาคาร (แบบ อ.6) ทออกโดยหนวยงานราชการส าหรบการกอสรางอาคารในโครงการมหานครเสรจเรยบรอยแลว

ทมา: ขอมลจากผบรหารของ PACE และแบบ filling แกไขขอมลลาสด (ลงวนท 7 มถนายน 2556)

สนทรพย ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 และ 2557 PRE มสนทรพยรวม 250 ลานบาท ไมเปลยนแปลงจากป 2555 โดยมสนทรพยหลกจากเงนลงทนในบรษทยอยคดเปนรอยละ 99 ของสนทรพยรวมทงหมด เพอใชลงทนในบรษทยอยไดแก PACE-1 จ านวน 100 ลานบาท PACE-2 จ านวน 100 ลานบาท และ PACE-3 จ านวน 50 ลานบาท

หนสน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 PRE มหนสนรวม 425 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 19 ลานบาท เนองจากการเพมขนของเงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจาย โดยมการโอนสทธเรยกรองเงนกยมทถอครองโดย IBC ใหเปนของ PACE ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PRE มหนสนรวม 446 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 21 ลานบาท เนองจากการเพมขนของดอกเบยคางจายแก PACE และ IBC โดยมหนสนหลกจากเงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจายคดเปนรอยละ 99 ของหนสนรวมทงหมด

สวนของผถอหน สวนของผถอหนในสวนของ PRE ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 แสดงยอดตดลบ 175 ลานบาท โดยขาดทนเพมขนจากปกอน เปนจ านวน 19 ลานบาท สวนของผถอหนในสวนของ PRE ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 แสดงยอดตดลบ 196 ลานบาท โดยขาดทนเพมขนจากปกอน เปนจ านวน 21 ลานบาท

หนา 53

งบก าไรขาดทนของ PRE


2555 2556 2557

รำยได ดอกเบยรบ - 0.00 0.00 รวมรายได - 0.00 0.00 คำใชจำย คาใชจายทวไปและบรหาร 0.20 0.15 0.14 รวมคาใชจาย 0.20 0.15 0.14 ก าไร (ขาดทน) กอนตนทนทางการเงน (0.20) (0.15) (0.14) ตนทนทางการเงน 37.18 18.99 20.48 ก าไร (ขาดทน) สทธ (37.38) (19.14) (20.63)


สรปงบกระแสเงนสดของ PRE


2555 2556 2557

เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมด าเนนงาน (0.00) 0.00 0.00 เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมลงทน - - - เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมจดหาเงน - 0.18 - เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ (0.00) 0.19 0.00


ตนทนทางการเงน ส าหรบปสนสด 31 ธนวาคม 2556 PRE มตนทนทางการเงนจ านวน 19 ลานบาท ลดลงจากปกอน จ านวน 18 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการโอนสทธเรยกรองดอกเบยคางจายทถอครองโดย IBC ใหเปนของ PACE ส าหรบปสนสด 31 ธนวาคม 2557 PRE มตนทนทางการเงนจ านวน 21 ลานบาท เพมขนจากป 2556 จ านวน 2 ลานบาท สาเหตหลกมาจากมเงนกยมจากผถอหนเพมขนในปน

หนา 54

1.7 ขอมลบรษท เพซ โปรเจค วน จ ากด


ขอมลทวไป ชอบรษท บรษท เพซ โปรเจค วน จ ากด Pace Project One Company Limited (“PACE-1”) ประเภทธรกจ ประกอบธรกจโรงแรมบางกอกเอดชน (Bangkok Edition Hotel)

เปนโรงแรมซปเปอรลกชวร บตค 5 ดาว จ านวน 159 หอง อาคารหลก ชน 1-20

บรหารโดย เดอะรทซ-คารลดน โฮเทล คมพาน เปนบรษทบรหารจดการภายใตกลมแมรออท (The Ritz-Carlon Hotel Company)

เลขทะเบยนบรษท 0105550121114 วนทจดทะเบยนจดตงบรษท 19 พฤศจกายน 2550 ทนจดทะเบยน 200,000,000 บาท ทนจดทะเบยนช าระแลว 200,000,000 บาท จ านวนหนจดทะเบยน (หนสามญ) 2,000,000 หน จ านวนหนทออกและจ าหนายแลว(หนสามญ) 2,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท


ผถอหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE-1 มรายชอผถอหน ดงน ล าดบ รายชอผถอหน จ านวนหนทถอ สดสวนการถอหน


1. บรษท เพซ เรยลเอสเตท จ ากด 1,000,000 50.00% 2. บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 680,000 34.00% 3. ไอบซ ไทยแลนด แอลทด 320,000 16.00%

รวม 2,000,000 100.00% ทมา: ส าเนาบญชรายชอผถอหนบรษท PACE-1 (แบบ บอจ.5)

หนา 55


ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ PACE-1 ประกอบดวยกรรมการทงหมด 6 ทาน ดงน ล าดบ รายชอคณะกรรมการ

1. นายโชตพล เตชะไกรศร 2. นายสรพจน เตชะไกรศร 3. นายจมพล เตชะไกรศร 4. นางซซ ธรรมสโรช 5. นางสาวอนต เมนแพช 6. นายโอเรน ชาลซ

ทมา: ส าเนาหนงสอรบรองบรษท PACE-1


สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ PACE-1 ในรอบ 3 ปทผานมา

งบแสดงฐานะการเงนของ PACE-1

(หนวย : ลานบาท) สนทรพย 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557 (ปรบปรงใหม) สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 53.19 217.24 24.08 ภาษมลคาเพมรอเรยกคน 10.81 23.51 49.91 สนทรพยหมนเวยนอน 0.05 0.10 0.10 รวมสนทรพยหมนเวยน 64.05 240.84 74.09 สนทรพยไมหมนเวยน คาธรรมเนยมในการจดหาเงนกรอการตดบญช 5.55 - - สทธการเชาทดน – สทธ 842.09 833.52 - ทดน - 84.51 985.97 เงนจายลวงหนาคาสทธการเชาทดน 28.14 - - เงนจายลวงหนาแกผรบเหมากอสราง 57.05 31.05 48.12 งานระหวางกอสราง 587.41 847.78 1,296.76 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 1,520.24 1,796.86 2,330.86 รวมสนทรพย 1,584.29 2,037.70 2,404.95


หนา 56


(หนวย : ลานบาท) หนสนและสวนของผถอหน 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557 (ปรบปรงใหม) หนสนหมนเวยน

เจาหนการคา 53.23 47.52 98.23 เจาหนคาซอทดน - - 28.36 เจาหนอนบรษททเกยวของกน 0.01 15.48 0.06 ดอกเบยคางจายใหกบบรษททเกยวของกน 0.81 - - เจาหนเงนประกนผลงานจากผรบเหมา 1.46 1.46 1.46 หนสนหมนเวยนอน 1.59 0.99 2.55 รวมหนสนหมนเวยน 57.10 65.45 130.67 หนสนไมหมนเวยน

เจาหนเงนประกนผลงานจากผรบเหมา 0.78 4.32 8.93 เจาหนเงนกยมระยะยาวจากบรษททเกยวของกน 140.00 - 30.96 เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - 291.32 349.11 เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจาย 1,785.46 2,177.53 2,486.38 รวมหนสนไมหมนเวยน 1,926.24 2,473.17 2,875.38 รวมหนสน 1,983.34 2,538.63 3,006.04 สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยน 200.00 200.00 200.00

ทนทออกและช าระแลว 200.00 200.00 200.00 ก าไร (ขาดทน) สะสม (599.05) (700.93) (801.10) รวมสวนของผถอหน (399.05) (500.93) (601.10) รวมหนสนและสวนของผถอหน 1,584.29 2,037.70 2,404.95


เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจายของ PACE-1 หนวย : ลานบาท 31 ธนวาคม 2557

เงนตน ดอกเบยคางจาย รวม บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 1,372.49 267.61 1,640.10 บรษท ไอบซไทยแลนด แอลทด 445.89 245.57 691.46 คณสรพจน เตชะไกรศร - 124.07 124.07 Fourteen Points Holdings - 30.75 30.75 รวม 1,818.38 668.00 2,486.38

หมายเหต: 1) เมอวนท 11 สงหาคม 2554 คณสรพจน เตชะไกรศร และ Fourteen Points Holdings (“FPH”) (บรษทซงถอหนโดย คณสรพจน เตชะไกรศร และ FPH

เปนผถอหนเดมของ PACE-1 กอนท PACE จะเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ) ไดเขาท าบนทกขอตกลงโอนหนเงนกในสวนของเงนตนจ านวน 281.29 ลานบาท และ 63.17 ลานบาท ตามล าดบ ใหแก PACE ซงในการน PACE ไดท าการจายช าระเงนเปนจ านวน 281.29 ลานบาท และ 63.17 ลานบาทตามล าดบ ใหแกคณ สรพจน เตชะไกรศร และ FPH โดยใชเงนทไดรบจากผถอหนจากการเพมทนจดทะเบยน

2) ตามบนทกขอตกลงลงวนท 25 มกราคม 2555 คณสรพจน เตชะไกรศร และ FPH จะท าการโอนสทธเรยกรองในสวนดอกเบยเงนกใหแก PACE หลงจากพนระยะเวลา 60 วนนบจากวนทบรษทฯไดรบใบรบรองการกอสรางอาคาร ดดแปลงอาคาร หรอเคลอนยายอาคาร (แบบ อ.6) ทออกโดยหนวยงานราชการส าหรบการกอสรางอาคารในโครงการมหานครเสรจเรยบรอยแลว


หนา 57

สนทรพย ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 PACE-1 มสนทรพยรวม 2,038 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 453 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของ 1) งานระหวางกอสรางอาคารหลกของโครงการมหานคร เพอประกอบธรกจโรงแรมบางกอกเอดชน (Bangkok Edition Hotel) 2) เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด และ 3) ทดนอาคารหลกโครงการมหานคร ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE-1 มสนทรพยรวม 2,405 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 367 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการ 1) ทดนโครงการมหานคร สวนใหญประกอบดวย คาทดน และคาใชจายในการโอนกรรมสทธในทดน ตามท PACE-1 ไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการใหเขาท าสญญาซอทดนบรเวณโครงการมหานคร (จากเดมเคยบนทกเปนสทธการเชาทดน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556) และ 2) งานระหวางกอสรางอาคารหลกโครงการมหานคร สวนใหญประกอบดวย รายจายฝายทน เชน คาใชจายออกแบบ คาทปรกษา ดอกเบยจาย และคาใชจายอนๆ โดยมสนทรพยหลกไดแก งานระหวางกอสรางโครงการมหานคร และทดนอาคารหลกโครงการมหานคร ซงสนทรพยหลกถอเปนรอยละ 95 ของสนทรพยรวมทงหมด หนสน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 PACE-1 มหนสนรวม 2,539 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 555 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของ 1) เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจาย โดยมการโอนสทธเรยกรองเงนกยมทถอครองโดย IBC ใหเปนของ PACE และ 2) เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE-1 มหนสนรวม 3,006 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 467 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของเงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจาย โดยมหนสนหลกไดแก เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจาย และเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน ซงหนสนหลกถอเปนรอยละ 94 ของหนสนรวมทงหมด

สวนของผถอหน สวนของผถอหนในสวนของ PACE-1 ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 แสดงยอดตดลบ 501 ลานบาท โดยขาดทนเพมขนจากปกอน เปนจ านวน 102 ลานบาท สวนของผถอหนในสวนของ PACE-1 ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 แสดงยอดตดลบ 601 ลานบาท โดยขาดทนเพมขนจากปกอน เปนจ านวน 100 ลานบาท

หนา 58

งบก าไรขาดทนของ PACE-1


2555 2556 2557

(ปรบปรงใหม) รำยได ก าไรสทธจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ-สทธ 0.72 - 1.07 รายไดอน 0.04 0.00 0.05 รวมรายได 0.76 0.00 1.12 คำใชจำย คาธรรมเนยมบรหาร 15.48 15.48 15.48 คาใชจายในการตลาด 0.25 0.21 0.06 คาใชจายในการบรหาร 4.75 1.45 1.59 คาตดจ าหนายสทธการเชาทดน 8.58 8.58 0.71 ขาดทนสทธจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ-สทธ - 0.11 - รวมคาใชจาย 29.06 25.83 17.85 ก าไร (ขาดทน) กอนตนทนทางการเงน (28.30) (25.83) (16.73) ตนทนทางการเงน 96.94 76.05 83.44 ก าไร (ขาดทน) ส าหรบป (125.24) (101.88) (100.17)


สรปงบกระแสเงนสดของ PACE-1 (หนวย : ลานบาท) หนวย : ลานบาท 2555 2556 2557 เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมด าเนนงาน (5.78) (12.28) (21.16) เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมลงทน (183.17) (246.48) (382.90) เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมจดหาเงน 187.49 422.81 210.90 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ (1.46) 164.05 (193.16)


ความคบหนาของโครงการมหานคร ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 การกอสรางของอาคารหลกชน 1-20 ในสวนของโรงแรมบางกอกเอดชน (Bangkok Edition) แลวเสรจประมาณรอยละ 28 ทงน ผบรหารไดชแจงวา ในสวนของงานใตดนและงานโครงสรางสวนใหญซงเปนสวนทใชเวลาในการกอสรางคอนขางนานนนไดด าเนนการกอสรางเสรจเรยบรอยแลว ในสวนของงานทเหลออนไดแก งานระบบและงานตกแตงนนสามารถท าควบคกนไปได ซงจะท าใหสามารถด าเนนการไดรวดเรวขน โดยผบรหารคาดวาจะเปดใหบรการไดในไตรมาสท 2 ป 2559 คาใชจาย ในป 2556 มคาใชจายรวม จ านวน 26 ลานบาท ลดลงจากปกอน เปนจ านวน 3 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการลดลงของคาใชจายในการบรหาร ในป 2557 มคาใชจายรวม จ านวน 18 ลานบาท ลดลงจากปกอน เปนจ านวน 8 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการคาตดจ าหนายสทธการเชาทดน อนเปนผลมาจากการโอนกรรมสทธในทดนมาเปนของ PACE-1

หนา 59

ตนทนทางการเงน ในป 2556 มตนทนทางการเงนจ านวน 76 ลานบาท ลดลงจากปกอน เปนจ านวน 21 ลานบาท เนองจากการโอนสทธเรยกรองดอกเบยคางจายทถอครองโดย IBC ใหเปนของ PACE ในป 2557 มตนทนทางการเงนจ านวน 83 ลานบาท เพมขนจากป 2556 เปนจ านวน 7 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของเงนกยมจากผถอหน-PACE และเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน ก าไร (ขาดทน) สทธ ในป 2556 มผลขาดทนสทธจ านวน 102 ลานบาท และในป 2557 มผลขาดทนสทธจ านวน 100 ลานบาท

หนา 60

1.8 ขอมลบรษท เพซ โปรเจค ท จ ากด


ขอมลทวไป ชอบรษท บรษท เพซ โปรเจค ท จ ากด Pace Project Two Company Limited (“PACE-2”) ประเภทธรกจ ขายและใหเชาอสงหารมทรพยเพอพกอาศยโครงการ

เดอะ รทซ-คารลดน เรสซเดนเซส บางกอก (The Ritz-Carlton Residences Bangkok) ประกอบดวยหองชดเพอพกอาศยระดบซปเปอรลกชวร จ านวน 200 ยนต อาคารหลก ชน 23-73

เลขทะเบยนบรษท 0105551020532 วนทจดทะเบยนจดตงบรษท 19 กมภาพนธ 2551 ทนจดทะเบยน 200,000,000 บาท ทนจดทะเบยนช าระแลว 200,000,000 บาท จ านวนหนจดทะเบยน (หนสามญ) 2,000,000 หน จ านวนหนทออกและจ าหนายแลว(หนสามญ) 2,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท


ผถอหน



1. บรษท เพซ เรยลเอสเตท จ ากด 1,000,000 50.00% 2. บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 680,000 34.00% 3. ไอบซ ไทยแลนด แอลทด 320,000 16.00%


หนา 61


ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ PACE-2 ประกอบดวยกรรมการทงหมด 6 ทาน ดงน


ทมา: ส าเนาหนงสอรบรองบรษท PACE-2


สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ PACE-2 ในรอบ 3 ปทผานมา งบแสดงฐานะการเงนของ PACE-2

(หนวย : ลานบาท) สนทรพย 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557

(ปรบปรงใหม) สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 26.88 536.25 112.58 ลกหนอนบรษททเกยวของกน 0.71 0.71 0.57 โครงการอสงหารมทรพยระหวางพฒนาเพอขาย - - 5,170.69 เงนจายลวงหนาใหกบผรบเหมากอสราง - - 323.23 สนทรพยหมนเวยนอน 1.19 3.65 2.32 รวมสนทรพยหมนเวยน 28.78 540.60 5,609.39 สนทรพยไมหมนเวยน เงนฝากออมทรพยทมขอจ ากดในการใช 122.20 - - คาธรรมเนยมในการจดหาเงนกรอการตดบญช 26.51 - - สทธการเชาทดน – สทธ 842.09 833.52 - ทดน - 224.03 - เงนจายลวงหนาคาสทธการเชาทดน 74.60 - - เงนจายลวงหนาแกผรบเหมากอสราง 162.96 176.92 - งานระหวางกอสราง 970.03 1,599.29 - อาคารแสดงหองชดตวอยาง อปกรณและเครองตกแตง - สทธ 165.31 121.74 127.21 สนทรพยไมหมนเวยนอน 0.26 0.26 0.26 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 2,363.97 2,955.76 127.48 รวมสนทรพย 2,392.74 3,496.36 5,736.86


หนา 62


(หนวย : ลานบาท) หนสนและสวนของผถอหน 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557

(ปรบปรงใหม) หนสนหมนเวยน

เจาหนการคา 90.21 85.31 270.85 เจาหนคาซอทดน - - 66.26 เจาหนอนบรษททเกยวของกน 2.11 37.10 1.34 ดอกเบยคางจายใหกบบรษททเกยวของกน 1.04 - -

สวนของเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน ทถงก าหนดช าระภายในหนงป

- - 1,845.52

เงนรบลวงหนาจากลกคา 8.83 4.69 1,995.13 เจาหนเงนประกนผลงานจากผรบเหมา 3.88 3.88 3.88 คอมมชชนคางจาย - 2.15 20.11 หนสนหมนเวยนอน 10.72 3.91 23.92 รวมหนสนหมนเวยน 116.78 137.04 4,227.00 หนสนไมหมนเวยน

เงนมดจ าจากลกคา 736.57 1,466.98 - เจาหนเงนกยมระยะยาวจากบรษททเกยวของกน 180.00 - 73.06 เจาหนเงนประกนผลงานจากผรบเหมา 2.07 11.45 23.83 เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - 839.85 137.05 เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจาย 2,036.79 1,992.58 2,427.22 รวมหนสนไมหมนเวยน 2,955.43 4,310.86 2,661.15 รวมหนสน 3,072.21 4,447.90 6,888.16 สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยน 200.00 200.00 200.00

ทนทออกและช าระแลว 200.00 200.00 200.00 ก าไร (ขาดทน) สะสม (879.47) (1,151.54) (1,351.29) รวมสวนของผถอหน (679.47) (951.54) (1,151.29) รวมหนสนและสวนของผถอหน 2,392.74 3,496.36 5,736.86


หนา 63


เงนตน ดอกเบยคางจาย รวม บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 1,311.68 254.46 1,566.14 บรษท ไอบซไทยแลนด แอลทด 404.51 277.84 682.35 คณสรพจน เตชะไกรศร - 147.99 147.99 Fourteen Point Holdings - 30.75 30.75 รวม 1,716.19 711.03 2,427.22





สนทรพย ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 PACE-2 มสนทรพยรวม 3,496 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 1,104 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของ 1) งานระหวางกอสรางอาคารหลกของโครงการมหานคร เพอประกอบธรกจขายและใหเชาอสงหารมทรพยเพอพกอาศยโครงการเดอะ รทซ-คารลดน เรสซเดนเซส บางกอก (The Ritz-Carlton Residences) 2) เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด และ 3) ทดนอาคารหลกโครงการมหานคร ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE-2 มสนทรพยรวม 5,737 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 2,241 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของโครงการอสงหารมทรพยระหวางพฒนาเพอขายโครงการ โดยไดโอนตนทนทดนไวเปนโครงการอสงหารมทรพยระหวางพฒนาเพอขาย ตามท PACE-2 ไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการใหเขาท าสญญาซอทดนบรเวณโครงการมหานคร (จากเดมเคยบนทกเปนสทธการเชาทดน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556) ในขณะทมงานระหวางกอสรางโครงการมหานคร สทธการเชาทดน และเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดลดลง โดยมสนทรพยหลกจากโครงการอสงหารมทรพยระหวางพฒนาเพอขาย ซงสนทรพยหลกถอเปนรอยละ 90 ของสนทรพยรวมทงหมด หนสน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 PACE-2 มหนสนรวม 4,448 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 1,376 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน และเงนมดจ าจากลกคา ประกอบดวย คาธรรมเนยมในการจองหนวยในอาคารชดโครงการของ PACE-2 ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE-2 มหนสนรวม 6,888 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 2,440 ลานบาท สาเหตหลกเพมขนจากเงนรบลวงหนาจากลกคา และเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน โดยมหนสนหลกไดแก เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจาย เงนรบลวงหนาจากลกคา และสวนของเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนทถงก าหนดช าระภายในหนงป ซงหนสนหลกถอเปนรอยละ 91 ของหนสนรวมทงหมด

หนา 64

สวนของผถอหน สวนของผถอหนในสวนของ PACE-2 ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 แสดงยอดตดลบ 952 ลานบาท โดยขาดทนเพมขนจากปกอน เปนจ านวน 272 ลานบาท สวนของผถอหนในสวนของ PACE-2 ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 แสดงยอดตดลบ 1,151 ลานบาท โดยขาดทนเพมขนจากปกอน เปนจ านวน 200 ลานบาท งบก าไรขาดทนของ PACE-2


2555 2556 2557

(ปรบปรงใหม) รำยได รายไดจากคาเชาและคาบรการ 1.58 1.67 1.36 ก าไรจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ-สทธ 0.20 - 0.02 รายไดอน 1.09 2.36 1.13 รวมรายได 2.87 4.04 2.52 คำใชจำย คาธรรมเนยมบรหาร 39.08 36.53 36.53 คาใชจายในการตลาด 21.93 37.54 43.44 คาใชจายในการขาย 53.81 144.34 97.63 คาใชจายในการบรหาร 5.88 5.05 11.44 ขาดทนสทธจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ - 0.02 - รวมคาใชจาย 120.71 223.48 189.03 ก าไร (ขาดทน) กอนตนทนทางการเงน (117.84) (219.44) (186.51) ตนทนทางการเงน 79.34 52.64 13.23 ก าไร (ขาดทน) ส าหรบป (197.18) (272.08) (199.75)


สรปงบกระแสเงนสดของ PACE-2 (หนวย : ลานบาท) หนวย : ลานบาท 2555 2556 2557 เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมด าเนนงาน 32.69 46.86 (456.71) เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมลงทน (75.31) (30.33) (1,324.66) เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมจดหาเงน 147.47 492.83 1,357.72 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ 104.85 509.37 (423.66)


ความคบหนาโครงการ ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE-2 ไดขายหองชดเพอพกอาศย เดอะ รทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก ซงเปนสวนหนงของโครงการมหานคร และไดท าสญญาจะซอจะขายแลว จ านวน 129 ยนต โดยการกอสรางของอาคารหลกแลวเสรจประมาณรอยละ 41 ทงน ผบรหารไดชแจงวา ในสวนของงานใตดนและงานโครงสรางสวนใหญซงเปนสวนทใชเวลาในการกอสรางคอนขางนานนนไดด าเนนการกอสรางเสรจเรยบรอยแลว ในสวนของงานทเหลออนไดแก งานระบบและงานตกแตงนนสามารถท าควบคกนไปได ซงจะท าใหสามารถด าเนนการไดรวดเรวขน โดยผบรหารคาดวาจะ

หนา 65

ทยอยโอนกรรมสทธบางสวนใหแกผซอไดตงแตปลายป 2558 และจะสามารถรบรรายไดจากการขายหองชดเพอพกอาศยบางสวนนไดตงแตปลายป 2558 เปนตนไป คาใชจาย ในป 2556 มคาใชจายรวม จ านวน 223 ลานบาท เพมขนจากปกอน เปนจ านวน 103 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของคาใชจายในการขาย สวนใหญเปนคาคอมมชชน และคาใชจายในการตลาด สวนใหญเปนคาใชจายในการประชาสมพนธโครงการ ในป 2557 มคาใชจายรวม จ านวน 189 ลานบาท ลดลงจากปกอน เปนจ านวน 34 ลานบาท เนองจากการลดลงของคาใชจายในการขาย ซงสวนใหญเปนคาคอมมชชน ตนทนทางการเงน ในป 2556 มตนทนทางการเงน จ านวน 53 ลานบาท ลดลงจากปกอน เปนจ านวน 27 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการโอนสทธเรยกรองดอกเบยคางจายทถอครองโดย IBC ใหเปนของ PACE ในป 2557 มตนทนทางการเงนจ านวน 13 ลานบาท ลดลงจากป 2556 เปนจ านวน 39 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการจายช าระคนเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน ก าไร (ขาดทน) สทธ ในป 2556 มผลขาดทนสทธจ านวน 272 ลานบาท และในป 2557 มผลขาดทนสทธจ านวน 200 ลานบาท

หนา 66

1.9 ขอมลบรษท เพซ โปรเจค ทร จ ากด


ขอมลทวไป ชอบรษท บรษท เพซ โปรเจค ทร จ ากด Pace Project Three Company Limited (“PACE-3”)

ประเภทธรกจ ประกอบธรกจศนยการคาแบบลกชวรเนนรานอาหารและเครองดมทม ชอเสยง ประกอบดวย 3 สวนคอ

1) รเทล ควบ (Retail Cube) อาคารควบ ชน 1-7 2) รเทล ฮลล (Retail Hill) อาคารหลก ชน 1-5 3) สกาย ออบเซอรเวชน เดค (Sky Observation Deck) อาคารหลก พนทจดชมวว ชน 74-77 เลขทะเบยนบรษท 0105551020559 วนทจดทะเบยนจดตงบรษท 19 กมภาพนธ 2551 ทนจดทะเบยน 100,000,000 บาท ทนจดทะเบยนช าระแลว 100,000,000 บาท จ านวนหนจดทะเบยน (หนสามญ) 1,000,000 หน จ านวนหนทออกและจ าหนายแลว(หนสามญ) 1,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท


ผถอหน



1. บรษท เพซ เรยลเอสเตท จ ากด 500,000 50.00% 2. บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 340,000 34.00% 3. ไอบซ ไทยแลนด แอลทด 160,000 16.00%


หนา 67


ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ PACE-3 ประกอบดวยกรรมการทงหมด 6 ทาน ดงน


ทมา: ส าเนาหนงสอรบรองบรษท PACE-3 1.9.3 ขอมลส าคญทางการเงน

สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ PACE-3 ในรอบ 3 ปทผานมา


(หนวย : ลานบาท) สนทรพย 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557 สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 21.71 186.73 34.31 ลกหนทยงไมไดเรยกเกบจากบรษททเกยวของกน - 2.61 36.22 ลกหนทยงไมไดเรยกเกบจากบรษทอน - - 1.55 ดอกเบยคางรบจากบรษททเกยวของ 1.85 - - ภาษมลคาเพมรอเรยกคน 5.75 15.22 32.13 สนทรพยหมนเวยนอน 0.45 0.89 2.08 รวมสนทรพยหมนเวยน 29.76 205.46 106.30 สนทรพยไมหมนเวยน เงนใหกยมระยะยาวใหกบบรษททเกยวของกน 320.00 - - คาธรรมเนยมในการจดหาเงนกรอการตดบญช 6.25 - - สทธการเชาทดน – สทธ 421.05 416.77 - ทดน - - 215.21 เงนจายลวงหนาแกผรบเหมากอสราง 36.50 23.96 71.88 งานระหวางกอสราง 416.18 709.16 432.97 สนทรพยเพอใหเชา – สทธ - 148.52 1,043.22 อาคารแสดงหองชดตวอยาง อปกรณและเครองตกแตง - สทธ - - 2.02 สนทรพยไมหมนเวยนอน - 0.05 0.05 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 1,199.98 1,298.45 1,765.35 รวมสนทรพย 1,229.74 1,503.91 1,871.65


หนา 68


(หนวย : ลานบาท) หนสนและสวนของผถอหน 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557 หนสนหมนเวยน

เจาหนการคา 33.04 57.11 79.89 เจาหนคาซอทดน - - 15.78 เจาหนอนบรษททเกยวของกน 0.07 7.99 19.13

สวนของเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน ทถงก าหนดช าระภายในหนงป

36.00 - -

เจาหนเงนประกนผลงานจากผรบเหมา 6.24 14.14 16.20 หนสนหมนเวยนอน 1.12 1.99 4.63 รวมหนสนหมนเวยน 76.46 81.22 135.62 หนสนไมหมนเวยน

เงนมดจ าจากลกคา - 4.35 8.13 เจาหนเงนกยมระยะยาวจากบรษททเกยวของกน - - 15.98 เจาหนเงนประกนผลงานจากผรบเหมา 0.51 3.45 6.43 เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน-สทธ 664.00 554.34 643.83 เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจาย 690.99 1,111.15 1,448.88 รวมหนสนไมหมนเวยน 1,355.49 1,673.29 2,123.25 รวมหนสน 1,431.95 1,754.51 2,258.88 สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยน 100.00 100.00 100.00

ทนทออกและช าระแลว 100.00 100.00 100.00 ก าไร (ขาดทน) สะสม (302.21) (350.60) (487.23) รวมสวนของผถอหน (202.21) (250.60) (387.23) รวมหนสนและสวนของผถอหน 1,229.74 1,503.91 1,871.65


หนา 69


เงนตน ดอกเบยคางจาย รวม บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 837.13 105.86 942.99 บรษท ไอบซไทยแลนด แอลทด 301.60 130.67 432.27 คณสรพจน เตชะไกรศร - 58.25 58.25 Fourteen Point Holdings - 15.37 15.37 รวม 1,138.73 310.15 1,448.88





สนทรพย ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 PACE-3 มสนทรพยรวม 1,504 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 274 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของ 1) งานระหวางกอสรางอาคารหลกของโครงการมหานคร เพอประกอบธรกจศนยการคาแบบลกชวรเนนรานอาหารและเครองดมทมชอเสยง 2) เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด และ 3) สนทรพยเพอใหเชา

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE-3 มสนทรพยรวม 1,872 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 368 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของสนทรพยเพอใหเชา ในขณะทสทธการเชาทดน และงานระหวางกอสรางโครงการมหานครลดลง โดยมสนทรพยหลกไดแก สนทรพยเพอใหเชา งานระหวางกอสรางโครงการมหานคร และทดนของโครงหารมหานคร ซงสนทรพยหลกถอเปนรอยละ 90 ของสนทรพยรวมทงหมด

หนสน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 PACE-3 มหนสนรวม 1,755 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 323 ลานบาท โดยมสาเหตหลกมาจากการเพมขนของเงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจาย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE-3 มหนสนรวม 2,259 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 504 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของเงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคาง และเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน โดยมหนสนหลกไดแก เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคาง และเงนกยมระยะยาวจากสถาบน ซงหนสนหลกถอเปนรอยละ 93 ของหนสนรวมทงหมด

สวนของผถอหน สวนของผถอหนในสวนของ PACE-3 ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 แสดงยอดตดลบ 251 ลานบาท โดยขาดทนเพมขนจากปกอน เปนจ านวน 48 ลานบาท

สวนของผถอหนในสวนของ PACE-3 ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 แสดงยอดตดลบ 387 ลานบาท โดยขาดทนเพมขนจากปกอน เปนจ านวน 137 ลานบาท

หนา 70

งบก าไรขาดทนของ PACE-3


2555 2556 2557

รำยได รายไดจากคาเชาและคาบรการ - 2.61 38.56 ก าไรจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ-สทธ 0.02 - - รายไดอน 1.24 0.31 0.07 รวมรายได 1.25 2.92 38.63 คำใชจำย ตนทนของการใหเชาและบรการ - - 65.90 คาธรรมเนยมบรหาร 8.27 7.99 7.99 คาใชจายในการตลาด 0.19 1.57 1.52 คาใชจายในการขาย - - 12.54 คาใชจายในการบรหาร 5.04 2.94 2.30 คาเสอมราคา - 0.57 - ขาดทนสทธจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ - 0.23 0.36 รวมคาใชจาย 13.50 13.30 90.62 ขาดทนกอนตนทนทางการเงน (12.25) (10.37) (51.99) ตนทนทางการเงน 46.47 38.02 84.64 ขาดทนสทธ (58.72) (48.39) (136.63)


สรปงบกระแสเงนสดของ PACE-3 (หนวย : ลานบาท) หนวย : ลานบาท 2555 2556 2557 เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมด าเนนงาน (8.27) 1.16 (33.72) เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมลงทน (158.08) (35.69) (423.22) เงนสดสทธจาก (ใชไป) กจกรรมจดหาเงน (21.20) 199.55 304.51 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ (187.55) 165.02 (152.42)

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 2556 และ 2557 และขอมลจากผบรหารของ PACE ความคบหนาโครงการ ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE-3 ด าเนนการศนยการคาแบบลกชวรเนนรานอาหารและเครองดมทมชอเสยง ประกอบดวย 3 สวนคอ

- รเทล ควบ อาคารควบ ชน 1-7 การกอสรางของอาคารควบแลวเสรจประมาณรอยละ 97 โดยไดท าสญญาเชาแลวประมาณรอยละ 65 ของพนทใหเชาทงหมด

- รเทล ฮลล อาคารหลก ชน 1-5 การกอสรางของอาคารหลกแลวเสรจประมาณรอยละ 47 - สกาย ออบเซอรเวชน เดค (Sky Observation Deck) อาคารหลก พนทจดชมวว ชน 74-77 การกอสรางของอาคารหลกแลวเสรจประมาณรอยละ 47

หนา 71

รายได ในป 2556 มรายไดรวม จ านวน 3 ลานบาท สวนใหญเปนรายไดจากคาเชาและบรการ ในป 2557 มรายไดรวม จ านวน 39 ลานบาท เพมขนจากปกอน จ านวน 36 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของรายไดคาเชาและบรการ คาใชจาย ในป 2556 มคาใชจายรวม จ านวน 13 ลานบาท ลดลงจากปกอนเลกนอยจากคาใชจายในการบรหาร ในป 2557 มคาใชจายรวม จ านวน 91 ลานบาท บาท เพมขนจากปกอน เปนจ านวน 77 ลานบาท เนองจากการเพมขนของตนทนของการใหเชาและบรการ และคาใชจายในกาขาย ตนทนทางการเงน ในป 2556 มตนทนทางการเงน จ านวน 38 ลานบาท ลดลงจากปกอน เปนจ านวน 8 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการโอนสทธเรยกรองดอกเบยคางจายทถอครองโดย IBC ใหเปนของ PACE ในป 2557 มตนทนทางการเงนจ านวน 85 ลานบาท เพมขนจากป 2556 เปนจ านวน 47 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการเพมขนของเงนกยมจากผถอหน และเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน ก าไร (ขาดทน) สทธ ในป 2556 มผลขาดทนสทธจ านวน 48 ลานบาท และในป 2557 มผลขาดทนสทธจ านวน 137 ลานบาท

หนา 72

สวนท 2 รายการทเกยวโยงกน

2.1 ลกษณะและรายละเอยดของรายการ

2.1.1 ลกษณะและรายละเอยดของรายการ

PACE มความประสงคทจะเขาซอหนสามญทงหมดและรบโอนสทธการรบช าระเงนกใน D&D Thailand จากคณ สรพจน เตชะไกรศร รวมเปนมลคาทงสน 240 ลานบาท โดยมรายละเอยดการเขาซอหนและรบโอนสทธการรบช าระเงนกดงน - เขาซอหนสามญของ D&D Thailand จ านวน 999,998 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท (หรอคดเปนรอยละ 99.9998

ของจ านวนหนทงหมด) ในราคาหนละ 79 บาท หรอคดเปนมลคารวม 79 ลานบาท - รบโอนสทธการรบช าระเงนก จ านวน 161 ลานบาท (อางองจากงบการเงนฉบบผบรหารของ D&D Thailand ณ 31

ธนวาคม 2557 D&D Thailand มเงนกยมจากกรรมการอนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท ซงเปนเงนกยมทไมมการคดดอกเบย)

โดย PACE คาดวาจะท าการซอขายหนและรบโอนสทธการรบช าระเงนกเสรจสมบรณในวนท 30 มถนายน 2558 หากทประชมผถอหน ซงจะจดขนในวนท 27 เมษายน 2558 อนมตการเขาท ารายการ 2.1.2 คสญญาทเกยวของและความสมพนธ

ผซอ : บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)

ผขาย : คณ สรพจน เตชะไกรศร ซงถอหน D&D Thailand จ านวน 999,998 หน หรอคดเปนรอยละ 99.9998 ของจ านวนหนช าระแลวของ D&D Thailand

ลกษณะความสมพนธระหวางกน

: คณ สรพจน เตชะไกรศร เปนบคคลทเกยวโยงกนกบ PACE โดยด ารงต าแหนงเปนกรรมการบรษทและผถอหนใหญรอยละ 53.81 ใน PACE ณ 4 ธนวาคม 2557

2.1.3 ประเภทและขนาดของรายการ

มลคาของรายการเขาซอหนและการรบโอนสทธการรบช าระเงนกในครงนคดเปน 240 ลานบาท โดยค านวณจากจ านวนหนสามญ D&D Thailand ทถอโดยคณสรพจน เตชะไกรศร ในราคาเสนอซอท 79 บาทตอหนและสทธในการรบช าระเงนก จ านวน 161 ลานบาท (อางองจากงบการเงนฉบบผบรหารของ D&D Thailand ณ 31 ธนวาคม 2557 D&D Thailand มเงนกยมจากกรรมการอนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท ซงเปนเงนกยมทไมมการคดดอกเบย) ซงมขนาดรายการสงกวา 20 ลานบาท อยางไรกตาม ไมสามารถค านวณขนาดของรายการตามเกณฑรายการทเกยวโยงกนโดยเปรยบเทยบกบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (“NTA”) ของ PACE และบรษทยอยได เนองจาก ณ 31 ธนวาคม 2557 NTA ของ PACE และบรษทยอยมมลคาเปนลบ (อางองจากงบการเงนรวมของ PACE ณ 31 ธนวาคม 2557) ฉะนน การเขาซอหนสามญและการรบโอนสทธในการรบช าระเงนกของ D&D Thailand จากคณ สรพจน เตชะไกรศรในครงนเขาขายเปนรายการเกยวโยงกน โดยมขนาดรายการสงกวา 20 ลานบาท ดงนน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยเรองรายการทเกยวโยงกน PACE จะตองขออนมตการเขาท ารายการดงกลาวจากทประชมผถอหน โดยตองไดรบคะแนนเสยงอนมตไมต ากวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสยอนไดแก

หนา 73

อกทงบรษทฯ ตองจดใหมทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหนเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการ และความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการตอผถอหนของบรษทฯ เพอประกอบการพจารณาอนมตการเขาท ารายการ 2.1.4 การเปลยนโครงสรางการถอหนจากการเขาท ารายการ

โครงสรางการถอหนกอนเขาท ารายการ โครงสรางการถอหนตามรายชอผถอหนของบรษทฯ ณ วนท 4 ธนวาคม 2557 สรปไดดงน

PACE ไดเขาท าสญญา Option กบ บรษท ไอบซ ไทยแลนด แอลทด จ ากด (“IBC”) และ บรษท ไอดเจ โฮลดง จ ากด (“IDJ”) เพอซอหน PACE-1 PACE-2 PACE-3 ในสดสวนรอยละ 1.17 ของจ านวนหนทงหมดของแตละบรษทและ PRE ในสดสวนรอยละ 2.35 ของจ านวนหนทงหมด และการรบโอนสทธการรบช าระเงนกและดอกเบยคางช าระรอยละ 7.25 ของเงนกยมและดอกเบยคางช าระทงหมดของ IBC และซอสทธในการซอหนและการรบโอนสทธการรบช าระเงนกและดอกเบยคางช าระสวนทเหลอทงหมด รวมมลคารายการทงสน 10 ลานเหรยญสหรฐ หรอ 326.35 ลานบาท ซง PACE ไดท าการจายช าระเงนจ านวนดงกลาวแลวในวนท 7 ตลาคม 2557 อยางไรกตาม PACE อยระหวางการด าเนนการเปลยนแปลงโครงสรางการถอหนโดยคาดวาจะแลวเสรจภายในเดอนมนาคม 2558

รายชอบคคลผมสวนไดเสย หมายเหต

จ านวนหน สดสวนการถอหน กรรมการ ผถอหน กรรมการ

คณ สรพจน เตชะไกรศร 1,105,312,550 53.81% x x x คสญญา – ผขาย

คณ สเมธ เตชะไกรศร 102,000,000 4.97% x x ถอหน 1 หนใน D&D Thailand

คณ โชตพล เตชะไกรศร 24,000,000 1.17% x x x ถอหน 1 หนใน D&D Thailand

คณ จมพล เตชะไกรศร 10,000,000 0.49% x นองชาย คณ สรพจน เตชะไกรศร

คณ สายใจ สนทวงค ณ อยธยา 200,000 0.01% ภรรยา คณ โชตพล เตชะไกรศร

ลกษณะความสมพนธ

PACE D&D Thailand

PACE

PFR PCC YLP PRE

D&D Inc PACE-1

PACE-2

PACE-3

100%

100% 99.97 99.99%

67.68%

50%

50%

50%

34%

34%

34%

D&D Thailand

99.99% 53.81% 6.62% 39.57%

IDJ0.90%

IBC

31.42%

16%

16%

16%

คณสรพจน เตชะไกรศรผถอหนรายอนๆ ในตระกลเตชะไกรศร


หนา 74

โดยโครงสรางผถอหนภายหลงจากการเขาท าสญญา Option สามารถสรปไดดงน

ทประชมวสามญผถอหนของ PACE ครงท 1/2558 เมอวนท 8 มกราคม 2558 ไดมมตให PACE เขาท าการซอหน PACE-1 PACE-2 PACE-3 ในสดสวนรอยละ 14.83 ของจ านวนหนทงหมดของแตละบรษทและ PRE ในสดสวนรอยละ 29.98 ของจ านวนหนทงหมดจาก IBC และ IDJ และการรบโอนสทธการรบช าระเงนกและดอกเบยคางช าระรอยละ 92.76 ของเงนกยมและดอกเบยคางช าระทงหมดของ IBC คดเปนจ านวนเงนทงสน 59 ลานเหรยญสหรฐ หรอ 1,944.05 ลานบาท ในการเขาท ารายการดงกลาว PACE จะท าการออกหนสามญเพมทนทงสนจ านวน 542,722,500 หน ใหแก IBC และ IDJ เพอตอบแทนการไดมาซงสนทรพยดงกลาว โดย PACE จะเขาท ารายการดงกลาวใหเสรจสมบรณภายในวนท 31 มนาคม 2558 และด าเนนการเปลยนแปลงโครงสรางผถอหนใหแลวเสรจภายในเดอนเมษายน 2558 โดยโครงสรางผถอหนภายหลงจากการเขารายการไดมาซงสนทรพยสามารถสรปไดดงน

หมายเหต: ผถอหนรายอนๆ รวม IBC และ IDJ

PACE

PFR PCC YLP PRE

D&D Inc PACE-1

PACE-2

PACE-3

100%

100% 99.97 99.99%

70.02%

50%

50%

50%

35.17%

35.17%

35.17%

D&D Thailand

99.99% 53.81% 6.62% 39.57%

IDJ0.84%

IBC

29.15%

14.83%

14.83%

14.83%



PACE

PFR PCC YLP PRE

D&D Inc. PACE-1

PACE-2

PACE-3

100% 99.97% 99.99%

100%

100%50%

50%

50%

50%

50%

50%

D&D TH

99.99% 42.56%



5.24% 52.20%

หนา 75

ส าหรบการเขาท ารายการทเกยวโยงกนในครงน PACE จะท าการออกหนสามญเพมทนจ านวนรวมทงสน 64,690,027 หนใหแกคณ สรพจนเตชะไกรศร เพอตอบแทนการไดมาซงหนสามญและสทธในการรบช าระเงนเงนกใน D&D Thailand โดยโครงสรางการถอหนภายหลงการเขาท ารายการทเกยวโยงกนสามารถสรปไดดงน โครงสรางการถอหนภายหลงการเขาท ารายการ

เพอความชดเจนในการจดโครงสรางการถอหนภายในกลมบรษท PACE จะถอหนใน D&D Thailand ผาน PFR ซงเปนบรษทยอยของ PACE ทดแลการลงทนของกลมบรษทในสวนธรกจอาหารและเครองดม โดย PACE จะขายหนสามญของ D&D Thailand จ านวนรอยละ 99.9998 แก PFR ในราคาทนและ PFR จะออกและเสนอขายหนสามญเพมทนแกบรษทฯ (Payment in kind) ณ มลคาทตราไว (100 บาทตอหน) เพอตอบแทนการไดมาซงหนสามญของ D&D Thailand ในสวนของ PACE ผถอหนใหญยงคงเปนกลมตระกลเตชะไกรศร ซงมสดสวนการถอหนเพมขนภายหลงจากการเขาท ารายการจากรอยละ 47.80 เปนรอยละ 49.07 สดสวนของผถอหนเดมรายอนจะลดลงภายหลงจากการเขาท ารายการจากรอยละ 52.20 เปนรอยละ 50.93 2.1.5 รายละเอยดของสนทรพยทไดมา

PACE จะเขาซอหนทงหมดและรบโอนสทธการช าระเงนกจากคณสรพจน เตชะไกรศร เปนมลคารวมทงสน 240 ลานบาท โดยมรายละเอยดดงน

1) หนสามญของ D&D Thailand จ านวน 999,998 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท หรอคดเปนรอยละ 99.9998 ของจ านวนหนทงหมด คดเปนมลคาทงสน 79 ลานบาท

2) สทธการรบช าระเงนก จ านวน 161 ลานบาท (อางองจากงบการเงนฉบบผบรหารของ D&D Thailand ณ 31 ธนวาคม 2557 D&D Thailand มเงนกยมจากกรรมการอนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท ซงเปนเงนกยมทไมมการคดดอกเบย)

รายละเอยดขอมลบรษทของ D&D Thailand ดงแสดงไวในหวขอ 2.1.10 ของรายงานฉบบน

PACE

PFR PCC YLP PRE

D&D Inc.PACE-1

PACE-2

PACE-3

100%

100% 99.97% 99.99%

100%

50%

50%

50%

50%

50%

50%

D&D TH

99.99%



43.96% 5.11% 50.93%

หนา 76

2.1.6 มลคารวมของสงตอบแทน

มลคาสงตอบแทนของการเขาท ารายการนประกอบดวย 1) มลคาหนของ D&D Thailand ซงเปนไปตามขอตกลงรวมกนของคสญญาตามสญญาซอขายหน โดย

คณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนวาเปนราคาทเหมาะสมเมอเปรยบเทยบกบผลตอบแทนทคาดวาจะไดรบในอนาคต ซงพจารณาจากวธสวนลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow) โดยเปนการน าประมาณการกระแสเงนสดสทธจากการด าเนนธรกจในอนาคตของ D&D Thailand ซงมาจากการด าเนนงานของ 4 สาขาในปจจบน อนไดแก สาขา มหานคร สาขาปารค เวนเชอร สาขาสาทร สแควร สาขาเซนทรล เอมบาสซ และอก 1 สาขาใหมทจะเปดด าเนนการในป 2558 อนไดแก สาขาเอมควอเทยร รวมถงการขยายสาขาในอนาคตและโอกาสในการจ าหนายสนคาของ Dean & Deluca ผานกลมผประกอบการโรงแรมในประเทศไทย ออสเตรเลย จน มาเลเซย เวยดนาม และมาเกา ซง D&D Thailand ไดรบสทธในการด าเนนการแตเพยงผเดยวจนถงป พ.ศ.2566 โดยกระแสเงนสดสทธจากการด าเนนงานในอนาคตดงกลาวจะถกน ามาค านวณหามลคาปจจบนโดยใชอตราตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Cost of Capital หรอ “WACC”) เปนอตราคดลด

2) มลคาการโอนสทธการรบช าระเงนกของ D&D Thailand จ านวน 161 ลานบาท (อางองจากงบการเงนฉบบผบรหารของ D&D Thailand ณ 31 ธนวาคม 2557 D&D Thailand มเงนกยมจากกรรมการอนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท ซงเปนเงนกยมทไมมการคดดอกเบย)

2.1.7 เงอนไขของการช าระเงน

เงอนไขของการช าระเงนเปนดงน - ในการเขาซอหนสามญของ D&D Thailand บรษทฯ จะช าระเปนหนสามญเพมทนของบรษทฯ จ านวน

21,293,801 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกคณสรพจน โดยก าหนดราคาหนเทากบ 3.71 บาทตอหน ซงค านวณจากราคาปดเฉลยยอนหลง 7 วนท าการตดตอกนกอนวนท 13 มนาคม 2558 (ระหวางวนท 3 มนาคม 2558 ถงวนท 12 มนาคม 2558) ซงเปนวนทคณะกรรมการมมตใหน าเสนอตอทประชมวสามญผถอหน รวมเปนมลคา 79 ลานบาท

- ในการรบโอนสทธการรบช าระเงนกของ D&D Thailand จ านวน 161 ลานบาท (อางองจากงบการเงนฉบบผบรหารของ D&D Thailand ณ 31 ธนวาคม 2557 D&D Thailand มเงนกยมจากกรรมการอนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท ซงเปนเงนกยมทไมมการคดดอกเบย) บรษทฯ จะช าระเปนหนสามญเพมทนของบรษทฯ จ านวน 43,396,226 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกคณสรพจน โดยก าหนดราคาหนเทากบ 3.71 บาทตอหน รวมเปนมลคา 161 ลานบาท

ทงน บรษทฯ จะด าเนนการเสนอขายหนสามญเพมทนดงกลาวภายในวนท 30 มถนายน 2558 และจะยนขอรบหลกทรพยทบรษทฯออกเพอตอบแทนการไดมาซงสนทรพยในครงนตอตลาดหลกทรพยเปนหลกทรพยจดทะเบยนตอไป 2.1.8 แหลงเงนทนทใชในการเขาท ารายการ

แหลงทมาของเงนทนเพอตอบแทนการไดมาซงทรพยสนมลคารวม 240 บาทขางตน จะมาจากการออกหนเพมทนจ านวน 64,690,027 หน ทราคาหนละ 3.71 บาท โดยก าหนดจากราคาปดเฉลยยอนหลง 7 วนท าการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการมมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมวสามญผถอหน (ชวงระหวางวนท 3 มนาคม 2558 ถงวนท 12 มนาคม 2558) ซงราคาดงกลาวไมเปนการเสนอขายหนราคาต าตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ .28/2551 เรองการขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหมและประกาศส านกงานคณะกรรมการ ก .ล.ต. ท สจ.39/2551

หนา 77

เรองการค านวณราคาเสนอขายหลกทรพยและการก าหนดราคาตลาดเพอการพจารณาการเสนอขายหนทออกใหมในราคาต า ประกอบดวย

- 21,293,801 หน จดสรรใหแกคณสรพจน เตชะไกรศร ส าหรบการเขาซอหนสามญของ D&D Thailand โดยช าระเปนหนหรอเปนการแลกหน

- 43,396,226 หน จดสรรใหแกคณสรพจน เตชะไกรศร ส าหรบการโอนสทธการรบช าระเงนก จ านวน 161 ลานบาท (อางองจากงบการเงนฉบบผบรหารของ D&D Thailand ณ 31 ธนวาคม 2557 D&D Thailand มเงนกยมจากกรรมการอนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท ซงเปนเงนกยมทไมมการคดดอกเบย) โดยช าระเปนเงนสด เนองจากตามกฎหมายแลว ไมสามารถแลกหนกบเงนกได

ทงน การออกหนเพมทนของ PACE เพอใชเปนแหลงเงนทนส าหรบการช าระคาหนและการรบโอนสทธการรบช าระเงนกของ D&D Thailand นน สงผลใหสดสวนการถอหนของผถอหนเดมของ PACE ลดลง (Control Dilution) รอยละ 2.43 โดยมรายละเอยดดงแสดงในหวขอ 2.2.2 (ขอดอยของการท ารายการ)

2.1.9 เงอนไขส าคญในการเขาท ารายการ

การเขาท ารายการดงกลาวเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยเรองรายการทเกยวโยงกนกน โดยมขนาดของรายการสงกวา 20 ลานบาท ดงนน PACE จะเขาท ารายการดงกลาวไดตอเมอทประชมผถอหนของบรษทฯ ไดอนมตการเขาท ารายการดงกลาว การเพมทนและจดสรรหนเพมทน และรายการอนใดทเกยวของทงหมดเปนทเรยบรอยแลว โดยจะตองไดรบคะแนนเสยงอนมตไมต ากวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย อกทงการเขาท ารายการดงกลาวยงตองไดรบความเหนชอบจาก D&D Inc ตามสญญาใหสทธในการประกอบธรกจรานอาหาร เครองดม และคาปลก ภายใตเครองหมายการคา “Dean & Deluca” ในประเทศไทยแตเพยงผเดยว

หนา 78

2.1.10 ขอมลบรษท ดน แอนด เดลกา (ประเทศไทย) จ ากด

2.1.10.1 ขอมลทวไปและผถอหน

ชอบรษท บรษท ดน แอนด เดลกา (ประเทศไทย) จ ากด Dean and Deluca (Thailand) Company Limited

วนทจดทะเบยนจดตงบรษท 25 สงหาคม 2551 ประเภทธรกจ รานอาหาร เครองดม และรานคาปลก เลขทะเบยนบรษท 0105551096261 ทนจดทะเบยน 100,000,000 บาท ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ทนจดทะเบยนช าระแลว 100,000,000 บาท ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 จ านวนหนจดทะเบยน (หนสามญ) 1,000,000 หน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 จ านวนหนทออกและจ าหนายแลว(หนสามญ) 1,000,000 หน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 มลคาทตราไวหนละ 100 บาท

ทตงส านกงานใหญ 723 อาคารเตยวฮงสลม ชน 5 ถนนสลม แขวงสลม เขตบางรก กรงเทพมหานคร 10500

โทรศพท 0-2635-1166 เวปไซต www.deandeluca.co.th

ทมา: หนงสอรบรองบรษท D&D Thailand และขอมลจากผบรหารของ PACE

ลกษณะการประกอบธรกจและประวตความเปนมาโดยสงเขป

บรษท ดน แอนด เดลกา (ประเทศไทย) จ ากด (“D&D Thailand”) จดทะเบยนเปนบรษทจ ากดในประเทศไทยเมอวนท 25 สงหาคม 2551 ภายใตชอ บรษท เพซ โปรเจค โฟร จ ากด ดวยทนจดทะเบยน 1 ลานบาท โดยมจ านวนหน 10,000 หน หนละ 100 บาท และไดมการเปลยนชอเปน บรษท ดน แอนด เดลกา (ประเทศไทย) จ ากด เมอวนท 6 มถนายน 2554 ตอมาไดมการเพมทนจดทะเบยนเปน 20 ลานบาท โดยมจ านวนหน 200,000 หน หนละ 100 บาท และไดเพมทนจดทะเบยนเปน 100 ลานบาท โดยมจ านวนหน 1,000,000 หน หนละ 100 บาท เมอวนท 15 กนยายน 2557

เมอวนท 1 มกราคม 2553 บรษท ดน แอนด เดลกา แบรนด องค (“D&D Brands, Inc”) ซงไดด าเนนธรกจรานอาหาร เครองดม และคาปลกเฉพาะทาง ภายใตชอ ดน แอนด เดลกา ในสหรฐอเมรกา และเปนบรษทยอยของ D&D Inc ไดเขาท าสญญาอนญาตใหใชสทธและจดจ าหนาย (Distribution and License Agreement) กบ บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท จ ากด เพอใหสทธในการจดจ าหนายและการใชเครองหมายการคาแก บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท จ ากด โดย D&D Brands, Inc ไดรบผลตอบแทนเปนคาตอบแทนการใชสทธ คาตอบแทนจากการขายสนคาภายใตแบรนด ดน แอนด เดลกา และคาธรรมเนยมทคดเปนเปอรเซนตจากการขาย (Royalty fee) โดยสญญาอนญาตใหใชสทธและจดจ าหนาย มผลบงคบใชตงแตวนทท าสญญา คอวนท 1 มกราคม 2553 และจะมผลตอเนองตอไปอก 5 ปนบจากวนแรกทมการเปดรานดน แอนด เดลกา ภายในโครงการมหานคร ซงสญญาสามารถตอไปไดอก 5 ป โดยบรษท เพซ ดเวลลอปเมนท จ ากด ตองท าการแจงลวงหนาแก D&D Brands, Inc ถงความตองการตอสญญาอยางนอย 1 ป

ในสญญาแกไขเพมเตมครงท 4 ลงวนท 8 กรกฎาคม 2557 ไดมการระบถงการเปดรานดน แอนด เดลกา ในอาคารควบ ซงอยภายใต โครงการมหานคร ซงวนทเปดราน คอ วนท 7 มนาคม 2557 อยางไรกตามผเขาท าสญญาทงสองฝาย ตกลงใหใชวนท 31 ธนวาคม 2556 เปนวนเปดรานเพอใชในการก าหนดวนทหมดอายของสญญาแทนวนทเปดรานจรง ซงมผลใหวนทสญญาอนญาตใหใชสทธและจดจ าหนาย จะหมดอายคอ วนท 31 ธนวาคม 2561 โดยหากบรษท เพซ ดเวลลอปเมนท

http://www.deandeluca.co.th/

หนา 79

จ ากด ตองการท าการตอสญญาตอไปอก 5 ป ตองท าการแจงเปนลายลกษณอกษรภายในวนท 31 ธนวาคม 2560 และในปท 4 ของสญญาฉบบแรก (ป 2560) จะตองมยอดขายสทธไมต ากวา 15 ลานเหรยญสหรฐและตกลงทจะจายคาลขสทธเพมจากรอยละ 4.5 เปนรอยละ 5 ของยอดขายสทธส าหรบปทตอสญญาใหม

ตอมาไดมการท าสญญาเพอแตงตงให D&D Thailand เปนผมสทธและมภาระผกพนในสญญาอนญาตใหใชสทธและจดจ าหนาย และในสญญาแกไขเพมเตมอนๆ ทเกยวของแทน บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท จ ากด โดยมผลบงคบตงแตวนท 1 พฤศจกายน 2557

D&D Thailand จงถอวาเปนผไดรบลขสทธแตผเดยวในการใหสทธการใชเครองหมายการคา ดน แอนด เดลกา ในประเทศไทย และการจ าหนายผลตภณฑภายใตเครองหมายการคา ดน แอนด เดลกา ใหแกโรงแรมในเขตการปกครองทไดท าการตกลงไว ไดแก ประเทศไทย ออสเตรเลย จน มาเลเซย เวยดนาม และมาเกา

ดน แอนด เดลกา สาขาแรกในประเทศไทย ตงอยภายในโครงการมหานคร บนถนนนราธวาสราชนครนทร เปดตวเมอป 2553 ถอเปนสาขาแรกในเอเชยตะวนออกเฉยงใต และอก 2 สาขาตอมาไดเปดตวในป 2555 ทอาคารปารค เวนเชอร อโคเพลกซ (Park Ventures Ecoplex) ถนนวทยและอาคารสาทร สแควร ทาวเวอร (Sathorn Square Tower) ถนนสาทร ตามล าดบ และในป 2557 จงไดมการเปดตว ดน แอนด เดลกา สาขาท 4 ในประเทศไทย ทศนยการคาเซนทรล เอมบาสซ (Central Embassy) โดยในป 2558 จะมการเปดสาขาท 5 โดยตงอยท ศนยการคาเอมควอเทยร (EmQuartier) นอกจากน D&D Thailand มแผนธรกจทจะขยายสาขาในประเทศไทยไปอยางตอเนอง โดยมแผนการจะเปดสาขาใหมปละ 2 สาขา โดยสาขาสวนใหญทจะเปดในอนาคตจะเปนรานทมลกษณะเปนรานกาแฟ ซงมอตราก าไรคอนขางสง ในขณะทการลงทนไมสงมากนก

รายชอผถอหน

รายชอผถอหนใหญตามส าเนาบญชรายชอผถอหน ณ วนท 15 กนยายน 2557 มดงน


1. นาย สรพจน เตชะไกรศร 999,998 99.9998% 2. นาย โชตพล เตชะไกรศร 1 0.0001% 3. นาย สเมธ เตชะไกรศร 1 0.0001% รวม 1,000,000 100.00%

ทมา: ส าเนาบญชรายชอผถอหนบรษท D&D Thailand (แบบ บอจ.5)

2.1.10.2 คณะกรรมการบรษท

รายชอคณะกรรมการตามหนงสอรบรองของบรษท D&D Thailand ณ วนท 25 พฤศจกายน 2557 มดงน

ล าดบ รายชอคณะกรรมการ 1 นาย สรพจน เตชะไกรศร 2 นาย โชตพล เตชะไกรศร 3 นาย สเมธ เตชะไกรศร

ทมา: ส าเนาหนงสอรบรองบรษท D&D Thailand

หนา 80

2.1.10.3 สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน

สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ D&D Thailand 3 ปทผานมา

งบแสดงฐานะการเงน

(หนวย : ลานบาท) งบแสดงฐานะการเงน 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2556 31 ธ.ค. 2557 สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 3.43 5.42 5.71 ลกหนการคาและลกหนอน 4.71 32.35 5.49 สนคาคงเหลอ 12.44 11.71 17.48 สนทรพยหมนเวยนอน 0.30 3.26 4.66 รวมสนทรพยหมนเวยน 20.87 52.74 33.34 สนทรพยไมหมนเวยน อปกรณ – สทธ 14.91 51.80 112.23 สนทรพยไมมตวตน - สทธ 0.84 2.51 17.69 เงนมดจ าคาเชา 2.34 2.34 9.04 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 18.09 56.65 138.96 รวมสนทรพย 38.96 109.39 172.30


เงนเบกเกนบญชธนาคารและเงนกยมระยะสน 4.96 11.98 - เจาหนการคาและเจาหนอน 22.71 30.11 71.55 สวนของเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนทถงก าหนดช าระภายในหนงป 2.50 2.50 18.70 หนสนหมนเวยนอน 0.75 0.78 0.43 รวมหนสนหมนเวยน 30.92 45.37 90.68 หนสนไมหมนเวยน

เงนกยมระยะยาวจากบคคลทเกยวของกน 82.68 196.18 161.00 เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - สทธ 6.04 3.54 60.79 รวมหนสนไมหมนเวยน 88.72 199.72 221.79 รวมหนสน 119.64 245.09 312.47 สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยน 20.00 20.00 100.00

ทนทออกและช าระแลว 5.75 5.75 100.00 ขาดทนสะสม (86.43) (141.44) (240.17) รวมสวนของผถอหน (80.68) (135.69) (140.17) รวมหนสนและสวนของผถอหน 38.96 109.39 172.30

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 - 2556 และงบผบรหารส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

หนา 81

เงนกยมจากบคคลทเกยวของกนและดอกเบยคางจาย

(หนวย : ลานบาท) 31 ธนวาคม 2557

เงนตน ดอกเบยคางจาย รวม กรรมการ 161.00 - 161.00 ทมา: งบผบรหารส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

สนทรพย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 D&D Thailand มสนทรพยรวม 109 ลานบาท เพมขนจากปกอนเปนจ านวน 70 ลานบาทหรอเพมขนรอยละ 181 โดยมสาเหตหลกจากการเพมขนของอปกรณจ านวน 37 ลานบาทจากการเพมขนของงานระหวางท าจากการขยายสาขาท 4 ในประเทศไทย ทศนยการคาเซนทรล เอมบาสซ และการเพมขนของลกหนการคาและลกหนอนจ านวน 28 ลานบาทจากการเพมขนของเงนมดจ าคาสนคา

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 D&D Thailand มสนทรพยรวม 172 ลานบาท เพมขนจากปกอนเปนจ านวน 63 ลานบาทหรอเพมขนรอยละ 58 โดยมสาเหตหลกจากการเพมขนของอปกรณจ านวน 60 ลานบาทเนองจากการเปดสาขาท 4 ในประเทศไทย ทศนยการคาเซนทรล เอมบาสซ และการเพมขนของสนทรพยไมมตวตนจ านวน 15 ลานบาท ซงสาเหตหลกมาจากคาโอนเปลยนผถอสทธในเครองหมายการคา ดน แอนด เดลกา ในประเทศไทย จากบรษท เพซ ดเวลลอปเมนท จ ากด เปน D&D Thailand จ านวนเงนทงสน 12.8 ลานบาท

หนสน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 D&D Thailand มหนสนรวม 245 ลานบาท เพมขนจากปกอนเปนจ านวน 125 ลานบาทหรอเพมขนรอยละ 105 โดยมสาเหตหลกจากการเพมขนของเงนกยมระยะยาวจากบคคลทเกยวของกนจ านวน 114 ลานบาทหรอเพมขนรอยละ 137 จากป 2555

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 D&D Thailand มหนสนรวม 312 ลานบาท เพมขนจากปกอนเปนจ านวน 67 ลานบาทหรอเพมขนรอยละ 27 โดยมสาเหตหลกจากการเพมขนของเงนกยมระยะยาวจากธนาคารกรงเทพ จ ากด (มหาชน) จ านวน 76 ลานบาท และการเพมขนของเจาหนการคาและเจาหนอนจ านวน 41 ลานบาท เนองจาก D&D Thailand มสาขาเพมขน ทงนเงนกยมระยะยาวจากบคคลทเกยวของกนมยอดลดลงจ านวน 35 ลานบาทเมอเทยบกบป 2556

สวนของผถอหน

สวนของผถอหน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 มยอดตดลบเพมขนจากป 2555 จ านวน 55 ลานบาท เนองจาก D&D Thailand มยอดขาดทนสะสมเพมขน

สวนของผถอหน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 มยอดตดลบเพมขนจากป 2556 จ านวน 5 ลานบาท โดย D&D Thailand มยอดขาดทนสะสมเพมขน 99 ลานบาทแตเนองจากมการเพมทนในระหวางปจงท าใหทนทออกและช าระแลวเพมขน 94 ลานบาทเมอเทยบกบป 2556

หนา 82

งบก าไรขาดทน

(หนวย : ลานบาท) งบก าไรขาดทน 2555 2556 2557 รายไดจากการขาย 101.37 112.69 178.46 ตนทนขาย (79.66) (77.62) (122.69) ก าไรขนตน 21.71 35.07 55.77 รายไดอน 0.10 0.17 0.09 ก าไรกอนหกคาใชจาย 21.81 35.24 55.86 คำใชจำย

คาใชจายในการขาย (6.51) (7.35) (13.67) คาใชจายในการบรหาร (64.87) (81.95) (138.84) ขาดทนจากการขายสนทรพย (0.39) (0.03) (0.17) ขาดทนจากอตราแลกเปลยน - - (0.04) รวมคาใชจาย (71.77) (89.32) (152.73) ก าไร (ขาดทน) กอนตนทนทางการเงน (49.96) (54.08) (96.87) ตนทนทางการเงน (1.01) (0.93) (1.86) ขาดทนสทธ (50.97) (55.02) (98.73)

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 - 2556 และงบผบรหารส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

รายได

ในป 2556 D&D Thailand มรายไดรวม 113 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจ านวน 11 ลานบาทหรอรอยละ 11 โดยมสาเหตหลกจากการขายอาหารและเครองดมทเพมขน นอกจากนในป 2556 D&D Thailand ยงมยอดขายเพมขนจากการขายกระเชาของขวญตามเทศกาลตาง ๆ

ในป 2557 D&D Thailand มรายไดรวม 178 ลานบาท เพมขนจากป 2556 เปนจ านวน 66 ลานบาทหรอรอยละ 58 โดยมสาเหตหลกจากการเปดตว ดน แอนด เดลกา สาขาท 4 ในประเทศไทย ทศนยการคาเซนทรล เอมบาสซ

ตนทนขายและก าไรขนตน

D&D Thailand มตนทนขายในป 2556 และ 2557 เปนจ านวน 78 ลานบาทและ 123 ลานบาทตามล าดบ ตนทนขายทเพมขนเนองมาจากยอดขายทเพมขน โดยมอตราก าไรขนตนรอยละ 31 ทงในป 2556 และ 2557

คาใชจาย

คาใชจายในป 2556 เพมขนจากป 2555 จ านวน 18 ลานบาทหรอรอยละ 24 โดยมสาเหตหลกจากการเพมขนของคาใชจายในการบรหารเปนจ านวน 17 ลานบาท

คาใชจายในป 2557 เพมขนจากป 2556 จ านวน 63 ลานบาทหรอรอยละ 71 โดยมสาเหตหลกจากการเพมขนของคาใชจายในการบรหารเปนจ านวน 57 ลานบาทหรอเพมขนรอยละ 69 โดยคาใชจายในการบรหารสวนใหญทเพมขนไดแก เงนเดอนและคาใชจายทเกยวกบพนกงาน เนองจากมการเปดสาขาเพมขนรวมถงคาใชจายเกยวกบผบรหารทเปนชาวตางชาต คาเชาและคาบรการ และคาเสอมราคาและคาตดจ าหนายสนทรพย

หนา 83

ขาดทนสทธ

D&D Thailand มขาดทนสทธเพมขนในป 2556 และ 2557 เปนจ านวน 4 ลานบาทและ 44 ลานบาทตามล าดบเมอเทยบกบปกอน ขาดทนทเพมขนเนองมาจาก D&D Thailand มคาใชจายในการบรหารทเพมขน เนองจากการจางพนกงานเพมขนจากสาขาทเพมขนและการจางผบรหารทเปนชาวตางชาตมาชวยบรหารงาน 2.1.10.4 ภาพรวมภาวะอตสาหกรรม

ศนยวจยกสกรไทยวเคราะหวา ธรกจรานกาแฟพรเมยมในประเทศไทยเปนธรกจทนาสนใจ และมการขยายตวอยางตอเนอง เพราะผบรโภคคนไทยนยมดมกาแฟกนอยางแพรหลาย และมรสนยมการบรโภคทเปลยนจากการดมกาแฟส าเรจรปหรอกาแฟแบบดงเดม มาเปนกาแฟทมความทนสมยและมความซบซอนเพมมากข น อกทงวฒนธรรมทางตะวนตกเขามามบทบาทอยางมาก ท าใหกาแฟพรเมยมเปนทตองการของผบรโภคมากขน ธรกจรานการแฟพรเมยมจะประสบความส าเรจไดนน ขนอยกบท าเลทตง โดยควรตงอยในท าเลทมลกคากลมเปาหมายผานเปนสวนใหญ เชน ออฟฟศส านกงาน หรอสถานบรการน ามน มการตกแตงราน ท าใหรานมบรรยากาศและการบรการทด นอกจากน รสชาตของกาแฟตองมรสชาตทคงทและไดมาตรฐาน อตราคากาแฟพรเมยม สวนใหญเฉลยประมาณ 80-150 บาท/แกว ซงถอวามราคาสงเมอเทยบกบกาแฟประเภทอน ๆ ดงนน คณภาพของกาแฟ จงถอวาส าคญ ทงนเพอท าใหผบรโภคมองวาไมแพงเมอแลกกบการไดดมกาแฟทมคณภาพ ในบรรยากาศทด ขอมลจาก Euromonitor International 2015 คาดการณวา ในป 2558 ขนาดของตลาดรานกาแฟ/บารในประเทศไทย จะมมลคาประมาณ 222,000 ลานบาท และจะเพมขนเปน 230,000 ลานบาทในป 2561 ซงสามารถแสดงดงแผนภมดานลางน

ปจจบนกลมลกคาทเขามาใชบรการรานกาแฟพรเมยมมความหลากหลายมากขน จากเดมทเปนนกธรกจ และนกทองเทยว แตปจจบนจะมกลมวยท างาน ซงถอเปนกลมเปาหมายหลก และนอกจากนยงมนกเรยน นกศกษา ไดหนมาใชบรการในรานเพมมากขน รานกาแฟพรเมยมแบงออกเปน 2 คายคอ รานกาแฟพรเมยมทเปนเครอจากตางประเทศ และรานกาแฟ พรเมยมทเปนของคนไทย โดยแบงสดสวนตลาดออกเปนรานกาแฟทเปนแบรนดตางประเทศประมาณรอยละ 60 และรานกาแฟทเปนแบรนดในประเทศประมาณรอยละ 40 หากพจารณาถงสวนแบงการตลาดในประเทศไทย แบรนด สตารบคส

ทมา : Euromonitor International 2015

หนา 84

(Starbucks) ยงคงความเปนผน าในตลาดรานกาแฟในประเทศไทย โดยขอมลจาก Euromonitor International 2015 ไดท าการส ารวจสวนแบงการตลาดในป 2556 ไวดงน

บรษทเจาของแบรนดและชอแบรนดของรานกาแฟหลกๆในประเทศไทยสามารถสรปไดดงน

ชอบรษท ชอแบรนด บรษท บานไรกาแฟ จ ากด บานไรกาแฟ บรษท แบลค แคนยอน (ประเทศไทย) จ ากด แบลค แคนยอน บรษท เซนทรล รเทล คอรปอเรชน จ ากด เซกาเฟรโด (Segafredo) เครอเจรญโภคภณฑ เชสเตอร คอฟฟ บรษท คอฟฟ เวลด คอรปอเรชน จ ากด คอฟฟ เวลด บรษท ดน แอนด เดลกา (ประเทศไทย) จ ากด ดน แอนด เดลกา บรษท แมคไทย จ ากด แมคคาเฟ บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) คาเฟ อเมซอน บรษท สตารบคส คอฟฟ (ประเทศไทย) จ ากด สตารบคส บรษท ทร ไลฟสไตล รเทล จ ากด ทรคอฟฟ บรษท อลตเมท เบเวอรเรต โปรดกส จ ากด ไนนต - โฟร คอฟฟ ทมา: Passport by Euromonitor International

เมอพจารณาถงรานกาแฟแบรนด ดน แอนด เดลกา ซงถอเปนแบรนดใหมของตลาด ประกอบกบความนยมในการดมกาแฟมเพมมากขน โดยเฉพาะในกลมวยรนและวยท างาน จงท าใหเครองหมายการคา “Dean & Deluca” มโอกาสเตบโตในตลาดรานกาแฟพรเมยมในอนาคต

(ทมา : บทวเคราะหจากศนยวจยกสกรไทย และ Euromonitor International 2015)

ทมา : Passport by Euromonitor International

หนา 85

2.2 ความสมเหตสมผลของรายการทเกยวโยงกน

2.2.1 วตถประสงคและความจ าเปนในการท ารายการ

D&D Thailand ไดรบสทธในการด าเนนกจการรานอาหาร เครองดม และรานคาปลกภายใตเครองหมายการคา “Dean & Deluca” แตเพยงผเดยวในประเทศไทยนบตงแตป พ.ศ.2551 จนถงป พ.ศ.2566 ตามสญญาอนญาตใหใชสทธและจดจ าหนาย (Distribution and License Agreement) รวมถงฉบบแกไข อยางไรกตาม จากการท PACE เขาซอกจการของ D&D Inc เมอวนท 4 ธนวาคม 2557 ท าใหบรษทฯ D&D Inc และ D&D Thailand เปนบรษททเกยวของกนโดยมผถอหนและกรรมการบรษทเปนกลมบคคลเดยวกน และตองปฏบตตามขอก าหนดตางๆทเกยวของในเรองของรายการทเกยวโยงกน ซงอาจเกดความขดแยงทางผลประโยชน เนองจาก PACE เลงเหนถงโอกาสและมแผนขยายการลงทนในธรกจดานรานอาหารและเครองดม ในประเทศไทย และมความประสงคทจะเขาควบคมและบรหารธรกจของ D&D Thailand จงมความจ าเปนทจะตองท ารายการเขาซอหนสามญกบบคคลทเกยวโยงกน อนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร ซงเปนผถอหนใหญของ D&D Thailand โดยถอหนในสดสวนรอยละ 99.9998 ของจ านวนหนทงสนทออกและเรยกช าระแลว เพอใหไดมาซงอ านาจควบคมใน D&D Thailand ตามเปาประสงค ภายหลงจากการเขาท ารายการซอหนและรบโอนสทธการรบช าระเงนกใน D&D Thailand โดย PACE ในครงน PACE จะถอหนรอยละ 99.9998 ใน D&D Thailand ผาน PFR ซงเปนบรษทยอยของ PACE ทดแลการลงทนของกลมบรษทในสวนธรกจอาหารและเครองดม ซงจะสงผลใหโครงสรางการถอหนและการบรหารงานภายในกลมบรษท PACE มความชดเจนและมประสทธภาพยงขน อกทงยงสามารถลดความขดแยงทางผลประโยชนทอาจเกดขนสบเนองจากการท คณสรพจน เตชะไกรศร ด ารงต าแหนงเปนทงกรรมการและผถอหนรายใหญทงในบรษทฯและ D&D Thailand PACE จะมอ านาจควบคมเบดเสรจในการด าเนนงานกจการรานอาหาร เครองดม และรานคาปลกภายใตเครองหมายการคา “Dean & Deluca” ในประเทศไทยโดยตรง รวมทงมโอกาสในการจ าหนายสนคาของ Dean & Deluca ผานกลมผประกอบการธรกจโรงแรมในประเทศทตกลงกน อนไดแก ประเทศไทย ออสเตรเลย จน มาเลเซย เวยดนาม และมาเกาอกดวย ซงจะเปนชองทางใหบรษทมรายไดเพมขนในระยะยาวมากกวาจะไดรบแคเพยงคาธรรมเนยมจากการใชสทธ (Royalty fee) จาก D&D Thailand แตเพยงเทานน 2.2.2 เปรยบเทยบขอดและขอดอยของการท ารายการและไมท ารายการ

ขอดของการท ารายการ

• จากการท PACE เขาซอกจการของ D&D Inc เมอวนท 4 ธนวาคม 2557 ท าใหบรษทฯ D&D Inc และ D&D Thailand เปนบรษททเกยวของกน และตองปฏบตตามขอก าหนดตางๆทเกยวของในเรองของรายการทเกยวโยงกน การเขาท ารายการฯ ในครงนจะท าให PACE มอ านาจควบคมเบดเสรจในการด าเนนงานในประเทศไทย สงผลใหการบรหารงานมความคลองตวและประสทธภาพสงขน

• ปจจบน โครงสรางการถอหนมความซบซอน ภายหลงจากการเขาท ารายการฯ ในครงน PACE จะถอหนใน D&D Thailand ผาน PFR ซงเปนบรษทยอยของ PACE ทดแลการลงทนของกลมบรษทในสวนธรกจอาหารและเครองดม ซงจะสงผลใหโครงสรางการถอหนและการบรหารงานภายในกลมบรษทของ PACE มความชดเจนและขจดโอกาสในการเกดความขดแยงทางผลประโยชน

หนา 86

• เนองจากคณสรพจน เตชะไกรศร ด ารงต าแหนงเปนกรรมการบรษทและผถอหนรายใหญทงใน D&D Thailand และ PACE ซงเปนบรษทแมของ D&D Inc ในการท D&D Inc เปนผจดหาวตถดบหลกและสนคาบางสวนใหแก D&D Thailand อาจท าใหเกดขอสงสยในสวนของผลประโยชนจากการก าหนดราคาและเงอนไขทางการคาทอาจเออประโยชนตอฝายใดฝายหนง การเขาซอกจการ D&D Thailand จะสามารถลดความขดแยงทางผลประโยชนทอาจเกดขนดงกลาว อกทงยงสามารถประสานประโยชนจากการประหยดตอขนาด (Economy of scale) ในเรองการจดซอวตถดบและสนคา สงผลใหตนทนตอหนวยของทง D&D Inc และ D&D Thailand ลดลงอกดวย

• การท PACE เขามาเปนผประกอบการในประเทศไทยโดยตรงสามารถสรางโอกาสในการเพมรายไดจากการด าเนนรวมถงยงมโอกาสในการจ าหนายสนคาของ Dean & Deluca ผานกลมผประกอบการธรกจโรงแรมในประเทศไทย ออสเตรเลย จน มาเลเซย เวยดนาม และมาเกา แทนทจะไดรบแคเพยงคาธรรมเนยมการใชสทธจาก D&D Thailand เทานน

• จากการเขาท ารายการในครงน PACE คาดวาจะสามารถสรางมลคาเพมและผลตอบแทนทดข นในระยะยาวตอผถอหน เนองจากการเพมมลคาจากการประสานประโยชนทางธรกจ (Business synergy) ประโยชนจากการประหยดตอขนาด โอกาสในการขยายฐานลกคา และผลตภณฑทหลากหลาย

ขอดอยของการท ารายการ

• PACE จะท าการออกหนสามญเพมทนจ านวนทงสน 64,690,027 หน (มลคาทตราไวหนละ 1 บาท) ทราคาเสนอขายเทากบ 3.71 บาทตอหน เพอเสนอขายแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ท าให PACE มจ านวนหนทจดทะเบยนและเรยกช าระแลวเพมขนจาก 2,596,988,170 หน (นบรวมหนสามญเพมทนจ านวน 542,722,500 หน ทออกใหแก IBC และ IDJ เพอตอบแทนการไดมาซงทรพยสนตามมตทประชมผถอหน ณ วนท 8 มกราคม 2558) เปน 2,661,678,197 หน สงผลใหเกดการลดลงของสดสวนการถอหนของผถอหนเดม (Control Dilution) ในอตรารอยละ 2.43

• การออกหนสามญเพมทนในครงนจะสงผลใหอตราก าไรตอหน (Earning per share) ของ PACE ลดลงในเบองตนเนองจากมจ านวนหนทออกและเรยกช าระแลวเพมขน อยางไรกตาม บรษทฯคาดวา ดวยการขยายงานและบรหาร D&D Thailand ในประเทศไทยโดยตรง จะสงผลใหบรษทฯสามารถสรางรายไดจากการด าเนนงานและผลตอบแทนทสงขนในระยะยาว

ขอดของการไมท ารายการ

• ในกรณท PACE ไมเขาท ารายการในครงน บรษทฯ จะไมมความตองการแหลงเงนทนและไมตองออกหนสามญเพมทนเพอเสนอขายแกบคคลในวงจ ากด จงไมกอใหเกดผลกระทบตอการลดลงของสดสวนผถอหนเดม

ขอดอยของการไมท ารายการ

• PACE สญเสยโอกาสในการขยายงานและบรหาร D&D Thailand ในประเทศไทยโดยตรง และอาจกอใหเกดโอกาสความขดแยงทางผลประโยชน

หนา 87

2.2.3 เปรยบเทยบขอดและขอดอยของการท ารายการและไมท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน

ขอดของการท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน

• ตามลกษณะโครงสรางองคกรในปจจบน ทง D&D Inc ซงเปนบรษทยอยของ PACE และ D&D Thailand มผถอหนใหญและกรรมการบรษทรวมกน การปรบโครงสรางองคกรใหมโดยม PACE เปนผถอหนใหญของทง D&D Inc และ D&D Thailand จะชวยลดรายการทางการคาทเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกน และลดโอกาสทอาจกอใหเกดความขดแยงของผลประโยชนในอนาคต

• การเจรจาตอรองในการท าเขารายการสามารถท าไดรวดเรวในระยะเวลาทส นกวา เนองจากเปนการท ารายการกบผถอหนใหญและผบรหารของบรษทฯ

• เนองจาก PACE และ D&D Thailand มผถอหนและกรรมการบรษทเปนกลมเดยวกน การท างานรวมถงนโยบายตางๆจงเปนไปในทศทางเดยวกน ดงนน การเขาซอกจการของ D&D Thailand รวมถงการปรบโครงสรางองคกรในครงน จงไมสงผลกระทบตอนโยบาย การด าเนนธรกจ และวฒนธรรมขององคกร

ขอดอยของการท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน

• การท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน อาจน ามาซงขอสงสยตอความยตธรรมและความเหมาะสมของรายการ อยางไรกตาม PACE ไดปฏบตตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยเรองรายการทเกยวโยงกนอยางเครงครด การเขาท ารายการดงกลาวจะถกสอบทานและพจารณาโดยคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) และยงถกก าหนดใหมทปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนตอผถอหน อกทงการเขาท า รายการทเกยวโยงกนนน ตองไดรบคะแนนเสยงอนมตจากทประชมผถอหนไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยผถอหนทมสวนไดเสยจะไมมสทธในการออกเสยง ซงกลไกเหลานจะเพมความโปรงใสในการเขาท ารายการ

ขอดของการไมท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน

• การไมท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน จะไมท าใหเกดขอสงสยตออ านาจตอรองในการเจรจาและเงอนไขตางๆ ของการเขาท ารายการ อยางไรกตาม เนองจากการขออนมตเขาท ารายการในครงน เปนการเขาซอหนสามญเพอใหไดมาซงอ านาจควบคมใน D&D Thailand จงมความจ าเปนทจะตองท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน คอ คณสรพจน เตชะไกรศร ซงเปนผถอหนใหญใน D&D Thailand

ขอดอยของการไมท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน

• ในกรณทไมท ารายการ PACE จะเสยโอกาสในการขยายธรกจในสวนของประเทศไทย อกทงยงสญเสยโอกาสในการจ าหนายสนคาผานกลมผประกอบการธรกจโรงแรมในประเทศไทย ออสเตรเลย จน มาเลเซย เวยดนาม และมาเกา

• การไมท ารายการอาจกอใหเกดโอกาสความขดแยงทางผลประโยชนในอนาคต

หนา 88

2.2.4 ปจจยอนๆทควรพจารณา

• ความเสยงจากสภาวะเศรษฐกจของประเทศไทยในปจจบน ซงอาจสงผลกระทบตอแผนการด าเนนงานของ D&D Thailand

• ความเสยงหากผลประกอบการของ D&D Thailand ไมเปนไปตามความคาดหมายของแผนธรกจ (เชน การขยายสาขา และความสามารถในการท าก าไร เปนตน) ซงจะสงผลใหเกดการดอยคาของคาความนยม (Goodwill imipairment) และสงผลกระทบในทางลบตองบการเงนรวมของ PACE ทตองน างบการเงนของ D&D Thailand มารวม (Consolidate) รวมถงอตราสวนทางการเงนตางๆของ PACE ทค านวณจากงบการเงนรวมดงกลาว เชน อตราผลตอบแทนตอสนทรพยรวม อตราสวนผลตอบแทนตอสวนของผถอหน เปนตน เนองจาก D&D Thailand ยงมผลการด าเนนงานขาดทน

หนา 89

2.3 ความเหมาะสมของราคาและเงอนไขของรายการ

ในการเขาท ารายการในครงน PACE จะเขาซอหนและรบโอนสทธการรบช าระเงนกจากคณ สรพจน เตชะไกรศร อนประกอบดวย

1) หนสามญของ D&D Thailand จ านวน 999,998 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท หรอคดเปนรอยละ 99.9998 ของจ านวนหนทงหมด

2) สทธการรบช าระเงนกของ D&D Thailand จ านวน 161 ลานบาท (อางองจากงบการเงนฉบบผบรหารของ D&D Thailand ณ 31 ธนวาคม 2557 D&D Thailand มเงนกยมจากกรรมการอนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท ซงเปนเงนกยมทไมมการคดดอกเบย)

PACE จะเขาท ารายการดงกลาวไดตอเมอทประชมผถอหนของบรษทฯ มมตอนมตโดยมคะแนนเสยงไมต ากวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย อกทงการเขาท ารายการดงกลาวยงตองไดรบความเหนชอบจาก D&D Inc ตามสญญาใหสทธในการประกอบธรกจรานอาหาร เครองดม และคาปลก ภายใตเครองหมายการคา “Dean & Deluca” ในประเทศไทยแตเพยงผเดยว

ความเหมาะสมของราคา

ในการพจารณาความเหมาะสมของราคาส าหรบการเขาท ารายการซอหนทงหมดของ D&D Thailand ในครงน ทปรกษาทางการเงนไดท าการประเมนมลคาธรกจของ D&D Thailand ดวยวธการทางการเงนตางๆ ดงตอไปน

1) วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach)

2) วธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน (Market Comparable Approach)

วธอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญช (P/BV Approach)

วธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน (P/E Approach) 3) วธสวนลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) ทงน ในการประเมนมลคาหนของ D&D Thailand ทปรกษาทางการเงนไดอางองขอมลผลประกอบการในชวงเดอนมกราคม 2554 จนถงเดอนธนวาคม 2557 แผนการด าเนนธรกจและแผนการขยายสาขาในอนาคตของ D&D Thailand ประกอบกบการวเคราะหภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมคาปลกเฉพาะทางและรานกาแฟในปจจบนและแนวโนมในอนาคต เพอใชประกอบการพจารณาสมมตฐานหลกทใชในการจดท าประมาณการทางการเงน

หนา 90

2.3.1 วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach)

การค านวณมลคาหนสามญ D&D Thailand ดวยวธมลคาหนตามบญชน ทปรกษาทางการเงนอางองงบผบรหารส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ของ D&D Thailand โดยสามารถแสดงรายละเอยดไดดงน

วธการประเมนราคาหนโดยวธมลคาตามบญช มลคาหนทงหมด

(ลานบาท)

สนทรพยหมนเวยน 33.34

อาคาร อปกรณ และสนทรพยไมหมนเวยนอนๆ 138.96

รวมสนทรพย 172.30

หก หนสน 312.47

มลคาตามบญชของสวนทน (140.17)

จ านวนหน (หน) 1,000,000

มลคาหนตามบญช (บาท/หน) ไมสามารถค านวณได ทมา : งบผบรหารส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

เนองจากมลคาทางบญชของสนทรพยรวมนนต ากวามลคาหนสน สงผลใหมลคาตามบญชของสวนทนของ D&D Thailand ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 เปนลบเนองจากการลงทนในชวงแรกเรมและมผลขาดทน นอกจากนน วธมลคาตามบญชยงไมไดพจารณาความสามารถในการท าก าไรในอนาคต

2.3.2 วธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน (Market Comparable Approach)

การประเมนโดยวธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน (Market Comparable Approach) เปนการประเมนโดยพจารณาอตราสวนตางๆ ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยในตางประเทศทมลกษณะการประกอบธรกจคลายคลงกนกบการประกอบธรกจของ D&D Thailand

ซงจากการพจารณาขอมลของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยในตางประเทศทประกอบธรกจคาปลกเฉพาะทางและรานกาแฟ ทปรกษาทางการเงนไดเลอกบรษททด าเนนธรกจคาปลกเฉพาะทาง เชน รานคาปลกทจ าหนายสนคาเกษตรอนทร (Organic products) สนคาทมตราผลตภณฑของตวเอง (Private label products) และสนคาอนๆ หรอด าเนนธรกจรานกาแฟซงมลกษณะการด าเนนธรกจคลายคลงกบ D&D Thailand แตไมรวมบรษททขอมลไมสมบรณและไมเพยงพอ ซงผลจากการคดเลอกโดยเกณฑดงกลาวมบรษททน ามาใชเปรยบเทยบครงนจ านวน 10 บรษท

ในการประเมนมลคาหนสามญโดยวธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมน ทปรกษาทางการเงนจะน าคามธยฐานของอตราสวนราคาตลาดตอมลคาทางบญชของสวนของผถอหน (P/BV Approach) และวธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน (P/E Approach) ของบรษททมการด าเนนธรกจคลายคลงกบ D&D Thailand (Selected comparable companies) ทค านวณกอนวนท 13 มนาคม 2558 ซงเปนวนทคณะกรรมการของ PACE ไดมมตเหนชอบใหน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาการอนมตในการเขาท ารายการซอหนสามญของ D&D Thailand ไปคณกบมลคาทางบญชของสวนของผถอหนและก าไรสทธตอหนของ D&D Thailand เพอหาราคายตธรรมของหน D&D Thailand ตามล าดบ ซงมรายละเอยดดงตอไปน

หนา 91

1) วธอตราสวนราคาตลาดตอสวนของผถอหน (P/B Approach) การค านวณมลคายตธรรมหนสามญของ D&D Thailand ดวยวธอตราสวนราคาตลาดตอสวนของผถอหนตามบญชน ทปรกษาทางการเงนอางองงบผบรหารส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ของ D&D Thailand โดยการค านวณมลคาทางบญชของสวนของผถอหนสามารถแสดงรายละเอยดไดดงน

วธอตราสวนราคาตลาดตอสวนของผถอหน (P/B Approach) มลคาหนทงหมด



อาคาร อปกรณ และสนทรพยไมหมนเวยนอนๆ 138.96


หก หนสน 312.47

มลคาตามบญชของสวนของทน (140.17)

จ านวนหน (หน) 1,000,000

มลคาหนตามบญช (บาท/หน) ไมสามารถค านวณได ทมา : งบผบรหารส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

จากการท D&D Thailand ไดมการลงทนเพอขยายสาขาและท าการตลาดในประเทศไทยอยางตอเนองในระยะเวลาทผานมา สงผลให D&D Thailand มผลการด าเนนงานขาดทน และมลคาทางบญช ณ 31 ธนวาคม 2557 ตดลบ ฉะนน การประเมนมลคายตธรรมของหน D&D Thailand โดยวธอตราสวนราคาตลาดตอสวนของผถอหนจงไมสามารถค านวณได 2) วธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน (P/E Approach) การค านวณมลคายตธรรมหนสามญของ D&D Thailand ดวยวธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธ ทปรกษาทางการเงนอางองงบผบรหารส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ของ D&D Thailand โดยการค านวณก าไรสทธตอหนสามารถแสดงรายละเอยดไดดงน

หนา 92

วธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธ (P/E Approach) มลคาหนทงหมด


รายไดรวม 178.55

ตนทนขาย (122.69)

ก าไรขนตน 55.86

คาใชจายในการขายและบรหาร (152.73)

ก าไร (ขาดทน) จากการด าเนนงาน (96.87)

ตนทนทางการเงน (1.86)

ก าไร (ขาดทน) กอนภาษ (98.73) ภาษ - ก าไร (ขาดทน) สทธ (98.73) จ านวนหน (หน) 1,000,000

ก าไร (ขาดทน) สทธ (บาท/หน) (98.73) ทมา : งบผบรหารส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

เนองจาก D&D Thailand มผลขาดทนสทธจากการด าเนนงานในป 2557 ฉะนน การประเมนมลคาหนของ D&D Thailandโดยวธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธจงไมสามารถค านวณได 2.3.3 วธสวนลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach)

ทปรกษาทางการเงนไดประเมนมลคายตธรรมของหน D&D Thailand โดยตงอยบนสมมตฐานวา D&D Thailand ยงคงสามารถประกอบธรกจไดอยางตอเนองในอนาคต (Going Concern Basis) ไมมการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญเกดขน รวมทงเปนไปตามภาวะเศรษฐกจและปจจยภายนอกอนๆ โดยมระยะเวลาการประมาณการทงสนประมาณ 9 ป (2558 – 2566) ตลอดอายสญญาอนญาตใหใชสทธและจดจ าหนายทคงเหลออย ทงน ในการประมาณการกระแสเงนสดในอนาคตของ D&D Thailand ทปรกษาทางการเงนไดสอบทานจากขอมลด าเนนงานในอดตยอน 3 ป (ป 2555, 2556 และ 2557) ประกอบกบประมาณการและแผนธรกจจากผบรหาร D&D Thailand และการวเคราะหภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมในปจจบนและแนวโนมในอนาคต เพอใชประกอบการพจารณาสมมตฐานหลกทใชในการจดท าประมาณการทางเงน การประเมนมลคายตธรรมตามวธมลคาสวนลดกระแสเงนสด เปนวธทค านงถงผลการด าเนนงานในอนาคตโดยน าประมาณการกระแสเงนสดสทธจากการด าเนนธรกจในอนาคตของ D&D Thailand มาค านวณหามลคาปจจบนดวยอตราคดลดทเหมาะสม โดยใชอตราตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Cost of Capital หรอ “WACC”) เปนอตราคดลดในการค านวณหามลคา ซงอตราตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนกทเหมาะสมส าหรบการค านวณหามลคายตธรรมของ D&D Thailand คออตราตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนกหลงหกภาษซง เทากบรอยละ 10 - 11 ตามวธการค านวณ WACC ทไดอธบายไวในสวนท 2.3.1.3.2

หนา 93

2.3.3.1 สมมตฐานหลกในการจดท าประมาณการทางการเงนของ D&D Thailand

ทปรกษาทางการเงนไดท าการสอบทานประมาณการทางการเงนส าหรบป 2558 – 2566 รวมทงสมมตฐานหลกทใชในการประมาณการซงอางองจากแผนธรกจของ D&D Thailand ดงน D&D Thailand มแผนทจะปรบปรงการด าเนนงานของสาขาปจจบนจ านวน 4 สาขา ไดแก สาขามหานคร สาขาสาทร สแควร สาขาปารค เวนเชอร และสาขาเซนทรล เอมบาสซ ใหมประสทธภาพและมอตราก าไรสงขน จากการสมภาษณ D&D Thailand อตราก าไรของ D&D Thailand ในอดตนนคอนขางต ากวาอตราก าไรของราน Dean & Deluca ในตางประเทศมาก เนองจากอยในชวงการลงทนระยะแรกและเรยนรจากการประกอบการชวงแรกของการด าเนนงานในประเทศไทย การน าเขาวตถดบจากตางประเทศและจ านวนสาขาทนอย รวมทงการทเครองหมายการคา Dean & Deluca ยงไมคอยเปนทรจกในประเทศไทย D&D Thailand คาดวาประสทธภาพการท างานและอตราก าไรจะเพมสงขนไปอยในระดบทใกลเคยงกนกบสาขาในตางประเทศดวยประสบการณทเพมมากขน การเปลยนวธการจดหาวตถดบจากการน าเขาจากตางประเทศมาเปนการจดหาวตถดบทมคณภาพจากในประเทศมากขน รวมทงจ านวนสาขาทเพมขนและการทเครองหมายการคาเปนทรจกในประเทศไทยมากขน นอกจากการปรบปรงการด าเนนงานของสาขาปจจบน D&D Thailand ยงมแผนทจะขยายสาขาเพมเตมโดยใชกระแสเงนสดจากการด าเนนงานเปนหลกและเงนกยมจากผถอหนอกบางสวน แผนการขยายรานกาแฟนนประกอบดวยรานกาแฟขนาดเลกจ านวน 6 สาขา และรานกาแฟขนาดใหญจ านวน 2 สาขาซงคาดวาจะเปดด าเนนงานในชวงป 2558 – 2562 โดย D&D Thailand ก าหนดใหสาขาของรานกาแฟขนาดเลกนนมรปแบบเทยบเคยงไดกบสาขา ปารค เวนเชอร และสาขาของรานกาแฟขนาดใหญมรปแบบเทยบเคยงไดกบสาขาเอมควอเทยร การเพมจ านวนสาขานอกจากจะเปนการเพมยอดขายโดยรวมแลวยงคาดวาจะชวยท าใหความสามารถในการท าไรเพมขนจากหลายปจจย เชน การประหยดเชงขนาด (Economy of scale) ประสบการณของพนกงานและผบรหารทเพมมากขน อ านาจการตอรองกบผจดหาสนคาและบรการทเพมขนจากการทผบรโภครจกเครองหมายการคาและบรการมากขน เปนตน นอกจากการเพมความสามารถในการท าก าไรแลว D&D Thailand ยงมแผนทจะขยายสาขาอยางตอเนองเพอเปนการใชเครองหมายการคาทมใหมประสทธภาพ การขยายสาขาจะชวยใหบรษทสามารถรกษาระดบความสามารถในการท าใหอตราก าไรไดในระยะยาว จากแผนธรกจขางตน สมมตฐานหลกในการประมาณการมรายละเอยดดงตอไปน รายได

รายไดของ D&D Thailand มาจากด าเนนกจการรานกาแฟและอาหาร รวมทงรานคาจ าหนายผลตภณฑ Dean & Deluca ใหกบโรงแรมชนน าในตางประเทศ D&D Thailand จะมสาขาทงสน 5 สาขาภายในสนป 2015 ซงประกอบดวย รานกาแฟจ านวน 3 ราน (ปารค เวนเชอร สาทร สแควร และเอมควอเทยร) และรานคาจ าหนายผลตภณฑ Dean & Deluca และรานกาแฟ จ านวน 2 ราน (สาขามหานคร และสาขาเซนทรล เอมบาสซ) โดยประมาณการการเตบโตของรายไดของสาขาปจจบนทง 5 สาขาในชวงป 2558 – 2566 สามารถสรปไดดงน

หนา 94

D&D Thailand ก าหนดใหอตราการเตบโตของรายได (“SSSG”) ของสาขา มหานคร เซนทรล เอมบาสซ และเอมควอเทยรเปนรอยละ 15 ในปท 1 ของประมาณการของแตละสาขา และลดลงเหลอรอยละ 10 และรอยละ 5 ในปท 2 และปท 3 ของประมาณการ ตามล าดบ หลงจากการด าเนนงานปท 4 เปนตนไป D&D Thailand ก าหนดใหอตราการเตบโตของรายไดเปนรอยละ 4 ซงอตราการเตบโตดงกลาวใกลเคยงกบอตราการเตบโตของมลคาตลาดกรเมตและรานกาแฟพรเมยม ส าหรบสาขา สาทร สแควร D&D Thailand ก าหนดใหอตราการเตบโตของรายไดเปนรอยละ 4 ในป 2558 – 2566 เนองจากสาขาดงกลาวไดเขาสการด าเนนงานปท 4 แลว ส าหรบสาขา ปารค เวนเชอร D&D Thailand ก าหนดใหอตราการเตบโตของรายไดเปนรอยละ 10 ในป 2558 เนองจากสาขาดงกลาวไดรบผลกระทบจากการชมนมทางการเมองสงผลใหรายไดลดลงในป 2557 และเตบโตลดลงเหลอรอยละ 4 ในป 2559 – 2566 เนองจากการลงทนในรานกาแฟนนใหผลก าไรสงกวา และใชเงนทนและเวลาในการจดตงนอยกวารานคา D&D Thailand ก าหนดใหมการเพมของจ านวนสาขารานกาฟในอตราปละ 2 สาขาตอป (ในเดอนเมษายนและเดอนสงหาคม) ในพนทศนยกลางการคาและธรกจ (“CBD”) เชน เซนทรลเวลด สยาม พารากอน ไอคอน สยาม เบนซ ทองหลอ และบลพอรต หวหน เปนตน ในชวงป 2559 – 2562 เปนจ านวนทงสน 8 สาขา ซงแบงเปนรานกาแฟขนาดใหญ 2 สาขา และขนาดเลกอก 6 สาขา โดยแผนการขยายสาขาและการประมาณการการเตบโตของรายไดของสาขาใหมทง 8 สาขาในชวงป 2559 – 2566 สามารถสรปไดดงน

2555 2556 2557 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

การเตบโตของรายไดของสาขาปจจบน

มหานคร 8% 4% 50% 15% 10% 5% 4% 4% 4% 4% 4% 4%

ปารคเวนเชอร - 13% (3)% 10% 4% 4% 4% 4% 4% 4% 4% 4%

สาทร แสควร - 82% 11% 4% 4% 4% 4% 4% 4% 4% 4% 4%

เซนทรล เอมบาสซ - - - 15% 10% 5% 4% 4% 4% 4% 4% 4%

เอมควอเทยร - - - - 15% 10% 5% 4% 4% 4% 4% 4%

ผลการด าเนนงานในอดต ขอมลประมาณการ

หนวย: ราน

2559 2560 2561 2562

จ านวนสาขาใหม

รานกาแฟขนาดใหญ 2 สาขา 1 1 - -

รานกาแฟขนาดเลก 6 สาขา 1 1 2 2

จ านวนสาขาใหมทงหมด 2 2 2 2

ขอมลประมาณการ

หนวย:ลานบาท/ป/สาขา

ปฐาน* ปท 2 ปท 3 ปท 4 ปท 5 เปนตนไปรายไดของสาขาใหม

รานกาแฟขนาดใหญ 2 สาขา 54.6 15% 10% 5% คงททรอยละ 4 ตอปรานกาแฟขนาดเลก 6 สาขา 35.0 10% 5% 4% คงททรอยละ 4 ตอป

*ฐานประมาณการรายไดมอตตราการเตบโตทรอยละ 4 ตอป


หนา 95

D&D Thailand ประมาณการใหรายไดจากการด าเนนงานปแรกทงปของสาขารานกาแฟขนาดเลกเปน 35 ลานบาท/สาขา ซงเปนการประมาณการโดยเทยบเคยงจากสาขาปารค เวนเชอร ในป 2557 และ 55 ลานบาท/สาขา ส าหรบรานกาแฟขนาดใหญซงเปนการประมาณการโดยเทยบเคยงจ านวนลกคาและอตราการใชจายเฉลยของลกคาแตละรายของสาขาปารค เวนเชอร และเซนทรล เอมบาสซ ในป 2557 โดยทฐานประมาณการรายไดทงปในปแรกมอตราการเตบโตทรอยละ 4 ตอปจากป 2557 และคดตามจ านวนเดอนทเปดด าเนนงานของสาขาในปแรก นอกจากน D&D Thailand ประมาณการใหอตราการเตบโตของรายได (“SSSG”) ของสาขารานกาแฟขนาดใหญทง 2 สาขาใหมเปนรอยละ 15 ในปท 2 ของการด าเนนงาน และลดลงเหลอรอยละ 10 และรอยละ 5 ในปท 3 และปท 4 ของการด าเนนงาน ตามล าดบ และคงททรอยละ 4 นบตงแตปท 5 จนสนสดประมาณการ ส าหรบรานกาแฟขนาดเลกทง 6 สาขาใหม D&D Thailand ก าหนดใหอตราการเตบโตของรายไดเปนรอยละ 10 และ 5 ประมาณการปท 2 และ 3 และคงททรอยละ 4 นบตงแตปท 4 จนสนสดประมาณการ นอกจากน ในชวงป 2558 – 2566 D&D Thailand ก าหนดใหมการเพมรายไดจากการขายผลตภณฑ D&D ใหกบโรงแรมชนน าในประเทศและตางประเทศ (“B2B”) เชน ออสเตรเลย มาเกา ฮองกง เปนตน โดย D&D Thailand ก าหนดใหรายไดดงกลาวคดเปนรอยละ 3 ของรายไดรวมในป 2558 และปรบเพมขนเปนรอยละ 7 ของรายไดรวมในป 2565 ซงสดสวนดงกลาวอางองจากผลการด าเนนงานในปจจบนของสาขาในสงคโปรและญปน โดยประมาณสดสวนรายไดการขายผลตภณฑ D&D ใหกบโรงแรม ในชวงป 2558 – 2566 สามารถสรปไดดงน จากสมมตฐานขางตน ประมาณการรายไดของสาขาใหมทง 13 สาขาในชวงป 2558 – 2566 สามารถสรปไดดงน

อตราก าไรขนตน อตราก าไรขนตนในอดตของ D&D Thailand อยในระดบประมาณรอยละ 30 ซงต ากวาคาเฉลยอตสาหกรรมซงอยระหวางรอยละ 45 – 60 และสาขาของราน Dean & Deluca ในตางประเทศซงมอตราก าไรขนตนทรอยละ 60 ส าหรบรานกาแฟและรอยละ 51 ส าหรบรานคา เนองจากในอดต D&D Thailand นนมสดสวนความสญเสย (เชน การเนาเสยของวตถดบและสวนสญเสยจากการผลต เปนตน) คอนขางสงทประมาณรอยละ 15 – 17 ของรายไดในป 2555 ซงเปนชวงแรกของการด าเนนงานในประเทศไทย อยางไรกตาม D&D Thailand ไดท าการปรบปรงและแกไขเรอยมา ทงน สดสวนความสญเสย

หนวย:ลานบาท/ป

2555 2556 2557 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

รายไดรายสาขา

มหานคร 63.85 66.35 99.74 114.70 126.16 132.47 137.77 143.28 149.01 154.97 161.17 167.62

ปารค เวนเชอร 32.01 36.29 35.22 38.75 40.30 41.91 43.59 45.33 47.14 49.03 50.99 53.03

สาทร สแควร 5.51 10.05 11.17 11.62 12.09 12.57 13.07 13.60 14.14 14.71 15.29 15.90

เซนทรล เอมบาสซ - - 32.33 55.77 61.34 64.41 66.99 69.67 72.45 75.35 78.36 81.50

เอมควอเทยร - - - 31.86 62.80 69.08 72.54 75.44 78.46 81.60 84.86 88.25

รายไดจากสาขาปจจปน 101.37 112.69 178.46 252.69 302.69 320.45 333.95 347.31 361.21 375.65 390.68 406.31

รานกาแฟขนาดใหญ 2 สาขา - - - - 42.60 109.62 139.78 150.16 156.92 163.19 169.72 176.51

รานกาแฟขนาดเลก 6 สาขา - - - - 15.17 55.81 129.62 221.83 271.97 283.75 295.10 306.90

รายไดจากสาขาใหม - - - - 57.76 165.43 269.39 371.99 428.88 446.94 464.82 483.41

รวมรายไดจากสาขาทงหมด 101.37 112.69 178.46 252.69 360.46 485.88 603.35 719.31 790.09 822.59 855.50 889.72

รายได B2B - - - 7.82 15.02 25.57 31.76 45.91 50.43 52.51 64.39 66.97

รวมรายไดทงหมด 101.37 112.69 178.46 260.50 375.48 511.45 635.10 765.22 840.52 875.10 919.89 956.69

หมายเหต: ขอมลผลการด าเนนงานในอดตเปนขอมลผบรหารซงอาจแตกตางจากงบผบรหารและงบการเงนทตรวจสอบแลว


หนา 96

ของสาขาทเปดใหมและสาขาเกานนไดลดลงเหลอเพยงรอยละ 8 - 9 ของรายไดในป 2557 ซง D&D Thailand คาดวาจะสามารถท าการลดสดสวนการสญเสยไดอยางตอเนองทประมาณรอยละ 3 ของรายไดในป 2558 – 2559 จากนนในป 2560 สดสวนความสญเสยจะคงทรอยละ 2 ของรายได ตลอดอายการประมาณการ ทงน ทปรกษาทางการเงนไดน าอตราก าไรขนตนจากผลการด าเนนงานของสาขาปจจบนในเดอนมกราคม – กมภาพนธ 2558 มาประกอบการพจารณาประมาณการอตราก าไรขนตน และพบวาอตราก าไรขนตนในเดอนมกราคม – กมภาพนธ 2558 มแนวโนมปรบตวสงขนจากป 2557 โดยอยในชวงรอยละ 41 - 45 ส าหรบรานคา และชวงรอยละ 47 – 50 ส าหรบรานกาแฟ

นอกจากการปรบปรงสดสวนการสญเสย D&D Thailand คาดวาความสามารถในการท าก าไรของสาขาปจจบนและสาขาใหมจะเพมขนดวยจากอ านาจการตอรองและการประหยดเชงขนาดจากการมจ านวนสาขาทเพมมากขน สมมตฐานอตราก าไรขนตนของสาขาปจจบนและสาขาในอนาคตสามารถสรปไดดงน

D&D Thailand ประมาณการใหอตราก าไรขนตนของสาขาปจจบนส าหรบป 2558 – 2559 เพมขนเนองจากการลดสดสวนการสญเสยและการเพมขนของความสามารถในการท าก าไรจากการประหยดดวยขนาด ในอตรารอยละ 5 - 7 จากอตราก าไรขนตนป 2557 ของแตละสาขาภายหลงการปรบปรงสดสวนการสญเสยทไมไดเกดเปนประจ า (Non-recurring items) โดยพจารณาควบคไปกบผลประกอบการจรงในชวงเดอนมกราคม – กมภาพนธ 2558 อยางไรกตาม อตราสวนก าไรขนตนทสงทสดของ D&D Thailand ซงอางองจากราน Dean & Deluca สาขาตางประเทศจะอยในอตราไมเกนรอยละ 56 ส าหรบรานกาแฟ และรอยละ 48 ส าหรบรานคา ตามล าดบ ส าหรบสาขาของรานแฟทจะมการเปดในป 2558 – 2562 D&D Thailand ก าหนดใหโครงสรางอตราก าไรขนตนโดยอางองจากการด าเนนงานของสาขาปารค เวนเชอร ภายหลงการปรบปรงดวยสวนสญเสย ส าหรบของผลตภณฑ Dean & Deluca ทขายใหกบโรงแรม D&D Thailand ประมาณการใหอตราก าไรขนตนเปนรอยละ 46 ซงต ากวาอตราก าไรขนตนในปจจบนของ D&D Inc ส าหรบการขายผลตภณฑดงกลาว คาใชจายขายและบรหาร 1) คาใชจายในการขาย คาใชจายในการขายประกอบดวยคาสขสทธทจายใหกบ D&D Inc เปนหลก ตามสญญาอนญาตใหใชสทธและจดจ าหนาย รวมถงฉบบแกไข คาลขสทธจะคดเปนรอยละ 4.5 ของรายไดรวมระหวางป 2558 – 2561 และปรบเพมขนเปนรอยละ 5 รายไดรวมตงแตป 2562 – 2566

2555 2556 2557 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

อตราก าไรขนตนของสาขาเดม

มหานครมหานคร 22% 25% 27% 40% 43% 45% 47% 48% 48% 48% 48% 48%

ปารค เวนเชอรปารค เวนเชอร 35% 38% 42% 50% 55% 56% 56% 56% 56% 56% 56% 56%

สาทร สแควรสาทร สแควร 22% 39% 45% 51% 56% 56% 56% 56% 56% 56% 56% 56%

เซนทรล เอมบาซเซนทรล เอมบาสซ - - 35% 43% 48% 48% 48% 48% 48% 48% 48% 48%

เอมควอเทยรเอมควอเทยร - - - 45% 50% 55% 56% 56% 56% 56% 56% 56%

อตราก าไรขนตนของสาขาใหม ปท 1 ปท 2 ปท 3 ปท 4 ปท 5

รานกาแฟขนาดใหญ 2 สาขา - - - 45% 50% 55% 56%

รานกาแฟขนาดเลก 6 สาขา - - - 45% 50% 55% 56%

อตราก าไรขนตนของรายไดจาก B2B 46% 46% 46% 46% 46% 46% 46% 46% 46%หมายเหต: ขอมลผลการด าเนนงานในอดตเปนขอมลผบรหารซงอาจแตกตางจากงบผบรหารและงบการเงนทตรวจสอบแลว

คงททรอยละ 56

คงททรอยละ 56


หนา 97

คาใชจายในการขายอนๆ ประกอบดวย คาใชจายในการสงเสรมการขายและโฆษณา คาการท าการตลาดและคาพมพ โบรชวรสนคาและอาหาร ซงคาใชจายดงกลาวในอดตมจ านวนไมมากเมอเทยบกบยอดขาย D&D Thailand จงก าหนดคาใชจายดงกลาวในป 2558 ท 2 ลานบาทตามคาใชจายทเกดขนจรงในป 2555 – 2556 และมอตราการเตบโตทรอยละ 3 ตามประมาณการอตราเงนเฟอ ประมาณการคาใชจายในการขายทงหมดในชวงป 2558 – 2566 สามารถสรปไดดงน

2) คาใชจายในการบรหาร

คาใชจายในการบรหารประกอบดวย คาเชาพนท คาตอบแทนพนกงาน คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย และคาบรหารจดการอนๆ โดยคาใชจายในการบรหารในอดตและประมาณการสามารถสรปไดดงน

ก) คาเชา

การคดคาเชาของ D&D Thailand ม 2 วธดงน 1) คาเชาแบบคงท (“Fixed basis”) และ 2) คาเชาแบบแปรผนตามยอดขาย (“GP basis”) ซงมรายละเอยดดงน

สาขาทมการคดคาเชาแบบคงทนนประกอบดวย สาขามหานคร สาขาสาทร สแควร สาขาปารค เวนเชอร สาขาเซนทรล เอมบาสซ รวมทงสาขาทง 6 สาขาของรานกาแฟขนาดเลกทจะมการเปดด าเนนงานในป 2558 – 2562 ประมาณการคาเชาแบบคงทอางองจากสญญาเชาของ D&D Thailand ซงคดจากพนทเชาและอตราคาเชาตามสญญา D&D Thailand ก าหนดใหมการตอสญญาและปรบเพมขนของคาเชาของสาขาปจจบนเปนอตรารอยละ 10 ทกๆ 3 ป ทงน D&D Thailand ประมาณคาเชาของ 6 สาขาของรานกาแฟขนาดเลกท 2.5 ลานบาท/ป (ซงใกลเคยงกบอตราคาเชาตอตารางเมตรของสาขาปารค เวนเชอร) ส าหรบการด าเนนงานในปแรกและมอตราการเตบโตทรอยละ 3 ตอปจากป 2558

สาขาทมการคดคาเชาแบบแปรผนตามยอดขายนนประกอบดวยสาขาเอมคลอเทยร และสาขาของรานกาแฟขนาดใหญ 2 สาขาซงจะมการเปดด าเนนงาน 1 สาขาในป 2559 และ1 สาขา ในป 2560 โดยประมาณการอตราคาเชานนอางองตามสญญาของสาขาเอมควอเทยร

หนวย:ลานบาท

2555 2556 2557 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

คาสขสทธ 5.34 6.03 8.83 11.72 16.90 23.02 28.58 38.26 42.03 43.76 45.99 47.83

คาใชจายในการขายอนๆ 1.17 1.32 4.85 2.00 2.06 2.12 2.19 2.25 2.32 2.39 2.46 2.53

รวมคาใชจายในการขาย 6.51 7.35 13.67 13.72 18.96 25.14 30.77 40.51 44.34 46.14 48.45 50.37

หมายเหต: ขอมลผลการด าเนนงานในอดตเปนขอมลผบรหารซงอาจแตกตางจากงบผบรหารและงบการเงนทตรวจสอบแลว TRUE TRUE TRUE TRUE TRUE TRUE TRUE



2555 2556 2557 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

คาเชา 7.15 7.27 24.11 35.50 50.81 65.28 76.93 85.23 91.73 95.05 97.15 101.65

คาตอบแทนพนกงานทงหมด 40.86 57.25 76.82 40.75 47.77 55.42 61.62 67.79 71.31 73.45 75.66 77.92

คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย 5.15 4.13 13.56 29.31 38.55 43.57 47.78 46.11 35.88 30.67 24.35 17.14

คาใชจายในการบรหารอนๆ 12.65 13.64 47.15 31.26 41.30 56.26 63.51 76.52 84.05 87.51 91.99 95.67

รวมคาใชจายในการด าเนนงาน 65.80 82.29 161.64 136.82 178.44 220.53 249.84 275.66 282.98 286.68 289.14 292.39



หนา 98

ประมาณการคาเชาของสาขาปจจบนและสาขาใหมทง 13 สาขาในชวงป 2558 – 2566 สามารถสรปไดดงน

ข) คาตอบแทนพนกงาน

ส าหรบสาขาปจจบน D&D Thailand ก าหนดใหคาตอบแทนพนกงานในป 2558 ลดลงจาก 76.8 ลานบาทเหลอ 37.6 ลานบาทเนองจากมการลดจ านวนผบรหารตางชาตและพนกงานท D&D Thailand จางมาเพอจดตงสาขาและการด าเนนงานในชวงแรกจ านวน 32 คน นอกจากน D&D Thailand ก าหนดใหอตราการเตบโตของคาตอบแทนพนกงานสาขาเปนรอยละ 3 ตามประมาณการอตราเงนเฟอโดยไมมการเพมขนของจ านวนพนกงาน เนองจากจ านวนพนกงานทงสน 149 คนในปจจบนนนเพยงพอส าหรบการด าเนนงาน

ส าหรบสาขาในอนาคต D&D Thailand ก าหนดใหจ านวนพนกงานของรานกาแฟขนาดใหญและขนาดเลกเปน 8 และ 16 คน ตามล าดบ โดยก าหนดคาตอบแทนเฉลยของพนกงานท 20,000 บาท/คน/เดอน ในปแรกของการด าเนนงานซงอางองจากคาตอบแทนพนกงานในป 2558 และมอตราการเตบโตของคาตอบแทนพนกงานสาขาในอนาคตทรอยละ 3 เชนเดยวกนกบอตราการเตบโตของคาตอบแทนพนกงานสาขาปจจบน คาใชจายในการฝกสอนพนกงานของสาขาในอนาคตซงก าหนดเปน 1 เดอนของเงนเดอนในปแรก โดยสมมตฐานการคาตอบแทนเฉลยของพนกงานสาขาในอนาคตสามารถสรปไดดงน


2555 2556 2557 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

คาเชาของสาขาปจจบน

มหานคร 1.67 1.67 12.65 18.61 24.08 26.49 26.49 26.49 29.14 29.14 29.14 32.05

ปารค เวนเชอร 4.19 3.81 3.90 4.47 4.47 4.47 4.92 4.92 4.92 5.41 5.41 5.41

สาทร สแควร 1.28 1.79 1.79 1.21 1.21 1.21 1.33 1.33 1.33 1.46 1.46 1.46

เซนทรล เอมบาสซ - - 5.77 7.83 8.22 8.63 9.50 9.50 9.50 10.45 10.45 10.45

เอมควอเทยร - - - 3.38 7.23 8.81 9.25 9.62 10.00 10.40 10.82 11.25

รวมคาเชาของสาขาปจจบน 7.15 7.27 24.11 35.50 45.21 49.61 51.48 51.85 54.88 56.86 57.27 60.62

คาเชาของสาขาในอนาคต

รานกาแฟขนาดใหญ 2 สาขา - - - - 4.53 11.99 17.03 19.15 20.01 20.81 21.64 22.50

รานกาแฟขนาดเลก 6 สาขา - - - - 1.07 3.68 8.41 14.23 16.84 17.39 18.23 18.53

รวมคาเชาของสาขาในอนาคต - - - - 5.60 15.67 25.45 33.38 36.85 38.19 39.87 41.03

รวมคาเชาของสาขาทงหมด 7.15 7.27 24.11 35.50 50.81 65.28 76.93 85.23 91.73 95.05 97.15 101.65

หมายเหต: ขอมลผลการด าเนนงานในอดตเปนขอมลผบรหารซงอาจแตกตางจากงบผบรหารและงบการเงนทตรวจสอบแลว TRUE TRUE TRUE TRUE TRUE TRUE TRUE


หนวย:บาท/เดอน/คน

ปฐาน* ปท 1 ปท 2 ปท 3

คาตอบแทนพนกงาน 20,000 3% 3% 3% คงททรอยละ 3%

คาฝกสอนพนกงาน 1 เทาของเงนเดอนในปฐาน*ฐานประมาณคาตอบแทนพนกงานมอตตราการเตบโตทรอยละ 3 ตอป


ปท 4 เปนตนไป

หนา 99

ประมาณการคาตอบแทนพนกงานสาขาปจจบนและสาขาในอนาคตทง 13 สาขาในชวงป 2558 – 2566 สามารถสรปไดดงน

ค) คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย

คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาจะค านวณจากมลคาคงเหลอทางบญชของสนทรพยถาวรและสนทรพยไมมตวตนของ D&D Thailand ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 จ านวน 22 ลานบาท และคาใชจายสวนทนซงค านวณโดยวธเสนตรง โดยก าหนดใหประมาณการอายการใชประโยชนของคาใชจายสวนทนเปน 3 – 5 ป

ประมาณการคาเสอมราคาและคาตดจ าหนายในชวงป 2558 – 2566 สามารถสรปไดดงน

ง) คาใชจายในการบรหารอนๆ

คาใชจายในการบรหารประกอบดวย คาสาธารณปโภค คาวสดสนเปลอง เปนตน D&D Thailand ก าหนดใหคาใชจายในการบรหารเปนรอยละ 10 - 11 ของยอดขายรวมในชวงป 2558 – 2566 ซงอางองจากผลประกอบการในอดต โดยสดสวนคาใชจายในการบรหารตอยอดขายรวมในป 2555 – 2556 คดเปนรอยละ 11 – 12 ของรายไดรวม

ประมาณการคาใชจายในการบรหารในชวงป 2558 – 2566 สามารถสรปไดดงน


2555 2556 2557 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

คาตอบแทนพนกงานปจจบน 40.86 57.25 76.82 37.62 38.75 39.91 41.11 42.34 43.61 44.92 46.26 47.65

ปแรกของการด าเนนงาน - - - 3.13 3.20 3.39 - - - - - -

ปถดไปของการด าเนนงาน - - - - 4.84 9.06 13.53 13.93 14.35 14.78 15.22 15.68

คาตอบแทนพนกงานสาขาใหญ - - - 3.13 8.04 12.45 13.53 13.93 14.35 14.78 15.22 15.68

ปแรกของการด าเนนงาน - - - - 0.99 1.02 2.80 2.88 - - - -

ปถดไปของการด าเนนงาน - - - - - 2.04 4.20 8.64 13.35 13.76 14.17 14.59

คาตอบแทนพนกงานสาขาเลก - - - - 0.99 3.06 6.99 11.53 13.35 13.76 14.17 14.59

รวมคาตอบแทนพนกงานทงหมด 40.86 57.25 76.82 40.75 47.77 55.42 61.62 67.79 71.31 73.45 75.66 77.92

หมายเหต: ขอมลผลการด าเนนงานในอดตเปนขอมลผบรหารซงอาจแตกตางจากงบตรวจสอบ TRUE TRUE TRUE TRUE



2555 2556 2557 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

คาเสอมราคาจากคาลขสทธ - - - 2.56 2.56 2.56 2.56 2.56 - - - -

คาเสอมราคาจากสนทรพยเกา 5.15 4.13 13.56 6.15 6.13 2.92 0.07 - - - - -

คาเสอมราคาจากคาใชจายสวนทน - - - 20.59 29.86 38.09 45.14 43.55 35.88 30.67 24.35 17.14

รวมคาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย 5.15 4.13 13.56 29.31 38.55 43.57 47.78 46.11 35.88 30.67 24.35 17.14




2555 2556 2557 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

คาใชจายในการบรหารอนๆ 12.65 13.64 47.15 31.26 41.30 56.26 63.51 76.52 84.05 87.51 91.99 95.67 หมายเหต: ขอมลผลการด าเนนงานในอดตเปนขอมลผบรหารซงอาจแตกตางจากงบผบรหารและงบการเงนทตรวจสอบแลว TRUE TRUE TRUE TRUE TRUE TRUE TRUE


หนา 100

จ) ภาษ

D&D Thailand ประมาณการอตราภาษนตบคคลทรอยละ 20 ของก าไรจากการด าเนนงาน โดยท D&D Thailand จะไมมการเสยภาษนตบคคลในชวงป 2558 – 2562 เนองจาก D&D Thailand มเครดตภาษทยงไมไดใชจากผลขาดทนสะสมในชวงป 2555 – 2557 (Loss carryforward) โดยประมาณการภาษนตบคคลทตองช าระในชวงป 2558 – 2566 สามารถสรปไดดงน

ฉ) เงนทนหมนเวยน

เงนทนหมนเวยนคอสวนตางระหวางสนทรพยหมนเวยนและหนสนหมนเวยน D&D Thailand ก าหนดใหระยะเวลาเกบหนเฉลย (“Days receivable outstanding”) เปนศนยส าหรบรายไดจากสาขา (“Cash basis”) และเปน 45 วนส าหรบรายไดจากการขายผลตภณฑ D&D ใหกบโรงแรม ระยะเวลาเฉลยของสนคาคงคลง (“Days inventory outstanding”) เปน 50 วน ระยะเวลาช าระหนเฉลยเปน 75 วน (รวมระยะเวลาวางบล) (“Days payable outstanding”) และใหสดสวนสนทรพยและหนสนหมนเวยนอนๆเปนรอยละ 2.5 และ 4.0 ของรายไดรวมตามล าดบ ซงประมาณการดงกลาวอางองจากคาเฉลยทค านวณไดในชวงป 2556 – 2557 ปรบปรงดวยรายการบญชซงไมเกยวของกบเงนทนหมนเวยนปกต โดยประมาณการเงนทนหมนเวยนในชวงป 2558 – 2566 สามารถสรปไดดงน

ช) คาใชจายสวนทน

คาใชจายสวนทนประกอบคาใชจายสวนทนเพอการขยายสาขา การบ ารงรกษาสาขาและส านกงาน และการปรบปรง (Renovation) ของสาขาเอมควอเทยร เปนตน

D&D Thailan คาดวาจะขยายสาขาเพมเตมโดยใชกระแสเงนสดจากการด าเนนงานเปนหลก และเงนกยมจากผถอหนอกบางสวน โดยประมาณการเงนลงทนเพอการขยายสาขาท 25 ลานบาท/สาขา ส าหรบรานกาแฟสาขาใหญและ 10 ลานบาท/สาขา ส าหรบรานกาแฟขนาดเลกในป 2558 โดยอางองจากเงนลงทนของสาขาสาทร สแควร และสาขาเอมควอเทยร และมอตราการเตบโตทรอยละ 3 ตอปจากป 2559 เปนตนไป ตามอตราเงนเฟอ

D&D Thailand ประมาณการเงนลงทนเพอการการบ ารงรกษาสาขาทรอยละ 1 ของยอดขาย และเงนลงทนเพอการการบ ารงรกษาส านกงานท 0.67 ลานบาทตอป และปรบปรงดวยอตราการเตบโตทรอยละ 3 ตอปตามประมาณการอตราการเงนเฟอ

D&D Thailand ประมาณการเงนลงทนเพอการปรบปรง (“Renovation”) ของสาขาเอมควอเทยรเปน 5 ลานบาทในป 2565 ซงเปนการปฎบตตามขอก าหนดในสญญาเชาระหวางเอมควอเทยร และ D&D Thailand ซงก าหนดใหปรบปรงสาขาในปท 6 ของการด าเนนงาน


2555 2556 2557 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

ภาษนตบคคล - - - - - - - - 18.29 21.22 24.31 26.62



2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

เงนลงทนหมนเวยนสทธ 9.55 4.34 5.01 4.67 4.10 2.56 1.00 0.62 1.41


หนา 101

ประมาณการคาใชจายสวนทนในชวงป 2558 – 2566 สามารถสรปไดดงน

2.3.3.2 อตราคดลด

อตราคดลดทใชในการค านวณมลคาปจจบนของกระแสเงนสดในอนาคตของ D&D Thailand อางองอตราตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Cost of Capital หรอ “WACC”) โดยอางองขอมลอตราผลตอบแทนของผถอหน (Ke) อตราดอกเบยเงนก (Kd) และสดสวนเปาหมายของมลคาหนและมลคาหนสนตอมลคาตลาดของกจการ ซง WACC มสตรการค านวณจากน

WACC = (We) Ke + (Wd) Kd (1-t)

ทงน Ke = อตราผลตอบแทนผถอหนทค านวณไดโดยวธ Capital Asset Pricing Model (CAPM) ตามค าอธบายดานลาง

Kd = ประมาณการอตราดอกเบยเงนกยมทซงค านวณมาจากอตราดอกเบย MLR - 1% ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ซงเทากบรอยละ 5.75 ซงใชอางองเปนอตราดอกเบยเงนกท D&D Thailand สามารถกยมไดในตลาด

t = ภาษเงนไดนตบคคล เทากบรอยละ 20

We = สดสวนเปาหมายของสวนของผถอหนก าหนดเปนรอยละ 67

Wd = สดสวนเปาหมายของหนสนทมภาระดอกเบยก าหนดเปนรอยละ 33

ส าหรบอตราผลตอบแทนผถอหน (Ke) มสตรการค านวณโดยใชวธ CAPM ดงน:

Ke = Rf + ß (Rm - Rf)


2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

คาใชจายสวนทน

- การขยายสาขา 25.00 36.05 37.13 21.85 22.51 - - - -

- การบ ารงรกษาสาขา 2.61 3.75 5.11 6.35 7.65 8.41 8.75 9.20 9.57

- การบ ารงรกษาส านกงาน 0.67 0.69 0.71 0.73 0.75 0.78 0.80 0.82 0.85

- การปรบปรง - - - - - - - 5.00 -

28.27 40.49 42.96 28.94 30.92 9.18 9.55 15.02 10.41


หนา 102

โดยท: • อตราผลตอบแทนจากการลงทนทไมมความเสยง (Rf) อางองจากอตราดอกเบยพนธบตรรฐบาลอาย 10 ป มคาเทากบ

รอยละ 2.95 ตอป (ขอมล ณ วนท 29 ธนวาคม 2557 จากสมาคมตราสารหนไทย (“TBMA”))

• Beta (ß) ค านวณจากคา Median ของ Unlevered Beta ของกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกนทน ามาเปรยบเทยบ (ตามทอธบายไวในสวนท 2.3.1.3 วธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน) มคาเทากบ 0.95 (ขอมลจาก Bloomberg ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ซงค านวณจากขอมลผลตอบแทนของหนและดชนตลาดหลกทรพยรวม ยอนหลงรายสปดาหเปนระยะเวลา 2 ป) และปรบปรงดวยคา Median ของสดสวนมลคาหนสนทมภาระดอกเบยสทธตอมลคาตลาดของผถอหน (Market Capitalization) เปาหมาย (33 : 67) ซงจะไดคา Relevered Beta เทากบ 1.32

• ประมาณการอตราผลตอบแทนของตลาด (Rm) สามารถค านวณจากอตราตอบแทนจากการลงทนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลาดหลกทรพยฯ) ในทนใชขอมลจาก Bloomberg ซงเปน Implied Market Rate โดย Bloomberg ค านวณดวยวธ Dividend Discount Model และใชขอมลประมาณการแบบตอเนอง (Infinity) และราคาของหลกทรพยทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ณ ชวงเวลานนๆ ซงในทนอตราผลตอบแทนจากการลงทนในตลาดหลกทรพยฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 เทากบรอยละ 11.27 ตอป ทปรกษาทางการเงนจงเลอกใช Rm ในชวงระหวางรอยละ 10.77 ถง 11.77

• ดงนน อตราผลตอบแทนของผถอหน (Ke) เทากบรอยละ 13.0 ถง 15.0

• คา WACC (หลงหกภาษ) เทากบรอยละ 10.0 ถง 11.0 ซงเปนอตราคดลดทใชในการค านวณมลคากจการของ D&D Thailand

หนา 103

2.3.3.3 สรปประมาณการกระแสเงนสด

สรปกระแสเงนสดสทธจากการประมาณการในชวงป 2558 – 2566 เปนดงน

จากการประเมนมลคายตธรรมดวยวธคดลดกระแสเงนสดทอตราคดลดหลงหกภาษรอยละ 10 – 11 มลคายตธรรมของ D&D Thailand (Firm Value) อยระหวาง 309 – 329 ลานบาท ซงภายหลงจากหกหนสนจ านวนทงสน 240 ลานบาท มลคายตธรรมของสวนทนส าหรบ D&D Thailand จะอยระหวาง 68 – 89 ลานบาท (ปดเศษ) โดยสรปไดดงน

นอกจากน ทปรกษาทางการเงนไดวเคราะหความออนไหว (sensitivity analysis) ของมลคาหนของ D&D Thailand โดยปรบอตราคดลดเพมขน/ลดลงรอยละ 1 โดยผลจาการวเคราะหความออนไหวสามารถสรปไดดงน


2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566

รายไดรวม 260.50 375.48 511.45 635.10 765.22 840.52 875.10 919.89 956.69

ตนทนขายและบรการ (147.36) (198.45) (260.84) (313.06) (369.88) (398.90) (409.67) (430.35) (447.57)

ก าไรขนตน 113.14 177.03 250.61 322.04 395.34 441.62 465.43 489.54 509.12

อตราก าไรขนตน 43% 47% 49% 51% 52% 53% 53% 53% 53%

คาใชจายในการขาย (13.72) (18.96) (25.14) (30.77) (40.51) (44.34) (46.14) (48.45) (50.37)

คาใชจายในการบรหาร (136.82) (178.44) (220.53) (249.84) (275.66) (282.98) (286.68) (289.14) (292.386)

รายได (คาใชจาย) อนๆ - - - - - - - - -

ก าไรจากการด าเนนงาน (37.39) (20.36) 4.95 41.43 79.17 114.29 132.61 151.94 166.36

อตราก าไรจากกาด าเนนงาน (14)% (5)% 1% 7% 10% 14% 15% 17% 17%

ก าไรจากการด าเนนงานหลงหกภาษ (37.39) (20.36) 4.95 41.43 79.17 91.43 106.09 121.55 133.09

( + ) คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย 29.31 38.55 43.57 47.78 46.11 35.88 30.67 24.35 17.14

( + ) เงนทนหมนเวยน 9.55 4.34 5.01 4.67 4.10 2.56 1.00 0.62 1.41

( - ) คาใชจายสวนทน (28.27) (40.49) (42.96) (28.94) (30.92) (9.18) (9.55) (15.02) (10.41)

กระแสเงนสดสทธ (26.81) (17.97) 10.57 64.94 98.47 120.70 128.20 131.50 141.23

รวมมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ 308.76 329.37

อตราคดลด 11% 10%


หนวย:ลานบาท ต า สง

อตราคดลด 11.0% 10.0%

มลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ 308.76 329.37

หก หนสนทมภาระดอกเบย 31 ธ.ค. 2557

- เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - สทธ (79.49) (79.49)

- เงนกยมระยะยาวจากบคคลทเกยวของกน (161.00) (161.00)

มลคาสวนทน ณ วนท 31 ธ.ค. 2557 (ลานบาท) 68.27 88.88

จ านวนหน 1,000,000 1,000,000

มลคาหน ณ วนท 31 ธ.ค. 2557 (บาท/หน) 68.27 88.88

การวเคราะหความออนไหว

WACC 9% 10% 11% 12%

มลคาหน (บาทตอหน) 111.08 88.88 68.27 49.10

หนา 104

2.3.4 สรปความเหมาะสมของราคา

การประเมนมลคายตธรรมของสวนทนของ D&D Thailand โดยใชวธการตางๆ อนไดแก วธมลคาหนตามบญช วธอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญช วธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน และวธสวนลดกระแสเงนสด จากการท D&D Thailand ไดมการลงทนเพอขยายสาขาและท าการตลาดในประเทศไทยอยางตอเนองในชวงระยะเวลาทผานมา สงผล D&D Thailand มผลขาดทนสทธจากการด าเนนงาน และสวนทนตามบญช ณ 31 ธนวาคม 2557 มมลคาเปนลบ ฉะนน จงไมสามารถค านวณมลคาหน D&D Thailand โดยวธมลคาหนตามบญช วธอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญช และวธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหนได ทปรกษาจงมความเหนวา การประเมนมลคายตธรรมของสวนทนโดยวธสวนลดกระแสเงนสด ซงเปนวธท สะทอนผลการด าเนนงานในอนาคตของ D&D Thailand เปนวธการประเมนทเหมาะสมในการประเมนมลคาสวนทนของ D&D Thailand โดยมลคายตธรรมทประเมนไดดวยวธดงกลาวอยระหวาง 68 – 89 ลานบาท นอกเหนอจากน PACE ยงจะไดรบโอนสทธในการรบช าระเงนกใน D&D Thailand จากคณ สรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท (อางองจากงบการเงนฉบบผบรหารของ D&D Thailand ณ 31 ธนวาคม 2557 D&D Thailand มเงนกยมจากกรรมการอนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท ซงเปนเงนกยมทไมมการคดดอกเบย) อกดวย ซงรวมแลวรายการทรพยสนทไดมาจะมลคาเทากบ 229 - 250 ลานบาท โดยสรปไดดงน

ดงนน ทปรกษาทางการเงนมความเหนวา ราคาเสนอซอ 240 ลานบาท ซงเปนราคาทเหมาะสมเนองจากอยในชวงมลคายตธรรม (229 – 250 ลานบาท)

หนวย:ลานบาท ต า สง

มลคายตธรรมของสวนทน ณ วนท 31 ธ.ค. 2557 68.27 88.88

สทธการรบช าระเงนก * 161.00 161.00

มลคายตธรรมของทรพยสนทไดมา ณ วนท 31 ธ.ค. 2557 229.27 249.88

หมายเหต: * อางองจากงบการเงนฉบบผบรหารของ D&D Thailand ณ 31 ธนวาคม 2557

หนา 105

2.4 ความเหมาะสมของราคาหนทออกเปนสงตอบแทน

ในการพจารณาความเหมาะสมของราคาหนทออกเปนสงตอบแทนส าหรบการเขาท ารายการซอหนสามญทงหมดของ D&D Thailand ในครงน ทปรกษาทางการเงนไดท าการประเมนมลคาหนสามญของ PACE ดวยวธการทางการเงนตางๆ ดงตอไปน 1) วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) 2) วธมลคาตามราคาตลาดเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Trading Price Approach) 3) วธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน (Market Comparable Approach)

วธอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญช (P/BV Approach) วธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน (P/E Approach)

4) วธรวมสวนของกจการ (Sum-of-the-Parts Approach) การค านวณมลคาหนสามญของบรษทฯดวยวธตางๆขางตน แสดงรายละเอยดไดดงตอไปน 2.4.1 วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach)

การค านวณมลคาหนสามญ PACE ดวยวธมลคาหนตามบญช เปนวธทสะทอนถงผลประกอบการและฐานะทางการเงนของบรษทฯ ณ เวลาใดเวลาหนงโดยไมค านงถงความสามารถในการท าก าไรในอนาคต โดยในการค านวณวธน ทปรกษาทางการเงนไดอางองขอมลจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ซงผานการสอบทานจากผตรวจสอบบญชแลว โดยสามารถแสดงรายละเอยดไดดงน วธการประเมนราคาหนโดยวธมลคาตามบญช มลคาหนทงหมด


สนทรพยหมนเวยน 7,583.19 คาความนยม สนทรพยไมมตวตน งานระหวางกอสราง และสนทรพยไมหมนเวยนอนๆ 11,653.51 รวมสนทรพย 19,236.70

หก หนสน (17,580.84) มลคาตามบญช – PACE 1,655.87

บวก สวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม 725.04 มลคาตามบญช - PACE (หลงปรบปรงรายการสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม) 2,380.91

จ านวนหน (ลานหน) 2,054.27 มลคาตามบญช (บาท/หน) 1.16

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 จากการค านวณมลคาหนโดยวธมลคาหนตามบญช จะไดราคาหนของ PACE เทากบ 1.16 บาทตอหน ซงต ากวาราคาเสนอขายหนท 3.71 บาทตอหน หรอต ากวาคดเปนรอยละ 69

หนา 106

2.4.2 วธมลคาตามราคาตลาดเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Trading Price Approach)

การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาตามราคาตลาดเฉลยถวงน าหนกน เปนการประเมนมลคาหนของ PACE โดยการพจารณาจากมลคาถวเฉลยถวงน าหนกของราคาหนของบรษทฯ ทมการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ในชวงระยะเวลายอนหลง 30 – 180 วนท าการ กอนวนท 13 มนาคม 2558 ซงเปนวนทคณะกรรมการบรษทฯ มมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการเขาท าสญญาซอหนและรบโอนสทธการรบช าระเงนกใน D&D Thailand โดยสามารถแสดงรายละเอยดไดดงน

จากการประเมนมลคาหนตามวธน จะไดราคาหนของ PACE อยระหวาง 3.37 – 3.82 บาทตอหน ซงราคาเสนอขายหน PACE ท 3.71 บาทตอหน ถอวาอยในชวงราคาดงกลาว 2.4.3 วธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน (Market Comparable Approach)

การประเมนมลคาหนดวยวธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกนน เปนการประเมนโดยใชอตราสวนทางการเงนตางๆ ของบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยและมลกษณะการประกอบธรกจคลายคลงกบ PACE จากการพจารณาขอมลของบรษทในกลมอตสาหกรรมอสงหารมทรพยและกอสราง หมวดธรกจพฒนาอสงหารมทรพย ทปรกษาทางการเงนไดเลอกบรษททด าเนนธรกจพฒนาโครงการอสงหารมทรพยประเภททอยอาศยคอนโดมเนยม และมลกษณะคลายคลงกบ PACE โดยไมรวมบรษททมขอมลไมสมบรณและไมเพยงพอ ตลอดจนบรษททมอตราสวนทางการเงนทแตกตางจากบรษทในกลมอยางมนยส าคญออก (Outliner) ในการประเมนราคาหนตามวธน ทปรกษาทางการเงนใชวธอตราสวนราคาตลาดเฉลยตอมลคาตามบญช (P/BV Approach) และวธอตราสวนราคาตลาดเฉลยตอก าไรสทธตอหน (P/E Approach) โดยมรายละเอยดดงตอไปน 2.4.3.1 วธอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญช (P/BV Approach)

อตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญช (P/BV) ของกลมบรษททน ามาใชเปรยบเทยบ ค านวณจากมลคาถวเฉลยถวงน าหนกของราคาหนแตละบรษทในชวงเวลายอนหลง 30 – 180 วนท าการ กอนวนท 13 มนาคม 2558 ซงเปนวนทคณะกรรมการของ PACE ไดมมตอนมตในการเขาท ารายการซอหนสามญของ D&D Thailand หารดวยมลคาหนตามบญชของบรษทเปรยบเทยบแตละบรษท ณ 31 ธนวาคม 2557 ทงน อตราสวน P/BV ของกลมบรษทเปรยบเทยบ ไมไดรวมบรษททมคา P/BV ทสงหรอต าผดปกตในการค านวณคาเฉลย P/BV ทงน เพอไมใหการประเมนมลคาหนของ PACE ไดรบผลกระทบจากราคาหนของบรษทเปรยบเทยบทมความผดปกตและเบยงเบนออกไปมาก อตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญชของกลมบรษทเปรยบเทยบมรายละเอยดดงน

มลคาการซอขายเฉลยตอวน


ปรมาณการซอขายเฉลยตอวน

(ลานหน)

มลคาเฉลยถวงน าหนก

(บาทตอหน)

30 วนท าการ 29 ม.ค. 58 - 12 ม.ค. 58 131.07 33.67 3.82

60 วนท าการ 15 ธ.ค. 57 - 12 ม.ค. 58 97.04 25.58 3.59

90 วนท าการ 30 ต.ค. 57 - 12 ม.ค. 58 84.09 22.44 3.55

180 วนท าการ 19 ม.ย. 57 - 12 ม.ค. 58 87.46 25.40 3.37

ทมา: Bloomberg

ชวงเวลา

หนา 107

จากการค านวณทแสดงขางตน การค านวณมลคาหนสามญ PACE ดวยวธอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญชเทากบ 3,960 – 3,987 ลานบาท หรอ 1.90 – 1.94 ตอหน ซงต ากวาราคาเสนอขายหนท 3.71 บาทตอหนในอตรารอยละ 48 – 49 2.4.3.2 วธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน (P/E Approach)

การประเมนมลคาหน PACE ดวยวธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหนคอการน าก าไรตอหนของ PACE ณ 31 ธนวาคม 2557 คณดวยอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน (P/E) ของกลมบรษททน ามาใชเปรยบเทยบซงค านวณจากมลคาถวเฉลยถวงน าหนกของราคาหนแตละบรษทในชวงเวลายอนหลง 30 – 180 วนท าการ กอนวนท 13 มนาคม 2558 ซงเปนวนทคณะกรรมการของ PACE ไดมมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการเขาท าสญญาซอหนและรบโอนสทธการรบช าระเงนกใน D&D Thailand อยางไรกตาม เนองจาก PACE มผลขาดทนสทธจากการด าเนนงานในป 2557 ฉะนน การประเมนมลคายตธรรมโดยวธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธจงไมสามารถค านวณหามลคาของสวนทนของ PACE ได 2.4.4 วธรวมสวนของกจการ (Sum-of-the-Parts Approach)

การประเมนมลคาโดยวธรวมสวนของกจการ เปนการค านวณหามลคาหนของ PACE โดยประเมนมลคาเงนลงทนตามแตละโครงการดวยวธประเมนทเหมาะสมกบโครงการนนๆ แลวน ามารวมตามสดสวนการถอหนโดย PACE โดยในการประเมนมลคาดวยวธน ทปรกษาทางการเงนเหนสมควรใหพจารณาจากโครงสรางการถอหนภายหลงจากจากเขาซ อหนสามญของ PRE PACE-1 PACE-2 และ PACE-3 จาก IBC และ IDJ และการรบโอนสทธการรบช าระเงนกและดอกเบยคางช าระของ PRE PACE-1 PACE-2 และ PACE-3 จาก IBC ซงไดรบการอนมตเขาท ารายการจากผถอหนแลว ณ วนท 8 มกราคม 2558 ดงน

30 วน 60 วน 90 วน 180 วน

1 บรษท แสนสร จ ากด (มหาชน) 1.08 1.01 1.03 1.05

2 บรษท พฤกษา เรยลเอสเตท จ ากด (มหาชน) 2.42 2.32 2.33 2.41

3 บรษท เอเชยนพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จ ากด (มหาชน) 1.35 1.29 1.30 1.28

4 บรษท ควอลตเฮาส จ ากด (มหาชน) 1.95 1.86 1.90 1.93

5 บรษท ศภาลย จ ากด (มหาชน) 2.26 2.29 2.36 2.36

6 บรษท เอสซ แอสเสท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 1.23 1.17 1.17 1.19

7 บรษท ไรมอน แลนด จ ากด (มหาชน) 2.03 2.01 2.05 2.07

8 บรษท ลลล พรอพเพอรต จ ากด (มหาชน) 0.80 0.78 0.79 0.80

9 บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จ ากด (มหาชน) 1.05 0.95 0.92 0.86

10 บรษท แลนดแอนดเฮาส จ ากด (มหาชน) 2.44 2.34 2.38 2.47

11 บรษท แอล.พ.เอน.ดเวลลอปเมนท จ ากด (มหาชน) 2.87 3.03 3.17 3.12

12 บรษท พรอพเพอรต เพอรเฟค จ ากด (มหาชน) 0.81 0.80 0.82 0.83

13 บรษท แกรนด คาแนล แลนด จ ากด (มหาชน) 2.11 2.09 2.11 2.17

14 บรษท เมเจอร ดเวลลอปเมนท จ ากด (มหาชน) 1.02 0.96 0.95 0.90

คาเฉลย P/BV 1.67 1.64 1.66 1.67

ทมา: Bloomberg

ล าดบ บรษททน ามาเปรยบเทยบ ระยะเวลาเฉลยยอนหลง (จ านวนวนท าการ)

หนา 108

โดยบรษทคาดวาจะท ารายการดงกลาวใหแลวเสรจภายในเดอนเมษายน 2558 การประเมนมลคาหนของ PACE ตามวธรวมสวนกจการมรายละเอยดดงตอไปน 2.4.4.1 การประเมนมลคาของ PACE เฉพาะกจการ (ไมรวมบรษทยอย) ดวยวธปรบปรงมลคาหนตามบญช

ในการค านวณดวยวธปรบปรงมลคาหนตามบญช ทปรกษาทางการเงนอางองงบการเงนของ PACE ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชแลว โดยหกเงนลงทนในบรษทยอยและเงนใหกยมแกบรษทยอยออก เนองจากบรษทยอยจะถกแยกประเมนเปนรายบรษท และเงนใหกยมแกบรษทยอยจะถกน าไปรวมเปนมลคาของบรษทยอย เพอสะทอนถงมลคาสวนทนทงหมดของ PACE ในบรษทยอยนนๆ นอกจากน ทปรกษาทางการเงนไดพจารณาและปรบปรงโครงการอสงหารมทรพยทยงไมไดรบรรายไดและทก าลงอยในระหวางการพฒนา ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 เพอใหสามารถสะทอนถงมลคา ณ ปจจบนของโครงการอสงหารมทรพยทงหมดท PACE ด าเนนการอย ซงมทงสน 3 โครงการ ไดแก โครงการไฟคส เลน โครงการมหาสมทร (วลลา) และโครงการนมต หลงสวน

1) โครงการไฟคส เลน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 โครงการไฟคส เลน คงเหลอหองชด 2 หอง ทยงไมรบรรายได โดยยงไมไดท าสญญา 1 หอง และรอโอน 1 หอง ในการประเมนมลคาโดยวธปรบปรงมลคาหนตามบญชน ทปรกษาทางการเงนไดปรบปรงมลคาหองทยงไมรบรรายไดจ านวน 2 หอง โดยสรปรายการปรบปรงไดดงน

PACE

PFR PCC YLP PRE

D&D Inc. PACE-1

PACE-2

PACE-3

100% 99.97% 99.99%

100%

100%50%

50%

50%

50%

50%

50%

D&D TH

99.99% 42.56%



5.24% 52.20%

หนวย: ลานบาท มลคาตามราคาขาย

(หองชดทยงไมรบรรายได)

มลคาตามบญช

31 ธ.ค. 57

สวนปรบปรงมลคา

โครงการไฟคส เลน 33.57 21.37 12.20


หนา 109

2) โครงการมหาสมทร (วลลา) ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 โครงการมหาสมทร (วลลา) ยงอยระหวางการกอสราง โดยคาดวาจะเรมเปดขายในไตรมาส 3 ป 2558 จงไมสามารถประเมนมลคาตลาดของโครงการไดอยางนาเชอถอ ดงนน จงไมมรายการปรบปรงมลคาตามบญชส าหรบโครงการมหาสมทร (วลลา)

3) โครงการนมต หลงสวน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 โครงการนมต หลงสวนไดท าการซอทดนเรยบรอยแลว โดยคาดวาจะเรมกอสรางในไตรมาส 1 ป 2558 จงไมสามารถประเมนมลคาตลาดของโครงการไดอยางนาเชอถอ ดงนน จงไมมรายการปรบปรงมลคาตามบญชส าหรบโครงการนมต หลงสวน

นอกจากน ทปรกษาทางการเงนยงไดพจารณาและปรบปรงรายการทเกยวเนองกบรายการไดมาซงสนทรพยจาก IBC และ IDJ ทมผลกระทบตอสวนผถอหนของ PACE โดยอางองจากหนงสอสารสนเทศเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย ลงวนท 22 ธนวาคม 2557 ไดแก

1) การออกหนสามญเพมทนของ PACE จ านวนทงสน 542.72 ลานหน (มลคาทตราไวหนละ 1 บาท) ทราคาหนละ 3.39 บาท

2) การจายช าระจากเงนทนหมนเวยนภายในบรษทฯ จ านวน 103.45 ลานบาท การประเมนมลคาหน PACE เฉพาะกจการ โดยวธปรบปรงมลคาหนตามบญชมรายละเอยดการค านวณดงน

วธการประเมนราคาหนโดยวธปรบปรงมลคาตามบญช มลคาหนทงหมด


มลคาตามบญช - PACE 3,730.30

หก เงนลงทนในหนของบรษทยอย (1,077.82)

หก เงนใหกยมแกบรษทยอย (5,624.90)

มลคาตามบญช - PACE (หลงปรบปรงรายการการลงทนในบรษทยอย ) (2,972.42)

รายการปรบปรงอนๆ

บวก รายการปรบปรงสวนเพมมลคาตลาดโครงการไฟคส เลน 12.20

รายการปรบปรงทเกยวเนองกบรายการเขาซอหนและรบโอนสทธการรบ

ช าระเงนกและดอกเบยคางช าระจาก IBC และรายการเขาซอหนจาก IDJ(*)

บวก หนสามญเพมทนและสวนเกนมลคาหน 1,839.83

หก เงนทนหมนเวยนภายในบรษทฯ (103.45)

มลคาตามบญชหลงปรบปรง - PACE (1,223.85)

ทมา: งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

หมายเหต: (*) รายการปรบปรงเนองจากประเมนมลคาโดยพจารณาโครงสรางการถอหนภายหลงการเขาท า

รายการน โดยอางองขอมลการเพมทนและเงนทนหมนเวยนจากหนงสอสารสนเทศเกยวกบการไดมาซง

สนทรพย ลงวนท 22 ธนวาคม 2557

หนา 110

2.4.4.2 การประเมนมลคาของ YLP ดวยวธปรบปรงมลคาหนตามบญช

ในการค านวณดวยวธปรบปรงมลคาหนตามบญช ทปรกษาทางการเงนอางองงบการเงนของ YLP ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชแลว นอกจากน ทปรกษาทางการเงนไดพจารณาและปรบปรงโครงการอสงหารมทรพยทยงไมไดรบรรายไดและทก าลงอยในระหวางการพฒนา ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 อนไดแก โครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส เพอใหสามารถสะทอนถงมลคาทางการเงน ณ ปจจบนของ YLP ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 โครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส คงเหลอหองชด 5 หอง ทยงไมรบรรายได โดยท าสญญาซอขายแลวทง 5 หองชด และคาดวาจะโอนกรรมสทธหองชดจ านวน 2 หองภายในไตรมาส 1 ป 2558 และสวนทเหลออก 3 หองภายในไตรมาส 2 ป 2558 ในการประเมนมลคาโดยวธปรบปรงมลคาหนตามบญชน ทปรกษาทางการเงนไดปรบปรงมลคาหองทยงไมรบรรายไดจ านวน 5 หอง โดยสรปรายการปรบปรงไดดงน

จากการพจารณารายการปรบปรงโครงการดงกลาวขางตน การประเมนมลคาหน YLP โดยวธปรบปรงมลคาหนตามบญชมรายละเอยดดงน

2.4.4.3 การประเมนมลคาของ PCC ดวยวธมลคาหนตามบญช

ในการค านวณดวยวธมลคาหนตามบญช ทปรกษาทางการเงนอางองงบการเงนของ PCC ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชแลว โดย ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 โครงการมหาสมทร (คนทร คลบ) ยงอยระหวางการกอสราง โดยคาดวาจะเรมเปดขายในไตรมาส 2 ป 2558 จงไมสามารถประเมนมลคาตลาดของโครงการไดอยางนาเชอถอ ดงนน จงไมมรายการปรบปรงมลคาตามบญชส าหรบโครงการมหาสมทร (คนทร คลบ) โดยวธมลคาหนตามบญชของ PCC มรายละเอยดการค านวณดงน

หนวย: ลานบาท มลคาตามราคาขาย

(หองชดทยงไมรบรรายได)

มลคาตามบญช

31 ธ.ค. 57

สวนปรบปรงมลคา

โครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส 109.00 85.19 23.81




มลคาตามบญช - YLP 148.94

บวก รายการปรบปรงสวนเพมมลคาตลาดโครงการศาลาแดง เรสซเดนเซส 23.81

มลคาตามบญชหลงปรบปรง - YLP 172.76


หนา 111

2.4.4.4 การประเมนมลคาของ PFR ดวยวธปรบปรงมลคาหนตามบญช

การประเมนมลคาโดยวธปรบปรงมลคาหนตามบญช ทปรกษาทางการเงนอางองงบการเงนของ PFR ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชแลว นอกจากน ทปรกษาทางการเงนไดพจารณาและปรบปรงมลคาของกจการ D&D Inc ซงเปนบรษทยอย ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 เพอใหสามารถสะทอนถงมลคาเงนลงทน ณ ปจจบนของกจการท PFR ลงทนอย ทงน ทปรกษาทางการเงนเหนสมควรใหประเมนมลคากจการ D&D Inc โดยวธสวนลดกระแสเงนสด เปนการค านวณมลคาของกจการโดยน าประมาณการกระแสเงนสดสทธในอนาคตของกจการมาค านวณหามลคาปจจบนดวยอตราคดลดทเหมาะสม โดยตงอยบนสมมตฐานวา D&D Inc ยงคงด าเนนธรกจตอไปอยางตอเนอง โดยไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญทงนโยบายการบรหารงานและการด าเนนธรกจ โดยในประเมนมลคา D&D Inc ทปรกษาทางการเงนไมไดจดท าประมาณการกระแสเงนสดของ D&D Inc เอง แตไดสอบทานและวเคราะหผลการด าเนนงานในอดต ประกอบกบประมาณการและแผนธรกจของ D&D Inc ทจดท าโดยผบรหาร ตลอดจนสมภาษณผบรหารและเจาหนาททเกยวของ อยางไรกตามประมาณการทางการเงนส าหรบป 2558 – 2564 ซงไดจดท าโดยผบรหารนน อยบนสมมตฐานการด าเนนธรกจอยางตอเนองในสภาวะและสภาพเศรษฐกจในปจจบน ซงหากสภาวะทางเศรษฐกจและปจจยภายนอกอนๆ มการเปลยนแปลงอยางมสาระส าคญและสงผลกระทบตอการด าเนนธรกจของ D&D Inc ประมาณการทจดท าขนอาจมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญ และมลคา D&D Inc ทประเมนไดตามวธนอาจเปลยนแปลงไปอยางมสาระส าคญเชนกน และอาจไมสามารถน ามาใชอางองได สมมตฐานหลกทใชในการประเมนมลคา D&D Inc ตามวธสวนลดกระแสเงนสด แสดงดงตอไปน

วธการประเมนราคาหนโดยวธมลคาตามบญช มลคาหนทงหมด



งานระหวางกอสราง และสนทรพยไมหมนเวยนอนๆ 94.64


หก หนสน (118.58)

มลคาตามบญช - PCC 0.84


หนา 112

สรปประมาณการกระแสเงนของ D&D Inc แสดงดงตอไปน

สมมตฐานหลกของ D&D Inc หมายเหต

1) รายได

1.1 การขยายกจการในประเทศสหรฐอเมรกา · 1 รานกาแฟและ 1 รานคาตอป ตงแตป 2558 - 2564 (โดยปด

รานอาหารและรานคาอยางละ 1 สาขา ในป 2560 เนองจากสญญา

เชาพนทหมดอาย)

· ตามแผนธรกจของ D&D Inc

1.2 อตราการเตบโตของยอดขาย (รานกาแฟและรานคา) · รอยละ 2 - รอยละ 6 ตอป · อตราการเตบโตของยอดขายอางองจากขอมลในอดตและประมาน

การของ D&D Inc โดยเปรยบเทยบกบบรษทอนๆ ในธรกจเดยวกน

1.3 อตราการเตบโตของยอดขาย (สนคาขายตรง) · รอยละ 3 - รอยละ 6 ตอป · ตามแผนธรกจของ D&D Inc โดยมแผนทจะขยายธรกจขายตรงไปยง

โรงแรมเครอตางๆ และสายการบน

1.4 การขยายกจการในตางประเทศ · ญปน: 2 สาขาตอป

· ตะวนออกกลาง: 1 สาขาทก 2 ป

· ไทย: 2 สาขา ตงแตป 2558 - 2562

· เกาหลและสงคโปร: 2 สาขาตอป

· Licensee: 1 รายตอป และ 1 รานตอ licensee ตอป

· ตามแผนธรกจของ D&D Inc โดยพจารณาถงความเปนไปไดของการ

ลงทนในแตละประเทศ

· อตราคาใชสทธ (License fee) ประมาณรอยละ 3.5 ถง รอยละ 5

2) อตราก าไรขนตน · ประเทศสหรฐอเมรกา: รอยละ 54 ของรายไดภายในประเทศ

· ตางประเทศ: รอยละ 80 - รอยละ 81 ของรายไดจากตางประเทศ

· ตามแผนธรกจของ D&D Inc ซงสอดคลองกบขอมลในอดต

3) คาใชจายในการขายและบรหาร · รอยละ 41 - รอยละ 48 ของรายไดรวม · คาเชาพนทประมาณการจากอตราคาเชาเดม โดยปรบเพมอางอง

จากอตราเงนเฟอ

· คาใชจายพนกงานประมาณการจากคาใชจายในอดต โดยปรบเพม

อางองจากอตราเงนเฟอ

· คาใชจายในการด าเนนงาน คาใชจายการตลาด และคาใชจายอนๆ

ประมาณการจากขอมลในอดตของสดสวนของคาใชจายนนๆ ตอ

ยอดขาย

4) เงนทนหมนเวยน · ลกหนการคา: ระยะเวลาการเกบหน 6 วน

· สนคาคงคลง: ระยะเวลาหมนเวยน 47 - 53 วน

· เจาหนการคา: ระยะเวลาการเกบหน 35 วน

· ตามแผนธรกจของ D&D Inc ซงสอดคลองกบขอมลในอดต

5) เงนลงทนในสนทรพยถาวร · 2,725 ลานบาท - 3,801 ลานบาท ตอป · ตามแผนการลงทนและขยายกจการของ D&D Inc

6) อตราการขยายตวหลงระยะเวลาประมาณการ (Terminal

growth)

· รอยละ 1 · พจารณาจากอตราเงนเฟอประกอบกบภาวะการแขงขนในธรกจราน

กาแฟและรานคา

7) อตราคดลด · รอยละ 9 - รอยละ 10 · พจารณาจากตนทนทางการเงนเฉลยถวงน าหนก โดยท

· อตราผลตอบแทนจากการลงทนทไมมความเสยง (Rf) อางองจาก

อตราดอกเบยพนธบตรรฐบาลสหรฐอาย 10 ป

· ประมาณการอตราผลตอบแทนของตลาด (Rm) อางองจากอตรา

ตอบแทนจากการลงทนในตลาดหลกทรพยในประเทศสหรฐอเมรกาทมา: ประมาณการทางการเงนของ D&D Inc ทจดท าโดยผบรหาร ขอมลจาก Bloomberg และบทวเคราะหของทปรกษาทางการเงน

หนวย: ลานเหรยญสหรฐ 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564

ก าไรจากการด าเนนงานหลงหกภาษ 5.89 9.00 12.37 14.73 18.03 21.17 24.69

บวก คาเสอมราคา 2.06 1.38 1.54 1.86 1.80 2.15 2.45

หก เงนทนหมนเวยน (2.66) (3.18) 0.62 0.82 0.66 0.69 0.74

หก เงนลงทนในสนทรพยถาวร (2.72) (2.78) (3.06) (3.10) (3.32) (3.56) (3.80)

กระแสเงนสดสทธ 2.56 4.42 11.47 14.30 17.17 20.46 24.08

รวมมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ 212.74

หนา 113

มลคา D&D Inc จากการประเมนดวยวธสวนลดกระแสเงนสด แสดงดงตอไปน

ในการประเมนมลคาโดยวธปรบปรงมลคาหนตามบญชน ทปรกษาทางการเงนไดปรบปรงมลคา เงนลงทนของ PFR ใน D&D Inc โดยสรปรายการปรบปรงไดดงน

จากการพจารณารายการปรบปรงโครงการดงกลาวขางตน การประเมนมลคาหน PFR โดยวธปรบปรงมลคาหนตามบญชมรายละเอยดดงน

2.4.4.5 การประเมนมลคาของโครงการมหานคร ( PACE-1 PACE-2 PACE-3 และ PRE) โดยวธรวมสวนของ

กจการ

ทปรกษาทางการเงนไดประเมนมลคาโครงการมหานครโดยวธรวมสวนของกจการ ซงเปนการประเมนมลคาเงนลงทนในโครงการมหานครแยกตามบรษทดวยวธสวนลดกระแสเงนสด แลวน ามารวมตามสดสวนการถอหนโดย PRE และ PACE โดยในการประเมนมลคาโครงการมหานครน ทปรกษาทางการเงนพจารณาจากโครงสรางการถอหนภายหลงจากจากเขาซอหนสามญของ PRE PACE-1 PACE-2 และ PACE-3 จาก IBC และ IDJ และการรบโอนสทธการรบช าระเงนกและดอกเบยคางช าระของ PRE PACE-1 PACE-2 และ PACE-3 จาก IBC ซงไดรบการอนมตเขาท ารายการจากผถอหนแลว ณ วนท 8 มกราคม 2558 ดงทไดกลาวมาแลวขางตน

หนวย: ลานเหรยญสหรฐ D&D Inc

มลคาปจจบนกระแสเงนสดสทธ 212.74

หก หนสนทมภาระดอกเบย ณ 31 ธ.ค. 2557 (112.95)

มลคาสวนทน ณ 31 ธ.ค. 2557 99.79

อตราแลกเปลยนถวเฉลยตามประกาศธนาคารแหงประเทศไทย ณ 30 ธ.ค. 2557 (บาทตอ 1 เหรยญสหรฐ) 32.963

มลคาสวนทน ณ 31 ธ.ค. 2557 (ลานบาท) 3,289.27

หนวย: ลานบาท D&D Inc

มลคาสวนทน 3,289.27

หก เงนลงทน (809.55)

สวนปรบปรงมลคา 2,479.72



มลคาตามบญช - PFR 804.05

บวก รายการปรบปรงสวนมลคาสวนทนของ D&D Inc. 2,479.72

มลคาตามบญชหลงปรบปรง - PFR 3,283.77

บวก เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจายจาก PACE 1,230.49

รวมมลคาสวนทนทถอโดย PACE 4,514.26


หนา 114

ในการประเมนมลคาโครงการ PACE-1 PACE-2 และ PACE-3 ดวยวธสวนลดกระแสเงนสดนน ตงอยบนสมมตฐานวาโครงการทงสามยงสามารถประกอบธรกจไดอยางตอเนองในอนาคต (Going Concern Basis) ไมมการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญเกดขน รวมทงเปนไปตามภาวะเศรษฐกจและปจจยภายนอกอนๆ อนง ในการประมาณการกระแสเงนสดในอนาคตของโครงการมหานคร ทปรกษาทางการเงนอางองขอมลและสมมตฐานจากรายงานการประเมนมลคาโครงการมหานครโดย บรษท ซบ รชารด เอลลส (ประเทศไทย) จ ากด (“CBRE”) ซงเปนผประเมนอสระดานอสงหารมทรพย ณ วนท 13 พฤศจกายน 2557 โดยท าการปรบปรงประมาณการและสมมตฐานตางๆ ใหเปนไปตามขอมลลาสด ณ 31 ธนวาคม 2557 ทงน ทปรกษาทางการเงนไดสอบทานสมมตฐาน ประกอบกบแผนธรกจและประมาณการทางการเงนของโครงการมหานคร ตลอดจนสมภาษณผบรหารและ CBRE เพอปรบปรงประมาณการทางการเงนของโครงการมหานคร รวมทงพจารณาถงขอมลในอดตและขอมลอตสาหกรรมทเกยวของประกอบการจดท าประมาณการ เพอใหเปนไปตามหลกความระมดระวง 2.4.4.5.1 สมมตฐำนหลกในกำรจดท ำประมำณกำรทำงกำรเงนของโครงกำรมหำนคร

1) PACE-1 PACE-1 ประกอบธรกจโรงแรมระดบ 5 ดาวภายใตชอโรงแรมบางกอกเอดชน มจ านวนหองพกรวม 159 หอง (อาคารหลก ชน 1 – 20) กลมลกคาเปาหมายคอนกธรกจและนกทองเทยวทงชาวไทยและชาวตางชาต ซงจะเปดด าเนนการในไตรมาส 2 ป 2559 โดยสมมตฐานหลกในการจดท าประมาณการประกอบดวย

หนา 115

สมมตฐานของ PACE-1 หมายเหต

1) รายได

1.1 จ านวนหอง · 159 หอง · ตามสญญาบรหารจดการของโรงแรม

1.2 อตราคาหองและอตราการเขาพก · อตราคาหองพกในป 2559 ไดประมาณจากอตราคาหองพกเฉลยในป 2557 (7,200 บาท)

และปรบปรงดวยอตราเตบโตเฉลยสะสมของเงนเฟอของประเทศไทยในชวงป 2545-2557

· อตราคาหองและอตราการเขาพกไดอางองจากขอมลการตลาดและงานวจยภายในของ

CBRE โดยเปรยบเทยบกบโรงแรมระดบ 5 ดาวในกรงเทพฯ และขอมลทเปดเผยทวไป

รวมถงการพจารณาการแขงขนในธรกจโรงแรม

1.3 โครงสรางรายได · รายไดคาหองพก = รอยละ 40 ของรายไดรวม

· รายไดคาอาหารและเครองดม = รอยละ 55 ของรายไดรวม

· รายไดคาบรการอนๆ = รอยละ 5 ของรายไดรวม

· อางองจากขอมลการตลาดและงานวจยภายในของ CBRE โดยเปรยบเทยบกบโรงแรม

ระดบ 5 ดาวในกรงเทพฯ รวมถงการพจารณาลกษณะเฉพาะของโรงแรม เชน จ านวนและ

ชนหองพก รานอาหารหลกของโรงแรม เปนตน

2) คาใชจายรายแผนก · คาใชจายดานหองพก = รอยละ 12 ของรายไดคาหองพก

· คาใชจายดานอาหารและเครองดม = รอยละ 55 ของรายไดคาอาหารและเครองดม

· คาใชจายอน ๆ = รอยละ 35 ของรายไดคาบรการอนๆ

· อางองจากขอมลการตลาดและงานวจยภายในของ CBRE โดยเปรยบเทยบกบโรงแรม

ระดบ 5 ดาวในกรงเทพฯ และขอมลทเปดเผยทวไป

3) คาใชจายในการด าเนนงาน · คาบรหารจดการอางองจากสญญาบรหารจดการของโรงแรม

· คาใชจายในการด าเนนงานอนอางองจากขอมลการตลาดและงานวจยภายในของ CBRE

โดยเปรยบเทยบกบโรงแรมระดบ 5 ดาวในกรงเทพฯ และขอมลทเปดเผยทวไป โดยท

ปรกษาทางการเงนไดปรบปรงใหสอดคลองกบสถานะโครงการในปจจบน

4) คาใชจายอน ๆ · ส ารองคาซอมแซมและตกแตงอางองจากสญญาบรหารจดการของโรมแรม

· คาใชจายอน ๆ อางองจากขอมลการตลาดและงานวจยภายในของ CBRE โดย

เปรยบเทยบกบโรงแรมระดบ 5 ดาวในกรงเทพฯ และขอมลทเปดเผยทวไป

5) อตราคดลด · รอยละ 9.5 ถง รอยละ 10.5 · ตนทนทางการเงนเฉลยถวงน าหนกของกลมธรกจอสงหารมทรพยทมลกษณะคลายคลง

กบโครงการมหานคร โดยใชอตราคดลดถวเฉลยจาก 3 กลมธรกจ ดงน

· อตราคดลดของกลมธรกจโรงแรม: รอยละ 9 ถง รอยละ 10

· อตราคดลดของกลมธรกจคอนโดมเนยม: รอยละ 10 ถง รอยละ 11

· อตราคดลดของกลมธรกจศนยการคา: รอยละ 9 ถง รอยละ 11

6) สนทรพย · ลกหนการคา: ระยะเวลาการเกบหน 15 วน

· คากอสรางสวนทเหลอ ณ 31 ธนวาคม 2557 เทากบ 1,750.32 ลานบาท

· ขอมลจากผบรหาร

7) หนสน · เจาหนการคา: ระยะเวลาการเกบหน 15 วน

· เงนกยม ณ 31 ธนวาคม 2557 เทากบ 2,835.49 ลานบาท

· ขอมลจากผบรหารและงบการเงนตรวจสอบ ณ วนท 31 ธนวาคม 2557

ทมา: รายงานการประเมนมลคาของโครงการมหานครโดย CBRE ลงวนท 13 พฤศจกายน 2557 ขอมลจากผบรหาร และบทวเคราะหของทปรกษาทางการเงน

อตราคาหองพก อตราการเขาพก

(บาท/หอง) (ตอป)

2559 7,560 รอยละ 45

2560 7,938 รอยละ 50

2561 8,573 รอยละ 55

2562 9,259 รอยละ 65

2563 10,000 รอยละ 70

2564 10,800 รอยละ 70

2565 11,664 รอยละ 70

2566 12,597 รอยละ 70

2567 13,604 รอยละ 70

คาใชจายในการด าเนนงาน

2559 2560-2561

คาใชจายในการบรหาร รอยละ 7.1 รอยละ 5.2 ถง รอยละ 5.6

คาการตลาด รอยละ 9.0 รอยละ 5.9 ถง รอยละ 9.0

คาสาธารณปโภค รอยละ 5.0 รอยละ 2.7 ถง รอยละ 4.5

คาบ ารงรกษา ซอมแซม รอยละ 4.0 รอยละ 4.0

คาโฆษณาและสนบสนนการขาย รอยละ 5.0 รอยละ 5.0

คาบรหารจดการโรงแรม รอยละ 0.4 รอยละ 0.4

คาสทธ รอยละ 2.6 รอยละ 2.6

อตรารอยละของรายไดรวม

คาใชจายอน ๆ สมมตฐาน

ส ารองคาซอมแซมและตกแตง รอยละ 1.0 - 5.0 ของรายไดรวม

คาลขสทธ รอยละ 10 ของก าไรจากการด าเนนงาน

คาเบยประกน 3 ลานบาทในป 2559 จากนนขนรอยละ 3.0 ตอป

ภาษโรงเรอน รอยละ 12.5 ของรายไดคาหอง

หนา 116

2) PACE-2 PACE-2 ประกอบธรกจทอยอาศยในรปแบบกรรมสทธในอสงหารมทรพยภายใตชอ เดอะรทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก โดยโครงการมหองพกอาศยจ านวน 207 หอง (อาคารหลก ชน 23-73) รวมพนทท งสน 48,225 ตร.ม. กลมเปาหมายคอนกลงทนทงไทยและชาวตางชาต โดย ณ 31 ธนวาคม 2557 ไดมการท าสญญาซอขายรวมทงสน 129 หอง หรอ 26,187.86 ตร.ม. คดเปนรอยละ 54 ของพนทท งหมด และคาดวาการกอสรางจะแลวเสรจในปลายป 2558 โดยสมมตฐานหลกในการจดท าประมาณการประกอบดวย

3) PACE-3 PACE-3 ประกอบธรกจศนยการคา ซงประกอบดวย รเทล ฮลล (อาคารหลก ชน 1 – 5) และรเทล ควบ (อาคารควบ) และพนทจดชมวว (อาคารหลก ชน 74 – 77) สกาย ออปเซอรเวชน เดค (Sky Observation Deck) มพนทใหเชาทงสน 7,437 ตร.ม. และพนทจดชมวว 2,139 ตร.ม. ในสวนของรเทล ควบ ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ไดมการท าสญญาเชาแลวประมาณรอยละ 65 ของพนทใหเชาทงหมด ในสวนของรเทล ฮลล คาดวาจะเปดใหจองพนทเชาประมาณกลางป 2558 และในสวนของสกาย ออปเซอรเวชนเดค คาดวาจะกอสรางแลวเสรจและเปดด าเนนการไดในไตรมาส 2 ป 2559 สมมตฐานหลกในการจดท าประมาณการประกอบดวย


1) ราคาขาย · ราคาขายเฉลยในอดต = 272,417 บาท/ตร.ม.

· ประมาณราคาขายเฉลยส าหรบหองชดทเหลออย = 312,000 บาท/ตร.ม.

· ราคาขายจรงในระหวาง ต.ค. 2552 - 31 ธ.ค. 2557

· ราคาขายเฉลยตามประมาณการของ CBRE ซงเปนขอมลจากฐาน

การตลาด งานวจยภายใน และประสบการณของผเชยวชาญของ CBRE

ประกอบกบการพจารณาในเรองแบบของหอง โซน และท าเลทตง ซง

ราคาขายเฉลยส าหรบหองชดทเหลอมราคาสงขนเนองจากทางโครงการ

ไดเปลยนจากสทธการเชาระยะยาวเปนกรรมสทธในอสงหารมทรพย

2) คาใชจายในการด าเนนงาน · จากขอมลการตลาดและงานวจยภายในของ CBRE โดยเปรยบเทยบกบ

โครงการทมลกษณะใกลเคยงกน และขอมลทเปดเผยทวไป

3) อตราคดลด · รอยละ 9.5 ถง รอยละ 10.5 · ตนทนทางการเงนเฉลยถวงน าหนกของกลมธรกจอสงหารมทรพยทม

ลกษณะคลายคลงกบโครงการมหานคร โดยใชอตราคดลดถวเฉลยจาก 3

กลมธรกจ ดงน




4) สนทรพย · คากอสรางสวนทเหลอ ณ 31 ธนวาคม 2557 เทากบ 2,906.64 ลานบาท · ขอมลจากผบรหาร

5) หนสน · เงนกยม ณ 31 ธนวาคม 2557 เทากบ 4,409.79 ลานบาท · งบการเงนตรวจสอบ ณ วนท 31 ธนวาคม 2557



คาคอมมชชนในการขาย รอยละ 2.14 ของรายไดจากการขายหองชด

คาการตลาด รอยละ 3.00 ของรายไดจากการขายหองชด

คาสทธในการใชเครองหมายการคา Ritz Carlton

คาบรหารส าหรบสวนทยงไมไดโอน 120 บาท ตอ ตร.ม. ส าหรบพนทของหองชดทยงไมไดจ าหนาย

คาใชจายดานกฏหมาย รอยละ 0.10 ของรายไดข นตนรวม

คาธรรมเนยมการโอน รอยละ 2.00 ของรอยละ 50 ของรายไดข นตนรวม

ภาษธรกจ รอยละ 3.30 ของรายไดข นตนรวม

รอยละ 5.35 ของรายไดข นตนรวม

สมมตฐาน

หนา 117


1) รายได

1.1 วนทเรมรบรรายได · รเทล ควบ: มกราคม 2558

· รเทล ฮลล: มกราคม 2559

· สกาย ออบเซอรเวชน เดค: กรกฎาคม 2559


1.2 พนทใหเชา

(รเทล ควบ และ ฮลล)

· รเทล ควบ = 5,003 ตารางเมตร

· รเทล ฮลล = 2,434 ตารางเมตร


1.3 อตราคาเชา


· จากขอมลการตลาดและงานวจยภายในของ CBRE โดยเปรยบเทยบกบโครงการทมลกษณะ

ใกลเคยงกน และขอมลทเปดเผยทวไป

1.4 อตราการใชพนท


· อางองจากคาเฉลยอตสาหกรรมจากรายงานประเมนของ CBRE และการสมภาษณผบรหาร

1.5 รายไดคาขนจดชมวว

(สกาย ออบเซอรเวชน เดค)

· 500,000 คน ในป 2559 - 2560 โดยเปดด าเนนงานครงปในปแรกทเปดด าเนนงาน (2559)

อางองจากขอมลจากผบรหาร โดยเปรยบเทยบกบผด าเนนธรกจรายอน อาท ตก Petronas มผ

เยยมชมปละ 500,000 คน พน จดชมวว 1,100 ตร.ม. และ Marina Bay Sands มผเยยมชมปละ

1,200,000 คน พนทจดชมวว 1,600 ตร.ม. ในขณะท สกาย ออบเซอรเวชน เดค มพนท 2,139 ตร.

ม. จงคาดวานาจะมผเยยมชมสงถงประมาณปละ 500,000 คน

· อตราการเพมขนของจ านวนผเขาชมอางองจากอตราเตบโตเฉลยสะสมของผโดยสารตางชาต ณ

สนามบนนานาชาตสวรรณภมในชวงป 2551 - 2556

· อตราคาเขาชมอางองจากขอมลทไดรบจากผบรหาร

1.6 รายไดอน · รเทล ควบ และ ฮลล = รอยละ 24 (2558-2559) ของรายไดรวมของรเทล ควบ และ ฮลล หลงจากนนเพมขน

รอยละ 5 ตอป

· สกาย ออบเซอรเวชน เดค = รอยละ 15 ของรายไดคาขนจดชมวว

· ขอมลทไดรบจากผบรหาร

2) คาใชจายในการด าเนนงาน

· คานายหนา (รเทล ควบ และ ฮลล):

- สญญาเชาใหม = 1 เดอน

- ตออายสญญาเชา = 0.5 เดอน

· จากขอมลการตลาดและงานวจยภายในของ CBRE โดยเปรยบเทยบกบโครงการทมลกษณะ


3) คาใชจายอน · จากขอมลการตลาดและงานวจยภายในของ CBRE โดยเปรยบเทยบกบโครงการทมลกษณะ


4) อตราคดลด · รอยละ 9.5 ถง รอยละ 10.5 · ตนทนทางการเงนเฉลยถวงน าหนกของกลมธรกจอสงหารมทรพยทมลกษณะคลายคลงกบ

โครงการมหานคร โดยใชอตราคดลดถวเฉลยจาก 3 กลมธรกจ ดงน




5) สนทรพย · ลกหนการคา: ระยะเวลาการเกบหน 15 วน

· คากอสรางสวนทเหลอ ณ 31 ธนวาคม 2557 เทากบ 164.47 ลานบาท


6) หนสน · เจาหนการคา: ระยะเวลาการเกบหน 15 วน

· เงนกยม ณ 31 ธนวาคม 2557 เทากบ 2,092.71 ลานบาท

· ขอมลจากผบรหารและงบการเงนตรวจสอบ ณ วนท 31 ธนวาคม 2557


รเทล ฮลล และ ควบ สกาย ออบเซอรเวชน เดค

ส ำรองคำซอมแซมและตกแตง รอยละ 3 รอยละ 1.5

คำเบยประกนภย - รอยละ 0.25 ในป 2559

รอยละ 3.0 นบแตป 2560 เปนตนไป


รเทล ฮลล และ ควบ สกาย ออบเซอรเวชน เดค

ส ำรองคำซอมแซมและตกแตง รอยละ 3 รอยละ 1.5

คำเบยประกนภย - รอยละ 0.25 ในป 2559

รอยละ 3.0 นบแตป 2560 เปนตนไป


รเทล ควบ รเทล ฮลล

(บาท/ตรม./เดอน) (บาท/ตรม./เดอน)

2558 1,700 -

2559 1,785 1,700

2560 1,874 1,785

2561 เปนตนไป ขนรอยละ 5 ตอป ขนรอยละ 5 ตอป

รเทล ควบ รเทล ฮลล

2558 รอยละ 99 -

2559 รอยละ 99 รอยละ 90

2560 รอยละ 99 รอยละ 95

2561 เปนตนไป รอยละ 99 รอยละ 98

จ านวนผเขาชม ราคาเขาชม

(คนตอป) (บาท/ครง)

2559 250,000 375

2560 500,000 399

2561 527,500 424

2562 556,513 451

2563 เปนตนไป ขนรอยละ 5.5 ตอป ขนรอยละ 3.0 ตอป


(รเทล ฮลล และ ควบ) 2558-2559 2560 เปนตนไป

คาใชจายในการบรหาร รอยละ 4.5 ขนรอยละ 5.0 ตอป

คาการตลาดเพอสนบสนนการขาย รอยละ 7.0 ขนรอยละ 5.0 ตอป

คาสาธารณปโภค รอยละ 6.5 ขนรอยละ 5.0 ตอป

คาบ ารงรกษา ซอมแซม รอยละ 3.0 ขนรอยละ 3.0 ตอป

คารกษาความปลอดภยและท าความสะอาด รอยละ 2.0 รอยละ 2.0 ในป 2560 หลงจากนนขนรอยละ 5.0 ตอป

คาใชจายอน รอยละ 1.0 รอยละ 1.0



(สกาย ออบเซอรเวชน เดค) 2559 2560 เปนตนไป

คาใชจายในการบรหาร รอยละ 3.5 รอยละ 2.5 ถง รอยละ 3.5

คาการตลาดเพอสนบสนนการขาย รอยละ 10.0 รอยละ 3.5 ถง รอยละ 8.0

คาสาธารณปโภค รอยละ 2.5 รอยละ 1.7 ถง รอยละ 2.4

คาบ ารงรกษา ซอมแซม รอยละ 1.5 รอยละ 0.9 ถง รอยละ 1.5

คารกษาความปลอดภยและท าความสะอาด รอยละ 0.8 รอยละ 0.5 ถง รอยละ 0.7

คาใชจายอน รอยละ 1.0 รอยละ 1.0


หนา 118

2.4.4.5.2 สรปประมำณกำรกระแสเงนสดของ PACE-1 PACE-2 และ PACE-3

2.4.4.5.3 สรปมลคำโครงกำรมหำนครจำกกำรประเมนดวยวธสวนลดกระแสเงนสด

จากการประเมนดวยมลคาดวยวธสวนลดกระแสเงนสดขางตน ไดมลคาสวนทนของ PACE-1 PACE-2 และ PACE-3 แลว จงน าไปค านวณมลคาสวนทนของ PRE ตามสดสวนการถอหน เนองจาก PRE ไมมการด าเนนธรกจของตวเอง มเพยงการถอหนใน PACE-1 PACE-2 และ PACE-3 เทานน โดยมรายละเอยดดงน

หนวย: ลานบาท 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566 2567

PACE-1

ก าไรจากการด าเนนงานหลงหกภาษ - (109.66) (59.47) (29.35) 26.20 59.69 69.86 89.71 111.27 134.63

บวก คาเสอมราคา - 199.63 200.78 202.83 205.45 208.50 212.89 217.63 222.74 228.27

หก เงนทนหมนเวยน - (3.79) (2.10) (1.11) (1.93) (1.46) (0.83) (0.90) (0.97) (1.05)

หก เงนลงทนในสนทรพยถาวร (1,078.03) (672.29) - - - - - - - -

กระแสเงนสดสทธ (1,078.03) (586.11) 139.20 172.37 229.72 266.74 281.91 306.44 333.04 361.86

รวมมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ 1,023.44

PACE-2

ก าไรจากการด าเนนงานหลงหกภาษ 8,087.63 1,767.27 - - - - - - - -

บวก คาเสอมราคา 63.61 63.61 - - - - - - - -

หก เงนทนหมนเวยน (270.85) - - - - - - - - -

หก เงนลงทนในสนทรพยถาวร (2,203.65) (702.99) - - - - - - - -

กระแสเงนสดสทธ 5,676.73 1,127.89 - - - - - - - -


PACE-3

ก าไรจากการด าเนนงานหลงหกภาษ (13.62) 99.56 188.87 215.31 250.28 274.63 294.61 329.68 360.32 386.10

บวก คาเสอมราคา 102.25 103.01 103.98 105.02 106.15 107.35 108.62 109.99 111.44 112.97

หก เงนทนหมนเวยน (2.15) (4.61) (4.01) (1.32) (1.83) (1.24) (0.70) (1.85) (1.57) (0.96)

หก เงนลงทนในสนทรพยถาวร (128.20) (36.27) - - - - - - - -

กระแสเงนสดสทธ (41.71) 161.69 288.83 319.01 354.60 380.74 402.53 437.83 470.18 498.11


หนวย: ลานบาท PACE-1 PACE-2 PACE-3

มลคาปจจบนกระแสเงนสดสทธ 1,023.44 6,092.97 3,700.69

หก หนสนทมภาระดอกเบย ณ 31 ธ.ค. 2557 (2,835.48) (4,409.79) (2,092.71)

มลคาสวนทน ณ 31 ธ.ค. 2557 (1,812.04) 1,683.18 1,607.97

หนวย: ลานบาท PACE-1 PACE-2 PACE-3 PRE

มลคาสวนทน (1,812.04) 1,683.18 1,607.97

สดสวนการถอหนโดย PRE 50% 50% 50%

มลคาสวนทนตามสดสวนการถอหน (906.02) 841.59 803.99

รวมมลคาเงนลงทนของ PRE 739.56

บวก เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 0.19

หก เงนกยมจากกรรมการและดอกเบยคางจาย (444.93)

มลคาสวนทนรวมทงสน 294.82

หนา 119

2.4.4.5.4 สรปมลคำสวนทนของโครงกำรมหำนครทถอโดย PACE จากการประเมนมลคาโครงการมหานครดงกลาวขางตน การประเมนมลคาสวนทนของโครงการมหานครทถอโดย PACE โดยวธรวมสวนของกจการมรายละเอยดดงน

2.4.4.5.5 สรปมลคำของ PACE ตำมวธรวมสวนกจกำร

จากการค านวณมลคาหนสามญของ PACE โดยวธรวมสวนของกจการน จะไดมลคาหน PACE เทากบ 8,893 ลานบาท หรอราคาหนท 3.42 บาทตอหน ซงต ากวาราคาเสนอขายหนท 3.71 บาทตอหน (ซงเปนราคาปดเฉลยยอนหลง 7 วนท าการ กอนวนท 13 มนาคม 2558 ทกรรมการมมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมผถอหน) ในอตรารอยละ 8

หนวย: ลานบาท PACE-1 PACE-2 PACE-3 PRE

มลคาสวนทน (1,812.04) 1,683.18 1,607.97 294.82

สดสวนการถอหนโดย PACE(*) 50% 50% 50% 100%

มลคาสวนทนตามสดสวนการถอหน (906.02) 841.59 803.99 294.82

บวก เงนกยมจากผถอหนและดอกเบยคางจายจาก PACE 1,640.10 1,566.14 942.99 245.19

มลคาสวนทนทถอโดย PACE 734.08 2,407.73 1,746.98 540.00

รวมมลคาสวนทนทถอโดย PACE 5,428.78

หมายเหต: (*) ประเมนมลคาโดยพจารณาโครงสรางการถอหนภายหลงการซอหนและโอนสทธการรบช าระเงนกและดอกเบยคางช าระ

จาก IBC และ การซอหนจาก IDJ ซงไดรบการอนมตเขาท ารายการจากผถอหนแลว ณ วนท 8 มกราคม 2558

หนวย: ลานบาท วธการประเมน มลคาสวนทน

PACE วธปรบปรงมลคาตามบญช (1,223.85)

YLP วธปรบปรงมลคาตามบญช 172.76

PCC วธมลคาตามบญช 0.84

PFR วธปรบปรงมลคาตามบญช 4,514.26

PACE-1 วธสวนลดกระแสเงนสด 734.08

PACE-2 วธสวนลดกระแสเงนสด 2,407.73

PACE-3 วธสวนลดกระแสเงนสด 1,746.98

PRE วธรวมสวนของกจการ 540.00

มลคาหนสามญ PACE ณ 31 ธ.ค. 57 8,892.80

จ านวนหน (ลานหน)(*) 2,596.99

ราคาหนสามญ PACE ณ 31 ธ.ค. 57 (บาทตอหน) 3.42

หมายเหต: (*) จ านวนหนภายหลงจากการซอหนและโอนสทธการรบช าระเงนกและดอกเบยคางช าระจาก IBC

และ การซอหนจาก IDJ (จ านวนหนเดม ณ 31 ธนวาคม 2557 เทากบ 2,054.27 ลานหน บวก จ านวนหนสามญ

เพมทน 542.72 ลานหน)

หนา 120

2.4.5 สรปความเหมาะสมของสงตอบแทน

ในการประเมนมลคาหนของ PACE ทปรกษาทางการเงนไดใชวธการประเมนแบบตางๆ อนไดแก (1) วธมลคาหนตามบญช (2) วธราคาตลาดเฉลยถวงน าหนก (3) วธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน โดยใชวธอตราสวนราคาตลาดตอมลคาของสวนผถอหน และวธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน และ (4) วธรวมสวนของกจการ โดยผลการประเมนมลคาหนของ PACE ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ในแตละวธสามารถสรปไดดงน

ตารางสรปผลการประเมนมลคาหนของ PACE

1. วธมลคาหนตามบญชเปนการสะทอนมลคาหนสามญ ณ ขณะใดขณะหนงของกจการ ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 PACE มมลคาตามบญชเทากบ 1.16 บาทตอหน อยางไรกตาม วธการดงกลาวไมไดสะทอนถงมลคาตลาดทแทจรงของสนทรพยและความสามารถในการท าก าไรของบรษทในอนาคต

2. วธราคาตลาดเฉลยถวงน าหนก เปนวธทพจารณามลคาการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ของ PACE โดยค านวณการซอขายหนยอนหลงระหวาง 30 วนท าการ ถง 180 วนท าการ กอนวนท 13 มนาคม 2558 ซงเปนวนทคณะกรรมการของ PACE ไดมมตอนมตในการเขาท ารายการซอหนสามญของ D&D Thailand มลคาหนของ PACE ทไดจากการประเมนโดยวธน อยระหวาง 3.37 ถง 3.82 บาทตอหน อยางไรกตาม หนของ PACE เปนหนทมจ านวนการซอขายคอนขางต า (Low trading volume) โดยมปรมาณการซอขายเฉลยตอวนเพยงรอยละ 1.2 ของจ านวนหนทงหมด ดงนน ราคาหนทประเมนดวยวธนอาจไมไดแสดงถงมลคาตลาดอนแทจรงของ PACE

3. วธเปรยบเทยบมลคาตลาด ณ เวลาใดเวลาหนงกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน ซงในกรณนคอธรกจพฒนาอสงหารมทรพย โดยวธอตราสวนราคาตลาดตอสวนของผถอหน (P/BV Approach) และวธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน (P/E Approach) วธนเปนการประเมนมลคาเปรยบเทยบราคาตลาดของบรษททอยในอตสาหกรรมเดยวกน ณ ชวงใดชวงหนง โดยวธ P/BV สะทอนมลคาตลาดทนกลงทนใหเมอเทยบกบมลคาสนทรพยสทธ (มลคาทางบญช) ซงอาจเปนวธทเหมาะสมในกรณทการค านวณโดยวธอนมขอจ ากด วธ P/E สะทอนมลคาตลาดทนกลงทนใหเมอเปรยบเทยบกบก าไรสทธ อยางไรกตาม เนองจากการรบรรายไดและก าไรของบรษทพฒนาอสงหารมทรพยใชวธรบรรายไดเมอโอนกรรมสทธ ดงนนก าไรสทธของบรษทพฒนาอสงหารมทรพยอาจสงหรอต าขนอยกบชวงการพฒนาโครงการและความสามารถในการโอนกรรมสทธใหลกคา

ราคาเสนอขาย(*) สงกวา/ต ากวา

(ลานบาท) (บาทตอหน) (บาทตอหน) ราคาเสนอขาย

1. วธมลคาหนตามบญช 2,380.91 1.16 3.71 ต ากวารอยละ 69

2. วธมลคาตามตลาดเฉลยถวงน าหนก 6,922.88 - 7,847.29 3.37 - 3.82 3.71 อยระหวางชวงราคาประเมน

3. วธเปรยบเทยบกบกลมบรษทในอตสาหกรรมเดยวกน

3.1 วธอตราสวนราคาตลาดตอสวนของผถอหน (P/BV) 3,894.35 - 3,987.41 1.90 - 1.94 3.71 ต ากวารอยละ 48 - 49

3.2 วธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธตอหน (P/E) n/a n/a 3.71 n/a

4. วธรวมสวนของกจการ 8,892.80 3.42 3.71 ต ากวารอยละ 8

จ านวนหนทใชในการค านวณราคาประเมนตอหนวธท 1 - 3: 2,054.27 ลานหน (จ านวนหน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557)วธท 4: 2,596.99 ลานหน (จ านวนหนภายหลงจากการซอหนและโอนสทธการรบช าระเงนกและดอกเบยคางช าระจาก IBC และ การซอหนจาก IDJ ตามมตทประชมผถอหน

ณ วนท 8 มกราคม 2558)

ราคาประเมนโดย IFAวธการประเมนมลคาหน

หมายเหต: (*) ราคาปดเฉลยยอนหลง 7 วนท าการ กอนวนท 13 มนาคม 2558

หนา 121

เพอบนทกเปนรายไดและก าไร ดงนนการวดมลคาตลาดตอก าไรสทธ ณ ชวงใดชวงหนงอาจมการเบยงเบนและไมสะทอนมลคาทแทจรงของบรษท

4. วธรวมสวนของกจการเปนการประเมนมลคาโครงการตางๆ ตามวธทเหมาะสมกบแตละโครงการ แลวน ามารวมกนตามสดสวนการถอหนของ PACE ทปรกษาทางการเงนเหนวา วธการประเมนมลคาหนโดยวธนมความเหมาะสมทสด เนองจากสามารถสะทอนมลคาทแทจรงของหน

จากการพจารณาความเหมาะสมของมลคาสงตอบแทนดวยวธการดงกลาวขางตน ทปรกษาทางการเงนมความเหนวา วธรวมสวนของกจการเปนวธทเหมาะสมในการประเมนมลคาหน PACE ซงออกเปนสงตอบแทนในการเขาท ารายการครงน ซงจะไดมลคายตธรรมท 3.42 บาทตอหน ดงนน ทปรกษาทางการเงนจงมความเหนวาราคาหนทเสนอขายและออกเปนสงตอบแทนทราคา 3.71 บาทตอหน (ซงเปนราคาปดเฉลยยอนหลง 7 วนท าการ กอนวนทกรรมการมมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมผถอหน) มความเหมาะสม

หนา 122

สวนท 3 สรปความเหนของทปรกษาการเงนอสระ

จากการวเคราะหและพจารณาถงปจจยตางๆ ตามทไดกลาวไวในรายงานขางตน ทปรกษาทางการเงนมความเหนตอการเขาท ารายการทเกยวโยงกนของ PACE จะน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอขอมตอนมตการเขาท ารายการดงน 1) ความสมเหตสมผลของรายการ

เนองจาก PACE เลงเหนถงโอกาสและมแผนขยายการลงทนในธรกจดานรานอาหารและเครองดม และมความประสงคทจะเขาถอหนในสดสวนรอยละ 99.9998 ของจ านวนหนทช าระแลวของ D&D Thailand เพอใหไดมาซงอ านาจควบคมและบรหารธรกจในสวนของประเทศไทย ดงนนจงมความจ าเปนทจะตองท ารายการดงกลาวกบบคคลทเกยวโยงกน อนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร ซงเปนผถอหนใหญเพอใหไดมาซงอ านาจควบคมใน D&D Thailand ตามเปาประสงค

จากการเขาท ารายการในครงนจะสงผลใหโครงสรางการถอหนและการบรหารงานภายในกลมบรษทของ PACE มความชดเจนและมประสทธภาพยงขน อกทงยงชวยลดรายการทางการคาทเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกน และลดโอกาสทอาจกอใหเกดความขดแยงของผลประโยชนในอนาคตทอาจเกดขนสบเนองจากการท คณ สรพจน เตชะไกรศร ด ารงต าแหนงเปนทงกรรมการและผถอหนรายใหญทงในบรษทฯและ D&D Thailand นอกจากน PACE จะสามารถสรางโอกาสในการเพมรายไดจากการเปนผประกอบการในประเทศไทยโดยตรงแทนทจะไดรบแคเพยงคาธรรมเนยมจากการใชสทธจาก D&D Thailand

อยางไรกตาม การออกหนเพมทนของ PACE เพอตอบแทนการไดมาซงทรพยสนในครงน จะสงผลใหเกดการลดลงของสดสวนการถอหนของผถอหนเดม (Control Dilution) ในอตรารอยละ 2.43 อกทงยงสงผลใหอตราก าไรตอหน (Earning per share) ของ PACE ลดลงในเบองตน อยางไรกตาม PACE คาดวา ดวยการขยายงานและบรหารธรกจในประเทศไทยโดยตรง จะสงผลใหบรษทฯ สามารถสรางรายไดจากการด าเนนงานและผลตอบแทนทสงขนแกผถอหนในระยะยาว

2) ความเหมาะสมของราคาและเงอนไขของรายการ

การเขาท ารายการในครงนมความเหมาะสมดานราคา จากการประเมนโดยทปรกษาทางการเงนดวยวธสวนลดกระแสเงนสดพบวา สนทรพยทไดมา อนไดแก หนสามญของ D&D Thailand จ านวน 999,998 หน และการรบโอนสทธการรบช าระเงนกจ านวน 161 ลานบาท (อางองจากงบการเงนฉบบผบรหารของ D&D Thailand ณ 31 ธนวาคม 2557 D&D Thailand มเงนกยมจากกรรมการอนไดแก คณสรพจน เตชะไกรศร จ านวน 161 ลานบาท ซงเปนเงนกยมทไมมการคดดอกเบย) มมลคายตธรรมรวมทงสนอยในชวง 229 - 250 ลานบาท ดงนน ราคาเสนอซอรวมท 240 ลานบาท จงเปนราคาทเหมาะสม เนองจากอยในชวงราคายตธรรม

3) ความเหมาะสมของราคาหนทออกเปนสงตอบแทน

ราคาของหนทออกเปนสงตอบแทนมความเหมาะสม เนองจากราคาเสนอขายท 3.71 บาทตอหน (ซงเปนราคาปดเฉลยยอนหลง 7 วนท าการ กอนวนทกรรมการมมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมผถอหน) สงกวา ราคายตธรรมของหนสามญ PACE ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ท 3.42 บาทตอหน จากการประเมนโดยทปรกษาทางการเงนดวยวธรวมสวนกจการ

หนา 123

4) สรปความเหนของทปรกษาทางการเงน จากการพจารณาถงปจจยตางๆ ดงทกลาวไวขางตน ทปรกษาทางการเงนมความเหนวาการเขาท ารายการทเกยวโยงกนนน มความสมเหตสมผลและเปนราคาทเหมาะสม ซงคาดวาจะสงผลดตอผถอหนของ PACE มากกวาผลเสย ดงนน ผถอหนควรลงมตอนมตการเขาท ารายการทเกยวโยงกนดงกลาว ทงน ทปรกษาทางการเงนขอรบรองวาไดพจารณาปจจยตางๆ ทเกยวของกบรายการนและใหความเหนดวยความรอบคอบตามมาตรฐานวชาชพ โดยค านงถงผลประโยชนของผถอหนของ PACE เปนส าคญ อยางไรกตาม การพจารณาลงมตอนมตหรอไมอนมตการเขาท ารายการในครงน ผถอหนของ PACE ควรพจารณาเหตผลและความเหนในประเดนตางๆ ตามททปรกษาทางการเงนไดน าเสนอในรายงานฉบบน และศกษาขอมลในเอกสารตางๆ ทแนบมากบหนงสอเชญประชมในครงนเพอใชประกอบการตดสนใจ ซงการพจารณาลงมตอนมตการเขาท ารายการใดๆ ในครงนขนอยกบดลยพนจของผถอหนเปนส าคญ

ทปรกษาทางการเงนอสระ บรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ ทปรกษา จ ากด

ลงนาม ______________________________ ลงนาม ______________________________ (นายแอนโทนวเศษ โลห) (นายทว ทวแสงสกลไทย) กรรมการผมอ านาจลงนาม กรรมการผมอ านาจลงนาม

ลงนาม ______________________________

(นางสาวอษณย เลขวณชกล) ผควบคมการปฏบตงาน

เอกสารแนบ

เอกสารแนบ 1 ขอมลและเอกสารทใชประกอบการวเคราะห

ในการจดท ารายงานความเหนฉบบน ทปรกษาทางการเงนใชขอมลและเอกสารทไดรบจาก PACE, D&D Thaialnd และบรษทยอยของ PACE รวมถงขอมลทไดรบจากผบรหารของบรษทดงกลาว เพอประกอบการวเคราะหและใหความเหน โดยขอมลและเอกสารส าคญมดงตอไปน

งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบป 2555 - 2557 ของ PACE, YLP, PRE, PACE-1, PACE-2 และ PACE-3 งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 3 กมภาพนธ 2556 2 กมภาพนธ 2557 และงบการเงน 11 เดอนสนสด ณ วนท 28

ธนวาคม 2557 ของ D&D Inc งบการเงนทตรวจสอบแลวส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 – 2556 และงบผบรหารส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

ของ D&D Thailand งบผบรหารส าหรบ 3 เดอนสนสดวนท ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ของ PFR และ PCC แบบแสดงรายการขอมลประจ าป แบบ 56-1 สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ของ PACE ส าเนาบญชรายชอผถอหนบรษท (แบบ บอจ.5) PRE, PACE-1, PACE-2 และ PACE-3 ณ วนท 30 เมษายน 2557 ส าเนาหนงสอรบรองบรษท PRE, PACE-1, PACE-2 และ PACE-3 ณ วนท 17 กนยายน 2557 ส าเนาบญชรายชอผถอหนบรษท (แบบ บอจ.5) YLP ณ วนท 27 เมษายน 2555 ส าเนาหนงสอรบรองบรษท YLP ณ วนท 29 สงหาคม 2557 ส าเนาบญชรายชอผถอหนบรษท (แบบ บอจ.5) และส าเนาหนงสอรบรองบรษท PFR ณ วนท 31 สงหาคม 2557 ส าเนาบญชรายชอผถอหนบรษท (แบบ บอจ.5) PCC ณ วนท 18 มถนายน 2557 ส าเนาหนงสอรบรองบรษท PCC ณ วนท 30 กนยายน 2557 Secretary's Certificate D&D Inc ณ วนท 5 ธนวาคม 2557 Shares’ Certificate D&D Inc ณ วนท 4 ธนวาคม 2557 ส าเนาบญชรายชอผถอหนบรษท (แบบ บอจ.5) D&D Thailand ณ วนท 15 กนยายน 2557 ส าเนาหนงสอรบรองบรษท D&D Thailand ณ วนท 25 พฤศจกายน 2557 ประมาณการทางการเงนของ D&D Thailand ส าหรบป 2558 – ป 2566 และสมมตฐานประมาณการทจดท าโดยผบรหาร ประมาณการทางการเงนของ D&D Inc ส าหรบป 2558 – ป 2564 และสมมตฐานประมาณการทจดท าโดยผบรหาร มตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 3/2558 และก าหนดวนประชมวสามญผถอหน สารสนเทศรายการทเกยวโยงกนของบรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) กรณการเขาซอหนและรบโอนสทธ

การรบช าระเงนกของบรษท ดน แอนด เดลกา (ประเทศไทย) จ ากด จากคณ สรพจน เตชะไกรศร ลงวนท 13 มนาคม 2558 สญญาการแตงตงผจดหนายและการอนญาตใหใช รวมถงฉบบแกไข รางสญญาการซอขายหนและการรบโอนสทธการรบช าระเงนกยมผถอหน รายงานการประเมนมลคาโครงการมหานคร จดท าโดย บรษท ซบ รชารด เอลลส (ประเทศไทย) จ ากด ลงวนท 13 พฤศจกายน

2557 และการสมภาษณเจาหนาททจดท ารายงานการประเมน ขอมลสถตตลาดหลกทรพย ภาวะเศรษฐกจ และอตสาหกรรมทเกยวของ การสมภาษณผบรหารและเจาหนาททเกยวของของบรษทฯ การสมภาษณผบรหารของ D&D Thailand

Documents

รายงานความเห็นของที่ปรึกษา ...pace-th.listedcompany.com/misc/shareholderMTG/agm2015/...รายงานความเห นของท