ส่ิงที่ส่งมาด้วย 2 - listed companybafs-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM2014/201402… · ตอบแทนตังแต้่วันที่เริ่มให้บริการระบบส่งนําม้ันเชือเพล้ิงอากาศยานผ

สงทสงมาดวย 2

สารสนเทศเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย และรายการทเกยวโยงกน

และ


ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการไดมาซงสนทรพย และรายการทเกยวโยงกน

ระหวาง บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด กบ บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน)

-1-


สารสนเทศเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย และรายการทเกยวโยงกน บรษท บรการเชอเพลงการบนกรงเทพ จากด (มหาชน)

เรอง สารสนเทศเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย และรายการทเกยวโยงกน

เรยน ผ ถอหน

เนองดวยทประชมคณะกรรมการบรษท บรการเชอเพลงการบนกรงเทพ จากด (มหาชน) (“บรษท” หรอ “BAFS”)

ครงท 1/2557 เมอวนท 16 มกราคม 2557 ไดมมตอนมตในวาระทสาคญดงตอไปน โดยกรรมการทมสวนไดเสยไมเขารวม

ประชม และไมมสทธออกเสยงในทประชม

1. อนมตใหบรษทยอยของบรษทคอ บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด (“TARCO”) ซงบรษทถอหนอยรอยละ 90 เขา

ดาเนนการรบสทธในการลงทนและดาเนนการโครงการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ

Hydrant (“ระบบ Hydrant”) ระยะท 2 ณ ทาอากาศยานสวรรณภม (“ทสภ.”) จากบรษท ทาอากาศยานไทย จากด

(มหาชน) (“AOT”) โดยมระยะเวลาตามสญญาประมาณ 22 ป 9 เดอน จนถงวนท 27 กนยายน 2579 (โดยคาดวาจะ

มรายไดเชงพาณชยระหวางป 2560 – 2579)1 ซงเปนไปตามสญญาอนญาตใหดาเนนการใหบรการระบบสงนามน

เชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ฉบบลงวนท 18 เมษายน 2540 (“สญญาอนญาตฯ”) เพอใหเปนไปตาม

แผนการขยายขดความสามารถในการรองรบการเตบโตของผ โดยสารระยะท 2 ของ ทสภ. ทงนมรายละเอยดท

เกยวของดงน

1.1. อนมตให TARCO ใหผลประโยชนตอบแทนจากการท AOT ใหสทธประกอบการในการใหบรการระบบสงนามน

เชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 2 ณ ทสภ. ในอตรารอยละ 18 ของยอดรายไดจากการ

ดาเนนการระบบ Hydrant ระยะท 2 กอนหกคาใชจายใดๆ โดยชาระเปนรายเดอน และใหชาระคาผลประโยชน

ตอบแทนตงแตวนทเรมใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 2 ณ ทสภ.

เปนตนไป

1.2. ปรบเพมสดสวนการถอหนของ AOT ใน TARCO จากเดมรอยละ 10 เปนรอยละ 25 โดยให TARCO ออกหน

สามญเพมทนบรษทใหแก AOT จานวน 1,060,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100.00 บาท คดเปนสดสวนรอย

ละ 16.67 ของทนจดทะเบยนและชาระแลวของ TARCO ภายหลงการเพมทน เพอตอบแทนการท AOT ใหสทธ

แก TARCO ในการดาเนนการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 2

โดย AOT ไมตองชาระเงนคาหนหรอคาใชจายอนใดทงสน โดยใหดาเนนการเพมทนเพอออกหนเพมทนใหม

ดงกลาวภายหลงวนท TARCO และ AOT ลงนามในสญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ แลว และในกรณท

1 โครงการระบบ Hydrant ระยะท 1 มกาหนดระยะเวลา 30 ป นบตงแตวนแรกท AOT เปดใหบรการ ทสภ. (ซงไดแก 28 กนยายน 2549 – 27

กนยายน 2579) ตามสญญาอนญาตฯ ขอ 10 ระบวา “AOT อาจอนญาตให TARCO ดาเนนการตามสญญานตอไปอก 2 (สอง) ครงๆ ละ 10

(สบ) ป โดย TARCO และ AOT จะทาความตกลงในรายละเอยดเงอนไขการดาเนนการ และผลประโยชนตอบแทนกนใหม”

สารสนเทศเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย และรายการทเกยวโยงกน สงทสงมาดวย 2

-2-

TARCO มการเพมทนในอนาคต TARCO จะตองรกษาสดสวนการถอหนของ AOT ใหเทากบอตรารอยละ 25

ของทนจดทะเบยนของ TARCO เชนเดม โดย AOT ไมตองชาระคาหนหรอคาใชจายใดๆ ทงสน

ทงนรายการดงกลาวถอเปนรายการไดมาซงสนทรพย ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ.

20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และประกาศ

คณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการ

ไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรองการไดมาหรอจาหนายไป”) โดยมขนาดรายการสงสดเทากบ

รอยละ 20 ของมลคาของหลกทรพยทบรษทยอย (TARCO) ไดออกจาหนายแลว ณ วนท 30 กนยายน 2556 ตามเกณฑ

มลคาของหลกทรพย (เกณฑคานวณท 4) จงถอเปนรายการประเภทท 2 ตามประกาศเรองการไดมาหรอจาหนายไป โดยม

มลคาของรายการทมมลคาเทากบรอยละ 15 หรอสงกวา แตตากวารอยละ 50

รายการดงกลาวยงถอเปนรายการทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยน ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาด

ทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหง

ประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546

(“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) โดยมขนาดรายการเกยวโยงกนเทากบรอยละ 27.78 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ

ของบรษท ณ วนท 30 กนยายน 2556 ซงสงกวารอยละ 3 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษท

ดงนนบรษทจงมหนาทตองแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหน และเปดเผยสารสนเทศการเขาทา

รายการตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) ตลอดจนตองดาเนนการจดประชมผ ถอหนเพอขอ

อนมตการเขาทารายการดงกลาว ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชม

และมสทธลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย โดยบรษทจะจดสงหนงสอเชญประชมผ ถอหนพรอม

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระใหแกผ ถอหนเปนระยะเวลาลวงหนาไมนอยกวา 14 วนกอนวนประชมผ ถอหน

ทงนทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 1/2557 เมอวนท 16 มกราคม 2557 โดยกรรมการทมสวนไดเสยไมเขารวม

ประชม และไมมสทธออกเสยงในทประชม ไดมมตใหเสนอเรองดงกลาวตอทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2557

(“EGM”) ซงจะจดขนในวนท 3 มนาคม 2557 เพอพจารณาอนมตการเขาทารายการดงกลาว

ทงนบรษทประสงคจะเปดเผยสารสนเทศสาหรบการทารายการดงกลาวดงตอไปน

1. สารสนเทศตามบญช 1

1) วนเดอนปทเกดรายการ TARCO จะเขาทารายการภายหลงจากทไดรบมตอนมตจากทประชมวสามญผ ถอหนของบรษท ครงท 1/2557

ซงจะจดขนในวนท 3 มนาคม 2557 เพอเขาทารายการไดมาสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน โดยบรษทคาดวาจะ

ดาเนนการตางๆ แลวเสรจเพอสามารถเขาทารายการไดภายในเดอนธนวาคม 2557 ทงนขนอยกบการพจารณาของ

สานกงานอยการสงสด และคณะรฐมนตร โดยมรายละเอยดในการเขาทารายการดงน

รายการท 1.1 การลงทนในระบบ Hydrant ระยะท 2 และการจายผลตอบแทนรอยละ 18 ของยอดรายไดจากการ

ดาเนนการระบบ Hydrant ระยะท 2 กอนหกคาใชจายใดๆ ใหแก AOT

TARCO มแผนทจะกอสรางระบบ Hydrant ระยะท 2 ในชวงแรกประมาณเดอนมนาคม - สงหาคม

2557 จากนนจาเปนตองหยดการกอสรางชวคราวเพอให AOT ดาเนนการกอสรางลานจอดอากาศ

ยาน Terminal 2 และสวนทเกยวของใหแลวเสรจ โดยคาดวาประมาณกลางป 2559 AOT จะสงมอบ


-3-

พนทคน TARCO เพอให TARCO ดาเนนการตดตงอปกรณสวนทเหลอของระบบ Hydrant ระยะท 2

อกประมาณ 10 เดอน ทงนคาดวา TARCO จะเรมมรายไดจากการใหบรการระบบ Hydrant ระยะท 2

ในครงหลงของป 2560

รายการท 1.2 การออกหนสามญเพมทนเสนอขายใหแก AOT

TARCO จะดาเนนการออกหนสามญเพมทนใหแก AOT จานวน 1,060,000 หน หลงจากลงนามใน

สญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ แลว (สญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ อยในระหวางการ

เสนอใหสานกงานอยการสงสดตรวจพจารณา เพอเสนอใหคณะรฐมนตรใหความเหนชอบ ซงคาดวา

จะดาเนนการแลวเสรจภายในเดอนธนวาคม 2557 ทงนขนอยกบระยะเวลาทใชในการพจารณาของ

คณะรฐมนตร) 2) คสญญาและความสมพนธ

ผใหสทธในสญญาอนญาตฯ : บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) (“AOT”)

ผ รบสทธในสญญาอนญาตฯ : บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด (“TARCO”) ซงเปนบรษทยอยของบรษท โดยบรษทถอ

หนในสดสวนรอยละ 90 ของทนจดทะเบยนและทนทชาระแลว

ความสมพนธ : 1. บรษท TARCO และ AOT มผถอหนใหญรวมกน

บรษท การบนไทย จากด (มหาชน), บรษท ปตท. จากด (มหาชน) และ AOT ถอหนใน

บรษทรอยละ 22.59, 7.06 และ 4.94 ของทนทชาระแลวของบรษท ตามลาดบ

AOT ถอหนใน TARCO รอยละ 10 ของทนทชาระแลวของ TARCO

โดยกระทรวงการคลงเปนถอหนใหญในบรษท การบนไทย จากด (มหาชน), บรษท

ปตท. จากด (มหาชน) และ AOT ในสดสวนรอยละ 51.03, 51.11 และ 70 ของทนท

ชาระแลว ตามลาดบ ดงนนบรษท TARCO และ AOT จงถอวามผ ถอหนใหญรวมกน

คอ กระทรวงการคลง 2. บรษทและ AOT มกรรมการรวมกน นายพงศศกตฐ เสมสนต ดารงตาแหนงประธานกรรมการบรหาร รองประธานกรรมการใน

AOT และในขณะเดยวกนยงดารงตาแหนงเปนกรรมการของบรษท

3. กรรมการของบรษทไดรบการเสนอชอจากบรษท การบนไทย จากด (มหาชน)

บรษทมกรรมการ 3 ทาน ไดแก เรออากาศเอก มนตร จาเรยง, นางวสกานต วศาลสวสด

และรอยโท อธศกด พดชนใจ ซงไดรบการเสนอชอจากบรษท การบนไทย จากด (มหาชน)

ซงเปนผ ถอหนใหญในบรษทในสดสวนรอยละ 22.59 ของทนทชาระแลวของบรษท

4. กรรมการของบรษทไดรบการเสนอชอจากบรษท ปตท. จากด (มหาชน)

บรษทมกรรมการ 1 ทาน คอ นายกฤษณ อมแสง ซงไดรบการเสนอชอจาก บรษท ปตท.

จากด (มหาชน) ซงเปนผ ถอหนในบรษท ในสดสวนรอยละ 7.06 ของทนทชาระแลวของ

บรษท

5. กรรมการของ TARCO ทไดรบการเสนอชอจาก AOT

TARCO มกรรมการ 2 ทาน คอ นางระววรรณ เนตระคเวสนะ และนางสาวชนาลย ฉายา

กล ไดรบการเสนอชอจาก AOT


-4-

แผนภาพแสดงความเกยวโยงกน และโครงสรางการถอหนของบรษท TARCO และ AOT ณ ปจจบน

หมายเหต: * ทนทชาระแลว ณ วนท 8 มกราคม 2557 ของแตละบรษท (อาจมการปดเศษทศนยม)

3) ลกษณะโดยทวไปของรายการ

ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 1/2557 มมตอนมตให TARCO เขาดาเนนการรบสทธในการดาเนนการ

ลงทนในโครงการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 2 ณ ทาอากาศยานสวรรณ

ภม (“ทสภ.”) โดยมระยะเวลาตามสญญาประมาณ 22 ป 9 เดอน หรอจนถงวนท 27 กนยายน 2579 (โดยคาดวาจะม

รายไดเชงพาณชยระหวางป 2560 – 2579) โดย TARCO จะใหผลประโยชนตอบแทนแก AOT ในอตรารอยละ 18 ของ

ยอดรายไดจากการดาเนนการระบบ Hydrant ระยะท 2 กอนหกคาใชจายใดๆ และใหปรบเพมสดสวนการถอหนของ AOT

ใน TARCO จากเดมรอยละ 10 เปนรอยละ 25 โดยให TARCO ออกหนสามญเพมทนใหแก AOT จานวน 1,060,000 หน

มลคาทตราไวหนละ 100.00 บาทโดย AOT ไมตองชาระเงนคาหนหรอคาใชจายอนใดทงสน ทงนภายหลงจากท TARCO

เขาลงนามในสญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ แลว โดยมมลคาเงนลงทนโครงการระบบ Hydrant ระยะท 2

ประมาณ 710.00 ลานบาทซงอางองจากการประมาณราคากอสรางในตลาด ณ ปจจบนโดยจะมระยะเวลากอสราง

ชวงแรก 6 เดอน (เดอนมนาคม – สงหาคม 2557) และชวงหลงอกประมาณ 10 เดอน (ประมาณเดอนมนาคม – เดอน

ธนวาคม 2559) โดยจะจายคากอสรางเปนงวดตามความสาเรจของงาน และจายครบทงหมดเมองานกอสรางเสรจ

สมบรณ


-5-

ความเปนมา

AOT ไดเสนอขออนมตโครงการพฒนา ทสภ. ระยะท 2 (พ.ศ. 2548 – 2553) ตอกระทรวงคมนาคม ในเดอนตลาคม

2548

TARCO ไดประสานงานกบ AOT เพอขอเปนผลงทนและใหบรการระบบ Hydrant ระยะท 2 ณ ทสภ. และไดมการ

เจรจาเกยวกบการลงทนในโครงการและเงอนไขผลประโยชนตอบแทนอยางตอเนองตงแตเดอนมนาคม 2551

วนท 24 สงหาคม 2553 คณะรฐมนตรไดอนมตในหลกการสาหรบโครงการพฒนา ทสภ. ระยะท 2 (ปงบประมาณ

2554 – 2560) ซงเปนโครงการเพมขดความสามารถของ ทสภ. ใหสามารถรองรบผ โดยสารได 60 ลานคนตอป (ระยะ

ท 1+2) จากเดม 45 ลานคนตอป (ระยะท 1) โดยมงบประมาณเงนลงทนรวมทงสน 62,503.21 ลานบาท มระยะเวลา

ดาเนนการประมาณ 58 เดอน คาดวางานกอสรางจะแลวเสรจปลายป 2559

วนท 11 มถนายน 2556 AOT มหนงสอสงถง TARCO แจงใหทราบวา ทประชมคณะกรรมการ AOT ครงท 10/2556

เมอวนท 10 มถนายน 2556 มมตดงน

- เหนชอบผลการพจารณาของคณะทางานพจารณาขอบเขตของสญญาอนญาตฯ ของ AOT ทมความเหนวา

โครงการระบบ Hydrant ระยะท 2 ททสภ. เปนสวนหนงของโครงการตามสญญาอนญาตฯ

- เหนชอบผลการพจารณาของคณะกรรมการพจารณารายไดของ AOT เกยวกบเงอนไขผลตอบแทนท TARCO

ใหแก AOT สาหรบโครงการระบบ Hydrant ระยะท 2

- ให AOT เสนอผลการพจารณาใหคณะกรรมการประสานงานโครงการระบบ Hydrant ณ ทสภ. (“คณะกรรมการ

ตามมาตรา 22”)2และ TARCO เพอดาเนนการในสวนทเกยวของตอไป

วนท 4 ธนวาคม 2556 AOT มหนงสอสงถง TARCO แจงใหทราบวา

- ทประชมคณะกรรมการตามมาตรา 22 ครงท 3/2556 เมอวนท 12 พฤศจกายน 2556 มมตให AOT ทบทวน

เงอนไขทวา “ในกรณท AOT มการขยายขดความสามารถในการใหบรการ ทสภ. ตอไปจากระยะท 2 AOT จะให

สทธแก TARCO เพอเปนผใหบรการระบบ Hydrant ใน ทภส. ทกโครงการในอนาคต” หรอ First Right of

Refusal ไมสอดคลองกบมาตรา 34 และ 38 ของ พ.ร.บ. การใหเอกชนรวมลงทนในกจการของรฐ พ.ศ. 2556

- ทประชมคณะกรรมการ AOT ครงท 17/2556 เมอวนท 21 พฤศจกายน 2556 มมตเหนชอบความเหนของ

คณะกรรมการพจารณารายไดของ AOT ในการประชมคณะกรรมการพจารณารายได ครงท 16/2556 เมอวนท

15 พฤศจกายน 2556 โดยมเนอหาสาคญดงน “เมอโครงการระบบ Hydrant ระยะท 2 ณ ทสภ. เปนสวนหนง

ของโครงการตามสญญาอนญาตฯ ดงนน ในกรณท AOT ขยายขดความสามารถในการใหบรการ ทสภ. ตอไป

จากระยะท 2 การพจารณาโครงการระบบ Hydrant ยอมอยในความหมายและหลกการเดยวกน โดย AOT และ

TARCO จะตองเจรจาและตกลงอตราผลตอบแทนกนตามขอบเขตและเงอนไขทกาหนดไวในสญญาอนญาตฯ

เดมอยแลว จงไมจาเปนตองระบเงอนไขการใหสทธแก TARCO ในการใหบรการระบบ Hydrant ตอจากระยะท

2 ไวในสญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ อก”

2เปนคณะกรรมการประสานงาน ตามมาตรา 22 ของ พ.ร.บ. วาดวยการใหเอกชนเขารวมงานหรอดาเนนการในกจการของรฐ พ.ศ. 2535

ปจจบน พ.ร.บ. การใหเอกชนรวมลงทนในกจการของรฐ พ.ศ. 2556 มาบงคบใชแทนแลวตงแตวนท 3 เมษายน 2556 ดงนน คณะกรรมการ

ประสานงาน ตามมาตรา 22 ของ พ.ร.บ. วาดวยการใหเอกชนเขารวมงานหรอดาเนนการในกจการของรฐ พ.ศ. 2535 จะตองเปลยนแปลงเปน

คณะกรรมการกากบดแล ตามมาตรา 43 ของ พ.ร.บ. การใหเอกชนรวมลงทนในกจการของรฐ พ.ศ. 2556 ภายในวนท 3 เมษายน 2557


-6-

ทประชมคณะกรรมการตามมาตรา 22 ครงท 5/2556 เมอวนท 25 ธนวาคม 2556 มมตเหนดวยกบการแกไขสญญา

อนญาตใหดาเนนการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระหวาง AOT กบ TARCO

ฉบบลงวนท 18 เมษายน 2540 เรองการเรยกเกบผลประโยชนตอบแทนจาก TARCO ในการดาเนนโครงการ

ใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานฯ ระยะท 2 ณ ทสภ. ตามท AOT เสนอซง ทอท. ไดพจารณาแลววา การ

ดาเนนโครงการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานฯ ระยะท 2 ณ ทสภ. เปนสวนหนงของโครงการตาม

สญญาอนญาตฯ ทงน เหนชอบใหตดเงอนไขเกยวกบการให TARCO เปนผใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศ

ยานฯ ใน ทสภ. ทกโครงการในอนาคต (First Right of Refusal) ออก

TARCO มแผนจะประมลและคดเลอกผ รบเหมากอสรางเพอใหผ รบเหมาสามารถเขาพนทกอสรางไดภายหลงจาก

ไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษท

4) ลกษณะของสนทรพยทไดมา

TARCO จะเขาลงทนในโครงการระบบสงนามนอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 2 โดยคาดวาจะเรม

กอสรางไดภายหลงไดรบอนมตใหเขาทารายการจากทประชมผ ถอหนของบรษทแลว และเรมมรายไดจากการใหบรการ

ตงแตชวงครงปหลงของป 2560 โดยเปนสญญาอนญาตหรอสมปทานแบบ BTO (Build Transfer Operate) ซงมลกษณะ

ให TARCO รบผดชอบ ระดมทน ออกแบบ กอสราง แลวโอนสนทรพยใหแก AOT โดยมสทธดาเนนงานตลอดอายสญญา

เปนระยะเวลาประมาณ 22 ป 9 เดอน ซงสทธในการดาเนนงานดงกลาวจะสนสดพรอมกบสทธดาเนนโครงการระบบสง

นามนอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 1 ท TARCO เปนผ รบสทธเพยงรายเดยวท ทสภ. ในปจจบน

ปจจบน TARCO ใหบรการระบบสงนามนอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ท ทสภ. ระยะท 1 โดยเปนผไดรบ

สทธจาก AOT เปนระยะเวลา 30 ป อายสทธเรมนบตงแตวนแรกท ทสภ. เรมเปดใหบรการ (28 กนยายน 2549 - 27

กนยายน 2579) ปจจบนอายสทธคงเหลอประมาณ 22 ป 9 เดอน ในลกษณะการดาเนนงาน TARCO ไดวางทอสงนามน

ใตดนเชอมตอจากคลงนามนอากาศยานของบรษท ลอดใตคลองหนองงเหาเขาสทาอากาศยานสวรรณภมและกระจายไป

ทวหลมจอดเครองบนจานวนทงสน 119 หลมจอด ของ ทสภ. ระยะท 1 พรอมระบบควบคม ระบบแจงเหตฉกเฉน และ

ระบบตรวจสอบการรวไหล เพอใหการบรการเปนไปอยางปลอดภย และมประสทธภาพสงสดในการใหบรการ

ทงน สาหรบโครงการขยาย ทสภ. ระยะท 2 การกอสรางระบบสงนามนอากาศยานผานทอแบบ Hydrant เปน

การกอสรางตอจากระบบสงนามนอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ของเดมในพนทสวนขยายทตดกบพนทปฏบตการเขต

การบนถงสามดาน (ทศเหนอ ทศตะวนออก และทศตะวนตก) โดยรองรบหลมจอดเครองบนไดเพมเตม 28 หลมจอด

สาหรบเครองบนขนาดใหญ (ของ Terminal 2) การกอสรางระยะท 2 เปนการกอสรางทมโครงสรางของระบบตางๆ นอย

ทสด เนองจากระบบสงนามนอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 1 ไดออกแบบใหมโครงสรางรองรบการทดสอบ

ระบบของทอสวนขยาย รวมถงการทาความสะอาดภายในทอโดยการหมนเวยนนามน (Flushing) กอนทจะเปดใหบรการ

เตมนามน ซงเปนขนตอนทสาคญอยางยงสาหรบการควบคมคณภาพนามนในทอทมผลกระทบโดยตรงตอเครองยนตของ

เครองบน


-7-

5) มลคารวมของสงตอบแทน เกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทน และเงอนไขการชาระเงน ก) ผลประโยชนตอบแทนในอตรารอยละ 18 ของยอดรายไดจากการดาเนนการระบบ Hydrant ระยะท 2 กอนหก

คาใชจายใดๆ โดยชาระเปนรายเดอน และใหชาระคาผลประโยชนตอบแทนตงแตวนทเรมใหบรการระบบสงนามน

เชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 2 เปนตนไป จนหมดอายสมปทานในวนท 27 กนยายน 2579 ทงน

มลคารวมของการจายผลประโยชนตอบแทนแก AOT ตลอดอายสญญาสมปทาน ประมาณและคานวณโดยทปรกษา

ทางการเงนของบรษทเทากบ 969.82 ลานบาท

ข) ปรบเพมสดสวนการถอหนของ AOT ใน TARCO จากเดมรอยละ 10 เปนรอยละ 25 ของทนจดทะเบยนบรษท

โดยออกหนเพมทนของ TARCO จานวน 1,060,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100.00 บาท ใหแก AOT เพอตอบแทนการ

ท AOT ใหสทธแก TARCO ในการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 2 โดย AOT

ไมตองชาระคาหนหรอคาใชจายใดๆ ทงสน และสทธในการถอหนดงกลาวถอเปนกรรมสทธของ AOT อยางสมบรณ และ

หาก TARCO มการเพมทนในอนาคต TARCO จะรกษาสดสวนหนของ AOT ใหอยในอตรารอยละ 25 เชนเดม โดย AOT

ไมตองชาระคาหนหรอคาใชจายใดๆ ทงสน ทงนจะดาเนนการเพมทนเพอออกหนเพมทนใหมดงกลาวภายหลงวนท

คสญญาทงสองฝายลงนามในสญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ

โดยหนสามญดงกลาวเมอคานวณโดยอางองจากสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Asset) เปนมลคา

288.14 ลานบาท (คดเปนราคา 271.83 บาทตอหน)

กรณการเพมสดสวนการถอหนของ AOT ใน TARCO นน TARCO เลอกทจะเพมทนจดทะเบยนจาก 530.00

ลานบาท (5,300,000 หน) เปน 636.00 ลานบาท (6,360,000 หน) มลคาทตราไวหนละ 100.00 บาท โดยจานวนหนท

เพมขนจานวน 1,060,000 หนนนจะจองซอโดย AOT ทงหมด โดย AOT ไมตองชาระคาหนหรอคาใชจายใดๆ ทงสน

สดสวนการถอหนของ TARCO กอนและหลงการออกหนสามญเพมทนจะเปนไปตามตารางตอไปน

สดสวนการถอหนของผ ถอหนทงหมดของ TARCO กอนและหลงการออกหนสามญเพมทน รายชอ กอนการเพมทน1/ ภายหลงการเพมทน

จานวน (หน) สดสวน (รอยละ) จานวน (หน) สดสวน (รอยละ)

1. บรษท บรการเชอเพลงการบนกรงเทพ จากด (มหาชน) 4,769,997 90.00 4,769,997 75.00

2. บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) 530,000 10.00 1,590,000 25.00

3. หมอมราชวงศศภดศ ดศกล 1 0.00 1 0.00

4. นายอานวย พหวณช 1 0.00 1 0.00

5. นางปานดาว สขยางค 1 0.00 1 0.00

รวม 5,300,000 100.00 6,360,000 100.00

ทมา: 1/ บญชรายชอผ ถอหนของ TARCO ณ วนท 16 มกราคม 2557

ทงนอตราคาผลประโยชนตอบแทนในขอ ก) และสดสวนการถอหน รวมถงจานวนหนเพมทนของ TARCO ตาม

ขอ ข) มาจากการเจรจาตอรองโดยคณะทางานของทงสองฝาย และไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการของ AOT และ

บรษทแลว โดยหากคานวณรายไดและกระแสเงนสดของทงโครงการ รวมถงมลคาสงตอบแทนในขอ ก) และ ข) แลว

โครงการระบบ Hydrant ระยะท 2 น จะม Net Present Value (NPV) และ Internal Rate of Return (IRR) ของโครงการ

เทากบ 354.63 ลานบาท และรอยละ 15.96 ตอปตามลาดบ


-8-

การคานวณขนาดรายการ

รายการไดมาซงสนทรพย เกณฑการคานวณขนาดรายการ สตรการคานวณ ขนาดรายการ

1. เกณฑมลคาของสนทรพย (NTA) ไมใชการไดมาซงหลกทรพย -

2. เกณฑกาไรสทธ ไมสามารถคานวณไดเนองจากโครงการระบบ Hydrant ระยะท 2 ยงไมมตวเลข

การดาเนนงาน

-

3. เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน 1,257.96 ลานบาท / 7,846.26 ลานบาท รอยละ 16.03

4. เกณฑมลคาของหลกทรพย 288.14 ลานบาท / 1,440.69 ลานบาท รอยละ 20.00

เกณฑสงสด รอยละ 20.00

รายละเอยดการคานวณตามเกณฑท 4 ในตารางขางตน มลคาของหลกทรพยทบรษทยอยของบรษทจดทะเบยนออกเพอเปนสงตอบแทนการไดสนทรพยมา

มลคาหนสามญเพมทนทออกใหแก AOT จานวน 1,060,000 หน1/ (ลานบาท) 288.14

มลคาของหลกทรพยทไดออกจาหนายแลวของ TARCO2/ (ลานบาท) 1,440.69

มลคาของหลกทรพยท TARCO ออกเพอเปนสงตอบแทนการไดสนทรพยมา ตอ มลคาของของหลกทรพย

ทไดออกจาหนายแลวของ TARCO = 288.14 ลานบาท /1,440.69 ลานบาท

(รอยละ) 20.00

ทมา: 1/ สนทรพยทมตวตนสทธของ TARCO = 1,440.69 ลานบาท หรอ 271.83 บาท/หน ตามงบการเงนของ TARCO สาหรบงวดเกา

เดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2556 ทผานการสอบทานแลว

มลคาหนสามญเพมทนทออกใหแก AOT = 1,060,000 หน * 271.83 บาท/หน = 288.14 ลานบาท

2/ ตามงบการเงนของ TARCO สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2556 ทผานการสอบทานแลว

มลคาของหลกทรพยทไดออกจาหนายแลวของ TARCO = มลคาสนทรพยทมตวตนสทธของ TARCO = 5,300,000 หน * 271.83

บาท/หน = 1,440.69 ลานบาท

รายการทเกยวโยงกน เกณฑการคานวณขนาดรายการ สตรการคานวณ ขนาดรายการ

1. มลคารวมของสงตอบแทนทชาระให 1,257.96ลานบาท1// 4,528.53 ลานบาท2/ รอยละ 27.78

2. มลคาตามบญชของสนทรพย ไมสามารถคานวณไดเนองจากโครงการระบบ Hydrant ระยะท 2 ไม

มมลคาทางบญช

-

3. มลคาตามราคาตลาดของสนทรพยนน ไมสามารถคานวณไดเนองจากโครงการระบบ Hydrant ระยะท 2 ไม

มราคาตลาด

-

เกณฑสงสด รอยละ 27.78

ทมา: 1/ คานวณจากตารางดานลาง

2/ สนทรพยทมตวตนสทธของบรษท= 4,528.53 ลานบาท ตามงบการเงนรวมของบรษท สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน

2556 ทผานการสอบทานแลว


-9-

รายละเอยดการคานวณมลคารวมของสงตอบแทนทชาระใหในตารางขางตน มลคารวมของสงตอบแทนทชาระให

1. ประมาณการสวนแบงรอยละ 18 ของยอดรายไดจากการดาเนนการระบบ Hydrant ระยะท 2 กอน

หกคาใชจายใดๆ ประมาณการตามระยะเวลาทเหลอของสญญาอนญาตฯ ประมาณ 22 ป 9 เดอน

(2557-2579)1/

(ลานบาท)

969.82

2. มลคาหนสามญเพมทนทออกใหแก AOT จานวน 1,060,000 หน2/ (ลานบาท) 288.14

มลคารวมของสงตอบแทนทชาระให AOT (ลานบาท) 1,257.96

ทมา: 1/ ทปรกษาทางการเงนของบรษท

2/ สนทรพยทมตวตนสทธของ TARCO = 1,440.69 ลานบาท หรอ 271.83 บาท/หนตามงบการเงนของ TARCO สาหรบงวดเกาเดอน

สนสดวนท 30 กนยายน 2556 ทผานการสอบทานแลว

มลคาหนสามญเพมทนทออกใหแก AOT = 1,060,000 หน * 271.83 บาท/หน = 288.14 ลานบาท

3/ งบการเงนรวมของบรษท สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2556 ทผานการสอบทานแลว

6) ลกษณะและขอบเขตของสวนไดเสยของบคคลทเกยวโยงกน

โปรดดรายละเอยดในหวขอ 2) 7) ประโยชนทคาดวาจะไดรบ

โครงการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 2 ท ทสภ. จะสามารถสรางการเตบโต

ของรายไดและกาไรใหแก TARCO และบรษทในฐานะผ ถอหนใหญของ TARCO รวมถงสรางผลประโยชนตอบแทนระยะ

ยาวใหแกบรษท

ทงน การเพมสดสวนการถอหนใน TARCO ของ AOT จะเปนการสรางความมนคง ความมนใจ และสายสมพนธ

ทแนนแฟนขน เนองจาก AOT มสดสวนผลประโยชนใน TARCO มากขน นอกจากน การท AOT ใหสทธแก TARCO ใน

การดาเนนการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 2 บนพนฐานของสญญา

อนญาตฯ เดม ประกอบกบมตของคณะกรรมการ AOT ทถอวาโครงการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผาน

ทอแบบ Hydrant ระยะท 2 เปนสวนหนงของโครงการตามสญญาอนญาตฯ นนสอดคลองกบการตความของ

คณะกรรมการกฤษฎกา ตามบนทก เรองเสรจท 85/2554 เมอเดอนกมภาพนธ 2554 วาขอบเขตของสญญาอนญาตฯ

ครอบคลมการใหบรการระบบ Hydrant ภายในพนท ทสภ. ทงหมด ดงนน กรณจงเปนทชดเจนวาในกรณท AOT ขยาย

ขดความสามารถในการใหบรการ ทสภ. ตอไปจากระยะท 2 การพจารณาโครงการระบบ Hydrant ยอมอยในความหมาย

และหลกการเดยวกน ทาใหการลงทนครงนยงลดความเสยงจากการเขามาแขงขนของคแขงในอนาคต ดงนน ยอมสงผลให

ธรกจของ บรษทและTARCO มการเตบโตอยางมนคงและตอเนอง

โดยคณะกรรมการมความเหนวารายการดงกลาวเปนรายการทสมเหตสมผลและยงประโยชนสงสดใหกบทง

บรษทและ TARCO เนองจากผลตอบแทนทบรษท และ TARCO จะไดรบมมลคามากกวาผลตอบแทนในกรณท TARCO

ไมไดดาเนนการระบบ Hydrant ระยะท 2 นอกจากน การท TARCO ไดรบสทธในการดาเนนการระบบสงนามนเชอเพลง

อากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 2 บนพนฐานของสญญาอนญาตฯ นน ยงเปนการสรางความชดเจนสาหรบสทธ

ของ TARCO ในการดาเนนการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ในระยะตอไปทงหมดใน ทสภ.

ซงมผลเปนการลดความเสยงจากการเขามาของผประกอบการรายใหมทจะดาเนนธรกจแขงกบ TARCO อนเปนการสราง

ความมนคงและหลกประกนสาหรบโครงการท TARCO จะไดรบตอไปในอนาคต และจะสงผลใหธรกจอนของบรษทและ


-10-

บรษทในเครอไดแกธรกจคลงนามนเชอเพลงอากาศยาน (Jet Fuel Depot) ธรกจเตมนามนอากาศยาน (Into-Plane) และ

ธรกจขนสงนามนทางทอ (Fuel Pipeline Transportation) มการเตบโตอยางมนคงและตอเนองไปในอนาคตดวย

ทงน แมวารายการดงกลาวจะมความเสยงอยบางจากการเปดใหบรการทาอากาศยานสวรรณภมระยะท 2 ลาชา

หรอจากผลการดาเนนการของระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 2 ไมเปนไปตามท

คาดการณ หรอกรณทAOT อาจใหผ อนเปนผ ดาเนนการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ

Hydrant ตอไปจากระยะท 2 เนองจากไมสามารถบรรลขอตกลงในเรองผลประโยชนตอบแทนกบ AOTได หรอความเสยง

ทคณะรฐมนตรจะไมเหนชอบในรางสญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ อยางไรกตาม ความเสยงดงกลาวอยในระดบ

ตาและสามารถยอมรบไดในทางธรกจ

8) แหลงเงนทนทใชสาหรบการลงทนในโครงการระบบ Hydrant ระยะท 2 จากการประเมนตนทนคากอสรางระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ณ ทาอากาศยาน

สวรรณภม ระยะท 2 TARCO ตองใชเงนทนทงสนประมาณ 710.00 ลานบาท โดยแหลงเงนทนจะมาจากเงนกจากสถาบน

การเงนในประเทศจานวน 550.00 ลานบาท และสวนทเหลออก 160.00 ลานบาท จะมาจากกระแสเงนสดจากการ

ดาเนนงานของ TARCO

สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2556 TARCO มกระแสเงนสดจากการดาเนนงานเทากบ 302.61

ลานบาท และ ณ วนท 30 กนยายน 2556 มยอดเงนกจากสถาบนการเงนเทากบ 133.84 ลานบาท ทงน TARCO ไดขอ

สนเชอจากธนาคารทหารไทย จากด (มหาชน) โดยมวงเงน 550 ลานบาท ซงขณะนอยในระหวางขนตอนการลงนามใน

สญญาเงนก

9) เงอนไขในการทารายการ การเขาทารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนครงน รวมถงการออกหนสามญเพมทนของ

TARCO ให AOT จะสาเรจกตอเมอทประชมดงตอไปน มมตอนมตรายการดงกลาว หรอใหความเหนชอบในรางสญญาท

เกยวของ (รวมถงอนมตวาระอนๆ ทเกยวของ)

1. คณะรฐมนตรซงจะตองใหความเหนชอบในรางสญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ

2. การประชมวสามญผ ถอหนของบรษท ครงท 1/2557 ซงจะจดขนในวนท 3 มนาคม 2557 โดยทงนการ

อนมตรายการขางตน ตองอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชม

และมสทธลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย ทงน บคคลทมสวนไดเสยทไมมสทธออกเสยงในทประชม

วสามญผ ถอหนของบรษท ไดแก

- บรษท การบนไทย จากด (มหาชน) ซงถอหนบรษทจานวน 115,186,500 หน หรอรอยละ 22.59 ของทนท

ชาระแลวของบรษท

- บรษท ปตท. จากด (มหาชน) ซงถอหนบรษทจานวน 36,000,000 หน หรอรอยละ 7.06 ของทนทชาระแลว

ของบรษท

- บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) ซงถอหนบรษทจานวน 25,200,000 หนหรอรอยละ 4.94 ของทน

ทชาระแลวของบรษท

นอกจากนนรายการการออกหนสามญเพมทนของ TARCO ใหแก AOT จะสาเรจกตอเมอ AOT และ TARCO

ไดมการลงนามในสญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ เปนทเรยบรอย


-11-

10) ความเหนของคณะกรรมการบรษทเกยวกบการเขาทารายการ ทประชมคณะกรรมการบรษทโดยกรรมการทมสวนไดเสย และ/หรอ กรรมการทเปนบคคลทเกยวโยงกนจานวน

5 ทานไมเขารวมประชม และไมมสทธออกเสยงในทประชมเพออนมตการเขาทารายการน มความเหนวารายการดงกลาว

เปนรายการทสมเหตสมผลและยงประโยชนสงสดใหกบทงบรษทและ TARCO เนองจากผลตอบแทนทบรษทและTARCO

จะไดรบมมลคามากกวาผลตอบแทนในกรณท TARCO ไมไดดาเนนการระบบ Hydrant ระยะท 2 ดงนน การลงทนใน

โครงการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ระยะท 2 ในครงน จะชวยสรางการเตบโตของรายได

และกาไรใหแก TARCO และบรษทในฐานะผ ถอหนใหญของ TARCO รวมถงสรางผลประโยชนตอบแทนระยะยาวใหแก

บรษท ดงนนทประชมคณะกรรมการบรษทจงมมตเปนเอกฉนทอนมตการเขาทารายการในครงน

กรรมการทมสวนไดเสยทไมเขารวมประชม และไมมสทธออกเสยงในทประชมคณะกรรมการบรษท ไดแก

1) นายพงษศกตฐ เสมสนต เปนกรรมการบรษททดารงตาแหนงเปนกรรมการใน AOT

2) เรออากาศเอก มนตร จาเรยง เปนกรรมการบรษททไดรบการเสนอชอจากบรษท การบนไทย จากด

(มหาชน) ซงมกระทรวงการคลงเปนผ ถอหนใหญ

3) นางวสกานต วศาลสวสด เปนกรรมการบรษททไดรบการเสนอชอจากบรษท การบนไทย จากด (มหาชน)

ซงมกระทรวงการคลงเปนผ ถอหนใหญ

4) รอยโท อธศกด พดชนใจ เปนกรรมการบรษททไดรบการเสนอชอจากบรษท การบนไทย จากด (มหาชน)ซง

มกระทรวงการคลงเปนผ ถอหนใหญ

5) นายกฤษณ อมแสง เปนกรรมการทไดรบการเสนอชอจากบรษท ปตท. จากด (มหาชน) ซงม

กระทรวงการคลงเปนผ ถอหนใหญ

11) ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอ กรรมการของบรษท ทแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษท

ไมมคณะกรรมการตรวจสอบหรอกรรมการบรษท ทมความเหนแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษท

ขางตน

2. ความรบผดชอบของกรรมการทมตอสารสนเทศ ขาพเจาหมอมราชวงศศภดศ ดศกล ในฐานะกรรมการผ มอานาจตามหนงสอมอบอานาจของบรษท ไดสอบทาน

ขอมลในสารสนเทศฉบบนแลวดวยความระมดระวง ขาพเจาขอรบรองวา ขอมลในสารสนเทศฉบบนถกตอง ครบถวนไม

เปนเทจ และไมทาใหบคคลอนสาคญผดหรอไมขาดขอมลทควรแจงในสาระสาคญ

3. คณสมบตของทปรกษาทางการเงนอสระ ทใหความเหนเกยวกบการทารายการ (1) การถอหนและความสมพนธของทปรกษาทางการเงนกบบรษท

-ไมม- (2) คายนยอมของทปรกษาทางการเงนใหเผยแพรความเหน

บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด ซงเปนทปรกษาทางการเงนอสระยนยอมใหเผยแพรความเหน (3) วนทใหความเหน

วนท 4 กมภาพนธ 2557

4. ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการ รายละเอยดตามสงทสงมาดวย 3


-12-

5. สารสนเทศขอมลบรษท 5.1 ขอมลเบองตน ชอบรษท : บรษท บรการเชอเพลงการบนกรงเทพ จากด (มหาชน)

Bangkok Aviation Fuel Services Public Company Limited

ธรกจหลก : ใหบรการจดเกบ และเตมนามนเชอเพลงอากาศยาน

ทตงสานกงานใหญ : เลขท 171/2 ถนนกาแพงเพชร 6 แขวงดอนเมอง เขตดอนเมอง กรงเทพฯ 10210

โทรศพท : 0 2834 8900

โทรสาร : 0 2834 8999

เวบไซต : http://www.bafsthai.com

ทนจดทะเบยน : 509,998,044.00 บาท

แบงเปนหนสามญ 509,998,044 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท

ทนทชาระแลว : 509,997,325.00 บาท

แบงเปนหนสามญ 509,997,325 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท

5.2 ลกษณะการประกอบธรกจ 5.2.1 ประวตความเปนมา

บรษท บรการเชอเพลงการบนกรงเทพ จากด (มหาชน) (“บรษท” หรอ “BAFS”) กอตงขนเมอวนท 30 ธนวาคม

2526 ดวยทนจดทะเบยน 80 ลานบาท โดยคณะรฐมนตรอนมตใหดาเนนการตามความเหนและมตสานกงาน

คณะกรรมการพฒนาการเศรษฐกจและสงคมแหงชาตในการจดตงโครงการเตมนามนอากาศยาน ปจจบนบรษทเปนผ

ดาเนนธรกจจดเกบ และใหบรการเตมนามนเชอเพลงแกอากาศยานทกประเภทและทกเทยวบน ณ ทาอากาศยานดอน

เมอง โดยบรษทใหบรการอยางครบวงจรทง 3 ระบบ คอ ระบบคลงนามนอากาศยาน (Jet Fuel Depot), ระบบสงนามน

อากาศยานผานทอแบบ Hydrant และระบบเตมนามนอากาศยาน (Into-Plane) โดยมลกคาหรอผวาจางเตมนามนคอ

บรษทผ คานามนตางๆ ทขายนามนอากาศยานใหแกสายการบน โดยบรษทมการใหบรการเตมนามนอากาศยาน 2

ประเภท คอ นามนอากาศยานสาหรบเครองบนไอพน (JET A-1) และนามนอากาศยานสาหรบเครองบนลกสบ (AVGAS)

เมอวนท 28 กนยายน 2549 ไดมการยายทาอากาศยานนานาชาตของไทยจากทาอากาศยานดอนเมองไปยงทา

อากาศยานสวรรณภม (“ทสภ.”) โดยบรษทและบรษทยอยไดใหบรการเชอเพลงการบนอยางครบวงจรทง 3 ระบบท ทสภ.

เชนเดยวกบททาอากาศยานดอนเมอง ตอมาคณะรฐมนตรมมตใหเปดใชทาอากาศยานดอนเมองควบคกบทาอากาศยาน

สวรรณภมในวนท 25 มนาคม 2550 เนองจากทาอากาศยานสวรรณภมมปญหารอยแตกราวของรนเวยและแทกซเวย อก

ทงเปนการชวยลดความแออดของการใชบรการอากาศยานททาอากาศยานสวรรณภม โดยเปนการใหบรการเทยวบน

ภายในประเทศบางสวนทไมมการตอเครอง และการใหบรการของสายการบนตนทนตา

เมอวนท 29 มนาคม 2552 บรษท การบนไทย จากด (มหาชน) ไดยายเทยวบนภายในประเทศจากทาอากาศ

ยานดอนเมองกลบมารวมไวททาอากาศยานสวรรณภมเพยงแหงเดยว ซงเปนการปฏบตตามนโยบายทาอากาศยานเดยว

ของภาครฐ และเมอวนท 25 ตลาคม 2554 บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) (“AOT”) ประกาศปดใหบรการทา

อากาศยานดอนเมอง และไดยายเทยวบนทงหมดไปใหบรการททาอากาศยานสวรรณภม อยางไรกตาม จากยอดตวเลข

ของผ โดยสารทเพมมากขน ดงนน เพอเปนการบรรเทาความแออดของทาอากาศยานสวรรณภม AOT จงสนบสนนใหสาย


-13-

การบนตนทนตา (Low Cost Carriers) และสายการบนทมเสนทางการบนในประเทศและระหวางประเทศแบบจดตอจด

(Point to Point) ยายกลบมาใหบรการททาอากาศยานดอนเมองตงแตวนท 1 ตลาคม 2555

นอกจากการใหบรการของบรษทททาอากาศยานดอนเมอง และทาอากาศยานสวรรณภม บรษทไดใหบรการเตม

นามนอากาศยานสาหรบเครองบนไอพนใหแกสายการบนบางกอกแอรเวย ณ ทาอากาศยานภมภาค 2 แหง คอ ทาอากาศ

ยานสมย จงหวดสราษฎรธาน และทาอากาศยานสโขทย จงหวดสโขทย โดยบรษทไดรบสญญาอนญาตใหดาเนนการ

ใหบรการเตมนามนอากาศยานจากบรษท การบนกรงเทพ จากด (มหาชน) โดยขยายระยะเวลาการใหดาเนนการเปน 25

ป เรมตงแตป 2543 ถง 2567 และเมอครบอายสญญาแลว อาจทาการขยายระยะเวลาของสญญาตอไปอกได 5 ป 5.2.2 ลกษณะการประกอบธรกจ

บรษท บรการเชอเพลงการบนกรงเทพ จากด (มหาชน) เปนบรษททใหบรการเตมนามนอากาศยาน ณ ทาอากาศ

ยานสวรรณภม ทาอากาศยานดอนเมอง ทาอากาศยานสมย อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษฎรธาน และทาอากาศยาน

สโขทย จงหวดสโขทย โดยดาเนนธรกจทางดานระบบการบรหารการจดเกบนามนเชอเพลงอากาศยาน และใหบรการเตม

นามนเชอเพลงแกอากาศยาน

นอกจากนนบรษทมการประกอบธรกจผานบรษทยอย ไดแก บรษท ไทยเชอเพลงการบนจากด (“TARCO”) บรษท

เจพ-วน แอสเซท จากด (“JP-One”) บรษท บรการนามนอากาศยาน จากด (“IPS”) บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด (FPT)

และ BAFS International Limited

บรษทมนโยบายในการแบงการดาเนนงานของบรษทในกลม ดงน

(1) ธรกจบรการเชอเพลงอากาศยาน

บรษทดาเนนธรกจใหบรการเชอเพลงการบนครบวงจร ทงระบบสงนามนอากาศยานผานทอฯ ระบบคลงนามน

อากาศยาน และระบบเตมนามนอากาศยาน ภายในทาอากาศยานดอนเมองแตเพยงผ เดยว รวมถงเปนผใหบรการในทา

อากาศยานภมภาคดวย และสาหรบทาอากาศยานสวรรณภม บรษทเปนผ ดาเนนการใหบรการระบบคลงนามนอากาศยาน

และระบบเตมนามนอากาศยาน ในขณะท TARCO จะเปนผใหบรการเฉพาะระบบสงนามนอากาศยานผานทอฯ ภายในทา

อากาศยานสวรรณภม

(2) ธรกจขนสงนามนทางทอ

บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด (“FPT”) เปนบรษทดาเนนการขนสงนามนเชอเพลงทางระบบทอสงนามนจาก

โรงกลนนามนบางจาก ไปยงคลงนามนของบรษทททาอากาศยานดอนเมองและไปสนสดทคลงนามนของ FPT ทบางปะอน

จงหวดพระนครศรอยธยา รวมถงบรษท เจพ-วน แอสเซท จากด (“JP-One”) ซงลงทนในโครงการวางทอสงนามนเสนทาง

มกกะสนไปยงทาอากาศยานสวรรณภม

(3) ธรกจเตมนามนเชอเพลง บรษท บรการนามนอากาศยาน จากด (“IPS”) ดาเนนธรกจเตมนามนเชอเพลงใหแกอากาศยาน โดยรบจาง

บรษทใหบรการเตมนามนอากาศยาน ณ ทาอากาศยานสมย และทาอากาศยานสโขทย ซงตามนโยบายในปจจบน

ใหบรการเฉพาะเตมนามนเชอเพลงอากาศยานททาอากาศยานภมภาค

นอกจากน บรษทไดจดตง BAFS International Limited โดยมวตถประสงคเพอแกไขและปรบโครงสรางหนบรษท

ทเกยวของ ซงปจจบนไดดาเนนการตามวตถประสงคเรยบรอยแลว และบรษทไดมมตอนมตการเลกบรษทดงกลาว โดย

บรษทยอยดงกลาวไดจายคนทนเสรจสนแลวในไตรมาสท 1 ป 2556 และชาระบญชเสรจสนแลวในเดอนธนวาคม 2556


-14-

ระบบเตมนามนอากาศยานททาอากาศยานดอนเมอง

FPT

นามน Jet A-1 ถกสงมาจากนามนของบรษท ขนสงนามน

ทางทอ (FPT) และบรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จากด

(THAPPLINE) โดยนามนจากสองแหงจะถกเกบรวมกนท

คลงนามนของ BAFS โดยทอสงนามน

BAFS จะรบนามนทผานการรบรองคณภาพแลวเทานน กอนเขาสถง

เกบ นามนจะถกสงผานอปกรณกรองนามนขนตน และอปกรณกรอง

นามนและแยกนา เพอกรองสงปนเปอนและแยกนาออกจากนามน

หลงจากนน นามน Jet A-1 จะถกปลอยใหพกตวในถงเกบอยางนอย

24 ชวโมงกอนถกจายออกไป

สาหรบในบรเวณทไมมระบบทอสงนามนใตลานจอดของเครองบน การ

เตมนามนเขาถงนามนบรเวณปกเครองบน โดยใชรถเตมนามน

(Refueller) ขนาดใหญแทน

นามน Jet A-1 ถกปมผานอปกรณ

กรองและแยกนาเขาส ระบบทอสง

นามนใตลานจอดของเครองบน

คลงนามนของ BAFS

ดอนเมอง (บนถนน Local

Road รมทางรถไฟ) 1. คลงเกบรกษานามน (Aviation Fuel Depot)

2. ระบบทอจายนามนไปยงทาอากาศยาน (Hydrant Pipeline Network)

3. สถานบรการยอยฝงลานจอด (Into-Plane Service Facility) และ รถเตมนามนเชอเพลงอากาศยาน (Aircraft Refuelling Vehicles)

Dispensers (รถจายนามน) จะตอทอจาก Hydrant Valve ทพนลานจอด

เครองบน เขารถ Dispensers เพอกรองนามนและวดปรมาณ กอนจะจาย

นามนเขาถงนามนบรเวณปกเครองบน


-15-

ระบบเตมนามนอากาศยานททาอากาศยานสวรรณภม

BAFS สามารถแยกลกษณะระบบงานเตมนามนอากาศยาน ออกเปน 3 สวน ดงน

ก) สวนคลงนามน (Aviation Fuel Depot)

ข) สวนการสงนามนผานทอ (Hydrant Pipeline Network)

ค) สวนการเตมนามน (Into-Plane Service)

บรการ ทาอากาศยานดอนเมอง ทาอากาศยานสวรรณภม ทาอากาศยานสมยและสโขทย

1. คลงเกบรกษานามน

(Aviation Fuel Depot)

- เจาของคลง: BAFS

- คแขง: ไมม

- เจาของคลง: BAFS


- เจาของคลงทสมย : BAFS

- เจาของคลงทสโขทย : ไมม

2. ระบบทอจายนามนไปยงทาอากาศยาน (Hydrant

Pipeline Network)

- เจาของทอ: AOT

- เชาและดาเนนงานโดย BAFS


- ดาเนนงานโดย TARCO ภายใต

สมปทาน 30 ปจาก AOT


ไมม

3. สถานบรการยอยฝงลานจอด

(Into-Plane Service

Facility) และรถเตมนามน

เชอเพลงอากาศยาน

(Aircraft Refuelling

Vehicles)

- เจาของรถจายนามน

(Dispenser) และรถเตมนามน

(Refueller): BAFS

- ดาเนนงานโดย BAFS


- เจาของรถจายนามน

(Dispenser) และรถเตมนามน

(Refueller): BAFS

- ดาเนนงานโดย BAFS

- คแขง: บรษท เอ เอส ไอ จ (ไทย

แลนด) จากด (“ASIG”) โดยม

Market Share ประมาณ 13%

- ทง BAFS และ ASIG อย

ภายใตสมปทาน 20 ป จาก

AOT

รบจางเตมนามนโดยบรษท บรการ

นามนอากาศยาน จากด (IPS) ซง

เปนบรษทยอยของ BAFS

ไดรบสญญาอนญาตใหดาเนนการ

ใหบรการเตมนามนอากาศยาน

จากบรษท การบนกรงเทพ จากด

(มหาชน) โดยขยายระยะเวลาการ

ใหดาเนนการเปน 25 ป เรมตงแตป

2543 ถง 2567

2. ระบบทอจายนามนไปยงทาอากาศยาน (Hydrant Pipeline Network) ดาเนนงานโดย TARCO

ทอสงนามนเขาคลง (Jet A-1 Supply Pipelines)

1. คลงเกบรกษานามน (Aviation Fuel Depot) อยดานตะวนออกของสนามบนสวรรณภม (นอกเขตสนามบน)

3. สถานบรการยอยฝงลานจอด (Into-Plane Service Facility) และ รถเตมนามนเชอเพลงอากาศยาน (Aircraft Refuelling Vehicles)


-16-

5.2.3 การลงทนในบรษทยอยและบรษททเกยวของ จากนโยบายการแบงการดาเนนงานของบรษทในกลม สามารถสรปรายชอกจการทบรษทถอหน ณ วนท 30

กนยายน 2556 ไดดงน ชอบรษท ลกษณะธรกจ ประเทศ

ทจดทะเบยน จดตงบรษท

ทนทเรยกชาระแลว

สดสวน การถอหน (รอยละ)

บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด

(TARCO)

บรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศ

ยานผานทอแบบ Hydrant

ไทย 530.00

ลานบาท

90.00

บรษท บรการนามนอากาศยาน จากด

(IPS)

บรการเตมนามนอากาศยาน ไทย 0.12

ลานบาท

83.33

บรษท เจพ-วน แอสเซท จากด

(JP-One) 1/

บรการขนสงนามนอากาศยานทางทอ ไทย 600.00

ลานบาท

92.50

บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด (FPT) 1/ บรการขนสงนามนอากาศยานทางทอ ไทย 139.27

ลานบาท

90.72

หมายเหต:

ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทถอหนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนและทนชาระแลวของบรษท BAFS International Limited เนองจาก

การแกไขและปรบโครงสรางหนบรษททเกยวของสาเรจลลวงแลว ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 4/2555 เมอวนท 7 พฤศจกายน 2555 ม

มตอนมตการเลกบรษทดงกลาว โดยบรษทยอยดงกลาวไดจายคนทนเสรจสนแลวในไตรมาสท 1 ป 2556 และไดชาระบญชเลกกจการเสรจ

แลวในเดอนธนวาคม 2556

1/ ตามทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 4/2556 เมอวนท 7 สงหาคม 2556 ไดมมตอนมตในหลกการใหควบรวมกจการระหวาง FPT และ

JP-One โดยวธการโอนกจการทงหมด โดยภายหลงการควบรวมกจการแลวจะเหลอเพยงบรษทเดยว คอ FPT ทงนเพอเพมศกยภาพในการ

ขยายธรกจใหบรการขนสงนามนทางทอ ปจจบนการควบรวมกจการอยระหวางการดาเนนการ โดยทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท

5/2556 เมอวนท 10 ตลาคม 2556 มมตอนมตใหเพมทนจดทะเบยนของ FPT จากจานวน 139.27 ลานบาท เปนจานวน 260.67 ลานบาท

โดยใหจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาวใหแกบรษท JP-One ทโอนทรพยสนและกจการทงหมดใหแก FPT ทงนผบรหารคาดวาการควบรวม

กจการจะแลวเสรจภายในป 2557


-17-

5.2.4 โครงสรางรายได

โครงสรางรายไดของบรษทและบรษทยอยตามงบการเงนรวม แยกตามประเภทของรายได ดงน งบการเงนรวม ป 25531/

ปรบปรงใหม ป 25541/

ป 25551/ งวดเกาเดอนสนสด

วนท 30 ก.ย. 25562/ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ

1. รายไดคาบรการ 2,172.23 97.86 2,338.02 97.04 2,349.18 87.96 1,968.19 87.51

2. รายไดจากการใหเชาทรพยสน 19.19 0.86 22.17 0.92 23.88 0.89 19.08 0.85

3. รายไดชดเชยคาสนไหมจากนาทวม - - - - 133.84 5.01 - -

4. รายไดจากการโอนกลบคาเผอหนสงสย

จะสญ

- - - - - - 123.77 5.50

5. กาไรจากการรวมธรกจ - - - - - - 76.15 3.39

6. รายไดอนๆ * 28.44 1.28 49.14 2.04 164.00 6.14 61.85 2.75

รวม 2,219.86 100.00 2,409.33 100.00 2,670.90 100.00 2,249.04 100.00

หมายเหต: * รายไดอนๆ ประกอบดวย รายไดจากการใหบรการอนๆ รวมทงกาไร (ขาดทน) จากอตราแลกเปลยน, รายไดจากการลงทนใน

รปแบบอน เชน ดอกเบยรบ รายไดจากการรบชาระคนเงนตนและดอกเบย, และกาไรทเกดจากการปรบโครงสรางทนและโครงสรางหนของ

FPT

ทมา: 1/ แบบ 56-1 และรายงานประจาป (Annual Report) ของบรษท

2/ งบการเงนทผานการสอบทานแลว สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2556 ของบรษท

ภาพรวมโครงสรางการประกอบธรกจของบรษท และบรษทยอย

บรษท บรการเชอเพลงการบนกรงเทพ จากด (มหาชน)

ใหบรการเชอเพลงอากาศยานครบวงจร

90.00% บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด TARCO

บรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยาน

ผานทอแบบ Hydrant

92.50%

บรษท บรการนามนอากาศยาน จากด IPS

บรการเตมนามนอากาศยาน

83.33%

90.72% บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด

FPT

บรการขนสงนามนอากาศยานทางทอ

บรษท เจพ-วน แอสเซท จากด JP-One

บรการขนสงนามนอากาศยานทางทอ


-18-

5.3 ผถอหน ณ วนท 23 สงหาคม 2556 (วนปดสมดทะเบยนผ ถอหนลาสด) บรษทมทนจดทะเบยนจานวน 509,998,044.00

บาท และมทนทออกจาหนายและชาระเตมมลคาแลว 509,997,325.00 บาท แบงเปนหนสามญ 509,997,325 หน

มลคาทตราไวหนละ 1 บาท โดยมรายชอผ ถอหนของบรษท 10 รายแรก ณ วนท 23 สงหาคม 2556 ดงน

รายชอผถอหน จานวนหน สดสวน (รอยละ)

1. บรษท การบนไทย จากด (มหาชน) 115,186,500 22.59

2. บรษท เชฟรอน (ไทย) จากด 36,000,000 7.06

3. บรษท เชลลแหงประเทศไทย จากด 36,000,000 7.06

4. บรษท ปตท. จากด (มหาชน) 36,000,000 7.06

5. บรษท เอสโซ ประเทศไทย จากด (มหาชน) 36,000,000 7.06

6. บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) 25,200,000 4.94

7. GOLDMAN SACHS & CO 15,204,280 2.98

8. บรษท ซสโก ดลเลอรส จากด 10,200,000 2.00

9. บรษท สงคโปร ปโตรเลยม (ประเทศไทย) จากด 10,200,000 2.00

10. บรษท แอร โททาล (ประเทศไทย) จากด 10,200,000 2.00

รวมผ ถอหนใหญ 10 รายแรกของบรษท 330,190,780 64.75

ผ ถอหนรายอนๆ 179,806,545 35.25

รวม 509,997,325 100.00

ทมา: บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด และ SETSMART

5.4 คณะกรรมการบรษท รายชอคณะกรรมการบรษท ณ วนท 18 ธนวาคม 2556 แสดงไดดงน

รายชอ ตาแหนง

1. นายพลากร สวรรณรฐ ประธานกรรมการบรษท และกรรมการอสระ

2. หมอมราชวงศศภดศ ดศกล* กรรมการ ประธานกรรมการบรหาร และกรรมการผจดการ

3. เรออากาศเอกมนตร จาเรยง* กรรมการ

4. นายอรรถ เหมวจตรพนธ* กรรมการ

5. นายนาว เลศพาณชยกล* กรรมการ

6. นายกฤษณ อมแสง* กรรมการ

7. นายตรนทร ศภการ* กรรมการ

8. นางวสกานต วศาลสวสด* กรรมการ

9. นายพงศศกตฐ เสมสนต* กรรมการ

10. รอยโทอธศกด พดชนใจ* กรรมการ

11. นายอศวน คงสร กรรมการอสระ

12. นายพชร ยตธรรมดารง กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

13. นายวสทธ มนตรวต กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

14. นายสมน สรทณฑ กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

15. นายพพฒน บรณะนนท กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

หมายเหต: * ชอกรรมการซงมอานาจลงลายมอชอแทนบรษท โดยสองในเกาคนนลงลายมอชอ และประทบตราสาคญของบรษท

ทมา: หนงสอรบรองของบรษท


-19-

5.5 สรปรายการสาคญในงบการเงน และการวเคราะหฐานะทางการเงน และผลการดาเนนงานของ บรษท และบรษทยอย งบแสดงฐานะการเงนของบรษทและบรษทยอย แสดงไดดงน งบแสดงฐานะการเงน (งบการเงนรวม)

(หนวย: พนบาท) 31 ธ.ค. 2553 (ปรบปรงใหม)

31 ธ.ค. 2554 31 ธ.ค. 2555 (จดประเภทรายการใหม)

30 ก.ย. 2556

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 843,154 722,993 847,028 983,522

เงนลงทนชวคราว 93,185 156,955 157,459 211,165

ลกหนการคา

บรษททเกยวของกน 217,289 220,341 233,478 255,571

บรษทอน 1,904 1,975 210 719

ลกหนและเงนทดรองแกบรษททเกยวของกน 1,013 424 2,018 -

เงนใหก ยมและลกหนระยะยาวแกบรษททเกยวของกนทถงกาหนดใน 1 ป - - 53,703 -

อะไหลคงเหลอ 14,814 19,450 18,114 27,160

สนทรพยหมนเวยนอน

เบยประกนจายลวงหนา 24,944 27,313 41,001 3,366

ภาษซอรอเรยกคน 14,267 - - -

อนๆ 11,261 22,980 27,102 44,821

รวมสนทรพยหมนเวยน 1,221,831 1,172,431 1,380,113 1,526,324

สนทรพยไมหมนเวยน

เงนฝากสถาบนการเงนทตดภาระคาประกน 5,616 4,510 12,139 12,035

เงนลงทนในบรษทยอย - - 176,602 -

เงนใหก ยมและลกหนระยะยาวแกบรษททเกยวของกน - 738,209 469,626 -

เงนใหก ยมระยะยาวแกพนกงาน - 15,220 11,587 8,371

อสงหารมทรพยเพอการลงทน 47,953 47,953 47,953 47,953

ทดน สงปรบปรง สนทรพยเชา และอปกรณ 4,692,048 4,486,988 4,484,070 5,418,655

สทธการใชทดนตามสญญาเชาของบรษทยอย 38,763 36,302 33,834 31,993

สมปทานของบรษทยอย 658,943 633,343 607,742 588,595

โปรแกรมคอมพวเตอร 12,875 8,096 7,809 14,965

สนทรพยภาษเงนไดรอตดบญช 197,402 182,988 134,223 157,818

สนทรพยไมหมนเวยนอน 6,848 29,180 24,997 39,554

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 5,660,448 6,182,789 6,010,582 6,319,939

รวมสนทรพย 6,882,279 7,355,220 7,390,695 7,846,263

หนสนหมนเวยน

เจาหนการคา

- บรษททเกยวของ 125,902 41,453 42,423 33,223

- บรษทอน 17,927 34,910 24,245 24,908

สวนของหนสนตามสญญาเชาการเงนทถงกาหนดชาระภายในหนงป 5,412 4,980 6,692 8,168

สวนของเงนก ยมระยะยาวจากธนาคารทถงกาหนดชาระภายในหนงป 479,906 447,749 444,324 454,824

สวนของภาระผกพนผลประโยชนพนกงานทถงกาหนดชาระภายในหนงป 13,394 39,220 - -


-20-

งบแสดงฐานะการเงน (งบการเงนรวม) (หนวย: พนบาท)

31 ธ.ค. 2553 (ปรบปรงใหม)

31 ธ.ค. 2554 31 ธ.ค. 2555 (จดประเภทรายการใหม)

30 ก.ย. 2556

หนสนระยะยาวตามแผนฟนฟกจการทถงกาหนดชาระภายในหนงป - - - 5,013

หนสนหมนเวยนอน

ภาษเงนไดนตบคคลคางจาย 83,080 83,685 43,052 44,552

เจาหนอน 23,582 22,833 58,904 57,566

อนๆ 72,455 65,887 68,562 52,283

รวมหนสนหมนเวยน 821,658 740,717 688,202 680,537

หนสนไมหมนเวยน

หนสนตามสญญาเชาการเงน 8,137 8,913 13,140 11,043

เงนก ยมระยะยาวจากธนาคาร 2,021,387 2,280,767 1,836,442 1,513,688

หนสนระยะยาวตามแผนฟนฟกจการ - - - 33,482

ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 261,349 499,340 547,796 682,265

หนสนภาษเงนไดรอตดบญช - - - 25,962

ประมาณการหนสน - - - 100,000

หนสนไมหมนเวยนอน 10,018 5,223 17,322 35,554

รวมหนสนไมหมนเวยน 2,300,891 2,794,243 2,414,700 2,401,994

รวมหนสน 3,122,549 3,534,960 3,102,902 3,082,531

สวนของผ ถอหน

ทนเรอนหน - มลคาหนละ 1 บาท

ทนจดทะเบยน

หนสามญ 509,998,044 หน 509,998 509,998 509,998 509,998

ทนทออกและชาระเตมมลคาแลว

หนสามญ 509,997,325 หน 509,997 509,997 509,997 509,997

สวนเกนมลคาหน 434,975 434,975 434,975 434,975

กาไรสะสม

จดสรรแลว - สารองตามกฎหมาย 51,000 51,000 51,000 51,000

จดสรรแลว - สารองอน 882,600 969,723 1,053,292 1,196,034

ยงไมไดจดสรร 1,720,714 1,679,676 2,050,943 2,351,486

รวมสวนของผ ถอหนของบรษท 3,599,286 3,645,371 4,100,207 4,543,492

สวนของผ ถอหนสวนนอยของบรษทยอย 160,444 174,889 187,586 220,240

รวมสวนของผ ถอหน 3,759,730 3,820,260 4,287,793 4,763,732

รวมหนสนและสวนของผ ถอหน 6,882,279 7,355,220 7,390,695 7,846,263

ทมา: งบการเงนรวมทตรวจสอบแลว ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 2554 และ 2555 ของบรษท และงบการเงนระหวางกาล ณ วนท 30 กนยายน

2556 ทไดรบการสอบทานแลว


-21-

งบกาไรขาดทนเบดเสรจของบรษทและบรษทยอย สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2553, 2554 และ

2555 และงบกาไรขาดทนเบดเสรจของบรษทและบรษทยอย สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2555 และ

2556 แสดงไดดงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ (งบการเงนรวม)

(หนวย: พนบาท) 2553

(ปรบปรงใหม) 2554 2555 ไตรมาส 1-3

2555 ไตรมาส 1-3

2556

รายไดคาบรการ 2,172,236 2,338,018 2,349,184 1,741,287 1,968,187

รายไดอน

คาเชารบ 19,188 22,167 23,875 15,847 19,077

รายไดจากการโอนกลบคาเผอหนสงสยจะสญ - - - - 123,771

กาไรจากการรวมธรกจ - - - - 76,149

อนๆ 28,439 49,142 297,837 121,782 61,854

รายไดรวม 2,219,863 2,409,327 2,670,896 1,878,916 2,249,038

ตนทนการใหบรการ 930,444 950,757 949,273 682,528 769,395

คาใชจายในการบรหาร 285,994 310,924 378,447 218,726 250,055

คาตอบแทนผบรหาร 81,538 74,573 78,375 44,928 51,998

คาสมปทานของบรษทยอยตดจาหนาย 28,062 28,062 28,068 21,013 20,988

ขาดทนจากการดอยคาทรพยสน 19,938 - - - -

ตนทนทางการเงน 86,199 118,642 139,186 106,525 88,794

รวมคาใชจาย 1,432,175 1,482,958 1,573,349 1,073,720 1,181,230

กาไรกอนคาใชจายภาษเงนได 787,688 926,369 1,097,547 805,196 1,067,808

คาใชจายภาษเงนได 235,521 364,169 264,475 182,274 198,113

กาไรสาหรบงวด 552,167 562,200 833,072 622,922 869,695

กาไรขาดทนเบดเสรจอน

ขาดทนจากการประมาณการตามหลก

คณตศาสตร ประกนภย - - -

- (43,779)

ผลกระทบของภาษเงนได - - - - 8,739

รวมกาไรขาดทนเบดเสรจอน - - - - (35,040)

กาไรเบดเสรจรวมสาหรบงวด 552,167 562,200 833,072 622,922 834,655

การแบงปนกาไร

สวนทเปนของผ ถอหนบรษท 523,169 527,565 796,534 594,770 840,709

สวนไดเสยทไมมอานาจควบคมในบรษท 28,998 34,635 36,538 28,152 28,986

การแบงปนกาไรเบดเสรจรวม

สวนทเปนของผ ถอหนบรษท 523,169 527,565 796,534 594,770 805,578

สวนไดเสยทไมมอานาจควบคมในบรษท 28,998 34,635 36,538 28,152 29,077

กาไรตอหนขนพนฐาน (หนวย: บาท)

กาไร (ขาดทน) สวนทเปนของผ ถอหนของบรษท 1.03 1.03 1.56 1.17 1.65

จานวนหนถวเฉลย (หน) 509,997,325 509,997,325 509,997,325 509,997,325 509,997,325

ทมา: งบการเงนรวมทตรวจสอบแลว สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2553, 2554 และ 2555 ของบรษท และงบการเงนระหวางกาลทสอบ

ทานแลว สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2555 และ 2556 ของบรษท


-22-

งบกระแสเงนสด สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2553, 2554 และ 2555 และงบกระแสเงนสดของ บรษท

และบรษทยอย สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2555 และ 2556 แสดงไดดงน งบกระแสเงนสด (งบการเงนรวม)

(หนวย: พนบาท) 2553

(ปรบปรงใหม) 2554 2555 ไตรมาส 1-3


2556 เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมดาเนนงาน 1,139,003 934,374 1,215,587 926,850 1,057,459

เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมลงทน (20,364) (849,657) (157,204) (151,108) (90,526)

เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมจดหาเงน (951,688) (204,907) (934,328) (790,725) (830,453)

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ 166,951 (120,190) 124,055 (14,983) 136,480

กาไร (ขาดทน) จากอตราแลกเปลยนทยงไมเกดขนจรง

จากเงนฝากธนาคารสกลเงนตราตางประเทศ (61) 29 (20) (16) 14

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ 166,890 (120,161) 124,035 (14,999) 136,494

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนตนงวด 676,264 843,154 722,993 722,993 847,028

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนสนงวด 843,154 722,993 847,028 707,994 983,522

ทมา: งบการเงนรวมทตรวจสอบแลว สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2553, 2554 และ 2555 ของบรษท และงบการเงนระหวางกาลทสอบ

ทานแลว สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2555 และ 2556

อตราสวนทางการเงน อตราสวนทางการเงน 25531/

(ปรบปรงใหม) 25541/ 25551/ ไตรมาส 1-3


2556

อตราสวนสภาพคลอง (เทา) 1.49 1.58 1.92 1.88 2.24

อตรากาไรขนตน (%) 57.54 59.72 60.00 61.16 61.28

อตรากาไรสทธ (%) 23.57 21.90 29.82 31.65 37.38

อตราสวนผลตอบแทนตอสนทรพยรวม (%) 7.62 7.41 10.80 8.25 10.71

อตราผลตอบแทนตอสวนของผ ถอหน (%) 14.88 13.92 19.65 14.59 17.65

อตราสวนหนสนตอสวนของผ ถอหน (เทา) 0.83 0.93 0.72 0.77 0.65

มลคาตามบญชตอหน (บาทตอหน) 7.37 7.49 8.41 8.00 9.34

อตราการจายเงนปนผลตอหน (บาทตอหน) 0.54 0.65 0.78 0.27 0.30

กาไร (ขาดทน) ตอหน (บาทตอหน) 1.03 1.03 1.56 1.17 1.65

ทมา: 1/ แบบ 56-1 ป 2555 ของ BAFS

การวเคราะหผลการดาเนนงานและฐานะการเงนของบรษท และบรษทยอย ผลการดาเนนงาน

ในป 2555 นอกจากผลการดาเนนงานตามปกตของกลมบรษทแลว ในปน กลมบรษทมรายไดอนเพมขนอยางม

นยสาคญ โดยเปนผลสบเนองจาก

1) การทบรษทไดรบชดเชยคาสนไหมทดแทนประกนภยในป 2555 จากผลกระทบจากเหตการณอทกภยชวงเดอน

ตลาคมถงเดอนพฤศจกายน 2554 จานวนประมาณ 133.8 ลานบาท และ

2) ในชวงปลายป 2555 JP-One ไดรบรายไดเงนคาใชประโยชนยอนหลงจากการใชพนทเชาจากบรษทคคา

จานวน 63.9 ลานบาท ซง JP-One จะตองนาสงคาเชาพนทดงกลาวตอใหแกการรถไฟแหงประเทศไทย โดยบนทกเปน

คาใชจายในจานวนทใกลเคยงกน และ


-23-

3) ในปนบรษทมบรษทยอยเพมขนอกหนงบรษท คอ บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด (FPT) โดย FPT ได

ดาเนนการปรบโครงสรางทน และโครงสรางหนใหเปนไปตามแผนฟนฟกจการ สงผลใหมรายไดเกดขนซงบรษทบนทกไวใน


อยางไรกตามบรษทไมไดนา FPT มาจดทางบการเงนรวมในป 2555 เนองจาก ณ สนป 2555 FPT ยงอยภายใตการ

ฟนฟกจการตามกฏหมาย ดงนนทาใหบรษทยงไมมอานาจในการควบคม FPT จนกวา FPT จะออกจากแผนฟนฟกจการ โดย

ทงนในป 2555 บรษทไดบนทกเงนลงทนในหนสามญของ FPT จากการปฏบตตามแผนฟนฟกจการดวยการแปลงหนเปนทน

จานวนเงน 176.6 ลานบาท สงผลใหบรษทมสดสวนเงนลงทนใน FPT เพมขนเปนรอยละ 90.7 อนง สวนของผ ถอหนของ FPT

ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 ทยงไมไดตรวจสอบโดยผสอบบญชของบรษทดงกลาวมมลคา 209.8 ลานบาท ทงนศาล

ลมละลายกลางมคาสงยกเลกการฟนฟกจการของ FPT ในวนท 15 กรกฎาคม 2556 ทาใหบรษทนางบการเงนของบรษทยอย

ดงกลาวมาจดทางบการเงนรวมตงแตวนท 15 กรกฎาคม 2556 เปนตนไป

รายไดรวมของกลมบรษทในป 2555 มจานวนรวมทงสน 2,670.9 ลานบาท เพมขน 261.6 ลานบาท คดเปนรอยละ

10.9 เมอเทยบกบรายไดของป 2554 ท 2,409.3 ลานบาท และมกาไรสทธสวนทเปนของผ ถอหนบรษท จานวน 796.5 ลาน

บาท เพมขน 268.9 ลานบาท หรอรอยละ 51.0 จาก 527.6 ลานบาทในป 2554 คดเปนอตรากาไรสทธทรอยละ 29.8 และคด

เปนกาไรสทธตอหนท 1.56 บาท

สาหรบผลการดาเนนงานของกลมบรษท ในงวด 9 เดอนแรกของป 2556 ปรมาณนามนทใหบรการมจานวน 3,644

ลานลตร มอตราการเตบโตเพมขนรอยละ 7.9 จากชวงเวลาเดยวกนของปกอน ขณะทจานวนเทยวบนทใหบรการมจานวน

158,484 เทยวบนมอตราการเตบโตเพมขนรอยละ 16.3 ซงบรษทยงคงครองความเปนผ นาในธรกจใหบรการระบบเตมนามน

อากาศยาน และมสวนแบงการตลาดในธรกจใหบรการเตมนามน (Into-Plane Service) ททาอากาศยานสวรรณภมอย

ประมาณรอยละ 87

ในขณะทรายไดรวมในชวง 9 เดอนของปนมจานวน 2,249.0 ลานบาท เพมขน 370.1 ลานบาท หรอรอยละ 19.7

และมกาไรสทธจานวน 840.7 ลานบาท เพมขน 245.9 ลานบาท หรอรอยละ 41.4 คดเปนอตรากาไรสทธ ทรอยละ 37.4 และ

คดเปนกาไรสทธตอหนท 1.65 บาท เมอเทยบกบผลการดาเนนงานของบรษทในชวง 9 เดอนของป 2555 ทมกาไรสทธจานวน

594.8 ลานบาท ซงคดเปนอตรากาไรสทธ ทรอยละ 31.7 และคดเปนกาไรสทธตอหนท 1.17 บาท รายได

o รายไดรวมในป 2555 มจานวนทงสน 2,670.9 ลานบาท ประกอบดวย

- รายไดคาบรการ: รายไดคาบรการมจานวนทงสน 2,349.2 ลานบาท เพมขน 11.2 ลานบาท หรอรอยละ 0.5

เมอเทยบกบรายไดคาบรการของป 2554 ท 2,338.0 ลานบาท สาหรบป 2555 ปรมาณนามนทกลมบรษท

ใหบรการ ณ ทาอากาศยานสวรรณภมและดอนเมองมอตราการเตบโตลดลงรอยละ 0.9 มาอยท 4,564.3 ลาน

ลตร เมอเทยบกบปรมาณนามนในป 2554 ท 4,607.0 ลานลตร ในขณะทจานวนเทยวบนทใหบรการมอตรา

การเพมขนรอยละ 8.8 มาอยท 186,069 เทยวบน จาก 170,963 เทยวบน

ตารางสรปจานวนเทยวบนและปรมาณนามนทใหบรการของบรษท

2553 2554 2555

เทยวบนในประเทศ

- จานวนเทยวบน 53,063 61,687 67,741

- ปรมาณนามน (ลานลตร) 431 487 521


-24-

2553 2554 2555

เทยวบนระหวางประเทศ

- จานวนเทยวบน 97,576 109,276 118,328

- ปรมาณนามน (ลานลตร) 3,885 4,120 4,044

รวมจานวนเทยวบน * 150,639 170,963 186,069

รวมปรมาณนามน (ลานลตร) 4,317 4,607 4,564

หมายเหต : แสดงการใหบรการของบรษท ณ ทาอากาศยานสวรรณภมและทาอากาศยานดอนเมองของบรษท รวมทง 3

ธรกจการใหบรการหลกของบรษท คอ ธรกจคลงเกบรกษานามน (Aviation Fuel Depot) ธรกจระบบทอสงนามนใตลานจอด

อากาศยาน (Hydrant Pipeline Network) และธรกจเตมนามนเชอเพลงอากาศยาน (Aircraft Refuelling System)

ทมา: แบบ 56-1 ป 2555 ของ BAFS

- รายไดอน: สาหรบป 2555 จานวน 321.7 ลานบาท ประกอบดวย

1) คาเชารบ: คาเชารบมจานวน 23.9 ลานบาท เพมขน 1.7 ลานบาท หรอรอยละ 7.7 เมอเทยบกบป 2554

เนองจากมรายไดคาเชารบเพมขนจาก FPT

2) รายไดชดเชยคาสนไหมจากนาทวม: ในป 2555 บรษทมรายไดจากการไดรบเงนคาสนไหมทดแทนจาก

เหตนาทวมจากบรษทประกนภยรวมจานวน 133.8 ลานบาท

3) รายไดอนๆ: ประกอบดวย รายไดจากการท JP-One ไดรบเงนคาใชประโยชนยอนหลงจากพนทเชาจาก

บรษทคคาจานวน 63.9 ลานบาท ซง JP-One ตองนาสงตอใหกบการรถไฟแหงประเทศไทย และรายได

จากเงนตนและดอกเบยรบชาระคน รวมทงกาไรจากการปรบโครงสรางทนและโครงสรางหนของ FPT รวม

จานวน 68.0 ลานบาท นอกนนเปนรายไดดอกเบยรบและสวนลดรบจากตวเงนคลงของกลมบรษท

o รายไดรวมในงวด 9 เดอนของป 2556 น มจานวนทงสน 2,249.0 ลานบาท ประกอบดวย

- รายไดคาบรการ: รายไดคาบรการมจานวนทงสน 1,968.2 ลานบาท เพมขน 226.9 ลานบาท หรอรอยละ 13.0

เมอเทยบกบรายไดคาบรการงวด 9 เดอนของป 2555 ท 1,741.3 ลานบาท โดยตงแตวนท 15 กรกฎาคม 2556

เปนตนมานน กลมบรษทไดนารายไดของ FPT จานวน 85.0 ลานบาทมารวมคานวณดวย และหากพจาณา

เปรยบเทยบกบรายไดคาบรการของกลมบรษทในงวด 9 เดอนของป 2555 ทผานมาโดยไมพจารณารวมรายได

คาบรการของ FPT นน รายไดคาบรการของกลมบรษทปรบเพมขนรอยละ 8.1 สอดคลองกบอตราการเพมขน

ของปรมาณนามนทรอยละ 7.9

- รายไดอน: ในงวด 9 เดอนของป 2556 กลมบรษทมการบนทกรายไดอนทมสาระสาคญ คอ

1) รายไดจากการโอนกลบคาเผอหนสงสยจะสญ: รายไดจากการโอนกลบคาเผอหนสงสยจะสญจานวน

123.8 ลานบาท ซงเปนรายการทเกดขนเพยงครงเดยวในไตรมาส 3 ของป 2556 สบเนองจากในอดตท

บรษทไดบนทกคาเผอหนสงสยจะสญสาหรบเงนใหก ยมแก FPT ในฐานะบรษทยอย ตอมาปจจบนเมอ

ศาลลมละลายกลางมคาสงยกเลกการฟนฟกจการของ FPT ในวนท 15 กรกฎาคม 2556 เนองจาก FPT

ไดดาเนนการตามแผนฟนฟกจการจนบรรลผลสาเรจของแผนครบถวน และมสภาพคลองเพยงพอในการ

ดาเนนธรกจตอไปได บรษทจงดาเนนการโอนกลบคาเผอหนสงสยจะสญ และบนทกเปนรายได

2) กาไรจากการรวมธรกจ: รายการนเปนรายการทเกดขน จากการทกลมบรษทไดนางบการเงนของ FPT มา

คานวณรวมในงบการเงนรวม เนองจากบรษทมอานาจควบคมกจการและการดาเนนงานของ FPT โดย

สนทรพยสทธจากการรวมธรกจในสวนของกลมบรษทมจานวน 252.8 ลานบาท เมอปรบลดกบสงตอบ


-25-

แทนการลงทนจากการแปลงหนเปนทนของ FPT จานวน 176.6 ลานบาท กลมบรษทจงมกาไรจากการ

รวมธรกจจานวน 76.1 ลานบาท

3) รายไดอน: รายไดอนในงวด 9 เดอนของป 2556 มจานวน 61.9 ลานบาท ลดลงจากชวงเดยวกนของปท

ผานมาจานวน 59.9 ลานบาทหรอรอยละ 49.2 เนองจากการไดรบเงนคาสนไหมทดแทนเหตการณนาทวม

จากบรษทประกนภยลดลง โดยในไตรมาส 1 ป 2556 บรษทไดรบเงนชดเชยดงกลาวเปนครงสดทาย

จานวน 17.3 ลานบาท เมอเปรยบเทยบกบคาชดเชยทบรษทไดรบจานวน 103.0 ลานบาทในขณะชวง 9

เดอนของป 2555 คาใชจาย

o คาใชจายรวมสาหรบป 2555 จานวน 1,573.4 ลานบาท ประกอบดวย

- ตนทนการใหบรการ: ตนทนการบรการในป 2555 มจานวนทงสน 949.3 ลานบาท ลดลง 1.5 ลานบาท หรอรอย

ละ 0.2 จาก 950.8 ลานบาทในป 2544 ซงประกอบดวยรายการสาคญคอ 1) คาตอบแทนจากการใหสมปทาน

เตมเชอเพลงเขาสอากาศยานจานวน 238.5 ลานบาทลดลง 4.3 ลานบาทจาก 242.8 ลานบาท 2) คาซอมแซม

และบารงรกษาจานวน 68.5 ลานบาท และ 3) คาเบยประกนภยจานวน 41.6 ลานบาท

- คาใชจายในการบรหาร: คาใชจายในป 2555 มจานวนทงสน 484.9 ลานบาท เพมขน 71.3 ลานบาท หรอรอย

ละ 17.2 จาก 413.6 ลานบาทในป 2554 โดยคาตอบแทนกรรมการและผบรหารมจานวน 78.4 ลานบาท

เพมขน 3.8 ลานบาท และคาสมปทานของบรษทยอยตดจาหนายจานวน 28.1 ลานบาทซงมจานวนเทากบปท

ผานมา อนง ในป 2555 คาใชจายเกยวกบพนกงานมจานวน 448.9 ลานบาท เพมขน 31.3 ลานบาทหรอรอย

ละ 7.5 จากป 2554 คาเสอมราคาและคาตดจาหนายของกลมบรษทในปนมจานวน 313.4 ลานบาท ลดลง

20.0 ลานบาทหรอรอยละ 6.0 จากป 2554

- ตนทนทางการเงน: สาหรบตนทนทางการเงนในป 2555 มจานวนทงสน 139.2 ลานบาท เพมขน 20.5 ลานบาท

หรอรอยละ 17.3 จากชวงเวลาเดยวกนของปทผานมา โดยเปนดอกเบยจายของเงนก ยมระยะยาวและสญญา

เชาทางการเงนของกลมบรษทจานวน 115.8 ลานบาท และเปนตนทนดอกเบยจากการคานวณมลคาปจจบน

ของภาระผกพนผลประโยชนพนกงานตามกฏหมายคมครองแรงงานและสวสดการของบรษท ทบรษทถอ

ปฏบตตามมาตรฐานบญช ฉบบท 19 เรองผลประโยชนพนกงานจานวน 23.4 ลานบาท ตามลาดบ

o คาใชจายรวมสาหรบงวด 9 เดอนแรกของป 2556 จานวน 1,181.2 ลานบาท ประกอบดวย

- ตนทนการใหบรการ: ตนทนการบรการมจานวน 769.4 ลานบาท เพมขน 86.9 ลานบาท หรอรอยละ 12.7 จาก

682.5 ลานบาท สาหรบชวงเวลาเดยวกนของปทผานมา โดยสาเหตหลกททาใหตนทนบรการในชวง 9 เดอน

ของป 2556 สงกวาชวง 9 เดอนของป 2555 อยางมนยสาคญนนเนองจาก

1) ตนทนบรการทเพมขนจานวนประมาณ 48.7 ลานบาทเปนสวนของตนทนบรการของ FPT ในระหวางวนท

16 กรกฎาคม - 30 กนยายน 2556

2) ในชวง 9 เดอนของป 2555 ทผานมาบรษทไดมการปรบโอนตนทนการใหบรการบางสวน ในสวนของ

คาใชจายทเกยวของกบการปองกนนาทวมเปนรายการสนทรพย สาหรบรายการทมเงอนไขเปนไปตาม

มาตรฐานการบญชฉบบท 16 เรอง ทดน อาคาร และอปกรณ ซงเปนรายการทมความเปนไปได

คอนขางมากทบรษทจะไดรบประโยชนเชงเศรษฐกจในอนาคต และรายการดงกลาวนนสามารถวดมลคา

ไดอยางนาเชอถอ ซงมจานวนประมาณ 15.6 ลานบาท จงเปนผลใหตนทนบรการชวง 9 เดอนของป 2555

นนนอยกวาตนทนบรการตามการดาเนนธรกจปกตของบรษท


-26-

3) การทสายการบนตนทนตาไดยายฐานการใหบรการ จากทาอากาศยานสวรรณภม (“ทสภ.”) มาใหบรการ

ททาอากาศยานดอนเมอง (“ทดม.”) ตามนโยบายของ AOT เพอแกปญหาความแออดของ ทสภ. รวมทง

เพอใชประโยชน ทดม. อยางเตมประสทธภาพ ทาใหปรมาณนามนทใหบรการเพมขน บรษทจงไดเจรจา

กบ AOT เพอขอเชาระบบทอสงนามน Hydrant และขอเชาพนทเพอใหบรการเตมนามนท ทดม. เพมเตม

ตงแตไตรมาส 4 ป 2555 เปนตนมา โดยคาเชาระบบทอ Hydrant และคาเชาพนทในชวง 9 เดอน ป 2556

มจานวน 6.8 ลานบาทและ 4.1 ลานบาท ตามลาดบ

- คาใชจายในการบรหาร: คาใชจายในการบรหารในงวด 9 เดอนของป 2556 มจานวนรวมทงสน 323.0 ลาน

บาท เพมขน 38.4 ลานบาท หรอรอยละ 13.5 จาก 284.7 ลานบาท จากชวงเดยวกนของปทผานมา ซงเปนการ

เพมขนจากคาใชจายในการบรหารของ FPT ในชวงระหวางวนท 15 กรกฎาคม - 30 กนยายน 2556 จานวน

22.8 ลานบาท และเปนการเพมขนของคาใชจายดานบคคลากรรวมทงผลประโยชนพนกงาน อนง ในงวด 9

เดอนของป 2556 นคาเสอมราคาและคาตดจาหนายของกลมบรษทในปนมจานวน 256.6 ลานบาท เพมขน

21.1 ลานบาทหรอรอยละ 9.0 จากงวด 9 เดอนของป 2555

- ตนทนทางการเงน: สาหรบตนทนทางการเงนในงวด 9 เดอนของป 2556 มจานวน 88.8 ลานบาท ลดลง 17.7

ลานบาท หรอรอยละ 16.6 โดยเปนดอกเบยจายของเงนก ยมระยะยาว และสญญาเชาทางการเงนของกลม

บรษทจานวน 72.4 ลานบาท และเปนตนทนดอกเบยจากการคานวณมลคาปจจบนของภาระผกพน

ผลประโยชนพนกงานตามกฏหมายคมครองแรงงานและสวสดการของบรษท ทบรษทถอปฏบตตามมาตรฐาน

บญช ฉบบท 19 เรองผลประโยชนพนกงานจานวน 16.4 ลานบาท ตามลาดบ

รายงานและวเคราะหฐานะการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 และ 30 กนยายน 2556 สนทรพย

o ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 กลมบรษทมสนทรพยรวมจานวน 7,390.7 ลานบาท เพมขน 35.5 ลานบาท หรอรอยละ

0.5 เมอเทยบกบสนทรพยรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 สนทรพยรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 ประกอบดวย

รายการสาคญๆ ดงน

- เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด รวมเงนลงทนชวคราว จานวน 1,004.5 ลานบาท โดยมรายละเอยดการ

ไดมา และใชไปของเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดทสาคญ ดงน

1) กระแสเงนสดสทธจากการดาเนนงานจานวน 1,215.6 ลานบาท เพมขน 281.2 ลานบาทหรอรอยละ 30.1

2) กระแสเงนสดทใชไปในกจกรรมลงทนสทธมจานวน 157.2 ลานบาท ซงประกอบดวยรายการหลกๆ คอเงน

สดจายซอสงปรบปรงสนทรพยเชาและอปกรณจานวน 267.2 ลานบาท และเงนใหก ยมและลกหนระยะ

ยาวแกกจการทเกยวของกนลดลง 90.4 ลานบาท

3) กระแสเงนสดทใชไปในกจกรรมจดหาเงนสทธมจานวน 934.3 ลานบาท ซงเปนการจายคนเงนก ยมระยะ

ยาวและชาระหนสนตามสญญาเชาทางการเงนจานวนรวม 452.2 ลานบาท จายดอกเบยจานวน 116.6

ลานบาท และจายเงนปนผลสาหรบงวดผลการดาเนนงานครงหลงของป 2544 และผลดาเนนงานครงแรก

ของป 2555 จานวน 341.7 ลานบาท ตามลาดบ

- ทดน สงปรบปรงสนทรพยเชาและอปกรณสทธ ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 มจานวน 4,484.1 ลานบาท ลดลง

2.9 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 0.1


-27-

- คาสมปทานของบรษทยอยซงเกดจากการทบรษทซอหนของ TARCO ในราคาทสงกวาราคาทน โดย ณ วนท

31 ธนวาคม 2555 มจานวน 607.7 ลานบาท

o ณ วนท 30 กนยายน 2556 กลมบรษทมสนทรพยรวมจานวน 7,846.3 ลานบาท เพมขน 455.6 ลานบาท หรอรอย

ละ 6.2 เมอเทยบกบ 31 ธนวาคม 2555 ซงประกอบดวยรายการสาคญๆ ดงน

- เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดจานวน 1,194.7 ลานบาท โดยสามารถสรปรายการกระแสเงนสดไดดงน

1) กระแสเงนสดสทธจากการดาเนนงานจานวน 1,057.5 ลานบาท เพมขน 130.6 ลานบาท หรอรอยละ 14.1

จากงวด 9 เดอนของป 2555 ทมกระแสเงนสดสทธจากการดาเนนงานจานวน 926.9 ลานบาท

2) กระแสเงนสดทใชไปในกจกรรมลงทนสทธมจานวน 90.5 ลานบาท ลดลง 60.6 ลานบาท หรอรอยละ 40.1

โดยรายการซอสงปรบปรงสนทรพยเชาและอปกรณจานวน 201.8 ลานบาท เงนสดรบจากการรวมธรกจ

FPT จานวน 119.7 ลานบาท เงนรบคนจากการใหก ยมจาก FPT จานวน 33.2 ลานบาท และรายได

ดอกเบยรบจานวน 16.6 ลานบาท

3) กระแสเงนสดทใชไปในกจกรรมจดหาเงนสทธจานวน 830.5 ลานบาท เพมขน 39.7 ลานบาท หรอรอยละ

5.0 โดยเปนการจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนจานวน 413.1 ลานบาท จายคนเงนก ยมระยะยาวและชาระ

หนสนตามสญญาเชาทางการเงนรวมจานวน 344.4 ลานบาท และจายดอกเบยจานวน 76.5 ลานบาท

- ทดน สงปรบปรงสนทรพยเชาและอปกรณสทธ ณ วนท 30 กนยายน 2556 มจานวน 5,418.7 ลานบาท เพมขน

934.6 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 20.8

- คาสมปทานของบรษทยอยซงเกดจากการทบรษทซอหนของ TARCO ในราคาทสงกวาราคาทน โดย ณ

วนท 30 กนยายน 2556 มจานวน 588.6 ลานบาท หนสน

o หนสน ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 กลมบรษทมหนสนรวมจานวน 3,102.9 ลานบาท ลดลง 432.1 ลานบาท หรอรอย

ละ 12.2 และคดเปนอตราสวนหนสนตอทนประมาณ 0.72 ตอ 1 เทา ลดลงจาก 0.93 เทาตอ 1 เทา เมอเทยบกบ

อตราสวนหนสนตอทนของบรษท ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 โดยหนสนของกลมบรษทแบงเปนรายการสาคญๆได

ดงน

- เจาหนการคาจานวน 66.7 ลานบาท ประกอบดวย เจาหนการคาบรษททเกยวของกน จานวน 42.4 ลานบาท

และเจาหนการคาบรษทอนจานวน 24.2 ลานบาท

- สวนของเงนก ยมระยะยาวจากธนาคารทถงกาหนดชาระภายในหนงปจานวน 444.3 ลานบาทโดยเปนสวนของ

บรษท จานวน 337.0 ลานบาท และของ TARCO จานวน 107.3 ลานบาท นอกจากนสวนของหนสนตาม

สญญาเชาการเงนทถงกาหนดชาระภายในหนงปมจานวน 6.7 ลานบาท ซงเปนสวนของบรษท จานวน 4.4

ลานบาท และของ TARCO จานวน 2.3 ลานบาทตามลาดบ

- เงนก ยมระยะยาวจากธนาคารสทธจานวน 1,836.4 ลานบาท ลดลง 444.3 ลานบาทจาก 31 ธนวาคม 2554

หรอคดเปนรอยละ 19.5 ซงประกอบดวย

1) เงนก ยมระยะยาวจากธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน) จานวน 222.2 ลานบาท ครบกาหนดวนท 31

สงหาคม 2561 ชาระคนเงนตนปละ 2 งวด งวดละ 22.2 ลานบาท (งวดสดทายชาระคนเงนตนสวนทเหลอ

ทงหมด) ทอตราดอกเบยเทากบ THBFIX 6 months + 1.15% พรอมทงทาสญญาปองกนความเสยงจาก

อตราแลกเปลยนเปนอตราคงทเทากบ 5.80% ตอป


-28-

2) เงนก ยมระยะยาวจากธนาคารกรงเทพ จากด (มหาชน) จานวน 837.2 ลานบาท ครบกาหนดวนท 31

ธนวาคม 2561 ชาระคนเปนรายไตรมาส งวดละ 41.9 ลานบาท (งวดสดทายชาระคนเงนตนสวนทเหลอ

ทงหมด) ทอตราดอกเบยเทากบอตราดอกเบยเงนฝากประจา 3 เดอน + 1.5%

3) เงนก ยมระยะยาวจากธนาคารธนชาต จากด (มหาชน) จานวน 145.0 ลานบาท ครบกาหนดวนท 30

พฤศจกายน 2561 มกาหนดชาระคนเปนราย 3 เดอน งวดละ 6.25 ลานบาท และชาระคนเงนตนทเหลอ

ทงหมดในงวดสดทาย พรอมทงไดรบการปรบลดอตราดอกเบยในชวง 3 ปแรกลงจากเดมท MLR - 2.0%

เปน MLR – 2.5% และตงแตปท 4 เปนตนไปใหคงอตราดอกเบยตามสญญาเดมท MLR – 2.0%

4) เงนก ยมระยะยาวจากธนาคารกรงเทพ จากด (มหาชน) จานวน 525.0 ลานบาท ครบกาหนดวนท 31

มนาคม 2562 ชาระคนเปนรายไตรมาส งวดละ 25.0 ลานบาท (งวดสดทายชาระคนเงนตนสวนทเหลอ

ทงหมด) ทอตราดอกเบยเทากบ MLR – 1.75% ในชวง 2 ปแรก ปท 3 - 5 อตราดอกเบย MLR – 1.50%

และปท 6 - 8 อตราดอกเบย MLR – 1.25%

5) เงนก ยมระยะยาวของ TARCO จานวน 107.0 ลานบาท โดยเปนเงนก ยมระยะยาวจากธนาคารกรงเทพ

จากด (มหาชน) ซงแบงเปน ก) เงนก จานวน 77.7 ลานบาท ครบกาหนดวนท 31 ธนวาคม 2557 มกาหนด

ชาระคนเปนรายไตรมาส งวดละ 19.45 ลานบาท ทอตราดอกเบยเงนฝากประจา 3 เดอน + 1.75% และ

ข) เงนก จานวน 29.3 ลานบาท ครบกาหนดวนท 31 ธนวาคม 2557 มกาหนดชาระคนเปนรายไตรมาส

งวดละ 7.37 ลานบาท ทอตราดอกเบย MLR – 2.25%

- ภาระผกพนผลประโยชนพนกงานจานวน 547.8 ลานบาทโดยเปนภาระผกพนผลประโยชนพนกงานตาม

กฎหมายคมครองแรงงาน และสวสดการของบรษท อนสบมาจากการปฏบตตามมาตรฐานการบญช ฉบบท 19

เรองผลประโยชนพนกงาน

o ณ วนท 30 กนยายน 2556 กลมบรษทมหนสนรวมจานวน 3,082.5 ลานบาท ลดลง 20.4 ลานบาท หรอรอยละ 0.7

และคดเปนอตราสวนหนสนรวมตอทนประมาณ 0.65 ตอ 1 เทา ลดลงจาก 0.72 ตอ 1 เทาเมอเทยบกบอตราสวน

หนสนตอทนของบรษท ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 โดยหนสนของบรษทแบงเปนรายการสาคญๆ ไดดงน

เจาหนการคาจานวน 58.1 ลานบาท ประกอบดวย เจาหนการคาบรษททเกยวของกนจานวน 33.2 ลานบาท

และเจาหนการคาบรษทอนจานวน 24.9 ลานบาท

สวนของเงนก ยมระยะยาวจากธนาคารทถงกาหนดชาระภายในหนงปจานวน 454.8 ลานบาทโดยเปนสวนของ

บรษท จานวน 337.0 ลานบาท TARCO จานวน 107.3 ลานบาท และ JP-One จานวน 10.5 ลานบาท ซงเมอ

วนท 30 กนยายน 2556 JP-One ไดเบกเงนกงวดแรกจานวน 32.1 ลานบาทจากวงเงนสญญาก ยมระยะยาว

90 ลานบาท เพอลงทนซอรถเตมนามนอากาศยานตามแผนการก เงนจานวนรวม 60 ลานบาทจากวงเงนท JP-

One ไดรบจากธนาคารจานวน 90 ลานบาท โดยจะดาเนนการเบกเงนก ใหครบตามแผนการก เงนในโครงการน

ทงสนรวมจานวน 60 ลานบาทภายในสนป 2556 นอกจากน สวนของหนสนตามสญญาเชาการเงนทถงกาหนด

ชาระภายในหนงปมจานวน 8.2 ลานบาท ซงเปนสวนของบรษท จานวน 5.4 ลานบาท และของ TARCO

จานวน 2.8 ลานบาทตามลาดบ

เงนก ยมระยะยาวจากธนาคารสทธจานวน 1,513.7 ลานบาท ลดลง 322.7 ลานบาทจาก 31 ธนวาคม

2555 หรอคดเปนรอยละ 17.6 ซงประกอบดวย


-29-

1. เงนก ยมระยะยาวจากธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน) จานวน 177.8 ลานบาท ครบกาหนดวนท 31

สงหาคม 2561 ชาระคนเงนตนปละ 2 งวด งวดละ 22.2 ลานบาท (งวดสดทายชาระคนเงนตนสวนทเหลอ

ทงหมด) ทอตราดอกเบยเทากบ THBFIX 6 months + 1.15% พรอมทงทาสญญาปองกนความเสยงจาก

อตราแลกเปลยนเปนอตราคงทเทากบ 5.80% ตอป

2. เงนก ยมระยะยาวจากธนาคารกรงเทพ จากด (มหาชน) จานวน 711.5 ลานบาท ครบกาหนดวนท 31

ธนวาคม 2561 ชาระคนเปนรายไตรมาส งวดละ 41.9 ลานบาท (งวดสดทายชาระคนเงนตนสวนทเหลอ

ทงหมด) ทอตราดอกเบยเทากบอตราดอกเบยเงนฝากประจา 3 เดอน+1.5%

3. เงนก ยมระยะยาวจากธนาคารธนชาต จากด (มหาชน) จานวน 126.3 ลานบาท ครบกาหนดวนท 30

พฤศจกายน 2561 มกาหนดชาระคนเปนราย 3 เดอน งวดละ 6.25 ลานบาท และชาระคนเงนตนทเหลอ

ทงหมดในงวดสดทาย พรอมทงไดรบการปรบลดอตราดอกเบยในชวง 3 ปแรกลงจากเดมท MLR - 2.0%

เปน MLR - 2.5% และตงแตปท 4 เปนตนไปใหคงอตราดอกเบยตามสญญาเดมท MLR - 2.0%

4. เงนก ยมระยะยาวจากธนาคารกรงเทพ จากด (มหาชน) จานวน 450.0 ลานบาท ครบกาหนดวนท 31

มนาคม 2562 ชาระคนเปนรายไตรมาส งวดละ 25.0 ลานบาท (งวดสดทายชาระคนเงนตนสวนทเหลอ

ทงหมด) ทอตราดอกเบยเทากบ MLR - 1.75% ในชวง 2 ปแรก ปท 3 - 5 อตราดอกเบย MLR - 1.50%

และปท 6 - 8 อตราดอกเบย MLR - 1.25%

5. เงนก ยมระยะยาวของ TARCO จานวน 26.6 ลานบาท โดยเปนเงนก ยมระยะยาวจากธนาคารกรงเทพ

จากด (มหาชน) ซงแบงเปน ก) เงนก จานวน 19.3 ลานบาท ครบกาหนดวนท 31 ธนวาคม 2557 มกาหนด

ชาระคนเปนรายไตรมาส งวดละ 19.45 ลานบาท ทอตราดอกเบยเงนฝากประจา 3 เดอน + 1.75% และ

ข) เงนก จานวน 7.2 ลานบาท ครบกาหนดวนท 31 ธนวาคม 2557 มกาหนดชาระคนเปนรายไตรมาส งวด

ละ 7.37 ลานบาท ทอตราดอกเบย MLR - 2.25%

6. เงนก ยมระยะยาวของ JP-One จานวน 21.6 ลานบาท โดยเปนเงนก ยมระยะยาวจากธนาคารกรงเทพ

จากด (มหาชน) ซง JP-One ทาสญญาก ยมระยะยาววงเงน 90 ลานบาท เพอลงทนซอรถเตมนามน

อากาศยานโดยไดเบกเงนกงวดแรกไปแลวจานวน 32.1 ลานบาท ซงครบกาหนดวนท 31 มนาคม 2561 ม

กาหนดชาระคนเปนรายไตรมาส งวดละ 3.5 ลานบาท ทอตราดอกเบย MLR - 1% ถง MLR - 2.50% ตาม

ระยะเวลา

ภาระผกพนผลประโยชนพนกงานจานวน 682.3 ลานบาท โดยเปนภาระผกพนผลประโยชนพนกงานตาม

กฎหมายคมครองแรงงาน และสวสดการของบรษท อนสบมาจากการปฏบตตามมาตรฐานการบญช ฉบบท 19

เรองผลประโยชนพนกงาน สวนของผถอหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 กลมบรษทมสวนของผ ถอหนจานวน 4,287.8 ลานบาท เพมขนจาก 31 ธนวาคม 2554

จานวน 467.5 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 12.2

ณ วนท 30 กนยายน 2556 กลมบรษทมสวนของผ ถอหนจานวน 4,763.7 ลานบาท เพมขนจาก 31 ธนวาคม 2555

จานวน 475.9 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 11.1

ทมา: แบบ 56-1 ป 2555 ของ BAFS หวขอ (11.2) คาอธบายและการวเคราะหผลการดาเนนงานของฝายบรหาร


-30-

ปจจยและอทธพลหลกทอาจมผลตอการดาเนนงานหรอฐานะการเงนในอนาคต บรษทมหนสนทอาจเกดขนในอนาคตจากการเปนผ คาประกนใหกบ TARCO โดยยอดรวมหนสน ณ ปจจบนของ

TARCO ตามวงเงนขางตนมจานวนเทากบ 133.8 ลานบาท (รวมหนสนสวนทตองชาระในหนงป)

5.6 สรปสภาวะอตสาหกรรมการใหบรการนามนอากาศยานและการแขงขน

ในป 2555 อตสาหกรรมการใหบรการนามนอากาศยานของไทยไดรบผลดจากธรกจการทองเทยวทขยายตว

เตบโตอยางตอเนอง โดยพบวา 9 เดอนแรก มผ โดยสารจานวนเกนกวา 40 ลานคน ทเดนทางเขา-ออกผานทาอากาศยาน

สวรรณภม ดงนน เพอเปนการบรรเทาความแออดของทาอากาศยานสวรรณภม ทมขดความสามารถรองรบผ โดยสารได

45 ลานคน AOT จงสนบสนนใหสายการบนตนทนตา (Low Cost Carriers) และสายการบนทมเสนทางการบนในประเทศ

และระหวางประเทศแบบจดตอจด (Point to Point) ยายกลบมาใชทาอากาศยานดอนเมอง ซงในขณะนนมสายการบน

ตนทนตาทใหบรการอยแลว 2 สายการบน คอ สายการบนนกแอร และสายการบนโอเรยนไทย

โดยตงแตเมอวนท 1 ตลาคม 2555 มสายการบนตนทนตาทมเทยวบนแบบประจา สมครใจกลบมาใชบรการท

ทาอากาศยานดอนเมองแลว จานวน 3 สายการบน คอ สายการบนไทยแอรเอเชย, สายการบนแอร พท อนโดนเซย, และ

สายการบนแอรเอเชย สวนสายการบนททาการบนแบบไมประจา คอ สายการบนโซลารแอร และสายการบนนกมน ปจจย

ดงกลาวสงผลใหในป 2555 มจานวนเทยวบนทใชบรการเตมนามนฯ รวมทงสองทาอากาศยาน เทากบ 186,069 เทยวบน

เฉลย 508 เทยวบนตอวน คดเปนขยายตวเพมขนรอยละ 8.8 เมอเทยบกบป 2554

อยางไรกด แมวาจานวนผ โดยสาร และเทยวบนทเตมนามนฯ ในป 2555 จะเพมขน แตพบวาการเตมนามนฯ

รวมทงปกลบมปรมาณลดลง ทเปนเชนน เพราะตงแตชวงตนป มปจจยลบจากดานธรกจการบน โดยสายการบนขนาด

ใหญหลายสาย ไดทาการปรบลด และยกเลกเทยวบนทมผลประกอบการขาดทน ซงสวนใหญเปนเสนทางบนระยะไกล

เนองจากสภาพเศรษฐกจโลกซบเซา เทยวบนเหลาน เปนเทยวบนทเตมนามนฯ ในครงละปรมาณมากๆ จงสงผลทาให

ปรมาณการเตมนามนฯ หดตว สวนทางกบจานวนเทยวบนทเพมขน โดยปรมาณการเตมนามนฯ รวมทงสองทาอากาศ

ยานเทากบ 4,564 ลานลตร เฉลย 12.5 ลานลตรตอวน คดเปนลดลงรอยละ 0.9 เมอเทยบกบปกอน และบรษทมสวนแบง

การตลาดท ทาอากาศยานเฉพาะในสวนของการใหบรการเตมนามนฯ (Intoplane Service) เทากบรอยละ 86

จากประมาณการภาวะเศรษฐกจในป 2556 ทมแนวโนมเตบโต เกอหนนใหอตสาหกรรมการทองเทยวขยายตว

และเปนปจจยบวกตอสถานการณการเตบโต ของปรมาณการเตมนามนฯ เหนไดจากแผนการพฒนาฝงบนของสายการ

บนตางๆ เชน การบนไทย ซงมสดสวนการเตมนามนฯ ประมาณรอยละ 40 ของทงตลาดรวม มแผนเพมจานวนเครองบน

และแบบของเครองบน เพอขยายตลาดตอบสนองความตองการของผ โดยสาร และเพมศกยภาพในเสนทางยโรป และ

เอเชยเหนอ โดยมการรบมอบเครองบน แอรบส A330-300 จานวน 2 ลา ในป 2554 และทยอยรบเครองบน แอรบส A380-

800 จานวน 6 ลาในป 2555-2556 บรษทจงคาดวาการบนไทยจะเตมนามนฯ เพมขนรอยละ 6 ในป 2556

ปจจยการยายของสายการบนตนทนตาไปใชบรการททาอากาศยานดอนเมอง นอกจากจะเปนการเพม

ประสทธภาพในการใชประโยชนจากทาอากาศยานดอนเมองแลว ยงเปนปจจยบวกทาใหขดความสามารถในการรองรบ

ผ โดยสาร และเทยวบนในภาพรวมเพมมากขน กอปรกบผลของกระแสการเขาสประชาคมเศรษฐกจอาเซยน (AEC) ในป

2558 เปนปจจยสนบสนนใหสายการบนตนทนตาขยายตวอยางรวดเรว โดยสายการบนไทยแอรเอเชยจะรบมอบเครองบน

เพมอก 7 ลา เพอรองรบการเพมความถเทยวบนในประเทศ เสรมการเพมทนงเสนทางบนระหวางประเทศในจน ทาใหม

เครองบนรวมทงสน 36 ลา และสายการบนนกแอรวางแผนเพมเครองบน 6 ลา รวมเปน 24 ลา และจะเรมใหบรการ


-31-

เสนทางตางประเทศเปนครงแรกในป 2556 บรษทจงคาดวากลมสายการบนตนทนตา และเทยวบนแบบเชาเหมาลา ซงม

สดสวนการเตมนามนฯ รวมกนประมาณรอยละ 15 ของทงตลาดรวม จะเตมนามนฯ เพมขนรอยละ 40 ในป 2556

จากปจจยสนบสนนทกลาวมาทงหมด ทาใหคาดวาปรมาณการเตมนามนฯ ในป 2556 มแนวโนมปรบตวดขน

และกลบมาขยายตวเปนบวกไดอกครง โดยคาดการณปรมาณการเตมนามนฯ ททาอากาศยานดอนเมอง เทากบจานวน

522 ลานลตร เฉลยวนละ 1.4 ลานลตร และทาอากาศยานสวรรณภม จานวน 4,304 ลานลตร เฉลยวนละ 11.8 ลานลตร

รวมทงสองทาอากาศยานจะมปรมาณนามนฯ รวมทงสน เทากบ 4,827 ลานลตรคดเปนขยายตวรอยละ 5.7 เฉลย 13.2

ลานลตรตอวน สงกวาป 2555 จานวน 262 ลานลตร ทงนบรษทคาดการณโดยใชสมมตฐานวาสายการบนหลกทใหบรการ

อย ณ ทาอากาศยานดอนเมองไมมการเปลยนแปลง และไมมปจจยลบอน ทสงผลกระทบตอการทองเทยวอยางรนแรง

เปนผลใหปรมาณการใชนามนอากาศยาน อาจจะมอตราการเตบโต ไมเปนไปตามคาดการณ

สาหรบสวนแบงการตลาดททาอากาศยานสวรรณภม ซงมการแขงขนในสวนของการใหบรการเตมนามนอากาศ

ยานนน บรษทตงเปาหมายรกษาสวนแบงการตลาดไวใหไดไมตากวารอยละ 85 โดยใชกลยทธ มงเนนตอบสนองใน

ปจจบนทลกคาใหความสาคญ ในทน ไดแกกลมลกคาบรษทนามน และรกษาระดบคณภาพการบรการแบบ “การบรการ

ดวยหวใจ (Service with Our Hearts)” ใหความสาคญสงสดดานความปลอดภย และตอบสนองดวยเทคโนโลยการ

บรการททนสมย เพอสรางความพงพอใจใหกบลกคาสายการบน ซงเปนลกคาทางออม พรอมกบการเพมประสทธภาพใน

การบรการตนทนของบรษทอยางตอเนอง และสงเสรมความสมพนธอนแนนแฟนระหวางกน

ทมา: รายงานประจาป 2555 ของ BAFS

6. ภาระหนสน

(1) ยอดรวมตราสารหน -ไมม-

(2) ยอดรวมของเงนกทมกาหนดระยะเวลา โดยระบภาระการนาสนทรพยวางเปนหลกประกน (2.1) หนสนตามสญญาเชาการเงน ณ วนท 30 กนยายน 2556 และ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทและบรษทยอยมหนสนตามสญญาเชาการเงน

เปนสญญาเชาการเงนสาหรบยานพาหนะ โดยมรายละเอยดจานวนเงนทตองจายชาระตามงบการเงนรวม ดงน (หนวย : พนบาท) ณ วนท 30 กนยายน 2556 ณ วนท 31 ธนวาคม 25551/

เงนตน ดอกเบยรอตด ยอดชาระ เงนตน ดอกเบยรอตด ยอดชาระ

ถงกาหนดการจายชาระภายในหนงป 8,168 774 8,942 6,692 844 7,536

ถงกาหนดการจายชาระหลงจากหนงป

แตไมเกนหาป

11,043

594

11,637

13,140

801

13,941

รวม 19,211 1,368 20,579 19,832 1,645 21,477

ณ วนท 30 กนยายน 2556 และวนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทและบรษทยอยมสญญาเชายานพาหนะ คงเหลอ

จานวน 38 ฉบบ และ จานวน 35 ฉบบ ตามลาดบ กบบรษทลสซงในประเทศจานวนหาแหง สญญาเชาดงกลาวม

ระยะเวลาสนสดในป 2560 โดยกาหนดชาระคนเปนรายเดอนๆ ละ เทาๆ กน ตามทระบในสญญา

ภายใตเงอนไขของสญญาดงกลาวขางตน บรษทและบรษทยอยมสทธในการเลอกทจะซอทรพยสนตามสญญา

เชาเมอสนสดสญญาเชา และบรษทจะตองปฏบตตามเงอนไขและขอจากดตางๆ ทกาหนดไวในสญญาดงกลาว


-32-

หนสนตามสญญาเชาการเงนสวนทถงกาหนดชาระภายในหนงป ไดแสดงไวในสวนของหนสนหมนเวยนในงบ

แสดงฐานะการเงน (2.2) เงนกยมระยะยาวจากธนาคารตามงบการเงนรวม ณ วนท 30 กนยายน 2556 และวนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทและบรษทยอยมเงนก ยมระยะยาวจากธนาคาร

ตามทปรากฏในงบการเงนรวม ดงน (หนวย: ลานบาท)

วงเงนท วงเงนสนเชอ ณ วนท

30 กนยายน 2556

ณ วนท

31 ธนวาคม 2555

สวนของบรษท

1. 800 ลานบาท 222 267

2. สวนท 1 วงเงน 1,700 ลานบาท 747 854

สวนท 2 วงเงน 300 ลานบาท 132 151

879 1,005

3. 220 ลานบาท 152 170

4. 700 ลานบาท 550 625

สวนของบรษทยอย

5. 700 ลานบาท 97 155

6. 170 ลานบาท 37 59

7. 90 ลานบาท 32 -

รวมเงนกยมระยะยาว 1,969 2,281 หก สวนทถงกาหนดชาระภายในหนงป (455) (444)

เงนกยมระยะยาว - สทธ 1,514 1,837

รายการเคลอนไหวของเงนก ยมระยะยาวจากธนาคารในระหวางงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2556 ม

ดงตอไปน (หนวย: พนบาท)

ยอดยกมาตนงวด 2,280,766

บวก ก ยมเพมในระหวางงวด 32,100

หก จายชาระคนในระหวางงวด (344,354)

ยอดคงเหลอยกไป 1,968,512

ขอมลเพมเตม

บรษทยอย

วงเงนก ยมท 5 และ 6 คาประกนโดยบรษท และมหลกประกนโดยการจานาสทธการรบฝาก การโอนสทธ

เรยกรองในสญญาอนญาตใหดาเนนการแบบมเงอนไขของระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant

เมอวนท 25 มถนายน 2556 บรษท เจพ-วน แอสเซท จากด (“JP-One”) ไดทาสญญาก ยมระยะยาว วงเงน 90

ลานบาท กบธนาคารกรงเทพ จากด (มหาชน) เพอลงทนซอรถเตมนามนอากาศยาน ชาระคนเงนตนเปนงวดรวม 26 งวด

โดยชาระเงนตนงวดแรกในวนสดทายของเดอนท 6 นบจากเดอนทเบกเงนกครงแรก และงวดตอๆ ไปเมอครบกาหนด


-33-

ระยะเวลาทกๆ 3 เดอน ทงน บรษทยอยตกลงชาระคนหนตามสญญาทงหมดภายในกาหนดเวลา 81 เดอน นบจากวนเบก

เงนกครงแรก โดยชาระดอกเบยทกเดอน ในอตรา MLR ลบอตรารอยละคงทตอป ทแตกตางกนในแตละชวงเวลาและตอง

ปฎบตตามเงอนไขขอจากดตางๆ ทกาหนดในสญญา ซงรวมถงการดารงอตราสวนหนสนตอสวนของผ ถอหนและการ

จายเงนปนผล เปนตน ซงบรษทเบกเงนกงวดแรกวนท 30 กนยายน 2556 เปนจานวน 32.1 ลานบาท

(2.3) หนสนระยะยาวตามแผนฟนฟกจการ ณ วนท 30 กนยายน 2556 และวนท 31 ธนวาคม 2555 หนสนระยะยาวภายหลงการปรบโครงสรางหนตามแผน

ฟนฟกจการของบรษท ขนสงนามนทางทอ จากด (“FPT”) ประกอบดวย งบการเงนรวม

(หนวย: พนบาท)

ณ วนท

30 กนยายน 2556

ณ วนท

31 ธนวาคม 2555

หนสนระยะยาวตามแผนฟนฟกจการ 30,670 -

บวก ดอกเบยจายรอรบรในอนาคต 7,825 -

หนสนระยะยาวตามแผนฟนฟกจการ 38,495 -

หก สวนทถงกาหนดชาระภายในหนงป (5,013) -

หนสนระยะยาวตามแผนฟนฟกจการ- สทธ 33,482 -

การเปลยนแปลงของหนสนระยะยาวตามแผนฟนฟกจการมรายละเอยดดงน (หนวย : พนบาท)

ยอดยกมา ณ วนท 1 มกราคม 2556 -

บวก ไดมาจากการรวมธรกจ 39,769

หก จายชาระหนสนระยะยาวตามแผนฟนฟกจการ (1,274)

ยอดคงเหลอ ณ วนท 30 กนยายน 2556 38,495

FPT ตองจายชาระหนสนระยะยาวตามแผนฟนฟกจการแยกเปนเงนตนและดอกเบยเปนรายเดอน ภายใน

กาหนดระยะเวลา 10 ป นบจากวนทศาลมคาสงเหนชอบดวยแผน และเรมชาระงวดแรกในเดอนถดจากเดอนทศาลม

คาสงเหนชอบดวยแผน อยางไรกตาม หาก FPT มกระแสเงนสวนเกน (Exceed Cash) FPT ตองนาเงนสดสวนทเกนมา

ชาระหนแกเจาหนกอนกาหนด

หนสนระยะยาวตามแผนฟนฟกจการดงกลาว คาประกนโดยการจดจานองระบบทอขนสงนามนและระบบคลง

นามน นอกจากนภายใตแผนฟนฟกจการ FPT จะตองปฏบตตามเงอนไขตางๆ ทระบไวในแผน

(3) ยอดรวมมลคาหนสนประเภทอน รวมทงเงนเบกเกนบญช โดยระบภาระการนาสนทรพยเปน

หลกประกน (หนวย : พนบาท)

ลาดบ ประเภทหนสน ยอดคงคาง ณ 30 กนยายน 56

อตราดอกเบย หลกประกน

1. เงนเบกเกนบญช1/ - ไมม -ไมม-

2. เงนก ยมระยะสนจากสถาบนการเงน1/ - ไมม -ไมม-

3. เจาหนการคา – บรษททเกยวของ 33,223 ไมม -ไมม-

4. เจาหนการคา – บรษทอน 24,908 ไมม -ไมม-


-34-

ลาดบ ประเภทหนสน ยอดคงคาง ณ 30 กนยายน 56

อตราดอกเบย หลกประกน

5. ภาษเงนไดนตบคคลคางจาย 44,552 ไมม -ไมม-

6. เจาหนอน 57,566 ไมม -ไมม-

7. หนสนหมนเวยนอนๆ 52,283 ไมม -ไมม-

รวม 212,532

หมายเหต: 1/ อตราดอกเบยเงนเบกเกนบญช และเงนก ยมระยะสนจากสถาบนการเงนของบรษท เทากบ MOR และ อตราดอกเบยตามภาวะ

ตลาด ณ ขณะนน (Money Market Rate) ตามลาดบ ณ ปจจบนบรษทไมมการเบกใชวงเงนเบกเกนบญชและเงนก ยมระยะสนดงกลาว

(4) ภาระผกพน และหนสนทอาจเกดขน ณ วนท 30 กนยายน 2556 บรษท และบรษทยอยมภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขน ดงน (4.1) ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน รายการเคลอนไหวของภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2556

แสดงดงตอไปน งบการเงนรวม (หนวย: พนบาท)

ภาระผกพนผลประโยชนพนกงานยกมา 547,796

บวก ไดมาจากการรวมธรกจ 67,380

บวก ตนทนบรการปจจบน 28,762

ตนทนดอกเบย 16,764

ตนทนบรการในอดต 893

ขาดทนจากการประมาณการตามหลกคณตศาสตรประกนภย 43,779

หก จายภาระผกพนในระหวางงวด (23,109)

ภาระผกพนผลประโยชนพนกงานยกไป 682,265

บรษท และบรษทยอยรบรผลขาดทนจากการประมาณการตามหลกคณตศาสตรประกนภยทเกดขนในงบกาไร

ขาดทนเบดเสรจอน

คาใชจายทรบรในงบกาไรขาดทนเบดเสรจรวมสาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2556 และ 2555 ม

รายละเอยดดงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจรวม

(หนวย: พนบาท)

สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน

2556 2555

รบรในกาไรขาดทน 46,419 35,021

รบรในกาไรขาดทนเบดเสรจอน

ขาดทนจากการประมาณการตามหลกคณตศาสตรประกนภย 43,779 -

รวม 90,198 35,021

ขอสมมตฐานหลกในการประเมนตามงบการเงนรวม 2556 2555

อตราคดลด

ผลประโยชนหลงออกจากงาน 3.61% - 4.27% 4.00% - 4.25%

ผลประโยชนตามกฎหมายแรงงาน 3.61% - 4.34% 4.25%

ผลประโยชนอน 3.62% - 4.12% 3.90%


-35-

2556 2555

อตราการขนเงนเดอน 7% - 8% 7% - 8%

อตราการหมนเวยนของพนกงาน 1.66% - 22.00% 1.15% - 21.67%

อตรามรณะ TMO 2008 รอยละ 75

ของ TMO 1997

อตราทพพลภาพ รอยละ 5,10 รอยละ 10

ของอตรามรณะ ของอตรามรณะ

(4.2) สนทรพยภาษเงนไดและหนสนภาษเงนไดรอตดบญช/คาใชจายภาษเงนได รายการเคลอนไหวของสนทรพยและหนสนภาษเงนไดรอตดบญช สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน

2556 มรายละเอยดดงตอไปน งบการเงนรวม (หนวย: พนบาท) ยอดคงเหลอ

ณ วนท 31

ธนวาคม

2555

ไดมาจากการ

รวมธรกจ

รายได

(คาใชจาย) ใน

ระหวางงวดใน

กาไรขาดทน

รายได (คาใชจาย)

ในระหวางงวดใน

กาไรขาดทน

เบดเสรจอน

ยอดคงเหลอ

ณ วนท 30

กนยายน

2556

สนทรพยภาษเงนไดรอตดบญช

รบคนเงนตนจากลกหนปรบโครงสรางหน 24,754 - (24,754) - -

ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 109,451 13,362 4,684 8,739 136,236

หนสนระยะยาวภายใตแผนฟนฟกจการ - 1,649 (84) - 1,565

ประมาณการหนสน - 20,000 - - 20,000

คาเสอมราคาสนทรพย 18 - (1) - 17

รวมสนทรพยภาษเงนไดรอตดบญช 134,223 35,011 (20,155) 8,739 157,818

หนสนภาษเงนไดรอตดบญช

ดอกเบยรบ - - (249) - (249)

ตราคาสนทรพยเพม - (26,360) 647 - (25,713)

รวมหนสนภาษเงนไดรอตดบญช - (26,360) 398 - (25,962)

(4.3) ภาระผกพนตามสญญาเชาระยะยาว ณ วนท 30 กนยายน 2556 บรษทและบรษทยอยมภาระผกพนตามสญญาเชาระยะยาว มจานวนเงนขนตาท

ตองจายในอนาคต ดงน :-

บรษท

จานวนเงนขนตาทตองจายในอนาคต (ลานบาท)

ระยะเวลา

ไมเกน 1 ป มากกวา 1 ป

ไมเกน 5 ป

มากกวา 5 ป รวม

บมจ.บรการเชอเพลงการบนกรงเทพ 35.68 36.39 58.85 130.92

บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด 2.29 1.15 - 3.44

บรษท เจพ - วน แอสเซท จากด 13.43 53.71 198.85 265.99

บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด 37.27 129.93 110.62 277.82

รวม 88.67 221.18 368.32 678.17

โดยมรายละเอยดการทาสญญาหลก ดงตอไปน :-


-36-

1) บรษท ไดทาสญญาเชากบบรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) (“AOT”) ดงน :-

- สญญาเชาระบบทอสงเชอเพลงเพอดาเนนกจการใหบรการเตมนามนเชอเพลงแกอากาศยาน ณ ทา

อากาศยานดอนเมอง

- สญญาเชาพนทและอาคารในเขตลานจอดอากาศยาน ทาอากาศยานดอนเมอง

- สญญาเชาพนทนอกเขตลานจอดอากาศยานบรเวณลานจอดรถดานหนาชองทางลานจอด 3 และหนา

อาคารคลงสนคา 2 ของทาอากาศยานดอนเมอง

- สญญาเชาทดน ณ ทาอากาศยานสวรรณภม

- สญญาเชาพนทในเขตลานจอดเครองบน ณ ทาอากาศยานสวรรณภม

- สญญาเชาหองภายในอาคารผ โดยสารบรเวณปลายอาคารเทยบเครองบน Concourse C และ

Concourse F เพอใชเปนสานกงานและททาการของบรษท ณ ทาอากาศยานสวรรณภม

บรษทจะตองชาระคาเชาขางตนแก AOT ตามทระบไวในสญญา นอกจากนสญญาเชาดงกลาวขางตนยงไดระบ

การโอนกรรมสทธในสงปลกสรางบนทดนเชาใหแกผใหเชา และเงอนไขตางๆ ทผ เชาตองปฏบตตามสญญา

2) บรษทไดทาสญญาเชากบกรมธนารกษเพอเชาทดน

3) บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด (“TARCO”) ไดทาสญญาเชากบบรษท ทาอากาศยานไทย จากด

(มหาชน) เพอเชาพนทในเขตลานจอดเครองบน ณ ทาอากาศยานสวรรณภม

4) บรษท เจพ - วน แอสเซท จากด (บรษทยอย) และบรษท ขนสงนามนทางทอ จากด (บรษทยอย) ไดทา

สญญาเชาทดน เพอวางทอขนสงนามนกบหนวยงานราชการ

5) บรษท เจพ - วน แอสเซท จากด (บรษทยอย) ไดทาสญญาตอเชอมและรบจางบรหารระบบขนสงนามน

เชอเพลงอากาศยานทางทอกบบรษท ขนสงนามนทางทอ จากด (บรษทยอย)

6) บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด (บรษทยอย) ไดทาสญญาเชาทดนและสญญารวมใชระบบสาธารณปโภค

เพอใชเปนทตงคลงนามน และสถานสบจายนามนกบบรษททเกยวของกนแหงหนง

(4.4) สญญาโครงการระบบใหบรการเชอเพลงอากาศยาน บรษทไดทาสญญาโครงการระบบใหบรการเชอเพลงอากาศยาน ณ ทาอากาศยานสวรรณภม กบ AOT โดย

ไดรบอนญาตจาก AOT ใหดาเนนการบรการเตมเชอเพลงเขาสอากาศยาน และบรการถายเชอเพลงออกจากอากาศยาน

(Into-Plane Service) ณ ทาอากาศยานสวรรณภมเปนเวลา 20 ป เรมตงแตวนททาอากาศยานเปดใหบรการอยางเปน

ทางการ (วนท 28 กนยายน 2549) โดยบรษทตองชาระคาผลประโยชนตอบแทนตามอตราทระบไวในสญญา นอกจากน

บรษทมภาระผกพนทจะตองปฏบตตามขอกาหนดตางๆ รวมถงการทาสญญาเชาทดนกบ AOT พรอมทงกอสรางอาคาร

และสงปลกสราง และจะตองโอนกรรมสทธของอาคารและสงปลกสรางบนทดนเชาใหกบกระทรวงการคลงโดยไมคดมลคา

ทนทเมอการกอสรางแลวเสรจ รวมทงตดตงอปกรณและระบบทใชในการดาเนนงานตามโครงการ ตลอดจนรบผดชอบ

ดแลรกษาอปกรณและระบบดงกลาวใหอยในสภาพทดและใชงานไดตลอดอายสญญาดวยคาใชจายของบรษท

(4.5) สญญาอนญาตจาก AOT TARCO ไดรบอนญาตจาก AOT ใหดาเนนการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant

ณ ทาอากาศยานสวรรณภม เปนเวลา 30 ป เรมตงแตวนแรกท TARCO เปดใหบรการทาอากาศยาน (วนท 28 กนยายน

2549) โดย TARCO มภาระผกพนทจะตองปฏบตตามขอกาหนดตางๆ ซงรวมขอผกพนทจะตองโอนกรรมสทธในระบบ


-37-

Hydrant รวมทงวสดและอปกรณสารองทเกยวของทงหมดใหกบ AOT โดยไมคดมลคาและจายคาตอบแทนจากการท

TARCO ไดรบอนญาตใหดาเนนการใหบรการในอตราทระบในสญญาของยอดรายไดของ TARCO กอนหกคาใชจาย

นบตงแตปทเรมเปดใหบรการ

(รายละเอยดของสญญาอนญาตฯ แสดงในหวขอท 9. สรปสาระของสญญาทสาคญของบรษทและบรษทยอย

ในขอยอยท (2))

(4.6) ภาระผกพนตามสญญาบรการคาทปรกษา บรษทและบรษทยอยไดทาสญญากบบรษทในประเทศ ซงมผลทาใหบรษท และบรษทยอยมภาระผกพนเกยวกบ

การชาระคาอปกรณ คาออกแบบและใหคาปรกษาเกยวกบการกอสราง และคาบรการเปนจานวนเงนประมาณ 134ลาน

บาท (ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 : 207 ลานบาท) และเฉพาะของกจการเปนจานวนเงนประมาณ 87 ลานบาท (ณ วนท 31

ธนวาคม 2555 : 118 ลานบาท)

(4.7) สญญาคาประกนวงเงนสนเชอของบรษทยอย บรษทไดทาสญญาคาประกนวงเงนสนเชอของบรษทยอยตอธนาคารในประเทศแหงหนง สาหรบวงเงนสนเชอ

จานวน 870 ลานบาท และบรษทยอยมการเบกใชไปแลวทงจานวน ทงนบรษท ตองปฏบตตามขอกาหนดทระบไวใน

สญญา

บรษท เจพ - วน แอสเซท จากด (บรษทยอย) ไดใหธนาคารออกหนงสอคาประกนใหแกบรษททเกยวของกนและ

หนวยงานราชการ เปนจานวนเงน 10.05 ลานบาท (ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 : 10.20 ลานบาท)

โดยทวไปการคาประกนดงกลาวจะมผลตราบเทาทภาระหนสนจากการคาประกนยงไมไดชาระโดยบรษทยอย

และบรษททเกยวของกน

(4.8) หนงสอคาประกนธนาคาร ณ วนท 30 กนยายน 2556 มหนงสอคาประกนทออกโดยธนาคารในนามบรษทและบรษทยอยเหลออยเปน

จานวนเงนประมาณ 91 ลานบาท (ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 : 87 ลานบาท) และเฉพาะของกจการเปนจานวนเงน

ประมาณ 59 ลานบาท (ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 : 53 ลานบาท) ซงเกยวเนองกบภาระผกพนทางปฏบตบางประการ

ตามปกตธรกจของบรษท และบรษทยอย

7. คดหรอขอเรยกรองทมสาระสาคญซงอยระหวางดาเนนการ ณ วนท 30 กนยายน 2556

(1) คดความของบรษท เมอวนท 4 พฤษภาคม 2555 บรษทไดรบคาสงเรยกใหเขามาเปนผถกฟองคดท 4 ในคดทรฐวสาหกจแหงหนง

และหนวยราชการรวม 3 ราย ถกฟอง ผ ฟองคดจานวน 28 รายฟองวาไดรบความเดอดรอนจากกลนไอระเหยนามนจาก

คลงนามนอากาศยาน โดยผ ฟองคด 27 ราย เรยกรองคาเสยหายรายละ 300,000 บาท และผ ฟองคดอกรายหนงเรยกรอง

คาเสยหายจานวน 1,000,000 บาท รวมคาเสยหายทงสน 9.10 ลานบาท นอกจากนผ ฟองคดแตละรายยงเรยกรอง

คาเสยหายอกเดอนละ 10,000 บาท จนกวาจะดาเนนการไมใหเกดกลนไอระเหยนามนจากคลงนามนของบรษทและให

บรษทหยดดาเนนการใชงานคลงนามนและหยดกกเกบนามน จนกวาจะจดใหมอปกรณปองกนและควบคมกลนไอระเหย

นามน


-38-

เมอวนท 7 สงหาคม 2555 บรษทไดยนคาใหการแกคดในสวนของผ ฟองคด 28 รายแลว

ตอมาเมอวนท 15 ตลาคม 2555 มผ ฟองคดมาฟองเพมอก 76 รายรวมเปนจานวน 104 ราย รวมคาความ

เสยหายทงสน 31.90 ลานบาท

เมอวนท 10 มกราคม 2557 ศาลไดมคาสงใหบรษทชแจงเกยวกบขนตอนการดาเนนงานของบรษทในการจดเกบ

และสงนามน โดยมกาหนดการยนเอกสารภายในวนท 27 มกราคม 2557

(2) คดความของบรษทยอย / ประมาณการหนสน

เมอวนท 22 สงหาคม 2555 รฐวสาหกจแหงหนงไดยนคารองตอศาลลมละลายกลางในคดฟนฟกจการของ

บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด (ลกหน) ซงเปนบรษทยอย เพอขอยกเลกขอจากดสทธของลกหน และขออนญาตตอศาล

เปนโจทกฟองลกหนในคดแพง เพอขอใหลกหนรอยายทอขนสงนามน โดยรฐวสาหกจอางวาลกหนปฏบตผดสญญาเชา

ทดนเพอฝงทอสงนามนและผลตภณฑปโตรเลยมขนานกบแนวทางรถไฟของรฐวสาหกจ ลกหนไดยนคดคานคารอง

ดงกลาวตอศาลเมอวนท 12 ตลาคม 2555

เมอวนท 26 เมษายน 2556 ศาลเหนวามลหนดงกลาวเปนมลหนทเกดขนภายหลงศาลใหฟนฟกจการ และกอน

วนทศาลมคาสงเหนชอบดวยแผน ศาลพจารณาแลวอนญาตใหฟองลกหนเปนคดแพงไดตามทรองขอ

เมอวนท 23 พฤษภาคม 2556 ลกหนไดยนอทธรณคาสงของศาลลมละลายกลางทอนญาตใหการรถไฟฯ

ดาเนนคดแพงกบลกหน โดยในขณะน กาลงอยระหวางชนพจารณาของศาลฎกา

ซงบรษทไดประมาณการหนสนนไวในการรวมธรกจกบบรษทยอยดงกลาว เปนจานวนเงนประมาณ 100 ลาน

บาท

8. รายการทเกยวของกนระหวางบรษทจดทะเบยนกบกรรมการ ผบรหาร และผถอหน

(1) รายการทเกยวของกนกบบรษทยอย และบรษททเกยวของกน ในระหวางงวด บรษทมรายการคาทสาคญกบบรษทยอย (ซงตดออกจากงบการเงนรวมแลว) และบรษทท

เกยวของกน (เกยวของกนโดยเปนผ ถอหนและ/หรอการมผ ถอหนรวมกนและ/หรอมกรรมการรวมกน) ซงเกยวเนองกบการ

ใหบรการ เงนใหก ยม การเชาและรายไดคาธรรมเนยมโดยบรษทและบรษทยอยมนโยบายกาหนดราคาสาหรบรายการ

ระหวางกนดงตอไปน :-

(1) ตนทนจากการใหบรการของบรษทยอย กาหนดราคาตามการใหบรการและคาใชจายทเกดขนจรง

(2) รายไดคาเชาอาคารสานกงานจากบรษทยอย กาหนดราคาโดยการปรบเพมทกปและทกสามปตามอตรา

เฉลยของดชนราคาผบรโภค ไมตากวารอยละ 5 แตไมเกนรอยละ 7 จากคาเชาครงสดทาย

(3) รายไดคาเชาระบบรบนามนทางทอจากบรษทยอยกาหนดราคาตามสญญาทตกลงรวมกน

(4) รายไดคาธรรมเนยมการคาประกนคดในอตรารอยละ 1 ตอป จากภาระคาประกน

(5) เงนใหก ยมคดอตราดอกเบยในอตรารอยละ 3.5 และ MLR - 1.75 ตอป

(6) รายไดจากการใหบรการกาหนดราคาตามสญญาทตกลงรวมกน

(7) รายไดคาเชาระบบรบนามนทางทอจากบรษททเกยวของกนกาหนดราคา โดยคานวณจากอตรารอยละ

21.5 ของรายไดทงป (กอนหกสวนลดตางๆและภาษ) ทผ เชาไดรบจากการขนสงนามน JET A-1

(8) รายไดคาเชาระบบรบนามนดเซลทางทอจากบรษททเกยวของกนกาหนดราคาตามสญญาทตกลงรวมกน


-39-

(9) รายไดคาเชาอาคารสานกงานจากบรษททเกยวของกนกาหนดราคาโดยการปรบเพมทก 3 ป ตามอตรา

เฉลยของดชนราคาผบรโภคทวไปของประเทศไทย ไมตากวารอยละ 5 แตไมเกนรอยละ 77 ของคาเชาครง

สดทาย

(10) รายไดคาเชาทดนกาหนดจากคาเชาทตองจายใหกรมธนารกษบวกดวยอตรารอยละ 5 ของคาเชารายป

(11) รายไดคาเชาทดนและสงปลกสราง รวมทงบรการระบบสาธารณปโภค ทสนามบนสวรรณภม จากบรษทท

เกยวของกนแหงหนง กาหนดราคาโดยการปรบเพมทกปตามอตราเฉลยของดชนราคาผบรโภค แตไมเกน

รอยละ 7 ของคาเชาครงสดทาย และในสวนของสนามบนดอนเมองตออายสญญาแบบรายป โดยกาหนด

ราคาตามทตกลงกน

(12) ตนทนจากการเชาทดน รวมทงระบบสาธารณปโภคของบรษทยอยกาหนดราคาตามตกลงรวมกน

สารสนเทศเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย

และรายการทเกยวโยงกน

สงทสงมาดวย

2

-40-

รายการธรกจทสาคญระหวางบรษท

และกจการทเกยวของกนตามงบการเงน

สามารถสรปไดดงน

:- (หนวย

: ลานบาท)

สาหรบงวดสามเดอนสนสดวนท

30 กนยายน

สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท


นโยบายการกาหนด

ราคา

งบการเงนรวม

งบการเงนเฉพ

าะกจการ


งบการเงนเฉพ

าะกจการ

2556

25

55

2556

25

55

2556

25

55

2556

25

55

รายก

ารธร

กจกบ

บรษ

ทยอ

ย

ตนทนจากการใหบรการ

- -

1.8

1.7

- -

5.9

5.1

(1)

รายไดคาเชาอาคารสานกงานและทดน

0.

1 -

2.3

0.5

3.6

- 6.

8 1.

6 (2

), (9

), (1

0)

รายไดคาเชาระบบ

รบนามนทางทอ

0.5

- 7.

4 3.

4 7.

8 -

23.0

11

.2

(3),

(7),

(8)

รายไดจากคาธรรมเนยมการคาประกน

-

- 0.

4 0.

7 -

- 1.

4 2.

5 (4

)

ดอกเบยรบ

-

- 10

.1

9.3

20.5

-

28.0

28

.5

(5)


- -

7.3

5.9

1.0

- 16

.3

17.6

(6

) รายก

ารธร

กจกบ

บรษ

ททเกยว

ของก

น

ตนทนจากการใหบรการ

0.6

- -

- 0.

6 -

- -

(12)

รายไดจากการใหบ

รการ

52

9.8

381.

2 44

6.4

381.

2 1,

410.

5 1,

171.

5 1,

327.

1 1,

171.

5 (6

)


รบนามนทางทอ

- 1.

6 -

1.6

- 2.

7 -

2.7

(7)


รบนามนดเซลทางทอ

- 1.

2 -

1.2

- 2.

3 -

2.3

(8)

รายไดคาเชาอาคารสานกงานและทดน

-

1.7

- 1.

7 -

5.2

- 5.

2 (9

), (1

0)

รายไดคาเชาทดนพ

รอมสงปลกสราง

2.

5 1.

8 2.

5 1.

8 7.

5 5.

5 7.

5 5.

5 (1

1)

ดอกเบยรบ

-

1.1

- 1.

1 -

1.1

- 1.

1 (5

)


-41-

ยอดคงคางของรายการขางตนไดแสดงแยกตางหากในงบแสดงฐานะการเงน ดงตอไปน :- (หนวย : พนบาท) ลกษณะความสมพนธ งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

ณ วนท 30

กนยายน 2556

ณ วนท 31

ธนวาคม 2555

ณ วนท 30


ณ วนท 31


ลกหนการคาบรษททเกยวของกน


บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด - 4,111 - -

บรษททเกยวของกน

บรษท การบนไทย จากด (มหาชน) เปนผ ถอหนและ

มตวแทนเปนกรรมการ 27,807 29,633 27,807 29,633

บรษท เชฟรอน (ไทย) จากด เปนผ ถอหนและ


บรษท เอสโซ ประเทศไทย จากด (มหาชน) เปนผ ถอหน 32,616 33,688 32,616 33,688

บรษท ปตท. จากด (มหาชน) เปนผ ถอหน 69,133 72,567 64,313 72,567

บรษท เชลลแหงประเทศไทย จากด เปนผ ถอหนและ


บรษท สงคโปร ปโตรเลยม (ประเทศไทย) จากด เปนผ ถอหน 3,231 2,954 3,231 2,954

บรษท ซสโก ดลเลอรส จากด เปนผ ถอหน 4,266 3,171 4,266 3,171

(เดมชอบรษท ปโตรนาสรเทล (ประเทศไทย) จากด)

บรษท บางจากปโตรเลยม จากด (มหาชน) มผ ถอหนรวมกน 28,354 9,174 218 -

รวม 255,571 233,478 208,128 220,193 ลกหนและเงนทดรองแกบรษททเกยวของกน


บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด - - 722 701

บรษท เจพ-วน แอสเซท จากด - - 1,820 1,295

บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด - 1,891 1,578 1,891


บรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จากด มผ ถอหนรวมกน - 127 - 127

รวม - 2,018 4,120 4,014 เงนใหกยมและลกหนระยะยาวแกบรษททเกยวของกน


บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด - 647,100 644,219 697,904

หก : คาเผอหนสงสยจะสญ - (123,771) - (123,771)

สทธ - 523,329 644,219 574,133

หก : สวนทถงกาหนดรบคนภายในหนงป - (53,703) (71,580) (58,885)

สทธ - 469,626 572,639 515,248

เจาหนการคาบรษททเกยวของกน


บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด - - 51,950 56,122

บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด - 4,687 - -


บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) เปนผ ถอหน 32,458 37,181 22,762 24,376

บรษท เชลลแหงประเทศไทย จากด เปนผ ถอหนและ

มตวแทนเปนกรรมการ - 31 - 20


-42-

(หนวย : พนบาท) ลกษณะความสมพนธ งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

ณ วนท 30


ณ วนท 31


ณ วนท 30


ณ วนท 31


บรษท การบนไทย จากด (มหาชน) เปนผ ถอหนและ


บรษท เชฟรอน (ไทย) จากด เปนผ ถอหนและ


บรษท ปตท. จากด (มหาชน) เปนผ ถอหน 438 498 438 498

บรษท บางจากปโตรเลยม จากด (มหาชน) มผ ถอหนรวมกน 327 - - -

รวม 33,223 42,423 75,150 81,042

ทมา: หมายเหตประกอบงบการเงนทสอบทานแลว สนสดวนท 30 กนยายน 2556 ของ BAFS

(2) เงนใหกยมและลกหนระยะยาวแกบรษททเกยวของกน ในระหวางงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2556 เงนใหก ยมและลกหนระยะยาวแกบรษททเกยวของกน ม

การเคลอนไหวดงตอไปน:- งบการเงนรวม

(หนวย : พนบาท)


ณ วนท

1 มกราคม

2556

การเคลอนไหวในระหวางงวด ยอดคงเหลอ

ณ วนท


2556

เพมขน

ลดลงจาก

การรบชาระ/

โอนกลบ

ลดลงจากการตด

รายการระหวางกน

จากการรวมธรกจ


บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด

- ลกหนเงนใหก ยมจากการปรบโครงสรางหน 123,771 - (6,348) (117,423) -

- ลกหนเงนใหก ยมจากการซอหน 523,329 - (26,852) (496,477) -

รวม 647,100 - (33,200) (613,900) -

หก คาเผอหนสงสยจะสญ (123,771) - (123,771) - -

สทธ 523,329 -

หก สวนทถงกาหนดรบคนภายในหนงป (53,703) -

สทธ 469,626 -

งบการเงนเฉพาะกจการ



ณ วนท

1 มกราคม

2556

การเคลอนไหวในระหวางงวด ยอดคงเหลอ

ณ วนท


2556

เพมขน

ลดลงจาก

การรบชาระ/

โอนกลบ


บรษท ขนสงนามนทางทอ จากด

- ลกหนเงนใหก ยมจากการปรบโครงสรางหน 123,771 - (9,521) 114,250

- ลกหนเงนใหก ยมจากการซอหน 574,133 - (44,164) 529,969

รวม 697,904 - (53,685) 644,219

หก คาเผอหนสงสยจะสญ (123,771) - (123,771) -

สทธ 574,133 644,219

หก สวนทถงกาหนดรบคนภายในหนงป (58,885) (71,580)

สทธ 515,248 572,639


-43-

ลกหนเงนใหก ยมคาประกนโดยระบบทอสงนามนและระบบคลงนามนของบรษท ขนสงนามนทางทอ จากด เพอ

เปนหลกประกนตามเงอนไขในแผนฟนฟกจการ

ตามทศาลลมละลายกลางมคาสงใหฟนฟกจการของบรษท ขนสงนามนทางทอ จากด (FPT) ในวนท 10

กมภาพนธ 2555 และมคาสงเหนชอบแผนฟนฟกจการของ FPT ในวนท 21 กนยายน 2555 นน FPT ในฐานะบรษทยอย

ของบรษทไดดาเนนการตามแผนฟนฟกจการจนบรรลผลสาเรจของแผนครบถวน และพนจากการมหนสนลนพนตวและม

สภาพคลองเพยงพอในการดาเนนธรกจตอไป ศาลลมละลายกลางจงมคาสงยกเลกการฟนฟกจการของ FPT ในวนท 15

กรกฎาคม 2556

(3) รายการธรกจกบหนวยงานราชการทอาจมความขดแยงกน บรษทไดทาสญญากบกระทรวงการคลงซงเปนผ ถอหนใหญทางออมของบรษท (กระทรวงการคลง เปนผ ถอหน

ใหญของ บมจ.การบนไทย และ บมจ.ทาอากาศยานไทย รวมทง บมจ.การบนไทย เปนผ ถอหนใหญของบรษท) ในการเชา

อาคารราชพสดรวมทงทดนราชพสด ณ ทาอากาศยานดอนเมอง โดยมคาใชจายทเกดขนสาหรบงวดสามเดอนสนสดวนท

30 กนยายน 2556 และ 2555 เปนจานวนเงน 1.85 ลานบาท และสาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2556 และ

2555 เปนจานวนเงน 5.54 ลานบาท

(4) เงนใหกยมระยะยาวแกพนกงาน บรษท และบรษทยอยจดสวสดการใหสทธพนกงานทไดรบความเดอนรอนจากปญหาอทกภย สามารถก เงนจาก

โครงการเงนกฉกเฉนของบรษท เปนกรณพเศษ ซงพนกงานใชสทธเปนจานวนเงนดงตอไปน งบการเงนรวม


ณ วนท 30 กนยายน 2556 ณ วนท 31 ธนวาคม 2555

เงนใหก ยมระยะยาวแกพนกงานยกมา 15,884 19,025

ก เพมในระหวางงวด - 2,084

จายชาระคนในระหวางงวด (3,366) (5,225)

เงนใหก ยมระยะยาวแกพนกงานคงเหลอ 12,518 15,884

หก สวนทถงกาหนดรบคนภายในหนงป (4,147) (4,297)

สทธ 8,371 11,587

(5) คาตอบแทนผบรหารตามงบการเงนรวม คาตอบแทนผบรหาร ประกอบดวย



สาหรบงวดสามเดอนสนสดวนท 30 กนยายน สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน

2556 2555 2556 2555

ผลประโยชนระยะสน 17,158 12,322 47,989 42,171

ผลประโยชนหลงออกจากงาน 1,705 914 4,008 2,743

ผลประโยชนระยะยาวอน - 4 1 14

รวม 18,863 13,240 51,998 44,928

(หนวย : พนบาท) ณ วนท 30


ณ วนท 31


คาตอบแทนผบรหารคางจาย - 9,990


-44-

9. สรปสาระของสญญาทสาคญของบรษทและบรษทยอย ทเกยวของกบรายการไดมาซงสนทรพย และรายการทเกยวของกน (1) สญญาผถอหน บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด

ชอสญญา สญญาผ ถอหน บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด

คสญญา บรษท ทาอากาศยานสากลกรงเทพแหงใหม จากด (“บทม.”)1/

บรษท บรการเชอเพลงการบนกรงเทพ จากด (มหาชน) (“บรษท” หรอ “BAFS”)

กลมบรรษทเงนทนอตสาหกรรมแหงประเทศไทย (“ฝายทสาม”)2/

ฉบบลงวนท 11 ตลาคม 2539

ขอตกลงสาคญ

ตามสญญา

คสญญาตกลงรวมกนนบตงแตลงนามในสญญานวา BAFS และฝายทสามจะตองรวมกนจดทะเบยนจดตงบรษทขนให

แลวเสรจภายใน 60 วน โดยใหบรษททจดตงใหมมชอวา บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด หรอ Thai Aviation Refueling

Company Limited (“TARCO”) โดยมรายละเอยดทสาคญดงน

บรษททตงขนใหมมวตถประสงคหลกเพอดาเนนกจการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ

Hydrant โดยการไดรบสทธหรออนญาตจากสวนราชการหรอรฐวสาหกจหรอโดยบทบญญตแหงกฎหมาย ธรกจอน

เกยวกบกจการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant และรวมทงการดาเนนธรกจอนท

ตอเนอง ทนจดทะเบยนบรษทในระยะแรกเปนเงนจานวน 370 ลานบาท แบงเปนหนสามญชนดระบชอผ ถอหน

จานวน 3,700,000 หน มลคาหนละ 100 บาท

BAFS เปนผ ถอหนรอยละ 50 และฝายทสามเปนผ ถอหนรอยละ 50 โดยททง BAFS และฝายทสามตองชาระเงนคา

หนเปนเงนสด

เพอเปนการตอบแทนการไดรบสทธและผลประโยชนในการเขาทาสญญาน เมอไดจดทะเบยนจดตง TARCO แลว

BAFS และฝายทสามตองโอนหนทถออยฝายละเทาๆ กนใหแก บทม. โดยให บทม. มสดสวนการถอหนรอยละ 10

ของจานวนหนทงหมด

TARCO จะจดทะเบยนเพมทนได เมอมความจาเปนหรอมผลประกอบการทด ทงนหากมการเพมทน คสญญาตกลงท

จะถอหนทเพมขนใหม ตามสดสวนของหนทตนถออย (BAFS: ฝายทสาม: บทม. เทากบ 45:45:10) ทงน BAFS และ

ฝายทสามจะเปนผ ชาระมลคาหนเพมทนสาหรบสดสวนของ บทม. ทงน หนตามสดสวนดงกลาวจะตกเปนสทธของ

บทม.

คณะกรรมการของ TARCO ประกอบดวยกรรมการทเสนอชอโดย บทม. 2 คน จาก BAFS 4 คน และจากฝายทสาม 3

คน รวมเปนคณะกรรมการ 9 คน

TARCO จะจายเงนปนผลไมนอยกวารอยละ 50 ของกาไรสทธจากการดาเนนการในรอบระยะเวลาบญชนน หรอของ

กาไรสะสม ตามมตคณะกรรมการบรษท และทประชมใหญผ ถอหนเวนแตทประชมผ ถอหนจะกาหนดเปนอยางอน

เมอ TARCO ไดรบการจดทะเบยนจดตงเปนนตบคคลสมบรณตามกฎหมายและ BAFS และฝายทสามไดโอนหนให

บทม. เปนทสมบรณเรยบรอยแลว บทม.จะอนญาตให TARCO ดาเนนการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศ

ยานผานทอแบบ Hydrant โดยมเงอนไขตามท บทม. กาหนด สวนการใหบรการและธรกจตอเนองอนใด บทม. จะ

พจารณาขอเสนอคาขอเพอการอนญาตของบรษทกอนผ อน

ชอเอกสาร เอกสารประกอบสญญาตามขอ 13.6

เอกสารขอเสนอโครงการและผลประโยชนตอบแทนการไดรบสทธ ในการดาเนนกจการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลง

อากาศยานผานทอแบบ Hydrant ของ BAFS

วนท 4 กนยายน 2539 และ 7 ตลาคม 2539

BAFS ไดแจงแก บทม. ถงรปแบบผลประโยชนตอบแทนท บทม. จะไดรบในจานวนรวมทไมนอยกวาทการทาอากาศยาน

แหงประเทศไทยไดรบ ในสวนของการดาเนนกจการประเภทเดยวกน ณ ทาอากาศยานกรงเทพฯ โดยมรายละเอยดดงน


-45-

(1) ชาระคาหนและโอนหนใหเปนกรรมสทธของ บทม. ในอตรา 10% ของทนจดทะเบยน คดเปนเงน 37 ลานบาท

(2) สวนแบงรายไดคาผานทอในอตรา 2% ของรายไดกอนหกคาใชจายใดๆ นบแตปเรมดาเนนการ

ทงน ยงไมรวมผลประโยชนจากเงนปนผลท บทม. จะไดรบจากการถอหนตามขอ 1 ในอตราไมนอยกวา 50% ของกาไร

สทธทหาไดในแตละป

หมายเหต:

1/ ตามมตคณะรฐมนตรเมอวนท 10 กนยายน 2545 และสญญาโอนกจการระหวาง บทม. และบรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน)

(“AOT”) ลงวนท 7 ธนวาคม 2547 (“สญญาโอนกจการ”) บทม. ไดตกลงโอนกจการทงหมดใหแก AOT และ AOT ตกลงรบโอนกจการดงกลาว

จาก บทม. ทงนจากมตคณะรฐมนตรดงกลาว บทม. AOT และ TARCO ไดเขาทาสญญาแปลงหนใหม ลงวนท 24 มกราคม 2549 เพอการโอน

สทธและภาระหนาททงหมดของ บทม. ตามสญญาอนญาตฯ ขางตนใหแก AOT โดยมผลผกพนคสญญาทกฝายตอไป

2/ ตามหนงสอท รท./ธ.ร. 17070/2539 ลงวนท 11 พฤศจกายน 2539 บรรษทเงนทนอตสาหกรรมแหงประเทศไทย ไดแจงชอนตบคคล 11 แหง

เขาเปนคสญญาฝายทสาม อยางไรกตาม เมอ 27 เมษายน 2543 ฝายทสามจานวน 8 แหงประสงคจะยกเลกการเขารวมอยในกลมคสญญา

ฝายทสาม ดงนน ทประชมสามญผ ถอหนประจาป 2543 ของ TARCO จงมมตอนมตใหดาเนนการแกไขสญญาผ ถอหน โดยระบ “ฝายทสามท

เหลออย” ไดแก บรษท คารโก วลเลจ จากด บรษท เสรมกน แมเนจเมน จากด และ บรษท เสรมมตร เอกซเซคควทฟ จากด

(2) สญญาอนญาตใหดาเนนการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant

ชอสญญา สญญาอนญาตใหดาเนนการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant (“ระบบ Hydrant”)

คสญญา บรษท ทาอากาศยานสากลกรงเทพแหงใหม จากด (“บทม.”)1/

บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด (“TARCO”)

ฉบบลงวนท 18 เมษายน 2540



การใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant

บทม. ตกลงอนญาตให TARCO ดาเนนการเฉพาะการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ

Hydrant ภายในพนททาอากาศยานสากลกรงเทพแหงทสองเทานน โดย TARCO ตองปฎบตตามกฎหมาย มต

คณะรฐมนตร ขอบงคบ ระเบยบ คาสง และนโยบายของ บทม.

ระบบ Hydrant หมายความถง ระบบทอสงนามนเชอเพลงสาหรบอากาศยานพรอมระบบควบคม ระบบวดคาตางๆ

(Instrumentation) ระบบหยดการปฎบตงานฉกเฉน (Emergency Shutdown System) และใหรวมถงอาคาร และ/

หรอ สงปลกสรางทเกยวของ (ถาม) แตไมรวมถงคลงนามนเชอเพลงอากาศยาน (Main Depot) และอปกรณสาหรบ

การบรการลานจอด (Intoplane Operations)

การจดหา การบารงรกษา และกรรมสทธในระบบ Hydrant

TARCO เปนผลงทนและออกคาใชจายในการดาเนนการทงสน โดยระบบ Hydrant นน ตองเปนระบบใหมทไมเคย

ผานการใชงานมากอน และปลอดจากการรอนสทธและภาระตดพนใดๆ

TARCO ยนยอมใหเจาหนาทของ บทม. เขาทาการตรวจสอบได

TARCO ตองรบผดชอบออกคาใชจายในการซอมบารงทงหมด และตองดแลรกษาใหระบบ Hydrant อยในสภาพทใช

งานไดดตลอดเวลา

กรรมสทธในระบบ Hydrant

TARCO ตองสงมอบและโอนกรรมสทธในระบบ Hydrant และอปกรณทเกยวของทงหมด ใหแก บทม. ภายใน 60 วน

กอนการเปดใหบรการ โดย บทม. จะแจงให TARCO ทราบลวงหนาไมนอยกวา 6 เดอน

ระบบ Hydrant ทตกเปนกรรมสทธของ บทม. ให TARCO นาไปใหบรการตามสญญานตลอดอายสญญา

ทงน บทม. จะพจารณาอนญาตให TARCO ใชอาคาร/สงปลกสรางของ บทม. เพอตดตงระบบ Hydrant ตามท

บทม. เหนสมควร

TARCO ยนยอมเอาประกนภยระบบ Hydrant รวมทงวสดและอปกรณสารองทเกยวกบระบบ Hydrant ประเภทคมครอง

การเสยงภยทกชนดตลอดระยะเวลาของสญญาน โดยระบให บทม. เปนผ รบผลประโยขน


-46-

ชอสญญา สญญาอนญาตใหดาเนนการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant (“ระบบ Hydrant”)

คาบรการและคาธรรมเนยมการใชบรการ

TARCO มสทธเรยกเกบคาบรการและคาธรรมเนยมอนๆ ตามทกฎหมายกาหนดให TARCO เรยกเกบจากผใชบรการ

มกาหนดระยะเวลาเทากบระยะเวลาซง TARCO มสทธใหบรการตามสญญาน โดยอตราคาบรการและคาธรรมเนยม

ดงกลาว ตองกาหนดใหเปนไปตามท TARCO เสนอและ บทม. ไดใหความเหนชอบเปนหนงสอแลว และการ

เปลยนแปลงอตราคาบรการและคาธรรมเนยม ตองไดรบความเหนชอบจาก บทม. เปนหนงสอกอน

เบยปรบ

หาก TARCO ปฎบตผดเงอนไขสญญาในเรองการเปดใหบรการ (TARCO ตองแจงความพรอมเปดใหบรการแก บทม.

ทราบลวงหนาไมนอยกวา 15 วน และตองเรมเปดใหบรการตามสญญานกอน บทม. เปดใหบรการทาอากาศยาน

สากลกรงเทพแหงทสอง) และเรองการหามการโอนสทธและหรอหนาทตามสญญานใหแกบคคลอน TARCO ยนยอม

ให บทม. ปรบเปนรายวนในอตรา วนละ 300,000 บาท นบตงแตวนท TARCO ผดสญญา แตทงน จานวนเงนคาปรบ

รวมกนไมเกน 4,500,000 บาท

ระยะเวลาการใหดาเนนการ

บทม. อนญาตให TARCO เปนผ ดาเนนการใหบรการตามเงอนไขทกาหนด ในระยะเวลา 30 ป นบตงแตวนแรกท

บทม. เรมดาเนนการเปดใหบรการทาอากาศยานสากลกรงเทพแหงทสอง

หากไมมเหตผลและความจาเปนอนใด บทม. จะไมอนญาตหรอทาความตกลงใหหนวยงานหรอบคคลอนดาเนนการ

ใหบรการระบบ Hydrant ภายในทาอากาศยานสากลกรงเทพแหงทสองภายในบรเวณท TARCO ไดรบอนญาตให

ดาเนนการตามสญญาน

เมอครบกาหนดตามสญญาน หาก TARCO ตองการดาเนนการระบบ Hydrant ตอไป TARCO ตองมหนงสอแจง

บทม. ลวงหนาไมนอยกวา 6 เดอน แตไมเกน 1 ปกอนครบกาหนด และ บทม. จะพจารณาจากเหตผลและความ

จาเปนของบรษทในการลงทนเพอใหบรการระบบ Hydrant เพมเตม โดย บทม. อาจอนญาตให TARCO ดาเนนการ

ตามสญญานตอไปอก 2 ครง ครงละ 10 ป โดย TARCO และ บทม. จะทาความตกลงในรายละเอยดเงอนไขการ

ดาเนนการ และผลประโยชนตอบแทนกนใหม

เงอนไขผลประโยชน

TARCO ตองชาระเงนใหแก บทม. เพอเปนผลประโยชนตอบแทนจากการท บทม. อนญาตให TARCO ดาเนนการ

ใหบรการระบบ Hydrant ในอตรารอยละ 2 ของยอดรายไดของ TARCO กอนหกคาใชจายใดๆ นบตงแตปทเรมเปด

ใหบรการ โดยใหคานวณเปนรายป แตทงนผลประโยชนตอบแทนโดยรวมจะตองไมตากวาทการทาอากาศยานแหง

ประเทศไทยไดรบจาก BAFS เพอเปนผลประโยชนตอบแทนจากการทใหเชาระบบทอสงเชอเพลงเพอดาเนนการ

ใหบรการเตมเชอเพลงแกอากาศยานภายในทาอากาศยานดอนเมอง

เงอนไขทวไป

ผ ถอหนของ TARCO ตองเปนบคคลสญชาตไทยจานวนไมตากวารอยละ 60 หากผ ถอหนเปนนตบคคล จะตองเปน

นตบคคลทจดทะเบยนในประเทศไทย โดยมบคคลซงมสญชาตไทยเปนผ ถอหนไมตากวารอยละ 51

การดาเนนงานตามสญญานตองอยภายใตการกากบดแลของ บทม. TARCO ยนยอมใหเจาหนาทของ บทม. เขา

ตรวจสอบการดาเนนงานได

ใหใชกฏหมายไทยบงคบแกสญญาน

ในกรณทมขอพพาทเกดขนเกยวกบการปฏบตตามสญญาฉบบน คสญญาตกลงใหนาขอพพาทเขาสการพจารณาของ

สถาบนอนญาโตตลาการ กระทรวงยตธรรม

หมายเหต 1/ ตามมตคณะรฐมนตรเมอวนท 10 กนยายน 2545 และสญญาโอนกจการระหวาง บทม. และบรษท ทาอากาศยานไทย จากด

(มหาชน) (“AOT”) ลงวนท 7 ธนวาคม 2547 (“สญญาโอนกจการ”) บทม. ไดตกลงโอนกจการทงหมดใหแก AOT และ AOT ตกลงรบโอน

กจการดงกลาวจาก บทม. ทงนจากมตคณะรฐมนตรดงกลาว บทม. AOT และ TARCO ไดเขาทาสญญาแปลงหนใหม ลงวนท 24 มกราคม

2549 เพอการโอนสทธและภาระหนาททงหมดของ บทม. ตามสญญาอนญาตฯ ขางตนใหแก AOT โดยมผลผกพนคสญญาทกฝายตอไป


-47-

เนองจากโครงการระบบ Hydrant ระยะท 2 ณ ทสภ. ถอเปนสวนหนงของโครงการตามสญญาอนญาตฯ ตามมต

ทประชมคณะกรรมการ AOT ครงท 10/2556 เมอวนท 10 มถนายน 2556 ดงนนจงมความจาเปนตองแกไขหรอเพมเตม

สญญาอนญาตฯ เดมเพอกาหนดสทธและหนาทของ AOT และ TARCO ใหเปนไปตามเงอนไขทไดรบความเหนชอบจาก

คณะกรรมการของ AOT และทประชมผ ถอหนของบรษท

ปจจบนสญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ ไดดาเนนการยกรางโดยไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการ

ตามมาตรา 22 แลว และขณะนอยในระหวางการพจารณาของสานกงานอยการสงสด เพอนาเสนอตอคณะรฐมนตรให

ความเหนชอบกอนท AOT และ TARCO จะดาเนนการลงนามในสญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ ตอไป

(3) บนทกขอตกลงความรวมมอในการปฎบตงานระหวาง AOT และ TARCO

ชอสญญา บนทกขอตกลงความรวมมอในการปฎบตงานระหวาง AOT และ TARCO

เพอดาเนนงานโครงการใหบรการระบบ Hydrant (“ระบบ Hydrant”) ระยะท 2 ณ ทาอากาศยานสวรรณภม (“ทสภ.”)

คสญญา บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) (“AOT”)

บรษท ไทยเชอเพลงการบน จากด (“TARCO”)

ฉบบลงวนท 23 กนยายน 2556



ตามท TARCO ไดรบอนญาตจาก AOT ใหเปนผ ดาเนนการใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ

Hydrant ภายในพนททสภ.ทงหมดตามสญญาอนญาตใหดาเนนการใหบรการระบบสงนามนเชองเพลงอากาศยานผาน

ทอแบบ Hydrant ลงวนท 18 เมษายน 2540 (“สญญาอนญาต”) โดยท AOT มแผนการพฒนาทสภ.ระยะท 2 โดย

TARCO คสญญาไดทาการศกษา ออกแบบแนวคดระบบ Hydrant ระยะท 2 และยนเรองพรอมทงแบบแนวคดตอ AOT

เพอขอลงทน และใหบรการระบบ Hydrant ระยะท 2 ตงแตวนท 16 กนยายน 2553 ในการประชมคณะกรรมการ AOT

ครงท 10/2556 เมอวนท 10 มถนายน 2556 ทประชมมความเหนวาโครงการระบบ Hydrant ระยะท 2 ณ.ทาอากาศยาน

สวรรณภม เปนสวนหนงของโครงการตามสญญาอนญาต และคณะกรรมการ AOT มมต ดงน

ให AOT เรยกเกบผลประโยชนตอบแทนจาก TARCO ในอตรารอยละ 18 ของยอดรายไดจากการดาเนนการระบบ

Hydrant ระยะท 2 กอนหกคาใชจายใดๆ โดยชาระเปนรายเดอน และใหชาระคาผลประโยชนตอบแทนตงแตวนทเรม

ใหบรการระบบ Hydrant ระยะท 2 ณ. ทสภ.เปนตนไป

ปรบสดสวนการถอหนของ AOT ใน TARCO จากเดมรอยละ 10 เปนรอยละ 25 ของทนจดทะเบยนบรษท นบตงแต

วนททงสองฝายลงนามในสญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ โดย AOT ไมตองชาระคาหนหรอคาใชจายใดๆ

ทงสน และสทธในการถอหนดงกลาวถอเปนกรรมสทธของ AOT อยางสมบรณ และหากในภายหนา TARCO มการ

เพมทน TARCO จะรกษาสดสวนหนของ AOT ใหอยในอตรารอยละ 25 เชนเดม โดย AOT ไมตองชาระคาหนหรอ

คาใชจายใดๆ ทงสน1/

AOT และ TARCO ไดมการเจรจาเปนทตกลงไดขอยต และ TARCO ไดแจงขอเสนอคาตอบแทนดงกลาวขางตนให AOT

รบทราบ และตอมาคณะกรรมการ AOT มมตตามหนงสอดวนทสดท ทอท.5742/2556 ลงวนท 11 มถนายน 2556ให

TARCO เปนผ ดาเนนการออกแบบกอสรางระบบ Hydrant ระยะท 2 และยอมรบเงอนไขผลประโยชนตอนแทนตามมต

ของ AOT ดงกลาว

ณ ขณะน AOT และ TARCO อยระหวางเขาทาสญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาต เพอกาหนดสทธและหนาทของทง

สองฝายใหเปนไปตามมตคณะกรรมการของ AOT แตเนองจากโครงการระบบ Hydrant ระยะท 2 และรางสญญาแกไข

เพมเตมสญญาอนญาต กาลงอยในระหวางการพจารณาของคณะกรรมการประสานงานโครงการระบบสงนามน

เชองเพลงอากาศยาน ณ ทสภ. ตามพระราชบญญตการใหเอกชนรวมลงทนในกจการของรฐ พ.ศ.2556 ดงนนเพอเปน

การสนบสนนแผนการพฒนา ทสภ.ระยะท 2 ใหแลวเสรจทนกาหนดเวลาเปดตามมตคณะรฐมนตร AOT และ TARCO

จงไดทาความตกลงกนดงน

AOT อนญาตและจะสงมอบกาหนดพนทให TARCO เขาดาเนนการกอสรางระบบ Hydrant ระยะท 2 ในบรเวณ


-48-

ชอสญญา บนทกขอตกลงความรวมมอในการปฎบตงานระหวาง AOT และ TARCO

เพอดาเนนงานโครงการใหบรการระบบ Hydrant (“ระบบ Hydrant”) ระยะท 2 ณ ทาอากาศยานสวรรณภม (“ทสภ.”)

พนทกอสรางการพฒนาทสภ.ระยะท 2 โดย TARCO จะตองแจงกาหนดการเขาพนทให AOT ทราบลวงหนาไมนอย

กวา 45 วน

AOT และ TARCO จะตกลงรวมมอเจรจากนตามทจาเปนเพอให TARCO สามารถเขาดาเนนการไดตามบนทก

ขอตกลงน

หากมกรณใดๆ อนเปนผลใหโครงการกอสรางระบบ Hydrant ระยะท 2 ตองถกยกเลก ระงบ หรอชะลอ หรอมการ

เปลยนแปลงใดๆ ในสาระสาคญ เปนผลใหไมมการลงนามในสญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาต ทง 2 ฝายจะ

หารอกนโดยสจรตบนพนฐานของสญญาอนญาต ฉบบลงวนท 18 เมษายน 2540 และเพอความเปนธรรม ทงน

เพอให TARCO ไดรบการชดเชยการลงทนรวมถงคาใชจายใดๆ ทเกดขนจรงทงหมดจากการดาเนนการตามบนทก

ขอตกลงฉบบน โดย TARCO จะตองโอนการกอสรางและทรพยสนทงหมดทไดดาเนนการไปแลวใหกบ AOT หรอ

กระทรวงการคลง หรอหนวยงานอนท AOT จะแจงใหทราบลวงหนา

หมายเหต: 1/ เดมในบนทกขอตกลงน มระบตอไปตรงจดนวา “โดยมเงอนไขวาในกรณท AOTมการขยายขดความสามารถในการใหบรการ

ทสภ.ตอไปจากระยะท 2 AOTจะใหสทธแก TARCO เปนผใหบรการระบบสงนามนเชอเพลงอากาศยานผานทอแบบ Hydrant ทกโครงการใน

อนาคตภายในพนททสภ. กอน แตหาก TARCO ปฏเสธหรอไมปฏบตตามเงอนไขของ AOT ภายหลงทไดตกลงกนแลว จงจะใหผ อนดาเนนการ

ไดภายใตเงอนไขวาผลประโยชนโดยรวมท AOT ไดรบจากผ อนจะตองไมนอยกวาท TARCO เสนอ ทงน AOTและ TARCO จะตองมการเจรจา

ผลประโยชนตอบแทนทเหมาะสมในโครงการทจะเกดขนในอนาคตตอไป” แตเนองจากปจจบน คณะกรรมการ AOT ครงท 17/2556 เมอวนท

21 พฤศจกายน 2556 มมตโดยยอวา “ไมจาเปนตองระบเงอนไขการใหสทธแก TARCO ในการใหบรการระบบ Hydrant ตอจากระยะท 2 ไวใน

สญญาแกไขเพมเตมสญญาอนญาตฯ อก” ดงนน ขอความน จงไมนาจะมผลบงคบใช

10. สรปสาระของสญญาทสาคญๆ ในชวง 2 ปทผานมาของบรษทและบรษทยอย ชอสญญา สญญาเชารถ Hydrant Dispenser จานวน 7 คน

คสญญา ผใหเชา: บรษท เจพ-วน แอสเซท จากด (“JP-One”)

ผ เชา: บรษท บรการเชอเพลงการบนจากด (มหาชน)

ฉบบลงวนท 28 พฤศจกายน 2556

ระยะเวลาของ

สญญา

60 เดอน



JP-One เปนผใหบรษทเชารถ Hydrant Dispenser จานวน 7 คนโดยไมรวมระบบ On-truck มลคารวมทงสญญาสาหรบ

ระยะเวลาการเชา 60 เดอนเปนจานวนเงน ประมาณ 71,652,000 บาท

JP-One ใหการรบประกนคณภาพรถ หลงจากบรษทไดรบรถเปนระยะเวลา 18 เดอน โดยเปนผ รบผดชอบในคาใชจาย

ในการซอมแซม และหากพนระยะเวลาดงกลาว หากมการซอมแซมบรษทจะเปนผ รบผดชอบคาใชจาย

เมอครบกาหนดสญญาเชาและทงสองฝายไมตออายสญญา JP-One ตกลงใหบรษทซอรถทงหมดในราคาซอซาก เปน

จานวนเงน 34,300,000 บาท

ในกรณทบรษทประสงคจะยกเลกสญญาเชากอนครบกาหนดระยะเวลาในสญญา บรษทตกลงจะรบซอรถ Hydrant

จานวน 7 คน จากผใหเชาในราคาซอซาก (Residual Value) บวกดวยคาเชางวดทเหลอจนครบกาหนดตามสญญา

11. ความเหนของคณะกรรมการบรษท เกยวกบความเพยงพอของเงนทนหมนเวยน คณะกรรมการบรษทมมตเหนชอบใหเขาทารายการ โดยทบรษทมแหลงทมาของเงนทเพยงพอตอการเขาทา

รายการไดมาซงสนทรพย โดยแหลงเงนทนจะมาจากเงนกจากสถาบนการเงนในประเทศจานวน 550.00 ลานบาท และ

สวนทเหลออก 160.00 ลานบาท จะมาจากกระแสเงนสดจากการดาเนนงานของ TARCO


-49-

สาหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2556 TARCO มกระแสเงนสดจากการดาเนนงานเทากบ 302.61

ลานบาท และ ณ วนท 30 กนยายน 2556 มยอดเงนกจากสถาบนการเงนเทากบ 133.84 ลานบาท ทงน TARCO ไดขอ

สนเชอจากธนาคารทหารไทย จากด (มหาชน) โดยมวงเงน 550 ลานบาท ซงขณะนอยในระหวางขนตอนการลงนามใน

สญญาเงนก

12. รายชอผถอหนทมสวนไดเสยไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2557 จากรายงานรายชอผ ถอหน ณ วนท 23 สงหาคม 2556 ซงเปนวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนลาสดของบรษท ซง

จดทาโดยบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด ผ ถอหน 3 รายของบรษท มสวนไดเสยในวาระทเกยวกบ

รายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนน จงไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระดงกลาว รายชอผ ถอหน

ดงกลาวไดแก รายชอ ผ ถอหน BAFS รอยละ

1 บรษท การบนไทย จากด (มหาชน) 115,186,500 22.59

2 บรษท ปตท. จากด (มหาชน) 36,000,000 7.06

3 บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) 25,200,000 4.94

ทงน ในการประชมวสามญผ ถอหนของ TARCO ทจะจดขนภายหลงจากการประชมวสามญผ ถอหนของบรษท

ครงท 1/2557 ในครงน เพออนมตวาระตางๆ ทเกยวของ เชน การเพมทนของ TARCO และการลงทนในโครงการระบบ

Hydrant ระยะท 2 ท ทสภ. เปนตน ผ ถอหน 1 รายของ TARCO มสวนไดเสยในวาระทเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย

และรายการทเกยวโยงกนน จงไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระทเกยวของดงกลาว รายชอผ ถอหนดงกลาวไดแก รายชอ ผ ถอหน TARCO รอยละ

1. บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) 530,000 10.00

13. รายชอกรรมการอสระทสามารถเปนตวแทนของผถอหนในการใชสทธออกเสยงแทน ไดแก นายอศวน คงสร, นายพชร ยตธรรมดารง และ นายวสทธ มนตรวต ซงกรรมการทง 3 ทานไมมสวนไดเสย

กบวาระทเสนอในการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2557 ในครงน

14. แบบหนงสอมอบฉนทะ รายละเอยดตามสงทสงมาดวย 5

จงเรยนมาเพอทราบ

ขอแสดงความนบถอ

_______________________________

(หมอมราชวงศศภดศ ดศกล)

ประธานกรรมการบรหารและกรรมการผจดการ

Documents