บริษัท บีทีเอส กรุ ป โฮลดิ้งส ...bts-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM201201/...ด วยท ประชมคณะกรรมการบร

หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังที่ 1/2555

บริษัท บีทีเอส กรุป

โฮลด ิ้งส จํากัด (มหาชน)

การประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที ่1/2555

ในวันอังคารที่ 18 ธันวาคม 2555 เวลา 14.00 น. ณ โรงแรมรามา การเดนส กรุงเทพฯ หองคอนเวนชั่น เซ็นเตอร 9/9 ถนนวิภาวดีรังสิต หลักสี ่กรงุเทพมหานคร

สารบัญ

หนา

หนังสือเชญิประชุมวิสามัญผูถือหุนครัง้ท่ี 1/2555 1

แบบฟอรมลงทะเบียน (โปรดนํามาแสดงในวันประชุม) (สิ่งท่ีสงมาดวย 1) โปรดดูเอกสารอีกฉบับหนึ่ง

สําเนารายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 เม่ือวันท่ี 26 กรกฎาคม 2555 (สิ่งท่ีสงมาดวย 2) 16

สารสนเทศเก่ียวกับการไดมาและจําหนายไปซึ่งสินทรัพยของบรษิัทฯ ตามบัญชี 1 ฉบับลงวันท่ี 9 พฤศจิกายน 2555 (แกไขเพ่ิมเติมวันท่ี 23 พฤศจิกายน 2555) (สิ่งท่ีสงมาดวย 3) 62 สารสนเทศเก่ียวกับการไดมาและจําหนายไปซึ่งสินทรัพยของบริษัทฯ ตามบัญชี 2 (สิ่งท่ีสงมาดวย 4) 87

รายงานความเห็นท่ีปรึกษาทางการเงนิอิสระตอการจําหนายไปและไดมาซึ่งสินทรัพย (สิ่งท่ีสงมาดวย 5) โปรดดูเอกสารอีกฉบับหนึ่ง

คําชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน เอกสารท่ีตองนํามาแสดงในวันประชุม การออกเสยีงลงคะแนน และวิธีการนับคะแนน และข้ันตอนการเขาประชุม (สิ่งท่ีสงมาดวย 6) 132

หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. (สิ่งท่ีสงมาดวย 7) โปรดดูเอกสารอีกฉบับหนึ่ง

ขอมูลของกรรมการอิสระประกอบการมอบฉันทะของผูถือหุน และนิยามกรรมการอิสระ (สิ่งท่ีสงมาดวย 8) 138

ขอบังคับบริษัท (สิ่งท่ีสงมาดวย 9) 140

แผนท่ีแสดงสถานท่ีประชุม (สิ่งท่ีสงมาดวย 10) ปกหลังดานใน

.../1

หามแจกจายเอกสารฉบับน้ีในหรือไปยังสหรัฐอเมริกา

หามเผยแพร ตีพิมพ หรือแจกจายเอกสารฉบับน้ีไมวาโดยตรงหรือโดยออมในหรือไปยังสหรัฐอเมริกา (อันรวมถึงอาณาเขตดินแดนและอาณานิคม มลรัฐใดๆ ในสหรัฐอเมริกา และเขตปกครองพิเศษโคลัมเบีย) เอกสารฉบับนี้ไมถือเปนการเสนอขายหลักทรัพย ไมวาในประเทศไทย สหรัฐอเมริกา หรือในเขตประเทศอื่นๆ หลักทรัพยที่ถูกอางถึงในเอกสารฉบับน้ีไมไดรับการจดเบียนหลักทรัพยและจะไมมีการจดทะเบียนหลักทรัพยตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยแหงสหรัฐอเมริกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และที่แกไขเพ่ิมเติม และไมสามารถทําการเสนอขายหลักทรัพยที่ถูกอางถึงในเอกสารฉบับน้ีไดในสหรัฐอเมริกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบียนหลักทรัพย และจะไมมีการเสนอขายหลักทรัพยที่ถูกอางถึงในเอกสารฉบับน้ีแกประชาชนเปนการทั่วไปในสหรัฐอเมริกา

ดวยท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัทไดมีมติใหจัดการประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2555 ในวันอังคารท่ี 18 ธันวาคม 2555 เวลา 14.00 น. ณ โรงแรมรามา การเดนส กรุงเทพฯ หองคอนเวนช่ัน เซ็นเตอร 9/9 ถนนวิภาวดีรังสิต หลักส่ี กรุงเทพมหานคร 10210 เพ่ือพิจารณาระเบียบวาระการประชุมจํานวน 6 วาระ ดังตอไปนี้ วาระที่ 1 เร่ืองที่ประธานแจงใหที่ประชุมทราบ

หมายเหต ุ เปนวาระแจงเพ่ือทราบจึงไมมีการลงมติในวาระนี้

วาระที่ 2 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555

บริษัทฯ ไดจัดทํารายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 เม่ือวันท่ี 26 กรกฎาคม 2555 และไดสงสําเนารายงานการประชุมดังกลาวใหตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย”) ภายใน 14 วัน นับแตวันประชุม และกระทรวงพาณิชยตามท่ีกฎหมายกําหนด ตลอดจนไดเผยแพรในเว็บไซตของบริษัทฯ เรียบรอยแลว รายละเอียดปรากฏตามส่ิงที่สงมาดวย 2 จึงเสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุนรับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 เม่ือวันท่ี 26 กรกฎาคม 2555

ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการเห็นวาไดมีการบันทึกรายงานการประชุมสามัญผูถือหุน

ประจําป 2555 เม่ือวันท่ี 26 กรกฎาคม 2555 ไวอยางถูกตองครบถวนแลว จึงเห็นสมควรเสนอใหท่ีประชุมผูถือหุนรับรองรายงานการประชุมดังกลาว

หมายเหต ุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการรับรองดวยคะแนนเสียงขางมากของผูถือหุนซ่ึง

มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยไมนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนน

เนื่องจากเรื่องท่ีจะพิจารณาในวาระท่ี 3 วาระท่ี 4 และวาระที่ 5 เปนเรื่องท่ีเกี่ยวของกับธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน และมีความเกี่ยวเนื่องกัน ดังนั้น หากวาระใดวาระหน่ึงไมไดรับการอนุมัติจากท่ีประชุมผูถือหุนแลว จะถือวาวาระอ่ืนๆ ท่ีไดรับการอนุมัติจากท่ีประชุมผูถือหุนไปแลวกอนหนาเปนอันยกเลิก และจะไมพิจารณาในวาระตอๆ ไปอีก

.../2



วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการขายรายไดคาโดยสารสุทธิในอนาคตของบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ใหแกกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐานและการเขาทําสัญญาหรือเอกสารที่เกี่ยวของ

เพ่ือระดมทุนสําหรับใชในการลงทุนพัฒนาระบบขนสงมวลชนตาง ๆ ท่ีบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ อาจสามารถเขามีสวนรวมในอนาคต ซ่ึงรวมถึงสวนตอขยายสายสีเขียว โครงการสายสีชมพู และโครงการรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) ซ่ึงสอดคลองกับแผนแมบทระบบขนสงมวลชนทางรางในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล พ.ศ. 2553 – 2572 รวมถึงนโยบายของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“กลต.”) และตลาดหลักทรัพย ในการสนับสนุนการระดมทุนผานกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน บริษัทฯ จึงมีแผนท่ีจะขายรายไดคาโดยสารสุทธิในอนาคตท่ีบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“บีทีเอสซี”) ซ่ึงเปนบริษัทยอยท่ีบริษัทฯ ถือหุนในสัดสวนรอยละ 97.46 ของหุนท่ีออกและจําหนายแลวท้ังหมด จะไดรับจากการดําเนินงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักซ่ึงครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร (“ระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลัก”) ภายใตสัญญาสัมปทานฉบับลงวันท่ี 9 เมษายน 2535 ตลอดจนสัญญาฉบับแกไขเพ่ิมเติมซ่ึงทําขึ้นระหวางกรุงเทพมหานคร (“กทม.”) และบีทีเอสซี (“สัญญาสัมปทาน”) ตลอดระยะเวลาอายุสัมปทานท่ีเหลืออยูใหแกกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน (“กองทุน”) ซ่ึงเปนกองทุนรวมท่ีจะจัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญตัิหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 (รวมทั้งท่ีมีการแกไขเพ่ิมเติม) (“ธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน”)

ธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน ประกอบดวยธุรกรรมท่ีสําคัญ 3 ธุรกรรมหลัก ดังตอไปนี้

(1) ธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ ซ่ึงบีทีเอสซีจะขายรายไดคาโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักใหแกกองทุน (“ธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ”) ตามท่ีจะไดเสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติในวาระท่ี 3 นี้

(2) ธุรกรรมการใหหลักประกัน ซ่ึงบริษัทฯ จะเขาสนับสนุนและค้ําประกัน (โดยมีการจํากัดความรับผิด) การปฏิบัติหนาท่ีของบีทีเอสซีท่ีมีตอกองทุนตามสัญญาซ้ือและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิท่ี บีทีเอสซีจะตกลงเขาทํากับกองทุน และจะจํานําหุนบีทีเอสซี และทําขอตกลงจะซ้ือจะขายหุนบีทีเอสซี ใหแกกองทุน เพ่ือเปนหลักประกันภาระผูกพันท่ีบริษัทฯ มีตอกองทุนภายใตสัญญาสนับสนุนและ

.../3



ค้ําประกันของผูสนับสนุนท่ีบริษัทฯ จะตกลงเขาทํากับกองทุน (“ธุรกรรมการใหหลักประกัน”) ตามท่ีจะไดเสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติในวาระท่ี 4

(3) ธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุน ซ่ึงภายหลังจากท่ี กลต. อนุมัติการจัดตั้งกองทุนแลว บริษัทฯ มีแผนท่ีจะจองซ้ือหนวยลงทุนจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนท้ังหมดของกองทุนท่ีออกจําหนาย (“ธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุน”) ในการเสนอขายใหแกประชาชนท่ัวไปโดยบริษัทจัดการกองทุน ตามท่ีจะไดเสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติในวาระท่ี 5

สําหรับธุรกรรมการขายรายไดสุทธิซ่ึงจะพิจารณาในวาระท่ี 3 นี้ คือธุรกรรมท่ีบีทีเอสซีจะขายรายไดคาโดยสารสุทธิในอนาคตท่ีไดจากระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักซ่ึงดําเนินงาน

ภายใตสัญญาสัมปทาน ใหแกกองทุน นับจากวันท่ีการซ้ือขายรายไดคาโดยสารสุทธิดังกลาวเสร็จส้ิน (Closing Date) จนถึงวันส้ินสุดอายุสัญญาสัมปทาน (4 ธันวาคม 2572) โดยการตกลงเขาทําสัญญาซ้ือและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ ท้ังนี้ ตามสัญญาสัมปทาน บีทีเอสซีมีสิทธิในการเก็บคาโดยสารท้ังหมดท่ีไดรับจากระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลัก

รายไดคาโดยสารสุทธิของบีทีเอสซีท่ีจะขาย โอนสิทธิ และโอนใหแกกองทุน หมายถึง

(ก) รายไดคาโดยสารท้ังหมดท่ีจะเกิดขึ้นจากการดําเนินงานระบบรถไฟฟาขนสง

มวลชนกรุงเทพสายหลัก นับจากวันท่ีการซ้ือขายรายไดคาโดยสารสุทธิดังกลาวเสร็จส้ิน (Closing Date) จนถึงวันส้ินสุดอายุสัญญาสัมปทาน (4 ธันวาคม 2572) (“รายไดรวม”) หักดวย ตนทุน คาใชจาย คาใชจายฝายทุน และคาใชจายเกี่ยวกับการดําเนินงานและบํารุงรักษาระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลัก (ไมรวมถึงคาใชจายในการจัดหาเงินทุนหมุนเวียนหรือสินเช่ืออ่ืนใดท่ีบีทีเอสซีตองใช และภาษีเงินไดนิติบุคคลของบีทีเอสซี) รวมถึงคาบริการซ่ึงชําระใหแกบริษัท บางกอก สมารทการด ซิสเทม จํากัด (“บีเอสเอส”) ภายใตสัญญาบริการท่ีเกี่ยวของระหวาง บีทีเอสซีและบีเอสเอส (รวมเรียกวา “คาใชจาย O&M ของรถไฟฟาสายหลัก”) และ

.../4



(ข) เงินท่ีไดรับจากการใชสิทธิเรียกรอง คําตัดสิน คําพิพากษา คดีความท่ีตัดสินใหแก บีทีเอสซี รวมท้ังการดําเนินการ หรือสิทธิอ่ืนใดซ่ึงบีทีเอสซีมีสิทธิไดรับท่ีเกิดขึ้นจาก หรือเกี่ยวกับรายไดรวมและสัญญาสัมปทาน (“สิทธิเรียกรองอื่น”) แตไมรวมถึงสิทธิและสิทธิเรียกรองของบีทีเอสซีตามสัญญาสัมปทานซ่ึงบีทีเอสซีมีอยูกอนการ

ขายรายไดคาโดยสารสุทธิ ไมวาบีทีเอสซีจะไดใชสิทธิเรียกรองหรือไดรับเงินตามสิทธิเรียกรองอ่ืนดังกลาวกอนหรือหลังการขายรายไดคาโดยสารสุทธิใหแกกองทุน

ก็ตาม

ท้ังนี้ รายไดรวมภายหลังการหักคาใชจาย O&M ของรถไฟฟาสายหลัก และบวกดวยเงินตามสิทธิเรียกรองอ่ืน เรียกวา “รายไดคาโดยสารสุทธิ”

ราคาขายของรายไดคาโดยสารสุทธิท่ีจะขายใหแกกองทุนคาดวาจะอยูท่ีประมาณ 50,000 – 60,000 ลานบาท หรืออาจสูงกวานั้น อยางไรก็ตาม ราคาขายจะไมต่ํากวา 50,000 ลานบาท โดยราคาขายสุดทายของรายไดคาโดยสารสุทธิจะเปนไปตามท่ีบีทีเอสซีและกองทุนจะตกลงกัน

นอกเหนือจากการขายรายไดคาโดยสารสุทธิใหแกกองทุนแลว บีทีเอสซีจะใหสิทธิกองทุนในเรื่องอ่ืนๆ และจะตกลงที่จะกระทําการหรือไมกระทําการบางประการตามเง่ือนไขท่ีจะไดตกลงกันภายใตสัญญาซ้ือและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ

(โปรดพิจารณารายละเอียดสําคัญของธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ ตามส่ิงที่สงมาดวย 3 และส่ิงที่สงมาดวย 4)

เนื่องจากธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ เปนรายการจําหนายไปซ่ึงทรัพยสินท่ีมีขนาดของรายการเทากับรอยละ 76.3 หรือสูงกวา โดยคํานวณจากหลักเกณฑมูลคารวมของส่ิงตอบแทน (ตามงบการเงินรวมส้ินสุด ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 ซ่ึงไดรับการสอบทานจากผูสอบบัญชีของบริษัทฯ แลว) จึงเขาขายเปนรายการประเภทท่ี 1 ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนท่ี ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑในการทํารายการท่ีมีนัยสําคัญท่ีเขาขายเปนการไดมาหรือจําหนายไปซ่ึงทรัพยสิน และประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เรื่อง การเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการไดมาหรือจําหนายไปซ่ึงสินทรัพย พ.ศ. 2547 (รวมเรียกวา “ประกาศรายการไดมาและจําหนายไป”) บริษัทฯ

.../5



จึงมีหนาท่ีตองเปดเผยสารสนเทศการทํารายการของบริษัทฯ ตอตลาดหลักทรัพย และดําเนินการตางๆ รวมถึงการดําเนินการ ดังตอไปนี้

(1) ไดรับอนุมัติจากท่ีประชุมผูถือหุนของบริษัทฯ ดวยคะแนนเสียงไมต่ํากวา 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนท่ีมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ

(2) แตงตั้งท่ีปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อทําหนาท่ีตางๆ ท่ีเกี่ยวของ รวมถึงการใหความเห็นตามท่ีกําหนดในประกาศรายการไดมาและจําหนายไป ซ่ึงบริษัทฯ ไดแตงตั้งบริษัท เซจแคปปตอล จํากัด เปนท่ีปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อทําหนาท่ีตางๆ ดังกลาวขางตนแลว (โปรดพิจารณารายงานความเห็นท่ีปรึกษาทางการเงินอิสระตอการจําหนายไปและไดมาซ่ึงสินทรัพยใน ส่ิงที่สงมาดวย 5)

ดังนั้น จากรายละเอียดท่ีกลาวมาขางตน จึงเสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติการเขาทําธุรกรรมการขายรายไดสุทธิโดยขายรายไดคาโดยสารสุทธิในอนาคตของบีทีเอสซีใหแกกองทุน รวมท้ังการเขาทําสัญญาหรือเอกสารท่ีเกี่ยวของ และเสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุนมอบหมายใหคณะกรรมการบริหารหรือบุคคลท่ีคณะกรรมการบริหารมอบหมาย มีอํานาจ (1) เขาเจรจา ทําความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาตาง ๆ ท่ีเกี่ยวของกับธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ ซ่ึงรวมถึงสัญญาซ้ือและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ (2) ลงนามในเอกสารคําขออนุญาตตางๆ และหลักฐานท่ีจําเปนท่ีเกี่ยวของกับธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ ซ่ึงรวมถึงการติดตอและการยื่นคําขออนุญาตใด ๆ เอกสารและหลักฐานดังกลาวตอหนวยงานราชการหรือหนวยงานท่ีเกี่ยวของกับธุรกรรมการขายรายไดสุทธิดังกลาว (3) ดําเนินการขอความยินยอมหรือการผอนผันท่ีจําเปนจากบุคคลท่ีเกี่ยวของ เชน เจาหนี้ เพ่ือใหบีทีเอสซีสามารถเขาทําธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ และ/หรือ เพ่ือใหการทําธุรกรรมการขายรายไดสุทธิสําเร็จเสร็จส้ิน และ (4) ดําเนินการอ่ืนใดอันจําเปนและเกี่ยวของกับธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ

ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการเห็นสมควรเสนอใหท่ีประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติการขาย

รายไดคาโดยสารสุทธิในอนาคตของบีทีเอสซีใหแกกองทุน รวมทั้งการเขาทําสัญญาหรือเอกสารท่ีเกี่ยวของ และพิจารณาอนุมัติการมอบหมายให

คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลท่ีคณะกรรมการบริหารมอบหมาย มีอํานาจตางๆ ตามท่ีกลาวขางตน

.../6



ท้ังนี้ เนื่องจากคณะกรรมการพิจารณาแลวเห็นวาธุรกรรมการขายรายได

สุทธิ ตลอดจนธุรกรรมการใหหลักประกันและธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุน ซ่ึงจะพิจารณาตอไปในวาระท่ี 4 และวาระท่ี 5 ซ่ึงเปนสวนหนึ่งของการเขาทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน จะเปนประโยชนตอบริษัทฯ ในการขยายธุรกิจขนสงมวลชนของบริษัทฯ ในอนาคต ซ่ึงนาจะทํา ให เกิ ดการ เติบโตของบ ริษัทฯ อย าง มีนั ย สํ าคัญ นอกจากนี้ คณะกรรมการยังเห็นวาธุรกรรมการขายรายไดสุทธิใหแกกองทุนถือเปน

วิธีการระดมทุนท่ีเหมาะสมเพ่ือใหบริษัทฯ มีความพรอมสําหรับการลงทุนในอนาคต เนื่องจากเงินท่ีไดรับจากธุรกรรมการขายรายไดสุทธิใหแกกองทุนนั้น จะทําใหบริษัทฯ และบริษัทในเครือมีศักยภาพในการเตรียมความพรอมเพ่ือพิจารณาโอกาสที่จะสามารถเขาไปลงทุนในโครงการขนสง

มวลชน 4 เสนทางท่ีรัฐบาลกําลังเรงดําเนินการอยูในขณะนี้ ซ่ึงไดแก สายสีเขียวจากหมอชิตถึงสะพานใหม (ระยะทางประมาณ 12 กม.) และจาก แบริ่งถึงสมุทรปราการ (ระยะทางประมาณ 13 กม.) สายสีชมพูจากแครายถึงมีนบุรี (ระยะทางประมาณ 36 กม.) และรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) ซ่ึงเช่ือมตอระหวางบางนากับสนามบินสุวรรณภูมิ (ระยะทางประมาณ 18 กม.) นอกจากนี้ ยังทําใหบริษัทฯ สามารถนําเงินไปลงทุนในหนวยลงทุนจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนท้ังหมดของกองทุนท่ีออกจําหนาย ซ่ึงจะทําใหบริษัทฯ ในฐานะผูถือหนวยลงทุน ยังคงมีสวนรวมอยางมีนัยสําคัญในธุรกิจระบบรถไฟฟาบีทีเอส และไดรับผลตอบแทนจากธุรกิจดังกลาวในรูปแบบเงินปนผลจากกองทุนอีกทางหนึ่งในอนาคต ในขณะท่ีบีทีเอสซียังคงเปน ผูดําเนินงานระบบรถไฟฟาบีทีเอสตอไป นอกจากนี้แลว หากบริษัทฯ ยังมีเงินสดคงเหลือ และมีสภาพคลองท่ีดี บริษัทฯ ก็จะสามารถพิจารณาจายเงินปนผลพิเศษใหกับผูถือหุนของบริษัทฯ อยางไรก็ดี ในเรื่องการจายเงินปนผลพิเศษ บริษัทฯ ยังตองพิจารณาประกอบกับแผนการและความตองการใชเงินลงทุนในอนาคต ตลอดจนขอจํากัดทางกฎหมาย การไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือผูถือหุนของบริษัทฯ (แลวแตกรณ)ี และปจจัยอ่ืนๆ อีกดวย

.../7



หมายเหตุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในส่ี

ของจํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนซ่ึงมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ลงคะแนน โดยนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนนดวย

วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการเขาสนับสนุนและคํ้าประกัน การจํานําหุนบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และการทําขอตกลงจะซ้ือจะขายหุนบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ใหแกกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน ตามขอกําหนดและเงื่อนไขของสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูสนับสนุน สัญญาจํานําหุน และสัญญาจะซ้ือขายหุน

ในการเขาทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐานดังท่ีไดกลาวมาแลวในวาระที่ 3 ขางตน บริษัทฯ จะเขาทําธุรกรรมการใหหลักประกัน โดยการเขาทําสัญญาสนับสนุนและค้ําประกันของผูสนับสนุน (“สัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูสนับสนุน”) สัญญาจํานําหุน และสัญญาจะซ้ือขายหุนกับกองทุน เพ่ือใหการสนับสนุนบางประการ อันไดแก การใหหลักประกันในรูปของการค้ําประกัน (โดยมีการจํากัดความรับผิด) ภายใตสัญญาสนับสนุนและค้ําประกันของผูสนับสนุนเพ่ือประกันการปฏิบัติหนาท่ีของบีทีเอสซีตามสัญญาซ้ือและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ การจํานําหุนบีทีเอสซีภายใตสัญญาจํานําหุน และการใหสิทธิแกกองทุนในการซ้ือหุนบีทีเอสซีภายใตสัญญาจะซ้ือขายหุน เพ่ือประกันการปฏิบัติหนาท่ีของบริษัทฯ ตามสัญญาสนับสนุนและค้ําประกันของผูสนับสนุน นอกจากนี้ บริษัทฯ อาจพิจารณาใหหลักประกันในรูปแบบอ่ืน (โดยมีการจํากัดความรับผิด) แกกองทุนเพ่ิมเติม เพ่ือสงเสริมธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐานและเพ่ือประโยชนสูงสุดของบริษัทฯ ตามเง่ือนไขท่ีจะไดเจรจาและตกลงกันระหวางบริษัทฯ และกองทุน

การค้ําประกัน (โดยมีการจํากัดความรับผิด) ภายใตสัญญาสนับสนุนและค้ําประกันของผูสนับสนุนซ่ึงบริษัทฯ ใหแกกองทุน จะใหโดยจํากัด โดยกองทุนจะไมสามารถบังคับใหบริษัทฯ ชําระหนี้ตามภาระค้ําประกันไดโดยวิธีการอ่ืนใดนอกจากการบังคับเอาจากหุนในบีทีเอสซีซ่ึงถือหรือจะไดถือโดย

บริษัทฯ (“หุนบีทีเอสซี”) เทานั้น โดยการบังคับเอาจากหุนบีทีเอสซีดังกลาวจะสามารถทําไดภายใตเง่ือนไขของสัญญาใดสัญญาหนึ่งดังตอไปนี้

.../8



(ก) ขอตกลงท่ีบริษัทฯ จะจํานําหุนบีทีเอสซี ไวกับกองทุนตามสัญญาจํานําหุนท่ีบริษัทฯ และกองทุนจะตกลงเขาทํา (“สัญญาจํานําหุน”) หรือ

(ข) ขอตกลงท่ีบริษัทฯ จะขาย และกองทุนจะซ้ือหุนบีทีเอสซีตามสัญญาจะซ้ือขายหุนท่ีบริษัทฯ และกองทุนจะตกลงเขาทํา (“สัญญาจะซ้ือขายหุน”)

เม่ือมีการโอน และ/หรือ สงมอบหุนบีทีเอสซีใหภายใตการบังคับของสัญญาจํานําหุนหรือสัญญาจะซ้ือขายหุนแลว บริษัทฯ จะหลุดพนจากภาระค้ําประกันท้ังปวงทันที

นอกเหนือจากภาระค้ําประกันแลว บริษัทฯ จะใหสิทธิกองทุนในเรื่องอ่ืนๆ ตามเง่ือนไขท่ีจะไดตกลงกันภายใตสัญญาสนับสนุนและค้ําประกันของผูสนับสนุน

(โปรดพิจารณารายละเอียดสําคัญของธุรกรรมการใหหลักประกัน ตามส่ิงที่สงมาดวย 3 และส่ิงที่สงมาดวย 4)

เนื่องจากธุรกรรมการใหหลักประกันถูกพิจารณาวาเปนรายการจําหนายไปซ่ึงทรัพยสิน ซ่ึงขนาดของรายการมีมูลคาเทากับรอยละ 85.7 หรือสูงกวา โดยคํานวณจากหลักเกณฑมูลคาของสินทรัพยท่ีมีตัวตนสุทธิ (ตามงบการเงินรวมส้ินสุด ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 ซ่ึงไดรับการสอบทานจากผูสอบบัญชีของบริษัทฯ แลว) จึงเขาขายเปนรายการประเภทท่ี 1 ตามประกาศรายการไดมาและจําหนายไป ดังนั้น บริษทัฯ จงึมีหนาท่ีตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทํารายการท่ีเกี่ยวของตอตลาดหลักทรัพย และดําเนินการตางๆ รวมถึงการดําเนินการ ดังตอไปนี้



.../9



ดังนั้น จากรายละเอียดท่ีกลาวมาขางตน จึงเสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติใหบริษัทฯ เขาทําธุรกรรมการใหหลักประกันโดยการเขาสนับสนุนและค้ําประกัน การจํานําหุนบีทีเอสซี และการทําขอตกลงจะซ้ือจะขายหุนบีทีเอสซีใหแกกองทุน ตลอดจนการใหหลักประกันในรูปแบบอ่ืนเพ่ิมเติมแกกองทุน รวมท้ังการเขาทําสัญญาหรือเอกสารท่ีเกี่ยวของ และเสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุนมอบหมายใหคณะกรรมการบริหารหรือบุคคลท่ีคณะกรรมการบริหารมอบหมาย มีอํานาจ (1) เขาเจรจา ทําความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาตาง ๆ ท่ีเกี่ยวของกับธุรกรรมการใหหลักประกัน ซ่ึงรวมถึงสัญญาสนับสนุนและค้ําประกันของผูสนับสนุน สัญญาจํานําหุน และสัญญาจะซ้ือขายหุน ตลอดจนการเจรจาและตกลงเกี่ยวกับการใหหลักประกันในรูปแบบอ่ืน (โดยมีการจํากัดความรับผิด) แกกองทุนเพ่ิมเติม เพ่ือสงเสริมธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐานและเพ่ือประโยชนสูงสุดของบริษัทฯ (2) ลงนามในเอกสารคําขออนุญาตตางๆ และหลักฐานท่ีจําเปนท่ีเกี่ยวของกับธุรกรรมการใหหลักประกัน ซ่ึงรวมถึงการติดตอและการยื่นคําขออนุญาตใด ๆ เอกสารและหลักฐานดังกลาวตอหนวยงานราชการหรือหนวยงานท่ีเกี่ยวของกับธุรกรรมการใหหลักประกัน

ดังกลาว (3) ดําเนินการขอความยินยอมหรือการผอนผันท่ีจําเปนจากบุคคลท่ีเกี่ยวของ เชน เจาหนี้ เพ่ือใหบริษัทฯ สามารถเขาทําธุรกรรมการใหหลักประกัน และ/หรือ เพ่ือใหการทําธุรกรรมการใหหลักประกันสําเร็จเสร็จส้ิน และ (4) ดําเนินการอ่ืนใดอันจําเปนและเกี่ยวของกับธุรกรรมการใหหลักประกัน

ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการเห็นสมควรเสนอใหท่ีประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติการเขา

สนับสนุนและค้ําประกัน การจํานําหุนบีทีเอสซี และการทําขอตกลงจะซ้ือจะขายหุนบีทีเอสซีใหแกกองทุน ตามขอกําหนดและเง่ือนไขของสัญญาสนับสนุนและค้ําประกันของผูสนับสนุน สัญญาจํานําหุน และสัญญาจะซ้ือขายหุน และพิจารณาอนุมัติการมอบหมายใหคณะกรรมการบริหารหรือบุคคลท่ีคณะกรรมการบริหารมอบหมายมีอํานาจตางๆ ตามท่ีกลาวขางตน

ท้ังนี้ เนื่องจากคณะกรรมการพิจารณาแลวเห็นวา ธุรกรรมการใหหลักประกัน ซ่ึงเปนสวนหนึ่งของการเขาทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน จะเปนประโยชนตอบริษัทฯ ตามความเห็นของคณะกรรมการในวาระท่ี 3

.../10



หมายเหตุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในส่ี



วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติใหบริษัทฯ จองซ้ือหนวยลงทุนของกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน

ในการเขาทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐานดังท่ีไดกลาวมาแลวในวาระที่ 3 ขางตน บริษัทฯ จะเขาทําธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุน โดยจองซ้ือหนวยลงทุนของกองทุนจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนท้ังหมดของกองทุนท่ีออกจําหนาย หรือคิดเปนเงินลงทุนจํานวนไมนอยกวา 16,667 ลานบาท บนสมมติฐานท่ีวาราคาขายขั้นต่ําของรายไดคาโดยสารสุทธิท่ีจะขายใหแกกองทุน จะไมต่ํากวา 50,000 ลานบาท และกองทุนรวมมิไดกูยืมเงิน ท้ังนี้ จํานวนเงินจองซ้ือสุดทายจะขึ้นอยูกับราคาเสนอขายสุดทายของหนวยลงทุนของกองทุน ซ่ึงจะกําหนดโดยวิธีการสํารวจปริมาณความตองการซ้ือหนวยลงทุนของนักลงทุนสถาบัน (bookbuilding process) และขึ้นอยูกับปจจัยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน้ัน และจํานวนเงินกูท่ีกองทุนระดมเพื่อซ้ือรายไดคาโดยสารสุทธิ ท้ังนี้ ในการเขาทําธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุนนี้ บริษัทฯ คาดวาจะใชแหลงเงินทุนจากการกูยืมจากธนาคารพาณิชยในลักษณะของสินเช่ือระยะส้ัน (bridge loan) และแหลงท่ีมาของเงินทุนในการใชคืนสินเช่ือระยะส้ันนี้ จะมาจากธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ

(โปรดพิจารณารายละเอียดสําคัญของธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุน ตามส่ิงที่สงมาดวย 3 และส่ิงที่สงมาดวย 4)

เนื่องจากธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุนเขาขายเปนรายการไดมาซ่ึงสินทรัพย ซ่ึงขนาดของรายการมีมูลคาเทากับรอยละ 44.8 หรือสูงกวา โดยคํานวณจากหลักเกณฑมูลคาของสินทรัพยท่ีมีตัวตนสุทธิ (ตามงบการเงินรวมส้ินสุด ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 ซ่ึงไดรับการสอบทานจากผูสอบบัญชีของบริษัทฯ แลว) จึงเขาขายเปนรายการประเภทท่ี 2 ตามประกาศรายการไดมาและจําหนายไป ท้ังนี้ ขนาดมูลคารายการเงินจองซ้ือหนวยลงทุนจํานวน 16,667 ลานบาท ประมาณจากหนวยลงทุนจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนท้ังหมดซ่ึงเปนจํานวนสูงสุดท่ีบริษัทฯ อาจถือไดตามกฎเกณฑท่ีเกี่ยวของ คูณดวยราคาขายขั้นต่ํา (50,000 ลานบาท) บนสมมติฐานท่ีวากองทุนรวมมิไดกูยืมเงิน อยางไรก็ตาม เนื่องจากจํานวนเงินจองซ้ือสุดทายขึ้นอยูกับราคาเสนอขายสุดทายของหนวยลงทุนของกองทุน และอาจมีจํานวนเกินกวารายการประเภทที่ 2 ตามประกาศรายการไดมาและจําหนายไป บริษัทฯ จึงเสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุน

.../11



พิจารณาอนุมัติการเขาทําธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุนอยางรายการประเภทท่ี 1 ตามประกาศรายการไดมาและจําหนายไป ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีหนาท่ีตองเปดเผยสารสนเทศการทํารายการท่ีเกี่ยวของตอตลาดหลักทรัพยและดําเนินการตาง ๆรวมถึงการดําเนินการ ดังตอไปนี้



ดังนั้น จากรายละเอียดท่ีกลาวมาขางตน จึงเสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติใหบริษัทฯ เขาทําธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุน โดยจองซ้ือหนวยลงทุนของกองทุนจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนท้ังหมดของกองทุนท่ีออกจําหนาย รวมทั้งการเขาทําสัญญาหรือเอกสารท่ีเกี่ยวของ และเสนอขอใหท่ีประชุมผูถือหุนมอบหมายใหคณะกรรมการบริหารหรือบุคคลท่ีคณะกรรมการบริหารมอบหมายมีอํานาจ (1) เขาเจรจา ทําความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาตาง ๆ ท่ีเกี่ยวของกับธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุน รวมถึงการกูยืมจากธนาคารพาณิชยในลักษณะของสินเช่ือระยะส้ัน (bridge loan) เพ่ือใชเปนแหลงเงินทุนในการจองซ้ือหนวยลงทุน (2) ลงนามในเอกสารคําขออนุญาตตางๆ และหลักฐานท่ีจําเปนท่ีเกี่ยวของกับธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุน ซ่ึงรวมถึงการติดตอและการยื่น คําขออนุญาตใด ๆ เอกสารและหลักฐานดังกลาวตอหนวยงานราชการหรือหนวยงานท่ีเกี่ยวของกับธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุนดังกลาว (3) ดําเนินการขอความยินยอมหรือการผอนผันท่ีจําเปนจากบุคคลท่ีเกี่ยวของ เชน เจาหนี้ เพ่ือใหบริษัทฯ สามารถเขาทําธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุน และ/หรือ เพ่ือใหการทําธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุนสําเร็จเสร็จส้ิน และ (4) ดําเนินการอ่ืนใดอันจําเปนและเกี่ยวของกับธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุน

ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการเห็นสมควรเสนอใหท่ีประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติให

บริษัทฯ จองซ้ือหนวยลงทุนของกองทุนรวม รวมทั้งการเขาทําสัญญาหรือ

.../12



เอกสารท่ีเกี่ยวของ และการมอบหมายใหคณะกรรมการบริหารหรือบุคคลท่ีคณะกรรมการบริหารมอบหมายมีอํานาจตางๆ ตามท่ีกลาวขางตน

ท้ังนี้ เนื่องจากคณะกรรมการพิจารณาแลวเห็นวา ธุรกรรมการจองซ้ือหนวยลงทุน ซ่ึงเปนสวนหนึ่งของการเขาทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน จะเปนประโยชนตอบริษัทฯ ตามความเห็นของคณะกรรมการในวาระท่ี 3

หมายเหต ุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในส่ี



วาระที่ 6 พิจารณาเร่ืองอื่น ๆ (ถามี)

จึงขอเรียนเชิญทานผูถือหุนโปรดเขารวมการประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2555 ในวันอังคารท่ี 18 ธันวาคม 2555 เวลา 14.00 น . ณ โรงแรมรามา การเดนส กรุงเทพฯ หองคอนเวนช่ัน เซ็นเตอร 9/9 ถนนวิภาวดีรังสิต หลักส่ี กรุงเทพมหานคร 10210

บริษัทฯ ไดกําหนดวันกําหนดรายช่ือผูถือหุนเพ่ือสิทธิการประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2555 (Record Date) ในวันท่ี 26 พฤศจิกายน 2555 และใหรวบรวมรายช่ือผูถือหุนตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 (รวมทั้งท่ีมีการแกไขเพ่ิมเติม) โดยวิธีปดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุนในวันท่ี 27 พฤศจิกายน 2555

อนึ่ง เพ่ือสงเสริมการกํากับดูแลกิจการท่ีดี บริษัทฯ ขอเรียนเชิญใหผูถือหุนสงคําถามลวงหนาท่ีเกี่ยวกับวาระการประชุมท่ีจะพิจารณาในการประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2555 ไดกอนวันประชุม ผูถือหุน โดยสงคําถามไดทาง E-mail ท่ี [email protected] หรือ สงทางไปรษณียลงทะเบียนมาท่ี สํานักงานเลขานุการบริษัท ช้ัน 15 อาคารทีเอสทีทาวเวอร เลขท่ี 21 ซอยเฉยพวง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โดยใหเอกสารมาถึงบริษัทฯ ภายในวันศุกรท่ี 14 ธันวาคม 2555 ท้ังนี้ ใหระบุช่ือ ท่ีอยู หมายเลขโทรศัพท และ E-mail Address (ถามี) ท่ีสามารถติดตอไดของผูถือหุนท่ีสงคําถาม จํานวนหุนท่ีถือในบริษัทฯ และคําถามท่ีเกี่ยวกับวาระการประชุมท่ีประสงคจะสอบถาม

.../13



นอกจากนี้ ขอใหทานผูถือหุนศึกษาวิธีการลงทะเบียนและจัดเตรียมเอกสารท่ีตองนํามาแสดงในวันประชุม ตลอดจนศึกษาวิธีการออกเสียงลงคะแนนและขั้นตอนการเขาประชุมดังมีรายละเอียดปรากฏตามส่ิงที่สงมาดวย 6 โดยบริษัทฯ จะดําเนินการประชุมตามวิธีการและขั้นตอนตามส่ิงที่สงมาดวย 6 และขอบังคับบริษัทตามส่ิงที่สงมาดวย 9 และเพ่ือเปนการรักษาสิทธิและผลประโยชนของผูถือหุนในกรณีท่ี ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมไดดวยตนเอง และมีความประสงคจะมอบฉันทะใหกรรมการอิสระของบริษัทฯ เขาประชุมและออกเสียงแทนตน ผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหแกกรรมการอิสระของบริษัทฯ รายละเอียดปรากฏตามส่ิงที่สงมาดวย 8 และสงหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ตามส่ิงที่สงมาดวย 7 พรอมเอกสารประกอบมายังสํานักเลขานุการบริษัท ช้ัน 15 ทีเอสทีทาวเวอร เลขท่ี 21 ซอยเฉยพวง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 เบอรโทรศัพท 0-2273-8611-15 ตอ 1525, 1531 โดยเพ่ือความสะดวกในการตรวจสอบเอกสาร จึงขอความรวมมือโปรดสงเอกสารใหถึงบริษัทฯ ภายในวันศุกรท่ี 14 ธันวาคม 2555

ท้ังนี้ เพ่ือใหการลงทะเบียนเขารวมการประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2555 เปนไปดวยความสะดวกรวดเร็วและเรียบรอย บริษัทฯ จะเปดใหผูถือหุนและผูรับมอบฉันทะลงทะเบียนไดตั้งแตเวลา 12.00 น. ของวันประชุม ณ โรงแรมรามา การเดนส กรุงเทพฯ หองคอนเวนชั่น เซ็นเตอร และเนื่องจาก บริษัทฯ จะใชระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียงในการประชุมครั้งนี้ ดังนั้น จึงขอให ผูถือหุนและผูรับมอบฉันทะโปรดนําแบบฟอรมลงทะเบียนตามส่ิงที่สงมาดวย 1 มาแสดงในวันประชุม พรอมเอกสารประกอบอ่ืนๆ ตามรายละเอียดในส่ิงที่สงมาดวย 6

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

นายคีรี กาญจนพาสน ประธานกรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร

.../14

สิ่งท่ีสงมาดวย 1

แบบฟอรมลงทะเบียน (โปรดดูเอกสารอีกฉบับหน่ึง)

.../15

.../16

2

เลขานุการที่ประชุมไดกลาวแนะนํากรรมการ ผูบริหาร และที่ปรึกษาท่ีเขารวมประชุมในวันนี้ ดังน้ี

กรรมการผูเขารวมประชุม

นายคีรี กาญจนพาสน ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร / ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

ดร. พอล ทง (Dr. Paul Tong) กรรมการ ดร. อาณัติ อาภาภิรม กรรมการบริหาร / กรรมการบรรษัทภิบาล นายสุรพงษ เลาหะอัญญา กรรมการบริหาร นายกวิน กาญจนพาสน กรรมการบริหาร นายรังสิน กฤตลักษณ กรรมการบริหาร / ผูอํานวยการใหญสายปฏิบัติการ /

กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน / กรรมการบรรษัทภิบาล นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) กรรมการบริหาร / กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน ศาสตราจารย (พิเศษ) พลโทพศิาล เทพสิทธา กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ /

ประธานกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน ดร. อมร จันทรสมบูรณ กรรมการอิสระ ศาสตราจารย (พิเศษ) เจริญ วรรธนะสิน กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและ

กําหนดคาตอบแทน / กรรมการบรรษัทภบิาล นายชอง ยิง ชิว เฮนร่ี กรรมการอิสระ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry)

ผูบริหารผูเขารวมประชุม

นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน ผูอํานวยการใหญสายการเงิน นางดวงกมล ชัยชนะขจร ผูอํานวยการฝายบัญชี นางพัชนยีา พฒุมี ผูอํานวยการฝายส่ือสารองคกร นายดาเนียล รอสส (Mr. Daniel Ross) ผูอํานวยการฝายการเงิน นางสาวชวดี รุงเรือง ผูอํานวยการฝายการเงิน นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกลุ ผูอํานวยการฝายกฎหมาย / เลขานุการบริษัท

.../17

3

ท่ีปรึกษาผูเขารวมประชุม

ท่ีปรึกษากฎหมาย บริษัท วีระวงค, ชินวัฒน และเพียงพนอ จํากัด นางสาวเพยีงพนอ บุญกลํ่า นายภราดร เลียวสกุล นายคม วชิรวราการ

ผูสอบบัญชี บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด นายพรอนนัต กิจนะวนัชัย นางสาวศิราภรณ เอ้ืออนันตกุล

นายคีรี กาญจนพาสน (“นายคีรี”) ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร เปน

ประธานในท่ีประชุม ไดกลาวเปดการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 ของบริษัทฯ โดยกอนเร่ิมการประชุม นายคีรีไดกลาวขอโทษผูถือหุนท่ีตองเร่ิมประชุมเนื่องจากไดลวงเลยเวลาประชุมมาแลว ท้ังท่ีทราบวายังมีผูถือหุนท่ียังเขาแถวเพ่ือลงทะเบียนกันอยู ท้ังนี้ ดวยเหตุท่ีวาบัตรท่ีเราแจกในวันนี้เปนบัตรแรบบิท ซ่ึงมีคะแนนของแครอทรีวอรดท่ีจะใหสะสม ฉะนั้น จึงตองมีการลงทะเบียนบัตรเพ่ือสามารถสะสมคะแนนเหมือนกับบัตรของสายการบินท่ีสะสมคะแนน ดังนั้น จึงตองขออภัยถามีอะไรท่ีเปนความไมสะดวกแกทาน ผูถือหุน

วาระท่ี 1 เร่ืองท่ีประธานแจงใหท่ีประชุมทราบ

นายคีรีรายงานการดําเนินงานของกลุมบริษัทในปท่ีผานมาตอท่ีประชุมใน 4 กลุมธุรกิจ ไดแก ธุรกิจระบบขนสงมวลชน ธุรกิจส่ือโฆษณา ธุรกิจอสังหาริมทรัพย และธุรกิจบริการ

1. ธุรกิจรถไฟฟาบีทีเอส มีผลประกอบการที่คอนขางนายินดี มีการเติบโตมากกวาปกอนหนาถึงรอยละยี่สิบกวา ซ่ึงเปนรายไดของกลุมท่ีประมาณรอยละ 65.8 โดยเรามีความภูมิใจท่ีจะแจงใหทานทราบวา จนถึงเม่ือเดือนท่ีแลว เราไดใหบริการผูโดยสารแลวถึง 1,500 ลานเท่ียวคน สําหรับการใหบริการชาวกรุงเทพฯ ตลอด 12 ปกวาท่ีผานมา ซ่ึงถือเปนความสําเร็จ เพราะมีความปลอดภัยสูง สวนสถิติรายไดคาโดยสารสูงสุดตอวันสูงถึง 16.98 ลานบาท และสถิติจํานวนเท่ียวคนสูงสุดตอวันสูงถึง 714,000 กวาเท่ียวคน นับเปนตัวเลขท่ีนาภูมิใจ

นอกจากนี้ เม่ือ 12 สิงหาคม ปท่ีแลว เราไดเร่ิมใหบริการสวนตอขยายสายออนนุช-แบร่ิง ซ่ึงตอนนี้ก็ใหบริการมาเกือบ 1 ปแลว ถือวาไดรับความสําเร็จและปลอดภัยดี แตส่ิงท่ีอาจจะทําใหผูโดยสารยังไมพอใจก็คือความแออัดหนาแนน ซ่ึงเราไดส่ังรถไฟฟาเพิ่มอีก 35 ตู เพื่อเพิ่มจํานวนตูโดยสารของขบวนรถไฟฟาสายสุขุมวิทจาก 3 ตู ตอ 1 ขบวน เปน 4 ตู ตอ 1 ขบวน ซ่ึงคาดวาตูโดยสารท่ีส่ังเพิ่มจะเดินทางถึง

.../18

4

แหลมฉบังภายในเดือนสิงหาคมน้ี และจะใชเวลามาประกอบและเตรียมตัวภายในปนี้ ก็จะสามารถเพ่ิมตูโดยสารในขบวนรถไฟสายสุขุมวิทจาก 3 ตู เปน 4 ตู ได และในขณะเดียวกัน เราก็ไดส่ังซ้ือรถไฟฟาเพิ่มอีก 5 ขบวน ขบวนละ 4 ตู สําหรับการตอขยายในอนาคต โดยคาดวาภายในปหนารถไฟฟาก็จะมาถึงประเทศไทย และเม่ือใหบริการความแออัดก็อาจจะลดลง แตก็เช่ือวาเม่ือความสะดวกเพิ่มข้ึน ผูโดยสารก็คงจะเพิ่มข้ึนดวย ก็เปนปญหาท่ีตองคอยๆ แกไข เพราะการเพ่ิมจํานวนรถไฟฟาเปนการลงทุนท่ีสูงมากทีเดียว

อีกเร่ืองหนึ่งคือ เราไดสัญญารับจางบริหารเดินรถมา 30 ป เปนสัญญาท่ีมีตัวเลขสูงมากทีเดียวถึง 180,000 กวาลานบาท โดยเราไดทําสัญญาทุกอยางถูกตอง ซ่ึงในเร่ืองนี้ หากทานมีคําถาม COO ของเรา คุณสุรพงษ เลาหะอัญญา ก็จะสามารถใหรายละเอียดได

2. สําหรับอีกกลุมธุรกิจ คือ ธุรกิจส่ือโฆษณา ซ่ึงเปนธุรกิจท่ีนายินดีอีกธุรกิจหนึ่ง เพราะในปท่ีผานมา ทํารายไดใหกับกลุมถึงรอยละ 25 และมีการเติบโตของยอดขายท่ีคอนขางนาพอใจถึงรอยละ 40 โดยธุรกิจในกลุมนี้ ดําเนินการโดยวีจีไอ ซ่ึงเปนบริษัทลูกท่ีบีทีเอสซีถือหุนท้ังหมด การเติบโตของธุรกิจนี้ นอกจากการทําส่ือโฆษณาในตัวรถบีทีเอสและสถานีบีทีเอสแลว ยังไดรับสัมปทานจากไฮเปอรมารเก็ต (Hypermarket) ขนาดใหญ เชน Tesco Lotus, Big C และ Carrefour เดิม ซ่ึงเปนไฮเปอรมารเก็ต (Hypermarket) และ Chain ท่ีคอนขางไดรับความสําเร็จ นอกจากนี้ เรายังอยูระหวางดําเนินการเพื่อนําวีจีไอเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย ซ่ึงเราไดยื่นคําขออนุญาตตอสํานักงาน ก.ล.ต. แลว โดยขณะนี้อยูระหวางการรอการอนุมัติจากสํานักงาน ก.ล.ต. และไดมีการทํา Company Visit ไปแลว โดยหวังวาเราจะไดรับอนุมัติจากสํานักงาน ก.ล.ต. และเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยไดในไมนานนี้

3. ในดานของธุรกิจอสังหาริมทรัพย ทางกลุมคิดวาเราควรชะลอตัวลงมา แตไมใชวาจะไมทําเลย โดยเรามีท่ีดิน (Land Bank) ท่ีมีศักยภาพและมูลคาสูง แตเราจะเก็บไวกอน ไมควรเส่ียงลงทุนในขณะน้ี เนื่องจากปจจุบันผลิตภัณฑอสังหาริมทรัพยคอนขางจะลนตลาด (Oversupply) จึงอยากจะชะลอลงมาหนอย แตดานโรงแรม เราก็ไดเปดแลวท่ีถนนสาทร ติดกับสถานีสุรศักดิ์ ซ่ึงรายละเอียดคุณรังสิน กฤตลักษณ จะเรียนใหทราบได

4. ในธุรกิจบริการ บัตรแรบบิท (rabbit) ท่ีทานไดรับในวันนี้ ไดเปดตัวเม่ือตนเดือนพฤษภาคม ซ่ึงไดรับการตอบรับท่ีดีมากทีเดียว เพียงแค 2 เดือน เราไดออกบัตรแลวกวา 500,000 ใบ และต้ังเปาวาในปหนาควรจะเกิน 1,000,000 ใบ

โดยการประชุมในวันนี้ มีหลายวาระท่ีจะเสนอใหท่ีประชุมไดพิจารณาอนุมัติ ท้ังในเร่ืองการจายเงินปนผล โครงการ ESOP ท่ีจะใหกับพนักงานเพ่ือเปนการตอบแทน และการรวมหุนซ่ึงไดระบุรายละเอียดตางๆ ในหนังสือเชิญประชุมแลว สําหรับเหตุผลในการรวมหุน ก็เนื่องจากบริษัทใน SET50 มีเพียงบริษัทฯ และธนาคารทหารไทยเทานั้น ท่ีมีราคาพารของหุนต่ํากวา 1 บาท ซ่ึงเร่ืองนี้ไมไดเปนการลดทุนหรือลดสิทธิของผูถือหุนแตอยางใด เพียงแตเปนการรวมหุน ซ่ึงจะทําใหบริษัทฯ ซ่ึงก็แข็งแรงอยูแลว ใหดูดีข้ึน โดยรายละเอียดจะแจงใหทราบเม่ือพิจารณาวาระน้ันๆ อีกคร้ัง

.../19

5

นอกจากนี้ บริษัทฯ ไดใหความสําคัญในดานของการกํากับดูแลกิจการ (CG) และความรับผิดชอบตอสังคม (CSR) เปนอยางยิ่ง โดยเราไดดําเนินการมาอยางตอเนื่อง เห็นไดจากผลการประเมินการกํากับดูแลกิจการของบริษัทฯ ท่ีดีท่ีเราไดมา ในเร่ืองการดูแลพนักงาน สวัสดิการ และสภาพแวดลอมในการทํางาน เราจะทําใหดีท่ีสุด ในการเผยแพรขาวสาร เราก็ไดเผยแพรขาวสารอยางสม่ําเสมอและครบถวน ตลอดจนการจายเงินปนผล นอกจากนี้ เรายังเปดโอกาสใหผูถือหุนรายยอยสามารถเสนอวาระการประชุม และช่ือบุคคลเพ่ือรับการเลือกต้ังเปนกรรมการเปนการลวงหนาในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป แตในการประชุมคราวน้ี ไมมีผูถือหุนเสนอวาระหรือช่ือบุคคลเพ่ือรับการเลือกตั้งเปนกรรมการของบริษัทฯ แตอยางใด

หมายเหตุ เปนวาระแจงเพื่อทราบจึงไมมีการลงมติในวาระนี้

ภายหลังเสร็จส้ินวาระท่ี 1 แลว นายคีรีไดมอบหมายใหเลขานุการที่ประชุมทําหนาท่ีเปนผูดําเนินการประชุมต้ังแตวาระท่ี 2 เปนตนไป เลขานุการที่ประชุมไดดําเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุมดังตอไปนี้

วาระท่ี 2 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554

เลขานุการท่ีประชุมแจงตอท่ีประชุมวา บริษัทฯ ไดจัดทํารายงานการประชุมสามัญผูถือหุน

ประจําป 2554 เม่ือวันท่ี 26 กรกฎาคม 2554 และไดสงสําเนารายงานการประชุมดังกลาวใหตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยภายใน 14 วัน นับแตวันประชุม และกระทรวงพาณิชย ตามท่ีกฎหมายกําหนด ตลอดจนไดเผยแพรในเว็บไซตของบริษัทฯ เรียบรอยแลว โดยมีสําเนารายงานการประชุมปรากฏตามท่ีไดสงใหแก ผูถือหุนพรอมกับหนังสือเชิญประชุมในหนา 28-64

เลขานุการท่ีประชุมไดเปดโอกาสใหท่ีประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเกี่ยวกับ

วาระนี้ ซ่ึงผูถือหุนไดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถาม และมีการตอบคําถามของผูถือหุนท่ีเกี่ยวกับวาระนี้ ดังสรุปไวในตอนทายของวาระนี้ จากน้ัน เลขานุการท่ีประชุมไดขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติรับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 เม่ือวันท่ี 26 กรกฎาคม 2554 ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี

มีผูถือหุนท่ี จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 37,874,773,192 99.9920 ไมเห็นดวย 2,996,500 0.0079 งดออกเสียง 88,295,195 - รวม (2,260 ราย) 37,966,064,887 - หมายเหตุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการรับรองดวยคะแนนเสียงขางมากของผูถือหุนซ่ึงมา

ประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยไมนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนน

.../20

6

วาระที่ 2 - ความเห็น/คําถาม/คําตอบ

ผูถือหุน นายธรรมนูญ จุลมณีโชติ แสดงความเห็นวา เพื่อยกระดับธรรมาภิบาลของการประชุมผูถือหุนของ บริษัทฯ ใหสูงข้ึน บริษัทฯ ควรจะมีผูแทนผูถือหุนรายยอยรวมตรวจนับคะแนนดวย และควรจะระบุช่ือผูบันทึกรายงานการประชุมไวในรายงานการประชุมดวย เนื่องจากทานประธานไมใช ผูบันทึกรายงานการประชุมเอง และตามหลักระเบียบสารบัญการบันทึกรายงานการประชุม ก็จะตองมีเจาหนาท่ีหรือสํานักเลขานุการเปนผูดําเนินการบันทึกรายงานการประชุม นอกจากน้ี ยังไดเสนอแนะวาในโอกาสตอไป ควรเพิ่มวาระติดตามหลักการเปนวาระท่ี 3 เพื่อติดตามผลจากการประชุมครั้งท่ีผานมาท่ียังขัดของหรือติดพันอยูมาดวย

นายคีรี

เลขานุการที่ประชุม

ขอบคุณทานผูถือหุน และขอใหเลขานุการท่ีประชุมเปนผูช้ีแจง

เรื่องท่ีผูถือหุนไดช้ีแนะ สํานักเลขานุการบริษัทจะรับไปพิจารณาและดําเนินการตอไป

วาระท่ี 3 รับทราบรายงานผลการดําเนินงานของบริษัทฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31

มีนาคม 2555

เลขานุการท่ีประชุมไดรายงานผลการดําเนินงานของบริษัทฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 โดยขอใหท่ีประชุมพิจารณารายละเอียดเพ่ิมเติมในรายงานประจําป 2554/55 หนา 62-64 ภายใตหัวขอ 4.4 ในเร่ือง “คําอธิบายและวิเคราะหผลการดําเนินงาน” โดยสรุปสาระสําคัญไดดังนี้

รายการตามงบการเงินรวม สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มนีาคม

2555 2554 (ปรับปรุงใหม)*

2554

สินทรัพยรวม (ลานบาท) 66,889 63,703 63,826 หนี้สินรวม (ลานบาท) 29,957 26,193 25,967 สวนของผูถือหุนรวม (ลานบาท) 36,932 37,509 37,859 รายไดรวม (ลานบาท) 9,252 6,829 6,831 กําไรสวนท่ีเปนของผูถือหุนบริษัทฯ (ลานบาท)

2,106 252 285

กําไรตอหุนสวนท่ีเปนของผูถือหุน

บริษัทฯ (บาท/หุน) 0.03697 0.00485 0.00548

* หมายเหตุ: การปรับปรุงงบการเงิน สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 สวนใหญเกิดจากผลของการเริ่มใชมาตรฐานบัญชีฉบับใหมฉบับที่ 19 ผลประโยชนพนักงาน

.../21

7

เลขานุการที่ประชุมไดเปดโอกาสใหท่ีประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเก่ียวกับ

วาระนี้ ซ่ึงผูถือหุนไดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถาม และมีการตอบคําถามของผูถือหุนท่ีเกี่ยวกับวาระนี้ ดังสรุปไวในตอนทายของวาระน้ี จากน้ัน เลขานุการที่ประชุมไดแจงใหที่ประชุมทราบวา วาระนี้เปนวาระแจงเพื่อทราบ จึงไมมีการขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

ท่ีประชุมรับทราบรายงานผลการดําเนินงานของบริษัทฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 ตามท่ีรายงาน

หมายเหตุ เปนวาระแจงเพื่อทราบจึงไมมีการลงมติในวาระนี้

วาระที่ 3 - ความเห็น/คําถาม/คําตอบ ผูถือหุน นายสุธีร สหัสสะรังษี แสดงความคิดเห็นวา ปจจุบัน บริษัทฯ มีฐานะการเงินดีข้ึนมาก และแมวาเม่ือ

ดูจากงบ เรายังมีเงินสดไมมากนัก แตธุรกิจของเรานาจะเปน cashcow business ท่ีใหเงินสดมาก ดังน้ัน จึงอยากสอบถามวาบริษัทฯ มีแผนจะดําเนินการอยางไร ซึ่งหากมีเงินสดเหลือ บริษัทฯ จะนําไปจายเงินปนผล ซื้อหุนคืน หรือลงทุนเพิ่มเติมหรือไม พรอมท้ังต้ังขอสังเกตวาในสวนของธุรกิจอสังหาริมทรัพย เรายังลงทุนคอนขางนอย ตัวเลขประมาณ 3,000 กวาลาน จากตัวเลขเงินสด 1,000 กวาลาน ท้ังท่ีเมื่อเปรียบเทียบกับตางประเทศ ธุรกิจอสังหาริมทรัพยจะไดประโยชนจากท่ีดินท่ีติดกับเสนทางการคมนาคม ซึ่งจุดนี้เรานาจะไดเปรียบเพราะมีท่ีดินท่ีใกลกับแนวเสนทางรถไฟฟา

นายคีรี วิธีคิดท่ีวาทํา Mass Transit แลว จะไดผลไดจากการทําอสังหาริมทรัพย เปนเรื่องท่ีถูกตอง และเปนเหตุผลท่ีเมื่อ 20 ปท่ีแลว ธนายงท่ีทําอสังหาริมทรัพยเริ่มเขาไปดูเรื่องของรถไฟฟา Mass Transit ณ ขณะน้ัน ซึ่งในวันนี้ เราก็มีท่ีดินท่ีติดกับสถานีรถไฟฟาหลายแปลง ท้ังท่ีติดกับสถานีในปจจุบัน และท่ีดินผืนใหญท่ีอาจจะติดกับสถานีในอนาคต ซึ่งก็คือท่ีดินท่ีธนาซิต้ี ท่ีทางกรุงเทพมหานครมีแผนการจะทํารถไฟฟาไปถึง ตัวอยางท่ีดินของเราท่ีติดกับสถานีรถไฟฟา เชน ท่ีดินท่ีสถานีสุรศักดิ์ ซึ่งทุกวันนี้เราไดสรางเปนโรงแรม อีสติน แกรนด สาทร กรุงเทพฯ และท่ีดินบริเวณสุขุมวิท ซอยนานา ท่ีดินท่ีพญาไท และท่ีดินท่ีจตุจักรซึ่งก็ถือวาติดกับสถานีรถไฟฟาบีทีเอส และเปนพื้นท่ีท่ีคอนขางใหญ ประมาณ 15 ไร แตวันนี้เห็นวาตลาดอาจจะลน เลยเอาเก็บไวกอน ซึ่งหากดูจากราคาประเมิน ราคาท่ีดินท่ีเราซ้ือก็ข้ึนไปจากตนทุนเยอะแลว ฉะน้ัน ในดานอสังหาริมทรัพย เราอยากจะคอยๆ ไป สวนเรื่องของเงินสดในบริษัทฯ ก็จะเห็นวาเราปนผลเปนเงินสดใหคอนขางสูง เพราะเม่ือเรามีรายไดเปนเงินสด เราก็อยากจะปนใหกับผูถือหุนทุกทาน บริษัทฯ เราอาจจะไมไดหวือหวามากแบบมีกําไรท่ีสูงแลวก็ตกลงมา แตถือวามีการดําเนินการท่ีมีรายไดคอนขางสมํ่าเสมอ และเปน เงินสด เราจึงพยายามท่ีจะกระจายใหผูถือหุน ซึ่งจะเห็นวาในวันนี้ ในวาระเงินปนผล เราก็ปนผลใหเกินรอยละ 50 ซึ่งจะไดพิจารณากันตอไป โดยสรุป ดานอสังหาริมทรัพยนั้น แมจะมี Developer หลายบริษัทท่ีไดรับความสําเร็จไปตลอดเสนทางรถไฟฟา แตเนื่องจากธุรกิจทางดานขนสงมวลชนของเราคอนขางจะม่ันคง จึงไมอยากเสี่ยงในดานอสังหาริมทรัพย แตใหเราคอยๆ ทํา แตมั่นคง

ผูถือหุน นายธรรมนูญ จุลมณีโชติ แสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการดําเนินการดานความปลอดภัย โดยกลาวถึงเหตุการณท่ีมีผูโดยสารพยายามนําลูกโปงข้ึนรถไฟฟา โดยเห็นวาเจาหนาท่ีทําถูกตองแลว เพราะเปนประเด็นดานความปลอดภัย ควรตองใหกําลังใจพนักงาน เพราะถาหากปลอยไปอาจจะเกิดปญหาได และใหความเห็นเกี่ยวกับคุณภาพของการใหบริการ โดยแสดงความยินดีท่ีจะมีการเพ่ิมจํานวนรถไฟฟา เนื่องจากปจจุบันในชวงเวลาเรงดวน รถไฟฟาคอนขางจะแนนจนผูโดยสารไมสามารถข้ึนรถได แตปญหาสวนหน่ึงเกิดจากการท่ีผูโดยสารไปยืนแออัดกันบริเวณประตู ท้ังท่ีดาน

.../22

8

ในยังพอมีท่ีวาง แมจะมีการประกาศจากเจาหนาท่ีวาใหเขาไปขางในแลวก็ตาม ดังน้ัน จึงขอใหชวยจัดการในสวนนี้ ซึ่งเปนส่ิงท่ีสามารถทําไดแตตองใชกระบวนการเล็กนอย ซึ่งเปนเรื่องเบ้ืองตนท่ีจัดการได โดยไมตองรอขบวนรถไฟฟาใหมท่ีซื้อ

ผูถือหุน นายวิชา โชคพงษพันธุ ใหคําเสนอแนะเก่ียวกับการตอเติมเกาอี้โดยสารในตูโดยสาร ใหเพิ่มจาก 7 ท่ีนั่ง เปน 9 ท่ีนั่ง และเสนอใหติดปายท้ังภาษาไทย และภาษาอังกฤษวากรุณาลุกใหผูสูงอายุ ผูหญิง และเด็กนั่ง

ผูถือหุน นายปริทรรศน ไกรทัศน ใหคําแนะนําเก่ียวกับคุณภาพการใหบริการของรถไฟฟาบีทีเอส โดยอยากใหตรงตอเวลาตามหลักมาตรฐานสากล และต้ังขอสังเกตวา ปจจุบันการใหบริการมีความลาชา และเกิดขอขัดของบอยครั้ง

นายคีรี ช้ีแจงเกี่ยวกับกรณีการนําลูกโปงข้ึนรถไฟฟา วาเปนมาตรการดานความปลอดภัย เหมือนสนามบินท่ีไมใหพกน้ําขวดข้ึนไป เพราะลูกโปงอาจบรรจุดวยแกสท่ีเราไมทราบ ถามองปกติก็ไมมีอะไร แตถาเปนแกสท่ีมีอันตรายก็จะเปนเรื่องท่ีรับไมได เราจึงตองเขมงวดตรงน้ี และกลาวขอบคุณสําหรับคําแนะนําอื่นๆ โดยจะพยายามทําใหดีท่ีสุด ท้ังน้ี ผูโดยสารในชวงช่ัวโมงเรงดวนน้ี ถือวา มีมากทีเดียว แตมารยาทของการข้ึนรถไฟฟาในบานเราถือวาดีมากแลว ผูโดยสารก็เขาใจและก็ชวยเหลือกันอยูแลว

ผูถือหุน นายธวัชชัย จันทรัตติยากานต แสดงความเห็นเกี่ยวกับการปรับปรุงทางข้ึนลงรถไฟฟาบีทีเอส บริเวณสถานีสุรศักดิ์ ท่ีมีการเปดโรงแรมใหมของเรา ซึ่งไดตัดบันไดข้ึนลงรถไฟฟาท่ีเคยอยูบริเวณขวามือ ดานหนาโรงแรมออก โดยเห็นวาเราควรจะพิจารณาถึงความสะดวกของนักเรียนท่ีอยูแถวนั้นดวย เชน นักเรียนจากโรงเรียนเซนตหลุยส หากเราจะยายทางเขาออกไปในโรงแรม ก็ควรมีการอํานวยความสะดวกใหกับเด็กๆ

นายสุรพงษ เลาหะอัญญา

จริงๆ ผมตองเรียนวา เราไมไดตัดบันไดออก คือทางกรุงเทพมหานครไดอนุญาตใหเราสรางบันได แตสลับไปอีกดานหนึ่ง เพราะดานน้ันไปติดกับปายรถเมล แตหลังจากลงมือกอสรางแลว เราไดรับการรองเรียนจากทางโรงงานยาสูบซ่ึงเปนเจาของพ้ืนท่ีท่ีอยูดานขางโรงแรม ขณะน้ีอยูระหวางการเจรจา หากไดขอยุติแลว ก็จะสรางทางในสวนนั้นให ขอใหรออีกสักนิด

นายคีรี หมายถึงเราจะสรางบันไดแนนอน เราเขาใจในความไมสะดวก เวลานี้คนเดินข้ึนลงผานทางโรงแรม ก็ตางไมไดรับความสะดวกเชนกัน เราเขาใจดี

ผูถือหุน นายสืบศักดิ์ พิภพมงคล แสดงความขอบคุณทานประธานท่ีไดใหสิทธิผูสูงอายุโดยสารรถไฟฟา บีทีเอสเพียงครึ่งราคาตามท่ีไดเสนอไวในการประชุมปท่ีแลว และเสนอแนะใหติดปายทางข้ึนลงลิฟตโดยสารสําหรับผูสูงอายุใหชัดเจน รวมท้ังแสดงความเห็นช่ืนชมการดําเนินกิจการของบริษัทฯ ซึ่งเจริญกาวหนาข้ึนไปเรื่อย

นายคีรี กลาวขอบคุณผูถือหุน

ผูถือหุน นายฮ้ังใช อัคควัสกุล เสนอแนะใหเพิ่มจํานวนโตะลงทะเบียน เนื่องจากผูถือหุนคอนขางมากทําใหแถวการลงทะเบียนคอนขางยาว ซึ่งเรื่องน้ีถือเปน CG ของบริษัทฯ โดยเฉพาะ และไดเสนอแนะใหจัดใหมีหองนํ้าในทุกๆ สถานีรถไฟฟา เพื่อความสะดวกกับผูสูงอายุ และผูโดยสารอื่นๆ นอกจากนี้ยังไดแสดงความยินดีท่ีไดเขาทําสัญญารับจางบริหารเดินรถ 30 ป และสอบถามวาทําไมปนี้แจกบัตรใหกับผูเขาประชุมเพียงแคคนละ 1 ใบ และมีขาวเย็นเลี้ยงหรือไม

นายคีรี ช้ีแจงเก่ียวกับการลงทะเบียน วาเน่ืองจากบัตรแรบบิทท่ีแจกใหกับผูเขารวมประชุมในวันนี้ จะตองลงทะเบียนเพื่อสะสมคะแนนแครอท ถาหากไมลงทะเบียน ผูเขารวมประชุมก็จะเสียสิทธิ และช้ีแจง

.../23

9

เพิ่มเติมวา บัตรแรบบิทน้ี นอกจากใชกับรถไฟฟาบีทีเอสแลว ยังสามารถใชกับรานคาตางๆ เชน McDonald’s, Au Bon Pain เปนตน ซึ่งการลงทะเบียนรับบัตรน้ีอาจจะทําใหใชเวลาเพิ่มข้ึน แตทางเราก็ไมอยากแจกบัตรแบบเดิม เพราะบัตรน้ีจะเปน common ticket ซึ่งประมาณปลายปนี้ จะสามารถใชไดกับท้ังรถใตดิน และรถบีอารที ซึ่งก็ตองขออภัยและขอใหผูเขารวมประชุมเขาใจดวย

ผูถือหุน นายวิชา โชคพงษพันธุ สอบถามความคืบหนาของแผนงานของกรุงเทพมหานครเก่ียวกับการตอขยายสถานีเพิ่มเติมจากสถานีสนามกีฬาฯ และสอบถามเกี่ยวกับสถานีท่ีต้ังอยูทุกวันนี้ ท่ีเดิมเคยมีแผนการวาจะสรางสูงๆ หลายช้ันเปนตัวสถานี ตามท่ีเคยคุยกันเมื่อ 8-9 ปกอน วาการขนสงเขากรุงเทพฯ โดยรถบัสจะเขามาถึงตัวสถานีหมอชิตเลย และผูโดยสารก็จะเขามาใชบริการสถานีของเรา

นายคีรี โครงการท่ีพูดเปนโครงการท่ีดี ควรจะทํา แตท่ีดินไมใชของเรา กรมธนารักษซึ่งเปนเจาของท่ียังไมเปดใหเชา จึงไมมีใครสามารถทําได

ผูถือหุน นายไกรวัลย คทวณิช ทวงติงเก่ียวกับวิธีการออกใบเสร็จรับเงินเต็มรูปแบบจากการจําหนายบัตรแรบบิทท่ีสถานีรถไฟฟา เนื่องจากมีปญหาวา ในอดีต ตอนท่ียังไมมีบัตรแรบบิท เราสามารถท่ีจะขอใบเสร็จรับเงินเต็มรูปแบบได โดยการใหช่ือและท่ีอยูตามปกติ แตเมื่อเปนบัตรแรบบิทแลว เจาหนาท่ีของแตละสถานีปฏิเสธท่ีจะออกใบเสร็จรับเงินเต็มรูปแบบให โดยใหเหตุผลวาการออกใบเสร็จรับเงินเต็มรูปแบบท่ีมีการระบุช่ือบริษัท จะไดมาจากการเติมเงินเทาน้ัน การท่ีจะไดใบเสร็จแบบเต็มรูปแบบท่ีเกิดจากการซ้ือบัตรในครั้งแรก จะตองรอใหเจาหนาท่ีบัญชีสงมาให ซึ่งตรงน้ี ก็มองวาเปนเรื่องของความโปรงใสดวยอยางหนึ่ง และความสะดวกดวยอีกอยางหน่ึง เพราะผูโดยสารไมไดรับสําเนา หรือใบเสร็จช่ัวคราวใดๆ ไดรับเพียงกระดาษใบเล็ก ๆ ฉีกตามรอยปรุ ระบุขอความวา ถามีขอสงสัย กรุณาติดตอฝายบัญชีท่ีหมายเลขติดตอ ซึ่งไมไดเปนหลักฐานอะไร และยังปรากฏวาหลายๆ คนก็ไมไดรับใบเสร็จท่ีขอ ซึ่งก็อาจเปนเรื่องของทางไปรษณียท่ีตกหลน ในกรณีของตนเองน้ัน ทางสถานีแกไขปญหาเฉพาะหนาใหโดยยกเลิกบัตรใบเดิม และออกบัตรใบใหมท่ีมียอดศูนยบาท ซึ่งตามความจริง ผิดขอบังคับเงื่อนไขการออกบัตร แตจะสามารถออกใบกํากับภาษีสําหรับยอดการเติมเงินไดทันที ดังน้ัน จึงเสนอใหอนุญาตใหออกใบเสร็จรับเงินแบบเต็มรูปแบบทันทีท่ีไดเงิน หรือถาทําไมได ก็เปนใบเสร็จรับเงินช่ัวคราวก็ได หรือจะถายเอกสารก็ได คือจะมีอะไรก็ไดท่ีจะเปนหลักฐานบอกวาคุณรับเงินมาเทาไหรเปนคาบัตรแรบบิท อันนี้เปนขอทวงติงแรก ขอท่ีสอง จะเปนขอเสนอแนะ ผมเห็นดวยกับท่ีทานประธานอธิบายเมื่อสักครูนี้วา บัตรแรบบิทน้ีใชกับ McDonald’s ฯลฯ และก็เปนชวงเริ่มตนดวย ก็เหมาะสมท่ีจะแจกใหกับผูถือหุนท่ีมาลงทะเบียน แตผมอยากจะเสนอวา ปหนา แทนท่ีจะเปนบัตรแรบบิท ผมเช่ือวาถาเปรียบเทียบกับปกอนๆ กอนจะมีบัตรแรบบิท ทานใหมูลคาท่ีเยอะกวา แตวาไมสามารถใชท่ีอื่นไดนอกจากรถไฟฟาบีทีเอส แตวาในครั้งน้ี ก็เหมือนกับวาทานเอาตนทุนของชํารวยท่ีแจกใหผูถือหุน ไปใหกับรานคาอื่นๆ เชน McDonald’s ฯลฯ ซึ่งมูลคาลดนอยลง สิทธิประโยชนของผูถือหุนก็ไดนอยลง แตตนทุนของทานเพิ่มข้ึน ถาเกิดปหนาจะเปนของชํารวยท่ีไมเปนมูลคาจะดีกวาไหม เหมือนกับท่ีหลายๆ บริษัททํากัน เวลาคนไดรับ ก็จะไดไมประเมินวาไดแครอยเดียว หรือกี่บาท อันนี้เปนขอเสนอแนะ แตปนี้ผมเห็นดวยวาเปนการเร่ิมตน แตปตอไป ผมอยากจะเสนออยางน้ี สวนเรื่องสุดทาย ผมอยากจะเสริมจากคุณฮั้งใช เรื่องเกี่ยวกับการจัดการประชุม มีอยูอยางหน่ึงท่ีนาจะเตรียมการไดกอนและใหผูถือหุนเตรียมตัว คือ ผมเห็นวาทานมีการระบุไวชัดเจนในหนังสือเชิญประชุมวา เปดลงทะเบียนต้ังแตบายโมงตรง ซึ่งถือวาเปนการเปดลงทะเบียนลวงหนาท่ีคอนขางนาน จัดวาเหมาะสมกับบริษัทท่ีมีผูถือหุนจํานวนมากมาประชุม แตถาใหดี อยากใหทานทําเปนเหมือนกับใบโฆษณา Abstracts คือ เปนใบแทรกเหมือนกระดาษ A4 ใบหน่ึงและเขียนตัวใหญๆ

.../24

10

แนะนําใหผูถือหุนมากอนเวลาโดยจะเริ่มเปดลงทะเบียนต้ังแตเวลาบายโมง แบบนี้ ผมเช่ือวา ผูถือหุนทานไหนก็คงไมอานขาม คนท่ีจะไมทราบตรงน้ีก็จะมีนอยลงเยอะ ขอบคุณครับ


ทางเรารับทราบปญหาเกี่ยวกับการออกใบเสร็จรับเงิน แตเนื่องจากบัตรแรบบิทเปนบัตรท่ีออกและเปนทรัพยสินของบริษัท บางกอก สมารทการด ซิสเทม จํากัด ซึ่งเปนบริษัทลูกท่ีมีระเบียบและขอบังคับตามกฎเกณฑท่ีกํากับดูแลโดยธนาคารแหงประเทศไทย ดังน้ัน พนักงานจึงไมสามารถออกใบเสร็จเต็มรูปแบบแทนบริษัทลูกดังกลาวได ในขณะท่ีการเติมเงินเปนมูลคาของบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) จึงสามารถออกใบกํากับภาษีเต็มรูปแบบใหได ขณะน้ี เรากําลังพิจารณาหาทางแกปญหาอยู และขอรับเอาส่ิงท่ีทานแนะนําไปพิจารณา

วาระท่ี 4 พิจารณาอนุมัติรายงานและงบการเงินรวม สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31

มีนาคม 2555 ของบริษัทฯ และบริษัทยอย

เลขานุการท่ีประชุมขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติรายงานและงบการเงินรวม สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 ของบริษัทฯ และบริษัทยอย รายละเอียดปรากฏตามรายงานประจําป 2554/55 หนา 105-198 ภายใตหัวขอ 6.3 “รายงานผูสอบบัญชีรับอนุญาต” หัวขอ 6.4 “งบการเงิน” และหัวขอ 6.5 “หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม”


วาระนี้ ซ่ึงผูถือหุนไดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถาม และมีการตอบคําถามของผูถือหุนท่ีเกี่ยวกับวาระนี้ ดังสรุปไวในตอนทายของวาระน้ี จากนั้น เลขานุการท่ีประชุมไดขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติรายงานและงบการเงินรวม สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 ของบริษัทฯ และบริษัทยอย ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี

มีผูถือหุนท่ี จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 38,184,076,145 99.9838 ไมเห็นดวย 6,181,500 0.0161 งดออกเสียง 1,777,405 - รวม (2,619 ราย) 38,192,035,050 -

หมายเหตุ มติในวาระน้ีจะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงขางมากของผูถือหุนซ่ึงมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยไมนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนน

วาระที่ 4 - ความเห็น/คําถาม/คําตอบ ผูถือหุน Mr. Basant Kumar Dugar แสดงความคิดเห็นและขอเสนอแนะแกบริษัทฯ เปนภาษาอังกฤษ ซึ่ง

สรุปโดยสังเขปวา Mr. Basant Kumar Dugar อยากขอใหจัดสงงบการเงินไปให และแสดงความยินดีกับความสําเร็จในผลประกอบการท่ีดีเยี่ยม เสนอแนะใหบริษัทฯ หาสถานท่ีจัดประชุมและเจาหนาท่ีลงทะเบียนท่ีเหมาะสมเพ่ือลดเวลาการลงทะเบียน ไดต้ังขอสังเกตเก่ียวกับผลการ

.../25

11

ดําเนินงานของบริษัทฯ วามีผลการดําเนินงานท่ีดี เวนแตมีสวนของผูถือหุน (Equity) และมูลคาทางบัญชีตอหุน (book value per share) ท่ีลดลงเล็กนอย จึงอยากใหบริษัทฯ ทําใหเพิ่มข้ึนทุกๆ ป และต้ังขอสังเกตเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ วามีการออกแลวก็ยกเลิก แลวจึงออกและเสนอขายใหม ทําใหเกิดคาใชจายในสวนนี้ จึงควรจะวางแผนไวลวงหนากอน และไดเสนอใหบริษัทฯ เพ่ิมจํานวนปการตัดคาเส่ือมของอายุการใชงานสินทรัพย ซึ่งจะทําใหกําไรเพ่ิมข้ึนไดเล็กนอย นอกจากน้ี ยังไดแสดงความช่ืนชมการกํากับดูแลกิจการท่ีดีของบริษัทฯ และช่ืนชมท่ีไดรับใบเสร็จรับเงินเมื่อมีการซ้ือต๋ัว

นายคง ช ิเคอืง สําหรับหุนกูแปลงสภาพ เราไดรับอนุมัติจากท่ีประชุมผูถือหุนและไดทําการออกและเสนอขายเรียบรอยแลวต้ังแตเมื่อปกอน และไมไดมีการยกเลิกและออกใหมแตอยางใด ซึ่งเราม่ันใจวาผูถือหุนกูจะแปลงสภาพหุนกูเปนหุนของบริษัทฯ สําหรับอายุการใชงานสินทรัพย เรามีขอจํากัดท่ีจะตองหักคาเส่ือมตามอายุสัมปทานท่ีคงเหลืออีก 17 ป ไมสามารถยืดอายุได ซึ่งเราไดใชราคาตลาดท่ีเหมาะสมในการคํานวณแลว

ผูถือหุน นายศักดิ์ชัย สกุลศรีมนตรี ต้ังขอสังเกตวา รายไดคางรับท่ีปรากฏในหนา 106 ของรายงานประจําป มีตัวเลขใหดูหมายเหตุขอ 20 ซึ่งอาจไมถูกตอง เพราะรายไดคางรับไมควรอยูในตนทุนโครงการรถไฟฟา

นายสุรยทุธ ทวีกุลวัฒน

รายไดคางรับนี้ เปนรายไดท่ีเรารอรับจากกรมธนารักษ ซึ่งเปนตนทุนโครงการ (Investment Cost) ท่ีเราลงทุนไปสําหรับโรงจอดรถไฟฟา Depot ท่ีหมอชิต ซึ่งเปนขอพิพาทกัน และตอมา ศาลไดตัดสินใหกรมธนารักษชดเชยคาใชจายใหกับเราประมาณพันลานบาท ซึ่งเรารอรับชําระเงินอยู ดังน้ัน จึงทําใหตนทุนนี้ ปรากฏอยูในหมายเหตุงบการเงินขอ 20 ตนทุนโครงการรถไฟฟา

ผูถือหุน นายธรรมนูญ จุลมณีโชติ แสดงความคิดเห็นวา ในสวนของความเห็นคณะกรรมการท่ีปรากฏในหนังสือเชิญประชุมในวาระนี้ ควรระบุวันท่ีท่ีคณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานงบการเงิน และต้ังขอสังเกตวา คณะกรรมการไมนาจะมีอํานาจในการอนุมัติงบการเงิน ทําไดแตเพียงใหความเห็นชอบเพ่ือนําเขาพิจารณาขออนุมัติจากผูถือหุนในวันนี้ ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 และแกไขเพ่ิมเติม พ.ศ. 2551

ศาสตราจารย (พิเศษ) พลโทพิศาล เทพสิทธา

กระบวนการท่ีเราทําน้ี สอดคลองกับท่ีกฎหมายเก่ียวกับบริษัทมหาชนและกฎเกณฑของตลาด

หลักทรัพยไดกําหนดไว กลาวคือ ในแตละไตรมาส เมื่อผูสอบบัญชีไดสอบบัญชีเรียบรอยแลว คณะกรรมการตรวจสอบจะทําการสอบทานวาถูกตองหรือไม อยางไร หากคณะกรรมการ

ตรวจสอบเห็นวางบการเงินเปนไปตามท่ีผูสอบบัญชีไดใหความเห็นชอบแลว คณะกรรมการ

ตรวจสอบก็จะนําเสนอตอท่ีประชุมคณะกรรมการกอน เมื่อผานคณะกรรมการแลว สุดทาย ตามกฎหมาย ก็ยังตองมาเขาท่ีประชุมผูถือหุนในวันนี้เพื่อใหพิจารณาอนุมัติ เปนกระบวนการตามกฎหมายท่ีจะตองทํา ถาทานผูถือหุนพิจารณาแลวเห็นชอบ ก็อนุมัติ แตถาทานมีขอคิดเห็นอะไร ทานก็แสดงความเห็นนั้นๆ ได กระบวนการเปนอยางน้ี เราสอบทานทุกๆ งวด ทุกๆ 3 เดือน หลังจากท่ีผูสอบบัญชีไดสงงบการเงินมาใหพิจารณาแลว ท่ีเขียนไวอยางนี้ เปนไปตามกฎหมายหรือเกณฑท่ีตลาดหลักทรัพยกําหนดไวแลว

ผูถือหุน นายธรรมนูญ จุลมณีโชติ แสดงความเห็นเพิ่มเติมวา ตามกระบวนการธรรมาภิบาล จะตองสงเอกสารนี้ใหกับคณะกรรมการตรวจสอบประมาณ 1 อาทิตย กอนเพื่อพิจารณาสอบทานแลวจึงนําเสนอคณะกรรมการ ไมใชพิจารณาแลวเสร็จภายในวันเดียวกัน ดังน้ัน ควรระบุวันท่ีท่ีทําการพิจารณาใหชัดเจน และคณะกรรมการควรมีอํานาจแคใหความเห็นชอบ ไมใชอนุมัติ

.../26

12

วาระท่ี 5 พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกําไรสําหรับผลการดําเนินงานของรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 และการจายเงินปนผล

เลขานุการท่ีประชุมแจงตอท่ีประชุมวาบริษัทฯ มีนโยบายจายเงินปนผล ดังนี้ นโยบายการจายเงินปนผล บริษัทฯ มีนโยบายจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนในอัตราไมนอยกวารอยละ 50 ของกําไรสุทธิ

หลังหักภาษีเงินไดตามงบการเงินเฉพาะกิจการตามหนังสือเชิญ หนา 4 โดยบริษัทฯ จะจายเงินปนผลในรอบระยะเวลาบัญชีถัดไป โดยคํานึงถึงกระแสเงินสดจากการประกอบการ และการประกาศจายเงินปนผลประจําปจะตองไดรับความเห็นชอบจากท่ีประชุมสามัญผูถือหุนประจําป ท้ังนี้ คณะกรรมการอาจเห็นสมควรใหมีการจายเงินปนผลระหวางกาลหากเห็นวาบริษัทฯ มีกําไรและสามารถดํารงเงินทุนหมุนเวียนท่ีใชในการดําเนินการไดอยางเพียงพอภายหลังการจายเงินปนผลระหวางกาลนั้น ซ่ึงคณะกรรมการมีหนาท่ีแจงใหท่ีประชุมผูถือหุนรับทราบในการประชุมผูถือหุนคร้ังถัดไป

ในการพิจารณาจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนนั้น คณะกรรมการจะคํานึงถึงปจจัยหลาย

ประการ ไดแก ผลการดําเนินงานของบริษัทฯ สภาพคลอง กระแสเงินสดหมุนเวียน และสถานะการเงินของบริษัทฯ ขอบังคับหรือเง่ือนไขที่เกี่ยวกับการจายเงินปนผลที่กําหนดโดยสัญญาเงินกูยืม หุนกู สัญญาซ่ึงกอใหเกิดภาระหนี้สินของบริษัทฯ หรือขอตกลงหรือสัญญาอ่ืนๆ ท่ีบริษัทฯ ตองปฏิบัติตาม แผนการดําเนินงานในอนาคตและความตองการในการใชเงินลงทุน และปจจัยอ่ืนๆ ท่ีคณะกรรมการเห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังอยูภายใตบังคับของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมท้ังท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม) ท่ีกําหนดใหบริษัทฯ ไมสามารถจายเงินปนผลไดหากบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู แมวาบริษัทฯ จะมีกําไรสุทธิสําหรับปนั้นๆ ก็ตาม และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมท้ังท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม) ยังกําหนดใหบริษัทฯ สํารองเงินตามกฎหมายในจํานวนไมนอยกวา รอยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําปหักดวยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถามี) จนกวาเงินสํารองตามกฎหมายจะมีจํานวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทุนจดทะเบียน และนอกจากเงินสํารองท่ีกฎหมายกําหนดใหบริษัทฯ ตองจัดสรรแลว คณะกรรมการอาจพิจารณาจัดสรรเงินสํารองประเภทอ่ืนไดอีกตามท่ีเห็นสมควร

จากนั้น เลขานุการท่ีประชุมไดขอใหท่ีประชุมพิจารณาการจัดสรรเงินกําไรเพ่ือจายเงินปนผล ดังนี้

จากผลการดําเนินงานสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 บริษัทฯ มีกําไรสุทธิหลังหักภาษีเงินไดตามงบการเงินเฉพาะกิจการจํานวน 3,443.2 ลานบาท โดยบริษัทฯ ไดจัดสรรเงินเพื่อเปนทุนสํารองตามกฎหมายจํานวน 172.2 ลานบาท ครบรอยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําปแลว ดังนั้น บริษัทฯ จึงพิจารณาจายเงินปนผลสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 ใหแกผูถือหุนรวมเปนเงินท้ังส้ินไมเกิน 2,747.9 ลานบาท คิดเปนสัดสวนรอยละ 79.8 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีเงินไดตาม งบการเงินเฉพาะกิจการ ซ่ึงสอดคลองกับนโยบายการจายเงินปนผลของบริษัทฯ

.../27

13

บริษัทฯ ไดจายเงินปนผลระหวางกาลใหแกผูถือหุนเม่ือวันท่ี 10 กุมภาพันธ 2555 เปนจํานวนท้ังส้ิน 1,368.1 ลานบาท สําหรับหุนท่ีออกและจําหนายแลว ณ วันกําหนดรายช่ือผูถือหุนเพื่อสิทธิในการรับเงินปนผลระหวางกาล (Record Date) และวันปดสมุดทะเบียน จํานวน 57,188,274,676 หุน หรือคิดเปน เงินปนผลระหวางกาลในอัตราหุนละ 0.02393 บาท (2.393 สตางคตอหุน) โดยมีผูถือหุนท่ีขาดคุณสมบัติไมไดรับเงินปนผลตามกฎหมายจํานวน 18,194,828 หุน

เม่ือหักเงินปนผลระหวางกาลซ่ึงจายใหแกผูถือหุนแลวจํานวน 1,368.1 ลานบาท บริษัทฯ คงเหลือการจายเงินปนผลสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 อีกจํานวนไมเกิน 1,379.8 ลานบาท ท้ังนี้ ณ ปจจุบัน หุนท่ีออกและจําหนายแลวท้ังหมดของบริษัทฯ มีจํานวนทั้งส้ิน 57,252,980,553 หุน ดังนั้น เงินปนผลในสวนท่ีเหลืออีกไมเกิน 1,379.8 ลานบาท จะคิดเปนเงินปนผลในอัตราหุนละ 0.02410 บาท (2.410 สตางคตอหุน) ทั้งนี้ เงินปนผลทั้งจํานวนนี้ ผูถือหุนประเภทบุคคลธรรมดาไมสามารถขอคืนเครดิตภาษีเงินปนผลตามมาตรา 47 ทวิ แหงประมวลรัษฎากร เนื่องจากเปนเงินปนผลที่ไดรับยกเวนไมตองนํามารวมคํานวณเปนรายไดเพื่อเสียภาษีเงินไดนิติบุคคล

รายละเอียดการจายเงินปนผลเปรียบเทียบสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 และ 31 มีนาคม 2554 เปนดังนี้

รายการ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มนีาคม

2555 2554 1. กําไรสุทธิ (ลานบาท) 3,443.2 4,840 2. จํานวนหุน 2.1 จํานวนหุนที่จายเงินปนผลระหวางกาล 2.2 จํานวนหุนที่จายเงินปนผลประจําป

57,188,274,676 หุน

57,252,980,553 หุน

55,889,275,885 หุน 57,188,274,676 หุน

3. รวมเงินปนผลจายตอหุน (บาทตอหุน) 3.1 เงินปนผลระหวางกาล (บาทตอหุน) 3.2 เงินปนผลประจําป (บาทตอหุน)

0.04803 0.02393 0.02410

0.03554 0.01290 0.02264

4. รวมเงินปนผลจายท้ังส้ิน (ลานบาท) ไมเกิน 2,747.9 2,015.1 5. สัดสวนการจายเงินปนผลตอกําไรสุทธิ รอยละ 79.8 รอยละ 41.6

จากนั้น เลขานุการท่ีประชุมไดขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติใหบริษัทฯ จัดสรรเงินกําไรจากผลการดําเนินงานของรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 เพื่อจายเงินปนผลเปนจํานวนท้ังส้ินไมเกิน 2,747.9 ลานบาท และจัดสรรเงินเพ่ือเปนทุนสํารองตามกฎหมาย ดังนี้

(1) รับทราบการจายเงินปนผลระหวางกาลเม่ือวันท่ี 10 กุมภาพันธ 2555 จํานวน 1,368.1 ลานบาท หรือคิดเปนอัตราเงินปนผลหุนละ 0.02393 บาท

.../28

14

(2) รับทราบการจัดสรรเงินเพื่อเปนทุนสํารองตามกฎหมายจํานวน 172.2 ลานบาท ซ่ึงครบรอยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําปแลว

(3) อนุมัติใหบริษัทฯ จัดสรรเงินกําไรจากผลการดําเนินงานของรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 เพื่อจายเงินปนผลเปนจํานวนท้ังส้ินไมเกิน 2,747.9 ลานบาท

(4) อนุมัติใหบริษัทฯ จายเงินปนผลในสวนท่ีเหลืออีกจํานวนไมเกิน 1,379.8 ลานบาท (เงินปนผลท้ังหมดหักดวยเงินปนผลระหวางกาลท่ีจายแลวจํานวน 1,368.1 ลานบาท) ใหแกผูถือหุนของบริษัทฯ ซ่ึงมีรายช่ือปรากฏในสมุดทะเบียนผูถือหุน ณ วันกําหนดรายช่ือผูถือหุนเพื่อสิทธิในการรับเงินปนผล (Record Date) ในวันท่ี 28 มิถุนายน 2555 และรวบรวมรายช่ือผูถือหุนตามมาตรา 225 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 (รวมท้ังท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม) โดยวิธีปดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุนในวันท่ี 29 มิถุนายน 2555 และกําหนดจายเงินปนผลในวันท่ี 9 สิงหาคม 2555


วาระนี้ ซ่ึงผูถือหุนไดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถาม และมีการตอบคําถามของผูถือหุนท่ีเกี่ยวกับวาระนี้ ดังสรุปไวในตอนทายของวาระน้ี จากนั้น เลขานุการท่ีประชุมไดขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติใหบริษัทฯ จัดสรรเงินกําไรจากผลการดําเนินงานของรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 เพื่อจายเงินปนผลเปนจํานวนท้ังส้ินไมเกิน 2,747.9 ลานบาท และจายเงินปนผลจํานวนไมเกิน 1,379.8 ลานบาท หรือคิดเปนเงินปนผลในอัตรา 0.02410 บาท ใหแกผูถือหุนของบริษัทฯ ซ่ึงมีรายช่ือปรากฏในสมุดทะเบียนผูถือหุน ณ วันกําหนดรายช่ือผูถือหุนเพื่อสิทธิในการรับเงินปนผล (Record Date) ในวันท่ี 28 มิถุนายน 2555 และรวบรวมรายช่ือผูถือหุนตามมาตรา 225 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 (รวมท้ังท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม) โดยวิธีปดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุนในวันท่ี 29 มิถุนายน 2555 และกําหนดจายเงินปนผลในวันท่ี 9 สิงหาคม 2555 ท้ังนี้ ผูถือหุนซ่ึงขาดคุณสมบัติท่ีจะไดรับเงินปนผลตามกฎหมาย จะไมไดรับเงินปนผลในคร้ังนี้ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี

มีผูถือหุนท่ี จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 38,195,268,307 99.9897 ไมเห็นดวย 3,928,000 0.0102 งดออกเสียง 2,023,315 - รวม (2,644 ราย) 38,201,219,622 - หมายเหตุ มติในวาระน้ีจะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงขางมากของผูถือหุนซ่ึงมา


.../29

15

นอกจากนี้แลว ท่ีประชุมรับทราบการจายเงินปนผลระหวางกาลเม่ือวันท่ี 10 กุมภาพันธ 2555 จํานวน 1,368.1 ลานบาท และรับทราบการจัดสรรเงินเพื่อเปนทุนสํารองตามกฎหมายจํานวน 172.2 ลานบาท ตามท่ีรายงาน


ผูถือหุน Mr. Basant Kumar Dugar แสดงความคิดเห็นและขอเสนอแนะแกบริษัทฯ เปนภาษาอังกฤษ ซึ่งสรุปโดยสังเขปวา Mr. Basant Kumar Dugar เสนอใหบริษัทฯ จัดทํา Cost Benefit Analysis และแสดงความเห็นวาในชวง 8 วันท่ีผานมา มีกลุมนักลงทุนตางชาติเทขายหุนบีทีเอสออกเปนจํานวนมาก ท้ังท่ีบริษัทฯ มีผลประกอบการท่ีดีมาก มีเงินปนผลท่ีสูง ซึ่งบริษัทฯ สามารถปรับปรุงและดึงนักลงทุนกลับมาไดโดยการนําเสนอขอมูลดานดีของบริษัทฯ ใหชัดเจนข้ึน รวมท้ังจัดทํา Roadshow หรือพบปะนักลงทุนใหมากข้ึน

นายคง ชิ เคือง กลาวขอบคุณสําหรับขอเสนอแนะท่ีเปนประโยชน และช้ีแจงเกี่ยวกับการขายหุนบีทีเอสของ นักลงทุนตางชาติวาเปนเพราะเหตุผลและแผนการลงทุนของนักลงทุนเอง ไมไดเกี่ยวกับผลประกอบการของบริษัทฯ นอกจากน้ี บริษัทฯ ไดมีการทํา Roadshow และมีการพบปะนักลงทุนเปนประจําอยูแลว

วาระท่ี 6 พิจารณากําหนดคาตอบแทนกรรมการ

เลขานุการท่ีประชุมแจงตอท่ีประชุมวา คณะกรรมการผานคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนไดพิจารณาคาตอบแทนของกรรมการโดยยังยึดถือแนวปฏิบัติเดิม คือ พิจารณาคาตอบแทนจากขนาดธุรกิจ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โดยไดเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยที่มีมูลคาตลาด (Market Capitalization) ในขนาดท่ีใกลเคียงกับบริษัทฯ แลว จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณากําหนดคาตอบแทนกรรมการประจําป 2555 และโบนัสกรรมการสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 ดังนี้

1. คาตอบแทนประจํา ใหคงเดิมเหมือนปท่ีผานมา (ตามท่ีไดรับอนุมัติจากท่ีประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554) ดังนี้

คาตอบแทนกรรมการรายเดือน

ประธานกรรมการ 60,000 บาท / เดือน ประธานกรรมการตรวจสอบ 50,000 บาท / เดือน กรรมการ 30,000 บาท / คน / เดือน

.../30

16

เบ้ียประชุมกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / คร้ัง กรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / คน / คร้ัง

2. โบนัสกรรมการ ใหพิจารณากําหนดจายโบนัสกรรมการในอัตรารอยละ 0.5 ของ

เงินปนผลประจําปของบริษัทฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 หรือเทากับ 13.7 ลานบาท โดยใหคณะกรรมการนํามาจัดสรรกันเอง ภายหลังไดรับอนุมัติจากท่ีประชุมผูถือหุน ทั้งนี้ เพื่อใหสะทอนและเช่ือมโยงกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555


วาระนี้ ซ่ึงผูถือหุนไดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถาม และมีการตอบคําถามของผูถือหุนท่ีเกี่ยวกับวาระน้ี ดังสรุปไวในตอนทายของวาระน้ี จากนั้น เลขานุการท่ีประชุมไดขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติกําหนดคาตอบแทนกรรมการทั้งสวนท่ีเปนคาตอบแทนประจําและโบนัสกรรมการ ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี

มีผูถือหุนท่ี จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 38,184,857,656 99.9527 ไมเห็นดวย 11,677,668 0.0305 งดออกเสียง 6,364,418 0.0166 รวม (2,652 ราย) 38,202,899,742 100.0000 หมายเหตุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงสองในสามของจํานวนเสียง

ท้ังหมดของผูถือหุนซ่ึงมาประชุม โดยนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนนดวย


ผูถือหุน นายธรรมนูญ จุลมณีโชติ แสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการกําหนดคาตอบแทนกรรมการ โดยใหความเห็นวา โดยท่ัวไป IOD ไดทําการประเมินขอมูลคาตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย ในกรณีท่ีกรรมการและประธานกรรมการมีความรับผิดชอบรวมกันท้ังหมด คาตอบแทนของประธานกรรมการจะมากกวากรรมการอยูประมาณรอยละ 25 สวนคาตอบแทน

ของประธานกรรมการตรวจสอบจะมากกวากรรมการตรวจสอบประมาณรอยละ 25 สวน รองประธานกรรมการจะมากกวาประมาณรอยละ 12.5 และขอใหช้ีแจงท่ีมาของการกําหนดคาตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ

นายคีรี การกําหนดคาตอบแทนของประธานกรรมการมากกวากรรมการ 1 เทา เปนแนวปฏิบัติของเรามานานแลว

.../31

17

นายรังสิน กฤตลักษณ

การกําหนดคาตอบแทนกรรมการและประธานกรรมการของบริษัทฯ นอกจากตามท่ีเรียนใหทราบแลววา เราพิจารณาเปรียบเทียบกับบริษัทท่ีมีขนาดธุรกิจใกลเคียงกันแลว เรายังพิจารณาความ

เปนมาของบริษัทฯ ของเราเอง รวมท้ังพิจารณาเม็ดเงินท่ีเปนตัวท่ีจายจริงวามีความแตกตางกันมากนอยแคไหน ซึ่งสําหรับกรณีท่ีเราเปรียบเทียบกับบริษัทท่ีมีขนาดใกลเคียงกัน เราเช่ือวาคาตอบแทนกรรมการท่ีเรากําหนดน้ีไมสูงกวาบริษัทอื่นๆ ในขนาดและธุรกิจใกลเคียงกัน โดยเฉพาะใน SET50 ซึ่งคาตอบแทนกรรมการจะสูงกวาน้ี นอกจากน้ี เรายังใชธรรมเนียมปฏิบัติท่ีผานมาเปนเกณฑในการกําหนดคาตอบแทนดวย

ผูถือหุน นายวิชา โชคพงษพันธุ แสดงความคิดเห็นวา ในฐานะผูถือหุนก็คาดหวังท่ีจะไดปนผลสูงข้ึน เชนเดียวกับคาตอบแทนกรรมการท่ีสูงข้ึนเชนกัน

นายคีรี กลาวขอบคุณ และแจงวาจะพยายามปฏิบัติตาม ซึ่งปนี้ก็ไดปฏิบัติแลว โดยนโยบายการจายปนผลของบริษัทฯ อยูท่ีไมนอยกวารอยละ 50 และหวังวาปหนาจะมีขาวดียิ่งกวาน้ี

ผูถือหุน นายธรรมนูญ จุลมณีโชติ แสดงความเห็นวา ผูถือหุนบางทานไมมีสิทธิออกเสียงในวาระน้ี เพราะมีความขัดแยงทางผลประโยชน ไมสามารถออกเสียงได และขอใหระบุใหชัดเจน

นางสาวเพียงพนอ บุญกล่ํา

ท่ีปรึกษากฎหมายช้ีแจงวา การกําหนดคาตอบแทนใหกับตัวบุคคลโดยเฉพาะเจาะจง อาจจะกระทบถึงสิทธิของการออกเสียง แตในกรณีกําหนดคาตอบแทนโดยระบุเปนตําแหนง เชน ตําแหนงประธานกรรมการ ตําแหนงกรรมการ ถือวาไมไดมีความขัดแยงทางผลประโยชนแตอยางใด มีสิทธิออกเสียงทุกทาน

ผูถือหุน Mr. Basant Kumar Dugar แสดงความคิดเห็นและขอเสนอแนะแกบริษัทฯ เปนภาษาอังกฤษ ซึ่งสรุปโดยสังเขปวา คาตอบแทนกรรมการยังอยูในระดับท่ีตํ่า เมื่อเทียบกับผลประกอบการท่ีดีของบริษัทฯ ดังน้ันจึงเสนอใหกําหนดคาตอบแทนกรรมการตามอัตราผลกําไรสุทธิแทน

นายคีรี กลาวขอบคุณ และแสดงความเห็นวา การกําหนดคาตอบแทนกรรมการตามอัตราเงินปนผลเหมาะสมอยูแลว

วาระท่ี 7 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการท่ีออกตามวาระ เลขานุการท่ีประชุมช้ีแจงตอท่ีประชุมวา ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมท้ังท่ีมีการแกไขเพิ่มเติม) และขอบังคับบริษัท ขอ 14 กําหนดวาในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป ใหกรรมการจํานวนไมนอยกวาหนึ่งในสามของจํานวนกรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการพนจากตําแหนงตาม

วาระ ถาจํานวนกรรมการท่ีจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได ก็ใหออกโดยจํานวนใกลท่ีสุดกบัสวนหนึ่งในสาม กรรมการผูพนจากตําแหนงมีสิทธิไดรับเลือกตั้งใหมอีกได สําหรับกรรมการของบริษัทฯ ท่ีตองออกจากตําแหนงตามวาระในการประชุมสามัญผูถือหุนประจาํป 2555 มีจํานวน 5 ทาน ไดแก

1. นายกวิน กาญจนพาสน - กรรมการ 2. นายอาณตัิ อาภาภิรม - กรรมการ 3. พลโทพิศาล เทพสิทธา - กรรมการอิสระ 4. นายเจริญ วรรธนะสิน - กรรมการอิสระ 5. นายชอง ยิง ชิว เฮนร่ี (Mr. Cheong Ying Chew, Henry ) - กรรมการอิสระ

.../32

18

ท้ังนี้ บริษัทฯ ไดเปดโอกาสใหผูถือหุนรายยอยซ่ึงถือหุนรวมกันไมนอยกวารอยละ 5 ของจํานวนหุนท่ีออกจําหนายแลวท้ังหมดของบริษัทฯ ซ่ึงถือหุนตอเนื่องมาแลวไมนอยกวา 6 เดือน สามารถเสนอช่ือบุคคลเพ่ือเขารับการเลือกต้ังเปนกรรมการในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 ได ในชวงระหวางวันท่ี 29 ธันวาคม 2554 ถึงวันท่ี 31 มีนาคม 2555 อยางไรก็ตาม ไมมีผูถือหุนรายใดเสนอรายช่ือบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเปนกรรมการของบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน (โดยกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนท่ีไมมีสวนไดเสีย) ไดพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการผูท่ีจะพนจากตําแหนงตามวาระในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 ท้ัง 5 ทาน แลว เห็นวาบุคคลท้ัง 5 ทานนี้ เปนผูท่ีมีความรูความสามารถ ประสบการณ และความเช่ียวชาญอันเปนประโยชนตอการดําเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจนมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะตองหามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งท่ีไดมีการแกไขเพิ่มเติม) และพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 (รวมทั้งท่ีไดมีการแกไขเพ่ิมเติม) ตลอดจนประกาศท่ีเกี่ยวของ และสําหรับกรรมการอิสระ มีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซ่ึงเขมกวาขอกําหนดข้ันตํ่าของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาเลือกต้ังบุคคลท้ัง 5 ทานนี้ กลับเขาดํารงตําแหนงกรรมการของบริษัทฯ ตอไปอีกวาระหนึ่ง

เลขานุการท่ีประชุมแจงตอท่ีประชุมวา เพ่ือใหเปนไปตามขอแนะนําและแนวทางท่ีดีในการจัดประชุมของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และเปนไปตามหลักการกํากับดูแลกิจการท่ีดีของบริษัทฯ ในวาระน้ีจะมีการเลือกต้ังกรรมการเปนรายบุคคล และจะเก็บบัตรลงคะแนนของท้ังผูท่ีออกเสียง เห็นดวย ไมเห็นดวย และงดออกเสียง

จากน้ัน เลขานุการท่ีประชุมจึงแนะนําขอมูลและประวัติโดยสังเขปของกรรมการแตละทาน ซ่ึงมีรายละเอียดปรากฏตามหนังสือเชิญประชุมหนา 65-74 และไดขอใหท่ีประชุมลงมติเลือกต้ังกรรมการแตละทานเปนรายบุคคลไป โดยไดเปดโอกาสใหท่ีประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเก่ียวกับกรรมการแตละทาน แตไมมีผูถือหุนทานใดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเก่ียวกับวาระน้ี

มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติใหเลือกต้ัง 1) นายกวิน กาญจนพาสน 2) นายอาณัติ อาภาภิรม 3) พลโทพิศาล เทพสิทธา 4) นายเจริญ วรรธนะสิน 5) นายชอง ยิง ชิว เฮนร่ี (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) ซ่ึงออกจากตําแหนงกรรมการตามวาระในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 กลับเขาดํารงตําแหนงกรรมการของบริษัทฯ ตอไปอีกวาระหนึ่ง ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้

.../33

19

กรรมการ

เห็นดวย ไมเห็นดวย งดออกเสียง รวม

จํานวนเสียง

ท่ีลงมติ

รอยละ จํานวนเสียง


รอยละ จํานวนเสียง


รอยละ จํานวน ผูถือหุน

(ราย)

จํานวนเสียง รอยละ

1. นายกวิน กาญจนพาสน

38,186,377,635 99.9752 9,468,514 0.0247 9,113,615 - 2,661 38,204,959,764 -

2. นายอาณัติ อาภาภิรม

38,190,357,550 99.9852 5,619,599 0.0147 8,982,615 - 2,661 38,204,959,764 -

3. พลโทพิศาล เทพสิทธา

38,186,691,130 99.9760 9,154,119 0.0239 9,114,515 - 2,661 38,204,959,764 -

4. นายเจริญ วรรธนะสิน

38,187,145,244 99.9768 8,831,005 0.0231 8,983,515 - 2,661 38,204,959,764 -

5. นายชอง ยิง ชิว เฮนร่ี

38,176,070,285 99.9565 16,576,864 0.0434 12,312,615 - 2,661 38,204,959,764 -


วาระท่ี 8 พิจารณาอนุมัติการแตงตั้งผูสอบบัญชีและกําหนดคาสอบบัญชี สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2556

เลขานุการที่ประชุมแจงตอท่ีประชุมวา เพื่อใหเปนไปตามบทบัญญัติมาตรา 120 แหง

พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมท้ังท่ีไดมีการแกไขเพิ่มเติม) ซ่ึงกําหนดใหท่ีประชุมผูถือหุนสามัญประจําปแตงต้ังผูสอบบัญชีและกําหนดจํานวนเงินคาสอบบัญชีของบริษัทฯ ทุกป คณะกรรมการตรวจสอบไดคัดเลือกผูสอบบัญชีตามหลักเกณฑของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมท้ังท่ีไดมีการแกไขเพ่ิมเติม) และประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนท่ีเกี่ยวของ โดยไดพิจารณาผลการ

ปฏิบัติงานของผูสอบบัญชีจากบริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด ในปท่ีผานมา และมีความเห็นวา ผูสอบบัญชีจากบริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด มีความเปนอิสระ เหมาะสม และไดปฏิบัติหนาท่ีดวยความรับผิดชอบ และจํานวนเงินคาสอบบัญชีสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2556 ท่ีเสนอ เหมาะสมกับขอบเขตการสอบบัญชี จึงไดนําเสนอคณะกรรมการเพ่ือพิจารณานําเสนอท่ีประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติ

โดยการเสนอแนะจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการไดพิจารณาแลวเห็นสมควรเสนอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติใหแตงต้ังผูสอบบัญชีจาก บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด เปนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2556 โดยกําหนดใหผูสอบบัญชีคนใดคนหน่ึงดังตอไปนี้ เปนผูทําการตรวจสอบและแสดงความเห็นตองบการเงินของบริษัทฯ

.../34

20

(1) นายณรงค พันตาวงษ ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3315 และ/หรือ (ยังไมเคยเปนผูลงลายมือช่ือในงบการเงินของบริษัทฯ) (2) นางสาวศิราภรณ เอ้ืออนันตกุล ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 และ/หรือ

(เคยเปนผูลงลายมือช่ือในงบการเงินของบริษัทฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555)

(3) นางชลรส สันติอัศวราภรณ ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4523 (ยังไมเคยเปนผูลงลายมือช่ือในงบการเงินของบริษัทฯ)

ท้ังนี้ ผูสอบบัญชีตามรายช่ือท่ีเสนอมาน้ี ไมมีความสัมพันธหรือสวนไดเสียกับบริษัทฯ บริษัทยอย ผูบริหาร ผูถือหุนรายใหญ หรือผูท่ีเกี่ยวของกับบุคคลดังกลาวแตอยางใด จึงมีความเปนอิสระ ในการตรวจสอบและแสดงความเห็นตองบการเงินของบริษัทฯ นอกจากนี้แลว ผูสอบบัญชีท่ีเสนอช่ือ ไมเปนผูสอบบัญชีรายเดิมท่ีปฏิบัติหนาท่ีสอบทานหรือตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นตองบการเงินของบริษัทฯ มาแลวหารอบปบัญชีติดตอกัน ดังนั้น ผูสอบบัญชีตามรายช่ือท่ีเสนอมานี้ จึงมีคุณสมบัติถูกตองตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนท่ี ทจ. 11/2552 เร่ือง หลักเกณฑ เง่ือนไข และวิธีการรายงานการเปดเผยขอมูลเก่ียวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทท่ีออกหลักทรัพย นอกจากนี้ โดยการเสนอแนะจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการไดพิจารณาแลวเห็นสมควรเสนอใหท่ีประชุมพิจารณากําหนดคาสอบบัญชีของบริษัทฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2556 เปนจํานวนเงินไมเกิน 3.00 ลานบาท ซ่ึงเทากับคาสอบบัญชีสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีท่ีผานมา

เลขานุการที่ประชุมแจงตอท่ีประชุมเพิ่มเติมวา ผูสอบบัญชีจาก บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด จะเปนผูสอบบัญชีของบริษัทยอย 27 บริษัท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2556 อยางไรก็ตาม สําหรับบริษัทยอยอีก 1 บริษัท คือ วี จี ไอ แอดเวอรไทซ่ิง ไชนา ลิมิเต็ด (VGI Advertising China Ltd.) ซ่ึงจัดต้ังในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน ไดให BDO China Shu Lun Pan CPAs Ltd ซ่ึงเปนสมาชิกของ BDO International อันมีเครือขายในระดับนานาชาติเกี่ยวกับการสอบบัญชีเปนผูสอบบัญชี ท้ังนี้ เนื่องจาก วี จี ไอ แอดเวอรไทซ่ิง ไชนา ลิมิเต็ด ยังไมไดมีกิจกรรมมากนัก และ BDO China Shu Lun Pan CPAs Ltd ไดเสนอคาสอบบัญชีท่ีเหมาะสมกวา โดยจํานวนเงินคาสอบบัญชีสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2556 ของบริษัทยอยจํานวน 28 บริษัท ในเบื้องตนเปนจํานวนเงินประมาณ 9.1 ลานบาท ซ่ึงเพ่ิมข้ึนจากรอบระยะเวลาบัญชีท่ีผานมาประมาณ 0.77 ลานบาท หรือเพิ่มข้ึนรอยละ 9.26 ท้ังนี้ เนื่องจากบริษัทยอยมีกิจกรรมและโครงการใหมเพิ่มข้ึน


วาระนี้ แตไมมีผูถือหุนทานใดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเก่ียวกับวาระน้ี จากน้ัน เลขานุการท่ีประชุมไดขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

.../35

21

มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติแตงตั้งผูสอบบัญชีจากบริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด เปนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2556 โดยกําหนดใหผูสอบบัญชีคนใดคนหนึ่งดังตอไปนี้ เปนผูทําการตรวจสอบและแสดงความเห็นตองบการเงินของบริษัทฯ (1) นายณรงค พันตาวงษ ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3315 และ/หรือ (2) นางสาว ศิราภรณ เอ้ืออนันตกุล ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 และ/หรือ (3) นางชลรส สันติอัศวราภรณ ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4523 และกําหนดคาสอบบัญชีของบริษัทฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2556 เปนจํานวนเงินไมเกิน 3.00 ลานบาท ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี

มีผูถือหุนท่ี จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 38,197,188,161 99.9885 ไมเห็นดวย 4,369,400 0.0114 งดออกเสียง 3,982,603 - รวม (2,667 ราย) 38,205,540,164 -


นอกจากนี้แลว ท่ีประชุมยังรับทราบวาผูสอบบัญชีจาก บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด จะเปนผูสอบบัญชีของบริษัทยอย 27 บริษัท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2556 สําหรับบริษัทยอยอีก 1 บริษัท คือ วี จี ไอ แอดเวอรไทซ่ิง ไชนา ลิมิเต็ด (VGI Advertising China Ltd.) ซ่ึงจัดต้ังในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน ไดให BDO China Shu Lun Pan CPAs Ltd เปนผูสอบบัญชี โดยจํานวนเงินคาสอบบัญชีสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2556 ของบริษัทยอยจํานวน 28 บริษัท ในเบ้ืองตนเปนจํานวนเงินประมาณ 9.1 ลานบาท ตามท่ีรายงาน

กอนเขาสูวาระการประชุมท่ี 9 เลขานุการที่ประชุมไดแจงใหท่ีประชุมทราบวา เนื่องจากเร่ืองตาง ๆ ท่ีจะพิจารณาในวาระท่ี 9 ถึงวาระท่ี 14 เปนเร่ืองท่ีเกี่ยวของกับการเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ และมีความเกี่ยวเนื่องกัน ดังนั้น ในการพิจารณาอนุมัติวาระท่ี 9 ถึงวาระท่ี 14 จะถือเปนเง่ือนไขซ่ึงกันและกัน โดยหากวาระใดวาระหนึ่งไมไดรับการอนุมัติจากท่ีประชุม จะถือวาวาระอ่ืนๆ ท่ีไดรับการอนุมัติแลวเปนอันยกเลิก และจะไมมีการพิจารณาในวาระอ่ืน ๆ รวมทั้งจะไมมีการพิจารณาวาระท่ี 15 ถึง วาระท่ี 18 ซ่ึงเกี่ยวของกับการอนุมัติโครงการ BTS Group ESOP 2012 ตอไป โดยจะถือวาการพิจารณาอนุมัติการเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ และโครงการ BTS Group ESOP 2012 ไมไดรับการอนุมัติจากท่ีประชุม

อยางไรก็ตาม หากท่ีประชุมมีมติอนุมัติวาระท่ี 9 ถึงวาระท่ี 14 การอนุมัติดังกลาวจะไมถูกยกเลิกแมวาวาระท่ี 15 ถึงวาระท่ี 18 จะไมไดรับการอนุมัติจากท่ีประชุมก็ตาม

.../36

22

วาระท่ี 9 พิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 16.64 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 47,881,776,079.36 บาท เปนจํานวน 47,881,776,096 บาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 26 หุน มูลคาหุนท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท เลขานุการที่ประชุมไดแจงใหท่ีประชุมทราบวา บริษัทฯ มีความประสงคจะเปล่ียนแปลง

จํานวนหุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ ดังท่ีจะเสนอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติตอไปในวาระท่ี 12 เพ่ือไมใหเกิดเศษหุนภายหลังการคํานวณเปล่ียนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ ดังกลาว จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 16.64 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 47,881,776,079.36 บาท เปนจํานวน 47,881,776,096 บาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 26 หุน มูลคาหุนท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ คร้ังท่ี 2 (BTS-W2) และหุนกูแปลงสภาพท่ีบริษัทฯ เปนผูออก และเพื่อออกและเสนอขายใหแกบุคคลเปนการเฉพาะเจาะจง รายละเอียดของการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ปรากฏตามแบบรายงานการเพิ่มทุน (F 53-4) ฉบับลงวันท่ี 13 มิถุนายน 2555 ในหนังสือเชิญประชุมหนา 76-82


วาระนี้ ซ่ึงผูถือหุนไดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถาม และมีการตอบคําถามของผูถือหุนท่ีเกี่ยวกับวาระน้ี ดังสรุปไวในตอนทายของวาระน้ี จากน้ัน เลขานุการท่ีประชุมไดขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 16.64 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 47,881,776,079.36 บาท เปนจํานวน 47,881,776,096 บาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 26 หุน มูลคาหุนท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี

มีผูถือหุนท่ี จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 38,192,289,672 99.9341 ไมเห็นดวย 22,641,197 0.0592 งดออกเสียง 2,514,803 0.0065 รวม (2,672 ราย) 38,217,445,672 100.0000

หมายเหตุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในส่ีของจํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนซ่ึงมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนนดวย

.../37

23

วาระที่ 9 - ความเห็น/คําถาม/คําตอบ ผูถือหุน นายฮั้งใช อัคควัสกุล สอบถามเหตุผลในการกําหนดราคาพารท่ี 4 บาท และประโยชนจากการรวมพารตอ

ผูถือหุนเปนประเด็นแรก ประเด็นท่ีสอง เศษหุนท่ีมันจะเกิดข้ึน คนท่ีมี 1 10 15 24 หุน คนเหลาน้ีจะปดเศษอยางไร และสุดทายคนเหลาน้ีจะไมมีหุนบีทีเอสเหลืออยูในพอรต ประเด็นคําถาม จะแกปญหาอยางนี้อยางไร ถาเปนไปได ผูท่ีมีหุนตํ่าสุด ปดใหเปน 1 ใหดํารงสภาพความเปนเจาของบีทีเอสไว อยางนอยท่ีสุด บางคนเคยถือต้ังแต 300 บาท 600 บาท ตอนเปนธนายงดวยซํ้า ผมคงฝากเรื่องน้ี เปนสิทธิอันพึงชอบธรรมของผูถือหุนท่ีควรจะมีสมบัติไวใหกับเขาเหลาน้ัน เรื่องรวมพาร จริงๆ ผมเองไมคอยเห็นดวย แตแตกพารผมจะเห็นดวยเพราะจะทําให freefloat มากข้ึน แตเผอิญหุนของบีทีเอสมีมากแลว เดี๋ยววาระ ESOP ผมขอสงวนสิทธินะครับทานเลขานุการฯ ใหผมไดมีโอกาสพูดหลายๆ เรื่อง

นายคีรี บริษัทฯ ไมมีเจตนาอื่น นอกจากเห็นวา SET50 ไมคอยมีหุนท่ีมีลักษณะเปนเศษสตางคแบบนี้ และมี ผูลงทุนบางกลุมท่ีมีขอจํากัดทําใหไมสามารถซ้ือหุนท่ีตํ่ากวา 1 บาทได รวมท้ังยังมีขอจํากัดในการทําธุรกรรมบางอยางของหุนท่ีตํ่ากวา 1 บาท ในความเปนจริง Market Capital และผลประกอบการของ

บริษัทฯ ก็อยูในข้ันท่ีพอใชได จํานวนหุน ณ วันนี้ ท่ีจํานวน 57,000 กวาลานหุน เปนจํานวนท่ีคอนขางมาก ถาทําการรวมหุนก็นาจะทําใหนักลงทุนมีความรูสึกท่ีดีข้ึน ดานผลกระทบตอผูถือหุน เราไดพิจารณากันอยางรอบคอบแลว แตขณะเดียวกันก็ตองพิจารณาถึงความเสียหายท่ีอาจเกิดข้ึนเชนกัน หากเราทําการปดเศษหุนข้ึน ก็มีโอกาสท่ีจะเกิดปญหาข้ึนได เนื่องจากวาอาจมีคนท่ีคอนขางจะคิดมากไปแตกหุนเสียกอน ซึ่งอาจเกิดความเสียหายท่ีเราไมสามารถคาดการณได โดยสรุป กรณีมีเศษหุนจากการคํานวณ เราจะชดเชยใหตามราคาตลาด แตหากผูถือหุนเห็นวาจะซื้อหุนเพิ่มเติมเพ่ือใหครบจํานวนเพื่อรวมเปน 1 หุน ก็เปนเรื่องท่ีนายินดี เราจะดําเนินการอยางเปนธรรมท่ีสุด

ผูถือหุน นายปริทรรศน ไกรทัศน สอบถามวาในอนาคตหลังจากท่ีมีการรวมพารแลว จะมีการแตกพารเพ่ือเพิ่มสภาพคลองอีกหรือไม

นายคีรี เราไมมีจุดประสงคอยางอื่น นอกจากจะรวมพารเพราะภาพพจนของบริษัทฯ ซึ่งมี Market Capital ใหญขนาดน้ี เพื่อใหสถาบันใหญๆ ของตางประเทศเขามาสนใจหุนของเรา เรามีการไปออก Roadshow ไป

แนะนําใหกับผูลงทุนตางประเทศ แตเมื่อราคาหุนหรือตัวหุนเปนเศษสตางค โดยเฉพาะเปนเงิน US Dollar ก็เขาใจยาก และเมื่อพิจารณาวา บริษัทใน SET50 มีเพียง 2 บริษัทเทาน้ันท่ีมีพารตํ่ากวา 1 บาท จึงคิดวาควรจะทําใหสอดคลองกันเทาน้ัน และถาหากจะแตกพารอีกที ก็ตองมาถามทานอีกครั้งกอน ถึงเวลานั้น ทานก็มาถามผมใหมก็ได แตคงไมแตกพารอีก และไมมีเทคนิคพิเศษอะไร

ผูถือหุน นายฮ้ังใช อัคควัสกุล แสดงความเห็นวา เมื่อสักครูทานเลขาฯ บอกวา ถาวาระนี้ไมผาน ESOP ก็ไมเกิด ผมกราบเรียนวา ESOP ผมเห็นดวย ถาราคาแปลงสภาพน้ันสูงกวาราคาในตลาดเยอะๆ เพราะมันจะเปนขวัญกําลังใจใหคนท่ีจะไดรับ ทํางานใหหุนบีทีเอสสูงข้ึนเพื่อใหแปลงสภาพได แตถา ESOP ตํ่ากวาราคาตลาด ทานทราบไหมครับทุกวันนี้หุนบีทีเอสข้ึนยาก เพราะกลัววาถาข้ึนไปจะแปลงสภาพขายลงมา กลายเปนผูถือหุนรายยอยเปนผูใหโบนัสกับเจาหนาท่ีและพนักงาน ฉะน้ันวาระน้ีสําคัญ ผมเห็นดวยกับทานในการรวมพาร แตสวนใหญพอรวมพารไปแลว หุนมันมี gap การลงอีก ซึ่งผมก็กังวล กังวลสองสวน สวนหนึ่งวาจะอยูกับท่ีเดิม แตพารยังคง 4 บาทอยู เรื่องท่ีสอง ESOP ตรงนี้มันจะเปนแรงกดดันใหหุนข้ึนยาก แลวคราวท่ีแลวทานก็ขอ ESOP ไปแลว ผมฝากไวเพื่อวิจารณญาณของเพ่ือนนักลงทุนในการโหวตวันนี้ ผมไมไดช้ีนําการลงมติ แตผมจะบอกวาสิทธิอันพึงชอบธรรมในการเขาประชุมน้ันเปนสิทธิของทานโดยตรง การจะรักษาสิทธิความเปนเจาของบีทีเอสนั้นตองแสดงออก อันนี้คือมติท่ีเราจะชี้วาสมควรหรือไม ผมเรียนทานประธานฯ วาผมใหกําลังใจทานตลอด วันนี้ก็มาใหกําลังใจและก็ดีใจท่ีเราฟน เราจะยิ่งใหญในอนาคต และทายสุดผมเช่ือวา ทานนําพาเราไปถูกทางแลว และทานจะยิ่งใหญตอไป

.../38

24

สําหรับประเทศไทย ขอบคุณครับทานประธาน

นายคีรี โครงการ ESOP เปนโบนัสของพนักงานเทาน้ัน ไมเกี่ยวของกับกรรมการ ทานจะเห็นความพยายามของพนักงานท่ีผานมาตองตอสูในภาวะวิกฤต จํานวน 100 ลานหุนเมื่อเปรียบเทียบกับจํานวนหุนในตลาด 57,000 ลานหุน ตองคิดวาเปนรอยละเทาใด ถาหากจะกลาววาใหผูถือหุนรายยอยเปนผูจายโบนัสใหพนักงาน ความจริงทานสามารถทําได ผมคิดวาทานควรยินดีท่ีมีโอกาสท่ีจะไดแสดงน้ําใจใหกับเจาหนาท่ีพนักงาน และ ESOP นี้ไมใชเปนโบนัสอยางเดียวท่ีเราใหพนักงาน เรามีการจายเปนเงินโบนัส ดานหน่ึง และ ESOP นี้เปนการต้ังไวใหพนักงานมีกําลังใจและมีความหวังวาถาหากทํางานไดดีข้ึน บริษัทฯ เติบโต เขาก็จะมีโอกาสท่ีไดแบงปนผลประโยชนบาง นอกเหนือจากทานผูถือหุนท่ีจะไดทุกคน เราควรจะมองน้ําใจดานน้ีดวย ถาเปรียบเทียบกับปริมาณแลว ผมไมคิดวา 100 ลานหุนของพนักงานจะแทรกแซง หรือทําใหราคาของหุนเปลี่ยนแปลง ท้ังน้ี ท่ีผมอธิบายน้ีเปนความคิดของทางผูบริหาร ท่ีคุณฮั้งใชพูดเม่ือกี้นี้ก็ถูกตอง มันอยูในดุลพินิจของทานท่ีอุตสาหมาประชุมกัน เราก็ชวยกันคิด และก็ชวยแกไขปญหา ผมจะขออธิบายเทาน้ี ขอบคุณครับ

ผูถือหุน นายไกรวัลย คทวณิช สอบถามวาถาวาระเหลาน้ีไดรับการอนุมัติ การรวมพารจะเกิดข้ึนวันไหน


หากท่ีประชุมผูถือหุนอนุมัติ บริษัทฯ จะดําเนินการตามข้ันตอนทางกฎหมายตางๆ ตลอดจนประสานงานกับศูนยรับฝากหลักทรัพย โดยท่ีเราวางแผนวาเรื่องการรวมพารนาจะแลวเสร็จภายในกลางเดือนสิงหาคม โดยจะมีการแจงขาวลวงหนาผานชองทางของตลาดหลักทรัพย 3 วัน กอนท่ีหุนของเราจะซื้อขายในพารใหม เพื่อใหผูถือหุนไดทราบลวงหนา

ผูถือหุน นายศักดิ์ชัย สกุลศรีมนตรี สอบถามวา กรณีผูถือหุนคนเดียวมีสองพอรต และกรณีถือในรูปแบบใบหุน จะรวมพอรตกันหรือไม และกรณีใบหุนจะรวมกันหรือไม และจะมีการดําเนินการอยางไร


ตามท่ีไดหารือเบ้ืองตนกับศูนยรับฝากหลักทรัพย จะรวมตามช่ือผูถือหุน ไมวาจะถือกี่บัญชีก็ตาม ก็จะนํามารวมกัน แตจะแยกระหวางใบหุนกับ Scripless ในการชดเชยคาเศษหุน จะสงคาชดเชยในลักษณะเดียวกับเงินปนผล คือถาถูกตัดเศษหุน เชน ผูถือหุนถือ 105 หุน 100 หุนก็จะถูกแปลงเปน 16 หุนใหม แตเศษ 5 หุนเดิม จะไดรับชดเชยเปนเงินโดยท่ีจะจายเช็คเหมือนเช็คเงินปนผลทางไปรษณีย หรือสงเหมือน e-dividend หากสมัครบริการไว และกรณีใบหุน ก็จะมีจดหมายแจงเวนคืนใบหุนเดิมเพ่ือเปลี่ยนเปนใบหุนใหม โดยราคาท่ีจะชดเชยไดระบุอยูในหนังสือเชิญประชุมวาเปนราคาถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก 7 วันกอนวันประชุมสามัญผูถือหุนประจําป ซึ่งราคาอยูท่ี 80 สตางค เพราะฉะนั้นถาผูถือหุนถือ 5 หุนเดิม ก็จะไดรับเงินคาชดเชย 4 บาท

ผูถือหุน นายศักดิ์ชัย สกุลศรีมนตรี สอบถามเกี่ยวกับราคาหุนท่ีจะเทรดในวันแรก วาจะข้ึนหรือลง


คําถามน้ีไมสามารถตอบได เราก็หวังวามันจะดีข้ึนเรื่อยๆ

ผูถือหุน นายคํารณ รัตนสงวนวงศ สอบถามเกี่ยวกับผลกระทบจากการรวมหุนในครั้งน้ี โดยเห็นวาการเปลี่ยนแปลงทุกอยางจะตองมีผลกระทบกับใครคนใดคนหน่ึง ซึ่งผูท่ีเปนผูมีสวนไดเสียท้ังหลาย ไมวาจะเปนใครก็แลวแต จะตองมีบางคนท่ีไดประโยชน บางคนท่ีเสียประโยชน ซึ่งเราก็อาจจะยังคาดการณไมไดหรือมองไมคอยเห็น จึงอยากใหทานผูบริหารชวยช้ีแจงดวย และสอบถามเพ่ิมเติมเก่ียวกับเหตุผลท่ีกําหนดราคาท่ี 4 บาท เนื่องจากตามหลักการมันจะรวมใหเปน 10 บาท หรือ 100 บาทก็ได เพราะฉะน้ัน ทําไมเราถึงเลือก 4 บาท ขอดีท่ีพอจะเห็นก็คือวา ตอนน้ีหุนพาร 64 สตางค แตราคาตลาดประมาณ 80 สตางคหรือ 79 สตางค มาระยะหน่ึง ก็คลายๆ กับทุกคนยอมรับความสัมพันธระหวาง 64 สตางคกับ 80 สตางค ราคาตลาด แตทีนี้พอเปลี่ยนเปน 4 บาท ราคาตลาดจะข้ึนเปนเทาไหร ผมก็เห็นดวยกับทานเม่ือ

.../39

25

สักครูท่ีถามวา ตอนรวมเสร็จแลวเขาตลาด มันจะเปน 4 บาท 5 บาท 6 บาท หรือ 10 บาท ก็ไมมีใครรูอยางท่ีคุณตอบวาไมมีใครรู แตเราอยากจะถามวาถามันเปน 9 บาท 10 บาทไปเลย มันเปนหวัง แลวชีวิตจริงมันจะเปนเทาไหร ผมวามันมีผลกระทบ ถามันตํ่ากวา 4 บาท ผูถือหุนทุกคน ไมวาจะเปนผูถือหุนรายใหญหรือรายเล็กก็เสียหายหมด แตถามันเกิน 4 บาท ข้ึนไปเปนถึง 5 บาท มันก็เรียกวาเสมอตัว แตเราจะใชเกณฑแคความหวังเหรอครับวามันจะเกิน 5 บาท ชวยช้ีแจงดวยครับ

นายคีรี คิดวาเหตุผลหนึ่งท่ีราคาของเรายืนคอนขางท่ีจะม่ันคง อยูท่ีผลประกอบการและก็เงินปนผลท่ีเราไดจาย 2 ป 4 ครั้ง และก็จากนักวิเคราะหของสํานักตางๆ ท่ีมองบริษัทฯ ในดานบวก หรือบวกมาก หมายถึงวาสวนใหญแนะนําใหซื้อในราคาซึ่งสูงกวาราคาตลาดในตอนน้ี นี่คือพูดถึงตลาด ผมมองไมเห็นวาทําไมราคาจะตกลงมา แตมันจะข้ึนหรือไม เปนสิ่งท่ีบอกไมได แตในฐานะผูถือหุนคนหน่ึง ก็คิดวามันคงจะมีอะไรท่ีเปนประโยชนกับบริษัทฯ โดยเฉพาะเมื่อผูลงทุนตางประเทศหรือสถาบันใหญๆ มอง อยางท่ีเรียนใหทราบวามีนักลงทุนบางกลุมท่ีไมสามารถลงทุนในหุนท่ีตํ่ากวา 1 บาทได ตามท่ีไดไป Roadshow มา ซึ่งก็เปนเหตุผลอันหนึ่งของการรวมหุนเหมือนกัน ฉะน้ัน ถาจะมองจากผลประกอบการตางๆ เราควรจะพิจารณาวา ณ วันนี้ 80 สตางค กับปนผลวันนี้ เทากับวาอัตราปนผลเทาไหร ถาทานลงทุนและก็ราคามั่นคงดีกวาฝากธนาคารหรือไม บริษัทฯ มีความม่ันคงหรือไม ถาพิจารณากันในดานน้ี ก็ไมคิดวาจะมีเหตุผลอะไรท่ีรวมหุนเสร็จแลวราคาจะตกลงไป

ผูถือหุน นายสุธีร สหัสสะรังสี แสดงความคิดเห็นวา จริงๆ แลวตัวเลขมันงาย ตรงไปตรงมา คือ สมมติวันน้ีเราปด ไมแนใจ 79 หรือ 80 สตางค สมมติวา 80 สตางค เราหารดวยพารท่ี 64 สตางค แลวคูณดวย 4 บาท ก็จะเปนราคาท่ีเวลาเราเปลี่ยนพารแลวมันจะเกิดข้ึน โดยทฤษฎีควรจะเปนอยางน้ัน คิดวามันไมไดเปลี่ยนไปจากนี้เทาไหร เพราะมันตรงไปตรงมา มันเปนบัญญัติไตรยางศ เพราะท่ีจริงจะพิจารณากันจาก price per book ซึ่งมันจะ เปนไปตามสัดสวนดังกลาว เราเปลี่ยนเปนพารเทาไหร price per book สัดสวนมันตองเทาเดิม โดยปกติแลวพอปรับพารแลวราคามันจะไปเริ่มตน แตผมเห็นดวยกับทานประธาน ซึ่งทราบวา ผูลงทุนบางกลุมก็ถูกกําหนดราคาข้ันตํ่าของหุนท่ีจะซ้ือ เชนเดียวกับกองทุนใหญๆ หรือพวกท่ีสอนวิธีการเลนหุน ก็จะเลือกหุนท่ีเปนหุนตัวใหญ ในกองทุนตางชาติ ก็ตองเปนหุนใหญจึงจะซื้อได ซึ่งหุนใหญนี่รวมถึง Market Capital ราคาหุนดวย ซึ่งอันนี้คิดวามันเปนผลดีกับผูถือหุน โดยสวนตัวเขาใจอยางนั้น และมองแตแรกแลววาเราควรจะรวมหุน ซึ่งก็เปนไปตาม process ท่ัวไปของสากลท่ีทํากัน เพราะวาจํานวนหุนมากขนาดน้ี มันไมอยูในวิสัยท่ีจะไปอยูท่ีเศษสตางค แตถาเราเปนบริษัทเล็กๆ จํานวนหุนนอยมันก็อาจจะทํากลับดานอีกดานนึง แตเมื่อเรามีจํานวนหุนเปนหลักหมื่นหุน มันไมจําเปนท่ีจะตองเปนรายยอยๆ และไดแสดงความเห็นเพิ่มเติมวา ตนไมอยากใหบริษัทฯ ทําการแจกหุนปนผล เพราะการแจกหุนปนผลถือเปนรายได แลวผูถือหุนจะตองไปเสียภาษี แตเวลาจายปนผลเปนหุนนี้ จริงๆ เราไดเทาเดิม สมมติวา 1:1 แลวเราก็ไดจํานวนหุนมากข้ึน แตไปหารแลวก็ทุกคนไดเทากันในสินทรัพยท่ีเทากันในสวนของผูถือหุนเทาเดิม เพราะฉะนั้นมันไมมีความจําเปน

นายคีรี กลาวขอบคุณ และแจงวา จริงๆ แลวไมมีเจตนาอื่น ท่ีทานไดเขาใจสวนหนึ่งถูกตองแลว เราปนผลเปนเงินสด ไมมีความจําเปนท่ีจะจายเปนหุน ซึ่งก็คือการ dilute ของทุกๆ ทาน ซึ่งไมจําเปน เมื่อไหรท่ีเรามีเงินสด โดยเฉพาะธุรกิจของเราไดเปนเงินสด แนนอนท่ีสุดท่ีเราพยายามท่ีจะจายเปนเงินสดไป

.../40

26

วาระท่ี 10 พิจารณาอนุมัติแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เพื่อใหสอดคลองกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

เลขานุการที่ประชุมไดแจงใหท่ีประชุมทราบวา เพื่อใหสอดคลองกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน

ดังมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในวาระท่ี 9 ขางตน จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. โดยใหใชขอความตอไปนี้แทน ท้ังนี้ ใหบุคคลท่ีคณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบียนแกไขหนังสือบริคณหสนธิท่ีกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย มีอํานาจแกไขและเพิ่มเติมถอยคําเพื่อใหเปนไปตามคําส่ังของนายทะเบียน “ขอ 4. ทุนจดทะเบียน จํานวน 47,881,776,096 บาท (ส่ีหม่ืนเจ็ดพันแปดรอยแปดสิบเอ็ด

ลานเจ็ดแสนเจ็ดหม่ืนหกพันเกาสิบ

หกบาท)

แบงออกเปน 74,815,275,150 หุน (เจ็ดหม่ืนส่ีพันแปดรอยสิบหาลานสองแสนเจ็ดหม่ืนหาพันหนึ่งรอยหา

สิบหุน)

มูลคาหุนละ 0.64 บาท (หกสิบส่ีสตางค)

โดยแยกออกเปน:

หุนสามัญ 74,815,275,150 หุน (เจ็ดหม่ืนส่ีพันแปดรอยสิบหาลานสองแสนเจ็ดหม่ืนหาพันหนึ่งรอยหา

สิบหุน)

หุนบุริมสิทธิ - หุน ( - )”


วาระนี้ แตไมมีผูถือหุนทานใดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเก่ียวกับวาระนี้ จากนั้น เลขานุการท่ีประชุมไดขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติการแกไขเพ่ิมเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เพ่ือใหสอดคลองกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และอนุมัติการมอบหมายอํานาจใหบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบียนแกไขหนังสือบริคณหสนธิท่ีกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย มีอํานาจแกไขและเพ่ิมเติมถอยคําเพื่อใหเปนไปตามคําส่ังของนายทะเบียน ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี

.../41

27

มีผูถือหุนท่ี จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 38,202,172,379 99.9600 ไมเห็นดวย 13,155,200 0.0344 งดออกเสียง 2,118,093 0.0055 รวม (2,672 ราย) 38,217,445,672 100.0000 หมายเหตุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในส่ีของ

จํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนซ่ึงมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนนดวย วาระท่ี 11 พิจารณาอนุมัติจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ

เลขานุการท่ีประชุมไดแจงใหท่ีประชุมทราบวา เพ่ือไมใหเกิดเศษหุนภายหลังการคํานวณ

เปล่ียนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ ดังมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในวาระท่ี 9 ขางตน และท่ีจะเสนอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติตอไปในวาระที่ 12 จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวน 26 หุน มูลคาหุนท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท ดังน้ี

(1) จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ คร้ังท่ี 2 (BTS-W2) ท่ีบริษัทฯ เปนผูออก ตามท่ีไดรับการอนุมัติจากท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังท่ี 1/2553 เม่ือวันท่ี 29 เมษายน 2553 และแกไขเพ่ิมเติมโดยท่ีประชุมวิสามัญ ผูถือหุน คร้ังท่ี 2/2553 เม่ือวันท่ี 16 พฤศจิกายน 2553 เพิ่มเติมอีกจํานวน 2 หุน มูลคาหุนท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท

(2) จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เพื่อรองรับการใชสิทธิตามหุนกูแปลงสภาพที่บริษัทฯ เปนผูออก ตามท่ีไดรับการอนุมัติจากท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังท่ี 2/2553 เม่ือวันท่ี 16 พฤศจิกายน 2553 เพิ่มเติมอีกจํานวนไมเกิน 24 หุน มูลคาหุนท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท

(3) ในกรณีท่ีมีหุนเหลือจากการจัดสรรหุนตามขอ (2) ใหจัดสรรหุนท่ีเหลือดังกลาว ใหแก นางสาวสุภาวดี สกุลช่ืนเจริญ ซ่ึงเปนพนักงานท่ีไมเปนบุคคลท่ีเกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ในราคาหุนละ 1 บาท โดยราคาเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ดังกลาว เปนราคาท่ีไมต่ํากวามูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ และไมต่ํากวาราคาตลาด

ท้ังนี้ “ราคาตลาด” หมายถึง ราคาถัวเฉล่ียถวงน้ําหนักของหุนสามัญของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพยฯ”) ยอนหลัง 7 วันทําการติดตอกันกอนวันท่ีคณะกรรมการมีมติใหเสนอวาระตอท่ีประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 เพื่อขออนุมัติใหบริษัทฯ เสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุน คือระหวางวันท่ี 1 – 12 มิถุนายน 2555 ซ่ึงจะเทากับ 0.76 บาท (ขอมูลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลักทรัพยฯ)

นอกจากนี้ เลขานุการที่ประชุมไดเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณามอบหมายใหคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมีอํานาจพิจารณากําหนดรายละเอียดอ่ืนๆ ท่ีเกี่ยวของกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่ม

.../42

28

ทุนดังกลาว เชน (1) การจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนเปนคร้ังเดียวหรือเปนคราวๆ ระยะเวลาการเสนอขาย เง่ือนไขและรายละเอียดอ่ืนๆ ท่ีเกี่ยวกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว (2) การเขาเจรจา ทําความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาตางๆ ท่ีเกี่ยวของ รวมท้ังดําเนินการตางๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว และ (3) ลงนามในเอกสารคําขออนุญาต คําขอผอนผันตางๆ และหลักฐานท่ีจําเปนและเกี่ยวของกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว ซ่ึงรวมถึงการติดตอ และการยื่นคําขออนุญาตหรือขอผอนผัน เอกสารและหลักฐานดังกลาวตอหนวยงานราชการหรือหนวยงานท่ีเกี่ยวของ และการนําหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ และมีอํานาจในการดําเนินการอ่ืนใดอันจําเปนและสมควรเกี่ยวกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว


วาระนี้ แตไมมีผูถือหุนทานใดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเก่ียวกับวาระนี้ จากนั้น เลขานุการท่ีประชุมไดขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เพื่อ (1) รองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนสามัญของบริษัทฯ คร้ังท่ี 2 (BTS-W2) (2) รองรับการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพท่ีบริษัทฯ เปนผูออก และ (3) ออกและเสนอขายใหแกบุคคลเปนการเฉพาะเจาะจง และอนุมัติการมอบหมายใหคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมีอํานาจในการ

พิจารณากําหนดรายละเอียดอ่ืนๆ ท่ีเกี่ยวของกับการจัดสรรหุนสามัญเพ่ิมทุนดังกลาว ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี


ประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยไมนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนน วาระท่ี 12 พิจารณาอนุมัติการเปล่ียนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ โดยลดจํานวน

หุนจํานวน 62,844,831,126 หุน จากเดิม 74,815,275,150 หุน เปนจํานวน 11,970,444,024 หุน และเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวจากเดิมหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท

เลขานุการท่ีประชุมไดแจงใหท่ีประชุมทราบวา เพ่ือท่ีจะปรับมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ

ใหอยูในชวงเดียวกันกับมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทจดทะเบียนอ่ืนใน SET50 Index ท่ีประชุมคณะกรรมการ

.../43

29

จึงเห็นสมควรท่ีจะเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ จากเดิมหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท ซ่ึงสงผลใหจํานวนหุนของบริษัทฯ ลดลงจํานวน 62,844,831,126 หุน จากเดิม 74,815,275,150 หุน มูลคาหุนท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท เปนจํานวน 11,970,444,024 หุน มูลคาหุนท่ีตราไวหุนละ 4 บาท ซ่ึงการเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวและจํานวนหุนของบริษัทฯ ดังกลาว จะเปนผลใหจํานวนหุนท่ีผูถือหุนแตละรายถืออยูลดลงในอัตราสวน 25 หุนเดิมตอ 4 หุนใหม (หรือเทากับ 6.25 หุนเดิม ตอ 1 หุนใหม)

ท้ังนี้ ในการคํานวณเพื่อเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ ตามอัตราการคํานวณดังกลาว (6.25 หุนเดิม ตอ 1 หุนใหม) ใหแกผูถือหุนแตละราย หากมีเศษหุนเดิมเหลือจากการคํานวณ ซ่ึงจํานวนเศษหุนเดิมดังกลาวไมเพียงพอท่ีจะแปลงเปนหุนใหม บริษัทฯ จะตัดเศษหุนเดิมนั้นท้ิงท้ังจํานวน โดย ผูถือหุนแตละรายที่ถูกตัดเศษหุนเดิมท้ิง จะไดรับชดใชคาเศษหุนเดิมท่ีถูกตัดท้ิงในราคาเทากับราคาถัวเฉล่ียถวงน้ําหนักของหุนสามัญของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพยฯ ยอนหลัง 7 วันทําการติดตอกันกอนวันประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 คือ ระหวางวันท่ี 17-25 กรกฎาคม 2555 ซ่ึงจะเทากับ 0.80 บาท (ขอมูลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลักทรัพยฯ) ตามสัดสวนเศษหุนเดิมท่ีถูกตัดท้ิง ผานทางบริการของบริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด ภายในกําหนด 1 เดือน นับต้ังแตวันท่ีมีการเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ แลวเสร็จ

อนึ่ง ในการเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวและจํานวนหุนของบริษัทฯ ตามท่ีกลาวมาขางตน บริษัทฯ จะตองดําเนินการปรับราคาการใชสิทธิและอัตราการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ คร้ังท่ี 2 (“ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2”) และใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนสามัญของบริษัทฯ ท่ีออกใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยครั้งท่ี 1 (“ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA”) และปรับราคาแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพ (Convertible Bonds ISIN: XS 0580087376) ของบริษัทฯ ซ่ึงเสนอขายใหแกนักลงทุนในตางประเทศท้ังจํานวน (“หุนกูแปลงสภาพ”) ดังน้ี

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จํานวน 5,027,000,448 หนวย บริษัทฯ จะดําเนินการปรับอัตราการใชสิทธิและราคาการใชสิทธิโดยสูตรการคํานวณตาม

เง่ือนไขการปรับสิทธิตามที่ระบุไวในขอกําหนดวาดวยสิทธิและหนาท่ีของผูออกใบสําคัญแสดงสิทธิและ ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ดังตารางท่ีแสดงนี้ มูลคาหุนท่ีตราไวเปน

หุนละ 0.64 บาท ภายหลังเปล่ียนแปลงมูลคาหุน ท่ีตราไวเปนหุนละ 4 บาท

ราคาใชสิทธิ 0.70 บาทตอหุน 4.375 บาทตอหุน* อัตราการใชสิทธิ 1 หนวย : 1 หุน 1 หนวย : 0.16 หุน*/**

*การปรับราคาและอัตราการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 นี้ จะมีผลบังคับทันทีนับต้ังแตวันท่ีมีการเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ

**หากจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีแสดงความจํานงการใชสิทธิ คํานวณไดจํานวนหุน

ออกมาเปนเศษหุน ใหตัดเศษของหุนนั้นท้ิง

.../44

30

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA จํานวน 100,000,000 หนวย บริษัทฯ จะดําเนินการปรับอัตราการใชสิทธิและราคาการใชสิทธิโดยสูตรการคํานวณตาม

เง่ือนไขการปรับสิทธิตามที่ระบุไวในขอกําหนดวาดวยสิทธิและหนาท่ีของผูออกใบสําคัญแสดงสิทธิและ ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ดังตารางท่ีแสดงนี้ มูลคาหุนท่ีตราไวเปน


ราคาใชสิทธิ 0.70 บาทตอหุน 4.375 บาทตอหุน* อัตราการใชสิทธิ 1 หนวย : 1 หุน 1 หนวย : 0.16 หุน*/**

*การปรับราคาและอัตราการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA นี้ จะมีผลบังคับทันทีนับต้ังแตวันท่ีมีการเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ

**หากจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีแสดงความจํานงการใชสิทธิ คํานวณไดจํานวนหุน

ออกมาเปนเศษหุน ใหตัดเศษของหุนนั้นท้ิง หุนกูแปลงสภาพ บริษัทฯ จะดําเนินการปรับราคาแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพโดยสูตรการคํานวณตาม

ขอกําหนดสิทธิของหุนกูแปลงสภาพ ดังตารางท่ีแสดงนี้ มูลคาหุนท่ีตราไวเปน


ราคาแปลงสภาพ 0.82 บาทตอหุน* 5.12 บาทตอหุน** *เปนราคาแปลงสภาพท่ีมีผลบังคับต้ังแตวันท่ี 29 มิถุนายน 2555 เนื่องจากการประกาศ

จายเงินปนผลประจําป **การปรับราคาแปลงสภาพน้ี จะมีผลบังคับทันทีนับต้ังแตวันท่ีมีการเปลี่ยนแปลงมูลคาหุน

ท่ีตราไวของบริษัทฯ ดวยเหตุผลและรายละเอียดดังกลาวขางตน จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติการ

เปล่ียนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ โดยลดจํานวนหุนจํานวน 62,844,831,126 หุน จากเดิม 74,815,275,150 หุน เปนจํานวน 11,970,444,024 หุน และเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไว จากเดิม หุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท



.../45

31

มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติการเปล่ียนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ โดยลดจํานวนหุนจํานวน 62,844,831,126 หุน จากเดิม 74,815,275,150 หุน เปนจํานวน 11,970,444,024 หุน และเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวจากเดิมหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี


จํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนซ่ึงมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนนดวย


ผูถือหุน นายพงศพัทธ ทวีสมบูรณ สอบถามวา ท่ีกลาววาถาเปลี่ยนจาก penny stock หุนตํ่ากวาบาท เปนหุนเกินบาทแลว เราจะลดขอจํากัดของนักลงทุนบางกลุมท่ีไมสามารถลงทุนหุนตํ่ากวาบาทได ตอนน้ีเราไดมี Roadshow หรือ Order ของกองทุนแนนอนหรือยัง

นายคีรี เราไมไดเสนอขายหุน เพราะฉะนั้นจึงไมไดมีการรับ Order แตวาเรามีการทํา Roadshow และมีการพบปะกับนักวิเคราะหหลักทรัพยทุกๆ ไตรมาส นี่คือเหตุผลวาทําไม House ตางๆ ในเมืองไทยและ ตางประเทศได cover แลว ไมมี Order เขามาซ้ือหุน แตอาจจะมี Order เขามาซื้อจากตลาดหลักทรัพย

ผูถือหุน นายพงศพัทธ ทวีสมบูรณ สอบถามถึงโครงสรางผูถือหุนหลักของบริษัทฯ หลังจากการเปลี่ยนพารวาจะมีกองทุนเขามาเพ่ิมหรือไม

นายคีรี ปจจุบัน กลุมผูถือหุนหลักคือผม สวนธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) มีอยูประมาณรอยละ 5 ถาหลังเปลี่ยนพาร ก็หวังวาจะมีกองทุนใหญๆ หรือธนาคารตางประเทศมาลงทุน ซึ่งจะเปนผลดีตอบริษัทฯ และผูถือหุน

ผูถือหุน นายสุพจน เอื้อชัยเลิศกุล สอบถามเก่ียวกับการกําหนดราคาใชสิทธิของ ESOP ตามท่ีระบุไวใน

หนังสือเชิญประชุมหนา 84 ซึ่งระบุวาเปนราคาท่ีไมตํ่ากวามูลคาท่ีตราไวของหุนและไมตํ่ากวาราคาตลาดตามท่ีกําหนดในประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.


ราคาการใชสิทธิของ ESOP จะไดมีการช้ีแจงอีกครั้งในวาระท่ี 15

.../46

32

วาระท่ี 13 พิจารณาอนุมัติแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เพื่อใหสอดคลองกับการเปล่ียนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ

เลขานุการท่ีประชุมไดแจงใหท่ีประชุมทราบวา เพื่อใหสอดคลองกับการเปล่ียนแปลงจํานวน

หุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ ดังมีรายละเอียดตามท่ีปรากฏในวาระท่ี 12 ขางตน จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติแกไขเพ่ิมเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. โดยใหใชขอความตอไปนี้แทน ท้ังนี้ ใหบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบียนแกไขหนังสือบริคณหสนธิท่ีกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย มีอํานาจแกไขและเพิ่มเติมถอยคําเพื่อใหเปนไปตามคําส่ังของนายทะเบียน “ขอ 4. ทุนจดทะเบียน จํานวน 47,881,776,096 บาท (ส่ีหม่ืนเจ็ดพันแปดรอยแปดสิบเอ็ด

ลานเจ็ดแสนเจ็ดหม่ืนหกพันเกาสิบ

หกบาท) แบงออกเปน 11,970,444,024 หุน (หนึ่งหม่ืนหนึ่งพันเการอยเจ็ดสิบ

ลานส่ีแสนส่ีหม่ืนส่ีพันยี่สิบส่ีหุน) มูลคาหุนละ 4 บาท (ส่ีบาท)

โดยแยกออกเปน: หุนสามัญ 11,970,444,024 หุน (หนึ่งหม่ืนหนึ่งพันเการอยเจ็ดสิบ

ลานส่ีแสนส่ีหม่ืนส่ีพันยี่สิบส่ีหุน) หุนบุริมสิทธิ - หุน ( - )”


วาระนี้ แตไมมีผูถือหุนทานใดแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเก่ียวกับวาระน้ี จากนั้น เลขานุการที่ประชุมไดขอใหท่ีประชุมลงมติในวาระนี้

มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติการแกไขเพ่ิมเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เพื่อใหสอดคลองกับการเปล่ียนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ และอนุมัติการมอบหมายอํานาจใหบุคคลท่ีคณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบียนแกไขหนังสือบริคณหสนธิท่ี กรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย มีอํานาจแกไขและเพิ่มเติมถอยคําเพื่อใหเปนไปตามคําส่ังของนายทะเบียน ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี


.../47

33

หมายเหตุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในส่ีของจํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนซ่ึงมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนนดวย

วาระท่ี 14 พิจารณาอนุมัติแกไขวาระท่ี 11.1 และวาระท่ี 11.2 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังท่ี

2/2553 เม่ือวันท่ี 16 พฤศจิกายน 2553 และวาระท่ี 14 ของมติท่ีประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 เม่ือวันท่ี 26 กรกฎาคม 2554 เพื่อแกไขจํานวนและมูลคาท่ีตราไวของหุนท่ีออกเพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนสามัญเพิ่มทุนและหุนกู แปลงสภาพของบริษัทฯ ใหสอดคลองกับการเปลี่ยนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ

เลขานุการท่ีประชุมไดแจงใหท่ีประชุมทราบวา ตามท่ีเสนอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติการ

เปล่ียนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ โดยลดจํานวนหุนจํานวน 62,844,831,126 หุน จากเดิม 74,815,275,150 หุน เปนจํานวน 11,970,444,024 หุน และเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวจากเดิมหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท ดังรายละเอียดตามที่ปรากฏในวาระท่ี 12 ขางตนนั้น จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติแกไขมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังท่ี 2/2553 เม่ือวันท่ี 16 พฤศจิกายน 2553 ในวาระท่ี 11.1 และวาระท่ี 11.2 และมติท่ีประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 เม่ือวันท่ี 26 กรกฎาคม 2554 ในวาระท่ี 14 เพื่อใหสอดคลองกับการเปล่ียนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ ดังนี้

(1) แกไขวาระท่ี 11.1 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังท่ี 2/2553 เม่ือวันท่ี 16 พฤศจิกายน 2553 เพื่อแกไขจํานวนหุนท่ีออกเพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ คร้ังที่ 2 (BTS-W2) และมูลคาท่ีตราไวของหุนของบริษัทฯ ซ่ึงรวมถึงหุนรองรับท่ีจะไดมีการจัดสรรเพ่ิมเติม ดังรายละเอียดตามท่ีปรากฏในวาระท่ี 11 จากเดิม “จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 5,027,000,450 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท” เปน “จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 804,320,072 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 4 บาท” ซ่ึงนอกจากการแกไขมติในสวนนี้แลว ใหมติในสวนอ่ืนๆ ยังคงเดิมทุกประการไมเปล่ียนแปลง

(2) แกไขวาระท่ี 11.2 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังท่ี 2/2553 เม่ือวันท่ี 16 พฤศจิกายน 2553 เพื่อแกไขจํานวนหุนท่ีออกเพื่อรองรับการใชสิทธิตามหุนกูแปลงสภาพของบริษัทฯ และมูลคาท่ีตราไวของหุนของบริษัทฯ ซ่ึงรวมถึงหุนรองรับท่ีจะไดมีการจัดสรรเพ่ิมเติม ดังรายละเอียดตามที่ปรากฏในวาระท่ี 11 จากเดิม “จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 12,500,000,000 หุน มูลคาหุนท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพมูลคารวมไมเกิน 10,000,000,000 บาท” เปน “จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 2,000,000,000 หุน มูลคาหุนท่ีตราไวหุนละ 4 บาท เพื่อรองรับการใช

.../48

34

สิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพมูลคารวมไมเกิน 10,000,000,000 บาท” ซ่ึงนอกจากการแกไขมติในสวนนี้แลว ใหมติในสวนอ่ืนๆ ยังคงเดิมทุกประการไมเปล่ียนแปลง

(3) แกไขวาระท่ี 14 ของมติท่ีประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 เม่ือวันท่ี 26 กรกฎาคม 2554 เพ่ือแกไขจํานวนหุนท่ีออกเพ่ือรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ท่ีออกใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2011 และมูลคาท่ีตราไวของหุนของบริษัทฯ จากเดิม “จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 100,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท” เปน “จัดสรรหุนสามัญเพ่ิมทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 16,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 4 บาท” ซ่ึงนอกจากการแกไขมติในสวนนี้แลว ใหมติในสวนอ่ืนๆ ยังคงเดิมทุกประการไมเปล่ียนแปลง



มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติการแกไขวาระท่ี 11.1 และวาระท่ี 11.2 ของมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน คร้ังท่ี 2/2553 เม่ือวันท่ี 16 พฤศจิกายน 2553 และวาระท่ี 14 ของมติท่ีประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 เม่ือวันท่ี 26 กรกฎาคม 2554 เพื่อแกไขจํานวนและมูลคาท่ีตราไวของหุนท่ีออกเพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนสามัญเพิ่มทุนและหุนกูแปลงสภาพของบริษัทฯ ใหสอดคลองกับการเปล่ียนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี



วาระท่ี 15 พิจารณาอนุมัติโครงการ BTS Group ESOP 2012 และการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดง

สิทธิใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย ท่ีไมไดดํารงตําแหนงกรรมการ เลขานุการท่ีประชุมไดแจงใหท่ีประชุมทราบวา บริษัทฯ ประสงคท่ีจะออกและเสนอขาย

ใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนสามัญของบริษัทฯ ใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย ท่ีไมไดดํารง

ตําแหนงกรรมการ (“พนักงาน”) ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2012 ช่ือ “ใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนสามัญของบริษัท บีทีเอส กรุป โฮลด้ิงส จํากัด (มหาชน) ท่ีออกใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย

.../49

35

คร้ังท่ี 2 (BTS-WB)” (“ใบสําคัญแสดงสิทธิฯ”) จํานวน 16,000,000 หนวย ท้ังนี้ เพ่ือเปนขวัญและกําลังใจใหกับพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยท่ีมีสวนรวมในความสําเร็จของบริษัทฯ และบริษัทยอยท่ีผานมา และเพื่อสรางแรงจูงใจใหแกพนักงานในการรวมกันสรางความเจริญเติบโตในอนาคตของบริษัทฯ และบริษัทยอย รวมท้ังเปนการรักษาบุคลากรที่สําคัญใหปฏิบัติงานกับบริษัทฯ และบริษัทยอยในระยะยาว อันจะสงผลดีตอการปฏิบัติงานและการดําเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยในอนาคต ซ่ึงการดําเนินการดังกลาวจะเปนประโยชนตอผูถือหุนเนื่องจากเปนการสรางแรงจูงใจใหพนักงานปฏิบัติงานอยางเต็มความสามารถ ซ่ึงจะสงผลดีตอผลประกอบการของบริษัทฯ และบริษัทยอย และกอใหเกิดผลตอบแทนสูงสุดตอผูถือหุนของ บริษัทฯ ในอนาคต

ท้ังนี้ การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยในครั้งนี้ จะดําเนินการในลักษณะโครงการ 1 ป โดยกําหนดอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ไว 5 ป นับจากวันท่ีออกใบสําคัญแสดงสิทธิฯ กําหนดอัตราการใชสิทธิท่ี 1 ใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ตอหุนสามัญของบริษัทฯ 1 หุน และกําหนดราคาการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิเพื่อซ้ือหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ในราคาหุนละ 5.01 บาท โดยรายละเอียดของโครงการ BTS Group ESOP 2012 ปรากฏตามสรุปสาระสําคัญของการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิใหแกพนักงานบริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2012 ในหนังสือเชิญประชุมหนา 83-93 โดยจะไมมีพนักงานรายใดของบริษัทฯ หรือบริษัทยอยไดรับการจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ตามโครงการ BTS Group ESOP 2012 เกินกวารอยละ 5 ของใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ท่ีออกและเสนอขายท้ังหมดในคร้ังนี้

ดังนั้น จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติ ดังนี้ (1) อนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ใหแกพนักงานของบริษัทฯ และ

บริษัทยอยตามโครงการ BTS Group ESOP 2012 รายละเอียดของโครงการ BTS Group ESOP 2012 ปรากฏตามสรุปสาระสําคัญของการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิใหแกพนักงานบริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2012 และ

(2) อนุมัติใหคณะกรรมการบริหารมีอํานาจในการพิจารณากําหนด แกไข เพิ่มเติมรายละเอียดและเง่ือนไขใด ๆ ท่ีจําเปนและเกี่ยวของกับการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ของ บริษัทฯ เทาท่ีกฎหมายกําหนดใหกระทําไดหรือในสวนท่ีไมใชสาระสําคัญ เชน วัน เวลา และวิธีการในการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิฯ วิธีการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิฯ เปนตน หรือการกําหนด แกไข หรือเพิ่มเติมรายละเอียดเพื่อใหเปนตามขอกําหนดของกฎหมายหรือคําส่ังของหนวยงานท่ีเกี่ยวของ รวมท้ังมีอํานาจดําเนินการใด ๆ ท่ีจําเปนและเกี่ยวของกับการปฏิบัติตามโครงการ BTS Group ESOP 2012 และการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ตามท่ีเห็นสมควรเทาท่ีกฎหมายกําหนดใหกระทําได ซ่ึงรวมถึง การจัดเตรียม แกไข เจรจา ลงนาม สงคําขออนุญาต และ/หรือ เอกสารอ่ืน ติดตอ เสนอขอมูล ยื่นคําขออนุญาตดังกลาวและเอกสารหลักฐานอ่ืนใหแกสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย

.../50

36

ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และ/หรือหนวยงานอื่นท่ีเกี่ยวของกับการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิฯ



มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติโครงการ BTS Group ESOP 2012 และการออกและเสนอใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย ท่ีไมไดดํารงตําแหนงกรรมการ ตามโครงการ BTS Group ESOP 2012 และมอบหมายใหคณะกรรมการบริหารมีอํานาจในการพิจารณากําหนด แกไข เพ่ิมเติมรายละเอียดและเง่ือนไขใด ๆ ท่ีจําเปนและเก่ียวของกับการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี


หมายเหตุ มติในวาระนี้จะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในส่ีของจํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนซ่ึงมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนนดวย และตองไมมีผูถือหุนซ่ึงถือหุนรวมกันเกินกวารอยละ 10 ของจํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนท่ีมาประชุม ออกเสียงคัดคาน

วาระที่ 15 - ความเห็น/คําถาม/คําตอบ เลขานุการที่ประชุม

ตอบคําถามของผูถือหุน ท่ีไดสอบถามเก่ียวกับราคาการใชสิทธิของ ESOP ตามท่ีระบุไวในหนังสือเชิญประชุมหนา 84 ซึ่งระบุวาเปนราคาท่ีไมตํ่ากวามูลคาท่ีตราไวของหุนและไมตํ่ากวาราคาตลาดตามท่ีกําหนดในประกาศ ก.ล.ต. วา วิธีการคํานวณราคาใชสิทธิ มาจากราคาถัวเฉลี่ยถวงนํ้าหนักของหุน ยอนหลัง 7 วันทําการติดตอกันกอนวันประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 ซึ่งเทากับ 0.80 บาท คูณดวย 6.25 ซึ่งเปนสัดสวนหุนเกาตอ 1 หุนใหม และบวกดวย 0.01 บาท ดังน้ัน ราคาใชสิทธิจะอยูท่ี 5.01 บาทตอหุน ท้ังน้ี ราคาตลาดหากคิดบนสมมุติฐานวารวมหุนท่ีพาร 4 บาท ราคาตลาดก็จะเปน 5 บาท กลาวคือ 0.80 คูณดวย 6.25 ดังน้ัน ราคาใชสิทธิท่ี 5.01 บาท จึงเปนราคาท่ีสูงกวาราคาพาร 4 บาท และราคาตลาดท่ี 5 บาท ซึ่งบริษัทฯ ไดประกาศราคาใชสิทธิผานตลาดหลักทรัพยเมื่อเชาวันนี้

ผูถือหุน นายสุพจน เอื้อชัยเลิศกุล ขอบคุณท่ีใหความกระจางเก่ียวกับราคาการใชสิทธิ ซึ่งเปนเรื่องท่ีถูกตองท่ีกําหนดใหสูงกวาราคาตลาด แมแตหนึ่งสตางคก็ถือวาสูงกวา และไมเกิด dilution และสอบถามเพ่ิมเติมวา เนื่องจากปท่ีผานมา ก็มีให 100 ลานหุน ปนี้ก็เหลือ 16 ลานหุน แลวปถัดไปจะยังมีอีกหรือไม จะมีตอไปจนครบหาปหรือไม อยางไร ซึ่งถาเกิดบริษัทฯ ทําดีแลว อยาวาแต 16 ลานหุน 160 ลานหุน ก็ใหได ขออยางเดียววา ทําแลวทุกคนเห็นภาพและเห็นความกาวหนา ทุกคนพรอมจะใหกําลังใจ

.../51

37

นายคีรี เหตุผลท่ีปนี้มาขอเพ่ิมเติมเปนเพราะวา จํานวนพนักงานของเราเพ่ิมจากปท่ีแลวท่ีมีอยูกวา 2,000 คน ในปนี้เพ่ิมเปน 3,000 กวาคน เพราะมีการตอขยายเสนทางตางๆ มีการเปดสถานีมากข้ึน นอกจากน้ี พนักงานท่ีจะไดรับ ESOP นี้ ไมใชพนักงานทุกระดับ เพราะระดับลางเลยทีเดียว จะไดรับเปนเงินเปนสวนใหญ เนื่องจากเราอยากจะใหระดับสูงท่ีเปนระดับหัวหนามีความผูกมัดอยูกับบริษัทฯ มีใจอยูกับบริษัทฯ มีความรักองคกร จากการท่ีเพิ่มสถานีและเพิ่มงาน ทําใหจํานวนบุคคลท่ีเราอยากจะใหมีเพิ่มมากข้ึน ทําใหปริมาณ ESOP ท่ีเคยขอไวมีไมพอ นอกจากน้ี ก็ตองมองถึงผลประกอบการตามไปดวย จํานวนคนเพ่ิมดวย คาใชจายเพิ่มข้ึน รายไดเพิ่มข้ึน กําไรเพ่ิมข้ึน ดังน้ันจึงตองขออนุญาตท่ีจะเพ่ิมรางวัลใหกับพนักงาน ซึ่ง ESOP นี้ ไมใหเลยกับกรรมการในบริษัทแมและบริษัทลูก เปนของพนักงานระดับหัวหนาเทาน้ัน สวนปหนาจะมีอีกไม จะตองพิจารณาอีกที โดยพิจารณาผลประกอบการกอน

วาระท่ี 16 พิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 64,000,000 บาท จากทุน

จดทะเบียนเดิมจํานวน 47,881,776,096 บาท เปนจํานวน 47,945,776,096 บาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 16,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 4 บาท

เลขานุการที่ประชุมไดแจงใหที่ประชุมทราบวา จากการที่บริษัทฯ จะดําเนินการออกและ

เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย ดังมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในวาระที่ 15 ขางตนนั้น บริษัทฯ จึงตองดําเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจํานวน 64,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 47,881,776,096 บาท เปนจํานวน 47,945,776,096 บาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 16,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 4 บาท เพ่ือรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ที่ออกและเสนอขายใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2012 รายละเอียดของการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ปรากฏตามแบบรายงานการเพิ่มทุน (F 53-4) ฉบับลงวันที่ 13 มิถุนายน 2555 ในหนังสือเชิญประชุมหนา 76-82 จึงเสนอขอใหที่ประชุมพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ



มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติการเพ่ิมทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 64,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 47,881,776,096 บาท เปนจํานวน 47,945,776,096 บาท โดยการออกหุนสามัญเพ่ิมทุนจํานวน 16,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 4 บาท

.../52

38


จํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนซ่ึงมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนนดวย วาระท่ี 17 พิจารณาอนุมัติการแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เพื่อใหสอดคลอง

กับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

เลขานุการท่ีประชุมไดแจงใหท่ีประชุมทราบวา เพื่อใหสอดคลองกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน ดังมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในวาระท่ี 16 ขางตน จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติแกไขเพ่ิมเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. โดยใหใชขอความตอไปนี้แทน ท้ังนี้ ใหบุคคลท่ีคณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบียนแกไขหนังสือบริคณหสนธิท่ีกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย มีอํานาจแกไขและเพิ่มเติมถอยคําเพื่อใหเปนไปตามคําส่ังของนายทะเบียน “ขอ 4. ทุนจดทะเบียน จํานวน 47,945,776,096 บาท (ส่ีหม่ืนเจ็ดพันเการอยส่ีสิบหาลานเจ็ด

แสนเจ็ดหมื่นหกพันเกาสิบหกบาท) แบงออกเปน 11,986,444,024 หุน (หนึ่งหม่ืนหนึ่งพันเการอยแปดสิบหก

ลานส่ีแสนส่ีหม่ืนส่ีพันยี่สิบส่ีหุน) มูลคาหุนละ 4 บาท (ส่ีบาท) โดยแยกออกเปน: หุนสามัญ 11,986,444,024 หุน (หนึ่งหม่ืนหนึ่งพันเการอยแปดสิบหก

ลานส่ีแสนส่ีหม่ืนส่ีพันยี่สิบส่ีหุน) หุนบุริมสิทธิ - หุน ( - )”



.../53

39

มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติการแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เพ่ือใหสอดคลองกับการเพ่ิมทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และอนุมัติการมอบหมายอํานาจใหบุคคลท่ีคณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบียนแกไขหนังสือบริคณหสนธิท่ีกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย มีอํานาจแกไขและเพ่ิมเติมถอยคําเพื่อใหเปนไปตามคําส่ังของนายทะเบียน ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียง ดังนี้


จํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนซ่ึงมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนนดวย วาระท่ี 18 พิจารณาอนุมัติจัดสรรหุนสามัญเพ่ิมทุนของบริษัทฯ เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญ

แสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนเพิ่มทุนของบริษัทฯ ท่ีออกและเสนอขายใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย ท่ีไมไดดํารงตําแหนงกรรมการ ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2012

เลขานุการท่ีประชุมไดแจงใหท่ีประชุมทราบวา จากการท่ีบริษัทฯ จะดําเนินการออกและ

เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย และเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ดังมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในวาระที่ 15 และ 16 ขางตนนั้น จึงเสนอขอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติการ

จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 16,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 4 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีออกและเสนอขายใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2012 ดังนี้

1) จัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 16,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไว หุนละ 4 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซ้ือหุนสามัญของบริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ท่ีออกใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย คร้ังท่ี 2 (BTS-WB) ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2012 ในจํานวนไมเกิน 16,000,000 หนวย ตามท่ีไดเสนอใหท่ีประชุมพิจารณาอนุมัติในวาระท่ี 15 โดยกําหนดอัตราการใชสิทธิท่ีใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย ตอหุนสามัญของบริษัทฯ 1 หุน ในราคาการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิเพื่อซ้ือหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ในราคาหุนละ 5.01 บาท ท้ังนี้ ราคาการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิดังกลาว เปนราคาท่ีไมต่ํากวามูลคาท่ีตราไวของหุนและไมต่ํากวาราคาตลาด

.../54

40

“ราคาตลาด” หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุนสามัญของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพยฯ ยอนหลัง 7 วันทําการติดตอกันกอนวันประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 ของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติใหบริษัทฯ ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ คือระหวางวันท่ี 17-25 กรกฎาคม 2555 ซ่ึงจะเทากับ 0.80 บาท (ขอมูลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลักทรัพยฯ) คูณดวย 6.25 เทา ซ่ึงจะทําใหราคาตลาดเทากับ 5 บาท

หมายเหตุ : ในการคํานวณราคาตลาดดังกลาวขางตน บริษัทฯ คํานวณราคาตลาดจากราคาหุนสามัญของบริษัทฯ ท่ีมีมูลคาหุนท่ีตราไวหุนละ 0.64 บาท ดังน้ัน เม่ือบริษัทฯ มีการเปล่ียนแปลงมูลคาหุนท่ีตราไวของบริษัทฯ จากหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท (หรือเทากับ 6.25 หุนเดิม ตอ 1 หุนใหม) ทําใหราคาตลาดท่ีใชในการคํานวณตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยท่ี สจ. 39/2551 เพิ่มข้ึน 6.25 เทา

2) มอบหมายใหคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมีอํานาจพิจารณากําหนด

รายละเอียดอ่ืนๆ ท่ีเกี่ยวของกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว เชน (1) การจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนเพื่อ

รองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ท่ีออกและเสนอขายใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2012 และเง่ือนไขและรายละเอียดอ่ืนๆ ท่ีเกี่ยวกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว (2) การเขาเจรจา ทําความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาตางๆ ท่ีเกี่ยวของ รวมทั้งดําเนินการตางๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว และ (3) ลงนามในเอกสารคําขออนุญาต คําขอผอนผันตางๆ และหลักฐานท่ีจําเปนและเกี่ยวของกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว ซ่ึงรวมถึงการติดตอ และการยื่นคําขออนุญาตหรือขอผอนผัน เอกสารและหลักฐานดังกลาวตอหนวยงานราชการหรือหนวยงานที่เกี่ยวของ และการนําหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และมีอํานาจในการดําเนินการอ่ืนใดอันจําเปนและสมควรเกี่ยวกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว



มติท่ีประชุม ท่ีประชุมพิจารณาแลว มีมติอนุมัติจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํานวนไมเกิน 16,000,000 หุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 4 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ท่ีออกและเสนอขายใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2012 และอนุมัติการมอบหมายอํานาจใหคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมีอํานาจพิจารณากําหนดรายละเอียดอ่ืนๆ ท่ีเกี่ยวของกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาว ตามท่ีเสนอ ดวยคะแนนเสียงดังน้ี

.../55

41

มีผูถือหุนท่ี จํานวน (เสียง) คิดเปนรอยละ เห็นดวย 38,187,155,454 99.9157 ไมเห็นดวย 28,602,505 0.0748 งดออกเสียง 3,579,782 0.0093 รวม (2,686 ราย) 38,219,337,741 100.0000 หมายเหตุ มติในวาระน้ีจะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงขางมากของผูถือหุนซ่ึงมา

ประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยไมนับผูท่ีงดออกเสียงเปนฐานในการนับคะแนน วาระท่ี 19 พิจารณาเร่ืองอ่ืนๆ

เลขานุการท่ีประชุมไดแจงตอท่ีประชุมวา ตามมาตรา 105 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535 (รวมท้ังท่ีไดมีการแกไขเพิ่มเติม) เม่ือท่ีประชุมพิจารณาวาระการประชุมท่ีแจงในหนังสือนัดประชุมเรียบรอยแลว ผูถือหุนซ่ึงมีหุนนับรวมกันไมนอยกวา 1 ใน 3 ของหุนท่ีจําหนายไดท้ังหมด จะขอใหท่ีประชุมพิจารณาเร่ืองอ่ืนๆ นอกเหนือจากท่ีกําหนดไวในหนังสือนัดประชุมก็ได อยางไรก็ตาม ไมมีผูถือหุนเสนอวาระเพิ่มเติมตอท่ีประชุมโดยอาศัยอํานาจตามมาตรา 105 นี้

จากนั้น เลขานุการที่ประชุมไดเปดโอกาสใหท่ีประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามในเร่ืองตางๆ เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ โดยมีการตอบคําถามของผูถือหุนดังสรุปไดดังนี้


ผูถือหุน นายฮั้งใช อัคควัสกุล ขอใหมีการแปลภาษาอังกฤษท่ีสอบถามโดยผูถือหุนตางประเทศ และเสนอใหบริษัทฯ ติดตอผูถือหุนท่ีถามคําถามเปนภาษาอังกฤษลวงหนา เพื่อทางบริษัทฯ จะไดจัดทําคําแปลใหกับผูถือหุนในท่ีประชุมได

นายคีรี คําแปลของคําถามภาษาอังกฤษ ขอช้ีแจงวาสวนใหญเปนคําแนะนํา ซึ่งทางบริษัทฯ ก็รับฟงและบางอยางจะนําไปพิจารณา ซึ่งไดใหทางนักลงทุนสัมพันธไปตอบคําถามและชี้แจงกับผูถือหุนตางประเทศดังกลาวแลว

ผูถือหุน นายฮ้ังใช อัคควัสกุล เสนอขอใหชวยพิจารณาวา ผูถือหุนท่ีถามเปนภาษาอังกฤษ ไดเจอกันหลายเวที ถาเปนไปได ใหขอเบอรโทรศัพทไว แลวแจงวาอยากจะถามอะไร ใหชวยสงอีเมลมากอน แลวเราก็จะแปลใหผูถือหุนรับทราบ ซึ่งตนไดไปเสนอท่ี ปตท. มาแลว คือปญหามันเสียเวลายืดยาวมาก เคามี Agenda มากอนแลว ถาเคาอีเมลมา เราต้ังไวแลวเราแปลเปนภาษาไทย คําถามของเคาท้ังหมดเพื่อจะใหผูถือหุนคนไทยรับทราบ

.../56

42

ผูถือหุน นายศักดิ์ชัย สกุลศรีมนตรี สอบถามเก่ียวกับการขออนุญาตออกและเสนอขายหุนวีจีไอวา ผูถือหุน บีทีเอสจะไดรับตามสัดสวนดวยหรือไม และสอบถามอาหารท่ีจัดเตรียมไวใหผูถือหุนวาเพียงพอหรือไม และสอบถามวาการสงเอกสารการประชุมท่ีมีการจัดสงเปน 2 ชุด มีซองสีน้ําตาล และมีใบอีกใบหน่ึง ไมทราบวาทําไมถึงไดออกเอกสารซํ้าซอนกันสองชุด ทําใหเสียคาใชจายเพ่ิมข้ึน ตามหลักแลวควรจะสงเปนชุดเดียว


แจงวาอาหารไดจัดเตรียมไวแลวซึ่งนาจะเพียงพอ สําหรับเรื่องเอกสาร เกิดจากความผิดพลาดในการประสานงานระหวางศูนยสงเอกสารกับศูนยรับฝากหลักทรัพย ซึ่งจริงๆ แลว ควรมีการสงเอกสารเพียงชุดเดียว

ผูถือหุน นายศักดิ์ชัย สกุลศรีมนตรี สอบถามเรื่องอายุของรางรถไฟฟา วามีอายุกี่ป และตองเปลี่ยนในก่ีป


อายุของรางรถไฟอยูท่ีการใชงาน ซึ่งเราจะตรวจสอบความสึกหรอ ถามันสึกหรอเกินกวาขอกําหนด เราก็จะทําการเปลี่ยน

ผูถือหุน นายพงศพัทธ ทวีสมบูรณ สอบถามเกี่ยวกับ outlook ของบริษัทฯ ในอนาคต เนื่องจากบทวิเคราะหสวนใหญจะเขียนวาในเวลา 5 ป จะมีจํานวนผูโดยสารถึง 1 ลานคน จากตอนน้ีท่ีมีจํานวนผูโดยสารเฉลี่ยตอวันประมาณ 570,000 – 580,000 เท่ียวคน การท่ีจํานวนผูโดยสารจะเพิ่มถึง 1 ลานคน เราตองลงทุนเพ่ิมข้ึนอีกมากหรือไม จะตองซ้ือหัวรถจักรใหมหรือไม หรือซื้อตูโดยสารมาตอทาย และตองใชงบลงทุนสูงหรือไม


เราไดจัดทําประมาณการในเรื่องน้ี มีการวางแผนลวงหนาท่ีจะตองลงทุน หลักๆ ก็คงเปนตัวรถไฟท่ีตองเพิ่มข้ึน ซึ่งก็เปนแผนงานของเราอยูแลว ซึ่งงบลงทุนก็ไมสูงมาก เปนเกณฑปกติ

ผูถือหุน นายพงศพัทธ ทวีสมบูรณ สอบถามวา มีความเปนไปไดหรือไมท่ีปหนาจะมีการข้ึนราคาคาโดยสาร

นายคีรี ความจริงเราข้ึนไดต้ังนานแลว แตยังไมข้ึน แตปหนาจะข้ึนหรือไม ณ นาทีนี้ก็ยังไมไดคิดวาจะข้ึน แตวามีโอกาส เพราะคาใชจายตางๆ มันเพิ่มข้ึนมาก ตลอด 12 ปท่ีผานมา ในความเปนจริง แทบจะเรียกไดวาไมมีการปรับเพ่ิมคาโดยสารเลย มีแตเพียงปรับคาโดยสารข้ันตํ่าเทาน้ัน

ผูถือหุน นายพงศพัทธ ทวีสมบูรณ สอบถามเกี่ยวกับสื่อโฆษณาบนรถไฟฟา ซึ่งมีท้ังท่ีเปนแบบ fix และเปนทีวี ซึ่งปจจุบันเต็มหมดแลว ในขณะท่ีวีจีไอของเราเติบโตดวยการข้ึนราคา ซึ่งหมายถึงเราจะเติบโตตามบีทีเอสเปนหลัก หากมองยาวๆ เราจะโตตอไปไดยังไงบาง

นายกวิน กาญจนพาสน

สําหรับตอนน้ี วีจีไอไมไดมีแคในบีทีเอส แตมีของ Tesco กับ Big C ซึ่งการเติบโตคิดวาอยูใน Tesco กับ Big C มากกวา สําหรับสื่อโฆษณาท่ีอยูในบีทีเอส เราก็ปรับราคาไดทุกป คือ ยกตัวอยางตูรถไฟฟาท่ีมีอยู ก็ปรับราคาทุกป

ผูถือหุน นายพงศพัทธ ทวีสมบูรณ แสดงความเห็นวา แสดงวาในแงของปริมาณ วีจีไอจะเติบโตนอกบีทีเอสเปนหลัก


คิดวาจะเติบโตจาก Tesco กับ Big C

.../57

43

ผูถือหุน

นายพงศพัทธ ทวีสมบูรณ สอบถามเพ่ิมเติมวา บริษัทฯ มีแผนจะซ้ือบริษัท LED นอกตลาด

หลักทรัพยหรือไม


ตอนนี้อยูระหวางการศึกษา โดยไปเจรจากับไตหวัน หรือวาจีน ท่ีเขามีโรงงานอยูในน้ัน เราอาจจะรวมกันทํา แตอาจจะไมใชซื้อบริษัทมา

ผูถือหุน นายพงศพัทธ ทวีสมบูรณ สอบถามเรื่องสัมปทานท่ีจะหมดในป 2572 ซึ่งในตอนนี้เหมือนทางรัฐบาลออกขาวมาวาไมถูกตอง วาเราม่ันใจแคไหน อยางไร

นายคีรี เราม่ันใจจึงไดลงนามในสัญญา ซึ่งทางกทม. ก็ทําทุกอยางถูกตอง และเราม่ันใจวาส่ิงท่ีทําไปเปนประโยชนตอสังคมและผูถือหุนแนนอน

ผูถือหุน นางสาวจิณพักตร พรพิบูลย เสนอใหบริษัทฯ พิจารณาอํานวยความสะดวกใหกับผูโดยสารท่ีสถานีรถไฟฟาพญาไท ซึ่งเปนสถานีท่ีเช่ือมตอกับ Airport Raillink เนื่องจากเราไมมีลิฟต หรือบันไดเลื่อน หรือแมแต Ramp ท่ีจะอํานวยความสะดวกในการขนยายกระเปา ทุกคนตองหิ้วกระเปาลงบันได ท้ังน้ี ตนไดทําหนังสือถึงคณะกรรมการผานการรองขอของนายสถานีพญาไทแลว แตปรากฏวา 1 ปผานไป ก็ยังไมมีอะไรเกิดข้ึน จึงขอใหพิจารณาเรื่องน้ีดวย ท้ังน้ี สถานีพญาไทเปนจุดท่ีมีความสําคัญ ทานควรใหบริการ และใหความใสใจ โดยเฉพาะเราจะเปดประชาคมอาเซียนดวย และคนไทยก็ลําบากท่ีตองเดินทางแลวหิ้วกระเปาหนักๆ ลงบันได


สถานีรถไฟฟาของเราออกแบบโดยมีพื้นท่ีท่ีจํากัด การกอสรางไมมีการเวนคืนท้ังส้ิน ดังน้ัน จึงไมมีการออกแบบลิฟต หรือบันไดเลื่อน เพื่อรองรับคนถือกระเปา แต Airport Raillink ซึ่งมาทําทีหลัง และเปนคนท่ีอํานวยความสะดวกใหคนท่ีเดินทางไปตางประเทศ และตองมีกระเปาเดินทาง สําหรับเรา ก็พยายามปรับปรุง และก็ไดมีการหารือกับ กทม. ตอนนี้เขาใจวา กทม. กําลังอยูระหวางการดําเนินการท่ีจะติดต้ังลิฟต ไมใชเฉพาะท่ีสถานีพญาไท แตทุกๆ สถานี เพราะคนออกท่ีพญาไท คนก็ไปลงท่ีอื่น ตอนนี้ก็อยูระหวางข้ันตอนการดําเนินงานของ กทม. ท่ีจะติดต้ังลิฟตทุกสถานี หลังจากนั้นก็คงสามารถอํานวยความสะดวกคนท่ีถือกระเปาได

ผูถือหุน นางสาวจิณพักตร พรพิบูลย กลาวขอบคุณสําหรับคําตอบ และเสนอวาในระหวางท่ีเรารอ เสนอใหจัดทําพ้ืนลาด เพื่อชวยผอนแรงคนท่ีจะลากกระเปา เพื่ออํานวยความสะดวกในระหวางนี้

นายคีรี เห็นดวยกับความเห็นของทานท้ังหมด แตเราทําไมได เนื่องจากไมมีพื้นท่ีท่ีจะจัดทํา เปนการออกแบบของ Airport Raillink อยางท่ีคุณสุรพงษช้ีแจงไววา สถานีรถไฟฟาของเรามีมานานหลายปแลว จึงมีการสราง Airport Raillink ซึ่งในตอนแรกก็ไมไดจะมาเช่ือมตอกับสถานีของเรา จะเช่ือมตอกับสถานีมักกะสัน แตตอมามีการเปลี่ยนแปลง มาเช่ือมตอกัน และชี้แจงเพ่ิมเติมวาสวนนี้ อยูในความรับผิดชอบของการรถไฟ ทางเราจึงไมสามารถจัดทําได

ผูถือหุน นางสาวจิณพักตร พรพิบูลย แสดงความเห็นเกี่ยวกับลิฟตในสถานีรถไฟฟาสวนท่ีมีอยูเดิม ท่ีไมใชสถานีตอขยาย โดยใหความเห็นวา ลิฟตท่ีสถานีรถไฟฟามักจะปดไวเสมอ จะตองติดตอผานรปภ.เพื่อขอใชบริการ ทําใหเกิดความไมสะดวก

.../58

44


ลิฟตท่ีอยูในระบบเดิม เปนลิฟตท่ีไมไดออกแบบมาตั้งแตตน คือมาติดต้ังเพ่ิมเติมทีหลัง และเปนลิฟตท่ีตรงข้ึนไปถึงช้ันชานชาลาเลย โดย กทม. เปนผูลงทุน เพราะฉะน้ัน แนวทางในการปฏิบัติท่ีเราตกลงกับ กทม. และเรื่องของการรักษาความปลอดภัย จึงตองปดไวตลอด เมื่อไหรท่ีจะใชจะตองกดเรียก ไมอยางน้ัน อาจมีกรณีท่ีเกิดมีผูไมประสงคดี เอาวัตถุระเบิดหรืออะไรไปใสไวในลิฟตแลวกดข้ึนไป

นายคีรี จริงๆ แลวเปนลิฟตท่ีมีระบบจากดานลาง เพื่อใหความสะดวกกับคนพิการมากกวา ซึ่งใน TOR ตอนท่ีรับสัมปทานไมมีเรื่องน้ี และไมมีแมกระท่ังบันไดเลื่อนซึ่งตอนหลังเรามาติดต้ังเพ่ิม แตสําหรับลิฟต ทําโดย กทม. ข้ึนตรงจากพ้ืนมาท่ีชานชาลาเลย ซึ่งถาใครมากดก็ได จะมีปญหาเก่ียวกับการเก็บคาโดยสาร

ผูถือหุน นางสาวจิณพักตร พรพิบูลย สอบถามเกี่ยวกับเหตุผลท่ีอนุญาตใหตํารวจข้ึนรถไฟฟาฟรี ในขณะท่ีผูสูงอายุยังตองชําระคาโดยสารครึ่งราคา โดยมีเวลาจํากัด ควรจะเปดใหข้ึนฟรีเชนกัน รวมไปถึงทหารดวย และแสดงความเห็นเพิ่มเติมวา เราไมควรสรางความแตกตาง ควรปฏิบัติตอทุกคนอยางเทาเทียมกัน


เนื่องจากระบบรถไฟฟาของเราท่ีเปนระบบของ กทม. ไมมีตํารวจรถไฟฟา เพราะฉะนั้น เราจึงตองพึ่งตํารวจท่ีเปนตํารวจ ท่ีไมใชของเราเอง เราใหฟรีเฉพาะตํารวจในเครื่องแบบ เพราะถาข้ึนรถไฟฟาแลวเกิดประสบเหตุ โดยหนาท่ีของตํารวจ ก็จะตองเขาไปชวยเขาไปดําเนินการ ซึ่งความจริงก็มีตํารวจในเครื่องแบบจํานวนไมมากท่ีมาใชบริการ บังเอิญวามีสถานีสยามท่ีอยูใกลกับกรมตํารวจ จึงทําใหมองวามีจํานวนมาก แตความจริงเปนสัดสวนท่ีไมมากนัก เราเช่ือวาตํารวจเหลาน้ีจะชวยทําใหเรามั่นใจในเรื่องของความปลอดภัยได

ผูถือหุน นางสาวจิณพักตร พรพิบูลย แสดงความเห็นวา ไมควรมีการใหสิทธิพิเศษแกตํารวจในเครื่องแบบ ในฐานะบริษัทมหาชน ควรโปรงใสและปฏิบัติตอทุกคนอยางเทาเทียมกัน

ผูถือหุน นางสาวสุภารัตน วุฒิณรงคตระกูล ต้ังขอสังเกตวา รถไฟฟาใตดินเปดลิฟตใหกับคนท่ัวไปใชบริการ ไมใชเฉพาะคนพิการเทาน้ัน

ผูถือหุน นางสาวจิณพักตร พรพิบูลย เสนอใหยกเลิกขอกําหนดเรื่องเวลาสําหรับผูโดยสารสูงอายุ ท่ีใหสิทธิข้ึนรถไฟฟาครึ่งราคา เฉพาะในเวลาท่ีกําหนด

นายคีรี ท่ีจริงแลว กําหนดเวลาดังกลาวไมใชการจํากัดสิทธิ แตชวงเวลาเรงดวน ปริมาณผูโดยสารคอนขางหนาแนน ทําใหอาจไมไดรับความสะดวกกันทุกฝาย และไมอยากใหเปรียบเทียบเรากับรถไฟฟา ใตดิน เนื่องจากรถไฟฟาใตดินนั้น ลงทุนสวนใหญโดยรัฐบาล ในขณะท่ีรถไฟฟาของเรา ลงทุนดวยตัวเอง ก็ตองผานความลําบากหลายอยางกวาจะมีผลการดําเนินการไดอยางในวันนี้ ดังน้ันทุกอยางก็ตองคอยเปนคอยไป อะไรท่ีพยายามทําได ก็จะพยายามทําให ในสวนของตํารวจ ก็อยางท่ีแจงวาเราไมมีตํารวจรถไฟฟา เหมือนตํารวจรถไฟ บางครั้งเห็นตํารวจ ก็อาจทําใหรูสึกสบายใจข้ึน เพราะรปภ.ของเราก็มีจํากัด ถาเกิดเหตุการณใด ก็จะไดความชวยเหลือจากตํารวจดวย อันนี้เปนมุมมองของเรา

.../59

45

ผูถือหุน นางสาวจิณพักตร พรพิบูลย แสดงความเห็นและขอแนะนําใหกับกรุงเทพมหานคร เก่ียวกับสถานี E10 ซึ่งปจจุบันมีนกพิราบอาศัยอยูจํานวนมาก โดยแสดงความกังวลเกี่ยวกับเช้ือไวรัสท่ีมาจากข้ีนกพิราบ และแสดงความเห็นเพิ่มเติมเก่ียวกับคาโดยสารในสวนตอขยายของกรุงเทพมหานคร โดยเห็นวา กําหนดราคาโดยสารระหวางสถานี E9 ถึงสถานี E10 สูงเกินไป เมื่อเทียบกับสถานี E9 ถึงสถานีแบริ่ง ซึ่งกําหนดคาโดยสารเทากัน แตระยะทางไกลกวามาก

นายคีรี จะผานความเห็นนี้ไปใหทาง กทม.

ผูถือหุน นายพรชัย โพธินามทอง สอบถามเก่ียวกับผลกระทบของบริษัทฯ ท่ีอาจเกิดจากนโยบายเก็บคาโดยสารรถไฟฟา 20 บาทตลอดสาย และสอบถามวาบริษัทฯ มีวิธีการรับมือกับมาตรการหรือนโยบายน้ีอยางไรท่ีจะใหมีผลกระทบนอยท่ีสุด

นายคีรี ณ นาทีนี้ เราก็ทราบขาวจากหนังสือพิมพเทาน้ัน ทางรัฐบาลยังไมเคยมีการเขามาปรึกษาเรื่องน้ี ท้ังน้ี เรามีสัญญาสัมปทานอยู เราลงทุนทุกอยางของเราเอง คิดวาถารัฐบาลมีนโยบายน้ี ก็คงจะตองมีการชดเชยใหกับเรา

ผูถือหุน นายพรชัย โพธินามทอง สอบถามเก่ียวกับสิทธิของผูถือหุนบีทีเอสในการซ้ือหุนวีจีไอ

นายคีรี ในสวนของวีจีไอ เราไดยื่นขออนุญาตออกและเสนอขายหลักทรัพยกับทางสํานักงาน ก.ล.ต. ไปแลว เมื่อวันท่ี 18 พฤษภาคม ท่ีผานมา และไดมี Company Visit ไปเรียบรอยแลว ซึ่งเราหวังวาในอีกไมนานก็คงจะไดรับการอนุมัติ เมื่อมีการ Spin Off บริษัทในเครือ อยางไรเราก็ตองจัดสรรหุนสวนหนึ่งเพ่ือใหสิทธิแกผูถือหุนของบีทีเอสอยูแลว แตรายละเอียดยังไมอาจระบุได แตวาจะมีแนนอน และเม่ือเราไดทํา Roadshow แลว ก็จะสามารถสอบถามรายละเอียดไดจาก Broker ของทาน โดยการทํา IPO ครั้งน้ี เราใช บริษัท หลักทรัพย ทิสโก จํากัด (Tisco) เปนท่ีปรึกษาทางการเงิน

ผูถือหุน นายไกรวัลย คทวณิช แนะนําเพ่ิมเติมเก่ียวกับใบเสร็จรับเงินเต็มรูปแบบ โดยเสนอใหแจกกระดาษคารบอนใหกับทุกๆ สถานี เพื่อทําสําเนาใบแสดงความจํานงขอรับใบกํากับภาษีเต็มรูปแบบเพื่อใชเปนหลักฐาน แลวเวลาท่ีกรอกใบแสดงความจํานงวาจะเอาใบกํากับภาษีเต็มรูปแบบ ก็ดึงใบคารบอนใหไปใบหนึ่ง แบบน้ีก็แทบไมมีคาใชจาย ทําไดทันที และไมผิดกฎของแบงคชาติ ตามท่ีทานมีความกังวลในตอนแรก ก็คิดวาเรื่องน้ีนาจะทําไดไมยาก ผูโดยสารก็จะมีหลักฐาน คิดวานาจะเปนวิธีท่ีทําไดทันที และงายท่ีสุด ไมนาจะตองไปดูวากฎของแบงคชาติวาเขาหามอะไร หรือบัตรเปนของบริษัทลูก

นายคีรี เรื่องน้ีอาจจะตองมีการพิจารณากัน

ผูถือหุน ดร. สุนิส จุลกะรัตน แสดงความเห็นวา ทุกสิ่งทุกอยางจะตองมี capacity ของมัน โครงการของ บีทีเอสเปนระบบขนสงมวลชน City Line สําหรับขนสงผูคนท่ีวาแออัดในเมือง ถาจะเปดลิฟตใหแกผูสูงอายุเนี่ย ก็จะเกิดความอลเวง ดังน้ัน จึงไมเห็นดวยท่ีจะตองไปติดลิฟตใหคนแก เพราะระบบของมันสมบูรณแบบอยูแลว สวนเรื่องการเปดใหตํารวจข้ึนฟรีนั้น เห็นวาเราตองเสียสละใหเขาบาง นอกจากน้ี ยังไดแสดงความช่ืนชมโครงการอาคารชุด Abstracts ของกลุมบริษัท

นายคีรี ขอบคุณสําหรับคําแนะนํา

.../60

.../61

หามแจกจายเอกสารฉบับนี้ในหรือไปยังสหรัฐอเมริกา

หามเผยแพร ตีพิมพ หรือแจกจายเอกสารฉบับนี้ไมวาโดยตรงหรือโดยออมในหรือไปยังสหรัฐอเมริกา (อันรวมถึงอาณาเขตดินแดนและ อาณานิคม มลรัฐใดๆ ในสหรัฐอเมริกา และเขตปกครองพิเศษโคลัมเบีย) เอกสารฉบับนี้ไมถือเปนการเสนอขายหลักทรัพย ไมวาในประเทศไทย สหรัฐอเมริกา หรือในเขตประเทศอ่ืนๆ หลักทรัพยที่ถูกอางถึงในเอกสารฉบับนี้ไมไดรับการจดเบียนหลักทรัพยและจะไมมกีารจดทะเบยีนหลกัทรพัยตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยแหงสหรัฐอเมริกา ค .ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และที่แกไขเพิ่มเติม และไมสามารถทําการเสนอขายหลักทรัพยที่ถูกอางถึงในเอกสารฉบับนี้ไดในสหรัฐอเมริกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบียนหลักทรัพย และจะไมมีการเสนอขายหลักทรัพยที่ถูกอางถึงในเอกสารฉบับนี้แกประชาชนเปนการทั่วไปในสหรัฐอเมริกา

1

สารสนเทศเกี่ยวกับการไดมาและจําหนายไปซึ่งสินทรัพย ของบรษิัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ตามบัญชี 1 ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เรือ่ง การเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของบริษทัจดทะเบียนในการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพย พ.ศ. 2547 (ตามที่ไดแกไขเพิ่มเติม)

ฉบับลงวันที่ 9 พฤศจิกายน 2555 (แกไขเพิ่มเติมวันท่ี 23 พฤศจิกายน 2555)

ท่ีประชุมคณะกรรมการของบริษัท บีทีเอส กรุป โฮลด้ิงส จํากัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เม่ือวันท่ี 9 พฤศจิกายน 2555 ไดมีมติอนุมัติ (ก) ใหบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปนบริษัทยอยท่ีบริษัทฯ ถือหุนในสัดสวนรอยละ 97.46 ของหุนท่ีออกและจําหนายแลวท้ังหมด (“บีทีเอสซี”) ขาย โอนสิทธ ิและโอนรายไดคาโดยสารสุทธิซึ่งจะไดรับจากการดําเนินงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลัก (ตามท่ีนิยามไวในขอ 4(2) ของสารสนเทศฉบับนี้) ตามสัญญาสัมปทานฉบับลงวันท่ี 9 เมษายน 2535 ตลอดจนสัญญาฉบับแกไขเพ่ิมเติมซึ่งทําขึ้นระหวางกรุงเทพมหานคร (“กทม.”) และบีทีเอสซี (“สัญญาสัมปทาน”) ใหแกกองทุนรวมโครงสรางพื้นฐาน (Infrastructure Fund) (“กองทุน”) นับแตวันท่ีขายรายไดคาโดยสารสุทธิเสร็จสิ้นจนถึงวันสิ้นสุดอายุสัญญาสัมปทาน (วันท่ี 4 ธันวาคม 2572) (“ธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน”) โดยในปจจุบันกองทุนอยูในขั้นตอนเตรียมการเพ่ือยื่นขออนุญาตจัดตั้งกับสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย

และตลาดหลักทรัพย (“กลต.”) และ (ข) ใหบริษัทฯ จองซื้อหนวยลงทุนจํานวนหน่ึงในสาม (หรือประมาณ รอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนท้ังหมดของกองทุนท่ีออกจําหนาย ทั้งนี้ ราคาขายของรายไดคาโดยสารสุทธิท่ีจะขายใหแกกองทุนคาดวาจะอยูท่ีประมาณ 50,000 – 60,000 ลานบาท หรืออาจสูงกวานั้น อยางไรก็ตาม ราคาขายจะไมตํ่ากวา 50,000 ลานบาท (“ราคาขายข้ันตํ่า”)

รายไดคาโดยสารสุทธิที่บีทีเอสซีจะขาย โอนสิทธิ และโอนใหแกกองทุน หมายถึง

(ก) รายไดคาโดยสารท้ังหมดท่ีจะเกิดขึ้นจากการดําเนินงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพ

สายหลัก (“รายไดรวม”) หักดวยตนทุน คาใชจาย คาใชจายฝายทุน และคาใชจายเกี่ยวกับการดําเนินงานและบํารุงรักษาระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลัก (ไมรวมถึงคาใชจายในการจัดหาเงินทุนหมุนเวียนหรือสินเชื่ออื่นใดท่ีบีทีเอสซีตองใช และภาษีเงินไดนิติบุคคลของบีทีเอสซี) รวมถึงคาบริการซึ่งชําระใหแกบริษัท บางกอก สมารทการด ซิสเทม จํากัด

.../62

WEERANEE

Typewritten Text

สิ่งที่ส่งมาด้วย 3

WEERANEE

Typewritten Text



2

(“บีเอสเอส”) ภายใตสัญญาบริการท่ีเกี่ยวของระหวางบีทีเอสซีและบีเอสเอส (รวมเรียกวา “คาใชจาย O&M ของรถไฟฟาสายหลัก”) และ

(ข) เงินที่ไดรับจากการใชสิทธิเรียกรอง คําตัดสิน คําพิพากษา คดีความท่ีตัดสนิใหแกสิทธบีิทเีอสซ ีรวมท้ังการดําเนินการ หรือสิทธิอื่นใดซึ่งบีทีเอสซีมีสิทธิไดรับท่ีเกิดขึ้นจาก หรือเกีย่วกบัรายไดรวม และตามสัญญาสัมปทาน (“สิทธิเรียกรองอื่น”) แตไมรวมถึงสิทธิและสิทธิเรียกรองของ บีทีเอสซีตามสัญญาสัมปทานซึ่งบีทีเอสซีมีอยูกอนการขายรายไดคาโดยสารสุทธิไมวาบีทีเอส

ซีจะไดใชสิทธิเรียกรองหรือไดรับเงินตามสิทธิเรียกรองอื่นดังกลาวกอนหรือหลังการขาย

รายไดคาโดยสารสุทธิใหแกกองทุนก็ตาม

ท้ังน้ี รายไดรวมภายหลังการหักคาใชจาย O&M ของรถไฟฟาสายหลัก และบวกดวยเงินตามสิทธิเรียกรองอื่น เรียกวา “รายไดคาโดยสารสุทธิ”

ธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพื้นฐานประกอบดวยธุรกรรมที่สําคัญดังตอไปนี้

(ก) การลงทุนของบริษัทฯ ในกองทุน: ภายหลังจากท่ี กลต. อนุมัติการจัดตั้งกองทุน บริษัทฯ มีแผนท่ีจะจองซื้อหนวยลงทุนจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนท้ังหมดของกองทุนท่ีออกจําหนาย (“ธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุน”) ในการเสนอขายใหแกประชาชนท่ัวไปโดยบริษัทจัดการกองทุน และภายหลังการจัดต้ังกองทุน หนวยลงทุนท้ังหมดจะเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

(ข) การขายรายไดคาโดยสารสุทธิใหแกกองทุน: เมื่อกองทุนไดรับการจัดต้ังโดยสมบูรณ และเง่ือนไขบังคับกอนท้ังหมดตามท่ีกําหนดในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ (ตามท่ีไดนิยามไวในขอ 3(2) ขางลางน้ี) สําเร็จหรือไดรับการยกเวนแลว บีทีเอสซีจะขายรายไดคาโดยสารสุทธิใหแกกองทุน (“ธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ”) และ

(ค) การคํ้าประกัน (โดยมีการจํากัดความรับผิด) โดยบริษัทฯ: เพื่อเปนหลักประกันภาระผูกพันท่ี บีทีเอสซีมีตอกองทุนภายใตสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ บริษัทฯ จะใหการ

.../63

WEERANEE

Typewritten Text



3

ค้ําประกัน (โดยมีการจํากัดความรับผิด) และการสนับสนุนอื่นๆ แกกองทุน (“ธุรกรรมการใหหลักประกัน”)

ท้ังน้ี รายละเอียดของแตละธุรกรรมขางตน จะระบุไวในขอ 3

ธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุน ธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ และธุรกรรมการใหหลักประกันเขาขายเปนการไดมาและจําหนายไปซึ่งสินทรัพยตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เร่ือง หลักเกณฑในการทํารายการท่ีมีนัยสําคัญท่ีเขาขายเปนการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งทรัพยสิน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เ ร่ือง การเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพย พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรื่องรายการไดมาหรือจําหนายไป”) ดังน้ัน บริษัทฯ จึงประสงคที่จะเปดเผยรายละเอียดที่สําคัญเกี่ยวกับธุรกรรมดังกลาวตามประกาศเร่ืองรายการไดมาหรือจําหนายไปกําหนด ดังน้ี

1. วันเขาทํารายการ

1.1 ธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุนจะเกิดขึ้นภายหลังจากท่ี กลต. อนุมัติการจัดต้ังกองทุน และในชวงระยะเวลาการจองซื้อหนวยลงทุนซึ่งบริษัทจัดการกองทุนรวมจะไดประกาศใหทราบ

ตอไป

1.2 ธุรกรรมการขายรายไดสุทธิจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่เงื่อนไขบังคับกอนท่ีกําหนดไวในสัญญา

ซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิสําเร็จ หรือไดรับการยกเวน และเปนไปตามขอกาํหนดและเง่ือนไขของสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ

1.3 ภายใตธุรกรรมการใหหลักประกัน บริษัทฯ จะถูกบังคับขายหรือโอนหุนบีทีเอสซีเฉพาะเม่ือเกิดเหตุผิดสัญญาตามสัญญาท่ีเกี่ยวของ

.../64



4

2. คูกรณีท่ีเกี่ยวของและความสัมพันธกับบริษัทฯ

2.1 ธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุน

ผูขาย : กองทุน ซึ่งจะจัดต้ังและจัดการโดยบริษัทจัดการกองทุนรวมภายใตพระราชบัญญัติกํากับหลักทรัพยและตลาด

หลักทรัพย พ.ศ. 2535 (รวมท้ังท่ีแกไขเพ่ิมเติม) (“พ.ร.บ. หลักทรัพย”) ความสัมพันธกับบริษัทฯ ไมมีความสัมพันธกับบริษัทฯ อยางไรก็ตาม เม่ือ กลต. ไดอนุมัติการจัดต้ังกองทุนแลว บริษัทฯ มีแผนท่ีจะจองซื้อหนวยลงทุนจํานวนหน่ึงในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนท้ังหมดของกองทุนท่ีออกจําหนาย ดังน้ัน จึงคาดวาบริษัทฯ จะเปนผูถือหนวยลงทุนจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ขอ งจํ า น วนหน ว ย ล ง ทุน ท้ั ง หมดขอ ง ก อ ง ทุน ท่ี

ออกจําหนาย ผูซื้อ : บริษัทฯ

2.2 ธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ

ผูขาย : บีทีเอสซี ความสัมพันธกับบริษัทฯ บีทีเอสซีเปนบริษัทยอยของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ ถือหุนอยูรอยละ 97.46 ของจํานวนหุนที่ออกจําหนายแลวท้ังหมด

ผูซื้อ : กองทุน ความสัมพันธกับบริษัทฯ โปรดพิจารณาตามขอ 2.1 ขางตน

.../65



5

2.3 ธุรกรรมการใหหลักประกัน

บริษัทฯ จะเขาทําธุรกรรมการใหหลักประกันเพ่ือเปนหลักประกันสําหรับการปฏิบัติหนาท่ีของ บีทีเอสซี ตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ และการปฏิบัติหนาที่ของบริษัทฯ ตามสัญญาสนับสนุนและค้ําประกันของผูสนับสนุน โดยธุรกรรมการใหหลักประกันดังกลาวประกอบดวยสัญญาตอไปน้ี

(ก) สัญญาสนับสนุนและค้ําประกันของผูสนับสนุน

ผูค้ําประกัน : บริษัทฯ ผูรับประโยชน

: กองทุน ความสัมพันธกับบริษัทฯ โปรดพิจารณาตามขอ 2.1 ขางตน

(ข) สัญญาจะซื้อขายหุน

ผูขาย : บริษัทฯ ผูซื้อ : กองทุน

ความสัมพันธกับบริษัทฯ โปรดพิจารณาตามขอ 2.1 ขางตน

(ค) สัญญาจํานําหุน

ผูจํานํา : บริษัทฯ ผูรับจํานํา : กองทุน

ความสัมพันธกับบริษัทฯ โปรดพิจารณาตามขอ 2.1 ขางตน

.../66



6

3. ลักษณะท่ัวไปของรายการและขนาดรายการ

(1) ธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุน

ภายหลังจากท่ี กลต. อนุมัติการจัดต้ังกองทุนแลว บรษิทัฯ มีแผนท่ีจะจองซือ้หนวยลงทุนจาํนวนหน่ึงในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนท้ังหมดของกองทุนท่ีออกจําหนาย ท้ังน้ี จํานวนเงินจองซื้อสุดทายขึ้นอยูกับราคาเสนอขายสุดทายของหนวยลงทุนของกองทุน ซึ่งจะกําหนดโดยวิธีการสํารวจปริมาณความตองการซื้อหนวยลงทุนของนักลงทุนสถาบัน (bookbuilding) และข้ึนอยูกับปจจัยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน้ัน และจํานวนเงินกูท่ีกองทุนระดมเพ่ือซื้อรายไดคาโดยสารสุทธิ

ธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุนเขาขายเปนการไดมาซึง่สนิทรัพยตามประกาศเร่ืองรายการไดมา

หรือจําหนายไป ซึ่งขนาดของรายการมีมูลคาเทากับรอยละ 44.8 หรือสูงกวา โดยคํานวณจากหลักเกณฑมูลคาของสินทรัพยท่ีมีตัวตนสุทธิ (ตามงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 ซึ่งไดรับการสอบทานจากผูสอบบัญชีของบริษัทฯ แลว) ดังน้ัน ธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุนจึงเขาขายเปนรายการประเภทท่ี 2 ตามประกาศเร่ืองรายการไดมาหรือจําหนายไป ท้ังน้ี มูลคาของรายการดังกลาวประมาณจากหนวยลงทุนจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนทั้งหมดซึ่งเปนจํานวนสูงสุดท่ีบริษัทฯ อาจถือได คูณดวยราคาขายขั้นตํ่า (50,000 ลานบาท) และบนสมมุติฐานที่วากองทุนมิไดกูยืมเงิน อยางไรก็ตาม หากปรากฏวาขนาดของกองทุน (ทุนของกองทุน) สูงกวาราคาขายขั้นต่ําอยางมีนัยสําคัญ ธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุนอาจเขาขายเปนรายการประเภทท่ี 1 ได (กลาวคือ หากกองทุนเสนอขายหนวยลงทุนเกินกวา 56,208 ลานบาท) ดังน้ัน บริษัทฯ จึงเห็นสมควรทีจ่ะใหธรุกรรมการจองซือ้หนวยลงทุนไดรับอนุมัติอยางรายการประเภทท่ี 1 ตามประกาศเรื่องรายการไดมาหรือจําหนายไป บริษัทฯ จึงตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทํารายการดังกลาวตอตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย”) และขออนุมัติธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุนจากที่ประชุม ผูถือหุนของบริษัทฯ ดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนเสยีงท้ังหมดของผูถอืหุนท่ีเขาประชุมและมีสิทธิออกเสียง นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดแตงตั้งท่ีปรึกษาทางการเงินอิสระเพ่ือใหความเห็นตอผูถือหุนของบริษัทฯ เกี่ยวกับธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุนดังกลาว

.../67



7

(2) ธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ

ภายหลังจากท่ีการเสนอขายหนวยลงทุนของกองทุนเสร็จสิ้นแลว บริษัทจัดการกองทุนรวมจะดําเนินการจดทะเบียนกองทรัพยสินซึ่งเปนเงินท่ีไดรับจากการเสนอขายหนวยลงทุนเปน

กองทุนรวมตอ กลต. หลังจากน้ัน กองทุนจะนําเงินท่ีไดจากการเสนอขายหนวยลงทุน (และเงินกูท่ีกองทุนอาจกูยืม) ไปซื้อรายไดคาโดยสารสุทธิจากบีทีเอสซีโดยเขาทําสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิกับบีทีเอสซี (“สัญญาซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ”) ในราคาไมตํ่ากวาราคาขายขั้นตํ่า อยางไรก็ตาม ราคาขายสุดทายของรายไดคาโดยสารสุทธิจะเปนไปตามท่ีบีทีเอสซีและกองทุนจะตกลงกัน และกองทุนจะชําระเงินใหแกบีทีเอสซีภายหลังจากท่ีเง่ือนไขบังคับกอนทั้งหมดตามท่ีระบุไวในสัญญาซื้อและโอนสิทธริายไดคาโดยสารสทุธ ิสําเร็จหรือไดรับยกเวนแลว ท้ังนี้ ตามเง่ือนไขของการชําระเงินท่ีจะตกลงกัน

ในดานทางบัญชี ธุรกรรมการขายรายไดสุทธิอาจถูกพิจารณาเปนธุรกรรมการขาย (True Sale) ตามมาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 18 หากมีการโอนความเสี่ยงและผลตอบแทนทีมี่นยัสาํคญัใหแกกองทุน ซึ่งหากธุรกรรมการขายรายไดสุทธิถูกพิจารณาเปนธุรกรรมการขาย (True Sale) จะทําใหงบแสดงฐานะการเงินของบีทีเอสซีถูกตัดรายการตนทุนโครงการ (De-recognize) และมีเงนิสดรับจากการขายรายไดสุทธิดังกลาว แตในการพิจารณาทางดานภาษีแลว ธุรกรรมการขายรายไดสุทธิดังกลาวอาจถูกพิจารณาเปนธุรกรรมทางการเงิน ทําใหเงินท่ีบีทีเอสซีจะไดรับจากกองทุนจากการขายรายไดคาโดยสารสุทธิไมถือเปนรายไดของบีทีเอสซีเนื่องจากบีทีเอสซี

ยังคงความเปนเจาของในสัญญาสัมปทาน

เม่ือธุรกรรมการขายรายไดสุทธิเสร็จสิ้น บีทีเอสซีจะนําสงรายไดคาโดยสารท่ีเกิดขึ้นจากการดําเนินงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนสายหลักใหแกกองทุน ตามขอกําหนดและเง่ือนไขในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ โดยบีทีเอสซียังคงเปนผูรับสัมปทานภายใตสัญญาสัมปทานและเปนผูดําเนินงานระบบรถไฟฟาบีทีเอส (ตามท่ีนิยามไวในขอ 4(2)) และรับผิดชอบดําเนินงานตาง ๆ อาทิเชน การดําเนินงานและบริหารระบบรถไฟฟาบีทีเอส การบํารุงรักษาระบบรถไฟฟาบีทีเอส และขบวนรถไฟฟา รวมถึงการจัดเก็บคาโดยสาร นอกจากนี้ บีทีเอสซีจะยังเปนเจาของสินทรัพยท่ีใชดําเนินงานระบบรถไฟฟาบีทีเอส เชน

.../68



8

ขบวนรถไฟฟา เปนตน ท้ังนี้ กองทุนจะชําระคาจางบริหารและ/หรือคาตอบแทนพิเศษ (Management fee and/or incentive fee) ใหแกบีทีเอสซีในการดําเนินการระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลัก ตามผลการดําเนินงานของบีทีเอสซีในอัตราที่จะตกลงกันในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ

นอกเหนือจากการขายรายไดคาโดยสารสุทธิใหแกกองทุนแลว บีทีเอสซีจะใหสิทธิกองทุนในเร่ืองอื่นๆ และจะตกลงท่ีจะกระทําการหรือไมกระทําการบางประการตามเงือ่นไขท่ีจะไดตกลงกันภายใตสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ

เนื่องจากรายไดคาโดยสารสุทธิท่ีกองทุนไดรับจริงสําหรับจํานวนท่ีเกินกวาราคาขายสวนท่ีถกู

จัดสรรสําหรับการซื้อรายไดคาโดยสารสุทธิในชวงระยะเวลาน้ันอาจถอืเปนดอกเบ้ียท่ีบีทีเอสซี

ชําระใหแกกองทุน ซึ่งถือวากองทุนประกอบกิจการเยี่ยงธนาคารพาณิชยและมีหนาท่ีตองเสียภาษีธุรกิจเฉพาะในอัตรารอยละ 3.3 ของจํานวนดอกเบ้ียท่ีไดรับ (แตหากรายไดคาโดยสารสุทธิท่ีกองทุนไดรับจริงมีจํานวนตํ่ากวา กองทุนจะไมตองเสียภาษธีรุกจิเฉพาะ) ดังนัน้ บีทีเอสซีจึงตกลงท่ีจะจายคาธรรมเนียมหรือคาตอบแทนใหแกกองทุนเปนจํานวนเทากับภาษีธุรกิจ

เฉพาะดังกลาว โดยหนาท่ีของบีทีเอสซีจะสิ้นสุดลงเม่ือไดมีกฎหมาย แนวทางปฏิบัติและ/หรือการตีความของกรมสรรพากรกําหนดใหสวนตางท่ีกองทุนไดรับดังกลาวไมมีภาระภาษีธุรกิจ

เฉพาะแลว

บีทีเอสซีจะใหสิทธิในการซื้อ และ/หรือสิทธิในการปฏิเสธเปนรายแรกแกกองทุนในการซื้อรายได สิทธิ ประโยชน และ/หรือกรรมสิทธิ์ใดๆ เทาที่สามารถจะกระทําไดตามกฎหมายและภายใตเง่ือนไขหรือการไดอนุมัติท่ีเกี่ยวของ ภายใตสัญญาดังตอไปนี้ (ก) สัญญาสัมปทานในสวนท่ีตออายุ (ข) สัญญาใหบริการเดินรถและซอมบํารุงระยะยาว (ตามท่ีนิยามไวในขอ 4(2)) และ (ค) สัญญาอื่นใดที่บีทีเอสซีจะทํากับหนวยงานรัฐที่เกี่ยวของกับการจัดซื้อจัดจาง การใหบริการ การดําเนินงาน และ/หรือการบํารุงรักษาสวนหนึ่งสวนใดของระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ ซึ่งครอบคลุมการบริการขนสงสาธารณะในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล ตามระยะเวลาและเง่ือนไขท่ีจะตกลงกันในสัญญาท่ีเกี่ยวของ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะใหสิทธิในการซื้อ และ/หรือสิทธิในการปฏิเสธเปนรายแรกแกกองทุนในการซื้อรายได สิทธิ ประโยชน และ/

.../69



9

หรือกรรมสิทธิ์ใดๆ เทาที่สามารถจะกระทําไดตามกฎหมายและภายใตเงื่อนไขหรือการไดอนุมัติท่ีเกี่ยวของ ภายใตสัญญาท่ีทําขึ้นกับหนวยงานรัฐที่เกี่ยวของกับการจัดซื้อจัดจาง การใหบริการ การดําเนินงาน และ/หรือการบํารุงรักษาสวนหน่ึงสวนใดของระบบขนสงมวลชนกรุงเทพซึ่งครอบคลุมการบริการขนสงสาธารณะในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล โดยบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทในเครือของบริษัทฯ ตามระยะเวลาและเง่ือนไขท่ีจะตกลงกันในสัญญาท่ีเกี่ยวของธุรกรรมการขายรายไดสุทธิเขาขายเปนการจําหนายไปซึ่งสินทรัพยตาม

ประกาศเร่ืองรายการไดมาหรือจําหนายไป ซึ่งขนาดของรายการมีมูลคาเทากับรอยละ 76.3 หรือสูงกวา โดยคํานวณจากหลักเกณฑมูลคารวมของสิ่งตอบแทน (ตามงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 ซึ่งไดรับการสอบทานจากผูสอบบัญชีของบริษัทฯ แลว) ดังน้ัน รายการดังกลาวจึงเขาขายเปนรายการประเภทที่ 1 ตามประกาศเรื่องรายการไดมาหรือจําหนายไป และบริษัทฯ ตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทํารายการดังกลาวตอตลาดหลักทรัพย และขออนุมัติธุรกรรมการขายรายไดสุทธิจากท่ีประชุมผูถือหุนของบริษัทฯ ดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนท่ีเขาประชุมและมีสิทธิออกเสียง นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดแตงต้ังท่ีปรึกษาทางการเงินอิสระเพ่ือใหความเห็นตอผูถือหุนของบริษัทฯ เกี่ยวกับธุรกรรมการขายรายไดสุทธิดังกลาว

(3) ธุรกรรมการใหหลักประกัน

ในการเขาทําธุรกรรมการขายรายไดสุทธินั้น บริษัทฯ จะเขาทําธุรกรรมการใหหลกัประกนัโดยการใหการค้ําประกัน (โดยมีการจํากัดความรับผิด) เพ่ือค้ําประกันการปฏิบัติหนาท่ีของ บีทีเอสซีท่ีมีตอกองทุนตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ โดยบริษัทฯ และกองทุนจะตกลงเขาทําสัญญาสนับสนุนและค้ําประกันของผูสนับสนุน (“สัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูสนับสนุน”)

การค้ําประกัน (โดยมีการจํากัดความรับผิด) ซึ่งบริษัทฯ ใหแกกองทุนจะใหโดยจํากัด โดยกองทุนจะไมสามารถบังคับใหบริษัทฯ ชําระหนี้ตามภาระค้ําประกันไดโดยวิธีการอื่นใดนอกจากการบังคับเอาจากหุนในบีทีเอสซีซึ่งถือหรือจะไดถือโดยบริษัทฯ (“หุนบีทีเอสซี”)

.../70



10

เทานั้น โดยการบังคับเอาจากหุนบีทีเอสซีดังกลาวจะสามารถทําไดภายใตเง่ือนไขของสัญญาใดสัญญาหนึ่งดังตอไปน้ี

(ก) ขอตกลงท่ีบริษัทฯ จะจํานําหุนบีทีเอสซี ไวกับกองทุนตามสัญญาจํานําหุนท่ีบริษัทฯ และกองทุนจะตกลงเขาทํา (“สัญญาจํานําหุน”) หรือ

(ข) ขอตกลงท่ีบริษัทฯ จะขาย และกองทุนจะซื้อหุนบีทีเอสซีตามสัญญาจะซื้อขายหุนท่ีบริษัทฯ และกองทุนจะตกลงเขาทํา (“สัญญาจะซื้อขายหุน”)

เม่ือมีการโอนและ/หรือสงมอบหุนบีทีเอสซีใหภายใตการบังคบัของสัญญาจาํนําหุนหรอืสญัญาจะซื้อขายหุนแลว บริษัทฯ จะหลุดพนจากภาระค้ําประกันท้ังปวงทันที

นอกจากนี้ บริษัทฯ อาจพิจารณาใหหลักประกันแกกองทุน หรือใหสิทธิกองทุนในเรื่องอื่นๆ เพ่ิมเติม เพื่อสงเสริมธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐานและเพ่ือประโยชนสูงสุดของบริษัทฯ ตามเง่ือนไขท่ีจะไดเจรจาและตกลงกันระหวางบริษัทฯ และกองทุน

สําหรับสิทธิ รายได หรือทรัพยสินอื่นของบีทีเอสซี (นอกเหนือจากรายไดคาโดยสารสุทธิ) ท่ีกองทุนไมไดซื้อภายใตธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ เชน รายไดท่ีเกิดขึ้นจากสัญญาใหบรกิารเดินรถและซอมบํารุงระยะยาว (ตามที่นิยามขางลาง) และหุนทั้งหมดท่ีถือโดยบีทีเอสซี ซึ่งรวมถึงหุนในวีจีไอ (ตามที่นิยามขางลาง) และหุนในบีเอสเอส (“ทรพัยสนิท่ีไมไดซือ้”) บีทเีอสซีอาจโอนทรัพยสินท่ีไมไดซื้อดังกลาวใหแกบริษัทฯ หรือบุคคลที่บริษัทฯ กําหนดในเวลาท่ีคูสัญญาท่ีเกี่ยวของจะไดกําหนดและตกลงกัน อยางไรก็ดี ในกรณีท่ีบริษัทฯ ไดมีการโอนและ/หรือสงมอบหุนบีทีเอสซีใหภายใตการบังคับของสัญญาจํานําหุนหรือสัญญาจะซื้อขายหุนแลว แตบีทีเอสซียังมิไดโอนทรัพยสินที่ไมไดซื้อใหแกบริษัทฯ หรือบุคคลท่ีบริษัทฯ กําหนด กองทุนและ/หรือผูถือหุนรายใหมของบีทีเอสซีจะดําเนินการใหบีทีเอสซี ดําเนินการโอนทรัพยสินท่ีไมไดซื้อดังกลาวใหแกบริษัทฯ หรือบุคคลท่ีบริษัทฯ กําหนด หรือในกรณีท่ีทรัพยสินท่ีไมไดซื้อดังกลาวไมสามารถโอนไดดวยติดขอจํากัดทางกฎหมายหรือเง่ือนไขของ

สัญญาบางอยาง กองทุนและ/หรือผูถือหุนรายใหมของบีทีเอสซีจะดําเนินการใหบีทีเอสซี ดําเนินงานและ/หรือบริหารทรัพยสินท่ีไมไดซื้อดังกลาวตอไป (ตามแตละกรณี) ตามมาตรฐาน

.../71



11

ท่ีไดตกลงกัน และตามขอกําหนดและเงื่อนไขของสัญญาที่เกี่ยวของจนกวาจะมีการโอนทรัพยสินท่ีไมไดซื้อดังกลาวใหแกบริษัทฯ หรือบุคคลท่ีบริษัทฯ กําหนดแลว

ธุรกรรมการใหหลักประกันเขาขายเปนการจําหนายไปซึ่งสินทรัพยตามประกาศเร่ืองรายการ

ไดมาหรือจําหนายไป ซึ่งขนาดของรายการมีมูลคาเทากับรอยละ 85.7 หรือสูงกวา โดยคํานวณจากหลักเกณฑมูลคาของสินทรัพยท่ีมีตัวตนสุทธิ (ตามงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 ซึ่งไดรับการสอบทานจากผูสอบบัญชีของบริษัทฯ แลว) ดังน้ัน รายการดังกลาวจึงเขาขายเปนรายการประเภทท่ี 1 ตามประกาศเร่ืองรายการไดมาหรือจําหนายไป และบริษัทฯ ตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทํารายการดังกลาวตอตลาดหลักทรัพย และขออนุมัติธุรกรรมการใหหลักประกันจากท่ีประชุมผูถือหุนของบริษัทฯ ดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผูถือหุนท่ีเขาประชุมและมีสิทธิออกเสียง นอกจากน้ี บริษัทฯ ยังไดแตงต้ังที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพ่ือใหความเห็นตอผูถือหุนของบริษัทฯ เกี่ยวกับธุรกรรมการใหหลักประกันนี้

4. รายละเอียดของทรัพยสินท่ีไดมาหรือจําหนายไป


ทรัพยสินที่ไดมา : หนวยลงทุนของกองทุน

รายละเอียดของทรัพยสิน

กองทุนจะถูกจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงคหลักเพ่ือลงทุนในกิจการโครงสรางพ้ืนฐานท่ีไดรับ

อนุญาตตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุนท่ีเกี่ยวของ ซึ่งรวมถึงการลงทุนในรายไดคาโดยสารสุทธิซึ่งจะเปนทรัพยสินตั้งตนของกองทุน ภายหลังจากท่ี กลต. ไดอนุมัติการจัดต้ังกองทุนแลว บริษัทจัดการกองทุนรวมจะเสนอขายหนวยลงทุนของกองทุน และดําเนินการจดทะเบียนกองทรัพยสินเปนกองทุนรวมตอ กลต. หลังจากนั้น กองทุนจะเขาซื้อรายไดคาโดยสารสุทธิในวันท่ีการซื้อขายเสร็จสิ้นตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได คาโดยสารสุทธิ

.../72



12

แผนภาพตอไปน้ีแสดงโครงสรางของกองทุนและความสัมพันธระหวางกองทุน บริษัทจัดการกองทุนรวม ผู ดูแลผลประโยชน บริษัทฯ (ในฐานะผูถือหนวยลงทุน ผูค้ําประกัน และผูสนับสนุน) และผูถือหนวยลงทุนรายอื่นเม่ือไดจดทะเบียนจัดต้ังกองทุนและเขาทําสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ และสัญญาอื่นท่ีเกี่ยวของเสร็จสิ้นแลว

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

(บีทีเอสซี)

บริหารและดําเนินงานระบบรถไฟฟา

ขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลัก

ผูถือหนวยลงทุนอ่ืน

เงินปนผล

33.33%

66.67%

ผูดูแลผลประโยชน กองทุน บริษัทจัดการกองทุนรวม

คณะกรรมการท่ีปรกึษาการลงทุน

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลด้ิงส

(บีทีเอสจี)

รายไดคาโดยสารสุทธิ

97.46%

ผูถือหุนรายอื่น

2.54%

เงินจากการขายรายไดคา

โดยสารสุทธิ

คํ้าประกันแบบ

จํากัดความรับผิด

สัญญาแตงตั้งผูดูแล

ผลประโยชน

โครงการจัดการกองทุนรวม หนังสือชี้ชวน

คณะกรรมการ 1 ใน 3 เสนอชื่อโดยกองทุน 1 ใน 3 เปนกรรมการอิสระ 1 ใน 3 เสนอชื่อโดยบริษัทฯ

คาจางบริหารและ/หรือคาตอบแทนพิเศษ

.../73



13

การจัดการกองทุน

บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุนรวมท่ีไดรับอนุญาตจะเปนผูบริหารจัดการกองทุน โดยจะบริหารจัดการตามโครงการจัดการกองทุนรวม ขอผูกพันระหวางบริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุนรวมกับผูถือหนวยลงทุน หนังสือชี้ชวน กฎหมายและกฎระเบียบท่ีเกี่ยวของ รวมถึงสัญญาตางๆ ท่ีกองทุนจะเปนคูสัญญา

การมีสวนรวมของกองทุนในการบริหารจัดการบีทีเอสซี

เพ่ือใหกองทุนและผูถือหนวยลงทุนไดรับความคุมครองอยางเพียงพอและเหมาะสม บีทีเอสซีและบริษัทฯ จะดําเนินการใหกองทุนมีสิทธิในการเขารวมบริหารจัดการกิจการบริษัท (corporate matters) ของบีทีเอสซี โดยผานกรรมการจํานวนหน่ึงในสามของคณะกรรมการบริษัทของบีทีเอสซีซึ่งไดรับการเสนอช่ือโดยกองทุน และผานสัญญาตางๆ ทั้งน้ี การ

ดําเนินการใน “เร่ืองท่ีสงวนไว” (Reserved Matter) ใดๆ ของบีทีเอสซี จะตองไดรับความเห็นชอบจากกรรมการของบีทีเอสซีซึ่งกองทุนเปนผูเสนอช่ือดวยจํานวนคะแนนเสียงตามท่ีจะ

ไดตกลงกันในสัญญาตางๆ ท่ีเกี่ยวของ โดยเรื่องที่สงวนไวดังกลาว อาจรวมถึง การกอใหเกิดรายจายฝายทุน หรือหน้ีสินใหมเกินกวาจํานวนท่ีกําหนดไว และการประกอบธุรกจิประเภทอืน่ นอกจากนี้ เร่ืองท่ีสงวนไวดังกลาวอาจจะระบุไวในขอบังคับบริษัทของบีทีเอสซตีามขอบเขตท่ีกฎหมายอนุญาต

เม่ือการขายรายไดคาโดยสารสุทธิใหแกกองทุนเสร็จสมบูรณ โครงสรางของคณะกรรมการบริษัทของบีทีเอสซีจะเปนดังนี้

(ก) หนึ่งในสามของกรรมการของบีทีเอสซี จะเปนบุคคลซึ่งเสนอช่ือโดยกองทุน

(ข) หน่ึงในสามของกรรมการของบีทีเอสซี จะเปนบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเปนกรรมการอิสระตามท่ีกําหนดไวในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน และ

(ค) หนึ่งในสามของกรรมการของบีทีเอสซี จะเปนบุคคลซึ่งเสนอช่ือโดยบริษัทฯ

.../74



14


ทรัพยสินที่จําหนายไป : รายไดคาโดยสารสุทธิ


บีทีเอสซีเปนผูใหบริการระบบรถไฟฟาบีทีเอสแตเพียงผูเดียว ระบบรถไฟฟาบีทีเอสเปนระบบรางไฟฟายกระดับ มีสองสายแยกจากกันโดยมีเสนทางผานถนนสายสําคัญบางสายในบริเวณใจกลางกรุงเทพมหานคร (“ระบบรถไฟฟาบีทีเอส”) ภายใตสัญญาสัมปทาน บีทีเอสซมีสีทิธใินการดําเนินงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักสองสาย ไดแก สายสุขุมวิทและสายสีลม (ซึ่งท้ังสองสายรวมกันนี้เปนสวนหนึ่งของเสนทางรถไฟฟาสายสีเขียว) เสนทางตามสัญญาสัมปทานครอบคลุมสถานีทั้งหมด 23 สถานี มีระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร (รวมเรียกวา “ระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลัก”) โดยบีทีเอสซีมีสิทธิในการเก็บคาโดยสารเต็มจํานวนจากเสนทาง 23.5 กิโลเมตรนี้ ท้ังน้ี สายสุขุมวิทประกอบดวยสถานีท้ังหมด 17 สถานี มีเสนทางจากใจกลางกรุงเทพมหานคร ออกไปยังทางทิศเหนือและทิศตะวนัออกของกรุงเทพมหานคร เปนระยะทาง 17 กิโลเมตร เร่ิมตนจากหมอชิตไปสิ้นสุดที่ออนนุช สวนสายสีลมประกอบดวยสถานีท้ังหมด 7 สถานี มีเสนทางผานศูนยกลางธุรกิจของกรุงเทพมหานคร เปนระยะทาง 6.5 กิโลเมตร เร่ิมตนจากสนามกีฬาแหงชาติไปสิ้นสุดท่ีสะพานตากสิน ซึ่งมีสถานีสยามเปนสถานีเชื่อมตอระหวางรถไฟฟาบีทีเอสทั้งสองสาย โดยรายไดคาโดยสารสุทธิจากระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักในชวงระยะเวลาท่ีเหลอืของสญัญาสมัปทาน (ประมาณ 17 ป) จะถูกขาย โอนสิทธิ และโอนใหแกกองทุน โดยบีทีเอสซีจะยังคงเปนเจาของขบวนรถไฟฟา และสินทรัพยดําเนินงานอื่นๆ ซึ่งจะโอนใหแก กทม. เม่ือสัญญาสัมปทานสิ้นสุดลง

รายไดคาโดยสารสุทธิจะไมรวมถึงรายไดที่เกิดขึ้นและจะเกิดขึ้นจากการดําเนินธุรกิจอื่นของ

บีทีเอสซี ซึ่งรวมถึง

.../75



15

(ก) รายไดจากการดําเนินงานสวนตอขยายจากระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพ สายหลัก ซึ่งบีทีเอสซีเปนผูใหบริการดําเนินงานเดินรถและซอมบํารุงแกบริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด (“กรุงเทพธนาคม”) ตามสัญญาใหบริการเดินรถและซอมบํารุง ฉบับลงวันท่ี 3 พฤษภาคม 2555 ระหวาง กรุงเทพธนาคม กับ บีทีเอสซี (“สัญญาใหบริการเดินรถและซอมบํารุงระยะยาว”) ซึ่ง ณ ปจจุบัน ครอบคลุมเสนทางดังน้ี

(กก) สวนตอขยายสายสีลมระยะทาง 2.2 กิโลเมตร จากสถานีสะพานตากสินถึงสถานีวงเวียนใหญ

(ขข) สวนตอขยายสายสุขุมวิทระยะทาง 5.25 กิโลเมตร จากสถานีออนนุชถงึสถานีแบร่ิง และ

(คค) สวนตอขยายสายสีลมระยะทาง 5.3 กิโลเมตรตามถนนเพชรเกษม จากสถานีวงเวียนใหญถึงสถานีบางหวา

(รวมเรียกวา “ระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสวนตอขยาย”)

(ข) รายไดจากการดําเนินงานและบํารุงรักษารถโดยสารดวนพิเศษ (BRT) ภายใตสัญญาบริหารจัดการกับกรุงเทพธนาคม

(ค) รายไดจากการใหเชาโฆษณาและพื้นท่ีจําหนายสินคาในสถานีรถไฟฟาขนสงมวลชน

กรุงเทพและบนตัวรถไฟฟา และ

(ง) รายไดจากธุรกิจอื่นของบีทีเอสซี (นอกเหนือจากรายไดคาโดยสารสุทธิ)

นอกจากนี้ คาโดยสารท่ีไดรับจากระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลัก ภายหลังวันท่ี 4 ธันวาคม 2572 ไมอยูภายใตสัญญาสัมปทาน ดังน้ัน คาโดยสารดังกลาวจึงไมถูกรวมอยูในรายไดคาโดยสารสุทธิที่จะขาย โอนสิทธิ และโอนใหแกกองทุน

.../76



16

ตารางตอไปนี้แสดงรายการทางการเงินท่ีสําคัญเฉพาะสวนซึ่งแสดงเฉพาะระบบรถไฟฟา

ขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักเทานั้น โดยไมรวมถึงธุรกิจอื่นๆ ของบีทีเอสซี

ปบัญชีส้ินสุด ณ วันท่ี 31 มนีาคม 2553 2554 2555 รายการทางการเงินท่ีสําคัญ บาท บาท บาท (ลาน) รายไดคาโดยสารรวม ............................................................................ 3,484.6 3,544.8 4,296.8EBITDA ............................................................................................... 1,903.9 2,034.2 2,911.2รายจายฝายทุน....................................................................................... 883.8 1,025.6 69.3


ทรัพยสินที่จําหนายไป : หุนบีทีเอสซี


บีทีเอสซีกอตั้งขึ้นในป 2535 และในปเดียวกัน บีทีเอสซีไดรับสัมปทานจาก กทม. ซึ่งมอบสทิธิแกบีทีเอสซีแตเพียงผูเดียวในการดําเนินการระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักเปน

ระยะเวลา 30 ป นับแตวันแรกท่ีระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักเริ่มใหบริการเชงิพาณิชย (วันท่ี 5 ธันวาคม 2542) และเมื่อวันท่ี 3 พฤษภาคม 2555 กรุงเทพธนาคมและบีทีเอสซีไดเขาทําสัญญาใหบริการเดินรถและซอมบํารุงระยะยาว ซึ่งครอบคลุมระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสวนตอขยาย นอกจากนี้ สัญญาใหบริการเดินรถและซอมบํารุงระยะยาว ยังครอบคลุมระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักภายหลังครบกําหนดอายุสัญญา

สัมปทานในเดือนธันวาคม 2572 จนถึงเดือนพฤษภาคม 2585 ทั้งนี้ ภายใตสัญญาใหบริการเดินรถและซอมบํารุงระยะยาว บีทีเอสซีจะเรียกเก็บคาจางในการดําเนินงานและซอมบํารุงสถานีสวนตอขยายและการจัดหารถไฟฟาและการใหบริการแกผูโดยสารจาก กทม. ซึ่งคาจางท่ี บีทีเอสซีไดรับภายใตสัญญาใหบริการเดินรถและซอมบํารุงระยะยาวจะไมรวมอยูในรายไดคา

โดยสารสุทธิท่ีกองทุนจะซื้อจากบีทีเอสซี อยางไรก็ตาม ตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิ กองทุนมีสิทธิในการซื้อ และ/หรือสิทธิในการปฏิเสธเปนรายแรกท่ีจะซื้อรายได

.../77



17

คาจางและสิทธิในการไดรับคาจางดังกลาวจากบีทีเอสซีตามระยะเวลาและเง่ือนไขท่ีจะตกลง

กันในสัญญาท่ีเกี่ยวของ

ในเดือนกันยายน 2553 บีทีเอสซีไดเริ่มเปดใหบริการรถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (“รถโดยสาร BRT”) เชิงพาณิชยซึ่งดําเนินงานในนามของ กทม. โดยไดรับคาจางบริหาร โครงการรถโดยสาร BRT เปนโครงการท่ี กทม. ริเริ่มขึ้นเพ่ือใหบริการรถโดยสารประจําทางซึ่งสามารถใหบริการไดรวดเร็วกวารถโดยสารประจําทางท่ัวไป โดยการจัดชองทางพิเศษโดยเฉพาะสําหรับรถโดยสาร BRT ทั้งน้ี รถโดยสาร BRT มีสถานีจํานวน 12 สถานี เปนระยะทางรวม 15 กิโลเมตร

บีทีเอสซียังเปนเจาของธุรกิจสื่อโฆษณาผานทางการถือหุนในสัดสวนรอยละ 51.0 ใน บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน) (“วีจีไอ”) และบริษัทยอยของวีจีไอ โดยดําเนินกิจการพาณิชยในหรือท่ีเกี่ยวกับระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึ่งรวมถึงการโฆษณาภายในระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักท้ังบนสถานี และบนรถไฟฟา รวมท้ังการใหเชาพ้ืนท่ีบนสถานีรถไฟฟาเพื่อการพาณิชยตางๆ รวมท้ังการบริหารจัดการพ้ืนท่ีโฆษณาใหหางสรรพสินคา อาคารสํานักงาน และสถานบันเทิงตางๆ

นอกจากน้ี บีทีเอสซียังประกอบธุรกิจใหบริการเงินอิเล็กทรอนิกส (e-money) พรอมระบบ ต๋ัวรวม (common ticketing system) ภายใตชื่อ “rabbit (แรบบิท)” สําหรับระบบขนสงตางๆ เชน รถไฟฟาบีทีเอส รถโดยสาร BRT รถไฟฟาใตดิน MRT และระบบเงินอิเล็กทรอนิกส (e-money) สําหรับการเขาซื้อสินคาและรับบริการจากรานคาตางๆ ผานทางการถือหุนในสัดสวนรอยละ 90.0 ในบีเอสเอส

5. มูลคารวมของสิ่งตอบแทน


มูลคาของหนวยลงทุนซึ่งบริษัทฯ จะจองซื้อจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนท้ังหมดของกองทุนที่ออกจําหนาย จะข้ึนอยูกับราคาเสนอขายสุดทาย

.../78



18

ของหนวยลงทุนของกองทุน ซึ่งจะกําหนดโดยวิธีการสํารวจปริมาณความตองการซื้อหนวยลงทุนของนักลงทุนสถาบัน (bookbuilding) และขึ้นอยูกับปจจัยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะนั้น และจํานวนเงินกูท่ีกองทุนระดมเพ่ือซื้อรายไดคาโดยสารสุทธิ ท้ังน้ี หากคิดบนราคาขายขั้นตํ่าและบนสมมุติฐานที่วากองทุนมิไดกูยืมเงิน มูลคาของหนวยลงทุนซึ่ง บริษัทฯ จะจองซื้อจะเทากับ 16,667 ลานบาท


มูลคาการขายรายไดคาโดยสารสุทธิจะตองไมต่ํากวาราคาขายข้ันต่ํา ท้ังน้ี ราคาขายสุดทายของรายไดคาโดยสารสุทธิจะเปนไปตามท่ีบีทีเอสซีและกองทุนจะตกลงกนั และกองทุนจะชําระเงนิใหแกบีทีเอสซีภายหลังจากท่ีเง่ือนไขบังคับกอนท้ังหมดตามท่ีระบุไวในสัญญาซื้อและโอน

สิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิสําเร็จหรือไดรับยกเวนแลว ท้ังน้ี ตามเงื่อนไขของการชําระเงนิท่ีจะตกลงกัน โปรดพิจารณาเงื่อนไขบังคับกอนบางประการในขอ 11(2) ขางลางน้ี อยางไรก็ตาม หากคิดจากราคาขายขั้นตํ่าแลว คาตอบแทนที่จะไดรับจากธุรกรรมการขายรายไดสทุธจิะไมต่าํกวา 50,000 ลานบาท


ธุรกรรมการใหหลักประกันเปนสวนหนึ่งของธุรกรรมการขายรายไดสทุธ ิเพ่ือเปนหลกัประกนัการปฏิบัติหนาท่ีของบีทีเอสซีและบริษัทฯ ท่ีมีตอกองทุน ดังน้ัน บริษัทฯ จึงไมไดรับคาตอบแทนใดๆ ในการเขาทําธุรกรรมการใหหลักประกันดังกลาวจากกองทุน

6. มูลคาของทรัพยสินท่ีไดมาหรือจําหนายไป


ราคาเสนอขายหนวยลงทุนจะเทากับราคาที่ไดจากการสํารวจปริมาณความตองการซื้อหนวย

ลงทุนของนักลงทุนสถาบัน (bookbuilding) ซึ่งเทากับราคาเสนอขายของหนวยลงทุนและราคาของหนวยลงทุนท่ีบริษัทฯ จองซื้อ ท้ังนี้ หากคิดบนราคาขายขั้นตํ่าและบนสมมุติฐานท่ีวา

.../79



19

กองทุนมิไดกูยืมเงิน ราคาเสนอขายรวมซึ่งบริษัทฯ จะชําระใหแกกองทุนจะเทากับ 16,667 ลานบาท


มูลคาการขายรายไดคาโดยสารสุทธิจะตองไมต่ํากวาราคาขายข้ันต่ํา ท้ังน้ี ราคาขายสุดทายของรายไดคาโดยสารสุทธิจะเปนไปตามท่ีบีทีเอสซีและกองทุนจะตกลงกนั และกองทุนจะชําระเงนิใหแกบีทีเอสซีภายหลังจากท่ีเง่ือนไขบังคับกอนท้ังหมดตามท่ีระบุไวในสัญญาซื้อและโอน

สิทธิรายไดคาโดยสารสุทธิสําเร็จหรือไดรับยกเวนแลว ท้ังน้ี ตามเงื่อนไขของการชําระเงนิท่ีจะตกลงกัน โปรดพิจารณาเงื่อนไขบังคับกอนบางประการในขอ 11(2) ขางลางน้ี อยางไรก็ตาม หากคิดจากราคาขายขั้นตํ่าแลว คาตอบแทนที่จะไดรับจากธุรกรรมการขายรายไดสทุธจิะไมต่าํกวา 50,000 ลานบาท

(3) ธุรกรรมการใหหลักประกัน – การขายหุนบีทีเอสซี

บริษัทฯ จะยังคงถือหุนบีทีเอสซี เวนแตจะเกิดเหตุผิดสัญญาและเหตุผิดสัญญาดังกลาวดําเนินตอไปจนบริษัทฯ ถูกบังคับใหขายหุนบีทีเอสซีใหแกกองทุนตามสัญญาจะซื้อขายหุน หรือกองทุนไดบังคับจํานําหุนบีทีเอสซีตามสัญญาจํานําหุน ท้ังน้ี มูลคาของหุนบีทีเอสซีท่ีจะขายจะเทากับมูลคาหุนบีทีเอสซีซึ่งจะไดกําหนดโดยคูสัญญา (“มูลคาหุน”) หากกองทุนใชสิทธิบังคับจํานําหุนบีทีเอสซีตามสัญญาจํานําหุน หุนบีทีเอสซีจะถูกนําออกขายทอดตลาด อยางไรก็ตาม บริษัทฯ จะไมไดรับเงินจากการขายหุนบีทีเอสซี เน่ืองจากกองทุนจะหักกลบลบหนี้คาหุนดังกลาวท่ีตองชําระใหแกบริษัทฯ กับเงินค้ําประกัน (โดยมีการจํากัดความรับผิด) ท่ีบริษัทฯ ตองชําระใหแกกองทุน

.../80



20

7. เกณฑท่ีใชในการกําหนดมูลคาของส่ิงตอบแทน


ราคาเสนอขายสุดทายของหนวยลงทุนจะถูกกําหนดโดยใชวิธีการสํารวจปริมาณความตองการ

ซื้อหนวยลงทุนของนักลงทุนสถาบัน (bookbuilding) และขึ้นอยูกับปจจัยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน้ัน


คาตอบแทนสุดทายสําหรับการขายรายไดคาโดยสารสุทธิจะเปนไปตามทีบี่ทีเอสซแีละกองทุน

จะตกลงกัน แตมูลคาของคาตอบแทนจะตองไมตํ่ากวาราคาขายขั้นตํ่า (คือ 50,000 ลานบาท)

ราคาขายขั้นตํ่าไดมาจากการพิจารณาปจจัยการดําเนินงานท่ีสําคัญ อาทิ การเติบโตของจํานวนผูโดยสาร การขยายตัวของโครงขายการใหบริการ ตนทุนการดําเนินงานท่ีเพ่ิมขึ้น การปฏิบัติตามแผนการซอมบํารุง และแผนการเพิ่มจํานวนรถ

(3) ธุรกรรมการใหหลักประกัน – การขายหุนบีทีเอสซี

ธุรกรรมการใหหลักประกันเปนสวนหน่ึงของธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ ดังนั้น บริษัทฯ จึงไมไดรับคาตอบแทน

8. ผลประโยชนท่ีบริษัทฯ จะไดรับ

การขนสงมวลชนเปนธุรกิจหลักซึ่งบริษัทฯ ไดริเริ่มและกอตั้งขึ้นนับต้ังแตไดรับสัญญาสัมปทานในป 2535 และไดเร่ิมใหบริการเชิงพาณิชยในเดือนธันวาคม 2542 โดยรัฐบาลไดจัดทําแผนแมบทท่ีจะลงทุนขยายการขนสงมวลชนทางรางเพิ่มเติมอีกไมนอยกวา 10 เสนทาง เปนระยะทางรวมประมาณ 500 กิโลเมตร และบริษัทฯ มียุทธศาสตรท่ีจะเขารวมการลงทุนขยายตัวดังกลาว และจะเติบโตยิ่งขึ้นในภาคธุรกิจนี้ ซึ่งเปนธุรกิจท่ีบริษัทฯ มีความชํานาญอยูแลว

.../81



21

ภายใตแผนการขยายโครงขายการใหบริการ ปจจุบัน บริษัทฯ ไดเล็งเห็นเสนทางท่ีบริษัทฯ มีศักยภาพในการเขาไปดําเนินการจํานวน 4 เสนทางท่ีรัฐบาลกําลังเรงดําเนินการอยูในขณะน้ี ซึ่งสองเสนทางในจํานวนดังกลาวไดแก สายสีเขียวซึ่งว่ิงจากหมอชิตถึงสะพานใหม (ระยะทางประมาณ 12 กิโลเมตร) และ จากแบร่ิงถึงสมุทรปราการ (ระยะทางประมาณ 13 กิโลเมตร) จะเช่ือมตอโดยตรงกับระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลัก และอีกสองเสนทางไดแก สายสีชมพูซึ่งวิ่งจากแครายถงึมีนบรีุ (ระยะทางประมาณ 36 กิโลเมตร) และรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) ซึ่งเช่ือมตอระหวางบางนากับสนามบินสุวรรณภูมิ (ระยะทางประมาณ 18 กิโลเมตร) ซึ่งจะเช่ือมตอกับระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักเชนกัน ท้ังน้ี โครงการดังกลาวไมเพียงเพ่ิมแหลงเงินไดแหลงใหมใหแก บริษัทฯ ภายหลังจากสิ้นสุดอายุสัญญาสัมปทาน แตยังชวยปอนผูโดยสารใหแกระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักอีกดวย นอกจากเสนทางท่ีมีศักยภาพท้ัง 4 เสนทางดังกลาวแลว บริษัทฯ จะยังคงศึกษาการลงทุนในธุรกิจขนสงมวลชนเสนทางอื่นๆ ซึ่งใหผลตอบแทนแกบริษัทฯ และเพ่ือสรางมูลคาเพ่ิมสูงสุดใหแกผูถือหุน

ในสวนที่เกี่ยวกับการลงทุนในเสนทางท่ีมีศักยภาพท้ัง 4 เสนทาง มูลคาโครงการรวมของสายสีเขียวทั้งสองสวน คือประมาณ 64,543 ลานบาท มูลคาโครงการของสายสีชมพู และรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) คือประมาณ 42,101 ลานบาท และประมาณ 25,000 ลานบาท ตามลําดับ (ตามประกาศของการรถไฟฟาขนสงมวลชนแหงประเทศไทย (MRTA)) บริษัทฯ มีแผนท่ีจะเขารวมการประมูลเปนผูดําเนินงานโครงการดังกลาว โดยรัฐบาลมีแผนท่ีจะดําเนินการประมูลงานของสายสเีขยีวและสายสชีมพู ใหแลวเสร็จภายในป 2556 และสําหรับรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) คาดวาจะแลวเสร็จภายหลังจากนั้นเล็กนอย ตามกําหนดการดังกลาว หากบริษัทฯ ไดรับการคัดเลือก บริษัทฯ คาดวาจะตองดําเนินการลงทุนภายในอีกไมกี่ปขางหนา ท้ังนี้ มูลคาการลงทุนสุดทายของบริษัทฯ ขึ้นอยูกับปจจัยหลายประการ เชน รูปแบบของการประมูลสุดทาย การใหการสนับสนุนทางการเงินของรัฐบาล ราคาวัสดุอุปกรณท่ีเกี่ยวของ และโครงสรางทุนท่ีใช เปนตน

ดวยมูลคาการลงทุนขนาดใหญเชนน้ี การจัดหาแหลงเงินทุนสําหรับการลงทุนท้ังหมดโดยบริษัทฯ จึงอาจไมเหมาะสมสําหรับบริษัทฯ โดยการกูยืมเงินจะทําใหสัดสวนหน้ีของบริษัทฯ สูงขึ้นอยางมาก ในขณะที่การเพิ่มทุนของบริษัทฯ จะทําใหอํานาจควบคุมและประโยชนทางเศรษฐศาสตรของผูถือหุน

.../82



22

ลดลงอยางมาก ดังน้ัน การนําเงินที่ไดจากธุรกรรมการขายรายไดสุทธิมาใช จึงทําใหบริษัทฯ สามารถเขารวมโครงการในอนาคตได โดยไมตองกอหนี้หรือออกหุนเพ่ิมเติมแตอยางใด

ในวันท่ีธุรกรรมการขายรายไดสุทธิและธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุนเสร็จสมบูรณ บริษัทฯ และ บีทีเอสซีจะไดเงินทุนรวมกันอยางนอย 33,333 ลานบาท ในขณะเดียวกันบริษัทฯ ยังคงมีสวนรวมอยางมีนัยสําคัญในธุรกิจระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลัก (ผานการเขาถือหนวยลงทุนของกองทุนจํานวนรอยละ 33.33) และยังไดรับประโยชนจากศักยภาพในการทําธุรกิจในอนาคตของ บีทีเอสซี (ผานการถือหุนจํานวนรอยละ 97.46 ในบีทีเอสซี) นอกจากนี้ บริษัทฯ จะไดประโยชนจากผลตอบแทนทางเศรษฐศาสตร (ในรูปของเงินปนผลของหนวยลงทุนเปนหลัก) และผลประโยชนจากการเติบโตของระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักในอนาคตผานการถือหนวยลงทุนของ

กองทุนสูงสุดจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33)

ภายหลังจากท่ีขายรายไดคาโดยสารสุทธิใหแกกองทุนแลว บริษัทฯ และกลุมบริษัทบีทีเอส จะยังคงลงทุนในกิจการขนสงมวลชนเปนธุรกิจหลักตอไป

9. แหลงท่ีมาของเงินทุนในการไดมาซึ่งสินทรัพย – ธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุน

บริษัทฯ จะใชเงินกูระยะสั้น (Bridge loan) ท่ีไดรับจากธนาคารพาณิชยมาใชในธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุน

10. แผนการใชเงินท่ีไดรับจากการจําหนายสินทรัพย – ธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ

(1) บีทีเอสซีอาจนําเงินท่ีไดรับจากกองทุนไปใชเพ่ือการตางๆ ซึ่งรวมถึง

1) ชําระหนี้หรือกันสํารองไวเพื่อชําระหนี้หุนกูที่มีอยูของบีทีเอสซี และ/หรือ

2) ลงทุนในกิจการขนสงมวลชน

หลังจากท่ีบีทีเอสซีไดชําระหน้ีหรือกันสํารองไวเพ่ือชําระหน้ีหุนกูท่ีมีอยูของบีทีเอสซีแลว บริษัทฯ จะไดรับเงินสวนที่เหลือท่ีบีทีเอสซีไดรับจากกองทุนผานสามชองทางท่ีอาจทําได ไดแก (1) เงินกูยืมจากบีทีเอสซีหรือตราสารหนี้ประเภทอื่น (2) เงินปนผล และ/หรือ (3) เงินจากการลดทุน

.../83



23

(2) บริษัทฯ อาจนําเงินท่ีไดรับจากบีทีเอสซีไปใชเพื่อการตางๆ ซึ่งรวมถึง

1) ลงทุนในโครงการขนสงมวลชนท่ีมีความสําคัญ ซึ่งบริษัทฯ เล็งเห็นเสนทางท่ีมีศักยภาพจํานวน 4 เสนทาง ตามรายละเอียดท่ีกลาวไวในขอ 8 และ/หรือ

2) ชําระหน้ีเงินกูระยะสั้น (Bridge loan) ซึ่งบริษัทฯ กูมาเพ่ือใชในการจองซื้อหนวยลงทุนของกองทุน และ/หรือ

3) หากมีเงินสดคงเหลือ และมีสภาพคลองที่ดี บริษัทฯ อาจพิจารณาจายเงินปนผลพิเศษใหแกผูถือหุนของบริษัทฯ ท้ังน้ี การจายเงินปนผลพิเศษของบริษัทฯ จะข้ึนอยูกับขอจํากัดทางกฎหมาย และเงื่อนไขบางประการ ซึ่งรวมถึง (แตไมจํากัดเพียง) แผนการและความตองการใชเงินลงทุนในอนาคต การไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือ ผูถือหุนของบริษัทฯ (แลวแตกรณี)

11. เง่ือนไขบังคับกอนท่ีสําคัญ

เง่ือนไขบังคับกอน และ/หรือ การกระทําท่ีสําคัญ ท่ีจะตองดําเนินการในวันท่ีการขายรายไดคาโดยสารสุทธิเสร็จสมบูรณมีดังตอไปน้ี


เง่ือนไขบังคับกอนท่ีสําคัญ

(ก) ท่ีประชุมผูถือหุนของบริษัทฯ อนุมัติใหเขาทําธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุน ธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ ธุรกรรมการใหหลักประกัน และธุรกรรมอื่นท่ีเกี่ยวของ

(ข) ท่ีประชุมผูถือหุนของบีทีเอสซีอนุมัติใหเขาทําธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ และธุรกรรมอื่นที่เกี่ยวของ

(ค) กลต. อนุมัติการจัดต้ังกองทุน

.../84



24





(ค) สัญญาตางๆ ภายใตธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ และธุรกรรมการใหหลักประกัน และเอกสารอื่นๆ ท่ีเกี่ยวของกับธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ ไดรับการลงนาม

(ง) กองทุนไดรับการจัดตั้งโดยชอบตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย

(จ) ไดรับความยินยอม การผอนผัน หรือการอนุมัติท่ีจําเปนจากบุคคลภายนอกแลว

การกระทําท่ีสําคัญ

(ก) มีการจดทะเบียนจํานําหุนบีทีเอสซี เพ่ือประโยชนของกองทุนในสมุดทะเบียนผูถอืหุนของบีทีเอสซี

(ข) กรรมการจํานวนหน่ึงในสามของคณะกรรมการบริษัทของบีทีเอสซซีึ่งไดรับการเสนอ

ช่ือโดยกองทุนไดรับการแตงตั้งเปนกรรมการของบีทีเอสซี

(ค) ขอบังคับบริษัทของบีทีเอสซีเกี่ยวกับการบริหารจัดการกิจการบริษัท (corporate matters) ในระดับของคณะกรรมการบริษัทไดรับการแกไขตามขอบเขตท่ีกฎหมายอนุญาตแลว

.../85



25





นอกจากนี้ ธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ และธุรกรรมการใหหลักประกันเขาขายเปนรายการประเภทท่ี 1 ตามประกาศเร่ืองรายการไดมาหรือจําหนายไป ดังน้ัน บริษัทฯ จึงตองเปดเผยสารสนเทศการทํารายการดังกลาวตอตลาดหลักทรัพย และขออนุมัติการเขาทําธุรกรรมดังกลาวจากท่ีประชุมผูถือหุนของบริษทัฯ ดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนท่ีเขาประชุมและมีสิทธิออก

เสียง

12. ความเห็นของคณะกรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาแลวเห็นวาธุรกรรมการขายรายไดสุทธิ ธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุน และธุรกรรมการใหหลักประกัน จะเปนประโยชนตอบริษัทฯ ในการขยายธุรกิจขนสงมวลชนของบริษัทฯ ในอนาคต ซึ่งจะทําใหเกิดการเติบโตของบริษัทฯ อยางมีนัยสําคัญ นอกจากน้ี คณะกรรมการมี

ความเห็นวาธุรกรรมการขายรายไดสุทธิใหแกกองทุนถือเปนวิธีการระดมทุนที่เหมาะสมท่ีสุดเพ่ือให

บริษัทฯ มีความพรอมสําหรับการลงทุนในอนาคต

13. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแลวมีความเห็นสอดคลองกับคณะกรรมการบริษัท

14. การสงหนังสือเรียกประชุมวิสามัญผูถือหุน

บริษัทฯ จะสงหนังสือเรียกประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2555 พรอมท้ังความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระใหแก กลต. อยางนอย 5 วันทําการกอนท่ีจะสงใหแกผูถือหุน และจะสงเอกสารดังกลาวใหแกผูถือหุนอยางนอย 14 วันกอนวันประชุม

.../86


หามเผยแพร ตีพิมพ หรือแจกจายเอกสารฉบับนี้ไมวาโดยตรงหรือโดยออมในหรือไปยังสหรัฐอเมริกา (อันรวมถึงอาณาเขตดินแดนและอาณานิคม มลรัฐใดๆ ในสหรัฐอเมริกา และเขตปกครองพิเศษโคลัมเบีย) เอกสารฉบับนี้ไมถือเปนการเสนอขายหลักทรัพย ไมวาในประเทศไทย สหรัฐอเมริกา หรือในเขตประเทศอ่ืนๆ หลักทรัพยที่ถูกอางถึงในเอกสารฉบับนี้ไมไดรับการจดเบียนหลักทรัพยและจะไมมีการจดทะเบียนหลักทรัพยตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยแหงสหรัฐอเมริกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และที่แกไขเพิ่มเติม และไมสามารถทําการเสนอขายหลักทรัพยที่ถูกอางถึงในเอกสารฉบับนี้ไดในสหรัฐอเมริกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบียนหลักทรัพย และจะไมมีการเสนอขายหลักทรัพยที่ถูกอางถึงในเอกสารฉบับนี้แกประชาชนเปนการทั่วไปในสหรัฐอเมริกา

1

สารสนเทศเกี่ยวกับการไดมาและจําหนายไปซึ่งสินทรัพย ของบรษิัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ตามบัญชี 2 ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เรือ่ง การเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของบริษทัจดทะเบียนในการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพย พ.ศ. 2547 (ตามที่ไดแกไขเพิ่มเติม)

1. สารสนเทศที่เปดเผยตามบัญชี 1 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เรื่อง การเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพย พ.ศ. 2547 (ตามท่ีไดแกไขเพ่ิมเติม)

ปรากฏตามส่ิงท่ีสงมาดวย 3 สารสนเทศรายการไดมาและจําหนายไปซึ่งสินทรัพยของบริษัท บีทีเอส กรุป โฮลด้ิงส จํากัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ฉบับลงวันท่ี 9 พฤศจิกายน 2555

2. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่มีตอสารสนเทศในเอกสารท่ีสงใหผูถือหุน

ขาพเจา นายคีรี กาญจนพาสน และนายคง ชิ เคือง ในฐานะกรรมการผูมีอํานาจของบริษทัฯ ไดสอบทานขอมูลในสารสนเทศฉบับนี้ดวยความระมัดระวัง ขาพเจาขอรับรองวาขอมูลในสารสนเทศฉบับนี้ถูกตอง ครบถวน ไมเปนเท็จ ไมทําใหบุคคลอื่นสําคัญผิด และไมขาดขอมูลท่ีควรแจงในสาระสําคัญ

3. รายการความเห็นของผูเช่ียวชาญอิสระในการทํารายการไดมาและจําหนายไป

ไมมี

4. หน้ีสิน

4.1 ยอดรวมของตราสารหน้ีที่ออกจําหนายแลวของบริษัทฯ และบริษัทยอย ณ วันที่ 30 กันยายน 2555

ประเภทเงินตราสารหน้ี ยอดหนี้ ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 (ลานบาท)

หุนกูระยะยาว 9,455.28

.../87

WEERANEE

Typewritten Text

สิ่งที่ส่งมาด้วย 4



2

ประเภทเงินตราสารหน้ี ยอดหนี้ ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 (ลานบาท)

หุนกูแปลงสภาพ 6,510.23

หมายเหต:ุ ออกโดยบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“บีทีเอสซี”) ซึ่งเปนบริษัทยอยของบริษัทฯ

4.2 ยอดรวมของเงินกูท่ีมีกําหนดระยะเวลาของบริษัทฯ และบริษัทยอย ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 และภาระการนําสินทรัพยวางเปนหลักประกัน

ประเภทเงินกู ยอดหนี้ ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555

(ลานบาท) หลักประกันเงินกู

เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบัน

การเงิน 2,813.13(1) บริษัทฯ ค้าํประกันเงินกู

จํานวน 813 ลานบาทโดยบัญชีเงินฝากธนาคารของบริษัทฯ และหุนสามัญบางสวนของ บีทีเอสซี สวนเงินกูยืมสวนท่ีเหลือเปนของบริษัทยอยซึ่งไม

มีหลักทรัพยค้าํประกัน

เงินกูยืมระยะยาว – สวนท่ีถึงกําหนดชําระภายใน 1 ป

607.15 บริษัทฯ ค้าํประกันเงินกูวงเงิน 150 ลานบาท โดยการจดจํานองอสังหาริมทรัพยเพ่ือ

การลงทุนของบริษัทฯ บริษัทยอยค้าํประกันเงินกู

วงเงิน 1,800 ลานบาท โดยการจดจํานองท่ีดินพรอมสิ่งปลกู

สรางซึ่งมีมูลคาตามบัญชสีุทธิ

เงินกูยืมระยะยาว – สุทธิจากสวนท่ีถึงกําหนดชําระภายใน 1 ป

3,148.06(2)

.../88



3

ประเภทเงินกู ยอดหนี้ ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555

(ลานบาท) หลักประกันเงินกู

2,745 ลานบาท และค้าํประกนัเงินกูวงเงิน 2,400 ลานบาท โดยการจดจาํนองท่ีดินพรอม

สิ่งปลกูสรางในตนทนุการ

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ซึ่งมีมูลคาตามบัญชีสุทธิ 3,043 ลานบาท

(1) บริษัทฯ ไดชําระคืนเงินกูจํานวน 271.04 ลานบาท และ 542.09 ลานบาท ในวันที่ 17 ตุลาคม 2555 และ 6 พฤศจิกายน 2555 ตามลําดับ ดังนั้น ธนาคารจึงไดไถถอนและยกเลิกภาระการค้ําประกันของบริษัทฯ ในเงินกูจํานวน 813 ลานบาทแลว

(2) ณ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2555 บริษัทยอยแหงหนึ่งไดชําระคืนเงินกูจํานวน 800 ลานบาท (วงเงิน 1,800 ลานบาท)

4.3 ยอดรวมมูลคาหนี้สินประเภทอื่น รวมท้ังเงินเบิกเกินบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทยอย ณ วันที่ 30 กันยายน 2555 และภาระการนําสินทรัพยวางเปนหลักประกัน

ไมมี

4.4 หน้ีสินท่ีอาจเกิดขึ้นในภายหนา ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555

ก) บริษัทฯ ค้ําประกันวงเงินสินเชื่อใหแกบริษัทยอยแหงหนึ่งในวงเงิน 65 ลานบาท(3)

ข) บริษัทฯ มีหนังสือค้ําประกันท่ีออกโดยธนาคารในนามบริษัทฯ ใหกับการเคหะแหงชาติ เพ่ือโครงการบานเอื้ออาทรเปนจํานวนเงิน 97 ลานบาท(4) และใหกับกระทรวงการคลังเพ่ือการกอสรางอาคารในท่ีดินราชพัสดุเปนจํานวนเงิน 17 ลานบาท

ค) บริษัทยอยแหงหนึ่งมีหนังสือค้ําประกันซึ่งออกโดยธนาคารในนามของบริษัทยอยใหกับ

กรุงเทพมหานครเปนจํานวนเงิน 38 ลานบาท ตามท่ีระบุในสัญญาสัมปทาน ใหกับการไฟฟา

.../89



4

นครหลวงเปนจํานวนเงินประมาณ 42 ลานบาท เพื่อค้ําประกันการใชไฟฟา ใหกับการรถไฟฟาขนสงมวลชนแหงประเทศไทยเปนจํานวนเงินประมาณ 200 ลานบาท ตามเง่ือนไขการย่ืนซองประกวดราคา และใหกับบริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด เปนจํานวนเงิน 200 ลานบาท เพ่ือเปนหลักประกันการรับเงินทดรองตามสัญญาการใหบริการเดินรถและซอมบํารุงโครงการระบบ

ขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร นอกจากน้ี ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 บริษัทยอยมีวงเงินเลตเตอร ออฟ เครดิต จากธนาคารพาณิชยในประเทศแหงหนึ่ง จํานวน 13 ลานยูโร และ 108 ลานเรนมินบิ เพ่ือใชในการซื้อรถไฟฟาและตูรถไฟฟาสําหรับการดําเนินงานของบริษัทยอย

นอกจากนี้ บริษัทยอยยังมีหนังสือค้ําประกันซึ่งออกโดยธนาคารเพ่ือใชในการดําเนินงานปกติของบริษัทยอยอีกเปนจํานวนเงินรวมประมาณ 206 ลานบาท

(3) ณ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2555 บริษัทยอยดังกลาวไดชําระคืนเงินกูคงเหลือทั้งสิ้นจํานวน 39.4 ลานบาทแลว ทําใหภาระค้ําประกันของบริษัทฯ ในวงเงินสินเชื่อใหแกบริษัทยอยในวงเงิน 65 ลานบาท เปนอันยกเลิกและสิ้นสุดลง

(4) ณ ปจจุบัน บริษัทฯ มีหนังสือค้ําประกันที่ออกโดยธนาคารในนามบริษัทฯ ใหกับการเคหะแหงชาติ เพื่อโครงการบานเอ้ืออาทรคงเหลอืเปนจํานวนเงิน 44 ลานบาท

4.5 เจาหน้ีตามแผนฟนฟูกิจการ

ประเภทหนี้สิน ยอดหนี้ ณ วันที่ 30 กันยายน 2555 (ลานบาท)

สวนของเจาหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการท่ีถึงกาํหนด

ชําระภายใน 1 ป 745.36

เจาหนีต้ามแผนฟนฟูกิจการ – สุทธจิากสวนท่ีถึงกาํหนดชาํระภายใน 1 ป

52.07

.../90



5

5. ขอมูลบริษัท

5.1 ขอมูลบริษัท และการดําเนินธุรกิจโดยสรุป

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจ 4 กลุมดวยกัน ไดแก ธุรกิจขนสงมวลชน ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุรกิจอสังหาริมทรัพย และธุรกิจบริการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

ธุรกิจระบบขนสงมวลชน โดยบีทีเอสซีเปนผูดําเนินกิจการรถไฟฟาบีทีเอสตามสัญญา

สัมปทาน ระยะทาง 23.5 กิโล เมตร จํ านวน 2 3 สถานี ซึ่ ง มีเสนทางผ านใจกลา งกรุงเทพมหานคร เชื่อมตอเขตธุรกิจเขากับศูนยการคา โรงแรม และจุดหมายสําคัญอื่นๆ ในกรุงเทพฯ โดยสายสุขุมวิทประกอบดวยสถานีทั้งหมด 17 สถานี ใหบริการจากยานศูนยกลางธุรกิจการคาบริเวณสยาม สแควร ไปทางทิศเหนือและตะวันออก เช่ือมตอบริเวณหมอชิตและออนนุชเปนระยะทาง 17 กิโลเมตร สวนสายสีลม ประกอบดวยสถานีทั้งหมด 7 สถานี ใหบริการในแนวทิศตะวันตกและใต เปนระยะทาง 6.5 กิโลเมตร เช่ือมตอสนามกีฬาแหงชาติและสะพานตากสิน ทั้งสองสายน้ีมีจุดเช่ือมตอท่ีสถานีสยาม นอกจากนี้ บีทีเอสซียังไดรับจางจากกรุงเทพธนาคมใหเปนผูใหบริการเดินรถและซอมบํารุงสวนตอขยายสายสลีมระยะทาง 2.2 กิโลเมตร จํานวน 2 สถานี เช่ือมตอสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ ซึ่งเร่ิมใหบริการต้ังแตเม่ือวันท่ี 15 พฤษภาคม 2552 และสวนตอขยายสายสุขุมวิท ชวงออนนุช-แบร่ิง ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร จํานวน 5 สถานี ซึ่งเริ่มใหบริการต้ังแตเม่ือวันท่ี 12 สิงหาคม 2554 ท้ังน้ี เสนทางรถไฟฟาท่ีบีทีเอสซีใหบริการน้ันมีความสําคัญอยางย่ิงตอระบบขนสงมวลชนในกรุงเทพฯ โดยมีระยะทางรวมท้ังสิ้น 30.95 กิโลเมตร มีเสนทางผานใจกลางกรุงเทพฯ และเชื่อมตอกับระบบขนสงมวลชนอื่น อาทิเชน เรือ รถไฟฟาใตดิน และรถประจําทาง และเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทีเอสซีไดเขาลงนามในสัญญาการใหบริการเดินรถและซอมบํารุง โครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร กับกรุงเทพธนาคม ในการใหบริการเดินรถ และซอมบํารุง

.../91



6

โครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร เปนระยะเวลา 30 ป นับแตวันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึง 2 พฤษภาคม 2585 ซึ่งเสนทางประกอบดวย สวนตอขยายสายสีลม ชวงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ และ ชวงวงเวียนใหญ-บางหวา และสวนตอขยายสายสุขุมวิท ชวงออนนุช-แบริ่ง และจะรวมเสนทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุสัมปทานในวันท่ี 4 ธันวาคม 2572 กอนหนานี้ บีทีเอสซีมีขบวนรถไฟฟาทั้งสิ้น 47 ขบวน แบงเปนรถไฟฟาแบบขบวนละ 3 ตู จํานวน 35 ขบวน และรถไฟฟาแบบขบวนละ 4 ตู จํานวน 12 ขบวน และเพ่ือรองรับจํานวนผูโดยสารท่ีเพ่ิมขึ้น บีทีเอสซีไดสั่งซื้อรถไฟฟาเพ่ิมเติมอีก 35 ตู จากซีเมนส เพ่ือเพ่ิมตูโดยสารของรถไฟฟา 35 ขบวนเดิม ใหเปนแบบขบวนละ 4 ตู โดยรถไฟฟาดังกลาวนี้ ไดมีการทยอยนําเขามาในประเทศไทยบางสวนแลวต้ังแตเดือนกันยายน 2555 และไดเริ่มมีการทยอยนํามาว่ิงเปนแบบขบวนละ 4 ตู ท่ีสายสุขุมวิทแลว โดยคาดวาประมาณไตรมาสแรกของปหนา รถไฟฟาที่ว่ิงอยูในสายสุขุมวิทจะเปนแบบขบวนละ 4 ตู ท้ังหมด นอกจากนี้ บีทีเอสซียังไดสั่งซื้อรถไฟฟาเพิ่มเติมอีก 5 ขบวน ขบวนละ 4 ตู จาก ซีอารซี โดยจะทยอยนํารถไฟฟาใหมดังกลาวเขามาในประเทศไทยในป 2556 นอกจากน้ีแลว บีทีเอสซียังไดรับจางจากกรุงเทพธนาคมใหเปนผูใหบริการเดินรถโดยสารดวนพิเศษบีอารที ต้ังแตเม่ือวันท่ี 29 พฤษภาคม 2553

ธุรกิจสื่อโฆษณา ดําเนินการโดยบริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน) (“วีจีไอ”) และบริษัทยอยของวีจีไอ ซึ่งประกอบธุรกิจหลัก ดังนี้ 1) เปนผูบริหารจัดการพ้ืนท่ีโฆษณา พ้ืนท่ีรานคา บนสถานีรถไฟฟาบีทีเอส สื่อโฆษณาบนชานชาลา และสื่อโฆษณาท้ังในและนอกตัวรถไฟฟาบีทีเอส 2) เปนผูบริหารสื่อโฆษณาในหางเทสโก โลตัส บิ๊กซี และวัตสันในประเทศไทยและ ซีพี โลตัสในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน 3) เปนผูบริหารสื่อโฆษณาดิจิตอลในลิฟตของอาคารสํานักงานตางๆ ในเขตธุรกิจสําคัญ และสื่อโฆษณาอื่น ๆ เชน จอ LED ขนาดใหญ และระบบรถโดยสารประจําทางในจุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

.../92



7

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย เดิมเปนธุรกิจหลักของบริษัทฯ นับต้ังแตเร่ิมดําเนินการในป 2511 ปจจุบัน บริษัทฯ ไดเนนการประกอบธุรกิจระบบขนสงมวลชนแทน แตยังคงใหธุรกิจอสังหาริมทรัพยเปนกลไกในการเสริมสรางชุมชนเมืองท่ีกําลังเติบโตและขยายตัวไปตามแนว

เสนทางรถไฟฟา โดยเฉพาะรถไฟฟาบีทีเอส ซึ่งจะชวยกระตุนท้ังการเติบโตของผูใชบริการรถไฟฟาบีทีเอสโดยรวมใหเพ่ิมมากย่ิงขึ้นโดยเร็ว และยังชวยเสริมมูลคาเพ่ิมใหกับธุรกิจสื่อโฆษณาอีกทางหนึ่งดวย และดวยแนวคิดนี้ คอนโดมิเนียมแบรนด “ABSTRACTS” จึงถกูสรางขึ้น เพ่ือใหเปนตนแบบของการใชชีวิตในเมืองดวย ที่พักอาศัยท่ีไดมาตรฐาน คุณภาพ คุมราคา และมีการเดินทางที่สะดวกดวยรถไฟฟาบีทีเอสท่ีไมกอใหเกิดมลพิษ

ธุรกิจบริการ ดําเนินการโดยบริษัทตางๆ ในกลุมบีทีเอส เพ่ือใหบริการท่ีสนับสนุนการดําเนินงานในธุรกิจหลักของกลุมในดานตางๆ ซึ่งรวมถึง การใหบริการเงินอิเล็กทรอนิกส (e-money) ที่มีระบบต๋ัวรวม (common ticketing system) ภายใตชื่อ “rabbit (แรบบิท)” ซึ่งปจจุบัน บัตร rabbit สามารถใชเปนต๋ัวรวมในการโดยสารรถไฟฟาบีทีเอสและรถโดยสารดวนพิเศษ BRT และสามารถใชเพ่ือซื้อสินคาและบริการจากรานคาที่รวมรับบัตรนี้ พรอมดวยโปรแกรมสงเสริมการขายดวยเคร่ืองพิมพคูปองอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) และธุรกิจการใหบริการลูกคาสัมพันธ ภายใตชื่อ “แครอท รีวอรดส (Carrot Rewards)” และในอนาคตบัตร rabbit นี้ จะสามารถใชเปนต๋ัวรวมกับระบบขนสงมวลชนอื่นๆ เชน รถไฟฟาใตดิน MRT นอกจากนี้ ธุรกิจบริการยังครอบคลุมถึงการใหคําปรึกษาดานการบริหารจัดการโรงแรม ภายใตแบรนด “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” ท้ังสําหรับโครงการโรงแรมของกลุมบริษัทเองและของบุคคลอื่น นอกจากนี้แลว ธุรกิจบริการของกลุมบริษัทยังรวมถึงบริการรับเหมากอสราง และบริหารโครงการกอสราง การใหบริการรับจัดการและบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย ท้ังโครงการที่พักอาศัยแนวราบ คอนโดมิเนียม และอาคารสํานักงาน

.../93



8

5.2 ตารางสรุปงบการเงินในระยะ 3 ปท่ีผานมา และปปจจุบันจนถึงไตรมาสลาสุดงวด 6 เดือน พรอมคําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงานในปที่ผานมา และปปจจุบันจนถึงไตรมาสลาสุดงวด 6 เดือน

5.2.1 ตารางสรุปงบการเงิน

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) งบแสดงฐานะการเงิน (หนวย: ลานบาท)

สินทรัพย

งบการเงินรวม

งบป งบ 6 เดือน

31 มีนาคม 2555



30 กันยายน 2555


สินทรัพยหมุนเวียน

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด 1,333.2 1,825.4 2,477.7 927.4 1,052.3 เงินลงทุนช่ัวคราว - เงินฝากสถาบันการเงิน 0.0 0.0 10.1 0.0 35.2 ลูกหน้ีการคาและลกูหนีอ้ื่น 1,106.7 608.2 527.2 866.7 645.0

รายไดที่ยังไมไดเรียกชําระ 0.0 31.9 31.6 0.0 23.7 อะไหลสิน้เปลอืง - ระบบรถไฟฟา 93.0 33.9 0.0 92.0 177.3 เงินจายลวงหนาแกผูรับเหมา 13.8 0.0 0.0 44.4 0.0 ลูกหน้ีจากการขายสิทธใินการเรียกรอง

หน้ีและดอกเบี้ยคางรับ 0.0 0.0 177.6 0.0 0.0 เงินใหกูยืมระยะสั้นแกกิจการท่ีเกี่ยวของ

กัน 0.0 0.0 6.7 0.0 4.5 อะไหล - ระบบจัดเก็บคาโดยสารอัตโนมัติ - สุทธ ิ 0.0 0.0 86.6 0.0 0.0

.../94



9









ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย 3,349.1 2,855.3 2,867.7 3,749.3 3,031.9 สินทรัพยรอการโอนตามแผนฟนฟู

กิจการ 73.0 73.9 225.6 73.0 73.3 เงินลงทุนในบริษัทยอยรอการโอนตาม

แผนฟนฟูกจิการ 224.3 224.3 224.3 224.3 224.3 รายไดคางรับ 1,202.5 14.3 0.0 1,210.9 1,277.3

คาใชจายจายลวงหนา 128.0 106.2 0.0 141.7 0.0 สินทรัพยหมุนเวียนอื่น 344.0 250.7 210.7 421.9 487.2 รวมสินทรัพยหมุนเวียน 7,867.7 6,024.4 6,845.9 7,751.6 7,032.1

สินทรัพยไมหมุนเวียน

เงินฝากท่ีมีภาระผูกพัน 323.8 323.9 463.9 289.0 324.0 เงินสดทีน่าํไปวางทรัพยเพ่ือเปน

หลักประกันในการชําระหน้ี 232.7 232.7 295.6 232.7 232.7

เงินใหกูยืมแกกจิการท่ีเกี่ยวของกนั 0.0 0.0 7.6 0.0 0.0 เงินลงทุนในบริษัทรวม 7.0 7.2 4.7 7.9 6.9 เงินลงทุนระยะยาวอื่น 148.8 144.2 119.1 182.3 151.2

ตนทุนโครงการรถไฟฟา 45,144.2 44,443.0 43,443.0 44,658.4 44,205.4 อะไหลเปลี่ยนแทน - ระบบรถไฟฟา 81.2 52.9 0.0 82.2 0.0

อะไหล - สัญญาซอมบํารุง 292.8 292.8 292.8 292.8 292.8 ท่ีดินและโครงการรอการพัฒนาใน 2,676.3 2,659.7 4,427.1 0.0 2,822.8

.../95



10









อนาคต

อสังหารมิทรัพยเพ่ือการลงทุน 2,461.0 2,497.3 233.3 3,883.8 2,322.6 ท่ีดิน อาคารและอุปกรณ 6,039.2 5,311.4 4,185.4 6,286.9 5,800.8

สิทธกิารเชา 90.0 87.9 93.4 85.8 85.2 สินทรัพยไมมีตัวตน 26.7 21.6 28.0 29.5 25.5

ลูกหน้ีเงนิประกันผลงาน 2.1 9.3 7.4 2.1 7.2 สิทธิเรียกรองในมูลหน้ีจากการซือ้หน้ี

ตามแผนฟนฟูกิจการ 741.5 0.0 0.0 816.1 0.0 สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น 753.7 1,594.4 830.8 961.4 1,592.4

รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน 59,021.2 57,678.2 54,432.0 57,810.9 57,869.4

รวมสินทรัพย 66,888.9 63,702.6 61,277.9 65,562.5 64,901.5

.../96



11

บรษิัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) งบแสดงฐานะการเงิน (ตอ) (หนวย: ลานบาท)

หน้ีสินและสวนของผูถือหุน








หน้ีสินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสัน้

จากสถาบันการเงิน 1,941.5 500.0 1,000.0 2,813.1 200.0 เจาหน้ีการคาและเจาหน้ีอืน่ 1,452.4 1,170.2 214.8 1,454.7 159.4

ตนทุนงานกอสรางคางจาย 351.9 387.9 52.1 262.2 430.7 เจาหน้ีเงนิมัดจาํ 0.0 0.0 80.0 0.0 95.0 สวนของเจาหนี้ตามแผนฟนฟกูิจการที่ถึง

กาํหนดชําระภายในหนึ่งป 745.4 745.4 1,681.6 745.4 745.4 สวนของเงินกูยืมระยะยาวที่ถึงกาํหนด

ชําระภายในหนึ่งป 583.4 151.8 7.2 607.2 439.7 สวนของหุนกูระยะยาวท่ีถึงกาํหนดชําระ

ภายในหนึ่งป 2,495.8 0.0 0.0 2,493.0 2,490.7 รายไดรับลวงหนา 297.9 257.8 0.0 441.0 259.3 ภาษีเงินไดคางจาย 55.8 32.3 0.0 108.2 0.0

เจาหน้ีจากการซือ้บริษัทยอย 0.0 0.0 21,155.7 0.0 0.0 หน้ีสินหมุนเวียนอื่น 413.9 416.5 1,140.0 504.7 1,322.6 รวมหน้ีสินหมุนเวียน 8,338.0 3,661.7 25,331.4 9,429.5 6,142.7

.../97



12

หน้ีสินและสวนของผูถือหุน








หน้ีสินไมหมุนเวียน เจาหน้ีตามแผนฟนฟูกิจการ - สุทธิจากสวนท่ีถึงกาํหนดชําระภายในหนึ่งป 52.1 52.6 70.9 52.1 52.6 เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิจากสวนท่ีถึงกาํหนดชําระภายในหนึ่งป 2,934.0 1,785.3 149.3 3,148.1 2,505.6 หุนกูระยะยาว - สุทธิจากสวนท่ีถึงกาํหนดชําระภายในหนึ่งป 9,443.8 11,906.6 11,873.6 6,962.3 9,432.4 หุนกูแปลงสภาพ - องคประกอบที่เปนหน้ีสิน 8,648.3 8,363.2 0.0 6,510.2 8,634.6 เจาหน้ีเงนิประกนัผลงาน 127.5 67.4 24.9 79.0 94.7 สาํรองผลประโยชนระยะยาวของ

พนักงาน 400.2 349.8 0.0 421.7 375.8 หน้ีสินไมหมุนเวียนอื่น 12.7 6.5 7.1 7.2 7.6

รวมหน้ีสินไมหมุนเวียน 21,618.6 22,531.4 12,125.9 17,180.6 21,103.2

รวมหน้ีสิน 29,956.6 26,193.1 37,457.3 26,610.0 27,245.9

.../98



13

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) งบแสดงฐานะการเงิน (ตอ) (หนวย: ลานบาท)

สวนของผูถอืหุน








ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน 47,881.8 49,420.3 7,704.1 47,945.8 47,881.8

ทุนท่ีออกจําหนายและชําระเต็มมูลคาแลว 36,600.5 35,769.1 7,614.4 38,666.9 36,600.5 สวนต่าํมูลคาหุนสามัญ 0.0 0.0 (735.1) 0.0 0.0

สวนเกินมลูคาหุนสามัญ 350.7 0.0 0.0 649.5 350.7

กาํไรสะสม จัดสรรแลว - สาํรองตามกฎหมาย 1,476.0 1,303.9 1,100.0 1,477.0 1,303.9 กาํไรสะสม (ขาดทุน) (3,508.6) (2,779.7) (5,136.1) (3,888.6) (2,656.1)

องคประกอบอื่นของสวนของผูถอืหุน 371.2 481.7 18,478.9 393.5 367.5

สวนของผูถอืหุนของบริษทัฯ 35,289.8 34,775.1 21,322.2 37,298.4 35,966.6

สวนของผูมีสวนไดเสียท่ีไมมอีาํนาจ

ควบคุมของบริษัทยอย 1,642.5 2,734.4 2,498.3 1,654.1 1,689.0

รวมสวนของผูถอืหุน 36,932.3 37,509.5 23,820.6 38,952.5 37,655.6

รวมหน้ีสินและสวนของผูถอืหุน 66,888.9 63,702.6 61,277.9 65,562.5 64,901.5

.../99



14

บรษิัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) งบกําไรขาดทุนเบด็เสรจ็ (หนวย: ลานบาท)

งบกําไรขาดทุนเบด็เสรจ็








รายได

รายไดจากคาโดยสาร - สุทธ ิ 4,296.8 3,544.8 3,484.7 2,373.4 2,044.0

รายไดจากการบริการ 3,281.2 1,940.9 1,499.1 2,195.6 1,453.4 รายไดจากการขายอสังหาริมทรัพย 325.5 144.4 100.9 93.5 154.8 รายไดจากการรับเหมากอสราง 72.8 261.8 546.1 1.1 74.4

รายไดอื่น กาํไรจากการวางทรัพยเพือ่เปนหลักประกันในการชาํระหน้ี 0.0 708.5 0.0 0.0 0.0

รายไดจากการบริหารจัดการ 0.0 0.0 2.2 0.0 0.0

เงินปนผลรับ 0.4 0.0 0.0 1.8 0.4 ดอกเบ้ียรับ 39.7 28.7 31.8 13.3 21.4 โอนกลับคาเผ่ือการลดลงของมูลคาตนทุนงานฐานรากรอโอน 705.2 0.0 0.0 0.0 705.2

รายไดคาชดเชยตามคาํสั่งศาล 367.0 0.0 0.0 7.1 344.2 กาํไรจากอัตราแลกเปลี่ยน 36.9 48.1 0.0 0.0 0.0 กาํไรจากการรับคนืเงินจายลวงหนาเพ่ือซือ้เงินลงทุนในบรษิัทยอย 44.0 0.0 0.0 0.0 0.0

กาํไรจากการจาํหนายเงนิลงทนุในบริษัทยอย 0.0 0.0 0.0 289.0 0.0

.../100



15









รายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหน้ี 0.0 0.0 59.0 0.0 0.0

โอนกลับคาเผ่ือผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาโครงการ 0.0 0.0 45.6 0.0 0.0

โอนกลับคาเผ่ือการดอยคาของสินทรัพย 0.0 0.0 167.0 0.0 0.0

กาํไรจากการชาํระหนี ้ 0.0 0.0 142.7 0.0 0.0

กาํไรจากการปรับโครงสรางหนี ้ 0.0 0.0 4,528.0 0.0 0.0 อื่น ๆ 82.2 151.6 175.0 29.5 68.4 รวมรายได 9,251.9 6,828.7 10,782.0 5,004.4 4,866.3

คาใชจาย

ตนทุนคาโดยสาร 2,337.5 2,051.2 2,115.0 1,186.3 1,106.6 ตนทุนการบริการ 1,372.3 830.8 534.6 1,040.4 594.9

ตนทุนขายอสังหาริมทรัพย 226.8 215.4 106.3 68.8 104.9 ตนทุนการรับเหมากอสราง 83.4 259.2 515.8 0.6 85.0 คาใชจายในการขายและบริการ 177.3 249.6 96.3 96.0 94.5

คาใชจายในการบริหาร 1,212.0 1,033.7 1,035.4 648.6 568.0 คาใชจายในการรวมธุรกจิภายใตการ

ควบคุมเดียวกัน 0.0 171.4 0.0 0.0 0.0 ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน 0.0 0.0 46.9 11.9 11.9

.../101



16









ขาดทุนจากการสาํรองเผ่ือการดอยคาของ

สินทรัพย 0.0 0.0 25.0 0.0 0.0

รวมคาใชจาย 5,409.3 4,811.2 4,475.3 3,052.6 2,565.9

กําไรกอนสวนแบงกําไรจากเงินลงทุนในบรษิัทรวม คาใชจายทางการเงินและภาษีเงินไดนิติบุคคล 3,842.5 2,017.5 6,306.7 1,951.8 2,300.4 สวนแบงกําไร (ขาดทุน) จากเงินลงทุนในบรษิัทรวม (2.3) 1.3 0.5 0.9 (2.5) กําไรกอนคาใชจายทางการเงินและภาษีเงินไดนิติบุคคล 3,840.2 2,018.7 6,307.3 1,952.7 2,297.9

คาใชจายทางการเงนิ (1,431.9) (1,601.9) (545.5) (751.1) (709.0) กําไรกอนภาษีเงินไดนิติบุคคล 2,408.3 416.8 5,761.7 1,201.6 1,588.9

ภาษีเงินไดนิติบุคคล (172.6) (106.3) (70.2) (143.2) (94.5)

กําไรสําหรับป/งวด 2,235.6 310.5 5,691.6 1,058.4 1,494.4

กําไรขาดทุนเบด็เสรจ็อืน่: ผลตางของอัตราแลกเปลี่ยนจากการ

แปลงคางบการเงินท่ีเปนเงินตรา

ตางประเทศ 0.9 (0.7) 0.1 0.9

ผลกาํไรจากการวัดมลูคาเงินลงทุนใน 4.3 1.2 33.5 6.6

.../102



17









หลักทรัพยเผ่ือขาย

กําไรขาดทุนเบด็เสรจ็อืน่สําหรับป/งวด 5.2 0.5 33.6 7.5

กําไรขาดทุนเบด็เสรจ็รวมสําหรับป/งวด 2,240.8 311.1 1,092.0 1,501.9

การแบงปนกําไร

สวนท่ีเปนของผูถอืหุนของบริษัทฯ 2,105.6 252.2 5,396.5 1,000.5 1,417.9 สวนท่ีเปนของผูมีสวนไดเสียท่ีไมมี

อาํนาจควบคุมของบริษัทยอย 130.0 58.3 295.0 57.9 76.5 กําไรสําหรับป/งวด 2,235.6 310.5 5,691.6 1,058.4 1,494.4

การแบงปนกําไรขาดทุนเบ็ดเสรจ็รวม

สวนท่ีเปนของผูถอืหุนของบริษัทฯ 2,110.8 252.8 1,034.1 1,425.4 สวนท่ีเปนของผูมีสวนไดเสียท่ีไมมี

อาํนาจควบคุมของบริษัทยอย 130.0 58.3 57.9 76.5 กําไรขาดทุนเบด็เสรจ็รวมสําหรับป/งวด 2,240.8 311.1 1,092.0 1,501.9

.../103



18

5.2.2 คําอธิบายและการวิเคราะหผลดําเนินงาน (MD&A)

สรุปผลประกอบการที่สําคัญสําหรับงบปบัญชีส้ินสุดวันท่ี 31 มีนาคม 2555 และ 2554

ภาพรวมทางการเงิน

รายไดจากการดําเนินงานรวม เติบโตเทากับ 33.5% เมื่อเทียบกับปท่ีผานมา มาอยูที่ 7,864.8 ลานบาท ในป 2554/55

อัตรากําไรจากการดําเนินงานกอนดอกเบี้ยจาย ภาษี คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนายตอรายไดจากการดําเนินงานรวม (Operating EBITDA margin)* เติบโตขึ้นอยางเห็นไดชัด อยูท่ี 54.0% (43.3% ในปกอน)

จํานวนผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอสสรางสถิติสูงสุดใหมเทากับ 176.0 ลานเท่ียวคนในป 2554/55 คิดเปนอัตราการเติบโตของผูโดยสารเทากับ 21.3% เม่ือเทียบกับปท่ีผานมา และจํานวนผูโดยสารเฉลี่ยในวันทําการเทากับ 541,701 เท่ียวคนในป 2554/55

รายไดของธุรกิจสื่อโฆษณาสรางสถิติสูงสุดใหมเทากับ 1,958.8 ลานบาทในป 2554/55 โดยมีอัตราการเติบโตเทากับ 42.9% เม่ือเทียบกับปท่ีผานมา

กําไรสุทธิกอนรายการที่ไมเกิดขึ้นเปนประจํา (non-recurring items) เทากับ 1,156.5 ลานบาท เพ่ิมขึ้น 448.9% เม่ือเทียบกับปกอน

กําไรสุทธิสวนท่ีเปนของผูถือหุนบริษัทใหญป 2554/55 เทากับ 2,105.6 ลานบาท คิดเปนการเติบโตเทากับ 735.0% เมื่อเทียบกับป 2553/54

* กําไรจากการดําเนนิงานกอนดอกเบี้ยจาย ภาษี คาเสื่อมราคาและคาตดัจําหนาย (Operating EBITDA) ไมรวมรายการที่ไมเกิดขึน้เปนประจํา

หมายเหต:ุ เนื่องจากบริษทัฯ ไดทําการซือ้กิจการของบทีีเอสซี และบริษทัยอยเขาสูการรวมธุรกิจภายใตการควบคมุเดียวกนั บรษิทัฯ จึงไดทําการปรับงบการเงินรวมของบริษัทยอนหลัง ซึ่งรวมไปถึงงบการเงินเฉพาะกิจการสําหรับปสิน้สดุวันที่ 31 มนีาคม 2553 เสมอืนกับวา บีทีเอสซีและบริษัทยอย ซึ่งถูกรวมกิจการในเดือนพฤษภาคม 2553 เปนบริษทัยอยของบรษิทัฯ มาโดยตลอด

.../104



19

ผลการดําเนินงานประจําป 2554/55

ในป 2554/55 รายไดรวมของบริษัทฯ และบริษัทยอย (รวมเรียก “กลุมบริษัท”) เพ่ิมขึ้น 33.5% เปน 7,864.8 ลานบาท เน่ืองจากรายไดจาก 3 หนวยธุรกิจหลัก โดยเฉพาะรายไดจากระบบขนสงมวลชนและธุรกิจสื่อโฆษณาท่ีมีการเติบโตขึ้นอยางเดนชัด โดยรายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชน ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุรกิจอสังหาริมทรัพย และธุรกิจบริการ มีสัดสวนเทากับ 65.8% 24.9% 9.3% และ 0.0% ตามลําดับของรายไดจากการดําเนินงานรวม และรายละเอียดเพ่ิมเติมสามารถดูไดในผลการดําเนินงานของแตละหนวยธุรกิจ

รายไดจากการดําเนินงาน(2) (ลานบาท)

ประจําป 2554/55

% ของยอดรวม(2)

ประจําป 2553/54

% เปลี่ยนแปลง

(YoY)

อัตรากําไรขั้นตน(3) ประจําป 2554/55

อัตรากําไรข้ันตน(3) ประจําป 2553/54

ระบบขนสงมวลชน(1) 5,176.9 65.8% 3,860.8 34.1% 48.6% 42.5% สื่อโฆษณา 1,958.8 24.9% 1,370.6 42.9% 59.0% 64.4% อสังหาริมทรัพย(1) 728.3 9.3% 661.1 10.2% 26.6% 1.4%

บริการ(1) 0.7 0.0% - 0.0% -601.4% 0.0% รวม(2) 7,864.8 100.0% 5,892.5 33.5% 49.1% 43.0%

(1) รายไดจากระบบขนสงมวลชนประกอบดวยรายไดคาโดยสารและรายไดคาบริการจากการบริหารรถไฟฟา รายไดธุรกิจอสังหาริมทรัพยประกอบดวยยอดขายอสังหาริมทรัพย คาเชาและคาบริการ ธุรกิจกอสรางและบริการ และรายไดคาบริการจากโครงการสนามกอลฟธนาซิตี้และสปอรตคลับ หมายเหตุ: ธุรกิจโครงการสนามกอลฟธนาซิตี้และสปอรตคลับ ไดถูกยายจากหนวยธุรกิจบริการ มาอยูที่หนวยธุรกิจอสังหาริมทรัพย ในไตรมาส 4 ป 2554/55

(2) ยอดรวมไมคํานึงถึงรายไดอ่ืนๆ มูลคา 1,387.1 ลานบาท (สําหรับป 2554/55) จากดอกเบี้ยรับ รายไดจากการโอนกลับคาเผื่อการลดลงของมูลคาตนทุนงานฐานรากรอโอน รายไดคาชดเชยตามคําสั่งศาล กําไร จากอัตราแลกเปลี่ยน และอ่ืนๆ สําหรับป 2553/54 มียอดรายไดอื่น เทากับ 936.2 ลานบาท จากดอกเบี้ยรับ กําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปนหลักประกันในการชําระหนี้ คาใชจายในการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน กําไรจากอัตราแลกเปลี่ยน และอื่นๆ

(3) อัตรากําไรจากการดําเนินงานขั้นตน

.../105



20

ตนทุนการขายท้ังหมดเทากับ 4,003.3 ลานบาท เพ่ิมขึ้น 645.4 ลานบาท หรือคิดเปน 19.2% จากปกอน โดยมีสาเหตุหลักมาจากตนทุนท่ีสูงขึ้นจากธุรกิจระบบขนสงมวลชน โดยเพ่ิมขึ้น 19.9% หรือ 442.4 ลานบาท และจากธุรกิจสื่อโฆษณา โดยเพ่ิมขึ้น 64.7% หรือ 315.4 ลานบาท สวนคาใชจายในการบริหารเพ่ิมขึ้น 17.3% หรือ 178.4 ลานบาท อันเปนผลมาจากการเพ่ิมขึ้นของคาตอบแทนพนักงานท่ีเกี่ยวกับสวนตอขยายใหม ออนนุช – แบริ่ง และท่ีเกี่ยวกับการทําสัญญาใหมๆ ของ วีจีไอ รวมถึงคาใชจายกอนเปดตัวโรงแรม อีสติน แกรนด สาทร และคาใชจายในการบริหารท่ีไมเกิดขึ้นเปนประจํา (โปรดดูดานลาง) สวนคาใชจายในการขายและบริการลดลง 29.0% หรือ 72.3 ลานบาท มาอยูท่ี 177.3 ลานบาท เนื่องจากในปนี้ ไมมีคาใชจายท่ีเกี่ยวของกับการสรางแบรนด Abstracts แลว

Operating EBITDA* เพ่ิมขึ้น 66.7% หรือเพิ่มขึ้น 1,700.3 ลานบาท เปน 4,249.3 ลานบาท ทําให Operating EBITDA margin เพ่ิมขึ้นมาอยูท่ี 54.0% เม่ือเทียบกับ 43.3% ในปกอน แมกลุมบริษัทมีภาระหนี้สินอยูในระดับสูง แตคาใชจายทางการเงินลดลงจากปกอน 10.6% หรือลดลง 170.0 ลานบาท เพราะกลุมบริษัทมีการรีไฟแนนซหน้ีท่ีมีอัตราดอกเบ้ียลอยตัวสูงดวยหุนกูแปลงสภาพท่ีมีอัตราดอกเบี้ยตํ่ากวาในเดือนมกราคม ป 2554 โดยเม่ือรวมคาใชจายทางการเงินและรายไดท่ีไมเกิดเปนประจําซึ่งเทากับ 1,079.1 ลานบาท ทําใหบริษัทฯ มีกําไรสุทธิประจําปเพ่ิมขึ้น 620.0% มาอยูท่ี 2,235.6 ลานบาทเม่ือเทียบกับ 310.5 ลานบาทในปกอน และกําไรสุทธิสวนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ เพ่ิมขึ้น 735.0% เมื่อเทียบกับป 2553/54 มาอยูท่ี 2,105.6 ลานบาท

ในป 2554/55 รายการท่ีไมเกิดขึ้นเปนประจํา ประกอบดวยรายการหลักท่ีเกี่ยวกับกําไรจากการโอนกลับสํารองคาเผื่อการลดลงของมูลคาตนทุนงานฐานรากรอโอนและรายไดคาชดเชยตามคําสั่งศาลกรณี BTSC Depot (ดูรายงานทางการเงิน ไตรมาส 2 ป 2554/55) จํานวน 1,072.3 ลานบาท (รายไดจากการโอนกลับคาเผ่ือการลดลงของมูลคาตนทุนงานฐานรากรอโอน 705.2 ลานบาท และรายไดคาชดเชยตามคําสั่งศาล 367.0 ลานบาท) (ป 2553/54: 0 บาท) กําไรจากอัตราแลกเปลี่ยน 36.9 ลานบาท (ป 2553/54: 48.8 ลานบาท) และกําไรจากการรับคืนเงินจายลวงหนาเพ่ือซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย 44.0 ลานบาท (ป 2553/54: 0 บาท)

* กําไรจากการดําเนินงานกอนดอกเบี้ยจาย ภาษี คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย (Operating EBITDA) ไมรวมรายการที่ไมเกดิขึน้เปนประจํา

.../106



21

กระแสเงินสดจากการดําเนินงานเพ่ิมขึ้น 26.4% เปน 1,755.8 ลานบาท โดยมีสาเหตุหลักจากการลดลงของภาระตนทุนดอกเบี้ย กระแสเงินสดจากการลงทุนกลับมาอยูในระดับปกติ ท่ี 2,319.6 ลานบาท เม่ือเทียบกับ 24,808.7 ลานบาท ในป 2553/54 ซึ่งมีสาเหตุหลักจากการซื้อกิจการของบีทีเอสซีในป 2553/54 ในทํานองเดียวกัน กระแสเงินสดจากการจัดหาเงิน ลดลงอยางเปนสาระสําคัญเนื่องจากไมมีคาใชจายในการซื้อกิจการบีทีเอสซี มาอยูท่ี 70.6 ลานบาท ในระหวางป 2554/55 บริษัทฯ ไดมีการจายเงินปนผลเทากับ 2,647.1 ลานบาท ซึ่งสงผลใหเงินสดลดลง 492.2 ลานบาท มาอยูท่ี 1,333.2 ลานบาท

สินทรัพยรวมมีมูลคาเทากับ 66,888.9 ลานบาท เพ่ิมขึ้น 5.0% หรือ 3,186.3 ลานบาท เมื่อเทียบกับ 31 มีนาคม 2554 ปจจัยการเปลี่ยนแปลงหลักในโครงสรางงบแสดงฐานะการเงิน มาจากการเพ่ิมขึ้นของรายไดคางรับ 1,183.3 ลานบาท มาอยูท่ี 1,202.5 ลานบาท เนื่องจากการรับรูรายไดคางรับจากกําไรจากการโอนกลับสํารองคาเผ่ือการลดลงของมูลคาตนทุนงานฐานรากรอโอนและรายไดคาชดเชยตามคําสั่งศาลกรณี BTSC Depot และการเพ่ิมขึ้นของตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย 493.8 ลานบาท มาอยูท่ี 3,349.1 ลานบาท และการเพ่ิมขึ้นของท่ีดิน อาคารและอุปกรณ 727.8 ลานบาท มาอยูท่ี 6,039.2 ลานบาท เน่ืองจากกลุมบริษัทมีการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยที่มีอยู ณ ปจจุบัน และการซื้อสิทธิเรียกรองในมูลหนี้จากการซื้อหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ 741.5 ลานบาท

ในสวนของโครงสรางเงินทุน บริษัทฯ ไดมีการออกหุนเพ่ิมทุนจํานวน 1,299.0 ลานหุน เพ่ือซื้อหุนบีทีเอสซีเพ่ิมเติมจากกลุมผูถือหุนบีทีเอสซีเดิม ทําใหทุนท่ีออกจําหนายและชําระเต็มมูลคาแลวเพ่ิมขึ้น 831.4 ลานบาท และสวนเกินมูลคาหุนสามัญเพ่ิมขึ้น 350.7 ลานบาท และในสวนของหน้ีสิน มีหนี้สินเพ่ิมขึ้น 3,340.0 ลานบาท จากการพัฒนาอสังหาริมทรัพย และการซื้อสิทธิเรียกรองในมูลหนี้จากการซื้อหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ และการซื้อรถไฟฟาเพ่ิมเติม

.../107



22

พัฒนาการของหนวยธุรกิจ

ธุรกิจระบบขนสงมวลชน

รายไดรวมของธุรกิจระบบขนสงมวลชนเพ่ิมขึ้น 34.1% จากปท่ีผานมาเปน 5,176.9 ลานบาท รายไดคาโดยสารเพ่ิมขึ้น 21.3% หรือ 752.0 ลานบาท เปน 4,296.8 ลานบาท จากจํานวนผูโดยสารท่ีเพ่ิมขึ้น 21.3% บริษัทฯสามารถสรางสถิติจํานวนผูโดยสารสูงสุดใหมเปนประวัติการณ อยูท่ี 176.0 ลานเท่ียวคน ปจจัยหลกัมาจากความนิยมในการใชระบบขนสงมวลชน โดยเฉพาะในเสนทางท่ีบริษัทใหบริการ ซึ่งมีคอนโดมิเนียม ศูนยการคา เกิดขึ้นมากมาย นอกจากนั้นยังมีการเปดใหบริการสวนตอขยายออนนุช – แบริ่ง เม่ือเดือนสิงหาคม 2554 การรับรูผลเต็มปของขนสงมวลชนท่ีมาเชื่อมตอ (สายสีแดง เปดบริการเม่ือเดือน สิงหาคม 2553 และ BRT เปดบริการเมื่อเดือน พฤษภาคม 2553) และจํานวนขบวนรถไฟฟาท่ีใหบริการท่ีเพ่ิมขึ้น รวมถึงผลมาจากการมีฐานท่ีตํ่าในปกอนหนา (ในป 2553/54 ปญหาทางการเมืองไดสงผลกระทบตอจํานวนผูโดยสาร) คาโดยสารเฉลี่ยทรงตัวอยูที่ 24.4 บาทตอเท่ียว (24.4 บาทตอเท่ียวในป 2553/54)

รายไดจากการใหบริการเดินรถยังแสดงใหเห็นถึงการเติบโตอันแข็งแกรง ซึ่งมีอัตราการเติบโตสูงถึง 178.5% เม่ือเทียบกับปที่ผานมา เปน 880.1 ลานบาท โดยบีทีเอสซีไดทําสัญญาเดินรถและซอมบํารุงสวนตอขยายสายสุขุมวิท (ออนนุช – แบริ่ง)

ตนทุนคาโดยสารสําหรับป 2554/55 เพ่ิมขึ้น 13.9% เปน 2,337.5 ลานบาท อยางไรก็ตาม การเพ่ิมขึ้นของตนทุนคาโดยสารก็ยังเพ่ิมขึ้นในอัตราท่ีตํ่ากวาการเพิ่มขึ้นของรายไดคาโดยสาร เนื่องจากการจัดการบริหารใหมีตนทุนในการเดินรถลดลง โดยมีอัตรากําไรขั้นตนของรายไดคาโดยสารเพ่ิมขึ้นเปน 45.6% จาก 42.1% จากปกอน

คาใชจายในการขายและบริหารลดลง 7.0% หรือ 39.0 ลานบาท เปน 515.2 ลานบาท จากการเปลี่ยนการจัดสรรคาใชจายผลตอบแทนและสวัสดิการพนักงานมาอยูในรายการตนทุนคาโดยสาร สงผลให Operating EBITDA margin ของธุรกิจระบบขนสงมวลชนเพ่ิมขึ้นจาก 56.2% เปน 66.8%

.../108



23

ธุรกิจสื่อโฆษณา

ธุรกิจสื่อโฆษณามีผลการดําเนินงานท่ียอดเย่ียมในปท่ีผานมา โดยมีรายไดรวมเพ่ิมขึ้น 42.9% หรือ 588.3 ลานบาท เปน 1,958.8 ลานบาท ทํารายไดเกินเปาหมายเติบโตรอยละ 40 ที่วางไว สาเหตุหลักจากการเพ่ิมขึ้นของรายไดในสวนของรานคาปลีกขนาดใหญเพิ่มขึ้น 334.1 ลานบาท หรือ 66.8% เปน 834.2 ลานบาท จากการทําสัญญาบริหารพื้นท่ีโฆษณาท่ีเพ่ิมขึ้นรวมถึงการรับรูผลเต็มปของสัญญาสื่อโฆษณากับคูคาโมเดิรนเทรด เชน Tesco Lotus และ Big C นอกจากนี้รายไดจากคาโฆษณาบนระบบรถไฟฟาเติบโตเพิ่มขึ้น 29.2% หรือ 254.1 ลานบาท เปน 1,124.7 ลานบาท สาเหตุหลักจากเพ่ิมขึ้นของจํานวนขบวนรถไฟฟา ราคาของ LCD และสื่อภาพนิ่งท่ีเพิ่มขึ้น

ตนทุนการขายเพ่ิมขึ้น 64.7% หรือ 315.4 ลานบาทเมื่อเทียบกับปกอนเปน 803.1 ลานบาท สาเหตุหลักเกิดจากคาสัมปทานท่ีเพิ่มขึ้นจากสื่อโฆษณาในรานคาโมเดิรนเทรดใหมๆ

คาใชจายในการขายและบริหารจากธุรกิจสื่อโฆษณาเพ่ิมขึ้น 11.3% หรือ 26.2 ลานบาท เปน 258.1 ลานบาท (231.9 ลานบาท ในป 2553/54) แตลดลงเม่ือเทียบกับอัตราสวนของการขาย 13.2% (16.9% ในป 2553/54) สืบเน่ืองจากการลดลงของตนทุนเฉลี่ยจากการเพ่ิมปริมาณการผลิต (Economies of scale)

การเพ่ิมขึ้นของสัดสวนรายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณาในรานคาโมเดิรนเทรด ทําใหอัตราสวนของรายไดจากธรุกจิสื่อโฆษณารานคาปลีกขนาดใหญเพ่ิมขึ้นเปน 42.6% ในป 2554/55 (36.5% ในป 2553/54) นอกจากนี้กําไรขั้นตนลดลงจาก 64.4% เปน 59.0% สืบเน่ืองจากการเพ่ิมขึ้นสัดสวนรายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณาในรานคาโมเดิรนเทรดซึ่งมีอัตราท่ีกําไรตํ่ากวา แตอัตรากําไรจากการดําเนินงานกอนภาษี ยังคงรักษาระดับอยูท่ี 47.2%

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย

ในป 2554/55 กลุมบริษัทบีทีเอสมีรายไดจากธุรกิจอสังหาริมทรัพยเพ่ิมขึ้น 10.2% หรือ 67.2 ลานบาท เปน 728.3 ลานบาท เนื่องมาจากรายไดจากการขายอสังหาริมทรัพยท่ีเพ่ิมขึ้นจากโครงการคอนโดมิเนียม ภายใต แบรนด Abstracts รวมทั้งสิ้น 201.2 ลานบาท (0 บาท ในป 2553/54) ในขณะท่ีรายไดจากการรับเหมากอสรางลดลง 188.9 ลานบาท หรือ 72.2% เปน 72.8 ลานบาท จากการท่ีบริษัทไดกอสรางโครงการบานเอื้ออาทรแลวเสร็จ ในไตรมาส 2 ป 2554/55

.../109



24

ตนทุนการขายในธุรกิจอสังหาริมทรัพยลดลง 117.6 ลานบาท หรือ 18.0% เน่ืองจากตนทุนในการรับเหมากอสรางลดลง 175.7 ลานบาท หรือ 67.8% ในขณะท่ีตนทุนของโครงการคอนโดมิเนียม ภายใตแบรนด Abstracts เพ่ิมขึ้นท้ังสิ้น 124.3 ลานบาท (0 บาท ในป 2553/54) และคาใชจายในการขายและบริหารสําหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพยเพิ่มขึ้น 38.3 ลานบาท หรือ 12.5% เปน 343.9 ลานบาท สืบเน่ืองจากคาใชจายพนักงานของโรงแรม อีสติน แกรนด สาทร ท่ีเพ่ิมขึ้น

ธุรกิจบริการ

ในสวนของธุรกิจบริการ บริษัทไดมีการจัดการรับรูรายไดในกลุมธุรกิจใหม โดยทําการยายรายไดจากสนามกอลฟธนาซิต้ี ในไตรมาส 4 ป 2554/55 ออกจากกลุมธุรกิจบริการ ดังน้ัน ธุรกิจบริการจึงมีรายไดท้ังสิ้นเพียง 0.7 ลานบาท ในสิ้นปบัญชี 2554/55 (0 บาท ในสิ้นปบัญชี 2553/54) รายไดดังกลาว มาจากรายไดของต๋ัวรวมสําหรับระบบขนสงมวลชน และรายไดจากคาธรรมเนียมชําระคาสินคาและบริการท่ีรานคา ท้ังน้ีมีตนทุนรายไดท้ังสิ้น 5.2 ลานบาท รวมถึงคาใชจายในการขายและบริหาร ของการติดต้ังระบบต๋ัวรวมสําหรับระบบขนสงมวลชนเพ่ือใชชําระคาสินคาและบริการท่ีรานคา และการติดต้ังระบบ Carrot Rewards เปนจํานวน 49.1 ลานบาท

สรุปผลประกอบการที่สําคัญสําหรับงบบัญชี 6 เดือน สิน้สุดวันท่ี 30 กันยายน 2555

ภาพรวมทางการเงิน

รายไดจากการดําเนินงาน สําหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันท่ี 30 กันยายน 2555 มีจํานวน 4,626.4 ลานบาท คิดเปนอัตราการเติบโต 24.1% เม่ือเทียบกับชวงเดียวกันของปกอน

Operating EBITDA* สําหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2555 เพ่ิมขึ้น 26.0% เปน 2,496.9 ลานบาท จากชวงเดียวกันของปกอน

รายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชน สําหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันท่ี 30 กันยายน 2555 เพ่ิมขึ้น 22.7% จากชวงเดียวกันของปกอน เปน 2,901.1 ลานบาท

จํานวนผูโดยสารรวม สําหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2555 มีจํานวน 95.8 ลานเท่ียวคน คิดเปนอัตราการเติบโต 13.3% จากชวงเดียวกันของปกอน

.../110



25

จํานวนผูโดยสารเฉลี่ยในวันธรรมดา สําหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันท่ี 30 กันยายน 2555 มีจํานวน 587,885 เท่ียวคน คิดเปนอัตราการเติบโต 12.2% เม่ือเทียบกับชวงเดียวกันของปกอน

รายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณา สําหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันท่ี 30 กันยายน 2555 เพ่ิมขึ้น 37.5% จากชวงเดียวกันของปกอน เปน 1,362.1 ลานบาท

กําไรสุทธิสวนท่ีเปนของผูถือหุนบริษัทใหญเทากับ 1,000.5 ลานบาท

* กําไรจากการดําเนินงานกอนคาเสื่อมราคา คาตัดจําหนาย ดอกเบี้ย และภาษี ไมรวมรายการที่ไมเกิดขึ้นเปนประจํา (non-recurring items)

ผลการดําเนินงานสําหรับงวด 6 เดือนส้ินสุดวันท่ี 30 กันยายน 2555

บริษัทฯ และบริษัทยอย รายงานผลประกอบการ สําหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันท่ี 30 กันยายน 2555 ดวยรายไดรวมจํานวน 5,004.4 ลานบาท เพ่ิมขึ้น 2.8% (หรือ 138.1 ลานบาท) จาก 4,866.3 ลานบาท สําหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2554 เปนผลมาจากการปรับตัวเพ่ิมขึ้นของรายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชน และธุรกิจสื่อโฆษณา อยางไรก็ตาม บริษัทฯ ไมมีการรับรูรายไดจากรายการท่ีไมเกิดขึ้นเปนประจําจากคาชดเชยตามคําสั่งศาลที่เกิดขึ้นในไตรมาส 2 ป 2554/55 ท้ังน้ีรายไดจากการดําเนินงานเพ่ิมขึ้น 24.1% เปน 4,626.4 ลานบาท คิดเปนรายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชน ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุรกิจอสังหาริมทรัพย และธุรกิจบริการ ในสัดสวน 62.7%, 29.4%, 7.6% และ 0.3% ของรายไดจากการดําเนินงานรวม ตามลําดับ

รายไดจากการดําเนินงาน(1) (ลานบาท)

งวด 6 เดือน

ส้ินสุด 30 ก.ย. 2555

% ของยอดรวม(1)

งวด 6 เดือน

ส้ินสุด 30 ก.ย. 2554

% เปลี่ยนแปลง

(YoY)

อัตรากําไรขั้นตน(3) 6 เดือนส้ินสุด 30 ก.ย. 2555

อัตรากําไรข้ันตน(3) 6 เดือนส้ินสุด 30 ก.ย. 2554

ระบบขนสงมวลชน(2) 2,901.1 62.7% 2,363.6 22.7% 50.1% 45.2%

สื่อโฆษณา(2) 1,362.1 29.4% 990.3 37.5% 59.1% 62.9% อสังหาริมทรัพย(2) 349.3 7.6% 372.7 -6.3% 31.5% 23.8%

บริการ(2) 13.9 0.3% - N/A -189.9% - รวม(1) 4,626.4 100.0% 3,726.6 24.1% 50.6% 47.7%

.../111



26

(1) ยอดรวมไมคํานึงถึงรายไดอ่ืนๆ จํานวน 378.0 ลานบาทสําหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2555 (1,139.7 ลานบาท สําหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2554) จากกําไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปล่ียน รายไดจากการโอนกลับสํารองคาเผ่ือการลดลงของมูลคาตนทุนงานฐานรากรอโอน รายไดคาชดเชยตามคําสั่งศาล กําไรจากการจําหนายเงินลงทุนในบริษัทยอยในธุรกิจอสังหาริมทรัพย ดอกเบี้ยรับ และอ่ืนๆ

(2) รายไดจากระบบขนสงมวลชนประกอบดวยรายไดคาโดยสารและรายไดคาบริการจากการบริหารรถไฟฟา รายไดธุรกิจอสังหาริมทรัพยประกอบดวยยอดขายอสังหาริมทรัพย คาเชาและคาบริการ ธุรกิจกอสรางและบริการ และรายไดคาบริการจากโครงการสนามกอลฟธนาซิตี้และสปอรตคลับ หมายเหตุ: ธุรกิจโครงการสนามกอลฟธนาซิตี้และสปอรตคลับ ไดถูกยายจากหนวยธุรกิจบริการ มาอยูที่หนวยธุรกิจอสังหาริมทรัพย ในไตรมาส 4 ป 2554/55

(3) อัตราสวนกําไรจากการดําเนินงานขั้นตนตอยอดขาย

บริษัทฯ มีคาใชจายรวมเพ่ิมขึ้น 19.0% จาก 2,565.9 ลานบาท เปน 3,052.6 ลานบาท ซึ่งมีสาเหตุหลักมาจาก การเพ่ิมขึ้นของคาเสื่อมราคา คาแรง ตนทุนในดําเนินการใหบริการระบบขนสงมวลชน (ซึ่งเพ่ิมขึ้น 169.7 ลานบาท) และคาสัมปทานจากสื่อโฆษณาในรานคาโมเดิรนเทรดใหมๆ โดยคาใชจายจากการดําเนินงานเพ่ิมขึน้ในอตัราท่ีตํ่ากวาการเพ่ิมขึ้นของรายไดจากการดําเนินงานสงผลใหอัตรากําไรจากการดําเนินงานขั้นตน (Operating gross margin) สูงขึ้นเปน 50.6% เมื่อเปรียบเทียบกับ 47.7% ในชวงเดียวกันของปกอน และ Operating EBITDA เติบโตขึ้น 26.0% จากชวงเดียวกันของปกอน เปน 2,496.9 ลานบาท ซึ่งเปนผลมาจากความสามารถในการบริหารงานของธุรกิจระบบขนสงมวลชน และธุรกิจสื่อโฆษณาเปนหลัก

บริษัทฯ มีคาใชจายทางการเงินเพ่ิมขึ้น 5.9% หรือ 42.1 ลานบาท จากชวงเดียวกันของปกอน คิดเปน 751.1 ลานบาท จากปจจัยท้ังหมดขางตน กลุมบริษัท บีทีเอส รายงานกําไรสุทธิสวนท่ีเปนของผูถือหุนบริษัทใหญสําหรับงวด 6 เดือน สิ้นสุด 30 กันยายน 2555 เทากับ 1,000.5 ลานบาท ลดลง 29.4% หรือ 417.4 ลานบาท เม่ือเทียบกับชวงเวลาเดียวกันของปที่แลว ท้ังน้ีการเติบโตอยางตอเน่ืองในแตละธุรกิจ (โปรดดูพัฒนาการของหนวยธุรกิจ) สงผลใหกําไรสุทธิท่ีเกิดขึ้นประจํา เพ่ิมขึ้น 62.7% เปน 770.4 ลานบาท จากชวงเดียวกันของปกอน

สินทรัพยรวม ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 มีมูลคา 65,562.5 ลานบาท ลดลง 2.0% จากวันท่ี 31 มีนาคม 2555 เนื่องจากการจําหนายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัท กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท จํากัด หนี้สินรวมลดลง 11.2% หรือ 3,346.6 ลานบาท จากวันท่ี 31 มีนาคม 2555 เปน 26,610.0 ลานบาท สาเหตุหลักมาจาก

.../112



27

การชําระคืนหุนกูสวนแรกของบริษัท บีทีเอสซี (2,500 ลานบาท) เม่ือเดือนสิงหาคม 2555 และบริษัทฯ ไดมีการออกจําหนายหุนสามัญเพ่ิมขึ้น 516.6 ลานหุน จากการใชสิทธิแปลงสภาพตามหุนกูแปลงสภาพเปนหุนสามัญเพ่ิมทุนอยางตอเนื่อง ทําใหบริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนชําระแลวเพ่ิมขึ้นเปนจํานวน 38,666.9 ลานบาท ซึ่งคิดเปนหุนสามัญที่ออกจําหนายแลว จํานวน 9,666.7 ลานหุน

พัฒนาการของหนวยธุรกิจ

ธุรกิจระบบขนสงมวลชน

สําหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันท่ี 30 กันยายน 2555 ยอดจํานวนผูโดยสารรวมเพ่ิมขึ้น 13.3% เม่ือเทียบกับชวงเดียวกันของปกอน เปน 95.8 ลานเท่ียวคน ซึ่งเปนสถิติจํานวนผูโดยสารสูงสุดต้ังแตบีทีเอสซีดําเนินงานมา สืบเนื่องจากการเติบโตตามธรรมชาติของธุรกิจ และจากการเปดใหบริการสวนตอขยายออนนุช – แบริ่ง เม่ือเดือนสิงหาคม 2554 ที่ผานมา

รายไดรวมจากธุรกิจระบบขนสงมวลชนเพ่ิมขึ้น 22.7% หรือ 537.5 ลานบาท เม่ือเทียบกับชวงเดียวกันของปกอน เปน 2,901.1 ลานบาท ปจจัยหลักมาจากการเติบโตของจํานวนผูโดยสารที่เพ่ิมขึ้น 13.3% เทียบกับชวงเดียวกันของปกอน รวมถึงรายไดจากการใหบริการเดินรถและซอมบํารุงท่ีเพ่ิมขึ้น 65.1% หรือ 208.2 ลานบาท เปน 527.7 ลานบาท เม่ือเทียบกับชวงเดียวกันของปกอน ซึ่งสวนใหญเปนผลมาจากการเปดใหบริการของสวนตอขยายสายสุขุมวิท (ออนนุช – แบริ่ง) ตั้งแตเดือนสิงหาคม 2554

ตนทุนรายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชนเพิ่มขึ้น 11.6% หรือ 150.8 ลานบาท เม่ือเทียบกับชวงเดียวกันของปกอน เปนผลมาจากจํานวนผูโดยสารและรายไดจากการใหบริการเดินรถและซอมบํารุงท่ีเพ่ิมขึ้น โดยเฉพาะคาใชจายพนักงานที่เพ่ิมขึ้น จากการจางพนักงานใหมเพ่ือรองรับสวนตอขยาย ออนนุช –แบริ่ง รวมถงึผลกระทบจากนโยบายการปรับเพ่ิมคาแรงข้ันตํ่าของรัฐบาล การเพ่ิมขึ้นของคาเสื่อมราคาจากผูโดยสารท่ีเพ่ิมขึ้น ระบบอาณัติสัญญาณใหม และจํานวนรถท่ีเพ่ิมขึ้น เนื่องจากการจัดการบริหารใหมีตนทุนในการเดินรถลดลงเม่ือเทียบกับจํานวนผูโดยสารที่เพิ่มขึ้น สงผลให Operating EBITDA Margin ของธุรกิจระบบขนสงมวลชนเพ่ิมขึ้นจาก 64.6% มาอยูท่ี 68.1%

.../113



28

ธุรกิจสื่อโฆษณา

ธุรกิจสื่อโฆษณามีผลการดําเนินงานท่ีเติบโตอยางตอเน่ือง โดยมีรายไดรวมเพ่ิมขึ้นจากชวงเดียวกันของปกอน 37.5% หรือ 371.8 ลานบาท เปน 1,362.1 ลานบาท สวนใหญมาจากรายไดจากสื่อโฆษณาในโมเดิรนเทรดท่ีเพ่ิมขึ้น 70.5% หรือ 291.8 ลานบาท เปน 705.5 ลานบาท ปจจัยหลักเปนผลจากการที่บริษัทฯ ไดทําสัญญาบริหารพ้ืนท่ีโฆษณาเพ่ิมเติมบนพ้ืนท่ี Sales Floor กับคูคาโมเดิรนเทรด Tesco Lotus และ Big C กอปรกับการไดรับสิทธิโฆษณาในอาคารสํานักงานเพ่ิมเติม รวมทั้งการปรับกลยุทธการเสนอขายสื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานไวกับสื่อโฆษณาดิจิตอลในสวนของรถไฟฟาบีทีเอส นอกจากน้ีรายไดจากคาโฆษณาบนระบบรถไฟฟาเพ่ิมขึ้น 13.9% หรือ 80.0 ลานบาท เปน 656.7 ลานบาท สืบเนื่องจากการปรับขึ้นราคาคาโฆษณาสื่อภาพนิ่งภายนอกขบวนรถไฟฟา (Train Body Wrap) และจํานวนการใชพื้นท่ีโฆษณาสวนของขบวนรถและสถานีท่ีเพ่ิมขึ้น อันเปนผลมาจากการเพิ่มขึ้นของขบวนรถไฟฟา 12 ขบวน ขบวนละ 4 ตู

ตนทุนของรายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณาเพ่ิมขึ้นจากชวงเดียวกันของปกอน 51.6% หรือ 189.4 ลานบาท เปน 556.9 ลานบาท สาเหตุหลักมาจากคาสัมปทานท่ีเพ่ิมขึ้นจากสื่อโฆษณาในรานคาโมเดิรนเทรดใหมๆ คาใชจายในการขายและบริหารจากธุรกิจสื่อโฆษณาเพ่ิมขึ้น สืบเน่ืองมาจากการเพ่ิมขึ้นของเงินเดือน คาคอมมิชชั่น คาท่ีปรึกษา และคาใชจายการตลาด

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย

รายไดจากการดําเนินงานของธุรกิจอสังหาริมทรัพยของกลุมบริษัท บีทีเอส ลดลง 6.3% หรือ 23.4 ลานบาท เมื่อเทียบกับชวงเดียวกันของปกอน เปน 349.3 ลานบาท การลดลงของรายไดจากการดําเนินงานเน่ืองจากบริษัทฯ ไดกอสรางโครงการบานเอื้ออาทรแลวเสร็จ จึงไมมีการบันทึกรับรูรายไดจากการรับเหมากอสรางนับต้ังแตไตรมาส 3 ป 2554/55 รวมถึงรายไดจากการโอนคอนโดมิเนียมโครงการ Abstracts สุขุมวิท 66/1 ท่ีลดลง อยางไรก็ตาม กลุมธุรกิจอสังหาริมทรัพยมีรายไดจากการดําเนินงานท่ีเพ่ิมขึ้นจากการเปดตัวโรงแรม อีสติน แกรนด สาทร ท่ีไดเร่ิมเปดตัวบางสวนนับตั้งแตเดือน พฤษภาคม ที่ผานมา

ตนทุนของรายไดจากธุรกิจอสังหาริมทรัพยลดลง 15.8% หรือ 44.7 ลานบาท เทียบกับชวงเดียวกันของปกอน มาอยูท่ี 239.3 ลานบาท เน่ืองจากรายไดที่ลดลง ทั้งน้ีคาใชจายในการขายและบริหารจากธุรกิจอสังหาริมทรัพย

.../114



29

เพ่ิมขึ้นเทียบกับปกอน สืบเน่ืองมาจากการเพ่ิมขึ้นของเงินเดือน และคาใชจายการตลาดของโรงแรม อีสติน แกรนด สาทร

นอกจากนี้ ธุรกิจอสังหาริมทรัพยมีการรับรูคาตอบแทนจากการขายเงินลงทุนท้ังหมดในบริษัท กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท จํากัด เปนจํานวน 1,643.0 ลานบาท และรับรูกําไรสุทธิจากการจําหนายเงนิลงทุนท้ังสิ้น 289.0 ลานบาท

ธุรกิจบริการ

ในสวนของธุรกิจบริการ บริษัทมีรายไดรวม 13.9 ลานบาท รายไดดังกลาว มาจากการรับรูรายไดอยางตอเนื่องของต๋ัวรวมสําหรับระบบขนสงมวลชน และรายไดจากคาธรรมเนียมชําระคาสินคาและบริการท่ีรานคา ท้ังน้ีมีตนทุนรายไดท้ังสิ้น 40.4 ลานบาท รวมถึงคาใชจายในการขายและบริหาร ของการติดต้ังระบบตั๋วรวมสําหรับระบบขนสงมวลชน และเพ่ือใชชําระคาสินคาและบริการที่รานคา และการติดตั้งระบบ Carrot Rewards เปนจํานวน 46.0 ลานบาท

5.2.3 ปจจัยความเสี่ยงซึ่งอาจมีผลกระทบตอกําไรของบริษัทฯ

ในหัวขอน้ี บริษัทฯ ไดทําการช้ีแจงบรรดาความเสี่ยงตางๆ ที่บริษัทฯ เช่ือวามีนัยสําคัญ แตอยางไรก็ดี อาจมีความเสี่ยงอื่นท่ีบริษัทฯ มิอาจคาดหมาย หรือความเสี่ยงอื่นท่ีบริษัทฯ คิดวาเปนความเสี่ยงที่ไมมีนัยสําคัญท่ีสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ และผลการดําเนินการทางการเงินของบริษัทฯ ดวย

1) ความเส่ียงดานกลยุทธ

1.1) ความเสี่ยงจากสภาวะเศรษฐกิจไทย

ผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ขึ้นอยูกับอุปสงคภายในประเทศเปนหลักซึ่งอาจจะไดรับผลกระทบจากการปรับตัวของเศรษฐกิจในประเทศ เชนการชะลอตัวของอัตราการเติบโตของผลิตภัณฑมวลรวมภายในประเทศ (GDP) อัตราเงินเฟออยูในระดับสูง และความสามารถในการใชจายของผูบริโภคปรับตัวลดลง เปนตน

.../115



30

1.2) ความเสี่ยงดานตลาด

กลุมบริษัทใหบริการในหลากหลายกลุมธุรกิจแกหลายกลุมลูกคา เชน ระบบขนสงมวลชน สื่อโฆษณา อสังหาริมทรัพยและบริการ แตละธุรกิจมีลักษณะการประกอบธุรกิจที่แตกตางกัน จึงทําใหไดรับผลกระทบจากปจจัยความเสี่ยงดานตลาดตางๆ กัน การเปลี่ยนแปลงของปจจัยดานตลาดตางๆ เชน สภาวะอุปสงคและอุปทาน ระดับการแขงขัน ผลจากนโยบายของรัฐบาล เปนตน อาจทําใหบริษัทฯ ไมสามารถสรางผลประกอบการไดตรงตามเปาหมายท่ีบริษัทฯ ตั้งไวในบางชวงเวลาไดอัตราการเติบโตของธุรกิจขนสงมวลชนแปรผันโดยตรงกับการดําเนินงานของภาครัฐฯ ในการพัฒนาสวนตอขยายรถไฟฟา และแปรผกผันกับการพัฒนาของระบบขนสงมวลชนอื่นท่ีเปนคูแขงขันของระบบรถไฟฟา

1.3) ความเสี่ยงดานการลงทุน

บริษัทฯ ยังคงแสวงหาโอกาสทางการลงทุนใหมๆ หรือการเขาซื้อธุรกิจท่ีนาสนใจอยางตอเน่ือง หากบริษัทฯ ตัดสินใจท่ีจะลงทุนในโอกาสทางธุรกิจแลว การลงทุนดังกลาวอาจตองการเงนิลงทุนจํานวนมากเพ่ือท่ีจะพัฒนาธุรกิจใหม ดังนั้นผูถือหุนอาจเผชิญกับความเสี่ยงในสัดสวนผลกําไรท่ีลดลงในกรณท่ีีบริษัทฯ มีการเพ่ิมทุน รวมท้ังเผชิญกับความเสี่ยงในดานผลตอบแทนจากการลงทุนในธุรกิจใหม

2) ความเส่ียงดานการปฏิบัติการ

2.1) ความเสี่ยงดานตนทุนการดําเนินงาน

ตนทุนการดําเนินงานหลักของธุรกิจในกลุมบริษัท คือ คาใชจายดานพนักงาน ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย คาไฟฟา และคาซอมบํารุง โดยกลุมบริษัทมีความเสี่ยงตอการปรับตัวสูงขึ้นของตนทุนการดําเนินงาน เชน ราคาวัสดุอุปกรณ เงินเดือนพนักงาน ราคาพลังงาน (รวมถึงคาไฟฟา) และราคาอะไหลรถไฟฟา ถึงแมวาภายใตสัญญาสัมปทาน บีทีเอสซีจะสามารถปรับเพ่ิมอัตราคาโดยสารสูงสุดท่ีอาจเรียกเก็บได (Authorised Fare) ของระบบรถไฟฟาบีทีเอสสายหลักเพ่ือใหสอดคลองกับอัตราเงินเฟอภายใตเง่ือนไขการปรับราคา อยางไรก็ดี ในกรณีท่ีบีทีเอสซีไมสามารถปรับหรือเลือกท่ีจะไมปรับอัตราคาโดยสารท่ีเรียกเก็บได (Effective Fare) ก็อาจจะทําใหอัตรากําไรจากการดําเนินงานของบีทีเอสซีลดลงได หากบีทีเอสซีไมสามารถ

.../116



31

ขายรายไดคาโดยสารสุทธิใหแกกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐานตามที่จะเสนอใหที่ประชุมวิสามัญผูถอืหุน คร้ังท่ี 1/2555 พิจารณาอนุมัติ

2.2) ความเสี่ยงท่ีธุรกิจหยุดชะงัก

ธุรกิจของบริษัทฯ มีความเสี่ยงตอปจจัยภายนอกท่ีอาจจะเปนอุปสรรคในการดําเนินงานและทําใหธุรกิจหยุดชะงักได เชน สถานการณความไมสงบทางการเมือง การกอการราย ภยัธรรมชาติตางๆ ดังเชน เหตุการณการกอการรายในไตรมาส 1 ป 2553/54 ทําใหรถไฟฟาบีทีเอสตองหยุดการดําเนินงานเปนเวลา 8 วันเต็ม และลดช่ัวโมงการการดําเนินงานลงเปนเวลาหลายวัน ซึ่งเปนผลใหบีทีเอสซีสูญเสียรายไดเปนมูลคาประมาณ 180 ลานบาท ตอมาในชวงไตรมาส 3 ป 2554/55 ท่ีผานมา ไดเกิดอุทกภัยคร้ังใหญในกรุงเทพมหานคร สงผลใหจํานวนผูโดยสารรถไฟฟาลดลงเล็กนอยในชวงเวลาดังกลาว ดังน้ันผลประกอบการของบริษัทฯ ในอนาคตอาจไดรับผลกระทบหากเกิดเหตุการณเหลานี้ขึ้นอีก

2.3) ความเสี่ยงดานบุคลากร

การดําเนินงานของธุรกิจระบบขนสงมวลชนและอสังหาริมทรัพยนั้นตองอาศัย

บุคลากรท่ีมีทักษะในการดําเนินงานเฉพาะทาง ทําใหการสรรหาบุคลากรท่ีเหมาะสมเปนเรื่องท่ีทาทาย แมวากลุมบริษัทจะไมมีการจัดต้ังสหภาพแรงงาน และไมเคยประสบปญหาการหยุดงานของพนักงาน แตกไ็มสามารถรับรองไดวาปญหาความขัดแยงดานบุคลากรจะไมเกิดขึ้นกับกลุมบริษัทในอนาคต ซึ่งอาจสงผลกระทบตอการดําเนินของกลุมบริษัทโดยตรง

2.4) ความเสี่ยงดานการบริหารเทคโนโลยี

การดําเนินงานของกลุมบริษัทจําเปนตองมีการลงทุนในดานเทคโนโลยีอยูเสมอ เชน รถไฟฟา ระบบอาณัติสัญญาณ ระบบชําระคาโดยสารอัตโนมัติ รวมถึงจอ LCD ของธุรกิจสื่อโฆษณา ดังนั้นงบการลงทุนและการซอมบํารุงอาจจะมีการเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีที่เกี่ยวของ

.../117



32

2.5) ความเสี่ยงทางดานช่ือเสียง

แบรนด บีทีเอส กาวขึ้นมาเปนแบรนดท่ีสังคมไทยรูจักกันอยางกวางขวางตลอดการดําเนินงานของรถไฟฟาบีทีเอสในชวงระยะเวลากวา 10 ปท่ีผานมา จากผลการสํารวจความพึงพอใจของลูกคาแสดงใหเห็นวาสาธารณชนมีการรับรูในเชิงบวกตอแบรนด บีทีเอส อยางไรก็ตาม ธุรกิจระบบขนสงมวลชนมีความเสี่ยงทางดานช่ือเสียง หากความพึงพอใจของผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอสลดลง

3) ความเส่ียงดานการเงิน

3.1) ความเสี่ยงดานสภาพคลอง

การบริหารสภาพคลองคือความสามารถในการบริหารกระแสเงินสดของบริษัทฯ เพ่ือชําระดอกเบ้ียจายและการชําระคืนหนี้ในชวงเวลาใดเวลาหน่ึง หากบริษัทฯ มีความจําเปนตองใชเงินทุนหมุนเวียนเพ่ิมขึ้นหรือรายไดของบริษัทฯ ลดลงก็อาจทําใหบริษัทฯ ตองประสบปญหาดานสภาพคลองตามไปดวย

3.2) ความเสี่ยงดานเครดิต

ความเสี่ยงดานเครดิตสงผลถึงความสามารถในการเพ่ิมทุนหรือความสามารถจัดหา

เงินทุนโดยตรง หากบริษัทฯ ถูกปรับลดระดับความนาเชื่อถือจะทําใหบริษัทฯ อยูในสภาวะที่ลําบากมากข้ึนในการท่ีจะเขาถึงตลาดทุนและยังมีโอกาสท่ีตนทุนทางการเงินของบริษัทฯ จะเพ่ิมสูงขึ้นอีกดวย

3.3) ความเสี่ยงดานอัตราดอกเบ้ีย

ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 กลุมบริษัทมียอดหนี้คงคางเทากับ 22,533.8 ลานบาท ซึ่งแบงเปน หุนกูแปลงสภาพของบริษัทฯ 6,510.2 ลานบาท หุนกูบีทีเอสซี 9,455.3 ลานบาท และเงินกูยืมธนาคารพาณิชยอื่นๆ อีก 6,568.3 ลานบาท โดยหุนกูแปลงสภาพของบริษัทฯ และหุนกูบีทีเอสซี นั้นอิงอัตราดอกเบี้ยคงท่ี ในขณะท่ีเงินกูยืมจากธนาคารพาณิชยสวนใหญอิงอัตราดอกเบ้ียลูกคารายใหญช้ันดี (MLR) โดยภาระดอกเบี้ยของกลุมบริษัท จะเพ่ิมขึ้นหากธนาคารพาณิชยมีการปรับขึ้นอัตราดอกเบ้ีย MLR ในทางกลับกัน

.../118



33

กลุมบริษัทอาจจะสูญเสียโอกาสในการกูยืมในอัตราดอกเบ้ียที่ต่ํากวา หากอัตราดอกเบ้ียในทองตลาดปรับตัวลดลงตํ่ากวาหนี้ท่ีมีอัตราดอกเบ้ียคงท่ี

3.4) ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

กลุมบริษัทมีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนระหวางเงินบาทเทียบ

กับสกุลเงินตางประเทศ แมวา ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 กลุมบริษัทจะไมมีภาระหนี้สินที่อิงเงินสกุลตางประเทศ แตกลุมบริษัทมีภาระผูกพันเกี่ยวกับรายจายฝายทุน ซึ่งตองชําระเปนสกุลเงินตางประเทศ ในการลงทุนจัดหา รถไฟฟาเปนจํานวน 17 ลานยูโร 110 ลานเรนมินบิ และ 2 ลานเหรียญสหรัฐอเมริกา การติดตั้งระบบอาณัติสัญญาณการเดินรถไฟฟาเปนจํานวน 1 ลานยูโร การจัดซื้ออุปกรณระบบจัดเกบ็คาโดยสารอัตโนมติัเปนจํานวน 5 ลานเหรียญออสเตรเลีย การพัฒนาระบบตั๋วรวมเปนจํานวน 5 ลานเรนมินบิ และติดต้ังประตูกั้นชานชาลา 13 ลานเหรียญสิงคโปร และมีภาระผูกพันตอการชําระคาซอมบํารุงตามสัญญากับบริษัทซีเมนสประมาณ 1 ลานยูโรตอป กลุมบริษัทอาจจะไมสามารถหลีกเลี่ยงความเสี่ยงดานอัตราแลกเปลี่ยนไดท้ังหมด เพราะธุรกรรมบางอยางอาจจะกอใหเกิดความเสี่ยงดานอัตราแลกเปลี่ยน เชน การซื้อรถไฟฟาและอะไหล ซึ่ง บีทีเอสซีตองสั่งซื้อจากผูผลิตตางประเทศโดยตรง

4) ความเส่ียงดานการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ขอบังคับและกฎหมาย

4.1) ความเสี่ยงจากสัญญาสัมปทาน

รายไดของเราอิงกับสัญญาสัมปทานเปนหลัก อํานาจในการตออายสุญัญาสมัปทานซึง่มีกําหนดจะสิ้นสุดลงในเดือนธันวาคม 2572 นั้นอยูท่ีกระทรวงมหาดไทยและกรุงเทพมหานคร หากบทีีเอสซไีมสามารถขายรายไดคาโดยสารสุทธิใหแกกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐานตามท่ีจะเสนอใหที่ประชุมวิสามัญ ผูถือหุน ครั้งท่ี 1/2555 พิจารณาอนุมัติ และสัญญาสัมปทานถูกยกเลิกหรือบีทีเอสซีไมสามารถตออายุสัญญาสัมปทานรถไฟฟาบีทีเอสออกไปได กระแสเงินสดในอนาคตของบริษัทฯ จะไดรับผลกระทบอยางมีนัยสําคัญ

.../119



34

4.2) ความเสี่ยงดานสิ่งแวดลอม

การดําเนินงานของเราน้ันเกี่ยวของกับกฎหมายดานสิ่งแวดลอมโดยตรงเชน การควบคุมมลพิษและการวิเคราะหผลกระทบสิ่งแวดลอม (EIA) กลุมบริษัทอาจจะตองลงทุนเพ่ิมเติมหรือตองมีการปรับปรุงกระบวนการดําเนินงาน หากกฎหมายดานสิ่งแวดลอมมีความเขมงวดมากขึ้น

5.3 ประมาณการทางการเงินในปปจจุบัน (ถามี) โดยระบุถึงขอสมมติฐานทางการคา เศรษฐกิจ อุตสาหกรรม และสอบทานตัวเลขโดยผูสอบบัญชีรับอนุญาตและความเห็นของท่ีปรึกษาทางการเงินอิสระวาประมาณการผลการดําเนินงานไดจัดทําข้ึนโดยความระมัดระวัง

ไมมี

5.4 รายชื่อผูบรหิารและรายช่ือผูถอืหุน 10 รายแรก

5.4.1 คณะกรรมการบรษิัท ณ วันท่ี 16 พฤศจกิายน 2555

ช่ือ – นามสกุล ตําแหนง

1. นายคีรี กาญจนพาสน ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

2. นายพอล ทง กรรมการ

3. นายอาณัติ อาภาภริม กรรมการ / กรรมการบรรษัทภิบาล

4. นายสุรพงษ เลาหะอัญญา กรรมการ

5. นายกวนิ กาญจนพาสน กรรมการ

6. นายรังสนิ กฤตลกัษณ กรรมการ / กรรมการสรรหาและกาํหนดคาตอบแทน /

กรรมการบรรษัทภิบาล

7. นายคง ชิ เคือง กรรมการ / กรรมการสรรหาและกาํหนดคาตอบแทน

.../120



35


8. พลโทพิศาล เทพสิทธา กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / ประธาน

กรรมการสรรหาและกาํหนดคาตอบแทน

9. นายอมร จันทรสมบูรณ กรรมการอิสระ

10. นายสุจนิต หว่ังหล ีกรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและ

กาํหนดคาตอบแทน

11. นายเจริญ วรรธนะสิน กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและ

กาํหนดคาตอบแทน / กรรมการบรรษัทภิบาล

12. นายชอง ยิง ชวิ เฮนร่ี กรรมการอิสระ

5.4.2 คณะกรรมการบริหาร ณ วันท่ี 16 พฤศจิกายน 2555


1. นายคีรี กาญจนพาสน

ประธานกรรมการบริหาร

2. นายอาณัติ อาภาภริม กรรมการบริหาร

3. นายสุรพงษ เลาหะอัญญา กรรมการบริหาร

4. นายกวนิ กาญจนพาสน

กรรมการบริหาร

5. นายคง ชิ เคือง กรรมการบริหาร

6. นายรังสนิ กฤตลกัษณ กรรมการบริหาร

.../121



36

5.4.3 ผูบริหารท่ีไมใชคณะกรรมการบริษัท ณ วันท่ี 16 พฤศจกิายน 2555


1. นายสุรยุทธ ทวีกลุวฒัน

ผูอาํนวยการใหญสายการเงิน

2. นางดวงกมล ชัยชนะขจร ผูอาํนวยการฝายบญัชี

3. นางพัชนียา พุฒมี ผูอาํนวยการฝายสือ่สารองคกร

4. นายดาเนียล รอสส (Mr. Daniel Ross) ผูอาํนวยการฝายการเงิน/หัวหนาฝายนักลงทุนสัมพันธ

5. นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกลุ ผูอาํนวยการฝายกฎหมาย / เลขานกุารบริษัท

6. นางสาวชวดี รุงเรอืง ผูอาํนวยการฝายการเงิน

5.4.4 ผูถือหุน

ณ วันที่ 5 กันยายน 2555 ซึ่งเปนวันปดสมดุทะเบียนผูถือหุนของบริษัทฯ ครั้งลาสุด บริษัทฯ มีหุนท่ีออกและจําหนายแลวท้ังหมดจาํนวน 9,466,531,573 หุน โดยรายช่ือผูถอืหุน 10 รายแรก เปนดังนี ้

รายชื่อผูถือหุน จํานวนหุน รอยละ

1. กลุมนายคีรี กาญจนพาสน 4,497,392,853 47.51

2. ธนาคารกรุงเทพ จาํกดั (มหาชน) 476,527,462 5.03

3. GOLDMAN SACHS & CO 294,975,322 3.12

4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร จํากัด 215,701,317 2.28

5. Bangkok Bank Public Company Limited, Hong Kong Branch 162,561,294 1.72

.../122



37

รายชื่อผูถือหุน จํานวนหุน รอยละ

6. CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED-IPB CUSTOMER COLLATERAL ACCOUNT

110,432,400 1.17

7. UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED - Client Account 103,464,492 1.09

8. นายวันชัย พันธุวิเชียร 65,391,585 0.69

9. MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 65,226,323 0.69

10. SOMERS (U.K.) LIMITED 65,142,242 0.69 หมายเหตุ: กลุมนายคีรี กาญจนพาสน ประกอบดวย นายคีรี กาญจนพาสน ถือหุนจํานวน 4,124,658,742 หุน นายกวิน กาญจนพาสน ถือหุนจํานวน 1,753,761

หุน บริษัท เค ทู เจ โฮลดิ้ง จํากัด ถือหุนจํานวน 360,000,000 หุน และ Amsfield Holdings Pte. Ltd. ถือหุนจํานวน 10,980,350 หุน ทั้งนี้ ณ วันที่ 16 พฤศจิกายน 2555 กลุมนายคีรี กาญจนพาสน ถือหุนรวมกันจํานวน 4,514,392,853 หุน ประกอบดวย นายคีรี กาญจนพาสน ถือหุนจํานวน 4,152,588,000 หุน นายกวิน กาญจนพาสน ถือหุนจํานวน 1,753,761 หุน บริษัท เค ทู เจ โฮลดิ้ง จํากัด ถือหุน จํานวน 360,000,000 หุน และ Amsfield Holdings Pte. Ltd. ถือหุนจํานวน 51,092 หุน

5.5 ขอมูลอื่นท่ีอาจมีผลกระทบตอการตัดสินใจของผูลงทุนอยางมีนัยสําคัญ (ถามี)

ไมมี

6. ความเห็นของคณะกรรมการบรษิัทเกี่ยวกับความพอเพียงของเงินทุนหมุนเวียน ในกรณีที่มีไมเพียงพอใหระบุแหลงท่ีมาของเงินทุนนี้ดวย

ตามท่ีท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันท่ี 9 พฤศจิกายน 2555 ไดมีมติอนุมัติใหบีทีเอสซีขายรายไดคาโดยสารสุทธิซึ่งจะไดรับจากการดําเนินงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพสายหลักตามสัญญา

สัมปทานฉบับลงวันที่ 9 เมษายน 2535 ตลอดจนสัญญาฉบับแกไขเพ่ิมเติม ซึ่งทําขึ้นระหวางกรุงเทพมหานครและบีทีเอสซี ใหแกกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน (Infrastructure Fund) (“กองทุน”) ซึ่งอยูในขั้นตอนเตรียมการเพ่ือยื่นขออนุญาตจัดตั้งกับสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“กลต.”)

.../123



38

(“ธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพ้ืนฐาน”) และเพ่ือเปนการสนับสนุนธุรกรรมดังกลาว บริษัทฯ จะใหการสนับสนุนบางประการ และค้ําประกันการปฏิบัติหนาท่ีของบีทีเอสซี โดยภายหลังจากท่ี กลต. อนุมัติการจัดตั้งกองทุนแลว บริษัทฯ มีแผนที่จะจองซื้อหนวยลงทุนจํานวนหน่ึงในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนท้ังหมดของกองทุนที่ออกจําหนายในการเสนอขายใหแกประชาชนท่ัวไปโดยบริษัทจัดการ

กองทุน โดยบริษัทฯ จะใชสินเช่ือระยะสั้น (Bridge loan) ท่ีไดรับจากธนาคารพาณิชยมาใชในธุรกรรมการจองซื้อหนวยลงทุน

ท้ังน้ี ในการทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสรางพื้นฐานดังกลาว บีทีเอสซีคาดวาจะไดรับคาตอบแทนจากการขายรายไดคาโดยสารสุทธิใหแกกองทุนประมาณ 50,000 – 60,000 ลานบาท หรืออาจสูงกวาน้ัน โดยราคาขายสุดทายของรายไดคาโดยสารสุทธิจะเปนไปตามท่ีบีทีเอสซีและกองทุนจะตกลงกัน อยางไรก็ตาม ราคาขายจะตองไมต่ํากวา 50,000 ลานบาท โดยคณะกรรมการเห็นวาธุรกรรมการขายรายไดสุทธิใหแกกองทุนถือเปนวิธีการระดมทุนที่เหมาะสมเพ่ือใหบริษัทฯ มีความพรอมสําหรับการลงทุนในอนาคต เนื่องจากเงินท่ีไดรับจากธุรกรรมการขายรายไดสุทธิใหแกกองทุนนั้น จะทําใหบริษัทฯ และบริษัทในเครือมีศักยภาพในการเตรียมความพรอมเพ่ือพิจารณาโอกาสท่ีจะสามารถเขาไปลงทุนในโครงการขนสงมวลชน 4 เสนทางท่ีรัฐบาลกําลังเรงดําเนินการอยูในขณะน้ี ซึ่งไดแก สายสีเขียวจากหมอชิตถึงสะพานใหม (12 กม.) และจากแบร่ิงถึงสมุทรปราการอีก (13 กม.) สายสีชมพูจาก แครายถึงมีนบุรี (36 กม.) และรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) ซึ่งเช่ือมตอระหวางบางนากับสนามบินสุวรรณภูมิ (18 กม.) นอกจากนี้ ยังทําใหบริษัทฯ สามารถนําเงินไปลงทุนในหนวยลงทุนจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณรอยละ 33.33) ของจํานวนหนวยลงทุนท้ังหมดของกองทุนท่ี

ออกจําหนาย (โดยการชําระหน้ีสินเช่ือระยะสั้น (bridge loan) ซึ่งบริษัทฯ คาดวาจะกูมาเพ่ือใชในการจองซื้อหนวยลงทุนของกองทุน) ซึ่งจะทําใหบริษัทฯ ในฐานะผูถือหนวยลงทุน ยังคงมีสวนรวมอยางมีนัยสําคัญในธุรกิจระบบรถไฟฟาบีทีเอส และไดรับผลตอบแทนจากธุรกิจดังกลาวในรูปแบบเงินปนผลจากกองทุนอีกทางหน่ึงในอนาคต ในขณะท่ีบีทีเอสซียังคงเปนผูดําเนินงานระบบรถไฟฟาบีทีเอสตอไป

ดวยเหตุดังกลาวขางตน คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแลวเห็นวา บริษัทฯ จะมีสภาพคลองเพียงพอสําหรับการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตอไป

.../124



39

7. คดีหรือขอเรียกรองท่ีมีสาระสําคัญซึ่งอยูระหวางดําเนินการ

คดีความของบริษัทฯ และบริษัทยอยท่ีมีอยู ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 มีรายละเอียดดังตอไปน้ี

7.1 บริษัทฯและบริษัทยอย 2 แหง (บริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด) ในฐานะผูจํานองสินทรัพย ค้ําประกันหุนกูของบริษัทฯถูกฟองรองเปนจําเลยจากธนาคารในประเทศแหงหน่ึงเพ่ือชําระหุนกูชนิดมี

หลักประกันพรอมดอกเบ้ียและคาใชจายท่ีเกี่ยวของเปนจํานวนเงินประมาณ 4,251 ลานบาท ซึ่งศาลช้ันตนไดพิพากษาใหบริษัทยอยชําระหนี้ตามจํานวนเงินดังกลาวขางตน ตอมาบริษัทยอยไดขอย่ืนอุทธรณและศาลอุทธรณพิพากษายืนตามศาลช้ันตน อยางไรก็ตาม ธนาคารดังกลาวไดยืน่ขอรบัชําระหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯไดจัดใหมีการประมูลสินทรัพยค้ําประกันขางตนเพ่ือชาํระหน้ีใหกับธนาคารดังกลาวตามที่กลาวไวใน หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาลขอ 10 ดังน้ัน บริษัทยอยจึงไมไดต้ังสํารองเผื่อหนี้สินท่ีอาจจะเกิดขึ้นไวในบัญชี

7.2 บริษัทยอยแหงหนึ่ง (บริษัท สําเภาเพชร จํากัด) ถูกฟองรองเปนจําเลยรวมกับกรรมการของบริษทัฯ และบริษัทยอยและถูกเรียกรองคาเสียหายจากเจาหนี้คาท่ีดินเปนจํานวนเงินประมาณ 437 ลานบาท เน่ืองจากการผิดเงื่อนไขในสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน ซึ่งศาลช้ันตนมีคําพิพากษาใหบรษิทัยอยชําระหน้ีเปนจาํนวนเงิน 38 ลานบาท พรอมดอกเบ้ีย ปจจุบันคดีอยูระหวางการอุทธรณโดยบริษัทยอย อยางไรก็ตาม บริษัทยอยเช่ือวาจะไมเกิดผลเสียหายอยางเปนสาระสําคัญจากคดีความดังกลาว

7.3 บริษัทยอยแหงหนึ่ง (บริษัท เมืองทอง แอสเซ็ทส จํากัด) ถูกฟองรองเปนจําเลยจากบุคคลธรรมดา เพ่ือเรียกรองคาเสียหาย เนื่องจากทรัพยสินของโจทกสูญหายขณะเขาพักในโรงแรมของบริษัทยอย เปนจํานวนเงินประมาณ 6 ลานบาท ปจจุบันคดีอยูระหวางการอุทธรณ อยางไรก็ตาม บริษัทยอยเช่ือวาจะไมเกิดผลเสียหายอยางเปนสาระสําคัญจากคดีความดังกลาว

7.4 บริษัทฯ ถูกฟองรองเปนจําเลยจากบุคคลธรรมดาเพ่ือเรียกรองคาเสียหายจากการเพิกเฉยตอการทําผิดกฎระเบียบขอบังคับของอาคารชุดพักอาศัยใหเชาเปนจํานวน 12 ลานบาท ปจจุบันคดีอยูระหวางการพิจารณาของศาลช้ันตน อยางไรก็ตาม บริษัทฯเชื่อวาไมเกิดผลเสียหายอยางเปนสาระสําคัญจากคดีความดังกลาว

.../125



40

7.5 บริษัทยอยแหงหนึ่ง (บีทีเอสซี) ถูกฟองเปนจําเลยที่สองในคดีละเมิดเรียกรองคาเสียหายเมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ 2545 ซึ่งบริษัทแหงหน่ึงกลาวหาวาผูรับเหมากอสรางของบริษทัยอยทําความเสยีหายใหแกทอขนสงน้ํามันใตดินบริเวณสถานีรถไฟฟา โดยเรียกรองคาเสยีหายมูลคาประมาณ 108 ลานบาท ในปจจบัุน คดีดังกลาวอยูในระหวางการพิจารณาของศาล อยางไรก็ตาม บริษัทยอยไมไดต้ังสํารองสําหรับผลเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากเหตุการณดังกลาวไวในบัญชี เน่ืองจากบริษัทยอยเช่ือวาในฐานะผูวาจางไมจําเปนตองรวมรับผิดชอบตอบุคคลภายนอกในความเสยีหายท่ีเกดิจากการกระทําของผูรับจาง และเช่ือวาคดีความดังกลาวจะไมกอใหเกิดผลกระทบตอบริษัทยอยอยางเปนสาระสําคัญ

8. ผลประโยชนหรือรายการท่ีเกี่ยวของกันระหวางบริษัทฯ กับกรรมการ ผูบริหาร และผูถือหุนท่ีถอืหุนทัง้ทางตรงหรือทางออมต้ังแตรอยละ 10 ข้ึนไป ตามงบการเงิน ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555

บุคคลท่ีอาจมีความขัดแยง

ลักษณะความสัมพันธ / ลักษณะรายการ ความจําเปน / หมายเหตุ

บริษัท วาเคไทย (ไทยแลนด)

จํากัด

เดิม บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) เปนบริษัทยอยของบริษัทฯ แตบริษัทฯ ไดโอนหุนท้ังหมดของ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) ชําระหนี้ใหแกเจาหนี้ นายแมน กา โฮ โดนัล ซึ่งเปนลูกเขยของนายคีรี กาญจนพาสน ประธานกรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร และ ผูถือหุนรายใหญของบริษัทฯ มีผลประโยชนและมีอํานาจควบคุมมากกวารอยละ 10 ใน Oriental Field Ltd. ซึ่ง Oriental Field Ltd. เปน ผูถือหุนรอยละ 49 ใน บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด)

บริษัท เมืองทอง แอสเซ็ทส จํากัด และ บริษัท ปราณคีรี แอสเซ็ทส จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยของบริษัทฯ ไดใหกูยืมเงินแก บริษัท วาเคไทย (ไทยแลนด) จํากัด เมื่อนานมาแลว โดยมีหนี้คงคางกอนหักคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ สิ้นสุด ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 เปนจํานวนรวม 55.35 ลานบาท คงเหลือมูลคาตามบัญชี 0 บาท

.../126



41

บุคคลท่ีอาจมีความขัดแยง

ลักษณะความสัมพันธ / ลักษณะรายการ ความจําเปน / หมายเหตุ

บริษัท อีจีวี จํากัด

นายคีรี กาญจนพาสน ประธานกรรมการ/ประธานกรรมการ บริหาร และผูถือหุนรายใหญของบริษัทฯ เปนผูถือหุนรายใหญของบริษัท อีจีวี จํากัด

บริษัทฯ ใหเงินกูยืม บจ. อีจีวี เมื่อนานมาแลว โดย บจ. อีจีวี ไดนําเงินกูยืมนี้ไปซื้อหุนของ บมจ . ไอทีวี และได จํานํ าหุ นเหล านี้ เปนหลักประกันหนี้ของบริษัทฯ ตอมา เจาหนี้ของบริษัทฯ ไดย่ืนขอรับชําระหนี้ดังกลาวนี้ตามแผนฟนฟูกิจการของบริษัทฯ และขณะน้ีอยูระหวางรอคําสั่งอันเปนท่ีสุดของศาลลมละลาย

กลาง มีหนี้คงคางกอนหักค าเผื่อหนี้สงสัย จะสูญ สิ้นสุด ณ วันท่ี 30 กันยายน 2555 เปนจํานวน 11.34 ลานบาท คงเหลือมูลคาตามบัญชี 0 บาท

9. สรุปสาระของสัญญาท่ีสําคัญๆ ในชวง 2 ปที่ผานมา 9.1 สัญญาการใหบริการเดินรถและซอมบํารุงโครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร

วันท่ีลงนามสัญญา : 3 พฤษภาคม 2555 คูสัญญา : บริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด (ในฐานะ “ผูบริหารระบบ”) บีทีเอสซี (ในฐานะ “ผูใหบริการ”)

ลักษณะของสัญญา : บีทีเอสซีรับจางใหบริการเดินรถและซอมบํารุง รวมทั้งเก็บเงินคาโดยสารของระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ โดยสัญญามีระยะเวลา 30 ป เร่ิมดําเนินการต้ังแตวันท่ี 8 พฤษภาคม 2555 ถึงวันท่ี 2 พฤษภาคม 2585 ซึ่งเสนทางประกอบดวย สวนตอขยายสายสีลม ชวงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ และ ชวงวงเวียนใหญ-บางหวา และสวนตอขยายสายสุขุมวิท ชวงออนนุช-แบริ่ง และจะรวมเสนทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุสัมปทานในวันท่ี 4 ธันวาคม 2572 มูลคาการวาจางตลอดอายุสัญญาอยูในวงเงินรวมประมาณ 187,142 ลานบาท

.../127



42

9.2 สัญญาจางผูเดินรถพรอมจัดหารถโดยสารโครงการรถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี – สะพานกรุงเทพ

วันท่ีลงนามสัญญา : 10 กุมภาพันธ 2553

คูสัญญา : บริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด (ในฐานะ “ผูวาจาง”)

บีทีเอสซี (ในฐานะ “ผูรับจาง”)

ลักษณะของสัญญา : บีทีเอสซีรับจางเดินรถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี – สะพานกรุงเทพ พรอมจัดหารถโดยสารมาวิ่งใหบริการ ตลอดจนจัดหาแรงงาน และวัสดุ เคร่ืองมือ เคร่ืองใช ตลอดจนอุปกรณตางๆ เพ่ือใชในการปฏิบัติตามสัญญา มีคาตอบแทนตามสัญญาจํานวนประมาณ 535 ลานบาท

9.3 สัญญาจางผูบริหารสถานี โครงการรถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี – สะพานกรุงเทพ

วันท่ีลงนามสัญญา : 11 พฤษภาคม 2553

คูสัญญา : บริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด (ในฐานะ “ผูวาจาง”)

บีทีเอสซี (ในฐานะ “ผูรับจาง”)

ลักษณะของสัญญา : บีทีเอสซีรับจางบริหารจัดการสถานี พ้ืนท่ีจุดจอดแลวจร สํานักงานควบคุมกลาง สถานีกาซ และงานซอมบํารุงของโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี – สะพานกรุงเทพ ตลอดจนจัดหาแรงงาน และวัสดุ เครื่องมือ เคร่ืองใช ตลอดจนอุปกรณตางๆ เพ่ือใชในการปฏิบัติตามสัญญา มีคาตอบแทนตามสัญญาจํานวนประมาณ 737 ลานบาท

.../128



43

9.4 สัญญาสําหรับขบวนรถไฟฟา (Rolling Stock)

วันท่ีลงนามสัญญา : 7 ตุลาคม 2554

คูสัญญา : บริษัท ชางชุน เรลเวย วีฮิเคิล จํากัด (ในฐานะ “ผูจัดจําหนาย”) บีทีเอสซี (ในฐานะ “ผูซื้อ”)

ลักษณะของสัญญา : ผูจัดจําหนายจะดําเนินการผลิต จัดหา และสงมอบขบวนรถไฟฟาจํานวน 5 ขบวน ขบวนละ 4 ตู โดยมีคาตอบแทนจํานวน 14.24 ลาน ยูโร และ 110.3 ลานหยวน

9.5 สัญญาสําหรับขบวนรถไฟฟา (Rolling Stock)

วันท่ีลงนามสัญญา : 23 กันยายน 2553

คูสัญญา : บริษัท ซีเมนส อัคเทียกีเซลสคราฟท ออสเตอรริกส (Siemens Aktiengesellschaft Osterreich) และบริษัท ซีเมนส จํากัด (Siemens Thailand Ltd.) (รวมกันในฐานะ “ผูจัดจําหนาย”)

บีทีเอสซี (ในฐานะ “ผูซื้อ”)

ลักษณะของสัญญา : ผูจัดจําหนายจะดํา เนินการผลิต จัดหา และสงมอบตูโดยสาร (vehicle-segment) จํานวน 35 ตู ใหแกผูซื้อ เพ่ือนําไปติดต้ังเปนตูโดยสารท่ี 4 ของขบวนรถไฟฟา (Rolling Stock) จํานวน 35 ขบวนของผูซื้อโดยมีคาตอบแทนจํานวน 43.2 ลาน ยูโร และ 81.9 ลานบาท

.../129



44

9.6 สัญญาใหสิทธิบริหารจัดการดานการตลาด (License to Manage Marketing Services Agreement)

วันท่ีลงนามสัญญา : 18 พฤษภาคม 2555

คูสัญญา : วีจีไอ

บีทีเอสซี

ลักษณะของสัญญา : บีทีเอสซีใหสิทธิวีจีไอแตเพียงผู เดียวในการบริหารจัดการพ้ืนท่ี

โฆษณาระบบรถไฟฟาบีทีเอส พ้ืนท่ีโฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พ้ืนท่ีวางขายสินคา และพ้ืนท่ีเพ่ิมเติม ภายใตขอตกลงและเงือ่นไขท่ีระบุไวในสัญญา โดยคาตอบแทนจะกําหนดเปนอัตราสวนของรายไดรวมรายปทั้งหมดท่ีเกิดจากการใชพ้ืนท่ีโฆษณา พ้ืนท่ีโฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พ้ืนท่ีวางขายสินคา และพ้ืนท่ีเพ่ิมเติมตามแตละชวงเวลาท่ีกําหนดไวในสัญญา

10. ขอความท่ีระบุวาผูถือหุนท่ีมีสวนไดเสียไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ท้ังนี้ ใหระบุช่ือและจํานวนหุนของผูถือหุนท่ีไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ไมมี

11. ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน

ปรากฏตามส่ิงท่ีสงมาดวย 5

12. แบบหนังสือมอบฉันทะ พรอมช่ือกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 ราย เปนผูรับมอบฉันทะจากผูถอืหุน

ปรากฏตามส่ิงท่ีสงมาดวย 7 และ 8

.../130


รายงานความเห็นท่ีปรึกษาทางการเงินอิสระตอการจําหนายไป และไดมาซึ่งสินทรัพย (โปรดดูเอกสารอีกฉบับหน่ึง)

.../131

คําช้ีแจงวิธีการมอบฉนัทะ การลงทะเบียน เอกสารท่ีตองนํามาแสดงในวันประชุม การออกเสียงลงคะแนนและวิธีการนบัคะแนน

คําช้ีแจงวิธีการมอบฉนัทะ

กรณีท่ีผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมไดดวยตนเอง สามารถมอบฉันทะใหกับบุคคลอื่นเขาประชุมและ

ออกเสียงแทนตนได โดยบริษัทฯ ไดจัดใหมีหนังสือมอบฉันทะ 3 แบบ ตามแบบท่ีกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชยไดกําหนดไว ซึ่งบริษัทฯ ไดจัดสงหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. มาพรอมกับหนังสือเชิญประชุมนี้ สําหรับหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. และ แบบ ค. ผูถือหุนสามารถดาวนโหลดไดจากเว็บไซตของบริษัทฯ ท่ี www.btsgroup.co.th โดยหนังสือมอบฉันทะแตละแบบ มีลักษณะดังนี้

• แบบ ก. แบบท่ัวไปซึ่งเปนแบบท่ีงายไมซับซอน • แบบ ข. แบบท่ีกําหนดรายการตาง ๆ ท่ีจะมอบฉันทะท่ีละเอียดชัดเจนตายตัว • แบบ ค. แบบท่ีใชเฉพาะกรณีผูถือหุนเปนผูลงทุนตางประเทศและแตงต้ังใหคัสโตเดียน (Custodian)

ในประเทศไทยเปนผูรับฝากและดูแลหุน

วิธีการมอบฉันทะสามารถดําเนินการไดดังนี้ (1) ผูถือหุนอื่น ๆ (นอกจากผูถือหุนท่ีเปนผูลงทุนตางประเทศและแตงต้ังใหคัสโตเดียน (Custodian) ใน

ประเทศไทยเปนผูรับฝากและดูแลหุน) ใหเลือกใชหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือ แบบ ข. ก็ได แตตองเลือกใชแบบใดแบบหน่ึงเพียงแบบเดียวเทานั้น โดยบริษัทฯ ขอแนะนําใหใชหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. และระบุการออกเสียงในแตละระเบียบวาระ

(2) ผูถือหุนท่ีเปนผูลงทุนตางประเทศและแตงต้ังใหคัสโตเดียน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผูรบัฝากและดูแลหุน จะเลือกใชหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. แบบ ข. หรือ แบบ ค. ก็ได แตตองเลือกใชแบบใดแบบหนึ่งเพียงแบบเดียวเทานั้น

(3) ผูถือหุนท่ีมอบฉันทะจะตองมอบฉันทะใหผูรับมอบฉันทะเพียงรายเดียวเปนผูเขาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจํานวนหุนใหผูรับมอบฉันทะหลายคนเพ่ือแยกการลงคะแนนเสียงได

(4) ผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหบุคคลใดบุคคลหน่ึงตามความประสงค หรือมอบฉันทะใหกรรมการอิสระของบริษัทฯ ดังมีรายละเอียดปรากฏตามสิ่งท่ีสงมาดวย 8 หากผูถือหุนเลือกมอบฉันทะใหกรรมการอิสระของบริษัทฯ แลว บริษัทฯ ขอแนะนําใหใชหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. และระบุการออกเสียงในแตละระเบียบวาระ และสงหนังสือมอบฉันทะพรอมเอกสารประกอบการมอบฉันทะมายังสํานักเลขานุการบริษัท ชั้น 15 ทีเอสทีทาวเวอร เลขท่ี 21 ซอยเฉยพวง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 เบอรโทรศัพท 0-2273-8611-15 ตอ 1525, 1531 เพ่ือความสะดวกในการตรวจเอกสาร จึงขอความรวมมือโปรดสงเอกสารใหถึงบริษัทฯ ภายในวันศุกรท่ี 14 ธันวาคม 2555

(5) ใหกรอกขอความใหถูกตองและชัดเจน และผูมอบฉันทะและผูรับมอบฉันทะลงชื่อในหนังสือมอบฉันทะ และปดอากรแสตมปจํานวน 20 บาท พรอมท้ังขีดฆาลงวันท่ีท่ีทําหนังสือมอบฉันทะดังกลาว

(6) ใหผูรับมอบฉันทะแสดงแบบฟอรมลงทะเบียน หนังสือมอบฉันทะและเอกสารประกอบการมอบฉันทะ ณ โตะลงทะเบียนสําหรับผูรับมอบฉันทะในวันประชุม

-----------------------------------------------------------------------


.../132

การลงทะเบียน

บริษัทฯ จะเปดให ผูถือหุน/ผูรับมอบฉันทะ ลงทะเบียนเพ่ือเขารวมประชุมไดต้ังแตเวลา 12.00 น. ของวันอังคารท่ี 18 ธันวาคม 2555 เปนตนไป ณ โรงแรมรามา การเดนส กรุงเทพฯ หองคอนเวนชั่น เซ็นเตอร ตามแผนท่ีแสดงสถานท่ีประชุมปรากฏตามสิ่งท่ีสงมาดวย 10

-----------------------------------------------------------------------

เอกสารท่ีตองนํามาแสดงในวันประชุม

เนื่องจากบริษัทฯ จะใชระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง ดังนั้นจึงขอใหผูเขารวม

ประชุมทุกทานแสดงแบบฟอรมลงทะเบียน ตามสิ่งท่ีสงมาดวย 1 และ เอกสารดังตอไปน้ีตอเจาหนาท่ี ณ โตะลงทะเบียนกอนการเขารวมประชุม 1. กรณีบุคคลธรรมดา 1.1 กรณีผูถือหุนเขารวมประชุมดวยตนเอง

ใหแสดงเอกสารท่ีสวนราชการออกใหท่ียังไมหมดอายุ เชน บัตรประจําตัวประชาชน บัตรประจําตัวขาราชการ ใบขับข่ี หรือหนังสือเดินทาง และหากมีการเปลี่ยนชื่อ-นามสกุล ใหยื่นหลักฐานประกอบดวย

1.2 กรณีผูถือหุนมอบฉันทะใหผูรับมอบฉันทะเขารวมประชุม ใหแสดงเอกสารดังนี้ (1) หนังสือมอบฉันทะซึ่งไดกรอกขอความถูกตองครบถวน และลงลายมือชื่อของผูมอบฉันทะและผูรับ

มอบฉันทะ และติดอากรแสตมปครบถวนแลว (2) สําเนาเอกสารท่ีสวนราชการออกใหท่ียังไมหมดอายุตามขอ 1.1 ของผูมอบฉันทะ ซึ่งผูมอบฉันทะได

ลงลายมือชื่อรับรองสําเนาถูกตอง (3) เอกสารท่ีสวนราชการออกใหท่ียังไมหมดอายุตามขอ 1.1 ของผูรับมอบฉันทะ

2. กรณีนิติบุคคล 2.1 กรณีผูแทนนิติบุคคลของผูถือหุนเขารวมประชุมดวยตนเอง ใหแสดงเอกสารดังนี้

(1) เอกสารท่ีสวนราชการออกใหท่ียังไมหมดอายุตามขอ 1.1 ของผูแทนนิติบุคคล (2) สําเนาหนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคลของผูถือหุนซึ่งรับรองสําเนาถูกตองโดยผูแทนนิติ

บุคคล และมีขอความแสดงใหเห็นวาผูแทนนิติบุคคลซึ่งเปนผูเขารวมประชุมมีอํานาจกระทําการแทนนิติบุคคลซึ่งเปนผูถือหุน

2.2 กรณีผูถือหุนมอบฉันทะใหผูรับมอบฉันทะเขารวมประชุม ใหแสดงเอกสารดังนี้

(1) หนังสือมอบฉันทะซึ่งไดกรอกขอความถูกตองครบถวน และลงลายมือชื่อของผูมอบฉันทะและผูรับมอบฉันทะ และติดอากรแสตมปครบถวนแลว

(2) สําเนาหนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคลของผูถือหุนซึ่งรับรองสําเนาถูกตองโดยผูแทน นิติบุคคล และมีขอความแสดงใหเห็นวาผูแทนนิติบุคคลซึ่งลงนามในหนังสือมอบฉันทะมีอํานาจกระทําการแทนนิติบุคคลซึ่งเปนผูถือหุน

(3) สําเนาเอกสารท่ีสวนราชการออกใหท่ียังไมหมดอายุตามขอ 1.1 ของผูแทนนิติบุคคล และลงลายมือชื่อรับรองสําเนาถูกตอง

(4) เอกสารท่ีสวนราชการออกใหท่ียังไมหมดอายุตามขอ 1.1 ของผูรับมอบฉันทะ

.../133

3. กรณีการมอบฉันทะของผูถือหุนท่ีเปนผูลงทุนตางประเทศและแตงต้ังใหคัสโตเดียน (Custodian) ในประเทศ

ไทยเปนผูรับฝากและดูแลหุน ไดแตงต้ังผูรับมอบฉันทะตามหนังสือมอบฉันทะแบบ ค. ใหแสดงเอกสารดังนี้

3.1 เอกสารหลักฐานจากคัสโตเดียน (Custodian)

(1) หนังสือมอบฉันทะแบบ ค. ซึ่งไดกรอกขอความถูกตองครบถวน และลงลายมือชื่อของผูมีอํานาจกระทําการแทนของคัสโตเดียน (Custodian) ซึ่งเปนผูมอบฉันทะ และผูรับมอบฉันทะ และติดอากรแสตมปครบถวนแลว

(2) หนังสือยืนยันวาผูลงนามในหนังสือมอบฉันทะแทนไดรับอนุญาตประกอบธุรกิจคัสโตเดียน (Custodian)

(3) สําเนาหนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคลของคัสโตเดียน (Custodian) ซึ่งรับรองสําเนาถูกตองโดยผูมีอํานาจกระทําการแทนของคัสโตเดียน (Custodian) และมีขอความแสดงใหเห็นวาผูมีอํานาจกระทําการแทนของคัสโตเดียน (Custodian) ซึ่งลงนามในฐานะผูมอบฉันทะมีอํานาจกระทําการแทนคัสโตเดียน (Custodian)

(4) สําเนาเอกสารท่ีสวนราชการออกใหท่ียังไมหมดอายุตามขอ 1.1 ของผูมีอํานาจกระทําการแทนของ คัสโตเดียน (Custodian) และลงลายมือชื่อรับรองสําเนาถูกตอง

3.2 เอกสารหลักฐานจากผูถือหุน

(1) หนังสือมอบอํานาจจากผูถือหุนใหคัสโตเดียน (Custodian) เปนผูดําเนินการลงนามในหนังสือ มอบฉันทะแทน

(2) สําเนาหนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคลของผูถือหุนซึ่งรับรองสําเนาถูกตองโดยผูแทน นิติบุคคล และมีขอความแสดงใหเห็นวาผูแทนนิติบุคคลซึ่งลงนามในหนังสือมอบอํานาจมีอํานาจกระทําการแทนนิติบุคคลซึ่งเปนผูถือหุน

(3) สําเนาเอกสารท่ีสวนราชการออกใหท่ียังไมหมดอายุตามขอ 1.1 ของผูแทนนิติบุคคล และลงลายมือชื่อรับรองสําเนาถูกตอง

3.3 เอกสารหลักฐานจากผูรับมอบฉันทะ

ใหแสดงเอกสารท่ีสวนราชการออกใหท่ียังไมหมดอายุตามขอ 1.1 ของผูรับมอบฉันทะ

4. กรณีผูถือหุนซึ่งมิไดมีสัญชาติไทยหรือเปนนิติบุคคลท่ีจัดต้ังข้ึนตามกฎหมายตางประเทศ (แลวแตกรณี) โดยเอกสารท่ีจัดทําเปนภาษาอื่นนอกจากภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ จะตองจัดทําคําแปลภาษาอังกฤษแนบมาพรอมกันดวย และใหผูถือหุนหรือผูแทนนิติบุคคลของผูถือหุน (แลวแตกรณี) รับรองความถูกตองของคําแปล

-----------------------------------------------------------------------

.../134

การออกเสียงลงคะแนนและวิธีการนบัคะแนน

1. หนึ่งหุนมีหนึ่งเสียง 2. ผูถือหุนท่ีมาประชุมดวยตนเอง และผูรับมอบฉันทะตามหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. และ แบบ ข. ตองออก

เสียงลงคะแนนเพียงอยางใดอยางหน่ึง คือ เห็นดวย ไมเห็นดวย หรือ งดออกเสียง โดยไมสามารถแบงแยกคะแนนเสียงในแตละวาระ

3. ผูรับมอบฉันทะจากผูลงทุนตางประเทศและแตงต้ังใหคัสโตเดียน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผูรับฝากและดูแลหุนซึ่งใชหนังสือมอบฉันทะแบบ ค. สามารถแบงคะแนนเสียงในแตละวาระได

4. เจาหนาท่ีจะแจกบัตรลงคะแนน ณ จุดลงทะเบียนใหเฉพาะ (1) ผูถือหุนท่ีมาประชุมดวยตนเอง (2) ผูรับมอบฉันทะตามหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. และ (3) ผูรับมอบฉันทะตามหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. และ แบบ ค.ในกรณีท่ีผูมอบฉันทะไดระบุในหนังสือมอบฉันทะใหผูรับมอบฉันทะมีสิทธิพิจารณาและลงมติแทนตนไดทุกประการตามท่ีเห็นสมควร โดยไมไดระบุการลงคะแนนเสียงในหนังสือมอบฉันทะ โดยเจาหนาท่ีจะไมแจกบัตรลงคะแนนใหแกผูรับมอบฉันทะในกรณีท่ีผูมอบฉันทะไดมีคําสั่งระบุการลงคะแนนเสียงมาในหนังสือมอบฉันทะแลว และจะบันทึกคะแนนเสียงตามท่ีระบุในหนังสือมอบฉันทะต้ังแตเวลาท่ีผูรับมอบฉันทะลงทะเบียนเขารวมประชุม

5. ในการลงคะแนนเสียงในแตละวาระ ประธานในท่ีประชุมจะสอบถามวามีผูใดไมเห็นดวยหรืองดออกเสียงหรือไม และขอใหทําเครื่องหมายในชอง � ไมเห็นดวย หรือ � งดออกเสียง ในบัตรลงคะแนน และใหยกมือข้ึนเพ่ือใหเจาหนาท่ีดําเนินการเก็บบัตรลงคะแนนเพื่อนําไปตรวจนับ โดยในการนับคะแนนเสียง บรษิทัฯ จะใชวิธีหักคะแนนเสียงท่ีไมเห็นดวย งดออกเสียง และบัตรเสีย ออกจากจํานวนเสียงท้ังหมด และสวนท่ีเหลือจะถือวาเปนคะแนนเสียงท่ีเห็นดวย สําหรับผูท่ีออกเสียงเห็นดวย ขอใหทําเครื่องหมายในชอง � เห็นดวย ในบัตรลงคะแนนและสงคืนแกเจาหนาท่ีหลังเสร็จสิ้นการประชุม

6. กอนลงมติในแตละวาระ ประธานในท่ีประชุมจะเปดโอกาสใหผูเขารวมประชุมซักถามในประเด็นท่ีเกี่ยวของกับวาระนั้นๆ ตามความเหมาะสม โดยขอใหผูเขารวมประชุมท่ีตองการซักถามหรือแสดงความคิดเห็นกรุณาแจงชื่อและนามสกุลใหท่ีประชุมทราบกอนซักถามหรือแสดงความคิดเห็นทุกครั้ง

7. มติของท่ีประชุมผูถือหุนจะตองประกอบดวยคะแนนเสียงดังตอไปนี้ (1) กรณีปกติ ใหถือคะแนนเสียงขางมากของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน (2) กรณีอื่น ๆ ซึ่งมีกฎหมายหรือขอบังคับบริษัทกําหนดไวแตกตางจากกรณีปกติ มติของท่ีประชุมจะ

เปนไปตามท่ีกฎหมายหรือขอบังคับน้ันกําหนด ท้ังน้ี บริษัทฯ ไดระบุไวเปนหมายเหตุในแตละระเบียบวาระในหนังสือเชิญประชุม วามติในแตละวาระจะตองไดรับการอนุมัติดวยคะแนนเสียงเทาใด

(3) หากคะแนนเสียงเทากันใหประธานในท่ีประชุมออกเสียงเพ่ิมข้ึนอีกหนึ่งเสียงตางหากเปนเสียงชี้ขาด (4) ผูถือหุนหรือผูรับมอบฉันทะใดมีสวนไดเสียเปนพิเศษในเรื่องใดโดยเฉพาะ หามมิใหออกเสียงใน

เรื่องนั้น 8. การนับคะแนนเสียงจะกระทําทันทีและประธานในท่ีประชุมจะแจงผลการนับคะแนนใหท่ีประชุมทราบทุก

วาระ -----------------------------------------------------------------------

.../135

ผูถอืหุน

ข้ันตอนการเขาประชุม

กรณีมาดวยตนเอง

โตะลงทะเบียนสาํหรับ

ผูถอืหุนท่ีมาดวยตนเอง

แสดงแบบฟอรมลงทะเบียน

และเอกสารสวนบุคคล

กรณีมอบฉันทะ

โตะลงทะเบียนสาํหรับ ผูรับมอบฉันทะ

แสดงแบบฟอรมลงทะเบียน หนังสอืมอบฉันทะและเอกสารประกอบ

เก็บบัตรลงคะแนนจากผูท่ีไมเห็นดวย

และงดออกเสยีงในแตละวาระ

สรุปผลการลงคะแนนตอท่ีประชุม

เริ่มลงทะเบียนเวลา 12.00 น.

รับบัตรลงคะแนน

ดําเนินการประชุมตามลําดับ

วาระการประชุม

เขาหองประชุม

เปดประชุมเวลา 14.00 น.

จุดตรวจเอกสาร

.../136


หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. (โปรดดูเอกสารอีกฉบับหน่ึง)

.../137

ขอมูลของกรรมการอิสระประกอบการมอบฉันทะของผูถือหุน

1. พลโทพิศาล เทพสิทธา กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน อายุ 80 ป ท่ีอยูติดตอ : 21 ซอยเฉยพวง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กทม. 10900 สวนไดเสียในวาระการประชุม : ไมมีสวนไดเสียในทุกวาระ

2. นายอมร จันทรสมบูรณ กรรมการอิสระ อายุ 82 ป ท่ีอยูติดตอ : 21 ซอยเฉยพวง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กทม. 10900 สวนไดเสียในวาระการประชุม : ไมมีสวนไดเสียในทุกวาระ

3. นายสุจินต หวั่งหลี กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน อายุ 76 ป ท่ีอยูติดตอ : 21 ซอยเฉยพวง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กทม. 10900 สวนไดเสียในวาระการประชุม : ไมมีสวนไดเสียในทุกวาระ

4. นายเจริญ วรรธนะสิน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน กรรมการบรรษัทภิบาล อายุ 75 ป ท่ีอยูติดตอ : 21 ซอยเฉยพวง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กทม. 10900 สวนไดเสียในวาระการประชุม : ไมมีสวนไดเสียในทุกวาระ

5. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) กรรมการอิสระ อายุ 64 ป ท่ีอยูติดตอ : 21 ซอยเฉยพวง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กทม. 10900 สวนไดเสียในวาระการประชุม : ไมมีสวนไดเสียในทุกวาระ

สิ่งที่สงมาดวย 8

.../138

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ

(นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ เขมกวาขอกําหนดข้ันตํ่าของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย)

1. ถือหุนไมเกินรอยละ 0.75 ของจํานวนหุนท่ีมีสิทธิออกเสียงท้ังหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย

บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ ท้ังนี้ ใหนับรวมการถือหุนของผูท่ีเกี่ยวของของกรรมการอิสระรายน้ัน ๆ ดวย

2. ไมเปนหรือเคยเปนกรรมการท่ีมีสวนรวมในการบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน ท่ีปรึกษาท่ีไดรับเงินเดือนประจํา หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม บริษัทยอยลําดับเดียวกัน ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

3. ไมเปนบุคคลท่ีมีความสัมพันธทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะท่ีเปนบิดามารดา คูสมรส พ่ีนอง และบุตร รวมท้ังคูสมรสของบุตร ของผูบริหาร ผูถือหุนรายใหญ ผูมีอํานาจควบคุม หรือบุคคลท่ีจะไดรับการเสนอใหเปนผูบริหารหรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย

4. ไมมีหรือเคยมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือ ผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะท่ีอาจเปนการขัดขวางการใชวิจารณญาณอยางอิสระของกรรมการอิสระ รวมท้ังไมเปนหรือเคยเปนผูถือหุนท่ีมีนัย หรือผูมีอํานาจควบคุมของผูท่ีมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

5. ไมเปนหรือเคยเปนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ และไมเปนผูถือหุนท่ีมีนัย ผูมีอํานาจควบคุม หรือหุนสวนของสํานักงานสอบบัญชีซึ่งมีผูสอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

6. ไมเปนหรือเคยเปนผูใหบริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการใหบริการเปนท่ีปรึกษากฎหมายหรือท่ีปรึกษาทางการเงินซึ่งไดรับคาบริการเกินกวา 2 ลานบาทตอปจากบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ และไมเปนผูถือหุนท่ีมีนัย ผูมีอํานาจควบคุม หรือหุนสวนของ ผูใหบริการทางวิชาชีพนั้นดวย เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

7. ไมเปนกรรมการท่ีไดรับการแตงต้ังข้ึนเพ่ือเปนตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผูถือหุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูท่ีเกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญ

8. ไมประกอบกิจการท่ีมีสภาพอยางเดียวกันและเปนการแขงขันท่ีมีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย หรือไมเปนหุนสวนท่ีมีนัยในหางหุนสวน หรือเปนกรรมการท่ีมีสวนรวมบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน ท่ีปรึกษาท่ีไดรับเงินเดือนประจําหรือถือหุนเกินรอยละ 1 ของจํานวนหุนท่ีมีสิทธิออกเสียงท้ังหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการท่ีมีสภาพอยางเดียวกันและเปนการแขงขันท่ีมีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย

9. ไมมีลักษณะอื่นใดท่ีทําใหไมสามารถใหความเห็นอยางเปนอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัทฯ

.../139

ขอบังคับบริษัท

หมวดท่ี 1 ขอกําหนดท่ัวไป

1. ขอบังคับนี้ เรียกวา “ขอบังคับบรษิัท บีทีเอส กรุป โฮลด้ิงส จํากัด (มหาชน)”

2. เวนแตท่ีไดกําหนดไวเปนอยางอื่นในขอบังคับนี้ ใหนําบทบัญญัติแหงกฎหมายวาดวยบรษิัทมหาชนจํากัด และกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยมาใชบังคับทุกประการ

หมวด 2

หุนและผูถือหุน

3. หุนของบริษัทโอนไดโดยไมมีขอจํากัด เวนแตการโอนหุนน้ันเปนเหตุใหมีคนตางดาวถือหุนอยูในบริษัทเกินกวารอยละ 30 ของหุนท่ีออกจําหนายแลวท้ังหมดของบริษัท

นอกเหนือจากการรับโอนหุนตามอัตราท่ีกําหนดขางตนแลว คนตางดาวอาจเขามาถือหุนใหมท่ีออกโดยบริษัทอันเนื่องมาจากการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพท่ีเสนอขายใหแกนักลงทุนในตางประเทศท้ังจํานวน ซึ่งออกตามมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งท่ี 2/2553 เม่ือวันท่ี 16 พฤศจิกายน 2553 แมวาอัตราสวนการถือหุนของคนตางดาวจะครบรอยละ 30 ของหุนท่ีออกจําหนายแลวท้ังหมดของบริษัท แตท้ังนี้ การเขาถือหุนดังกลาวจะตองไมทําใหอัตราสวนการถือหุนของคนตางดาวท้ังหมดเกินกวารอยละ 49 ของหุนท่ีออกจําหนายแลวท้ังหมดของบริษัท การถือหุนโดยคนตางดาวเกินกวารอยละ 30 แตไมเกินรอยละ 49 ของหุนท่ีออกจําหนายแลวท้ังหมดของบริษัทนี้ จะใชบังคับกับกรณีการโอนหุนของคนตางดาวท่ีไดหุนของบริษัทอันเนื่องมาจากการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพตามวรรคสองนี้ ตลอดจนผูรับโอนหุนภายหลังจากน้ันในทุก ๆ ทอดของการโอน

4. บริษัทมีสิทธิออกหุนบุริมสิทธิไดและหุนบุริมสิทธิใหเปนไปตามท่ีประชุมผูถือหุนกําหนด

5. หุนบุริมสิทธิของบริษัทมีสิทธิแปลงสภาพเปนหุนสามัญไดตามท่ีประชุมผูถือหุนกําหนด

6. หุนของบริษัทเปนหุนสามัญมีมูลคาหุนเทาๆ กันและเปนหุนชนิดระบุชื่อผูถือหุน

หุนทุกหุนของบริษัทตองชําระคาหุนจนเต็มมูลคาดวยตัวเงินหรือทรัพยสินอื่นนอกจากตัวเงิน ผูจองหุนหรือผูซื้อจะขอหักกลบลบหน้ีกับบริษัทไมได

7. การโอนหุนยอมสมบูรณและใชยันกับบุคคลตางๆ ได เม่ือเปนไปตามบทบัญญัติแหงกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัดหรือกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย กรณีเปนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

8. บริษัทมอบหมายใหบริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด เปนนายทะเบียนหลักทรัพย และในสวนวิธีปฏิบัติท่ีเกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทใหเปนไปตามท่ีนายทะเบียนหลักทรัพยกําหนด

การลงลายมือชื่อในใบหุนหรือใบหลักทรัพยอื่นใดของนายทะเบียนหลักทรัพย นายทะเบียนหลักทรัพยอาจลงลายมือชื่อดวยตนเอง หรือใชเครื่องจักร ใชเครื่องคอมพิวเตอร หรือประทับโดยวิธีการอื่นใดตามหลักเกณฑและวิธีการท่ีกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยกําหนดก็ได


.../140

9. ถาใบหุนชํารุดเสียหายผูถือหุนอาจรองขอใหบริษัทออกใบหุนฉบับใหมใหแทน หรือถาใบหุนน้ันสูญหายหรือถูกทําลาย ผูถือหุนจะตองนําใบแจงความใบหุนสูญหายออกโดยเจาพนักงานตํารวจมาแสดงตอนายทะเบียนบริษัท บริษัทจึงจะออกใบหุนใหมให

10. บริษัทจะเปนเจาของหุนหรือรับจํานําหุนของบริษัทเองไมได ท้ังนี้ เวนแตในกรณีดังตอไปนี้

(1) บริษัทอาจซื้อหุนคืนจากผูถือหุนท่ีออกเสียงไมเห็นดวยกับมติของท่ีประชุมผูถือหุน ซึ่งอนุมัติการแกไขขอบังคับของบริษัทในสวนท่ีเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปนผล เนื่องจากผูถือหุนท่ีออกเสียงไมเห็นดวยเห็นวาตนไมไดรับความเปนธรรม

(2) บริษัทอาจซื้อหุนคืนเพ่ือวัตถุประสงคในการบริหารทางการเงิน ในกรณีท่ีบริษัทมีกําไรสะสมและสภาพคลองสวนเกิน และการซื้อหุนคืนนั้นไมเปนเหตุใหบริษัทประสบปญหาทางการเงิน

ท้ังนี้ หุนท่ีบริษัทถืออยูนั้นจะไมนับเปนองคประชุมในการประชุมผูถือหุน รวมท้ังไมมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปนผล

บริษัทจะตองจําหนายหุนท่ีซื้อคืนตามวรรคกอน ภายในเวลาท่ีกําหนดในกฎกระทรวง ในกรณีท่ีบริษัทไมจําหนายหรือจําหนายไมหมดภายในระยะเวลาท่ีกําหนด บริษัทจะดําเนินการลดทุนท่ีชําระแลว โดยวิธีตัดหุนจดทะเบียนท่ีซื้อคืนและยังมิไดจําหนาย

การซื้อหุนคืน การจําหนายหุน และการตัดหุนจดทะเบียนท่ีซื้อคืนและยังมิไดจําหนายใหเปนไปตามหลักเกณฑและวิธีการท่ีกําหนดในกฎกระทรวง

ในการซื้อหุนของบริษัทคืน ตองไดรับความเห็นชอบจากท่ีประชุมผูถือหุน ยกเวนการซื้อหุนดังกลาวมีจํานวนไมเกินกวารอยละสิบ (10) ของทุนชําระแลว ใหเปนอํานาจของคณะกรรมการในการอนุมัติการซื้อหุนคืนดังกลาว

หมวด 3

การออกหลักทรัพยประเภทอ่ืน และการโอนหลักทรัพย

11. การออกหลักทรัพย การเสนอขาย และการโอนหลักทรัพยตอประชาชนหรือบุคคลใดๆ ใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัด และกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย

การโอนหลักทรัพยอื่นตามท่ีไดจดทะเบียนเปนหลักทรัพยจดทะเบียนไวในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

หรือตลาดรองอื่นนอกเหนือจากหุนสามัญ ใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย

คําวา “หลักทรัพย” ใหหมายถึงหลักทรัพยตามนิยามท่ีกําหนดไวในกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย

หมวด 4 กรรมการ

12. ใหคณะกรรมการประกอบดวยบุคคลจํานวนไมนอยกวาหาคน และกรรมการไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการท้ังหมดตองมีถิ่นท่ีอยูในราชอาณาจักร กรรมการของบริษัทไมจําเปนตองเปนผูถือหุนในบริษัท

การลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทตองใหกรรมการ 2 (สอง) คนซึ่งคณะกรรมการกําหนดลงลายมือชื่อรวมกันและประทับตราสําคัญของบริษัท

.../141

13. ในการลงคะแนนเสียงเลือกต้ังกรรมการ ใหนับวาผูถือหุนทุกคนมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง และผูถือหุนแตละคนตองใชคะแนนเสียงของตนท่ีมีอยูท้ังหมดเลือกต้ังบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเปนกรรมการก็

ได แตจะแบงคะแนนเสียงใหแกบุคคลใดมากนอยเพียงใดไมได บุคคลผูซึ่งไดรับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับเลือกต้ังเปนกรรมการเทาจํานวนกรรมการท่ีพึงเลือกต้ังในครั้งนั้น ในกรณีท่ีบุคคลซึ่งไดรับเลือกต้ังในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากันเกินจํานวนกรรมการท่ีจะพึงเลือกต้ังในครั้งนั้น ใหผูเปนประธานเปนผูออกเสียงชี้ขาด

14. ในท่ีประชุมใหญสามัญผูถือหุนในแตละป ใหกรรมการจํานวนไมนอยกวาหนึ่งในสามของจํานวนกรรมการท้ังหมดในคณะกรรมการพนจากตําแหนงตามวาระ ถาจํานวนกรรมการท่ีจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได ก็ใหออกโดยจํานวนใกลท่ีสุดกับสวนหนึ่งในสาม และกรรมการผูพนจากตําแหนงมีสทิธไิดรบัเลอืกต้ังใหมอกีได

กรรมการท่ีจะตองออกจากตําแหนงในปแรก และปท่ีสองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ใหจับสลากกันวาผูใดจะออกสวนปหลัง ๆ ตอไปใหกรรมการคนท่ีอยูในตําแหนงนานท่ีสุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง

15. ในการประชุมคณะกรรมการแตละครั้ง ใหสงคําบอกกลาวเรียกประชุมถึงกรรมการทุกคนลวงหนาอยางนอยเจ็ดวันกอนวันประชุม เวนแตในกรณีจําเปนรีบดวน เพ่ือรักษาสิทธิหรือประโยชนของบริษัทจะแจงการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกําหนดวันประชุมใหเร็วกวาน้ันก็ไดโดยใหสงคําบอกกลาวนั้น โดยใหคนนําไปสงถึงกรรมการแตละคนหรือสงทางโทรพิมพหรือโทรสารถึงกรรมการของบริษัททุกคน ในคําบอกกลาวนั้นใหระบุสถานท่ี วันเวลา และสภาพแหงกิจการท่ีประชุมปรึกษาหารือกันนั้นดวย

16. ในการประชุมคณะกรรมการแตละครั้ง ตองมีกรรมการผูอยูในตําแหนงจํานวนไมนอยกวากึ่งหนึ่งเขาประชุมดวยตนเองจึงจะครบเปนองคประชุม

17. ท่ีประชุมคณะกรรมการจะอนุมัติรับรองมติใด ๆ หาไดไม เวนเสียแตวามตินั้นไดรับความเห็นชอบจากกรรมการเสียงขางมากท่ีเขาประชุมในการประชุมดังกลาว

18. รายงานการประชุมคณะกรรมการใหเก็บรักษาไวเปนภาษาไทยพรอมท้ังมีคําแปลเปนภาษาอังกฤษ

19. ใหกรรมการเลือกต้ังประธาน และกรรมการผูจัดการข้ึนจากบรรดากรรมการเองและเลือกต้ังเจาหนาท่ีอื่น ๆ ตามท่ีกรรมการเห็นสมควรใหกรรมการผูจัดการรับผิดชอบในการบริหารกิจการและการดําเนินงานอันเปน

กิจวัตรประจําวันของบริษัทและขึ้นตรงตอคณะกรรมการ

20. นอกจากการพนตําแหนงตามวาระแลว กรรมการพนจากตําแหนงเม่ือ ก. ตาย ข. ลาออก ค. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะตองหามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด ง. ท่ีประชุมผูถือหุนลงมติใหออก จ. ศาลมีคําสั่งใหออก

21. ในกรณีท่ีตําแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระใหกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะตองหามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด เขาเปนกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวตอไป เวนแตวาระของกรรมการจะเหลือนอยกวาสองเดือน บุคคลซึ่งเขาเปนกรรมการแทนดังกลาวจะอยูในตําแหนงกรรมการไดเพียงเทาวาระท่ียังเหลืออยูของกรรมการท่ีตนแทน

.../142

มติของกรรมการตามวรรคหนึ่งตองประกอบดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนกรรมการท่ียัง

เหลืออยู

22. ท่ีประชุมผูถือหุนอาจลงมติใหกรรมการคนใดออกจากตําแหนงกอนถึงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสียง

ไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวากึง่หนึ่งของจํานวนหุนท่ีถือ โดยผูถือหุนท่ีมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

23. คณะกรรมการมีอํานาจและหนาท่ีจัดการบริษัทใหเปนไปตามวัตถุประสงค ขอบังคับ และมติของท่ีประชุมผูถือหุน และใหมีอํานาจจัดการในกิจการดังตอไปนี้ดวย

ก. ลงมติกําหนดชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเปนสําคัญผูกพันบริษัท ตามขอบังคับขอ 12. ข. ลงมติมอบหมายใหกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอยางใดอยางหนึ่งแทน

คณะกรรมการก็ได

หมวด 5 การประชุมใหญ

24. ใหคณะกรรมการจัดทํารายงานกิจการ บัญชี บัญชีกําไรขาดทุนและงบดุลของบริษัทเสนอตอท่ีประชุมใหญสามัญประจําปผูถือหุนทุกครั้ง

25. ใหมีการประชุมใหญสามัญภายในหนึ่งรอยยี่สิบวันหลังจากสิ้นปการเงินทุกป เรื่องท่ีจะประชุมปรึกษากันในท่ีประชุมใหญสามัญประจําปผูถือหุนมีดังนี้

1. การพิจารณาอนุมัติรายงานของคณะกรรมการท่ีเสนอตอท่ีประชุมแสดงวาในรอบปท่ีผานมากิจการของ

บริษัทไดจัดการไป 2. การพิจารณาอนุมัติงบการเงินของบริษัทสําหรับสิ้นปการเงินและรายงานของผูสอบบัญชี 3. การประกาศจายเงินปนผลในกรณีท่ีมีกําไรเพียงพอ 4. การเลือกต้ังผูสอบบัญชีและการกําหนดเงินตอบแทนของผูสอบบัญชี 5. การเลือกต้ังกรรมการแทนกรรมการผูพนจากตําแหนงตามวาระหรือโดยประการอื่น 6. การพิจารณาเรื่องอื่นๆ ซึ่งนาจะเปนประโยชนแกบริษัท

26. การประชุมใหญครั้งอื่น ๆ เรียกวา “การประชุมวิสามัญ” คณะกรรมการอาจเรียกประชุมวิสามัญเม่ือใดก็ไดตามท่ีคณะกรรมการเห็นสมควร คณะกรรมการตองเรียกประชุมวิสามัญเม่ือผูถือหุนซึ่งถือหุนเปนจํานวนไมนอยกวาหนึ่งในหาของจํานวนหุนท่ีจําหนายท้ังหมดหรือผูถือหุนไมนอยกวายี่สิบหาคน ซึ่งมีหุนนับรวมกันไมนอยกวาหนึ่งในสิบของจํานวนหุนท่ีจําหนายท้ังหมด ไดเขาชื่อกันทําหนังสือรองขอ ในหนังสือรองขอนั้นตองระบุวาเหตุผลวาใหเรียกประชุมเพ่ือการใด และคณะกรรมการตองจัดใหมีการประชุมผูถือหุนภายในหนึ่งเดือนนับแตวันท่ีไดรับหนังสือจากผูถือหุน

27. คําบอกกลาวเรียกประชุมใหญทุกครั้งไมวาจะเปนการประชุมสามัญหรือวิสามัญก็ตาม ใหระบุสถานท่ี วัน และเวลาประชุม ตลอดจนสภาพแหงกิจการท่ีจะประชุมปรึกษาหารือกันและเรื่องท่ีจะเสนอตอท่ีประชุมพรอมดวยรายละเอียดพอสมควร โดยระบุใหชัดเจนวาเปนเรื่องท่ีจะเสนอเพ่ือทราบ เพ่ืออนุมัติ หรือเพ่ือพิจารณาแลวแตกรณี รวมท้ังความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกลาวไวดวย โดยใหสงทางไปรษณียไปยังผูถือหุนทุกคนบรรดามีชื่อในสมุดทะเบียนหุนของบริษัทกอนวันนัดประชุมไมนอยกวาเจ็ดวัน ในกรณีผูถือหุนซึ่งมีภูมิลําเนา

.../143

อยูนอกประเทศใหสงคําบอกกลาวเรียกประชุมทางไปรษณียอากาศลงทะเบียนและโฆษณาคําบอกกลาว นัดประชุมดังกลาวในหนังสือพิมพติดตอกันสามวัน กอนวันประชุมไมนอยกวาสามวัน

28. ท่ีประชุมใหญจะประชุมปรึกษากิจการใด ๆ หาไดไม เวนเสียแตวามีผูถือหุนและผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุน (ถามี) มาประชุมไมนอยกวายี่สิบหาคน หรือไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนผูถือหุนท้ังหมด และตองมีหุน นับรวมกันไดไมนอยกวาหนึ่งในสามของจํานวนหุนท่ีจําหนายไดท้ังหมดจึงจะครบเปนองคประชุม ในกรณีท่ีปรากฏวาการประชุมผูถือหุนครั้งใดเม่ือลวงเวลานัดไปแลวถึงหนึ่งชั่วโมง จํานวนผูถือหุนซึ่งเขารวมประชุม ไมครบเปนองคประชุมตามท่ีกําหนดไว หากวาการประชุมผูถือหุนน้ันไดเรียกนัดเพราะผูถือหุนรองขอการประชุมเปนอันระงับไป ถาการประชุมผูถือหุนนั้นมิใชเปนการเรียกประชุมเพราะผูถือหุนรองขอ ใหนัดประชมุใหมและใหสงหนังสือนัดประชุมไปยังผูถือหุนไมนอยกวาเจ็ดวันกอนประชุม โดยแจงเปนหนังสือถึงผูถือหุนทุกคน และในการประชุมครั้งท่ีเลื่อนมานี้ใหผูถือหุนท่ีมาประชุมเปนองคประชุม คําบอกกลาวเรียกประชุมครั้งท่ีเลื่อนมานี้ตองระบุระเบียบวาระการประชุมไวดวย และในท่ีประชุมครั้งท่ีเลื่อนมานี้จะประชุมปรึกษากิจการหรือจะรับรอง มติใด ๆ ซึ่งมิไดระบุไวในคําบอกกลาวเรียกประชุมนั้นหาไดไม

29. )1( ผูถือหุนอาจแตงต้ังผูรับมอบฉันทะใหทําการแทนตนในท่ีประชุมใหญก็ไดโดยทําเปนหนังสือ ผูรับมอบฉันทะไมจําเปนตองเปนผูถือหุน ตราสารแตงต้ังผูรับมอบฉันทะตองลงวันท่ี และลายมือชื่อของ ผูถือหุนท่ีมอบฉันทะ และเปนไปตามแบบท่ีนายทะเบียนกําหนด

)2( ตราสารแตงต้ังผูรับมอบฉันทะตองนําไปวางตอผูเปนประธานในท่ีประชุม กอนผูรับมอบฉันทะเขาประชุม ถาผูมีชื่อในตราสารนั้นประสงคจะออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคราวน้ัน หากผูถือหุนเปนนิติบุคคลตองนําหลักฐานอันแสดงถึงผูมีอํานาจลงนามแทนนิติบุคคลน้ันไปวางตอผูเปนประธาน พรอมท้ังตราสารแตงต้ังผูรับมอบฉันทะดวย

)3( ผูรับมอบฉันทะมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนไดตามจํานวนท่ีตนไดรับการแตงต้ัง นอกเหนือจากสิทธิออกเสียงลงคะแนนของตนในฐานะผูถือหุน

30. ประธานในท่ีประชุมอาจเลื่อนการประชุมใหญออกไปไดดวยความเห็นชอบของท่ีประชุม อยางไรก็ตาม ในการประชุมท่ีเลื่อนออกไปน้ันจะประชุมปรึกษาหารือเรื่องอื่น ๆ นอกเหนือจากเรื่องท่ีคางมาจากการประชุมครั้งกอนหาไดไม

31. รายงานการประชุมใหญผูถือหุนทุกครั้งใหเก็บรักษาไวเปนภาษาไทยพรอมท้ังมีคําแปลเปนภาษาอังกฤษ

32. ในระหวางสิบสี่วันกอนวันประชุมใหญสามัญใหบริษัทปดสมุดทะเบียนพักการโอนหุน โดยประกาศใหผูถือหุนทราบลวงหนาไมนอยกวาสิบสี่วัน ณ สํานักงานแหงใหญหรือสํานักงานสาขากอนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการ โอนหุน และในระหวางระยะเวลาดังกลาวบริษัทจะจดทะเบียนการโอนหุนใด ๆ ของบริษัทมิได

หมวด 6

การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

33. รอบปบัญชีของบริษัทเริ่มตนในวันท่ี 1 เมษายน และสิ้นสุดในวันท่ี 31 มีนาคม ของทุกป

34. บริษัทตองจัดใหมีการทําและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายวาดวยการนั้นและตองจัดทํางบดุล และบัญชีกําไรขาดทุน อยางนอยครั้งหนึ่งในรอบสิบสองเดือนอันเปนรอบปบัญชีของบริษัท

.../144

35. คณะกรรมการตองจัดใหมีการทํางบดุลและบัญชีกําไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปบัญชีของบริษัทเสนอตอ ท่ีประชุมผูถือหุนในการประชุมสามัญประจําปเพ่ือพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนนี้ คณะกรรมการตองจัดใหผูสอบบัญชีตรวจสอบใหเสร็จกอนนําเสนอตอท่ีประชุมผูถือหุน

36. คณะกรรมการตองจัดสงเอกสารตอไปนี้ใหผูถือหุน พรอมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจําป

)1( สําเนางบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนท่ีผูสอบบัญชีตรวจสอบแลวพรอมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผูสอบบัญชี

)2( รายงานประจําปของคณะกรรมการ

37. การจายเงินปนผลประจําปจะตองไดรับอนุมัติจากท่ีประชุมผูถือหุน เวนแตเงินปนผลระหวางกาล ซึ่งคณะกรรมการอาจพิจารณาจายใหแกผูถือหุนไดเปนครั้งคราวเม่ือเห็นวาบริษัทมีกําไรพอสมควรพอท่ีจะทํา

เชนนั้นและเม่ือจายเงินปนผลดังกลาวแลว ใหรายงานใหท่ีประชุมผูถือหุนทราบในการประชุมคราวตอไป

38. นอกจากเงินสํารองท่ีกฎหมายกําหนดใหบริษัทตองจัดสรรไวแลว คณะกรรมการอาจพิจารณาจัดสรรเงินสํารองประเภทอื่นไดอีกตามท่ีเห็นสมควร

39. ผูสอบบัญชีตองไมเปนกรรมการ พนักงาน ลูกจาง หรือผูดํารงตําแหนงหนาท่ีใด ๆ ของบริษัท

40. ผูสอบบัญชี มีอํานาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดท่ีเกี่ยวกับรายไดรายจายตลอดจนทรัพยสินและหน้ีสินของบริษัทในระหวางเวลาทําการของบริษัท ในการน้ีใหมีอํานาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจาง ผูดํารงตําแหนงหนาท่ีใด ๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมท้ังใหชี้แจงขอเท็จจริงหรือสงเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดําเนินกิจการของบริษัทได

41. ผูสอบบัญชีมีหนาท่ีเขารวมประชุมในการประชุมผูถือหุนของบริษัททุกครั้งท่ีมีการพิจารณางบดุล บัญชีกําไรขาดทุน และปญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพ่ือชี้แจงการตรวจสอบบัญชีตอผูถือหุนใหบริษัทจัดสงรายงานและเอกสารของบริษัทท่ีผูถือหุนจะพึงไดรับในการประชุมผูถือหุนครั้งนั้นแกผูสอบบัญชีดวย

หมวด 7 บทเพ่ิมเติม

42. ตราของบรษิัทใหใชดังท่ีประทับไว

.../145

WEERANEE

Typewritten Text

WEERANEE

Typewritten Text

Documents

บริษัท บีทีเอส กรุ ป โฮลดิ้งส ...bts-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM201201/...ด วยท ประชมคณะกรรมการบร