- - 1

รายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2558 (ครงท 22) บรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน)

ประชม ณ หอง แอทธน ครสตล ฮอลล ชน 3 โรงแรมพลาซา แอทธน กรงเทพ เอ รอยล เมอรเดยน เลขท 61 ถนนวทย เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330 ในวนพธท 25 มนาคม 2558 เวลา 14:30 น.

นายจราย อศรางกร ณ อยธยา เปนประธานทประชม

ประธานฯ กลาวตอนรบผ ถอหนทเขารวมประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 จากนนไดแจงใหทประชมทราบวามผ ถอหนมารวมประชมดวยตนเองจ านวน 728 ราย รวมจ านวนหนได 4,794,229 หน และทมอบฉนทะมาจ านวน 2,246 ราย รวมจ านวนหนได 785,534,732 หน รวมเปนผ ถอหนทงทมาดวยตนเองและทมอบฉนทะมาเขารวมประชมทงสนจ านวน 2,974 ราย รวมจ านวนหนไดทงสน 790,328,961 หน คดเปนรอยละ 65.8607 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดจ านวน 1,200,000,000 หน เปนองคประชมตามขอบงคบของบรษทแลว จงขอเปดประชมเพอพจารณาเรองตาง ๆ ตามระเบยบวาระ

จากนนประธานฯ ไดมอบหมายใหเลขานการคณะกรรมการชแจงรายละเอยด และวธการประชมใหผถอหนรบทราบ โดยเลขานการคณะกรรมการไดกลาวแนะน ากรรมการบรษท คณะจดการเอสซจ ผสอบบญชจากบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด ตวแทนผสอบบญชซงท าหนาทเปนผตรวจสอบการนบคะแนนเสยง และทปรกษากฎหมาย ดงน

กรรมการทเขารวมประชม

เลขานการคณะกรรมการแจงใหทประชมทราบวานายชมพล ณ ล าเลยง ประธานกรรมการพจารณาผลตอบแทนตดภารกจทตางประเทศ ไมสามารถเขารวมประชมในวนน จงมกรรมการทเขารวมประชม จ านวน 11 คน ดงน

1. นายจราย อศรางกร ณ อยธยา ประธานกรรมการ และกรรมการกจการสงคม เพอการพฒนาอยางยงยน 2. นายเสนาะ อนากล ประธานกรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน

และกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา 3. นายสเมธ ตนตเวชกล กรรมการอสระ ประธานกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

และกรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน 4. นายปรชา อรรถวภชน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ 5. นายพนส สมะเสถยร กรรมการบรรษทภบาลและสรรหา 6. นายยศ เออชเกยรต กรรมการพจารณาผลตอบแทน และกรรมการกจการสงคม

เพอการพฒนาอยางยงยน 7. นายอาสา สารสน กรรมการอสระ และกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา 8. นายธารนทร นมมานเหมนท กรรมการอสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

9. นายประมนต สธวงศ กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการพจารณาผลตอบแทน

10. นางธารษา วฒนเกส กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

สงทสงมาดวยล าดบท 1

- - 2

11. นายกานต ตระกลฮน กรรมการผจดการใหญ และกรรมการกจการสงคม เพอการพฒนาอยางยงยน

เลขานการคณะกรรมการ นายวรพล เจนนภา

คณะจดการเอสซจทเขารวมประชม จ านวน 8 คน 1. นายรงโรจน รงสโยภาส รองกรรมการผจดการใหญ เอสซจ

กรรมการผจดการใหญ เอสซจ เปเปอร 2. นายชลณฐ ญาณารณพ ผชวยผจดการใหญอาวโส เอสซจ

กรรมการผจดการใหญ เอสซจ เคมคอลส 3. นายสมชาย หวงวฒนาพาณช ผชวยผจดการใหญ-ปฏบตการ เอสซจ เคมคอลส 4. นายพชต ไมพม ผชวยผจดการใหญอาวโส เอสซจ

กรรมการผจดการใหญ เอสซจ ซเมนต-ผลตภณฑกอสราง Vice President – Operations, SCG Cement-Building Materials

5. นายอารย ชวลตชวนกล Vice President – Regional Business, SCG Cement-Building Materials

6. นายนธ ภทรโชค Vice President – Domestic Market, SCG Cement-Building Materials

7. นายเชาวลต เอกบตร ผชวยผจดการใหญ-การเงนและการลงทน เอสซจ และกรรมการผจดการใหญ เอสซจ การลงทน 8. นายธนวงษ อารรชชกล ผชวยผจดการใหญ-การบรหารกลาง เอสซจ

ผสอบบญชจากบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด จ านวน 2 คน 1. นายวนจ ศลามงคล 2. นางสาวสรยรตน ทองอรณแสง

ตวแทนจากผสอบบญช ทท าหนาทเปนผตรวจสอบการนบคะแนน จ านวน 2 คน 1. นางสาวปนหทย ทองประเสรฐ ตวแทนผสอบบญช 2. นางสาวศรนนท ตระกลเงน ตวแทนผสอบบญช

นอกจากนเลขานการคณะกรรมการไดกลาวแนะน านายกตต ตงจตรมณศกดา ทปรกษากฎหมายจากบรษทกฎหมายเอสซจ จ ากด จากนนไดกลาวแนะน านางสาวชญานช กณหปกรณ และนางสาวจตต สาวตตกล อาสาพทกษสทธผ ถอหน ซงเปนผ รบมอบฉนทะและผสงเกตการณจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทยซงเขารวมการประชมในครงน และไดกลาวเชญชวนใหผ ถอหนเปนสกขพยานในการนบคะแนนเสยงรวมกบตวแทนผสอบบญช ซงไมมผ ถอหนรายใดแสดงความประสงคในการรวมเปนสกขพยานในการนบคะแนนเสยง จากนนเลขานการฯ จงชแจงรายละเอยดวธการออกเสยงลงคะแนน การนบคะแนนเสยง และการแจงผลการนบคะแนนในการประชม โดยมรายละเอยดสรปไดดงน

- - 3

ขอบงคบของบรษท ขอ 23 และพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด มาตรา 102 ประกอบมาตรา 33 วรรค 2, 4, 5 และมาตรา 34 ก าหนดใหการออกเสยงลงคะแนนในวาระตาง ๆ ผ ถอหนมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทถอและทไดรบมอบฉนทะโดยใหนบหนงหนเทากบหนงเสยง ในการออกเสยงลงคะแนนใหกระท าโดยเปดเผย

ในการลงคะแนนเสยงแตละวาระนน ประธานฯ จะสอบถามทประชมวาผ ถอหนคนใดไมเหนดวยหรองดออกเสยง ขอใหผ ถอหนทไมเหนดวยหรองดออกเสยงลงคะแนนในบตรยนยนการลงคะแนนพรอมทงลงลายมอชอในบตร และขอใหยกมอเพอใหเจาหนาทเขาไปตรวจนบและบนทกคะแนนเสยงดวยระบบบารโคด (Barcode) พรอมทงเกบบตรยนยนการลงคะแนนเสยงดงกลาว สวนผ ถอหนทเหนดวยขอใหลงคะแนนและลงลายมอชอในบตรดวยโดยไมตองยกมอ และจะขอเกบบตรยนยนการลงคะแนนทเหนดวยทกใบพรอมกนทงหมดเมอเสรจสนการประชม

ส าหรบผ ถอหนทมอบฉนทะใหแกกรรมการหรอกรรมการอสระนน บรษทจะด าเนนการลงคะแนนเสยงเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง ตามความประสงคของผ ถอหน

ในการนบคะแนน บรษทจะใชวธหกคะแนนเสยงไมเหนดวยและงดออกเสยงออกจากจ านวนเสยงทงหมดทเขารวมประชมในวาระนน ๆ และสวนทเหลอจะถอวาเปนคะแนนเสยงทเหนดวย โดยในการพจารณาคะแนนเสยงดงกลาวจะค านงถงการลงคะแนนเสยงทผ ถอหนทมอบฉนทะแสดงเจตนาไวตามหนงสอมอบฉนทะดวย

เนองจากการนบคะแนนในแตละวาระจะนบจากการออกเสยงลงคะแนนของผ ถอหนทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระนน ๆ จงอาจมผ ถอหนและจ านวนคะแนนเสยงในแตละวาระไมเทากน เนองจากอาจมผ ถอหนบางรายออกจากหองประชมหรอเขามาเพมเตม

ในกรณทผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะมความประสงคจะกลบกอนทการประชมจะสนสด ขอใหสงคนบตรยนยนการลงคะแนนทงหมดกบเจาหนาททบรเวณประตทางออก เพอหกออกจากฐานคะแนนเสยงในทประชม

ส าหรบรายละเอยดผลการนบคะแนนของแตละวาระนน จะรวบรวมผลและแจงใหทประชมทราบภายหลงจากเสรจสนการลงคะแนนในแตละวาระ อยางไรกตามหากบางวาระตองใชเวลาในการนบคะแนนมากกวาปกต ประธานฯ อาจจะขอใหทประชมด าเนนการพจารณาในวาระถดไปตอไปกอนเพอใหการประชมเปนไปอยางตอเนอง และเมอเจาหนาทไดตรวจนบคะแนนเสรจเรยบรอยแลวกจะแจงใหทประชมทราบรายละเอยดผลการนบคะแนน

หลงจากนนประธานฯ ไดแจงเพมเตมวาส าหรบผ ถอหนชาวตางประเทศทเขารวมประชมในวนน บรษทไดจดเจาหนาทอ านวยความสะดวกในเรองของการแปล โดยขอใหผ ถอหนชาวตางประเทศเขยนค าถามสงใหเจาหนาทลวงหนา ทงนกรรมการหรอผบรหารจะตอบเปนภาษาไทยเพอใหผ ถอหนคนอน ๆ ทเขาประชมไดเขาใจดวย โดยเจาหนาทของบรษทจะแปลค าตอบเปนภาษาองกฤษใหกบผ ถอหนชาวตางประเทศทซกถามหรอใหขอเสนอแนะ จากนนจงสอบถามทประชมวามความเหนเปนอยางอนหรอไม ซงทประชมเหนชอบกบวธการออกเสยงลงคะแนน การนบคะแนนเสยง และการประกาศผลคะแนนตามทเสนอขางตน ประธานฯ จงไดด าเนนการประชมตามระเบยบวาระดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2557 (ครงท 21) เมอวนพธท 26 มนาคม 2557

ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวาบรษทไดจดท ารายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2557 (ครงท 21) เมอวนพธท 26 มนาคม 2557 แลวเสรจภายใน 14 วนนบแตวนประชม ซงไดสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกระทรวงพาณชยภายในระยะเวลาทกฎหมายก าหนด พรอมทงไดเผยแพรในเวบไซตของบรษท และไดสงใหผ ถอหนทราบลวงหนาพรอมหนงสอนดประชม

- - 4

กอนการลงคะแนนเสยงในวาระน ผ ถอหนไดแสดงความเหนในการบนทกรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2557 ทอยในหนงสอนดประชมหนา 28 ขอ (4) ซงบนทกไววา “เสนอใหบรษทก าหนดใหวาระคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทเปนวาระเพอพจารณาแทนการเปนวาระเพอทราบ” โดยมทงผ ถอหนทเสนอวาควรใชค าวา “วาระเพออนมต” แทนค าวา “วาระเพอพจารณา” และทเหนวาการบนทกรายงานดงกลาวถกตองตามทไดเสนอตอทประชมผ ถอหนประจ าป 2557 แลว ซงทปรกษากฎหมายจากบรษทกฎหมายเอสซจไดชแจงวาการใชค าวา “วาระเพอพจารณา” เปนถอยค าทสอความหมายในท านองเดยวกนกบค าวา “วาระเพออนมต” คอเปนการเสนอใหทประชมพจารณาวาจะอนมตหรอไม จงถกตองตามความหมายแลว

เมอไมมผ ถอหนเสนอความเหนประการใดอก ประธานฯ ไดเสนอใหทประชมพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนดงกลาว โดยวาระนตองไดรบคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม ทประชมมมตรบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2557 (ครงท 21) เมอวนพธท 26 มนาคม 2557 ตามทคณะกรรมการเสนอ ดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระน ดงน

เหนดวย 789,066,333 เสยง คดเปนรอยละ 99.7143 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 2,260,420 เสยง คดเปนรอยละ 0.2856

วาระท 2 รบทราบรายงานกจการประจ าป 2557

ประธานฯ ไดมอบหมายใหกรรมการผจดการใหญรายงานสรปผลการด าเนนงานของเอสซจและการเปลยนแปลงทส าคญซงเกดขนในรอบป 2557 ใหผ ถอหนทราบและเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถาม

กรรมการผ จดการใหญไดรายงานผลการด าเนนงานของเอสซจในป 2557 ใหทประชมทราบ สรปไดดงน

ในป 2557 เอสซจมรายไดจากการขาย 487,545 ลานบาท เพมขนรอยละ 12 จากปกอน ตามการเตบโตของทกธรกจในเอสซจ และมก าไรส าหรบป 33,615 ลานบาท ลดลงรอยละ 8 จากปกอน เนองจากสภาวะการเมองและเศรษฐกจในประเทศ และการขาดทนจากมลคาสนคาคงเหลอประมาณ 2,960 ลานบาทจากการปรบลดลงของราคาน ามน ในไตรมาสท 4

จากความมงมนทจะเปนผน าธรกจอยางยงยนในอาเซยน เอสซจจงไดขยายการลงทนในอาเซยนอยางตอเนอง ท าใหในป 2557 ธรกจของเอสซจในอาเซยนนอกประเทศไทยมรายไดจากการผลตและขาย 44,397 ลานบาท เพมขนรอยละ 14 จากปกอน คดเปนรอยละ 9 ของรายไดจากการขายรวม โดยมสนทรพยในอาเซยน 84,875 ลานบาท หรอประมาณ รอยละ 18 ของสนทรพยรวม และมพนกงานในอาเซยนนอกเหนอจากประเทศไทย 15,592 คน คดเปนรอยละ 31 ของจ านวนพนกงานทงหมด ซงพรอมจะรองรบการขยายและด าเนนธรกจของเอสซจในอนาคต

ในป 2557 เอสซจมโครงการลงทนในอาเซยนทส าคญซงจะเรมเดนหนาผลตไดในชวง 2 ถง 3 ปน ไดแก

- โรงงานปนซเมนตในอนโดนเซยซงเปนโรงงานสรางใหม และการขยายก าลงการผลตปนซเมนตในกมพชา จะเรมผลตไดในป 2558 ตามแผนทวางไว

- - 5

- โรงงานปนซเมนตในเมยนมา จะเรมผลตในป 2559 - โรงงานปนซเมนตใน สปป.ลาว จะเรมผลตในป 2560

โดยทกโรงงานจะใชเทคโนโลยการผลตททนสมยและเปนมตรตอสงแวดลอม ซงจะชวยยกระดบมาตรฐานการด าเนนงานของโรงงานอน ๆ ในอาเซยนดวย

นอกจากน เอสซจยงไดเนนการลงทนในโครงการพฒนานวตกรรมสนคาและบรการทมมลคาเพมสง (High Value Added Products and Services หรอ HVA) เชน

- โครงการผลตกระเบองเซรามกระดบไฮเอนดแบรนด COTTO italia ในประเทศอตาล โดยรวมทนรอยละ 33 กบ Florim Ceramiche ผน าการผลตกระเบองเซรามกระดบโลก คาดวาจะเรมผลตไดภายในตนป 2558

- โครงการปรบปรงเครองจกรเพอผลตกระดาษ Glassine ทมความเรยบสงและโปรงแสงกวากระดาษทวไป ใชเปนวสดรองหลงส าหรบฉลากสตกเกอรในอตสาหกรรมบรรจภณฑ ซงจะเปนโรงงานแหงแรกของอาเซยน คาดวาจะเรมผลตในป 2559

- การเขาซอหนรอยละ 90 ในบรษท PT Indoris Printingdo ผผลตบรรจภณฑทมมลคาเพมสงในประเทศอนโดนเซย

- การเขาซอกจการของ Norner Group ผ เชยวชาญนวตกรรมและเทคโนโลยดานปโตรเคมในประเทศนอรเวย เพอสงเสรมงานวจยและพฒนาใหสามารถแขงขนไดในระดบโลก

เอสซจไดใชงบลงทนในดานการวจยและพฒนาในป 2557 เปนเงน 2,710 ลานบาท เพมขนรอยละ 31 จากปกอน มจ านวนพนกงานในสาขาวจยและพฒนาจ านวน 1,519 คน ซงเปนผ ส าเรจการศกษาระดบปรญญาเอกจ านวน 101 คน โดยสนคา HVA ของเอสซจ สรางรายไดจากการขายเพมขนอยางตอเนองเปน 169,071 ลานบาท คดเปนรอยละ 35 ของรายไดจากการขายรวม และมรายไดจากการขายสนคาและบรการทเปนมตรตอสงแวดลอม SCG eco value 150,639 ลานบาท คดเปนรอยละ 31 ของรายไดจากการขายรวม

ในดานการด าเนนธรกจตามแนวทางการพฒนาอยางยงยน ภายใตหลกบรรษทภบาลทด ซงรวมถงการพฒนากระบวนการผลตทเปนมตรตอสงแวดลอมอยางตอเนองนน ในป 2557 บรษทปนซเมนตไทย (ล าปาง) จ ากด และบรษทมาบตาพดโอเลฟนส จ ากด ไดรบรางวลอตสาหกรรมสเขยวระดบ 5 จากกระทรวงอตสาหกรรม ซงเปนระดบสงสด เปนรายแรกของประเทศไทย

ในเรองการพฒนาชมชนใหเขมแขงและพงพาตนเองอยางยงยน เอสซจไดสานตอโครงการ เอสซจ รกษน า เพออนาคต ดวยการบรหารจดการน าตามแนวพระราชด าร นอกจากน ไดรวมกบส านกงานพฒนาวทยาศาสตรและเทคโนโลยแหงชาต และกรมพฒนาทดนนอมน าพระราชด ารดานการอนรกษและฟนฟดนในพระบาทสมเดจพระเจาอยหว มาเปนแนวทางด าเนนโครงการนวตกรรมทางเทคโนโลยเพอการฟนฟพนทดนเคมตงแตป 2551 เพอแกไขพนทประสบปญหาดนเคมใหสามารถเพาะปลกไดด รวมทงสงเสรมกระบวนการเปลยนกรอบความคด ท าใหเกดความหลากหลายในการแกปญหา ป 2557 เอสซจไดสานตอโครงการดงกลาว โดยจดตงสถานปลกคดปนสข 2 แหงในจงหวดนครราชสมาและล าปาง เพอแบงปนและถายทอดความรไปยงชมชนอน ๆ และขยายผลการด าเนนโครงการตอไป เพอเทดพระเกยรตพระบาทสมเดจพระเจาอยหวในฐานะนกวทยาศาสตรดนเพอมนษยชาตสอดคลองกบมตของสหประชาชาตทเหนชอบใหวนเฉลมพระชนมพรรษาพระบาทสมเดจพระเจาอยหว 5 ธนวาคมของทกปเปนวนดนโลก

- - 6

เอสซจไดขยาย โครงการ SCG Sharing the Dream มอบทนการศกษาปละกวา 5,000 ทนใหกบเยาวชนในอาเซยน ไดแก อนโดนเซย เวยดนาม เมยนมา ฟลปปนส ลาว ไทย และกมพชา

นอกจากน ไดจดงาน ASEAN Sustainable Development Symposium 2014 ตอเนองเปนปท 4 เพอถายทอดแนวคดและสรางเครอขายการพฒนาอยางยงยน โดยเนนใหทกภาคสวนเหนความส าคญของการน าไปประยกตใชอยางเปนรปธรรมมากยงขน

ดวยความมงมนในการด าเนนธรกจตามแนวทางการพฒนาอยางยงยนและถายทอดแนวคดอยางตอเนอง สงผลใหเอสซจเปนองคกรรายแรกในอาเซยนทไดรบการจดอนดบเปนท 1 ของโลกเปนปท 4 ตดตอกน ในสาขาอตสาหกรรมวสดกอสรางของ Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) ซงเปนการจดอนดบส าหรบบรษทชนน าของโลกทมการด าเนนธรกจอยางยงยน เพอสรางความเชอมนใหกบนกลงทน

จากนน ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถาม ซงกรรมการผจดการใหญ เอสซจ ไดตอบขอซกถามและรบทราบความเหนตลอดจนขอเสนอแนะของผ ถอหน สรปไดดงน

(1) สนคาและบรการทมมลคาเพมสง (High Value Added Products and Services หรอ HVA) กบสนคาและบรการทเปนมตรตอสงแวดลอม SCG eco value เหมอนหรอแตกตางกนอยางไร

ตอบ สนคา HVA แตกตางจากสนคา SCG eco value โดยทสนคา HVA เปนสนคาทสรางผลตอบแทน เชน ก าไร หรอสวนตางของการท าก าไร (Contribution margin) มากกวาสนคาทวไป (Commodity) ประมาณรอยละ 5 ถง 10 ในป 2547 ยอดขายสนคา HVA มมลคาประมาณ 7,700 ลานบาท หรอประมาณรอยละ 4 ของยอดขายรวมขณะนนซงอยทประมาณ 190,000 ลานบาทหลงจากนนยอดขายสนคา HVA ไดเพมขนเรอย ๆ จนกระทงในป 2557 มยอดขายประมาณรอยละ 35 ของยอดขายรวมของเอสซจ

สวนสนคา SCG eco value นน เปนสนคาหรอบรการทมกระบวนการผลตหรอการใชงานทเปนมตรตอสงแวดลอมทดกวาสนคาทวไป ซงมคณะกรรมการจากทกกลมธรกจของเอสซจเปนผก าหนดขน เชน เปนสนคาทชวยลดการใชพลงงาน หรอเปนสนคาทใชวสดท Recycle โดยเรมท าเรองนมาตงแตป 2552 หลงจากนนยอดขายสนคาและบรการ SCG eco value ไดเพมสงขนเรอย ๆ จนมสดสวนเปนรอยละ 31 ของยอดขายรวมของเอสซจในป 2557 ทงนเอสซจไดเรมมนโยบายการจดหาสนคาหรอบรการทเปนมตรตอสงแวดลอม (Green Procurement) มาตงแตป 2547 โดยเปนบรษทแรกในประเทศไทย ซงในชวงแรกบรษทยอมมตนทนในการจดหาสงกวาสนคาปกต เพอชวยอนรกษสงแวดลอม แตหลงจากนนมจดเปลยนจากการทเอสซจเนนลงทนเรองการวจยและพฒนา (R & D) มากขน สงผลใหสามารถลดตนทนการผลตลงได เชนการใชวสด Recycle เปนวตถดบ เปนตน ส าหรบสนคา HVA ทเปนมตรกบสงแวดลอมดวยทมาจากการวจยและพฒนาของเอสซจมตวอยางเชน สารสงเคราะหทใชในการเคลอบเตาเผาซงจะชวยในการเกบรกษาความรอนในเตาเผาท าใหประหยดพลงงาน ซงเอสซจไดจดสทธบตรไวแลว

(2) เอสซจมการลงทนในประเทศอตาล และนอรเวย ซงอยนอกอาเซยน เนองจากมการเปลยนวสยทศนในการเปนผน าในตลาดอาเซยนหรอไม

ตอบ กลยทธดานอาเซยนนนยงคงอยเนองจากตลาดอาเซยนยงมการเตบโตในระดบทสง สวนการลงทนในอตาลนนเปนการลงทนในธรกจเซรามกซงเอสซจมก าลงการผลตสงสดเปนอนดบ 1 ของโลก มโรงงานผลต

- - 7

ในประเทศไทยและประเทศในกลมอาเซยน ไดแก เวยดนาม อนโดนเซย และฟลปปนส สวนในอตาล กไดน าสนคาจากเทคโนโลยใหม ๆ มาท าการตลาดภายใตแบรนด Cotto Italia ซงเปนตลาดระดบบน

ดานการลงทนในประเทศนอรเวยนน เปนการลงทนในบรษทวจยและพฒนาทมความเชยวชาญในดานพอลเมอรในธรกจเคมภณฑเพอใหไดรบเทคโนโลยขนสงแบบกาวกระโดด (Breakthrough) ซงเอสซจ เคมคอลส กจะเรมมสนคาใหม ๆ ออกสตลาดระดบโลก

(3) คาดการณทศทางธรกจและผลการด าเนนงานของเอสซจในป 2558 ผลกระทบจากราคาน ามนทลดลงและการแขงขนของคาเงนบาท

ตอบ ตนทนพลงงานของเอสซจโดยรวมจะคอย ๆ ปรบตวลดลงตามการลดลงของราคาน ามน นอกจากน ธรกจเคมภณฑจะไดรบประโยชน เนองจากราคาขายสนคาปรบตวลดลงชากวาราคาวตถดบซงปรบตวลดลงตามราคาน ามนในตลาดโลก สงผลใหสวนตางระหวางราคาขายและวตถดบ (Spread) ปรบตวสงขน ประกอบกบเปนธรกจทอยในชวงวฏจกรขาขนดวย จงคาดวาเอสซจ เคมคอลสจะมผลประกอบการทดขนอยางตอเนอง

ธรกจสวนใหญของเอสซจนนอยในอาเซยน มยอดขายในอาเซยนรวมการสงออกจากประเทศไทยประมาณ 100,900 ลานบาท เพมขนจากป 2556 ประมาณรอยละ 20 แตเมอค านวณกลบมาเปนเงนบาทปรากฏวายอดขายในอาเซยนเพมเพยงรอยละ 18 เนองจากเงนบาทแขงคากวาทกสกลเงนในภมภาค ซงกไดมการปองกนความเสยงในเรองของอตราแลกเปลยนโดยการท า Hedging เพอรกษาอตราก าไรของเอสซจตอไป

ในป 2557 ประเทศไทยมอตราการเตบโตของการสงออกประมาณรอยละ 2 ในขณะทการสงออกของเอสซจมอตราการเตบโตประมาณรอยละ 26 เนองจากราคาสนคาเคมภณฑทเพมขน ซงถาไมรวมปจจยดานราคา การสงออกจะมอตราการเตบโตประมาณรอยละ 14 ถง 15 ทงนเอสซจจะเนนเพมการสงออกสนคา HVA ไปยงตลาดในประเทศทพฒนาแลว เพอใหสามารถแขงขนในภาวะทเงนบาทแขงคา

ในชวงตนป 2558 ทผานมา ราคาสนคาเคมภณฑลดลงแตยงคงมก าไรอย ในขณะทยอดขายของธรกจซเมนตในประเทศลดลงตามสภาวะเศรษฐกจในประเทศโดยรวม อยางไรกดยงมก าไรจากการลงทนในอาเซยนซงจะมยอดขายเพมมากขน และมรายไดจากการขายเพมขน แตในสวนของก าไรจะมคาเสอมราคาจากโครงการปนซเมนต 2 โรงงาน และโรงงานกระดาษใหมในป 2558

(4) ผลกระทบจากโครงการท าฝายชะลอน าทมตอเกษตรกรทอยดานลาง หรอการเกบขยะบรเวณหาดแมร าพง จงหวดระยองทไมไดเปนการแกปญหาทตนเหตแทจรง และขอชนชมโครงการ Zero Waste ของโรงงานเอสซจทจงหวดกาญจนบร

ตอบ ฝายชะลอน าทด าเนนการโดยเอสซจมวตถประสงคเพอชะลอน าใหอยในผนดนในชวงระยะเวลาทยาวนานขน ท าใหผนดนบรเวณนนชมชน โดยใชวสดจากธรรมชาต และเทาทเอสซจไดไปพบกบชาวบานบรเวณทเอสซจเขาไปท าฝายชะลอน านน ไมพบปญหาทมผลกระทบใหปรมาณน าในบรเวณดานลางไมเพยงพอตอการเพาะปลกของเกษตรกร สวนประเดนเรองขยะชายหาด ทางเอสซจ เคมคอลสจะรบไปศกษา

มตทประชม ทประชมรบทราบรายงานกจการประจ าป 2557

- - 8

วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวาเพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 ซงก าหนดใหบรษทตองจดท างบการเงนประจ าป สนสด ณ รอบปบญชของบรษทและจดใหมการตรวจสอบจากผสอบบญชกอนเสนอใหทประชมผ ถอหนอนมต คณะกรรมการจงเหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอหนพจารณาอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ซงไดผานการตรวจสอบและลงนามรบรองจากผสอบบญชของบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด และไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแลว โดยกรรมการผจดการใหญไดชแจงรายละเอยดใหผ ถอหนทราบดงน

งบการเงนประจ าปของบรษท มรายละเอยดปรากฏอยในรายงานประจ าป 2557 ตงแตหนา 128 ถง 253 ซงไดสงใหผ ถอหนทราบลวงหนาพรอมกบหนงสอนดประชมในครงนแลว สรปสาระส าคญไดดงน

งบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทน หนวย : ลานบาท บรษทและ

บรษทยอย บรษท

สนทรพย 465,823 248,113

หนสน 256,506 161,551

รายไดจากการขาย 487,545 -

รายไดรวม 497,469 28,965

ก าไรส าหรบป 33,615* 24,230

ก าไรตอหน (บาท/หน) 28.01* 20.19

* หมายถง ก าไรส าหรบปสวนทเปนของผ ถอหนบรษทใหญ

จากนน ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถาม ซงผชวยผจดการใหญ-การเงนและการลงทน เอสซจ และกรรมการผจดการใหญ เอสซจ เคมคอลส ไดตอบขอซกถามของผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะ สรปไดดงน

(1) งบแสดงฐานะการเงนรวมในรายงานประจ าปหนา 130 ในสวนของสนทรพยไมมตวตน แสดงจ านวน 7,000 กวาลานบาท และในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 14 หนา 181 แสดงคาความนยมและสนทรพยไมมตวตนรวมจ านวน 22,000 กวาลานบาท เขาใจวาหนา 130 ควรเปนสนทรพยไมมตวตนอน ๆ เพราะคาความนยมควรจะเปนสวนหนงของสนทรพยไมมตวตนใชหรอไม และมลคาของสนทรพยไมมตวตนรวมมจ านวนเทาใด

ตอบ งบแสดงฐานะการเงนรวมในรายงานประจ าปหนา 130 แสดงคาความนยมเปนจ านวนประมาณ 10,800 ลานบาท และสนทรพยไมมตวตน แสดงจ านวน 7,043 ลานบาท รวมกนเปน 17,843 ลานบาท ตรงกบในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 14 หนา 181 บรรทดสดทายซงแสดงคาความนยมและสนทรพยไมมตวตนรวม 17,843 ลานบาท สวนคาความนยมและสนทรพยไมมตวตนรวมจ านวน 22,000 กวาลานบาทนน เปนจ านวนกอนหกคาตดจ าหนายสะสม

(2) ทมาและสาเหตทคาความนยมในป 2557 เพมขน 506 ลานบาทจากป 2556

ตอบ คาความนยมเปนผลตางจากการเขาซอกจการ เมอมการจายมลคาการเขาซอกจการสงกวามลคายตธรรมของสนทรพยสทธทไดมา บรษทจะบนทกสวนตางเปนคาความนยม คาความนยมทเพมขนเกดจาก

- - 9

การเขาซอธรกจในป 2557 ทส าคญจ านวน 4 บรษท เปนบรษทในประเทศไทย 2 บรษท บรษทในประเทศอนโดนเซย 1 บรษท และบรษทในประเทศนอรเวย 1 บรษท

(3) มบรษททเขาไปซอกจการแลวไดก าไรบางหรอไม

ตอบ บรษททเขาซอกจการแลวมก าไรจากการตอรองราคาซอ คอ บรษทด อน แพค จ ากด (D-IN) ตามทแสดงในรายงานประจ าป 2557 หนา 163 (หมายเหตประกอบงบการเงนขอ 5 การซอธรกจและการเปลยนแปลงสถานะเปนบรษทยอย)

(4) ประโยชนของงบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผ ถอหนรวมมอะไรบาง นอกจากบอกวาผ ถอหนมสวนอยางไร

ตอบ งบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผ ถอหนรวมตามทแสดงในรายงานประจ าป 2557 หนา 134 ถง 137 เปนไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน โดยมวตถประสงคเพอใหผ ถอหนไดทราบการเปลยนแปลงองคประกอบตาง ๆ เชน การเปลยนแปลงทนทออกและช าระแลว หรอทนส ารองตามกฎหมาย เปนตน

(5) ในป 2557 บรษทมนวตกรรมทน าไปจดทะเบยนสทธบตรมากกวา 90 สทธบตร ซงเปนเรองทด มลคาสทธบตรรวมอยในคาความนยมหรอไม คาใชจายทเกยวกบการวจยและพฒนาเรองนวตกรรมแสดงอยทใดในงบการเงน การลงทนในป 2557 จ านวนกวา 2,000 ลานบาทในการสรางนวตกรรมใหม ๆ ในดานดคอมนวตกรรมใหม ๆ เกดขนเรอย ๆ แตอกดานหนงกจะมตนทนเกดขนดวย

ตอบ บรษทไดด าเนนการจดสทธบตรเพอรกษาสทธของบรษทอยางครบถวน แตบรษทไมไดประเมนมลคาของทรพยสนทางปญญาเหลานเขามาในบญช โดยบญชจะบนทกคาใชจายทใชไปในการวจยและพฒนาเพอใหไดสทธบตรมาเทานน

(6) งบกระแสเงนสดในรายงานประจ าปหนา 138 แสดงมลคาสนคาคงเหลอจ านวน 2,303.7 ลานบาท สวนใหญเปนสตอกน ามนหรอไม และหนา 139 หนสนด าเนนงานทเพมขน (ลดลง) แสดงรายการเจาหนการคาและเจาหนอนป 2556 เพมขนจ านวน 2,446.5 ลานบาท ในขณะทป 2557 มจ านวนลดลง 6,276.4 ลานบาท การเปลยนแปลงอยางมากนมสาเหตจากอะไร

ตอบ มลคาสนคาคงเหลอทแสดงในงบกระแสเงนสดรวมในรายงานประจ าป 2557 หนา 138 จ านวน 2,304 ลานบาท ไมเกยวกบสตอกน ามน เปนมลคาการเปลยนแปลงของสนคาคงเหลอปตอปวาเปลยนไปเทาไร ส าหรบในหนา 139 รายการเจาหนการคาและเจาหนอน ป 2556 แสดงตวเลขเปนบวก และป 2557 แสดงตวเลขเปนลบนน เปนการแสดงการเปลยนแปลงเพมขนหรอลดลงของเจาหนการคาและเจาหนอน เนองจากในชวงปลายป 2557 ราคาน ามนปรบตวลดลงมาก จงท าใหมลคาของเจาหนการคาลดลงตามราคาสนคาทเปลยนแปลงไป

(7) ป 2557 มการเปลยนแปลงมาตรฐานการบญชมากพอสมควร ในขณะทรายงานประจ าประบวาการเปลยนแปลงนไมเปนสาระส าคญ ซงไมนาเปนไปไดเพราะสาระส าคญอาจจะมผลอยางอนทไมใชเฉพาะตวเงน เชน การเปลยนแปลงสญญาเชา ทในรายงานประจ าปบอกวามการยกเลกสญญาเชาทางการเงนทเคยท าเปนสญญาเชารปแบบใหมนนท าอยางไรและมผลดหรอไมดอยางไร

- - 10

ตอบ การเปลยนแปลงสญญาเชา (หมายเหตประกอบงบการเงนขอ 3 การเปลยนแปลงนโยบายการบญช ทแสดงในรายงานประจ าป 2557 หนา 150) เปนการเปลยนแปลงตามเหตผลทางธรกจ ซงเกยวของกบโรงงานปนซเมนตทประเทศกมพชา จากเดมทมการใชบรการโรงไฟฟาทมผ ใหบรการเขาไปลงทนเพอผลตกระแสไฟฟาส าหรบด าเนนงานในโรงงานปนซเมนตโดยเฉพาะ ซงตามมาตรฐานรายงานทางการเงนก าหนดวาถาเปนการลงทนโดยเฉพาะ เปรยบเสมอนการเชาสนทรพยนนเพยงคนเดยว ตองมการบนทกบญชรบรมลคาสนทรพยนนเขามาในบญช แตในปจจบนไดมระบบสายสงกระแสไฟฟาของรฐบาลกมพชาเขามาในบรเวณโรงงาน จงไดมการเปลยนไปใชไฟฟาจากระบบสายสงของรฐบาลแทน ท าใหมการเปลยนแปลงสญญาเชาในสวนน

(8) ป 2558 จะมมาตรฐานการรายงานทางการเงนทออกและปรบปรงใหมจ านวน 30 ถง 40 ฉบบ ซงระบวาไมมสาระส าคญนน จะมผลกระทบตองบการเงน และสถานะของบรษทเพยงใด

ตอบ มาตรฐานการรายงานทางการเงนจะมการเปลยนแปลงอยเสมอ เนองจากสภาวชาชพบญชมแนวทางปรบปรงใหมาตรฐานการรายงานทางการเงนสอดคลองกบมาตรฐานสากลทมการเปลยนแปลงอยางตอเนอง การเปลยนแปลงนบางมาตรฐานฯ อาจเปลยนขอความเลกนอย บางมาตรฐานฯ อาจเปลยนวธปฏบตบาง ซงบรษทไดประเมนสงทด าเนนการอยทงหมดแลว คาดวาไมมผลกระทบทมสาระส าคญตองบการเงนในงวดทถอปฏบต

(9) ในรายงานประจ าปหนา 212 งบก าไรขาดทนเฉพาะกจการ แสดงรายไดคาทรพยสนทางปญญา 3,113 ลานบาท และรายไดคาธรรมเนยมการจดการบรหาร 2,418 ลานบาท และมหมายเหตฯ ขอ 4 ทอยในหนา 230 ซงปรากฏวาไมแสดงรายไดทรพยสนทางปญญาและรายไดคาธรรมเนยมการจดการบรหารเลย มแตรายไดคาบรการและอน ๆ ทงหมด ท าไมงบก าไรขาดทนจงไมแสดงเปนรายไดอน

ตอบ หมายเหตฯ ขอ 4 ในหนา 230 เปนการแสดงรายการกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน ทงรายไดคาทรพยสนทางปญญา รายไดคาธรรมเนยมการจดการบรหาร รายไดคาบรการและอน ๆ ซงเปนรายไดทเกดขนกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน จงแสดงเปนมลคารวมไว โดยไมไดแยกแสดงเปนแตละรายการ ทงน บรษทขอรบขอสงเกตของกรณทการแสดงรายการนอาจสรางความสบสนใหกบผอานงบการเงน

(10) ในรายงานประจ าปหนา 212 งบก าไรขาดทนเฉพาะกจการ แสดงคาใชจายในการบรหารมจ านวน 2,489 ลานบาท และมหมายเหตฯ ขอ 17 ทอยในหนา 244 ซงแสดงคาใชจายเรยกเกบจ านวน 2,554 ลานบาท คาใชจายเรยกเกบจ านวนนแสดงไวในลกหนบรษททเกยวของกนหรอแสดงไวท ใด เพราะน ามาหกกบคาใชจายทแสดงไวทงหมด

ตอบ สวนของคาใชจายเรยกเกบจ านวน 2,554 ลานบาท เปนการเรยกเกบบรษทในเครอฯ ตวเลขสทธคาใชจายในการบรหารแสดงอยบรรทดสดทาย ซงเปนตวเลขทเรยกเกบทงป

(11) ในหนงสอนดประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 หนา 2 แสดงก าไรส าหรบปจ านวน 33,615 ลานบาท โดยมเครองหมายดอกจน ระบวา หมายถง “ก าไรส าหรบปสวนทเปนของผ ถอหนบรษทใหญ” ค าวาบรษทใหญนหมายความวาอะไร

ตอบ การน าเสนอขอมลอางถงตามงบก าไรขาดทนรวมทแสดงในรายงานประจ าป 2557 หนา 132 ซงจะแสดงรายไดจากการขายของบรษทและบรษทยอยทงหมด และก าไรส าหรบปเปนก าไรของธรกจ

- - 11

ทงหมด ซงประกอบดวย 2 สวน ไดแก สวนทเปนของผ ถอหนบรษทใหญ คอบรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) และสวนทเหลอเปนก าไรของผ ถอหนอนทมสวนอยในบางบรษทยอย ซงไดแสดงสวนทเปนของสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม ดงนนสวนทเปนของผ ถอหนบรษทใหญ คอบรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) จะเทากบ 33,615 ลานบาทตามทน าเสนอในหนงสอนดประชม

(12) ท าไมสดสวนการเพมขนของคาใชจายจงสงกวารายไดจากการขายท าใหก าไรส าหรบปในงบก าไรขาดทนรวมมจ านวนลดลง ตามทแสดงในรายงานประจ าป 2557 หนา 132

ตอบ สดสวนการเพมขนของรายไดจากการขายกบคาใชจายเปนขอมลทตางปกน สภาพแวดลอมทางธรกจอาจแตกตางกน แตหากพจารณาอตราก าไรขนตนจะอยในระดบทลดลงเลกนอย ดงนนถาจะเปรยบเทยบสดสวนการเพมขนของรายไดและคาใชจายโดยคาดหวงวาจะอยในทศทางทเทากนตลอด อาจจะตองค านงถงปจจยรอบดานของธรกจดวย

(13) บรษทมรายไดเพมจากสนคาประเภท Specialty products มากขน ซงเปนสนคาปลายน าทนาจะมก าไรมาก ราคาไมผนผวน แตก าไรของบรษทกลบไมไดเพมขน เปนเพราะเหตใด สนคาทเราจดวาเปน Specialty products อาจไมใช Specialty products ของคนอนหรอไม เขาใจวาปโตรเคมราคาเปลยนแปลงไปตามสภาพแวดลอม ซงเมอพจารณาจากงบการเงนพบวารายไดจากการขายเพมขน ตนทนขาย และ Gross profit กเพมขน แตก าไรจากการด าเนนงานลดลงเนองจากมคาใชจายในการขาย และคาใชจายในการบรหารเพมขนสงมาก ซงไมนาเกดจากความผนผวนของราคา

ตอบ คาใชจายในการขายและคาใชจายในการบรหารเพมสงขน เนองจากการขยายตวของธร กจทเพมขน คาใชจายสวนนจงเพมขน รายไดกเพมขนเชนกน ถาพจารณาคาใชจายตอยอดขายอาจจะเปลยนแปลงบางแตไมสงมากนก

(14) คาใชจายในการบรหารอน ๆ ทแสดงอยในรายงานประจ าป 2557 หนา 195 เพมสงขนจาก 394 ลานบาทในป 2556 เปน 1,371 ลานบาท เนองมาจากรายการใด

ตอบ เพมขนเนองจากมการเปลยนแปลงคาใชจายหลายรายการ เชน คาเชารถยนต คาเชาอาคาร และคาเชาคอมพวเตอร คาสาธารณปโภค คาบรจาค รวมทงการปองกนความเสยงจากราคาของวตถดบบางรายการ (price hedging)

(15) ในรายงานประจ าป หนา 36 ถง 37 ขอ 281 ถง 282 บรษทสยามคโบตาเมทลเทคโนโลย จ ากด และบรษทสยามคโบตา ลสซง จ ากด ในชองสดสวนการถอหนโดยตรง/ออมของบรษทและบรษทยอยไมมตวเลข ในขณะทชองสดสวนถอหนโดยตรง/ออมทงหมด แสดงสดสวน 40/40 หมายความวาอยางไร และในป 2557 มการขายบรษทใดบาง

ตอบ การไมปรากฏสดสวนการถอหนโดยตรง/ออมของบรษทและบรษทยอย ในบรษทสยามคโบตาเมททลเทคโนโลย จ ากด และบรษทสยามคโบตา ลสซง จ ากด เนองจากบรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) ถอหนโดยออมในบรษทสยามคโบตาคอรปอเรชน จ ากด รอยละ 40 และบรษทสยามคโบตาคอรปอเรชน จ ากด เปนผ ถอหนโดยตรงทงหมดในบรษทสยามคโบตาเมทลเทคโนโลย จ ากด และบรษทสยามคโบตา ลสซง จ ากด ดงนนจงเปนการถอหนโดยออมเทานน สวนในป 2557 ไมมการขายเงนลงทนในบรษท แตไดมการขายหนในบรษทสยามมชลนกรป จ ากด เมอตนป 2558

- - 12

เมอไมมการซกถามอยางใดอก ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณาอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 โดยวาระนตองไดรบคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม ทประชมมมตอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระน ดงน

เหนดวย 787,232,761 เสยง คดเปนรอยละ 99.6856 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 2,482,800 เสยง คดเปนรอยละ 0.3143

วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรก าไรประจ าป 2557

ประธานฯ ไดชแจงใหทประชมทราบวาบรษทมนโยบายการจายเงนปนผลในชวงอตรารอยละ 40 ถง 50 ของก าไรสทธของงบการเงนรวม แตในกรณทมความจ าเปน หรอมเหตการณไมปกต บรษทอาจน ามาประกอบการพจารณาเปลยนแปลงจายเงนปนผลในชวงนน ๆ ตามความเหมาะสมได

ในป 2557 บรษทมก าไรส าหรบปตามงบการเงนรวมจ านวน 33,615 ลานบาท ซงเมอพจารณาจากฐานะการเงนของบรษท ทมก าไรสะสมส าหรบจดสรรจายเงนปนผล รวมทงการสรางความเชอมนตอนกลงทน ผ ถอหน และผมสวนไดเสยทงหมดแลว คณะกรรมการบรษทจงเหนควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตจายเงนปนผลประจ าป 2557 ในอตราหนละ 12.50 บาท รวมเปนเงน 15,000 ลานบาท คดเปนสดสวนรอยละ 45 ของก าไรส าหรบปตามงบการเงนรวม ซงเปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผลของบรษท โดยบรษทไดจายเงนปนผลระหวางกาลไปแลวในอตราหนละ 5.50 บาท เปนเงน 6,600 ลานบาท เมอวนท 28 สงหาคม 2557

ส าหรบเงนปนผลงวดสดทายจะจายในอตราหนละ 7.00 บาท เปนเงน 8,400 ลานบาท โดยจายจากก าไรทเสยภาษในอตรารอยละ 30 ซงผ ถอหนประเภทบคคลธรรมดาสามารถขอเครดตภาษคนไดเทากบเงนปนผลคณสามสวนเจด

การจายเงนปนผลดงกลาวใหจายแกผ ถอหนเฉพาะผมสทธไดรบเงนปนผลตามขอบงคบของบรษท ตามทปรากฏรายชอ ณ วนก าหนดรายชอผมสทธรบเงนปนผลในวนพฤหสบดท 2 เมษายน 2558 และปดสมดทะเบยนรวบรวมรายชอเพอสทธรบเงนปนผลในวนศกรท 3 เมษายน 2558 (ขนเครองหมาย XD หรอวนทไมมสทธรบเงนปนผลในวนองคารท 31 มนาคม 2558) โดยมก าหนดจายเงนปนผลในวนพฤหสบดท 23 เมษายน 2558 และใหรบเงนปนผลภายใน 10 ป ตามรายละเอยดทปรากฏในหนงสอนดประชมหนา 2 ถง 3

หลงจากนนประธานฯ เชญใหผชวยผจดการใหญการเงนและการลงทน เอสซจ ตอบขอซกถามของผ ถอหนเรองการขอเครดตภาษเงนปนผลทจายจากก าไรทเสยภาษในอตรารอยละ 30 วาเนองจากบรษทยงสามารถจายเงนปนผลจากผลก าไรของบรษทในเอสซจทเสยภาษเงนไดนตบคคลไวในอตรารอยละ 30 ทยงมคางอยกอนทจะมการลดอตราภาษเงนไดนตบคคลลง ซงบรษทพยายามด าเนนการเพอใหเกดประโยชนสงสดตอผ ถอหน

เมอไมมการซกถามอยางใดอก ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณาอนมตการจดสรรก าไรประจ าป 2557 เพอจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนทงปในอตราหนละ 12.50 บาท ตามรายละเอยดทคณะกรรมการบรษทเสนอขางตน โดยวาระนตองไดรบคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม ทประชมมมตอนมตการจดสรรก าไรประจ าป 2557 ตามทคณะกรรมการเสนอดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระน ดงน

เหนดวย 787,379,273 เสยง คดเปนรอยละ 99.7145 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 2,253,900 เสยง คดเปนรอยละ 0.2854

- - 13

วาระท 5 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระ

ประธานฯ ไดมอบหมายใหนายสเมธ ตนตเวชกล ประธานกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา ชแจงรายละเอยดใหผ ถอหนทราบ

ประธานกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาแจงใหทประชมทราบวาตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด และขอบงคบของบรษท ขอ 36 ก าหนดใหกรรมการตองออกจากต าแหนงตามวาระในการประชมสามญผ ถอหนประจ าปในอตราหนงในสามของจ านวนกรรมการทงหมด ซงในการประชมสามญผถอหนประจ าปครงนมกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระจ านวน 4 คน คอ

(1) นายเสนาะ อนากล ประธานกรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน และกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

(2) นายพนส สมะเสถยร กรรมการบรรษทภบาลและสรรหา (3) นายอาสา สารสน กรรมการบรรษทภบาลและสรรหา และเปนกรรมการอสระ (4) นายชมพล ณ ล าเลยง ประธานกรรมการพจารณาผลตอบแทน และเปนกรรมการอสระ

ทงน นายเสนาะ อนากล ไดแจงความประสงควาจะไมขอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการบรษท

นอกจากน บรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอหนเสนอวาระและเสนอรายชอบคคลเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการระหวางวนท 1 กนยายน ถง 30 พฤศจกายน 2557 ซงไมมผ ถอหนเสนอวาระและรายชอบคคลใดเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการ

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาไดใชหลกเกณฑและวธการสรรหาบคคลเปนกรรมการตามแนวทาง การพจารณาสรรหาบคคลเปนกรรมการทไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการบรษท ซงก าหนดใหคณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาคดเลอกผทเหมาะสมเปนกรรมการบรษทจากผทรงคณวฒและผมความรความเชยวชาญพรอมไปดวยคณสมบตประการตาง ๆ มวสยทศน มคณธรรมและจรยธรรม มประวตการท างานโปรงใสไมดางพรอย และมความคดเหนเปนอสระ คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา ไมรวมกรรมการผมสวนไดเสย ไดพจารณารายชอบคคลทกรรมการบรษทเสนอมารวมทงสนจ านวน 6 คน และมมตเปนเอกฉนทใหเสนอทประชมคณะกรรมการบรษทพจารณากรรมการรายเดม 3 คน ไดแก นายพนส สมะเสถยร นายอาสา สารสน และนายชมพล ณ ล าเลยง และบคคลทไดรบการเสนอชอใหม 1 คน คอ นายรงโรจน รงสโยภาส เนองจากเหนวาเปนผมคณสมบตเหมาะสม สอดคลองกบแนวทางการพจารณาสรรหาบคคลเปนกรรมการ และส าหรบกรรมการเดมทครบก าหนดออกตามวาระกไดปฏบตงานในต าแหนงหนาทในฐานะกรรมการและอนกรรมการไดเปนอยางดตลอดมา

คณะกรรมการบรษทซงไมรวมกรรมการผ มสวนไดเสยไดพจารณาคณสมบตเปนรายบคคลอยางละเอยดรอบคอบแลว จงมมตเหนชอบตามทคณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาเสนอ โดยใหเสนอทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 (ครงท 22) เลอกตงนายพนส สมะเสถยร นายอาสา สารสน นายชมพล ณ ล าเลยง และนายรงโรจน รงสโยภาส เปนกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระ โดยนายอาสา สารสน และนายชมพล ณ ล าเลยง มคณสมบตเปนกรรมการอสระ ทงนบรษทไดเสนอประวตของบคคลทไดรบการเสนอชอ และขอมลตาง ๆ ทเกยวของให ผ ถอหนทราบในหนงสอนดประชมเรยบรอยแลว

หลงจากนนประธานฯ ขอใหเลขานการคณะกรรมการชแจงใหทประชมทราบเกยวกบวธการลงคะแนนและเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล

- - 14

เลขานการคณะกรรมการชแจงวา ตามขอบงคบของบรษท ขอ 30 ก าหนดวธการออกเสยงลงคะแนนเพอเลอกตงกรรมการไวดงน (1) ผ ถอหนมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง (2) ใหใชวธออกเสยงลงคะแนนเลอกกรรมการเปนรายบคคล และผ ถอหนมสทธเลอกตงบคคลทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการไดไมเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน โดยจะแบงคะแนนเสยงไมได (3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนอนจะท าใหเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ใหประธานในทประชมลงคะแนนเสยงอกเสยงหนงเปนเสยงชขาดเพอใหไดจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน

เลขานการคณะกรรมการชแจงขนตอนการลงคะแนนส าหรบการเลอกตงกรรมการดงน (1) ในการเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล ขอใหผ ถอหนลงคะแนนในบตรยนยนการลงคะแนนส าหรบวาระท 5

พรอมทงลงลายมอชอในบตร โดยใชคะแนนเสยงทงหมดเลอกตงกรรมการไปทละคน ประธานฯ จะขอใหทประชมพจารณาบคคลทเสนอชอเขารบการเลอกตงเปนรายบคคลทละคน ตามทปรากฏในหนงสอนดประชมวาระท 5 ซงจะปรากฏชอของบคคลทไดรบการเลอกตงเขารบการเลอกตงตามล าดบ คอ

5.1 เลอกตงกรรมการคนท 1 นายพนส สมะเสถยร 5.2 เลอกตงกรรมการคนท 2 นายอาสา สารสน 5.3 เลอกตงกรรมการคนท 3 นายชมพล ณ ล าเลยง 5.4 เลอกตงกรรมการคนท 4 นายรงโรจน รงสโยภาส

(2) ในการเลอกตงกรรมการแตละคน หากผ ถอหนไมเหนดวยหรองดออกเสยง ขอใหยกมอขน สวนผ ถอหนทเหนดวยไมตองยกมอ

(3) เมอประธานฯ ไดเสนอใหเลอกตงกรรมการครบทง 4 คน แลว เจาหนาทจะเขาไปเกบบตรจากผ ถอหนทลงคะแนนไมเหนดวยหรองดออกเสยงเพอตรวจนบคะแนน และแจงผลการลงคะแนนเปนรายบคคลตอไป สวนผ ถอหนทลงคะแนนเหนดวย จะขอใหสงบตรยนยนการลงคะแนนทเหนดวยพรอมกบบตรยนยนการลงคะแนนวาระอน ๆ เมอเสรจสนการประชม

หลงจากนนไดมผ ถอหนซกถามเกยวกบการเสนอรายชอบคคลทจะเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการเพมเตมในทประชม ซงประธานฯ ไดชแจงวาบรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอหนเสนอรายชอบคคลเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการตามชองทางและระยะเวลาทบรษทก าหนดไวเปนประจ าทกป เพอใหผานกระบวนการสรรหาตามแนวทาง การพจารณาสรรหาบคคลเปนกรรมการของบรษทอยางครบถวนถกตอง

เมอไมมขอซกถามประการใดอก ประธานฯ จงเสนอใหทประชมพจารณาเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล โดยในปนมผ ไดรบการเสนอชอใหไดรบเลอกตงเปนกรรมการบรษทแทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระจ านวน 4 คนเทากบจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงน

มตทประชม ทประชมมมตเลอกตง นายพนส สมะเสถยร นายอาสา สารสน นายชมพล ณ ล าเลยง และนายรงโรจน รงสโยภาส เปนกรรมการของบรษทดวยคะแนนเสยงดงน

(1) นายพนส สมะเสถยร เหนดวย 761,868,865 เสยง คดเปนรอยละ 98.5496

ไมเหนดวย 8,933,722 เสยง คดเปนรอยละ 1.1555

งดออกเสยง 2,278,900 เสยง คดเปนรอยละ 0.2947

- - 15

(2) นายอาสา สารสน เหนดวย 767,683,164 เสยง คดเปนรอยละ 99.3017

ไมเหนดวย 3,119,423 เสยง คดเปนรอยละ 0.4035

งดออกเสยง 2,278,900 เสยง คดเปนรอยละ 0.2947

(3) นายชมพล ณ ล าเลยง

เหนดวย 767,296,564 เสยง คดเปนรอยละ 99.2517

ไมเหนดวย 3,506,023 เสยง คดเปนรอยละ 0.4535

งดออกเสยง 2,278,900 เสยง คดเปนรอยละ 0.2947

(4) นายรงโรจน รงสโยภาส

เหนดวย 767,910,064 เสยง คดเปนรอยละ 99.3310

ไมเหนดวย 2,795,883 เสยง คดเปนรอยละ 0.3616

งดออกเสยง 2,375,540 เสยง คดเปนรอยละ 0.3072

หลงจากนนประธานฯ ไดกลาวขอบคณนายเสนาะ อนากล ทตลอดระยะเวลาทด ารงต าแหนงเปนกรรมการไดใชความร ความสามารถ และมบทบาทอยางสงทงในชวงทบรษทประสบปญหาและในชวงทรงเรองมาโดยตลอด เปนผทมสวนชวยในความส าเรจของบรษทอยางมาก

วาระท 6 พจารณาแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2557

ประธานฯ ไดมอบหมายใหนายธารนทร นมมานเหมนท ประธานกรรมการตรวจสอบ ชแจงรายละเอยดใหผ ถอหนทราบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ แจงใหทประชมทราบวาเนองจากบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด ทไดรบการคดเลอกเปนผ ใหบรการสอบบญช ประจ าป 2555 ถง 2557 ไดครบก าหนดวาระการใหบรการสอบบญช บรษทจงไดเปดโอกาสใหส านกงานสอบบญชชนน า 6 แหง ยนขอเสนอการใหบรการสอบบญชส าหรบป 2558 ถง 2560 ใหคณะกรรมการตรวจสอบพจารณาคดเลอกส านกงานสอบบญชทเหมาะสม โดยขยายขอบเขตการเสนองานสอบบญชใหครอบคลมบรษทยอยในตางประเทศ เพอใหงบการเงนของบรษทยอยในประเทศและตางประเทศมการตรวจสอบบญชเปนมาตรฐานเดยวกน

คณะกรรมการตรวจสอบมความเหนใหบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด ซงเปนส านกงานสอบบญชเดม เปนผใหบรการสอบบญชของบรษท และบรษทยอย ประจ าป 2558 ถง 2560 เนองจากมมาตรฐานการท างานทด มความเชยวชาญในการสอบบญช รวมทงปฏบตหนาทไดเปนอยางดตลอดมา นอกจากน เมอพจารณาเปรยบเทยบกบปรมาณงาน และอตราคาสอบบญชของบรษทจดทะเบยนอนในระดบเดยวกนแลว เหนวาบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด มคาสอบบญชทเหมาะสม

คณะกรรมการบรษทเหนชอบตามขอเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบคดเลอกบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด เปนส านกงานสอบบญชของบรษท และมมตใหเสนอทประชมสามญผถอหนประจ าป 2558 พจารณาอนมตแตงตงบคคลเปนผสอบบญชและอนมตคาสอบบญช ตามรายละเอยดในหนงสอนดประชมหนา 5 ถง 7 ดงน

(1) ขออนมตแตงตงผสอบบญชของบรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) ประจ าป 2558 ดงน

- - 16

- นายวนจ ศลามงคล (ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3378) หรอ - นางสาวสรยรตน ทองอรณแสง (ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4409) หรอ - นางสาวพรทพย รมดสต (ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5565)

แหงบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด โดยเปนผ สอบบญชทมคณสมบตตามหลกเกณฑของคณะกรรมการ ก.ล.ต.

(2) ขออนมตคาสอบบญชงบการเงนบรษท ประจ าป 2558 เปนเงนจ านวน 250,000 บาท (เทากบคาสอบบญชงบการเงนบรษทประจ าป 2557)

ทงน บรษททเปนส านกงานบญชและผสอบบญชตามรายชอทเสนอขางตน ไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบบรษท/ผบรหาร/ผ ถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาว

นอกจากนขอรายงานใหทประชมทราบส าหรบคาสอบบญชงบการเงนรวมของบรษท และบรษทยอยทตรวจสอบโดยเคพเอมจประเทศไทย และเคพเอมจในตางประเทศประจ าป 2558 มดงน

- คาสอบบญชประจ าปและคาสอบทานรายไตรมาสของงบการเงนรวม เปนเงน 7.11 ลานบาท - คาสอบบญชประจ าปของบรษทยอยในประเทศจ านวน 121 บรษท เปนเงน 21.09 ลานบาท และ - คาสอบบญชประจ าปของบรษทยอยตางประเทศจ านวน 64 บรษท เปนเงน 21.40 ลานบาท

จงรวมเปนคาสอบบญชของบรษทและบรษทยอยทงหมดเปนเงนทงสน 49.85 ลานบาท

หลงจากนน ประธานไดเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถาม โดยผสอบบญชของบรษทไดตอบขอซกถามของผ ถอหนเกยวกบคาสอบบญชประจ าปของบรษทยอยในตางประเทศซงเพมสงขนจากป 2557 โดยชแจงวาสวนตางดงกลาวเกดจากการทบรษทไดเขาซอกจการในตางประเทศเพมขน รวมถงการเขาซอกจการในประเทศอนโดนเซยซงเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย ดงนนการท างานของผสอบบญชจงคอนขางเปนไปในทศทางเดยวกบบรษทจดทะเบยนในประเทศไทย ทงในเรองขอบเขตของงาน รวมทงประเดนตาง ๆ ในเรองมาตรฐานการบญชและการสอบบญชซงตองอยภายใตกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยอนโดนเซยซงเดมบรษทดงกลาวใชส านกงานสอบบญชอน ทงนอตราคาสอบบญชดงกลาวเปนอตราปกต ไมมการคดเปนอตราพเศษแตอยางใด

เมอไมมขอซกถามอยางใดอก ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนด คาสอบบญชประจ าป 2558 โดยวาระนตองไดรบคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม ทประชมมมตดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระน อนมตการแตงตงนายวนจ ศลามงคล หรอนางสาวสรยรตน ทองอรณแสง หรอนางสาวพรทพย รมดสต แหงบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด เปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2558 และก าหนดคาสอบบญชงบการเงนบรษทประจ าป 2558 เปนเงน 250,000 บาท รวมทงรบทราบคาสอบบญชประจ าป และคาสอบทานรายไตรมาส ของงบการเงนรวมเปนเงน 7.11 ลานบาท คาสอบบญชประจ าปของบรษทยอยในประเทศจ านวน 121 บรษท เปนเงน 21.09 ลานบาท และคาสอบบญชประจ าปของบรษทยอยในตางประเทศจ านวน 64 บรษท เปนเงน 21.40 ลานบาท รวมคาสอบบญชของบรษทและบรษทยอยทงหมดเปนเงนทงสน 49.85 ลานบาท โดยมคะแนนเสยงในวาระน ดงน

เหนดวย 770,359,830 เสยง คดเปนรอยละ 99.7082 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 2,254,027 เสยง คดเปนรอยละ 0.2917

- - 17

วาระท 7 พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษทและอนกรรมการชดตาง ๆ ประจ าป 2558

ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวา ตามขอบงคบของบรษทขอ 42 ซงก าหนดใหกรรมการบรษทไดรบคาตอบแทนและโบนสตามจ านวนททประชมผ ถอหนก าหนด โดยทประชมสามญผ ถอหนครงท 11 เมอวนท 24 มนาคม 2547 ไดมมตก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทไวแลว และทประชมสามญผ ถอหนครงท 18 เมอวนท 30 มนาคม 2554 ไดมมตอนมตคาตอบแทนของคณะอนกรรมการชดตาง ๆ โดยคาตอบแทนกรรมการและอนกรรมการดงกลาวใหมผลตงแตวนทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนเปนตนไปจนกวาทประชมผ ถอหนจะมมตเปลยนแปลงเปนอยางอน ดงน

1) คาตอบแทนกรรมการบรษท

- คาตอบแทนรายเดอน กรรมการบรษทไดรบคาตอบแทนรายเดอน เดอนละ 1.8 ลานบาท โดยใหไปพจารณาแบงจายกนเอง

- โบนส กรรมการบรษทไดรบโบนสไมเกนรอยละ 0.5 ของเงนปนผลทมการจายใหแกผ ถอห นโดยใหคณะกรรมการบรษทเปนผพจารณาก าหนดจ านวนเงนทเหมาะสม และใหไปพจารณาแบงจายกนเอง

- สทธประโยชนอนๆ ไมม

2) คาตอบแทนอนกรรมการชดตางๆ มรายละเอยดดงน

ต าแหนง

คาตอบแทน (บาท/คน/ป)

เบยประชม (บาท/คน/ครง)

คณะกรรมการตรวจสอบ ประธาน 180,000 45,000 กรรมการ 120,000 30,000

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา ประธาน 150,000 37,500 กรรมการ 100,000 25,000

คณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน ประธาน 150,000 37,500 กรรมการ 100,000 25,000

เพอใหมความโปรงใสเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทดและขอเสนอแนะของผ ถอหน คณะกรรมการบรษทเหนสมควรใหเสนอทประชมสามญผ ถอหนเปนผอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษทและอนกรรมการชดตาง ๆ เปนประจ าทกป ถงแมวาหลกเกณฑและอตราคาตอบแทนดงกลาวไมมการเปลยนแปลงจากททประชมผ ถอหนเคยมมตอนมตไวกตาม โดยเสนอใหคงคาตอบแทนกรรมการบรษทและอนกรรมการชดตาง ๆ ประจ าป 2558 ตามหลกเกณฑและอตราเดมททประชมผ ถอหนไดมมตอนมตตามขางตน ตามขอเสนอของคณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน ซงไดพจารณาความเหมาะสมจากขอบเขตหนาทและความรบผดชอบ ผลการด าเนนงานของบรษทตลอดจนขอมลเปรยบเทยบกบบรษทชนน าในตลาดหลกทรพยฯ และในกลมอตสาหกรรมเดยวกนอยางรอบคอบแลว

ทงน ในป 2557 ไดมการจายคาตอบแทนและโบนสใหแกคณะกรรมการบรษทซงไมเกนหลกเกณฑขางตน ส าหรบรายละเอยดขอบเขตหนาทของคณะอนกรรมการ และการจายคาตอบแทนใหแกคณะอนกรรมการในป 2557 ปรากฏอยในรายงานประจ าป 2557 หนา 90 ถง 93 และ หนา 63 ถง 64 ตามล าดบ

- - 18

หลงจากนนประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถาม เมอไมมขอซกถามอยางใด ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษทและอนกรรมการชดตาง ๆ ประจ าป 2558 โดยวาระนตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสามของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชม

มตทประชม ทประชมมมตอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษทและอนกรรมการชดตาง ๆ ประจ าป 2558 ตามทคณะกรรมการเสนอดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสามของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชม ดงน

เหนดวย 765,011,728 เสยง คดเปนรอยละ 99.0172 ไมเหนดวย 5,328,929 เสยง คดเปนรอยละ 0.6897 งดออกเสยง 2,263,900 เสยง คดเปนรอยละ 0.2930 ไมมสทธออกเสยง 0 เสยง คดเปนรอยละ 0

วาระท 8 พจารณาอนมตให SCC ออกและเสนอขายหนกโดยเพมวงเงนอก 50,000 ลานบาท รวมเปนวงเงนทงสน 250,000 ลานบาท

ประธานฯ ไดชแจงใหทประชมทราบวา ตามททประชมสามญผถอหนครงท 20 เมอวนท 27 มนาคม 2556 ไดมมตอนมตใหบรษทออกหนก วงเงนจ านวนไมเกน 200,000 ลานบาท และใหคณะกรรมการสามารถพจารณาออกและเสนอขายหนกทดแทนหนก เดมทไถถอนไปในรปแบบตาง ๆ กนครงเดยวหรอเปนคราว ๆ ขนอยกบดลพนจและเงอนไขของคณะกรรมการหรอกรรมการทไดรบมอบหมาย โดยหนกทออกจ าหนายแลวในขณะใดขณะหนงจะตองไมเกนวงเงนดงกลาวขางตนนน เนองจากในปจจบนเอสซจ มการขยายการลงทนอยางตอเนองทงในประเทศและภมภาคอาเซยน และการออกหนกของบรษทถอเปนหนงในการระดมทนเพอรองรบการขยายธรกจดงกลาว

คณะกรรมการบรษท จงเหนสมควรใหเสนอทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก โดยเพมวงเงนอก 50,000 ลานบาท รวมเปนวงเงนในการออกและเสนอขายหนกทงสน 250,000 ลานบาท ทงน หนกทออกภายในวงเงน 250,000 ลานบาทนใหขนอยกบดลพนจและเงอนไขของคณะกรรมการหรอกรรมการทไดรบมอบหมายในการพจารณาออกและเสนอขายหนก ในแตละคราว ตามรายละเอยดทปรากฏในหนงสอนดประชมหนา 8 ถง 9

หลงจากนนประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถาม เมอไมมขอซกถามอยางใด ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณาอนมตใหบรษทออกและเสนอขายหนก โดยเพมวงเงนอก 50,000 ลานบาท รวมเปนวงเงนทงสน 250,000 ลานบาท ตามรายละเอยดทคณะกรรมการบรษทเสนอขางตน โดยวาระนตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม ทประชมมมตอนมตใหบรษทออกและเสนอขายหนก โดยเพมวงเงนอก 50,000 ลานบาท รวมเปนวงเงนทงสน 250,000 ลานบาทตามทคณะกรรมการเสนอ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระน ดงน

เหนดวย 767,059,105 เสยง คดเปนรอยละ 99.2904 ไมเหนดวย 3,227,804 เสยง คดเปนรอยละ 0.4178 งดออกเสยง 2,253,900 เสยง คดเปนรอยละ 0.2917

เมอครบวาระทเสนอในทประชมแลว ประธานฯ ไดขอใหกรรมการผจดการใหญรายงานใหทประชมทราบความคบหนาของโครงการทมาบตาพด และคดอดตพนกงานทจรตเกยวกบใบหน สรปไดดงน

- - 19

ความคบหนาของโครงการทมาบตาพด

ตามทมโครงการของเอสซจทเขาขายโครงการทอาจกอใหเกดผลกระทบตอชมชนอยางรนแรง 1 โครงการ คอโครงการขยายก าลงการผลตไวนลคลอไรด โมโนเมอร ของบรษทไทยพลาสตกและเคมภณฑ จ ากด (มหาชน) โดยโครงการดงกลาวไดด าเนนการตามรฐธรรมนญ พ.ศ. 2550 มาตรา 67 วรรค 2 ครบถวนแลว และการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย (กนอ.) ไดสงเรองใหอยการซงไดยนค ารองขอใหศาลปกครองสงสดมค าสงยกเลกการระงบโครงการชวคราวเพอใหโครงการสามารถด าเนนการตอไปไดนน เมอวนท 3 กรกฎาคม 2557 ศาลปกครองสงสดมค าสงยกเลกค าสงคมครองชวคราว และ กนอ.ออกใบอนญาตใหโครงการสามารถประกอบกจการไดเมอวนท 3 ตลาคม 2557 ทผานมา

ในสวนของคดทสมาคมตอตานสภาวะโลกรอนฯ ฝายผ ฟองคดและหนวยงานรฐฝายผถกฟอง ไดยนอทธรณตอศาลปกครองสงสดไปแลวนน ขณะนยงไมมความคบหนา โดยเรองนเอสซจไมไดเปนคความในคด แตไดตดตามความคบหนามาโดยตลอด

คดอดตพนกงานทจรตเกยวกบใบหนของบรษท

ตามททายาทและผจดการมรดกของผ ถอหนคนหนงไดฟองนายประพนธ ชเมอง อดตพนกงาน และบรษทใหชดใชคาเสยหาย เนองจากนายประพนธฯ ไดท าการทจรตตอผ ถอหน โดยเมอปลายป 2554 ศาลชนตนไดมค าพพากษาใหนายประพนธฯ ชดใชคาเสยหายใหแกโจทก และใหบรษทรวมรบผดชอบในฐานะนายจางดวย ซงบรษทไดยนอทธรณค าพพากษาของศาลชนตนตอศาลอทธรณไปแลวนน ศาลอทธรณไดมค าพพากษาเมอวนท 29 เมษายน 2557 แกเปนให นายประพนธฯ บรษทในฐานะนายจาง และ TSD รวมกนคนหนจ านวน 672,000 หนใหโจทก หากคนไมไดใหใชราคาหนตามราคาทมการซอขายครงสดทาย ณ วนทใชเงน แตไมต ากวาหนละ 314.38 บาท รวมทงใหชดใชเงนปนผลทประกาศจายกอนวนฟองคดจ านวน 1.3 ลานบาท และดอกเบยจากเงนปนผลรอยละ 7.5 ตอป นบถดจากวนฟองจนกวาช าระเสรจ รวมทงชดใชเงนปนผลทประกาศจายหลงจากฟองคดเปนตนไปจนกวาจะคนหนหรอใชราคาหน ทงนบรษทไดยนฎกาค าพพากษาของศาลอทธรณตอศาลฎกา เมอวนท 23 กรกฎาคม 2557 แลว ขณะนอยระหวางการพจารณาของศาลฎกา

หลงจากนนประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถามและใหขอเสนอแนะ โดยกรรมการทเกยวของ กรรมการผจดการใหญ กรรมการผจดการใหญ เอสซจ เคมคอลส และ กรรมการผจดการใหญ เอสซจ ซเมนต -ผลตภณฑกอสราง ไดรบทราบขอเสนอแนะและตอบขอซกถามของผ ถอหน สรปสาระส าคญไดดงน

(1) เสนอแนะใหเปดเผยประวตของผสอบบญชในวาระพจารณาแตงตงผสอบบญชเพอใหเกดผลดทางดานการก ากบดแลกจการ

ตอบ รบไวพจารณา

(2) บรษทมแผนทจะลดตนทนของคาเสอมราคาโดยยงคงดแลรกษาสนทรพยไวอยางไร มแผนการจดการสนทรพยทหกคาเสอมราคาลงหมดแลวอยางไร มการตราคาสนทรพยถาวรเพมอยางไรเพอใหเกดการสรางมลคา

ตอบ เอสซจใหความส าคญกบการดแลรกษาสนทรพยโดยเฉพาะเครองจกรใหมประสทธภาพสงสด ค านงถงความสามารถในการเพมผลผลต และผลกระทบตอสงแวดลอม โดยมการลงทนเพอลดตนทน ปรบปรงและดแลรกษาเครองจกรใหมสภาพดอยเสมอ ท าใหสามารถใชงานไดดแมเครองจกรจะมการตดคาเสอมราคาจนไมมมลคาทางบญชคงเหลอแลว ในกรณทเครองจกรมอายมากกจะมการเปลยนเครองใหมเพอความปลอดภย นอกจากนหากมเทคโนโลยใหม ๆ กจะพจารณาน ามาใชทดแทน เอสซจมงเนนการใชสนทรพยใหเกดประโยชนสงสด ไมไดเนนการประเมนคาสนทรพยใหมเพอผลทางบญช

- - 20

(3) ชมเชยกรรมการผจดการใหญซงไดรบการยกยองใน Wharton Global Forum และแสดงความยนดกบนายธารนทร นมมานเหมนท ทไดรบการแตงตงเปนประธานกรรมการตรวจสอบของบรษท รวมทงชนชมในการบรหารงานและการบรหารกระแสเงนสด และแสดงความยนดทไดรบการจดอนดบเปนทหนงของโลกเปนปท 4 ตดตอกนในสาขาอตสาหกรรมวสดกอสรางของ Dow Jones Sustainability Indices (DJSI)

ตอบ รบทราบและขอบคณ

(4) การทเอสซจไดรบรางวลตาง ๆ มสวนใหสามารถก เงนไดในอตราทต าเปนพเศษเหมอน Inter-bank money market หรอไม

ตอบ การก ถาเปนประเภทเงนทนหมนเวยน (Working Capital) นบวาธนาคารใหกบเอสซจดมาก และฝายจดการไดรายงานใหคณะกรรมการทราบมลคาของเงนทนหมนเวยน และมมาตรการดแลตลอดเวลาอกดวย

(5) มการจดการอยางไรในการวางแผนบรหารสนคาคงเหลอเพอลดขาดทนจากสนคาคงเหลอ (Inventory Loss) อนเนองมาจากการลดลงอยางรวดเรวของราคาน ามน

ตอบ ธรกจปโตรเคมของเอสซจโดยปกตจะเกบสตอกวตถดบในระดบต าสด เพอใหโรงงานด าเนนการผลตไดอยางมประสทธภาพสงสดและตอบสนองความตองการของลกคาใหไดมากทสด วตถดบทใชในการผลตประมาณรอยละ 50 จะซอจากในประเทศโดยผานทางทอ สวนการขายสนคาเปนการขายภายในประเทศประมาณรอยละ 40 ของยอดขายรวม จงท าใหระยะเวลาทสนคาคางอยคอนขางสน ทงสองปจจยน สามารถชวยลดผลกระทบในเรองมลคาของวตถดบทลดลงได อกทงยงไดน าโปรแกรมคอมพวเตอรมาใชในการควบคมการผลตเพอใหเกดประโยชนโดยรวมสงสด (Optimization)

(6) เสนอแนะใหบรษทออกหนกแบบไมมก าหนดไถถอน (Perpetual Debenture)

ตอบ ขอรบไปศกษา

(7) เสนอแนะใหบรษทแจงวนประชมผ ถอหนใหเรวขนกวาปจจบน

ตอบ ปจจบนบรษทไดพยายามอยางเตมท

(8) เสนอแนะใหกรรมการผจดการใหญ หรอผชวยผจดการใหญ-การเงนและการลงทน หรอฝายจดการเขาอบรมหลกสตรของ IMD กรงโลซาน ประเทศสวสเซอรแลนด เพอเพมพนความสามารถทางการแขงขน

ตอบ บรษทมการพจารณาสงผบรหารระดบสงเขาอบรมหลกสตร AMP ของ Harvard เปนระยะเวลา 2 เดอน และในปนไดอนมตใหนายพชต ลละพนธเมธา ผอ านวยการส านกงานบญชกลาง ไปเขาอบรมหลกสตรของ IMD

(9) บรษทไดรบสทธประโยชนทางภาษจากการจดตงเปน ROH (Regional Operating Headquarters) หรอไม

ตอบ ปจจบนเปลยนจาก ROH เปน IHQ (International Headquarters: IHQ) แลว ซงเอสซจมการลงทนในอาเซยนกจะไดรบสทธประโยชนในเรองนดวย ขณะนอยระหวางรอการประกาศรายละเอยดจากภาครฐ

(10) บรษทมแผนอยางไรในเรองของการเตบโตดานการวจยและพฒนา และก าไรตอหน (Earning per share)

ตอบ เอสซจมการลงทนดานการวจยและพฒนาอยางตอเนอง โดยเพมงบประมาณดานการวจยและพฒนาจากประมาณ 2,710 ลานบาทในป 2557 เปนประมาณ 4,800 ลานบาทในปน ทงน เอสซจมงเนนการวจยและพฒนาใหสามารถผลตสนคาและบรการในเชงพาณชยทมมลคาเพมสงและสราง

- - 21

ผลตอบแทนใหกบเอสซจ โดยจะพจารณาเรองการจดทะเบยนทรพยสนทางปญญาเพอใหไดรบการคมครองทเหมาะสม

(11) เสนอแนะวาอตราคาตอบแทนกรรมการควรเชอมโยงกบก าไรสทธ

ตอบ ปจจบนบรษทจายคาตอบแทนกรรมการโดยพจารณาจากเงนปนผล ซงการจายเงนปนผลไดพจารณาจากก าไรสทธของบรษทอยแลว

(12) บรษทมยอดขายและการสงออกของธรกจซเมนตในป 2557 เปนอยางไร และคาดการณป 2558 ไวอยางไร

ตอบ ในชวงปลายป 2556 เอสซจคาดวายอดขายปนซเมนตในประเทศในป 2557 จะเตบโตขนประมาณรอยละ 9 ตอมาในระหวางป 2557 ไดมการทบทวนอกหลายครง และปรากฏวามอตราการเตบโตจรงตดลบรอยละ 1 อยางไรกตาม ในป 2557 ตลาดในภมภาคมการเตบโตดมาก โดยเฉพาะในประเทศเมยนมา กมพชา และลาว ทมอตราการเตบโตประมาณรอยละ 10 จงไดสงออกปนซเมนตไปยงประเทศเหลานเพมขน นอกจากนเอสซจ เคมคอลสและเอสซจ เปเปอร กมการสงออกคอนขางมาก ท าใหสดสวนยอดขายภายในประเทศของเอสซจโดยรวมลดลงจากรอยละ 65 เหลอรอยละ 61 ทงน เอสซจมกลยทธในการสงสนคาไปขายในอาเซยนเพอใหมตลาดและลกคากอน จากนนจงจะพจารณาตงโรงงานหรอเขาซอกจการทดแทนการสงออก

ส าหรบป 2558 คาดวายอดขายปนซเมนตจะมอตราการเตบโตประมาณรอยละ 5 ถง 6 แตในชวงตนปทผานมายงไมไดเตบโตมากนกซงเปนเชนนทงภมภาค คงยงตองรอการใชจายจากงบประมาณของสวนราชการ ส าหรบเอสซจ เคมคอลส คาดวาจะสามารถผลตไดเตมก าลงการผลตและมปรมาณขายเพมขนในขณะทราคาขายมแนวโนมจะลดลง โดยในชวงประมาณ 2 เดอนแรกของปน ราคาขายเฉลยลดลงไปประมาณรอยละ 20 คาดวาจะมยอดขายรวมทงปใกลเคยงกบป 2557

(13) มผลตภณฑใหมในกลมวสดกอสรางอะไรบางทจะเขาสตลาด

ตอบ เอสซจน าเสนอสนคาวสดกอสรางใหม ๆ ทมความหลากหลายและครบครนอยางตอเนอง มคณภาพสง เชนหลงคาเซรามกเอกซเซลลา (Excella)

(14) ผลการด าเนนงานของกจการบาน SCG Heim ป 2557 และคาดการณป 2558 เปนอยางไร มแบบบานเพมขนบางหรอไม จะท าอยางไรใหมการลดตนทนเพอใหแขงขนกบตลาดได

ตอบ บาน SCG Heim มขอดทแตกตางจากบานทวไปหลายประการ เชน สามารถควบคมงบประมาณการกอสรางไมใหบานปลาย ใชเวลาในการกอสรางนอย และสามารถปองกนฝ นและรกษาอณหภมภายในบานไดด

ในป 2557 ธรกจ SCG Heim เรมม EBITDA เปนบวกและคาดวาจะมก าไรในป 2558 ในเรองการลดตนทน เชนการซอเหลก เอสซจกซอรวมไปกบทางญป นซงมปรมาณซอจ านวนมาก จงไดเหลกทมราคาถกและคณภาพด ทนทานนานกวา 30 ป ขณะนมแบบบานเพมขนหลากหลายรปแบบ มบานแบบไทยดวย ซงบาน SCG Heim ไดรบความไววางใจจากลกคาชาวญป นในประเทศไทยเปนอยางด

(15) เสนอแนะใหเอสซจใหการสนบสนนในเรองของการศกษาดานวทยาศาสตรและเทคโนโลยของเดกและเยาวชนใหมากกวาปจจบน

- - 22

ตอบ เอสซจใหความส าคญและใหการสนบสนนโครงการทเกยวกบวทยาศาสตรอยางมาก ซงคงจะตองพจารณาเรองการประชาสมพนธเพมเตม เชน โครงการคายวทยาศาสตรเยาวชน (SCG Sci-Camp) การมอบทนใหกบครวทยาศาสตรนอกเหนอจากเรองของวทยาศาสตรแลว เอสซจยงใหการสนบสนนการศกษาของเยาวชนในสายอาชวศกษาซงก าลงขาดแคลนอยางมากอกดวย

(16) เสนอใหม ขอตกลงในสญญาทก าหนดวาถาหากคสญญาไมปฏบตตามอยางสจรตยตธรรมตรงไปตรงมา มการทจรต คอรรปชน ใหสญญานนเปนอนเลกไป

ตอบ เอสซจปฏบตตามนโยบายเรองการตอตานคอรรปชนอยางเครงครดแลว และไดด าเนนการขยายไปยงคธรกจของเอสซจ โดยมงเนนการด าเนนธรกจรวมกนอยางตรงไปตรงมา และจะพจารณาไมเลอกคคาทมการทจรต นอกจากน ในการเขาซอกจการ เอสซจจะตรวจสอบกจการอยางละเอยดและวางแผนการด าเนนธรกจโดยค านงถงความสามารถในการแขงขนบนความถกตอง เปนเรองทเอสซจ ใหความมงมนและเปนตนแบบเพอประโยชนสวนรวมของประเทศ

(17) เสนอแนะใหบรษทมกระบวนการ Management Audit

ตอบ การพฒนาทยงยน ยดมนในหลกการของความโปรงใส ธรรมาภบาล การปฏบตภายใตกรอบของกฎหมาย ลวนเปนเรองทดทจะน าไปสเปาหมายของการเปนองคกรทดของสงคม เอสซจไดมการปรบปรงในเรองทจะท าใหเกดความตรงไปตรงมา ความซอสตยสจรต มความสามารถสงในการแขงขน ทไดเสรมขนมาใหมในขณะนคอระบบการพจารณาความเสยง โดยมหนวยงานซงอยในความดแลของฝายจดการเปนผ รบผดชอบเสนอเรองการจดการความเสยงผานฝายจดการและคณะกรรมการตรวจสอบมาตามล าดบ นอกจากนกไดเขมงวดในเรองของ Performance Audit ทงเรองความสามารถในการแขงขนดานตนทน และปจจยบวกทน าไปสสตรของความส าเรจ นอกจากน ยงมกระบวนการทเรยกวา Post Audit ของโครงการลงทนเปนรายโครงการ เพอใหการด าเนนงานของเอสซจในอนาคตมความรดกมมากยงขนและน าไปสการลงทนทไดประโยชนสงสด เมอรวมทงหมดเขาดวยกนทงเรองการพจารณาความเสยง ความโปรงใสในการท างาน ความยงยน และคานยมของพนกงานกจะเปนค าตอบ สวนเรองการท า Audit อาจจะไมตอบปญหาไดทงหมด

เมอไมมขอซกถามหรอขอเสนอแนะจากผ ถอหนอยางใดอก ประธานฯ ไดขอใหผ ถอหนคนบตรยนยนการลงคะแนนทบรเวณทางออกเพอเปนหลกฐานอางองตอไป โดยกลาวเสรมวาผ ถอหนทมความตงใจดทตองการแนะน าหรอซกถามขอมลเกยวกบเอสซจสามารถตดตอไดกบเลขานการบรษทหรอคณะอนกรรมการทเกยวของได พรอมทงขอบคณ ผ ถอหนทสละเวลามาเขารวมประชมและใหความเหนตาง ๆ ในวนน และขอปดประชม

ปดประชมเวลา 18:00 น.

- ลงนาม -

(นายจราย อศรางกร ณ อยธยา)

ประธานทประชม