ทะเบยนบรษทเลขท 0107574700743

63/1 ถนนพระราม 9 หวยขวาง กรงเทพฯ 10310

โทรศพท 0 2201 6000

โทรสาร 0 2245 1435

E-mail Contact@mcot.net

ท นร 6153/3677

16 พฤศจกายน 2554

เรอง แจงเลอนการประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ครงท 1/2554 เรยน ทานผถอหน

ตามท คณะกรรมการ บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) (บมจ. อสมท) ในการประชมครงท 16 /2554 วนท 1 พฤศจกายน 2554 มมตใหจดการประชมวสามญผถอหน บมจ. อสมท ครงท 1/2554 ตามค ารองขอของกระทรวงการคลงในฐานะผถอหนใหญ ในวนท 25 พฤศจกายน 2554 เวลา 13.00 น. ณ หองสง 1 อาคารสถานโทรทศน บมจ. อสมท เลขท 63/1 ถนนพระราม 9 แขวง/เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร นน

เนองจากขณะนไดเกดสถานการณอทกภยในเขตกรงเทพมหานครและตางจงหวด ซงท าใหประชาชนไดรบผลกระทบมากกวา 30 จงหวดทวประเทศ และอาจมผลกระทบตอการจดสงเอกสารการประชมตามทกฎหมายก าหนดโดยตองขาดตกบกพรองไมเกนรอยละหาของจ านวนหนทจดสรรแลว อนเนองจากทท าการไปรษณยหลายแหงไดรบผลกระทบจากสถานการณอทกภยดงกลาว ท าใหตองปดการใหบรการในหลายพนท และอาจสงผลใหผถอหนไดรบเอกสารลาชาหรอไมเปนไปตามก าหนด ซงจะท าใหการประชมวสามญผถอหน เปนการประชมทไมชอบดวยกฎหมาย รวมทงทท าการบรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ซงเปนสถานทจดการประชม มความเสยงทจะประสบอทกภยและท าใหผถอหนอาจไมไดรบความสะดวกในการเดนทางเขารวมประชม

ดงนน เพอใหผถอหนไดรบเอกสารการประชมอยางไมขาดตกบกพรองและสามารถเดนทางเขารวมประชมไดโดยสะดวก คณะกรรมการ บมจ. อสมท ในการประชมครงท 17/2554 วนท 14 พฤศจกายน 2554 เวลา 13.00 น. ณ หองประชม ชน 6 อาคารทท าการ บมจ. อสมท เลขท 63/1 ถนนพระราม 9 แขวง/เขตหวยขวาง กรงเทพฯ จงมมตเลอนการประชมวสามญ ผถอหน ครงท 1/2554 จากวนท 25 พฤศจกายน 2554 เปนวนท 9 ธนวาคม 2554 เวลา 13.00 น. ณ หองสง 1 อาคารสถานโทรทศน บมจ. อสมท เลขท 63/1 ถนนพระราม 9 แขวง/เขตหวยขวาง กรงเทพฯ โดยก าหนดรายชอผถอหนทมสทธเขารวมประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2554 ในวนท 15 พฤศจกายน 2554 และใหรวบรวมรายชอ ตามมาตรา 225 ของ พระราชบญญตหลกทรพยฯ โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหน ในวนท 16 พฤศจกายน 2554 และมระเบยบวาระการประชมตามทไดแจงไวแลว ในหนงสอเชญประชมท นร 6153/3618 ลงวนท 11 พฤศจกายน 2554

/จงขอเรยนเชญ...

-2-

จงขอเรยนเชญทานผถอหนโปรดเขารวมประชมตามวน เวลา และสถานทดงกลาว โดยบรษทจะเปดใหผถอหนลงทะเบยนเพอเขารวมประชมไดตงแตเวลา 10.00 น. เปนตนไป อนง ทานผถอหนทมความประสงคจะมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมและออกเสยงแทนในการประชม โปรดกรอกรายละเอยดรวมทงวนท และลงลายมอชอของทานผถอหนในหนงสอมอบฉนทะทไดแนบมาน และสงหนงสอมอบฉนทะมายง บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) กอนเขาประชม (เพอความสะดวกโปรดสงหนงสอมอบฉนทะและหลกฐานประกอบการพจารณามายง บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) กอนวนประชมลวงหนาไมนอยกวา 1 วน)

ขอแสดงความนบถอ

(ศาสตราจารย สรพล นตไกรพจน) ประธานกรรมการ

บรษท อสมท จ ากด (มหาชน)

ส านกเลขานการบรษท โทร. 0 2201 6491, 0 2201 6388, 0 2201 6454 โทรสาร 0 2245 1854

บรษท อสมท จ ากด (มหาชน)

เอกสาร การประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2554

วนศกรท 25 พฤศจกายน 2554 เวลา 13.00 น.

ณ หองสง 1 อาคารสถานโทรทศน ส านกงานใหญ เลขท 63/1 ถนนพระราม 9

แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร 10310

สารบญ

เอกสารประกอบการประชมวสามญผถอหน สงทสงมาดวย

รายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2554 (ประกอบการพจารณาวาระท 2) ส าเนาหนงสอ บมจ. อสมท ท นร 6100/2 ลงวนท 4 ตลาคม 2554

1 2

เอกสารประกอบการเขารวมการประชมวสามญผถอหน

หนงสอมอบฉนทะ และ ประวตกรรมการทเปนอสระ 3 (ประกอบการพจารณากรณมอบหมายใหกรรมการอสระเปนผรบมอบฉนทะ) เงอนไข หลกเกณฑและวธปฏบตในการเขารวมประชม 4

ขอบงคบบรษททเกยวกบการประชมผถอหน และการออกเสยงลงคะแนน 5

แผนทแสดงสถานทประชม 6 แบบการลงทะเบยน 7

ทะเบยนบรษทเลขท 0107574700743

63/1 ถนนพระราม 9 หวยขวาง กรงเทพฯ 10310

โทรศพท 0 2201 6000 โทรสาร 0 2245 1435 E-mail Contact@mcot.net

ท นร 6153/3618

11 พฤศจกายน 2554

เรอง ขอเชญประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ครงท 1/2554 เรยน ทานผถอหน สงทสงมาดวย 1. รายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2554 วนท 22 เมษายน 2554 2. ส าเนาหนงสอ บมจ. อสมท ท นร 6100/2 ลงวนท 4 ตลาคม 2554 3. หนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. ข. และ ค. (ขอแนะน าใหใชแบบ ข.) และประวตกรรมการอสระ 4. เงอนไข หลกเกณฑ และวธปฏบตในการเขารวมประชม 5. ขอบงคบของบรษททเกยวกบการประชมผถอหน และการออกเสยงลงคะแนน 6. แผนทแสดงสถานทประชม 7. แบบการลงทะเบยน (ผถอหนหรอผรบมอบฉนทะโปรดน าเอกสารชดนมาในวนประชมดวย)

ดวย คณะกรรมการบรษท อสมท จ ากด (มหาชน) (“บรษท”) ในคราวประชมครงท 16/2554 เมอวนท 1 พฤศจกายน 2554 มมตใหจดการประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ครงท 1/2554 ในวนศกรท 25 พฤศจกายน 2554 เวลา 13.00 น. ณ หองสง 1 อาคารสถานโทรทศน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) เลขท 63/1 ถนนพระราม 9 แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรงเทพฯ 10310 ตามทกระทรวงการคลงในฐานะผถอหนรายใหญของ บมจ. อสมท ขอใหเรยกประชมวสามญผถอหนบรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ตามมาตรา 100 ของพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด เพอพจารณาเรองตาง ๆ ตามระเบยบวาระ ดงตอไปน

วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมทราบ

วาระท 2 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ประจ าป 2554 วนท 22 เมษายน 2554 ขอเทจจรงและเหตผล : การประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ประจ าป 2554 ไดจดขนในวนศกรท 22 เมษายน 2554 และบรษทฯ ไดจดท ารายงานการประชมดงกลาวแลวเสรจ และจดสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลวภายใน 14 วน นบแตวนประชมฯ ตามทกฎหมายก าหนด พรอมทงเผยแพรทางเวบไซตของบรษทฯ www.mcot.net/ir โดยมส าเนารายงานการประชมปรากฏ ตามสงทสงมาดวย 1

ความเหนของคณะกรรมการฯ : คณะกรรมการฯ พจารณาแลว เหนวา รายงานการประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ประจ าป 2554 วนศกรท 22 เมษายน 2554 ไดจดบนทกวาระการประชมตาง ๆ โดยครบถวนถกตองตรงตามความเปนจรงแลว จงเหนสมควรน าเสนอทประชมวสามญผถอหน บมจ. อสมท ครงท 1/2554 พจารณารบรองรายงานการประชมดงกลาว

วาระท 3 พจารณารบทราบผลการด าเนนงานและการบรหารกจการของคณะกรรมการ บมจ. อสมท ตงแตเดอนมกราคม 2554 จนถงปจจบน รวมทงรบทราบขอเทจจรงเกยวกบขอรองเรยนและเรองตาง ๆ ทปรากฏในสอ

-2- ขอเทจจรงและเหตผล : 1. กระทรวงการคลง มหนงสอดวนทสด ท กค 0806.1/18662 ลงวนท 19 ตลาคม 2554 เรองขอใหเรยกประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) เนองจากไดรบหนงสอรองเรยนจากผถอหนรายยอยของบรษท อสมท จ ากด (มหาชน) รวมทงขอมลทปรากฏในสอตาง ๆ อาท กรณมการรองเรยนเกยวกบการปฏบตหนาทของคณะกรรมการ บมจ. อสมท วาไมเปนไปตามกฎหมาย ระเบยบขอบงคบของบรษท และหลกธรรมาภบาลทด รวมทงกรณทคณะกรรมการ บมจ. อสมท ไดมมตไมฟองรองด าเนนคดรกษาการคณะกรรมการกจการกระจายเสยงและกจการโทรคมนาคมแหงชาต กรณการตอสญญาและรบคาตอบแทนจากบรษท บางกอกเอนเทอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) การจดท าโครงสรางองคกรใหมและการแตงตงโยกยายและเลอนต าแหนงผบรหารระดบสง และการมมตบอกเลกสญญาจางบรหารนายธนวฒน วนสม ในต าแหนงกรรมการผอ านวยการใหญ โดยจายเงนคาตอบแทนการเลกสญญาจางบรหารใหแกนายธนวฒน วนสม

กระทรวงการคลง ในฐานะผถอหนรายใหญ ของ บมจ. อสมท พจารณาเหนวา เพอใหเกดความโปรงใสและ ขจดขอสงสยตาง ๆ และเพอปกปองคมครองผลประโยชนของ บมจ. อสมท และผถอหนทกราย จงขอใชสทธตามมาตรา 100 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด ขอใหคณะกรรมการ บมจ. อสมท เรยกประชมวสามญผถอหน เพอเปดโอกาสใหผถอหนรบทราบขอมลเกยวกบการด าเนนงานและการบรหารจดการของคณะกรรมการและฝายบรหารของบรษทในชวงเวลาทผานมา พรอมชแจงให ผถอหนรบทราบขอเทจจรงและซกถามเกยวกบขอรองเรยนและขาวทปรากฏในสอตาง ๆ

2. บมจ. อสมท มหนงสอท นร 6100/3460 ลงวนท 20 ตลาคม 2554 เรองการแจงให บมจ. อสมท ด าเนนการใน เรองตาง ๆ เพอขอรบการยนยนจากรฐมนตรวาการกระทรวงการคลง ในฐานะรฐมนตรผรบผดชอบบงคบบญชาขาราชการและกจการอนเปนภารกจของกระทรวงการคลงตามพระราชบญญตระเบยบบรหารราชการแผนดน พ.ศ. 2534 ซงแกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตระเบยบบรหารราชการแผนดน (ฉบบท 5 ) พ.ศ. 2545 มาตรา 20 ประกอบกบพระราชบญญตปรบปรงกระทรวง ทบวง กรม พ.ศ. 2545 มาตรา 10 ในการแจงยนยนความประสงคของกระทรวงการคลง ในฐานะผถอหนใหญใน บมจ. อสมท มายง บมจ. อสมท อกครงหนงหรอจะมอบหมายใหปลดกระทรวงการคลงซงมอ านาจหนาทตามกฎหมาย แจงความประสงคของกระทรวงการคลงมายง บมจ. อสมท เพอจะไดน าเสนอสการประชมคณะกรรมการ บมจ. อสมท เพอพจารณาด าเนนการตามอ านาจหนาทตอไป

3. วนท 26 ตลาคม 2554 บมจ. อสมท ไดรบหนงสอกระทรวงการคลง ดวนทสด ท กค 0806.1/18934 ลงวนท 25 ตลาคม 2554 เ รองการแจงใหบรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ด าเนนการในเรองตาง ๆ แจงวา หนงสอทลงนามโดยรองปลดกระทรวงการคลงหวหนากลมภารกจดานทรพยสนหรอรองปลดกระทรวงการคลงทปฏบตราชการแทนหวหนากลมภารกจดานทรพยสน เปนไปในนามกระทรวงการคลงอยางถกตองและครบถวนตาม มาตรา 21 วรรคหก แหงพระราชบญญตระเบยบบรหารราชการแผนดน พ.ศ. 2534 ซงแกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตระเบยบบรหารราชการแผนดน (ฉบบท 5 ) พ.ศ. 2545 และไดรายงานตอรฐมนตรวาการกระทรวงการคลงเพอทราบดวยแลว และยนยนใหคณะกรรมการ บมจ. อสมท ด าเนนการเรยกประชมวสามญผถอหนโดยเรว

4. บมจ. อสมท มหนงสอท นร 6100/3504 ถงรฐมนตรวาการกระทรวงการคลงแจงวา บมจ. อสมท ไดรบความ ชดเจนและการแจงยนยนในประเดนการมอบอ านาจของรฐมนตรวาการกระทรวงการคลง และความประสงคจะใหเรยกประชมวสามญ ผถอหนแลว และจะไดน าเรองดงกลาวเขาพจารณาในทประชมคณะกรรมการ บมจ. อสมท ภายในกรอบระยะเวลาทกฎหมายก าหนด โดยมผลตงแตวนท บมจ. อสมท ไดรบการยนยนความประสงคโดยครบถวนถกตองจากกระทรวงการคลงในฐานะ ผถอหนใหญ ตงแตวนท 26 ตลาคม 2554 เปนตนไป ความเหนของคณะกรรมการฯ: คณะกรรมการฯ พจารณาแลวเหนสมควรใหทประชมผถอหนพจารณารบทราบผลการด าเนนงานและการบรหารกจการของคณะกรรมการ บมจ. อสมท ตงแตเดอนมกราคม 2554 จนถงปจจบน รวมท งรบทราบขอเทจจรงเกยวกบขอรองเรยนและเรองตาง ๆ ทปรากฏในสอ

วาระท 4 พจารณาถอดถอนกรรมการ บมจ. อสมท ทกราย โดยพจารณาลงมตเปนรายบคคล ขอเทจจรงและเหตผล : 1. พระราชบญญตบรษทมหาชน มาตรา 76 และขอบงคบ บมจ. อสมท ขอ 32 และ 45 ก าหนดใหทประชม ผถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระได ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวน ผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจ านวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชมและ มสทธออกเสยง

-3- 2. ตามหนงสอกระทรวงการคลง มหนงสอดวนทสด ท กค 0806.1/18662 ลงวนท 19 ตลาคม 2554 เรอง

ขอใหเรยกประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) เพอเปดโอกาสใหผถอหนไดใชสทธตามกฎหมายโดยชอบธรรมในการพจารณาถอดถอนกรรมการของบรษทออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระตามมาตรา 76 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด 3. คณะกรรมการ บมจ. อสมท มจ านวนท งสน 13 คน ลาออก 1 คน และพนจากการเปนกรรมการตามขอบงคบ บมจ. อสมท ขอ 40 จ านวน 1 คน ความเหนของคณะกรรมการฯ: คณะกรรมการฯ พจารณาแลวเหนวาคณะกรรมการฯไดปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง และความซอสตยสจรต รวมทงเปนไปตามวตถประสงค ขอบงคบของบรษท และมตคณะกรรมการ ตลอดจนมตทประชม ผถอหน โดยไดใชความระมดระวงเยยงวญญชนผประกอบธรกจจะพงกระท าภายใตสถานการณเดยวกน อกทงไดมขบวนการกดดนใหประธานกรรมการ บมจ. อสมท และกรรมการ บมจ. อสมท สวนใหญ ลาออกจากการเปนกรรมการกอนครบวาระ ตงแตเดอนกนยายน 2554 ซงขดกบหลกธรรมาภบาลและบรรษทภบาล แตไมประสบความส าเรจ จงเปนเหตใหกระทรวงการคลงในฐานะผถอหนใหญหาเหตเรยกประชมวสามญในครงน เพอเปลยนแปลงกรรมการ บมจ. อสมท กอนครบวาระ ดงปรากฏหลกฐานจากส าเนาหนงสอ บมจ. อสมท ลบ ท นร 6100/2 ลงวนท 4 ตลาคม 2554 ตามสงทสงมาดวย 2 จงเหนสมควรใหทประชมผถอหนพจารณาลงมตไมถอดถอนกรรมการ บมจ. อสมท ทกราย โดยพจารณาลงมตเปนรายบคคล

วาระท 5 พจารณาแตงตงกรรมการใหมแทนกรรมการทถกถอดถอนจากต าแหนง ขอเทจจรงและเหตผล : 1. ขอบงคบ บมจ. อสมท ขอ 37 ก าหนดใหทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน

1) ผถอหนรายหนงมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทตนถอ 2) ใหผถอหนแตละรายใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดตาม (1) เลอกตงบคคลเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการ

กได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได 3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวน

กรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงม หรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหผเปนประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอก หนงเสยงเปนเสยงชขาด

2. ตามหนงสอกระทรวงการคลง มหนงสอดวนทสด ท กค 0806.1/18662 ลงวนท 19 ตลาคม 2554 เรองขอให เรยกประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) เพอเปดโอกาสใหผถอหนไดใชสทธตามกฎหมายโดยชอบธรรมในการพจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทถกถอดถอนออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระตามมาตรา 76 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด โดยกระทรวงการคลงในฐานะผถอหนจะเสนอรายชอและประวตโดยสงเขปของบคคลทจะเสนอใหเขาด ารงต าแหนงเปนกรรมการใหมใหทประชมวสามญผถอหนพจารณาตอไป ความเหนของคณะกรรมการฯ: คณะกรรมการฯ พจารณาแลวเหนวา เมอไมสมควรมการลงมตถอดถอนกรรมการออกจากต าแหนงกอนครบวาระในวาระท 4 แลว จงไมจ าเปนตองพจารณาวาระนอก

วาระท 6 พจารณาอนมตการแกไขชอกรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษท ขอเทจจรงและเหตผล : 1. ขอบงคบ บมจ. อสมท ขอ 53 ก าหนดวา เวนแตทประชมผถอหนหรอคณะกรรมการจะไดก าหนดไวเปนอยางอน ใหกรรมการผมอ านาจลงลายมอชอผกพนบรษทได คอ กรรมการผอ านวยการใหญลงลายมอชอและประทบตราส าคญของบรษท หรอ กรรมการผมอ านาจอนสองคน ลงลายมอชอรวมกนและประทบตราส าคญของบรษท

2. คณะกรรมการ บมจ. อสมท ครงท 14/2554 วนท 13 ตลาคม 2554 มมตก าหนดกรรมการผมอ านาจลงลายมอชอผกพนบรษทได คอ

1) กรรมการผอ านวยการใหญลงลายมอชอและประทบตราส าคญของบรษท 2) กรรมการสองในสามคนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราส าคญของบรษท ประกอบดวย

-4- (1) นายนท เปรมรศม (2) นางมทนา วทนฤทธ (3) นายธรภทร สงวนกชกร

3. ตามหนงสอกระทรวงการคลง มหนงสอดวนทสด ท กค 0806.1/18662 ลงวนท 19 ตลาคม 2554 เรองขอใหเรยกประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) เพอเปดโอกาสใหผถอหนพจารณาก าหนดชอกรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษท ในกรณทประชมผถอหนลงมตใหถอดถอนกรรมการ บมจ. อสมท ไมวาบางสวนหรอทงหมด ความเหนของคณะกรรมการฯ: คณะกรรมการฯ พจารณาแลวเหนวา เมอไมสมควรมการลงมตถอดถอนกรรมการออกจากต าแหนงกอนครบวาระในวาระท 4 แลว จงไมจ าเปนตองพจารณาวาระนอก

วาระท 7 วาระอน ๆ (ถาม) ทงน บรษทฯ ไดก าหนดรายชอผถอหนทมสทธเขารวมการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2554 (Record Date) ในวนท 15 พฤศจกายน 2554 และใหรวบรวมรายชอ ตาม มาตรา 225 แหง พระราชบญญตหลกทรพยฯ โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหน ในวนท 16 พฤศจกายน 2554 จงขอเรยนเชญทานผถอหนโปรดเขารวมประชมตามวน เวลา และสถานทดงกลาว โดยบรษทจะเปดใหผถอหนลงทะเบยนเพอเขารวมประชมไดตงแตเวลา 10.00 น. เปนตนไป อนง ทานผถอหนทมความประสงคจะมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมและ ออกเสยงแทนในการประชม โปรดกรอกรายละเอยดรวมทงวนท และลงลายมอชอของทานผถอหนในหนงสอมอบฉนทะทไดแนบมาน และสงหนงสอมอบฉนทะมายง บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) กอนเขาประชม (เพอความสะดวกโปรดสงหนงสอมอบฉนทะและหลกฐานประกอบการพจารณามายง บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) กอนวนประชมลวงหนาไมนอยกวา 1 วน)

ขอแสดงความนบถอ

(ศาสตราจารย สรพล นตไกรพจน) ประธานกรรมการ

บรษท อสมท จ ากด (มหาชน)

ส านกเลขานการบรษท โทร. 0 2201 6491, 0 2201 6388, 0 2201 6454 โทรสาร 0 2245 1854

หมายเหต 1. บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ไดเผยแพรหนงสอเชญประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ครงท 1/2554 ฉบบน พรอมทงเอกสารประกอบการประชมและแบบฟอรมหนงสอมอบฉนทะไวในเวบไซตของบรษทwww.mcot.net/ir 2. เพอใหการลงคะแนนเสยงในวาระท 4 และ 5 เปนไปอยางโปรงใสและถกตองตามกฎหมาย ผมอบฉนทะโปรดศกษารายละเอยดและวธการมอบฉนทะในเอกสารสงทสงมาดวย 3

สงทสงมาดวย 1

รายงานการประชมสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน)

ประจ าป 2554

วนศกรท 22 เมษายน 2554

(เอกสารประกอบการพจารณาวาระท 2)

รายงานการประชมสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ประจ าป 2554 วนศกรท 22 เมษายน 2554

ณ หองสง 1 อาคารสถานโทรทศน บมจ. อสมท เลขท 63/1 ถ.พระราม 9 แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร

--------------------------------------------------------------------- กรรมการทเขารวมประชม

1. ศ.สรพล นตไกรพจน ประธานกรรมการ 2. นายจาตรงค ปญญาดลก รองประธานกรรมการ คนท 1 3. นางมทนา วทนฤทธ รองประธานกรรมการ คนท 2 4. นายนท เปรมรศม กรรมการ 5. นางดนชา ยนดพธ กรรมการ

6. รศ.ดร.วทยาธร ทอแกว กรรมการ 7. ดร.อนสรณ ธรรมใจ กรรมการ 8. นายญาณศกด มโนมยพบลย กรรมการ 9. นายสมบรณ มวงกล า กรรมการ 10. นายพงษชย อมตานนท กรรมการ 11. นางดารณ เจรญรชตภาคย กรรมการ 12. นายธนวฒน วนสม กรรมการและกรรมการผอ านวยการใหญ

กรรมการทไมไดเขารวมประชม 1. นายธรศกด สวรรณยศ ตดภารกจ

ผบรหารทเขารวมประชม 1. นายสทธศกด เอกพจน รองกรรมการผอ านวยการใหญ 2. นางสนทรย แกวกรณ รองกรรมการผอ านวยการใหญ 3. นายสระ เกนทะนะศล รองกรรมการผอ านวยการใหญ 4. นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน 5. นางกมลาสร อศรางกร ณ อยธยา ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานวทย 6. นายพรชย ปยะเกศน ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานโทรทศน 7. นายขจรศกด ทพยทศน ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานขาว 8. นายเขมทตต พลเดช ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานตลาด 9. นายธนะชย วงศทองศร ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกงานกฎหมาย

10. นางสทศา เหลองไพโรจน ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานการเงนและบรหารความเสยง 11. นายสมชพ พงศคณ ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานเทคโนโลย 12. นางกฤตพร พากเพยร ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานธรกจใหม 13. นายอ าพล ทรงจรนทร ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกตรวจสอบภายใน 14. นายพลชย วนจฉยกล ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกกรรมการผอ านวยการใหญ 15. นางสมถวล จรรยาวงศ ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกกรรมการผอ านวยการใหญ 16. นายเกรยงศกด กงวานวงศ ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกเลขานการบรษท และเลขานการบรษท

-2- ผตรวจสอบบญชจากส านกงานการตรวจเงนแผนดน 1. นางสาวปรยา คงสข นกวชาการตรวจเงนแผนดน 7

2. นางสาวสชรา หาดนล นกวชาการตรวจเงนแผนดน 5

ผมาประชม 1. กระทรวงการคลงถอหนจ านวน 452,134,022 หน (โดย นางปยวรรณ ลามกจจา นกวเคราะหรฐวสาหกจช านาญการพเศษ ส านกงานคณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจ เปนผรบมอบฉนทะ) 2. ธนาคารออมสน จ ากด ถอหนจ านวน 78,865,978 หน (โดย นางสาววราภา โรจนรงษ เปนผรบมอบฉนทะ) 3. ผถอหนรายอน ๆ จ านวน 789 ราย ถอหนจ านวน 44,469,213 หน

เรมประชมเวลา 13.30 น.

ศาสตราจารย สรพล นตไกรพจน ประธานกรรมการ ท าหนาทประธานทประชม แจงวา ขณะนมผถอหนเขารวมประชมโดยเปนผถอหนทมาประชมดวยตนเองจ านวน 532 ราย ถอหน 2,521,340 หน และผถอหนทมอบฉนทะ จ านวน 185 ราย นบจ านวนหนได 493,717,626 หน รวมทงหมด 496,238,966 หน คดเปนรอยละ 72.22 ของจ านวนหนทงหมด จงครบองคประชมตามขอบงคบของบรษทฯ และขอเปดการประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ประจ าป 2554 และกอนเขาสระเบยบวาระการประชม ประธานฯ ขอแนะน ากรรมการ บมจ. อสมท และผบรหาร ตอทประชม ดงน

บรษทฯ มกรรมการจ านวนทงสน 13 คน โดยมกรรมการทไมไดมาเขารวมประชมจ านวน 1 คน เนองจากตดภารกจ หลงจากนน ประธานฯ ไดแนะน ากรรมการและผบรหารทเขารวมประชมตอผถอหน ประกอบดวย

กรรมการทเขารวมประชม 1. ศ.ดร.สรพล นตไกรพจน ประธานกรรมการ 2. นายจตรงค ปญญาดลก รองประธานกรรมการ คนท 1 3. นางมทนา วทนฤทธ รองประธานกรรมการ คนท 2 4. นายนท เปรมรศม กรรมการและประธานกรรมการสรรหา 5. นางดนชา ยนดพธ กรรมการ 6. รศ.ดร.วทยาธร ทอแกว กรรมการและประธานกรรมการก าหนดคาตอบแทน 7. ดร.อนสรณ ธรรมใจ กรรมการ 8. นายญาณศกด มโนมยพบลย กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ 9. นายสมบรณ มวงกล า กรรมการ

10. นายพงษชย อมตานนท กรรมการ 11. นางดารณ เจรญรชตภาคย กรรมการ 12. นายธนวฒน วนสม กรรมการและกรรมการผอ านวยการใหญ ผบรหารทเขารวมประชม 1. นายสทธศกด เอกพจน รองกรรมการผอ านวยการใหญ 2. นางสนทรย แกวกรณ รองกรรมการผอ านวยการใหญ 3. นายสระ เกนทะนะศล รองกรรมการผอ านวยการใหญ 4. นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน 5. นางกมลาสร อศรางกร ณ อยธยา ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานวทย

6. นายพรชย ปยะเกศน ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานโทรทศน 7. นายขจรศกด ทพยทศน ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานขาว 8. นายเขมทตต พลเดช ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานตลาด

-3- 9. นายธนะชย วงศทองศร ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกงานกฎหมาย

10. นางสทศา เหลองไพโรจน ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานการเงนและบรหารความเสยง 11. นายสมชพ พงศคณ ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานเทคโนโลย 12. นางกฤตพร พากเพยร ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานธรกจใหม 13. นายอ าพล ทรงจรนทร ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกตรวจสอบภายใน 14. นายพลชย วนจฉยกล ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกกรรมการผอ านวยการใหญ 15. นางสมถวล จรรยาวงศ ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกกรรมการผอ านวยการใหญ 16. นายเกรยงศกด กงวานวงศ ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกเลขานการบรษท และเลขานการบรษท

จากนน ประธานฯ ขอใหนายเกรยงศกด กงวานวงศ ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกเลขานการบรษท ชแจงผถอหนทราบเกยวกบวธการลงคะแนนเสยง

นายเกรยงศกด กงวานวงศ ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกเลขานการบรษท แจงตอทประชมวา การขอมตจากทประชมสามญ ผถอหน เมอสนสดการประชมแตละวาระ ขอใหผถอหนทกทานลงมต เหนชอบ ไมเหนชอบ หรองดออกเสยง พรอมลงชอก ากบในบตรลงคะแนน หลงจากนนประธานจะขอมตจากทประชมโดยจะขอใหผท ไมเหนชอบ และงดออกเสยงยกมอขน เพอใหเจาหนาทของบรษทฯ เกบบตรลงคะแนนทงหมด ทงทเหนชอบ ไมเหนชอบหรองดออกเสยง และหากไมมการยกมอ จะถอวาในวาระนน ๆ มมตเหนชอบเปนเอกฉนท ส าหรบในกรณผถอหนมขอซกถามหรอแสดงความคดเหนในแตละวาระ ขอใหยกมอขน และเมอประธานฯ อนญาตแลว ขอความกรณาแนะน าตนเอง โดยแจงชอและนามสกล กอนแสดงความคดเหน

จากนน จงไดด าเนนการประชมตามระเบยบวาระ ดงน

วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมทราบ

ประธานฯ แจงทประชมทราบวา บรษทไดเปดโอกาสใหผถอหนรายยอยสามารถเสนอระเบยบวาระการประชมสามญผถอหน และเสนอชอบคคลเพอพจารณาสรรหาเปนกรรมการบรษท เพอใหสอดคลองกบแนวทางการก ากบดแลกจการทด โดย บมจ. อสมท ไดเผยแพรประกาศหลกเกณฑการใหสทธผถอหนเสนอระเบยบวาระการประชมสามญ ผถอหนและเสนอชอบคคลเพอพจารณาสรรหาเปนกรรมการ บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ดงกลาว ทางเวบไซด www.mcot.net/ir ระหวางวนท 1 – 31 ธนวาคม 2553 และประชาสมพนธผานสอ ของ บมจ. อสมท ไดแกทางสถานโทรทศนโมเดรนไนน สถานวทยทวประเทศ และเวบไซดระหวางวนท 3 – 31 ธนวาคม 2553 รวมถงประกาศทางหนงสอพมพดวย ซงเมอครบก าหนดเวลาทเปดใหผถอหนเสนอระเบยบวาระและรายชอบคคลเพอพจารณาเขารบการสรรหาเปนกรรมการใน การประชมสามญผถอหน ประจ าป 2554 แลว ไมปรากฏวา มผถอหนรายใดเสนอระเบยบวาระและรายชอบคคล เพอพจารณาเขารบ การสรรหาเปนกรรมการในการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2554 ทงทางไปรษณย จดหมายอเลคทรอนกส (E-mail) และทางโทรสาร นอกจากนบรษท ไดจดสงเอกสารการประชมผถอหนใหบรษทศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด เมอวนท 1 เมษายน 2554 เพอจดสงใหกบผถอหนในวนท 7 เมษายน 2554 ส าหรบเรองตาง ๆ ทเปนขอเสนอแนะของ ผถอหนในการประชมสามญผถอหน ปทแลว จะขอไปน าเสนอพรอมกบเปดโอกาสใหผถอหนไดซกถามในวาระเรองอน ๆ วาระท 2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ป 2553 วนท 22 เมษายน 2553 ประธานฯ รายงานตอทประชมวา บรษทฯ ไดจดท ารายงานการประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ป 2553 วนท 22 เมษายน 2553 และจดสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว ภายใน 14 วน ตามทกฎหมายก าหนด รวมทงจดสงรายงานการประชมใหกบผถอหนพรอมเอกสารการประชมลวงหนาแลว หากผถอหนมความประสงค ขอแกไขรายงานการประชมดงกลาว โปรดแจงทประชมทราบดวย และหากไมมผใดประสงคจะแกไขรายงานการประชม ขอใหทประชมลงมตรบรองรายงานการประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ป 2553 วนท 22 เมษายน 2553

-4- นายสมชาย จนทรสอาด ผถอหน สอบถามเกยวกบความลาชาของการจดสงเอกสารการประชม ท าใหผถอหนไมไดรบเอกสารกอน การประชม นายสชาต วงศกาญจนา ผถอหน แสดงความเหนวา ไดสอบถามกบเจาหนาทของ บมจ. อสมท และไดรบแจงวา บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด ไดจดสงใหกบ บรษท ไปรษณยไทย จ ากด ตงแตวนท 7 เมษายน 2554 แลว และหากผถอหนไมไดรบเอกสารการประชมสามารถน าบตรประชาชนมาแสดงเพอลงทะเบยนเขารวมประชม แตผถอหนบางคนอาจตองการเอกสารไปศกษากอน นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน แสดงความเหนวา บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ไดเผยแพรเอกสารบนเวบไซตของบรษท ซงผถอหนสามารถดาวนโหลดได ประธานฯ ขออภยผถอหนเกยวกบความลาชาของการจดสงเอกสารการประชม ซงไดตรวจสอบกบบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด แลว ไดรบแจงพรอมกบหลกฐานการรบฝากของศนยไปรษณยทแจงวฒนะ ซงรบฝากเอกสารการประชม จ านวนทงสน 13,914 ซอง ในวนท 7 เมษายน 2554 ซง บมจ. อสมท จะไดตรวจสอบกบบรษท ศนยรบฝากฯ และบรษท ไปรษณยไทย จ ากด เพอขอค าชแจงเกยวกบการจดสงเอกสารทลาชาตอไป จากนนขอใหทประชมลงมตรบรองรายงานการประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ประจ าป 2553 วนท 22 เมษายน 2553

มตทประชม ทประชมพจารณารายงานการประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ป 2553 วนท 22 เมษายน 2553 แลว มมตรบรองรายงานการประชมดงกลาวดวยคะแนนเสยง ดงน

รบรองรายงานการประชม จ านวน 575,325,114 เสยง หรอ รอยละ 99.9996 ไมเหนดวย 1,653 เสยง หรอ รอยละ 0.0002 งดออกเสยง 500 เสยง หรอ รอยละ 0.0000 วาระท 3 พจารณารายงานผลการด าเนนกจการของบรษท ในป 2553 ประธานฯ น าเสนอผลการด าเนนกจการตอทประชม โดยเปนผลการด าเนนกจการระหวาง วนท 1 มกราคม ถง 31 ธนวาคม 2553 ซงขอน าเสนอตอทประชมในรปแบบของ Video Presentation ดวยระบบเทคโนโลยททนสมย ซงจะเปนแนวทางของการพฒนาธรกจใหมของบรษทตอไป โดยขอเสนอในรปวดโอระบบสามมต (3 dimensions) จงจะขอใหทประชมรบรองรายงานผลการด าเนนกจการประจ า ป 2553 ดวย นายเกรก สามนตธรรม ผถอหน แสดงความเหนวา

1. บรษทควรแยกเลมรายงานประจ าปเปนฉบบภาษาไทยและภาษาองกฤษ เพราะมความหนาเกนไป และใหฝายบรหารไปจดการเอง

2. หนาปกรายงานประจ าป ควรจะมชอ บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ซงเปนภาษาไทยเพอแสดงความเปนไทยไปสลกหลาน 3. บมจ. อสมท ควรจดประกวดเรยงความชงทนการศกษา เพอใหนกเรยนนกศกษาไดแสดงความคดเหนเกยวกบวงการ

โทรทศนและวทยฯ ของประเทศไทย และน าเสนอในรายงานประจ าป ประธานฯ กลาววา บมจ. อสมท รบเรองชอบรษทภาษาไทยไปด าเนนการ สวนอก 2 ขอ จะรบไวพจารณาด าเนนการตอไป นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน สอบถามเกยวกบการด าเนนการตามขอเสนอแนะของผถอหนจากการประชมคราวทผานมา ประธานฯ ชแจงวา การด าเนนการตาง ๆ ตามขอเสนอแนะของผถอหนจะน าเสนอตอทประชมเพอเปดโอกาสใหผถอหนไดซกถามในระเบยบวาระท 9 เรองอน ๆ ซงมอยจ านวน 11 ประเดน นายปตพฒน พฒนธนฐานโชค ผรบมอบฉนทะจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย สอบถามวา วาระนควรจะเปนเรองรบทราบหรอลงมตรบรอง นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน มขอสงเกตวา ผลการด าเนนการดงกลาวเปนเรองทบรษทไดด าเนนการไปแลว จงควรจะเปนการรายงานเพอรบทราบ

-5- ประธานฯ ขอรบขอสงเกตและขอเสนอแนะทเปนประโยชน ไปปรบปรงรายงานประจ าปตอไป จากนนขอใหทประชมรบทราบรายงานผลการด าเนนกจการของบรษท ในป 2553 ของ บมจ. อสมท โดยไมมการออกเสยงลงคะแนนตามทผถอหนเสนอ

มตทประชม ทประชมมมตรบทราบรายงานผลการด าเนนกจการของบรษท ในป 2553

วาระท 4 พจารณาอนมตงบดล บญชก าไรขาดทน ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ 31 ธนวาคม 2553 ประธานฯ มอบหมายใหนายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน น าเสนอผลประกอบการของบรษท ตอทประชม นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน ชแจงผลการด าเนนกจการในป 2553 ปรากฎตามงบก าไรขาดทน และงบดล ประจ าป 2553 สนสด ณ 31 ธนวาคม 2553 ซงส านกงานการตรวจเงนแผนดน ในฐานะผสอบบญชของบรษทฯ ไดตรวจสอบและรบรอง และไดจดสงใหผถอหนแลว โดยสรปไดดงน 1. งบดลของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษทมสนทรพยรวมท งสน 10,389.322 ลานบาท โดยเปนสนทรพยหมนเวยน 5,881.830 ลานบาท และสนทรพยไมหมนเวยน 4,507.491 ลานบาท หนสนรวม 2,725.298 ลานบาท เปนหนสนหมนเวยน 1,760.112 ลานบาท และหนสนไมหมนเวยน 965.186 ลานบาท ส าหรบสวนของผถอหนเปนจ านวนรวม 7,664.023 ลานบาท 2. งบก าไรขาดทนของบรษทฯ ส าหรบงวดตงแตวนท 1 มกราคม ถง วนท 31 ธนวาคม 2553

บรษทม มรายไดท งหมด 5,639.249 ลานบาท แยกเปน รายไดจากการด าเนนงานโทรทศนและวทย 4,712.235 ลานบาท รายไดจากการรวมด าเนนกจการ 833.839 ลานบาท และรายไดอน ๆ 93.175 ลานบาท มคาใชจายรวม 3,571.147 ลานบาท และก าไรสทธหลงหกภาษแลว 1,446.049 ลานบาท แยกเปนก าไรสทธสวนทเปนของผถอหนสวนนอย 23.330 ลานบาท และก าไรสทธสวนทเปนของผถอหนบรษทใหญ 1,422.720 ลานบาท คดเปนก าไรตอหน 2.07 บาท นายสมชาย จนทรสอาด ผถอหน สอบถามเกยวกบรายไดของ บมจ. อสมทในสวนของวทย ซงควรจะแยกรายละเอยดรายไดและก าไรของแตละคลนใหชดเจนเพอจะไดเหนประสทธภาพของแตละคลน ประธานฯ ชแจงวา ในเชงการบรหาร คณะกรรมการบรษทจะพจารณาผลประกอบการและพฒนาการของแตละคลน เปนประจ าทกเดอน โดยในชวง 3 เดอนของป 2554 สถานวทยฯ อสมท มพฒนาการทดมาก แตเนองจากรปแบบของแตละคลนไมเหมอนกน คลนลกทง มหานครเปนคลนทมผลประกอบการดทสด สวนคลนสารคด และกฬา ในแงรายไดอาจจะไมดเทา ขนอยกบการแขงขน และความนยม นอกจากนปจจบนมโทรทศนดาวเทยมเพมขนหลายชอง จงขอรบไปพจารณากบฝายบรหารเพอน าเสนอขอมลในปตอไป นายปตพฒน พฒนธนฐานโชค ผรบมอบฉนทะจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย แสดงความเหนวา โดยทสมาคมสงเสรมผลงทนไทย มนโยบายถอหนของทกบรษท เพอประโยชนของผถอหนสวนนอย จงขอสอบถามดงน

1. รายงานประจ าป หนา 154 งบก าไรขาดทน สอบถามถงสาเหตของคาใชจายการบรหารทเพมขนจากปทผานมาประมาณ 136 ลานบาท

2. หนา 214 หมายเหตประกอบงบการเงน ขอ 18 บรษทมรายการเจาหนอนจากการซอทดน อาคารองคกรส านกงาน เปนจ านวนกวา 163 ลานบาท เมอเปรยบเทยบกบป 2552 เพมขนประมาณ 100 ลานบาท บรษทไดจดสรรคาใชจายในสวนตางๆ นอยางไร รวมถงการใชประโยชนจากสนทรพย ทไดมา

3. หนา 228 หมายเหตประกอบงบการเงน ขอ 23 รายไดจากการด าเนนการโทรทศนและวทย สอบถามเกยวกบการลดลงของรายไดจากคาเชาเวลา และรายไดจากคาโฆษณาทเพมขนนนเพมขนจากการปรบราคาหรอเพมขนจากปรมาณการโฆษณาทเพมขน นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน ชแจงวา

1. หนา 154 งบก าไรขาดทน รายการคาใชจายในการบรหารทเพมขน 136 ลานบาท มทมาจากคาใชจายในการจดโครงการรวมใจจาก หรอ early retire ยอดเงนประมาณ 100 กวาลานบาท ซงจายใหกบพนกงานทขอเกษยณอายกอนก าหนด และประมาณ 20 ลานบาท เปนคาใชจายพนกงานทเกษยณอายในชวงปกตประจ าป คาใชจายจากการจางทปรกษาในการปรบปรงระบบงานภายใน

-6- 2. หนา 214 รายการหนสนหมนเวยน เจาหน คาอปกรณและทดนทเพม 100 กวาลานบาท คอ เนองจากในป 2553 บรษทซอ

รถสงสญญาณดาวเทยมเพม 4 คน ราคาประมาณคนละ 8 ลานบาท รวมประมาณ 32 ลานบาท สวนท 2 เปนการจดซอระบบผลตและจดเกบรายการโทรทศน ประมาณ 59 ลานบาท และการปรบปรงระบบผลตขาว และระบบเครอขาย ประมาณ 30 ลานบาท รวมแลวประมาณ 100 กวาลานบาท

3. หนา 228 รายไดคาโฆษณาเพมขนประมาณ 500 กวาลานบาท มาจากการปรบราคา และปรมาณการขายทเพมขน จากการจดกจกรรม รวมถงการใชเวลาโฆษณา (utilization) ในชวง primetime และ non-primetime ทเพมขน เมอเทยบกบป 2552

4. ส าหรบคาเชาเวลาทลดลง มาจากการปรบรปแบบธรกจเปน time sharing ซงเปนการแบงเวลาโฆษณากบผผลตรายการ นายสมชาย จนทรสะอาด ผถอหน สอบถามเกยวกบการทจรตในการจดกจกรรมทอ าเภอทงสง จงหวดนครศรธรรมราช ของสถานวทยฯ เอฟ.เอม 95 รายการมหศจรรยพลงหญง ซงปรากฏเปนคลปในเวบไซต www.youtube.com นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน แสดงความเหนวา

1. รายงานประจ าป หนา 228 รายไดทกรายการสงกวาป 2552 ยกเวนรายไดคาเชาเวลาโทรทศนเทานนทลดลง 2. คาใชจายดานวทยและโทรทศนสงขน ซงตองแยกพจารณาระหวาง คาใชจายโทรทศนและวทย โดยเฉพาะวทย ตอง

พจารณาวาจะแยกประเภทของแตละคลนเปนคลนสาธารณะ คลนเพอสงคมและสงแวดลอม หรอคลนธรกจ ซงส าหรบคลนธรกจจะตงเปาหมายในยคการแขงขนอยางไร คลนสาธารณะจะยอมลดการขาดทนรกษาประโยชนไดเทาไร

3. รายงานประจ าป หนา 238 ภาระผกพนและหนสนทอาจจะเกดขนภายหนา เรองคดความ 9 คด ซงมทนทรพยจ านวนมาก 4. ขอทราบความคบหนาการจดท าแผนการพฒนาทดน 50 ไร 5. การด าเนนโครงการรวมใจจาก หรอ early retire ผทไดรบอนมตใหเกษยณกอนครบก าหนดแลวจะสามารถกลบเขามาท างาน

ใหมไดหรอไม ประธานฯ ชแจงวา คาเชาเวลาของโทรทศนลดลง เนองจากการเปลยนรปแบบเปน time sharing โดย บมจ. อสมท หาโฆษณาเอง ท าใหมรายไดเพมขน ส าหรบคดทเปนเรองเกาทคางมา บางกรณไมไดตงส ารองไว โดยไดพจารณาแลวเหนวาไมมเหตทจะตองช าระ สวนเรองทดน 50 ไร นน อสมท ท าแผนยทธศาสตรไวชดเจนแลว และไดเรมด าเนนการไปหลายอยางแลว ชอวาผลตอบแทนทจะไดรบจากทดน นาจะสงกวาคาตอบแทนจากดอกเบยเงนฝาก ขอยนยนวาคณะกรรมการและผบรหารไดคดและวางแผนด าเนนการหลายเรองตอเนองกนมา คงจะเหนเปนรปธรรมซงจะสามารถประกาศตอสาธารณะไดในเรวๆ น สวนขอเสนอและขอสงเกตอนขอรบไวพจารณาตอไป ประธานฯ ขอใหทประชมมมตอนมตงบดล บญชก าไรขาดทน ส าหรบรอบระยะเวลาบญช ตงแต 1 มกราคม - 31 ธนวาคม 2553

มตทประชม ทประชมมมตอนมตงบดล บญชก าไรขาดทน ส าหรบรอบระยะเวลาบญช ตงแต 1 มกราคม - 31 ธนวาคม 2553 ดวยคะแนนเสยง ดงน

เหนดวย 575,422,940 เสยง หรอ รอยละ 99.9938 ไมเหนดวย 11,153 เสยง หรอ รอยละ 0.0019 งดออกเสยง 24,162 เสยง หรอ รอยละ 0.0041

วาระท 5 รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลและพจารณาการจายเงนปนผล ประจ าป 2553 ประธานฯ รายงานตอทประชมวาส าหรบการจายเงนปนผลประจ าป 2553 คณะกรรมการฯ ไดมมตใหจดสรรก าไรสทธเพอจายเงนปนผล ประจ าป 2553 ใหแกผถอหนในอตราหนละ 1.90 บาท คดเปนรอยละ 92 ของก าไรตอหน ทงน บรษทฯ ไดจายเงนปนผลระหวางกาลจากผลประกอบการ ระหวางวนท 1 มกราคม – 30 มถนายน 2553 ในอตราหนละ 0.80 บาท เมอวนท 20 ตลาคม 2553 และก าหนดจายเงนปนผล ส าหรบผลประกอบการระหวางวนท 1 กรกฎาคม – 31 ธนวาคม 2553 ในอตราหนละ 1.10 บาท ในวนท 18 พฤษภาคม 2554 ประธานฯ ขอใหทประชมผถอหน รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลและอนมตการจายเงนปนผล ประจ าป 2553

-7- มตทประชม ทประชมผถอหนมมตรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลและอนมตการจายเงนปนผล ประจ าป 2553 ตามเสนอ ดวยคะแนนเสยง ดงน

เหนดวย 575,445,902 เสยง หรอ รอยละ 99.9978 ไมเหนดวย 10,153 เสยง หรอ รอยละ 0.0017 งดออกเสยง 2,200 เสยง หรอ รอยละ 0.0003

วาระท 6 รบทราบกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระและพจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ ประธานฯ แจงตอทประชมวา กรรมการทมสวนไดเสย แสดงความจ านงขอออกจากหองประชม ประกอบดวย 1) นางดนชา ยนดพธ 2) ดร.อนสรณ ธรรมใจ 3) นายพงษชย อมตานนท 4) นางดารณ เจรญรชตภาคย

และขอเชญ นายนท เปรมรศม ในฐานะประธานคณะกรรมการสรรหา เปนผรายงานตอทประชมผถอหน นายนท เปรมรศม ประธานคณะกรรมการสรรหา แจงใหทราบเกยวกบกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระและรายชอบคคลทเสนอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการ ดงน ปนมกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระจ านวนหนงในสามของจ านวนกรรมการบรษททงหมด ซงปจจบนคณะกรรมการ บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) มจ านวน 13 คน โดยกรรมการซงอยในต าแหนงนานทสดเปนผออกจากต าแหนงตามวาระ จ านวน 4 คน ประกอบดวย 1) นางดนชา ยนดพธ 2) ดร.อนสรณ ธรรมใจ 3) นายพงษชย อมตานนท 4) นางดารณ เจรญรชตภาคย ดงนนจงขอใหทประชมรบทราบกรรมการทตองออกตามวาระจ านวน 4 ทาน

คณะกรรมการสรรหา ไดด าเนนการสรรหาบคคลโดยพจารณาความเหมาะสม ความร ความสามารถ และประสบการณ รวมถงองคประกอบทจ าเปนและจะเปนประโยชนสงสดแกการด าเนนงานบรษทฯ โดย บมจ. อสมท ไดประกาศในเวบไซตของ บมจ. อสมท รวมทงประชาสมพนธผานสอของบรษท และหนงสอพมพ เชญใหผถอหนเสนอระเบยบวาระและรายชอบคคลทเหนวาม คณสมบตเหมาะสม เพอเขารบการสรรหาเปนกรรมการบรษท ตงแตวนท 1 -31 ธนวาคม 2553 แตไมมผใดเสนอรายชอบคคลเขารบการสรรหาเปนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหา ไดน าเสนอรายชอบคคลทเหมาะสมจะเขาด ารงต าแหนงแทนกรรมการทออกตามวาระตอคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในการประชมครงท 3/2554 วนท 28 กมภาพนธ 2554 เพอพจารณาและมมตใหน าเสนอทประชมสามญผถอหน โดยประวตของแตละทานไดน าสงผถอหนพจารณาเปนการลวงหนาแลวพรอมหนงสอเชญประชมผถอหน และปรากฏบนจอภาพในขณะน ดงน 1) นางดนชา ยนดพธ เปนกรรมการ

เปนผมความร ความสามารถ รวมทงความเชยวชาญและประสบการณทเปนประโยชนตรงตามความจ าเปนของ บมจ. อสมท โดยเฉพาะความรความช านาญในดานการการบญช การเงน การคลง การธนาคาร ตลอดจนความจดเจนดานกฎระเบยบเกยวกบรฐวสาหกจ รวมทงเปนบคคลทอยในบญชรายชอกรรมการของกระทรวงการคลง และปจจบนด ารงต าแหนงทปรกษาการคลง ระดบ 10 กระทรวงการคลง จงเปนผทมประสบการณในการท างานทหลากหลายและเปนประโยชนตอการด าเนนกจการของ บมจ. อสมท นางดนชา ยนดพธ ด ารงต าแหนงกรรมการ มาแลว 1 วาระ โดยตลอดระยะเวลาทด ารงต าแหนงไดปฏบตหนาทอยางเหมาะสม และไดเขารวมประชมคณะกรรมการชดตาง ๆ อยางสม าเสมอ รวมถงมผลการประเมนการปฏบตงานอยในเกณฑด

2) นายอรรถชย บรกรรมโกวท เปนกรรมการอสระ เปนผมความร ความสามารถ รวมทงความเชยวชาญและประสบการณทเปนประโยชนตรงตามความจ าเปนของ บมจ.

อสมท โดยเฉพาะความรความช านาญในดานเศรษฐศาสตร การเงน การคลง ปจจบนเปนขาราชการบ านาญ ต าแหนงรบราชการกอน

-8- เกษยณอายคอ ปลดกระทรวงการทองเทยวและกฬา เปนบคคลในบญชรายชอกรรมการของกระทรวงการคลง และเคยด ารงต าแหนงกรรมการ บมจ. อสมท จงมความรความเขาใจในธรกจของ บมจ. อสมท เปนอยางยง และตลอดระยะเวลาทด ารงต าแหนงไดปฏบตหนาทอยางเหมาะสม และไดเขารวมประชมคณะกรรมการชดตางๆ อยางสม าเสมอ รวมถงมผลการประเมนการปฏบตงานอยในเกณฑด อนเปนประโยชนตอการด าเนนกจการของ บมจ. อสมท ตลอดระยะเวลาทด ารงต าแหนง 3) นายสทศน กองธรณนทร เปนกรรมการอสระ

เปนผมความร ความสามารถ รวมทงความเชยวชาญและประสบการณทเปนประโยชนตรงตามความจ าเปนของ บมจ. อสมท โดยเฉพาะความรความช านาญในดานการบรหารธรกจ ปจจบนด ารงต าแหนงรองกรรมการผจดการของบรษทกรงเทพสลกภณฑ จ ากด และธรกจอกหลายแหง ซงจะเปนประโยชนกบการด าเนนธรกจ บมจ. อสมท ภายใตภาวการณแขงขนทสงขนในปจจบน

4) รศ.ดร.ธรภทร สงวนกชกร เปนกรรมการอสระ เปนผมความร ความสามารถ รวมทงความเชยวชาญและประสบการณทเปนประโยชนตรงตามความจ าเปนของ บมจ. อสมท

โดยเฉพาะความรความช านาญในดานเทคโนโลย Digital Image Compression, IP Network and Broadband Access Network, Quality of Service in Network, Cross-layer Design in Network, Digital Television Broadcasting Technology ปจจบนด ารงต าแหนงอาจารยประจ าสถาบนเทคโนโลยแหงเอเชย ต าแหนงรองศาสตราจารย มความร ความช านาญ ซงเปนองคประกอบหนงทคณะกรรมการสรรหาเหนวามความจ าเปนตอธรกจของ บมจ. อสมท ภายใตการเปลยนแปลงของเทคโนโลยในปจจบน รวมทงการพฒนาธรกจใหมในอนาคต นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน สอบถามเกยวกบกรณทนางดนชา ยนดพธ และนายอรรถชย บรกรรมโกวท ลาออกจากการเปนกรรมการเมอปทผานมา ประธานฯ ชแจงวา 1. กรณ นางดนชา ยนดพธ ลาออกจากการเปนกรรมการ บมจ. อสมท เมอวนท 1 ธนวาคม 2552 เนองจากคณะรฐมนตรมมตแตงตงเปนกรรมการธนาคารออมสน ซงเปนผถอหน บมจ. อสมท จงตองลาออกจาก บมจ. อสมท เพอใหเปนไปตาม พ.ร.บ. คณสมบตมาตรฐานส าหรบกรรมการและพนกงานรฐวสาหกจ 2. ส าหรบ นายอรรถชย บรกรรมโกวท ลาออกจากการเปนกรรมการ บมจ. อสมท เมอวนท 11 มนาคม 2553 เนองจากไดรบแตงตงเปนปลดกระทรวงการทองเทยวและกฬา และไดรบแตงตงใหด ารงต าแหนงกรรมการในรฐวสาหกจครบ 3 แหง ตาม พ.ร.บ. คณสมบตมาตราฐานส าหรบกรรมการและพนกงานรฐวสาหกจ พ.ศ. 2518 และทแกไขเพมเตม นายพฤทธานนต ศรวงศเลยง ผรบมอบฉนทะ สอบถามเกยวกบการจดสรรและแบงกลมกรรมการอสระแยกตามความถนดทางวชาชพ และกระบวนการในการสรรหา เนองจากหากจ านวนกรรมการในสาขาใดสาขาหนงนอยเกนไป หรอมากเกนไป บรษทอาจจะไดกรรมการซงไมมความรความเชยวชาญทเพยงพอในการบรหารองคกรขนาดใหญ นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน สอบถามเกยวกบการตรวจสอบคณสมบตตามกฎหมายของผไดรบการเสนอชอทกคนวาถกตองตามกฎหมายทกฉบบ ประธาน ชแจงเกยวกบคณสมบตของกรรมการ อสมท ซงก าหนดวา ตองมความรความสามารถในดานทเกยวของและจะเปนประโยชนกบกจการ บมจ. อสมท เชน ความรดานการเงน งบประมาณ เทคโนโลย กฎหมาย การบรหารจดการ หรอทรพยากรบคคล และหากขาดบคคลทมความรความช านาญในสาขาใดทมความจ าเปน คณะกรรมการสรรหาจะด าเนนการพจารณาสรรหากรรมการซงมความร ความช านาญในสาขานน เชน เทคโนโลยทางดาน Broadband เทคโนโลยทางดานการสอสารคมนาคม นายนท เปรมรศม กรรมการและประธานกรรมการสรรหา ชแจงวา การสรรหาตองยดหลกใหเปนไปตามกฎหมายและหลกการก ากบดแลกจการทด บคคลนนตองมคณสมบตทไมมลกษณะตองหามตามขอก าหนดและกฎหมายทเกยวของ เชน พ.ร.บ. คณสมบตมาตรฐานส าหรบกรรมการ พนกงานรฐวสาหกจ พ.ศ.2518 พ.ร.บ.บรษทมหาชนจ ากด กฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอบงคบบรษท รวมถงบคคลทมรายชออยในบญชรายชอกรรมการของกระทรวงการคลง หรอ Directors’ Pool ซงจ าเปนทจะตองน ามาพจารณาดวย นอกจากนจะตองมคณสมบตตามองคประกอบท บมจ. อสมท ตองการ คอตองมความเชยวชาญ มคณวฒหลากหลาย เชนการบรหารจดการองคกร การสอสารมวลชน ธรกจการตลาด การศกษาและสงคม เทคโนโลยสารสนเทศ บญชและการเงน กฎหมายแรงงาน และดานอนๆ ซงคณะกรรมการสรรหาไดตรวจสอบคณสมบตของผทไดรบการเสนอชออยางครบถวนและน าเสนอคณะกรรมการ บมจ. อสมท พจารณาน าเสนอทประชมผถอหนเพอเลอกตงตอไป

-9- ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณารบทราบกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ และพจารณาเลอกตงกรรมการตามทคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเสนอ มตทประชม ทประชมรบทราบกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ และมมตเลอกตงบคคลตามทคณะกรรมการสรรหาเสนอทง 4 คน โดยการออกเสยงลงคะแนนปรากฎผลดงน 1. นางดนชา ยนดพธ เปนกรรมการ

เหนดวย 575,308,349 เสยง หรอ รอยละ 99.9726 ไมเหนดวย 100,324 เสยง หรอ รอยละ 0.0174 งดออกเสยง 57,178 เสยง หรอ รอยละ 0.0099 2. นายอรรถชย บรกรรมโกวท เปนกรรมการอสระ

เหนดวย 575,338,296 เสยง หรอ รอยละ 99.9778 ไมเหนดวย 75,400 เสยง หรอ รอยละ 0.0131 งดออกเสยง 52,155 เสยง หรอ รอยละ 0.0090 3. นายสทศน กองธรนนทร เปนกรรมการอสระ

เหนดวย 575,298,062 เสยง หรอ รอยละ 99.9708 ไมเหนดวย 86,376 เสยง หรอ รอยละ 0.0150 งดออกเสยง 81,413 เสยง หรอ รอยละ 0.0141 4. รศ.ดร.ธรภทร สงวนกชกร เปนกรรมการอสระ

เหนดวย 575,312,426 เสยง หรอ รอยละ 99.9733 ไมเหนดวย 79,553 เสยง หรอ รอยละ 0.0138 งดออกเสยง 73,872 เสยง หรอ รอยละ 0.0128 วาระท 7 พจารณาก าหนดคาตอบแทนของกรรมการบรษท ประธานฯ มอบหมายให นายเกรยงศกด กงวานวงศ ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกเลขานการบรษทในฐานะเลขานการคณะกรรมการก าหนดคาตอบแทน รายงานตอทประชมผถอหน นายเกรยงศกด กงวานวงศ ผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกเลขานการบรษท และเลขานการคณะกรรมการก าหนดคาตอบแทน รายงานตอทประชมวา คณะกรรมการก าหนดคาตอบแทนไดพจารณาก าหนดคาตอบแทนของกรรมการ ประจ าป 2554 รวมถงหลกเกณฑการจายโบนสกรรมการ ป 2554 และน าเสนอคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในการประชมครงท 3/2554 วนท 28 กมภาพนธ 2554 พจารณาอนมตใหน าเสนอทประชมสามญผถอหน ดงน

1. คาตอบแทนรายเดอนส าหรบกรรมการเปนอตราทใชมาตงแตแปลงสภาพจากองคการสอสารมวลชนแหงประเทศไทยเปนบรษทมหาชนจ ากด เมอป 2547 และคณะกรรมการ บมจ. อสมท มภารกจและความรบผดชอบเพมขนตาม พ.ร.บ. หลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงการขยายตวของการประกอบธรกจ และการแขงขนทสงขนในตลาด จงควรปรบเพมคาตอบแทนรายเดอนส าหรบกรรมการ เปนเดอนละ 15,000.- บาท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ มภารกจและความรบผดชอบสง รวมถงไดรบมอบหมายงานเพมขนไดแกงานดาน Compliance และการด าเนนการเกยวกบระบบขอรองเรยน นอกจากน เดมประธานกรรมการตรวจสอบ เคยไดรบคาตอบแทนเพมรอยละ 25 ของคาตอบแทนกรรมการตรวจสอบ โดยไดรบในอตรา 12,500.- บาท แตไดถกปรบลดลงเมอป 2553 โดยใหไดรบเพม รอยละ 25 เฉพาะเบยประชมเทานน จงควรปรบเพมคาตอบแทนรายเดอนของประธานกรรมการตรวจสอบ จาก 10,000.- บาท ตอเดอน เปน 12,500.- บาท ตอเดอน

จงเหนควรก าหนดหลกเกณฑการจายคาตอบแทนรายเดอนและเบยประชมกรรมการ บมจ. อสมท ตงแตเดอนมกราคม 2554 เปนตนไป จนกวาจะมการเปลยนแปลงตามมตทประชมผถอหน เพอน าเสนอทประชมสามญผถอหน ประจ าป 2554 พจารณาดงน

-10- 1) คาตอบแทนและเบยประชมกรรมการ ป 2554

ชอคณะ คาตอบแทน รายเดอน

คาเบยประชม (เฉพาะกรณทมาประชม)

1. คณะกรรมการ บมจ. อสมท หากเปนกรรมการในระหวางเดอนใหค านวณคาตอบแทนตามสดสวนของเดอน

ประธานกรรมการ 30,000.-/เดอน กรรมการ

15,000/เดอน

15,000/เดอน

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ประธาน 12,500/เดอน กรรมการ

10,000/เดอน

5,000 /เดอน

3. คณะกรรมการสรรหา ,คณะกรรมการก าหนดคาตอบแทน ,คณะกรรมการก ากบดแลกจการ, คณะกรรมการบรหารความเสยง, คณะกรรมการกจการสมพนธ และคณะกรรมการกลนกรองงานบรหาร

- 10,000 /เดอน

4. กรรมการ บมจ. อสมท ทไดรบแตงตงจากคณะกรรมการฯ ใหเปน กรรมการ, อนกรรมการฯ และ คณะท างานชดตาง ๆ นอกเหนอจากขอ 1-3

- 10,000 /เดอน

หากกรรมการ บมจ. อสมท ทไดรบแตงตงใหเปนกรรมการ อนกรรมการ หรอคณะท างานในชดตาง ๆ มากกวา 2 คณะ นอกเหนอจากคณะกรรมการ บมจ. อสมท (โดยใหนบรวมทงคณะกรรมการในขอ 2 – 4) ใหไดรบเบยประชมเพยง 2 คณะเทานน

ทงน ประธานและรองประธาน ใหไดรบเบยประชมเพมอกรอยละ 25 และรอยละ 12.5 ตามล าดบ

2. ก าหนดหลกเกณฑการจายโบนสกรรมการป 2554

โบนสกรรมการ ป 2554 วงเงนโบนสกรรมการ ไมเกนรอยละ 0.25 ของก าไรสทธ ทงน ไมเกน 500,000 บาท ในกรณท บมจ. อสมท ไดรบคะแนนประเมนผลการด าเนนงาน ต ากวาระดบ 3.00 ใหปรบลดโบนสกรรมการลงตามสดสวน ดงน

- ระดบคะแนนต ากวา 3.00 - 2.50 ใหปรบลดโบนสกรรมการลงรอยละ 25 ตอคน - ระดบคะแนนต ากวา 2.50 - 2.00 ใหปรบลดโบนสกรรมการลงรอยละ 50 ตอคน

ส าหรบการจายโบนสกรรมการป 2553 เปนไปตามหลกเกณฑททประชมสามญผถอหน ประจ าป 2553 วนท 22 เมษายน

2553 มมตอนมตไว ดงน

โบนสกรรมการป 2553 (1 มกราคม – 31 ธนวาคม 2553)

วงเงนโบนสประจ าป 2553 ของกรรมการ : จ านวน 3,556,799.- บาท (ไมเกนรอยละ 0.25 ของก าไรสทธ)

-11-

ประธานกรรมการ บมจ. อสมท ใหไดรบโบนสเพมอกรอยละ 25 คดเปนเงน 333,641. - บาท รองประธานกรรมการ บมจ. อสมท ใหไดรบโบนสเพมอกรอยละ 12.5 คดเปนเงน 300,277. - บาท กรรมการ บมจ. อสมท ไดรบโบนส คดเปนเงน 266,913.- บาท/คน

ทงน การจายเงนโบนสกรรมการ จะจายตามสดสวนระยะเวลาการด ารงต าแหนงของกรรมการ หมายเหต: ในกรณท บมจ. อสมท ไดรบคะแนนประเมนผลการด าเนนงาน ตงแตระดบ 3.00 ขนไป

ประธานฯ สรปประเดนขอเสนอดงน 1. ขอปรบคาตอบแทนรายเดอนของกรรมการ จากเดอนละ 10,000.- บาท เปนเดอนละ 15,000.- บาท เนองจากมภารกจและความรบผดชอบเพมขนตาม พ.ร.บ. หลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงการขยายตวของการประกอบธรกจ และการแขงขนทสงขนในตลาด 2. ขอปรบคาตอบแทนรายเดอนของประธานกรรมการตรวจสอบ จาก 10,000.- บาทตอเดอน เปน 12,500.- บาทตอเดอน เนองจากมภารกจและความรบผดชอบสง รวมถงไดรบมอบหมายงานเพมขนไดแกงานดาน Compliance และการด าเนนการเกยวกบระบบขอรองเรยน นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน สอบถามเกยวกบ

1. การท างานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเฉพาะการตรวจสอบการทจรต 2. หลกเกณฑการแตงตงคณะกรรมการชดยอย คณสมบตของผทไดรบการแตงตงเปนกรรมการชดตางๆ ระยะเวลาการท างาน

รวมถงประโยชนทไดรบ ประธาน ชแจงวาคณะกรรมการชดตาง ๆ เปนการแตงต งตามหลกเกณฑและเงอนไขของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย ประกอบดวยคณะกรรมการก ากบดแลกจการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการก าหนดคาตอบแทน ส าหรบคณะกรรมการกจการสมพนธนนเปนการแตงตงตาม พ.ร.บ. แรงงานรฐวสาหกจสมพนธ ในฐานะทเปนรฐวสาหกจ นอกจากนนจะเปนคณะกรรมการทจดตงขนตามสภาพการท างาน โดยกรรมการในแตละคณะจะมาจากกรรมการ บมจ. อสมท ยกเวนบางคณะ ซงตามกฎหมายก าหนดใหตองมบคคลอนเชน คณะกรรมการกจการสมพนธ ตองมตวแทนจากฝายนายจางและพนกงาน คณะกรรมการกลนกรองงานบรหารซงนอกจากกรรมการ อสมท แลวจะมผบรหารทเกยวของเทานนรวมเปนกรรมการ ซงในการจายคาตอบแทนไดก าหนดหลกเกณฑไววาผทเปนกรรมการจะไดรบคาเบยประชมตอเดอนเพยง 2 คณะเทานน นายญาณศกด มโนมยพบลย กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ชแจงวา

1. บทบาทตามกฎหมาย คณะกรรมการตรวจสอบตองสรางความมนใจใหกบผถอหนวางบการเงนทน าเสนอไดสะทอนความเปนจรงของบรษทอยางถกตอง โปรงใส รวมถงการพจารณาถงโอกาสหรอแนวทางในการเพมประสทธภาพจากงบการเงนแตละรายการทงทางดานเจาหนและลกหน และเสนอความเหนใหฝายบรหารและคณะกรรมการบรษทพจารณา

2. บทบาทการด าเนนการเรองระบบควบคมภายในของ บมจ. อสมท ทเพยงพอทจะใหความเสยงดานตางๆ อยในระดบทยอมรบหรอปองกนได โดยไดจดท าแผนงานควบคมภายในระยะ 5 ป เพอชวยในการประเมนระบบการควบคมภายในของแตละกจกรรม และประเมนความเสยงในแตละกจกรรมแลวจงจดล าดบความส าคญ และความถในการเขาไปตรวจสอบ ซงอาจจะไมใชการจบทจรตโดยตรงแตเปนการปองกนการเกดทจรต ประธาน ชแจงวา บมจ. อสมท มการเปลยนแปลงในหลายเรอง ไมวาจะเปนการจดระบบส านกงานตรวจสอบภายในใหม การด าเนนการใหมหวหนาเจาหนาทดานการเงน หรอ CFO ทมาจากการสรรหา และการวางระบบบรหารจดการทางการเงน โดยเฉพาะเงนฝากประจ าของ บมจ. อสมท ซงมเปนจ านวนพนลานบาท ใหไดประโยชนมากขน ซงเปนขอเสนอทมาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-12- นายสมชาย จนทรสอาด ผถอหน สอบถามวา คณะกรรมการตรวจสอบด าเนนการเฉพาะดานการเงนเพยงอยางเดยวหรอตรวจสอบดานจรยธรรมและความประพฤตของพนกงานดวย นายญาณศกด มโนมยพบลย กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ชแจงวาคณะกรรมการตรวจสอบมหนาทในการด าเนนการใหมระบบการควบคมภายในทด ในการปฏบตงาน เชนการก าหนดใหมผมอ านาจอนมตในแตละขนตอน รวมถงการด าเนนการใหเปนไปตามอ านาจทไดรบการอนมต แตหากเปนกรณพนกงานมพฤตกรรมทไมเหมาะสม เปนเรองของการจดการภายในองคกร ทฝายบรหารตองด าเนนการใหเปนไปตามระเบยบวาดวยการพนกงาน นายสมชาย จนทรสอาด ผถอหน สอบถามเกยวกบการตรวจสอบสาเหตการท ารายรางกายพนกงานสถานวทยฯ บมจ. อสมท ซงเกดเหตภายใน บมจ. อสมท นายพฤทธานนต ศรวงศเลยง ผรบมอบฉนทะ สอบถามเกยวกบ 1. การประเมนผลการด าเนนงานรฐวสาหกจ และผท าหนาทประเมน 2. หลกเกณฑการก าหนดใหกรรมการไดรบคาเบยประชมเพยง 2 คณะ

3. การประกนความรบผดของกรรมการและเจาหนาทบรหาร ประธานฯ ชแจงวา

1. บรษทมการประกนความรบผดของกรรมการ รวมถงมมาตรการปองกนความเสยง และมาตรการตรวจสอบภายในทดพอสมควร

2. คาเบยประชมคณะกรรมการชดยอยทกชดเทากนคอ 10,000 บาท ยกเวนคณะกรรมการตรวจสอบ ถงแมจะเปนกรรมการมากกวา 2 คณะ กรรมการผนนจะไดรบคาเบยประชมเพยง 2 คณะเทานน 3. กระทรวงการคลงโดยส านกงานคณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจ มหนาทด าเนนการประเมนผลงานของรฐวสาหกจทงหมด ในรปแบบของคณะกรรมการ มบรษท ทรส คอรปอเรชน จ ากด เปนผรวบรวมขอมลในการประเมนน าเสนอคณะกรรมการ ซงหลกเกณฑการประเมนผลงานดงกลาวไดมประกาศในเวบไซตของส านกงานคณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจและเวบไซตของ บมจ. อสมท ส าหรบผลการประเมนฯ ของ บมจ. อสมท ป 2552 มคะแนน 3.4563 ส าหรบ ป 2553 คาดวาจะมคะแนนดขน นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน สอบถามเกยวกบ

1. การพจารณาความเหมาะสมในการแตงตงเปนกรรมการแตละคณะ 2. การอทศเวลาใหกบการท างานในต าแหนงกรรมการ 3. เกณฑการจายคาตอบแทนและเบยประชมกรรมการ 4. การตรวจสอบการทจรต

นายลม ศรนวตร ผถอหน แสดงความเหนวา ควรจะปรบคาตอบแทนและเบยประชมใหกบกรรมการทกคณะ นางอรวรรณ ชด ผถอหน สอบถามเกยวกบแนวทางหรอนโยบายในการบรหารงาน ซงเปนผลทไดรบจากการศกษาดงานตางประเทศของคณะกรรมการ ตามรายงานประจ าป หนา 78 ซงไปดงานดานสอและเทคโนโลย NAB 2010 ทสหรฐอเมรกา งาน IBC 2010 ทอมสเตอรดม ประเทศเนเธอรแลนด งาน MIPCOM 2010 ทประเทศฝรงเศส สถานโทรทศนชนน าทประเทศองกฤษ และประเทศญปน ซงเปนการแสวงหาความรวมมอในอนาคตกบผประกอบการสอทหลากหลายมมมองเกยวกบธรกจ broadcast การผลตการออกอากาศ กอนทจะไปสดจตอลน าไปสการผลตแบบ low cost production ประธานฯ ชแจงวา

1. คณะกรรมการตรวจสอบเปนคณะกรรมการชดยอยเพยงคณะเดยวทไดรบคาตอบแทน และเดมประธานกรรมการตรวจสอบ เคยไดรบคาตอบแทนเพมรอยละ 25 ของคาตอบแทนกรรมการตรวจสอบ โดยไดรบในอตรา 12,500.- บาท แตไดถกปรบลดลงเมอ ป 2553 โดยใหไดรบเพมรอยละ 25 เฉพาะเบยประชมเทานน คณะกรรมการจงเหนควรปรบเพมคาตอบแทนรายเดอนของประธานกรรมการตรวจสอบ จาก 10,000.- บาท ตอเดอน เปน 12,500.- บาท ตอเดอน เพอใหไดรบเทากบอตราเดมกอนป 2553

2. คณะกรรมการไดน าความรทไดจากการศกษาดงานในตางประเทศมาใชประโยชนในกจการของ อสมท ทเปนรปธรรมคอการปรบเปลยนไปสโทรทศนระบบดจตอล ระบบสามมต (3 Dimemtions) การน าไปสธรกจใหม ซงเปนประโยชนในเชงธรกจขางหนาขององคกร

-13- นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน สอบถามเกยวกบการก าหนดจ านวนประเทศทคณะกรรมการจะเดนทางไปศกษาดงานในแตละป ประธานฯ ชแจงวา คณะกรรมการไดก าหนดแผนการดงานในแตละป โดยพจารณาจากปฏทนการจดงานและกจกรรมทเกยวของซงแตละประเทศมก าหนดจดงานเปนประจ าทกป รวมถงประโยชนทจะไดรบจากสถานทดงาน และในปทผานมากรรมการแตละคนจะเดนทางดงานตางประเทศไมเกน 2 ครง คอการดงานประเทศใกลๆ และการดงานประเทศไกล โดยการแบงกลมเพอรวมเดนทางไปดงานตามทก าหนดไวในแผน นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน สอบถามเกยวกบรายละเอยดการก าหนดการดงานประเทศใกลและประเทศไกล นางมทนา วทนฤทธ กรรมการ ชแจงวา การศกษาดงานของกรรมการเปนไปตามหลกเกณฑการประเมนผลรฐวสาหกจ ทตองมการสงเสรมใหกรรมการไดรบการอบรมและศกษาดงานเพอเปนการเพมพนความรทจะน ามาเสรมสรางความเจรญใหกบองคกร ส าหรบการศกษาดงานตางประเทศในปทผานมา มทงหมด 4 ครง เพราะมสถานทใหดงานหลายแหง ในแตละครงกรรมการไมไดไปทกคน แตจะแบงเปนกลม ๆ ละ 3 – 4 คน เพอรวมเดนทางไปดงานในแตละครง ประธานฯ ชแจงวา

1. การศกษาดงานเกยวของกบการประเมนผลการด าเนนงานรฐวสาหกจในสวนของบทบาทคณะกรรมการ และมความจ าเปนเนองจากลกษณะงานของ อสมท ทเกยวของกบเทคโนโลยการสอสารและความกาวหนาตาง ๆ ทตองพฒนาใหรเทาทนเทคโนโลยในธรกจทบรหาร และเปนไปตามแผนงานการพฒนากรรมการของกระทรวงการคลง

2. ในป 2554 บมจ. อสมท จะควบคมคาใชจายโดยจะลดสดสวนของคาใชจายจากการด าเนนงานตอรายไดจากการด าเนนงานจากรอยละ 74 เปนรอยละ 72 โดยจะ ลดคาใชจายในการบรหารบนเงอนไขทจะมงานใหมๆ เพมขน นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน แสดงความเหนวาการเดนทางดงานตางประเทศตองเหมาะสม เปนประโยชน และไมขดแยง นอกจากนบรษทควรใหความส าคญกบผถอหนรายยอยดวย ประธานฯ ขอใหทประชมลงมตอนมตการก าหนดคาตอบแทนและเบยประชมกรรมการ บมจ. อสมท ประจ าป 25544 และหลกเกณฑการจายโบนสกรรมการประจ าป 2554

มตทประชม ทประชมมมตอนมตการก าหนดคาตอบแทนและเบยประชมกรรมการ บมจ. อสมท ประจ าป 2554 และหลกเกณฑการจายโบนสกรรมการประจ าป 2554 ดวยคะแนนเสยง ดงน

เหนดวย 575,381,203 เสยง หรอ รอยละ 99.9847 ไมเหนดวย 47,369 เสยง หรอ รอยละ 0.0082 งดออกเสยง 40,641 เสยง หรอ รอยละ 0.0070 วาระท 8 พจารณาแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนแกผสอบบญช ประจ าป 2554 ประธานฯ เสนอทประชมผถอหน อนมตอนมตแตงตงส านกงานการตรวจเงนแผนดน เปนผสอบบญชของบรษท ตามระเบยบกระทรวงการคลงวาดวยการบญชและการเงนของรฐวสาหกจ พ.ศ. 2548 ก าหนดใหส านกงานการตรวจเงนแผนดนเปนผสอบบญชรฐวสาหกจ

ดงนนคณะกรรมการตรวจสอบจงพจารณาเสนอใหส านกงานการตรวจเงนแผนดนเปนผสอบบญชของ บมจ. อสมท และเนองจากมการเปลยนแปลงภารกจทเพมขนในการตรวจสอบงบการเงนตามมาตรฐานใหม IFRS และ ปรมาณงานทเพมขนในการทดสอบรายละเอยดรายการตางๆ จงขอเสนอคาตอบแทนผสอบบญช ป 2554 เปนเงน 1,600,000 บาท (หนงลานหกแสนบาทถวน) ประธานฯ ขอใหทประชมอนมตแตงตงผสอบบญชและการก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจ าป 2554 ตามทเสนอ

มตทประชม ทประชมมมตอนมตแตงตงผสอบบญชและการก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจ าป 2554 ดวยคะแนนเสยง ดงน เหนดวย 575,406,375 เสยง หรอ รอยละ 99.9890

ไมเหนดวย 30,697 เสยง หรอ รอยละ 0.0053 งดออกเสยง 32,141 เสยง หรอ รอยละ 0.0055

-14- วาระท 9 เรองอน ๆ ประธานฯ กลาววาวาระนเปนการเปดโอกาสใหผถอหนซกถามขอสงสยทเกยวของกบการบรหารกจการของบรษทฯ แตจะขอน าเสนอการด าเนนการตามขอเสนอแนะของผถอหนจากการประชมสามญผถอหน ป 2553 กอน ดงน 1. การน าเสนอขอมลทางการเงนทส าคญ หรอ Financial Highlights ในรายงานประจ าป 2553 ไดน าเสนอไวในหนา 32 และสดสวนรายการโทรทศน ปรากฎในหนา 38 2. การควบคมการออกอากาศของวทยชมชน ไดด าเนนการดงน - จดท าหนงสอถงส านกนายกรฐมนตรในฐานะก ากบดแลกจการวทยชมชน - หารอดานเทคนคกบกรมประชาสมพนธเพอขยายเครอขายการกระจายเสยงใหครอบคลมพนทใหมากขน - วางแผนกลยทธดานการตลาด เพอสรางเครอขายการตลาด 3. การเสนอระเบยบวาระการประชมและรายชอบคคลเขารบการสรรหาเปนกรรมการ บมจ. อสมท ไดก าหนดหลกเกณฑการใหสทธผถอหนฯ กรณดงกลาวดงน - การเสนอระเบยบวาระการประชม ตองเปนผถอหนทมสดสวนการถอหนไมนอยกวารอยละ 5 - การเสนอรายชอบคคลเพอเขารบการสรรหาเปนกรรมการ บมจ. อสมท ตองเปนผถอหนทมสดสวนการถอหนรวมกนไมนอยกวา 100,000 หน - บมจ. อสมท ไดประกาศหลกเกณฑการใหสทธผถอหนเสนอระเบยบวาระและรายชอบคคลเพอพจารณาเขารบการสรรหาเปนกรรมการในการประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ในเวบไซตของ บมจ. อสมท ประชาสมพนธผานสอ บมจ. อสมท รวมทงสอสงพมพ ระหวางวนท 1-31 ธนวาคม 2553 4. กรณการตอสญญารวมด าเนนกจการสงโทรทศนส ชอง 3 - บรษท บางกอกเอนเตอรเทนเมนต จ ากด ตกลงเปนลายลกษณอกษรทจะช าระคาตอบแทนพเศษใหแก บมจ. อสมท จ านวน 405 ลานบาท เนองจากกระทรวงการคลง มความเหนวา การก าหนดคาตอบแทนท บรษท บางกอกเอนเตอรเทนเมนต จ ากด ตกลงช าระใหกบ บมจ. อสมท นน จะตองด าเนนการตามพระราชบญญตวาดวยการใหเอกชนเขารวมงาน หรอด าเนนการในกจการของรฐ พ.ศ. 2535 มาตรา 13 ดงนนจงมประเดนทางกฎหมายทแตกตางกนอย ท าให บมจ. อสมท จงยงไมสามารถรบคาตอบแทนดงกลาวได - บมจ. อสมท ไดมหนงสอหารอส านกงานคณะกรรมการกฤษฎกา เพอขอใหตความขอกฎหมายและสญญา เพอเปนแนวปฏบตทเปนบรรทดฐานตอไป และขณะนอยระหวางรอความเหนจากส านกงานคณะกรรมการกฤษฎกา 5. กรณผลกระทบจากการประกาศใช พ.ร.บ. ประกอบกจการฯ และ พ.ร.บ. องคกรคลนความถฯ - คณะกรรมการ บมจ. อสมท ไดเรงรดใหมการก าหนดแนวทางจดเตรยมรปแบบทเหมาะสมกบกฎหมายใหม - บมจ. อสมท ไดจดท าแผนการด าเนนงานทงการตลาด การลงทน แผนงานดานวศวกรรม และแผนงานทเกยวของกบธรกจหลกดานโทรทศน วทย และธรกจใหมของ บมจ. อสมท เพอความพรอมอยางเตมทในการเขาสบรบทใหมของกจการกระจายเสยงและแพรภาพภายในป 2554 6. บมจ. อสมท ไดตรวจสอบการด าเนนการตามของสถานวทย FM 99 MHz แลวไมพบการกระท าความผดแตอยางใด 7. บมจ. อสมท ไดเปดโอกาสใหผถอหนไดตดตามเรองทผถอหนสอบถามหรอใหขอมลจากการประชมครงกอนในวาระท 9 เรองอน ๆ 8. กรณบรษท ไรสม จ ากด - บรษท ไรสม จ ากด ฟอง บมจ. อสมท ตอศาลปกครองกลาง เพอเรยกรองคาเสยหาย และ บมจ. อสมท ไดแกตางตอสคด ขณะนอยระหวางการพจารณาของศาลปกครองกลาง และ คณะกรรมการปองกนและปราบปรามการทจรตแหงชาต (ปปช.) 9. บมจ. อสมท ไดเชญผถอหนเขารวมกจกรรมตาง ๆ เชน งานไนนเอนเตอรเทน อวอรด กจกรรมตามแผนปฏบตการเพอความรบผดชอบตอสงคม (CSR) ไดแก แผนงานขยายผลผลตภณฑภทรพฒนของมลนธชยพฒนา 10. จดใหมชองทางการตดตอสอสารดงน - directors@mcot.net เพอตดตอแจงเบาะแส และเรองรองเรยน กบกรรมการ บมจ. อสมท - www.mcot.net/ir เพอเปนชองทางตดตอและสอบถามขอมลตาง ๆ

-15- 11. ประเดนปญหาเกยวกบการจดผงรายการ คณะกรรมการก ากบดแลกจการ บมจ. อสมท ไดก าหนดแนวทางใหกรรมการผอ านวยการใหญ จดท ากรอบเวลา ขนตอน และวธการน าเสนอรายการ รวมทงประกาศใหผประกอบการและสาธารณชนรบทราบ นายสมชาย จนทรสะอาด ผถอหน สอบถามเกยวกบ

1. ค าสง ท 153/2550 เรองใหลกจางสญญาจางออกจากงาน ตามการกระท าความผดวนยอยางรายแรง ตามขอ 42 (4) (5) (6) (7) และขอ 46 (3) (4) (8) ของขอบงคบ อสมท ฉบบท 43 วาดวยการพนกงาน 2. การยมเงนทดรองของพนกงาน ซงตองด าเนนการภายใน 10 วนท าการ นบจากวนเดนกลบ และภายใน 15 วนท าการนบจากวนเดนทางกลบ ในกรณเดนทางไปตางประเทศ หรอ 15 วน นบจากวนทรบเงนทดรอง 3. การด าเนนคดกบอดตพนกงานคนหนงทมปญหาเกยวกบการทจรต

4. การเดนทางไปตางประเทศโดยบรษทจดการทองเทยว ไดมการจดซอจดจางตามระเบยบของ บมจ. อสมท หรอไม รวมถงการเปดโอกาสใหบรษททองเทยวเสนอราคาแขงกน 5. การด าเนนการกรณทพนกงานขายของคลนวทยเปดบรษทภายนอกเพอท าธรกจกบ บมจ. อสมท และความผดพลาดในการออกอากาศจนตองมการออกอากาศชดเชย ของสถานวทย เอฟ.เอม. 99 6. เรองการงดจายเงนรางวลน าเขาใหกบพนกงาน ตามระเบยบวาดวยเงนรางวลน าเขา ซงอยระหวางการฟองรองคดทศาลแรงงาน และ บมจ. อสมท อยระหวางการอทธรณ โดยพนกงานไดตรวจสอบแลววา ตามระเบยบขอบงคบของ บมจ. อสมท สามารถจายเงนตามฟองใหกบพนกงานคนนได นายธนวฒน วนสม กรรมการผอ านวยการใหญ ชแจงวา บมจ. อสมท ไดใหพนกงานคนดงกลาวออกจากงานและมการด าเนนคดแลว สวนประเดนทจะมบคคลอนสมรรวมคดหรอมสวนรวมในกระบวนการเหลาน จะขอรบไปด าเนนการ ใหเปนรปธรรมทชดเจน ซงตงแตเขามารบต าแหนงไดใหความส าคญ ในการสะสางปญหา และเรงรดหาขอยตใหไดโดยเรว และหากมความจ าเปนจะตงคณะกรรมการในการตรวจสอบแสวงหาขอเทจจรง โดยไมมการละเวน หรอเลอกปฏบต รวมทงไดด าเนนการตามกรอบของคณะกรรมการบรษท และไดมการจดท านโยบายการก ากบดแลกจการทด และระเบยบจรยธรรมของพนกงานและผบรหาร ตลอดจนการปลกจตส านกดวยการนอมน าปรชญาเศรษฐกจพอเพยงมาใชในองคกร เพอพฒนาคน และการท างานเชงสรางสรรค นอกจากนในสวนของการจดซอจดจาง มระเบยบคอนขางชดเจน และด าเนนการตามขนตอนและระเบยบทก าหนด นายเอกสทธ ฟาประทานชย สอบถามวา

1. ป 2553 บมจ. อสมท มโครงการเกษยณอายกอนก าหนด (early retire) ท าใหบรษทฯ มก าไรลดลงกวาปกต ในปตอไป บมจ. อสมท มโครงการอนหรอไมทสงผลกระทบตอก าไรของบรษทอยางมนยยะส าคญ

2. ป 2554 บมจ. อสมท คาดวาจะมผลประกอบการเพมขนรอยละเทาไร 3. เปนไปไดหรอไมทอตราการจายเงนปนผลใหผถอหนจะผนแปรไปในทศทางเดยวกบรายไดทเพมขน

นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน ชแจงวา 1. ในป 2553 บมจ. อสมท มคาใชจายตามโครงการเกษยณอายกอนก าหนด ประมาณ 115 ลานบาท ซงมผลตอตนทนทางดานเงนเดอนคาจางทลดลง โดยจะมผลตางทจะท าใหก าไรเพมขนประมาณรอยละ 1.5 2. บมจ. อสมท ประมาณการวา รายไดของป 2554 จะเพมขนประมาณรอยละ 10 3. บมจ. อสมท จายเงนปนผลในแตละปในสดสวนทคอนขางสง โดยปนจายในอตรารอยละ 92 ของก าไรตอหน ซงในอนาคตจะตองพจารณาการจายเงนปนผลใหเหมาะสมกบความจ าเปนในการใชเงนเพอลงทนในโครงการตาง ๆ นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน สอบถามเกยวกบ 1. นโยบายและมาตรการปองกนการคอรปชน หรอเรยกรบเงนสนบน 2. ปญหาผลประโยชนทบซอนในการบรหารจดการบรษทยอย ซง บมจ. อสมท มการแตงตงกรรมการและผบรหารไปเปนกรรมการบรษทยอย 3. การก ากบดแลการด าเนนการตามสญญารวมด าเนนกจการกบ บรษท ทรวชนส จ ากด (มหาชน) 4. การยนหนงสอรองเรยนกบนายกรฐมนตรและท าขาว ขาวควรจะออกอากาศหรอไม รวมถงเกดจากการบรหารทขาด หลกธรรมาภบาลหรอไม

-16- 5. การด าเนนโครงการเกษยณอายกอนก าหนด (Early retire) จะมการด าเนนการอยางไรไมใหเกดกรณประสงคเขารวมโครงการและไดรบอนมตใหออกแตกลบใจไมออก เลยก าหนดเวลา ท าไดหรอไม และหากบางคนทไดรบอนมตแลว จะขอกลบเขามาท างานใหม เพราะโดนบบใหออก จะคนเงนทงหมดไดหรอไม 6. กระบวนการและขนตอนในการปรบผงรายการ รวมถงการประเมนผลหลงการปรบผงรายการ 7. ความเปนเอกภาพ และความรบผดชอบในการท างาน 8. การแตงตงผถอหนรายยอยเปนกรรมการในคณะกรรมการชดตาง ๆ นายปตพฒน พฒนธนฐานโชค ผรบมอบฉนทะจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย สอบถามเกยวกบผลกระทบและการเตรยมการรองรบนโยบายการปฏรปสอของรฐบาล ซงจะสงผลให บมจ. อสมท ถกเปลยนสถานะจากผใหสมปทานเปนผประกอบการรายหนง นายสชาต กมพลกญจนา ผถอหน แสดงความเหนวา เอกสารรายงานงบการเงนประจ าปดยงขนกวาเดม และสอบถามเกยวกบการด าเนนการเพอใหสดสวนการตลาดของโทรทศน ขนมาเปนอนดบ 3 หรอ 2 นายสมชาย จนทรสะอาด ผถอหน สอบถามเกยวกบความคบหนาคดไรสมฟองรองเรยกคาเสยหาย 250 ลานบาท และการเปดเผยชอผทมสวนเกยวของ ประธานฯ ชแจงวา

1. บมจ. อสมท ไมไดปกปดรายชอผทถกไลออกหรอด าเนนคด ในกรณไรสม 2. ปจจบน สถานโทรทศนโมเดรนไนน อสมท มสดสวนการตลาด ล าดบ 3 สงกวาสถานโทรทศนชอง 5 และพยายามทจะเขาไป

ใหใกลล าดบท 2 ใหมากขน แต อสมท ยงมขอจ ากด ทไมไดสามารถท าการตลาดไดทงหมด แตใน ฐานะทเปนองคกรสอของรฐ ตองมสวนในการสรางสรรสงคมดวย

3. ในฐานะประธานคณะกรรมการ อสมท และในนามกรรมการของ อสมท ทกคน ขอใหผถอหนไววางใจ เพราะกรรมการ ทกคนไมไดมงหวงหาประโยชน หรอตองการท ารายการ หรอจะไดอะไรเพมขนนอกเหนอไปจากเบยประชม และคาตอบแทน และกรรมการทท างานดวยกนมาเปนเวลานาน จนถงปจจบน ไมพบวามขอเทจจรงใดทสอไปในทางทจะแสดงวากรรมการจะมสวนรวมในเรองการรบเงนสนบน หรอมสวนรวมในการก าหนดผงรายการ หรอพยายามจะหาประโยชนทไมชอบจาก บมจ. อสมท คณะกรรมการ บมจ. อสมท จะรกษาจดยนทแนวแนในการรกษาประโยชนของ บมจ. อสมท

4. ผลการประเมนการด าเนนงานรฐวสาหกจของ อสมท โดยกระทรวงการคลง ดขนตลอด 3 ปทผานมา และตงใจจะท าใหผลการประเมนฯ และผลประกอบการดขนอยางตอเนอง

5. คณะกรรมการไดพยายามแกไขปญหาตาง ๆ เพอให อสมท มพฒนาการมากขน ทงในแงของการยอมรบจากสงคม การเปนองคกรสอของรฐทมคณภาพ และทส าคญทสดในปนคอ กรรมการ อสมท รวมกบผบรหาร จะปรบโครงสรางองคกร อสมท ซงอาจจะมปญหาในเรองคน ระบบการท างาน การเตรยมปรบตวใหทนกบโลกทเปลยนไปอยางรวดเรว บรบทของการกระจายเสยงการแพรภาพทจะม กสทช และสอเสร ขอความกรณาไววางใจและเชอมนกบพวกเราทกคน วาจะตงใจท าใหดทสดบนพนฐานของความสจรต และการไมมสวนไดเสยใน บมจ. อสมท โดยมชอบ ประธานฯ กลาวขอบคณผถอหนทกคน โดยหวงวาจะไดมโอกาสรวมกนพฒนา บมจ. อสมท ใหดขน ดวยขอซกถาม ความเหน และการมารวมประชมของทานท งหลาย และหวงวาจะมผถอหนมาประชมมากขนในปหนา บนพนฐานความสขของทานท งหลายทจะเหนความส าเรจของ บมจ. อสมท มากยงขนกวาปนและรวมกนท าสงทเปนประโยชนกบองคกรอยางนตอไป ขอขอบพระคณทกทาน เลกประชมเวลา 17.25 น. (ศาสตราจารย สรพล นตไกรพจน) ประธานกรรมการ บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ท าหนาท ประธานในทประชม

สงทสงมาดวย 2

ส าเนาหนงสอ บมจ. อสมท ท นร 6100/2 ลงวนท 4 ตลาคม 2554

หมายเหต เนองจากการลงคะแนนในวาระท 4 ตามกฎหมายก าหนดใหทประชมผถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระได ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจ านวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงนน เพอใหสามารถนบจ านวน ผมอบฉนทะและคะแนนเสยงไดอยางถกตอง จงขอความกรณาส าหรบกองทนหรอผรบมอบฉนทะจากผถอหนหลายราย โปรดแนบเอกสารการมอบฉนทะจากผถอหนทกราย สงใหกบบรษทดวย เพอเปนหลกฐานและใหสามารถน าจ านวนผถอหนทมอบฉนทะไดอยางถกตอง

การมอบฉนทะ

ในการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2554 หากทานไมสามารถเขารวมประชมได ทานสามารถมอบฉนทะ

ใหบคคลอนเขารวมประชมแทน หรอทานสามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระทบรษทฯ ก าหนดเขารวมประชมดงกลาวได ทงนบรษทฯ ไดจดเตรยมหนงสอมอบฉนทะมาพรอมนแลวโดยผถอหนสามารถเลอกใชหนงสอมอบฉนทะแบบใดแบบหนงใน 3 แบบดงน

1. แบบ ก. เปนแบบหนงสอมอบฉนทะแบบทวไป 2. แบบ ข. เปนแบบหนงสอมอบฉนทะทก าหนดรายการตาง ๆ ทจะมอบฉนทะทละเอยดชดเจนตายตว 3. แบบ ค. เปนแบบทใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian)

ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน ผถอหนทมความประสงคจะมอบฉนทะใหผอนเขาประชมแทน โปรดเลอกใชหนงสอมอบฉนทะเพยง

แบบเดยวเทานน

สงทสงมาดวย 3

หนงสอมอบฉนทะ

หนงสอมอบฉนทะแบบ ก.

Proxy Form (A)

เขยนท…………………………………………… Made at วนท…………เดอน………………พ.ศ………… Date Month Year (1) ขาพเจา………………………………………………………..สญชาต……………………………………………… I/We Nationality อยบานเลขท………………………ถนน………………………………. .... ต าบล/แขวง…………………………………………. Residing at No. Road Sub district อ าเภอ/เขต…………………………………จงหวด…………………….…รหสไปรษณย………………………………………… District Province Postal Code

(2) เปนผถอหนของบรษท อสมท จ ากด (มหาชน) โดยถอหนจ านวนทงสนรวม……………………………….หน และ as a shareholder of MCOT Public Company Limited, holding a total amount of shares and ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ...............................................เสยง ดงน is entitled to cast votes the details of which are as follows; หนสามญ....................................................หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ..............................................เสยง Ordinary share shares, and is entitled to cast votes หนบรมสทธ...............................................หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ.....................................................เสยง Preferred share shares, and is entitled to cast votes

(3) ขอมอบฉนทะให hereby appoint

1 .................………………………….อาย…….ป อยบานเลขท………….ถนน……………………………….… Name Age Residing at No. Road.

ต าบล/แขวง……….………………อ าเภอ/เขต………………………จงหวด…………………………..รหสไปรษณย……………...หรอ Sub district District Province Postal Code or

2 .................………………………….อาย…….ป อยบานเลขท………….ถนน……………………………….… Name Age Residing at No. Road.

ต าบล/แขวง……….………………อ าเภอ/เขต………………………จงหวด…………………………..รหสไปรษณย……………...หรอ Sub district District Province Postal Code or

หรอ มอบฉนทะใหกรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ นายญาณศกด มโนมยพบลย อาย 48 ป or the Independent Director/ Chairman of the Auditing Committee, Mr.Yarnsak Manomaiphiboon, age 48 เลขท 63/1 ถนน พระราม 9 ต าบล/แขวง หวยขวาง อ าเภอ/เขต หวยขวาง Residing at No. 63/1 Rama 9 Road, Sub district Huaykwang, District Huaykwang, จงหวด กรงเทพฯ รหสไปรษณย 10310 Province Bangkok Postal Code 10310

Duty Stamp 20 Baht

ตดอากรแสตมป 20 บาท

-2- คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ครงท 1/2554 ในวนศกรท 25 พฤศจกายน 2554 เวลา 13.00 น. ณ หองสง 1 อาคารสถานโทรทศน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) เลขท 63/1 ถนนพระราม 9 แขวง/เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร only one of the above-mentioned persons as my/our proxy to attend and vote in the Extraordinary General Meeting of Shareholders of MCOT Public Company Limited No.1/2011 on Friday 25 November 2011 at 13.00 hours at Studio1, Television Station Building, MCOT Public Company Limited, No.63/1 Rama 9 Road, Huaykwang, Bangkok. หรอจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย or at any adjournment thereof to any other date, time and venue. กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชมนน ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

Any act (s) undertaken by the proxy at such meeting shall be deemed as my/our own act (s) in every respect. ลงชอ…………………………………………..ผมอบฉนทะ Signed (…………………………...……….....) Grantor ลงชอ…………………………………………..ผรบมอบฉนทะ Signed (…………………………………...….) Proxy ลงชอ……………………………………...…..ผรบมอบฉนทะ Signed (…………………………………..….) Proxy ลงชอ……………………………………..…..ผรบมอบฉนทะ Signed (…………………………...……..….) Proxy

หมายเหต: Remarks:

ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหน ใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

A shareholder assigning a proxy can authorize only one proxy to attend the meeting and cast the votes on his/her/their behalf but cannot grant portions of shares to more than one proxy to divide votes.

หนงสอมอบฉนทะแบบ ข. Proxy Form (B)

เขยนท /Made at……………………………

วนท /Date ……………เดอน/ Month ………………พ.ศ. /Year ……………

1. ขาพเจา /I/We …………………………………สญชาต /Nationality ………อยบานเลขท/ Residing at …………............................... ถนน /Road …………………………ต าบล/แขวง /Sub district …………………………อ าเภอ/เขต/ District …………………..............จงหวด/ Province ……………………รหสไปรษณย /Postal Code …………………………. 2. เปนผถอหนของ /as a shareholder of บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) /MCOT Public Company Limited, โดยถอหนจ านวนทงสนรวม/ holding a total amount of ……………หน/shares และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/and is entitled to cast …………………………...…เสยง / votes ดงน as follows; หนสามญ /Ordinary share.......................หน/shares และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/and is entitled to cast......................เสยง/votes หนบรมสทธ /Preferred share..........................หน/shares ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/and is entitled to cast.....................เสยง/votes 3. ขอมอบฉนทะให/ hereby appoint

(1) ชอ / Name.................………………………อาย /Age …….ป อยบานเลขท / Residing at No. …….ถนน/ Road.………………. ต าบล/แขวง / Sub district ……….………………อ าเภอ/เขต / District ………………………จงหวด / Province …………………….รหสไปรษณย / Postal Code …………………หรอ / or

(2) ชอ/Name.................………………………..อาย/ Age …….ป อยบานเลขท /Residing at No.…….ถนน /Road.……………….. ต าบล/แขวง / Sub district ……….……................อ าเภอ/เขต / District ……………….............จงหวด /Province ……………................รหสไปรษณย / Postal Code …………หรอ / or

หรอมอบฉนทะใหกรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ นายญาณศกด มโนมยพบลย อาย 48 ป Or assign a proxy to the Independent Director/ Chairman of the Auditing Committee, Mr.Yarnsak Manomaiphiboon, Age 48 เลขท 63/1 ถนน พระราม 9 ต าบล/แขวง หวยขวาง อ าเภอ/เขต หวยขวาง จงหวด กรงเทพฯ รหสไปรษณย 10310 residing at No. 63/1 Rama 9 Road, Sub district Huaykwang, District Huaykwang, Province Bangkok Postal Code 10310

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ครงท 1/2554 ในวนศกรท 25 พฤศจกายน 2554 เวลา 13.00 น. ณ หองสง 1 อาคารสถานโทรทศน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) เลขท 63/1 ถนนพระราม 9 แขวง/เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร only one of the above-mentioned person as my/our proxy to attend and vote in the Extraordinary General Meeting of Shareholders No.1/2011on Friday 25 November 2011 at 13.00 hours at Studio 1, Television Station Building, MCOT Public Company Limited, No. 63/1 Rama 9 Road, Huaykwang, Bangkok.

หรอจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย or at any adjournment thereof to any other date, time and venue.

4. ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน I/We, hereby authorize the proxy to vote on my/our behalf in this meeting as follows: (1) วาระท................. เรอง............................................................................................................................................... Agenda................Subject…………………………………………………………………………………………... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

Duty Stamp 20 Baht

ตดอากรแสตมป 20 บาท

1 ทประธานแจงใหทประชมทราบ

1 Report by the Chairman

-2- (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

(2) วาระท................. เรอง...............................................................................................................................................

Agenda................Subject……………………………………………………………………...…………………… …………………………………………………………………………………………... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

(3) วาระท................. เรอง........................................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................ Agenda............Subject…………………………………………………………………………………………... ………… ............................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................ (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

(4) วาระท................. เรอง............................................................................................................................................... Agenda................Subject…………………………………………………………………………………………... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

การถอดถอนกรรมการเปนรายบคคล/ The removal of individual Director

ชอ Name

เหนดวย (เสยง) Approve (Votes)

ไมเหนดวย (เสยง) Not approve (Votes)

งดออกเสยง (เสยง) Abstain (Votes)

1. นายนท เปรมรศม (Mr. Nathi Premrasmi)

2. นางดนชา ยนดพธ (Mrs.Danucha Yindeepit)

3. นายสมบรณ มวงกล า (Mr.Somboon Muangklam)

4. รศ. วทยาธร ทอแกว (Assoc.Prof.Wittayatorn Tokeaw)

2 To certify the minutes of the 2011 Annual General Meeting of Shareholders on 22 April 2011.

2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2554 วนท 22 เมษายน 2554

3 To acknowledge the operations results and management of MCOT Directors from January, 2011 – present and all facts about complaints and issues appearing in media.

4 พจารณาถอดถอนกรรมการ บมจ. อสมท ทกราย โดยพจารณาลงมตเปนรายบคคล 4 To approve removal of all directors by individual voting.

3 พจารณารบทราบผลการด าเนนงานและการบรหารกจการของคณะกรรมการ บมจ. อสมท ตงแตเดอนมกราคม 2554 จนถงปจจบน รวมทงรบทราบขอเทจจรงเกยวกบ

ขอรองเรยนและเรองตาง ๆ ทปรากฏในสอ

-3- ชอ

Name เหนดวย (เสยง)

Approve (Votes) ไมเหนดวย (เสยง)

Not approve (Votes) งดออกเสยง (เสยง)

Abstain (Votes)

5. นายญาณศกด มโนมยพบลย (Mr. Yarnsak Manomaiphiboon)

6. นายอรรถชย บรกรรมโกวท (Mr.Arttachai Burakamkowit)

7. นายสทศน กองธรณนทร (Mr.Sutat Kongtoranin)

8. รศ.ดร. ธรภทร สงวนกชกร (Ass.Prof.Dr.Teerapat Sanguankotchakorn)

9. นางมทนา วทนฤทธ (Mrs.Matana Watanalit)

10. นายจตรงค ปญญาดลก (Mr. Jaturong Panyadilok)

11. ศ.สรพล นตไกรพจน (Prof. Surapon Nitikaipot)

(5) วาระท................. เรอง............................................................................................................................................... Agenda................Subject…………………………………………………………………………………………... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows การแตงตงกรรมการทงชด/ The appointment of the whole Board of Directors การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล/ The appointment of individual Directors

ชอ Name

เหนดวย (เสยง) Approve (Votes)

ไมเหนดวย (เสยง) Not approve (Votes)

งดออกเสยง (เสยง) Abstain (Votes)

1. ………………………………………….. 2. ………………………………………….. 3…………………………………………… 4. …………………………………………. 5…………………………………………… 6…………………………………………… 7…………………………………………… 8…………………………………………… 9…………………………………………… 10…………………………………………. 11………………………………………….

5 To approve appointment of new directors to replace those who are removed

5 พจารณาแตงตงกรรมการใหมแทนกรรมการทถกถอดถอนจากต าแหนง

-4- ชอ

Name เหนดวย (เสยง)

Approve (Votes) ไมเหนดวย (เสยง)

Not approve (Votes) งดออกเสยง (เสยง)

Abstain (Votes)

12. …………………………………………..

(6) วาระท................. เรอง............................................................................................................................................... Agenda................Subject…………………………………………………………………………………………... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

(7) วาระท................. เรอง............................................................................................................................................... Agenda................Subject…………………………………………………………………………………………... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

5. การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะนใหถอวาการ ลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน

The proxy’s voting on any matter that is not pursuant to what is specified in this Proxy Form is considered invalid and would not be regarded as a shareholders’ voting.

6. ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณทท ประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

In case that I/we do not express my/our intention to vote on a particular matter, or do not express my/our intention clearly, or in case that the Meeting considers and resolves matters other than those specified above, as well as in case that there is any amendment made or provision of additional facts, the proxy is entitled to consider and vote on my/our behalf as the Proxy deems appropriate in all respects.

กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอ มอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

Any act (s) undertaken by the proxy at such meeting shall be deemed as my/our own act (s) in every respect. ลงชอ………………………………..….ผมอบฉนทะ

Signed (…………………………………) Grantor ลงชอ…………………………….……..ผรบมอบฉนทะ Signed (……………………………….) Proxy ลงชอ……………………………….…..ผรบมอบฉนทะ Signed (……………………………….) Proxy ลงชอ……………………………….…..ผรบมอบฉนทะ Signed (……………………………….) Proxy

6 To approve change of the authorized directors to sign on behalf of the Company

7 Other Matters (If any).

6 พจารณาอนมตการแกไขชอกรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษท

7 เรองอน ๆ (ถาม)

-5-

หมายเหต Remarks

1. ผถอหนทมอบฉนทะ จะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยง ลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

A shareholder assigning a proxy can authorize only one proxy to attend the Meeting and cast the vote on his/ her /their behalf and all votes of a shareholder cannot be split for more than one proxy. 2. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล

In the agenda regarding the appointment of new Directors, the appointment can be made for all Directors or for individual Director

3. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ In case there are more agendas to be discussed than those specified above, the grantor may make additional authorization in the attached Annex to the Proxy Form B.

ใบประจ าตอแบบพมพหนงสอมอบฉนทะ (แบบ ข.) / Annex to the Proxy Form (B)

การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของ บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) Grant of proxy as a shareholder of MCOT Public Company Limited ในการประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ครงท 1/2554 ในวนศกรท 25 พฤศจกายน 2554 เวลา 13.00 น. ณ หองสง 1 อาคารสถานโทรทศน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) เลขท 63/1 ถนนพระราม 9 แขวง/เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร At the Extraordinary General Meeting of Shareholders No.1/2011 on Friday 25 November 2011 at 13.00 hours at Studio 1, Television Station Building, MCOT Public Company Limited, No. 63/1 Rama 9 Road, Huaykwang, Bangkok.

หรอทจะพงเลอนไปในวนเวลา และสถานทอนดวย / or at any adjournment thereof to any other date, time and venue. วาระท / Agenda........................ เรอง/ Subject ....................................................................................................................................

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows;

เหนดวย /Approve ไมเหนดวย/ Not approve งดออกเสยง / Abstain วาระท/ Agenda 4 เรอง/ Subject : พจารณาถอดถอนกรรมการ บมจ. อสมท ทกราย โดยพจารณาลงมตเปนรายบคคล / To approve removal of all directors by individual voting การถอดถอนกรรมการเปนรายบคคล/ The removal of individual Director

ชอ Name

เหนดวย (เสยง) Approve (Votes)

ไมเหนดวย (เสยง) Not approve (Votes)

งดออกเสยง (เสยง) Abstain (Votes)

1. นายนท เปรมรศม (Mr. Nathi Premrasmi)

2. นางดนชา ยนดพธ (Mrs.Danucha Yindeepit)

3. นายสมบรณ มวงกล า (Mr.Somboon Muangklam)

4. รศ. วทยาธร ทอแกว (Assoc.Prof.Wittayatorn Tokeaw)

5. นายญาณศกด มโนมยพบลย (Mr. Yarnsak Manomaiphiboon)

6. นายอรรถชย บรกรรมโกวท (Mr.Arttachai Burakamkowit)

7. นายสทศน กองธรณนทร (Mr.Sutat Kongtoranin)

8. รศ.ดร. ธรภทร สงวนกชกร (Ass.Prof.Dr.Teerapat Sanguankotchakorn)

9. นางมทนา วทนฤทธ (Mrs.Matana Watanalit)

10. นายจตรงค ปญญาดลก (Mr. Jaturong Panyadilok)

-2-

ชอ Name

เหนดวย (เสยง) Approve (Votes)

ไมเหนดวย (เสยง) Not approve (Votes)

งดออกเสยง (เสยง) Abstain (Votes)

11. ศ.สรพล นตไกรพจน (Prof. Surapon Nitikaipot)

วาระท/ Agenda …5..... เรอง…พจารณาแตงตงกรรมการใหมแทนกรรมการทถกถอดถอนจากต าแหนง / To approve appointment of new directors to replace those who are removed

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; การแตงตงกรรมการทงชด/ The appointment of the whole Board of Directors การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล/ The appointment of individual Directors

ชอ Name

เหนดวย (เสยง) Approve (Votes)

ไมเหนดวย (เสยง) Not approve (Votes)

งดออกเสยง (เสยง) Abstain (Votes)

1. ………………………………………….. 2. ………………………………………….. 3…………………………………………… 4. …………………………………………. 5…………………………………………… 6…………………………………………… 7…………………………………………… 8…………………………………………… 9…………………………………………… 10…………………………………………. 11…………………………………………. 12. …………………………………………..

วาระท /Agenda ……………….เรอง/Subject ……………………………………………………………………………………. (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows;

เหนดวย /Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

-3-

ขาพเจาขอรบรองวารายการในใบประจ าตอแบบพมพหนงสอมอบฉนทะถกตองบรบรณและเปนความจรงทกประการ I hereby certify that all details in this Annex to Proxy Form are true and correct in every respect.

ลงชอ………………………………………….ผมอบฉนทะ Signed (………………………………………) Grantor

ลงชอ………………………………………….ผรบมอบฉนทะ Signed (………………………….……………) Proxy

ลงชอ………………………………………….ผรบมอบฉนทะ Signed (………………………….……………) Proxy

ลงชอ………………………………………….ผรบมอบฉนทะ Signed (………………………….……………) Proxy

วนท/Date ………../…………/……………

หนงสอมอบฉนทะแบบ ค.

Proxy Form C (แบบทใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลผถอหน)

(for foreign shareholders who authorize the Custodian in Thailand to take care of the shares being held.) เขยนท / Made at ………………………………………. วนท/ Date ………เดอน/ Month ……………………พ.ศ. / Year ………….

1. ขาพเจา / I/We ……………………………………………………สญชาต/ Nationality......................................................................... ส านกงานตงอยเลขท / Residing at No.…….…ถนน / Road …………………………….ต าบล/แขวง /Sub district ……………………… อ าเภอ/เขต / District ……………………….จงหวด / Province …………………….…..รหสไปรษณย / Postal Code …………………..

ในฐานะผประกอบธรกจเปนผรบฝากและดแลหนใหกบ............................................................................................................................. as the Custodian of (Please specify the fund name / Shareholder name) ซงเปนผถอหนของ บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) who is the shareholder of MCOT Public Company Limited, โดยถอหนจ านวนทงสนรวม……………………………หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ……………………………...…เสยง ดงน holding a total amount of shares, and is entitled to cast votes หนสามญ..........................................................หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ.....................................................เสยง Ordinary share shares, and is entitled to cast votes หนบรมสทธ.....................................................หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ............................................................เสยง Preferred share shares, and is entitled to cast votes

2. ขอมอบฉนทะให / hereby appoint (1) ชอ / Name.................………………………อาย /Age …….ป อยบานเลขท / Residing at No. …….ถนน/ Road.……………….

ต าบล/แขวง / Sub district ……….………………อ าเภอ/เขต / District ………………………จงหวด / Province ………………….........รหสไปรษณย / Postal Code …………………หรอ / or (2) ชอ/Name.................………………………..อาย/ Age …….ป อยบานเลขท /Residing at No.…….ถนน /Road.………………ต าบล/แขวง / Sub district ……….……................อ าเภอ/เขต / District ……………….............จงหวด /Province ……………................รหสไปรษณย / Postal Code …………หรอ / or

หรอมอบฉนทะใหกรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ นายญาณศกด มโนมยพบลย อาย 48 ป or the Independent Director/ Chairman of the Auditing Committee, Mr.Yarnsak Manomaiphiboon, age 48 เลขท 63/1 ถนน พระราม 9 ต าบล/แขวง หวยขวาง อ าเภอ/เขต หวยขวาง จงหวด กรงเทพฯ รหสไปรษณย 10310 residing at No. 63/1 Rama 9 Road, Sub district Huaykwang, District Huaykwang, Province Bangkok Postal Code 10310

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ครงท 1/2554 ในวนศกรท 25 พฤศจกายน 2554 เวลา 13.00 น. ณ หองสง 1 อาคารสถานโทรทศน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) เลขท 63/1 ถนนพระราม 9 แขวง/เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร only one of the above-mentioned persons as my/our proxy to attend and vote in the Extraordinary General Meeting of Shareholders No.1/2011 on Friday 25 November 2011 at 13.00 hours at Studio 1, Television Station Building, MCOT Public Company Limited, No. 63/1 Rama 9 Road, Huaykwang, Bangkok,

หรอจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย or at any adjournment thereof to any other date, time and venue.

Duty Stamp 20 Baht

ตดอากรแสตมป 20 บาท

-2- 3. ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงน ดงน I/We hereby grant the proxy the rights to attend and vote on my /our behalf in this Meeting ass follows;

มอบฉนทะตามจ านวนหนทงหมดทถอและมสทธออกเสยงลงคะแนนได The Proxy may cast the votes pursuant to the total number of shares มอบฉนทะบางสวน คอ The Proxy may cast the votes less than the total number of shares the details of which are as follows; หนสามญ............................................หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนได.............................................เสยง Ordinary share shares, and is entitled to cast votes

หนบรมสทธ.......................................หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนได.............................................เสยง Preference Share shares, and is entitled to cast votes

รวมสทธออกเสยงลงคะแนนไดทงหมด / Total.................................................เสยง / votes

4. ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน I/We, hereby authorize the proxy to vote on my/our behalf in this Meeting as follows; (1) วาระท................. เรอง............................................................................................................................................... Agenda................Subject…………………………………………………………………………………………... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

(2) วาระท................. เรอง...............................................................................................................................................

Agenda................Subject……………………………………………………………………...…………………… …………………………………………………………………………………………... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

(3) วาระท................. เรอง........................................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................ Agenda............Subject…………………………………………………………………………………………... ………… ............................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................ (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

1 เรองทประธานแจงใหทประชมทราบ 1 Report by the Chairman

2 To certify the minutes of the 2011 Annual General Meeting of Shareholders on 22 April 2011.

2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2554 วนท 22 เมษายน 2554

3 To acknowledge the operations results and management of MCOT Directors from January, 2011 – present and all facts about complaints and issues appearing in media.

3 พจารณารบทราบผลการด าเนนงานและการบรหารกจการของคณะกรรมการ บมจ. อสมท ตงแตเดอนมกราคม 2554 จนถงปจจบน รวมทงรบทราบขอเทจจรงเกยวกบ

ขอรองเรยนและเรองตาง ๆ ทปรากฏในสอ

-3-

(4) วาระท................. เรอง............................................................................................................................................... Agenda................Subject…………………………………………………………………………………………... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

การถอดถอนกรรมการเปนรายบคคล/ The removal of individual Director ชอ

Name เหนดวย (เสยง)

Approve (Votes) ไมเหนดวย (เสยง)

Not approve (Votes) งดออกเสยง (เสยง)

Abstain (Votes)

1. นายนท เปรมรศม (Mr. Nathi Premrasmi)

2. นางดนชา ยนดพธ (Mrs.Danucha Yindeepit)

3. นายสมบรณ มวงกล า (Mr.Somboon Muangklam)

4. รศ. วทยาธร ทอแกว (Assoc.Prof.Wittayatorn Tokeaw)

5. นายญาณศกด มโนมยพบลย (Mr. Yarnsak Manomaiphiboon)

6. นายอรรถชย บรกรรมโกวท (Mr.Arttachai Burakamkowit)

7. นายสทศน กองธรณนทร (Mr.Sutat Kongtoranin)

8. รศ.ดร. ธรภทร สงวนกชกร (Ass.Prof.Dr.Teerapat Sanguankotchakorn)

9. นางมทนา วทนฤทธ (Mrs.Matana Watanalit)

10. นายจตรงค ปญญาดลก (Mr. Jaturong Panyadilok)

11. ศ.สรพล นตไกรพจน (Prof. Surapon Nitikaipot)

(5) วาระท................. เรอง............................................................................................................................................... Agenda................Subject…………………………………………………………………………………………... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows การแตงตงกรรมการทงชด/ The appointment of the whole Board of Directors การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล/ The appointment of individual Directors

4 พจารณาถอดถอนกรรมการ บมจ. อสมท ทกราย โดยพจารณาลงมตเปนรายบคคล 4 To approve removal of all directors by individual voting.

5 To approve appointment of new directors to replace those who are removed

5 พจารณาแตงตงกรรมการใหมแทนกรรมการทถกถอดถอนจากต าแหนง

-4-

ชอ Name

เหนดวย (เสยง) Approve (Votes)

ไมเหนดวย (เสยง) Not approve (Votes)

งดออกเสยง (เสยง) Abstain (Votes)

1. ………………………………………….. 2. ………………………………………….. 3…………………………………………… 4. …………………………………………. 5…………………………………………… 6…………………………………………… 7…………………………………………… 8…………………………………………… 9…………………………………………… 10…………………………………………. 11…………………………………………. 12. …………………………………………..

(6) วาระท................. เรอง............................................................................................................................................... Agenda................Subject…………………………………………………………………………………………... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

(7) วาระท................. เรอง............................................................................................................................................... Agenda................Subject…………………………………………………………………………………………... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

5. การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะนใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมถอเปนการลงคะแนนเสยงของผถอหน

The proxy’s voting on any matters that are not pursuant to what is specified in this Proxy Form is considered invalid and would not be regarded as a shareholders’ voting.

6. ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

6 To approve change of the authorized directors to sign on behalf of the Company

7 Other Matters (If any).

7 เรองอน ๆ (ถาม)

6 พจารณาอนมตการแกไขชอกรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษท

-5- In case that I/we do not express my/our intention to vote on a particular matter, or do not express my/our intention clearly, or

in case that the Meeting considers and resolves matters other than those specified above, as well as in case that there is any amendment made or provision of additional facts, the proxy is entitled to consider and vote on my/our behalf as the Proxy deems appropriate in all respects.

กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอ มอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

Any act (s) undertaken by the proxy at such meeting shall be deemed as my/our own act (s) in every respect.

ลงชอ……………………………….ผมอบฉนทะ Signed (…………………………………) Grantor ลงชอ……………………………..ผรบมอบฉนทะ Signed (……………………………….) Proxy ลงชอ……………………………..ผรบมอบฉนทะ Signed (……………………………….) Proxy ลงชอ……………………………..ผรบมอบฉนทะ Signed (……………………………….) Proxy หมายเหต Remarks:

1. มอบฉนทะแบบ ค. นใชเฉพาะกรณทผถอหนทปรากฏชอในทะเบยนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหนใหเทานน

Only foreign shareholders as registered in the registration book who authorize the Custodian in Thailand may use the Proxy Form C

2. หลกฐานทตองแนบพรอมกบหนงสอมอบฉนทะ คอ Evidences to be enclosed with the Proxy Form are: (1) หนงสอมอบอ านาจจากผถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผด าเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน

Letter of Power of Attorney from the shareholder authorizing a Custodian to sign the Proxy Form on behalf of the shareholder

(2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทนไดรบอนญาตประกอบธรกจ คสโตเดยน (Custodian) Letter of certification certifying that the signer in the Proxy Form has a permit to act as a Custodian

3. ผถอหนทมอบฉนทะ จะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได The shareholder assigning a proxy must authorize only one proxy to attend the Meeting and cast the votes on his/her/their behalf but cannot grant portions of shares to more than one proxy to divide votes.

4. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล In the agenda regarding the appointment of new Directors, the appointment can be made for the whole Board of

Directors or for individual director. 5. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ า

ตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ตามแนบ. In case there are more agendas to be discussed than those specified above, the grantor may make additional authorization

in the attached Annex to the Proxy Form C.

ใบประจ าตอแบบพมพหนงสอมอบฉนทะ (แบบ ค.)/ Annex to the Proxy Form (C) การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของ/Grant of proxy as a shareholder of บมจ. อสมท / MCOT Public Company Limited ในการประชมวสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ครงท 1/2554 ในวนศกรท 25 พฤศจกายน 2554 เวลา 13.00 น. ณ หองสง 1 อาคารสถานโทรทศน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) เลขท 63/1 ถนนพระราม 9 แขวง/เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร At the Extraordinary General Meeting of Shareholders No.1/2011 on Friday 25 November 2011 at 13.00 hours at Studio 1, Television Station Building, MCOT Public Company Limited, No. 63/1 Rama 9 Road, Huaykwang, Bangkok. หรอทจะพงเลอนไปในวนเวลา และสถานทอนดวย / or at any adjournment there of to any other date, time and venue. วาระท /Agenda........................ เรอง / Subject......................................................................................................................................

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย/Approve ……..เสยง /votes ไมเหนดวย/Not approve ……. เสยง /votes งดออกเสยง/Abstain ….... เสยง/ votes วาระท/ Agenda 4 เรอง/ Subject : พจารณาถอดถอนกรรมการ บมจ. อสมท ทกราย โดยพจารณาลงมตเปนรายบคคล / To approve removal of all directors by individual voting การถอดถอนกรรมการเปนรายบคคล/ The removal of individual Director

ชอ Name

เหนดวย (เสยง) Approve (Votes)

ไมเหนดวย (เสยง) Not approve (Votes)

งดออกเสยง (เสยง) Abstain (Votes)

1. นายนท เปรมรศม (Mr. Nathi Premrasmi)

2. นางดนชา ยนดพธ (Mrs.Danucha Yindeepit)

3. นายสมบรณ มวงกล า (Mr.Somboon Muangklam)

4. รศ. วทยาธร ทอแกว (Assoc.Prof.Wittayatorn Tokeaw)

5. นายญาณศกด มโนมยพบลย (Mr. Yarnsak Manomaiphiboon)

6. นายอรรถชย บรกรรมโกวท (Mr.Arttachai Burakamkowit)

7. นายสทศน กองธรณนทร (Mr.Sutat Kongtoranin)

8. รศ.ดร. ธรภทร สงวนกชกร (Ass.Prof.Dr.Teerapat Sanguankotchakorn)

9. นางมทนา วทนฤทธ (Mrs.Matana Watanalit)

10. นายจตรงค ปญญาดลก (Mr. Jaturong Panyadilok)

11. ศ.สรพล นตไกรพจน (Prof. Surapon Nitikaipot)

-2- วาระท/ Agenda 5 เรอง/ Subject : พจารณาแตงตงกรรมการใหมแทนกรรมการทถกถอดถอนจากต าแหนง/ To approve appointment of new directors to replace those who are removed

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows การแตงตงกรรมการทงชด/ The appointment of the whole Board of Directors การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล/ The appointment of individual Directors

ชอ Name

เหนดวย (เสยง) Approve (Votes)

ไมเหนดวย (เสยง) Not approve (Votes)

งดออกเสยง (เสยง) Abstain (Votes)

1. ………………………………………….. 2. ………………………………………….. 3…………………………………………… 4. …………………………………………. 5…………………………………………… 6…………………………………………… 7…………………………………………… 8…………………………………………… 9…………………………………………… 10…………………………………………. 11…………………………………………. 12. …………………………………………..

วาระท /Agenda ……………….เรอง/ Subject …………………………………………………………………………………. (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย/Approve ……..เสยง /votes ไมเหนดวย/Not approve ……. เสยง /votes งดออกเสยง/Abstain ….... เสยง/ votes ขาพเจาขอรบรองวารายการในใบประจ าตอแบบพมพหนงสอมอบฉนทะถกตองบรบรณและเปนความจรงทกประการ I hereby certify that all details in this Annex to the form of proxy are true and correct in every respect.

ลงชอ………………………………………….ผมอบฉนทะ Signed (………………………………………) Grantor

ลงชอ………………………………………….ผรบมอบฉนทะ Signed (………………………….……………) Proxy

ลงชอ………………………………………….ผรบมอบฉนทะ Signed (………………………….……………) Proxy

ลงชอ………………………………………….ผรบมอบฉนทะ Signed (………………………….……………) Proxy วนท/ Date ……..…../……..……/……………

เอกสารประกอบการพจารณากรณผถอหนมอบหมายใหกรรมการอสระเปนผรบมอบฉนทะ Document submitted for consideration in the case that a shareholder assigning a proxy to the Independent Director

ประวตกรรมการทเปนอสระ

Resume of Independent Director บรษท อสมท จ ากด (มหาชน)

MCOT Public Company Limited

........................................

ชอ – ชอสกล นายญาณศกด มโนมยพบลย Name-Surname: Mr. Yarnsak Manomaiphiboon

วน/เดอน/ปเกด 5 มนาคม 2506 Date of Birth: 5 March 1963

วฒการศกษา - ปรญญาโท บรหารธรกจ ดานการเงนและการจดการ Education มหาวทยาลยอนเดยนา, บลมมงตน, สหรฐอเมรกา - MBA (Finance and Management), Indiana University, Bloomington, USA

- ปรญญาตร วศวกรรมศาสตร (เกยรตนยมอนดบ 2) จฬาลงกรณมหาวทยาลย - Bachelor of Engineering (2nd Honor), Chulalongkorn University

ต าแหนงงานในปจจบน กรรมการและกรรมการบรหาร บรษท หลกทรพย บวหลวง จ ากด (มหาชน) Director /Executive Director, Bualuang Securities Co., Ltd

ประสบการณท างาน - กรรมการผอ านวยการ บรษท หลกทรพย บวหลวง จ ากด (มหาชน)

Working Experience: - Executive Director, Bualuang Securities Co., Ltd. - กรรมการผจดการ บรษท หลกทรพย บวหลวง จ ากด (มหาชน) - Managing Director, Bualuang Securities Co., Ltd.

- กรรมการบรหาร สมาคมบรษทหลกทรพย - Executive Director, Association of Securities

- กรรมการ บรษท เซทเทรด ดอท คอม จ ากด - Director, Settrade.com Co., Ltd.

- กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ บมจ. อยธยา อลอนซ ซ.พ. ประกนชวต - Independent Director and Member of the Audit Committee, Ayudhya Allianz C.P. Life Plc.

- กรรมการและรองกรรมการผอ านวยการฝายคาหลกทรพย บรษทหลกทรพย เจ เอฟ ธนาคม จ ากด

- Director and Deputy Executive Director, Securities Trading Department, J F Thanakom Co., Ltd.

- อนกรรมการ ตลาดหลกทรพยใหม - Sub-Committee Member, Market of Alternative Investment (MAI)

1. กรณเขารวมประชมดวยตนเอง:

- ผถอหนเปนบคคลธรรมดา สญชาตไทย โปรดแสดงบตรประจ าตวประชาชน หรอบตรประจ าตวขาราชการ - ผถอหนเปนบคคลธรรมดาสญชาตตางดาว โปรดแสดงใบส าคญประจ าตวคนตางดาว หรอหนงสอเดนทาง หรอ

เอกสารทใชแทนหนงสอเดนทางบรเวณสถานทลงทะเบยน - กรณมการแกไขชอ-ชอสกล ตองแสดงหลกฐานรบรองการเปลยนแปลงดงกลาว

2. กรณมอบฉนทะ: - ผถอหนทมอบฉนทะ สามารถมอบฉนทะ ใหผหนงผใดเปนผรบมอบฉนทะกได แตผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยว

เทานนทมสทธเขารวมประชม และออกเสยงลงคะแนนตามแบบหนงสอมอบฉนทะทแนบมาพรอมน - ผมอบฉนทะอาจแสดงความประสงคทจะออกเสยงลงคะแนนแยกไดในแตละวาระของการประชมวาเหนดวย ไมเหน

ดวย หรองดออกเสยง โดยก าหนดไวในหนงสอมอบฉนทะเพอใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของผมอบฉนทะ

- ใหผรบมอบฉนทะสงหนงสอมอบฉนทะไวตอประธานทประชมและ/หรอผทไดรบมอบหมายจากประธานกอนเวลาประชม โดยกรอกขอมลและลงลายมอชอใหครบถวน หากมการแกไข หรอขดลบขอความทส าคญ ผมอบฉนทะตองลงนามก ากบไวทกแหง หนงสอมอบฉนทะตองตดอากรแสตมป 20 บาท (บมจ. อสมท รบภาระตดอากรแสตมปให)

เอกสารทตองใชประกอบการมอบฉนทะ

กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดาสญชาตไทย : ภาพถายบตรประจ าตวประชาชน หรอบตรประจ าตวขาราชการของผมอบฉนทะพรอมลงนามรบรองส าเนาถกตองโดยผมอบฉนทะ และภาพถายบตรประจ าตวประชาชน หรอบตรประจ าตวขาราชการของผรบมอบฉนทะพรอมลงนามรบรองส าเนาถกตอง

กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดาสญชาตตางดาว : ใบส าคญประจ าตวคนตางดาว หรอหนงสอเดนทาง หรอเอกสารทใชแทนหนงสอเดนทาง

กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคล: - นตบคคลสญชาตไทย : ส าเนาหนงสอรบรองของกระทรวงพาณชย หรอหนวยงานทมอ านาจรบรอง ทไดออกให

ไมเกน 1 ป ซงรบรองความถกตองโดยบคคลผมอ านาจลงลายมอชอของนตบคลนน ๆ ภาพถายบตรประจ าตวประชาชน หรอบตรประจ าตวขาราชการ ของกรรมการผมอ านาจลงนามแทนนตบคคล ซงรบรองความถกตองโดยกรรมการดงกลาว

- นตบคคลสญชาตตางดาว : ผมอ านาจลงนามของนตบคคลจะตองลงลายมอชอพรอมประทบตราบรษทในหนงสอมอบฉนทะดวยตนเองตอหนาพนกงานรบรองเอกสาร (โนตารพบลค) หรอหนวยงานซงมอ านาจหนาทคลายคลงกนตามกฎหมายเอกสาร (โนตารพบลค) หรอหนวยงานซงมอ านาจหนาทคลายคลงกนตามกฎหมายของแตละประเทศ และภายหลงจากการลงนามดงกลาวแลวใหน าหนงสอมอบฉนทะฉบบนนใหเจาหนาทผมอ านาจของสถานทตไทย หรอสถานกงสลไทย หรอเจาหนาทผไดรบมอบหมายใหท าการแทนบคคลดงกลาว หรอบคคลซงสามารถใหการรบรองทสมบรณตามแบบของกฎหมายแหงประเทศนนท าการรบรองผรบรองเอกสาร (โนตารพบลค) อกชนหนง

เงอนไข หลกเกณฑ และวธปฏบตในการเขารวมประชม การมอบฉนทะ และการออกเสยงลงคะแนน

สงทสงมาดวย 4

-2-

กรณใชการพมพลายนวมอแทนการลงลายมอชอ ใหพมพลายนวหวแมมอซายและเขยนขอความก ากบไววา “ลายพมพหวแมมอซายของ …….” และตองมพยาน 2 คน รบรองวาเปนลายพมพนวมออนแทจรงของผนน และตองพมพลายนวมอตอหนาพยาน ซงพยานตองลงลายมอชอรบรอง และตองแนบส าเนาบตรประจ าตวประชาชน หรอบตรประจ าตวขาราชการของพยานพรอมลงนามรบรองส าเนาถกตองแนบไปพรอมกนดวย

ในการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2554 ถาผถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผถอหนอาจเลอกมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนงตามความประสงคของผถอหนเปนผรบมอบฉนทะ หรอเลอกมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทฯ คนใดคนหนงเปนผออกเสยงลงคะแนนแทนได ตามรายชอดงตอไปน

นายญาณศกด มโนมยพบลย ประธานกรรมการตรวจสอบ (เอกสารมอบฉนทะ) ฝายเลขานการบรษท บมจ. อสมท เลขท 63/1 ถนนพระราม 9 แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง จงหวดกรงเทพฯ 10310

ผถอหนทประสงคใหกรรมการอสระของบรษทฯ เปนผรบมอบฉนทะ โปรดสงหนงสอมอบฉนทะทไดจดท าขน และลงนามครบถวนตามหลกเกณฑทกลาวขางตน ไปยงเลขานการบรษทฯ พรอมเอกสารตาง ๆ ทเกยวของ โดย สงถงบรษทฯ ลวงหนากอนการประชมอยางนอย 1 วน ทงน ผรบมอบฉนทะทประสงคจะเขารวมประชม จะตองแสดงบตรประจ าตวประชาชน/บตรประจ าตวขาราชการ/

หนงสอเดนทาง (ส าหรบชาวตางประเทศ) ของผรบมอบฉนทะเพอลงทะเบยน

3. กรณผถอหนถงแกกรรม : ใหผจดการมรดกเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองมเอกสารค าสงศาลแตงตงใหเปนผจดการมรดก ซงลงนามรบรองโดยผมอ านาจ อายไมเกน 6 เดอน กอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย

4. กรณผถอหนเปนผ เยาว : ใหบดา-มารดา หรอผปกครองตามกฎหมายเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอน เขารวมประชมแทน โดยจะตองน าส าเนาทะเบยนบานของผถอหนทเปนผเยาวมาแสดงเพมเตมดวย

5. กรณผถอหนเปนผไรความสามารถหรอผเสมอนไรความสามารถ: ใหผอนบาลหรอผพทกษเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองมเอกสารค าสงศาลแตงตงใหเปนผอนบาลหรอผพทกษ ซงลงนามรบรองโดยผมอ านาจ อายไมเกน 6 เดอน กอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย

การลงทะเบยน เจาหนาทบรษทฯ จะเปดรบลงทะเบยนกอนเรมการประชมไมนอยกวา 3 ชวโมง หรอตงแตเวลา 10.00 น. เปนตนไป องคประชม ในการประชมผถอหน ตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวายสบหา (25) คน หรอไมนอยกวากงหนง (1/2) ของจ านวนผถอหนทงหมด ซงถอหนรวมกนไมนอยกวาหนงในสาม (1/3) ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดจงจะครบเปนองคประชม

-3- การออกเสยงลงคะแนน

1. การออกเสยงลงคะแนนจะกระท าโดยเปดเผย โดยใหนบหนหนงหนมเสยงหนงเสยง และมตของทประชมผถอหนนน ใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน - ในกรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนถาม

คะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด - ในกรณอน ซงมกฎหมาย และหรอขอบงคบบรษทฯ ก าหนดไวแตกตางจากกรณปกต กใหด าเนนการให

เปนไปตามทก าหนดนน โดยประธานในทประชมจะแจงใหผถอหนในทประชมรบทราบกอนการลงคะแนนในแตละวาระดงกลาว

2. การออกเสยงลงคะแนนในกรณมอบฉนทะ ผรบมอบฉนทะจะตองออกเสยงลงคะแนนตามทผมอบฉนทะระบไวในหนงสอมอบฉนทะเทานน

3. ผถอหนทมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใด หามมใหออกเสยงลงคะแนนในเรองนน และประธานในทประชมอาจจะเชญใหผถอหนนนออกนอกหองประชมชวคราวกได

4. การลงคะแนนลบ อาจจะท าไดเมอมผถอหนในทประชมอยางนอย 5 คน รองขอและทประชมลงมตใหมการลงคะแนนลบดงกลาว โดยประธานในทประชมจะเปนผก าหนดวธการลงคะแนนลบนน และแจงใหทประชมทราบกอนการออกเสยงลงคะแนนลบดงกลาว

5. ขอบงคบ บมจ. อสมท ขอ 29 ก าหนดวา “มตของทประชมผถอหนนนใหชขาดดวยคะแนนเสยงขางมากของ ผถอหนซงเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ในกรณทคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด”

บรษทฯ ขอสงวนสทธในการอนญาตใหเฉพาะผมเอกสารถกตองและครบถวนเขารวมประชมเทานน

สงทสงมาดวย 5

ขอบงคบบรษทเกยวกบการประชมผถอหนและการออกเสยงลงคะแนน

ขอ 20 ใหมการประชมสามญประจ าปผถอหนภายในส (4) เดอนนบแตวนสนสดรอบปบญชของบรษท การประชมเชนน ใหเรยกวา “การประชมสามญ” การประชมผถอหนคราวอนนอกจากนใหเรยกวา “การประชมวสามญ” คณะกรรมการอาจเรยกประชมวสามญเมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร

ขอ 21 ผถอหนทถอหนรวมกนไดไมนอยกวาหนงในหา (1/5) ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด หรอผถอหนอยางนอย ยสบหา (25) คนซงถอหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสบ (1/10) ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด อาจ รองขอเปนหนงสอใหคณะกรรมการเรยกประชมวสามญผถอหนเมอใดกได แตตองระบเหตผลในการขอใหเรยก ประชมไวในหนงสอดงกลาวดวย ในกรณเชนนใหคณะกรรมการจดใหมการประชมผถอหนภายในหนง (1) เดอน นบแตวนทไดรบหนงสอรองขอดงกลาวจากผถอหน

ขอ 22 ใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนโดยสงหนงสอบอกกลาวนดประชมใหผถอหนและนายทะเบยนตามกฎหมาย วาดวยบรษทมหาชนจ ากดไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม หนงสอนดประชมนนใหระบ สถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวา เปนเรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณา รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว และ ใหโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพไมนอยกวาสาม (3) วน กอนวนประชม

ขอ 25 ผถอหนอาจมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนตนในการประชมกได ทงน การมอบฉนทะนนตองท าเปนหนงสอและลงลายมอชอผมอบฉนทะและมอบแกประธานกรรมการ หรอ ผซงไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการ ณ สถานททประชมกอนผรบมอบฉนทะเขาประชม หนงสอมอบฉนทะใหเปนไปตามแบบทนายทะเบยนตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากดก าหนดไว ซง อยางนอยตองมรายการ ดงตอไปน

(1) จ านวนหนทผมอบฉนทะถออย (2) ชอผรบมอบฉนทะ (3) ครงท และวน เดอน ป ของการประชมทมอบฉนทะใหเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน

ในการออกเสยงลงคะแนน ผรบมอบฉนทะจะมคะแนนเสยงเทากบจ านวนคะแนนเสยงทผถอหนผมอบฉนทะม รวมกน เวนแตผรบมอบฉนทะจะแถลงตอทประชมกอนลงคะแนนวาตนจะออกเสยงแทนผมอบฉนทะเพยงบางคน โดยระบชอผมอบฉนทะ และจ านวนหนทผมอบฉนทะถออยดวย

ขอ 24 ผถอหนมสทธเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนในการประชมผถอหนทกครง หนหนง (1) หน มคะแนนเสยง หนง (1) เสยง การออกเสยงลงคะแนนใหกระท าโดยเปดเผย เวนแตผถอหนไมนอยกวาหา (5) คน รองขอ และท ประชมลงมตใหลงคะแนนลบกใหลงคะแนนลบ สวนวธการออกเสยงลงคะแนนลบนนใหเปนไปตามทประธาน ในทประชมก าหนด

-2-

ขอ 26 ในการประชมผถอหน ตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวายสบหา (25) คน หรอไมนอยกวากงหนง (1/2) ของจ านวนผถอหนทงหมด ซงถอหนรวมกนไมนอยกวาหนงในสาม (1/3) ของ จ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดจงจะครบเปนองคประชม ในกรณทมการเรยกประชมผถอหน เพราะผถอหนรองขอตามขอบงคบขอ 21. เมอลวงเวลานดประชมไปแลวถง หนง (1) ชวโมง และมผถอหนยงไมครบเปนองคประชมตามทก าหนดไวในวรรคหนง ใหยกเลกการประชม ดงกลาว แตหากในกรณทการเรยกประชมนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะผถอหนรองขอตาม ขอบงคบขอ 21. กใหเรยกประชมใหมและใหสงหนงสอนดประชมไปยงผถอหน ไมนอยกวาเจด (7) วน และอยางมากไมเกนสบส (14) วนกอนวนประชม ในการประชมครงใหมนไมจ าตองมผถอหนครบองคประชม

ขอ 29 มตของทประชมผถอหนนนใหชขาดดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงเขารวมประชมและมสทธ ออกเสยงลงคะแนน ในกรณทคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนง เปนเสยงชขาด

ขอ 28 ประธานทประชมผถอหนเปนผด าเนนการประชมใหเปนไปตามขอบงคบนตามล าดบ ระเบยบวาระทก าหนดไว ในหนงสอนดประชม เวนแตทประชมจะมมตใหเปลยนล าดบระเบยบวาระดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจ านวนผถอหนซงเขารวมประชม เมอทประชมไดพจารณาเสรจตามวรรคหนงแลว ผถอหนซงถอหนรวมกนไมนอยกวาหนงในสาม (1/3) ของ จ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดอาจขอใหทประชมพจารณาเรองอน นอกจากทก าหนดไวในหนงสอนดประชมกได ในกรณททประชมพจารณาเรองตามระเบยบวาระไมเสรจตามวรรคหนง หรอพจารณาเรองทผถอหนเสนอไม เสรจตามวรรคสอง แลวแตกรณ และจ าเปนตองเลอนการพจารณาออกไป ใหทประชมก าหนดสถานท วน และเวลาทจะประชมในคราวตอไป และใหคณะกรรมการสงหนงสอนดประชมระบสถานท วน เวลาและ ระเบยบวาระการประชมไปยงผถอหนไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม ทงนใหโฆษณาค าบอกกลาวนด ประชมในหนงสอพมพไมนอยกวาสาม (3) วนกอนวนประชมดวย

ขอ 30 การวนจฉยชขาดเรองดงตอไปน จะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจ านวนเสยง ทงหมดของผถอหน ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

(1) การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษท (2) การเพมทนจดทะเบยนของบรษท (3) การลดทนจดทะเบยนของบรษท (4) การออกและเสนอขายหนก (5) การควบบรษท (6) การเลกบรษท (7) การขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน (8) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนไมวาจะเปนบรษทมหาชนจ ากด หรอบรษทจ ากดมาเปนของบรษท (9) การท า แกไขเพมเตม หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญ (10) การมอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษท หรอ (11) การรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคจะแบงก าไรขาดทนกน

-3-

ขอ 31 ผถอหนซงมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใดไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน ทงน เวนแตการออกเสยง ลงคะแนนเลอกตงกรรมการ

ขอ 34 ในการก าหนดคาตอบแทนใหแกกรรมการ นอกจากทขอบงคบนก าหนดไวใหเปนไปตามมตของทประชมผถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและ มสทธออกเสยงลงคะแนน ขอ 37 ใหทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน

(1) ผถอหนรายหนงมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทตนถอ (2) ใหผถอหนแตละรายใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดตาม (1) เลอกตงบคคลเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการก

ได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได (3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการ

ทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงม หรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหผเปนประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกหนง (1) เสยงเปนเสยงชขาด

ขอ 32 ในการลงมตใหกรรมการคนใดออกจากต าแหนงกอนถงคราวตองออกตามวาระ ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสาม ในส (3/4) ของจ านวนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนง (1/2) ของจ านวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนน

ขอ 45 ทประชมผถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระกไดตามทก าหนดใน ขอบงคบขอ 12 ขอ 53 เวนแตทประชมผถอหนหรอคณะกรรมการจะไดก าหนดไวเปนอยางอน ใหกรรมการผมอ านาจลงลายมอชอผกพน บรษทได คอ กรรมการผอ านวยการใหญลงลายมอชอและประทบตราส าคญของบรษท หรอ กรรมการผมอ านาจอน สอง (2) คนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราส าคญของบรษท