เอกสารการประชุมสามัญผู้ถือ ...ptt-th.listedcompany.com/misc/shareholderMTG/agm-2017/... · 2017-03-28 · เอกสารการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

เอกสารการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน)

วนศกรท 28 เมษายน 2560 เวลา 9.30 น. ณ หองบางกอกคอนเวนชนเซนเตอร ชน 5 ศนยการคาเซนทรลพลาซาลาดพราว

เลขท 1695 ถนนพหลโยธน แขวงจตจกร กรงเทพฯ 10900

เปดรบลงทะเบยน 7:30 น. เพอความรวดเรวในการลงทะเบยน

โปรดน าแบบฟอรมลงทะเบยนซงพมพบารโคด มาแสดงตอเจาหนาทลงทะเบยนในวนประชมดวย

งดแจกของช ารวย เพอใหสอดคลองกบนโยบายความโปรงใสและ เปนแนวทาง

ทหนวยงานก ากบดแลไดรณรงคใหลด/เลกการแจกของช ารวยในการประชมสามญ ผถอหน อยางไรกตาม บรษทฯ ยงคงจดอาหารวางและอาหารกลางวนไวรบรอง

ส าหรบผถอหนหรอผรบมอบฉนทะ ทมารวมประชม (1 ทานตอ 1 ชด)

-2-

ท 80000001/345 27 มนาคม 2560

เรอง ขอเชญประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560

เรยน ทานผถอหน บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน)

สงทสงมาดวย 1. CD รายงานประจ าป 2559 และงบการเงน ประจ าป 2559 2. CD รายงานความย งยน ป 2559 3. เอกสารประกอบวาระท 3: ขอมลของผไดรบการเสนอชอเพอเลอกตงเปนกรรมการ 4. นยามกรรมการอสระ และหนาทความรบผดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรองของ ปตท. 5. แบบฟอรมลงทะเบยน (ทตองน ำมำในวนประชม) 6. หนงสอมอบฉนทะแบบ ก ข และ ค (ขอแนะน าใหใชแบบ ข) 7. เงอนไขวธการลงทะเบยน ขนตอนการลงทะเบยน และเอกสารทตองน ามาแสดงในวนประชม 8. รายชอและรายละเอยดเกยวกบกรรมการอสระ 9. ขอบงคบบรษทเกยวกบการประชมผถอหนและการออกเสยงลงคะแนน 10. แบบฟอรมขอรบรายงานประจ าป /รายงานงบการเงน / รายงานความย งยนของ ปตท. ประจ าป 2559 11. แผนทแสดงสถานทประชม

12. สารสนเทศรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของ บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) 13. บทสรปผบรหาร (Executive Summary) ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตอการปรบ

โครงสรางของ บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) 14. สรปสาระส าคญของการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ บรษท ปตท. น ามนและการคาปลก จ ากด (PTTOR) ใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR

(โครงการ PTTOR ESOP)

บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) หรอ ปตท. ขอเชญประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 ในวนศกรท 28 เมษายน 2560 เวลา 09.30 น. ณ หองบางกอกคอนเวนชนเซนเตอร ชน 5 ศนยการคาเซนทรลพลาซาลาดพราว เลขท 1695 ถนนพหลโยธน แขวงจตจกร กรงเทพฯ 10900 โดยมระเบยบวาระการประชม จ านวน 8 วาระ ดงน

-3-

ระเบยบวาระท 1 พจารณารบรองรายงานผลการด าเนนงานในรอบป 2559 และพจารณาอนมต งบการเงนประจ าปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559

สาระส าคญ: ขอใหทประชมรบรองรายงานผลการด าเนนงานในรอบป 2559 และรบทราบ แผนงานในอนาคต รวมทงพจารณาอนมตงบการเงนส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 ท ตรวจสอบโดยผสอบบญชแลว รายละเอยดปรากฏตามรายงาน ประจ าป 2559 และ งบการเงนประจ าป 2559 ตามสงทสงมาดวย 1 และรายงาน ความย งยนของ ปตท. ประจ าป 2559 ตามสงทสงมาดวย 2 สรปสาระส าคญ ดงน

รายการ ป 2559 ป 2558

สนทรพยรวม (ลานบาท) 2,232,331.08 2,173,996.19

หนสนรวม (ลานบาท) 1,060,734.07 1,086,308.81

สวนของผถอหนรวม (ลานบาท) 1,171,597.01 1,087,687.38

มลคาหนทเรยกช าระแลว (ลานบาท) 28,563.00 28,563.00

รายไดจากการขายและบรการ (ลานบาท) 1,718,846.04 2,025,551.71

ก าไรสทธ (ลานบาท) 94,609.08 19,936.42

ก าไรตอหน (บาท/หน) 32.68 6.73

ความเหนของคณะกรรมการ: เหนสมควรรบรองรายงานผลการด าเนนงานในรอบป 2559 รบทราบแผนงานใน

อนาคต และอนมตงบการเงนประจ าปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 ของ ปตท. ซงผานการตรวจสอบจาก ผสอบบญช และผานการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแลววาถกตอง รวมทงคณะกรรมการ ปตท. ไดเหนชอบแลว

ระเบยบวาระท 2 พจารณาอนมตจดสรรเงนก าไรสทธประจ าป 2559 และการจายเงนปนผล สาระส าคญ: ปตท. มนโยบายจายเงนปนผลไมต ากวารอยละ 25 ของก าไรสทธหลงจาก หกส ารองตาง ๆ ตามทบรษทไดก าหนดไว โดยการจายเงนปนผลในแตละป จะขนอยกบแผนการลงทน ความจ าเปน และความเหมาะสมอนๆ ในอนาคตดวย เมอคณะกรรมการบรษทมมตเหนชอบใหจายเงนปนผลประจ าปแลวจะตอง น าเสนอขออนมตตอทประชมผถอหน เวนแตเปนการจายเงนปนผลระหวางกาล ใหคณะกรรมการบรษทมอ านาจอนมตใหจายเงนปนผลได แลวใหรายงานให ทประชมผถอหนทราบในการประชมคราวตอไป

-4-

จากผลการด าเนนงานและฐานะการเงนโดยรวม ปตท. มก าไรสทธประจ าป 2559 จ านวน 94,609 ลานบาท ปตท. จงพจารณาจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงาน ประจ าป 2559 ใหกบผถอหนในอตรา 16.00 บาทตอหน คดเปนรอยละ 49.0 ของ ก าไรสทธ โดยมรายละเอยดเปรยบเทยบอตราการจายเงนปนผลในปทผานมา ดงน

รายละเอยดการจายเงนปนผลเปรยบเทยบ ระหวางป 2558 และ 2559 รายการ ป 2559 ป 2558

1. ก าไรสทธ (ลานบาท) 94,609 19,936 2. จ านวนหน (ลานหน) 2,856 2,856 3. เงนปนผลจายตอหน (บาท/หน) 16.00 10.00 - เงนปนผลระหวางกาล (บาท/หน) 6.00 6.00 - เงนปนผลงวด 6 เดอนหลง (บาท/หน) 10.00 4.00 4. รวมเงนปนผลจายทงสน (ลานบาท) 45,701 28,563 5. อตราเงนปนผลจายตอก าไรสทธ (รอยละ) 49.0 148.6

ความเหนของคณะกรรมการ: เหนสมควรอนมตการจดสรรก าไรสทธประจ าป 2559 และการจายเงนปนผล ส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2559 ในอตรา 16.00 บาทตอหน โดยแบงเปน การจายเงนปนผลระหวางกาลส าหรบผลการด าเนนงานของ ปตท. และบรษท

ยอยงวด 6 เดอนแรกของป 2559 ในอตรา 6.00 บาทตอหน จายจากก าไรสะสมทยงไมจดสรรของก าไรจากกจการ BOI ทอยระหวางการใชสทธยกเวนภาษ ซงผถอหนบคคลธรรมดาไมตองน ามาค านวณเปนเงนไดเพอเสยภาษและไมไดสทธเครดตภาษในการค านวณภาษเงนปนผลตามมาตรา 47 ทว ของประมวลรษฎากร โดยไดจายเงนปนผลฯ เมอวนท 16 กนยายน 2559 แลว

การจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานของ ปตท. และบรษทยอยงวด 6

เดอนหลงของป 2559 จะจายในอตรา 10.00 บาทตอหน โดยจายจากก าไรสะสม

ทยงไมจดสรรของก าไรจากกจการ BOI ทอยระหวางการใชสทธยกเวนภาษ

ซงผถอหนบคคลธรรมดาไมตองน ามาค านวณเปนเงนไดเพอเสยภาษและไมได

สทธเครดตภาษในการค านวณภาษเงนปนผลตามมาตรา 47 ทว ของประมวล

รษฎากร โดยจะจายใหแกผถอหนทมสทธไดรบเงนปนผลฯ ตามทปรากฏ

รายชอ ณ วนก าหนดสทธผถอหน (Record Date) เพอสทธในการรบเงนปนผล

วนท 31 มนาคม 2560 และก าหนดจายในวนท 15 พฤษภาคม 2560 โดยจะจาย

เมอไดรบการอนมตจากทประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 แลว

-5-

ระเบยบวาระท 3 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ

สาระส าคญ: ในการประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 มกรรมการ ปตท. ทตองออกจากต าแหนงตามวาระหนงในสามของจ านวนกรรมการทงหมด คอ จ านวน 5 ทาน ไดแก (1) นายกตตพงษ กตยารกษ กรรมการอสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ (2) พล.อ.ท.บญสบ ประสทธ กรรมการอสระ ประธานกรรมการสรรหา (3) นายวชย อศรสกร กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ (4) นายสมศกด โชตรตนะศร กรรมการอสระ กรรมการก าหนดคาตอบแทน (5) นายธรรมยศ ศรชวย กรรมการ กรรมการบรหารความเสยงองคกร

โดยท ปตท. ไดประกาศในเวบไซตของ ปตท. เชญใหผถอหนเสนอรายชอบคคล ทเหนวามคณสมบตเหมาะสม เพอรบการคดเลอกเปนกรรมการ ปตท. รวมทงการเสนอระเบยบวาระตาง ๆ แตไมมการเสนอรายชอกรรมการหรอระเบยบวาระเขามายงบรษท คณะกรรมการสรรหาไดด าเนนการตามกระบวนการสรรหาโดยไดพจารณาถงความเหมาะสม ทจะเปนประโยชนสงสดแกการด าเนนงานของ ปตท. ตามองคประกอบของกรรมการ ปตท. ประกอบกบคณสมบต ความรความสามารถ ประสบการณ ความเชยวชาญแลว คณะกรรมการสรรหา (ซงกรรมการผมสวนไดเสยงดออกเสยง) ไดเสนอใหเลอกตงกรรมการ 5 ทาน ทออกจากต าแหนงตามวาระใหกลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการตออกวาระหนง และรายชอทงหมดไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจแลว ดงมรายละเอยดประวตและผลงานของทง 5 ทาน ตามสงทสงมาดวย 3 ดงน (1) นายกตตพงษ กตยารกษ กรรมการอสระ

(ด ารงต าแหนงอกวาระหนง) (2) พล.อ.ท.บญสบ ประสทธ กรรมการอสระ

(ด ารงต าแหนงอกวาระหนง) (3) นายวชย อศรสกร กรรมการอสระ

(ด ารงต าแหนงอกวาระหนง) (4) นายสมศกด โชตรตนะศร กรรมการอสระ

(ด ารงต าแหนงอกวาระหนง) (5) นายธรรมยศ ศรชวย กรรมการ

(ด ารงต าแหนงอกวาระหนง)

โดยพจารณาใหกรรมการล าดบท (1) (2) (3) และ (4) เปนกรรมการอสระ เนองจากมคณสมบตสอดคลองกบนยามกรรมการอสระของตลาดหลกทรพยฯ

-6-

และของ ปตท. ทงน รายละเอยดนยามกรรมการอสระและหนาทความรบผดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรองของ ปตท. ปรากฏตามสงทสงมาดวย 4

ความเหนของคณะกรรมการ: เหนควรอนมตแตงตงบคคลทง 5 ทานดงตอไปนกลบเขาเปนกรรมการ ปตท. อกวาระหนง ไดแก (1) นายกตตพงษ กตยารกษ (2) พล.อ.ท.บญสบ ประสทธ (3) นายวชย อศรสกร (4) นายสมศกด โชตรตนะศร และ (5) นายธรรมยศ ศรชวย โดยคณะกรรมการสรรหาไดพจารณาคณสมบตแลววาเปนผมความรความสามารถ มประสบการณอนจะเปนประโยชนตอการด าเนนงานของ ปตท. ซงกรรมการล าดบท (1) (2) (3) และ (4) จะเปนกรรมการอสระดวย เนองจากมคณสมบตสอดคลองกบนยามกรรมการอสระของตลาดหลกทรพยฯ และของ ปตท. ซงสามารถใหความเหนอยางเปนอสระและเปนไปตามหลกเกณฑทเกยวของ ทงนกรรมการทมสวนไดเสยในเรองนไมไดออกเสยงลงคะแนน

ระเบยบวาระท 4 พจารณาก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการ ปตท. ประจ าป 2560

สาระส าคญ: ขอใหทประชมผถอหนพจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการ ปตท. ประจ าป 2560 ซงคณะกรรมการ ปตท. โดยผานคณะกรรมการก าหนดคาตอบแทนไดพจารณาคาตอบแทนส าหรบกรรมการและกรรมการเฉพาะเรองของ ปตท. ป 2560 โดยใชแนวปฏบตเดมในการพจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการของ ปตท. คอ พจารณาตามแนวปฏบตทบรษทจดทะเบยนในอตสาหกรรมเดยวกนและบรษทชนน าทง ระดบประเทศและระดบโลกใช รวมทงหลกการก ากบดแลกจการทด ผลประกอบการ ขนาดธรกจ ความรบผดชอบของคณะกรรมการ ปตท. และไดน าขอมลการเจรญเตบโตทางเศรษฐกจและเงนเฟอมาใชในการพจารณาเพมเตมอกดวย

ทงน คณะกรรมการ ปตท. เหนสมควรอนมตการก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรอง ประจ าป 2560 เทากบป 2559 ตามทคณะกรรมการก าหนดคาตอบแทนเสนอ ดงรายละเอยดตอไปน

-7-

คำตอบแทนรำยเดอนและเบยประชม

คณะกรรมการ คาตอบแทนรายเดอน

(บาทตอเดอน)

เบยประชม (บาทตอครง)

(เฉพาะกรรมการทเขาประชม)

คณะกรรมการ ปตท. (จายในอตราเดม) 30,000 50,000 โดยจ ากดการจาย

เบยประชม ไมเกนปละ 15

ครง คณะกรรมการเฉพาะเรอง (จายในอตราเดม) 1. คณะกรรมการตรวจสอบ 15,000 15,000 2. คณะกรรมการสรรหา - 24,000 3. คณะกรรมการก าหนดคาตอบแทน - 24,000 4. คณะกรรมการก ากบดแลกจการทด - 24,000 5. คณะกรรมการบรหารความเสยงองคกร - 24,000 6. คณะกรรมการชดยอยอนทอาจมการ

แตงตงโดยคณะกรรมการบรษทฯ ตามความจ าเปนและเหมาะสมในอนาคต

- 24,000

ทงน ประธานกรรมการ ปตท. และประธานคณะกรรมการเฉพาะเรอง จะไดรบคาตอบแทนรายเดอนและเบยประชมสงกวากรรมการฯ ในอตรารอยละ 25 ส าหรบเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ ใหไดรบคาตอบแทนรายเดอนเดอนละ 7,500 บาท

เงนโบนสคณะกรรมการทคดตามก าไรสทธ ก าหนดคาตอบแทนทเปนเงนโบนสคณะกรรมการ ประจ าป 2560 ตามผล ประกอบการหรอก าไรสทธของ ปตท. เปนอตราเงนโบนสเทำกบ 0.05% ของก ำไรสทธ ประจ ำป 2560 และใหค ำนวณจำยตำมระยะเวลำกำรด ำรง ต ำแหนง ทงน ไมเกน 3,000,000 บำทตอคน โดยประธำนคณะกรรมกำร ปตท. จะไดรบโบนสสงกวำกรรมกำร ในอตรำรอยละ 25 (จายในอตราเดม)

คาตอบแทนอนๆ ไมม

-8-

ทงน รายละเอยดคาตอบแทนคณะกรรมการ ปตท. ป 2559 ปรากฏในรายงานประจ าป 2559 (สงทสงมาดวย 1)

ความเหนของคณะกรรมการ: เหนสมควรอนมตการก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรอง ประจ าป 2560 เทากบป 2559 ตามทคณะกรรมการก าหนดคาตอบแทนเสนอ และคณะกรรมการ ปตท. ไดเหนชอบแลว

ระเบยบวาระท 5 พจารณาแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2560

สาระส าคญ: ปตท. มส านกงานการตรวจเงนแผนดน (สตง.) เปนผสอบบญช ซงไมม ความสมพนธและไมมสวนไดเสยกบ ปตท./บรษทยอย/ผบรหาร/ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาว

คณะกรรมการ ปตท.โดยการพจารณากลนกรองของคณะกรรมการตรวจสอบเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนพจารณาก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2560 เปนเงน 4,700,000 บาท เทากบคาตอบแทนของผสอบบญชประจ าป 2559 โดยมรายละเอยดดงน

รำยกำรตรวจสอบ / สอบทำนงบกำรเงน ปตท.และบรษทยอย

ป 2560 (บำท)

ป 2559 (บำท)

เพมขน (บำท)

1. งวดไตรมาสสนสดวนท 31 ม.ค. 30 ม.ย. และ 30 ก.ย. (ป 60, ป 59 ไตรมาส ละ 760,000 บาท )

2,280,000 2,280,000 -

2. งวดปสนสดวนท 31 ธ.ค. 2,420,000 2,420,000 - รวม 4,700,000 4,700,000 -

ความเหนของคณะกรรมการ: เหนสมควรอนมตแตงตง ส านกงานการตรวจเงนแผนดน (สตง.) เปนผสอบบญช ของ ปตท. ประจ าป 2560 และก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช เปนเงน 4,700,000 บาท ตามขอเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบทไดพจารณากลนกรองอยาง เหมาะสม และคณะกรรมการ ปตท. ไดเหนชอบแลว

-9-

ระเบยบวาระท 6 พจารณาอนมตการปรบโครงสราง ปตท. และการเสนอขายหนสามญของบรษท ปตท. น ามน และก ารคาป ล ก จ ากด (PTT Oil and Retail Business Company Limited: PTTOR) ตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO) และการน า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงเขาขายเปนรายการตามมาตรา 107(2)(ก) ของพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม)

สาระส าคญ: ปตท. มความประสงคจะด าเนนการปรบโครงสราง ปตท. ซงประกอบดวยการโอนกจการของหนวยธรกจน ามน รวมถงสนทรพยและหนสนของหนวยธรกจดงกลาว ตลอดจนหนของบรษททเกยวของใหแกบรษท ปตท. น ามนและการคาปลก จ ากด (PTT Oil and Retail Business Company Limited: PTTOR) การเสนอขายหนสามญของ PTTOR ตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO) ซงรวมถงการเสนอขายหนสามญของ PTTOR ใหแกผถอหนเดมของ ปตท. ทมสทธไดรบการจดสรรหน แตจะไมเสนอขายใหผถอหนทท าให PTTOR มหนาทตามกฎหมายตางประเทศ (Preferential Share Offering) และการน า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ (รวมเรยกวา “กำรปรบโครงสรำง ปตท.”) ท งน การปรบโครงสราง ปตท. เปนไปตามเหตผล ความจ าเปน และผลประโยชนทคาดวาจะเกดขนดงน

1) การปรบโครงสราง ปตท. เปนไปตามนโยบายเปดเสรธรกจน ามน ซงภาครฐไดวางแนวทางและด าเนนการเปดเสรธรกจน ามนอยางเปนขนตอนเพอสรางความมนคงทางพลงงาน และเพมประสทธภาพการจดหาน ามน ท าใหปจจบนประเทศไทยมก าลงการกลนน ามนส าเรจรปสงกวาปรมาณความตองการในประเทศ มผคามาตรา 7 เพมขนมากกวา 40 ราย ผ คามเสรในการน าเขาและสงออกน ามนเชอ เพ ลง การแข งขนของธรกจคาป ลกน ามน มความ รนแรงจากการมผ ประกอบการเพมขนและมรปแบบการคาและบรการทหลากหลาย ท าใหประชาชนมทางเลอกและไดรบการบรการทดมากขน ภายใตสภาวการณทเปลยนไปน การปรบโครงสราง ปตท.จะชวยเพมศกยภาพและความคลองตวในการแขงขนของ PTTOR อกทงเปนการด าเนนการตามบทบญญตรางรฐธรรมนญแหงราชอาณาจกรไทย พทธศกราช 2559 ในหมวด 6 วาดวยแนวนโยบายแหงรฐ มาตรา 75 วรรค 2 บญญตไววา “รฐตองไมประกอบกจการทมลกษณะเปนการแขงขนกบเอกชน เวนแตกรณทมความจ าเปนเพอประโยชนในการรกษาความมนคงของรฐ การรกษาผลประโยชนสวนรวมการจดใหมสาธารณปโภค หรอการจดท าบรการสาธารณะ”

2) การปรบโครงสราง ปตท.จะชวยสรางความชดเจนในโครงสรางของ ปตท. ซง PTTOR จะถกจดต งเปนบรษทแกน (Flagship Company) ในการด าเนนธรกจน ามนและคาปลกของกลม ปตท. ในอนาคต โดยมเปาหมายในการด าเนนธรกจและแสวงหาโอกาสในการเตบโตทชดเจน อนจะเปนการเพมประสทธภาพการก ากบดแลและบรหารจดการกจการในกลม ปตท. นอกจากน ปตท. จะน า

-10-

PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ซงจะชวยเสรมสรางความชดเจนและโปรงใสในสายตาของสาธารณชนตอการด าเนนธรกจ เนองจากจะมการเปดเผยขอมลผลการด าเนนงานและสถานะทางการเงนของ PTTOR มากขนตามเกณฑของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยฯ

3) การปรบโครงสราง ปตท. จะท าใหมลคาของธรกจน ามนและคาปลกสะทอนถงศกยภาพธรกจทเปนเอกชนอยางแทจรง เพมโอกาสในการเสาะแสวงหาบคลากรและ/หรอพนธมตรทางธรกจทมประสบการณสงโดยเฉพาะในธรกจคาปลกเพอเสรมสรางศกยภาพของธรกจของ PTTOR อยางเตมท และเมอมการเสนอขายหน PTTOR ในตลาดหลกทรพยฯ ราคาทซอขายกจะสะทอนมลคาเพมของธรกจน ามนและคาปลก ซงจะสงกวามลคาของหนวยธรกจน ามนซงอยภายใต ปตท.

4) การโอนสนทรพยจาก ปตท. ไปยง PTTOR และการจ าหนายหน PTTOR ท ปตท. ถออย ในตลาดหลกทรพยฯ จะมผลให ปตท. มรายไดเพมจากการจ าหนายสนทรพยและหนออกไป

5) การน า PTTOR เขาระดมทนในตลาดหลกทรพยฯ จะชวยกระตนและสงเสรมตลาดทนไทยใหมความนาสนใจตอนกลงทนทงในประเทศและตางประเทศ และการเปนบรษทมหาชนในตลาดหลกทรพยสามารถท าใหสาธารณชนสามารถตดตามการด าเนนงานและผลประกอบการของ PTTOR ไดอยางใกลชด และชวยเพมชองทางการเขาถงแหลงเงนทนทไม กอใหเกดผลกระทบตอภาระหนสาธารณะของภาครฐ

6) ธรกจน ามนและคาปลกของ ปตท. ในปจจบนมการสนบสนนและสรางผประกอบการรายยอย (SME) เปนพนธมตรทางการคา โดยขอมล ณ เดอนธนวาคม 2559 สถานบรการน ามนในประเทศของ ปตท. กวา 1,530 สาขานนเปนของ SME รอยละ 83 และจ านวนรานกาแฟคาเฟอเมซอนในประเทศกวา 1,667 สาขาเปนของ SME รอยละ 90 และยงมพนธมตรทางการคาอกมากมายในสถานบรการน ามนทกระจายอยทวประเทศ ดงน น การปรบโครงสราง ปตท. ท าให PTTOR มความคลองตวและศกยภาพการลงทนเพมมากขนทงในและตางประเทศซงจะมสวนชวย SME ไทยขยายธรกจเตบโตควบคไปกบ PTTOR อกทงเปนการสรางงานสรางอาชพใหคนไทยไดมากขน

ในการปรบโครงสราง ปตท. นน ปตท. มหนาทปฏบตตามกฎหมายทเกยวของดงน

พระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ.ศ. 2535 (รวมท งทมกำรแกไขเพมเตม) กลาวคอ การปรบโครงสราง ปตท. เขาขายเปนการขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแกบคคลอนตามมาตรา 107 (2) (ก) แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ซงจะตองไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมา

-11-

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยผถอหนทมสวนไดเสยเปนพเศษจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนน

พระรำชบญญตหลกทรพยและตลำดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทมกำรแกไขเพมเตม) การเสนอขายหนสามญของ PTTOR ตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO) และการน า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ รวมถงการขายหนท ปตท. ถออยเดมไปพรอมกนดวยนน เขาขายเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญเขาขายเปนรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (“ประกำศฯ เรองไดมำหรอจ ำหนำยไป”)โดยจากการค านวณขนาดรายการ มลคาสงสดของรายการเทากบรอยละ 9.4 และเมอนบรวมกบรายการจ าหนายไปซงสนทรพยในชวง 6 เดอนยอนหลงของ ปตท. ขนาดของรายการรวมกนคดเปนรอยละ 11.0 ซงนอยกวารอยละ 15 และ ปตท. ไมไดมการออกหลกทรพยเพอเปนการตอบแทน ดงนน ปตท. จงไมมหนาทจดท ารายงานและเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยฯ หรอขออนมตจากทประชมคณะกรรมการ ปตท. หรอทประชมผถอหนของ ปตท. ตามประกาศฯ เรองไดมาหรอจ าหนายไปแตอยางใด อยางไรกด เพอใหเปนไปตามหลกเกณฑการก ากบดแลกจการทด และเพอใหผถอหนมสวนรวมในการตดสนใจในโครงการทส าคญของ ปตท. ดงน น ปตท. จงด าเนนการจดเตรยมสารสนเทศรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของ บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) ตามแบบทก าหนดโดยประกาศฯ เรองไดมาหรอจ าหนายไปดงกลาวเพอเปดเผยขอมลตอตลาดหลกทรพยฯ และผถอหนของ ปตท. ดงรายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 12 และไดแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระ ในการใหความเหนตอการปรบโครงสราง ปตท. ตามรายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 13 เพอใหผถอหนของ ปตท. ไดรบขอมลส าคญประกอบการตดสนใจอยางครบถวน ส าหรบการประชมผถอหนของ ปตท.

พระรำชบญญตกำรใหเอกชนรวมลงทนในกจกำรของรฐ พ.ศ. 2556 (พ.ร.บ. รวมทน) เนองจาก PTTOR เปนบรษทยอยของ ปตท. ซงมสถานะเปนเอกชนภายใต พ.ร.บ. รวมทน และภายหลงการปรบโครงสราง ปตท. PTTOR จะใชสนทรพยของ ปตท. รวมถงหนวยงานรฐเพอด าเนนกจการของ PTTOR ตอไป ซงเปนธรกรรมทเขาขายตาม พ.ร.บ. รวมทน เพราะเปนธรกรรมทหนวยงานรฐเปนเจาของ และ/หรอ หนวยงานทมสทธในสนทรพยน นอนญาตให PTTOR ม

-12-

สทธใชประโยชน ดงน น จงตองด าเนนการตามหลกเกณฑและวธการตามทก าหนดไวใน พ.ร.บ. รวมทน ในเบองตน ดงน 1) การค านวณมลคาธรกรรมขางตน 2) สวนราชการทเกยวของยนยอมในการใหสทธใชสนทรพยของรฐแก

PTTOR รวมท งการด าเนนการตางๆ ทเกยวของ ภายใตหลกเกณฑและขนตอนตามทก าหนดไวใน พ.ร.บ. รวมทน และ ปตท.ไดท าตามขนตอนตาม พ.ร.บ. รวมทน ครบถวน

3) การด าเนนการตามหลกเกณฑและขนตอนทก าหนดไวใน พ.ร.บ. รวมทนการเสนอและด าเนนโครงการ รวมถงการจดท าผลการศกษาและวเคราะห การขอและไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการนโยบายการใหเอกชนรวมลงทนในกจการของรฐใหการคดเลอกเอกชนในโครงการขนาดใหญไมตองมการประมล การเจรจาและเขาท าสญญาทเกยวของ และการขออนมตผลการคดเลอกเอกชนและรางสญญาขางตน

ความเหนของคณะกรรมการ: คณะกรรมการ ปตท. เหนควรอนมตการปรบโครงสราง ปตท. ซงประกอบดวยการโอนกจการของหนวยธรกจน ามน รวมถงสนทรพยและหนสนของหนวยธรกจดงกลาว ตลอดจนหนของบรษททเกยวของใหแกบรษท ปตท. น ามนและการคาปลก จ ากด (PTT Oil and Retail Business Company Limited: PTTOR) การเสนอขายหนสามญของ PTTOR ตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO) ซงรวมถงการเสนอขายหนสามญของ PTTOR ใหแกผถอหนเดมของ ปตท. ทมสทธไดรบการจดสรรหน แตจะไมเสนอขายใหผถอหนทท าให PTTOR มหนาทตามกฎหมายตางประเทศ (Preferential Share Offering) และการน า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ โดยทการโอนกจการจะเกดขนกตอเมอ ปตท. ไดรบการอนมตและ/หรอความเหนชอบทจ าเปนส าหรบการปรบโครงสราง ปตท. จากสวนราชการและ/หรอหนวยงานทเกยวของตามกฎเกณฑทเกยวของแลว เนองจากการปรบโครงสราง ปตท. ในครงนเปนการเพมความชดเจนในการด าเนนธรกจของ ปตท. สอดคลองกบบทบญญตแหงรางรฐธรรมนญใหมป 2559 ทรฐจะไมประกอบกจการแขงขนกบเอกชน รวมท งเปนการสรางความโปรงใสชดเจนในการด าเนนธรกจน ามนของ ปตท. ตอสาธารณชน และเพมศกยภาพและความคลองตวในการแขงขนในการประกอบธรกจเพ อใหสอดคลองกบแนวนโยบายของรฐบาลในการเปดเสรธรกจน ามน และเปนการสนบสนนใหธรกจ SME เตบโต สรางงานสรางอาชพใหกบคนไทยไดมากขน สรางความเขมแขงใหแก แบรนดไทย รวมทงน าพาผประกอบการไทยสตลาด AEC และตลาดสากล อกทงยงเปนการสงเสรมและกระตนตลาดทนไทย และเปนการเพมประสทธภาพการก ากบดแลและบรหารจดการกจการในกลม ปตท. และเปนการเพมโอกาสในการเสาะแสวงหาบคลากรและ/หรอพนธมตรทางธรกจทมประสบการณสงโดยเฉพาะในธรกจคาปลก

-13-

เพอเสรมสรางศกยภาพของธรกจของ PTTOR อยางเตมท ท งนการปรบโครงสราง ปตท. ในครงนจะท าให PTTOR เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และเปนบรษทแกน (Flagship Company) ในการด าเนนธรกจน ามนและคาปลกของ ปตท. ทงภายในและภายนอกสถานบรการน ามนและธรกจอนทเกยวเนองของกลม ปตท. ซง PTTOR สามารถระดมทนเพอรองรบการขยายธรกจไดดวยตนเอง และลดภาระการพงพงแหลงเงนทนจาก ปตท. ได

ในการน คณะกรรมการเหนสมควรอนมตการมอบหมายใหคณะกรรมการ ปตท. หรอบคคลทคณะกรรมการ ปตท. มอบหมาย มอ านาจในการเจรจาและพจารณาก าหนดหลกเกณฑ เงอนไข และรายละเอยดอนๆ ทเกยวกบการด าเนนการตามการปรบโครงสราง ปตท. และใหมอ านาจในการลงนามในสญญาโอนกจการ สญญาและเอกสารประกอบสญญาอนๆ รวมถงการกระท าการใดๆ ทเกยวของและจ าเปนกบกจการขางตน เพอใหการด าเนนการตามการปรบโครงสราง ปตท. เสรจสน ตลอดจนการก าหนดรายละเอยดอนๆ และเงอนไขใดๆ ทเกยวของกบการเสนอขายหนสามญของ PTTOR ตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO) และการน า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ รวมถงการก าหนดราคาขายหนสามญดงกลาว

ทงน ผถอหนสามารถพจารณารายละเอยดเพมเตมไดในสารสนเทศรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของ บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) (สงทสงมาดวย 12) และบทสรปผบรหาร (Executive Summary) ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตอการปรบโครงสรางของ บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) (สงทสงมาดวย 13)

ระเบยบวาระท 7* พจารณาอนมตการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ บรษท ปตท. น ามนและการคาปลก จ ากด (PTT Oil and Retail Business Company Limited: PTTOR) ซงเปนบรษทยอยของ ปตท. ใหแกผ บรหารและพนกงานของ PTTOR (ESOP)

สาระส าคญ: ตาม ท PTTOR ประส งค จะแป รสภาพบ รษท เป นบ รษท มห าชนจ ากดตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และภายหลงจากการแปรสภาพเปนบรษทมหาชนจ ากด PTTOR จะด าเนนการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ PTTOR (PTTOR-WA) (“ใบส ำคญแสดงสทธ”) ใหแกผบรหาร และพนกงานของ PTTOR นน ในการน ปตท. ในฐานะผ ถอหนของ PTTOR ไมนอยกวารอยละ 50 ของหนทมสทธออกเสยงท งหมดของ PTTOR มหนาทอนมตการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ PTTOR ใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR (“โครงกำร PTTOR ESOP”) เพอใหเปนไปตามทไดก าหนดไวในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.

-14-

32/2551 เรอง การเสนอขายหลกทรพยทออกใหมตอกรรมการหรอพนกงาน ลงวนท 15 ธนวาคม 2551 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 34/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนทออกใหมและหนทออกใหมเพอรองรบใบส าคญแสดงสทธ ลงวนท 15 ธนวาคม 2551 หรอประกาศอนใดทใชบงคบแทนรวมทงกฎและระเบยบอนๆ ทเกยวของ

ภายใตโครงการ PTTOR ESOP ดงกลาว PTTOR จะออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธจ านวนไมเกน 27,000,000 หนวย โดยมอายของใบส าคญแสดงสทธจ านวน 4 ป นบแตวนทออกใบส าคญแสดงสทธ ทงน PTTOR จะจดสรรหนสามญส ารองไวเพอรองรบการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธจ านวนไมเกน 27,000,000 หน (มลคาทตราไวหนละ 100 บาท) ซงคดเปนไมเกน รอยละ 2.58 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของ PTTOR ภายหลงการเสนอขายหนสามญของ PTTOR ใหแกประชาชนเปนครงแรก (IPO) และภายหลงการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธทงจ านวน ทงน รายละเอยดเบองตนของโครงการ PTTOR ESOP ปรากฏตามสรปสาระส าคญของการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ปตท. น ามนและการคาปลก จ ากด (PTTOR) ใหแกผ บรหารและพนกงานของ PTTOR (โครงการ PTTOR ESOP) (สงทสงมาดวย 14)

ความเหนของคณะกรรมการ: เหนสมควรอนมตการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ PTTOR ซงเปนบรษทยอยของ ปตท. ใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR จ านวนรวมไมเกน 27,000,000 หนวย โดยราคาใชสทธจะเทากบมลคาหนทตราไวของ PTTOR ณ วนทมการใชสทธ รวมถงอนมตใหคณะกรรมการบรษทของ PTTOR หรอบคคลทคณะกรรมการบรษทของ PTTOR มอบหมายเปนผมอ านาจในการก าหนดหรอแกไขเพมเตม หลกเกณฑ ขอก าหนด เงอนไข และรายละเอยดตางๆ ทเกยวของกบการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ เพอใหเปนไปตามกฎหมายและประกาศของหนวยงานทเกยวของ

อนง คณะกรรมการ ปตท. เหนวาการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธดงกลาวเปนประโยชนตอ PTTOR เนองจากเปนการตอบแทนการปฏบตงานของผบรหารและพนกงานของ PTTOR ใหมความตงใจในการท างานเพอสรางประโยชนสงสดใหแก PTTOR และผถอหน รวมถงจะสามารถจงใจใหผบรหารและพนกงานทหาทดแทนไดยากใหท างานกบ PTTOR ตอไปในระยะยาว เนองจากผบรหารและพนกงานมสวนรวมในการเปนเจาของ ท าใหมวตถประสงคเปนหนงเดยวกบผถอหน และมงสรางความเจรญรงเรองใหแก PTTOR เปนส าคญ เพอการบรรลเปาหมายทางธรกจ ซงจะสามารถสราง ประโยชนใหแกผถอหนเนองจากการท PTTOR มบคลากรทมความร

-15-

ความสามารถเหมาะสม รวมกนปฏบตงานอยางเตมทน นจะชวยให PTTOR มผลประกอบการทดและมความมนคงทางการเงนซงจะกอใหเกดผลตอบแทนทดขนในอนาคตแกผถอหน

ทงน ผถอหนสามารถพจารณารายละเอยดเพมเตมไดในสรปสาระส าคญของการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ปตท. น ามนและการคาปลก จ ากด (PTTOR) ใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR (โครงการ PTTOR ESOP) (สงทสงมาดวย 14)

(* หมายเหต ทงน เนองจากระเบยบวาระท 7 เปนวาระทเกยวเนองมาจากระเบยบวาระท 6 ดงนน ในการพจารณา

อนมตเรองตามระเบยบวาระท 6 จะถอเปนเงอนไขส าหรบการพจารณาระเบยบวาระท 7 น โดยหากเรองตามระเบยบวาระท 6 ไมไดรบการอนมตจะไมมการพจารณาเรองตามระเบยบวาระท 7 อกตอไป)

ระเบยบวาระท 8 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

ผถอหนทมความประสงคจะขอรบหนงสอรายงานประจ าป 2559 งบการเงน ประจ าป 2559 และรายงานความย งยน ประจ าป 2559 ของ ปตท. สามารถตดตอขอรบไดท ส านกกรรมการผจดการใหญและเลขานการบรษท ชน 24 อาคารส านกงาน ปตท. เลขท 555 ถนนวภาวดรงสต แขวงจตจกร เขตจตจกร กรงเทพฯ 10900 โทรศพท 0-2537-3855 หรอกรอกแบบฟอรมในสงทสงมาดวย 10 เพอสงโทรสารไปทหมายเลข 0-2537-3887 หรอ email: [email protected] เพอ ปตท. จะไดจดสงใหทานตอไป

ผถอหนทานใดประสงคทจะแตงตงบคคลอนมาเขารวมประชม และออกเสยงแทนตนในการประชมครงน โปรดมอบฉนทะตามแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ก หรอแบบ ข แบบใดแบบหนง และยนตอ ปตท. กอนเขารวมประชม สวนผถอหนตางชาตซงแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและ ดแลหน โปรดใชหนงสอมอบฉนทะตามแบบ ก หรอแบบ ข หรอแบบ ค แบบใดแบบหนง ตามสงทสงมาดวย 6

ผถอหนสามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระของ ปตท. ดงมรายชอและรายละเอยดในสงท สงมาดวย 8 เพอเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในนามผถอหนได

ขอใหผถอหนหรอผรบมอบฉนทะ โปรดน าเอกสารและหลกฐานตามสงทสงมาดวย 5 และ 6 มาแสดงเพอลงทะเบยนกอนวนประชมหรอในวนประชม กรณาศกษาเงอนไขวธการลงทะเบยน และจดเตรยมเอกสารทตองน ามาแสดงในวนประชมตามรายละเอยดในสงทสงมาดวย 7 โดย ปตท. จะด าเนนการประชมตามขอบงคบบรษท ดงรายละเอยดในสงทสงมาดวย 9

เพอใหทานไดรบประโยชนสงสดจากการประชม รวมทงเปนการรกษาสทธประโยชนของทานอยางเตมท หากทานมค าถามทตองการให ปตท. ชแจงในประเดนของระเบยบวาระทน าเสนอครงน สามารถจดสงค าถามไปลวงหนาไดท [email protected] หรอทางโทรสารหมายเลข 0-2537-3887

สงทสงมาดวย 1 CD รายงานประจ าป 2559 และงบการเงน ประจ าป 2559

สงทสงมาดวย 2 CD รายงานความยงยน ป 2559

สงทสงมาดวย 3 เอกสารประกอบวาระท 3

หนา 1/14

ขอมลของผไดรบการเสนอชอเพอเลอกตงเปนกรรมการ

ชอ-นามสกล : นายกตตพงษ กตยารกษ

อาย : 58

ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง : กรรมการอสระ

การศกษา : ปรญญาตร สาขานตศาสตรบณฑต (เกยรตนยม)

จฬาลงกรณมหาวทยาลย

: ปรญญาโทดานกฎหมายการคาและเศรษฐกจระหวางประเทศ

(Master of Laws หรอ LL M) Cornell University, USA (ทน ก.พ.)

: ปรญญาโท ดานกฎหมาย (Master of Laws หรอ LL M)

Harvard University, USA (ทนฟลไบรท)

: ปรญญาเอก ดานกฎหมาย (Doctor of the Science of Law หรอ J.S.D.)

Stanford University, USA (ทนฟลไบรท)

ความเชยวชาญ : การบรหารจดการและบรหารธรกจ / กฎหมาย / บคคลในบญชรายชอกรรมการท

กระทรวงการคลงจดทาขน (Director’s Pool ของกระทรวงการคลง)

การฝกอบรม : เนตบณฑตไทย (นบท.) สานกอบรมศกษากฎหมาย แหงเนตบณฑตยสภา

: หลกสตรประกาศนยบตรชนสงการเมองการปกครองในระบอบประชาธปไตย

สาหรบนกบรหารระดบสง (ปปร.) รนท 5 สถาบนพระปกเกลา

: ประกาศนยบตรหลกสตรการปองกนราชอาณาจกรวทยาลยปองกนราชอาณาจกร

(ว.ป.อ.) รนท 49

: ประกาศนยบตรหลกสตรสถาบนวทยาการตลาดทน (วตท.) รนท 8

: ประกาศนยบตรหลกสตรผบรหารระดบสงดานวทยาการพลงงาน (วพน.) รนท 1

: การประชมระดบชาต วาดวยการสรางแนวรวมปฏบตภาคเอกชนไทยในการตอตาน

การทจรตครงท 5 หวขอ “Tackling Corruption through Public-Private

Collaboration (16 ต.ค. 2557)

: สมมนา เรอง บทบาทและหนาทกรรมการรฐวสาหกจ ของสานกงาน

คณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจ (สคร.) (5 มถนายน 2558)

: สมมนา การเสรมสรางความรและธรรมาภบาลของกรรมการรฐวสาหกจ

ของสานกงานคณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจ (สคร.) (30 กนยายน 2559)

: สมมนา PTT Group AC Forum 2015

: Board Briefing ปตท.


หนา 2/14

การอบรมหลกสตรกรรมการ : หลกสตร Director Accreditation Program (DAP112/2014), Advance Audit Committee Program (AACP 18/2015) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

ประสบการณการท างาน (ในชวง 5 ป) : 2551 - 2557 ปลดกระทรวงกระทรวงยตธรรม

: 2557 - 2558 ทปรกษานายกรฐมนตรฝายขาราชการประจ า

: 2558 – ปจจบน ผอ านวยการสถาบนเพอการยตธรรมแหงประเทศไทย (องคการมหาชน)

การด ารงต าแหนงกรรมการใน ปตท. : กรรมการอสระ วาระท 1 : 1 กรกฎาคม 2557 – ปจจบน

คณะกรรมการตรวจสอบ : - กรรมการตรวจสอบ : 5 กรกฎาคม 2557 – 3 กนยายน 2557 - ประธานกรรมการตรวจสอบ : 4 กนยายน 2557 – ปจจบน

การเขารวมประชมในรอบป 2559 : คณะกรรมการ ปตท. 13/13 ครง (คดเปนรอยละ 100) คณะกรรมการตรวจสอบ 14/15 ครง (คดเปนรอยละ 93.3)

การถอหนใน ปตท. : -ไมม- (คดเปน 0% ของหนทมสทธออกเสยงทงหมด)

ผไดรบการเสนอชอเปนกรรมการ

บรษทจดทะเบยนอน กจการอน (ทส าคญ)

ทไมใชบรษทจดทะเบยน การด ารงต าแหนงในกจการ ทแขงขน/ เกยวเนองกบ

ธรกจของบรษท จ านวน ต าแหนง จ านวน ต าแหนง นายกตตพงษ กตยารกษ

2 1. กรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการก ากบการปฏบตตามกฎเกณฑ ธนาคารกรงไทย จ ากด (มหาชน)

2. กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ บรษท ดสตธาน จ ากด (มหาชน)

- - -


หนา 3/14

คณสมบตเพมเตมสาหรบกรรมการอสระทไดรบการเสนอชอ

(การมสวนไดเสยกบบรษท/บรษทใหญ/บรษทยอย/บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยงในปจจบน หรอในชวง 2 ปทผานมา)

ลกษณะความสมพนธ

ไมเปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจา

ไมเปนผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ทปรกษากฎหมาย)

ไมมความสมพนธทางธรกจทมนยสาคญ อนอาจมผลใหไมสามารถทาหนาทไดอยางเปนอสระ

ไมมความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการดวยกน

คณสมบตการเปนกรรมการ

มคณสมบตครบถวนตามทกฎหมาย / กฎเกณฑทเกยวของกาหนด รายละเอยดตามทปรากฏดานลาง∗

ผลงานในป 2559

1. รวมกาหนดนโยบาย วสยทศน พนธกจ และแผนกลยทธในการดาเนนธรกจของ ปตท.

2. กากบดแล ตดตามผลการดาเนนงานของ ปตท. ใหเปนไปตามเปาหมายทวางไว

3. ใหขอเสนอแนะทเปนประโยชนในการพฒนาธรกจของ ปตท. เพอสรางมลคาเพม และความสามารถในการแขงขนในระยะ

ยาว เพอการเตบโตอยางย งยน

4. สงเสรมการดาเนนธรกจบนพนฐานของการกากบดแลกจการทด ดแลผมสวนไดสวนเสยทกกลม อยางเทาเทยมและเปน

ธรรม

5. เปนประธานกรรมการตรวจสอบ ทาหนาทสอบทานระบบควบคมภายใน ระบบความเสยง รายงานทางการเงน ผสอบบญช

ตลอดจนสอบทานการปฏบตตามกฎหมายของ ปตท. ไดอยางมประสทธภาพและประสทธผล อกทงใหขอเสนอแนะในการ

พฒนาโครงสรางหนวยงานตรวจสอบ เพอใหมการตรวจสอบในเชงรก ครอบคลมความเสยงทมความสาคญ

∗ กฎหมาย / กฎเกณฑทเกยวของ ดงน :

- พระราชบญญตคณสมบตมาตรฐานสาหรบกรรมการและพนกงานรฐวสาหกจ พ.ศ. 2518 มาตรา 5 และ มาตรา 7

- พระราชบญญตบรษทมหาชน พ.ศ. 2535 มาตรา 68

- พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 มาตรา 89/3 ประกอบกบประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาด

หลกทรพยท กจ. 8/2553 และ กจ. 3/2559 เรองการกาหนดลกษณะขาดความนาไววางใจของกรรมการและผบรหารของบรษท

( ประกาศสานกงาน กลต.)

- มตคณะรฐมนตรเมอวนท 24 มกราคม 2554 เรองการแตงตงขาราชการระดบสงหรอบคคลดารง ตาแหนงกรรมการในรฐวสาหกจ และ/ หรอ นต

บคคลทรฐวสาหกจเปนผถอหนหลายแหง

- ขอบงคบของ ปตท. และหลกการกากบดแลกจการทดทไดเปดเผยไวในรายงานประจาปและแบบ 56-1 ของ ปตท.


หนา 4/14


ชอ-นามสกล : พล.อ.ท.บญสบ ประสทธ

อาย : 63


การศกษา : โรงเรยนเตรยมทหาร รนท 13

: โรงเรยนนายเรออากาศ รนท 20

: โรงเรยนนายทหารชนผบงคบฝง รนท 56

: โรงเรยนเสนาธการทหารอากาศ รนท 33

: วทยาลยการทพอากาศ รนท 36

ความเชยวชาญ : บรหารจดการและบรหารธรกจ/วศวกรรมเครองกล-อากาศยาน/รฐศาสตร/

บคคลในบญชรายชอกรรมการทกระทรวงการคลงจดทาขน (Director’s Pool ของ

กระทรวงการคลง)

การฝกอบรม : หลกสตรผบรหารระดบสงดานวทยาการพลงงาน (วพน.) รน 8 ป 2559

สถาบนวทยาการพลงงาน



Collaboration”

: สมมนา “แนวทางการจดตงบรรษทวสาหกจแหงชาต” (13 กรกฎาคม 2558)


การอบรมหลกสตรกรรมการ : หลกสตร Director Accreditation Program (DAP 117/2015), Role of the

Nomination & Governance Committee Program (RNG 7/2015), Ethical

Leadership Program (ELP 7/2017) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

(IOD)

ประสบการณการทางาน (ในชวง 5 ป) : 2551 - 2554 เสนาธการ กรมชางอากาศ กองบญชาการสนบสนนกองทพอากาศ

กองทพอากาศ

: 2554 - 2556 รองเจากรมชางอากาศ กองทพอากาศ

: 2556 ผทรงคณวฒพเศษ กองทพอากาศ

: 2556 - 2557 เจากรมชางอากาศ กองทพอากาศ


หนา 5/14

การดารงตาแหนงกรรมการใน ปตท. : • กรรมการอสระ วาระท 1 : 4 กนยายน 2557 – ปจจบน

• คณะกรรมการสรรหา :

- กรรมการสรรหา : 4 กนยายน 2557 – 17 พฤศจกายน 2559

- ประธานกรรมการสรรหา : 18 พฤศจกายน 2559 – ปจจบน

การเขารวมประชมในรอบป 2559 : • คณะกรรมการ ปตท. 13/13 ครง (คดเปนรอยละ 100)

• คณะกรรมการสรรหา 3/3 ครง (คดเปนรอยละ 100)


ผไดรบการ

เสนอชอเปน

กรรมการ

บรษทจดทะเบยนอน กจการอน (ทสาคญ)

ทไมใชบรษทจดทะเบยน

การดารงตาแหนงในกจการ

ทแขงขน/ เกยวเนองกบ

ธรกจของบรษท จานวน ตาแหนง จานวน ตาแหนง

พล.อ.ท.

บญสบ

ประสทธ

- - - - -


หนา 6/14















4. สงเสรมการดาเนนธรกจบนพนฐานของการกากบดแลกจการทด ดแลผมสวนไดสวนเสยทกกลม อยางเทาเทยม

และเปนธรรม

5. เปนประธานกรรมการสรรหา ทาหนาทใหความเหนในการปรบปรง การกาหนดทกษะ ความร ความเชยวชาญ ประสบการณ

ขององคประกอบของคณะกรรมการ ปตท. (Board Skill Matrix) ใหสอดคลองกบหลกการกากบดแลกจการทด และเพมเตม

ทกษะ ความร ความเชยวชาญทจาเปนตอการปฏบตหนาท อกทงพจารณาบคคลทมความเหมาะสม เปนผมความร ความ

เชยวชาญ สอดคลองกบกลยทธของ ปตท. เพอดารงตาแหนงกรรมการ











หนา 7/14


ชอ-นามสกล : นายวชย อศรสกร

อาย : 56


การศกษา : ปรญญาตร วศวกรรมศาสตร New South Wales University, Australia

ความเชยวชาญ : การบรหารจดการ การตลาด/ พลงงาน ปโตรเลยม วศวกรรมศาสตร/ ธรกจระหวาง

ประเทศ/ การบญชและการเงน/ เศรษฐศาสตร/ บคคลในบญชรายชอกรรมการท


การฝกอบรม : หลกสตรผบรหารระดบสง (วตท.) รนท 12 สถาบนวทยาการตลาดทน

: หลกสตรการปองกนราชอาณาจกรภาครฐรวมเอกชน (ปรญญาบตร ปรอ.)

รนท 22 วทยาลยปองกนราชอาณาจกร



Collaboration (16 ตลาคม 2557)

: สมมนา เรอง บทบาทและหนาทกรรมการรฐวสาหกจ ของสานกงาน

คณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจ (สคร.) (5 มถนายน 2558)

: สมมนา Re-energizing Growth through Better Governance สมาคมสงเสรมสถาบน

กรรมการบรษทไทย (IOD) (18 มถนายน 2558)

: สมมนา “แนวทางการจดตงบรรษทวสาหกจแหงชาต” (13 กรกฎาคม 2558)

: หลกสตรผบรหารระดบสงดานวทยาการพลงงาน (วพน.) รน 7 ป 2558

สถาบนวทยาการพลงงาน

: สมมนา PTT Group AC Forum 2015

: สมมนา Briefing on International Anti-Corruption... International cases and

practices, IOD (14 ตลาคม 2558)

: สมมนา CG Forum 4/2015- Thailand CG Forum “Governance as a Driving Force

for Business Sustainability” ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สานกงาน ก.ล.ต.

และ IOD (28 ตลาคม 2558)

: สมมนา Anti-corruption: Leadership Role of the Board และ บทบาทคณะกรรมการ

ในการขบเคลอนองคกรตามราง พ.ร.บ. การพฒนาการกากบดแลและบรหาร

รฐวสาหกจ พ.ศ. ....... และหลกการบรหารกจการทด” (17 ตลาคม 2559)


การอบรมหลกสตรกรรมการ : หลกสตร Directors Certification Program (DCP 215/2016) สมาคมสงเสรมสถาบน

กรรมการบรษทไทย (IOD)


หนา 8/14

ประสบการณการทางาน (ในชวง 5 ป) : 2538 - ปจจบน กรรมการบรษท เชยงเฮงอนเตอรเนชนแนล จากด

: 2554 - ต.ค. 2557 เลขาธการองคกรตอตานคอรรปชน (ประเทศไทย)

: ต.ค. 2557 - ปจจบน รองประธานกรรมการองคกรตอตานคอรรปชน (ประเทศไทย)

: ม.ค. 2556 - ปจจบน รองประธานกรรมการหอการคาไทย

: 2557 - ปจจบน กรรมการผทรงคณวฒ คณะกรรมการนโยบายสถาบน

การเงน (กนส.) ธนาคารแหงประเทศไทย

: 2558 - ปจจบน กรรมการคณะกรรมการตอตานการทจรตแหงชาต (คตช.)

: 2559 - ปจจบน ประธานคณะอนกรรมการขบเคลอนยทธศาสตรชาตวาดวย

การปองกนและปราบปรามการทจรตภาคเอกชน (ป.ป.ช.)

การดารงตาแหนงกรรมการใน ปตท. : • กรรมการอสระ วาระท 1 : 4 กนยายน 2557 – ปจจบน

• กรรมการตรวจสอบ : 4 กนยายน 2557 – ปจจบน


• คณะกรรมการตรวจสอบ 14/15 ครง (คดเปนรอยละ 93.3)










นายวชย

อศรสกร

- - 2 1. กรรมการบรหาร ศนย

สงเสรมศลปาชพระหวาง

ประเทศ (องคกรมหาชน)

2. กรรมการ บรษท เชยงเฮง

อนเตอรเนชนแนล จากด

-


หนา 9/14
















ธรรม

5. เปนกรรมการตรวจสอบ ทาหนาทสอบทานระบบควบคมภายใน ระบบความเสยง รายงานทางการเงน ผสอบบญช

ตลอดจนสอบทานการปฏบตตามกฎหมายของ ปตท. ไดอยางมประสทธภาพและประสทธผล อกทงใหขอเสนอแนะในการ

พฒนาโครงสรางหนวยงานตรวจสอบ เพอใหมการตรวจสอบในเชงรก ครอบคลมความเสยงทมความสาคญ

∗ *กฎหมาย / กฎเกณฑทเกยวของ ดงน :










หนา 10/14


ชอ-นามสกล : นายสมศกด โชตรตนะศร

อาย : 59


การศกษา : ปรญญาตร ศลปศาสตรบณฑต (รฐศาสตร) มหาวทยาลยเกษตรศาสตร

: ปรญญาโท พฒนบรหารศาสตรมหาบณฑต ทางรฐประศาสนศาสตร

สถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร

ความเชยวชาญ : การบรหารจดการ/การเงน /การคลง/ รฐศาสตร/ บคคลในบญชรายชอกรรมการท


การฝกอบรม : หลกสตรการปองกนราชอาณาจกร (ปรญญาบตร วปอ.) ป 2549

วทยาลยปองกนราชอาณาจกร

: หลกสตรผบรหารกระบวนการยตธรรมระดบสง (บ.ย.ส.) รนท 14

วทยาลยการยตธรรม สานกงานศาลยตธรรม

: สมมนา Thailand's 6th National Conference on Collective Action against

Corruption “Anti-Corruption in Thailand : Sustaining the Momentum”

จดโดย IOD (16 ตลาคม 2558)


การอบรมหลกสตรกรรมการ : หลกสตร Director Certification Program (DCP 113/2009), Audit Committee

Program (ACP 33/2011) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

ประสบการณการทางาน (ในชวง 5 ป) : 2553 -2556 รองผอานวยการสานกงบประมาณ

: 2556 - ปจจบน ผอานวยการสานกงบประมาณ

การดารงตาแหนงกรรมการใน ปตท. : • กรรมการอสระ วาระท 1 : 22 เมษายน 2558 – ปจจบน

• กรรมการกากบดแลกจการทด : 26 กนยายน 2558 - 17 พฤศจกายน 2559

• กรรมการกาหนดคาตอบแทน : 18 พฤศจกายน 2559 – ปจจบน

การเขารวมประชมในรอบป 2559 : • คณะกรรมการ ปตท. 12/13 ครง (คดเปนรอยละ 92.3)

• คณะกรรมการกากบดแลกจการทด 3/3 ครง (คดเปนรอยละ 100)

• คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทน (ไมมการจดประชมในระหวางดารง

ตาแหนงป 2559)



หนา 11/14









นายสมศกด

โชตรตนะศร

- - 5 1. กรรมการผแทนสานก

งบประมาณ การทางพเศษ

แหงประเทศไทย

2. กรรมการบรหาร

(กรรมการโดยตาแหนง)

สานกงานพฒนา

เทคโนโลยอวกาศและ

ภมสารสนเทศ (องคการ

มหาชน)

3. กรรมการบรหาร

(กรรมการโดยตาแหนง)

สานกงานบรหารและ

พฒนาองคความร

(องคการมหาชน)

4. กรรมการ สานกงานสลาก

กนแบงรฐบาล

5 . กรรมการ(กรรมการโดย

ตาแหนง) สานกงาน

คณะกรรมการพฒนาการ

เศรษฐกจและสงคม

แหงชาต (สศช.)

-


หนา 12/14
















ธรรม

5. เปนกรรมการกากบดแลกจการทด ทาหนาทกากบดแลให ปตท. มการปฏบตตามนโยบายการกากบดแลกจการทด และ

จรรยาบรรณทางธรกจของ ปตท. รวมทงพฒนาและยกระดบระบบการกากบดแลกจการทดของ ปตท. ตามมาตรฐานสากล

และเสนอแนะแนวปฏบตดานการกากบดแลกจการทดตอคณะกรรมการฯ

6. เปนกรรมการกาหนดคาตอบแทน ทาหนาทกาหนดคาตอบแทนสาหรบกรรมการ กรรมการเฉพาะเรอง และประธาน

เจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการใหญ อยางเปนธรรมและเหมาะสม











หนา 13/14


ชอ-นามสกล : นายธรรมยศ ศรชวย

อาย : 58

ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง : กรรมการ

การศกษา : ปรญญาตร วศวกรรมศาสตร สาขาวศวกรรมศาสตรไฟฟากาลง สถาบนเทคโนโลย

ราชมงคล

ความเชยวชาญ : การบรหารจดการและบรหารธรกจ/ พลงงาน/วศวกรรมศาสตร/ บคคลในบญช

รายชอกรรมการทกระทรวงการคลงจดทาขน (Director’s Pool ของ

กระทรวงการคลง)

การฝกอบรม : หลกสตรนกบรหารพลงงานระดบสงรนท 1 กระทรวงพลงงาน

: หลกสตรเสนาธการทหาร สถาบนวชาการปองกนประเทศ รนท 47 กองบญชาการ

ทหารสงสด

: หลกสตรนกบรหารระดบสง “ผนาทมวสยทศนและคณธรรม (นบส.)” รนท 56

สานกงานคณะกรรมการขาราชการพลเรอน

: หลกสตรการปองกนราชอาณาจกร (วปอ.) รนท 52 วทยาลยปองกนราชอาณาจกร

การอบรมหลกสตรกรรมการ : หลกสตร Corporate Governance for Executives Program (CGE5/2015) สมาคม

สงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

ประสบการณการทางาน (ในชวง 5 ป) : 2550 – 2557 รองอธบดกรมพฒนาพลงงานทดแทนและอนรกษพลงงาน

: 1 ต.ค. 2557 – ก.ย. 2559 อธบดกรมพฒนาพลงงานทดแทนและอนรกษ

พลงงาน

: ต.ค. 59 – ปจจบน รองปลดกระทรวงพลงงาน

การดารงตาแหนงกรรมการใน ปตท. : • กรรมการ วาระท 1 : 15 ธนวาคม 2559 – ปจจบน

• กรรมการบรหารความเสยงองคกร : 15 ธนวาคม 2559 – ปจจบน


• คณะกรรมการบรหารความเสยงองคกร (ไมมการจดประชมในระหวางดารง

ตาแหนงป 2559)



หนา 14/14









นายธรรมยศ

ศรชวย

1 1. กรรมการ บรษท บซพจ

จากด (มหาชน)

- - -








4. สงเสรมการดาเนนธรกจบนพนฐานของการกากบดแลกจการทด ดแลผมสวนไดสวนเสยทกกลม อยางเทาเทยมและเปนธรรม

5. เปนกรรมการบรหารความเสยงองคกร ทาหนาทในการกาหนดนโยบาย กรอบการบรหารความเสยง กากบดแลการดาเนนงาน

ดานการบรหารความเสยงองคกรใหสอดคลองกบกลยทธและเปาหมายองคกร










สงทสงมาดวย 4

หนา 1/7

คณสมบตกรรมการอสระของ ปตท.

( ทมความเขมกวาขอกาหนดขนตาของ ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ)

(1) ถอหนไมเกน 0.5% ของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดใน ปตท. บรษทยอย บรษทรวม

ห ร อ น ต บ ค ค ล ท อ า จ ม ค ว า ม ขด แ ยง โ ด ย ใ ห น บ ร ว ม ห น ท ถ อ โ ด ย ผ ท เก ย ว ขอ ง ด ว ย

(ผทเกยวของ หมายถง บคคลตามมาตรา 258 แหง พ.ร.บ.หลกทรพยและตลาดหลกทรพย)

(2) ไมเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน / พนกงาน/ ลกจาง / ทปรกษาทไดเงนเดอนประจา หรอ

ผมอานาจควบคมของ ปตท. บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน หรอ

นตบคคลทอาจมความขดแยง (ปจจบน และชวง 2 ปกอนไดรบการแตงตง)

(3) ไมมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนในลกษณะทเปนบดามารดา คสมรส

พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร กบผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอ

บคคลทจะไดรบการเสนอชอเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคมของ ปตท. หรอบรษทยอย

(4) ความสมพนธทางธรกจกบ ปตท.

(ก) ลกษณะความสมพนธ

ความสมพนธในลกษณะของการใหบรการทางวชาชพ

ลกษณะความสมพนธ: ผสอบบญช ผใหบรการทางวชาชพอน เชน ทปรกษา

กฎหมาย ทปรกษาทางการเงน ผประเมนราคาทรพยสน เปนตน

ระดบนยสาคญทเขาขายไมอสระ

− กรณผสอบบญช: หามทกกรณ

− กรณเปนผใหบรการทางวชาชพอน: มลคารายการเกน 2 ลานบาทตอป

ความสมพนธทางการคา/ทางธรกจ (ใชแนวทางในทานองเดยวกบขอกาหนดวาดวย

การทารายการทเกยวโยงกนของตลาดหลกทรพยฯ)

ลกษณะความสมพนธ: กาหนดครอบคลมรายการทางธรกจทกประเภท

ไดแก รายการท เป น ธรกรรมปกต รายการเช า/ให เช าอสงหารมทรพ ย

รายการเกยวกบสนทรพย/บรการ และรายการใหหรอรบความชวยเหลอ

ทางการเงน

ระดบนยสาคญ ท เขาขายไม อสระ : มลคารายการ ≥ 20 ลานบาท หรอ

≥ 3% ของ NTA ของ ปตท. แลวแตจานวนใดจะตากวา ทงน ในการพจารณา

มลคารายการใหรวมรายการทเกดขนในระหวาง 6 เดอน กอนวนทมการทา

รายการในครงนดวย


หนา 2/7

(ข) กรณทมลกษณะความสมพนธตาม (ก) กบนตบคคล บคคลทถอวาเขาขายไมอสระ ไดแก

ผถอหนรายใหญ กรรมการ (ยกเวนกรณเปนกรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ) และ

ผบรหารหรอ partner ของนตบคคลนน

(ค) กาหนดชวงเวลาทหามมความสมพนธตาม (ก) และ (ข) : ปจจบนและ 2 ปกอนไดรบ

การแตงตง

(ง) ขอยกเวน: กรณมเหตจาเปนและสมควร ซงมไดเกดขนอยางสมาเสมอและตอเนอง

กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ อาจมความสมพนธเกนระดบนยสาคญทกาหนด

ในระหวางดารงตาแหนงกได แตตองไดรบอนมตจากคณะกรรมการ ปตท. กอนและมต

ทไดตองเปนมตเปนเอกฉนท โดย ปตท. ตองเปดเผยความสมพนธดงกลาวของ

กรรมการรายน น ไวในแบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) และรายงาน

ประจาป (แบบ 56-2) ของ ปตท. และหากตอมา ปตท. จะเสนอกรรมการอสระนน เพอ

ดารงตาแหนงตออกวาระหนง ปตท. จะตองเปดเผยขอมลเกยวกบความสมพนธดงกลาว

ในหนงสอนดประชม ผถอหนในวาระเลอกตงกรรมการดวย

(5) ไมเปนกรรมการทไดรบแตงต งขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของ ปตท. ผถอหนรายใหญ

หรอผถอหนซงเปนผเกยวของกบผถอหนรายใหญของ ปตท.

(6) ไมมลกษณะอนใดททาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระได

(7) กรรมการอสระทมคณสมบตตาม (1) – (6) อาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ ปตท. ให

ตดสนใจในการดาเนนกจกรรมของ ปตท. บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบ

เดยวกน หรอนตบคคลทมความขดแยง โดยมการตดสนใจในรปแบบองคคณะ (collective

decision) ได

ท งน ในกรณทกรรมการอสระมการดารงตาแหนงเปนกรรมการอสระในบรษทใหญ บรษทยอย

และบรษทยอยลาดบเดยวกน ปตท. ตองเปดเผยขอมลเกยวกบการดารงตาแหนงดงกลาว และคาตอบแทนรวม

ทกรรมการอสระรายนนไดรบในแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ดวย

- บทบาทหนาทและความรบผดชอบของกรรมการอสระของ ปตท.

(1) เส นอแนะเรองท สาคญ และเป นป ระโยชน ตอ ป ตท . ผ ถอหน และผ ถอหนรายยอยตอ

คณ ะกรรมการ ป ตท . และ/ห รอป ระธาน เจาห น าท บ รห ารและกรรม การผ จ ดการให ญ

แลวแตกรณ

(2) ใหความคดเหนเกยวกบบทบาทและหนาทของคณะกรรมการ ปตท. ทพงปฏบต รวมทงใหความ

คดเหนตามบทบาทและหนาทของกรรมการอสระทพงปฏบต เพอประโยชนตอ ปตท. ผถอหน

และ ผถอหนรายยอย

(3) สอบทานให ปตท. ปฏบตตามกฎหมายทเกยวของกบกรรมการอสระ รวมถงทบทวนนยาม

กรรมการอสระใหมความเหมาะสมและครบถวนตามกฎหมาย


หนา 3/7

(4) ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการ ปตท. มอบหมายโดยจะตองไมมผลตอการปฏบตหนาท

อยางเปนอสระ

(5) วาระของกรรมการอสระ เรมตงแตมคณสมบตครบถวนตามนยามกรรมการอสระในการกากบ

ดแลกจการทดของ ปตท. และพนจากการเปนกรรมการอสระเมอขาดคณสมบตตามนยามดงกลาว

หรอพนจากตาแหนงกรรมการ ปตท.

(6) กรรมการอสระตองประชมอยางนอยปละหนงครง

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. จดทากฎบตรวาดวยการตรวจสอบภายในของคณะกรรมการตรวจสอบใหสอดคลองกบขอบเขตความ

รบผดชอบในการดาเนนงานของ ปตท. โดยตองไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการ ปตท. และมการสอบ

ทานความเหมาะสมของระเบยบดงกลาวอยางนอยปละ 1 ครง

2. สอบทานประสทธภาพและประสทธผลของกระบวนการกากบดแลทด กระบวนการบรหารความเสยง และ

กระบวนการควบคมภายใน

3. สอบทานให ปตท. มการรายงานทางการเงนอยางถกตองและนาเชอถอ

4. สอบทานการดาเนนงานของ ปตท. ใหถกตองตามกฎหมาย ระเบยบ ขอบงคบ วธ ปฏบตงาน มตคณะรฐมนตร

กฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย ประกาศ หรอคาสงท

เกยวของกบการดาเนนงานของ ปตท.

5. สอบทานให ปตท. มระบบการตรวจสอบภายในทด พจารณาความเพยงพอของงบประมาณ บคลากร และ

ความเปนอสระของหนวยตรวจสอบภายใน

6. พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนหรอมโอกาสเกดการทจรตท

อาจมผลกระทบตอการปฏบตงานของ ปตท. โดยใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดของตลาดหลกทรพย

7. เสนอขอแนะนาตอคณะกรรมการ ปตท. ในการพจารณาแตงต ง โยกยาย เลอนขนเลอนตาแหนง และ

ประเมนผลงานของหวหนาหนวยตรวจสอบภายใน

8. พจารณา คดเลอก เสนอแตงตง และเสนอคาตอบแทนผสอบบญชของ ปตท. ตอ คณะกรรมการ ปตท.

9. ประสานงานเกยวกบผลการตรวจสอบกบผสอบบญช และอาจเสนอแนะใหสอบทานหรอตรวจสอบรายการ

ใดทเหนวาจาเปน

10. รายงานผลการดาเนนงานเกยวกบการตรวจสอบภายในของคณะกรรมการตรวจสอบตอคณะกรรมการ ปตท.

อยางนอยไตรมาสละ 1 ครง ยกเวนรายงานผลการดาเนนงานในไตรมาสท 4 ใหจดทาเปนรายงานผลการ

ดาเนนงานประจาปพรอมทงสงรายงานดงกลาวใหกระทรวงเจาสงกดของ ปตท. และกระทรวงการคลงเพอ

ทราบ

11. ประเมนผลการดาเนนงานเกยวกบการตรวจสอบภายในของคณะกรรมการตรวจสอบอยางนอยปบญชการเงน

ละ 1 ครง ใหคณะกรรมการ ปตท. ทราบ


หนา 4/7

12. เปดเผยรายงานผลการดาเนนงานประจาปของคณะกรรมการตรวจสอบ และคาตอบแทนของผสอบบญชใน

รายงานประจาปของ ปตท.

13. ประธานกรรมการตรวจสอบ หรอ กรรมการตรวจสอบ ตองเขารวมประชมผถอหน ปตท. เพอชแจงในเรองท

เกยวกบคณะกรรมการตรวจสอบ หรอการแตงตงผสอบบญชดวย

14. ดาเนนการใหฝายบรหารจดใหมกระบวนการรบและกากบดแลการรบเรองรองเรยน

15. กรณทการดาเนนงานตรวจสอบภายในเรองใดหรอการปฏบตงานอนใดของคณะกรรมการตรวจสอบมความ

จาเปนตองอาศยความรความสามารถจากผเชยวชาญเฉพาะเรอง ใหคณะกรรมการตรวจสอบเสนอตอ

คณะกรรมการ ปตท. เพอพจารณาใหมการเชญหรอดาเนนการวาจางผเชยวชาญเฉพาะเรองดวยคาใชจายของ

ปตท. ได

16. เมอคณะกรรมการตรวจสอบไดรบรายงานผลการตรวจสอบภายในทพบวามการปฏบตทฝาฝนกฎหมาย

ระเบยบ ขอบงคบ วธปฏบตงาน มตคณะรฐมนตร ประกาศ และคาสงทเกยวของกบการดาเนนงานของ ปตท.

ใหแจงตอผบรหารสงสดเพอพจารณาสงใหหนวยงานทรบผดชอบในการปฏบตงานของ ปตท. ดาเนนการ

แกไข

17. คณะกรรมการตรวจสอบตองประชมรวมกนอยางนอยไตรมาสละ 1 ครง ทงน ตองมการประชมรวมกบผสอบ

บญชโดยไมมฝายบรหารอยางนอยปละ 1 ครง

18. ใหคณะกรรมการตรวจสอบประชมอยางเปนทางการรวมกบฝายบรหารอยางนอยปละ 1 ครง

19. ปฏบตงานอนใดตามทกฎหมายกาหนดหรอคณะกรรมการ ปตท. มอบหมาย ทงน ตองอยในขอบเขต หนาท

และความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1. กาหนดวธการและหลกเกณฑการสรรหา กรรมการ ปตท. เพอใหเกดความโปรงใส

2. คดเลอกบคคลทสมควรไดรบการเสนอชอเปนกรรมการใหม เมอมตาแหนงวางลง (จากการลาออก หรอครบ

วาระ) เพอเสนอคณะกรรมการ ปตท. หรอทประชมผถอหน เพอดาเนนการแตงตง โดยคานงถงองคประกอบ

ของคณะกรรมการ ความร ความสามารถ และประสบการณทเปนประโยชนตอ ปตท. ตามองคประกอบใน

Board Skill Matrix ของ ปตท. และฐานขอมลกรรมการ (Director’s Pool) ของกระทรวงการคลงและของ

สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) รวมทงไมมกรณผลประโยชนขดแยงกบ ปตท. (Conflict of

Interest) อกทงคณสมบตของกรรมการทตองการสรรหา ตองใหสอดคลองกบกลยทธในการดาเนนธรกจของ

บรษท

3. พจารณาเสนอชอกรรมการ เพอทาหนาทกรรมการเฉพาะเรอง โดยพจารณาตามองคประกอบของ

คณะกรรมการเฉพาะเรอง คณสมบต ความร ความสามารถของกรรมการทเหมาะสมตอการปฏบตหนาท

กรรมการเฉพาะเรอง และนาเสนอตอคณะกรรมการ ปตท. เพอพจารณาแตงตง ยกเวนคณะกรรมการสรรหา

ซงคณะกรรมการ ปตท. จะเปนผพจารณาแตงตง


หนา 5/7

4. มความรบผดชอบตอคณะกรรมการ ปตท. โดยตรงตามบทบาทหนาทและคณะกรรมการ ปตท. มความ

รบผดชอบในการดาเนนงานของ ปตท. ตอผมสวนไดสวนเสยทกกลม

5. ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการสรรหาและจดให มการรายงานผลเพอรายงานผลให

คณะกรรมการ ปตท. ทราบและเปดเผยในรายงานประจาป

6. เปดเผยรายงานการดาเนนงานของคณะกรรมการสรรหาไวในรายงานประจาป

7. คณะกรรมการสรรหาควรประชมรวมกนอยางนอยปละ 2 ครง

8. ปฏบตหนาทอนใด ตามทคณะกรรมการ ปตท. มอบหมาย

ทงน ไดกาหนดวธการสรรหาบคคลเพอแตงตงเปนกรรมการ ดงน

1. คณะกรรมการสรรหากาหนดคณสมบตของกรรมการทตองการสรรหาทดแทนเพอใหมองคประกอบและ

คณสมบตตามกฎหมาย/ ระเบยบทเกยวของ รวมทงสอดคลองกบกลยทธและการดาเนนธรกจของ ปตท. และ

กาหนดวธการเสนอรายชอผมคณสมบต

2. คณะกรรมการสรรหาสรปผลการสรรหาและเสนอชอผมความเหมาะสมทจะเปนกรรมการ ปตท. พรอม

เหตผลประกอบและนาเสนอตอคณะกรรมการ ปตท.

3. คณะกรรมการ ปตท. พจารณาคดเลอกผมคณสมบตเหมาะสมตามรายชอทคณะกรรมการสรรหานาเสนอเพอ

พจารณาแตงตงเปนกรรมการ หรอเสนอรายชอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตแตงตงเปนกรรมการ

ตอไป โดยรายชอบคคลทมความเหมาะสม จะตองไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจ

เพอเปนไปตามระเบยบสานกนายกรฐมนตร วาดวยการกาหนดนโยบายและกากบดแลรฐวสาหกจ พ.ศ. 2557

อกดวย

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการกาหนดคาตอบแทน

1. กาหนดหลกเกณฑหรอวธการกาหนดคาตอบแทน รวมท งพจารณาเสนอคาตอบแทนทเปนธรรม และ

สมเหตสมผล สาหรบกรรมการและกรรมการเฉพาะเรองตอคณะกรรมการ ปตท. และทประชมผถอหน

เพอพจารณาอนมต

2. พจารณาเสนอแนวทางการประเมนผลและคาตอบแทนประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการใหญ

ตอคณะกรรมการ ปตท. เพอพจารณาอนมต

3. รบทราบและใหขอเสนอแนะเรองการปรบโครงสรางองคกรและระดบงาน รวมท งการประเมนผลและ

พจารณาคาตอบแทน ผบรหารระดบรองกรรมการผจดการใหญ

4. มความรบผดชอบตอคณะกรรมการ ปตท. โดยตรงตามบทบาทหนาทและคณะกรรมการ ปตท. มความ

รบผดชอบในการดาเนนงานของ ปตท. ตอผมสวนไดสวนเสยทกกลม

5. ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการกาหนดคาตอบแทน และจดใหมการรายงานผลเพอรายงาน

ผลใหคณะกรรมการ ปตท. ทราบ และเปดเผยในรายงานประจาป

6. เปดเผยรายงานการดาเนนงานของคณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนไวในรายงานประจาป


หนา 6/7

7. คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนควรประชมรวมกนอยางนอยปละ 2 ครง (ปรบปรงสาหรบการปฏบตหนาท

ป 2560)

8 ปฏบตหนาทอนใด ตามทคณะกรรมการ ปตท. มอบหมาย

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการกากบดแลกจการทด

1. เสนอแนวปฏบตดานการกากบดแลกจการทดตอคณะกรรมการบรษท

2. ใหคาแนะนาแกคณะกรรมการบรษทในเรองเกยวกบการกากบดแลกจการทด

3. ดแลการปฏบตงานของกรรมการและฝายจดการเพอใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการทด

4. ทบทวนแนวทางหลกการกากบดแลกจการทดของบรษท โดยเปรยบเทยบกบแนวปฏบตของสากลปฏบต

และเสนอแนะตอคณะกรรมการบรษท

5. มอบนโยบายการกากบดแลกจการทดของบรษทใหคณะทางานกากบดแลกจการทด

6. มอบนโยบายและแนวปฏบตในการดาเนนงานดานการบรหารจดการความย งยน(Sustainability Management :

SM) ซงรวมถงการดาเนนงานดานการดแลสงคมชมชนและสงแวดลอม (Corporate Social Responsibility :

CSR)

7. กาหนดนโยบายให ปตท. เปดโอกาสใหผถอหนรายยอยเสนอชอบคคลเขารบการสรรหาเปนกรรมการ ปตท.

และ การเสนอวาระสาหรบการประชมสามญผถอหน

8. ตดตามการดาเนนงานดาน SM และรายงานตอคณะกรรมการบรษท

9. วางกรอบแนวทางการกากบดแลการดาเนนงานทเกยวของกบการตอตานการทจรตคอรรปชนของ ปตท.

10. คณะกรรมการกากบดแลกจการทดควรประชมรวมกนอยางนอยไตรมาสละ 1 ครง

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหารความเสยงองคกร

1. กาหนดและทบทวนนโยบาย กรอบการบรหารความเสยงองคกร

2. กากบดแล และสนบสนนใหมการดาเนนงานดานการบรหารความเสยงองคกรสอดคลองกบกลยทธและ

เปาหมายทางธรกจ รวมถงสภาวการณทเปลยนแปลงไป

3. ใหขอเสนอแนะแนวทาง ตดตาม และประเมนผล การบรหารความเสยงตอคณะกรรมการแผนวสาหกจและ

บรหารความเสยง (Corporate Plan and Risk Management Committee: CPRC - ระดบจดการ) เพอนาไป

ดาเนนการ

4. พจารณารายงานผลการบรหารความเสยงองคกร และใหขอคดเหนในความเสยงทอาจจะเกดขน รวมท ง

แนวทางการกาหนดมาตรการควบคม หรอบรรเทา (Mitigation Plan) และการพฒนาระบบการจดการบรหาร

ความเสยงองคกรใหแก CPRC เพอใหมประสทธภาพอยางตอเนอง

5. สนบสนนการดาเนนงานของ Chief Risk Officer (CRO)ใหบรรลเปาหมายของการบรหารความเสยงองคกร

6. รายงานผลการบรหารความเสยงองคกรใหคณะกรรมการ ปตท. รบทราบ และในกรณทมปจจยหรอเหตการณ

สาคญ ซงอาจมผลกระทบตอ ปตท. อยางมนยสาคญ ตองรายงานตอคณะกรรมการ ปตท. เพอทราบและ

พจารณาโดยเรวทสด


หนา 7/7

7. พจารณากลนกรองและใหขอคดเหนวาระทางเทคนคทมความซบซอนเชงธรกจมภาระผกพนในระยะยาวและ

มความเสยงทสงผลกระทบระยะยาวตอ ปตท. กอนทจะนาเสนอวาระนนๆ ตอคณะกรรมการ ปตท.

8. ประชมคณะกรรมการฯ อยางนอยไตรมาสละ 1 ครง

9. ปฏบตหนาทอนใดตามทคณะกรรมการ ปตท. มอบหมาย

แบบฟอรมลงทะเบยนของ บรษท ปตท. จากด (มหาชน) Registration Form of PTT Public Company Limited

ขาพเจา I/We สญชาต อยบานเลขท Nationality Address

เลขทะเบยนผถอหน Shareholder Registration No.

เปนผถอหนของ บรษท ปตท. จากด (มหาชน) is/are a shareholder(s) of PTT Public Company Limited

โดยถอหนจานวนทงสนรวม หน holding the total registered amount of shares

หนสามญ หน Ordinary share of shares

* ผเขาประชมโปรดนาเอกสารฉบบน พรอมบตรประชาชนของผเขาประชม

( หรอหนงสอเดนทางสาหรบชาวตางชาต ) มาแสดงเพอลงทะเบยนเขารวมประชม*

* Please present this document and attendant’s identification card ( or passport for non-Thai attendant ) to the meeting registrars.*


Attachment 5

แบบฟอรมลงทะเบยน Registration Form

การประชมสามญผถอหน ประจาป 2560 The 2017 Annual General Meeting of Shareholders

บรษท ปตท. จากด (มหาชน) PTT Public Company Limited

วนศกรท 28 เมษายน 2560 เวลา 9.30 น.

Friday 28th April 2017 at 9.30 a.m.

ณ หองบางกอกคอนเวนชนเซนเตอร ชน 5 อาคารศนยการคาเซนทรลพลาซาลาดพราว เลขท 1695 ถนนพหลโยธน แขวงจตจกร กรงเทพมหานคร

Bangkok Convention Center, 5th Floor, Central Plaza Ladprao (Plaza Zone), No. 1695 Phaholyothin Road, Chatuchak, Bangkok 10900, Thailand

ขาพเจา เปนผถอหน หรอผรบมอบฉนทะของผถอหน I, (name) am either a shareholder or a proxy of

บรษท ปตท. จากด (มหาชน) หมายเลขบตรประจาตวประชาชน (หรอหนงสอเดนทาง) PTT Public Company Limited. My identification number (or passport number) is ขาพเจาไดมาเขารวมการประชมดงกลาวขางตน I am hereby attend the mentioned meeting above.

ลงชอ _______________________________ ผเขาประชม Signature The meeting attendant

(_______________________________) Name of the attendant (please print)

สงทสงมาดวย 6 หนา 1/12

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. (แบบทวไปซงเปนแบบทงายไมซบซอน)

ทายประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เรอง ก าหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท 5) พ.ศ. 2550 - - - - - - - - - - - - - - - - -

เขยนท วนท เดอน พ.ศ.

(1) ขาพเจา สญชาต อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย

(2) เปนผถอหนของ บรษท ปตท. จ ำกด (มหำชน) โดยถอหนจ านวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน

หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง หนบรมสทธ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

(3) ขอมอบฉนทะให (1) อาย ป อยบานเลขท

ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ

(2) อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ

(3) อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในกำรประชมสำมญ ผถอหน ประจ ำป 2560 วนศกรท 28 เมษำยน 2560 เวลำ 09.30 น. ณ หองบำงกอกคอนเวนชนเซนเตอร ชน 5 ศนยกำรคำเซนทรลพลำซำลำดพรำว เลขท 1695 ถนนพหลโยธน แขวงจตจกร กรงเทพมหำนคร หรอทจะพงเลอนไป ในวน เวลา และสถานทอนดวย กจการใดทผรบมอบฉนทะกระท าไปในการประชมนน ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

ลงชอ ผมอบฉนทะ ( )

ลงชอ ผรบมอบฉนทะ ( )



หมำยเหต : ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรำยเดยวเปนผเขำประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสำมำรถแบงแยกจ ำนวนหนใหผรบมอบฉนทะหลำยคนเพอแยกกำรลงคะแนนเสยงได


แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. (แบบทก าหนดรายการตาง ๆ ทจะมอบฉนทะทละเอยดชดเจนตายตว)

ทายประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เรอง ก าหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท 5) พ.ศ. 2550 - - - - - - - - - - - - - - - - -

เขยนท วนท เดอน พ.ศ.

(1) ขาพเจา สญชาต

อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย

(2) เปนผถอหนของ บรษท ปตท. จ ำกด (มหำชน) โดยถอหนจ านวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน

หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง หนบรมสทธ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

(3) ขอมอบฉนทะให (1) อาย ป

อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ


(3) อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจา ในกำรประชมสำมญ ผถอหน ประจ ำป 2560 วนศกรท 28 เมษำยน 2560 เวลำ 09.30 น. ณ หองบำงกอกคอนเวนชนเซนเตอร ชน 5 ศนยกำรคำเซนทรลพลำซำลำดพรำว เลขท 1695 ถนนพหลโยธน แขวงจตจกร กรงเทพมหำนคร หรอทจะพงเลอนไป ในวน เวลา และสถานทอนดวย

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน

หนา 1 ของจ านวน 5 หนา


วำระท 1 เรอง พจำรณำรบรองรำยงำนผลกำรด ำเนนงำนในรอบป 2559 และพจำรณำ อนมตงบกำรเงนประจ ำปสนสด ณ วนท 31 ธนวำคม 2559

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วำระท 2 เรอง พจำรณำอนมตจดสรรเงนก ำไรสทธประจ ำป 2559 และกำรจำยเงนปนผล (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วำระท 3 เรอง พจำรณำเลอกตงกรรมกำรแทนกรรมกำรทออกจำกต ำแหนงตำมวำระ (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

การแตงตงกรรมการทงชด เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล ชอกรรมการ นำยกตตพงษ กตยำรกษ เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง ชอกรรมการ พล.อ.ท. บญสบ ประสทธ เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง ชอกรรมการ นำยวชย อศรสกร เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง ชอกรรมการ นำยสมศกด โชตรตนะศร เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

ชอกรรมการ นำยธรรมยศ ศรชวย เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วำระท 4 เรอง พจำรณำก ำหนดคำตอบแทนคณะกรรมกำร ปตท. ประจ ำป 2560 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน


วำระท 5 เรอง พจำรณำแตงตงผสอบบญชและก ำหนดคำตอบแทนผสอบบญช ประจ ำป 2560 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน




วำระท 6 เรอง พจำรณำอนมตกำรปรบโครงสรำง ปตท. และกำรเสนอขำยหนสำมญของ

บรษท ปตท. น ำมนและกำรคำปลก จ ำกด (PTT Oil and Retail Business Company Limited: PTTOR) ตอประชำชนทวไปเปนครงแรก (IPO) และกำรน ำ PTTOR เขำจดทะเบยนในตลำดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงเขำขำยเปนรำยกำรตำมมำตรำ 107(2)(ก) ของพระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมกำรแกไขเพมเตม)


เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง .

วำระท 7* เรอง พจำรณำอนมตกำรออกและเสนอขำยใบส ำคญแสดงสทธทจะซอหนสำมญของ บรษท ปตท. น ำมนและกำรคำปลก จ ำกด (PTT Oil and Retail Business Company Limited: PTTOR) ซงเปนบรษทยอยของ ปตท. ใหแกผบรหำร และพนกงำนของ PTTOR (ESOP) (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง * หมายเหต ทงน เนองจากระเบยบวาระท 7 เปนวาระทเกยวเนองมาจากระเบยบวาระท 6 ดงนน ในการพจารณาอนมตเรองตามระเบยบวาระท 6 จะถอเปนเงอนไขส าหรบการพจารณาระเบยบวาระท 7 น โดยหากเรองตามระเบยบวาระท 6 ไมไดรบการอนมตจะไมมการพจารณาเรองตามระเบยบวาระท 7 อกตอไป)

วำระท 8 เรอง พจำรณำเรองอน ๆ (ถำม) (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน


(5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ



ลงชอ ผมอบฉนทะ ( )




หมำยเหต 1. ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนไมสามารถ

แบงแยกจ านวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได 2. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล 3. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ าตอ

แบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ หนา 4 ของจ านวน 5 หนา


ใบประจ ำตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข.

กำรมอบฉนทะในฐำนะเปนผถอหนของ บรษท ปตท. จ ำกด (มหำชน)

ในกำรประชมสำมญผถอหน ประจ ำป 2560 วนศกรท 28 เมษำยน 2560 เวลำ 09.30 น. ณ หองบำงกอก คอนเวนชนเซนเตอร ชน 5 ศนยกำรคำเซนทรลพลำซำลำดพรำว เลขท 1695 ถนนพหลโยธน แขวงจตจกร กรงเทพมหำนคร หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

- - - - - - - - - - - - - - - - -

วาระท เรอง (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน






วาระท เรอง พจำรณำเลอกตงกรรมกำรแทนกรรมกำรทออกจำกต ำแหนงตำมวำระ(ตอ) ชอกรรมการ

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง ชอกรรมการ








แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ค. (แบบทใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและ

แตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน) ทายประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เรอง ก าหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท 5) พ.ศ. 2550

- - - - - - - - - - - - - - - - - เขยนท วนท เดอน พ.ศ.

(1) ขาพเจา ส านกงานตงอยเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย ในฐานะผประกอบธรกจเปนผรบฝากและดแลหน (Custodian)ใหกบ ซงเปนผถอหนของบรษท ปตท. จ ำกด (มหำชน) โดยถอหนจ านวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน

หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง หนบรมสทธ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง (2) ขอมอบฉนทะให



(3) อาย ป อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในกำรประชมสำมญ ผถอหน ประจ ำป 2560 วนศกรท 28 เมษำยน 2560 เวลำ 09.30 น. ณ หองบำงกอกคอนเวนชนเซนเตอร ชน 5 อำคำรศนยกำรคำเซนทรลพลำซำลำดพรำว เลขท 1695 ถนนพหลโยธน แขวงจตจกร กรงเทพมหำนคร หรอทจะพงเลอนไป ในวน เวลา และสถานทอนดวย

(3) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงน ดงน มอบฉนทะตามจ านวนหนทงหมดทถอและมสทธออกเสยงลงคะแนนได มอบฉนทะบางสวน คอ หนสามญ หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนได เสยง หนบรมสทธ หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนได เสยง รวมสทธออกเสยงลงคะแนนไดทงหมด เสยง



(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน

วำระท 1 เรอง พจำรณำรบรองรำยงำนผลกำรด ำเนนงำนในรอบป 2559 และพจำรณำ อนมตงบกำรเงนประจ ำปสนสด ณ วนท 31 ธนวำคม 2559


เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง

วำระท 2 เรอง พจำรณำอนมตจดสรรเงนก ำไรสทธประจ ำป 2559 และกำรจำยเงนปนผล (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง

วำระท 3 เรอง พจำรณำเลอกตงกรรมกำรแทนกรรมกำรทออกจำกต ำแหนงตำมวำระ (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

การแตงตงกรรมการทงชด เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง

การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล ชอกรรมการ นำยกตตพงษ กตยำรกษ เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง ชอกรรมการ พล.อ.ท. บญสบ ประสทธ เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง ชอกรรมการ นำยวชย อศรสกร เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง ชอกรรมการ นำยสมศกด โชตรตนะศร เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง



ชอกรรมการ นำยธรรมยศ ศรชวย เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง

วำระท 4 เรอง พจำรณำก ำหนดคำตอบแทนคณะกรรมกำร ปตท. ประจ ำป 2560 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน


วำระท 5 เรอง พจำรณำแตงตงผสอบบญชและก ำหนดคำตอบแทนผสอบบญช ประจ ำป 2560 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน


วำระท 6 เรอง พจำรณำอนมตกำรปรบโครงสรำง ปตท. และกำรเสนอขำยหนสำมญของบรษท ปตท. น ำมนและกำรคำปลก จ ำกด (PTT Oil and Retail Business Company Limited: PTTOR) ตอประชำชนทวไปเปนครงแรก (IPO) และกำรน ำ PTTOR เขำจดทะเบยนในตลำดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงเขำขำยเปนรำยกำรตำมมำตรำ 107(2)(ก) ของพระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมกำรแกไขเพมเตม)



วำระท 7* เรอง พจำรณำอนมตกำรออกและเสนอขำยใบส ำคญแสดงสทธทจะซอหนสำมญของ บรษท ปตท. น ำมนและกำรคำปลก จ ำกด (PTT Oil and Retail Business Company Limited: PTTOR) ซงเปนบรษทยอยของ ปตท. ใหแกผบรหำร และพนกงำนของ PTTOR (ESOP) (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน




* หมายเหต ทงน เนองจากระเบยบวาระท 7 เปนวาระทเกยวเนองมาจากระเบยบวาระท 6 ดงนน ในการพจารณาอนมตเรองตามระเบยบวาระท 6 จะถอเปนเงอนไขส าหรบการพจารณาระเบยบวาระท 7 น โดยหากเรองตามระเบยบวาระท 6 ไมไดรบการอนมตจะไมมการพจารณาเรองตามระเบยบวาระท 7 อกตอไป)

วำระท 8 เรอง พจำรณำเรองอน ๆ (ถำม) (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน


(5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมถอเปนการลงคะแนนเสยงของผถอหน

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจา ระบในหนงสอมอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

ลงชอ ผมอบฉนทะ

( ) ลงชอ ผรบมอบฉนทะ



( ) หนา 4 ของจ านวน 6 หนา


หมำยเหต 1. หนงสอมอบฉนทะแบบ ค. นใชเฉพาะกรณทผถอหนทปรากฏชอในทะเบยนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน

(Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหนใหเทานน 2. หลกฐานทตองแนบพรอมกบหนงสอมอบฉนทะ คอ

(1) หนงสอมอบอ านาจจากผถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผด าเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน (2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทนไดรบอนญาตประกอบธรกจ คสโตเดยน (Custodian)

3. ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

4. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล 5. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ าตอ

แบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ตามแนบ



ใบประจ ำตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค.

กำรมอบฉนทะในฐำนะเปนผถอหนของ บรษท ปตท. จ ำกด (มหำชน)

ในกำรประชมสำมญผถอหน ประจ ำป 2560 วนศกรท 28 เมษำยน 2560 เวลำ 09.30 น. ณ หองบำงกอกคอนเวนชนเซนเตอร ชน 5 ศนยกำรคำเซนทรลพลำซำลำดพรำว เลขท 1695 ถนนพหลโยธน แขวงจตจกร กรงเทพมหำนคร หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

- - - - - - - - - - - - - - - - -







วาระท เรอง พจำรณำเลอกตงกรรมกำรแทนกรรมกำรทออกจำกต ำแหนงตำมวำระ (ตอ) (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน การแตงตงกรรมการทงชด เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล

ชอกรรมการ เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง ชอกรรมการ เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง ชอกรรมการ เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง ชอกรรมการ เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง ชอกรรมการ เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง



เงอนไขวธการลงทะเบยน ขนตอนการลงทะเบยน และเอกสารทตองน ามาแสดงในวนประชม

1. การเขาประชมดวยตนเอง 1.1 ผถอหนลงนามและน าสงแบบฟอรมลงทะเบยน ณ ตอนลงทะเบยนเพอเขาประชม (สงทสงมาดวย 5) 1.2 ผถอหนแสดงบตรประจ าตวประชาชน หรอบตรประจ าตวขาราชการฉบบจรง หรอหนงสอเดนทางฉบบจรง

(กรณผถอหนเปนชาวตางประเทศ) เพอลงทะเบยน ในกรณทมการแกไขชอ-สกล ตองแสดงและน าสงหลกฐานรบรองการเปลยนแปลงดงกลาวดวย พรอมลงนามรบรองส าเนาถกตอง

2. การมอบฉนทะ 2.1 ผรบมอบฉนทะลงนาม และน าสงแบบฟอรมลงทะเบยน ณ ตอนลงทะเบยนเพอเขาประชม (สงทสงมาดวย 5) 2.2 ผรบมอบฉนทะน าสงหนงสอมอบฉนทะ (สงทสงมาดวย 6) โดยด าเนนการ ดงน (1) กรอกขอความใหชดเจน และผมอบฉนทะและผรบมอบฉนทะลงนามในหนงสอมอบฉนทะ (สงทสงมาดวย 6) โดย ปตท. ขอแนะน าใหทานใชหนงสอมอบฉนทะแบบ ข และระบการออกเสยง ในแตละระเบยบวาระ ซง ปตท. จะรบผดชอบคาอากรแสตมป 20 บาทเอง (1.1) กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดา (ก) กรณาแนบส าเนาบตรประจ าตวประชาชนหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของผมอบฉนทะ พรอมลงนามรบรองส าเนาถกตอง (ข) กรณาแนบส าเนาบตรประจ าตวประชาชนหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของผรบมอบฉนทะ พรอมลงนามรบรองส าเนาถกตอง หมายเหต ผรบมอบฉนทะตองเปนผบรรลนตภาวะแลว / กรณผถอหนเปนผเยาว สามารถใหบดา มารดา หรอผปกครองตามกฎหมาย เขารวมประชมดวยตนเอง หรอมอบฉนทะ

ใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองน าส าเนาบตรประชาชนหรอส าเนาทะเบยนบาน (ในกรณทไมมบตรประชาชน) ของผถอหนทเปนผเยาวมาแสดงเพมเตมดวย

(1.2) กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคล หรอ Custodian (ก) หนงสอมอบฉนทะตองลงนามโดยผมอ านาจลงนามผกพนนตบคคลตามหนาหนงสอรบรอง นตบคคล พรอมประทบตราส าคญของนตบคคล (ถาม) และลงนามผรบมอบฉนทะทมา ลงทะเบยนเขาประชมฯ (ข) กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคลทจดทะเบยนในประเทศไทย

กรณาแนบ ส าเนาหนงสอรบรองนตบคคลฉบบปจจบนซงออกโดยกระทรวงพาณชย หรอหนวยงาน

ทเกยวของ ไมเกน 60 วน พรอมรบรองส าเนาถกตองโดยผมอ านาจลงนามผกพนนตบคคล และประทบตราส าคญของนตบคคล (ถาม)

ส าเนาบตรประจ าตวประชาชนหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของผมอ านาจลงนามผกพนนตบคคลทไดลงนามในหนงสอมอบฉนทะ พรอมลงนามรบรองส าเนาถกตอง และ

ส าเนาบตรประจ าตวประชาชนหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของ ผรบมอบฉนทะ พรอมลงนามรบรองส าเนาถกตอง

(ค) กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคลทจดทะเบยนในตางประเทศ กรณาแนบ


ส าเนาหนงสอรบรองนตบคคลฉบบปจจบนซงออกโดยหนวยงานราชการทมอ านาจของประเทศทนตบคคลนนตงอยโดยหนงสอรบรองดงกลาวจะตองผานการรบรองจากโนตารพบบลค หรอ หนวยงานราชการทมอ านาจ ไมเกน 6 เดอน

ส าเนาบตรประจ าตวประชาชนหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของผมอ านาจลงนามผกพนนตบคคลทไดลงนามในหนงสอมอบฉนทะ พรอมลงนามรบรองส าเนาถกตอง

ส าเนาบตรประจ าตวประชาชนหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของ ผรบมอบฉนทะ พรอมลงนามรบรองส าเนาถกตอง

ในกรณทส าเนาหนงสอรบรองนตบคคลฉบบปจจบนทผานการรบรองจากโนตารพบบลค หรอ หนวยงานราชการทมอ านาจเปนส าเนาเอกสาร ส าเนาเอกสารดงกลาวจะตองลงนามรบรองส าเนาถกตองโดยผมอ านาจลงนามผกพนนตบคคล และประทบตราส าคญของ นตบคคล (ถาม)

(ง) ส าหรบนตบคคลตางประเทศ เอกสารใดมไดมตนฉบบเปนภาษาองกฤษ ตองมการท าค าแปลเปนภาษาองกฤษแนบมาพรอมกนดวย และใหผมอ านาจลงนามผกพนนตบคคลลงนามรบรองความถกตองของค าแปล

(จ) กรณ Custodian เปนผมอบฉนทะ กรณาแนบหนงสอมอบอ านาจให Custodian และ แนบ หลกฐานของผมอบอ านาจ และของ Custodian ตาม (1.1) หรอ (1.2) (แลวแตกรณ) รวมทง หนงสอยนยน หรอ ส าเนาใบอนญาตการประกอบธรกจ Custodian ดวย

(2) เอกสารทเปนส าเนาทกฉบบตองมการรบรองส าเนาถกตอง (3) รายชอกรรมการอสระของ ปตท. กรณผถอหนประสงคจะมอบฉนทะใหเขาประชมและออกเสยง ลงคะแนนแทนดงน

1. นายปยสวสด อมระนนทน กรรมการอสระ และประธานกรรมการ ปตท. 2. นายชาญวทย อมตะมาทชาต กรรมการอสระ ประธานกรรมการบรหารความเสยงองคกร

และกรรมการสรรหา 3. นายธรณ ธ ารงนาวาสวสด กรรมการอสระ กรรมการสรรหา และกรรมการก ากบดแล

กจการทด

4. นายดอน วสนตพฤกษ กรรมการอสระ และกรรมการก ากบดแลกจการทด 2.3 เพอความสะดวก โปรดสงหนงสอมอบฉนทะและหลกฐานไปยง ปตท. เพอตรวจสอบกอนวนประชม ภายในวนท 21 เมษายน 2560

3. กรณผเขารวมประชมมการแกไขค าน าหนาชอ ชอ ชอสกล โปรดแสดงหลกฐานรบรองการเปลยนแปลงดงกลาวดวย


4. ขนตอนการลงทะเบยนและก าหนดการ

หมายเหต

ผเขารวมการประชมทจะกลบกอน โปรดลงคะแนนในบตรลงคะแนน ใหความคดเหนในแบบประเมน และมอบใหเจาหนาทเพอจดเกบเปนหลกฐานตอไป

ปตท. ขอสงวนสทธในการรบลงทะเบยนส าหรบผทน าเอกสารมาไมครบถวน หรอลงทะเบยนลาชา ภายหลงจากการปดประชม

***************

4.1 ผเขารวมการประชมน าเอกสารตามทก าหนดในขอ 1. – 3. ใหเจาหนาทตรวจความครบถวน ณ จดตรวจเอกสารโดยจะเปดรบตรวจเอกสารและลงทะเบยนเวลา 7.30 น.

4.2 น าเอกสารทตรวจสอบแลวไปลงทะเบยน ณ ชองลงทะเบยน

4.2.1 ผถอหนมาดวยตนเอง และผรบมอบฉนทะบคคลธรรมดา ลงทะเบยนในชอง “บคคลธรรมดา มาดวยตนเอง /รบมอบฉนทะ”

4.2.2 ผรบมอบฉนทะนตบคคล (กองทน /สถาบน) ลงทะเบยนในชอง “นตบคคล /กองทน /สถาบน”

4.3 ผเขารวมการประชมจะไดรบบตรลงคะแนน /Sticker ตดเสอ /คปอง อาหารวาง /คปองรบอาหารกลอง และแบบประเมน

4.4 ผเขารวมการประชมรบประทานอาหารวางและชมนทรรศการกอนการประชม โดยจะเปดใหเขาหองประชมเวลาประมาณ 9.00 น. และเรมการประชมเวลา 9.30 น.

4.5 ประธานในทประชมด าเนนการประชมตามระเบยบวาระ การประชมตามล าดบจนครบทง 8 วาระ และปดการประชม


รายชอและรายละเอยดเกยวกบกรรมการอสระ ทไดรบการเสนอชอใหเปนผรบมอบฉนทะของผถอหน

1. นายปยสวสด อมระนนทน กรรรมการอสระ และประธานกรรมการ อาย : 63 ป ทอยตดตอ : บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) เลขท 555 ถนนวภาวดรงสต แขวง/เขต จตจกร กรงเทพฯ 10900 สวนไดเสยในวาระการประชม : - ไมม –

2. นายชาญวทย อมตะมาทชาต กรรมการอสระ ประธานกรรมการบรหารความเสยงองคกรและกรรมการสรรหา อาย : 60 ป

ทอยตดตอ : บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) เลขท 555 ถนนวภาวดรงสต แขวง/เขต จตจกร กรงเทพฯ 10900 สวนไดเสยในวาระการประชม : - ไมม -

3. นายธรณ ธ ารงนาวาสวสด กรรมการอสระ กรรมการสรรหา และกรรมการก ากบดแลกจการทด

อาย : 50 ป ทอยตดตอ : บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) เลขท 555 ถนนวภาวดรงสต แขวง/เขต จตจกร

กรงเทพฯ 10900 สวนไดเสยในวาระการประชม : - ไมม –

4. นายดอน วสนตพฤกษ กรรมการอสระ และกรรมการก ากบดแลกจการทด อาย : 58 ป

ทอยตดตอ : บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) เลขท 555 ถนนวภาวดรงสต แขวง/เขต จตจกร กรงเทพฯ 10900 สวนไดเสยในวาระการประชม : - ไมม -

*******************


ขอบงคบบรษทเกยวกบการประชมผถอหน และการออกเสยงลงคะแนน

1. การปดสมดทะเบยน

(ขอ 16) ในระหวางยสบเอด (21) วนกอนวนประชมผถอหนแตละครง บรษทจะงดรบลงทะเบยนการโอนหนกได โดยประกาศใหผถอหนทราบลวงหนา ณ ส านกงานใหญและส านกงานสาขา (ถาม) ไมนอยกวาสบส (14) วนกอนวนเรมงดรบลงทะเบยนการโอนหน

2. การเรยกประชม

(ขอ 18) คณะกรรมการตองจดใหมการประชมสามญประจ าปภายในส (4) เดอนนบแตวนสนสดรอบปบญชของบรษท การประชมเชนนใหเรยกวา “การประชมสามญ” การประชมผถอหนคราวอนนอกจากนใหเรยกวา “การประชมวสามญ”คณะกรรมการอาจเรยกประชมวสามญเมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร

(ขอ 19) ผถอหนซงถอหนรวมกนไดไมนอยกวาหนงในหา (1/5) ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด หรอ ผถอหนอยางนอยยสบหา (25) คนซงถอหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสบ (1/10) ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด อาจรองขอเปนหนงสอใหคณะกรรมการเรยกประชมวสามญผถอหนเมอใดกได แตตองระบเหตผลในการขอใหเรยกประชมไวในหนงสอดงกลาวดวย ในกรณเชนนคณะกรรมการจะจดใหมการประชมผถอหนภายในหนง (1) เดอน นบแตวนทไดรบหนงสอรองขอดงกลาวจากผถอหน

(ขอ 20) ใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหน โดยสงหนงสอบอกกลาวนดประชมใหผถอหนและนายทะเบยนตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากดทราบไมนอยกวาเจด (7) วน กอนวนประชม หนงสอนดประชมนนใหระบสถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร ท งน ไมวาจะเปนเรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมตหรอเพอพจารณา รวมท งความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว ใหโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพตดตอกนสาม (3) วนกอนวนประชมไมนอยกวา 3 วนดวย

3. องคประชม

(ขอ 23) ในการประชมผถอหน ตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวา ยสบหา (25) คน หรอไมนอยกวากงหนง (1/2) ของจ านวนผถอหนทงหมด ซงถอหนรวมกนไมนอยกวา หนงในสาม (1/3) ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จงจะครบเปนองคประชม

ในกรณทมการเรยกประชมผถอหน เพราะผถอหนขอตามขอบงคบ 19 หากลวงเลยเวลานดประชมไปแลวถงหนง (1) ชวโมง และมผถอหนยงไมครบองคประชมตามทก าหนดไวในวรรคหนง ใหยกเลกการประชมดงกลาว แตในกรณทการเรยกประชมนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะผถอหนรองขอตามขอบงคบขอ 19 กใหเรยกประชมใหมและใหสงหนงสอนดประชมไปยงผถอหนไมนอยกวาเจด (7) วน และอยางมากไมเกนสบส (14) วนกอนวนประชม ในการประชมครงใหมนไมจ าตองมผถอหนครบองคประชม

(ขอ 24) ใหประธานกรรมการเปนประธานในทประชม ในกรณทประธานกรรมการไมอยหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ใหรองประธานกรรมการเปนประธานทประชมแทน ถารองประธานกรรมการไมอยหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ใหผถอหนซงมาประชมเลอกผถอหนคนหนงเปนประธานในทประชม


4. คะแนนเสยง

ผถอหนรายหนงมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทตนถอ และมตของทประชมผถอหนในระเบยบวาระตาง ๆ ใหประกอบดวยคะแนนเสยง ดงตอไปน

(1) (ขอ 26) กรณทวไป : ใชคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนง เปนเสยงชขาด ในการประชมครงน คอ การพจารณารบรองรายงานผลการด าเนนงานในรอบป 2559 และพจารณาอนมตงบการเงน ประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 / การพจารณาอนมตจดสรรเงนก าไรสทธประจ าป 2559 และการจายเงนปนผล / การพจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ / การพจารณาแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2560

(2) (ขอ 27 (7)) การขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงท งหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ในการประชมครงน คอ การพจารณาอนมตการปรบโครงสราง ปตท. และการเสนอขายหนสามญของบรษท ปตท. น ามนและการคาปลก จ ากด (PTT Oil and Retail Business Company Limited: PTTOR) ตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO) และการน า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงเขาขายเปนรายการตามมาตรา 107(2)(ก) ของพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม)

(3) (ขอ 29) การก าหนดคาตอบแทนกรรมการ : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสามของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชม

(4) (ขอ 37) การเลอกตงกรรมการมหลกเกณฑและวธการตามขอบงคบบรษท 1) ผถอหนใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดเลอกตงกรรมการ โดยจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใด

มากนอยเพยงใดไมได 2) ผทไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมา เปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวน

กรรมการทจะพงม หรอจะพงเลอกต งในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกต งในล าดบถดลงมา มคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงเลอกตงในครงนน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนง เปนเสยงชขาด

(5) ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 32/2551 เรอง การเสนอขายหลกทรพยทออกใหมตอกรรมการหรอพนกงาน ฉบบลงวนท 15 ธนวาคม 2551 : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และตองไมมผถอหนซงถอหนรวมกนเกนกวารอยละสบของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงคดคาน ในการประชมครงน คอ การพจารณาอนมตการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ บรษท ปตท. น ามนและการคาปลก จ ากด (PTT Oil and Retail Business Company Limited: PTTOR) ซงเปนบรษทยอยของ ปตท. ใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR (ESOP)


5. ผถอหนซงมสวนไดเสยเปนพเศษ (ขอ 28) ผถอหนซงมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใดไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน ทงน เวนแตการ

ออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการ

******************


Attachment 10

แบบฟอรมขอรบรายงานประจ าป และ/หรองบการเงน และ/หรอรายงานความยงยนของ ปตท. Requisition Form for Annual Report, Financial Statement and Corporate Sustainability Report

(กรณากรอกรายละเอยดดานลาง แลวสงโทรสารไปทหมายเลข 0-2537-3887 หรอemail: [email protected]) (Please fill in the form and fax to 0-2537-3887 or email: [email protected])

เรยน เลขานการบรษท Dear PTT Corporate Secretary,

ขาพเจา I, (name) .............................................................................................................................................

ทอย Address ...............................................................................................................................................

เมอง / จงหวด ประเทศ City .......................................................................... Country ...........................................................

รหสไปรษณย Postcode ...........................................................

มความประสงคขอรบเอกสารดงตอไปน ในรปแบบหนงสอ (กรณาท าเครองหมายในชองสเหลยม) wish to receive a printed copy of the following reports. (Please mark)

รายงานประจ าป 2559 2016 Annual Report

งบการเงนประจ าป 2559 2016 Financial Statement

รายงานความยงยนของ ปตท. ประจ าป 2559 2016 Corporate Sustainability Report

BOIสานกงานคณะกรรมการ

สงเสรมการลงทน

ViphavadiHospital

รพ.วภาวด

Thai AirwaysHead Officeการบนไทย

Subway Ladpraoสถานรถไฟฟาใตดน

ลาดพราว

Subway Phaholyothinสถานรถไฟฟาใตดน

พหลโยธน

PTT Motor Sportพทท มอเตอรสปอรตแลนด

Elephant Buildingตกชาง

Phaholyothin Police Stationสถานตารวจ พหลโยธน

Major Cineplexเมเจอรซนเพลกซ

I Towerอาคารไอทาวเวอร

ShinawatraTower 3

ชนวตรทาวเวอร 3

Subway Kamphaengphetสถานรถไฟฟาใตดน กาแพงเพชร

SRT Parkสวนรถไฟ Chatuchak Market

ตลาดนดจตจกร

Chatuchak Parkสวนจตจกร

PTTปตท.Energy Complex

อาคารเอนเนอรย คอมเพลกซ

North & North EasternBus Terminal

สถานขนสงสายเหนอและสายสายตะวนออกเฉยงเหนอ

หองบางกอกคอนเวนชนเซนเตอร ชน 5

ศนยการคาเซนทรลพลาซาลาดพราว

แผนทสถานทประชมณ หองบางกอกคอนเวนชนเซนเตอร ชน 5 ศนยการคาเซนทรลพลาซาลาดพราวเลขท 1695 ถนนพหลโยธน แขวงจตจกร กรงเทพฯ10900

สงทสงม

าดวย 11

ผถอหนทมาจอดรถทลานจอดรถ สามารถเขาศนยการคาฯ ไดทประต Zone D ผถอหนทมาโดย MRT สามารถเขาศนยการคาฯ โดยใชประตขางราน on the table

การเดนทางรถไฟใตดน MRT : ณ สถานพหลโยธน (ทางออก 3)รถไฟฟา BTS : ณ สถานหมอชต (ทางออก 3) ตอ MRT/รถประจาทางรถประจาทาง :สายธรรมดา สาย 8,28,38,39,44,52,63,90,92,96,108,145ปรบอากาศ สาย ปอ.29,38,39,44,63,92,134,145,502,503,509,510,512,513,517,518,545


สารสนเทศรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของ

บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน)

ทประชมคณะกรรมการบรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ” หรอ “ปตท.”) ครงท 3/2560 เมอวนท 17 มนาคม 2560 ได

มมตเหนชอบการปรบโครงสราง ปตท. ซงประกอบดวยการโอนกจการของหนวยธรกจน ามน รวมถงสนทรพยและหนสน

ของหนวยธรกจดงกลาว ตลอดจนหนของบรษททเกยวของใหแก บรษท ปตท. น ามนและการคาปลก จ ากด (PTT Oil and

Retail Business Company Limited, “PTTOR”) (เดมชอ บรษท ปตท. ธรกจคาปลก จ ากด) การเสนอขายหนสามญของ

PTTOR ตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (“IPO”) ซงรวมถงการเสนอขายหนสามญของ PTTOR ใหแกผถอหนเดมของ

ปตท. ทมสทธไดรบการจดสรรหน แตจะไมเสนอขายใหผถอหนทท าให PTTOR มหนาทตามกฎหมายตางประเทศ

(“Preferential Share Offering”) และการน า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาด

หลกทรพยฯ”) (รวมเรยกวา “การปรบโครงสราง ปตท.”) และเหนชอบให ปตท. น าเสนอการปรบโครงสราง ปตท. ดงกลาว

ตอทประชมผถอหนของ ปตท. เพอพจารณาอนมตการด าเนนการทเกยวของกบการปรบโครงสราง ปตท. ตอไป

การปรบโครงสราง ปตท. ในครงน เขาขายเปนการขายหรอโอนกจการของบรษทฯ ทงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแก

บคคลอนตามมาตรา 107(2)(ก) ของพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ซงจะตอง

ไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนของ ปตท. ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหน

ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน นอกจากน การเสนอขายหนสามญของ PTTOR ตอประชาชนทวไปเปนครง

แรก ซงรวมถง Preferential Share Offering และการน า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ นน ยงเขาขายเปน

รายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง

การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (“ประกาศฯ

เรองไดมาหรอจ าหนายไป”) โดยจากการค านวณขนาดรายการนน มลคาขนาดรายการสงสดนอยกวารอยละ 15 โดยนบรวม

รายการจ าหนายไปทเกดขนในชวงระหวาง 6 เดอนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทฯ มมตเหนชอบการปรบ

โครงสราง ปตท. ในครงน และ ปตท. ไมไดมการออกหลกทรพยเพอเปนการตอบแทน ดงนน ปตท. จงไมมหนาทตอง

จดท ารายงานและเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยฯ หรอขออนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ หรอทประชมผ

ถอหนของ ปตท. ตามประกาศฯ เรองไดมาหรอจ าหนายไปแตอยางใด อยางไรกตาม เพอใหเปนไปตามหลกการก ากบดแล

กจการทด และเปนการเปดเผยขอมลทเพยงพอตอการตดสนใจของผถอหนของ ปตท. จงเหนสมควรใหเปดเผยรายการน

ตอตลาดหลกทรพยฯ และใหแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระ (“IFA”) ในการใหความเหนตอการปรบโครงสราง ปตท.

เพอใหผถอหนของ ปตท. ไดรบขอมลส าคญประกอบการตดสนใจอยางครบถวน ส าหรบการประชมผถอหนของ ปตท.

เพอพจารณาอนมตการเขาท ารายการดงกลาว


ทงน รายละเอยดของการเขาท ารายการขางตนสามารถสรปไดดงน

1. วน เดอน ปทเกดรายการ

การเสนอขายหนสามญของ PTTOR ตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO) ซงรวมถง Preferential Share Offering และการ

น า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในครงน จะเกดขนภายหลงการโอนกจการของหนวยธรกจน ามน รวมถง

สนทรพยและหนสนของหนวยธรกจดงกลาว ตลอดจนหนของบรษททเกยวของใหแก PTTOR ซงจะขนอยกบความส าเรจ

ของเงอนไขการเขาท ารายการตามขอ 10

2. ผทเกยวของและความสมพนธกบบรษทฯ

ผเสนอขายหลกทรพย : ปตท. และ PTTOR ซงเปนบรษทยอยของ ปตท.

ผซอ : (1) ประชาชนทวไป

(2) ผบรหารและพนกงานของ PTTOR (“ESOP”)

(3) ผถอหนเดมของบรษทฯ ทมสทธไดรบการจดสรรหน แตจะไมเสนอขายใหผถอหนท

ท าให PTTOR มหนาทตามกฎหมายตางประเทศ (Preferential Share Offering)

3. ลกษณะโดยทวไปของรายการ

ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2560 เมอวนท 17 มนาคม 2560 มมตเหนชอบการปรบโครงสราง ปตท. โดยจะ

เปนการโอนกจการของหนวยธรกจน ามน รวมถงสนทรพยและหนสนของหนวยธรกจดงกลาว ตลอดจนหนของบรษทท

เกยวของใหแก PTTOR ซง ณ ปจจบน บรษทฯ ถอหนใน PTTOR รอยละ 100 ของหนทงหมด โดยมมลคาการโอนกจการ

รวมเปนเงนทงสน 121,952.7 ลานบาท ทงน สาระส าคญของสญญาโอนกจการระหวางบรษทฯ และ PTTOR สรปไดดงน

หวขอ เนอหา

วนโอนกจการ คาดวาภายในป 2560

ราคาซอขาย ราคาซอขายกจการรวมเปนจ านวนเงน 121,952.7 ลานบาท โดยช าระเปน

เงนสด

การปรบราคาซอขาย กรณมสนทรพยสญหายหรอเสยหาย ณ วนก าหนดสนทรพยและหนสน

สดทายทจะโอน (Cut-off Date) รวมเปนมลคาเกนกวารอยละ 5 ของราคา

ซอขายกจการ ใหน ามลคาของสนทรพยทสญหายหรอเสยหายดงกลาวไป

ปรบลดราคาซอขายกจการ


หวขอ เนอหา

กรณมสญญาทไมสามารถโอนสทธ หนาท และความรบผดภายใตสญญา

ดงกลาวให PTTOR ได และสงผลใหก าไรกอนหกดอกเบย ภาษเงนไดนต

บคคล คาเสอมราคา และคาตดจ าหนาย (EBITDA) ของกจการลดลงอยาง

มนยส าคญ ใหคสญญาตกลงปรบลดราคาซอขายกจการตามวธการทจะได

ตกลงกนตอไป

ในกรณทการโอนกจการลาชากวาวนท 1 กรกฎาคม 2560 ราคาโอนกจการจะปรบปรงหากมความแตกตางอยางมสาระส าคญระหวาง มลคาตลาดสนทรพยสทธ ณ วนโอนกจการ กบ ประมาณการมลคาตลาดสนทรพยสทธ ณ วนท 30 มถนายน 2560

เงอนไขบงคบกอน ปตท. และ/หรอ PTTOR ไดรบการอนมตและ/หรอความเหนชอบทจ าเปนส าหรบการปรบโครงสราง ปตท. จากสวนราชการและ/หรอหนวยงานทเกยวของ ตามกฎเกณฑทเกยวของแลว

สวนราชการทเกยวของยนยอมในการใหสทธใชสนทรพยของรฐแก PTTOR รวมทงการด าเนนการตางๆ ทเกยวของ ภายใตหลกเกณฑและขนตอนตามทก าหนดไวในพระราชบญญตการใหเอกชนรวมลงทนในกจการของรฐ พ.ศ. 2556 (“พ.ร.บ. รวมทน”) และ ปตท.ไดท าตามขนตอนตาม พ.ร.บ. รวมทน ครบถวน

PTTOR ไดรบใบอนญาตทส าคญในการประกอบกจการ สญญาระหวางกนทส าคญไดรบการลงนามโดยคสญญาทเกยวของ

ส าหรบขอมลเบองตนของสนทรพยและหนสนทเกยวของกบหนวยธรกจน ามนทบรษทฯ จะโอนใหแก PTTOR(1) ม

รายละเอยดโดยสงเขป ดงน

ประเภท (หนวย: ลานบาท)

สนทรพยรวม(2) 70,325

หนสนรวม(3) 57,363

สนทรพยสทธ 12,962 (1) อางองจากขอมลทางการเงนส าหรบฝายบรหาร (Management Accounts) ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 ซงยงไมไดรบการตรวจสอบ

หรอสอบทานโดยผสอบบญชของบรษทฯ (2) สนทรพยหลกทจะโอนใหแก PTTOR ประกอบดวย ลกหนการคาและลกหนอน สนคาและพสดคงเหลอ เงนลงทน สนทรพยถาวร

และสนทรพยอนๆ (3) หนสนหลกทจะโอนใหแก PTTOR ประกอบดวย เจาหนการคาและเจาหนอน เงนกยมระยะยาว และหนสนอนๆ


ทงน ขอมลขางตนเปนขอมล ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 ซงจะมการเปลยนแปลงในอนาคตจากปจจยตางๆ รวมถง การ

เปลยนแปลงของสนทรพยหมนเวยน และสนทรพยไมหมนเวยน หนสนหมนเวยน และหนสนไมหมนเวยนตามปกตธรกจ

ของหนวยธรกจน ามนและการพจารณาโครงสรางเงนทน ณ วนโอนกจการ

นอกจากน ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ มมตเหนชอบการเสนอขายหนสามญของ PTTOR ตอประชาชนทวไปเปนครง

แรก (IPO) และการน า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทงน บรษทฯ จะยงคงเปนผถอหนรายใหญของ PTTOR

โดย ปตท. และหนวยงานของรฐจะถอหนใน PTTOR ต ากวารอยละ 50.0 ของทนจดทะเบยนช าระแลว ภายหลงจากทมการ

เสนอขายหนของ PTTOR และจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ รวมทง บรษทฯ มนโยบายจะคงสดสวนการถอหนใน

PTTOR อยางนอยรอยละ 45.0 ของทนจดทะเบยนช าระแลว (ในกรณมการจดสรรหนสวนเกน (Overallotment) เพอ

ด าเนนการรกษาระดบราคา (Stabilization) ในชวง 30 วนนบแตวนแรกทหน PTTOR เรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ อาจ

เกดกรณท ปตท. ถอหนต ากวารอยละ 45.0 ของทนจดทะเบยนช าระแลวเปนระยะเวลาชวคราวในชวงเวลาดงกลาว) โดยม

การจ ากดสดสวนการถอหนของบคคลตางดาวท งหมดไมเกนรอยละ 25.0 และจ ากดสดสวนการถอหนของผถอหน

รายบคคลสญชาตตางดาวไมเกนรอยละ 3.0 ตอราย ท งน บรษทฯ และ PTTOR จะวางแผนและก าหนดหลกเกณฑการ

กระจายหน เพอใหมนใจวาหนของ PTTOR ในการ IPO จะสามารถกระจายไปสประชาชนอยางทวถง นอกจากน เพอรกษา

สทธผถอหนของบรษทฯ จงพจารณาเหนชอบใหมการเสนอขายหน IPO ใหแกผถอหนเดมของบรษทฯ ทมสทธไดรบการ

จดสรรหน แตจะไมเสนอขายใหผถอหนทท าให PTTOR มหนาทตามกฎหมายตางประเทศ (Preferential Share Offering)

ไมเกนรอยละ 5.0 ของจ านวนหนทงหมดทจะเสนอขายตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO)

บรษทฯ จะมโครงสรางกอนและหลงการปรบโครงสราง ปตท. ในครงน ดงน

โครงสรางปจจบนของหนวยธรกจน ามน

PTTOR(2)

PTT OilMyanmar

THAPP BAFS KPL(1)

TLBC IPS FPT PAT PTTCL

PTTLAOPTTRM

100% 40.4% 7.06% 40%

PTTPCPTTRS PTTTC OGPS

100%

FST

100%

25%

100%100% 100% 40%

48.95% 16.67% 0.000009% 35% 100%51.05%

PTTOR

PA

Sanshui(1)

PA

Maoming(1)

25% 20%

100%

(1) (2) (PTTRB)


โครงสรางภายหลงการปรบโครงสราง ปตท. (กอนการ IPO)

โครงสรางภายหลงการปรบโครงสราง ปตท. (ภายหลงการ IPO)

การท ารายการดงกลาวเขาขายเปนการจ าหนายไปซงสนทรพยตามประกาศ ฯ เรองไดมาหรอจ าหนายไป โดยมรายละเอยด

การค านวณขนาดรายการดงน

THAPP BAFSPTT Oil

Myanmar

40.4% 7.06% 100%

PTTRM PTTPCPTTRS PTTTC

FST

25%TLBC IPS FPT PAT PTTCL

PTTLAO

100% 16.67% 0.000009% 35% 100%

100%

100% 100%100% 100%

PTTOR

100%

To be listed PTTOR

THAPP BAFSPTT Oil

Myanmar

40.4% 7.06% 100%

PTTRM PTTPCPTTRS PTTTC

FST

25%TLBC IPS FPT PAT PTTCL

PTTLAO

100% 16.67% 0.000009% 35% 100%

100%

100% 100%100% 100%

PTTOR

%(2)

55%

(1) PTTOR (ESOP) PTTOR Preferential Share Offering)

(2) PTTOR PTTOR

(1)


การค านวณขนาดรายการในครงน จะค านวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ส าหรบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 ซง

ไดรบการตรวจสอบจากผสอบบญช และขอมลทางการเงนรวมเสมอนซงอางองจากขอมลทางการเงนส าหรบผบรหาร

(Management Accounts) ภายหลงการปรบโครงสราง ปตท. ส าหรบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 ของ PTTOR ซงยง

ไมไดรบการตรวจสอบหรอสอบทานโดยผสอบบญช

เกณฑการค านวณ วธการค านวณ

1. เกณฑสนทรพยสทธ = มลคาของสนทรพยสทธของ PTTOR ทจ าหนายไปตามสดสวน(1)/

มลคาสนทรพยสทธของบรษทตามงบการเงนรวมของบรษทฯ(1)

= (1,503.3 ลานบาท x รอยละ 55.0) / 540,844.2 ลานบาท

= รอยละ 0.2 และเมอนบรวมกบรายการจ าหนายไปซงสนทรพย

ในชวง 6 เดอนยอนหลงของบรษทฯ ขนาดของรายการรวมกนคด

เปนรอยละ 3.4

2. เกณฑก าไรสทธ = ก าไรสทธของ PTTOR ทจ าหนายไปตามสดสวน(2)/ ก าไรสทธของ

ปตท.ตามงบการเงนรวมของบรษทฯ

= (16,131.2 ลานบาท x รอยละ 55.0) / 94,609.1 ลานบาท




3. เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน =

((มลคาทางบญชของ PTTOR กอนการรบโอนกจการ + ราคาโอน

กจการของหนวยธรกจน ามนและหนของบรษททเกยวของ) x

สดสวนหนทจะขาย)(3)/ มลคาสนทรพยรวมของบรษทฯ ตามงบ

การเงนรวมของบรษทฯ

= ((9,581.4 ลานบาท + 121,952.7 ลานบาท ) x ร อยละ 55.0) /

2,232,331.1 ลานบาท





4. เกณฑมลคาหลกทรพยทบรษทออกให = ไมน ามาค านวณ เนองจากบรษทฯ ไมมการออกหลกทรพยของ

บรษทจดทะเบยนเพอเปนสงตอบแทนการไดสนทรพยมา

หมายเหต:

(1) การค านวณขนาดรายการใชมลคาตามบญชของสนทรพยทมตวตนสทธ โดยมลคาตามบญชของสนทรพยทมตวตนสทธของ PTTOR จะ

ค านวณตามสดสวนทบรษทฯ จ าหนายไปซงสนทรพยนน อางองจากขอมลทางการเงนรวมเสมอนส าหรบผบรหาร (Management Accounts)

ภายหลงการปรบโครงสราง ปตท. ส าหรบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559

(2) ก าไรสทธของ PTTOR อางองจากขอมลทางการเงนรวมเสมอนส าหรบผบรหาร (Management Accounts) ภายหลงการปรบโครงสราง ปตท.

ส าหรบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559

(3) เนองจากมลคารวมของสงตอบแทนจะเปนไปตามราคาเสนอขายหนของ PTTOR ทจะเสนอขายตอประชาชนทวไปครงแรก (IPO) ซงรวมถง

Preferential Share Offering ซงปจจบนยงไมมการก าหนดราคาเสนอขายหนแตอยางใด ดงนน ในการค านวณตามเกณฑมลคารวมของสง

ตอบแทนนน บรษทฯ ใชมลคาทางบญชของ PTTOR กอนการรบโอนกจการส าหรบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 รวมกบราคาโอน

กจการของหนวยธรกจน ามนและหนของบรษททเกยวของซงอย ในชวงมลคาตลาดยตธรรม (Fair market value) ของมลคากจการ

(Enterprise Value) ทไดรบการประเมนจากทปรกษาทางการเงนอสระทไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต.ซงอาจแตกตางไปจาก

ราคา IPO ของ PTTOR ซงจะพจารณาจากความตองการซอหลกทรพยของผลงทน (Bookbuilding)

จากการค านวณขางตน มลคาสงสดของรายการค านวณไดจากเกณฑก าไรสทธ ซงมขนาดของรายการเทากบรอยละ 9.4 และ

เมอนบรวมกบรายการจ าหนายไปซงสนทรพยในชวง 6 เดอนยอนหลงของบรษทฯ ขนาดของรายการรวมกนคดเปนรอยละ

11.0 ทงน หากพจารณาตามประกาศฯ เรองไดมาหรอจ าหนายไปแลว บรษทฯ สามารถด าเนนการตามแผนการเสนอขายหน

สามญของ PTTOR ตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO) ซงรวมถง Preferential Share Offering และการน า PTTOR เขา

จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ไดโดยไมตองเปดเผยสารสนเทศตอตลาดหลกทรพยฯ อยางไรกด คณะกรรมการบรษทฯ

ไดค านงถงผลประโยชนของผถอหนของ ปตท. แลวจงเหนสมควรใหเปดเผยรายการนตอตลาดหลกทรพยฯ โดยม

สารสนเทศอยางนอยตามบญช (1) ทายประกาศฯ เรองไดมาหรอจ าหนายไป และจดใหมทปรกษาทางการเงนอสระท า

หนาทในการใหความเหนเกยวกบการปรบโครงสราง ปตท. เพอใหผถอหนไดรบขอมลส าคญประกอบการตดสนใจ

ครบถวนส าหรบการประชมผถอหนของ ปตท. เพอพจารณาอนมตการเขาท ารายการดงกลาว

4. รายละเอยดของสนทรพยทจ าหนายไป

4.1 รายละเอยดการเสนอขายหนสามญของ PTTOR ตอประชาชนทวไปครงแรก (IPO)

ผเสนอขายหลกทรพย ปตท. และ PTTOR (ปจจบนยงไมแปรสภาพเปนบรษทมหาชนจ ากด)

ประเภทหลกทรพยทเสนอขาย หนสามญของ PTTOR (ปจจบน หนสามญของ PTTOR ยงไมมสถานะ

เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ)


จ านวนหนสามญทเสนอขาย จ านวนไมเกนรอยละ 55.0 ของทนจดทะเบยนช าระแลวท งหมด

ภายหลงการเสนอขายหนสามญของ PTTOR ตอประชาชนทวไปเปน

ครงแรก (IPO) แบงเปนดงน

สดสวนไมต ากวารอยละ 95.0 ของหนสามญของ PTTOR ท

เสนอขาย เพอเสนอขายใหแกประชาชนทวไป ซงรวมถงการ

ออกหนเพอรองรบการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธทจะซอ

หนสามญของ PTTOR ใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR

(ESOP)

สดสวนไมเกนรอยละ 5.0 ของหนสามญของ PTTOR ทเสนอ

ขาย เพอเสนอขายใหแกผถอหนเดมของบรษทฯ ทมสทธไดรบ

การจดสรรหน แตจะไมเสนอขายใหผถอหนทท าให PTTOR ม

หนาทตามกฎหมายตางประเทศ (Preferential Share Offering)

มลคาทตราไว หนละ 100 บาท (มลคาทตราไวอาจมการเปลยนแปลงในอนาคต)

อตราสวนการจดสรรและวนปดสมด

ทะเบยนเพอก าหนดผไดรบสทธจองซอ

ในสวน Preferential Share Offering

เปนไปตามทคณะกรรมการบรษทฯ และ/หรอบคคลทคณะกรรมการ

บรษทฯ มอบหมาย เปนผก าหนดสดสวนการใหสทธจองซอหนสามญ

ของ PTTOR ในสวน Preferential Share Offering และวนก าหนด

รายชอผถอหนของบรษทฯ ทจะมสทธไดรบการจดสรรหนดงกลาว

(Record Date) และวนปดสมดทะเบยนเพอรวบรวมรายชอผถอหนตาม

มาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ.

2535 โดยจะก าหนดภายหลงจากทส านกงานคณะกรรมการก ากบ

หลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน ก.ล.ต.”) ไดอนมตให

PTTOR เสนอขายหนสามญตอประชาชน ซงบรษทฯ จะแจงใหผถอ

หนทราบลวงหนาไมนอยกวา 14 ว นตามหลกเกณฑของตลาด

หลกทรพยฯ

ราคาเสนอขาย ยงมไดมการก าหนดราคาเสนอขาย ซงจะพจารณาจากความตองการซอ

หลกทรพยของผลงทนตอไป (Bookbuilding) ทงน ราคาเสนอขายหน

สามญในสวน Preferential Share Offering จะเปนราคาเดยวกบราคา

เสนอขายหนสามญใหแกประชาชนทวไป


ระยะเวลาเสนอขาย ภายหลงจากส านกงาน ก.ล.ต. อนมตให PTTOR เสนอขายหนสามญท

ออกใหมตอประชาชน และแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขาย

หลกทรพยและรางหนงสอชชวนมผลใชบงคบแลว และตลาด

หลกทรพยฯ อนมตค าขอใหรบหนสามญของ PTTOR เปนหลกทรพย

จดทะเบยน โดยมเงอนไขใหมการกระจายการถอหนรายยอยให

ครบถวน

รายละเอยดอนๆ บรษทฯ จะแจงรายละเอยดเกยวกบการเสนอขายหนสามญตอ

ประชาชนทวไปครงแรก (IPO) ของ PTTOR ใหแกผถอหนของบรษท

ฯ รบทราบตอไป

หมายเหต: รายละเอยดขางตนอาจมการแกไขเปลยนแปลงไดตามทคณะกรรมการบรษทฯ และ/หรอบคคลทคณะกรรมการบรษทฯ มอบหมาย

พจารณาเหนสมควร

4.2 รายละเอยดของ PTTOR

4.2.1 ขอมลทวไป

ประเภทธรกจ ประกอบธรกจน ามนและคาปลกภายใตสญลกษณของ ปตท. และ

แบรนดอนๆ ทงภายในและภายนอกสถานบรการน ามนและธรกจอน

ทเกยวเนอง (ภายหลงจากการด าเนนการตามแผนการปรบโครงสราง

ปตท.)

ทตงส านกงานใหญ 2/4 ถนนวภาวด รงสต เขตทงสองหอง แขวงหลกส จงหวด

กรงเทพมหานคร 10210

ทนจดทะเบยน 8,780.0 ลานบาท

ทนช าระแลว 8,621.7 ลานบาท

มลคาทตราไว ณ ปจจบน หนละ 100.0 บาท (มลคาทตราไวอาจมการเปลยนแปลง)

4.2.2 กลยทธในการด าเนนธรกจของ PTTOR

การพฒนาสถานบรการน ามนและธรกจคาปลกภายในประเทศ

ขยายสถานบรการน ามนใหครอบคลมพนททวประเทศ และพฒนาสถานบรการรปแบบใหม (City/

Compact Model) เ พอใหเหมาะสมกบการขยายเครอขายในพนทเขตเมอง และถนนสายรองใน


ตางจงหวด ซงมความตองการของผบรโภคและเงอนไขทางธรกจทแตกตางไปจากสถานบรการรป

แบบเดมในปจจบน โดยมจ านวนสาขารวมประมาณ 1,800 แหง ภายใน 5 ป

ขยายธรกจรานกาแฟคาเฟอเมซอนทงในและนอกสถานบรการ จ านวนสาขารวมประมาณ 2,700 แหง

ภายใน 5 ป พรอมท งตอยอดธรกจตงแตตนน าจนถงปลายน าโดยมการลงทนกอสรางโรงควกาแฟ

พฒนาผลตภณฑใหมๆ เชน Coffee Drip ผงผสมเครองดม และเบเกอรแหง รวมถงการสรางศนยกระจาย

สนคา เพอเพมประสทธภาพในการด าเนนงาน

บรหารแบรนดคาปลก เชน เทกซสชคเกน ฮวเซงฮง ฯลฯ โดยขยายสาขาในพนททมศกยภาพ และสรร

หาแบรนดคาปลกใหมๆ เขามาอยางตอเนอง ภายใตแนวคดท PTTOR เปนเจาของแบรนดเอง หรอ

PTTOR ไดรบสทธในการบรหารจดการแฟรนไชส (Master Franchise)

ตอยอดขดความสามารถและทกษะการบรหารพนทใหเชาภายในสถานบรการน ามนสการบรหารพนท

ใหเชานอกสถานบรการ เชน สนามบน จดแวะพกระหวางการเดนทาง (Rest Area) ตามแนวถนนทาง

หลวงทจะกอสรางใหม จดแวะพกรถขนสงขนาดใหญ (Bus Terminal) และโรงแรมราคาประหยด

(Budget Hotel)

พฒนาระบบจดเกบขอมลและวเคราะหเชงลก (Smart Analytics with Big Data) เพอใชในการวางแผน

ธรกจและสรางโมเดลธรกจใหม รวมทงสรรหาพนธมตรทางธรกจรายใหม เพอเพมความหลากหลาย

และสรางมลคาเพมใหกบผบรโภค

สรางจดชารจแบตเตอรรถยนตไฟฟา (Electric Vehical) ในสถานบรการ เพมขนเปน 20 แหง พรอม

ท าการศกษาความเปนไปไดทางธรกจตางๆ ตลอดทงหวงโซธรกจรถยนตไฟฟา

การขยายธรกจน ามนและธรกจคาปลกไปยงตางประเทศ

ขยายสถานบรการน ามนในประเทศฟลปปนส กมพชา ลาว และเมยนมาร ใหมจ านวนสาขารวม

ประมาณ 500 แหง ภายใน 5 ป

ขยายธรกจคาปลกไดแก รานกาแฟคาเฟอเมซอน ดวยรปแบบ Master Franchise ในประเทศฟลปปนส

กมพชา ลาว เมยนมาร และอนๆ ใหมจ านวนสาขารวมประมาณ 400 แหง ภายใน 5 ป รวมถง ราน

สะดวกซอจฟฟในประเทศลาว และกมพชา ใหมจ านวนสาขารวมประมาณ 160 แหง ภายใน 5 ป

ขยายการจ าหนายผลตภณฑหลอลน โดยเนนตลาดในประเทศจนและอนเดย ดวยการท า Global

Sourcing เพมฐานการผลตในตางประเทศ และการสรางการยอมรบจากผผลต OEM ตางๆ ทมปรมาณ

ความตองการใชสง


4.2.3 คณะกรรมการของ PTTOR

คณะกรรมการของ PTTOR ณ วนท 17 มนาคม 2560 มรายละเอยดดงน

รายชอ ต าแหนงใน

PTTOR

สดสวนการถอหน

ใน PTTOR ณ วนท

14 มนาคม 2560

(หน/รอยละ)

ต าแหนงในบรษทฯ สดสวนการถอหนใน

บรษทฯ ณ วนท 14

มนาคม

(หน/รอยละ)(1)

1. นายอรรถพล ฤกษพบลย กรรมการ -ไมม- รองกรรมการผจดการใหญ

หนวยธรกจน ามน

26,800 0.0

2. นายภมศกด อรญญาเกษมสข กรรมการ -ไมม- -ไมม- ไมม ไมม

3. นางสาววไลวรรณ กาญจนกนต กรรมการ -ไมม- ผจดการฝาย รกษาการผชวย

กรรมการผจดการใหญนโยบาย

การเงนและบญชองคกร

3,699 0.0

4. นางสาวจราพร ขาวสวสด กรรมการ 1 0.0 ผชวยกรรมการผจดการใหญ

ปฎบตงาน บรษท ปตท.

บรหารธรกจคาปลก จ ากด

ไมม ไมม

หมายเหต: (1) สดสวนการถอหนในบรษทฯ นบรวมการถอหนโดยบคคลทเกยวโยงกน

4.2.4 สรปฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานของ PTTOR

สรปฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานของ PTTOR ส าหรบป 2558 และส าหรบป 2559 ตามขอมลทางการเงนรวม

เสมอนซงอางองจากขอมลทางการเงนส าหรบผบรหาร (Management Accounts) ภายหลงการโอนกจการ ซงยงไมไดรบการ

ตรวจสอบหรอสอบทานโดยผสอบบญชของบรษทฯ มรายละเอยดดงน

(หนวย: ลานบาท) ณ วนท 31 ธนวาคม 2558

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559

งบแสดงฐานะทางการเงนรวม

สนทรพยรวม 75,496 115,105

หนสนรวม 55,270 95,018

สวนของผถอหน 20,226 20,087


(หนวย: ลานบาท) ณ วนท 31 ธนวาคม 2558

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559

งบก าไรขาดทนรวม

รายไดขายและบรการ 510,747 484,298

ก าไรขนตน 27,604 35,818

ก าไรกอนหกดอกเบย ภาษเงนไดนตบคคล (EBIT) 12,819 20,500

ก าไรสทธ 9,905 16,131 (1) ขอมลทางการเงนรวมเสมอนภายหลงการรบโอนกจการ จดท าขนบนสมมตฐานการโอนกจการ ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 โดยปรบปรงยอนหลงขอมลทาง

การเงนรวมของป 2558 ตามแนวปฏบตทางการบญชส าหรบการรวมธรกจภายใตการควบคมเดยวกน (2) ณ วนโอนกจการ PTTOR จะบนทกบญชสนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช (Deferred Tax Asset) และภาษมลคาเพมจายลวงหนา (VAT Receivables) ซงเปน

ผลจากการโอนกจการ อยางไรกด เพอใหขอมลทางการเงนรวมเสมอนส าหรบป 2559 สะทอนการบนทกผลกระทบทเกยวกบการโอนกจการในครงน การจดท าขอมลทางการเงนรวมเสมอนส าหรบป 2559 นน จงมสมมตฐานวาการโอนกจการเกดขน ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 ซงท าให PTTOR มสนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช (Deferred Tax Asset) ประมาณ 14,300 ลานบาท และภาษมลคาเพมจายลวงหนา (VAT Receivables) ประมาณ 7,600 ลานบาท บนทกเปนสวนหนงของสนทรพยรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2559

อยางไรกด ขอมลทางการเงนรวมเสมอนน แสดงเพอใหเหนถงภาพรวมหลงการโอนกจการเบองตนเทานน ขอมลดงกลาว

จะมการเปลยนแปลงในอนาคตจากปจจยตางๆ รวมถงการเปลยนแปลงของสนทรพยหมนเวยน สนทรพยไมหมนเวยน

หนสนหมนเวยน และหนสนไมหมนเวยนตามปกตธรกจของหนวยธรกจน ามน และของ PTTOR และการพจารณา

โครงสรางเงนทนซงรวมถงจ านวนเงนเพมทนของ PTTOR ณ วนโอนกจการ

5. มลคารวมของสงตอบแทน

มลคารวมของสงตอบแทนจะเปนไปตามราคาเสนอขายหนสามญของ PTTOR ทจะเสนอขายตอประชาชนทวไปครงแรก

(IPO) ซงปจจบนยงไมมการก าหนดราคาเสนอขายหนแตอยางใด

6. มลคาสนทรพยทจ าหนายไป

สนทรพยทจ าหนายไปไดแก หนสามญเพมทนของ PTTOR และหนสามญทถอโดย ปตท. ซงเปนผถอหนเดมของ PTTOR

ทจะเสนอขายตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO) โดยจะไดรบสงตอบแทนเปนเงนสดจากนกลงทน ซงในปจจบนยงไม

มการก าหนดราคาเสนอขายหนใหกบประชาชนทวไปครงแรก อยางไรกตาม ในการค านวณมลคาสนทรพยทจ าหนายไป

น น บรษทฯ ใช (1) มลคาทางบญชของ PTTOR กอนการรบโอนกจการ ตามขอมลทางการเงนส าหรบผ บรหาร

(Management Accounts) ส าหรบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 ซงยงไมไดรบการตรวจสอบหรอสอบทานโดย

ผสอบบญชจ านวน 9,581.4 ลานบาท รวมกบ (2) ราคาโอนกจการของหนวยธรกจน ามนและหนของบรษททเกยวของ

จ านวน 121,952.7 ลานบาท ซงอยในชวงมลคาตลาดยตธรรม (Fair market value) ของมลคากจการ (Enterprise Value) ท

ไดรบการประเมนจากทปรกษาทางการเงนอสระทไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. โดยเมอคดเปรยบเทยบ

สดสวนของหนสามญเพมทนของ PTTOR และหนสามญทถอโดย ปตท. ทจะเสนอขายในฐานะผถอหนเดมของ PTTOR


รวมไมเกนรอยละ 55.0 ของทนจดทะเบยนช าระแลวทงหมดภายหลงการเสนอขาย IPO ดงนน มลคาสนทรพยทจ าหนายไป

เทากบ 72,343.5 ลานบาท

7. เกณฑทใชในการก าหนดมลคาสงตอบแทน

ปจจบนยงไมมการก าหนดราคาเสนอขายหนใหกบประชาชนทวไปครงแรก ดงนน ในการค านวณตามเกณฑมลคารวมของ

สงตอบแทนนน บรษทฯ ใชมลคาทางบญชของ PTTOR กอนการรบโอนกจการส าหรบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม

2559 รวมกบราคาโอนกจการของหนวยธรกจน ามนและหนของบรษททเกยวของ ซงอาจแตกตางไปจากราคา IPO ของ

PTTOR ซงจะพจารณาจากความตองการซอหลกทรพยของผลงทน (Bookbuilding)

8. เหตผล ความจ าเปนและผลประโยชนทคาดวาจะเกดขนจากผลของการท ารายการ

การปรบโครงสราง ปตท. เปนไปตามนโยบายเปดเสรธรกจน ามน โดยภาครฐไดวางแนวทางการเปดเสร

ธรกจน ามนอยางเปนขนตอนเพอสรางความมนคงทางพลงงาน และเพมประสทธภาพการจดหาน ามน

ท าใหปจจบนประเทศไทยมก าลงการกลนน ามนส าเรจรปสงกวาปรมาณความตองการในประเทศ มผคา

มาตรา 7 เพมขนมากกวา 40 ราย ผคามเสรในการน าเขาและสงออกน ามนเชอเพลง สวนแบงการตลาด

ของผคาตางชาตไดปรบลดลงตอเนองจากอดต ในป 2521 ทมถงกวารอยละ 80 ลดลงเหลอประมาณรอย

ละ 28 ในป 2559 การแขงขนของธรกจคาปลกน ามนมความรนแรงจากการมผประกอบการเพมขนและ

มรปแบบการคาและบรการทหลากหลายมากขนท าใหประชาชนมทางเลอกและไดรบการบรการทดขน

ดงนน การปรบโครงสราง ปตท.จะชวยเพมศกยภาพและความคลองตวในการแขงขนของ PTTOR ใน

ธรกจน ามนในสภาวการณทเปลยนไปน นอกจากน การปรบโครงสราง ปตท. เปนการด าเนนการตาม

บทบญญตรางรฐธรรมนญแหงราชอาณาจกรไทย พทธศกราช 2559 ในหมวด 6 วาดวยแนวนโยบาย

แหงรฐ มาตรา 75 วรรค 2 บญญตไววา “รฐตองไมประกอบกจการทมลกษณะเปนการแขงขนกบเอกชน

เวนแตกรณทมความจ าเปนเพอประโยชนในการรกษาความมนคงของรฐ การรกษาผลประโยชน

สวนรวมการจดใหมสาธารณปโภค หรอการจดท าบรการสาธารณะ”

การปรบโครงสราง ปตท.จะชวยสรางความชดเจนในโครงสรางของบรษทฯ ซง PTTOR จะถกจดตง

เปนบรษทแกน (Flagship Company) ในการด าเนนธรกจน ามนและคาปลกของกลม ปตท. ในอนาคต

โดยมเปาหมายในการด าเนนธรกจและสรรหาโอกาสในการเตบโตทชดเจน อนจะเปนการเพม

ประสทธภาพการก ากบดแลและบรหารจดการกจการในกลม ปตท. นอกจากน บรษทฯ จะน า PTTOR

เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ซงจะชวยเสรมสรางความโปรงใส (Transparency) ในสายตาของ

สาธารณชนตอการด าเนนธรกจ เนองจากจะมการเปดเผยขอมลทมากขน ซงรวมถงผลการด าเนนงาน

และสถานะทางการเงนของ PTTOR


การปรบโครงสราง ปตท. จะท าใหมลคาของธรกจน ามนและคาปลกสะทอนถงศกยภาพธรกจทเปน

เอกชนอยางแทจรง เ พมโอกาสในการเสาะแสวงหาบคลากรและ/หรอพนธมตรทางธรกจทม

ประสบการณสงโดยเฉพาะในธรกจคาปลกเพอเสรมสรางศกยภาพของธรกจของ PTTOR อยางเตมท

และเมอมการเสนอขายหน PTTOR ในตลาดหลกทรพยฯ ราคาทซอขายกจะสะทอนมลคาเพมของธรกจ

น ามนและคาปลก ซงจะสงกวามลคาของหนวยธรกจน ามนซงอยภายใต ปตท.

การโอนสนทรพยจาก ปตท. ไปยง PTTOR และการจ าหนายหน PTTOR ท ปตท. ถออย ในตลาด

หลกทรพยฯ จะมผลให ปตท. มรายไดเพมจากการจ าหนายสนทรพยและหนออกไป

การน า PTTOR เขาระดมทนในตลาดหลกทรพยฯ จะชวยกระตนและสงเสรมตลาดทนไทยใหมความ

นาสนใจตอนกลงทนทงในประเทศและตางประเทศ และการเปนบรษทมหาชนในตลาดหลกทรพย

สามารถท าใหสาธารณชนสามารถตดตามการด าเนนงานและผลประกอบการของบรษทไดอยางใกลชด

และชวยเพมชองทางการเขาถงแหลงเงนทนทไมกอใหเกดผลกระทบตอภาระหนสาธารณะของภาครฐ

ธรกจน ามนและคาปลกของ ปตท. ในปจจบนมการสนบสนนและสราง SME เปนพนธมตรทางการคา

โดยขอมล ณ เดอนธนวาคม 2559 สถานบรการน ามนในประเทศของ ปตท. กวา 1,530 สาขานนเปนของ

SME รอยละ 83 และจ านวนรานกาแฟคาเฟอเมซอนในประเทศกวา 1,667 สาขาเปนของ SME รอยละ

90 และยงมพนธมตรทางการคาอกมากมายในสถานบรการน ามนทกระจายอยทวประเทศ ดงนน การ

ปรบโครงสราง ปตท. จะท าให PTTOR มความคลองตวและศกยภาพการลงทนเพมมากขนทงในและ

ตางประเทศซงจะมสวนชวย SME ไทยขยายธรกจเตบโตควบคไปกบ PTTOR อกทงเปนการสรางงาน

สรางอาชพใหคนไทยมากขน

9. แผนการใชเงนทไดรบจากการ IPO จากการเขาท ารายการ

ปตท. มแผนในการน าเงนทไดรบจากการเสนอขายหนสามญใหกบประชาชนทวไปในครงนเพอการด าเนนการ ดงตอไปน

1) เพอแผนงานการขยายธรกจของ ปตท. ในอนาคต

2) เพอใชเปนเงนทนหมนเวยนของ ปตท.

10. เงอนไขการเขาท ารายการ

10.1 บรษทฯ จะตองไดรบมตจากทประชมผถอหนของ ปตท. เพอเขาท ารายการ ดงน

10.1.1 อนมตการปรบโครงสราง ปตท. ไดแก การโอนกจการของหนวยธรกจน ามน รวมถง

สนทรพยและหนสนของหนวยธรกจดงกลาว ตลอดจนหนของบรษททเกยวของใหแก

PTTOR และการเสนอขายหนสามญของ PTTOR ตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO) ซง

รวมถง Preferential Share Offering และการน า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ


ซงเขาขายเปนรายการตามมาตรา 107(2)(ก) ของพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.

2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม)

10.1.2 อนมตการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ PTTOR ซงเปนบรษท

ยอยของ ปตท. ใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR (ESOP)

10.2 ทประชมผถอหนของ PTTOR มมตอนมตการแปรสภาพ PTTOR เปนบรษทมหาชนจ ากด การน าหน

สามญของ PTTOR เขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และการเพมทนเพอ

เสนอขายหนสามญตอเพอเสนอขายใหกบประชาชนทวไป ซงรวมถงการอนมตการออกและเสนอขาย

ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ PTTOR ใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR (ESOP)

และการออกและเสนอขายหนสามญของ PTTOR ใหแกผถอหนเดมของบรษทฯ ทมสทธไดรบการ

จดสรรหน แตจะไมเสนอขายใหผถอหนทท าให PTTOR มหนาทตามกฎหมายตางประเทศ (Preferential

Share Offering)

10.3 ปตท. และ/หรอ PTTOR ไดรบการอนมตและ/หรอความเหนชอบทจ าเปนส าหรบการปรบโครงสราง

ปตท. จากสวนราชการและ/หรอหนวยงานทเกยวของ ตามกฎเกณฑทเกยวของ

10.4 สวนราชการทเกยวของยนยอมในการใหสทธใชสนทรพยของรฐแก PTTOR รวมทงการด าเนนการ

ตางๆ ทเกยวของ ภายใตหลกเกณฑและขนตอนตามทก าหนดไวใน พ.ร.บ. รวมทน และ ปตท.ไดท าตาม

ขนตอนตาม พ.ร.บ. รวมทน ครบถวน

10.5 บรษทฯ ด าเนนการโอนกจการของหนวยธรกจน ามน รวมถงสนทรพยและหนสนของหนวยธรกจ

ดงกลาว ตลอดจนหนของบรษททเกยวของใหแก PTTOR

10.6 PTTOR ไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต.ใหเสนอขายหนทออกใหมตอประชาชน และแบบแสดง

รายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยและรางหนงสอชชวนมผลใชบงคบแลว

10.7 PTTOR ด าเนนการจดทะเบยนแปรสภาพบรษท และเพมทนจดทะเบยนตอกรมพฒนาธรกจการคา

กระทรวงพาณชย

10.8 ตลาดหลกทรพยฯ ใหความเหนชอบในการรบหนสามญของ PTTOR เปนหลกทรพยจดทะเบยนใน

ตลาดหลกทรพยฯ โดยมเงอนไขใหมการกระจายการถอหนรายยอยใหครบถวน

10.9 PTTOR ไดมการจดทะเบยนเปลยนแปลงทนช าระแลว หลงจากเสนอขายหนสามญเพมทนดงกลาว

ใหแกประชาชนทวไปแลว


11. ความเหนของคณะกรรมการเกยวกบการเขาท ารายการ

คณะกรรมการ ปตท. เหนควรอนมตการปรบโครงสราง ปตท. ซงประกอบดวยการโอนกจการของหนวยธรกจ

น ามน รวมถงสนทรพยและหนสนของหนวยธรกจดงกลาว ตลอดจนหนของบรษททเกยวของใหแกบรษท ปตท. น ามน

และการคาปลก จ ากด (PTT Oil and Retail Business Company Limited: PTTOR) การเสนอขายหนสามญของ PTTOR ตอ

ประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO) ซงรวมถงการเสนอขายหนสามญของ PTTOR ใหแกผถอหนเดมของ ปตท. ทมสทธ

ไดรบการจดสรรหน แตจะไมเสนอขายใหผถอหนทท าให PTTOR มหนาทตามกฎหมายตางประเทศ (Preferential Share

Offering) และการน า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ โดยทการโอนกจการจะเกดขนกตอเมอ ปตท. ไดรบการ

อนมตและ/หรอความเหนชอบทจ าเปนส าหรบการปรบโครงสราง ปตท. จากสวนราชการและ/หรอหนวยงานทเกยวของ

ตามกฎเกณฑทเกยวของแลว เนองจากการปรบโครงสราง ปตท. ในครงนเปนการเพมความชดเจนในการด าเนนธรกจของ

ปตท. สอดคลองกบบทบญญตแหงรางรฐธรรมนญใหมป 2559 ทรฐจะไมประกอบกจการแขงขนกบเอกชน รวมทงเปนการ

สรางความโปรงใสชดเจนในการด าเนนธรกจน ามนของ ปตท. ตอสาธารณชน และเพมศกยภาพและความคลองตวในการ

แขงขนในการประกอบธรกจเพอใหสอดคลองกบแนวนโยบายของรฐบาลในการเปดเสรธรกจน ามน และเปนการ

สนบสนนใหธรกจ SME เตบโต สรางงานสรางอาชพใหกบคนไทยไดมากขน สรางความเขมแขงใหแกแบรนดไทย รวมทง

น าพาผประกอบการไทยสตลาด AEC และตลาดสากล อกทงยงเปนการสงเสรมและกระตนตลาดทนไทย และเปนการเพม

ประสทธภาพการก ากบดแลและบรหารจดการกจการในกลม ปตท. และเปนการเพมโอกาสในการเสาะแสวงหาบคลากร

และ/หรอพนธมตรทางธรกจทมประสบการณสงโดยเฉพาะในธรกจคาปลกเพอเสรมสรางศกยภาพของธรกจของ PTTOR

อยางเตมท ทงนการปรบโครงสราง ปตท. ในครงนจะท าให PTTOR เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และเปน

บรษทแกน (Flagship Company) ในการด าเนนธรกจน ามนและคาปลกของ ปตท. ท งภายในและภายนอกสถานบรการ

น ามนและธรกจอนทเกยวเนองของกลม ปตท. ซง PTTOR สามารถระดมทนเพอรองรบการขยายธรกจไดดวยตนเอง และ

ลดภาระการพงพงแหลงเงนทนจาก ปตท. ได

ในการน คณะกรรมการเหนสมควรอนมตการมอบหมายใหคณะกรรมการ ปตท. หรอบคคลทคณะกรรมการ

ปตท. มอบหมาย มอ านาจในการเจรจาและพจารณาก าหนดหลกเกณฑ เงอนไข และรายละเอยดอนๆ ทเกยวกบการ

ด าเนนการตามการปรบโครงสราง ปตท. และใหมอ านาจในการลงนามในสญญาโอนกจการ สญญาและเอกสารประกอบ

สญญาอนๆ รวมถงการกระท าการใดๆ ทเกยวของและจ าเปนกบกจการขางตน เพอใหการด าเนนการตามการปรบ

โครงสราง ปตท. เสรจสน ตลอดจนการก าหนดรายละเอยดอนๆ และเงอนไขใดๆ ทเกยวของกบการเสนอขายหนสามญของ

PTTOR ตอประชาชนทวไปเปนครงแรก (IPO) และการน า PTTOR เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ รวมถงการก าหนด

ราคาขายหนสามญดงกลาว

12. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบหรอกรรมการบรษททแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการ

-ไมม-


13. ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตอการปรบโครงสราง ปตท.

13.1. มลคาตลาดยตธรรม (Fair market value) ของราคาโอนกจการของหนวยธรกจน ามนและหนของบรษท

ทเกยวของ

IFA ไดใชวธการประเมน 3 วธ ไดแก วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด (“DCF”) วธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด (“Market Comparable”) และวธมลคาตามบญช (“BV”) โดยมลคาของการโอนกจการตามวธทเหมาะสมไดแก วธ DCF และวธ Market Comparable โดยวธ EV/EBITDA สามารถสรปไดดงน

EV/EBITDA (หนวย: ลานบาท) DCF

มลคากจการ (Enterprise Value) 110,826 147,401

ในการเลอกใชวธส าหรบการประเมนมลคานน IFA มความเหนดงน

วธ DCF มความเหมาะสม เนองจากวธนไดสะทอนภาพผลการด าเนนงานซงไดมการพจารณาก าหนด

สมมตฐานตางๆ ใหสอดคลองกบแนวโนมในอนาคตรวมถงนโยบายการด าเนนธรกจของผบรหาร

วธ Market Comparable มความเหมาะสม เนองจากวธนไดสะทอนมลคาหนในมมมองของนกลงทนทม

ตอผลการด าเนนงานในอนาคตผานทางอปสงคและอปทานของนกลงทน

o วธ P/E ไมเหมาะสมเนองจากอตราสวนหนสนตอทนของบรษททใชเทยบเคยงมความแตกตางจาก PTTOR อยางมนยส าคญ สงผลใหภาระดอกเบยแตกตางกน

o วธ P/BV ไมเหมาะสมเนองจากมลคาตามบญชไมสะทอนมลคาสนทรพยทไมมตวตน เชน แบรนดหรอเครองหมายการคา ซงมผลตอศกยภาพการท าก าไรในอนาคต

o วธ EV/EBITDA เหมาะสมเนองจากสะทอนอปสงคและอปทานของนกลงทนโดยไมมผลกระทบของโครงสรางทนทแตกตางกน

วธ BV เปนวธทไมเหมาะสม เนองจากเปนวธทอางองจากมลคาตามบญชซงไมสะทอนภาพผลการ

ด าเนนงานในอนาคต และไมสะทอนมลคาตลาดของสนทรพย

ในการสรปมลคากจการ (Enterprise value) ทเหมาะสมของการโอนกจการนน IFA ใชมลคาทไดจากวธ DCF

และวธ EV/EBITDA ซงมชวงราคาอยระหวาง 110,826 – 147,401 ลานบาท (Enterprise value)

13.2. ความสมเหตสมผลตอราคาและเงอนไขของการโอนกจการของหนวยธรกจน ามน

ส าหรบความสมเหตสมผลของราคานน IFA ไดประเมนมลคากจการทเหมาะสมเปนชวงราคาระหวาง 110,826 – 147,401 ลานบาท ดงนน การโอนกจการในชวงราคาดงกลาวจงมความสมเหตสมผล


ส าหรบความสมเหตสมผลของเงอนไขของการเขาท ารายการนน IFA มความเหนวาเงอนไขของการเขาท ารายการทส าคญ ไดแก ปตท. และ/หรอ PTTOR ไดรบการอนมต และ/หรอ ความเหนชอบทจ าเปนจากสวนราชการ และ/หรอ หนวยงานทเกยวของและผถอหนตามกฎเกณฑทเกยวของ การขอความยนยอมจากสวนราชการและ/หรอ ความเหนชอบทจ าเปนจากองคกร/หนวยงานทเกยวของกบการเชา/เชาชวงสนทรพยภายใต พรบ.รวมทนและการไดรบอนญาตในการประกอบกจการนน มความสมเหตสมผลเนองจากเปนเงอนไขทมความจ าเปนตองด าเนนการเพอใหการโอนกจการและการด าเนนกจการเปนไปอยางถกตองตามกฎหมาย

13.3. ความสมเหตสมผลตอการปรบโครงสราง ปตท.

IFA มความเหนวา การปรบโครงสราง ปตท. มผลดมากกวาผลเสย อกทงเงอนไขของการโอนกจการกมความสมเหตสมผล เนองจากเปนเงอนไขทมความจ าเปนตองด าเนนการเพอใหการโอนกจการและการด าเนนธรกจเปนไปอยางถกตองตามกฎหมาย ดงนน IFA จงมความเหนวาการปรบโครงสราง ปตท. มความเหมาะสม

IFA จงมความเหนวาคณะกรรมการบรษทฯ ควรออกเสยงลงมตเหนชอบและผถอหนของ ปตท. ควรออกเสยง

ลงมตอนมตการโอนกจการและ IPO ในครงน อยางไรกตาม การพจารณาเหนชอบหรออนมตให ปตท. เขาท า

การโอนกจการและ IPO หรอไม เปนการตดสนใจของคณะกรรมการบรษทฯ และผถอหนของ ปตท. ดงนน

คณะกรรมการบรษทฯ และผถอหนของ ปตท. ควรใชดลยพนจในการตดสนใจเพอลงมตอยางรอบคอบ


บทสรปผบรหาร (Executive Summary)

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตอการปรบโครงสรางของ บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน)

1. บทบาทและขอบเขตของงาน

บรษท ทปรกษา เอเซย พลส จ ากด (“ASP” หรอ “IFA”) ไดรบการแตงตงจาก บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) (“ปตท.”) เปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหนตอมลคากจการของราคาโอนธรกจน ามนและคาปลกของ ปตท. (“การโอนกจการ”) และใหความเหนตอความสมเหตสมผลของการเขาท ารายการเพอวตถประสงคสาธารณะ โดย ASP มคณสมบตครบถวนตามขอก าหนดและเงอนไขการจาง

ขอบเขตของงานในครงนจะครอบคลมการโอนกจการ สนทรพย และหนสนของหนวยธรกจน ามนซงประกอบดวยกลมขายปลก กลมขายพาณชย กลมผค าน ามนเชอเพลงตามมาตรา 7 ธรกจรานสะดวกซอ ธรกจรานกาแฟและรานอาหาร ธรกจใหเชาพนท และธรกจน ามนหลอลน (“หนวยธรกจน ามน”) และการโอนหนของบรษทท ปตท. ถอหนสงกดหนวยธรกจน ามนดงตอไปนใหแก PTTOR ก) บรษท บรการเชอเพลงการบนกรงเทพ จ ากด (มหาชน) (“BAFS”) ข) บรษท ขนสงน ามนทางทอ จ ากด (“FPT”) ค) บรษท บรการน ามนอากาศยาน จ ากด (“IPS”) ง) บรษท ปโตรเอเซย (ประเทศไทย) จ ากด (“PAT”) จ) บรษท ปตท.(กมพชา) จ ากด (“PTTCL”) ฉ) บรษท ปตท.(ลาว) จ ากด (“PTTLAO”) ช) บรษท พทท ออยล เมยนมาร จ ากด (“PTTOM”) ซ) บรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จ ากด (“THAPP”) และ ฌ) บรษท ไทยลบเบลนดง จ ากด (“TLBC”)

ขอบเขตของงานในครงนจะไมรวมถง ก) มลคาของบรษทยอยและบรษทรวมท PTTOR ไดถอหนอยแลว ข) ผลกระทบทางดานบญชและภาษจากการโอนกจการตอ ปตท. ค) การโอน บรษท โอจพ เอนเนอรย โซลชนส จ ากด ใหแก ปตท. ง) การประเมนมลคายตธรรมของทรพยสนทไมมตวตน จ) การปนสวนตนทนการโอนกจการทเกยวเนอง และ ฉ) ผลกระทบของรายการระหวางกนตางๆ ทจะเกดขนในอนาคต

2. แนวทางการจดท าความเหน

IFA ไดใชประมาณการทางการเงน (“Projections”) ซงจดท าโดยคณะทปรกษาของ ปตท. (“คณะทปรกษา”) และขอมลทไดรบจาก ปตท. คณะทปรกษา และขอมลจากแหลงขอมลสาธารณะตางๆ ประกอบการประเมนมลคากจการของการโอนกจการ โดย IFA ก) ไดท าการทดสอบความสอดคลองของขอมลในป 2559 ซงเปนขอมลฐานทใชในการจดท า Projections กบงบการเงนของหนวยธรกจทเกยวของกบการโอนกจการซงจดท าโดยคณะทปรกษา (“Carve-Out Financials”) ข) ไดท าการประเมนความสมเหตสมผลของสมมตฐานทใช ค) ไดท าการทดสอบความสอดคลองของสมมตฐานทใชกบขอมลทปรากฏใน Projections และ ง) ไดท าการทดสอบความถกตองของการค านวณตางๆ ในขอมลทไดรบ

3. ลกษณะรายการ

ปตท. มความประสงคจะโอนกจการ สนทรพยและหนสนของหนวยธรกจน ามน และโอนหนของบรษทยอยและบรษทรวมทเกยวของกบหนวยธรกจน ามนและธรกจทเกยวเนองทงในและตางประเทศใหแก PTTOR โดยก าหนดให PTTOR เปนบรษทแกนของกลม ปตท. ในการด าเนนธรกจน ามนและคาปลก ซงจะเขาระดมทนในตลาดหลกทรพยฯ ตอไป (“การปรบโครงสราง ปตท.”) ท งน ปตท. จะด าเนนการ ก) โอนสนทรพย หรอใหสทธการใชทรพยสนแก PTTOR โดยมคาตอบแทน ข) วาจาง PTTOR ใหเปนผด าเนนการและบ ารงรกษาทาเรอและถงเกบกาซ LPG สวน


ขยาย ณ คลงกาซเขาบอยา ค) ใหสทธแก PTTOR ในการใชเครองหมายการคาทไดรบอนญาต ง) ให PTTOR รบโอนพนกงานในกจการทโอนมา จ) ใหบรการดานบรหารจดการทรพยากรบคคล ฉ) ใหการสนบสนนเรองบคลากร และ ช) วาจางให PTTOR บรหารจดการคลงน ามน

4. การประเมนมลคาและความสมเหตสมผลของราคา

IFA ไดใชวธการประเมน 3 วธ ไดแก วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด (“DCF”) วธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด (“Market Comparable”) และวธมลคาตามบญช (“BV”) โดยมลคาของการโอนกจการตามวธทเหมาะสมไดแก วธ DCF และวธ Market Comparable โดยวธ EV/EBITDA สามารถสรปไดดงน

(หนวย: ลานบาท) DCF EV/EBITDA

มลคากจการ (Enterprise Value) 110,826 147,401 ในการเลอกใชวธส าหรบการประเมนมลคานน IFA มความเหนดงน

วธ DCF มความเหมาะสม เนองจากวธนไดสะทอนภาพผลการด าเนนงานซงไดมการพจารณาก าหนดสมมตฐานตางๆ ใหสอดคลองกบแนวโนมในอนาคตรวมถงนโยบายการด าเนนธรกจของผบรหาร

วธ Market Comparable มความเหมาะสม เนองจากวธนไดสะทอนมลคาหนในมมมองของนกลงทนทมตอผลการด าเนนงานในอนาคตผานทางอปสงคและอปทานของนกลงทน o วธ P/E ไมเหมาะสมเนองจากอตราสวนหนสนตอทนของบรษททใชเทยบเคยงมความแตกตางจาก PTTOR

อยางมนยส าคญ สงผลใหภาระดอกเบยแตกตางกน o วธ P/BV ไมเหมาะสมเนองจากมลคาตามบญชไมสะทอนมลคาสนทรพยทไมมตวตน เชน แบรนดหรอ

เครองหมายการคา ซงมผลตอศกยภาพการท าก าไรในอนาคต o วธ EV/EBITDA เหมาะสมเนองจากสะทอนอปสงคและอปทานของนกลงทนโดยไมมผลกระทบของ

โครงสรางทนทแตกตางกน วธ BV เปนวธทไมเหมาะสม เนองจากเปนวธทอางองจากมลคาตามบญชซงไมสะทอนภาพผลการด าเนนงานใน

อนาคต และไมสะทอนมลคาตลาดของสนทรพย

ในการสรปมลคากจการ (Enterprise value) ทเหมาะสมของการโอนกจการ นน IFA ใชมลคาทไดจากวธ DCF และวธ EV/EBITDA ซงมชวงราคาอยระหวาง 110,826 – 147,401 ลานบาท ดงนน การโอนกจการในชวงราคาดงกลาวจงมความสมเหตสมผล

5. ความสมเหตสมผลของเงอนไขของการเขาท ารายการ

IFA มความเหนวาเงอนไขของการเขาท ารายการทส าคญ ไดแก ปตท. และ/หรอ PTTOR ไดรบอนมต และ/หรอ ความเหนชอบทจ าเปนจากสวนราชการ และ/หรอ หนวยงานทเกยวของและผถอหนตามกฎเกณฑทเกยวของ, การขอความยนยอมจากสวนราชการและ/หรอ ความเหนชอบทจ าเปนจากองคกร/หนวยงานทเกยวของกบการเชา/เชาชวงทรพยสนภายใตบงคบพรบ.รวมทนฯ และการไดรบอนญาตในการประกอบกจการนน มความสมเหตสมผลเนองจากเปนเงอนไขทมความจ าเปนตองด าเนนการเพอใหการโอนกจการและการด าเนนกจการเปนไปอยางถกตองตามกฎหมาย


6. ความสมเหตสมผลของการเขาท ารายการ

ขอดของการโอนกจการมดงน

ธรกจน ามนและธรกจเกยวเนองจะรวมศนยอยภายใต PTTOR สงผลใหการก ากบดแลและการบรหารจดการมเอกภาพ มความคลองตว และมประสทธภาพมากขน

ความคลองตวในการด าเนนธรกจจะชวยสงเสรมศกยภาพในการแขงขนท งในและตางประเทศ และเพม

ผลตอบแทนใหผถอหนในระยะยาว

ความชดเจนและความโปรงใสในสายตาสาธารณชนตอการด าเนนธรกจแตละสายงานของกลม ปตท.

เปนไปตามบทบญญตแหงรางรฐธรรมนญใหมป 2559 ทรฐจะไมแขงขนกบเอกชน

เพมทางเลอกใหแกนกลงทน โดยสามารถเลอกเขาลงทนเฉพาะธรกจน ามนและธรกจเกยวเนองได

เปดโอกาสใหกบผประกอบการทองถนเขามามสวนรวมในการประกอบธรกจ สนบสนนการเตบโตของธรกจ SME และสรางงานใหกบคนไทยไดมากขน

ขอดอยของการโอนกจการมดงน

ภาระคาใชจายและความยงยากจากการด าเนนการโอนกจการ เชน การขออนมตการด าเนนการ การก าหนดราคาและเงอนไขในการท ารายการระหวางกน การท าสญญาทเกยวของ การโอนพนกงาน การประชาสมพนธใหผทเกยวของรบทราบ เปนตน

ขอดของการท า IPO มดงน

PTTOR สามารถเขาถงแหลงระดมทนตางๆ และไมตองพงพาการสนบสนนดานเงนทนทงหมดจาก ปตท. สะทอนมลคาทแทจรงของธรกจน ามนและคาปลก ขอก าหนดของคณะกรรมการก ากบตลาดทน คณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาด

หลกทรพยฯ จะสงเสรมใหเกดกลไกในการตรวจสอบและถวงดลการบรหารจดการ PTTOR สาธารณชนสามารถเขาถงขอมลของ PTTOR ไดมากขน สงเสรมและกระตนตลาดทนไทย เพมรายไดภาษใหแกรฐ

ปตท. สามารถน าก าไรทไดจากการโอนกจการและ IPO ไปใชในการขยายธรกจได

ขอดอยของการท า IPO มดงน

ผลกระทบตอสดสวนการถอหนใน PTTOR ทลดลง ทงน ภายหลงการ IPO ปตท. ยงคงเปนผถอหนใหญและม

อ านาจในการบรหาร

7. ความเสยงทอาจสงผลกระทบตอการโอนกจการและ IPO

กระแสการตอตานของสาธารณะชนทเกยวของกบการแปรรปรฐวสาหกจ


8. ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

การโอนกจการและ IPO มทงขอด ขอดอย และความเสยงตามทไดกลาวขางตน อยางไรกตาม IFA มความเหนวาการโอนกจการและ IPO มผลดมากกวาผลเสย อกท งเงอนไขของการโอนกจการกมความสมเหตสมผลเนองจากเปนเงอนไขทมความจ าเปนตองด าเนนการเพอใหการโอนกจการและการด าเนนธรกจเปนไปอยางถกตองตามกฎหมาย ดงนน IFA จงมความเหนวาการโอนกจการและ IPO มความเหมาะสม

ส าหรบความสมเหตสมผลของราคานน IFA ไดประเมนมลคากจการทเหมาะสมเปนชวงราคาระหวาง 110,826 – 147,401 ลานบาท (Enterprise Value) ดงนน การโอนกจการในชวงราคาดงกลาวจงมความสมเหตสมผล

IFA จงมความเหนวาคณะกรรมการ ปตท. ควรออกเสยงลงมตเหนชอบและผถอหนของ ปตท. ควรออกเสยงลงมตอนมตการโอนกจการและ IPO ในครงน อยางไรกตาม การพจารณาเหนชอบหรออนมตให ปตท. เขาท าการโอนกจการและ IPO หรอไม เปนการตดสนใจของคณะกรรมการ ปตท. และผถอหนของ ปตท. ดงนนคณะกรรมการ ปตท. และผถอหนของ ปตท. ควรศกษาขอมลทงหมดทปรากฏในรายงานของ IFA ประกอบกบขอมลทเปดเผยโดย ปตท. และใชดลยพนจตดสนใจเพอลงมตอยางรอบคอบ


สรปสาระส าคญของการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ

ของบรษท ปตท. น ามนและการคาปลก จ ากด1 (“PTTOR”)

ใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR (“โครงการ PTTOR ESOP”)

1. วตถประสงคและความจ าเปน

1.1. เพอเปนการสรางแรงจงใจและตอบแทนการปฏบตงานของผบรหารและพนกงานของ PTTOR ใหมความตงใจในการท างานเพอสรางประโยชนสงสดใหแกบรษท และผถอหน

1.2. เพอรกษาบคลากรทมความรความสามารถและหาทดแทนไดยากในการท างานกบ PTTOR ตอไปในระยะยาว เพอการบรรลเปาหมายทางธรกจ

1.3. เพอใหผบรหารและพนกงานมสวนรวมในการเปนเจาของ ท าใหมวตถประสงคเปนหนงเดยวกบผถอหน และมงสรางความเจรญรงเรองใหแก PTTOR เปนส าคญ

2. รายละเอยดเบองตนเกยวกบใบส าคญแสดงสทธทจะซอหน

ชอหลกทรพย ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ปตท. น ามนและการคาปลก จ ากด (มหาชน)1 (PTTOR – WA) (“ใบส าคญแสดงสทธ”)

ประเภทหลกทรพย ใบส าคญแสดงสทธ (Warrant)

ชนด ระบชอผถอและไมสามารถโอนเปลยนมอได เวนแตจะเปนการโอนตามขอ 3.2

อายของใบส าคญแสดงสทธ

4 ปนบแตวนทออกใบส าคญแสดงสทธ ท งนภายหลงการออกใบส าคญแสดงสทธ PTTOR จะไมขยายอายใบส าคญแสดงสทธและจะเสนอขายหนรองรบใหแลวเสรจตามอายของใบส าคญแสดงสทธ

จ านวนใบส าคญแสดงสทธทเสนอขาย

ไมเกน 27,000,000 หนวย

ท งน จ านวนใบส าคญแสดงสทธทจะออกและเสนอขาย จะมเปลยนแปลงตามการเปลยนแปลงมลคาหนทตราไวของ PTTOR

จ านวนหนสามญทส ารองไวเพอรองรบการใชสทธ

ไมเกน 27,000,000 หน

มลคาทตราไวหนละ 100 บาท คดเปนไมเกนรอยละ 2.58 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวท งหมดของ PTTOR ภายหลงการเสนอขายหนสามญของ PTTOR ใหแกประชาชนเปนครงแรก (IPO) และภายหลงจากการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธทงจ านวน

1 จะด าเนนการแปรสภาพเปนบรษทมหาชนจ ากดในภายหลง


ทงน จ านวนหนสามญทจะจดสรรไวเพอรองรบการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธ จะมเปลยนแปลงตามการเปลยนแปลงมลคาหนทตราไวของ PTTOR

วนทออกใบส าคญแสดงสทธ

ใบส าคญแสดงสทธจะออกพรอมกบการเสนอขายหนสามญของ PTTOR ใหแกประชาชนเปนครงแรก (IPO)

ระยะเวลาการเสนอขาย PTTOR จะตองเสนอขายใบส าคญแสดงสทธภายใน 1 ป นบตงแตวนททประชมผถอหนของ PTTOR มมตอนมตใหออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ

ลกษณะการเสนอขาย ใบส าคญแสดงสทธทออกและเสนอขายในครงน เพอเสนอขายใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR โดยใหคณะกรรมการบรษทของ PTTOR และ/หรอบคคลทคณะกรรมการบรษทของ PTTOR มอบหมาย พจารณาก าหนดคณสมบตของผมสทธไดรบใบส าคญแสดงสทธ และจ านวนใบส าคญแสดงสทธทผมสทธแตละรายจะไดรบ

ราคาเสนอขายตอหนวย 0 บาท (ศนยบาท)

อตราการใชสทธ ใบส าคญแสดงสทธ 1 หนวย มสทธซอหนสามญได 1 หน เวนแตมการปรบอตราการใชสทธตามเงอนไขการใชสทธตามทจะก าหนดในขอก าหนดสทธและเงอนไขของใบส าคญแสดงสทธ

ราคาการใชสทธ ราคาใชสทธจะเทากบมลคาหนทตราไวของ PTTOR ณ วนทมการใชสทธ

เงอนไขและระยะเวลาการใชสทธ

เวนแตในกรณทผบรหารและพนกงานไมสามารถใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธได ดงทก าหนดไวในขอ 3.2 ผถอใบส าคญแสดงสทธจะสามารถใชสทธไดตามสดสวนและระยะเวลาดงตอไปน

เมอครบก าหนด 1 ปนบจากวนทออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ: ผถอใบส าคญแสดงสทธสามารถใชสทธไดรอยละ 25 ของใบส าคญแสดงสทธทไดรบทงหมด

เมอครบก าหนด 2 ปนบจากวนทออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ: ผถอใบส าคญแสดงสทธสามารถใชสทธไดเพมขนอกไมเกนรอยละ 25 ของใบส าคญแสดงสทธทไดรบทงหมด




“วนก าหนดการใชสทธ” คอ ทกวนท าการสดทายของทกๆ 3 เดอนนบจากวนก าหนดการใชสทธครงแรก ตลอดอายของใบส าคญแสดงสทธตามเงอนไขระยะเวลาการใชสทธขางตน ทงน วนก าหนดการใชสทธครงแรก คอวนท าการสดทายของเดอนแรกภายหลงจากวนครบก าหนด 1 ป นบจากวนท PTTOR ออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ และวนก าหนดวนใชสทธครงสดทาย จะตรงกบระยะเวลา 5 วนท าการกอนวนทใบส าคญแสดงสทธมอายครบ 4 ป นบแตวนท PTTOR ไดออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ

“วนท าการ” หมายถง วนท าการของ PTTOR

ใบส าคญแสดงสทธทเหลอจากการใชสทธหรอไมถกใชสทธในวนก าหนดการใชสทธใดๆ สามารถสะสมเพอน าไปใชสทธไดในวนก าหนดการใชสทธครงตอๆ ไปไดตลอดอายของใบส าคญแสดงสทธ แตหากครบก าหนดอายของใบส าคญแสดงสทธแลว ใบส าคญแสดงสทธใดๆ ทไมถกใชสทธจะถกยกเลกและสนผลไป

ระยะเวลาการแจงความจ านงในการใชสทธ

ผถอใบส าคญแสดงสทธซงประสงคทจะใชสทธในการซอหนสามญของ PTTOR จะตองแจงความจ านงในการใชสทธซอหนสามญตามใบส าคญแสดงสทธในระหวางเวลา 9.00 ถง 15.00 น. ภายในระยะเวลาไมนอยกวา 5 วนท าการ กอนวนก าหนดการใชสทธในแตละครง ยกเวนการใชสทธซอหนสามญครงสดทาย ผถอใบส าคญแสดงสทธจะตองแจงความจ านงใชสทธภายในระยะเวลาไมนอยกวา 15 วนท าการของ PTTOR กอนวนใชสทธครงสดทาย

วธการจดสรร จดสรรโดยตรงใหกบผบรหารและพนกงานของ PTTOR ตามรายละเอยดทปรากฏในขอ 3. โดยไมผานผรบชวงซอหลกทรพย

เหตในการตองออกหนใหมเพอรองรบการเปลยนแปลงการใชสทธ

เมอมการด าเนนการปรบสทธตามเงอนไขการปรบสทธตามทก าหนดในขอก าหนดสทธและเงอนไขของใบส าคญแสดงสทธ ซงเปนเหตการณทก าหนดไวตามประกาศส านกงาน ก.ล.ต.

สทธและประโยชนอยางอนนอกจากสทธและประโยชนตามปกตของหนสามญ

- ไมม –

ตลาดรองของใบส าคญแสดงสทธ

PTTOR จะไมน าใบส าคญแสดงสทธทออกในครงนไปจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ


ตลาดรองของหนสามญท

เกดจากการใชสทธ

PTTOR จะน าหนสามญทเกดจากการใชสทธซอหนสามญตามใบส าคญแสดงสทธท

ออกในครงนเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

ทงน หลกเกณฑ เงอนไข และรายละเอยดอนๆ ของใบส าคญแสดงสทธ ใหอยในดลยพนจของคณะกรรมการบรษทของ PTTOR เปนผมอ านาจในการพจารณาก าหนดหรอแกไขตามทเหนสมควร และมอบหมายใหคณะกรรมการบรษทของ PTTOR หรอบคคลทคณะกรรมการบรษทของ PTTOR มอบหมายเปนผมอ านาจในการจดท าขอก าหนดสทธและหนาทของผออกใบส าคญแสดงสทธ รวมทงมอ านาจในการก าหนดหรอแกไขเพมเตม หลกเกณฑ ขอก าหนด เงอนไข และรายละเอยดตางๆ ทเกยวของกบการออกใบส าคญแสดงสทธเพอใหเปนไปตามกฎหมายและประกาศของหนวยงานทเกยวของ

3. หลกเกณฑและเงอนไขในการจดสรรใบส าคญแสดงสทธและการใชสทธภายใตโครงการ PTTOR ESOP

3.1. หลกเกณฑและเงอนไขในการจดสรรใบส าคญแสดงสทธ

3.1.1. คณะกรรมการบรษทของ PTTOR และ/หรอบคคลทคณะกรรมการบรษทของ PTTOR มอบหมาย มอ านาจในการด าเนนการดงตอไปน

(1) พจารณาก าหนดรายนามผบรหารและพนกงานของ PTTOR ทมสทธไดรบใบส าคญแสดงสทธ และจ านวนใบส าคญแสดงสทธทผมสทธแตละรายจะไดรบ

ทงนจะไมมผบรหารหรอพนกงานรายใดไดรบการจดสรรใบส าคญแสดงสทธเกนกวารอยละ 5 ของจ านวนใบส าคญแสดงสทธทงหมด

(2) เปลยนแปลง เพมหรอลดจ านวนใบส าคญแสดงสทธของผบรหารและพนกงานทไดรบการจดสรรไปแลว

3.1.2. ในกรณทมผบรหารหรอพนกงานไมสามารถใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธได ดงทก าหนดไวในขอ 3.2 PTTOR จะไมสามารถน าใบส าคญแสดงสทธทไดรบคนจากผบรหารและพนกงานดงกลาวมาจดสรรใหแกผบรหารและพนกงานรายอนตอไปได โดย PTTOR จะด าเนนการยกเลกใบส าคญแสดงสทธดงกลาวตอไป

3.1.3. คณสมบตของผบรหารและพนกงานทจะมสทธไดรบการจดสรรใบส าคญแสดงสทธ

(1) มสถานะเปนผบรหารและพนกงานของ PTTOR ณ วนทออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ

(2) จ านวนใบส าคญแสดงสทธทผบรหารและพนกงานแตละรายจะไดรบไมจ าเปนตองมจ านวนเทากน ทงน ขนอยกบต าแหนง ประสบการณ อายงาน ผลงาน ศกยภาพ และ/หรอ อตราเงนเดอน


3.2. เงอนไขในการใชสทธ

3.2.1. ผถอใบส าคญแสดงสทธจะตองยงคงมสถานะเปนผบรหารหรอพนกงานของ PTTOR และผานการทดลองงานแลว ณ ขณะทมการใชสทธ ยกเวนในกรณทระบไวในขอ 3.2.2

3.2.2. กรณทไดรบยกเวน มดงน

(1) ในกรณทผถอใบส าคญแสดงสทธถงแกกรรม เจบปวย ทพพลภาพจนไมสามารถปฏบตงานไดอกตอไปจนสนสดสภาพการเปนพนกงาน เปนบคคลสาบสญตามค าสงศาล ไรความสามารถ หรอเสมอนไรความสามารถ ใหทายาทตามพนยกรรม หรอผอนบาล หรอผพทกษ (แลวแตกรณ) ของผ ถอใบส าคญแสดงสทธดงกลาวสามารถใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธแทนผถอใบส าคญแสดงสทธไดจนครบอายของใบส าคญแสดงสทธทไดรบจดสรรนน

(2) ในกรณทผถอใบส าคญแสดงสทธเกษยณอายตามระเบยบของ PTTOR ผถอใบส าคญแสดงสทธสามารถใชสทธดงกลาวไดตามสทธทผถอใบส าคญแสดงสทธรายนนไดรบจนถงวนเกษยณอาย โดยจะไมสามารถใชสทธซอหนสามญตามใบส าคญแสดงสทธทเหลออยได และตองคนใบส าคญแสดงสทธในสวนทยงไมไดใชสทธใหแก PTTOR โดยทนท เพอ PTTOR จะไดท าการยกเลกใบส าคญแสดงสทธดงกลาวตอไป

(3) ในกรณทผถอใบส าคญแสดงสทธพนสภาพจากการเปนผบรหารหรอพนกงานตามความประสงคขององคกรดวยเหตอนใด เชน โอนยายบรษทตามค าสงบรษท PTTOR ใหกรรมการผจดการใหญ ของ PTTOR พจารณาเปนรายกรณไป

3.2.3. กรณทผถอใบส าคญแสดงสทธพนสภาพจากการเปนผบรหารหรอพนกงานของ PTTOR กอนหรอในวนทก าหนดการใชสทธ ดวยเหตอนนอกจากกรณทก าหนดไวในขอ 3.2.2 ผถอใบส าคญแสดงสทธรายนนๆ จะไมสามารถใชสทธซอหนสามญตามใบส าคญแสดงสทธทเหลออยได และตองคนใบส าคญแสดงสทธในสวนทยงไมไดใชสทธใหแก PTTOR โดยทนท เพอ PTTOR จะไดท าการยกเลกใบส าคญแสดงสทธดงกลาวตอไป

3.2.4. เมอพนวนใชสทธครงสดทายและใบส าคญแสดงสทธครบอายตามทก าหนดแลว หากผถอใบแสดงสทธไมใชสทธซอหนสามญตามใบส าคญแสดงสทธ หรอใชสทธไมครบถวน ใหถอวาผถอใบส าคญแสดงสทธสละสทธการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธทเหลอ และใบส าคญแสดงสทธสนสภาพลงในทนทโดยไมมการใชสทธ โดยผถอใบส าคญแสดงสทธไมมสทธเรยกรองใดๆ จาก PTTOR

3.2.5. คณะกรรมการบรษทของ PTTOR และ/หรอบคคลทคณะกรรมการบรษทของ PTTOR มอบหมาย มอ านาจโดยสมบรณในการพจารณาก าหนดหรอแกไขเงอนไขในการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธซงอาจแตกตางไปจากทระบมาขางตนได


4. ผลกระทบตอผถอหน

4.1. ผลกระทบตอสทธออกเสยงของผถอหนเดม (Control Dilution)

ในกรณทมการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธทจดสรรใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR เตมทงจ านวนทเสนอขายในครงน จะสงผลใหสทธออกเสยงของผถอหนเดมของ PTTOR ลดลงรอยละ 2.58 โดยมรายละเอยดในการค านวณดงน

จ านวนหนกอนการเสนอขาย(1) : 1,018,760,753 หน ( มลคา ทตราไวเ ทากบ 100 บาท)

จ านวนหนทออกเพอรองรบการใชสทธ : ไมเกน 27,000,000 หน (มลคาทตราไวเทากบ 100 บาท)

ผลกระทบตอสทธออกเสยงของผถอหนเดม

= จ านวนหนทออกเพอรองรบการใชสทธ

จ านวนหนกอนการเสนอขาย + จ านวนหนทออกเพอรองรบการใชสทธ

= 27,000,000

1,018,760,753 + 27,000,000

= รอยละ 2.58

หมายเหต: (1) ค านวณจากประมาณการขอมลภายหลงการเพมทนเพอรองรบการโอนกจการ และประมาณการหนสามญเพมทนทออกและ

เสนอขายตอประชาชนเปนครงแรก (IPO) (มลคาหนทตราไวเทากบ 100 บาทตอหน)

4.2. ผลกระทบตอราคาตลาดของหน (Price Dilution)

ผลกระทบตอราคาตลาดของหน PTTOR

ในกรณทมการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธทจดสรรใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR เตมทงจ านวนทเสนอขายในครงน จะสงผลใหราคาตลาดของหน PTTOR ลดลงรอยละ 0.58 โดยมรายละเอยดในการค านวณดงน

ราคาตลาดของหน PTTOR กอนการเสนอขาย(1),(2) : 129.11 บาท/หน

ราคาตลาดของหน PTTOR หลงการเสนอขาย(3) : 128.36 บาท/หน


ผลกระทบตอราคาตลาดของหน PTTOR

= ราคาตลาดกอนการเสนอขาย ราคาตลาดหลงการเสนอขาย

ราคาตลาดกอนการเสนอขาย

= 129.11 128.36

128.36


หมายเหต: (1) ค านวณจากประมาณการขอมลภายหลงการเพมทนเพอรองรบการโอนกจการ และประมาณการหนสามญเพมทนทออกและ

เสนอขายตอประชาชนเปนครงแรก (IPO) (มลคาหนทตราไวเทากบ 100 บาทตอหน) (2) สมมตฐานราคาตลาดกอนการเสนอขาย = มลคาทางบญชของ PTTOR กอนการรบโอนกจการส าหรบปบญชสนสดวนท 31

ธนวาคม 2559 (9,581 ลานบาท) + มลคาการโอนกจการของหนวยธรกจน ามนและหนของบรษททเกยวของซงมลคาการโอนกจการดงกลาวอยในชวงมลคาตลาดยตธรรม (Fair Market Value) ของมลคากจการ (Enterprise Value) ทไดรบการประเมนจากทปรกษาทางการเงนอสระทไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. (121,953 ลานบาท)

(3) ค านวณจาก

= (ราคาตลาดกอนการเสนอขาย x จ านวนหนกอนการเสนอขาย) + (ราคาใชสทธ x จ านวนหนทออกเพอรองรบการใชสทธ)

จ านวนหนกอนการเสนอขาย + จ านวนหนทออกเพอรองรบการใชสทธ

= (129.11 x 1,018,760,753) + (100 x 27,000,000)

1,018,760,753 + 27,000,000 = 128.36

ผลกระทบตอราคาตลาดของหน ปตท.

เนองจากราคาตลาดของหน ปตท. จะเปนไปตามแรงซอและขายของนกลงทนในตลาดหลกทรพยฯ จงไมสามารถค านวณถงผลกระทบตอราคาตลาดของหน ปตท. จากการออกหนเพอรองรบการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธทจดสรรใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR โดยตรงได อยางไรกตาม ไดมการค านวณเปรยบเทยบของมลคาหนของ PTTOR ทออกเพอรองรบการใชสทธดงกลาว ตอมลคาตลาด (Market Capitalization) ของหน ปตท. เพอเปนขอมลเพมเตมใหแกผถอหน โดยมรายละเอยดการค านวณดงน

มลคาตลาด (Market Capitalization) ของหน ปตท.(1) : 1,128,238.53 ลานบาท

มลคาตลาดของหนทออกเพอรองรบ ESOP (2) : 3,465.73 ลานบาท


มลคาหนของ PTTOR ทออกเพอรองรบการใชสทธเปรยบเทยบกบมลคาตลาด (Market Capitalization) ของหน ปตท.

= มลคาตลาดของหนทออกเพอรองรบ ESOP

มลคาตลาด (Market Capitalization) ของหน PTT

= 3,465.73

1,128,238.53


หมายเหต: (1) ขอมลจาก Setsmart ณ วนท 15 มนาคม 2560 (2) สมมตฐานมลคาตลาดของหน PTTOR ทออกเพอรองรบ ESOP = จ านวนหนทออกเพอรองรบ ESOP (27,000,000 หน) x ราคา

ตลาดของหน PTTOR ภายหลงการให ESOP (128.36 บาทตอหน)

5. หลกเกณฑและเงอนไขของการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธภายใตโครงการ PTTOR ESOP

การออกและการเสนอขายใบส าคญแสดงสทธใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR ในครงน จะเปนไปตามทไดก าหนดไวในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ.32/2551 เรอง การเสนอขายหลกทรพยทออกใหมตอกรรมการหรอพนกงาน ลงวนท 15 ธนวาคม 2551 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.34/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนทออกใหมและหนทออกใหมเพอรองรบใบส าคญแสดงสทธ ลงวนท 15 ธนวาคม 2551 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) หรอประกาศอนใดทใชบงคบแทนรวมทงกฎระเบยบอนๆ ทเกยวของ

6. สทธของผถอหนในการคดคานการเสนอขาย

6.1 การออกและการเสนอขายใบส าคญแสดงสทธใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR จะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของ ปตท. ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง และตองไมมผถอหนรวมกนเกนกวารอยละ 10 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงคดคานการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ

6.2 การออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR ดงกลาวจะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของ PTTOR ตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากด รวมถงกฎหมายอนใดทเกยวของกบการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR


7. ความเหนของคณะกรรมการบรษทตอความคมคาของประโยชนทบรษทจะไดรบเปรยบเทยบกบสวนตางของราคา

เสนอขายใบส าคญแสดงสทธและราคาใชสทธทจะซอหนตามใบส าคญแสดงสทธกบราคาตลาดทบรษทตองสญเสยไป

และความเหมาะสมและเหตผลของราคาตลาดทใช

คณะกรรมการบรษทเหนวาแมวาการก าหนดราคาใชสทธจะมสวนลดจากราคาตลาด แตสวนลดดงกลาวจะสงผลกระทบตอราคาตลาดของหน PTTOR นอยมาก จงถอไดวามความคมคาและเหมาะสม เนองจากจะเปนการสรางแรงจงใจใหแกผบรหารและพนกงานของ PTTOR ใหมความตงใจในการท างานเพอสรางประโยชนสงสดใหแกบรษท และผถอหน รวมถงใหผบรหารและพนกงานมสวนรวมในการเปนเจาของ ท าใหมวตถประสงคเปนหนงเดยวกบผถอหน และมงสรางความเจรญรงเรองใหแก PTTOR โดยบรษทจะไดรบประโยชนตอบแทนกลบมาจากผลการด าเนนงานของ PTTOR ทดขน ซงมความคมคาเมอเปรยบเทยบกบสวนตางราคาเสนอขายใบส าคญแสดงสทธและราคาใชสทธทจะซอหนตามใบส าคญแสดงสทธกบราคาตลาดท PTTOR ตองสญเสยไป

นอกจากน เนองจากหนสามญของ PTTOR ยงไมไดเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ จงไมมราคาซอขายเพอใชอางองราคาตลาดได ดงนนบรษทจงใชสมมตฐานราคาตลาดของ PTTOR กอนการเสนอขาย เทากบมลคาการโอนกจการ (121,953 ลานบาท) บวกกบมลคาทางบญชของ PTTOR กอนรบโอนกจการ (9,581 ลานบาท) ซงเปนการประมาณการทความสมเหตสมผล

Documents

เอกสารการประชุมสามัญผู้ถือ ...ptt-th.listedcompany.com/misc/shareholderMTG/agm-2017/... · 2017-03-28 · เอกสารการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น