Upload
adela-fedorenco
View
270
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
ACADEMIA DE STUDII ECONOMICE DIN MOLODOVA
Cu titlu de manuscrisC.Z.U.: 334.758.012.62:339.137.2(478)(043)
RĂU ANDREI
UNIUNILE CORPORATIVE CA FACTOR DE CREŞTERE A COMPETITIVITĂŢII ÎNTREPRINDERILOR
DIN REPUBLICA MOLDOVA
SPECIALITATEA 521.03. ECONOMIE ŞI MANAGEMENTÎN DOMENIUL DE ACTIVITATE
Teză de doctor în economie
Conducător ştiinţific: ŢURCANU Gheorghedoctor în economie,conferenţiar universitar
Autor: RĂU Andrei
CHIŞINĂU, 2014
Ⓒ RĂU Andrei, 2014
2
CUPRINS
ADNOTARE (în română, rusă şi engleză)…………………………………………….……….5
LISTA ABREVIERILOR...............................................................................................................8
INTRODUCERE.............................................................................................................................9
1. REPERE TEORETICO-METODOLOGICE PRIVIND ABORDAREA CONCEPTULUI DE
UNIUNE CORPORATIVĂ..........................................................................................................16
1.1. Abordări teoretice ale preceptelor managementului corporativ.........................................161.2. Fundamentele teoretice ale gestiunii uniunilor corporative...............................................381.3. Sinteza problemelor teoretice în modelele guvernării corporative.....................................611.4. Concluzii la capitolul 1.......................................................................................................71
2. MECANISMELE FUNCŢIONĂRII UNIUNILOR CORPORATIVE....................................73
2.1. Modalităţi de organizare şi impactul corporaţiilor transnaţionale asupra economieiinternaţionale.............................................................................................................................732.2. Studiul impactului societăţilor pe acţiuni asupra dezvoltării economice a RepubliciiMoldova.....................................................................................................................................882.3. Auditul guvernării corporative – direcţie de dezvoltare a guvernării corporative.............992.4. Concluzii la capitolul 2.....................................................................................................106
3. DEZVOLTAREA COMPETITIVITĂŢII UNIUNILOR CORPORATIVE ÎN REPUBLICA
MOLDOVA................................................................................................................................108
3.1. Particularităţile managementului corporativ autohton.....................................................1083.2. Metode şi modele statistice şi econometrice de analiză a competitivităţii uniunilorcorporative...............................................................................................................................1083.3. Direcţii de perfecţionare a managementului corporativ autohton....................................1373.4. Concluzii la capitolul 3.....................................................................................................144
CONCLUZII GENERALE ŞI RECOMANDĂRI......................................................................146
BIBLIOGRAFIE.........................................................................................................................151
ANEXE.......................................................................................................................................163
Anexa 1. Etapele evoluţiei corporaţiilor şi a uniunilor corporative............................................164
Anexa 2. Criterii de clasificare a corporaţiilor şi a uniunilor corporative...................................165
Anexa 3. Activitatea şi rolul CTN-urilor în economia mondială................................................166
Anexa 4. Evoluţia înregistrării întreprinderilor cu investiţii străine şi a capitalului investit în
capitalul social în perioada anilor 01.01.1994 - 01.06.2013.......................................................172
Anexa 5. Activitatea societăţilor pe acţiuni în Republica Moldova............................................174
Anexa 6. Analiza guvernarii corporative in cadrul Societatilor de Actiuni din RM...................182
Anexa 7. Eşantionul societăţilor cercetate în sondaj...................................................................187
Anexa 8. Caracteristicile de bază ale societăţilor pe acţiuni participante în sondaj....................190
3
Anexa 9. Activitatea organelor de conducere şi control în cadrul societăţilor pe acţiuni
autohtone.....................................................................................................................................197
Anexa 10. Particularităţile dezvăluirii informaţiei şi colaborării cu acţionarii în cadrul societăţilor
pe acţiuni autohtone....................................................................................................................200
Anexa 11. Dezvoltarea guvernării corporative în cadrul societăţilor pe acţiuni autohtone........204
Anexa 12. Corelogramele dependenţei dintre valorile ajustate...................................................210
Anexa 13. Act de implementare a rezultatelor cercetării eliberat de Parlamentul Republicii
Moldova......................................................................................................................................213
Anexa 14. Act de implementare a rezultatelor cercetării în cadrul SA „Bucuria”......................214
Anexa 15. Act de implementare a rezultatelor cercetării în cadrul SA „DAAC Hermes grup” 215
DECLARAŢIA PRIVIND ASUMAREA RĂSPUNDERII.......................................................216
CURRICULUM VITAE.............................................................................................................217
4
ADNOTARENumele şi prenumele autorului: Rău AndreiTitlul tezei: Uniunile corporative ca factor de creştere a competitivităţii întreprinderilor
din Republica MoldovaGradul ştiinţific solicitat: Teză de doctor în economieLocalitatea: ChişinăuAnul perfectării tezei: 2014Structura tezei: introducere, trei capitole, concluzii generale şi recomandări, bibliografie
din 211 titluri, 15 anexe, 150 pagini de text de bază, 27 de figuri, 38 de tabele şi 30 de formule.Numărul de publicaţii la tema tezei: rezultatele obţinute sunt publicate în 10 lucrări
ştiinţifice.Cuvinte-cheie: corporaţie, uniune corporativă, management corporativ, guvernare
corporativă, model de guvernare corporativă, concentrări economice, audit al guvernării corporative, indicatori ai guvernării corporative, secretar corporativ ş.a.
Domeniul de studiu: Specialitatea 521.03. Economie şi Management în domeniul de activitate.
Scopul constă în aprofundarea şi dezvoltarea perceptelor teoretice, metodologice şi aplicative în domeniul managementului corporativ şi elaborarea unei metode de analiză a guvernării corporative în cadrul corporaţiilor şi a uniunilor corporative din Republica Moldova ca factor de sporire a competitivităţii.
Obiectivele tezei se rezumă în: studierea preceptelor teoretice ale managementului corporativ; analiza particularităţilor gestiunii diverselor tipuri de uniuni corporative şi guvernării în diferite modele corporative; studierea impactului economiс al corporaţiilor şi a uniunilor corporative; cercetarea particularităţilor guvernării corporative în Republica Moldova şi înaintarea recomandărilor privind îmbunătăţirea acesteia; elaborarea şi aplicarea unei metode de analiză a guvernării corporative a corporaţiilor şi a uniunilor corporative autohtone în scopul sporirii competitivităţii acestora.
Noutatea şi originalitatea ştiinţifică a tezei rezidă într-o analiză complexă şi complementarizarea viziunilor asupra preceptelor managementului corporativ, guvernării corporative, uniunilor corporative; determinarea particularităţilor gestiunii diverselor tipuri de uniuni corporative şi guvernării în diferite modele corporative; elaborarea şi aplicarea unui instrumentar managerial complex de analiză a guvernării corporative şi a competitivităţii corporaţiilor şi uniunilor corporative.
Problema ştiinţifică importantă soluţionată în teză constă în elaborarea unei metode complexe de evaluare a guvernării corporative în cadrul societăţilor pe acţiuni, în ansamblu, şi a societăţilor pe acţiuni – membre ale uniunilor corporative, în particular (SA-UC şi SA non UC), fapt ce a permis elaborarea unui instrument managerial (chestionar) de evaluare a guvernării corporative pentru utilizarea ulterioară a acestuia de către managerii companiilor autohtone la evaluarea guvernării corporative în scopul perfecţionării ei şi sporirii competitivităţii companiilor.
Semnificaţia teoretică. Teza se impune printr-un instrumentar teoretic şi metodologic dezvoltat ce se referă la domeniul managementului corporativ şi la problemele manageriale de gestiune a competitivităţii uniunilor corporative.
Valoarea aplicativă a lucrării se reflectă prin importanţa materialelor consultate, expuse şi valorificate în teză, şi prin contribuţia proprie a autorului, care pot fi utilizate de către organizaţiile de stat, managerii, specialiştii, cadrele didactice şi cercetătorii în domeniul de investigaţie ştiinţifică.Implementarea rezultatelor ştiinţifice. Rezultatele cercetării au fost apreciate pozitiv de mai multe organizaţii autohtone, menţionându-se importanţa deosebită a temei de cercetare şi, respectiv, a valorii aplicative a rezultatelor obţinute la perfecţionarea managementului corporativ autohton, fapt atestat de certificatele de implementare, conferite de către acestea.
АННОТАЦИЯИмя, фамилия: Рэу АндрейНазвание диссертации: Корпоративные объединения как фактор повышения
конкурентоспособности предприятий Республики МолдоваСоискание ученой степени: Кандидата экономических наукМесто защиты: г. Кишинев Год преставления диссертации: 2014Структура диссертации: введение, три главы, выводы и рекомендации, 211
библиографических ресурсов, 15 приложений, 150 страниц основного текста, 27 рисунков, 38 таблиц и 30 формул.
Количество публикаций на тему диссертации: полученные результаты были опубликованы в 10 научных работах.
Ключевые слова: корпорация, корпоративное объединение, корпоративный менеджмент, корпоративное управление, модель корпоративного управления, экономическая концентрация, аудит корпоративного управления, корпоративный секретарь и др.
Область исследования: специальность – 521.03. Экономика и менеджмент по отраслям деятельности.
Цель работы состоит в углублении и развитии теоретических, методологических и прикладных концепций в сфере корпоративного менеджмента и разработке метода анализа корпоративного управления корпораций и корпоративных объединений Республики Молдова как фактор повышения конкурентоспособности.
Задачи работы состоят в изучении теоретических концепций корпоративного управления; анализа особенностей управления различными типами корпоративных объединений и корпоративного управления в различных корпоративных моделях; исследование экономической роли корпораций и корпоративных объединений; рассмотрение особенностей корпоративного управления в Республике Молдова и представление рекомендаций по еѐ совершенствованию; разработка и применение управленческого инструментария по анализу корпоративного управления отечественных корпораций и корпоративных объединений ввиду повышения их конкурентоспособности.
Научная новизна и оригинальность диссертационной работы состоят в комплексном анализе и дополнении трактований корпоративного менеджмента, корпоративного управления, корпоративного объединения; в определении особенностей управления различными типами корпоративных объединений и управления в различных корпоративных моделях; разработка комплексного управленческого инструментария по анализу корпоративного управления и конкурентоспособности корпораций и корпоративных объединений.
Важная научная решенная в диссертации задача состоит в выработке комплексного метода оценки корпоративного управления и конкурентоспособности акционерных обществ в общем и в частности корпоративных объединений, что позволило разработать управленческий инструмент (опросник) по оценке корпоративного управления ввиду его последующего использования менеджерами отечественных компаний в оценке корпоративного управления c целью его совершенствования и повышения конкурентоспособности компаний.
Теоретическая значимость. Диссертационная работа выделяется развитым теоретическим и методологическим инструментарием по корпоративному менеджменту и по менеджерским проблемам управления конкурентоспособностью корпоративных объединений.
Практическая ценность диссертационной работы отражена значимостью проконсультированных, изложенных и использованных в диссертационной работе, также собственным вкладом автора, которые могут быть использованы государственными организациями, менеджерами, специалистами, преподавателями и научными исследователями в исследованной отрасли.
Внедрение научных результатов. Результаты исследования были положительно оценены многими отечественными организациями, отмечающими особенную важность темы исследования и, соответственно, прикладную значимость достигнутых результатов по совершенствованию отечественного корпоративного менеджмента, что подтверждается сертификатами внедрения, предоставленными данными организациями.
6
ANNOTATION
Author’s name and surname: Rau AndreiTitle of the thesis: Corporate unions as a factor in increasing the competitiveness of the
enterprises in the Republic of MoldovaRequested scientific degree: PhD degree in economicsCity: ChisinauThe year of perfecting thesis: 2014Thesis structure: introduction, three chapters, general conclusions and
recommendations, bibliography of 211 titles, 15 annexes, 150 pages of basic text, 27 figures, 38 tables and 30 formulas.
Number of publications on the thesis’ theme: the obtained results have been published in 10 scientific papers.
Keywords: corporation, corporate union, corporate management, corporate governance, corporate governance model, mergers, corporate governance audit, corporate governance indicators, corporate secretary, etc.
Research field: Specialty - 521.03. Economy and management in the field of activity. The purpose of the thesis is to deepen and develop theoretical, methodological and
applied precepts in the field of corporate management and the development of a method of analysis of corporate governance in corporations and corporate unions in the Republic of Moldova as a factor to increase competitiveness.
The objectives of the thesis are: to study the theoretical precepts of corporate management; analyze the management particularities in different types of corporate unions and corporate governance in various corporate models; study the economic impact of corporations and corporate unions; research corporate governance particularities in the Republic of Moldova and to submit recommendations for its improvement; the development and application of a method of domestic corporations and corporate unions corporate governance analysis to increase their competitiveness.
Scientific novelty and originality of the thesis lies in complex analysis and complementing visions on precepts of corporate management, corporate governance and corporate unions; determination of management particularities in different types of corporate unions and corporate governance in various corporate models; development of a complex managerial tool for analyzing corporate governance and competitiveness of corporations and corporate unions.
The important scientific problem solved in this thesis is to develop a complex method for assessing the corporate governance of joint stock companies in general and the joint stock companies - members of corporate unions, in particular, (SA-UC and SA non UC) which allowed the development of a management tool (questionnaire) to assess corporate governance, for its later use by the managers of local companies in assessing corporate governance in order to its improvement and to increase the companies competitiveness.
Theoretical significance. Thesis is imposed by a developed theoretical and methodological instrument that is related to the corporate management and managerial issues of management of competitiveness of corporate unions.
Applied value of the work is reflected by the importance of accessed displayed and used material in the thesis, and the author's own contribution, which can be used by state organizations, managers, professionals, teachers and researchers in the field of scientific investigation.Implementation of scientific results. The research results have been appreciated by many local organizations, mentioning the importance of the research topic and, respectively, the applied value of the results obtained at improvement of the local corporate management, were attested by the implementation certificates conferred by them.
7
LISTA ABREVIERILOR
AGA - Adunarea Generală a AcţionarilorAGC - Auditul Guvernării Corporative (elaborat de autor)BNS - Biroul Naţional de StatisticăBVM - Bursa de Valori a MoldoveiCC - Consiliul ConcurenţeiCCI - Camera de Comerţ şi Industrie a Republicii MoldovaCEO - Preşedintele Consiliului de Administrare (în engleză: chief executive officer)CGC - (QGC) – Calitatea Guvernării Corporative (elaborat de autor)CGC - Codul de Guvernare CorporativăCICA - Institutul Canadian al Contabililor AutorizaţiCIS - Camera Înregistrării de StatCNPF - Comisia Naţională a Pieţei FinanciareCNVM - Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare din MoldovaCS - Consiliul SocietăţiiCTN - Corporaţii TransnaţionaleECGC - Evaluarea Calităţii Guvernării Corporative (elaborat de autor)FMI - Fondul Monetar InternaţionalGC - Guvernarea corporativăICGC - Indicatorii Calităţii Guvernării Corporative (elaborat de autor)ISD - Investiţii Străine DirecteMGC – Modelul Guvernării CorporativeOE - Organul ExecutivOECD - Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare EconomicăPIB - Produsul Intern BrutRGC - Ratingurile Guvernării Corporative (elaborat de autor)RM - Republica MoldovaRSVM - Registrul de Stat al Valorilor MobiliareSA - Societate pe AcţiuniSA-UC - Societate pe Acţiuni membră a Uniunii Corporative (elaborat de autor)
SA non UC - Societate pe Acţiuni care nu este membră a Uniunii Corporative (elaborat de autor) SA-Tot - Numărul total de Societăţi pe Acţiuni incluse în studiu (elaborat de autor)SCC - Structura Controlului Corporativ (elaborat de autor)
SgMC - Sinalagmatismul Managementului Corporativ (elaborat de autor) SRL - Societate cu Răspundere Limitată
TAIEX - Instrumentul pentru Cooperare Tehnică şi Schimb de Informaţii al Comisiei Europene UE - Uniunea EuropeanăUNCTAD - Conferinţa Naţiunilor Unite pentru Comerţ şi DezvoltareSUA - Statele Unite ale AmericiiWEF - World Economic ForumWIR - World Investment Report
INTRODUCERE
Actualitatea şi importanţa problemei abordate. În procesul formării relaţiilor de piaţă,
una din principalele probleme cu care se confruntă economia Republicii Moldova este adaptarea
activităţii economice, în general, şi a activităţii agenţilor economici, în particular, la cerinţele
globalizării. În asemenea condiţii, atât în Republica Moldova, dar şi în ţările vecine, precum:
Federaţia Rusă, Ucraina, România, un interes deosebit în rândul savanţilor economişti, cât şi a
practicienilor a devenit studierea aspectelor ce vizează crearea şi dezvoltarea corporaţiilor şi a
uniunilor corporative. Printre acestea, putem evidenţia influenţa structurilor corporative asupra
remedierii situaţiei economice, realizarea avantajelor marilor structuri economice în gestiunea
industrială, extinderea posibilităţilor de acumulare a capitalului în asigurarea reducerii costurilor
de producere şi investirii resurselor băneşti în producerea bunurilor competitive.
În teoria economică, rolul corporaţiilor se apreciază ca unul deosebit de important,
acestea fiind analizate în calitate de nucleu al economiei unui stat, care determină direcţiile
fundamentale şi proporţionalitatea dezvoltării economice. Astăzi, funcţionalitatea modelelor de
gestiune corporativă şi însăşi desfăşurarea cu succes a activităţii companiilor este determinată, în
mare măsură, de capacităţile de dezvoltare şi aplicare ale instrumentarului managementului
corporativ. Teoriile managementului corporativ în Republica Moldova, sunt în curs de
dezvoltare, cu toate că uniunile corporative au o dezvoltare semnificativă. Promovarea
principiilor de guvernare corporativă, precum şi a măsurilor eficiente de gestiune a corporaţiilor
şi a uniunilor corporative a devenit un aspect esenţial al reformelor economice atât ale ţărilor cu
economii dezvoltate, cât şi ale celor în curs de dezvoltare.
În acest context, conducătorii multor întreprinderi din Republica Moldova trebuie să
conştientizeze rolul unui management corporativ eficient pentru buna desfăşurare a activităţii
acestora. Perfecţionarea managementului corporativ pentru obţinerea avantajului competitiv
devine o componentă majoră a dezvoltării întreprinderilor, iar necesitatea utilizării principiilor şi
bunelor practici ale guvernării corporative sunt accentuate atât la nivelul întreprinderilor
autohtone, cât şi la nivel naţional şi chiar internaţional. În acelaşi sens, sporirea competitivităţii
întreprinderilor naţionale, la etapa de integrare economică europeană şi globală, care
condiţionează şi o înăsprire a luptei concurenţiale, prezintă o necesitate vitală pentru menţinerea
pe piaţă. Astfel, o modalitate eficientă de sporire a competitivităţii întreprinderilor autohtone
constă în utilizarea diverselor modalităţi de asociere/parteneriate/integrare a activităţii acestora
prin înfiinţarea uniunilor corporative.
Totodată, despre actualitatea temei de cercetare evocă şi faptul, că, la nivel de Guvern, a
9
fost conştientizat, că cercetarea şi perfecţionarea managementului corporativ, precum şi
înfiinţarea uniunilor corporative sunt indispensabile pentru dezvoltarea economică a ţării. Astfel,
în Strategia de dezvoltare a industriei, pe perioada până în anul 2015, aprobată la 5 octombrie
2006, unul din punctele slabe ale dezvoltării sectorului industrial este „ritmul scăzut de trecere la
metodele moderne de management corporativ” şi „lipsa progresului la crearea formelor
avansate de cooperare şi integrare (clustere, holdinguri, concerne)”, adică a uniunilor
corporative, care necesită o atenţie sporită din partea tuturor factorilor implicaţi în acest proces
de dezvoltare a managementului corporativ autohton. În acest sens, Strategia prevede că „o
condiţie importantă pentru creşterea stabilităţii economiei şi competitivităţii acesteia este
dezvoltarea procesului de integrare reciprocă a întreprinderilor mici şi mijlocii cu cele mari.
Asemenea integrare asigură efectul de sinergie, care se manifestă printr-o creştere mai înaltă a
eficienţei sistemelor integrate în comparaţie cu dezvoltarea de sine stătător a întreprinderilor în
parte. În legătură cu aceasta, va fi propus un program special de creare şi susţinere a formelor
progresiste de dezvoltare a integrării – clustere inovaţional-industriale, grupuri financiar-
industriale, holdinguri, care ar include principalele întreprinderi industriale, structurile
financiare, întreprinderile mici şi mijlocii, firmele de cercetare-implementare şi de consulting”
150. În acelaşi sens, o atenţie deosebită este acordată necesităţii perfecţionării managementului
corporativ autohton şi, în special, a unei guvernări corporative reuşite în Strategia de dezvoltare
a pieţei financiare nebancare pe anii 2011-2014, aprobată de către Parlamentul RM prin Legea
nr. 35 din 03.03.2011 178.
Scopul tezei. Scopul tezei constă în aprofundarea şi dezvoltarea perceptelor teoretice,
metodologice şi aplicative în domeniul managementului corporativ şi elaborarea unei metode de
analiză a guvernării corporative în cadrul corporaţiilor şi a uniunilor corporative din Republica
Moldova ca factor de sporire a competitivităţii.
Obiectivele tezei. Intenţia de realizare a scopului prestabilit a determinat formularea
următoarelor obiective:
- Studierea preceptelor teoretice de corporaţie, uniune corporativă, management
corporativ, guvernare corporativă, audit corporativ;
- Analiza evoluţiei şi particularităţile gestiunii diverselor tipuri de uniuni corporative;
- Evidenţierea specificului mecanismului guvernării în diverse modele corporative;
- Studierea impactului corporaţiilor şi uniunilor corporative asupra economiei naţionale
şi internaţionale;
- Cercetarea particularităţilor guvernării corporative în Republica Moldova;
- Determinarea funcţionalităţii sistemului de management corporativ în Republica
10
Moldova şi înaintarea recomandărilor privind perfecţionarea acestuia.
- Elaborarea şi utilizarea unei metode, precum şi a modelelor statistice şi econometrice,
de analiză a guvernării corporative a corporaţiilor şi a uniunilor corporative autohtone în scopul
sporirii competitivităţii acestora.
Noutatea ştiinţifică a tezei rezidă în:
1. Dezvoltarea, dintr-o perspectivă multilaterală, a conceptelor privind managementul
corporativ, corporaţia, guvernarea corporativă; inclusiv fiind: extinsă viziunea asupra noţiunilor
de guvernare corporativă prin introducerea, la nivel naţional, a termenilor: secretar corporativ,
audit corporativ, concentrări economice; definit preceptul de UC (uniune corporativă), utilizat
frecvent în teoriile economice şi manageriale, cât şi în managementul corporativ; iniţiate şi
propuse noi direcţii de cercetare, precum: SC (secretarul corporativ), AGC (auditul guvernării
corporative), ICGC (indicatorii calităţii guvernării corporative) şi RGC (ratingurile guvernării
corporative); introduse concepte noi, precum: SgMC (sinalagmatismul managementului
corporativ), SA-UC (Societate pe Acţiuni membră a Uniunii Corporative), SA non UC (Societate
pe Acţiuni care nu este membră a Uniunii Corporative).
2. Evidenţierea elementelor definitorii şi caracterizarea principalelor etape ale evoluţiei
managementului corporativ şi a uniunilor corporative;
3. Examinarea modelelor contemporane de guvernare corporativă şi determinarea
particularităţilor guvernării corporative în Republica Moldova, fiind înaintate propuneri de
îmbunătăţire a sistemului naţional de guvernare corporativă;
4. Elaborarea unei metode şi a unui instrument managerial complex de evaluare a
guvernării corporative pentru determinarea funcţionalităţii corporaţiilor şi a uniunilor corporative
în scopul sporirii competitivităţii acestora;
5. Elaborarea şi aplicarea metodelor şi modelelor statistice şi econometrice în
conformitate cu calculele econometrice, bazate pe criteriile cantitative şi calitative, care vizează
analiza interdependenţelor dintre diferiţi factori determinanţi ai rezultatelor activităţii economice
şi manageriale ale corporaţiilor şi uniunilor corporative.
Problema ştiinţifică importantă, soluţionată în domeniul de cercetare, constă în
elaborarea unei metode complexe de evaluare a guvernării corporative în cadrul societăţilor pe
acţiuni, în ansamblu, şi a societăţilor pe acţiuni – membre ale uniunilor corporative, în particular,
(SA-UC şi SA non UC) fapt ce a permis elaborarea unui instrument managerial (chestionar) de
evaluare a guvernării corporative, pentru utilizarea ulterioară a lui de către managerii
companiilor autohtone la evaluarea guvernării corporative în scopul perfecţionării guvernării
corporative şi sporirii competitivităţii companiilor.
11
Importanţa teoretică a lucrării. Rezultatele obţinute în teză constituie un suport
semnificativ de concepte teoretice şi metodologice în domeniul managementului corporativ şi
problemelor manageriale de gestiune şi sporire a competitivităţii corporaţiilor şi a uniunilor
corporative.
Valoarea aplicativă a lucrării. Argumentările ştiinţifice, perfecţionările teoretico-
metodologice şi recomandările practice, realizate în lucrare, pot fi utilizate într-un larg spectru de
domenii, şi anume:
1. La nivel teoretico-metodologic: rezultatele obţinute pot fi aplicate atât de mediul
academic în procesul didactic în cadrul instituţiilor de învăţământ superior cu scopul
fundamentării cunoştinţelor teoretice privind conceptele managementului corporativ, cât şi de
cercetătorii ştiinţifici în activitatea de cercetare ştiinţifică prin iniţierea a noi direcţii de cercetare
în următoarele domenii: indicatorii calităţii guvernării corporative, auditul corporativ, secretarul
corporativ ca mecanisme de perfecţionare a activităţii organelor de conducere/control în cadrul
corporaţiilor şi uniunilor corporative etc.
2. La nivel macroeconomic: rezultatele obţinute în lucrare ar putea fi preluate şi aplicate
de către instituţiile de stat (Parlamentul Republicii Moldova, Ministerul Economiei, BNM,
CNPF, APP) pentru modificarea şi completarea cadrului legal pertinent sistemului de
management corporativ autohton.
3. La nivel microeconomic: rezultatele obţinute în lucrare ar putea fi preluate şi aplicate
de către managerii întreprinderilor autohtone, pentru analiza activităţii organelor de
conducere/control, în particular, precum şi guvernarea corporativă la nivel de companie, în
general, şi determinarea direcţiilor de dezvoltare şi a politicilor manageriale în corespundere cu
acestea în scopul îmbunătăţirii competitivităţii companiilor.
Rezultatele ştiinţifice principale înaintate spre susţinere:
1. Sistematizarea multilaterală şi dezvoltarea preceptelor de corporaţie, uniune
corporativă şi management corporativ, audit al guvernării corporative, sinalagmatismul
managementului corporativ, delimitarea conceptelor de management corporativ şi guvernare
corporativă, SA-UC, SA non UC.
2. Determinarea locului şi rolului managementului corporativ, al guvernării corporative şi
al managementului operaţional corporativ în teoriile manageriale şi sistemul managerial
corporativ.
3. Elaborarea unei metode de analiză multicriterială a particularităţilor de guvernare
corporativă a corporaţiilor şi uniunilor corporative în Republica Moldova.
4. Elaborarea şi aplicarea modelelor econometrice pentru determinarea legităţilor şi
12
interdependenţelor factorilor şi subiecţilor relaţiilor corporative în actul de guvernare corporativă
în Republica Moldova, care contribuie la sporirea competitivităţii corporaţiilor şi a uniunilor
corporative.
Aprobarea rezultatelor ştiinţifice. Rezultatele teoretico-metodologice şi practice,
elaborate în lucrare, au fost raportate la conferinţele ştiinţifico-practice, seminarele şi forumurile
naţionale şi internaţionale, precum: Conferinţa Ştiinţifică Internaţională „Competitivitatea şi
inovarea în economia cunoaşterii”, 2012, „Strategii şi politici de management în economia
contemporană”, 2012, „Republica Moldova: 20 de ani de reforme economice”, 2011,
Simpozionul Internaţional al Tinerilor Cercetători, ediţiile 2008, 2009, 2010, Международная
научная конференция «Актуальные вопросы социоэкономики в XXI веке», 2008, Моskova,
Rusia etc. Rezultatele cercetării de doctorat au fost publicate într-un număr de 10 lucrări
ştiinţifice cu volumul total aproximativ de 3,64 c.a. Autorul a contribuit la elaborarea/
modificarea cadrului legal pertinent activităţii corporaţiilor şi uniunilor corporative prin
participarea în calitate de consultant al Comisiei Parlamentare Economie, Buget şi Finanţe
(Anexa 13). Totodată, rezultatele au fost recunoscute şi aprobate de către două companii
importante din Republica Moldova: SA ,,Bucuria” şi GFI ,,DAAC HERMES” SA (copiile
actelor sunt prezentate în Anexele 14 şi 15).
Sumarul compartimentelor tezei. Scopul şi obiectivele tezei au determinat structura
lucrării, care este formată din introducere, trei capitole, concluzii generale şi recomandări,
bibliografie şi anexe.
În Introducere au fost justificate actualitatea şi importanţa temei de cercetare,
însemnătatea ştiinţifică şi valoarea aplicativă a tezei, au fost formulate scopurile şi obiectivele
propuse spre realizare, a fost evidenţiată problema ştiinţifică soluţionată, respectiv, noutatea
ştiinţifică şi aprobarea rezultatelor cercetării, precum şi suportul metodologico-ştiinţific şi
informaţional.
În primul capitol ”Repere teoretico-metodologice privind abordarea conceptului de
uniune corporativă” sunt analizate diverse concepte ale managementului corporativ
(management, guvernare, uniuni corporative etc.), este studiat specificul managementului
diverselor tipuri de uniuni corporative în teoria şi practica managerială, sunt cercetate modelele
de guvernare corporativă: modelul orientat către manager, modelul orientat către salariaţi,
modelul orientat către stat, modelul orientat către acţionari, modelul părţilor interesate, dar şi
unele modele naţionale de guvernare corporativă.
Capitolul doi ”Mecanismele funcţionării uniunilor corporative” include o analiză
complexă a modalităţilor de organizare şi impactul corporaţiilor transnaţionale asupra economiei
13
internaţionale; a impactului societăţilor pe acţiuni asupra dezvoltării economice a Republicii
Moldova (evoluţia veniturilor din vânzări, evoluţia rezultatelor financiare, numărul salariaţilor
societăţilor pe acţiuni, evoluţia pieţei bursiere, emisiunile de acţiuni, influenţa competitivităţii
SA asupra competitivităţii Republicii Moldova etc.); este analizat specificul auditului guvernării
corporative ca direcţie de dezvoltare a guvernării corporative.
Capitolul trei „Dezvoltarea competitivităţii uniunilor corporative în Republica
Moldova” este dedicat studierii particularităţilor managementului corporativ autohton (structura
proprietarilor, cota managementului în proprietatea societăţilor pe acţiuni, activitatea membrilor
consiliului societăţii pe acţiuni, tipurile de uniuni corporative din care fac parte societăţile pe
acţiuni, activitatea organelor de conducere, utilizarea principiilor managementului corporativ şi
ale codului de guvernare corporativă etc.); sunt utilizate metode şi modele statistice şi elaborate
modele econometrice pentru analiza competitivităţii societăţilor pe acţiuni/uniuni corporative
(SA-UC şi SA non UC); sunt prezentate unele direcţii de perfecţionare a managementului
corporativ autohton.
În compartimentul „Concluzii generale şi recomandări” sunt prezentate variate opinii
ale autorului vis-à-vis de caracterul actual al managementului uniunilor corporative din
Republica Moldova şi al contextului în care guvernarea corporativă poate influenţa benefic
rezultatele activităţii corporaţiilor şi a uniunilor corporative autohtone, utilizând atât pârghiile
manageriale, cât şi cele legale, în scopul modificării competitivităţii acestora, fiind formulate în
acest sens, de către autor, şi unele recomandări.
Suportul metodologic al cercetării. La elaborarea tezei prezentate, informaţiile au fost
colectate prin documentări directe şi indirecte de cunoaştere a fenomenelor reale, fiind utilizate
diverse metode clasice de cercetare, precum: observarea, analiza (cantitativă, calitativă, istorică),
comparaţia, sinteza, inducţia şi deducţia, metoda chestionării şi interviului, apoi acestea au fost
analizate utilizând metode şi modele statistice şi econometrice, şi anume: abordarea logică a
interdependenţelor; analiza interdependenţelor cu ajutorul unor metode nonparametrice; analiza
interdependenţelor prin utilizarea unor metode analitice – modelele econometrice identificate
prin regresia statistică etc., rezultatele fiind prezentate în figuri şi tabele.
Suportul teoretico-ştiinţific al cercetării a constituit ansamblul de lucrări ştiinţifice în
domeniul economiei şi managementului, în general, şi cu referire la aspectele managementului
corporativ, ale societăţilor pe acţiuni şi uniunilor corporative, în particular. Astfel, au fost
utilizate lucrări din domeniul economiei şi managementului, elaborate de autori autohtoni şi
străini, privind teoriile generale, dar şi pe tematica selectată, precum: Adam Smith, Drucker P.,
Frydman R., Rapaczynski A., Kyd S., Shleifer A., Vishny R., Aguilera R., Cuervo-Cazurra A.,
14
Mazilu A., Constantinescu N., Palade I., Turnbull S., Ghiţă M., Feleagă N., Russu C., Ansoff I.,
Hrişcev E., Belostecinic Gr., Burlacu N., Cotelnic A., Sîrbu I., Cojocaru V., Şavga L., Ţurcanu
Gh., Pînzari Sv., Spinei I., Mămăligă S., Россинский В.И., Долинская В.В., Кашанина Т. В.,
Асаул А. Н., Павлов В. И., Бескиерь Ф. И., Мышко О. А., Веснин В.Р., Антонов В.,
Самосудов М., Абчук В. А., Орехов С.А., Селезнев В.А. etc., precum şi dicţionarele
ştiinţifice de specialitate.
Gradul de studiere a problemei. Problematica managementului corporativ este studiată,
într-o anumită măsură, în lucrările savanţilor din Republica Moldova. Dintre autorii autohtoni,
care au dedicat lucrări ştiinţifice problemelor dezvoltării corporaţiilor şi managementului
corporativ, putem menţiona: Hrişcev E., Burlacu N., Cojocaru V., Cotelnic A., Sîrbu I., Şavga L.,
Stratan Al., Moldovanu D., Ţurcanu Gh., Guţu I., Pînzari Sv., Spinei I., Mămăligă S., Blaj Il.,
Ciornâi N., Poloz A., Polearuş V., Ganea V., Graur El. ş.a. Dar, o lucrare complexă, ce ar studia
problematica guvernării corporative, atât în cadrul societăţilor pe acţiuni clasice, cât şi în cadrul
societăţilor pe acţiuni care sunt membre ale uniunilor corporative (inclusiv uniunile corporative),
rolul managementului corporativ, trăsăturile definitorii ale guvernării corporative, metodele
evaluării calităţii guvernării corporative, importanţa secretarului corporativ în dezvoltarea
managementului corporativ etc. nu a fost elaborată, fapt ce a condiţionat selectarea şi dezvoltarea
temei de cercetare prezentată.
Suportul informaţional al cercetării îl constituie datele şi informaţiile din publicaţiile
organizaţiilor internaţionale: Fondul Monetar Internaţional, Organizaţia pentru Cooperare şi
Dezvoltare Economică, World Economic Forum, World Investment Report, şi naţionale:
Ministerul Economiei, Biroul Naţional de Statistică, Comisia Naţională a Pieţei Financiare,
Camera Înregistrării de Stat, Bursa de Valori a Moldovei, precum şi publicaţii online, dări de
seamă, rapoarte etc.
Obiectul cercetării îl constituie societăţile pe acţiuni autohtone, în general, şi SA-UC, în
particular. Astfel, au fost utilizate datele, colectate de autor, din cadrul a peste 350 de societăţi pe
acţiuni (SA-UC şi SA non UC) din Republica Moldova.
Cuvinte cheie: corporaţie, uniune corporativă, societate pe acţiuni, management
corporativ, guvernare corporativă, model de administrare corporativă, concentrări economice,
asimilări, fuziuni, audit al guvernării corporative, indicatori ai guvernării corporative, secretar
corporativ ş.a.
15
1. REPERE TEORETICO-METODOLOGICE PRIVIND ABORDAREACONCEPTULUI DE UNIUNE CORPORATIVĂ
1.1. Abordări teoretice ale preceptelor managementului corporativ
“Guvernarea corporativă este mai importantă pentru creşterea economică la nivel mondial
decât politicile statelor”.James D. Wolfensohn, fost preşedinte al Băncii Mondiale
În condiţiile globalizării, creşterea competitivităţii companiilor devine un factor major de
dezvoltare economică şi socială a ţării noastre, fiind caracterizată prin înăsprirea concurenţei atât
la nivelul fiecărei companii în parte, cât şi la nivelul sistemelor economice naţionale.
Astăzi, eficienţa modelelor de gestiune corporativă şi activitatea de succes a companiilor
este determinată, în mare măsură, de capacităţile de aplicare a instrumentarului de management
corporativ. Crizele financiare din Asia, Rusia şi America Latină au evidenţiat că procedurile de
guvernare corporativă, neaplicabile în practică sau ineficiente, prezintă un pericol colosal atât
pentru firme, cât şi pentru societate. Eşecurile administrării corporative pot fi la fel de
distrugătoare ca orice alt şoc economic. După criza financiară din Asia, fostul guvernator al
Băncii Thailandei Chatu Mongol Sonakul a menţionat: „Nu am nici un dubiu că pentru
soluţionarea crizei economice din Asia guvernul şi sectorul corporativ trebuia să colaboreze mai
bine. Nu vreau să spun că cauza recentei crize economice a fost colaborarea insuficientă dintre
ei. Dimpotrivă, aceştia au colaborat prea bine şi s-au înţeles intre ei… Criza financiară din Asia a
demonstrat, că în cazul în care nu există un control transparent, nu se respectă drepturile
acţionarilor şi consiliile de administrare nu sunt responsabile, economiile puternice se pot prăbuşi
destul de rapid atunci când dispare încrederea investitorilor” 46, p. 10.
Ţările în tranziţie au început să-şi orienteze interesul spre guvernarea corporativă,
deoarece majoritatea companiilor mari (societăţile pe acţiuni) au apărut în rezultatul privatizării,
iar în unele companii statul mai deţine cote substanţiale.
Ultimele decenii ale secolului XX au fost caracterizate prin ample reforme economice,
politice şi socio-culturale. Colapsul economiilor socialiste din anul 1989, practic, a lăsat
managementul corporativ din aceste ţări, inclusiv şi din Republica Moldova, în controlul colectiv
al activelor, de facto şi de iure. Acest control se aştepta să se diminueze odată cu privatizarea,
precum şi crearea „proprietarilor reali”, care ar avea un interes direct în monitorizarea
managementului corporativ şi în maximizarea performanţei corporative pentru beneficiul
acţionarilor 69, p. 4. Totodată, se anticipa ca grupurile din afara managementului corporativ,
adică investitori strategici, investitori instituţionali, bănci, grupuri de cetăţeni, consumatori,
16
angajaţii companiilor să preia controlul sau, cel puţin, influenţa asupra corporaţiilor privatizate.
Noile forme de gestiune corporativă, utilizate de mai mult timp în ţările economic avansate, ar
oferi mijloacele instituţionale prin care noii proprietari şi-ar asuma controlul, să stabilească noi
strategii şi să monitorizeze punerea în aplicare a acestora, contribuind, astfel, la maximizarea
valorii pentru acţionari sau, cel puţin, la apărarea intereselor acţionarilor. În aceste condiţii,
experienţa şi modelele de gestiune corporativă, acceptabile pe plan internaţional, urmau să fie o
parte importantă a infrastructurii instituţionale a întreprinderilor post-socialiste competitive,
facilitând integrarea economiilor foste socialiste în sistemul capitalist global.
Prin urmare, analizând literatura de specialitate, am concluzionat că, practic, este
imposibil de tratat termenul de management corporativ în afara conceptelor de corporaţie şi
guvernare corporativă. Astfel, pentru a intra în esenţa managementului corporativ, autorii au
efectuat un studiu complex al conceptelor de corporaţie, guvernare corporativă, uniune
corporativă etc. Deci, în acest compartiment este analizat şi dezvoltat conceptul de corporaţie,
management corporativ şi guvernare corporativă, iar conceptul de uniune corporativă este
dezvoltat în paragraful ce urmează.
Noţiunea de corporaţie este una destul de vastă. În literatura de specialitate întâlnim o
mulţime de abordări ale acesteia, în care se pune accentul pe aspectele de drept, istoric, social şi
economic.
Referitor la apariţia şi dezvoltarea organizaţiilor corporative sunt mai multe opinii. Unii
savanţi consideră, că corporaţiile au apărut în secolul XIV-XII, iar la baza apariţiei acestora stau
reformele şi dezvoltarea economică, precum: dezvoltarea producţiei, comerţului, în special a
comerţului şi afacerilor maritime. Totodată, elemente caracteristice corporaţiilor actuale sunt
întâlnite, cu mult timp înainte, în Grecia şi Roma Antică 99, p. 127. De exemplu, în Dreptul
Roman întâlnim aşa noţiuni, cum sunt: uniuni de tovărăşie – societas; organizaţii corporative, cu
elemente de persoană juridică – universitas (corpus); de asemenea, tovărăşia publicanilor (sau
tovărăşia strângătorilor de impozite) (societas vectigalium publicanorium), cu trăsături comune
atât cu societas, cât şi cu universitas, considerate drept o primă formă ce a influenţat apariţia
societăţilor pe acţiuni 89, p. 17, 148, p.71, 92, p.27-28.
perpetuă sub o formă artificială şi vastă, de politica dreptului, cu capacitatea de acţiune,
în diferite privinţe, ca un individ, în mod deosebit în luarea şi oferirea proprietăţii, în contractarea
obligaţiilor, de a judeca şi de a fi judecat, de a se
17
bucura de privilegiile şi imunitatea, dar şi în exercitarea varietăţilor drepturilor politice, mai mult
sau mai puţin extinse, în corelaţie cu tipul instituţiei sau cu puterile deţinute, chiar la crearea
acesteia sau în perioade ulterioare a existenţei acesteia” 153, p. 56.
Corporaţia, în opinia autorului rus Россинский В.И., este o organizaţie cu scopuri
stabilite, activând spre binele societăţii, având anumite drepturi, fiind persoană juridică,
proprietarii căreia poartă o răspundere limitată, care, în primul rând, reprezintă societatea pe
acţiuni 99, p. 59. Cu toate acestea, autorul admite că definiţia dată nu relevă deplinul sens al
corporaţiei. De exemplu, conform autorului, în legislaţia SUA există mai multe criterii prin care
unele întreprinderi pot fi clasificate ca fiind o corporaţie, precum:
1. Statutul de persoană juridică;
2. Principiul responsabilităţii limitate;
3. Înfiinţarea pe un termen nelimitat;
4. Înstrăinarea liberă a acţiunilor;
5. Conducerea centralizată (este obligatoriu înfiinţarea unui organ de conducere,
care să gestioneze activitatea corporaţiei şi nu permite acţionarilor să participe direct la
conducerea societăţii).
Россинский В.И., referindu-se la apariţia corporaţiei, afirmă faptul că „corporaţia este
cea mai veche formă de unire şi coexistenţă a oamenilor, care era utilizată de echipe de către
vânători înainte de a apărea familia 99, p. 127. Totodată, prima societate pe acţiuni care a
existat este considerată Banca Sf. Gheorghe (Banco di San Giorgio) din Genova, Italia, înfiinţată
în anul 1345 (după unele date 1371). Capitalul băncii era împărţit în 20400 părţi egale, care au
fost înstrăinate, managementul băncii se alegea, iar organele sale de conducere superioare erau:
adunarea generală şi consiliul 190.
Асаул А. Н., Павлов В. И., Бескиерь Ф. И., Мышко О. А. prezintă corporaţiile ca pe
nişte sisteme economico-sociale regionale foarte importante, care apar şi se dezvoltă în cadrul
economiei de piaţă 84, p. 6.
Vitalii Korolev, preşedintele Centrului pentru dezvoltarea corporativă al Asociaţiei
Directorilor Independenţi din Rusia, în cadrul emisiunii „E timpul să întreprindem”, la postul rus
de radio ФИНАМ.FM, a afirmat, că „corporaţia clasică este acea în care chiar şi cei mai mari
acţionari au pachete de acţiuni foarte mici şi, în orice moment, ei pot să vândă foarte uşor cotele
sale de acţiuni deţinute” 198.
Веснин В.Р. susţine ideea, că corporaţia este o societate pe acţiuni, concretizând că este
o uniune dintre compania-mamă şi companiile-fiice în următoarele condiţii 88, p.56:
Cel puţin o parte din ele sunt organizaţii comerciale;
18
Există relaţii reciproce mai strânse decât cele de piaţă;
Există un centru comun de luare a deciziilor.
Scopul activităţii acestor corporaţii este:
Optimizarea lanţului tehnologic şi de producere;
Protecţia investiţiilor;
Dezvoltarea activităţilor de cercetare-dezvoltare;
Extinderea teritorială;
Obţinerea efectului sinergetic.
Dicţionarul Economic şi Financiar Bancar (englez-român) defineşte corporaţia drept
“persoană juridică ce funcţionează separat de proprietarii şi managerii săi, având, astfel,
avantajul unei existenţe nelimitate, al transferabilităţii simple a părţilor sociale şi al răspunderii
limitate” 45, p. 151.
Dicţionarul englez-român Oxford Business defineşte corporaţia astfel: “succesiune de
persoane sau grupuri de persoane, autorizate prin lege să acţioneze ca un singur individ, având
drepturi şi responsabilităţi diferite de indivizii ce formează corporaţia” 13, p.172.
Printre caracteristicile de bază ale corporaţiei sunt:
activitatea pe o perioadă nedeterminată, prin accederea de noi membri pentru a suplini locurile celor decedaţi sau din alte motive, obişnuite pentru corporaţii;
dispune de proprietate, precum şi de capacitatea corporaţiei de a păstra şi transmite această proprietate 73, p. 2B.
Potrivit lui Кратко И., corporaţia (corporation)/societatea pe acţiuni este printre cele mai
răspândite forme de organizare juridică a afacerilor în SUA, Marea Britanie, Germania, Italia, Franţa,
Spania etc. 94, p.40. Conform autorului, chiar dacă sunt aceleaşi tipuri de societăţi, evolutiv,
normele legale pentru înregistrarea de stat a acestora au fost diferite de la un stat la altul.
Tabelul 1.1. Normele legale privind înregistrarea de stat a societăţilor pe acţiuni în diferite ţări
Caracteristica SUA Germania Spania Italia Franţa Rusia RM1. Nr. minim de
3 5 3 2 7 1 1*fondatori
2. Capitalul--
100 mii 10 mil 200 mil - 250 mii fr. (soc. închise) 10 mii 20 miisocial minim mărci peset lire - 1500 mii fr. (soc. deschise) ruble lei
3. Valoarea100 10-100
minimă a 1 $ -- -- -- 1 leumărci mii lire
acţiuniiNotă: 1* conform legii privind societăţile pe acţiuni a Republicii Moldova – societatea pe acţiuni poate fi înfiinţată de
un singur fondator (alcătuită dintr-un singur acţionar) numai în cazul în care fondatorul (acţionarul) nu este o altă societate comercială alcătuită dintr-o singură persoană. Acest lucru este valabil şi pentru SA înregistrate în Rusia.
Sursa: ajustat de autor în baza 94, p. 46.
De menţionat, că deşi, la nivel mondial, sunt întâlnite două forme proeminente de
19
proprietate şi organizare economică a afacerilor (specifice modelului anglo-american):
corporaţiile (societăţile pe acţiuni) şi societăţile (companiile) cu răspundere limitată (SRL, în
engleză Limited Liability Companies (LLC‟s)), susţinem părerea majorităţii cercetătorilor
conform căreia corporaţii sunt doar societăţile pe acţiuni. Corporaţiile, la rândul lor, sunt de două
tipuri: corporaţii de tipul C (societăţi pe acţiuni de tip deschis) şi corporaţii de tipul S (societăţi
pe acţiuni de tip închis).
Tabelul 1.2. Analiza comparativă a corporaţiei de tip C şi Corporaţiei de tip S în SUACategoria Corporaţia de tip C Corporaţia de tip S
Tipul Public (deschis) Tip închiscorporaţiei
Se aplică dubla impunere a profitului Profitul net al corporaţiei poate fi transmisîn cazul achitării dividendelor către acţionarilor săi în conformitate cu cotele
Taxeacţionari, adică la repartizarea deţinute, iar fiecare persoană fizică va achitadividendelor se achită impozitul pe propria cotă de impozitare pe venitul personal
aplicateprofit de către corporaţie, apoi de şi, deci, nu există o dublă impunere în cazulcătre acţionarul care primeşte corporaţiei S şi aceasta nu plăteşte impozite pedividendele. profitul repartizat.
Numărul Nelimitat Nu mai mult de 100acţionarilor
Pot fi atât persoane fizice, cât şi Pot fi doar persoane fizice, rezidenţi sauCerinţe faţă juridice sau alţi investitori cetăţeni ai SUA.de acţionari instituţionali, atât rezidenţi ai SUA
cât şi străini.Înstrăinarea Liber Acţionarii existenţi şi corporaţia au dreptul deacţiunilor preemţiune la înstrăinarea acţiunilor
Sursa: adaptat de autor în baza 141.
În Republica Moldova, până recent, au existat ambele tipuri de societăţi pe acţiuni, iar
începând cu 01.01.2008, conform Legii nr. 1134 privind Societăţile pe Acţiuni nu mai avem
societăţi pe acţiuni de tip închis, cu toate că încă s-au mai păstrat unele trăsături specifice.
După părerea lui Andei Mazilu, termenul de corporaţie poate fi utilizat ca sinonim al
noţiunii “firmă” sau întreprindere (corporaţie) transnaţională 35, p.19. În acelaşi timp, autorul
constată, că noţiunii de “firmă transnaţională” încă nu i-a fost atribuită o definiţie acceptată
unanim de către savanţii din domeniu, iar drept criterii utilizate în definirea acesteia sunt
menţionate fie un număr de ţări în care firma să fi investit, fie o pondere minimă a activelor
deţinute în străinătate în totalul activelor unei firme. Totodată, cercetătorul consideră mai
importantă, în acest sens, gestiunea şi coordonarea activelor deţinute în diferite ţări sub o politică
şi strategie comună, elaborate de firma-mamă sau, altfel spus, managementul acestor entităţi.
Hood şi Young susţin necesitatea existenţei unui număr minim de 5-6 ţări, în care firma
să fi investit, pentru a fi numită corporaţie transnaţională, precum şi o pondere minimă a
activelor în străinătate de minimum 25% 71, p. 89.
Веснин В.Р. susţine faptul, că corporaţiile transnaţionale, după specificul activităţii
20
externe a corporaţiilor, pot fi grupate în următoarele categorii 88:
Internaţionale, localizate într-o ţară, dar majoritatea produselor fabricate sunt destinate exportului, luând în calcul particularităţile naţionale ale clienţilor;
Multinaţionale, dispun de companii-fiice în diverse regiuni ale globului, fabricând
produse reieşind din particularităţile regionale ale clienţilor;
Globale, au înfiinţate companii-fiice în mai multe ţări care produc aceleaşi produse pentru toţi consumatorii.
La rândul său, din corporaţiile globale fac parte:
Uniunile dintre corporaţii (uniunile de tip cartel, spre ex., Shell);
În corporaţiile Trans Naţionale (CTN) compania de bază este înregistrată într-o ţară şi,
totodată, deţin filiale prin toată lumea, care creează o piaţă unică cu preţuri de transfer. În
conformitate cu clasificarea ONU, CTN-urile au înfiinţate companii-fiice în două şi mai multe
ţări, au o strategie şi o bază informaţională unică şi îşi realizează nu mai puţin de o treime din
producţia fabricată în afara ţării de reşedinţă.
Ansoff, referindu-se la perioada de existenţă şi activitatea corporaţiilor, afirmă, că „ele
vor exista veşnic sau, altfel spus, orizontul lor de timp nu are margini” 81, p.81.
Conform unor autori, în secolul XXI şi pentru viitor, la nivel mondial, corporaţia va
rămâne, fără îndoială, cea mai puternică instituţie socială 188.
Cunoscând ipoteza, că managementul corporativ în Republica Moldova este la un început
de cale, iar diverse forme de uniuni corporative au existat de-a lungul timpului, prezentăm şi
unele exemple de uniuni corporative care au existat pe teritoriul ţării noastre 62. Astfel
savanţii, cercetătorii, dar şi legiuitorii ar putea studia această practică, pentru a opera modificări
legislative, care ar contribui la sporirea competitivităţii corporaţiilor, în particular, şi a economiei
naţionale, în ansamblu. Spre exemplu, dezvoltarea corporaţiilor şi a uniunilor corporative în
Republica Moldova şi România, evolutiv, a fost influenţată de circumstanţele economice şi geo-
politice ale timpurilor respective. În sec. al XVIII-lea, dezvoltarea unor forme simple de
organizare a activităţii economice a fost influenţată şi de Imperiul Otoman. Astfel, o modalitate
de organizare a uniunilor corporative în domeniul afacerilor agricole pentru cultivarea terenurilor
mari a fost reprezentată de Ciftlik-urile (gospodăriile moşiereşti). Raportul dintre proprietarul de
ciftlik (în special terenuri agricole cu suprafeţe mari) şi ţăranii cultivatori era structurat astfel:
după scăderea cheltuielilor de producţie şi a impozitelor, produsul net se împărţea între posesorul
de ciftlik şi ţărani (dacă nu dădea sămânţă, primul luând 1/3, iar ultimii – 2/3. Totodată, pe unele
ciftlik-uri se folosea munca salariată 10, p. 39.
O altă formă de desfăşurare colectivă a activităţilor economice, întâlnită în Imperiul
21
Otoman, în care erau puse în aplicare multe principii ale guvernării corporative o reprezenta
Zadruga 10, p.53. Aceasta era o tovărăşie, relativ mică, constând din mai multe familii unite nu
doar prin relaţii de rudenie, ci mai degrabă prin obligaţiuni economice şi teritoriale (o familie extinsă
sau corporativă). Domeniul de activitate fiind diferit, activând atât în agricultură şi meşteşugărit, cât
şi în industrie, fiind constituită din cca 20-100 de membri. Unele zadrugi dezvoltându-se se
transformau chiar în sate întregi, în special caracteristic era în rândul sârbilor şi croaţilor. Ceea ce,
din punctul nostru de vedere, la momentul actual, ar reprezenta Cluster economic. Reprezentantul
Zadrugăi era bărbatul cel mai în vârstă (Domahin – gazda), care era ales de către membrii tovărăşiei,
unanim dintre membrii cei mai în vârstă şi care erau căsătoriţi. Uneori, la necesitate, se alegeau şi
tineri, dar capabili, cinstiţi şi chiar femeile. Dacă nu puteau fi de acord o lungă perioadă de timp în
alegerea reprezentantului, atunci procedau în felul următor: o monedă din argint se introducea şi se
cocea în pâine. Pâinea se rupea în bucăţi şi se distribuia candidaţilor, ales era cel care primea bucata
cu monedă. Puterea Domahinului se considera pur patriarhală. Domahinul lua decizii privind
distribuirea muncii în rândul membrilor, supraveghea executarea, era responsabil de relaţiile cu
autorităţile publice (precum plata impozitelor etc.), dar şi pentru toate activităţile, infracţiunile şi
tulburările din tovărăşie. Deciziile Domahinului trebuiau întotdeauna să fie în concordanţă cu cele ale
Zadrugăi. În ceea ce priveşte proprietatea, acesta era doar administrator, care aparţinea doar
tovărăşiei, nu şi membrilor acesteia. Ei puteau doar folosi o parte din proprietate pentru necesităţile
vitale, dar nu putea fi înstrăinată de către membri. Toţi membrii aveau drepturi egale. Deciziile
majore se luau cu acordul consiliului, compus din toţi membrii tovărăşiei care au atins vârsta de 20
de ani 195. În unele cazuri, pentru a reuşi stabilirea controlului asupra unui teritoriu (sau crearea de
noi societăţi), pentru o perioadă scurtă de timp, mai multe zadruge se grupau la nivel local în asociaţii
generale, parohii etc. sub conducerea unei singure persoane Zupan, (şef de trib, Jupân,) sau, în unele
cazuri, când membrii şi teritoriul era substanţial, conducătorul era Zupan Veliki (sau mare căpetenie,
prefect, prinţ) şi putea să se declare el însuşi rege sau împărat (de ex., primul astfel de stat a fost creat
de către Vlastimir, în anul 850. Acest stat a fost situat la est de Muntenegru şi sudul Serbiei, cunoscut
sub numele Raska)
174.
Conform unor autori, în Basarabia, după anul 1812, imperiul rus a înlăturat treptat toate
formele de organizare a afacerilor existente, transformând regiunea într-o colonie internă. În
aceste condiţii, imperiul ţarist a jucat un rol de stagnare al dezvoltării, din cauza secătuirii
sistematice a zonei prin masive rechiziţii şi contribuţii de război, prin utilizarea unor forme
coloniale de comerţ şi cămătărie, prin impozite grele şi emisiuni monetare de război. Datorită
22
acestui fapt, în Basarabia, acumularea internă de capital a fost atât de mică, încât chiar la
începutul sec. al XX-lea industria maşinistă se desfăşura destul de încet, iar Basarabia reprezenta
una din cele mai înapoiate regiuni din imperiul rus. Numărul muncitorilor din industrie, în anul
1913, a crescut abia la un total de 9.400 10, p.5. În această perioadă, pe teritoriul actualei
Republici Moldova, principalele izvoare juridice formale ale dreptului civil referitoare la
reglementările juridice ale activităţii societăţilor comerciale şi ale relaţiilor economice sunt cele
cu privire la reglementarea raporturilor juridice în Principatele Unite (ţara Românească (Valahia)
şi cel din Moldova) erau 41:
- Calimah – Codul civil al Principatului Moldovei, Iaşi (a. 1816); şi
- Caragea – Legiuirea, Bucureşti (a.1818) 12, p. 56.
Conform Codului Caragea „Tovărăşia este un fel de obştire (comunitate) şi se zice când
doi inşi (persoane) sau mai mulţi tocmindu-se, vor pune toţi câte atât, cu care se negustoresc
împreună având de obşte şi câştigul şi paguba. Tovărăşia se poate tocmi: 1. Cu soroc şi fără
soroc; Cu punere de capital deopotrivă sau nu deopotrivă; 3. Cu punere unii de lucruri şi alţii de
fapte…” 43, p. 49, 8, p. 310. Astfel, putem observa apariţia unor trăsături caracteristice
societăţilor pe acţiuni contemporane: mai mulţi acţionari fiecare având cote diferite în afacerea
înfiinţată, care şi vor determina rezultatele obţinute de fiecare. Menţionăm, că legislaţia
Republicii Moldova nu interzice, în mod expres, dar nici nu permite înfiinţarea unor societăţi pe
acţiuni cu aport la capitalul social de tipul ”muncă”.
La sfârşitul sec. XVII – începutul sec. XIX pe teritoriul principatelor române apar primele
informaţii despre organizaţiile care au avut un rol important în centralizarea capitalului provenit
din diverse forme de activitate – primele societăţi pe acţiuni. Ele apar în industria extractivă din
Transilvania, dar, în timp, se vor găsi şi în industria de prelucrare în Transilvania,
Moldova şi Ţara Românească, descrise de către Constantinescu N.N. în lucrarea „Acumularea
primitivă a capitalului în România”:
1. a.1825 – la Sibiu funcţionează societatea pe acţiuni pentru producerea lumânărilor,
unde erau angajaţi 25 de lucrători, care primeau zilnic 50 de creiţari 10, p. 162;
2. a.1837 – la Cluj funcţionează societatea pe acţiuni pentru producerea zahărului din
sfeclă 10, p. 274;
3. a.1839 – funcţionează societatea comercială pe acţiuni Condamina&Co pentru
exploatarea pădurii, producerea şi exportul doagelor 10, p. 274;
4. a.1841 – în Moldova, o societatea pe acţiuni a înfiinţat la Iaşi o moară cu valţuri şi
sistem de site aduse din Franţa 10, p. 159;
23
5. a.1844 – o societate înfiinţată de boieri tineri organiza transportul mărfurilor cu 19
bărci pe Prut între Galaţi şi Sculeni 10, p. 274;
6. a.1873 – 47 de mine din Transilvania aveau 6016 acţiuni. Statul deţinea 1642 de
acţiuni, celelalte fiind deţinute de casa imperială, aristocraţia – conţii şi baronii (din Viena,
Lichtenstein, Transilvania), burghezia (Austrieci, Cehi, Germani, Maghiari), unii funcţionari de
stat şi funcţionari minieri 10, p. 273;
7. a.1860 – existau 4025 de întreprinderi industriale, unde lucrau aproximativ 18 680 de
lucrători 10, p. 170.
O formă specifică de organizare a activităţii în domeniul alimentar şi care jucau un rol
foarte important în industria alimentară erau Zalhanalele – întreprinderi pentru tăierea vitelor şi
prelucrarea cărnii. În Principatele Unite existau 38 de zalhanale, numărul mediu al angajaţilor per
întreprindere fiind peste 20 10, p. 161. Cea mai mare zalhana pentru export (în special, spre
Turcia şi Anglia) în 1847 se afla lângă Galaţi şi avea 150 de lucrători salariaţi. Ulterior, zalhanale
au apărut şi în domeniul manufacturier.
O altă formă de concentrare a capitalului era reprezentată de micile asociaţii pe „cuxe”
(părţi), care activau în domeniul mineritului şi, de obicei, erau formate din ţăranii-mineri, precum
şi din alte persoane 10, p. 273.
Începând cu anul 1896, la Chişinău a început să funcţioneze Societatea anonimă (pe
acţiuni) belgiană, care avea în proprietate tramvaiele şi liniile de tramvaie din Chişinău. Capitalul
social al Societăţii anonime belgiene era de 11 milioane franci, divizat în 11 mii de acţiuni.
Principalii deţinători de acţiuni erau două corporaţii belgiene: Compania generală de căi ferate şi
electricitate – 5120 de acţiuni şi Compania căilor ferate din Belgia – 5020 de acţiuni; iar celelalte
860 acţiuni erau deţinute de şapte persoane fizice 136, 36, p. 9.
După cel de-al doilea război mondial, în republică, ca şi în toate ţările cu regim comunist,
a funcţionat economia planificată. Primele corporaţii în Republica Moldova au fost înfiinţate
odată cu devenirea Republicii Moldova ca stat independent. La 3 ianuarie 1992, Parlamentul
Republicii Moldova a adoptat Legea cu privire la societăţile pe acţiuni. În prezent, este în vigoare
şi se aplică prevederile Legii privind societăţile pe acţiuni nr. 1134 din 02.04.1997, publicată la
01.01.2008 în Monitorul Oficial nr. 1-4, art. nr. 1. Astfel, evolutiv, societăţile pe acţiuni au avut
un rol semnificativ în dezvoltarea economică şi, în special, în atragerea şi concentrarea
capitalului în diverse forme de activitate.
Datorită rolului deosebit pe care îl posedă corporaţiile în activitatea economică globală,
au apărut şi unele doctrine (Corporatismul, Corporatocraţia, Corporatizarea), conform cărora
24
corporaţiilor îi pot fi atribuite roluri mult mai semnificative decât cele economico-sociale, chiar
şi de conducere atât a unor ţări, în parte, cât şi, în general, a omenirii.
Spre exemplu, Corporatismul este o doctrină contemporană social-economică şi politică,
axată pe ideea corporaţiei, ca principiu şi unitate de bază a organizării şi funcţionării societăţii,
care are la bază ideea că lumea poate fi condusă de organele de conducere a unor mari corporaţii
133, 134.
Corporatocraţia (engl.: corporatocracy – puterea corporaţiilor) reprezintă o formă de
guvernare a statului sau un sistem politic în care puterea este exercitată prin corporaţii bogate şi
puternice.
Uneori, termenul Corporatocraţia (latină: corporatio – uniune, comunitate greacă Kratos -
putere) – Puterea corporaţiei: formă de guvernare în care puterea supremă aparţine corporaţiilor
şi este realizată direct de către ei sau de către reprezentanţii aleşi şi numiţi care acţionează în
numele lor. Drept exemple de corporaţii mari, care influenţează guvernele unor naţiuni întregi,
pot servi: Organizaţia Mondială a Comerţului, Fondul Monetar Internaţional, Banca Mondială
etc. 135.
Corporatizarea, după părerea noastră, reprezintă procesul de înfiinţare şi dezvoltare a
societăţilor pe acţiuni, inclusiv prin privatizarea întreprinderilor de stat ori transformarea în
societăţi pe acţiuni a întreprinderilor de stat, departamente, agenţii etc. prin atragerea investiţiilor
private şi cu păstrarea pachetelor de control în majoritatea cazurilor (la prima etapă).
În opinia unor autori, corporatizarea reprezintă o metodă de restructurare a sectorului
public prin transpunerea principiilor din sectorul privat la nivelul sectorului public 162, p. 2.
Datorită acestei creşteri spectaculoase a rolului şi importanţei corporaţiilor pentru
economia mondială, tot mai actuală a devenit întrebarea ce vizează buna gestiune a corporaţiilor
şi echilibrarea raporturilor de interese dintre principalii actori care determină respectiva
gestionare, iar, ulterior, a căpătat denumirea de guvernare corporativă.
Necesitatea implementării şi dezvoltării guvernării corporative a apărut în ultimele
decenii ale secolului trecut, pe plan internaţional, când s-a constatat creşterea numărului de
companii care au intrat în unele scheme financiare inadecvate şi frauduloase, promotoare ale
unor eşecuri răsunătoare în domeniul privat (Enron, WorldCom, Parmalat ş.a.) într-o perioadă
foarte scurtă de timp şi s-a dorit a fi o încercare de oprire a acestor fenomene şi de recâştigare a
încrederii pierdute în faţa investitorilor şi a societăţii în întregime. Dacă o astfel de măsură nu ar
fi fost luată, angajamentul investitorilor s-ar fi diminuat, iar viaţa corporativă ar fi fost afectată.
Această lipsă de încredere nu s-a limitat la companiile comerciale, ci a afectat deopotrivă marile
25
corporaţii private şi instituţiile publice, precum şi modul în care acestea erau conduse.
În Marea Britanie, Adrian Cadbury a fost preocupat de cercetarea cauzelor comune ale
eşecurilor corporaţiilor din sistemul privat, elaborând, în anul 1992, după criza din anii '80,
RAPORTUL CADBURY. Din raport a rezultat faptul, că falimentele corporaţiilor s-au datorat
problemelor majore ale organizării şi funcţionării sistemului de control intern şi încălcării
principiilor guvernării corporative referitoare la transparenţă, răspundere şi responsabilitate,
adică probleme care se află în competenţa conducerii de vârf. Managementului general nu numai
ca nu a reuşit sa evite catastrofele produse, dar, în unele situaţii, chiar a contribuit la apariţia
acestor eşecuri. Alte cercetări referitor la acelaşi subiect au fost Raportul Hampel (în a. 1998) şi
Raportul Turnbull (în a. 2001), care au confirmat, că atât constatările iniţiale în Raportul
Cadbury, cât şi faptul că managementul de vârf nu a învăţat din greşeli şi nu a acţionat
corespunzător. Drept rezultat, au existat preocupări ale unor state şi ale OECD privind stabilirea
unor principii de guvernare a întreprinderilor. Totodată, în literatura de specialitate străină, au
apărut şi se utilizează o varietate mare de definiţii date guvernării corporative, managementului
corporativ, administrării corporative neexistând definiţii unanim sau larg acceptate, ceea ce
impune un studiu în domeniul dat.
Astfel, una dintre cele mai cunoscute şi mai citată definiţie din ultimul timp privind
guvernarea corporatistă este oferită de către Organizaţia pentru Cooperare Economică şi
Dezvoltare (OCED), care defineşte guvernarea corporativă astfel: structura guvernării
corporative specifică distribuţia drepturilor şi responsabilităţilor între diferiţi participanţi la
profit, cum ar fi: consiliul, directorii, acţionarii şi alte părţi interesate, şi stabileşte regulile şi
procedeele de luare a deciziilor privind activitatea unei companii. Făcând acest lucru, acesta
oferă, de asemenea, structura prin care obiectivele companiei sunt stabilite, precum şi mijloacele
de atingere a acestor obiective şi monitorizarea performanţei" 202. Chiar dacă guvernarea
corporativă a câştigat importanţă în toată lumea după principiile OECD de guvernare corporativă
(OCDE, 1999), care au fost lansate în anul 1999, acesta nu este un concept nou, Raportul
Cadbury (Cadbury, 1992) pentru London Stock Exchange este unul dintre documentele de bază
din anii „90 ai secolului trecut, care defineşte guvernarea corporativă ca fiind sistemul prin care
societăţile comerciale sunt conduse şi controlate 67, p. 14.
Totodată, conform acestui raport, guvernarea corporativă este descrisă drept un concept
foarte amplu care include o supervizare solidă şi eficace a modului în care ceva este realizat,
condus, controlat sau gestionat, în scopul protejării intereselor componentelor respectivei arii,
organizaţii sau instituţii. Termenul a fost utilizat în instituţii naţionale, cum ar fi băncile, dar şi în
administrarea coloniilor şi teritoriilor.
26
Cu toate acestea, mai mult de 200 de ani în urmă, Adam Smith (1776) în lucrarea sa de
bază în domeniul economiei, accentuând rolul deosebit al activităţii corporaţiilor, a evidenţiat
problematica fundamentală a activităţii acestor tipuri de organizaţii: „Directorii unor asemenea
societăţi administrează mai mult banii altora decât banii proprii şi nu prea este de crezut că vor
manipula fondurile cu aceeaşi grijă pe care o depun în mod obişnuit, la manipularea banilor lor,
membrii unei societăţi în numele colectivului. Prin urmare, asemenea intendenţilor unui bogătaş,
directorii unei societăţi pe acţiuni se simt şi ei înclinaţi să considere că a se ocupa de chestiuni
mărunte n-ar fi demn de prestigiul patronilor lor, şi se dispensează foarte uşor de a da acestor
chestiuni cuvenita atenţie. Iată de ce şi în administrarea afacerilor unei astfel de societăţi
domneşte, întotdeauna, mai mult sau mai puţin, neglijenţa şi risipa” 55, p. 184. Acestea sunt,
probabil, printre primele reflecţii care abordează guvernarea corporativă în istorie.
Scopul guvernării corporative este de a realiza o analiză, respectând regulile în acelaşi
mod încât să se evidenţieze procedeul în care este administrată şi condusă compania în vederea
obţinerii scopurilor prestabilite, de asemenea şi sistemul prin care această entitate intră în contact
cu factorii direct implicaţi, protejându-le interesele într-un mod onest.
Conform unor abordări, guvernarea corporativă cuprinde o arie mare de domenii, pornind
de la economie şi continuând cu teoria informaţiei, dreptul, contabilitatea, finanţele,
managementul, psihologia, sociologia şi politica. Acest concept descrie toate influenţele care
afectează procesele instituţionale, inclusiv cele de numire a controlorilor sau a autorităţilor de
reglementare, implicate în organizarea producţiei şi vânzării de bunuri şi servicii 76.
Deşi guvernarea corporativă este strâns legată de managementul unei entităţi şi de
structurile acestuia, în literatura de specialitate este recunoscut faptul, că acest concept cuprinde,
în sfera sa, probleme importante privind responsabilitatea socială şi etica practicilor de afaceri.
De asemenea, guvernarea corporativă are o conotaţie foarte largă, incluzând elemente, precum:
transparenţa auditului intern şi extern, existenţa termenelor restrânse pentru raportarea financiară,
responsabilitatea managerilor pentru veridicitatea informaţiilor prezentate în rapoartele
financiare sau comunicarea şi transparenţa totală asupra rezultatelor financiare 3, p. 620.
Conceptele de ,,management corporativ” sau de „conducere corporativă” au apărut în
Statele Unite ale Americii, în anii ‟70, când a fost descoperită implicarea unor companii
americane în lumea politică, prin finanţări acordate diverselor partide politice.
În ultimii ani, conceptul de Guvernare Corporativă este dezvoltat şi în organizaţiile ce
activează în sectorul public, în aceeaşi măsură ca şi în cele comerciale, având o conotaţie foarte
27
largă, ce include 160:
principiile etice;
responsabilitatea socială;
bunele practici de afaceri; şi
activităţile de control.
Conceptul de conducere corporativă se referă şi la transparenţa tranzacţiilor şi la
necesitatea monitorizării sistemului de control intern în vederea capabilităţii acestuia de evaluare
a riscurilor posibile care să ofere un plus de siguranţă managementului organizaţiilor în aplicarea
strategiilor stabilite. Pentru a evita o guvernare necorespunzătoare, managementul de vârf trebuie
să aibă preocupări deosebite pentru realizarea strategiilor, elaborarea politicilor de control intern
cu ajutorul cărora să stabilească şi să evalueze riscurile organizaţiei.
Dicţionarul Economic şi Financiar-Bancar englez-român defineşte guvernarea ca fiind
“conducerea la nivelurile cele mai înalte, administrare” 45.
Dicţionarul englez-român Oxford Business defineşte guvernarea corporativă drept
“modalitatea de conducere a organizaţiilor, în special a celor cu răspundere limitată, precum şi
natura responsabilităţii managerilor în faţa proprietarilor”. Astfel, prin această definiţie
guvernării corporative i se atribuie o aplicare mai largă, deci nu doar în cadrul societăţilor pe
acţiuni, ci şi în cadrul altor organizaţii 13, p. 171.
Enciclopedia electronică a guvernării corporative Encycogov redă guvernarea corporativă
ca fiind "ramura economiei care studiază modul în care companiile pot deveni mai eficiente prin
folosirea unor structuri instituţionale, cum ar fi: actele constitutive, organigramele şi cadrul
legislativ. Această ramură se limitează, în cele mai multe cazuri, la studiile privind modul în care
deţinătorii de acţiuni pot să asigure şi să motiveze directorii companiilor astfel încât să primească
beneficiile aşteptate de pe urma investiţiilor proprii" 187. Tot aici mai găsim şi alte definiţii,
conform cărora guvernarea corporativă este:
ansamblul relaţiilor unei companii cu acţionarii săi sau, mai pe larg, cu societatea pe
ansamblu (Financial Times, 1997);
promovarea corectitudinii, transparenţei şi responsabilităţii la nivel de companie [J.
Wolfensohn, preşedinte al World Bank, citat dintr-un articol din Financial Times, 21 iunie 1999].
Conform Băncii Mondiale, scopul guvernării corporative constă în atragerea cât mai
aproape a intereselor indivizilor, corporaţiilor şi societăţii 144.
O altă definiţie, prezentată guvernări corporative de către Andrei Shleifer şi Robert W.
Vishny, este modul în care furnizorii de finanţare a corporaţiilor se asigură pentru obţinerea unui
28
randament al investiţiei proprii 175.
Maw N., Lane P. şi Craig-Cooper M. Maw definesc guvernarea corporativă drept un
subiect, un obiectiv sau un regim care trebuie urmat pentru binele acţionarilor, angajaţilor,
clienţilor, bancherilor şi, într-adevăr, pentru reputaţia şi statutul naţiunii noastre şi a economiei
sale 156, p. 10.
Enciclopedia liberă Wikipedia defineşte guvernarea corporativă (engl.: corporate
governance) ca fiind “sistemul prin care o companie este condusă şi controlată” 143.
Guvernarea corporativă este o combinaţie de procese şi structuri implementate de
consiliul de administrare pentru a informa, conduce, direcţiona şi monitoriza activităţile
organizaţiei, în scopul atingerii obiectivelor prestabilite 149.
Guvernare corporativă este un set de reguli conform cărora firmele sunt conduse şi
controlate, este rezultatul unor norme, tradiţii şi modele comportamentale dezvoltate de fiecare
sistem legislativ 165.
Guvernarea corporativă reprezintă un ansamblu de „reguli ale jocului” prin care
companiile sunt gestionate intern şi supervizate de consiliul directorilor, în scopul protejării
interesele tuturor părţilor participante 15.
Guvernarea corporativă este gestiunea ansamblului de relaţii care apar între proprietarii şi
managerii corporaţiilor pentru asigurarea intereselor proprietarilor împotriva gestionării
ineficiente din partea managerilor 87, p. 279.
Astfel, în conformitate cu definiţiile descrise, pot fi evidenţiate următoarele caracteristici
ale guvernării corporative (Figura 1.1.):
Guvernarea corporativă
Este un sistem sau Activităţile sunt specifice Există mai mulţicadru complex al mai managementului superior, participanţi care
multor activităţi ţinând de determinarea influenţează desfăşurareamanageriale direcţiei de activitate, activităţilor şi au interese
orientare spre viitor
Fig. 1.1. Particularităţile guvernării corporativeSursa: elaborat de autor
Chiar dacă s-ar putea spune, că aceste definiţii par a fi clare, există opinii diferite referitor
la fiecare set din cele trei detalii de mai sus. Institutul Canadian al Contabililor Autorizaţi
(CICA) pune accentul pe coordonare şi control. Shleifer şi Vishny consideră guvernarea
corporativă specifică domeniului finanţelor. Maw descrie două puncte de vedere asupra
29
participanţilor în lucrarea sa privind guvernarea corporativă (viziune îngustă: "reguli pentru
directori, vedere de ansamblu; regulile acţionarilor), Mathiesen vede guvernarea corporativă ca
un domeniu care se află la intersecţia domeniului economic cu cel juridic 155, p. 6. John
McFarlane, CEO al ANZ Bank consideră că "buna guvernare corporativă este a face sigur ca
părţile interesate să obţină ceea la ce se pot aştepta în mod rezonabil. Proasta guvernare este
atunci când primesc ceva ce nu aşteaptă" 151.
Din definirea conceptului rezultă, că guvernarea este o încercare de a-i determina pe
managerii de vârf să-şi îndeplinească propriile obligaţii într-o manieră cât mai corectă şi
calificată, astfel încât să protejeze scopurile factorilor interesaţi într-o organizaţie. Factorii
interesaţi pot fi interni sau externi şi vor avea cu siguranţă cerinţe şi aşteptări diferite, uneori
chiar conflictuale din partea organizaţiei. De asemenea, diferiţii factori interesaţi pot pune o
anumită presiune pe organizaţie pentru satisfacerea propriilor nevoi şi deziderate.
Cu toate că, în Dicţionarul explicativ al limbii române nu este prezentat termenul
de ,,guvernanţă”, utilizat de majoritatea autorilor români, acesta este derivat din latinescul ,,gubernare”,
care se traduce ,,a conduce”, ,,a dirija‟‟, ,,a îndrepta‟‟ sau ,,a guverna‟‟, utilizat, de obicei, cu referire la
conducerea unei nave, a unei bărci, ceea ce sugerează mai degrabă faptul că ,,guvernare‟‟ (corporativă, în
cazul subiectului tratat) implică funcţia de direcţie şi cea de control.
Dicţionarul electronic internaţional multilingv Wictionary prezintă provenienţa
cuvântului ,,guvernare” din diferite limbi, toate având semnificaţia de a guverna, astfel:
Tabelul 1.3. Provenienţa cuvântului ,,guvernare” din diferite limbi
Limba Limba Anglo-normană: governer Vechea Franceză: governer Catalană: governar Papiamentu: goberná
Engleză: to govern Poloneză: gubernat
Franceză: gouverner Portugheză: governar
Galiciană: gobernar Română: guverna
Italiană: governare Spaniolă: gobernar
Sursa: sistematizat de autor în baza 142.
Dicţionarul explicativ al limbii române DEX-ul prezintă noţiunea de ,,guvernare”, care
semnifică acţiunea de a guverna, cârmuire, conducere, diriguire, domnie, stăpânire, acţiunea de
a guverna şi rezultatul ei; a conduce, a administra, a îndruma conduita cuiva 146.
Totuşi, autorii români, în lucrările sale, utilizează noţiunea de ,,guvernanţă corporativă”,
în limba rusă este utilizată noţiunea ,,корпоративное управление‟‟ (în traducere – având
semnificaţia de – guvernare corporativă (autor)), în engleză este utilizată noţiunea ,,corporate
governance‟‟, iar în Republica Moldova, conform codului de guvernare corporativă, este utilizat
30
conceptul de ,,guvernare corporativă‟‟, ca sinonim cu administrare corporativă.
Astfel, putem concluziona, că în limba română termenul de ,,guvernanţă” este sinonim cu cel
de ,,guvernare‟‟, implicând, aşadar, toate activităţile din cadrul unei entităţi, care intră în sfera
managementului de nivel superior. În acest sens, termenul de ,,guvernare corporativă‟‟ induce ideea
de guvernare în ansamblu, de guvernare a întregii organizaţii, întrucât termenul de ,,corporativ‟‟
provine de la cuvântul ,,corp‟‟, sugerând ideea de ansamblu, de întreg, de unitate.
Totodată, în literatura de specialitate se observă o trecere treptată de la sintagma
tradiţională de ”administrare corporativă” la cea de ”guvernare corporativă”, care este utilizată
din ce în ce mai des de către specialiştii în domeniu. În acest sens, în lucrare au fost utilizate
ambele expresii, conform expunerii lor în sursele citate.
Conform Codului de guvernare corporativă, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale a
Valorilor Mobiliare din Moldova, nr. 28/6 din 01.06.2007 (în prezent Comisia Naţională a Pieţei
Financiare), guvernarea corporativă reprezintă un complex de relaţii dintre proprietarii companiei
şi managerii angajaţi, precum şi alte persoane interesate (salariaţi, parteneri, investitori, creditori,
furnizori, societatea civilă, autorităţi publice), în cadrul cărora, prin utilizarea procedurilor
interne, se determină balanţa lor de interese 22.
Susţinem, totuşi, părerea, că prin guvernarea corporativă nu doar se determină balanţa de
interese corporative între principalii stakeholderi, ci serveşte şi în calitate de mecanism de
comunicare, asigurare şi control al realizării acestor interese pe principii de corectitudine,
transparenţă, echitate şi responsabilitate.
Printre principalele avantaje pentru o companie, care aderă la principiile de guvernare
corporativă, se evidenţiază următoarele 111, p. 4:
• Facilitarea accesului la capital şi costuri mai reduse ale capitalului atras;
• Creditarea bancară mai favorabilă, datorită transparenţei şi încrederii mai mari;
• O stabilitate mai mare în sectorul financiar;
• Creşterea mai rapidă a sectorului corporativ şi crearea locurilor noi de muncă;
• Protecţie pentru toţi investitorii;
• Dezvoltarea pieţei financiare şi de capital a companiei.
Unii autori analizează guvernarea corporativă şi drept o modalitate eficientă de implicare
a personalului companiei în procesele decizionale corporative prin reprezentarea lucrătorilor în
consiliul directorilor sau consiliul de administrare, care ar oferi posibilitatea participării şi
supravegherii deciziilor ce îi privesc direct pe lucrătorii de la nivelele de bază ale organizaţiei
63, p. 179.
Accentuând rolul deosebit, acordat guvernării corporative în activitatea economică, în
31
anul 2011, Comisia Europeană a lansat o consultare publică la tema ,,Modalităţile de
îmbunătăţire a guvernării corporative a societăţilor europene”. Conform acesteia, una dintre
realităţile pe care criza financiară le-a scos la iveală constă în faptul, că guvernarea corporativă,
bazată până acum, îndeosebi, pe auto-reglementare, nu a fost atât de eficientă pe cât se putea, iar
un management mai bun al societăţilor este important nu numai pentru a reduce probabilitatea
apariţiei unei noi crize în viitor, ci şi pentru a fi mai competitiv. Cu această ocazie, Comisarul
pentru piaţa internă şi servicii, Michel Barnier, a declarat: „În conjunctura economică actuală,
este nevoie mai mult ca oricând să ne asigurăm că societăţile sunt bine guvernate şi că sunt,
aşadar, fiabile şi sustenabile. Aplicarea în exces a unei viziuni pe termen scurt a avut consecinţe
dezastruoase. De aceea, am lansat astăzi o dezbatere la tema eficienţei cadrului existent de
guvernare corporativă. Înainte de toate, avem nevoie de consilii de administrare care să fie mai
eficiente şi de acţionari care să îşi asume pe deplin responsabilităţile” 116.
Deşi guvernarea corporativă este analizată la nivelul managementului superior, în rândul unor
economişti români se observă tendinţa de a duce guvernarea corporativă în sfera financiară, care
vizează strict respectarea procedurilor financiar-contabile, audit financiar şi de raportare 145.
Susţinem părerea autorului Ghiţa M., care defineşte guvernarea corporativă ca fiind
conducerea, în ansamblu, a întregii organizaţii prin acceptarea tuturor componentelor interne,
care funcţionează împreună, şi, în final, vor fi integrate conducerii, şi implementarea
managementului riscurilor din cadrul organizaţiei (ERM) şi a sistemului de management
financiar şi control intern (MFC), inclusiv a auditului intern. În acest context, guvernarea
corporativă este reprezentată astfel (Figura 1.2):
Fig. 1.2. Esenţa guvernării corporative
Sursa: 19, p. 14.
Totodată, autorul Ghiţa M. utilizează sintagma Managementul conducerii, care, conform
acestuia, exprimă diverse modalităţi de organizare a conducerii de vârf a unei organizaţii (a
organelor de conducere – consiliul societăţii şi a organului executiv). În acest sens autorul
32
menţionează diverse sisteme sau modele de guvernare corporativă cum ar fi modelul Anglo-
american unde conducerea este realizată de un consiliu unitar (unde directorul executiv deţine
responsabilitatea managementului organizaţiei, iar preşedintele asigură funcţionarea corectă şi
eficientă a consiliului de administrare), iar în modelul German există un sistem de guvernare dual
în care consiliul de execuţie este responsabil pentru managementul organizaţiei, iar consiliul de
administrare (de observatori) este responsabil pentru supravegherea consiliului de execuţie. O
prezentare mai detaliată a modelelor clasice de guvernare corporativă este prezentată în
paragraful 1.3. al lucrării.
În acelaşi sens, specialiştii Антонов В. şi Самосудов М. evidenţiază necesitatea
materialului teoretic în domeniul guvernării corporative, afirmând că: Teoria în domeniul
guvernării corporative este necesară, mai presus de toate, pentru pregătirea eficientă a
specialiştilor în acest domeniu nou, pentru că, în opinia noastră, a venit timpul când este nevoie
de a trece de la credinţa în necesitatea de guvernare corporativă de la nivelul de emoţii la
predarea propriu-zisă a metodelor şi instrumentelor sale, de la sensibil la aspectele sistemice ale
interacţiunii subiecţilor relaţiilor corporative. Dar este, de asemenea, necesară şi evaluarea
sistemelor de guvernare corporativă şi proiectarea de afaceri. Astăzi, încă nu dispunem de
instrumentarul teoretic necesar pentru astfel de sarcini. Dezvoltarea teoriei ne va permite, însă, să
formăm acest instrumentar, care, la rândul său, va duce la o îmbunătăţire semnificativă a
guvernării corporative şi, nemijlocit, la reducerea semnificativă a conflictelor şi riscurilor
corporative, cum ar fi: gestionarea filialelor şi companiile asociate, cooperarea în diferite entităţi
corporative, procesul de investiţii, colaborarea cu managerii etc. 191.
Odată cu creşterea companiei, care este însoţită de majorarea numărului de acţionari, tot
mai actuală este şi necesitatea de apărare a drepturilor şi intereselor acestora, precum şi controlul
lor asupra managerilor, pe de o parte, şi complexitatea procesului managerial, pe de altă parte 5,
p. 5. Acest fapt, încă o dată, denotă rolul important pe care îl are guvernarea corporativă în
gestiunea eficientă a corporaţiilor şi uniunilor corporative. Începând cu mijlocul anilor ‟90 ai
secolului trecut, pentru a descrie aceste procese manageriale din cadrul societăţilor pe acţiuni
care au parcurs procesul de privatizare, economiştii autohtoni utilizează noţiunea de
„management corporativ”, care devine din ce în ce mai populară în Republica Moldova,
respectiv apar primele lucrări în acest domeniu. Totodată, specialiştii acordă o atenţie mai mare
problematicii cercetării şi dezvoltării conceptelor teoretice referitoare la gestiunea
întreprinderilor noi privatizate 27, 11, 4.
În acest sens, o definiţie răspândită a managementului corporativ este ştiinţa ce studiază
33
mecanismul şi procedurile de luare a deciziilor de planificare, organizare, motivare şi control
asupra lor, cât şi a proceselor, legăturilor din cadrul întreprinderilor, bazate pe capital cumulativ,
oferită de către cercetătorul Ţurcanu Gheorghe 60, p. 5.
Dar, evoluând teoriile şi concepţiile privind guvernarea corporativă, se impune o
delimitare între managementul corporativ şi guvernarea corporativă, care, după părerea noastră,
au unele tangenţe, dar şi deosebiri.
Menţionăm definiţia care oferă unele clarităţi în acest sens şi este dată de autorii ruşi
Асаул А., Павлов В., Бескиерь Ф., Мышко О., potrivit cărora, managementul corporaţiei
reprezintă instrumentarul utilizat de managerii structurilor corporative şi entităţilor acestora
(companiilor-fiice). Acesta acoperă aşa aspecte, cum ar fi: instrumentarul managementului
ştiinţific al organizaţiei, formarea sistemului de gestiune în structura corporativă (corporaţii) şi de
diagnostic managerial, crearea unui sistem de management al activităţii economice şi de
producţie în corporaţie, sistemele informaţionale corporative de management al corporaţiilor care
includ crearea unui spaţiu informaţional comun în corporaţie şi sistemele de gestiune a
corporaţiei cu utilizarea tehnologiilor informaţionale, care vor permite managerilor să gestioneze
compania în mod eficient. Deci, managementul corporativ este, în principiu, preocupat de
gestionarea eficace a unor structuri corporative şi a entităţilor acestora
(companiilor-fiice) 84, p. 6.
Conceptul de management corporativ, la nivel general, a fost analizat şi de către
cercetătorii autohtoni, ca: Burlacu N., Ţurcanu Gh., Polearuş V., dar autorii prezentei lucrări,
însă, şi-au propus şi studiul guvernării corporative ca element component al managementului
corporativ, care nu a fost dezvoltat încă la nivel practic în literatura de specialitate autohtonă.
Totodată, guvernarea corporativă este analizată ca un set de relaţii care apare între cele
trei părţi de bază ale acesteia: „acţionari – consiliul societăţii – managementul companiei” şi care
serveşte atât pentru asigurarea activităţii companiei pe termen mediu, cât şi pentru dezvoltarea
strategică a acesteia.
Savantul Igor Ansoff accentuează drept un factor decisiv în asigurarea bunei funcţionări a
corporaţiei necesitatea găsirii unui consens şi a bunei colaborări între toate persoanele cu funcţii de
răspundere din cadrul corporaţiilor – membrii consiliului societăţii, organului executiv, managerii
operaţionali şi acţionarii influenţi, care, de fapt, constituie guvernarea corporativă 81, p. 78.
Acest aspect este susţinut şi de către remarcabilul savant Peter Drucker, conform căruia
doar o colaborare eficientă între Consiliul societăţii şi Organul executiv poate asigura o bună
administrare a corporaţiei90, p. 69.
34