GYAKORLATI LEHETŐSÉGEK KÖNYVELÉSTECHNIKAI LEÍRÁSSAL

JEGYZETT TŐKE EMELÉSELÉPÉSRŐL LÉPÉSRE

500.000 Ft

3.000.000 Ft

E-BOOK

Nagy-Horváth Katalin

JEGYZETT TŐKE EMELÉSELÉPÉSRŐL LÉPÉSRE

GYAKORLATI LEHETŐSÉGEK KÖNYVELÉSTECHNIKAI LEÍRÁSSAL

3

TartalomBevezetés 4

I. Jegyzetttőkeemelésepénzbelibefizetéssel 9

II. Jegyzetttőkeemeléseapportszolgáltatásával 13

III. Tőkeemeléseredménytartalékterhére 18

IV. Tőkeemeléstőketartalékterhére 19

V. Tőkeemeléslekötötttartalékterhére 20

VI. Meglévőtagihitelapportkénttörténőbevitele 21

VII. Tőkeemelésjóváhagyott,defelnemvett osztalékterhére 25

VIII. Tőkeemeléstagihitelelengedéséből 28

Összegzés 29

4

BevezetésTöbb évnyi munka eredményeképp megszületett a Polgári Törvény-könyvről szóló 2013. évi V. törvény, amely a (rengeteg módosítást megélt) Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvényt váltot-ta fel. A jogszabállyal rendhagyó jogalkotói munka került megalko-tásra: egyetlen könyv foglalja össze a magánjog összes területét. Ennek részeként 2014.március 15-től a jogi személyek vonatkozásá-ban hatályossá vált a jogi személyekre vonatkozó Harmadik könyv, mely fontos változásokat hozott a gazdasági társaságok életében. Hatályon kívülre került a Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, amely a jelenleg működő társaságok korábbi működé-sének alapját biztosította. A 2013. évi CLXXVII. törvény részletesen meghatározza azokat az átmeneti szabályokat, amelyeket a jogi személyeknek, azon belül is a korlátolt felelősségű társaságoknak a törvényes működésük fenntartása érdekében teljesíteniük kell.

Egy kis történelem

A gazdasági társaságok számának ugrásszerű növekedése a rend-szerváltás időszakára vezethető vissza. Az első, gazdasági társa-ságokról szóló törvény a korlátolt felelősségű társaságok számára a legkisebb törzstőke mértékét egymillió forintban határozta meg. Ez akkoriban jelentős összegnek bizonyult, ezért csak az igazán „na-gyok” választották ezt a társasági formát; a működő vállalkozások jelentősebb része betéti társaság volt. 1996-ban a gazdaság stabi-litása, a felelősség növelése érdekében a legkisebb jegyzett tőke összege 3 millió Ft-ra emelkedett. A 2006-ban megalkotott törvény a gazdaság élénkítése érdekében jelentős engedményt tett: mind-

5

össze 500 ezer forintban maximálta a minimális tőkét. Ez a könnyí-tés azt eredményezte, hogy míg 2003. és 2006. között a működő cé-gek közül a kft-k aránya nem érte el az 50%-ot sem (44–49% között ingadozott), addig 2012-re a prosperáló társas vállalkozásoknak már a 69%-a korlátolt felelősségű társaságként működött.

(Forrás: Bisnode)

Mivel a korlátolt felelősség csábítóan hangzott, a felfokozott cég-alapítási kedvnek meg is lett az eredménye: rendkívüli mértékben megnőtt a felszámolások és kényszertörlések száma, hiszen köny-nyű volt kevés tőkével, következmények nélkül új társaságot alapí-tani. Ezen a gyakorlaton igyekezett változtatni az adóregisztrációs eljárás bevezetése, majd az új Ptk-val életbe lépő felelősségi szabá-lyok kiterjesztése, valamint a törzstőke minimum 3 millió forintban történő meghatározása.

6

Teendők a törvényes működés jegyében

A már működő korlátolt felelősségű társaságoknak a 2016. március 15-ig rendelkezésre álló határidőig dönteniük kell afelől, hogy ki-egészítik jegyzett tőkéjüket minimum 3 millió Ft-ra, vagy átalakulnak olyan gazdasági társasággá, amelyre vonatkozóan a törvény nem ha-tároz meg minimálisan elvárt tőkét. Amennyiben sem a tőkeemelés, sem az átalakulás nem elfogadható a tulajdonosok számára, a gaz-dasági társaság megszűnéséről kell, hogy határozzanak. Nagyon fon-tos, hogy a megadott határnapig dönteni (és a Cégbíróságnak azt bejelenti) kell: elmulasztása esetén törvényességi felügyeleti eljárás indul, melynek során a cégre, illetve ha a vezető tisztségviselő felelős-sége megállapítható, akkor a vezető tisztségviselőre 100 ezer forint-tól 10 millió forintig terjedő pénzbírság szabható ki.

A tőke emelésénél fontos tudni, hogy egy törzsbetét sem lehet kevesebb 100.000 Ft-nál.

A társaság jegyzett tőkéjének megállapításához nem csak a mini-mum tőke elvárásának kell megfelelni: figyelni kell arra is, hogy a saját tőke ne maradjon a jegyzett tőke 50%-a alatt. Az elmúlt évek kedvezőtlen gazdasági folyamatai miatt sok társaságra jellemző, hogy jelentős veszteséget halmozott fel. Esetükben előfordulhat, hogy a minimum jegyzett tőkére történő emelés nem lesz elegendő a saját tőke-jegyzett tőke arányának való megfeleléshez.

A jegyzett tőke felemelésének lehetséges módjaihoz, az azzal összefüggésben elvégzendő számviteli feladatokhoz kívánunk segítséget nyújtani.

7

A jegyzett tőke emelésének hatása a tulajdonosi összetételre

A törvényi kötelezettség által előírt változás lehetőséget ad a tu-lajdoni arányok egyidejű módosítására azáltal, hogy a tagok saját döntésüknek megfelelően vehessenek részt a tőkeemelésben.

Ez a következő módokon történhet:

– a meglévő tagok megtarthatják korábbi tulajdoni arányaikat és ennek megfelelően kerül meghatározásra az új vagyoni hozzájárulás mértéke

– a meglévő tagok új tulajdoni arányokat határoznak meg, melynek megfelelően kiegészítik korábbi hozzájárulásuk nagyságát a megfelelő összegre

– új tag(ok) kerül(nek) a társaság tulajdonosi körébe, aki(k)nek a vagyoni hozzájárulásával teljesül a minimális törzstőke

– a meglévő tagok (akár a korábbi arányok megtartásával, akár új arányok meghatározásával) újabb vagyoni hozzájárulása mellett további tag lép be a társaságba.

8

A jegyzett tőke emelésével összefüggő teendők és költségek

A tagok elhatározását követően ügyvédi közreműködéssel módosí-tani kell a társasági szerződést (egyszemélyes társaságnál az alapí-tó okiratot) a tőkeemelés miatt.

Ha kizárólag annyi módosítás történik, hogy a jegyzett tőke kerül emelésre, valamint a Ptk. hatályba lépése miatti változások kerül-nek átvezetésre, az eljárást nem terheli illeték- és közzétételi díjfi-zetési kötelezettség. Ekkor csak az ügyvédi közreműködés díját kell megfizetni.

Amennyiben a kötelező módosításokon felül egyéb változtatá-sokat is elhatároz a társaság, az ügyvédi munkadíjon felül 40.000 Ft eljárási illetéket és 3.000 Ft közzétételi költségtérítést kell fizetni.

A jegyzett tőke emelésének módjai:I. jegyzett tőke emelése pénzbeli teljesítésselII. jegyzett tőke emelése apport szolgáltatásávalIII. tőkeemelés eredménytartalék terhéreIV. tőkeemelés tőketartalék terhéreV. tőkeemelés lekötött tartalék terhéreVI. Meglévő tagi hitel apportként történő bevitele VII. tőkeemelés jóváhagyott, de fel nem vett osztalék terhéreVIII. tőkeemelés tagi hitel elengedéséből

Valamennyi felsorolt módszert előzetes döntés kell, hogy meg-előzze. Az egyes módszerek közül a megfelelő kiválasztásához az adott társaság tőkeszerkezetét, a következő évekre tervezett nagyobb volumenű gazdasági terveket, a tulajdonosi hátteret tanulmányozni kell. A végleges döntés meghozatala nem a köny-velő feladata, ám ésszerű javaslataival elősegítheti ügyfele gazda-sági stabilitását.

9

I. Jegyzett tőke emelése pénzbeli befizetéssel

A tőkeemelés „legegyszerűbb” módja. Ha a tagok a társasági szer-ződésben előírt korábbi befizetéseiket már teljesítették, dönthet-nek újabb pénzbeli tőke rendelkezésre bocsátásáról. Természete-sen ehhez rendelkezniük kell azzal a pénzmennyiséggel, amellyel a jegyzett tőkét emelni szándékoznak.

Jó hír, hogy a jelenlegi szabályozás már nem határozza meg a pénzbeli teljesítés végső határidejét. A társasági szerződésben kell rendelkezni a tag pénzbeli vagyoni hozzájárulása befizetéséről a cégjegyzésig történő időpontban, a végső határidőt pedig ugyan-ekkor kell megjelölni. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a tőke-emeléskor a pénzbetét felénél kisebb összegben is megvalósulhat a teljesítés, illetve a korábbi egy éves határidőnél hosszabb tartam-ban is meghatározható a befizetés végső dátuma. Ha a tulajdono-sok a rendelkezésre bocsátás módjánál az utóbbiakat választják, a társaság addig nem fizethet osztalékot, amíg az elszámolt nye-reség elegendő fedezetet nem nyújt a törzstőke teljes mértékére, azaz a még nem fizetett törzstőke-részre a társaság nyeresége lesz a fedezet. Az ezen felüli osztalékrész kifizethető az osztalékfizetés szabályai szerint.

Mindaddig, amíg a tagok pénzbeli befizetéseiket teljes egészé-ben nem teljesítik, a meg nem fizetett vagyoni hozzájárulásuk mér-tékéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

10

A tőkeemeléssel összefüggő számviteli teendők

Különösen fontos, hogy a társasági szerződés aláírása nem ele-gendő a könyvelésben való rögzítéshez. Az abban foglaltak szerint készpénzben vagy átutalással pénzmozgásnak kell történnie ahhoz, hogy a főkönyvben is megjelenjen.

A könnyebbség kedvéért lássuk ezt néhány példán keresztül:

a) A társasági szerződés 2015. szeptember 08-i aláírásával egyide-jűleg a tagok teljes egészében, készpénzben a társaság rendel-kezésére bocsátják a korábbi 500.000 Ft jegyzett tőke és a meg-emelt 3.000.000 Ft jegyzett tőke különbözetét, azaz 2.500.000 Ft-ot. A befizetésről bizonylat készült.

Könyvelési tétel 2015.09.08-án a pénzmozgás alapjánT381Pénztár–K479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek:2.500.000Ft

Erre a lépésre azért van szükség, mert ha a Cégbíróság nem jegyzi be a jegyzett tőke emelését (pl. az újonnan belépő, társasági szer-ződés szerinti többségi tulajdonos tag a lefolytatott adóregisztrá-ciós eljárás eredményeképp nem szerezhet többségi tulajdont), akkor a befizetett összeg a tagnak visszajár.

2015. szeptember 10-én a Cégbíróság a módosítást bejegyezte.

Kapcsolódó tétel 2015. szeptember 10-i dátummalT479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek –K411Jegyzetttőke:2.500.000Ft

11

b) Az egyszemélyes kft. alapító okirata az alábbiak szerint módosul 2015. szeptember 09-én: a jegyzett tőke a jelenlegi 600.000 Ft-ról 3.000.000. Ft-ra emelkedik oly módon, hogy az alapító okirat aláírásával egyidejűleg készpénzben teljesít 400.000 Ft-ot, majd a cégbírósági benyújtás időpontjáig 2.000.000 Ft-ot átutal a tár-saság bankszámlájára. A tulajdonos a vállalt kötelezettségét 2015. szeptember 11-én teljesítette. A megbízott jogi képviselő 2015. szeptember 12-én a változásbejegyzési kérelmet benyúj-totta a Cégbíróság felé, aki azt szeptember 14-én bejegyezte.

Az egyes gazdasági események könyvelése:

2015. szeptember 09. készpénzbefizetés tőkeemelés címén T381Pénztár–K479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek: 400.000Ft

2015. szeptember 11. átutalás bankszámlára tőkeemelés címénT384Elszámolásibetétszámla –K479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek:2.000.000Ft

2015. szeptember 14. a bejegyzés napjaT479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek –K411Jegyzetttőke:2.400.000Ft

c) Az 1.000.000 Ft törzstőkével rendelkező társaság a tőkeemelés módját a következőképpen határozza el: a társaság aláírásával egyidejűleg, 2015. szeptember 15-én a társaság pénztárába a ta-gok befizetnek 400.000 Ft-ot. A fennmaradó 1.600.000 Ft-ot a kö-vetkező négy évben, egyenlő részletekben, készpénzben fizetik meg. Az egyes befizetések esedékessége minden év szeptember

12

15. napja. A Cégbíróság a változást 2015. szeptember 18-án jegy-zi be a cégjegyzékbe.

A könyvelés a következőképpen történik:

2015. szeptember 15. készpénzbefizetés tőkeemelés címénT381Pénztár–K479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek:400.000Ft

2015. szeptember 18. a bejegyzés napjaT479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek –K358Jegyzett,demégbenemfizetetttőke:400.000Ft (megjegyzés: amennyiben a tulajdonos nem magánszemély, hanem kapcsolt vagy egyéb részesedési viszonyban lévő vállal-kozás, a 325–328 vagy a 332 számlákat használjuk a 358 helyett.)

T358Jegyzett,demégbenemfizetetttőke–K411Jegyzetttőke: 2.000.000Ft

Az évfordulónkénti tőkebefizetések könyvelése:T381Pénztár–K358Jegyzett,demégbenemfizetetttőke:400.000Ft

A teljes tőkeállomány rendelkezésre bocsájtásáig ne feledkez-zünk meg arról, hogy az osztalékfizetésnek korlátja a be nem fizetett tőke.

13

II. Jegyzett tőke emelése apport szolgáltatásával

A tagok döntése alapján a társaság jegyzett tőkéje megemelhető olyan apporttal, amely a vállalkozás gazdasági érdekeit szolgálja.

De mi is az az apport? Az apport nem más, mint forgalomké-pes vagyoni értékkel rendelkező dolog (tárgy), szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog, illetve elismert vagy bíró-sági határozaton alapuló követelés. A forgalomképesség azt jelenti, hogy az apport tárgya szabadon átruházható, a vagyoni érték pedig azt, hogy pénzben kifejezhető.

Az apport értékének megállapítása: mivel a tőkeemelés ezen módjával rendelkezésre bocsájtott vagyoni érték a vállalkozás tulajdonává válik, nem hagyhatjuk figyelmen kívül a számviteli alapelvek közül a valós értéken történő értékelés elvét. Nagyon fon-tos, hogy bár a korlátolt felelősségű társaságoknál az apport érté-két nem kötelező könyvvizsgálóval hitelesíttetni (az a tulajdonosok felelőssége, hiszen nekik kell az apport értékét elfogadniuk), az mindenképpen a valós, forgalomképessé tehető értéken kerüljön meghatározásra.

Ingatlannál a legegyszerűbb a valós érték meghatározása: akár ingatlanbecslés, akár az önkormányzatok által mindössze 4.000 Ft illetékért kiállított adó- és értékbizonyítvány elegendő a megál-lapításhoz.

Az apporttal történő tőkeemelés időbeli korláttal bír: amennyi-ben a tagok az apportot csak részben bocsájtják a társaság ren-delkezésére, a nem átadott vagyont három éven belül, a társasági szerződésben meghatározott ütemezésben kell teljesíteni. A teljes átadásig fennálló felelősségi szabályok megegyeznek a még nem átadott pénzbeli hozzájárulás esetén fennálló szabályokkal.

14

Az apport nyilvántartásba vételéhez a társaságnak olyan doku-mentációval kell rendelkeznie, amely alkalmassá teszi a nyilvántar-tásban való rögzítésre.

Apport, mint a jegyzett tőke emelésének módja a gyakorlatban

a) A társaság a korábban 1.500.000 Ft összegű pénzben nyújtott jegyzett tőkéjét a jelenlegi tulajdonosok által egyenlő arányban nyújtott, saját tulajdonukat képező számítástechnikai eszkö-zökből kívánja megemelni 3.000.000 Ft-ra. Mivel a társaságnak a tevékenysége folytatásához számítógépparkját korszerűsíteni kellett volna, amelyhez nem volt megfelelő saját forrása, a tő-keemeléssel megoldódik a szükséges informatikai fejlesztés is. A tulajdonosok az apport értékének megállapításához előze-tesen szakszerviz állapotfelmérését és piaci ármegállapítását kérték. Az eszközök átadása a társasági szerződés aláírásával egyidejűleg 2015. szeptember 01-én megtörtént. A Cégbíróság a változást 2015. szeptember 07-én jegyezte be.

Könyvelési tételek 2015. szeptember 01-én, a birtokba adás napján, átvételt tanúsító okiratok alapján:T161Befejezetlenberuházások–K479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek:1.500.000Ft

Az apportot érintő áfa kérdése:

Ha az apport nyújtója és az apport címzettje is belföldi adóalany, az Áfa törvény 17–18. §-a alapján az ügyletet nem terheli Áfa.

15

2015. szeptember 07-e, a cégbejegyzés napja:T479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek–K411Jegyzetttőke:1.500.000Ft

Az eszközöket a használatba vétel napján aktiválni kell:14.Egyébberendezések–161Befejezetlenberuházások:1.500.000Ft

b) A társaság a tagok határozata alapján az alábbiak szerint mó-dosítja társasági szerződését 2015. szeptember 05-én: a jegyzett tőke a jelenlegi 800.000 Ft-ról 3.000.000. Ft-ra emelkedik oly mó-don, hogy a tagok a társasági szerződés aláírásával egyidejűleg apportot teljesítenek 1.000.000 Ft értékben, majd a cégbírósá-gi benyújtás időpontjáig további 1.200.000 Ft értékű apportot adnak át. Az apport tárgya: immateriális jószág. A tulajdonosok a vállalt kötelezettségüket 2015. szeptember 11-én teljesítették. A megbízott jogi képviselő 2015. szeptember 12-én a változás-bejegyzési kérelmet benyújtotta a Cégbíróság felé, aki azt szep-tember 15-én bejegyezte.

Az egyes gazdasági események könyvelése

2015. szeptember 05. apportszolgáltatás tőkeemelés címénT11Immateriálisjavak–K479Különféleegyéblejáratúkötele-zettségek:1.000.000Ft

2015. szeptember 11. apportszolgáltatás tőkeemelés címénT11Immateriálisjavak–K479Különféleegyéblejáratúkötele-zettségek:1.200.000Ft

16

2015. szeptember 14. a bejegyzés napjaT479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek–K411Jegyzetttőke:2.200.000Ft

a) Az 1.000.000 Ft törzstőkével rendelkező társaság a 3.000.000 Ft-ra történő tőkeemelés módját a következőképpen határozza el: a társasági szerződés aláírásával egyidejűleg, 2015. szeptem-ber 15-én a társaság részére a tagok átadnak 500.000 Ft értékű apportot. A fennmaradó 1.500.000 Ft értékű apportot a követ-kező három évben, egyenlő részletekben fogják szolgáltatni. Az egyes apportszolgáltatások esedékessége minden év szep-tember 15. napja. A Cégbíróság a változást 2015. szeptember 20-án jegyzi be a cégjegyzékbe.

A könyvelés a következőképpen történik:

2015. szeptember 15. apportátadás tőkeemelés címénT1–3Eszközök–K479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek:500.000Ft

2015. szeptember 18. a bejegyzés napjaT479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek–K358Jegyzett,demégbenemfizetetttőke:500.000Ft (megjegyzés: amennyiben a tulajdonos nem magánszemély, hanem kapcsolt vagy egyéb részesedési viszonyban lévő vállal-kozás, a 325–328 vagy a 332 számlákat használjuk a 358 helyett.)

T 358 Jegyzett, demégbe nemfizetett tőke – K 411 Jegyzetttőke:2.000.000Ft

17

Az évfordulónkénti apportszolgáltatások könyvelése:

T1–3Eszközök–K358Jegyzett,demégbenemfizetetttőke:400.000Ft

A teljes tőkeállomány rendelkezésre bocsájtásáig ne feledkez-zünk meg arról, hogy az osztalékfizetésnek korlátja a be nem fizetett tőke.

Tőkeemelés a saját tőke egyéb elemei terhére

A III-V. fejezetekben bemutatásra kerül, hogy a társaság saját va-gyonelemei miként használhatók fel a jegyzett tőke emelésére. A saját tőke – jegyzett tőkén kívüli – elemeinek terhére történő eme-lés valójában tulajdonosi döntések alapján történő tőkeátrende-zést jelent, nem kerül újabb forrás bevonásra. Ezért a jogszabály az alábbi módok alkalmazására csak akkor ad lehetőséget, ha ezáltal a jegyzett tőke nem lesz magasabb, mint a saját tőke.

Egy példa a társaság tőkeösszetételére:

Az 500.000 Ft jegyzett tőkéjű társaság rendelkezik 2.500.000 Ft fel-használható tőketartalékkal, de az eredménytartaléka 200.000 Ft veszteséget mutat a közzétett beszámoló szerint. Más tőkeelem nincs a vállalkozásnál. Ebben az esetben nem lehet végrehajtani a tőketartalékból való tőkeemelést, mert ugyan a jegyzett tőke el-érné a tőkeminimumot, de a saját tőke összege csak 2.800.000 Ft, azaz a törzstőkénél kevesebb. Ennél a példánál nem elegendő a sa-ját tőke felhasználása. A megalapozott döntések érdekében min-den társaság tőkeszerkezetét meg kell vizsgálni.

18

III. Tőkeemelés eredménytartalék terhére

A saját tőke részeként az eredménytartalékban kell nyilvántartani mindazt az eredménytöbbletet, amely a vállalkozás korábbi tevé-kenységének eredményéből nem került felhasználásra.

Amennyiben az itt nyilvántartott szabad vagyonelem elegendő a jegyzett tőke kiegészítéséhez, lehetőség van abból a tőkeemelést adómentesen végrehajtani. Ebben az esetben a tagok tulajdonosi aránya változatlan marad, hiszen az eredmény is ennek arányában illetné őket. Fontos tudni, az így megvalósuló jegyzett tőke növek-ményt külön kell nyilvántartani (a jegyzett tőkén belül), mert egy későbbi tőkeleszállítás vagy üzletrész-értékesítés esetén személyi jövedelemadó és (a korlát figyelembe vételével) egészségügyi hoz-zájárulás fogja terhelni.

Az eredménytartalékból történő tőkeemeléshez hat hónapnál nem régebbi közzétett beszámoló szükséges. Aki gyors volt, már a 2014. évi beszámoló közzététele után alkalmazta ezt a tőkeeme-lési módozatot. Jelenleg kétféle módon lehet megvalósítani: vagy egy időközi beszámoló készítésével és közzétételével meg kell álla-pítani egy évközi állapot szerint a felhasználható eredménytartalé-kot, vagy a 2015. év lezárását a szokásosnál egy kicsit korábban kell elvégezni, hogy a beszámoló közzététele, a tulajdonosok döntése és a szükséges társasági szerződésmódosítás is beleférjen a 2016.március 15-i határidőbe.

A könyvelés egyetlen lépésből áll:

Ennél a tőkeemelési módnál (mivel külső vagyonelem bevonása nem történik) az elhatározással egyidejűleg nincs számviteli teen-dő. A Cégbíróság bejegyzésének napján a következő a teendő:

T413Eredménytartalék–K411Jegyzetttőke

19

IV. Tőkeemelés tőketartalék terhére

A tőketartalék a saját tőke olyan állandó eleme, amelyet a tagok, tu-lajdonosok véglegesen bocsátottak a társaság rendelkezésére, de a Cégbíróságon nem került bejegyzésre.

A tőketartalékba korlátolt felelősségű társaság esetén a követ-kező módokon kerülhet vagyon:

– akár alapításkor, akár tőkeemeléskor a tagok pénz- és egyéb eszközöket jegyzett tőkén kívül adtak át a társaság részére;

– a jegyzett tőke leszállításra került a tőketartalékkal szemben; – a tőketartalékból korábban lekötött tartalék visszavezetésre

került a lekötés feloldásakor; – jogszabály alapján történt pénz- vagy egyéb eszközmozgás-

sal egyidejűleg tőketartalékba kellett helyezni a pénz- és egyéb eszközök értékét.

A tőketartalék szabadon felhasználható része megfelelő forrás lehet a jegyzett tőke emeléséhez. A szabad felhasználhatóság azt jelenti, hogy nem áll fenn olyan feltétel, amely a tőkeelem felhasz-nálni szándékozott részét korlátozná.

A tőketartalék meglétét is hat hónapnál nem régebbi közzétett beszámolóval kell alátámasztani. Ugyanúgy, mint az eredmény-tartalék felhasználásánál, itt is jó megoldás lehet a 2015. évi beszá-moló korai elkészítése és közzététele a tőkeemelés elvégzéséhez.

�Számviteli� teendő� ennél� a� módozatnál� is� csak� a� cégbírósági�bejegyzéssel�egyidejűleg�lesz:T412Tőketartalék–K411Jegyzetttőke

20

V. Tőkeemelés lekötött tartalék terhére

A lekötött tartalék ilyen módon történő felhasználása nem tarto-zik a gyakori módozatok közé, mert a számviteli törvény egyetlen esetben engedi meg a vagyonelem ilyen jellegű felhasználását: ha korábban jogszabályi rendelkezés alapján a társaság jegyzett tőké-je a lekötött tartalék javára leszállításra került (az alaptőke terhére képzett tartalékként), akkor a jegyzett tőke emelésére felhasznál-ható. A korábban átvezetett összegnek a lekötött tartalékon belül elkülönítetten kell megjelennie.

Ha a lekötött tartalék tartalmaz ilyen elemet, akkor a tőkeeme-lés elhatározása és Cégbíróság általi bejegyzése után a követ-kezőképpen kell elszámolni:T414Lekötötttartalék–K411Jegyzetttőke

21

VI. Meglévő tagi hitel apportként történő bevitele

A tagi kölcsön rettegett fogalom a vállalkozások életében. Olyan „szükséges rossz”, amely nehezen elkerülhető az átmene-ti fizetési nehézséggel küszködő társaságok számára, főként, ha a banki finanszírozás feltételeinek nem tud megfelelni a cég. Sok tulajdonos dönt úgy, hogy a külső tartozások elkerülése érdekében saját maga a cég vagyonán felül finanszírozza a napi működést an-nak érdekében, hogy piacon tudjon maradni és eredményt érjen el.

Évek alatt az így juttatott kölcsön jelentős összegre nőhet, és a vállalkozás a gyakorlatban szinte „saját tőkeként” kénytelen for-gatni az így rendelkezésére bocsátott összeget, mindezt a tulajdo-nosok akaratából. Ha a gazdálkodás alapján valószínűsíthető, hogy ez a kölcsön még huzamosabb ideig nem tud visszafizetésre kerülni, felhasználható a tőke felemelésére.

Hogy is kell ezt csinálni?

Az apportnál látható volt, hogy az elismert követelés is appor-tálható. Mivel a társaság a kölcsön nyújtását elismeri, főkönyvében nyilvántartja, szerződés kapcsolódik hozzá, egyértelmű az elismert állapot ténye.

Másik fontos tényező, hogy élő követelés lehet csak az apport tárgya, azaz olyan kölcsön, amely még nem évült el. Az elévülés kezdete az az időpont, amikor a kölcsön esedékessé válik, azaz a lejárat napja. A lejárt követelés öt év alatt elévül, ezért ha ennél régebbi lejárattal bíró, nyugvó kölcsönök várják a könyvekben az eredményességet, akkor azok már nem alkalmasak a tőkeemelés végrehajtására. Ebben az esetben (mivel ezek csak régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződések lehetnek), ha felszólítás vagy más igény-

22

bejelentés nem szakította meg az elévülést, a kölcsön nyújtója már nem követelheti vissza az átadott pénzösszeget, az egyéb bevételt keletkeztet a társaságnál. Más a helyzet akkor, ha a kölcsönszer-ződés határozatlan időre szól: ekkor mindaddig nem esedékes, amíg a nyújtója nem jelenti be igényét a kölcsön visszafizetésére. Ekkor élő követelésről beszélünk, amely már megfelel az apport feltételeinek. Az új Ptk. hatályba lépése óta kötött szerződésekből eredő követelések elévülése szintén öt év, de olyan módon, hogy ekkor már egy felszólítás nem elegendő az elévülés megszakításá-hoz. A törvény hatályba lépése óta még nem telt el annyi idő, hogy a követelések elévülhettek volna, így valamennyi, 2014.március 15. után megkötött, tagi kölcsönre szóló szerződés megfelel a tőke-emelés feltételeinek.

Természetesen a tagi kölcsönök tekintetében körültekintően kell eljárni a szerződés kidolgozásánál, és fontos szempont, hogy a köl-csön nyújtója rendelkezzen elegendő forrással a kölcsön fedezetéül.

Amennyiben a kölcsönt nyújtó tag vagy tagok úgy döntenek, hogy a kölcsönből származó követelésüket (vagy annak egy részét) apportként a jegyzett tőke emelésére fordítják, felmerül az illeték-fizetés kérdése. Mivel ebben az esetben a tag nem elengedi a köve-telését, hanem annak fejében társasági tulajdont szerez, nem tör-ténik ajándékozás. Tehát sem ajándékozási, sem vagyonszerzési illeték nem terheli sem a kölcsön nyújtóját, sem a társaságot.

A tőkeemelés ily módon történő végrehajtása esetén a társasági tulajdoni arányok a korábbi jegyzett tőke és az apportként szolgál-tatott, tagi kölcsönből származó követelés összegének arányában fognak változni.

A tőkeemelés végrehajtásához meg kell állapítani azt a kölcsön-részt, amely apportként nyújtásra kerül. Ezt követően a tagok hatá-rozata alapján módosítani kell a társasági szerződést, amely a Cég-bírósághoz történő benyújtást követő végzéssel válik a korábbi köl-csön a jegyzett tőke részévé.

23

Példa a könyvelési tételek elvégzésére:

Az 500.000 Ft jegyzett tőkéjű korlátolt felelősségű társaság két taggal bír, a tulajdoni arányok 50–50%-ban oszlanak meg. Az egyik tulajdonos korábban 500.000 Ft, a másik tulajdonos 4.000.000 Ft tagi kölcsönt nyújtott a társaságnak. Mindkét tartozás szerepel a társa-ság könyveiben, érvényes, fennálló kötelezettségként. A tagok úgy döntenek, hogy a kisebb kölcsönállománnyal rendelkező tulajdo-nos a követelését teljes egészében apportként a társaság rendelke-zésére bocsájtja, míg a másik tulajdonos a kölcsön állományából 2.000.000 Ft-ot kíván átadni. A követelése többi részére az eredeti szerződés szerinti feltételek szerint tart igényt. A megállapodást ügyvédi közreműködéssel 2015. szeptember 08-án rögzítik, majd az elkészült társasági iratok benyújtása után a változást a Cégbíróság 2015. szeptember 17-én bejegyzi a cégjegyzékbe.

Könyvelési tételek 2015. szeptember 08-án, a követelés rendel-kezésre bocsájtásának napján:T365Vásároltéskapottkövetelések–K479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek:2.500.000Ft

A tulajdoni arányok változása:

A korábbi 50–50% tulajdonosi arány a következőképpen válto-zik: az 500.000 Ft kölcsönállománnyal rendelkező tag a korábbi 250.000 Ft névértékű törzsbetétje 750.000 Ft-ra nő, így a 3.000.000 Ft jegyzett tőke 25%-a felett rendelkezik. A 2.000.000 Ft követelés-állományt apportáló tag a szintén 250.000 Ft névértékű törzsbe-tétjét 2.250.000 Ft-ra egészíti ki, így a tulajdoni aránya 75%-ra nő.

24

2015. szeptember 17-e, a cégbejegyzés napja:T479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek–K411Jegyzetttőke:2.500.000Ft

A cégbejegyzéssel egyidejűleg a fennálló követelést és kötele-zettséget össze kell vezetni:

A tag a követelésének apportként való rendelkezésre bocsáj-tása azt jelenti, hogy átengedte a társaság részére, így a bejegy-zést követően a vállalkozásnak önmagával szemben lesz köve-telése. Ezáltal az átengedett tagi kölcsön miatt a tulajdonossal szembeni kötelezettsége is a cég kötelezettségévé válik, azaz az ugyanazon összegben a társaságnak önmagával szemben fenn-álló követelése és kötelezettsége összevezethető.

T44–45Tagikölcsönök–K365Vásároltéskapottkövetelések:2.500.000Ft

25

VII. Tőkeemelés jóváhagyott, de fel nem vett osztalék terhére

Míg az előző tőkeemelési módok nem jártak a cégbejegyzéssel együtt járó költségeken kívül anyagi áldozattal, addig a fel nem vett osztalék terhére történő emeléssel már járhat többletteher.

Előfordul, hogy a társaság korábban osztalék felvételéről határo-zott, de az eszközállomány szerkezete, a működőképesség fenntar-tása miatt nem tud szabad pénzeszközt felszabadítani a kifizetés-hez. A tulajdonosok felé fennálló kötelezettség jegyzett tőke emelé-séhez való felhasználása érdekében két lehetőség áll fenn:

a) A tagok úgy határoznak, hogy elengedik az osztalékból szárma-zó követelésüket. Az erről született tulajdonosi határozat alap-ján az elengedett kötelezettség a rendkívüli bevételek között kerül elszámolásra. 2014. január 01. óta ezt a tételt nem terheli ajándékozási illeték, valamint csökkenthető vele a társasági adó alapja is. Az így kivezetett kötelezettség után évközi beszámoló készítésével és közzétételével megállapított pozitív eredmény (figyelembe véve a saját tőke összetételét) felhasználható tőke-emelésre a III. pontban leírtak szerint.

b) Amennyiben a tulajdonosok úgy döntenek, hogy az osztalék, mint feléjük fennálló kötelezettség közvetlenül kerül a tőkeeme-léshez felhasználásra, már személyi jövedelemadó és (a jelenleg 450.000 Ft/év korlát figyelembe vételével számított) egészség-ügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség keletkezik. Ekkor tulaj-donképpen a tagi követelés apportként kerül a társasági jegyzett tőke részévé. A végleges döntést megelőzően előzetes számí-tást kell végezni a pontos apportérték meghatározása érdeké-ben, ugyanis csak az osztalék nettó (bruttó osztalék szja-val és eho-val csökkentett része) értékével fog nőni az egyes tulajdo-

26

nosok törzsbetétje. A növekmény megállapítása után a további teendők az egyéb apportnak megfelelően alakulnak.

Lássuk ezt egy példán keresztül:

A 800.000 Ft jegyzett tőkéjű korlátolt felelősségű társaság két tagja 50–50%-ban birtokolja a tulajdoni részeket. Korábbi dönté-sük értelmében 3.000.000 Ft osztalékot hagytak jóvá, de szabad pénzeszköz hiányában nem tudták azt kifizetni. A tagok oszta-lékból származó követelése nem évült el. Az egyik („A”) tulajdo-nos úgy nyilatkozik, hogy egyéb jövedelmeiből az egészségügyi hozzájárulás számításához szükséges 450.000 Ft határt elérte, így nem kéri annak levonását. A másik „(B”) tulajdonos a teljes hoz-zájárulás levonását kéri. A teljes, 3.000.000 Ft osztalékból szár-mazó követelésüket a jegyzett tőke emelésére kívánják fordítani.

Megkellállapítaniazegyestulajdonosokvagyonibetétnövek-ményét.

„A” tulajdonos

„B” tulajdonos

Társaság összesen

Fel nem vett osztalék 1.500.000 Ft 1.500.000 Ft 3.000.000 Ft

Levonandó szja 16% 240.000 Ft 240.000 Ft 480.000 Ft

Levonandó eho 14% 0 Ft 210.000 Ft 210.000 Ft

Nettó növekmény 1.260.000 Ft 1.050.000 Ft 2.310.000 Ft

Korábbi vagyoni betét 400.000 Ft 400.000 Ft 800.000 Ft

Új vagyoni betét 1.660.000 Ft 1.450.000 Ft 3.110.000 Ft

Új tulajdoni arány 53,38% 46,62% 100%

27

Az így megállapított követelésapport lesz a tulajdonosok hatá-rozatának és a társasági szerződés módosításának alapja. A társa-sági szerződés aláírásával egyidejűleg készített iratok szolgálnak az apport nyújtásának dokumentálására. Ennek időpontja példánk-ban: 2015. szeptember 17. A módosítást a Cégbíróság 2015. szep-tember 18-án bejegyzi.

Könyvelési tételek 2015. szeptember 17-én, a fel nem vett osz-talékból történő tőkeemelésről való döntés napján:T365Vásároltéskapottkövetelések–K479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek:2.310.000Ft

2015. szeptember 18-a, a cégbejegyzés napja:T479Különféleegyéblejáratúkötelezettségek–K411Jegyzetttőke:2.310.000Ft

Az osztalékból történő szja és eho ekkor válik esedékessé, így a levonást el kell végezni. Az adott havi bevallásban szerepel-tetni kell, mint osztalék utáni terheket, és a befizetési határ-időig teljesíteni kell a költségvetés felé:T 459 Jóváhagyott osztalék – K 462 Személyi jövedelemadóelszámolása480.000FtT459Jóváhagyottosztalék–K463Egészségügyihozzájárulás210.000Ft

A cégbejegyzéssel egyidejűleg a fennálló követelést és kötele-zettséget össze kell vezetni: Hasonlóképpen a tagi kölcsön apportjához, itt is el kell végezni a két tétel összevezetését.T459Jóváhagyottosztalék–K365Vásároltéskapottkövetelések:2.310.000Ft

28

VIII. Tőkeemelés tagi hitel elengedéséből

Több éven keresztül veszteséges vállalkozásoknál gyakori, hogy a tagok által nyújtott kölcsön visszafizetésére nincs belátható időn belül lehetőség, viszont a tulajdonosok már nem tudnak további szabad forrást biztosítani a kötelező tőkeemelésre. Ebben az eset-ben határozhatnak úgy, hogy a korábban rendelkezésre bocsátott kölcsönt elengedik.

Az elengedés során a kölcsön összegét a társaság rendkívüli bevételként számolja el, és az így keletkező eredményt használja fel a tőkeemelésre az eredménytartalékból történő emelés már bemu-tatott szabályai szerint (a saját tőke összetételének figyelembe vételével, hiszen az esetlegesen felhalmozódott negatív eredmény-tartalék miatt megtörténhet, hogy az eredmény nem lesz elegendő a tőkepótlásra).

Ez a megoldás jelentős többletteherrel jár: a rendkívüli bevétel-lel a társasági adó alapja növekszik, az elengedett kölcsön pedig ajándéknak minősül: 18% ajándékozási illetéket fizet a megaján-dékozott társaság. Nagyon fontos, hogy az ajándékozás (elengedés) tényét az azt rögzítő okirattal együtt 30 napon belül be kell jelenteni az Adóhivatal felé. A NAV a bejelentés egyszerűsítése érdekében bevezette az AVBA elnevezésű adatlapot, melynek használata nem kötelező, bármilyen formában megtehető a kötelezettség. Az Adó-hivatal a fizetendő ajándékozási illetékről a tiszta vagyonérték alap-ján fizetési meghagyást bocsájt ki, melynek alapján a kézhezvétel-től számított 30. napon esedékessé válik az illeték megfizetése.

A tagi kölcsön ilyen módon történő elengedése csak abban az esetben javasolt, ha a tagok biztosak abban, hogy a kölcsön nyújtá-sának időpontjában elegendő fedezettel rendelkeztek az ügylethez.

29

Összegzés

Bízom benne, hogy ezzel a kiadvánnyal sikerült átfogó, gyakorlat-ban is jól hasznosítható módon segítséget nyújtani a megalapozott döntések előkészítéséhez és lebonyolításához.

Hangsúlyozom, hogy a végleges döntés meghozatala nem a könyvelő feladata, de javaslataival és szakértelmével segíteni tudja a társaság gazdálkodásának tervezését. Mindez csak akkor tud megvalósulni, ha ismeri ügyfele jövőbeni terveit, tehát a kölcsö-nös kommunikáció alapvető szükséglet a tartós együttműködéshez. A biztos szakmai tudás és a hatékony lebonyolítás mélyíti és sta-billá teszi a hosszú távú partneri együttműködést.