INTERESŲ KONFLIKTŲ POLITIKA

1. Paskirtis ir kt. 1.1 Grupė teikia įvairias finansines paslaugas daugeliui skirtingų klientų. Kadangi interesų

konfliktai gali kilti įvairiose situacijose Grupės kasdienėje veikloje, darbuotojų ir

suinteresuotų šalių, ypač atsižvelgiant į klientus, supratimas ir žinios apie tai yra

ypatingai svarbūs. Ši politika nustato atsakomybę dėl interesų konfliktų identifikavimo,

dokumentavimo, valdymo ir atskleidimo. Šioje Politikoje taip pat pateikiami ne

galutiniai pavyzdžiai to, kas bendrai galėtų būti laikoma interesų konfliktu, bei tipiniai

interesų konflikto pavyzdžiai bei šios rizikos mažinimo veiksmai skirtinguose Grupės

padaliniuose (1 Priedas)1.

1.2 Nustatant ir valdant interesų konfliktus, taip pat turi būti taikomi bendrieji etikos principai, pateikti Elgesio kodekse.

1.3 Bendrų sąvokų reikšmės yra apibrėžtos Grupės Bendrų sąvokų sąraše. 2. Interesų konfliktų identifikavimas 2.1 Interesų konfliktai gali kilti tarp (i) darbuotojo pagal jo pareigybę Grupėje ir klientų arba kitų

suinteresuotųjų šalių, (ii) tarp skirtingų Grupės padalinių, tiek juridinių, tiek ne juridinių asmenų2, (iii) tarp darbuotojo dėl jo asmeninių santykių, veiklos ir sandorių ir Grupės.

Grupė ir kiekvienas darbuotojas privalo visada atkreipti dėmesį į interesų konfliktus, kylančius

dėl jo asmeninių santykių, veiklos ir sandorių, susijusių su Grupės klientais ir negali veikti taip, kad sukeltų tiesioginę materialinę žalą klientų interesams. Tačiau interesų konfliktai gali kilti dėl santykių, veiklos ir sandorių, susijusių su:

akcininkais;

Direktorių Taryba, Stebėtojų taryba, Valdyba, vykdomąja vadovybe, Dukterinėmis bendrovėmis;

darbuotojais;

svarbiais tiekėjais ir verslo partneriais ir

kitais susijusiais Grupės padaliniais, įskaitant iš dalies kontroliuojamas bendroves ir / ar bendras įmones.

2.2 Nustatant interesų konfliktus paprastai atsižvelgiama į šiuos aspektus:

a) Ar Bankas, arba bet kuri iš jo Dukterinių bendrovių, bet kuris Grupės padalinys, Darbuotojas ar Susijęs asmuo3:

1 Šie pavyzdžiai yra bendro pobūdžio ir nereiškia, kad konkretūs veiksmai, sandoris, veikla yra automatiškai laikomi interesų konfliktu.

2 Gali būti įtraukti Banko Direktorių Taryba, Banko aukščiausias vadovas (CEO), Banko valdybos, Stebėtojų tarybos ir Dukterinių

bendrovių Stebėtojų tarybos ir Valdybos prieš Banką, Verslo sritis, Grupės funkcijas ir Grupės darbuotojai tarpusavyje. 3 Susijęs asmuo: (i) vyresniosios vadovybės narys, partneris, vadovas arba Banko ar Dukterinės bendrovės Įgaliotasis agentas, (ii)

Banko ar Dukterinės bendrovės Įgaliotojo agento vyresniosios vadovybės narys, partneris arba vadovas, (iii) Banko ar Dukterinės bendrovės darbuotojas, taip pat bet kuris kitas fizinis asmuo, kurio paslaugomis naudojasi arba kurio paslaugas kontroliuoja Bankas arba Dukterinė bendrovė, ir kuris Banko arba Dukterinės bendrovės vardu dalyvauja paslaugų teikime, ir (iv) fizinis asmuo, kuris

Gali turėti nederamos finansinės naudos ar išvengti finansinių nuostolių kliento sąskaita,

Klientui teikiamos paslaugos rezultatu arba kliento sąskaita sudaromo sandorio rezultatu yra suinteresuotas kitaip nei tuo rezultatu yra suinteresuotas klientas,

Turi finansinio ar kitokio pobūdžio suinteresuotumą teikti pirmenybę kito kliento ar kitos klientų grupės interesams kliento interesų sąskaita,

Verčiasi tokia pat veikla kaip ir klientas,

Gauna ar gaus iš asmens, bet ne iš kliento, atlygį, kuris yra susijęs su klientui teikiama paslauga ir kuris gali būti teikiamas pinigų, prekių ar paslaugų forma, išskyrus tokiu atveju įprastai mokamus komisinius ar kitus mokėjimus už paslaugas.

b) Ar santykiai, veikla ar sandoris:

Vykdomas laikantis rinkos sąlygų,

Ar sandoryje dalyvauja Grupės padaliniai turintys skirtingus interesus;

Ar nesukelia jokios reikšmingos rizikos. 3. Vadovų atsakomybė dėl interesų konfliktų identifikavimo, dokumentavimo ir valdymo 3.1. Aukščiausiasis Vadovas (CEO) ir kiekvienos Verslo srities, Grupės Taupymo (Group

Savings), Grupės Skolinimo ir Mokėjimų (Group Lending & Payments), Elektroninių paslaugų bankininkystės (Digital Banking), Klientų vertės valdymo (Customer Value Management) ir Grupės funkcijų (Group Functions) vadovai4 savo atsakomybės srityje įgyvendina atitinkamas procedūras ir susitarimus, užtikrinančius, kad:

Darbuotojai ir Susiję asmenys netvarkytų reikalų Grupės vardu, kai jie ar bendrovė, kurią jie kontroliuoja, gali turėti interesą, kuris prieštarauja Grupės arba jos klientų interesams,

Darbuotojai ir Susiję asmenys savo ar jokios trečiosios šalies vardu nevykdytų verslo operacijų, kuriose gali kilti interesų konfliktas, kiekvienu atskiru atveju negavę savo Vadovo rašytinio sutikimo5,

Darbuotojai, Susiję asmenys ir Grupės padaliniai nesikeistų informacija, jeigu pasikeitimas tokia informacija gali pažeisti vieno arba didesnio skaičiaus klientų arba Banko ar bet kurios jo Dukterinės bendrovės interesus,

Darbuotojams ir Susijusiems asmenims, priklausantiems tam pačiam Grupės padaliniui neleidžiama daryti neleistino poveikio kito Grupės padalinio Darbuotojų ir Susijusių asmenų veiklos vykdymo būdui,

Darbuotojai ir Susiję asmenys, priklausantys tam pačiam Grupės padaliniui, be reikalo tuo pačiu metu arba vėliau nedalyvautų atskirų investicinių ar papildomų paslaugų teikime arba papildomoje veikloje kitoje Grupės dalyje, jeigu toks dalyvavimas gali trukdyti tinkamam interesų konfliktų valdymui,

nustatant atlygio struktūras būtų tinkamai atsižvelgta į galimus interesų konfliktus,

tais atvejais, kai asmuo atlieka daug funkcijų, jam/ jai nėra užkertamas kelias tinkamai vykdyti jo/ jos atsakomybes ; ir

tiesiogiai dalyvauja paslaugų teikime Bankui arba Dukterinei bendrovei arba jo Įgaliotajam agentui pagal sutartį dėl naudojimosi trečiųjų šalių paslaugomis. Įgaliotasis agentas: fizinis arba juridinis asmuo, kuris yra sudaręs sutartį su Grupės bendrove ir kuris tik tos Grupės bendrovės vardu (i) padeda teikti investicines ir /arba papildomas paslaugas, (ii) gauna arba perduoda instrukcijas arba pavedimus, susijusius su investicinėmis paslaugomis arba finansinėmis priemonėmis, (iii) paskirsto finansines priemones arba (iv) konsultuoja klientą investicijų, susijusių su tokiomis priemonėmis arba paslaugomis, klausimais. 4 Arba vadovas kito Grupės padalinio, kuris yra įrašytas Valdymo instrukcijoje.

5 Atkreipkite dėmesį, kad papildoma veikla paprastai nėra leidžiama. Tačiau patvirtinimas gali būti suteiktas pateikus prašymą.

būtų imtasi visų kitų atitinkamų priemonių, siekiant išvengti potencialių interesų konfliktų.

3.2. Kiekvienas vadovas, kaip nurodyta 3.1 dalyje, užtikrina, kad visi atitinkami interesų konfliktai jo/ jos atsakomybės srityje yra identifikuoti ir dokumentuoti ir kad atitinkamos priemonės interesų konfliktams išvengti buvo įdiegtos.

3.3. Kiekvienas vadovas, kaip nurodyta 3.1 dalyje, turi užtikrinti, kad visi atitinkami mokėjimai ar išmokos, susiję su investicinės paslaugos teikimu, kaip nurodyta 1 Priedo skyriuje „Skatinimo priemonės“, yra dokumentuoti ir kasmet peržiūrimi laikantis priede nurodytų standartų. Leidžiami tik tie mokėjimai ar išmokos, kurie atitinka visas sąlygas. Leidžiamos skatinimo priemonės turi būti atskleistos, žr. 4.4 dalį. 3.4. Jeigu, peržiūrėjus mokėjimus arba išmokas, nustatoma, kad šios Politikos skatinamųjų priemonių nuostatos jiems netaikomos, atsakingas Vadovas turi tinkamai apibūdinti ir dokumentuoti pagrindą, kuriuo remiantis buvo nuspręsta, kad tai neturės didelio neigiamo poveikio klientui. Tokie dokumentai turi būti pridedami prie atitinkamo susitarimo ir dokumentavimo reikalavimai, kaip nurodyta 3.3 punkte, turi būti peržiūrėti atitinkamai. 3.5. Bankas turi metinį procesą, kurio koordinatoriumi yra Atitikties funkcija, kad nustatyti ir įvertinti interesų konfliktus, jei tokių yra, ir riziką, susijusią su Grupės vykdomojo komiteto (GEC) nariais ir pagrindinių funkcijų pozicijomis. GEC narių įvertinimą atlieka Aukščiausiasis atitikties vadovas su šiomis išimtimis. Aukščiausiasis audito vadovas įvertina Aukščiausiojo rizikų vadovo (CRO) ir Aukščiausiojo atitikties vadovo (CCO) interesų konfliktus bei rizikas, siekiant užtikrinti gerą vidaus valdymą. Aukščiausiojo vadovo (CEO) interesų konfliktus įvertina atsakingas išorės auditorius. Visų šių asmenų interesų konfliktai bus atskleisti Direktorių tarybai kasmet ar kitaip, kai reikia. Jei darbuotojas tampa GEC nariu po tokio metinio atskleidimo, kaip nurodyta 3.5. dalyje, jo interesų konfliktai turi būti iš naujo nustatyti, dokumentuoti, išanalizuoti ir įvertinti, kaip nustatyta 3.5 dalyje, nepaisant to, ar jis buvo GEC nariu kažkada anksčiau. Taip pat iš naujo turi būti įvertinta jo papildoma veikla, kaip nurodyta 6.2. dalyje. 4. Interesų konfliktų ir tam tikrų mokėjimų atskleidimas

4.1. Visi interesų konfliktai turi būti identifikuoti ir, kiek tai yra įmanoma, valdomi. Jeigu nėra pilnai sumažinta interesų konflikto rizika, Grupė yra įpareigota atskleisti interesų konfliktą Šalims, kurioms tai gali turėti įtakos. Atskleidimas yra paskutinė priemonė, kai visi kiti interesų konfliktų rizikos mažinimo veiksmai yra išnaudoti.

4.2. Jeigu konkretaus interesų konflikto atveju dalyvauja klientas ir jei priemonės interesų konfliktams išvengti nepadės visiškai apsisaugoti nuo tiesioginės žalos klientui rizikos dėl interesų konflikto, informacija apie tokį interesų konfliktą aiškiai pateikiama susijusiam klientui, nurodant, kad dalykiniai santykiai, veikla ir / ar sandoriai negali būti nutraukti arba atšaukti.

4.3. Informacija atskleidžiama klientui prieš jam ar su juo pradedant vykdyti veiklą, pateikiant jam pakankamai informacijos, kad klientas galėtų priimti informacija paremtą sprendimą, ar vykdyti toliau siūlomą veiklą. Informacija pateikiama ilgalaikėje laikmenoje.

4.4. Jeigu susitarimas dėl mokėjimo arba išmokos trečiajai šaliai arba iš trečiosios šalies pagal 1 Priedo skyrių „Skatinimo priemonės“ yra leistinas, apie tokį mokėjimą arba išmoką klientą reikia informuoti prieš suteikiant produktą arba paslaugą. Pateikiant tokią išankstinę informaciją, nurodomas Mokėjimas arba išmoka, jų pobūdis ir suma. Taip pat reikia nurodyti visas svarbias mokėjimo arba išmokos sąlygas, kurios gali būti susijusios su konkrečiu produktu arba paslauga. Tinkamos informacijos pavyzdžiai:

• skatinimo priemonių, susijusių su atitinkamu produktu arba paslauga, rūšys, • šalys, iš kurių Grupė gauna arba kurioms skiria mokėjimą arba išmoką,

• aiškios mokėjimo arba išmokos skaičiavimo sąlygos, kad klientas asmeniškai galėtų įvertinti mokėjimo arba išmokos dydį, ir

• visus nukrypimus nuo pirmiau išdėstytų nuostatų. Informacija apie skatinimo priemones gali būti pateikiama sutrumpinta forma, su sąlyga, kad

klientui pareikalavus jam būtų pateikta visa informacija. Tačiau kiekvienoje santraukoje turi būti pakankamai informacijos, kad klientas galėtų priimti informacija paremtą sprendimą veikti ar neveikti pagal nustatytas sąlygas. Be to, santraukos turinys turi atitikti mokėjimo arba išmokos sudėtingumą.

5. Bendri interesų konfliktų nustatymo, dokumentavimo ir rizikos mažinimo veiksmai

Grupėje 5.1. Toliau pateikiamas nebaigtinis sąrašas aplinkybių, kurios gali sukelti interesų konfliktą.

Kiekvienas vadovas turėtų į tai atsižvelgti savo atsakomybės srityje, kaip nustatyta šioje Politikoje. Bendrieji interesų konfliktai, susiję su žemiau išdėstytomis aplinkybėmis, o taip priemonės interesų konfliktams išvengti išdėstytos 1 Priede:

Jautri ir ne vieša informacija,

Šališka rekomendacija klientui,

Pirmenybės teikimas klientui,

Nusišalinimas,

Užduotys arba veikla už Grupės ribų,

Atlygis,

Vidaus valdymas,

Tarpusavyje konfliktuojančios užduotys,

Grupės vidaus sandoriai,

Investiciniai tyrimai ir/ arba

Skatinimo priemonės, įskaitant klientų arba klientams atliktus mokėjimus, mokesčius ir trečiųjų šalių mokėjimus.

6. Bendrosios nuostatos dėl papildomos veiklos ir specialios taisyklės Grupės vykdomajai

vadovybei 6.1. Interesų konfliktai gali atsirasti, kai darbuotojas užsiima papildoma veikla, nesusijusia su Grupe. Taigi, papildoma veikla yra draudžiama, nebent yra gautas išankstinis leidimas ir dėl tam tikrų vadovų atliktas Atitikties funkcijos vertinimas pagal specialų tam skirtą procesą. Leidimas yra suteikiamas tik pagal konkrečias tuo metu buvusias aplinkybes. Pasikeitus su Grupe nesusijusioms užduotims ir veikloms arba pasikeitus Darbuotojo ar Susijusių asmenų darbo pozicijai Grupėje turi būti gautas naujas Vadovo leidimas. 6.2. GEC narių papildoma veikla tvirtinama Direktorių taryboje ir leidimas dokumentuojamas Direktorių tarybos posėdžio protokole. Aukščiausiasis atitikties vadovas atlieka GEC narių papildomos veiklos įvertinimą, išskyrus Aukščiausiąjį vadovą (CEO), Aukščiausiąjį rizikų vadovą (CRO) ir Aukščiausiąjį atitikties vadovą (CCO). Aukščiausiasis audito vadovas įvertina Aukščiausiojo rizikų vadovo (CRO) ir Aukščiausiojo atitikties vadovo (CCO) papildomą veiklą, siekiant užtikrinti gerą vidaus valdymą. CEO papildomą veiklą vertina atsakingas išorės patarėjas. 7. Sutartys su tam tikrais asmenimis ir bendrovėmis 7.1 Bankas nesudaro paslaugų sutarčių kitomis sąlygomis, nei Banko paprastai taikomos sąlygos, taip pat kitokių sutarčių, kurių sąlygos komerciniu požiūriu nėra pagrįstos, arba sutarčių toliau nurodytų fizinių/juridinių asmenų naudai: 1. Direktorių tarybos nario,

2. vadovaujančias pareigas užimančio darbuotojo, kuris atskirai ar kartu su kitais gali priimti sprendimus, priklausančius Direktorių tarybos kompetencijai, dėl kredito suteikimo, , 3. Banke vadovaujančias pareigas užimančio darbuotojo, 4. kito akcininko ar dalininko, kito nei valstybė, kuriam priklausantis akcijų paketas sudaro ne mažiau kaip tris procentus viso kapitalo, 5. asmens, nurodyto 1-4 punktuose, sutuoktinio arba partnerio, arba 6. juridinio asmens, kuriame 1-5 punktuose nurodytas asmuo, kaip jo partneris ar narys, turi svarbių finansinių interesų. Vadovaujančias pareigas užimantys asmenys, paminėti 2 ir 3 punktuose aukščiau, apima Grupės aukščiausią vadovą (CEO), jo pavaduotojus, Grupės vykdomojo komiteto narius, aukščiausiojo kreditų sprendimų priėmimo organo narius, Direktorių tarybos sekretorių ir Grupės audito vadovą, bet jais neapsiriboja. 7.2. Siekiant aiškumo nurodoma, kad 7.1 punkte išdėstytos nuostatos taip pat taikomos kreditams, užtikrinamiems asmenų, išvardintų 1-6 punktuose aukščiau, išduodamu laidavimu ar perleidžiama reikalavimo teise, arba lėšomis, kurių gavimo teisę įgyja Bankas ir už kurių sumokėjimą yra atsakingas bet kuris asmuo, nurodytas aukščiau. 7.3. Sprendimus dėl sutarčių su 7.1 dalyje nurodytais fiziniais/ juridiniais asmenimis turi priimti Direktorių taryba. 7.4. Direktorių taryba turi užtikrinti, kad sutarčių su 7.1 dalyje nurodytais fiziniais/juridiniais asmenimis, dėl kurių sprendimas priimtas pagal 7.3 dalį, detalės būtų užregistruotos Susitarimų registre. 8. Asmeninės Grupės vykdomojo komiteto (Group Executive Committee (GEC)) narių

investicijos

8.1. Grupės vykdomojo komiteto narys gali laisvai investuoti savo asmeninį turtą, jei nėra nustatyta

esminių interesų konfliktų ir buvo imtasi atitinkamų tokios rizikos mažinimo veiksmų.

8.2. Grupės vykdomojo komiteto nariai turi pranešti Aukščiausiam atitikties vadovui apie esminius

interesų konfliktus, susijusius su jo/ jos asmeniniais finansais, asmeniniais santykiais ar kitais

sandėriais ir pasiūlyti tinkamus interesų konfliktą mažinančius veiksmus. Aukščiausias

atitikties vadovas turi įvertinti esantį interesų konfliktą ir pasiūlytų pakankamus interesų

konfliktą mažinančius veiksmus bei, jei reikia, rekomenduoti tinkamus veiksmus, tačiau su

išimtimis dėl Aukščiausio atitikties vadovo, Aukščiausiojo rizikų vadovo, Grupės audito vadovo

ir Aukščiausio vadovo (CEO), kas turi atitikti procesą, nurodytą 6.2 dalyje.

8.3. Paprastai šios asmeninės investicijos nesukelia esminių interesų konfliktų:

UCITS tipo investiciniai fondai ir kiti panašūs finansiniai instrumentai (units in Swedish

Alternativa Investeringsfonder (“AIFs”) managed according to Lagen (2013:561) om

förvaltare av alternativa investeringsfonder and meet the requirements in Chapter 12 within

said Act (Sw. specialfonder)) ir biržoje prekiaujami fondai (Exchange Traded Funds (ETF)6 ;

Tiesiogiai turimas, kaip nuosavybė, nekilnojamas turtas, skirtas GEC nario ir/ arba jo/ jos

artimų šeimos narių asmeniniam naudojimui ; ir

Swedbank akcijos (rūpestingai laikantis konkrečių vidinių ir išorinių taisyklių, susijusių su

šios rūšies investavimu);

6 Prekybai su Biržoje prekiaujamais fondais ir Swedbank akcijomis taikomos Darbuotojų sandorių su finansinėmis priemonėmis taisyklių

nuostatos, o tai reiškia, kad bet kokiam asmeniniam sandoriui su minėtomis finansinėmis priemonėmis galioja taip vadinamoji „asking rule“ taisyklė, t.y. prieš atliekant sandorį su minėtomis finansinėmis priemonėmis jos turi būti išlaikytos bent vieną mėnesį ir apie visus sandorius su jomis turi būti pranešta (vadovaujantis tiek vidaus, tiek išorės (pastarasis taikomas tik dėl Swedbank akcijų) reikalavimais).

Indėliai;

Draudimai;

Kiti nei Swedbank akcijos finansiniai instrumentai, jei jiems taikomas patikėjimo pagrindais

finansinio turto portfelio valdymas.

1 PRIEDAS. Bendri Grupėje identifikuoti, dokumentuoti ir valdomi interesų konfliktai Tai nebaigtinis sąrašas aplinkybių, kurios gali sukelti interesų konfliktą. Kaip pavyzdžiu ir pagalba juo gali naudotis kiekvienas vadovas, atsižvelgdamas į šias aplinkybes nustatant, dokumentuojant ir valdant interesų konfliktus savo atsakomybės srityje. 1. Jautri ir ne vieša informacija 1.1. Jautrios informacijos srautai tarp skirtingų Grupės padalinių tokie, kaip:

kliento informacija,

vidinė informacija ir/ arba

konfidenciali verslo informacija. 1.2. Veiksmai interesų konfliktams išvengti apima, bet neapsiriboja įgyvendinamomis organizacinėmis, fizinėmis ir reguliacinėmis priemonėmis be viso kito tokiomis kaip:

veiksmingos informacijos apsaugos sukūrimas: o turint atskiras IT sistemas; o ribojant prieigą prie IT sistemų; o ribojant fizinį pateikimą į padalinius/ skyrius bei fiziškai atskiriant padalinius/ skyrius

(VS/ Grupės Skolinimą ir Mokėjimus, Grupės Taupymą / Grupės Funkcijas/ Dukterines Bendroves arba naudojant fizinio atskyrimo priemones VS/ Grupės Skolinimo ir Mokėjimų, Grupės Taupymo / Grupės Funkcijų/ Dukterinės Bendrovės viduje); fizinės informacijos apsaugos sukūrimas, tokių kaip „kinų sienos“ (t.y. informacijos ribojimas, kai vieno padalinio turima informacija yra atskiriama nuo kito padalinio turimos ir prieinamos informacijos siekiant išvengti interesų konfliktų).

mokymai apie Asmeninius sandorius dėl finansinių priemonių, Etiką ir interesų konfliktus ir įpareigojimas atsižvelgti į turimą prieigą prie ne viešos informacijos ar prie bet kokios konfidencialios informacijos prieš sudarant Asmeninius sandorius dėl finansinių priemonių ir/arba

Grupės Viešai neatskleistos informacijos valdymo Tarybos (the Council on Managing of Inside Information) įsteigimas.

2. Šališka rekomendacija klientui 2.1. Jeigu Grupė, Darbuotojas ar Susijęs asmuo tikisi gauti nederamos finansinės naudos arba išvengti tiesioginių finansinių nuostolių kliento sąskaita ir / arba yra suinteresuotas dėl klientui suteiktos paslaugos ar produkto rezultato, kuris skiriasi nuo kliento interesų, pavyzdžiui:

situacijos, kai Bankas, kaip vienų paslaugų teikėjas klientui, daro spaudimą klientui naudoti ir kitas paslaugas Grupės viduje;

sąmoningai vilkina sandorius kliento nenaudai, teikiant pirmenybę Grupės interesams;

rekomendacija klientui, kai teikiama pirmenybė Grupės interesams ir kliento nenaudai;

nukrypimai nuo kliento rekomendacijų kliento nenaudai ir/arba

nepagrįstas kaštų perkėlimas klientams. 2.2. Veiksmai interesų konfliktams išvengti apima, bet neapsiriboja:

vidines taisykles, nustatančias sandorių su klientais sudarymo standartus, pvz., Elgesio kodeksas;

sistemos, susijusios su rekomendacijų teikimu, palaikymą ir jos kasdienines procedūras;

padalinių ir personalo įvertinimą (Performance Review Management & HR procesai) ir / arba

pirkimų procesą.

3. Pirmenybės teikimas klientui 3.1.Jeigu Grupė, Darbuotojas ar Susijęs asmuo turi finansinį ar kitokio pobūdžio suinteresuotumą teikti pirmenybę kliento ar klientų grupės interesams virš kito kliento ar klientų grupės interesų, pavyzdžiui:

padaliniai, norintys pritraukti prioritetinius klientus, tai daro kitų klientų sąskaita;

klientų užsakymai vykdomi nesąžiningai, nesilaikant nustatyto jų įvykdymo termino, dėl to kai kurie klientai gauna geresnes kainas nei kiti;

kliento kaštų perkėlimas, surenkant juos kito kliento sąskaita ir/ arba

du skirtingi padaliniai bendrovės/ grupės viduje gali duoti rekomendaciją dviems klientams, kurie yra tarpusavyje konkurentai.

3.2. Veiksmai interesų konfliktams išvengti apima, bet neapsiriboja:

• vidines taisykles, nustatančias sandorių su klientais sudarymo standartus, pvz., Elgesio kodeksas;

• fizinių informacijos barjerų sukūrimas, tokių kaip „kinų sienos“ (t.y. informacijos ribojimas, kai vieno padalinio turima informacija yra atskiriama nuo kito padalinio turimos ir prieinamos informacijos siekiant išvengti interesų konfliktų);

• aiškus funkcijų apibrėžimas ir/ arba • funkcijų atskyrimas.

4. Nusišalinimas

4.1. Asmeniniai interesai ar santykiai, kurie galėtų paveikti Darbuotojo ar Susijusio asmens nepriklausomumą, arba jei Darbuotojas arba Susijęs asmuo veikia savanaudiškumo pagrindu, pavyzdžiui atvejai, susiję su:

asmeniniais finansiniais interesais ar artimais santykiais su giminėmis, bendrovėmis ar kitais asmenimis ir/arba

konfliktai, susiję su dovanų ir / ar kitos naudos gavimu ir / ar susitarimais.

4.2. Veiksmai interesų konfliktams išvengti apima, bet neapsiriboja:

apribojimus Darbuotojams ar Susijusiems asmenims tvarkyti reikalus, pavyzdžiui:

reikalų tvarkymas paskiriamas kitiems kolegoms;

perskirstomas personalas.

Darbuotojai ir Susiję asmenys naudoja įprastines klientams taikomas procedūras, susijusias su Grupės teikiamomis paslaugomis ir netvarko savo, kaip kliento, reikalų, išskyrus klientams teikiamas įprastines elektronines paslaugas (pvz. internetinės bankininkystės paslaugas).

Laikymasis taisyklių, nustatytų Grupės vidaus teisės aktuose ir be kita ko Grupės Kovos su korupcija politikoje bei su tuo susijusiose gairėse ir/arba

Įvykių registravimas naudojant Įvykių įrankį (Event tool), kad būtų užtikrintas skaidrumas.

5. Užduotys arba veikla už Grupės ribų

5.1. Jeigu darbuotojas nori užsiimti papildoma veikla, nesusijusia su Grupe.

5.2. Veiksmai interesų konfliktams išvengti apima, bet neapsiriboja:

Darbuotojai turi gauti išankstinį jų Vadovų leidimą, kaip tai nustatyta Grupės vidaus reikalavimuose dėl papildomos veiklos bei Baltijos Bankininkystės papildomos veiklos

principuose, įskaitant aukštesnio vadovo patvirtinimą.

Atitikties funkcijos įvertinimą 2-3 lygio vadovams;

Aukščiausiojo atitikties vadovo įvertinimą tam tikriems GEC nariams;

Grupės audito vadovo įvertinimą tam tikriems GEC nariams ir/arba

Atsakingo išorės auditoriaus įvertinimą Aukščiausiajam vadovui (CEO) ir Direktorių tarybai.

6. Atlygis

6.1. Atlygio problemos, be kita ko:

papildomas atlygis yra glaudžiai susijęs su konkrečių produktų ar paslaugų pardavimu arba su tam tikrų pardavimo apimčių pasiekimu ir/arba

darbuotojų atlygio sistema yra tokia, kuri teikia pirmenybę tam tikriems tiekėjams/ bendradarbiavimo partneriams ir/ ar kitiems susijusiems padaliniams Grupės viduje, įskaitant iš dalies kontroliuojamas bendroves ir / ar bendras įmones ar kitaip nėra suderinta su verslo tikslais, vizija ir / ar vertybėmis.

6.2. Veiksmai interesų konfliktams išvengti dėl atlygio yra išdėstyti Grupės Atlygio politikoje ir kitose Grupės vidaus taisyklėse.

7. Vidaus valdymas

7.1. Grupės valdymo struktūra ir operacijos, t.y. tarp Banko ir įvairių juridinių ir ne juridinių įmonių Grupės viduje be kita ko:

• aukščiausios vadovybės (executive management) tarpusavyje konfliktuojančios funkcinės pareigos Grupės viduje;

• prieštaringi vaidmenys, būnant atsakingu tiek už tiekiančią, tiek už gaunančią organizaciją;

• valdymo modeliai ir veiklos rezultatų rodikliai ir/arba

• neaiškiai apibrėžtos funkcijos matricinėje organizacijoje.

7.2. Veiksmai interesų konfliktams išvengti apima, bet neapsiriboja:

aiškų funkcijų ir atsakomybių delegavimą;

interesų konfliktų identifikavimą, vertinimą ir dokumentavimą, kaip nustatyta šioje Politikoje;

suteiktų įgaliojimų dokumentavimą, nurodant atitinkamas pareigas ir atsakomybes (kaip tai reglamentuota Valdymo politikoje ir Valdymo instrukcijoje) ir/arba

vidaus kontrolės struktūrą, pagal kurią Grupės kontrolės funkcijos atlieka Interesų konfliktų monitoringą atitinkamose jų atsakomybės srityse.

8. Tarpusavyje konfliktuojančios užduotys

8.1. Jeigu skirtingi Grupės padaliniai dalyvauja teikiant paslaugas tam pačiam klientui, pavyzdžiui:

• skirtingi Grupės padaliniai gali atstovauti konkuruojančius klientus tame pačiame projekte ir/arba

• Įvairūs vidaus interesai.

8.2. Veiksmai interesų konfliktams išvengti apima, bet neapsiriboja:

• vidines taisykles, nustatančias sandorių su klientais sudarymo standartus, pvz., Elgesio kodeksas ir/arba

• funkcijų apibrėžimas, funkcijų atskyrimas ir „kinų sienos“ (t.y. informacijos ribojimas, kai vieno padalinio turima informacija yra atskiriama nuo kito padalinio turimos ir prieinamos informacijos siekiant išvengti interesų konfliktų).

9. Grupės vidaus sandoriai

9.1. Situacijos, kai tai yra susiję su lengvatų davimu dukterinei bendrovei arba lengvatų gavimu iš jos arba kitaip susiję su išteklių ar išlaidų paskirstymu, pavyzdžiui:

• didelė užsakymų/ veiklos apimtis atiduodama kitoms Grupės įmonėms;

• rekomenduojami tik Grupės nuosavi produktai ir /ar padidinama klientų, esančių Grupės portfelyje, analizė;

• paslaugų grupės viduje pardavimai, kai paslaugos teikiamos ne rinkos sąlygomis arba blogos kokybės, bei be tolesnės priežiūros arba ištaisymo ir/arba

• Grupės verslo padaliniai, norintys pagrindiniams platintojų kanalams rekomenduoti savo produktus.

9.2. Veiksmai interesų konfliktams išvengti apima, bet neapsiriboja:

• vidines taisykles, nustatančias sandorių su klientais sudarymo standartus, pvz., Elgesio kodeksas;

• taisykles, reglamentuojančias banko veiklą papildančių paslaugų pirkimą Grupės viduje ir nustatančias jo standartus ir/arba

• funkcijų apibrėžimas, funkcijų atskyrimas ir „kinų sienos“ (t.y. informacijos ribojimas, kai vieno padalinio turima informacija yra atskiriama nuo kito padalinio turimos ir prieinamos informacijos siekiant išvengti interesų konfliktų).

10. Investiciniai tyrimai

10.1. Kai tikslas yra suteikti tyrimo arba kitokios informacijos, tiesiogiai arba netiesiogiai rekomenduojančios ar siūlančios investavimo strategiją, susijusią su viena arba keliomis finansinėmis priemonėmis ar jų emitentais, išleistais Banko ar jo Dukterinės bendrovės, kurie yra skirti Banko ar jo Dukterinės bendrovės klientams arba plačiajai visuomenei. Šį interesą gali netinkamai paveikti:

Grupės verslo klientai, pavyzdžiui, siekiant išleisti finansines priemones už geriausią įmanomą kainą,

Grupės interesai valdant Grupės prekybos vertybiniais popieriais savo sąskaita pozicijas,

Grupės portfelio ir fondų valdymo operacijos, siekiant maksimalių rezultatų,

Grupė ir jos filialai, kaip finansinių priemonių emitentai/teikėjai, ir

neteisingai apskaičiuotas laikas, nes asmuo, kuris investicinių tyrimų ataskaitą gauna anksčiau už kitus, gali turėti galimybę veikti kol dar nepasikeitė finansinės priemonės kaina.

10.2. Veiksmai interesų konfliktams išvengti apima, bet neapsiriboja sekančiais draudimais:

Draudimai finansų analitikams ir Susijusiems asmenims kitų asmenų vardu, įskaitant Grupę, vykdyti asmeninius sandorius ar prekiauti finansinėmis priemonėmis,

o dėl kurių atliekamas investicinis tyrimas, arba

o jokiomis kitomis susijusiomis finansinėmis priemonėmis7, jeigu jie žino numatomą investicinio tyrimo informacijos paskelbimo laiką arba turinį, kurie neatskleisti visuomenei arba klientams, ir kurių negalima iš karto atskirti nuo viešai skelbiamos informacijos, tol, kol investicinio tyrimo gavėjai neturės galimybės tinkamai reaguoti į tokią informaciją.

o Jei jie pirmiau pateiktuose punktuose nenumatytais atvejais dalyvauja investiciniame tyrime

- negali vykdyti asmeninių sandorių su finansinėmis priemonėmis, dėl kurių atliekamas toks investicinis tyrimas, arba

- su jokiomis kitomis susijusiomis finansinėmis priemonėmis, jeigu tai prieštarauja šioms rekomendacijoms, išskyrus išimtinius atvejus ir gavus išankstinį VS atitikties funkcijos pritarimą.

Draudimai VS finansų analitikams ir Susijusiems asmenims, dalyvaujantiems investiciniame tyrime,

o priimti skatinimo priemones iš asmenų, suinteresuotų investicinio tyrimo objektu ir/arba

o žadėti emitentams palankaus tyrimo atskleidimą.

Draudimai emitentams, Susijusiems asmenims, kitiems nei finansų analitikai ir kiti asmenys, prieš pateikiant informaciją apie investicinį tyrimą, peržiūrėti investicinio tyrimo projektą, norint:

o patikrinti faktinių pareiškimų teisingumą ir/arba

o kokiu nors kitu tikslu, išskyrus atitikimo VS teisinėms prievolėms patikrinimą, jeigu tokiame projekte yra pateikta rekomendacija ar tikslinė kaina.

11. Skatinimo priemonės

11.1 Kai Grupė skiria arba gauna mokėjimą arba kitokią išmoką, susijusią su produktu arba paslauga, suteikta klientui, gali kilti interesų konfliktas, įskaitant, bet neapsiribojant mokėjimais:

o tarp juridinių asmenų Grupės viduje (išskyrus mokėjimus tarp to paties juridinio asmens atskirų departamentų/skyrių);

o pinigų sumos arba kitokios išmokos skyrimas tiesiogiai klientui arba kitam kliento vardu veikiančiam asmeniui, paprastai yra leistinas, kai tai daroma komerciškai teisėtomis sąlygomis, išskyrus pinigų sumas arba išmokas, susijusias su kyšininkavimu ir kt., kurioms gali būti taikomi baudžiamieji įstatymai;

o kiti leistini Mokėjimai yra „tinkami mokesčiai“. Tinkamas mokestis – tai mokėjimas, kuris leidžia suteikti konkrečią paslaugą arba kuris yra reikalingas, norint ją suteikti, ir kuris dėl savo pobūdžio negali sukelti jokio interesų konflikto Grupės pareigos veikti sąžiningai, profesionaliai ir teisingai, veikiant geriausių klientų interesų labui, atžvilgiu ir/arba

o trečiosioms šalims mokamos ir iš jų gaunamos pinigų sumos yra leistinos, jeigu jos yra skirtos klientui teikiamos paslaugos kokybei pagerinti. Tokios pinigų sumos negali trukdyti Grupės pareigai veikti geriausių kliento interesų labui.

7 „Susijusia finansine priemone“ vadinama finansinė priemonė, kurios kaina labai priklauso nuo kitos finansinės priemonės, dėl kurios

atliekamas investicinis tyrimas, ir kuri sudaro išvestinę finansinę priemonę (derivative), paremtą kita finansine priemone.

11.2. Veiksmai interesų konfliktams išvengti apima, bet neapsiriboja:

draudimai gauti mokėjimą arba kitokią išmoką, atliktą tiesiogiai kliento ar kito, kliento vardu veikiančio, asmens, jei tai nedaroma komerciškai teisėtomis sąlygomis;

leidimai pasaugos išlaidoms (custody costs), atsiskaitymo ir valiutos keitimo mokesčiams, teisinėms išlaidoms ir kitoms panašioms išlaidoms ir/arba

metinis dokumentavimas visų mokėjimų arba išmokų, susijusių su investicinės paslaugos teikimu, nurodant pagrindą, kuriuo remiantis buvo nuspręsta, kad tai neturės didelio neigiamo poveikio klientui.