IntelliEPI | - !! µ · 2017. 3. 15. · 1. 營業成果：英特磊科技2013 年合併總營收為新台幣570,343 仟元，較2012 年營收558,142 仟元，成長2.2%，稅後淨利為新台幣105,496

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IntelliEPI Inc. (Cayman)

英特磊科技股份有限公司

一○三年股東常會會議議程

時間：民國一○三年六月二十日(星期五)上午九時整

地點：台北市大安區羅斯福路 4 段 85 號地下一樓(集思台大會議中心洛克廳)

一、報告出席股數並宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

(1) 2013 年度營業報告。

(2) 2013 年度審計委員會查核報告。

四、承認事項

(1) 2013 年度營業報告書及財務報表案。

(2) 2013 年度盈餘分配案。

五、討論事項

(1) 「公司章程」修訂案。

(2)「取得或處分資產處理程序」修訂案。

(3)「資金貸與他人作業程序」修訂案。

(4)「背書保證作業程序」修訂案。

(5)「衍生性商品交易處理程序」修訂案。

(6)「自行檢查內部控制作業辦法」修訂案。

(7)「股東會議事規則」修訂案。

六、臨時動議

七、散會

-1-

報告事項

一、2013 年度營業報告，敬請鑒察。董事會提

說明：本公司 2013 年度營業報告書，請參閱本手冊第 7~8 頁【附件一】。

二、2013 年度審計委員會查核報告，敬請鑒察。董事會提

說明：2013 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 9 頁【附件二】。

-2-

承認事項

第一案

董事會提

案由：2013 年度營業報告書及財務報表案，謹提請承認。

說明：

(一) 本公司 2013 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所梁嬋女會計師及張志安會計

師查核簽證竣事。

(二) 茲檢附

1. 營業報告書，請參閱本手冊第 7~8 頁【附件一】。

2. 資誠聯合會計師事務所查核報告及財務報表，請參閱本手冊第 10~14 頁【附件三】。

(三) 敬請承認

決議：

-3-

第二案董事會提

案由：2013 年度盈餘分配案，謹提請承認。

說明：

(一) 本公司 2013 年度盈餘分配，擬分派如下表。

單位：新台幣元(NTD) 2013 年度純益 Net Profit After Tax of 2013

105,547,647

減:提撥法定盈餘公積 (10,554,765)Deduct: Legal Reserve 2013年度可分配盈餘 Distributable Unappropriated Retained Earnings of 2013 加 : 以前年度未分配盈餘 Plus: Unappropriated Retained Earnings at the Beginning of 2013

85,384,301

截至 2013 年底可分配盈餘 180,377,183Distributable Unappropriated Retained Earnings at the end of 2013 分派項目 Distribution Items： ─ 普通股現金股利（每股新台幣 1 元） (30,000,687)Deduct: Cash Dividends (NT$1 per share)

期末未分配盈餘 Unappropriated Retained Earnings at the end of 2013

150,376,496

董事長：康潤生總經理：高永中會計主管：王家齊

註：

配發員工紅利7,899,650元（全數發放現金），董事酬勞1,788,600元（全數發放現金），各為當年度稅後盈餘之7.48%與1.69%。

(二) 本次現金股利每股分配1.0元，俟股東常會決議通過後，授權董事會另訂配息基準日，辦理現金股利發放事宜。

(三) 如俟後因本公司買回本公司庫藏股份、員工認股權之行使而增發新股發行限制員工權利新股、庫藏股轉讓給員工或註銷或其他類似事由等，致影響本公司流通在外股份總

數時，擬提請授權董事長依決議通過之普通股擬分配盈餘總額，按除息基準日本公司

實際流通在外股份之數量，調整分配比率。每位股東分派現金股利總額至新台幣元為

止，新台幣元以下不計。 (四) 敬請承認決議：

英屬開曼群島商英特磊股份有限公司IntelliEpi Inc. (Cayman)

2013年盈餘分派表 2013 Profit Distribution Proposal

-4-

討論事項第一案

董事會提

案由: 「公司章程」修訂案，謹提請討論。

說明：為配合本公司採用董事候選人提名制度，擬修改本公司章程部份條文，其修訂前後

條文對照表請參閱本手冊第 15~19 頁【附件四】。

決議：

第二案

董事會提

案由：「取得或處分資產處理程序」修訂案，謹提請討論。

說明：為配合相關法令變更，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，其修

訂前後條文對照表請參閱本手冊第 20~26 頁【附件五】。

決議：

第三案

董事會提

案由：「資金貸與他人作業程序」修訂案，謹提請討論。

說明：為配合相關法令變更及公司實際業務需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」

部份條文，其修訂前後條文對照表請參閱本手冊第27~29頁【附件六】。

決議：

第四案

董事會提

案由：「背書保證作業程序」修訂案，謹提請討論。

說明：為配合相關法令變更，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，其修訂前後

條文對照表請參閱本手冊第30~31頁【附件七】。

決議：

-5-

第五案

董事會提

案由：「衍生性商品交易處理程序」修訂案，謹提請討論。

說明：為配合相關法令變更，擬修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」部份條文，其修

訂前後條文對照表請參閱本手冊第32頁【附件八】。

決議：

第六案

董事會提

案由：「自行檢查內部控制作業辦法」修訂案，謹提請討論。

說明：為配合相關法令變更，擬修訂本公司「自行檢查內部控制作業辦法」部份條文，其

修訂前後條文對照表請參閱本手冊第33頁【附件九】。

決議：

第七案

董事會提

案由：「股東會議事規則」修訂案，謹提請討論。

說明：為配合相關法令變更，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，其修訂前後條

文對照表請參閱本手冊第 34~37 頁【附件十】。

臨時動議

散會

-6-

2013 年對化合物半導體產業是充滿挑戰的一年，也是潛在商機浮現的一年，絕緣層上矽晶圓 (SOI) 為主的開關晶片取代了部份中、低階手機所裝置的砷化鎵 pHEMT 開關晶片市場，本公司2013 年手機開關磊晶片佔總銷售比重由 2012 年的 37%降至 30%。另外受惠於光纖通訊的普及運用和雲端科技的快速興起，磷化銦磊晶片的銷售比重仍達到與去年 40%相近的水準，銷售額比例為 39%，成長較大的產品為國防及商用的銻化鎵基板及磊晶片，綜合銷售比例由去年的 20%提升到 25%。整體而言，磷化銦及銻化鎵等較高毛利的產品組合連續二年成為公司主力產品，我們樂見此類產品在光纖通訊與雲端科技產銷的供應鏈中持續成長。一、2013 年度營運報告

1. 營業成果：英特磊科技 2013 年合併總營收為新台幣 570,343 仟元，較 2012 年營收 558,142仟元，成長 2.2%，稅後淨利為新台幣 105,496 仟元，淨利率近 19%，較 2012 年減少 12,049仟元，每股稅後盈餘為 3.81 元。

2. 獲利能力與財務收支：2013 年毛利率 42%，與 2012 年相同，研發及營業費用較前一年度支出增加 17,256 仟元，淨利亦相應減少。在財務及資金管理方面，秉持穩健保守的經營方式，源於營運獲利及上櫃籌資，期末現金與淨資產合計達 855,686 仟元，較前一年度增加 322,300仟元，除正常營運產生之應付款項及費用外，無其他負債。

3. 研究發展狀況：本年度投入研發費用 28,615 仟元，微增 4,382 仟元，除各項磊晶技術的研究外，在銻化鎵基板的拉晶，切割、拋光研磨等品質與技術，皆有長足的進步，利用自產基板

的磊晶產品，也得到客戶的認證。此外，公司的工程技術團隊對分子束磊晶(MBE)生產機台自行維護與硬體系統製程改進也開花結果，品質已達到進軍商業技術諮詢與製造服務的水準。

二、2014 年度營業策略與計劃

經營方針：堅持品質管理，與客戶密切互動，並專注於開拓下列磊晶產品市場：

1. 因應以矽晶圓材料所製造的智慧型手機晶片對砷化鎵晶片市場的挑戰，以及近期業界整併風潮的後續衝擊，本公司將持續與法國 Soitec 公司策略聯盟，透過技術授權移轉，與客戶三方合作，以期擴大砷化鎵磊晶片市場，降低生產成本，除手機開關晶片外，同時也積極擴展應

用於汽車防撞雷達的高端 pHEMT 晶片市場。

2. 平板電腦、雲端科技、與大型資料中心帶動的服務，將提高資料傳輸基礎建設的需求，本公司將繼續深耕分子束磊晶具優勢的磷化銦高速光電子及高頻電子晶片產品，如面射型雷射

(VCSEL)，磷化銦異質接面雙載子電晶體（HBT），及光接收器(PIN, APD)等較高利基的磊晶片市場。

3. 光電(Optoelectronic)晶片與其他材料：本公司是世界上銻化鎵紅外磊晶材料的領先廠商，發展之方向為拓展紅外磊晶片商業應用，並往上游垂直整合，以達到原料自主，並創造收益。

【附件一】


英屬開曼群島商英特磊科技股份有限公司

營業報告書

-7-

相關技術可開發生產其他 III-V 及 II-VI 化合物半導體基板原料，以擴大產品領域，服務更多紅外長短頻段應用。

三、未來展望

展望 2014 年，儘管受到 SOI 替代科技產品的挑戰，因為高階智慧型手機及平板電腦短距無線通訊的快速成長，砷化鎵磊晶產品仍有成長空間，其他以磷化銦為主流的高毛利磊晶產品，可望隨

著高速光纖通訊及雲端科技延伸應用的發展而增加銷售，本公司對 2014 年的營運表現審慎樂觀，經營團隊及全體員工將持續努力，充分發展公司的核心專長優勢，創造更高的企業價值。

董事長：康潤生總經理：高永中會計主管：王家齊

-8-

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○二年度營業報告書、合併財務報表及

盈餘分派議案等，其中合併財務報表業經委託資誠會計師事務所查核完

竣，並出具查核報告，上述營業報告書、合併財務報表及盈餘分派議案，

經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四規

定膳具報告書，敬請鑒察。

此致

本公司一○三年股東常會


英屬開曼群島商英特磊科技股份有限公司

審計委員會召集人：張大成

中華民國 102 年 3 月 27 日

【附件二】

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【附件三】

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-14-


「公司章程」修訂前後條文對照表—英文

條號 Article

修訂後條文 Amendment

修訂前條文 Before Amendment

說明

第 17.1 條

At least five days’ notice to each Member shall be given of any annual general meeting or extraordinary general meeting, or in the event the Company has acquired public company status in accordance with Applicable Public Company Rules, aAt least thirty days' notice to each Member shall be given of any annual general meeting, and at least fifteen days' notice to each Member shall be given of any extraordinary general meeting. Every notice shall be exclusive of the day on which it is given or deemed to be given and of the day for which it is given and shall specify the place, the day and the hour of the meeting and the general nature of the business and shall be given in the manner hereinafter mentioned, or be given via electronic means if agreed thereon by the Members, or be given in such other manner, if any, as may be prescribed by the Company, provided that a general meeting of the Company shall, whether or not the notice specified in this regulation has been given and whether or not the provisions of the Articles regarding general meetings have been complied with, be deemed to have been duly convened if it is so agreed by all the Members (or their proxies) entitled to attend such general meeting.

At least five days’ notice to each Member shall be given of any annual general meeting or extraordinary general meeting, or in the event the Company has acquired public company status in accordance with Applicable Public Company Rules, at least thirty days' notice to each Member shall be given of any annual general meeting, and at least fifteen days' notice to each Member shall be given of any extraordinary general meeting. Every notice shall be exclusive of the day on which it is given or deemed to be given and of the day for which it is given and shall specify the place, the day and the hour of the meeting and the general nature of the business and shall be given in the manner hereinafter mentioned, or be given via electronic means if agreed thereon by the Members, or be given in such other manner, if any, as may be prescribed by the Company, provided that a general meeting of the Company shall, whether or not the notice specified in this regulation has been given and whether or not the provisions of the Articles regarding general meetings have been complied with, be deemed to have been duly convened if it is so agreed by all the Members (or their proxies) entitled to attend such general meeting.

本公司已為

公開發行公

司

【附件四】

-15-

條號 Article



說明

第 25.1 條

There shall be a board of Directors consisting of no less than five (5) persons and no more than twenty-one (21) persons, including Independent Directors. Before the election of Directors at a general meeting, Director candidates shall be nominated for election at a general meeting in accordance with the Directors candidate nomination system stipulated in the Applicable Public Company Rules. The shareholders shall elect the Directors from among the nominees listed in the roster of nominated Director candidates. The elections of Independent Directors and other Directors shall be held at the same general meeting, but the votes for the election of the Independent Directors shall be calculated separately in accordance with Article 27.2. Matters related to the candidate nomination, including (without limitation) nomination procedures and announcement of the director candidates, shall be done in accordance with the Applicable Public Company Rules. The Directors shall be appointed to a term of office of three (3) years and may be eligible for re-election. The Company may from time to time by the resolution of Directors increase or reduce the number of Directors subject to the above number limitation provided that the requirements by relevant laws and regulations (including but not limited to any listing requirements) are met.

There shall be a board of Directors consisting of no less than five (5) persons and no more than twenty-one (21) persons, including Independent Directors. The Company may from time to time by the resolution of Directors increase or reduce the number of Directors subject to the above number limitation provided that the requirements by relevant laws and regulations (including but not limited to any listing requirements) are met.

本公司董事

(含獨立董事)將採候選人

提名制，故加

上候選人提

名制字眼

-16-

條號 Article



說明

第 27.3 條

The Directors may adopt a candidate nomination mechanism which is in compliance with Applicable Public Company Rules. The rules and procedures for such candidate nomination shall be in accordance with policies proposed by the Directors and approved by an Ordinary Resolution from time to time, which policies shall be in accordance with the Statute, the Memorandum, the Articles and the Applicable Public Company Rules. Such candidate nomination mechanism in compliance with Applicable Public Company Rules shall also be used for an election of Independent Directors.

The Directors may adopt a candidate nomination mechanism which is in compliance with Applicable Public Company Rules. The rules and procedures for such candidate nomination shall be in accordance with policies proposed by the Directors and approved by an Ordinary Resolution from time to time, which policies shall be in accordance with the Statute, the Memorandum, the Articles and the Applicable Public Company Rules. Such candidate nomination mechanism in compliance with Applicable Public Company Rules shall also be used for an election of Independent Directors.

候選人提名

制規範於

25.1 條

第 29.5 條

A Director may, or other officer of the Company authorized by a Director shall, call a meeting of the Directors by at least forty eight hours’ notice in writing or in the event the Company has acquired public company status in accordance with Applicable Public Company Rules, seven days' notice in writing (which may be a notice delivered by facsimile transmission or electronic mail) to every Director which notice shall set forth the general nature of the business to be considered. In the event of an urgent situation, a meeting of Directors may be held at any time after notice has been given in accordance with the Applicable Public Company Rules.

A Director may, or other officer of the Company authorized by a Director shall, call a meeting of the Directors by at least forty eight hours’ notice in writing or in the event the Company has acquired public company status in accordance with Applicable Public Company Rules, seven days' notice in writing (which may be a notice delivered by facsimile transmission or electronic mail) to every Director which notice shall set forth the general nature of the business to be considered. In the event of an urgent situation, a meeting of Directors may be held at any time after notice has been given in accordance with the Applicable Public Company Rules.

本公司已為

公開發行公

司

-17-


「公司章程」修訂前後條文對照表—中文

條號 Article



說明

第 17.1 條

任何年度股東常會或股東臨時會之

召集，應至少於五日前通知各股

東；或於公司依據公開發行公司法

令申請公開發行申報生效日起，任

何年度股東常會之召集，應至少於

三十日前通知各股東，任何股東臨

時會之召集，應至少於十五日前通

知各股東。每一通知之發出日或視

為發出日及送達日應不予計入。股

東會通知應載明會議地點、日期、

時間和召集事由，並應以下述方式

發出，或經股東同意者，以電子方

式發出，或以公司規定的其他方式

發出。但如果經所有有權參加該股

東會之股東（或其代理人）同意，

則無論本章程所規定的通知是否已

發出，也無論是否遵守章程有關股

東會的規定，該公司股東會均應被

視為已合法召集。

任何年度股東常會或股東臨時會之

召集，應至少於五日前通知各股

東；或於公司依據公開發行公司法

令申請公開發行申報生效日起，任

何年度股東常會之召集，應至少於

三十日前通知各股東，任何股東臨

時會之召集，應至少於十五日前通

知各股東。每一通知之發出日或視

為發出日及送達日應不予計入。股

東會通知應載明會議地點、日期、

時間和召集事由，並應以下述方式

發出，或經股東同意者，以電子方

式發出，或以公司規定的其他方式

發出。但如果經所有有權參加該股

東會之股東（或其代理人）同意，

則無論本章程所規定的通知是否已

發出，也無論是否遵守章程有關股

東會的規定，該公司股東會均應被

視為已合法召集。

本公司已為

公開發行公

司

第 25.1 條

本公司董事會，設置董事人數（包

括獨立董事）五人至二十一人，本

公司董事(含獨立董事)之選任採公開發行公司法令規定之候選人提名

制度，股東應就候選人名單中選任

之，董事及獨立董事應依第 27.2 條一併進行選舉，並分別計算當選名

額。董事候選人提名之受理方式及

公告等相關事宜，悉依公開發行公

司法令規定辦理。每一董事任期三

年，得連選連任。於符合相關法令

要求（包括但不限於對上市櫃公司

之要求）之前提下，公司得於前述

董事人數範圍內隨時以董事會決議

增加或減少董事的人數。

公司董事會，設置董事人數（包括

獨立董事）五人至二十一人，每一

董事任期三年，得連選連任。於符

合相關法令要求（包括但不限於對

上市櫃公司之要求）之前提下，公

司得於前述董事人數範圍內隨時以

董事會決議增加或減少董事的人

數。

本公司董事

(含獨立董事)將採候選人

提名制，故加

上候選人提

名制字眼

-18-

條號 Article



說明

第 27.3 條

董事會得採用符合公開發行公司法

令之候選人提名制度。該候選人提

名的規則和程序應符合董事會所擬

訂並經股東會普通決議通過後所隨

時制定的政策，該政策應符合法

令，章程大綱，章程和公開發行公

司法令的規定。上述依公開發行公

司法令制訂之候選人提名制度亦適

用於獨立董事之選任。

董事會得採用符合公開發行公司法

令之候選人提名制度。該候選人提

名的規則和程序應符合董事會所擬

訂並經股東會普通決議通過後所隨

時制定的政策，該政策應符合法

令，章程大綱，章程和公開發行公

司法令的規定。上述依公開發行公

司法令制訂之候選人提名制度亦適

用於獨立董事之選任。

候選人提名

制規範於

25.1 條

第 29.5 條

任一董事或經任一董事授權之本

公司高級職員者得召集董事會，並

應至少於四十八小時前以書面通

知，或於公司依據公開發行公司法

令申請公開發行申報生效日起，至

少於七日前以書面通知（得傳真或

電子郵件通知）每一董事，該通知

並應載明討論事項之概述。但有緊

急情事時，得於依據公開發行公司

法令發出召集通知後隨時召集之。

任一董事或經任一董事授權之本公

司高級職員者得召集董事會，並應

至少於四十八小時前以書面通知，

或於公司依據公開發行公司法令申

請公開發行申報生效日起，至少於

七日前以書面通知（得傳真或電子

郵件通知）每一董事，該通知並應

載明討論事項之概述。但有緊急情

事時，得於依據公開發行公司法令

發出召集通知後隨時召集之。

本公司已為

公開發行公

司

-19-


「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條號 Article



說明

第三條

適用範圍：凡本公司及子公司取得或處分下

列資產，均應依本處理程序之規定

辦理： 3.1. 股票、公債、公司債、金融債

券、表彰基金之有價證券、存

託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等投資。

3.2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備其他固定資產。

3.3. 會員證。 3.4. 專利權、著作權、商標權、特

許權等無形資產。 3.5. 金融機構之債權(含應收款

項、買匯貼現及放款、催收款

項)。 3.6. 衍生性商品。 3.7. 依法律合併、分割、收購或股

份受讓而取得或處分之資產。

3.8. 其他重要資產。

適用範圍：凡本公司及子公司取得或處分下

列資產，均應依本處理程序之規定

辦理： 3.1. 股票、公債、公司債、金融債

券、表彰基金之有價證券、存

託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等投資。

3.2. 不動產及其他固定資產。 3.3. 會員證。 3.4. 專利權、著作權、商標權、特

許權等無形資產。 3.5. 金融機構之債權(含應收款

項、買匯貼現及放款、催收款

項)。 3.6. 衍生性商品。 3.7. 依法律合併、分割、收購或股

份受讓而取得或處分之資產。 3.8. 其他重要資產。

依”公開發行公司取得或

處分資產處

理準則”修訂

第五條

5. 定義 5.1. 衍生性商品：指其價值由資

產、利率、匯率、指數或其他

利益等商品所衍生之遠期契

約、選擇權契約、期貨契約、

槓桿保證金契約、交換契約，

及上述商品組合而成之複合

式契約等。所稱之遠期契約，

不含保險契約、履約契約、售

後服務契約、長期租賃契約及

長期進（銷）貨合約。 5.2. 依法律合併、分割、收購或股

份受讓而取得或處分之資

產：指依相關法令進行合併、

分割或收購而取得或處分之

資產，或發行新股受讓他公司

5. 定義 5.1. 衍生性商品：指其價值由資

產、利率、匯率、指數或其他

利益等商品所衍生之遠期契

約、選擇權契約、期貨契約、

槓桿保證金契約、交換契約，

及上述商品組合而成之複合

式契約等。所稱之遠期契約，

不含保險契約、履約契約、售

後服務契約、長期租賃契約及

長期進（銷）貨合約。 5.2. 依法律合併、分割、收購或股

份受讓而取得或處分之資

產：指依相關法令進行合併、

分割或收購而取得或處分之

資產，或發行新股受讓他公司


處分資產處

理準則”修訂

【附件五】

-20-

股份（以下簡稱股份受讓）

者。 5.3. 關係人、子公司：指依財團法

人中華民國會計研究發展基

金會（以下簡稱會計研究發展

基金會）所發佈之財務會計準

則公報第六號所規定者。應依

證券發行人財務報告編製準

則規定認定之。 5.4 子公司：指依會計研究發展基

金會發佈之財務會計準則公

報第五號及第七號所規定者。

5.4. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動

產、設備估價業務者。 5.5. 事實發生日：指交易簽約日、

付款日、委託成交日、過戶

日、董事會決議日或其他足資

確定交易對象及交易金額之

日等日期孰前者。但屬需經主

管機關核准之投資者，以上開

日期或接獲主管機關核准之

日孰前者為準。 5.6. 大陸地區投資：指依經濟部投

資審議委員會在大陸地區從

事投資或技術合作許可辦法

規定從事之大陸投資。

股份（以下簡稱股份受讓）

者。 5.3. 關係人：指依財團法人中華民

國會計研究發展基金會（以下

簡稱會計研究發展基金會）所

發佈之財務會計準則公報第

六號所規定者。 5.4. 子公司：指依會計研究發展基

金會發佈之財務會計準則公

報第五號及第七號所規定者。 5.5. 專業估價者：指不動產估價師

或其他依法律得從事不動

產、其他固定資產估價業務

者。 5.6. 事實發生日：指交易簽約日、

付款日、委託成交日、過戶

日、董事會決議日或其他足資

確定交易對象及交易金額之

日等日期孰前者。但屬需經主

管機關核准之投資者，以上開

日期或接獲主管機關核准之

日孰前者為準。 5.7. 大陸地區投資：指依經濟部投

資審議委員會在大陸地區從

事投資或技術合作許可辦法

規定從事之大陸投資。

第六條

6.2.(2) 取得或處分不動產及其他固定資

產設備，應以比價、議價或招標方

式擇一為之。不動產並應參考公告

現值、評定現值、鄰近不動產實際

交易價格等，決議交易價格及交易

條件，依本公司及子公司之｢核決

權限表｣規定之核決權限呈請核准

後為之。

6.2.(2) 取得或處分不動產及其他固定資

產，應以比價、議價或招標方式擇

一為之。不動產並應參考公告現

值、評定現值、鄰近不動產實際交

易價格等，決議交易價格及交易條

件，依本公司及子公司之｢核決權

限表｣規定之核決權限呈請核准後

為之。

-21-

條號 Article



說明

第六條

6.4 資產之取得或處分： 6.4.1. 本公司及子公司取得或處分不動

產或固定資產設備，除與政府機構

交易、自地委建、租地委建，或取

得、處分供營業使用之機器設備

外，交易金額達公司實收資本額

20%或新臺幣 3 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出

具之估價報告，並符合下列規定：

(1) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參

考依據時，該項交易應先提經

董事會決議通過，未來交易條

件變更者，亦應比照上開程序

辦理。 (2) 交易金額達新臺幣 10 億元以

上，應請二家以上之專業估價

者估價。 (3) 專業估價者之估價結果有下

列情形之一，除取得資產之估

價結果均高於交易金額，或處

分資產之估價結果均低於交

易金額外，應洽請會計師依財

團法人中華民國會計研究發

展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發佈之審計準則公報第 20 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允

當性表示具體意見： a. 估價結果與交易金額差距

達交易金額之 20%以上。 b. 二家以上專業估價者之估

價結果差距達交易金額

10%以上。 (4) 專業估價者出具報告日期與

契約成立日期不得逾 3 個月。但如其適用同一期公告現值

且未逾 6 個月者，得由原專業估價者出具意見書。

6.4 資產之取得或處分： 6.4.1 本公司及子公司取得或處分不動

產或其他固定資產，除與政府機構

交易、自地委建、租地委建，或取

得、處分供營業使用之機器設備

外，交易金額達公司實收資本額

20%或新臺幣 3 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出

具之估價報告，並符合下列規定： (1) 因特殊原因須以限定價格或

特定價格作為交易價格之參

考依據時，該項交易應先提經

董事會決議通過，未來交易條

件變更者，亦應比照上開程序

辦理。 (2) 交易金額達新臺幣 10 億元以

上，應請二家以上之專業估價

者估價。 (3) 專業估價者之估價結果有下

列情形之一，除取得資產之估

價結果均高於交易金額，或處

分資產之估價結果均低於交

易金額外，應洽請會計師依會

計研究發展基金會所發佈之

審計準則公報第 20 號規定辦理，並對差異原因及交易價格

之允當性表示具體意見： a. 估價結果與交易金額差距

達交易金額之 20%以上。 b. 二家以上專業估價者之估

價結果差距達交易金額

10%以上。 (4) 專業估價者出具報告日期與

契約成立日期不得逾 3 個月。但如其適用同一期公告現值

且未逾 6 個月者，得由原專業估價者出具意見書。


處分資產處

理準則”修訂

-22-

條號 Article



說明

第六條

6.4.3 本公司及子公司取得或處分會員

證或無形資產交易金額達公司實

收資本額 20%或新臺幣 3 億元以上者，除與政府機構交易外，應於事

實發生日前洽請會計師就交易價

格之合理性表示意見，會計師並應

依會計研究發展基金會所發佈之

審計準則公報第 20 號規定辦理。

6.4.3 本公司及子公司取得或處分會員

證或無形資產交易金額達公司實

收資本額 20%或新臺幣 3 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見，會

計師並應依會計研究發展基金會

所發佈之審計準則公報第 20 號規定辦理。


處分資產處

理準則”修訂

第六條

6.4.4 取得非供營業使用之不動產與投

資有價證券之額度 (1) 本公司購買非供營業使用之

不動產，總額不得高於本公司

淨值之 20%；本公司之各子公司其購買非供營業使用之不

動產總額不得高於本公司淨

值之 10%。 (2) 本公司有價證券投資總額不

得高於本公司淨值之 40%；本公司之各子公司其有價證券

投資總額不得高於本公司淨

值之 20%。 (3) 本公司投資個別有價證券之

金額不得高於本公司淨值之

40%；本公司之各子公司其投資個別有價證券之金額不得

高於本公司淨值之 20%。上述有價證券投資金額之計算以

原始投資成本為計算基礎。 (4) 本公司取得或處分會員證或

無形資產交易金額以不超過

本公司股東權益之 40%為限。(5) 本公司及子公司對大陸地區

投資總額不得逾相關主管機

關對大陸投資之限額規定。

6.4.4 取得非供營業使用之不動產與投

資有價證券之額度 (1) 本公司購買非供營業使用之

不動產，總額不得高於本公司

淨值之 20%；本公司之各子公司其購買非供營業使用之不

動產總額不得高於本公司淨

值之 10%。 (2) 本公司有價證券投資總額不

得高於本公司淨值之 40%；本公司之各子公司其有價證券

投資總額不得高於本公司淨

值之 20%。 (3) 本公司投資個別有價證券之

金額不得高於本公司淨值之

40%；本公司之各子公司其投資個別有價證券之金額不得

高於本公司淨值之 20%。上述有價證券投資金額之計算以

原始投資成本為計算基礎。 (4) 本公司取得或處分會員證或

無形資產交易金額以不超過

本公司股東權益之 40%為限。 (5) 本公司及子公司對大陸地區

投資總額不得逾相關主管機

關對大陸投資之限額規定。

本公司為外

國公司，不

受投資大陸

之限制

-23-

條號 Article



說明

第六條

6.5.1 本公司及子公司與關係人取得或處

分資產，除應依本處理程序前述及本

條規定辦理相關決議程序及評估交

易條件合理性等事項外，交易金額達

公司總資產 10%以上者，亦應依第65.4 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金

額之計算，應依第 65.4.6 條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，

除注意其法律形式外，並應考慮實質

關係。

6.5.1 本公司及子公司與關係人取得或處

分資產，除應依本處理程序前述及本

條規定辦理相關決議程序及評估交

易條件合理性等事項外，交易金額達

公司總資產 10%以上者，亦應依第5.4 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額

之計算，應依第 5.4.6 條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注

意其法律形式外，並應考慮實質關

係。

修改條號

第六條

6.5.2 本公司及子公司向關係人取得或

處分不動產，或與關係人取得或處

分不動產外之其他資產且交易金

額達公司實收資本額 20%、總資產10%或新臺幣 3 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債

券、申購或贖回國內貨幣市場基金

外，應將下列資料提交審計委員會

及董事會通過後，始得簽訂交易契

約及支付款項： (1) 取得或處分資產之目的、必要

性及預計效益。 (2) 選定關係人為交易對象之原

因。 (3) 向關係人取得不動產，依第

6.5.3~6.5.5 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司及子公

司和關係人之關係等事項。 (5) 預計訂約月份開始之未來一

年各月份現金收支預測表，並

評估交易之必要性及資金運

用之合理性。 (6) 依第 6.4 條規定取得之專業估

價者出具之估價報告，或會計

師意見。 (7) 本次交易之限制條件及其他

重要約定事項。

6.5.2 本公司及子公司向關係人取得或

處分不動產，或與關係人取得或處

分不動產外之其他資產且交易金

額達公司實收資本額 20%、總資產10%或新臺幣 3 億元以上者，應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後，始得簽訂交易契約及支

付款項： (1) 取得或處分資產之目的、必要

性及預計效益。 (2) 選定關係人為交易對象之原

因。 (3) 向關係人取得不動產，依第

6.5.3~6.5.5 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司及子公

司和關係人之關係等事項。 (5) 預計訂約月份開始之未來一

年各月份現金收支預測表，並

評估交易之必要性及資金運

用之合理性。 (6) 依第 6.4 條規定取得之專業估

價者出具之估價報告，或會計

師意見。 (7) 本次交易之限制條件及其他

重要約定事項。


處分資產處

理準則”修訂

-24-

前項交易金額之計算，應依第 6.8.1條第二項規定辦理，且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基

準，往前追溯推算一年，已依本處

理程序規定提交董事會通過及審

計委員會承認部分免再計入。本公司與其母公司或子公司間，取

得或處分供營業使用之機器設

備，董事會得授權董事長在一定額

度內先行決行，事後再提報最近期

之董事會追認。

前項交易金額之計算，應依第 6.8.1條第二項規定辦理，且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基

準，往前追溯推算一年，已依本處

理程序規定提交董事會通過及審

計委員會承認部分免再計入。本公司與其母公司或子公司間，取

得或處分供營業使用之機器設

備，董事會得授權董事長在一定額

度內先行決行，事後再提報最近期

之董事會追認。

第六條

6.5.4 本公司及子公司向關係人取得不

動產，有下列情形之一者，應依第

6.5.2 條規定辦理，不適用第 6.5.3條之規定：

(1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

(2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾 5 年。

(3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興

建不動產而取得不動產。

6.5.4 本公司及子公司向關係人取得不

動產，有下列情形之一者，應依第

6.5.2 條規定辦理，不適用第 6.5.3條之規定：

(1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

(2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾 5 年。

(3) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。


處分資產處

理準則”修訂

第六條

6.8.1 本公司及子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依

相關主管機關規定格式，於事實發

生之即日起算 2 日內將相關資訊於相關主管機關指定網站辦理公告

申報： (1) 向關係人取得或處分不動

產，或與關係人為取得或處分

不動產外之其他資產且交易

金額達公司實收資本額 20%、總資產 10%或新臺幣 3 億元以上。但買賣公債、或附買回、

賣回條件之債券、申購或贖回

國內貨幣市場基金，不在此

限。 (2) 進行合併、分割、收購或股份

受讓。 (3) 從事衍生性商品交易損失達

全部或個別契約之損失上限

金額。

6.8.1 本公司及子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依

相關主管機關規定格式，於事實發

生之即日起算 2 日內將相關資訊於相關主管機關指定網站辦理公告

申報： (1) 向關係人取得或處分不動

產，或與關係人為取得或處分

不動產外之其他資產且交易

金額達公司實收資本額 20%、總資產 10%或新臺幣 3 億元以上。但買賣公債或附買回、賣

回條件之債券，不在此限。 (2) 進行合併、分割、收購或股份

受讓。 (3) 從事衍生性商品交易損失達

全部或個別契約之損失上限

金額。 (4) 除前三款以外之資產交易、金

融機構處分債權或從事大陸


處分資產處

理準則”修訂

-25-

(4) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸

地區投資，其交易金額達公司

實收資本額 20%或新臺幣 3 億元以上者。但下列情形不在此

限： a. 買賣公債。 b. 買賣附買回、賣回條件之債

券、申購或贖回國內貨幣

市場基金。 c. 取得或處分之資產種類屬

供營業使用之機器設備且

其交易對象非為關係人，

交易金額未達新臺幣 5 億元以上。

d. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建

分售方式取得不動產，本

公司及子公司預計投入之


地區投資，其交易金額達公司

實收資本額 20%或新臺幣 3 億元以上者。但下列情形不在此

限： a. 買賣公債。 b. 買賣附買回、賣回條件之債

券。 c. 取得或處分之資產種類屬

供營業使用之機器設備且

其交易對象非為關係人，


d. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建

分售方式取得不動產，本

公司及子公司預計投入之


第六條

6.8.7 依相關法令辦理申報公告事宜俟

本公司股票正式掛牌交易後始適

用之。

6.8.7 依相關法令辦理申報公告事宜俟

本公司股票正式掛牌交易後始適

用之。

本公司股票

已正式掛

牌，故刪除

本條文

-26-


「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條號 Article



說明

第 4.1.1 條

本公司資金貸與之對象除符合下

列要件外，不得貸與股東或任何他

人。 (1) 有業務往來的之公司或行號。(2) 有短期融通資金之必要的公

司或行號。融資金額不得超過

貸與企業淨值之 30%40%，對單一法人或團體貸與之限

額，以不得超過貸與企業淨值

40%為限。所稱短期係指一年或一營業週期（以較長者為

準）之期間，融資金額係指本

公司短期融通資金之累計餘

額。所稱短期融資之必要係指

下列情形：

a. 本公司之直接及間接持有表決權之股份超過 50%之公司，因業務需要有短期融通

資金之必要者。 b. 他公司或行號因購料或營運

周轉需要而有短期融通資

金之必要者。

本公司資金貸與之對象除符合下

列要件外，不得貸與股東或任何他

人。 (1) 有業務往來的之公司或行號。(2) 有短期融通資金之必要的公

司或行號。融資金額不得超過

貸與企業淨值之 30%。所稱短期係指一年或一營業週期（以

較長者為準）之期間，融資金

額係指本公司短期融通資金

之累計餘額。所稱短期融資之

必要係指下列情形：

a. 本公司之直接及間接持有表決權之股份超過 50%之公司，因業務需要有短期融通

資金之必要者。 b. 他公司或行號因購料或營運

周轉需要而有短期融通資

金之必要者。

總額修改與”公開發行公

司資金貸與

及背書保證

處理準則”之總額相同提高對單一

法人或團體

之資金貸與

限額

第 4.1.2 條

因與本公司有業務往來者，本公司

資金貸與總額，以不超過本公司企

業淨值之 30%40%為限，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度

截至資金貸與時本公司與其進貨或

銷貨金額孰高者。

因與本公司有業務往來者，本公司

資金貸與總額，以不超過本公司企

業淨值之 30%為限，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至

資金貸與時本公司與其進貨或銷貨

金額孰高者。

提高業務往

來資金貸與

之限額

第 4.1.3 條

(本條刪除) 貸與無業務往來但有短期融通資金

之必要者本公司融資總額不得超過

貸與企業淨值之 15%為限，對單一法人或團體貸與之限額，以不得超

過貸與企業淨值 10%。

對單一企業

或團體貸與

之限額移至

第 4.1.1 條

【附件六】

-27-

條號 Article



說明

第 4.1.4 條

因有業務往來而從事資金貸與

時，資金貸與期間不得逾一年。每

筆短期融通資金貸款期間自貸與

日起最長不得超過一年，惟本公司

直接及間接持有表決權股份 100%之境外公司間，從事資金貸與時，

其融通期間視借款人資金需求狀

況而定，但不得逾 2 年；從事資金貸與時，利率不得低於借款當日銀

行短期放款利率為原則，本公司貸

款利息之計收，以每月繳息一次為

原則，如遇特殊情形，得經董事會

同意後，依實際狀況需要調整利率

及計息方式。

每筆短期融通資金貸款期間自貸

與日起最長不得超過一年，利率不

得低於借款當日銀行短期放款利

率為原則，本公司貸款利息之計

收，以每月繳息一次為原則。

訂定業務往

來資金貸與

之期間、訂

定海外子公

司間資金貸

與之期間

第 4.1.5 條

本公司直接及間接持有表決權股

份 100%之境外公司間，因短期融通資金必要所為從事資金貸與，不

受第 4.1.3 條融資金額之限制，且本公司直接及間接持有表決權股

份 100%之境外公司間對單一子公司從事資金貸與之限額，其資金貸

與總額與個別對象貸與金額以不

得超過本公司淨值 40%為限。

本公司直接及間接持有表決權股

份 100%之境外公司間，因短期融通資金必要所為資金貸與，不受第

4.1.3 條融資金額之限制，且本公司直接及間接持有表決權股份 100%之境外公司間對單一子公司從事

資金貸與之限額，以不得超過本公

司淨值 40%為限。

訂定海外子

公司間資金

貸與之限額

第 4.3.1 條

本公司與其母公司或子公司間，或

其子公司間從事資金貸與，應依本

條規定提報董事會決議，並得授權

本公司董事長對同一貸與對象於

董事會決議之一定額度及不超過

一年之期限內分次撥貸或循環動

用。本條所稱一定額度，除符合第

4.1.45 條之規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之

授權額度不得超過本公司或子公

司最近期財務報表淨值 140%。

本公司與其母公司或子公司間，或

其子公司間從事資金貸與，應依本

條規定提報董事會決議，並得授權

本公司董事長對同一貸與對象於

董事會決議之一定額度及不超過

一年之期限內分次撥貸或循環動

用。本條所稱一定額度，除符合第

4.1.5 條之規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授

權額度不得超過本公司或子公司

最近期財務報表淨值 10%。

配合條號修

改、配合

4.1.1 提高對單一企業之

資金貸與限

額

第 4.3.2 條

本公司已設置獨立董事時，於將資

金貸與他人時，應充分考慮各獨立

董事之意見，並將同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會

紀錄。

本公司已設置獨立董事時，於將資

金貸與他人時，應充分考慮各獨立

董事之意見，並將同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會

紀錄。

本公司已設

立獨立董事

-28-

條號 Article



說明

第 4.9.1 條

本公司應就資金資與他人有關事

項，依相關法令辦理相關公告事

項。

本公司資金貸與達下列標準之一

者，應於事實發生日之即日起算二

日內公告申報：

一、本公司及其子公司資金貸與他

人之餘額達本公司最近期財

務報表淨值百分之二十以上。

二、本公司及其子公司對單一企業

資金貸與餘額達本公司最近

期財務報表淨值百分之十以

上。

三、本公司或其子公司新增資金貸

與金額達新臺幣一千萬元以

上且達本公司最近期財務報

表淨值百分之二以上。

本公司應就資金資與他人有關事

項，依相關法令辦理相關公告事

項。

明確列出應

公告項目

第 4.9.2 條

本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者，該子公司有前條應公告

申報之事項，應由本公司為之。前

項子公司資金貸與餘額占淨值比

例之計算，以該子公司資金貸與餘

額占本公司淨值比例計算之。本作

業程序所稱淨值係指資產負債表

歸屬於母公司業主之權益。

本公司之子公司非屬國內公開發

行公司者，該子公司有前條應公告

申報之事項，應由本公司為之。前

項子公司資金貸與餘額占淨值比

例之計算，以該子公司資金貸與餘

額占本公司淨值比例計算之。

定義淨值

第 4.9.3 條

依相關法令辦理申報公告事宜係

俟本公司股票於財團法人中華民

國證券櫃檯買賣中心正式掛牌交

易後始適用之。

依相關法令辦理申報公告事宜係

俟本公司股票於財團法人中華民

國證券櫃檯買賣中心正式掛牌交

易後始適用之。

本公司已掛

牌，故刪除

掛牌後適用

字眼

-29-


「背書及保證作業程序」修訂前後條文對照表

條號 Article



說明

第五條

5.4 子公司及母公司：依財團法人中華

民國會計研究發展基金會所發佈

之財務會計準則公報第五號及第

七號證券發行人財務報告編製準

則規定認定之。 5.5 淨值：係指證券發行人財務報告編

製準則規定之資產負債表歸屬於

母公司業主之權益。 5.6 公告申報：係指輸入金融監督管理

委員會指定之資訊申報網站。 5.7 事實發生日：係指交易簽約日、付

款日、董事會決議日或其他足資確

定交易對象及交易金額之日等日

期孰前者。

5.4 子公司及母公司：依財團法人中華

民國會計研究發展基金會所發佈

之財務會計準則公報第五號及第

七號規定認定之。

依據”公開發行公司資金

貸與及背書

保證處理準

則”修訂

第六條

6.1.1 本公司得對外背書及保證對象如

下： (1) 與本公司有業務關係之公司。(2) 本公司直接及間接持有表決

權之股份超過 50%之公司。 (3) 直接及間接持有本公司表決

權股份 50%之公司。本公司直接及間接持有表決權股

份達百分之九十以上之公司間，得

為背書保證。且其金額不得超過本

公司淨值之百分之十。

6.1.1 本公司得對外背書及保證對象如

下： (1) 與本公司有業務關係之公司。 (2) 本公司直接及間接持有表決

權之股份超過 50%之公司。 (3) 直接及間接持有本公司表決

權股份 50%之公司。本公司直接及間接持有表決權股

份達百分之九十以上之公司間，得

為背書保證。

訂定背書保

證限額

第六條

6.2.7 財務單位應依財務會計準則第 9 號之規定，定期評估並認列背書保證

之或有損失且於財務報告中適當揭

露背書保證資訊，並提供簽證會計

師相關資料，以供會計師實行必要

查核程序，出具允當之查核報告。

6.2.7 財務單位應依財務會計準則第 9 號之規定，定期評估並認列背書保證

之或有損失且於財務報告中適當揭

露背書保證資訊，並提供簽證會計

師相關資料，以供會計師實行必要

查核程序，出具允當之查核報告。


貸與及背書

保證處理準

則”修訂

【附件七】

-30-

條號 Article



說明

第六條

6.5 公告申報：本公司於公開發行後應就背書保

證有關事項，依相關法令辦理相關

公告事項。依相關法令辦理申報公

告事宜係俟本公司股票正式於財

團法人中華民國證券櫃檯買賣中

心掛牌交易後始適用之。公開發行公司應於每月十日前公

告申報本公司及子公司上月份背

書保證餘額。且背書保證達下列標

準之一者，應於事實發生日之即日

起算二日內公告申報：一、公開發行公司及其子公司背書

保證餘額達該公開發行公司

最近期財務報表淨值百分之

五十以上。二、公開發行公司及其子公司對單

一企業背書保證餘額達該公

開發行公司最近期財務報表

淨值百分之二十以上。三、公開發行公司及其子公司對單

一企業背書保證餘額達新臺

幣一千萬元以上且對其背書

保證、長期性質之投資及資金

貸與餘額合計數達該公開發

行公司最近期財務報表淨值

百分之三十以上。四、公開發行公司或其子公司新增

背書保證金額達新臺幣三千

萬元以上且達該公開發行公

司最近期財務報表淨值百分

之五以上。公開發行公司之子公司非屬國內

公開發行公司者，該子公司有前項

第四款應公告申報之事項，應由該

公開發行公司為之。

6.5 公告申報：本公司於公開發行後應就背書保

證有關事項，依相關法令辦理相關

公告事項。依相關法令辦理申報公

告事宜係俟本公司股票正式於財

團法人中華民國證券櫃檯買賣中

心掛牌交易後始適用之。


貸與及背書

保證處理準

則”修訂，明確訂定應公告

項目本公司已掛牌，故刪除掛

牌後適用字

眼

-31-


「衍生性商品交易處理程序作業」修訂前後條文對照表

條號 Article



說明

第五條

5.1.2 本公司從事衍生性商品交易，主要

以避險為目的，交易商品應選擇使

用規避公司業務經營所產生之風險

為主，相關交易須依核決權限呈權

責主管核准後始得進行，且事後應

提報最近期董事會。

5.1.2 本公司從事衍生性商品交易，主要

以避險為目的，交易商品應選擇使

用規避公司業務經營所產生之風險

為主，相關交易須依核決權限呈權

責主管核准後始得進行，且事後應

提報董事會。

依”公開發行公司取得或處

分資產處理準

則”修訂

【附件八】

-32-


「自行檢查內部控制作業辦法」修訂前後條文對照表

條號 Article



說明

第三條

董事會及管理階層應每年檢討各部

門之自行檢查結果及稽核部之稽核

報告，作成內部控制制度聲明書，

於本公司會計年度終了後 43 個月內，於主管機關指定網站辦理公告

申報。

董事會及管理階層應每年檢討各部

門之自行檢查結果及稽核部之稽核

報告，作成內部控制制度聲明書，

於本公司會計年度終了後 4 個月內，於主管機關指定網站辦理公告

申報。

配合法規修訂

【附件九】

-33-


「股東會議事規則」修訂前後條文對照表條號 Article



說明

第三條

本公司股東會除法令另有規定外，

由董事會召集之。股東常會之召集，應編制議事手

冊，並應至少於 5 日前通知各股東，；股東臨時會之召集，應至少

於 5 日前通知各股東。每一通知之發出日或視為發出日及

送達日應不予計入。股東會通知應

載明會議地點、日期、時間和召集

事由，並應以書面方式發出，或經

股東同意者，以電子方式發出，或

以公司規定的其他方式發出。但如

經所有有權參加該股東會之股東

（或其代理人）同意，或於股東臨

時會經多數有權出席及表決且共計

持有股數面額逾 95%之股東之同意，則無論本章程所規定的通知是

否已發出，也無論是否遵守章程有

關股東會的規定，該公司股東會均

應被視為已合法召集。本公司應於股東常會開會三十日前

或股東臨時會開會十五日前，將股

東會開會通知書、委託書用紙、有

關承認案、討論案、選任或解任董

事事項等各項議案之案由及說明資

料製作成電子檔案傳送至公開資訊

觀測站。並於股東常會開會二十一

日前或股東臨時會開會十五日前，

將股東會議事手冊及會議補充資

料，製作電子檔案傳送至公開資訊

觀測站。股東會開會十五日前，備

妥當次股東會議事手冊及會議補充

資料，供股東隨時索閱，並陳列於

公司及其股務代理機構，且應於股

東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通

知經相對人同意者，得以電子方式

為之。選任或解任董事、變更章程、公司

本公司股東會除法令另有規定外，

由董事會召集之。股東常會之召集，應編制議事手

冊，並應至少於 5 日前通知各股東，；股東臨時會之召集，應至少

於 5 日前通知各股東。每一通知之發出日或視為發出日及

送達日應不予計入。股東會通知應

載明會議地點、日期、時間和召集

事由，並應以書面方式發出，或經

股東同意者，以電子方式發出，或

以公司規定的其他方式發出。但如

經所有有權參加該股東會之股東

（或其代理人）同意，或於股東臨

時會經多數有權出席及表決且共計

持有股數面額逾 95%之股東之同意，則無論本章程所規定的通知是

否已發出，也無論是否遵守章程有

關股東會的規定，該公司股東會均

應被視為已合法召集。選任或解任董事、變更章程、公司

依據「股東會

議事規範」參

考範例第 3條。

【附件十】

-34-

解散、合併、分割或公司法第 185第 1 項各款、證券交易法第 26 條之1、第 43 條之 6 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數 1%以上股份之股東，得以書面向本公司提出股

東常會議案。但以一項為限，提案

超過一項者，均不列入議案。另股

東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止

股票過戶日前公告受理股東之提

案、受理處所及受理期間；其受理

期間不得少於 10 日。股東所提議案以 300 字為限，超過300 字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常

會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，

將處理結果通知提案股東，並將合

於本條規定之議案列於開會通知。

對於未列入議案之股東提案，董事

會應於股東會說明未列入之理由。

解散、合併、分割或公司法第 185第 1 項各款、證券交易法第 26 條之1、第 43 條之 6 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數 1%以上股份之股東，得以書面向本公司提出股

東常會議案。但以一項為限，提案

超過一項者，均不列入議案。另股

東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止

股票過戶日前公告受理股東之提

案、受理處所及受理期間；其受理

期間不得少於 10 日。股東所提議案以 300 字為限，超過300 字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常

會，並參與該項議案討論

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IntelliEPI | - !! µ · 2017. 3. 15. · 1. 營業成果：英特磊科技2013 年合併總營收為新台幣570,343 仟元，較2012 年營收558,142 仟元，成長2.2%，稅後淨利為新台幣105,496