股票代碼：2355

敬 鵬 工 業 股 份 有 限 公 司

九 十二 年 度 年 報

敬 鵬 工 業 股 份 有 限 公 司 編 製

中 華 民 國 九 十 三 年 六 月 十 五 日

公開資訊站網址：http://newmops.tse.com.tw；本公司網址：http://www.cppcb.com.tw

股票代碼：2355

敬鵬工業股份有限公司

一、公司及工廠所在地 公司地址：桃園縣蘆竹鄉內厝村三鄰內厝街46號 公司電話：(03)322-2226 工 廠： 桃園一廠：桃園縣蘆竹鄉內厝村三鄰內厝街46號

電 話：(03)322-2226 桃園二廠：桃園縣蘆竹鄉內厝村三鄰內厝街30巷8號 電 話：(03)322-2226 平鎮一廠：桃園縣平鎮巿平鎮工業區工業七路6號 電 話：(03)469-3830 平鎮二廠：桃園縣平鎮巿平鎮工業區工業二路15號 電 話：(03)469-8626

二、辦理股票過戶機構之名稱、地址、電話 名 稱：群益證券股份有限公司股務代理處 地 址：台北市南京東路2段125號地下一樓 電 話：(02)25027755 網址 : www.agency.capital.com.tw

三、本公司發言人 姓 名：徐松陽 職 稱：經理 電 話：(03)322-2226 電子郵件信箱: spokesman@cppcb.com.tw

三、本公司代理發言人 姓 名：林玉女 職 稱：處長 電 話：(03)322-2226 電子郵件信箱: spokesman@cppcb.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名：吳國風、林秀玉 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 地 址：台北巿民生東路三段156號6樓 電 話：(02) 2715-9999 網 址：www.kpmg.com.tw

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無

六、公司網址

www.cppcb.com.tw

敬鵬工業股份有限公司（年報目錄）

項 目 頁 次壹、致股東營業報告書---------------------------------------------- 1

一、九十二年度營業計劃實施成果及預算達成報告----------------- 2 二、九十三年度營業計劃--------------------------------------- 4

貳、公司概況------------------------------------------------------ 7 一、公司簡介------------------------------------------------- 7 二、公司組織------------------------------------------------- 8 三、資本及股份----------------------------------------------- 17 四、公司債（含海外公司債）辦理情形--------------------------- 22 五、特別股發行辦理情形--------------------------------------- 30 六、發行海外存託憑證之辦理情形------------------------------- 30 七、員工認股憑證辦理情形------------------------------------- 30 八、併購辦理情形--------------------------------------------- 30

參、營運概況------------------------------------------------------ 31 一、業務內容------------------------------------------------- 31 二、巿場及產銷概況------------------------------------------- 34 三、最近兩年度從業員工資料----------------------------------- 49 四、環境保護支出資訊----------------------------------------- 49 五、勞資關係------------------------------------------------- 50 六、重要契約------------------------------------------------- 52 七、訴訟與非訴訟事件----------------------------------------- 52 八、公司及子公司重大資產買賣情形----------------------------- 53

肆、資金運用計劃及執行情形---------------------------------------- 55 一、八十七年現金增資發行新股計劃內容及執行情形---------------- 55 二、九十一年發行國內第一次無擔保轉換公司債計劃內容及執行情形-- 57

伍、財務概況------------------------------------------------------ 60 一、最近五年簡明資產負債表、損益表及會計師查核情形----------- 60 二、最近五年度財務分析--------------------------------------- 62 三、最近年度監察人審查報告----------------------------------- 64 四、九十二年度財務報表及附註--------------------------------- 65 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表----------- 96 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務

週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響-------------

96 七、最近二年財務預測達成情形--------------------------------- 96

陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理------------------------ 97 一、財務狀況之檢討分析--------------------------------------- 97 二、經營結果之檢討分析--------------------------------------- 98

三、現金流量之檢討分析--------------------------------------- 98 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響--------------------- 100 五、最近年度政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年

投資計畫-------------------------------------------------

101 六、風險管理及評估------------------------------------------- 101 七、其他重要事項--------------------------------------------- 105

柒、公司治理運作情形---------------------------------------------- 106 捌、特別記載事項-------------------------------------------------- 109

一、關係企業相關資料----------------------------------------- 109 二、內部控制制度及執行狀況----------------------------------- 110 三、董事或監察人之不同意見----------------------------------- 110 四、私募有價證券辦理情形------------------------------------- 110 五、最近年度及截至年報刊印止子公司持有或處分本公司股票情形--- 110 六、股東會及董事會之重要決議--------------------------------- 110 七、公司依法被處分及公司內部相關人員之處罰缺失與改善情形----- 110 八、其他必要補充事項----------------------------------------- 110

玖、對股東權益或證券價格有重大影響之事項-------------------------- 110

- 1 -

壹、九十二年度致股東營業報告書

台灣印刷電路板產業的發展已有超過三十年的歷史，整個產業結構可謂相當完整，不

僅上、中、下游齊聚，甚至連週邊支援產業亦十分健全。產業整體廠商生產之產品良率高、

穩定性佳，因此產品在國際上具有相當之競爭力。同時本產業向來以規模量產、低價競爭、

交期迅速、靈敏回應客戶需求聞名，於世界資訊板、通訊板和消費性電子電路板市場上具有

舉足輕重的影響力。回顧過去一年，景氣略有回昇，全球產值由 91 年的 313.76 億美元升至

92 年的 322.43 億美元，而台灣的產值則由 91 年的 38.72 億美元升至 92 年的 39.49 億美

元。但相對於 89 年的全球及台灣的產值高峰 404.23 億美元及 47.56 億美元，仍有一段距

離。近年來，美國及日本關閉了不少 PCB 廠房，而我國產品由於具有價格及品質的優勢，在

國際大廠降低成本的考量下，反而成為不景氣下國外廠商下單的對象，但主要的訂單則流向

設廠於大陸的台商，故大陸的產值由 91 年的 44.99 億美元大幅上升至 92 年的 54.88 億美

元，一舉成為全球第二大 PCB 產區。展望未來一年，全球景氣緩步上昇中，再考量我國 PCB

產業在兩岸佈局的競爭力，PCB 產業將可期待溫和成長的前景。

台灣電路板界的營運隨時面對著許多嚴峻挑戰與快速變化的外在環境，目前面對的重

大挑戰及變化有微利時代的來臨所引發的低利潤營運環境、產業無限制擴張產能導致產品供

過於求而造成同業的持續殺價競爭、價格主導權由賣方經濟轉為買方經濟、大陸市場的快速

興起及可能產生價格破壞的影響、國際大廠移師大陸生產所產生對就地供貨之需求等等。儘

管這些外在的不利情勢，敬鵬工業仍維持著正確的方向以及穩健的步伐，持續朝著國際化以

及優質性服務暨產品的方向前進。從策略的佈局、利基產品的選定、關鍵技術的掌握、創新

製程的研究發展、新產品的研究開發、資源的充分整合、到頗具國際聲譽等方面，我們都擁

有相當的優勢，再配合我們優良的運籌系統、客戶服務系統及成本管理系統，透過執行力的

發揮而成功的達到我們預期的獲利目標。除此之外，公司也體認到知識管理時代的來臨，持

續的培養人才，重視人才，在系統管理與組織學習上都有一定的進步與成果；並持續的導入

ERP 系統，推動六標準差改善計劃，使得公司內部資源能最有效的利用，生產效率得到顯著

的提昇。

本公司秉持審慎決策、積極行動的原則下，持續穩健經營。因應市場需求，經營規模

與產能漸次擴充，92 年度營業收入達 68.18 億元，相對於 91 年的 50.81 億元，成長 34%，

在國內同業間排名第五名(合併境外產值亦為第五名)，足見本公司多年來戮力於生產技術提

升、高附加價值產品開發、降低成本及落實預算合理化、執行效率化、行為價值化之管理綜

效顯現。玆就 92 年度營運、預算執行情形及 93 年度營運計劃分別說明如下：

- 2 -

一、九十二年度營業計劃實施成果及預算達成報告

˙92年營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項目

金額 92年度 91年度 增(減)金額 增(減)率(%)

營業收入 6,817,827 5,081,088 1,736,739 34.18

營業成本 5,665,755 3,830,397 1,835,358 47.92

營業毛利 1,152,072 1,250,691 (98,619) (7.88)

營業費用 423,043 368,992 54,051 14.65

營業淨利 729,029 881,699 (152,670) (17.32)

營業外收入 168,808 146,675 22,133 15.09

營業外支出 209,494 338,436 (128,942) (38.10)

稅前淨利 688,343 689,938 (1,595) (0.23)

˙ 92年度預算執行情形

單位：新台幣仟元

項目

金額實際金額 預算金額 達成率(%)

營業收入 6,817,827 5,880,003 115.95

營業成本 5,665,755 4,865,320 116.45

營業毛利 1,152,072 1,014,683 113.54

營業費用 423,043 422,873 100.04

營業淨利 729,029 591,810 123.19

營業外收入 168,808 103,971 162.36

營業外支出 209,494 85,412 245.27

稅前淨利 688,343 610,369 112.77

- 3 -

本公司九十二年度營業收入為6,817,827仟元，較九十一年度增加1,736,739仟元，營業

成本為5,665,755仟元，較九十一年度增加1,835,358仟元。由於市場競爭而價格下跌，以

及上游原物料上漲卻不能轉嫁客戶，使得成本的漲幅高過營收的增幅，使得營業毛利低

於九十一年度,達到1,152,072仟元,成長率為-7.88%，但預算達成率則為116.45%；營業費

用為423,043仟元，營業淨利為729,029仟元，成長率為-17.32%,但預算達成率為123.19%

。營業外收入主要係債券型基金投資收益；營業外支出主要係外匯匯率巨幅波動所造成

之匯兌損失及權益法認列大陸轉投資公司損失，全年稅前淨利688,343仟元，相較預算金

額610,369仟元,達成率為112.77% ,同時九十二年度本公司之每股稅後盈餘為2.07元，獲

利能力居於同業前茅。

˙ 92年度研究發展狀況

(1).新產品開發

A. 單面鋁基板製程開發及導入量產。

B. 多層鋁基板壓合製程開發完成。

C. 單面厚銅板(11oz)製程開發並送樣完成。

D. 多層厚銅板(Cover layer壓合)技術開發及導入量產。

E. 超厚銅多層板(14oz)製程開發。

(2).新技術開發

A. 疊孔(Stack via)製程導入。

B. SIT技術開發及量產導入。

C. Via filling藥水評估、製程導入及樣品製作。

D. LASER直接燒銅技術開發及製程能力建立。

E. MMT(化錫加金手指)技術開發及製程能力建立。

F.厚化金(50μ”)技術開發及製程能力建立。

- 4 -

二、九十三年度營業計劃

(一)、經營方針：隨著高速網路及多媒體化之興起，資訊及通訊產品已朝向可

攜式、高速化、多功能的潮流及輕薄短小的趨勢發展；同時

微利時代來臨、歐美大廠關廠縮減規模所釋出的訂單需求及

大陸市場興起等環境的變化也帶來經營上的機會和挑戰。本

公司為回應這些需求，掌握市場脈動及環境變遷，研擬經營

方針如下：

1.持續發展高密度、細線路之高附加價值印刷電路板。

2.持續推動ISO 14000，並推行六標準差改善計劃，以最經濟之費用達到

減廢目的，進而降低成本。

3.推動生產自動化，實施全面品質管制，從生產製程、技術管理各方面

著手，以提升生產效率、提高品質、降低成本。

4.續建桃園廠辦大樓，擴增長榮廠，整合生產流程及管理資源，並建構

未來高階產品生產基地。

5.提供技術、研發及管理資源予敬鵬蘇州廠，以利於擴展其營運，就近

服務客戶並擴充市場版圖，如此而掌握大陸市場興起的商機。

6.計劃性開發新興市場，積極爭取國際知名大廠訂單，提高市場佔有率

，整合全公司資源，以創新的研發能力、卓越的製造競爭力、優異的

成本管控機制及傑出價值的客戶服務系統為後盾來提供單一窗口的產

品及服務以降低客戶之交易成本，因而有利於營運之擴展並掌握歐美

大廠關廠縮減規模所釋出的訂單需求。

7.動態調整產品線結構，選定具發展潛力之利基市場,搭配公司所開發具

創新性及高附加價值之產品、服務，以滿足客戶對解決方案之需求，

俾利於建立客戶之忠誠，以迎擊微利時代的挑戰。

8.持續推動企業資源規劃(ERP)及導入電腦整合製造系統(CIM)，配合擴

廠進度及機器設備安裝，陸續完成IT軟硬體之升級，俾助於公司內部

行政及廠務流程效率之提升，縮短作業流程，降低人工作業成本，進

而強化核心競爭力。

- 5 -

9.透過經營委員會統籌公司跨部門資源運用及凝聚共識,俾利於營運之整

合及效率、效能之提昇，經由執行力的發揮，而使公司願景及策略得

以落實。

10.建構知識管理的組織架構及學習性組織，使知識得以儲存、累積、分

享並提供管理智慧予公司成員；同時啟動作業成本管理機制，以引導

資源使用於具高附加價值的作業和活動，減少不具效率及低附加價值

的作業，以提昇競爭力。

(二)、營業目標：本公司預計九十三年度營業目標為7,533,670仟元，九十二

年度營業收入淨額 6,817,827仟元，預估增加715,843仟元

，成長10.50%。

預測之依據：單面板銷量為1,498,200米平方，雙、多層板銷量為

1,470,860米平方

(三)、重要產銷策略：

◎生產策略：掌握技術與產品發展趨勢，持續改善品質、效率及

成本管理。

1.持續深化 ISO-9002、ISO-14001、QS-9000、TL9000品保系統，並推行

六標準差改善計劃，落實品保政策。

2.持續提昇細線路、高密度、小孔徑之多層板之製程能力

3.強化雷射微孔增層板（HDI）及其他高附加價值板技術能力。

◎行銷策略：掌握市場趨勢。

1.積極開發海外市場，爭取更多世界級大廠之訂單。

2.中國大陸以及其他新興市場之開拓。

3.建立全球行銷管道，強化國際競爭能力。

- 6 -

面對大陸地區整體市場爆炸性的成長，大陸決策不容忽略。在中國大陸加入WT0後，

市場將更加開放，廣大的市場也將成兵家必爭之地。以目前大陸行動電話用戶數累計成

長速度推估，預計到2004年中國大陸會成為全世界最大的行動電話市場，將超過14,000

萬用戶。為掌握此發展趨勢，本公司於90年初與芬蘭赫爾辛基股票上市公司「ASPOCOMP

」合資，雙方聯手於中國大陸積極佈局，整合雙方資源,發揮互補所長之綜效,並利用本

公司位於大陸蘇州之 27,000 平方米現有廠房設立多層板生產線，已順利於2002 年第二

季投產，並在2003年底達到單月損益平衡，開始獲利。

過去一年，本公司在全體員工群策群力的奮鬥，竭力認真的付出及全體股東的支持

之下，在產業黑暗期中，仍維持穩定獲利，未來經營環境競爭激烈，相信唯有本著務實務

本之精神戮力以赴，推動全員品質意識，以更用心、更專業的熱誠，繼續發揚敬業樂群、

鵬程萬里的經營理念，以邁向更新的里程碑。

未來本公司將繼續強化經營體質、提升經營績效，再次向投資大眾、股東及同仁們

宣示敬鵬無窮鬥志與永不鬆懈的決心。

- 7 -

貳、公司概況

一.公司簡介

(一)、設立日期：民國六十八年九月二十六日。

(二)、公司沿革：

民國六十八年：成立敬鵬工業股份有限公司，資本額貳佰萬元，專業生產印

刷電路板。

民國七十二年：購地建廠，並獲頒納稅優良楷模。

民國七十三年：建廠完竣，遷廠於現址。

民國七十六年：設立第一條全自動印刷生產線。

民國七十七年：轉投資達宏工業股份有限公司。

設立第二條全自動印刷生產線。

再次獲頒為優良納稅人楷模。

民國七十八年：為開拓東南亞市場及支援該地台商需要，轉投資設立DRACO

P.C.B CO.,LTD.專業生產印刷電路板。

民國七十九年：補辦公開發行。

民國八十 年：銀膠貫孔製程研發成功。

購入平鎮廠。

民國八十一年：擴建平鎮廠雙面及多層印刷電路板生產線。

民國八十三年：桃園廠通過商品檢驗局ISO-9002品保認證。

設桃園廠第三條全自動印刷生產線。

民國八十四年：擴充平鎮廠雙面及多層印刷電路板生產設備。

民國八十五年：三月平鎮廠通過商品檢驗局ISO-9002品保認證。

七月獲財政部證券管理委員會核准上市。

十月十四日股票正式掛牌上市買賣。

民國八十六年：新建桃園多層印刷電路板廠。

民國八十七年：桃園廠、平鎮廠通過商品檢驗局ISO-14001認證。

經由第三地區，在大陸蘇州投資設立（敬鵬）蘇州電子有限

公司。

民國八十八年：桃園廠、平鎮廠榮獲QS-9000 品保系統認證。

民國八十九年：動工興建平鎮三廠。

蘇州廠通過ISO-9002, QS-9000, TL-9000品保系統認證。

民國九十年 ：桃園廠、平鎮廠榮獲TL-9000 品保系統認證。

民國九十一年：平鎮三廠興建完工，桃園一廠、平鎮廠榮獲ISO-14000環境系

統認證。桃園廠、平鎮廠通過ISO-9001-2000年版、TL-9000-

3.0版、TS-16949-2002年版品保系統認證。

民國九十二年：八月動工興建新廠辦大樓

九月故董事長曾文爨病逝，由總經理黃維金接任董事長

- 8 -

二、公司組織

(一) 公司組織系

1.公司內部組織 93.5.19

股東會

董事會

監察人

稽核室

董事長

總經理

平鎮廠桃園二廠

廠務副總

總經理室

營業副總

桃園一廠

日本部

美洲部

歐洲部 品管部

製造部(前)

工程部

生管部

產品工程部

品保部

製造工程部

生管部

工務部

製一部

品保部

製一部

製二部

製三部

工程部

財務部

管理部

股務室

資訊部

採購部

製二部

研發處品保處

模具部

製三部 工務部

經營委員會

營業處

台灣部

中華部

行銷部

製造部(後)

製四部

製五部

生管部

專案開發部

- 9 -

2.轉投資架構

2.公司主要部門所營業務及組織職能

經營委員會：以專案形成之跨部門功能整合組織,其下設有產品委員會、價格委員會、預算

委員會、人力委員會 ,以整合公司資源及凝聚共識,俾利於營運之整合及效

率、效能之提昇。

總經理室：負責規劃公司長短期經營策略及有效支援各單位完成經營目標，依公

司各項內部管理規章定期或不定期就各單位經營績效予以評核，確

保公司財產之安全及業務之有效推展。

稽核室：a.評估內部控制制度之妥當性與有效性，並提出適當之建議。

b.確認各項交易活動是否遵循公司之政策、計劃、制度及相關法令之規定。

c.舞弊之防範，發現舞弊事件時能及時通知管理當局，以降低公司之損失。

d.確認公司之資源、資產是否被有效運用且受適當之保護。

營業部: a.年度銷售計劃之擬定與執行。

b.即時採取有效之行銷策略，以因應市場變化。

c.報價、信用額度申請及應收帳款跟催等例行性銷售作業執行。

d.客訴理賠之處理。

e.促銷策略之擬定與執行。

f.新產品開發及市場開發案之擬定與執行

g.客戶及上、下游業者之連繫，市場情報之收集。

h.營業制度及人力發展規劃。

敬鵬工業股份有限公司

舜弘投資股份有限公司

(99.96%)

Draco PCB Public Co. Ltd

(23.52%)

敬鵬投資股份有限公司

(49%)

敬鵬蘇州電子有限公司

(100%)

- 10 -

i.協助推行環境政策督導及環境管理系統之推行與實施。

廠務部:

a. 規劃廠務整體之發展

b. 廠房規劃與設立

c. 設備規劃與選定、設備維護系統之建立與推行

d. 製造能力之規劃與推展

e. 品質系統之建立與推行

f. 新製程、新產品之研究與發展

g. 生產管理制度之建立與推行

h. 環保體系之建立與推行

i. 員工教育訓練之規劃與推動

j. 成本管理與控制

管理部: a.人力資源規劃與發展及教育訓練。

b.人員晉升管理、薪資及福利制度制訂及考勤管理

c.庶務管理、安全衛生管理、固定資產管理

電腦室: a.制定企業資訊政策，整合管理企業資訊資源。

b.資訊系統規劃推行，提昇企業經營管理效率。

股務室: 例行性股務管理及股東會相關作業事宜。

財務部: a.資金規劃、資金調度控管、投資與風險管理。

b.會計帳務、稅務作業與管理、成本分析與管理。

採購部: a.最適供貨來源選擇及供應商開發。

b.即時提供合理價格及數量之原物料予需求單位,俾利於營運功能之運行。

11

（二）董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

1-1.董事及監察人： 董事及監察人資料 93年4月17日 單位：新台幣仟元

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在

持有股份

利用他人名義持

有股份

具配偶或二親等以內關係之

其他主管、董事或監察人 職 稱

姓 名

選 任

日 期任期

初次

選任

日期 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率

主要經（

學）歷目前兼本公司任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

最近年度

之酬勞及

其他給付

董事長 黃維金 91.05.31 3 68.8.

11

7,561,981 3.25% 9,795,804 3.21% 91,784 0.03% 成功大學 本公司董事長兼總經理

良品實業股份有限公司董事

微端科技股份有限公司董事

Draco PCB Public Co., Ltd 董事

敬鵬投資股份有限公司董事

敬鵬.蘇州.電子有限公司董事

舜弘投資股份有限公司董事

240

5,842

董事 林丕吉 91.05.31 3 68.8.

11

8,207,588 3.53% 8,967,109 2.94% 2,646,382 0.87% 桃園農工 宇資企業股份有限公司董事

合正科技股份有限公司監察人

舜弘投資股份有限公司董事

590

董事 曾劉玉枝 91.05.31 3 68.8.

11

6,946,285 2.99% 7,814,772 2.56% 1,697,356 0.55% 振聲高中 舜弘投資股份有限公司董事 副理 曾太平 配偶 590

董事 曾文顯 91.05.31 3 68.8.

11

3,098,549 1.33% 3,289,373 1.08% 785,727 0.26% 中壢高商 舜弘投資股份有限公司董事 590

董事 蕭賢仁 91.05.31 3 68.8.

11

5,115,633 2.20% 6,238,156 2.04% 清華大學 捷憶企業股份有限公司董事長

東玉興業股份有限公司董事長

DracoPCBPublicCo.,Ltd 董事

舜弘投資股份有限公司董事

590

董事 蔡靜雄 91.05.31 3 85.9.

14

166,158 0.07% 210,738 0.07% 文化大學 590

監察人 曾文育 91.05.31 3 77.2.

5

2,927,251 1.26% 3,663,132 1.20% 162,537 0.05% 黎明工專 萬翔餐廳股份有限公司董事長

舜弘投資股份有限公司董事

590

監察人 賴惠三 91.05.31 3 79.5.

2

4,710,152 2.03% 5,899,185 1.93% 9,548 0.00% 中興大學 良品實業股份有限公司董事長

仁友客運公司董事

巧可樂股份有限公司監察人

華韡股份有限公司監察人

舜弘投資股份有限公司監察人

590

12

董事及監察人資料 93年4月17日

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。

（1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

（2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

（4）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱

人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

（5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之

五以上股東。

（6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨

資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經

理人及其配偶。

（7）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

符合獨立性情形（註2） 備 註

條件

姓名

（註1）

是否具有五年以上商

務、法律、財務或公

司業務所須之工作經

驗

1 2 3 4 5 6 7

林丕吉

曾劉玉枝

曾文顯

黃維金

蕭賢仁

蔡靜雄

曾文育

賴惠三

13

1-2.法人股東之主要股東:

法人股東之主要股東

93年4月17日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

舜弘投資股份有限公司

敬鵬工業股份有限公司

14

2、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

單位:新台幣仟元 93 年 04 月17日

持有股份 配偶、未成年子

女持有股份

利用他人名義持

有股份

具配偶或二親等以內關係

之經理人

最近年度總經理及副

總經理之薪資、獎金

、特支費及紅利總額

經理人取得員工

認股權憑證情形 職 稱

姓 名 就 任日 期

股數 持股比

率 股數

持股比

率 股數

持股比

率

主要經（學

）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係 無

總經理 黃維金 69.08.01 9,795,80

4

3.21% 91,784 0.03% 成功大學 良品實業股份有限公司董事

微端科技股份有限公司董事

Draco PCB Public Co., Ltd 董

事

敬鵬.蘇州.電子股份有限公司董

事

敬鵬投資股份有限公司董事

舜弘投資股份有限公司董事

5,842 無

副總經理 周治平 73.07.01 402,967 0.13% 中原大學 敬鵬.蘇州.電子有限公司董事

敬鵬投資股份有限公司董事

無

副總經理 陳湘生 81.02.10 262,039 0.09% 4,943 0.00% 師範大學 敬鵬.蘇州.電子有限公司董事 敬鵬投資股份有限公司董事

13,064

無

財務主管 林玉女 91.01.01 6,705 0.00% 政治大學 無

15

（三）最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

a.董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

9 2 年 度 當年度截至4月 3 0 日止

職 稱 姓 名 持有股數增（ 減 ） 數

質押股數增（ 減 ） 數

持 有 股 數 增 （ 減 ） 數

質 押 股 數 增（ 減 ） 數

董事長 黃維金 978,521

故董事長 曾文爨 251,605

董事 林丕吉 -111,354 -90,000

董事 曾劉玉枝 174,706 -225,000

董事 曾文顯 78,124 -117,000

董事 蕭賢仁 449,832 -110,000

董事 蔡靜雄 19,158

監察人 曾文育 288,012

監察人 賴惠三 513,380 -36,000

總經理 黃維金 978,521

副總經理 周治平 44,278 -27,000

副總經理 陳湘生 29,544

財務主管 林玉女 6,385

b.股權移轉資訊 (92/01/01~93/04/17)

姓 名 股權移轉原因 交易日期 交易相對人交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過

百分之十股東之關係 股 數 交易價格

曾文爨 - - - - - -

林丕吉 - - - - - - 曾劉玉枝 - - - - - -

曾文顯 - - - - - -

黃維金 - - - - - -

蕭賢仁 - - - - - -

蔡靜雄 - - - - - -

曾文育 - - - - - -

賴惠三 - - - - - -

黃維金 - - - - - -

周治平 - - - - - -

陳湘生 - - - - - -

楊其筠 - - - - - -

林玉女 - - - - - -

註：經理人部份之股權移轉不包括員工配股取得之股數。

16

c.股權質押資訊(92/01/01~93/04/17)

姓 名 質押變動原因 變動日期 交易相對人

交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

質借（贖回）金額

曾文爨 - - - - - -

林丕吉 - - - - - - 曾劉玉枝 - - - - - - 曾文顯 - - - - - -

黃維金 - - - - - - 蕭賢仁 - - - - - - 蔡靜雄 - - - - - - 曾文育 - - - - - - 賴惠三 - - - - - - 黃維金 - - - - - -

周治平 - - - - - -

陳湘生 - - - - - -

楊其筠 - - - - - -

林玉女 - - - - - -

(四) 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業

之持股數，並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例(93/03/31) 單位：仟股；％

本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資轉 投 資 事 業

（註） 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例

採權益法評價者：

舜弘投資股份有限公司 19,992 99.96% 8 0.04% 20,000 100%

敬鵬投資股份有限公司

(Aspocomp

Chin-Poon Holdings

Limited)

31,556 49% 0 0 31,556 49%

泰國 Draco PCB Co.,

Ltd

3,763 23.52% 0 0 3,763 23.52%

註：係公司之長期投資。

17

三.公司資本及股份(截至93年5月10日止)

(一)股本來源:

單位：股，新台幣元

核定股本 實收股本 備註

股本來源

年 月 發行價格(元)

股數 金額 股數 金額

現金 盈餘 資本公積 公司債轉換

以現金以外之財產抵充股款

者

其他

85

86

87

88

89

90

91

92

92

92

93

93

8

8

8

8

8

7

8

1

7

10

1

5

10

10

10

10

10

10

10

10

10

10

10

10

70,000,000

170,000,000

170,000,000

260,000,000

260,000,000

300,000,000

380,000,000

380,000,000

380,000,000

380,000,000

380,000,000

380,000,000

700,000,000

1,700,000,000

1,700,000,000

2,600,000,000

2,600,000,000

3,000,000,000

3,800,000,000

3,800,000,000

3,800,000,000

3,800,000,000

3,800,000,000

3,800,000,000

61,050,000

96,312,500

145,206,250

174,247,500

200,384,625

232,372,201

271,242,921

274,852,991

305,027,493

305,049,232

305,099,231

305,462,867

610,500,000

963,125,000

1,452,062,500

1,742,475,000

2,003,846,250

2,323,722,010

2,712,429,210

2,748,529,910

3,050,274,930

3,050,492,320

3,050,992,310

3,054,628,670

－

200,000,000

200,000,000

－

－

－

－

－

－

－

－

－

33,300,000

152,625,000

192,625,000

145,206,250

87,123,750

119,491,140

156,335,000

－

95,605,280

－

－

－

22,200,000

－

96,312,500

145,206,250

174,247,500

200,384,620

232,372,200

－

206,139,740

－

－

－

0

0

0

0

0

0

0

36,100,700

0

217,390

499,990

3,636,360

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

註一：本公司84年底實收股本555,000,000元。

註二：本公司歷次增資分別依下列函號核准在案：85.07.02（85）台財證（一）第41277號函、86.05.30（86）台財證（一）第39311號函、87.05.21（87）台財證（一）第39137號函、

87.05.27（87）台財證（一）第46114號函、88.07.07（88）台財證（一）第61438號函、89.06.15（89）台財證（一）第51185號函、90.05.17（90）台財證（一）第130493號函、

91.06.12（90）台財證（一）第0910131911號函、92.01.27 台證上字第0920001822號函。92.07.01台財證(一)字第0920129138號函。92.10.27 台證上字第0920027311號函。93.2.3 台證

上字第0930001797號函。93.5.14台證上字第09300112041號函。

18

93年04月17日

單位：股

(二)股東結構 股 東 結 構 93年04月17日

股東結構

數量 政府機構 金融機構 其他法人 個 人

外 國 機 構及

外 人 合 計

人 數 (人) 2 0 40 33,559 21 33,622

持 有 股 數(股) 46,612 0 18,626,828 284,676,921 2,112,506 305,462,867

持 股 比 例(%) 0.02 0 6.10 93.20 0.68 100.00

(三)股權分散情形 每股面額十元 93 年04 月17日

持 股 分 級 股 東 人 數(人) 持 有 股 數(股) 持 股 比 例

1至 999 9,853 3,328,272 1.090

1,000至 5,000 15,832 38,250,821 12.522

5,001至 10,000 4,257 32,763,373 10.726

10,001至 15,000 1,246 15,219,631 4.982

15,001至 20,000 794 14,590,091 4.776

20,001至 30,000 620 15,782,530 5.167

30,001至 50,000 487 19,717,283 6.455

50,001至 100,000 299 21,612,015 7.075

100,001至 200,000 117 16,486,772 5.397

200,001至 400,000 63 17,472,016 5.720

400,001至 600,000 18 8,476,863 2.775

600,001至 800,000 7 4,802,236 1.572

800,001至1,000,000 3 2,691,095 0.881

1,000,001以上自行視實際情況分級 26 94,269,869 30.861

合 計 33,622 305,462,867 100.000

核 定 股 本 股 份

種 類 流通在外股份 未 發 行 股 份 合 計 備 註

普通股 305,462,867 745,371,330 3,800,000,000 上市公司股票

19

(四)主要股東名單

主要股東名單(93/04/17) 單位：股

股份

主要

股東名稱

持 有 股 數

持 股 比 例

黃維金 9,795,804 3.207

林丕吉 8,967,109 2.936

曾文爨 8,007,665 2.621

曾劉玉枝 7,814,772 2.558

蕭賢仁 6,238,156 2.042

舜弘投資股份有限公司 6,092,972 1.995

賴惠三 5,899,185 1.931

童小紅 5,761,832 1.886

曾文育 3,663,132 1.199

中華郵政股份有限公司 3,474,000 1.137

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目 \ 年度

91年度 92年度 93年度截至

3月31日

最 高 49.80 29.8 29.00

每股巿價 最 低 22.40 18.7 22.10

平 均 32.97 23.19 25.17

分 配 前 22.55 20.60 21.05

每股淨值 分 配 後(註一) － 19.04 19.45

加權平均股數 265,703,855 298,939,955 299,006,258

每股盈餘 每股 調整前 2.04 2.07 0.46

盈餘 調整後(註二) － 1.91 0.43

現金股利 1.00 - -

無償 盈餘配股 0.25 - -

配股 資本公積配股 0.75 - -

每股股利

累積未付股利 － 0 0

本益比（註 三） 10.00 13.72 13.68

投資報酬分析 本利比（註四） － 23.19 27.36

現金股利殖利率(註五) － 4.31% 3.65

註一：依次年度股東會決議分配後股數計算。

註二：因無償配股追溯調整各年度每股盈餘。

註三:本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註四:本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註五：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

20

(六)公司股利政策及執行情況:

1. 公司章程所定之股利政策

本公司股利分配將考量企業所屬環境及成長階段，因應未來資金需求，

財務規劃情形，在平衡股利原則下,由董事會擬具分派議案，經股東會決議

後辦理，其中現金股利佔當次盈餘分配總額之比率以不低於20%為原則，惟

實際盈餘分派之數額、種類及比率， 得視實際獲利與資金狀況經股東會決

議調整之。

2. 本次股東會擬議股利分配之情形:

a.股東股票股利及員工配股

(1) 資本公積轉增資

擬自資本公積項下提撥新台幣228,824,420元轉增資,每股面額新台幣

10元整,依公司法第二百四十條之規定發行新股22,882,442股，無償配

發各股東,並按配股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例分派之,

每仟股無償配發75股。

(2) 前項配發不足一股之畸零股 ,得由股東自行拼湊，並於停止過戶日起

五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記, 拼湊不足一股之

畸零股改發現金(至元為止)

(3) 員工紅利轉增資

擬以92年度之員工紅利新台幣22,080,010元轉增資發行新股,每股面額

新台幣10元整,計2,208,001股。

b.現金股利

擬自九十二年度可分配盈餘項下提撥新台幣305,099,231元,分別配發原

股東現金股利每股1元，計305,099,231元。

(七)本公司股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:

本公司依法規定未公開民國93年度財務預測，故無須編制此表。

21

(八) 員工分紅及董監酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊如下：

本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提

百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在

此限。其餘由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌予保留適當額度

後，再依下列比例分派之：

a.董監事酬勞：不高於當次分配盈餘之百分之五。

b.員工紅利：不低於當次分配盈餘之百分之一。

2.董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘如下：

本公司九十二年度盈餘分派議案，於92年3月22日經董事會決議通過，有關

董事會通過之擬議盈餘分派情形如下：

a.配發員工股票紅利新台幣22,080,010元。

b.配發員工股票紅利2,208,001股；92年度之盈餘並未分派至轉增資。

c.考慮配發員工股票紅利（按面額計算）之設算，稅後基本每股盈餘與稅後稀

釋每股盈餘分別為2.02元及1.65元。

3.九十一年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形如下：

股東常會決議

實際配發數

原董事會通過擬

議配發數

差異數 差異原因

(一)配發情形

1.員工股票紅利

(1)股數 2,689,204股 2,689,204股 0股

(2)金額 26,892,040元 26,892,040元 0元

(3)占九十一年底流通在外

股數之比例

0.88% 0.88%

0%

2.員工現金紅利 2,988,010元 2,988,010元 0元

3.董監事酬勞 － － －

(二)九十一年度每股盈餘相關資訊

1.損益表所列稅後基本每股

盈餘

2.07元 2.07元 －

2.設算稅後基本每股盈餘 2.05元 2.05元 0元

(九) 公司買回本公司股份情形：無。

22

四、 公司債辦理情形：

公 司 債 種 類

第 1 次（期）無擔保可轉換公司債

發行（辦理）日期 91年7月24日

面 額 新台幣100,000元整

發 行 價 格 依面額十足發行

總 額 新台幣1,910,000,000元整

利 率 年利率0%

期 限 5年期到期日：96年7月24日

保 證 機 構 無

受 託 人 中華開發工業銀行信託部

承 銷 機 構 大華證券股份有限公司

簽 證 律 師 郭惠吉

簽 證 會 計 師 吳國風、俞安恬

償 還 方 法

依債券面額加計利息補償金

除債券持有人依本公司「國內第一次無擔保轉換公司債發行級轉換辦

法」(簡稱本辦法)第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行

使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券

面額加計利息補償金將其所持有之轉換債以現金一次償還。

未 償 還 本 金 1,801,700,000元（93年4月30日餘額）

贖 回 或 提 前

清 償 之 條 款

本轉換公司債發行滿一年翌日起至到期前四十日止，本公司之普通股

於集中交易市場之收盤價，連續三十個營業日超過當時轉換價格達

50%者，以及本轉換公司債發行滿一年翌日起至到期前四十日止，流

通在外之債券餘額低於發行額度之10%時，公司得按約定之收益率買

回。

限 制 條 款

(1) 本債券發行後，本公司另發行其他有擔保債券時，本債劵亦將比

照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權

。

(2) 本債券發行後，發放普通股現金股利佔普通股本之比率若有超過

15%者，應就其超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格。公式

如下：

調整後轉換價格=調整後轉換價格-(發放普通股現金股利佔普通

股本之比率-15%)*10

信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果 無

附其他權利 無

發 行 及 轉 換 （ 交

或 認 股 ） 辦 法

已轉換普通股4,045,444股，面額40,454,440元。

發行及轉換、交換或

認股辦法、發行條件

對股權可能稀釋情形

及

對現有股東權益影響

請 參 閱 下 列 說 明 ( 2 )

請參閱下列說明(1)

交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 不適用

23

說明(1) 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

敬鵬工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下

簡稱「本債券」)。

二、發行日期：

民國九十一年七月二十四日。

三、發行總額：

發行總額為新台幣壹拾玖億壹仟萬元整。每張面額新台幣壹拾萬元壹種，依票面金

額十足發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自民國九十一年七月二十四日開始發行至民國九十六年七月二十四

日到期。

五、債券票面利率：

票面年利率0%

六、還本日期及方式：

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權

，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券面額加計利息補償金(到期

時之利息補償金為面額之10.4081%；換算年收益率為2.00%)將其所持有之轉換債以現金

一次償還。

七、擔保情形：

本債券為無擔保債券，惟如本債券發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債時

，本債券亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股，本公司將以發行新股支應之。

九、轉換期間：

本債券係以發行新股方式履行轉換義務。債券持有人得於本債券發行之日起滿三個

24

月後，至到期日前十日止，除本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償

配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權

公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向

本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條規定辦理。本

公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增

資認股停止過戶除權公告日八個營業日前將停止轉換之期間予以公告並函中華民國證券

櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)。

十、請求轉換程序：

(一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之：

債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「存券領回

申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商

向台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)提出申請，集保公司於接受申

請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送

達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶後即上市交易

。

債權人透過本公司股務單位直接進行轉換：本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋

有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同本債券向本公司股務代理機構提出，於送達時

即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名

簿內外，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶後即上市交易。

(二)華僑或外國人申請將所持有之本債券轉換為本公司股票時，一律統由集保公司採取

帳簿劃撥方式辦理配發日後即上市交易。

十一、轉換價格及其調整：

(一)本債券轉換價格之訂定，九十一年五月三十一日為轉換價格訂定基準日，以其前十

個營業日、十五個營業日及二十個營業日本公司普通股平均收盤價孰低者乘以

101.85%為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之

收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除

權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格訂為每股38.5元。

(二)本債券發行後，除本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發

普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加(包括現金增資、盈餘轉增

資、資本公積轉增資、公司合併、員工紅利轉增資、股票分割及現金增資參與發行

25

海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨

五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準

日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依

更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除

權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。

調整前轉換價格 × 已發行股數 ＋ 每股繳款額 × 新股發行股數 調整後轉換價格 ＝

已發行股數＋新股發行股數

註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整。如為合併增資則於合併基準日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，

則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之

每股淨值乘以換股比例。

註4：與他公司合併而發行新股者，則轉換價格不予調整。

(三)本轉換債券發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行具有

普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣

角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告

，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

調整前

轉換價格 ×

已發行

股數 ＋

新發行有價證券或認股

權之轉換或認股價格 ×

新發行有價證券或認股

權可轉換或認購之股數 調整後

轉換價格 ＝

已發行股數＋新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五

、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。

註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已

發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。

(四)轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以九十一年至九十六年每年之無償配股基

準日(若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日

，則以當年度六月二十九日為基準日)及九月十五日為基準日，按前述轉換價格訂

26

定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整)，惟不得低於發行時轉換價格(可

因本公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%為限。本公司並應函請櫃買賣中心

公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(含)

前已提出轉換請求者。

(五)本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列

公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數 調整後轉換價格 ＝

減資後已發行普通股股數

(六)本債券之轉換價格除上述各項調整外，本公司得選擇是否為以下之價格調整：以發

行滿三年及五年當日之前第三十日為訂價基準日，以基準日之前十、十五、二十個

營業日之本公司普通股平均收盤價孰低者之87%重新訂定轉換價格，即按該重新訂定

之轉換價格所轉換股份其以時價計算之金額，以不高於本公司該次行使賣回權或到

期日應支付之債券面額加計利息補償金之合計總額之百分之一百一十為限；並不受

本條第四項轉換價格再調整之下限(本債券發行時轉換價格80%)所限制。屆時本債券

持有人欲按本項重新訂定轉換價格轉換者，應於本公司公告之特定轉換期間內(該特

定期間為七個營業日；如遇本辦法第九條所述之停止轉換期間，則該特定期間應予

提前)請求轉換，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。

本公司若為上述之價格調整，最晚應於特定轉換期間開始前三個營業日函請櫃

檯買賣中心公告調整後特別轉換價格及特定轉換期間。

十二、本債券之上櫃及終止上櫃：

本公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心

同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止

上櫃。

十三、轉換後新股之上櫃：

轉換後之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心

同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以公

告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

27

十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告

日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股

利。

2.當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)起至現金股息

除息基準日(含)止停止債券轉換。

債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換

者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決

議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告

日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股

利。

2.當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止債券轉換。

3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換

者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決

議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十八、本公司對本債券之收回權

(一)本債券發行滿一年翌日起至到期前四十日止，若本公司普通股在證交所之收盤價格

連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業

日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之

日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉

換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所

載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為

之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率(自本

債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

28

發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 1.75%之債券贖回收益率計算

收回價格。

發行滿三年之翌日起至發行滿五年之日止，以年利率 2.00%之債券贖回收益率計算

收回價格。

(二)本債券發行滿一年翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於壹億玖

仟壹佰萬元(原發行總額之 10%)者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一

個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿

日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以

「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買

賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公

告並於該期間屆滿時，按前項(一)所述期間及其債券贖回收益率(自本債券發行日起

至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司

股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之

轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通

股。

十九、債權持有人之賣回權：

本公司應於本公司債發行滿三年及滿五年之前四十日，以掛號寄發一份「賣回權行

使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊

所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為

之)，並函知櫃檯買賣中心公告本公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於發行滿

三年及滿五年之前四十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵

寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(該利息補償金滿三年為債券面

額之 5.3424%；滿五年為債券面額之 10.4081%)，將其所持有之本公司債以現金贖回。

本公司受理賣回請求應於滿三年及滿五年後三個營業日內以現金贖回本債券。

二十、本債券發行後，發放普通股現金股利佔普通股股本之比率若有超過 15%者，應就其超

過部分於除息基準日等幅調降轉換價格。其調整公式如下：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格－(發放普通股現金股利佔普通股股本之比率－15%)×

10

二十一、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本債券將被註銷，

不得再行賣出或發行。

二十二、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公

開發行公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅負事宜依當時之稅法之

規定辦理。

29

二十三、本債券由中華開發工業銀行信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核

及監督本公司履行本債券發行事項之權責。

二十四、本債券委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。

二十五、凡本債券之債券持有人不論係於發時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所

定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人

有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持

有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十六、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」等轉換公司債相關法令或

規定有任何修正時，本公司基於債權人利益，得於報經主管機關核准後，就本發行

及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十七、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

說明(2) 股權可能稀釋情形

依本次發行之轉換公司債轉換辦法第九條規定：債券持有人得於本轉換公司

債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除本公司向台灣證券交易所洽辦

無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停

止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶

期間外，得隨時向本公司請求轉換為敬鵬工業之普通股。若本次發行轉換公司債

於91年度全數轉換為普通股，以轉換價格38.5元估之，對91年度最大可能之稀釋

比率約15.46%，並未達更新當年度財務預測之標準，尚屬允當。

以本公司91年度財務預測預估之股東權益5,918,748仟元及普通股股本

2,712,429仟元換算每股淨值約為21.82元，如全數轉換，則因其轉換價格高於面

額10元，將可產生資本公積，非但未對每股淨值造成稀釋，反而使得每股淨值提

高為22.90元。

30

轉換公司債資料

公 司 債 種 類

第1次(期)無擔保可轉換公司債

年 項 度

目

92 年

當年度截至

93年3月31日

最 高 114 132

最 低 110 108 轉債 換市 公價 司 平 均 105.83 116.88

轉 換 價 格 22 22 發行（辦理）日期及 91.07.24

發行時轉換價格 30.2元

同左

履行轉換義務方式 （註）

發行新股 發行新股

註 ：交付已發行股份或發行新股。

總括申報發行公司債情形

預定募集與發行總額 新台幣1,910,000,000元整 已募集發行總額 （含各次發行（辦理）日期 及發行金額）

91年7月24日發行新台幣1,910,000,000元整

總括申報餘額（註） 新台幣1,801,700,000元整 未辦理部分預定發行期間 無 註：截至93年4月30日餘額（停止轉換期間為93/4/17~93/6/15）

五、特別股發行辦理情形：無。

六、發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股憑證辦理情形：無

八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

31

參、營運概況

一.業務內容

（一）營業範圍：

1、業務主要內容：

(1)電子用印刷線路板及電子材料之製造加工買賣業務。

(2)沖床及鋼鐵類之電子用印刷線路板模具之製造加工買賣。

(3)絕緣板之製造加工買賣。

(4)前項有關進出口貿易業務。

2、營業比重：本公司所營業務主要為印刷電路板製造、加工、買賣，九十二

年度佔營業比重約為 99.97%。

3、商品項目：單面、雙面、多層印刷電路板及HDI板。

4、計劃開發之新產品：詳下列”技術及研發概況”說明。

（二）產業概況：

1、產業之現況與發展

印刷電路板產業(PCB)又稱為「系統電子產品之母」,是所有電子產品的主要

原件之一。以2002年的產值而言，國內PCB產值為52億美元，僅次於半導體及

TFT-LCD兩產業，排名電子產業第3名。目前亦是上市及上櫃市場中最多公司

的族群之一。

全球PCB景氣在2000年創下404億美元的高峰後，但受到2000年美國網路泡沫

，以及同年下半年全球景氣大幅降溫影響，2001年全球PCB產值竟大幅下滑了

2成以上。而低迷的產業景氣在出現連續2年的衰退後，於2003年開始緩步復

甦，2004年亦可望溫和成長。

回顧過去一年，景氣略有回昇，全球產值由2002年的313.76億美元升至2003

年的322.43億美元，而台灣的產值則由2002年的38.72億美元升至2003年的

39.49億美元。但相對於2000年的全球及台灣的產值高峰404.23億美元及

47.56億美元，仍有一段距離。近年來，美國及日本關閉了不少PCB廠房，而

我國產品由於具有價格及品質的優勢，在國際大廠降低成本的考量下，反而

成為不景氣下國外廠商下單的對象，但主要的訂單則流向設廠於大陸的台商

，故大陸的產值由91年的44.99億美元大幅上升至92年的54.88億美元，一舉

成為全球第二大PCB產區。展望未來一年，全球景氣緩步上昇中，再考量我國

PCB產業在兩岸佈局的競爭力，PCB產業將可期待溫和成長的前景。

32

2、產業上、中、下游之關聯性

PCB產業製造承載電子零件的印刷電路板。其中游為紙質基板、環氣樹脂基板

等銅箔基板廠廠商、以及乾膜、油墨、蝕刻液等材料廠商。其上游則是銅箔

、玻璃纖維布、環氧樹脂等材料廠商。PCB產業的下游則是家電、消費電子產

品、電腦產品、通訊產品、車船航空器電子組件等行業。

3、產品之各種發展趨勢及競爭情形。

就PCB的軟硬而分，可粗分為硬板及軟板。我國的硬板約佔8成以上，但隨著

光電產品及輕薄短小產品的需求增長快速，軟板的成長率將會較高。

就PCB的層別而分，可粗分單、雙層板、多層板。國內PCB廠大多轉往多層板

發展，而放棄單、雙層板的生產，以致目前單、雙層板為敬鵬、台豐、日立

化成等少數大廠掌握，殺價壓力較小。但隨著電子產品的世代交替，單、雙

層板的需求亦在逐步減少。至於多層板，我國2003年的總產能約為1,810萬平

方米，為世界第二大產能國，僅次於大陸，產能約佔全球多層板產能的2成左

右。因多層板主要產能在大陸及台灣，故殺價競爭的壓力亦相對較大。

就PCB應用範圍而言，以往我國廠商產品集中在資訊板上，但因近年來資訊板

價格的快速滑落，我國業者已朝向更多領域發展。手機板尤其是各廠商發展

的重點。而單價及毛利較高的通訊板，如基地台板及網路板等，亦是廠商積

極切入的目標。IC基板亦是另一重要新領域，目前國內在IC基板方面，技術

最成熟的為華通及南亞的覆晶基板（FLIP CHIP），以及欣興的CSP基板，此

領域技術門檻較高，乃屬龍頭大廠的著墨的重點，但其實對獲利貢獻度仍不

高。而隨著台灣TFT-LCD產業近年的倍速成長，光電板亦是重要的發展領域。

此外，汽車板及儀器板亦陸續有廠商加強開發此方面的市場。

(三)、技術及研發概況

1、本公司92年度及(93年度)截至年報刊印日投入之研發費用為分別58,208仟元及

13,737仟元。

2.、92年度研究發重點與成果

(1).新產品開發

A. 單面鋁基板製程開發及導入量產。

B. 多層鋁基板壓合製程開發完成。

C. 單面厚銅板(11oz)製程開發並送樣完成。

D. 多層厚銅板(Cover layer壓合)技術開發及導入量產。

E. 超厚銅多層板(14oz)製程開發。

33

(2).新技術開發

A. 疊孔(Stack via)製程導入。

B. SIT技術開發及量產導入。

C. Via filling藥水評估、製程導入及樣品製作。

D. LASER直接燒銅技術開發及製程能力建立。

E. MMT(化錫加金手指)技術開發及製程能力建立。

F.厚化金(50μ”)技術開發及製程能力建立。

（四）長、短期業務發展計畫。

1、短期業務發展計畫

(1) 維持目前以外銷歐美日為主的業務方向，避開國內及大陸過度殺價競爭

的市場。

(2) 目前多層板已佔營收6成以上，再持續多層板市場的開發。

(3) 維持單、雙面板的龍頭優勢，擴大銀貫孔的營收比重。

(4) 持續開發手機板市場。

(5) 開發厚銅板、鋁基板及銅貫孔等的利基市場

2.、長期業務發展計畫

(1) 大陸產能持續開出，對未來價格競爭產生不利影響，為求早日因應，將

更加深歐美及日本市場的佈局，以便在有能力價格競爭的前提下，再取

得市場的先佔優勢。

(2) 持續開發厚銅板、鋁基板、高頻板及銅貫孔等各種利基市場，以維持較

高的利潤。

(3) 持續開發手機板及各種HDI板，以因應未來電子產品強調輕薄短小的大量

需求。

(4) 因應未來軟硬板結合的趨勢，逐步佈局軟硬複合板的市場。

34

二、市場及產銷概況

(一)市場分析:

1.主要商品銷售地區別

單位：新台幣仟元

年度 90年度 91年度 92年度

銷售地區 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％

國 內 1,251,298 24.70 1,328,329 26.14 1,453,016 21.12

美國 2,043,667 40.35 2,103,781 41.40 2,706,038 39.33

德國 558,434 11.02 456,327 8.98 545,655 7.91

泰國 209,159 4.13 282,537 5.56 296,701 4.31

香港 135,535 2.68 212,919 4.19 472,027 6.86

英國 295,287 5.83 170,741 3.36 140,388 2.04

大陸 153,685 3.03 123,483 2.43 569,479 8.28

新加坡 112,540 2.22 64,536 1.27 49,413 0.72

紐西蘭 31,837 0.63 59,454 1.17 62,131 0.90

加拿大 20,324 0.40 58,439 1.15 145,821 2.12

國

外

其他地區 253,444 5.00 220,542 4.34 377,158 6.41

合 計 5,065,210 100.00 5,081,088 100.00 6,817,827 100.00

2.市場佔有率：本公司所營業務主要為印刷電路板製造、加工、買賣，九十二年

度市場佔有率約為5.22%。

（台灣電路板產值資料來源：依據工研院統計資料）

3..市場未來供需狀況與成長性

全球PCB景氣在2000年創下404億美元的高峰後，但受到2000年美國網路

泡沫，以及同年下半年全球景氣大幅降溫影響，2001年全球PCB產值竟大幅下

滑了2成以上。而低迷的產業景氣在出現連續2年的衰退後，於2003年開始緩

步復甦，2004年亦可望溫和成長。

回顧過去一年，景氣略有回昇，全球產值由2002年的313.76億美元升至

2003年的322.43億美元，而台灣的產值則由2002年的38.72億美元升至2003年

的39.49億美元。但相對於2000年的全球及台灣的產值高峰404.23億美元及

35

47.56億美元，仍有一段距離。近年來，美國及日本關閉了不少PCB廠房，而

我國產品由於具有價格及品質的優勢，在國際大廠降低成本的考量下，反而

成為不景氣下國外廠商下單的對象，但主要的訂單則流向設廠於大陸的台商

，故大陸的產值由91年的44.99億美元大幅上升至92年的54.88億美元，一舉

成為全球第二大PCB產區。展望未來一年，全球景氣緩步上昇中，再考量我國

PCB產業在兩岸佈局的競爭力，PCB產業將可期待溫和成長的前景。

依據PRISMARK預估(圖一) 自2003年起全球PCB景氣將自谷底攀升,2003將

較2002成長3.8%，2004將較2003成長8.6%,一直持續至2007年全球都將呈現年

年成長的趨勢。

圖一 :全球PCB產值成長率

(March 21,2003 Prepare by PRISMARK, 資料來源TPCA)

近年來美、日因生產成本劇增，紛紛減緩印刷電路板產業的資本支出，

改尋求亞太區域印刷電路板業者策略聯盟，以提高競爭力，自2000年以來，

北美大廠Sanmina-SCI、Viasystems、Tyco、Ddi紛紛縮減北美地區PCB產能，

至2003年3月止，合計裁減約達北美地區產能的23%（參見下表），北美地區

產能持續縮減，因此較高階PCB訂單則委外至亞洲，其中台灣、中國大陸是主

要的受惠地區。

北美地區 PCB 廠商及產能減少統計表

時間 2000/12 2002/06 2003/03 02/06~03/03 00/12~03/03

PCB 廠商家數 709 642 602 -6% -15%

總產能(MSF/月) 28.6% 25.1% 22% -12% -23%

資料來源：InfraFOCUS(2003/03)

-25.00%

-20.00%

-15.00%

-10.00%

-5.00%

0.00%

5.00%

10.00%

產值成長率

產值成長率

產值成長率 -20.10% -6.70% 3.80% 8.60% 9.70% 5.90% 5.10%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

36

由PRISMARK資料(表一&圖二-A, 圖二-B March 21,2003 Prepare by

PRISMARK, 資料來源TPCA)顯示歐美及日本之市場佔有率逐年下降，但亞洲地

區(不含日本)卻逐年上揚，至2007年時將佔有世界一半之市場約為49.7%。；

我國印刷電路板業者，以其優勢的管理及生產彈性，仍持續投入資金購置設

備、研究改進製程，並積極拓展高階產品市場，產值因而年年快速成長，對

於同時在大陸及台灣作生產及營運佈局之台商受益更多。

表一:全球PCB產值及市場佔有率分佈 單位:百萬美元

歐洲 美國 日本 亞洲(不含日本)

佔有率 產值 佔有率 產值 佔有率 產值 佔有率 產值

2001年 18.3% 6000 25.1% 8200 25.5% 8300 31.1% 10200

2002年 16.1% 4900 21.2% 6500 25.8% 7900 36.9% 11300

2007年 12.2% 5100 16.5% 6900 21.6% 9100 49.7% 20800

(March 21,2003 Prepare by PRISMARK, 資料來源TPCA)

圖二-A: 全球PCB市場佔有率分佈

18.30% 16.10%

12. 20%

25.10%21.20%

16. 50%

25.50%25.80%

21. 60%

31.10%

36.90%

49. 70%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

35.00%

40.00%

45.00%

50.00%

歐洲 美國 日本 亞洲(不含日本)

2001年

2002年

2007年

(March 21,2003 Prepare by PRISMARK, 資料來源TPCA)

37

圖二-B: 全球PCB產值分佈 單位:百萬美元

6000 4900 5100

82006500 6900

8300 79009100

1020011300

20800

0

5000

10000

15000

20000

25000

歐洲 美國 日本 亞洲(不含日本)

2001年

2002年

2007年

(March 21,2003 Prepare by PRISMARK, 資料來源TPCA)

目前全球的環境正籠罩在一片「電子產品數位化及行動化 」的期待中，衍

生出的個人電腦、個人通訊系統、數位電子等通訊產品，的確強化了個人的便

利性，達到隨時隨地掌握新資訊，不受硬體設備的牽制，可立即的取得或接收

相關訊息的功能，如此便利的輔助工具，在全球的銷售量年年增加，全球電子

產業總產值從 2001 年的 9,150 億美金，躍升到 2006 年的 1 兆 1,193 億美金，

如表二及圖三-A，圖三-B 所示,估計電子產業年複合成長率約為 5.4％,其中 資

訊&通訊產品與消費性電子產品的成長幅度頗高，年複合成長率分別為 6.3%及

3.8%，合計從 2001 年的 6790 億美金，成長到 2006 年的 9090 億美金。

而亞太地區在中國大陸加入WTO後，具有廣大的市場潛能，即促使國際資訊

大廠紛紛前來卡位，造成該地區印刷電路板需求殷切。同時，中國大陸挾著成

本優勢及逐步增強的產業群聚效應，迅速竄昇為電子產品的主要製造中心之一

。而資訊產品的生命週期日益縮短，市場競爭白熱化所引發的價格戰，致使全

球資訊大廠如 IBM、Dell、Ericsson、NEC等公司開始降低在產業的垂直整合程

度，以降低庫存風險，將產能釋出至大陸地區的業者，更提高對印刷電路板的

需求。此外，隨著大陸關稅逐年降低，台灣PCB產品出口至大陸的負擔將隨之減

輕，對於同時在台灣及大陸從事營運的廠商將是最大的贏家。

38

表二:全球電子產品產值及複合成長率分佈 單位:百萬美元

2001 2002 2003 2004 2005 2006 複合成長率

資訊及通訊產業 592000 629,000 669000 711000 756000 804000 6.3%

工業及醫藥設備 95000 99,000 103000 107000 112000 116000 4.1%

消費性電子用品 87000 90,000 94000 97000 101000 105000 3.8%

汽車用電子 64000 66,000 67000 69000 71000 73000 2.6%

軍用電子 77000 81,000 84000 88000 92000 96000 4.6%

電子產業合計 915000 965,000 1017000 1072000 1132000 1194000 5.4%

(March 21,2003 Prepare by PRISMARK, 資料來源TPCA)

圖三-A：全球電子產品生產產值推估

單位:百萬美元

592000

915000

629,000

965,000

669000

1017000

711000

1072000

756000

1132000

804000

1194000

0

200000

400000

600000

800000

1000000

1200000

2001 2002 2003 2004 2005 2006

資訊及通訊產業

工業及醫藥設備

消費性電子用品

汽車用電子

軍用電子

電子產業合計

(March 21,2003 Prepare by PRISMARK, 資料來源TPCA)

39

圖三-B：全球電子產品複合年成長率推估

6.3%

4.1%

3.8%2.6%

4.6%5.4%

0.0%

1.0%

2.0%3.0%

4.0%

5.0%6.0%

7.0%

資訊

及通

訊產

業

工業

及醫

藥設

備

消費

性電

子用

品

汽車

用電

子

軍用

電子

電子

產業

合計

複合成長率

資訊及通訊產業

工業及醫藥設備

消費性電子用品

汽車用電子

軍用電子

電子產業合計

(March 21,2003 Prepare by PRISMARK, 資料來源 TPCA)

4.本公司預期銷售數量及其依據

單位：新台幣元

營業目標 九十三年度

產品別 預計數量（米平方） 預計金額

單面印刷電路板 1,498,200 1,893,626,450

雙面及多層印刷電.路板 1,470,860 5,640,043,920

合 計 2,969,060 7,533,670,370

5.競爭力及發展遠景,有利及不利因素與因應對策:

就印刷電路板產業之發展而言,其有利因素及不利因素概述如下:

有利因素:

(1).產業結構完整，有利於國際市場之競爭

我國印刷電路板業擁有完整的上、中、下游生產體系，上游基板及製程

化學品等原料供應充足，品質及價格提供競爭優勢；此外下游電子業之蓬勃

發展，更提供了我國印刷電路板業在世界市場的競爭地位。

(2).全球電子產品的蓬勃發展帶動印刷電路板需求之持續成長

近年來在資訊、通訊及消費性產品的整合趨勢下，電子工業產值逐年成

40

長，印刷電路板又為整體產業中不可缺少的基礎元件；隨著全球經濟環境的

劇烈變動，國際資訊大廠紛紛走向專業分工的全球化策略，於製造代工方面

，積極朝亞太地區佈局；台灣憑藉優勢的製程能力及上下游整合的生產環境

，將成為國際資訊大廠專業製造基地，而印刷電路板產業也將隨著成長受益

。

(3).擁有實力雄厚的客戶基礎，利於公司在穩定中求發展

本公司長期專業於印刷電路板產銷。不論在技術、品質、交期上均深獲

多家世界級一流大廠肯定；彼此維持多年良好合作關係，利於本公司在穩定

中成長。

(4).優異的製造能力、良好的製程管理，具長期競爭優勢

本公司長期致力於精密技術的發展、產品附加價值的提高、自動化的推

展及強化製程管理。為增強產品廣度，並投入多層板製造領域及強化雷射微

孔增層(HDI)板等高階產品量產技術能力。除銀貫孔、碳墨、可剝膠等製程

技術領先同業外，在產品品質、良率及交期等亦皆具有競爭優勢。

(5).中國大陸興起及加入WTO後的商機

中國大陸自從引入市場經濟後，廣大的市場發展潛力已引起全球廠商的

注目，電子產業大廠的移師大陸製造已創造出對大陸及亞洲印刷電路板供貨

的需求，大陸加入WTO後，平均進口關稅將逐年降低，因此對於已在大陸生

產之PCB業者可提供滿足客戶就近供貨之需求；此外，進口關稅的降低也將

使台灣PCB業者出口至大陸的負擔降低。因此，對於同時於台灣及大陸進行

營運及生產佈局之廠商，將是最大的贏家。

不利因素及因應措施:

(1).勞工短缺，工資成本上漲：近年來由於製造業從業人員減少，造成勞工招

募不易，增加生產成本負擔。

因應措施：a.增添自動化生產設備，降低對人力的依賴。

b.引進電腦輔助製造系統，以提高生產效率。

c.推行全面品管圈活動，提昇人員工作效率。

(2).匯率變動風險：由於本公司外銷佔比超過50%，有匯率變動之風險。

因應措施：a.即時掌握匯率資訊。

b.靈活外匯操作（如遠期外匯），保持部份平衡，以降低匯率

變動風險。

c.部份原物料以美金計價，抵消匯率變動之影響。

41

(3).環保標準日益嚴峻，環保成本增加：印刷電路板製造過程中；有廢水、廢

氣及廢印刷電路板等問題，而增加環保營運成本。

因應措施：a.建立完善之污染防治措施及處理設備。

b.改善環保設備的操作，減少人為的疏忽。

c.碳體導通(BLACK HOLE)製程的引入以取代無電解化學銅，簡

化原料使用種類，達到減廢目的。

d.與環保署認可之專業廠商簽訂合約，回收處理廢污泥及廢印

刷電路板。

(4).交貨時程壓縮，生產時間及物流效率挑戰升高：客戶為降低庫存，進行

即時生產，將產生即時供貨之要求。

因應措施 : a. 協調供應商加速供料時效，以降低備料前置時間，

因而能縮短交貨時程，迅速反映客戶需求。

b. 維持與客戶良好的溝通及互動，即時掌握客戶用料

需求，俾利於本公司產量規劃及生產之進行。

c. 積極進行製程改善，提昇製程效率，整合全製程之績效

，縮短製造時間及強化物流效率，以爭取時效。

(5).微利時代來臨：近年來由於廠商盲目擴廠造成市場供需失衡，不具差異

化之產品迫使廠商削價競爭，引發通貨緊縮和物價下跌，消費者選擇增

加形成對產品購買的觀望和價格的挑剔使有效需求不足，引發微利時代

來臨。

因應措施 : a.精進研發實力，創新產品及製程技術的研究與發展。

b.開發具高附加價值及潛力之利基市場，提供優質化之服

務及技術支援來符合客戶對全方位解案之需求。

c.以成為客戶傑出的供應鏈夥伴為定位，整合全公司資源

來提供單一窗口的產品及服務以降低客戶之交易成本及

提昇客戶之價值，俾建立客戶之忠誠。

d.以卓越的執行力落實於成本管理的運作並搭配產品市場

的動態調整至利基產品組合，使利潤空間得以擴大，因

而能擺脫微利時代的威脅。

(6).中國大陸轉變為世界工廠及價格破壞者之威脅

中國大陸自從進行改革開放後，低廉及充沛的生產資源所提供成本上的

優勢，已引導中國大陸轉變為世界工廠的定位及成為價格破壞者的角

色。

42

因應措施：a. 提供技術、研發及管理資源予敬鵬蘇州廠，以利於擴展

其營運，就近服務客戶並擴充市場版圖。

b. 以創新的研發能力、卓越的製造競爭力、及傑出價值的客戶

服務系統為後盾，以建構異於價格破壞者之差異化產品及服

務。

c. 優異的成本管控機制將於敬鵬之國內及海外事業體啟動，敬

鵬將以成本上，技術上及服務上的競爭優勢迎戰價格破壞者

的挑戰。

6.台灣印刷電路板產業 SWOT 分析(資料來源 TPCA)

(1).產業所呈現之優勢

a. 具高度彈性化之生產及較短前置時間之供給能力。

b. 建構良好之成本控制系統。

c. 和中國大陸相同之文化背景。

d. 能夠努力工作且受過良好教育的員工。

e. 發展良好且完善之資訊科技產業(IT)供應鏈。

(2).產業所呈現之弱勢

a. 相對於美國及日本同業而言,高階技術有某些程度的差距。

b. 相對於其他國家之競爭同業而言，在市場開發及推廣之能力上尚待加強。

c. 台灣印刷電路板產業並未有較具價格影響力之廠商，所以台灣同業只能居

於價格接受者而非價格決定者之角色，因此只能獲取較少之利潤。

(3).產業面對之機會

a.北美大廠基於成本考量上已不具競爭能力，因而有愈來愈多高階產品之訂單

移轉至台灣。

b.中國大陸已成為最大且成長最快的市場。

C.中國大陸之通訊及家電市場成長飛快。

(4).產業面對之威脅

a. 愈來愈多印刷電路板產廠商將生產基地移至中國大陸。

b. 中國大陸當地之印刷電路板業者已變得愈來愈具有競爭力及營運愈來愈成

熟。

c. “中國製造”及”中國價格”已成為市場主流。

d. 客戶對目前之訂價仍不夠滿意，其仍就期待有更低廉之售價。

43

(二)、主要產品之重要用途及產製過程

1、重要用途

(1)單面印刷電路板

a.消費性產品：電視機、錄放影機、收錄音機、遙控器、掌上型遊樂器、照

相機、警報器、緊急照明設備、電源供應器、家電用控制板

、工業用控制板等。

b.通訊產品：電話機、電話總機、傳真機等。

c.資訊產品：監視器、終端機、鍵盤、滑鼠等。

(2)雙面及多層印刷電路板：

a.消費性產品：攝錄影機、汽車音響、CD-PLAYER、電視遊樂器、高階電源供

應器、工業用控制板、汽車儀表板、不斷電設備等。

b.通 訊 產 品：數位式電話機、答錄機、交換機、數據機、呼叫器、衛星接

收器、個人數位助理、行動電話等。

c.資 訊 產 品：高階監視器、高階終端機、印表機、繪圖卡、音效卡、網路

卡、視訊卡、影像掃瞄器、光碟機、筆記型電腦等。

44

2、產品產製過程

單 面 板 流 程

樣 品 底 片 網 版 模 具 治 具

切 板 發 料

整 面 套孔測試 目視終檢 包裝入庫

裁 切 打 孔 沖 床

刷磨清洗 防焊印刷 UV 烘 乾 文 字 印 刷

刷磨清洗

特殊裂程

線路印刷 UV 烘乾 蝕 刻

45

樣 品 底 片 網 版 模 具 治 具

上 PIN 切 板

成型

一沖床

一切割

板面處理

一噴錫

一鍍金

一水性護銅

測 試 目視終檢

三 修 防焊處理 防焊曝光

第二次銅 鍍 錫 鉛 剝 乾 膜 蝕 刻

鑽 孔

剝 錫 鉛

黑孔處理 壓 乾 膜 曝 光

顯影/硬化 文字印刷 特殊製程

包裝入庫

雙面板流程圖

46

壓 合

樣 品 底 片 網 版 模 具 治 具

內層線路

一印刷

一乾膜

內 層 切 板

文字印刷 特殊製程

鍍 錫 鉛 剝 乾 膜 蝕 刻

鑽 孔 除 膠 渣 黑孔處理 外層壓膜

內層蝕刻

曝 光

短斷路測試 壓 合 銑 靶

剝 錫 鉛 三 修 防焊處理

第二次銅

防焊曝光 顯影/硬化其餘後製程由成型至包裝入庫為止與雙面板同

多層板流程圖

47

(三)、主要原料之供應狀況

本公司主要原料為銅箔基板，在產業發展初期，銅箔基板仰賴進口供應，近來隨產業特有的群聚效應，上游基板及製程化學業者

紛紛投資設廠，產能迅速擴充，目前國內PCB業者，除少數特殊原料仍需仰賴進口外，皆可由國內原料供應商取得。

(四)、最近兩年度主要供應商名單

單位：新台幣仟元

91年度 92年度 93年度截至第一季止

項

目 名稱 金額

占全年度進

貨淨額比例

%

與發行人之

關係 名稱 金額

占全年度進

貨淨額比例

%

與發行人

之關係 名稱 金額

占全年度進

貨淨額比例

%

與發行人

之關係

1 南亞 358,330 24.21 無 南亞 575,035 42.12 無 南亞 182,880 42.61 無

2 台耀 242,649 16.4 無 台燿 389,354 28.52 無 台燿 118,897 27.70 無

3 德聯 81,358 5.5 無 長春 117,935 8.64 無 良品 22,984 5.36 無

4 台灣大陽 58,310 3.94 無 德聯 73,695 5.40 無 德聯 21,723 5.06 無

其他 739,338 49.96 － 其他 209,063 15.32 － 其他 82,701 19.27 －

進貨淨額 1,479,985 100.00 － 進貨淨額 1,365,082 100.00 － 進貨淨額 429,185 100.00 －

增減變動情形：

印刷電路板產製過程中，基板佔原物料比重最高，故前十大進貨廠商多為提供各類基板之廠商，諸如南亞、台耀、台灣德聯、聯達

、長興及長春等，因南亞為國內基板材料供應量最多之製造商，產能充裕、供貨穩定，故最近三年度迄今皆為第一大之進貨廠商，其進

貨項目包含玻纖環氧基板及複合基板等；另觀長春及長興係國內主要提供紙質基板之廠商，由於紙質基板多供單、雙面板使用，故長春

及長興係本公司相當重要且穩定之供應商；而玻纖環氧基板為目前台灣使用量最大之基板，是以本公司前十大進貨廠商多屬之；整體而

言，因國內印刷電路板上游廠商已具備提供充足原料之能力，業者倚賴外購情形已逐漸減少。

48

(五)、最近兩年度主要客戶增減變動

本公司前十大銷貨客戶多為國際性大廠，但因本公司採取分散的客戶政策，故未

有佔總銷售額10%以上的客戶。而銷貨客戶增減變動主要係受客戶所處產業消長及業

務開發狀況不同而變化，自90同年度起，因 LCD Monitor 需求旺盛，光電產業景氣回

升，故瑞軒科技躋身為前十大銷貨客戶。此外，隨著本公司近年來多層板產品開發之

成效顯現，故 Siemems 及 Motorola 等國際大廠對本公司之採購比重相對重要性提升

。

(六) 、最近兩年度生產量值

最近二年度生產量值表 單位：新台幣仟元,M2

91 年度 92 年度 � 年 度生產量值

主要商品

（或部門別） 產能 產量 產值 產能 產量 產值

單面印刷電路板 1,440,000M2

1,082,649M2

971,449 1,166,326M2 1,295,744M

21,283,890

雙面及多層印刷電路板 1,080,000M2

1,062,441M2

2,856,989 1,296,257M2 1,427,894M

24,305,719

合 計 2,520,000M2

2,145,090M2

3,828,438 2,462,583M2 2,723,638M

25,589,609

註 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。

(七)、最近二年度銷售量值

最近二年度銷售量值表 單位：新台幣仟元,M2

91年度 92年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

年 度銷售量值

主要商品

（或部門別） 量 值 量 值 量 值 量 值

單面印刷電路板 150,782M2 113,740 946,650M

21,242,483 107,122M 94,809 1,162,982M 1,471,920

雙面及多層印刷電路板 409,314M2 1,449,721 647,099M

22,275,144 352,487M 1,357,301 1,174,383M 3,893,797

合 計 560,096M2 1,563,461 1,593,749M

23,517,627 459,609M 1,452,110 2,337,365M 5,365,717

49

三、最近二年度從業員工資料

年 度 91年度 92年度 當年度截至93年5月15日

員 直接員工 1,369 1,812 1,640

工 間接員工 450 446 633

人

數 合計 1,819 2,258 2,273

平 均 年 歲 31 31 30

平均服務年資 3.9 3.6 3.4

學 博士 1 1 1

歷 碩士 16 16 13

分

佈 大專 688 932 848

比

率 高中 909 1,112 937

高中及以下 205 197 474

四、環境保護支出資訊

(一)、最近年度截至年報刊印日止因污染環境所受損失

本公司最近年度截至年報刊印日止，並無因污染環境遭處分或損失情事。

(二)、未來因應對策及可能支出

1、加強資源回收

(1)基板之邊料，儘可能再利用或轉售利用。

(2)廢板及廢水處理之污泥，與美商世界資源公司簽約作回收銅之用途。

(3)設置銅粉過濾機，使各製程之洗滌水作100％之回收再利用，大幅度減少

用水量。

(4)加強其他可再利用之物質回收。

2、加強製程中減廢

(1)平鎮廠之PTH製程，全面採用黑孔碳體導通方式生產，以大幅減少廢水。

(2)擴充銅粉過濾機，利用水資源循環使用，減少廢水量。

(3)推廣銀貫孔產品，減少電鍍之化學污染。

50

3、擴充污染防治設備

(1)更新桃園廠廢水處理設備。

(2)增設廢氣處理塔，使排氣品質符合國家排放標準。

(3)強化兩廠製程排水分流系統，將含COD數值高之廢水完全集中處理，以達

國家排放標準。

(三)、預計環保資本支出：

降低製程對環境造成衝擊，做好環境保護工作，已成為世界潮流；本公司

持續推行環境品質系統，並計劃於92及93年度投入20,000仟元資金，強化防治

污染備，減少製程對環境的干擾，進而提昇公司形象增加競爭力。

(四)改善後之影響

1. 對淨利之影響：每年度折舊約增加2,500千元

2. 可享投資抵減合計約3,000千元

3. 對競爭地位之影響：做好環保工作為一世界潮流，本公司積極投入環保支出，

雖對盈餘略有影響但頗獲國外客戶之肯定，因而強化市場競爭能力。

五、勞資關係

(一)、公司各項員工福利措施、退休制度及勞資問題之協商

1、員工福利措施與實施情形

員工為公司重要之資源，故本公司一向注重勞資關係，為充分照顧員工福

利，除對勞工法令之規定事項遵照辦理外，另有多項福利措施照顧員工

(1)員工保險：a.全體同仁參加勞保及健保。

b.依工作性質投保人身意外險，保費全額由公司負擔。

(2)員工調薪、獎金紅利及員工認股制度之實施。

(3)凡本公司員工本人、配偶、父母、子女，結婚、生育、死亡、殘廢、喬遷

等，均有補助金或撫卹金等。

(4)員工急難補助。

(5)定期健康檢查。

(6)員工在職訓練。

(7)旅遊活動。

(8)員工膳宿。

51

2、進修訓練制度

員工為公司重要之資源，故本公司一向以員工的培訓為重。

(1)教育訓練系統區分為年度專案訓練、階層別訓練、職能別訓練、特殊技能

訓練、新進人員教育訓練等五種。而新進人員則實施跨部門職前訓練。

(2)針對員工的本職學能提供經常性的訓練課程，並提供語言及其他技能的訓

練課程，提供員工選修。

(3)建立內部講師制度，傳承公司的知識資產。

(4)視特殊需要，實施派外訓練。

3、退休制度

(1)本公司訂有退休辦法，凡編制內員工，服務滿一定年資者或屆滿一定年齡

或其他法定條件，均得依該辦法領取退休金。

(2)本公司退休金每月按薪資總額之定率（3.85％）提撥至中央信託局退休金

專戶中，累積至93年3月31日止，退休金專戶之金額為262,500仟元，提撥

比率每年均委託專業精算師依精算結果調整。

4、勞資協議

(1)新進員工皆授予員工工作規則，詳列工作時間、休假、請假、薪資、獎懲

、考核、離職解雇、退休、職業災害、福利、性騷擾防治、勞資溝通等事

項。

(2)本公司勞資關係和諧，對勞資問題多採溝通協調方式處理，務使勞資雙方

能取得共同之認知，使各項工作得以順利推動。

(3)與員工皆有簽訂工作契約，明訂勞資雙方權利義務關係。同時切實施行兩

性平等法，並訂定優於勞基法加班費的規定，加強保障員工的權益。

5、員工權益維護措施

(1)經由員工工作契約，明訂權利義務，保障員工權益。

(2)舉辦勞資會議，相互溝通意見，協商解決問題。

(3)訂定勞工申訴管道，處理有關員工對懲戒不服、管理不當、性騷擾等之申

訴。

(4)設置勞工信箱，擴大溝通管道。

52

(二)、最近兩年度勞資糾紛所遭受之損失：

新台幣元

時 間 事 由 損失

92年9月 一名新進員工表現不佳，但其主管為給其再

次表現的機會，卻未注意試用期間3個月已過

，以致在任職3個半月後才將其解雇。雙方經

協調後，給付新台幣12,559元為資遣費。

12,559元

六、重要契約

契約性質 當事人 起訖日期 主要內容 限制條款

合資契約 Aspocomp

Group Oyj

89年11月

－

139年11月

雙方透過境外控股公司

合資，共同投資於中國

大陸。

任一方若於中國

大陸投資設立其

他PCB廠，須予另

一方優先參股權

工程合約 昌勝營造(股)

公司

92年8月

－

93年10月

興建桃園廠廠辦大樓 無

貸款契約 中華開發工業

銀行

88年7月

－

93年7月

機器設備貸款 無

貸款契約 中華開發工業

銀行

91年12月

－

96年12月

機器設備貸款 無

七、訴訟或非訴訟事件：

本公司及公司董事、監察人、總經理、持股10%大股東及從屬公司最近年度及截至

年報刊印日止並無重大訴訟、非訟及行政爭訟事件。

53

八、最近年度及截至年報刊印日止公司及子公司重大資產買賣情形

（一）取得重大資產資料： 93年4月30日

單位:新台幣仟元

資 產 名 稱 取 得

年 月 購 價 賣 方 與公司之關係 使 用 情 形

保德信元富債券基金 92年-93年第1季

337,688

德信證券投資信託

（股）公司

- -

新光台灣吉利債券基金 92年-93年第1季

354,909

新光證券投資信託

（股）公司

- -

復華債券基金 92年-93年第1季

360,152

復華證券投資信託

（股）公司

- -

德信萬年債券基金 92年-93年第1季

510,000

德信證券投資信託

（股）公司

- -

富鼎益利信債券基金 92年-93年第1季

673,283

富鼎證券投資信託

（股）公司

- -

永昌鳳翔債券基金 92年-93年第1季

705,530

永昌證券投資信託

（股）公司

- -

永昌麒麟債券基金 92年-93年第1季

1,671,210

永昌證券投資信託

（股）公司

- -

盛華1699債券基金 92年-93年第1季

611,896

盛華證券投資信託

（股）公司

- -

中央國際寶鑽債券基金 92年

868,431

中央國際證券投資

信託（股）公司

- -

中興平安債券基金 92年-93年第1季

334,742

中興證券投資信託

（股）公司

- -

註：係填列取得價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產。

54

（二）處分重大資產資料： 93年4月30日

單位:新台幣仟元

資 產 名

稱

取 得

年 月

處 分

年 月

未折減

餘額

處 分

價 格

處 分

損 益 買 方

與公司

之關係

保德信元富

債券基金

91年-93年 92年-93年第1季 - 308,859 2,829 德信證券投資信託

（股）公司

-

新光台灣吉

利債券基金

91年-93年 92年-93年第1季 - 350,764 4,145 新光證券投資信託

（股）公司

-

金鼎債券基

金

91年-92年 92年 - 305,350 3,052 金鼎證券投資信託

（股）公司

-

復華債券基

金

91年-93年 92年-93年第1季 - 356,195 3,957 復華證券投資信託

（股）公司

-

德信萬年債

券基金

91年-93年 92年-93年4月 - 675,063 4,164 德信證券投資信託

（股）公司

-

富鼎益利信

債券基金

91年-93年 92年-93年4月 - 773,708 2,792 富鼎證券投資信託

（股）公司

-

永昌鳳翔債

券基金

91年-92年 92年-93年第1季 - 1,073,107 3,821 永昌證券投資信託

（股）公司

-

永昌麒麟債

券基金

91年-93年 92年-93年第1季 - 2,030,146 8,565 永昌證券投資信託

（股）公司

-

盛華1699債

券基金

91年-93年 92年 - 515,591 4,305 盛華證券投資信託

（股）公司

-

倍立寶元債

券基金

91年-92年 92年 - 313,765 1,970 倍立證券投資信託

（股）公司

-

中央國際寶

鑽債券基金

91年-92年 92年 - 918,857 4,574 中央國際證券投資

信託（股）公司

-

中興平安債

券基金

91年-93年 92年-93年第1季 - 370,734 2,809 中興證券投資信託

（股）公司

-

註：係填列處分價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產。

55

肆、資金運用計劃及執行情形

一、八十七年度現金增資計劃內容、執行情形及效益說明

(一)計劃內容及執行情形

1.增資核准日期及文號：中華民國87年5月21日（87）台財證(一)第39137號

2.計劃所需資金總額：1,300,000仟元。

(1)、資金來源

˙現金增資：87年度以現金增資200,000仟元，發行記名式普通股

20,000,000股。

˙每股以65元溢價發行，募集資金共計壹拾參億元整。

(2)、預訂計劃及資金運用進度

單位：新台幣仟元

87年度 88年度

支出項目 預計完成日 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 合計

廠辦大樓 88/12/31 5,000 19,500 49,000 63,750 63,750 49,000 250,000

內層板印刷線 88/09/30 ― ― ― ― 200,000 ― 200,000

充實營運資金 88/07/10 850,000 ― ― ― ― ― 850,000

合 計 855,000 19,500 49,000 63,750 263,750 49,000 1,300,000

(3)、可能產生之效益

˙A.廠辦大樓：大樓預為4,153坪，每年約可節省租金支出16,013仟元。

˙B.購置內層印刷線機器設備：以月產40,800M2估算，全年度約可節

省外加工費用32,607仟元。

˙C.充實營運資金：藉由此次募集預計，每年約可減少利息支出

74,375仟元。

註：桃園廠辦大樓興建部分，業經87.4.6董事會決議，改於平鎮廠購地興建。

預計建坪為5406坪，其中購地價款為56,369仟元，興建支出估計約

193,631仟元，目前已完工交付。計劃完成後，除可解決平鎮廠廠辦空間

之不足，更有助於生產流程及管理資源整合， 每年並可節省租金支出約

20,000仟元；長期而言將提供新產品研發與量產基地，對產品廣度增進、

56

與競爭力提昇將有所助益。

(4)、執行情形

計劃項目 執行狀況截至91年

第四季止累計

進度超前或落後之

原因及改善計劃

預定 250,000 支用

金額 實際 250,000

預定 100.00% 廠辦大樓

執行

進度 實際 100.00%

預定 200,000 支用

金額 實際 200,000

預定 100.00%

內層板印刷線 執行

進度 實際 100.00%

預定 850,000 支用

金額 實際 850,000

預定 100.00% 充實營運運資金

執行

進度 實際 100.00%

預定 1,300,000 支用

金額 實際 1,300,000

預定 100.00%

合 計 執行

進度 實際 100.00%

無。

(二)前次現金增資效益說明

1、廠辦大樓：廠辦大樓已於91年度完工交付，而租金節省之效益已逐部顯現。。

2.、購置內層印刷線機器設備：已於89年第一季完工並顯現預計效益。

3、充實營運資金:如後附之財務報表分析可知，本公司之年營業收自86年度之26.9

億，逐年快速成長自89年之62.1億，三年之間成長達2.3倍，然負債比率卻始終

維持於22%~33%間之水準；各年度自有資金孳息及投資收益與利息支出抵銷後之

淨額亦均為正數。90年度在全球景氣嚴重衰退的惡劣環境中，營收雖下滑18 %

，卻能在艱困中追求營運與管理突破，營業淨利及稅前純益皆達到前所未有之

高點。

綜上之財務結構、自有資金孳息、獲利能力等各項分析可知，前次增資充實營運資

金之效益，應已充分顯現。

57

二、九十一年度發行無擔保轉換公司債計劃內容、執行情形及效益說明

(一)計劃內容及執行情形

1.增資核准日期及文號：中華民國91年6月25日（91）台財證(一)第0910132457號

2.計畫所需資金總額：新台幣1,917,576仟元。 (1)、資金來源

˙發行國內第一次無擔保轉換公司債募集總金額1,910,000仟元，每張面

額100仟元，合計19,100張。

˙餘7,576仟元係以自有資金支應 (2)、預訂計劃及資金運用進度

(3)、可能產生之效益

A..擴充 IT 軟硬體設備

強化公司內部行政及廠務流程之效率，縮短作業流程，降低人工作業成

本。

B.桃園廠辦大樓興建工程

預計每年可節省租金支出約8,820仟元。

91年度 92年度 93年度 94年度

計畫項目

預定完

成日期

所需資

金總額 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季

擴充 IT 軟硬體設

備

92年

第四季

45,000 6,000 9,000 7,500 7,500 7,500 7,500 ― ― ― ― ― ―

桃園廠辦大樓興建

工程

94年

第二季

150,000 ― 10,000 16,250 16,250 16,250 16,250 15,000 15,000 15,000 15,000 ― 15,000

雙多層板生產設備

及公用設施

93年

第四季

1,722,576

223,48

3

56,640

284,51

4

103,694

189,80

6

158,47

1

97,291

237,60

6

130,446

240,62

5

― ―

合 計

1,917,576

229,48

3

75,640

308,26

4

127,444

213,55

6

182,22

1

112,29

1

252,60

6

145,446

255,62

5

― 15,000

58

C.雙多層板生產設備及公用設施 預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：㎡、新台幣仟元

年度 項 目 生 產 量

預計增加數

銷 售 量

預計增加數

銷 售 值

預計增加數

營業毛利

預計增加數

雙面板 15,000 15,000 37,500 6,750

92 四層板 (6,750) (6,750) (24,300) (3,713)

六層板以上 16,750 16,750 109,625 21,650

雙面板 25,000 25,000 62,500 11,250

93 四層板 (8,500) (8,500) (30,600) (4,675)

六層板以上 23,500 23,500 158,000 31,550

雙面板 30,000 30,000 75,000 13,500

94 四層板 (3,500) (3,500) (12,600) (1,925)

六層板以上 23,500 23,500 158,000 31,550

雙面板 15,000 15,000 37,500 6,750

95 四層板 11,500 11,500 41,400 6,325

六層板以上 23,500 23,500 158,000 31,550

雙面板 15,000 15,000 37,500 6,750

96 四層板 11,500 11,500 41,400 6,325

六層板以上 23,500 23,500 158,000 31,550

59

(4)、執行情形

(二) 轉換公司債融資效益說明 1. 擴充 IT 軟硬體設備:

於91年第三季起，配合擴廠進度及機器設備安裝，已陸續完成 IT 軟硬體之升級，除

能滿足客戶交期縮短之需求，進而強化競爭力及營運績效，裨助公司未來內部行政

效率之提升及廠務作業流程之縮短，降低人工作業成本。

2. 桃園廠辦大樓興建工程：

建物設計已委託曹雲生建築師事務所進行規劃，目前已完成設計圖，並向桃園縣政

府申請建築執照，依據本公司以往建廠之經驗，並考量規劃設計及申請執照、招標

、發包所需時間，已於92年第三季開始發包工程，92年度下半年起陸續進行主體建

造工程。

3. 雙多層板生產設備及公用設施：

機器設備自91年第三季開始訂購，目前已陸續完成安裝、上線及試車量產。

92年度在全球 PCB 產業景氣緩步回昇中，本公司92年度營業收入達68.18億元，

相對於91年的50.81億元，成長34%，在國內同業間排名由第八名升至第五名(合併境

外產值亦為第五名)，足見本公司多年來戮力於生產技術提升、高附加價值產品開發

、降低成本、管控成本及落實預算合理化、執行效率化、行為價值化之管理綜效顯

現。且在微利時代來臨下，毛利尚維持在17%。因此可知，本次投資計畫之效益，應

已逐漸顯現。

計劃項目 執行狀況 截至93年第一季止累計 進度超前或落後之原因及改善計劃

預定 45,000 支用

金額 實際 12,195

預定 100.00%

擴充IT軟硬

體設備 執行

進度 實際 27.10%

預定 90,000 支用

金額 實際 43,204

預定 60.00%

桃園廠辦大

樓興建工程 執行

進度 實際 28.80%

預定 1,113,899 支用

金額 實際 1,507,047

預定 64.66%

雙多層板生

產設備及公

用設施 執行

進度 實際 87.49%

預定 1,248,899 支用

金額 實際 1,562,446

預定 65.13%

合 計 執行

進度 實際 81.48%

1. 擴充IT軟硬體設備:基於電腦整合

製造系統(CIM)及企業資源規劃(ERP)之

導入，影響企業營運效率甚鉅，涉及層

面頗深，因此系統運作需經嚴格測試運

用無誤後始進行款項的支付。所以在進

度上與預期有所差異，本項目目前已隨

進度陸續進行驗收及付款作業。

2. 桃園廠辦大樓興建工程：由於申請

建築執照所花時間多於預期，因此在進

度上產生與預期之差異。目前主體結構

的施工已接近完成。

3. 雙多層板生產設備及公用設施：設

備與設施工程實際上都已依進度完工，

為因應客戶強勁的需求，故進度超前。

60

伍、財務概況 一、簡明資產負債表、損益表及會計師查核情形

(一)、簡明資產負債表 單位：新台幣仟元

最近五年度財務資料（註1） 年

項

目 88年 89年 90年 91年 92年

當年度截至

93年3月31日

財務資料(註3)

流動資產 3,532,707 3,943,085 3,336,121 5,038,429 5,438,513 5,892,746

基金及長期投資 722,581 866,245 1,329,236 1,245,197 1,041,110 1,041,094

固定資產 2,663,594 2,625,861 2,816,152 2,810,390 3,566,128 3,681,574

無形資產 1,594 0 3,806 14,484 13,199 13,199

其他資產 133,862 114,574 108,507 170,424 261,914 285,617

資產總額 7,054,338 7,549,765 7,593,822 9,278,924 10,320,864 10,914,230

分配前 1,815,212 1,710,563 1,437,922 1,405,817 2,115,646 2,565,553 流動負債

分配後 1,907,725 1,810,755 1,667,010 1,683,658 註2 註2

長期負債 546,843 769,449 441,335 1,865,206 1,871,784 1,870,388

其他負債 0 0 6,294 15,515 48,027 48,027

分配前 2,362,055 2,480,012 1,885,551 3,286,538 4,035,457 4,483,968 負債總額

分配後 2,454,568 2,580,204 2,114,639 3,564,379 註2 註2

股 本 1,742,475 2,003,846 2,323,722 2,748,530 3,050,992 3,054,628

資本公積 1,905,807 1,731,811 1,566,209 1,401,843 1,197,557 1,202,160

分配前 1,070,058 1,345,468 1,784,364 1,939,889 2,189,975 2,326,591 保留盈餘

分配後 890,422 1,125,785 1,398,941 1,566,443 註2 註2

長期股權投資

未實現跌價損失

(1,514) (1,438) (1,104) (1,056) (1,119) (1,119)

累積換算調整數 (24,543) (9,934) 35,824 30,203 5,853 5,853

未認列為退休金

成本之淨損失

0 0 (744) (731) (31,559) (31,559)

分配前 4,692,283 5,069,753 5,708,271 5,992,386 6,285,407 6,430,262 股東權益

總 總額 分配後 4,599,770 4,969,561 5,479,183 5,714,545 註2 註2

註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註二：尚待九十三年度股東會決議。

註三：93年第1季財務資料經由會計師核閱。

61

(二)、簡明損益表

單位：新台幣仟元

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 年 度

項 目

88年度 89年度 90年度 91年度 92年度

當 年 度 截 至

9 3 年 3 月 3 1 日

財務資料（註2）

營 業 收 入 4,619,534 6,213,886 5,065,210 5,081,088 6,817,827 1,891,176

營 業 毛 利 672,833 910,821 1,188,889 1,250,691 1,152,072 1,578,764

營 業 損 益 341,962 530,549 800,631 881,699 729,029 197,741

營業外收入及利益 163,714 171,601 196,104 146,675 168,808 51,942

營業外費用及損失 90,203 186,875 98,546 338,436 209,494 61,678

繼 續 營 業 部 門

稅前損益 415,473 515,275 898,189 689,938 688,343

188,005

繼 續 營 業 部 門

損益 418,493 455,298 658,579 540,948 618,930

136,616

停 業 部 門 損 益 0 0 0 0 0 0

非 常 損 益 0 0 0 0 0 0

會 計 原 則 變 動

之 累 積 影 響 數 0 0 0 0 0 0

本 期 損 益 418,493 455,298 658,579 540,948 618,930 136,616

追 溯 前 1.80 1.96 2.83 2.04 2.07 0.46 每 股

盈 餘 追 溯 後 1.39 1.51 2.19 1.83 註三 註三

註一：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。

註二：93年第1季財務資料經由會計師核閱。

註三：尚待九十三年度股東會決議。

註四：每股盈餘係以本期淨利除以已發行之普通股流通在外加權平均股數計算

之，累積盈餘或資本公積增資而新增之股數，則追溯調整計算。

註五：各年度利息資本化金額列示如下：

87年：2,155仟元 88年：2,369仟元

89年：1,281仟元 90年：8,523仟元

91年：3,287仟元 92年：0元

62

(三)、最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 簽證會計師 查 核 意 見 說 明 88 吳國風、俞安恬 無保留意見 89 吳國風、俞安恬 修正式無保留意見 部分被投資公司之財報所列金額係依據其他會計

師查核報告 90 吳國風、俞安恬 修正式無保留意見 部分被投資公司之財報所列金額係依據其他會計

師查核報告 91 吳國風、俞安恬 修正式無保留意見 部分被投資公司之財報所列金額係依據其他會計

師查核報告。另自民國91年度起，依據財務會計準則公報第30號規定，對於子公司持有敬鵬工業股份有限公司股票部分，視同庫藏股票處理。

92 吳國風、林秀玉 修正式無保留意見 部分被投資公司之財報所列金額係依據其他會計師查核報告

二、最近五年度財務分析

最 近 五 年 度 財 務 分 析 年 度（註1） 分析項目（註2）

88年 89 年 90 年 91年度 92年度

當年度截至9 3年3月3 1

日 （註3）

負債占資產比率 33 33 25 35 39 41 財務結構（％）

長期資金占固定資產比率 197 222 218 280 229 225

流動比率 195 231 232 358 257 230

速動比率 174 206 219 342 230 203

償債能力％

利息保障倍數 11 7 16 27 21 20

應收款項週轉率（次） 4.24 4.53 4.13 4.08 3.88 3.24

平均收現日數 86 81 88 89 94 113

存貨週轉率（次） 13.77 14.59 13.82 19.46 14.59 10.30

應付款項週轉率（次） 5.29 5.53 5.60 7.11 6.06 4.97

平均銷貨日數 27 25 26 19 25 35

固定資產週轉率（次） 1.73 2.37 1.80 1.81 2.14 2.05

經營能力

總資產週轉率（次） 0.65 0.82 0.67 0.55 0.70 0.69

資產報酬率（％） 7 7 9 7 7 5

股東權益報酬率（％） 9 9 12 9 10 9

營業利益 20 26 34 32 24 26 占實收 資本％ 比率

稅前純益 24 26 39 25 22 25

純益率（％） 9 7 13 11 9 7

獲利能力

每股盈餘（元）追溯調整 1.39 1.51 2.19 1.83 2.07 1.83

現金流量比率（％） 19 42 83 57 28 30

現金流量允當比率（％） 62 70 83 100 90 101

現金流量 現金再投資比率（％） 5 9 15 9 3 8

營運槓桿度 3.06 2.63 6.33 2.10 1.73 1.61 槓桿度 財務槓桿度 1.12 1.18 1.07 1.03 1.05 1.05

63

註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註二：財務分析計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收

帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付

帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

註三：92年第1季財務資料經由會計師核閱。

64

三、最近年度財務報告之監察人審查報告

敬鵬工業股份有限公司監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司九十二年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表，其中財

務報表，經安侯建業會計師事務所查核完竣。

上述董事會所造送書表，業經本監察人審核完竣，認為尚無不合，爰依公司

法第二一九條規定，備具報告書。敬請

鑒核

此上

敬鵬工業股份有限公司九十三年股東常會

曾文育 監察人

賴惠三

中 華 民 國 九 十 三 年 三 月 二 十 三 日

〜65〜

四、最近年度財務報表

會 計 師 查 核 報 告 敬鵬工業股份有限公司董事會 公鑒：

敬鵬工業股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該

日止之民國九十二年度及九十一年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查

核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務

報表表示意見。敬鵬工業股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，有關被投資公司敬鵬投

資股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開

財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核

報告。民國九十二年及九十一年十二月三十一日對該被投資公司所認列之長期股權投資金額分別

為799,447千元及916,524千元，分別占資產總額之7.75％及9.88％；民國九十二年度及九十一年度

認列之相關投資損失分別為90,151千元及115,280千元，分別占稅前淨利之13.10％及16.71％。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以

合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所

揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨

評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意

見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述敬鵬工

業股份有限公司財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認

會計原則編製，足以允當表達該公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨截

至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之經營結果及現金流量。

〜66〜

如附註三所述，敬鵬工業股份有限公司自民國九十一年度起，於編製財務報表時，對於子公

司持有敬鵬工業股份有限公司股票部份，視同庫藏股票處理。 民國九十二年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用

第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據第三段所述之準則編製，

足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證期會核准

簽 證 文 號：(88)台財證(六)第18311號

民 國 九十三 年 二 月 二十 日

敬鵬工業股份有限公司

資產負債表

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

單位：新台幣千元

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

〜67〜

92.12.31 91.12.31 資 產 金 額 % 金 額 %

11xx 流動資產： 1100 現金及銀行存款 $ 173,815 2 127,555 1 1110 短期投資(附註四) 2,416,832 23 3,133,219 34 1120 應收票據－減備抵壞帳92年及91年均為694千元後淨額(附註

十七) 36,654

-

57,419

1

1140 應收帳款－減備抵壞帳92年及91年分別為56,000千元及44,074千元後淨額(附註十七)

2,106,432

20

1,314,414

14

1190 其他金融資產―流動(附註十六、十七及十八) 63,046 1 104,542 1 1210 存貨(附註五) 551,311 5 225,099 2 1260 預付款項及其他流動資產(附註十三) 90,423 1 76,181 1 流動資產合計 5,438,513 52 5,038,429 54 1420 長期投資(附註三、六及七)： 142101 採權益法評價之長期股權投資 1,041,110 10 1,140,854 12 1422 長期債券投資 - - 104,343 1 長期投資合計 1,041,110 10 1,245,197 13 1440 其他金融資產―非流動 3,597 - 2,259 - 15xx 固定資產(附註八、十七、十八及十九)： 15x1 成 本： 1501 土地 321,215 3 321,215 3 1521 房屋及建築 895,937 9 566,100 6 1531 機器設備 2,955,857 29 2,616,455 28 1541 電氣設備 184,149 2 147,277 2 1546 防治污染設備 178,553 2 155,528 2 1551 運輸設備 21,425 - 20,880 - 1561 生財設備 101,256 1 90,042 1 1681 雜項設備 23,427 - 19,114 - 小計 4,681,819 46 3,936,611 42 15x9 減：累積折舊 1,740,854 17 1,521,120 16 1671 未完工程 34,563 - 243,875 3 1672 預付設備款 590,600 6 151,024 2 固定資產淨額 3,566,128 35 2,810,390 31 17xx 無形資產： 1770 遞延退休金成本(附註十二) 13,199 - 14,484 - 18xx 其他資產(附註十三) 258,317 3 168,165 2 1xxx 資產總計 $ 10,320,864 100 9,278,924 100

92.12.31 91.12.31 負債及股東權益 金 額 % 金 額 %

21xx 流動負債： 2100 短期借款(附註九及十八) $ 36,524 - - - 2272 一年內到期之長期借款(附註十及十八) 23,996 - 26,668 - 2120 應付票據 631,302 6 305,793 3 2140 應付帳款 623,425 6 310,775 4 2160 應付所得稅(附註十三) 50,242 1 119,667 1 2170 應付費用 632,338 6 407,077 5 2211 應付遠期外匯交易款(附註十六) - - 77,821 1 2224 應付工程及設備款 105,823 1 25,035 - 2228 金融商品評價負債(附註十六) 315 - 121,960 1 2280 其他流動負債 11,681 - 11,021 - 流動負債合計 2,115,646 20 1,405,817 15 24xx 長期附息負債： 2410 應付公司債(附註十一) 1,855,784 18 1,825,210 20 2421 長期借款(附註十及十八) 16,000 - 39,996 - 長期附息負債合計 1,871,784 18 1,865,206 20 28xx 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註十二) 48,027 1 15,515 - 2xxx 負債合計 4,035,457 39 3,286,538 35 股東權益(附註三、六、十一、十二及十四)： 3111 股本－普通股每股面額10元，92年及91年額定均為380,000,000

股；實際發行92年及91年分別為305,099,231股及274,852,991股

3,050,992

29

2,748,530

30

32xx 資本公積 1,197,557 12 1,401,843 15 33xx 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 366,306 3 311,751 3 3320 特別盈餘公積 - - 1,848 - 3350 未分配盈餘 1,823,669 18 1,626,290 18 2,189,975 21 1,939,889 21 34xx 股東權益其他調整項目： 3410 長期股權投資未實現跌價損失 (1,119) - (1,056) - 3420 累積換算調整數 5,853 - 30,203 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (31,559) - (731) - (26,825) - 28,416 - 3510 庫藏股票 (126,292) (1) (126,292) (1) 3xxx 股東權益合計 6,285,407 61 5,992,386 65

承諾及或有事項(附註十六及十九) 負債及股東權益總計 $ 10,320,864 100 9,278,924 100

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

〜68〜

敬鵬工業股份有限公司

損 益 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

92年度 91年度 金 額 % 金 額 % 4110 營業收入總額 $ 6,881,494 101 5,112,752 101 4170-90 減：銷貨退回及折讓 63,667 1 31,664 1 4100 營業收入淨額(附註十七) 6,817,827 100 5,081,088 100 5110 營業成本(附註十二及二十) 5,665,755 83 3,830,397 75 5910 營業毛利 1,152,072 17 1,250,691 25 6000 營業費用（附註十二及二十)： 6100 銷售費用 237,994 3 183,077 4 6200 管理費用 126,841 2 138,245 2 6300 研究發展費用 58,208 1 47,670 1 423,043 6 368,992 7 6900 營業淨利 729,029 11 881,699 18 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 4,560 - 4,742 - 7130 處分固定資產利益(附註十七) 363 - - - 7140 處分投資利益 60,051 1 86,303 2 7170 賠償收入 - - 11,255 - 7210 租金收入 137 - - - 7221 出售下腳及廢料收入 33,528 - 27,809 1 7260 存貨跌價回升利益 - - 3,052 - 7480 其他收入 70,169 1 13,514 - 168,808 2 146,675 3 7500 營業外費用及損失： 7510 利息支出(附註八) 34,374 1 23,234 1 7521 依權益法認列長期股權投資損失 77,866 1 102,974 2 7530 處分固定資產損失 14,638 - 5,813 - 7550 存貨盤損淨額 1,237 - 324 - 7560 兌換損失淨額(附註十六) 53,626 1 200,617 4 7570 存貨跌價及報廢損失 24,084 - - - 7880 其他支出 3,669 - 5,474 - 209,494 3 338,436 7 7900 稅前淨利 688,343 10 689,938 14 8100 所得稅費用(附註十三) 69,413 1 148,990 3 9600 本期淨利 $ 618,930 9 540,948 11 稅前 稅後 稅前 稅後 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註三及十五)： 9750 基本每股盈餘 $ 2.30 2.07 2.34 1.83 9850 稀釋每股盈餘 $ 1.89 1.69 2.17 1.70

假設舜弘投資股份有限公司持有敬鵬工業股份有限公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料：

7900 稅前淨利 $ 693,880 694,596 9600 本期淨利 $ 624,467 545,606

稅前 稅後 稅前 稅後 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註三及十五)： 9750 基本每股盈餘 $ 2.27 2.05 2.30 1.81 9850 稀釋每股盈餘 $ 1.87 1.67 2.14 1.68

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

〜69〜

敬鵬工業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

保 留 盈 餘 長期股權 未認列為 法定盈 特別盈 未分配 投資未實現 累積換算 退休金成

股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 跌價損失 調 整 數 本之淨損失 庫 藏 股 合 計 九十一年一月一日期初餘額 $ 2,323,722 1,566,209 245,893 11,372 1,527,099 (1,104) 35,824 (744) - 5,708,271 盈餘指撥及分配(附註十四)： 法定盈餘公積 - - 65,858 - (65,858) - - - - - 特別盈餘公積迴轉 - - - (9,524) 9,524 - - - - - 現金股利 - - - - (225,401) - - - - (225,401) 員工紅利 - - - - (3,687) - - - - (3,687) 員工紅利轉增資 33,178 - - - (33,178) - - - - - 盈餘轉增資 123,157 - - - (123,157) - - - - - 資本公積轉增資(附註十四) 232,372 (232,372) - - - - - - - - 可轉換公司債轉換普通股(附註十一) 36,101 63,348 - - - - - - - 99,449 九十一年度淨利 - - - - 540,948 - - - - 540,948 轉投資公司之長期股權投資未實現跌價損失迴轉 - - - - - 48 - - - 48 換算調整數 - - - - - - (5,621) - - (5,621) 子公司持有母公司股票自長期股權投資轉列庫藏股票(附註三及

六) -

-

-

-

-

-

-

-

(126,292)

(126,292)

子公司取得母公司之現金股利轉列資本公積(附註十四) - 4,658 - - - - - - - 4,658 補列之應計退休金負債超過未認列過渡性淨給付義務數

(附註十二) -

-

-

-

-

-

-

13

-

13

九十一年十二月三十一日餘額 2,748,530 1,401,843 311,751 1,848 1,626,290 (1,056) 30,203 (731) (126,292) 5,992,386 盈餘指撥及分配(附註十四)： 法定盈餘公積 - - 54,095 - (54,095) - - - - - 特別盈餘公積迴轉 - - - (1,848) 1,848 - - - - - 現金股利 - - - - (274,853) - - - - (274,853) 員工紅利 - - - - (2,988) - - - - (2,988) 員工紅利轉增資 26,892 - - - (26,892) - - - - - 盈餘轉增資 68,713 - - - (68,713) - - - - - 資本公積轉增資(附註十四) 206,140 (206,140) - - - - - - - - 可轉換公司債轉換普通股(附註十一) 717 919 - - - - - - - 1,636 現金股利逾期未領取之資本公積轉列保留盈餘 - (33) 3 - 30 - - - - - 處分資產利益之資本公積轉列保留盈餘(附註十四) - (4,569) 457 - 4,112 - - - - - 九十二年度淨利 - - - - 618,930 - - - - 618,930 轉投資公司之長期股權投資未實現跌價損失認列 - - - - - (63) - - - (63) 子公司取得母公司之現金股利轉列資本公積(附註十四) - 5,537 - - - - - - - 5,537 換算調整數 - - - - - - (24,350) - - (24,350) 補列之應計退休金負債超過未認列過渡性淨給付義務數

(附註十二) -

-

-

-

-

-

-

(30,828)

-

(30,828)

九十二年十二月三十一日餘額 $ 3,050,992 1,197,557 366,306 - 1,823,669 (1,119) 5,853 (31,559) (126,292) 6,285,407

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

〜70〜

敬鵬工業股份有限公司

現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

92年度 91年度

營業活動之現金流量： 本期淨利 $ 618,930 540,948 調整項目： 備抵壞帳提列 11,926 1,964 折 舊 342,637 312,102 攤 提 57,683 41,094 存貨跌價及報廢損失提列(迴轉) 24,084 (3,052) 出售短期投資利益 (60,051) (86,303) 處分固定資產損失淨額 14,275 5,813 依權益法認列之長期股權投資損失 77,866 102,974 長期股權投資取得現金股利 3,002 2,989 金融商品評價未實現損失(利益) (121,645) 94,993 應收票據及帳款增加 (783,179) (253,557) 其他金融資產－流動減少(增加) 41,496 (68,931) 存貨增加 (350,296) (53,538) 預付款項及其他流動資產減少(增加) (15,039) 13,665 遞延所得稅資產增加 (19,157) (66,681) 應付票據及帳款增加 638,159 156,361 應付費用增加 225,261 19,629 應付所得稅減少 (69,425) (46,096) 應付遠期外匯交易款增加(減少) (77,821) 77,821 其他流動負債增加(減少) 660 (770) 應計退休金負債增加(減少) 2,969 (1,444) 應付公司債利息補償金增加數 32,210 14,659 營業活動之淨現金流入 594,545 804,640 投資活動之現金流量： 短期投資減少(增加) 776,438 (1,295,963) 其他金融資產－非流動減少(增加) (1,338) 42 出售長期債券投資價款 104,343 - 出售固定資產價款 3,282 13,121 長期股權投資清算分配款 - 5,122 購入長期股權投資 - (50,000) 購入長期債券投資 - (104,343) 新增及購建固定資產 (1,035,144) (348,546) 其他資產增加 (127,881) (76,482) 投資活動之淨現金流出 (280,300) (1,857,049) 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 36,524 (3,182) 應付短期票券減少 - (24,768) 增加長期借款 - 20,000 償還長期借款 (26,668) (704,160) 發行可轉換公司債 - 1,910,000 發放現金股利 (274,853) (225,401) 發放員工紅利 (2,988) (3,687) 融資活動之淨現金流入(出) (267,985) 968,802 本期現金及銀行存款增加(減少)數 46,260 (83,607) 期初現金及銀行存款餘額 127,555 211,162 期末現金及銀行存款餘額 $ 173,815 127,555 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) $ 2,166 11,390 本期支付所得稅 $ 157,995 263,816 不影響現金流量之投資及融資活動： 長期股權投資未實現跌價損失迴轉(認列) $ (63) 48 長期股權投資外幣換算調整數認列 $ (24,350) (5,621) 長期股權投資轉列庫藏股增加 $ - 126,292 子公司取得母公司現金股利增加資本公積－庫藏股交易 $ 5,537 4,658 一年內到期之長期借款 $ 23,996 26,668 資本公積、員工紅利及盈餘轉增資 $ 301,745 388,707 可轉換公司債轉換普通股 $ 717 36,101 應付購買固定資產價款增加 $ 80,788 (23,272)

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敬鵬工業股份有限公司 財務報表附註

民國九十二年及九十一年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革 敬鵬工業股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國六十八年九月設廠於桃園縣，本公司經

營之業務包括：(一)電子用印刷線路板及電子材料之製造加工買賣業務。(二)沖床及鋼鐵類

之電子用印刷線路板模具之製造加工買賣。(三)絕緣板之製造加工買賣。(四)前項有關進出

口貿易業務。 於民國九十二年十二月三十一日本公司員工人數為2,254人。

二、重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、有關法令及我國一般公認會計

原則編製。財務報表之編製，除另有註明者外，主要係以歷史成本為衡量基礎。重要會計

政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易均於交易發生時按當

時之匯率換算成新台幣列帳，外幣債權及債務收取或清償時，因適用匯率變動以致收

取或清償金額與帳面金額所產生之差額，列為各該年度之兌換盈益或損失。資產負債

表日外幣債權及債務餘額按當日之即期匯率重新換算，其與帳面金額之差額列為各該

年度之兌換盈益或損失。 (二)短期投資

短期投資係投資於國內開放型基金及上櫃公司債。以取得成本為入帳基礎，期末

以總成本與總市價孰低為評價基礎，其中公司債之市價係指會計期間最末一個月之平

均收盤價，開放型基金係以資產負債表日之淨值為準。出售時係於成交日入帳，成本

係按加權平均法計算，售價與成本間之差額作為投資損益。 (三)備抵壞帳

備抵壞帳之提列，經定期評估授信客戶之帳齡及品質，並依各應收款項之可收現

性而酌予提列。 (四)存 貨

以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採月加權平均法，原物料係以重置成本

為市價，製成品及在製品則以淨變現價值為市價。 (五)長期股權投資及外幣財務報表之換算

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上並具重大影響力之長期股權

投資採權益法評價。未符該條件之非上市、非上櫃公司投資採成本法評價。被投資公

司以未分配盈餘或資本公積轉增資配發之股票股利，僅作投資股數之增加，不列為投

資收入。出售成本計算採加權平均法。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜72〜

採權益法評價之長期股權投資，投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值如

有差額，其差額如係因資產之帳面價值高或低於公平市價所產生者，則於高估或低估

情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次轉銷；另若其差額之產生原因屬於無法明確

歸屬者，則其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益。如因被投資公司發行新股，

本公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增

減，其增減數則調整資本公積及長期股權投資。 持有有表決權股份比例達百分五十以上之被投資公司為本公司之子公司，於每會

計年度終了時應編製合併財務報表。惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該

項金額百分之十時，則不列入合併財務報表。但若所有未達編入合併報表標準之子公

司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或

營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比

率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。 本公司採權益法評價之國外長期股權投資，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務

報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之外幣換算調整數，俟國外營運機構出售

或清算時併入損益計算。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之

匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷

史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。 (六)長期債券投資

長期債券投資係按成本計價，購入成本與面額之折溢價係按債券發行期間，依直

線法攤提。資產負債表日評估其收回可能性提列備抵投資損失，列為當期損失。利息

收入則依應計基礎估列，分別以應收利息及利息收入科目入帳。 (七)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本計值入帳。購建固定資產以迄該資產達到可供使用狀態之期

間所發生之有關利息支出予以資本化，列為各該資產之成本。 除土地外，所有固定資產之折舊，係按直線法依下列估計使用年限計提：

房屋及建築 19〜60年 機器設備 8年 電氣設備 15年 防治污染設備 7年 運輸設備 5年 生財設備 3〜8年 其他設備 3〜10年

處分固定資產盈損列為營業外收支。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜73〜

(八)遞延費用

係電力線路補助費、廠房隔間成本及其他遞延費用等具有未來經濟效益之資本支

出，予以遞延列為其他資產，依估計耐用年限採平均法3年至5年攤提。 (九)衍生性金融商品

衍生性金融商品係與利率或匯率相關之產品，如遠期外匯合約、選擇權合約及其

他類似型態之合約及承諾。以交易為目的持有之衍生性金融商品於資產負債表日按市

價法評價，因而產生之相關損益，列為當期損益。 遠期外匯買賣合約屬規避外幣債權債務匯率變動風險者，於訂約日以該日之即期

匯率衡量入帳，資產負債表日按該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損

益。合約結清日其產生之兌換差額列為當期損益。遠期匯率與訂約時即期匯率之差額，

係於合約存續期間分期認列損益。非避險性質之遠期外匯買賣合約，則於訂約日以約

定之遠期匯率入帳，資產負債表日按合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換損

益列為當期損益。 遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額，其屬同一筆遠期外匯買賣合約

所產生者，於資產負債表日互為抵減，其差額列為資產或負債。 賣出選擇權合約收取之權利金列為預收款項，買入選擇權合約所支付之權利金列

為預付款項；因履約而產生之利益或損失則列為當期損益。 (十)職工退休金

本公司就經理人員及一般員工分別訂有退休辦法，凡正式員工服務滿一定年資或

屆滿一定年齡或不堪勝任職務者，得申請或由公司通知其退休，公司依其服務年資核

算基數，一次給予退休金。本公司依法提撥職工退休準備金繳存於中央信託局專戶保

管運用。實際支付職工退休金時，先由退休準備金支付。 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理員工退休金

負債，以年度結束日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休

基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定，認

列淨退休金成本，其中未認列過渡性淨資產依十五年平均攤銷之。 應補列最低退休金負債金額多因未認列前期服務成本及未認列過渡性淨資產或淨

給付義務而產生。若最低退休金負債未超過未認列前期服務成本及未認列過渡性淨資

產或淨給付義務之合計數時，應認列「遞延退休金成本」，屬無形資產；若超過該合

計數時，其超過部份則應認列「未認列為退休金成本之淨損失」，作為股東權益之減

項。 (十一)收入認列

產品銷售係於出貨時認列銷貨收入。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

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(十二)所 得 稅

本公司所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之暫

時性差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。應課

稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異及所

得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可

實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，

非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。 未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案年度列為當

期所得稅費用。 (十三)庫藏股票

依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，子公司持有本公司之股票，自民國九十

一年度起適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，於認列投資損

益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟本處理無

須追溯調整。 (十四)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，庫藏股票減少在外

流通股數。至於因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份則追溯調整計算。若未分配盈

餘或資本公積轉增資之基準日在財務報表提出日之前，亦追溯調整計算之。 本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅揭

露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股

盈餘係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外

普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

三、會計變動之理由及其影響 本公司自民國九十一年一月一日起，依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，就子公

司持有本公司股票者視同庫藏股票處理。依此規定，民國九十二年及九十一年十二月三十

一日減列長期股權投資及增列庫藏股票均為126,292千元；民國九十二年度及九十一年度之

稅前及稅後淨利分別減少5,537千元及4,658千元；民國九十二年度之稅前及稅後基本每股盈

餘分別增加0.03元及0.02元，稅前及稅後稀釋每股盈餘增加0.02元；民國九十一年度之稅前

及稅後基本每股盈餘分別增加0.04元及0.02元，稅前及稅後稀釋每股盈餘分別增加0.03元及

0.02元。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

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四、短期投資 92.12.31 91.12.31 開放型債券基金受益憑證 $ 2,355,632 3,078,419 上櫃公司債 61,200 54,800 $ 2,416,832 3,133,219

五、存 貨 92.12.31 91.12.31 製 成 品 $ 209,216 51,692 在 製 品 211,224 135,964 原 料 111,616 22,957 物 料 61,255 46,139 小 計 593,311 256,752 減：備抵存貨跌價損失 42,000 31,653 $ 551,311 225,099

上列存貨於民國九十二年及九十一年十二月三十一日投保火險金額分別約為379,524千元及271,010千元。

六、長期股權投資 92.12.31 91.12.31

持 股 持 股 比例％ 投資成本 金 額 比例％ 投資成本 金 額

採權益法評價者： 舜弘投資股份有限公司 100 $ 199,920 113,032 100 199,920 108,545

敬鵬投資股份有限公司

(Aspocomp Chin-Poon Holdings Limited) 49

1,039,979

799,447

49

1,039,979

916,524

泰國DRACO PCB Public Co., Ltd. 24

19,951

128,631

24

19,951

115,785

$ 1,259,850 1,041,110 1,259,850 1,140,854

於民國九十二年及九十一年十二月三十一日本公司對於舜弘投資股份有限公司投資本

公司股票部分，視同庫藏股票處理，因而依持股比例減列長期股權投資之金額均為126,292千元。

舜弘投資股份有限公司於民國九十一年第三季辦理現金增資發行新股5,000,000股，本

公司認購全額。 本公司對舜弘投資股份有限公司之長期股權投資未達編入合併報表標準，故不編製合

併報表。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜76〜

七、長期債券投資 92.12.31 91.12.31

面 額 金 額 面 額 成 本 信用連結債券： Grand Cathay Holding Limited - $ - USD3,000,000 104,343

本公司於民國九十一年十一月購入Grand Cathay Holding Limited發行之信用連結債券，

該債券以中華映管股份有限公司發行之海外可轉換公司債為連結標的債權。本信用連結債

券之到期日為民國九十三年一月二十三日，票面利率為5.2％，半年付息一次，到期一次還

本。本信用連結債券之發行公司於發行日至到期日間之任何營業日內，有權提前買回。 民國九十二年五月，Grand Cathay Holding Limited已提前買回該債券。

八、固定資產 民國九十二年及九十一年十二月三十一日本公司固定資產投保火險及汽車綜合損失險

之保額分別約為1,796,192千元及1,827,701千元。 民國九十二年度及九十一年度因購置機器設備所發生之利息費用資本化金額分別為0

千元及3,287千元，民國九十一年度資本化之利率區間約為3.07％〜5.59％。

九、短期借款 92.12.31 91.12.31 信用狀借款 $ 36,524 -

上列銀行短期借款均為一年內到期。於民國九十二年度及九十一年度信用狀借款之利

率區間分別為年息1.08％〜6.45％及1.13％〜4.80％。 民國九十二年及九十一年十二月三十一日由銀行授予之信用額度尚未動用者，分別約

為670,889千元及860,874千元。 民國九十二年及九十一年十二月三十一日本公司未動用之發行短期票券額度分別為

100,000千元及160,000千元。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜77〜

十、長期借款 貸款機構 性 質 期 間 還 款 方 式 利率區間％ 92.12.31 91.12.31

中華開發

工業銀行 機器設備

貸款 88.07.12~ 93.07.12

撥款日起滿一年六

個月開始還款，每

三個月一期共計15期

92年度及91年度

分別為2.53~ 3.00及3.00~4.00

$ 19,996 46,664

中華開發

工業銀行 機器設備

貸款 91.12.16~ 96.12.16

撥款日起屆滿一年

六個月開始還款，

每三個月一期，共

92年度及91年度

分別為2.53~ 3.03及3.03

20,000 20,000

計15期 小 計 39,996 66,664

減：一年內到期部份 23,996 26,668 $ 16,000 39,996

民國九十二年十二月三十一日長期借款餘額未來應償還情形如下： 期 間 金 額 九十三年度 $ 23,996 九十四年度 5,333 九十五年度 5,333 九十六年度 5,334 $ 39,996

十一、應付公司債 本公司為擴充IT軟硬體設備、興建桃園廠辦大樓及購置雙多層板生產設備，經民國九

十一年五月三十一日股東會決議及民國九十一年六月二十一日經證期會核准後，於民國九

十一年七月二十四日發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為1,910,000千元，債券

票面利率0％，發行期間為五年。自發行日起滿三個月後至到期日前十日止，除依法暫停過

戶期間外，得隨時依本公司所訂轉換辦法轉換為普通股，另亦可於發行滿三年及五年之前

四十日內行使賣回權，要求本公司以債券面額加計利息補償金(債券面額之5.3424％及

10.4081％)將其所持有之公司債贖回；或到期日時以債券面額加計利息補償金(債券面額之

10.4081％)收回。發行時之轉換價格為30.2元，惟公司債發行後，遇本公司普通股股份總額

發生變動時及有低於每股時價之轉換價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券時，轉換價格將依本公司第一次轉換公司債發行及轉換辦法第十一款所訂之公式計算調

整轉換價格。 於民國九十二年度及九十一年度分別有1,600千元及98,700千元要求轉換，其中民國九

十二年度轉換500千元之價格為23元及1,100千元之價格為22元；民國九十一年度之轉換價格

為27.34元。截至民國九十二年十二月三十一日止計有100,300千元要求轉換，並已轉換普通

股3,682千股。於民國九十二年十二月三十一日調整配股配息後之轉換價格為22元。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜78〜

可轉換公司債之明細如下：

92.12.31 91.12.31 可轉換公司債 $ 1,809,700 1,811,300 可轉換公司債應付利息補償金 46,084 13,910 $ 1,855,784 1,825,210

十二、職工退休金 本公司分別以民國九十二年及九十一年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金負債

之精算。民國九十二年度及九十一年度本公司均按已付薪資總額之3.00％提撥退休基金。本

公司基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 92.12.31 91.12.31 給付義務： 既得給付義務 $ (29,086) (34,940) 非既得給付義務 (279,995) (211,954) 累積給付義務 (309,081) (246,894) 未來薪資增加之影響數 (54,013) (62,553) 預計給付義務 (363,094) (309,447) 退休基金資產公平價值 261,055 231,378 提撥狀況 (102,039) (78,069) 未認列過渡性淨資產 (7,278) (8,342) 未認列退休金損失 106,048 86,111 應補列之最低退休金負債 (44,758) (15,215) 應計退休金負債 $ (48,027) (15,515) 既得給付 $ 30,931 37,233

淨退休金成本組成項目如下： 92年度 91年度 服務成本 $ 30,762 28,300 利息成本 12,377 11,935 退休金資產實際報酬 (9,255) (10,048) 攤銷與遞延數 1,879 102

淨退休成本 $ 35,763 30,289

職工退休金負債之精算假設如下： 92年度 91年度 折 現 率 4.00 % 5.00 % 未來薪資水準增加率 2.00 % 3.00 % 退休金資產預期報酬率 4.00 % 5.00 %

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜79〜

本公司於民國九十二年及九十一年十二月三十一日應補列之應計退休金負債超過未認

列過渡性淨給付義務分別為31,559千元及731千元，列入財務報表股東權益項下之未認列為

退休金成本之淨損失，餘13,199千元及14,484千元則分別列入財務報表無形資產。

十三、所 得 稅 本公司營利事業所得稅稅率最高為25％，所得稅費用組成如下：

92年度 91年度 當期所得稅費用 $ 88,570 215,671 遞延所得稅費用(利益) (19,157) (66,681)

所得稅費用 $ 69,413 148,990

本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用(利益)間之差

異列示如下： 92年度 91年度 稅前淨利計算之所得稅 $ 172,086 172,484 免稅證券交易所得 (15,013) (21,576) 依權益法認列之國內轉投資損失(利益)淨額 263 (80) 投資抵減取得 (140,000) (38,755) 未分配盈餘加徵10％之所得稅費用 38,753 39,165 以前年度所得稅高估數 (7,188) (15,109) 其 他 20,512 12,861

$ 69,413 148,990

本公司遞延所得稅費用(利益)主要項目如下： 92年度 91年度 備抵呆帳提列 $ (881) - 備抵存貨跌價損失 (2,587) 5,220 依權益法認列之國外轉投資損失淨額 (19,954) (26,571) 投資抵減 (44,300) - 未實現兌換損益 48,565 (45,430) 其 他 - 100

$ (19,157) (66,681)

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜80〜

本公司遞延所得稅資產(負債)如下：

92.12.31 91.12.31 流 動： 遞延所得稅資產(帳列預付款項及其他流動資產)

$ 64,182 64,979 非 流 動： 遞延所得稅資產(帳列其他資產) $ 57,090 37,136 遞延所得稅資產總額 $ 121,272 102,115

本公司遞延所得稅資產之暫時性差異與投資抵減及其個別之所得稅影響數如下： 92.12.31 91.12.31

所得稅 所得稅 金 額 影響數 金 額 影響數 遞延所得稅資產： 備抵呆帳 $ 34,696 8,674 31,174 7,793 備抵存貨跌價損失 42,000 10,500 31,653 7,913 依權益法認列之國外轉投資損

失 228,360 57,090 148,544 37,136

投資抵減 44,300 44,300 - - 未實現兌換損失 2,831 708 197,091 49,273 $ 121,272 102,115

本公司應付所得稅餘額之組成說明如下： 92.12.31 91.12.31 當期所得稅費用 $ 88,570 215,671 扣繳及暫繳稅款 (45,516) (111,113) 以前年度所得稅高估數 7,188 15,109

$ 50,242 119,667

截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司依促進產業升級條例規定，因購置自動

化生產設備准予投資抵減餘額及可抵減年限如下： 取 得 年 度 92.12.31 最後可抵減年度

民國九十二年度 $ 44,300 民國九十六年度

本公司以前年度所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十年度。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜81〜

十四、股東權益 (一)股 本

本公司於民國九十一年五月三十一日股東常會決議發放每股0.97元之現金股利，計

225,401千元；未分配盈餘轉增資每千股無償配發53股之股票股利，計123,157千元；另

資本公積轉增資每千股無償配發100股，計232,372千元，及員工紅利轉增資發行新股計

33,178千元。以上合計發行新股38,870,720股，此項增資案業於民國九十一年六月十二

日經財政部證券暨期貨管理委員會核備在案，由董事會決議以民國九十一年七月十四

日為增資基準日，業已辦妥變更登記。 本公司於民國九十二年六月十三日股東常會決議發放每股1元之現金股利，計

274,853千元；未分配盈餘轉增資每千股無償配發25股之股票股利，計68,713千元；另

資本公積轉增資每千股無償配發75股，計206,140千元，及員工紅利轉增資發行新股計

26,892千元。以上合計發行新股30,174,502股，此項增資案業於民國九十二年七月一日

經財政部證券暨期貨管理委員會核備在案，由董事會決議以民國九十二年八月五日為

增資基準日，並已辦妥變更登記。 (二)庫藏股票

於民國九十二年及九十一年十二月三十一日本公司之子公司舜弘投資股份有限公

司持有本公司股票成本均為126,342千元，持有股數分別為6,093千股及5,539千股，每股

帳面金額分別為20.74元及22.81元，期末每股平均收盤價分別為22.43元及27.39元。 民國九十二年度及九十一年度舜弘投資股份有限公司因持有本公司股票取得現金

股利收入，本公司依持股比例轉列資本公積－庫藏股票交易之金額分別為5,537千元及

4,658千元。民國九十二年度及九十一年度此項庫藏股均無買賣交易。 (三)資本公積

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並

不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票溢

價及受領贈與之所得。以公司法規定之資本公積撥充資本者，每年得撥充資本之金額，

依法不得超過公司實收資本額之一定比率。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每

年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。資本公積餘額如下： 92.12.31 91.12.31 現金增資溢價發行 $ 1,050,662 1,256,801 轉換公司債轉換普通股 64,267 63,348 權益法評價之長期股權投持股比率變動致股

權淨值增加 72,429 72,429

被投資公司出售資產盈益轉入 4 4 庫藏股交易－被投資公司取得本公司現金股

利之調整 10,195 4,658

出售資產利得－稅後淨額 - 4,570 現金股利逾時未領取款 - 33

$ 1,197,557 1,401,843

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜82〜

民國九十二年六月十三日本公司股東常會決議依法將出售固定資產利得之資本公

積4,569千元轉列未分配盈餘。 (四)法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積

應提撥至其餘額達股本總額時止。法定盈餘公積依法僅供彌補公司虧損，不得用以分

配現金股利，但當該項公積已達實收股本百分之五十時，得以股東會決議，於其不超

過半數之範圍內撥充股本。 (五)特別盈餘公積

依(89)台財證(一)第100116號函之規定，自分派民國八十八年度盈餘起，除依法提

撥法定盈餘公積外，就當年度發生之帳列股東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期

未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如屬前期累積之股東權益減項金額，則自

前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴

轉時，得就迴轉部分分派盈餘。另就子公司持有母公司股票市價低於帳面價值之差額

亦適用上述原則，按持股比例計算提列。 於民國九十二年度及九十一年度本公司依上述規定迴轉之特別盈餘公積分別約為

1,848千元及9,524千元。 (六)盈餘分配

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補以往年度

虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，若尚有盈餘，於必要時得酌提列特別盈餘公積

或酌予保留盈餘外，其餘得由董事會擬具員工紅利、董監事酬勞及股東紅利之分派議

案，由股東會決議分派之。其中董監事酬勞為不高於本次分配盈餘之百分之五，員工

紅利為不低於本次分配盈餘之百分之一，其分配辦法由董事會決定之。 另依本公司章程規定，本公司股利分配將考量企業所處環境及成長階段，因應未

來資金需求，財務規劃情形，在平衡股利原則下，由董事會擬具分派議案，經股東會

決議後辦理，其中現金股利佔當次盈餘分派總額之比率以不低於百分之二十為原則，

惟實際盈餘分派之數額、種類及比率，得視實際獲利與資金狀況，經股東會決議調整

之。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜83〜

本公司民國九十二年六月十三日及九十一年五月三十一日股東常會決議民國九十

一年度及九十年度盈餘分配，分派之員工紅利及董監事酬勞如下： 91年度 90年度 員工紅利－股票(依面額計價) $ 26,892 33,178 員工紅利－現金 2,988 3,687 董監事酬勞(未予發放) - - $ 29,880 36,865

上述分派之員工紅利情形與本公司董事會決議並無差異。本公司民國九十一年度

及九十年度盈餘分配員工紅利之股數分別為2,689千股及3,318千股，分別佔本公司民國

九十一年及九十年十二月三十一日流通在外股數之0.98％及1.43％。 本公司民國九十二年度之盈餘分派案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相

關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。 (七)兩稅合一相關資訊

92.12.31 91.12.31 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 294,404 257,888

本公司辦理營利事業所得稅結算申報後，民國九十三度對中華民國居住者就盈餘

分配之稅額扣抵比率預計為23.09％；民國九十二年度實際比率為28.48％。 本公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日法定盈餘公積餘額中屬中華民國

八十六年度以前之盈餘轉列者分別為115,680千元及115,638千元。未分配盈餘之組成說

明如下： 92.12.31 91.12.31 民國八十六年度以前(含) $ 330,898 330,516 民國八十七年度以後 1,492,771 1,295,774 $ 1,823,669 1,626,290

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〜84〜

十五、每股盈餘 本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

股數單位：千股 92年度 91年度

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘： 本期淨利 $ 688,343 618,930 689,938 540,948 加權平均流通在外股數 $ 298,940 298,940 295,324 295,324 基本每股盈餘(單位：元) $ 2.30 2.07 2.34 1.83 稀釋每股盈餘： 本期淨利 $ 688,343 618,930 689,938 540,948 具稀釋作用之潛在普通股之影 32,210 24,158 14,659 10,994 響－可轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 720,553 643,088 704,597 551,942 加權平均流通在外股數 298,940 298,940 295,324 295,324 可轉換公司債 82,325 82,325 29,109 29,109 計算稀釋每股盈餘之加權平均

流通在外股數 381,265 381,265

324,433 324,433 稀釋每股盈餘(單位：元) $ 1.89 1.69 2.17 1.70

子公司持有本公司股票於民國九十二年及九十一年十二月三十一日若不視為庫藏股

票，計算民國九十二年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之普通股加權流通在外股數分別為

305,033千股及387,358千股；計算民國九十一年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之普通股加

權流通在外股數分別為301,417千股及330,526千股。 本公司民國九十一年度及九十年度盈餘配發之員工紅利若視為盈餘所屬年度之費用

時，設算各該年度稅後基本每股盈餘分別為1.73元及2.32元。

十六、金融商品相關資訊 (一)衍生性金融商品

1.本公司尚未到期之衍生性金融商品列示如下： (1)選擇權交易

單位：美金千元 92.12.31 公平價值

名目本金 利 益 損 失 賣出外幣選擇權 USD 15,000 USD - USD 9

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜85〜

91.12.31 公平價值

名目本金 利 益 損 失 買入外幣選擇權 USD 34,400 USD 2,790 USD - 賣出外幣選擇權 USD 65,400 USD - USD 6,300

民國九十二年及九十一年十二月三十一日尚未到期之選擇權交易合約其到期

日分別為民國九十三年一月七日至四月十二日及民國九十二年二月二十八日至六

月二十日。 上列選擇權交易於民國九十二年及九十一年十二月三十一日按市價法評價產

生之損失分別約為315千元及121,960千元，帳列金融商品評價負債項下。 (2)遠期外匯交易

A.本公司為規避匯率變動風險而從事預售遠期外匯交易，於民國九十二年及九十

一年十二月三十一日尚未到期之遠期外匯交易合約列示如下： 單位：千元

92.12.31 91.12.31 賣出遠期外匯－名目本金 USD 4,000 USD 4,000 合約期間 92.11.21~93.1.16 91.12.9~92.1.9 公平價值－利益 NTD 337 NTD 146 應收遠匯款淨額(帳列其他金融資產

－流動) NTD 293 NTD 146

B.本公司於民國九十二年十二月三十一日無尚未到期之非避險性遠期外匯交易合

約。於民國九十一年十二月三十一日尚未到期之非避險性遠期外匯交易合約列

示如下： 單位：千元

91.12.31 賣出遠期外匯－名目本金 USD 41,000 JPY 8,335,210 購入遠期外匯－名目本金 USD 68,000 JPY 2,962,550 EUR 15,280 合約期間 91.12.16~92.1.15 公平價值－損失 NTD 77,821 應付遠期外匯交易款淨額 NTD 77,821

民國九十二年度及九十一年度本公司因從事衍生性金融商品交易認列損失之金

額分別為4,837千元及238,842千元，帳列兌換損失淨額。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜86〜

衍生性金融商品之公平價值係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所

能取得或必須支付金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本公司之大部

份衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。 以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並不代表暴露

於市場風險或信用風險下之潛在利得或損失。本公司管理當局預計上述金融商品交

易不致產生重大損失。 2.信用風險

信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金融商

品具獲利性時，信用風險亦相對增加。本公司從事衍生性商品之交易對象限定為信

用良好之往來銀行，預期對方不會違約，同時亦藉與交易對方簽訂淨額交割約定以

降低相關風險，故發生信用風險之可能性極低。 3.市場風險

市場風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能

損失。為管理市場風險，本公司將持有之外幣淨部位維持於一定限額內。 4.流動性風險

流動性風險係指無法於預期時間結清部位所產生之風險。本公司藉貨幣市場與

外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來之現金需求。 (二)非衍生性金融商品

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期

日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於金融資產包括現

金及銀行存款、應收票據及帳款及其他金融資產等；金融負債包括短期借款、應付

票據及帳款、應付所得稅及應付費用等。 2.短期投資包括開放型基金及上櫃公司債，開放型基金以資產負債表日之淨值為公平

價值，上櫃公司債之公平價值則係以會計期間最末一個月之平均收盤價為準。 3.長期股權投資中，有市價可循者，係以市價為公平價值；無市價可循者，係以資產

負債表日之淨值或帳面價值為公平價值。 4.長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似

條件之長期借款利率為準。 5.應付轉換公司債之帳面價值尚包含應付利息補償金之金額；其公平價值係以市價為

準。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜87〜

6.信用狀及關稅擔保之公平價值與合約金額相當。

本公司部份重大之非衍生性金融商品相關資訊如下： 92.12.31 91.12.31

帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 金融資產： 短期投資 $ 2,416,832 2,434,290 3,133,219 3,146,674 長期股權投資 －以市價估計公平價值 128,631 128,836 115,785 60,760 －以股權淨值估計公平價

值 912,479 1,038,771 1,025,069 1,151,361

長期債券投資 - - 104,343 104,945 金融負債： 應付公司債 1,855,784 1,980,898 1,825,210 1,883,896

本公司短期投資主要為國內開放式債券型基金，故市場利率變動將使短期投資價

值波動。為管理市場風險，本公司從事短期投資均選擇信譽良好之證券投資信託公司，

透過專業經理人管理市場風險。 當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯

著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特

質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯

著集中之情況。本公司應收帳款之交易對象顯著集中於美國地區，民國九十二年及九

十一年十二月三十一日之應收帳款餘額中，屬於美國地區者分別約占33％及40％。

十七、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 泰國Draco PCB Public Co., Ltd.

(以下簡稱泰國Draco公司) 採權益法評價之被投資公司

敬鵬投資股份有限公司 (以下簡稱敬鵬投資公司)

採權益法評價之被投資公司

敬鵬(蘇州)電子有限公司 (以下簡稱敬鵬蘇州公司)

採權益法評價之被投資公司之轉投資公司

捷憶企業股份有限公司 (以下簡稱捷憶公司)

本公司原董事長曾文爨先生為該公司董

事，惟民國九十二年九月十二日起，本公

司董事長已變更為黃維金先生，未再擔任

該公司董事，故變更後已非關係人，附列

目的僅為比較參考

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

〜88〜

復貫工業股份有限公司 (以下簡稱復貫公司)

本公司原董事長曾文爨先生與該董事長係

二親等關係，惟民國九十二年九月十二日

起，本公司董事長已變更為黃維金先生，

變更後已非關係人，附列目的僅為比較參

考 其 他 具實質控制關係，但無交易之關係人請參閱

附註廿一、(二)

(二)與關係人間之重大交易事項 1.銷 貨

(1)本公司產品銷售予關係人之明細如下： 92年度 91年度

佔本公 佔本公 司銷貨 司銷貨

金 額 淨額% 金 額 淨額% 泰國Draco公司 $ 9,448 0.14 5,970 0.12 敬鵬蘇州公司 82,975 1.22 8,844 0.17 捷憶公司 2,820 0.04 1,325 0.03 復貫公司 2,193 0.03 8,292 0.16

$ 97,436 1.43 24,431 0.48

本公司對上述關係人銷貨之銷貨價格及收款條件等與一般客戶相較並無顯著

差異。 (2)民國九十二年度及九十一年度敬鵬蘇州公司透過敬鵬投資公司委託本公司代購買

原物料之金額分別為18,683千元及23,593千元。 2.財產交易

本公司出售固定資產予關係人明細如下： 92年度

關係人名稱 標 的 物 交易總價 處分(損)益 泰國Droco公司 機器設備 $ 190 71

敬鵬蘇州公司 機器設備 389 84 ″ 生財設備 216 105 $ 795 260

91年度

關係人名稱 標 的 物 交易總價 處分(損)益 敬鵬蘇州公司 機器設備 $ 12,556 858

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜89〜

3.應收票據及應收款項

因上列銷貨及財產交易所產生之期末應收款項餘額及其佔應收票據、應收帳款

及其他應收款期末餘額之百分比如下： 92.12.31 91.12.31

金 額 % 金 額 % 應收票據： 捷憶公司 $ 42 0.11 173 0.30 復貫公司 283 0.77 - - $ 325 0.88 173 0.30 應收帳款： 敬鵬蘇州公司 $ 80,107 3.80 218 0.02 捷憶公司 528 0.03 595 0.05 復貫公司 435 0.02 3,732 0.28 $ 81,070 3.85 4,545 0.35 其他應收款(帳列其他金融

資產－流動)：

泰國Draco公司 $ 316 0.50 764 2.19 敬鵬投資公司 1,485 2.37 7,255 20.79 $ 1,801 2.87 8,019 22.98

十八、抵質押之資產 帳 面 價 值

抵質押之資產 抵質押擔保標的 92.12.31 91.12.31 受限制之定期存單(帳列其

他金融資產－流動) 選擇權及遠期外匯交

易額度保證金 $ - 69,506

固定資產： 土 地 短期銀行借款 226,137 170,200 房屋及建築 短期銀行借款 159,387 99,293 機器設備 長期銀行借款 70,429 311,084

$ 455,953 650,083

十九、重大承諾事項及或有事項 (一)民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司為購買原物料及機器設備已開出尚

未使用之信用狀金額分別約為21,290千元及18,166千元，均未支付保證金。 (二)民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司為遠期信用狀借款、國內信用狀、

長期借款及外勞保證等開立之存出保證票據分別計有207,751千元及315,795千元；自行

具結擔保之原料進口記帳關稅分別約為5,007千元及4,894千元。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜90〜

(三)本公司為擴建廠房與廠商簽訂工程及購買固定資產合約，於民國九十二年及九十一年

十二月三十一日，合約總價款分別約為514,581千元及300,954千元，已支付價款分別約

為347,971千元及192,765千元，帳列未完工程及預付設備款項下。

二十、其 他 (一)用人、折舊、折耗及攤銷費用彙總說明

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下： 92年度 91年度

功能別 性質別

屬於營業 成 本 者

屬於營業 費 用 者

合 計

屬於營業 成 本 者

屬於營業 費 用 者

合 計

用人費用 薪資費用 1,057,731 123,560 1,181,291 817,110 120,538 937,648 勞健保費用 73,105 7,348 80,453 62,343 6,742 69,085 退休金費用 28,956 6,807 35,763 21,699 8,590 30,289 其他用人費用 28,566 2,482 31,048 34,076 3,538 37,614 折舊費用 337,546 5,091 342,637 306,800 5,302 312,102 折耗費用 - - - - - -

攤銷費用 52,410 5,273 57,683 36,733 4,361 41,094

(二)重 分 類 民國九十一年度財務報表中若干金額為配合九十二年度財務報表之表達方式已作

適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

廿一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形：

單位：千股(單位) 有價證券 與有價證券 帳 列 期 末

持有之公司 種類及名稱 發行人之關係 科 目 股數(單位數) 帳面金額 持股比率％ 市價(註1) 備註

股票：

敬鵬工業股份

有限公司 舜弘投資股份

有限公司 採權益法評價

之被投資公司

長期股權

投資 19,992 113,032 100 239,324 (註2)

敬鵬投資股份

有限公司 ″ ″ 31,556 799,447 49 799,447

泰國Draco PCB Public

″ ″ 3,763 128,631 24 128,836

Co., Ltd. 小 計 1,041,110 1,167,607

受益憑證：

國泰長利債券

基金

-

短期投資

1,930

20,000

-

20,202

富鼎益利信基

金 - ″ 17,888 218,628 - 219,020

富鼎優質基金 - ″ 3,415 36,413 - 36,451

金鼎債券基金 - ″ 4,589 62,051 - 62,325

大眾駿馬債券

基金 - ″ 10,005 103,987 - 104,470

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

有價證券 與有價證券 帳 列 期 末

持有之公司 種類及名稱 發行人之關係 科 目 股數(單位數) 帳面金額 持股比率％ 市價(註1) 備註

〜91〜

敬鵬工業股份

有限公司 大眾債券基金 - 短期投資 3,166 39,196 - 39,534

群益安穩收益

債券基金 - ″ 5,837 82,179 - 82,606

群益安信債券

基金 - ″ 2,987 33,288 - 33,457

中央寶鑽債券

基金 - ″ 7,084 77,574 - 78,031

聯合債券基金 - ″ 6,127 76,066 - 76,813

日盛全球債券

基金 - ″ 5,000 50,000 - 49,967

日盛債券基金 - ″ 8,147 105,803 - 106,646

日盛優益債券

基金 - ″ 1,799 18,953 - 19,092

景順中信積極

收益債券基金 - ″ 1,545 16,413 - 16,945

台育遠流債券

基金 - ″ 1,829 20,000 - 20,704

寶來得寶債券

基金 - ″ 5,750 60,952 - 61,183

永昌鳳翔債券

基金 - ″ 3,543 50,851 - 51,210

永昌麒麟債券

基金 - ″ 16,831 178,428 - 178,470

保誠威鋒二號

債券基金 - ″ 2,397 35,622 - 35,791

台壽保美邦債

券基金 - ″ 980 10,000 - 10,620

台壽保所羅門

債券基金 - ″ 2,813 31,317 - 31,438

保德信元富債

券基金 - ″ 7,447 104,069 - 104,512

倍立寶元債券

基金 - ″ 1,056 12,222 - 12,339

盛華1699債券

基金 - ″ 14,645 173,345 - 174,189

統一全壘打債

券基金 -

″

3,636

48,462

-

48,948

復華債券基金 - ″ 14,234 181,022 - 181,072

新光台灣吉利

債券基金 - ″ 7,464 118,476 - 118,997

大華債券基金 - ″ 4,983 61,086 - 61,991

聯邦債券基金 - ″ 3,173 36,051 - 37,030

中興平安債券

基金 - ″ 13,253 135,225 - 135,951

德信萬年債券

基金 - ″ 4,137 57,000 - 57,447

德盛安聯全球

債券基金 - ″ 5,000 50,000 - 51,754

金復華債券基 - ″ 4,182 50,953 - 51,205 金

小 計 2,355,632 2,370,410

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

有價證券 與有價證券 帳 列 期 末

持有之公司 種類及名稱 發行人之關係 科 目 股數(單位數) 帳面金額 持股比率％ 市價(註1) 備註

〜92〜

公司債：

敬鵬工業股份

有限公司 威健可轉換公

司債 - 短期投資 50 5,000 - 5,775

中國橡膠可轉

換公司債 - ″ 60 6,000 - 6,669

台揚可轉換公

司債 - ″ 247 24,700 - 23,566

鼎新可轉換公

司債 - ″ 150 15,000 - 16,635

飛捷可轉換公

司債 - ″ 80 8,000 - 8,465

大眾可轉換公 - ″ 25 2,500 - 2,770 司債

小 計 61,200 63,880

合 計 2,416,832 2,434,290

註1：長期股權投資若無市價可循者，係以資產負債表日之股權淨值為公平價值。

註2：帳面金額已扣除子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理部份，詳附註六。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上： 單位：千股(單位)

買、賣 有價證券 帳列 期 初 買 入 賣 出 期 末

之公司

種類及名稱

科目

交易對象

關係

股數

(單位數)

金 額 股數

(單位數)

金 額 股數

(單位數)

售 價

帳面成本 處分

(損)益 股數

(單位數)

金 額

敬鵬工 受益憑證： 業(股)

公司 金鼎債券基

金 短期

投資 - - 7,135 94,000 20,365 273,402 22,911 308,403 305,351 3,052 4,589 62,051

中央寶鑽債

券基金 ″ - - 11,972 128,000 79,780 868,431 84,668 923,431 918,857 4,574 7,084 77,574

德信萬年債

券基金 ″ - - 21,756 293,922 9,276 127,000 26,895 367,107 363,922 3,185 4,137 57,000

永昌鳳翔債

券基金 ″ - - 29,564 418,428 49,525 705,530 75,546 1,076,928 1,073,107 3,821 3,543 50,851

敬 鵬 工

業 ( 股 )公司

受益憑證： 永昌麒麟債

券基金

″ - - 51,800 537,993 142,488 1,492,153 177,457 1,859,653 1,851,718 7,935 16,831 178,428

保德信元富

債券基金 ″ - - 5,558 75,815 16,782 233,044 14,893 207,043 204,790 2,253 7,447 104,069

新光台灣吉

利債券基金 ″ - - 7,464 115,000 14,929 235,764 14,929 235,764 232,288 3,476 7,464 118,476

中興平安債

券基金 ″ - - 7,174 72,000 32,969 334,742 26,890 273,542 271,517 2,025 13,253 135,225

大眾駿馬債

券基金 ″ - - 8,084 82,000 13,837 143,636 11,916 123,636 121,649 1,987 10,005 103,987

倍立寶元債

券基金 ″ - - 15,414 176,551 12,917 149,435 27,275 315,734 313,764 1,970 1,056 12,222

盛華1699債券基金

″ - - 9,360 108,135 34,577 407,456 29,292 345,457 342,246 3,211 14,645 173,345

日盛債券基

金 ″ - - 6,361 80,891 13,770 178,475 11,984 155,515 153,563 1,952 8,147 105,803

復華債券基

金 ″ - - 14,234 177,065 28,467 360,152 28,467 360,152 356,195 3,957 14,234 181,022

富鼎益利信

債券基金 ″ - - 6,120 73,287 48,630 593,283 36,862 450,033 447,942 2,091 17,888 218,628

債券：

Grand Cathay Holding Limited－中

華映管信用

連結債券

長期

債券

投資

- - - 104,343 - - - 104,343 104,343 - - -

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜93〜

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 取得之 財 產 交易日 價款支付 交易對象 為關係人者 ，其前 次移轉資料 價格決 取得目 其他約

公 司

名 稱

或事實 發生日

交易金額 情 形

交易對象 關 係 所有人

與發行人

之 關 係移 轉

日 期

金 額 定之參

考依據

的及使

用情形

定事項

敬鵬工

業(股)公司

廠房(註) 92年度 329,837 (註)

(註) (註) (註) (註) (註) (註)

(註) 生產印

刷電路

板

無

註：係自建之廠房。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：詳附註十六。

(二)轉投資事業相關資訊： 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千元／千股 投 資 被投資公司 主要營 原始投 資金額 期 末 持 有 被投資公司 本期認列之

公司名稱 名 稱 所在地區 業項目 92.12.31 91.12.31 股 數 比率％ 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備 註

敬鵬工業股

份有限公司 舜弘投資股

份有限公司 台灣 一般投

資業務 199,920 199,920 19,992 100 113,032 4,488 (1,050) 子公司

″ 敬鵬投資股

份有限公司 British Virgin Islands

一般投

資業務 1,039,979 1,039,979 31,556 49 799,447 (199,941) (90,151) 採權益

法評價

之被投

資公司

″ Draco PCB Public Co., Ltd.

Thailand 印刷電

路板之

產銷業

務

19,951 19,951 3,763 24 128,631 56,723 13,335 採權益

法評價

之被投

資公司

敬鵬投資股

份有限公司 敬鵬(蘇州)電子有限公司

中國 印刷電

路板之

產銷業

務

美金 39,400

(註2)

美金 39,400

(註2)

(註1)

100 美金 24,846

美金 (5,020)

美金 (5,020)

採權益

法評價

之被投

資公司

之子公

司

註1：係有限公司組織。

註2：不含對敬鵬(蘇州)電子有限公司之借款美金20,200千元。

2.資金貸與他人者：無。 3.為他人背書保證者：無。 4.期末持有有價證券情形：

單位：千股(單位) 有價證券 與有價證券 帳 列 期 末

持有之公司

種類及名稱

發行人之關係

科 目

股 數 (單位數)

帳面金額

持股比率

市價(註)

備 註

舜弘投資股份

有限公司 股票，敬鵬工業股

份有限司 係本公司之母

公司 短期投資 6,093 126,342 2.00 136,665 -

″ 股票，Draco PCB Public Co., Ltd.

- 短期投資 10 110 - 342 -

″ 受益憑證，永昌鳳

翔債券基金 - 短期投資 811 10,631 - 11,725 -

″ 受益憑證，永昌麒

麟債券基金 - 短期投資 2,918 30,000 - 30,940 -

″ 股票，微端科技

股份有限公司 本公司係該公

司董事 長期股權

投資 3,608 39,525 13.10 - -

″ 股票，世鎰科技股

份有限公司 - 長期股權

投資 1,000 25,000 5.16 -

註：長期股權投資若無市價可循者，係以資產負債表日之股權淨值為公平價值。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜94〜

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：無。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。 (三)大陸投資資訊：

1.投資概況： 本公司民國九十二年度對大陸之投資概況如下：

大陸被投資 主要營業項目

實 收 投資

本期期初

自台灣匯

本期匯出或

(註收回投資金額

2) 本期期末

自台灣匯

本公司直

接或間接 本期認列 投 資

期末投資 截至本期

止已匯回

公司名稱

資 本 額

方式

(註1)出累積投

資 金 額(註2)

匯 出

收 回

出累積投

資 金 額(註2)

投資之持 股比例％

(損) 益 (註3)

帳面價值

(註3) 台灣之投

資 收 益

敬鵬(蘇州)電子有限公

司

印刷電路板之產

銷業務 美金 39,400

透過

轉投

資第

三地

區現

有公

司再

投資

大陸

公司

美金 31,556

- - 美金 31,556

49 美金 (2,460)

美金 12,175

-

註1：本公司透過與Aspocomp Group Oyi合資之敬鵬投資股份有限公司轉投資大陸，合資總額USD64,400千元，本公司持股49％。

註2：係指本公司對敬鵬投資股份有限公司之投資金額。

註3：係依本公司對敬鵬投資股份有限公司之持股比例換算。

本期期末累計自台灣匯出

赴大陸地區投資金額 經濟部投審會 核准投資金額

依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額

美金 31,556 美金 33,000 2,385,622 (註)

註：淨值50億元部份為40％，逾50億元部份為30％。 2.重大交易事項：詳附註十七。

廿二、部門別財務資訊 (一)產業別財務資訊

本公司僅經營單一產業－印刷電路板之生產及銷售，故無需揭露產業別財務資 訊。

(二)地區別財務資訊 本公司無國外營運部門。

敬鵬工業股份有限公司財務報表附註(續)

〜95〜

(三)外銷銷貨資訊

本公司外銷銷貨明細如下： 地 區 92年度 91年度 美 國 $ 2,706,038 2,116,491 大 陸 1,041,506 124,294 德 國 545,655 459,233 泰 國 296,701 284,386 其 他 837,492 791,542

$ 5,427,392 3,775,946

(四)重要客戶資訊 本公司並無銷貨收入占損益表上之收入金額10％以上之客戶。

- 96 -

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司

財務狀況之影響：無

七、最近二年財務預測達成情形:

項 目 91年度預測 91年財報 92年度預測 92年財報

原預測 達 成 數 額 達成百分比(%) 原預測 達 成 數 額 達成百分比(%)

營 業 收 入 5,768,660 5,081,088 88.08 5,880,003 6,817,827 115.95%

營 業 成 本 4,709,479 3,830,397 81.33 4,865,320 5,665,755 116.45%

營 業 毛 利 1,059,181 1,250,691 118.08 1,014,683 1,152,072 113.54%

營 業 費 用 414,620 368,992 89.00 422,873 423,043 100.04%

營 業 損 益 644,561 881,699 136.79 591,810 729,029 123.19%

營 業 外 收 入 及 利 益 160,639 146,675 91.31 103,971 168,808 162.36%

營 業 外 費 用 及 損 失 80,485 338,436 420.50 85,412 209,494 245.27%

本 期 稅 前 損 益 724,715 689,938 95.20 610,369 688,343 112.77%

本 期 稅 後 損 益 588,902 540,948 91.86 546,340 618,930 113.29%

91年度的景氣較財測預期為差，92年度的景氣則較財測預期為佳，但兩年度的財測狀況達成差距的幅度大體皆在

20%以內。差異較大者為業外損失，因這兩年度的匯兌波動頗大，本公司以外銷為主，故深受匯兌波動的影響。

- 97 -

陸、財務狀況及經營結果之檢討與分析暨風險管理

(一)、財務狀況之檢討與分析

財務狀況比較分析表

年 度 差 異

項 目 92 年 度 91 年 度 金 額 %

流動資產 5,438,513 5,038,429 400,084 7.94

長期投資 1,041,110 1,245,197 (204,087) (16.39)

固定資產 3,566,128 2,810,390 755,738 26.89

無形資產 13,199 14,484 (1,285) (8.87)

其他資產 261,914 170,424 91,490 53.68

資產總額 10,320,864 9,278,924 1,041,940 11.23

流動負債 2,115,646 1,405,817 709,829 50.49

長期負債 1,871,784 1,865,206 6,578 0.35

其他負債 48,027 15,515 32,512 209.55

負債總額 4,035,457 3,286,538 748,919 22.79

股本 3,050,992 2,748,530 302,462 11.00

資本公積 1,197,557 1,401,843 (204,286) (14.57)

保留盈餘 2,189,975 1,939,889 250,086 12.89

股東權益總額 6,285,407 5,992,386 293,021 4.89

重大變動項目說明：

1.固定資產增加主要係為配合未來營運需要興建廠辦大樓及增購生產設備所致。

2.其他資產增加主要係本期因增加電力線路及廠房隔間，故遞延費用增加所致。

3.流動負債增加主要係因營運所需之各項支出增加，致應付票據、應付帳款及應付費用大

幅增加所致。

4.其他負債增加主要係依退休金精算結果認列應計退休金負債增加所致。

98

(二)、經營結果之檢討與分析

經營結果比較分析表

單位：新台幣千元

年 度 92年度 91年度 變動比例

項 目 小 計 合 計 小 計 合 計 增減金額 (%)

營業收入總額 6,881,494 5,112,752 1,768,742 35

減：銷貨退回 19,760 1,219 18,541 1,521

銷貨折讓 43,907 30,445 13,462 44

營業收入淨額 6,817,827 5,081,088 1,736,739 34

營業成本 5,665,755 3,830,397 1,835,358 48

減：聯屬公司間未

實現銷貨毛利

- - - -

已實現營業毛利 1,152,072 1,250,691 (98,619) (8)

營業費用 423,043 368,992 54,051 15

營業利益 729,029 881,699 (152,670) (17)

營業外收入及利益 168,808 146,675 22,133 15

營業外支出及損失 209,494 338,436 (128,942) (38)

繼續營業部門稅前

淨利

688,343 689,938 (1,595) -

減：所得稅費用 69,413 148,990 (79,577) (53)

繼續營業部門稅後

淨利

618,930 540,948 77,982 14

1.營業收入淨額：本期因經濟景氣回升及多層板市場開發成效益顯，致營業收入淨額

大幅上升，惟因本期委外加工比例較高，瑕疵比率上升，致本期銷貨退回及折讓亦

較上期上升。

2.營業成本：本期因營業收入上升，致營業成本上升；惟因本期售價下跌，故營業成

本增加比率高於營業收入上升比率。

3.營業外支出及損失：上期因衍生性金融商品期末評價產生兌換損失達191,731千元

，致上期兌換損失較本期增加146,991千元，故營業外支出及損失大幅減少。

4.所得稅費用：本期因投資抵減增加，致所得稅費用下降。

5.有關預期銷售數量與其依據，及對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃，詳見

「壹、九十二年度致股東營業報告書」之「二、九十三年度營業計劃」。

99

(三)、現金流量之檢討與分析

A.最近二年度流動性分析

年 度

項 目 92年度 91年度 增(減)比例%

現金流量比率(%) 28 57 (51)

現金流量允當比率(%) 90 100 (10)

現金再投資比率(%) 3 9 (67)

增減比例變動分析說明：

1.現金流量比率減少主要係因本期應收款項週轉率下降，致營業活動現金流入數減少

，且因業務持續成長，營業及購料需求增加，致流動負債增加所致。

2.現金再投資比率下降主要係因本期營業活動淨現金流量較上期減少，且因業務拓展

，大幅增購固定資產所致。

B.未來一年現金流動性分析 單位：新台幣千元

全年來自營業 全 年 現金剩餘 現金不足額之補救措施

期初現金餘額 活動淨現金流量 現金流出量 (不足)數額 投資計劃 理財計劃

173,815 1,180,000 1,092,000 261,815 - -

1.本年度現金流量情形分析：

(1)營業活動：主要係稅後盈餘、折舊提列及應收款項增加。

(2)投資活動：主要係支付擴建廠房及更新設備之支出。

(3)融資活動：主要係償還長期借款及支付現金股利。

2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

100

(四)、重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源

計 劃 項 目

實際或預期

實際或

預期完

所需資金 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形

之資金來源 工日期 總 額 91年度 92年度 93年度 94年度 95年渡 96年度 97年度

興建平鎮廠

辦大樓

八十七年度現

金 增 資

200,000 千 元

及自有資金

91.12 326,992 16,300 - - - - - -

擴充 IT 軟體

設備

九十一年發行

可轉換公司債

1,910,000 千

元及自有資金

92.12 45,000 8,959 3,236 32,805 - - - -

桃園廠辦大

樓興建工程

九十一年發行

可轉換公司債

1,910,000 千

元及自有資金

94.6 150,000 - 28,961 106,039 15,000 - - -

雙多層板生

產設備及公

用設施

九十一年發行

可轉換公司債

1,910,000 千

元及自有資金

93.12 1,722,576 154,689 1,122,553 445,334 - - - -

預期可能產生效益

1. 預計可增加之產銷量、值及毛利

年度 項 目 生 產 量 預計增加數

銷 售 量 預計增加數

銷 售 值 預計增加數

營業毛利 預計增加數

93 四層板 (8,500) (8,500) (30,600) (4,675) 六層板以上 23,500 23,500 158,000 31,550 雙面板 30,000 30,000 75,000 13,500

94 四層板 (3,500) (3,500) (12,600) (1,925) 六層板以上 23,500 23,500 158,000 31,550 雙面板 15,000 15,000 37,500 6,750

95 四層板 11,500 11,500 41,400 6,325 六層板以上 23,500 23,500 158,000 31,550 雙面板 15,000 15,000 37,500 6,750

96 四層板 11,500 11,500 41,400 6,325 六層板以上 23,500 23,500 158,000 31,550 雙面板 15,000 15,000 37,500 6,750

97 四層板 11,500 11,500 41,400 6,325 六層板以上 23,500 23,500 158,000 31,550

其他效益說明（如產品品質、污染防治、成本減少等）。

(1)擴充 IT 軟硬體設備

強化公司內部行政及廠務流程之效率，縮短作業流程，降低人工作業成本。

101

(2)桃園廠辦大樓興建工程

預計每年可節省租金約8,820千元

(五)、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫：

92年度對轉投資之新增投資金額並無超過實收資本額百分之五者。

(六)、風險管理及評估內容：

1. 當本公司於正常營運作業環境中遭受到突發事件，包含來自於客戶端之事故、因素所

造成之影響而可能形成停產或服務停止之虞時，為能維護客戶產品之生產與供應得到合

理的保障，本公司因而訂定了風險管理作業程序。本公司依各功能部門組織及職掌訂定

營運風險管理作業程序如下圖所示：

權 責

流 程

管理代表

部門主管

部門主管

管理代表

風險定義 資料分析

預防措施 高階主管會議

對策計劃執行

文件管制作業程序

成效審查

改善行動 解決問題

（8D）

102

(1)對風險進行定義:

a. 公司之管理代表召集各部門主管，就公司策略、財務、天然災害、社會變遷、生產要

素、工廠作業、員工活動等方面，定義各類可能使公司遭致損失之風險。

b. 依公司「資料分析作業程序」執行之成果，即趨勢報告或資料庫，作為本階段客觀

定義風險之知識提供及分析支援。

(2)對預防措施進行評估

a. 公司之管理代表將視需要在高階主管會議中召集各部門主管進行風險評估與擬定預防

措施

b. 利用 FMEA(失效模式與效應分析作業程序)或是用其他有效之工具與方法，對風險進行

客觀之評估。

c. 對風險進行評估與擬定預防措施之程序中，各部門、各功能將產生風險指標、預防措

施、緊急應變規範或回復計劃。

d. 風險對應之緊急應變規範或相當之回復計劃應適當地納入文件系統管制。以便作為執

行之依據。

(3)本公司依各功能部門組織及職掌訂定營運風險管理作業程序並執行預防措施計劃概述如下

：

a. 營業風險

˙客戶交易倒帳風險的預防與處理。

˙營業作業系統故障的預防與處理。

b. 成品的準時交貨

˙交貨延遲的預防及處理。

˙在天然災害情況，成品出貨順暢的維持或損失的預防。

c. 原物料的供應

˙物料短缺的預防及處理和物料品質異常的預防及處理。

˙呆滯品的處理及採購錯誤的預防及處理。

˙供應商倒閉的預防及處理。

d. 資訊系統安全防護

˙建立網路防火牆系統防止外界不當侵入。

˙使用電腦病毒防護系統保護資料檔案安全。

˙各系統資料備份分置於不同廠區。

e. 投資錯誤風險

˙建立投資分析、投資決策、投資執行、及投資檢討之作業規定。

103

˙強化財務人員專業素質，並延攬非財務領域之相關產業專才加入投資案評估小組。

f. 資金調度、利率變化、通貨膨脹情形

˙提昇公司治理品質、強化財務透明度，以取得資本市場及直接金融機構之認同。

˙短中長期資金規畫並重，配合利率走勢研判，以掌握集資時機並提高自有資金報酬

率，降低利率風險，並減少通貨膨脹影響。

˙建立技能知識及系統,以最有利工具，掌握最適時機，從全球市場募集低成本資金。

g. 匯率變化

˙制定衍生性商品管理辦法作為外匯交易核決及額度控管之依循

˙透過外幣收支互抵及避險交易，以達到外幣部位之平衡，降低匯率波動影響，加強

財務部對外幣收支預估及市場變動研判之能力

h. 應收帳款

˙利用從 ERP 系統匯整之逾期應收帳款每週報告，進行逾期應收帳款的監控，並降低

逾期應收帳款之存續期間。

˙定期會議檢討應收帳款收受的狀況。

i. 法令變遷風險

˙專人專責掌握國內及轉投資地區法令動向，及時回饋相關部門擬定應變措施

˙強化內部作業流程整合控制與執行宣導，避免稅捐稽徵查核缺失或其他違規行為帶

來租稅損失或其他罰責風險。

J. 禁止資金貸與他人、背書保證

董事會已決議本公司不得從事資金貸與他人、背書保證之活動，風險管理因而得以落實。

k. 員工短缺

˙建立一個有競爭力及完整福利的制度。

˙與當地學校合作共同培育企業人才。

l. 火災

˙加強員工防火安全教育訓練。

˙劃分安全責任區域，每月實施專任區消防安全設備自主檢查。

˙依各廠各樓層編成消防任務編組並於每年實施整體消防安全設備檢查及政府申報作

業。

˙每年實施整體消防安全設備適用性檢討及投保存貨及固定資產產險。

m. 水災

˙經常派員巡視、清理排水管路並加強低漥地區防堵措施。

˙利用網際網路監視天氣狀態，遇異常天候即以電子郵件提請醒全廠注意。

104

˙緊急供電系統設於高樓層並投保存貨及固定資產之產險。

n. 風災

˙利用網際網路監視天氣狀態，遇異常天候即以電子郵件提醒全廠注意

˙經常修剪樹木且將電線電纜應埋入管線或地下。

˙建築物應使用堅固建材同時對透空或懸掛之物品應加強固定措施。

˙投保存貨及固定資產之產險。

o. 地震

˙廠房增改建應依建築相關法規建設並且每二年進行建築物公共安全檢查。

˙投保存貨及固定資產之產險。

p. 品質保證計劃

在產品生命週期內或與客戶議定之保證期限內，如客戶要求提供服務以便回復其所遭

受之災難時，應配合客戶之需求恢復產品之生產供給及提供相關之服務。

q. 品質異常之預防及矯正措施

現場及品保人員在發現品質異常時，能向相關部門或人員反映以便立即採取改善對策

對於品質異常情形的調查、分析、追蹤討論及評價後，應將經過情形加以紀錄分析以

避免問題再發。

r. 重大事故之緊急應變措施

為規範廠區預防重大事故發生以及重大事故發生時之緊急應變處置之必要事項以達到

預防災害發生和保障人命安全減輕災害與環境污染，本公司已訂定「緊急應變措施作

業程序」。凡本公司廠區在生產作業流程或污染防治設施操作過程中所可能發生危害

人體健康、環境污染等事件與人員均適用之。

s.研究發展功能之風險預防計劃

˙隨時觀察產品市場演化趨勢及與客戶端保持良好之互動，掌握客戶及市場之真正需求

，並據以研究開發出具有高度市場價值之產品及服務。

˙審慎評估及積極導入具市場價值之創新技術和製程，並協助製造部門順利導入新製程

和技術。

˙保持與國內外產業和技術研究機構之良好互動及交流，以整合內外部技術及研發資源，

俾利於適時管理研發進度以即時提供符合市場和客戶所需之產品、服務和技術支援。

˙防止研發成果遭到竊用之因應措施

透過保密條款、競業禁止契約、專利權申請、智慧財產權保護、內部安全管制等措施

，防止研發成果遭竊。

˙實驗意外事故之預防

105

對有毒材料之實驗程序進行意外事故之預防。

(4) 成效審查

相關部門至少須每年執行或檢討一次，如風險狀況實際發生時，於風險狀況處理或回復

後於適當之時機召集各部門主管召開檢討會議。

(5) 改善行動

管理代表得視審查之結果，要求各部門就不滿意之項目，提解決問題（8D）之改善行動

。

(6) 其他風險之管理

上述之風險管理雖僅就營運風險加以探討，但本公司仍隨時保持對所置身環境之敏銳觀察

，一但發生非營運風險之事件，本公司可於最短時間內組織應變小組，並即時提出因應措

施而將風險所帶來之負面影響降至最低。

(七)、其他重要事項：無。

- 106 -

柒、公司治理運作情形 一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛

等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之

主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形

（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式

（一）本公司設有發言人及其代理人處理相關事

宜。 （二）本公司主要股東多為本公司董事及監察人

。 （三）依本公司轉投資事項處理係依本公司「關

係企業、特定人及關係人交易作業程序」，「長短期投資管理辦法」，「子公司監理辦法」、「內部控制制度」、「內部稽核制度」及相關法令規定辦理。

（一）無差異。 （二）無差異。 （三）無差異。

二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立

性之情形

（一）目前尚未設置獨立董事，但正在評估設置

獨立董事的相關事宜。 （二）本公司董事會隨時評估簽證會計師的獨立

性，但無具體形式。

（一）有鑑於設置獨立董事，牽涉事項較多，為求

公司營運的順暢，以為股東取得最大利益，有必要慎重行事。本公司正密切觀察其他已設置獨立董事席次公司的執行情形及其相關問題，以便未來設置獨立董事時，在相關配套措施及人選選定方面，有較周延的處置。

（二）無差異。

107

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情

形 （二）監察人與公司之員工及股

東溝通之情形

（一）目前尚未設置獨立監察人，但正在評估設

置獨立監察人的相關事宜。 （二）本公司監察人除參與所有之董事會外,並

經常與公司財務及稽核人員等會晤提供指導及監督,另所本公司已依規定設立發言人處理相關事宜。

（一）有鑑於設置獨立監察人，牽涉事項較多，為

求公司營運的順暢，以為股東取得最大利益，有必要慎重行事。本公司正密切觀察其他已設置獨立監察人席次公司的執行情形及其相關問題，以便未來設置獨立監察人時，在相關配套措施及人選選定方面，有較周延的處置。

（二）無差異。

四、建立與利害關係人溝通管道之情形

本公司除已依規定設立發言人處理相關事宜外,並與公司員工舉辦定期與不定之會議,並於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊，並時常與往來銀行及供應商保持互動。

無差異

五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務

業務及公司治理資訊之情形

（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）

（一）本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀

測站申報各項財務、業務資訊，本公司網址：www.cppcb.com.tw。。

（二）是。本公司設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作。同時設有中英文網站。發言人亦定期與投資法人溝通公司的營運狀況。

（一）無差異。 （二）無差異。

六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形

目前尚未設置審計委員會，但正在評估設置審計委員會的相關事宜。

本公司董事會正密切評估設立審計委員會的種類及相關事宜，正在規劃階段。

108

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 目前未訂定本公司的公司治理實務守則，而是參酌「上市上櫃公司治理實務守則」的原則，推行公司治理。其實，本公司各項內控內規及實務執行，大體皆已符合「上市上櫃公司治理實務守則」的原則。經營階層亦以取得全體股東權益最大化為主要職志，因此即使PCB產業近年面臨嚴重的景氣挑戰，本公司仍能在同業中突出，維持穩定成長及獲利，其主要原因即在本公司真正落實公司治理的精神和原則，才使公司在一定的營運規模下，仍能順暢運作，即無弊端產生，又能全體員工同心協力，為股東的最大化權益而共同努力。

八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：

本公司已訂立董事及監察人進修制度，並已開始實施。 董事會召開時，董事及監查人皆多數出席。 本公司各部門皆訂有風險管理政策，並落實執行與持續改善。 本公司所推行之ISO-9001,ISO-9002,ISO-14000,ISO-14001,QS-9000,TL-9000,TS-16949等品質認證活動及環境政策皆在落實對商

品的品質承諾和客戶責任，並維持組織與客戶間之良性互動。 本公司董事會少有利害關係之議案，如有則有利害關係之董事會迴避。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之

規定。 註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

二、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。

請查閱本公司網站 www.cppcb.com.tw。

三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。

請查閱本公司網站 www.cppcb.com.tw。

- 109 -

捌、特別記載事項

一、 關係企業相關資料：

(一) 關係企業合併營業報告

1.關係企業：舜弘投資股份有限公司為本公司之關係企業，本公司持股比例為

99.96% ，此外並無推定為有控制或從屬關係之其他關係企業。

2.關係企業基本資料：

單位：新台幣仟元

企業名稱 設立日期 地 址 實收資本額 主要營業或生產項目

舜弘投資股份

有限公司

88.02.01 桃園縣蘆竹鄉南崁村南華一街

140號25樓之4

200,000 一般投資業務

3.關係企業董事、監察人及總經理資料

持有股份 企 業 名 稱 職 稱 姓名或代表人

股數 持股比例

舜弘投資股份有

限公司 董事長

董事

董事

董事

董事

董事

董事

監察人

黃維金

林丕吉

曾文顯

曾劉玉枝

童小紅(法人代表)

蕭賢仁

曾文育

賴惠三

1,000

1,000

1,000

1,000

19,992,000

1,000

1,000

1,000

0.005

0.005

0.005

0.005

99.960

0.005

0.005

0.005

4.關係企業營運概況 單位:新台幣仟元

企業名稱 資本額 資產總值 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益 本期損益(稅

後)

每股盈餘(元)

(稅後)

舜弘投資股

份有限公司

200,000 238,262 3,327 234,935

5,292 4,788 1,737 0.087

(二) 關係企業合併財務報表:

舜弘投資股份有限公司雖為本公司之子公司，惟因該公司總資產及營業收入

均未達本公司各該項金額百分之十，故依財務會計準則公報第七號不列入合併財

務報表。

110

(三) 關係企業關係報告書:

1.從屬公司與控制公司間之關係概況

單位:股;%

控制公司之持股與設質情形 控制公司派員擔任董事、監察人或經理人情形

控制公司名稱

控制原因 持有股數 持股比例 設質股數 職稱 姓名

敬鵬工業股份

有限公司

持 股 超 過

50%

19,992,000 99.96% 0 董事長 黃維金

2.從屬公司與控制公司之間並無交易往來、背書保證及其他對財務、業務有重大影

響之事項。

二、 內部控制制度執行狀況：詳附件一。

三、董事或監察人之不同意見：最近年度及截至年報刊印日止董事或監

察人對董事會通過重要決議並無不同意見。

四、私募有價證券辦理情形：無。

五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：詳附件

二。

六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：無。

七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內

部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

八、其他必要補充事項：無。

玖、對股東權益或證券價格有重大影響之事項

最近年度及截至年報刊印日止，如發生證交法第三十六條第二項第二款所定對股東權益

或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。

111

附件一

敬鵬工業股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：93 年3月22日

本公司民國92年1月1日至92年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲

明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責

任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利

、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標

的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對

上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制

制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺

失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部

控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效

性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則

」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制

制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資

訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「

處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及

執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與

營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制

制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述

公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第

三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國92年3月22日董事會通過，出席董事6人中，有0人

持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

敬鵬工業股份有限公司

董事長兼總經理：黃維金 簽章

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附件二

最近年度及截至年報刊印止子公司持有或處分本公司股票情形

92/03/31 單位：新台幣千元；股；％

子公司 名稱

（註1）

實收 資本額

資金 來源

本公司持股比例

取得或 處分日期

取得股 數及金額 （註2）

處分股 數及金額 （註2）

投資 損益

截至年報刊印日止持有股數及金額(註3）

設定質 權情形

本公司為子公司背書保證金額

本公司貸與子公司金額

89年度

無償配股139,650股

集中市場 3,220,000

股

98,605仟元

集中市場

680,000股

30,685仟元

(16,487) 無 無 無

90年度

無償配股561,397股

集中市場500,000股

12,147仟元

－ 35,920 無 無 無

91年度 無償配股735,019股 - (2,922) 無 無 無

92年度 無償配股553,906股 - (10,323) 無 無 無

舜弘投資股份有限公司

200,000 自有資金 99.96%

93年度截至 3月 31日止

- - 6,092,972股 126,342仟元 無 無 無

註1：請依子公司別分別列示。

註2：所稱金額係指實際取得或處分金額。

註3：持有及處分情形應分別列示。

敬鵬工業股份有限公司

董事長：黃維金