Informe Anual Carvajal 2011

Informe Anual 2011 Carvajal S.A.

Informe Anual Carvajal S.A.

(antes Carvajal Internacional S.A.)

1 Carta a los accionistas 9

2 Gobierno corporativo 10

3 Junta Directiva de Carvajal S.A. 12

4 Comité ejecutivo ampliado 14

5 Informe de gestión 18

5.1 Entorno macroeconómico 20

5.2 Perspectivas de crecimiento 21

5.3 Gestión del Corporativo 26

5.4 Prácticas de buen gobierno 32

5.5 Aspectos relevantes de cada empresa 35

5.5.1 Carvajal Educación 36

5.5.2 Carvajal Empaques 40

5.5.3 Carvajal Espacios 44

5.5.4 Carvajal Información 48

5.5.5 Carvajal Pulpa y Papel 52

5.5.6 Carvajal Soluciones de Comunicación 56

5.5.7 Carvajal Tecnología y Servicios 60

5.6 Análisis de resultados financieros 64

5.7 Sistemas de control interno 66

6 Estados financieros individuales 71

7 Estados financieros consolidados 107

Contenido

INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.) 4 5INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.)

Misión Carvajal es una empresa multinacional que, con sentido social y marcando la diferencia, contribuye a la productividad de sus clientes y al desarrollo de las personas, ofreciendo productos y servicios innovadores, competitivos y rentables para garantizar un desarrollo sostenible.

VisiónConsolidarnos como empresa multinacional líder en América Latina y ser el proveedor preferido de productos y servicios, manteniendo un excelente nivel de calidad.

Valores• Pasión por los resultados• Orientación al cliente• Innovación• Integridad• Respeto• Compromiso social


Consistentes con la estrategia impartida por la Junta en el año 2009, de focalizar y rentabilizar la Organización, dos eventos son dignos de mencionar:

El primero se refi ere a las transacciones realizadas durante el año 2011 en el sector de empaques, como fueron las adquisiciones de la Compañía de Empaques Mexicana Convermex y de Empaques Kudas en Chile, gracias a lo cual Carvajal Empaques se convirtió en la segunda compañía en tamaño en Latinoamérica, al facturar durante 2011 en estados fi nancieros proforma una cifra de COP$757.696 millones. Igualmente, con el objeto de continuar focalizando sus actividades, se vendió la unidad de empaques fl exibles a Carvajal S.A., con lo cual Carvajal Empaques quedó conformado por once plantas de manufactura: cinco en México, tres en Colombia, una en Centroamérica, una en Chile y una en Perú.

El segundo evento fue la consolidación de Carvajal Tecnología y Servicios como la compañía de BPO con actividades de Back offi ce provenientes de la incorporación del Centro de Servicios Compartidos de Carvajal y la integración del Contact Center Americas (CCAm), la cuarta compañía de call centers en el país.

A la vez, continuamos el proceso de reinventarnos, centrándonos en aquellas compañías amenazadas por la era digital, como Carvajal Pulpa y Papel, Carvajal Información y Carvajal Educación.

En consecuencia, se entregaron al mercado las siguientes iniciativas:

• Programas de innovación orientados a la fabricación de papeles 100% de caña de azúcar, amigables con el medio ambiente y orientados a conquistar nichos de mercado.

• La ampliación de la oferta comercial a anunciantes de los directorios

telefónicos, a través de tags que contienen información ampliada y extendida, clics en portales como Google o MSM, y el recién lanzado producto Gurú, una comunidad virtual con la cual se está creando una gran red local de personas ávidas de tener la información al alcance de la mano.

• El proyecto Educa, el cual pretende aprovechar las capacidades editoriales de Carvajal Educación para crear sistemas de aprendizaje que trasciendan el texto impreso, soportados por la plataforma de tecnología informática de Carvajal Tecnología y Servicios.

Frente al compromiso de estabilizar negocios que en el año 2010 nos hubiesen dejado un resultado negativo, resaltamos la recuperación de Carvajal Espacios que, luego de innumerables acciones emprendidas durante el periodo logró remontar los resultados, pasando de USD 7 millones de Ebitda negativo a uno positivo del orden de USD 2 millones, un 3% de las ventas.

Una decisión que lamentamos obedeció al cierre de la actividad editorial de libros de fi cción, no fi cción, interés general y autoayuda, luego de un largo periodo de pérdidas operacionales debido a los bajos niveles de lecturabilidad de la región, la inefi ciente cadena de valor de la industria y las amenazas cercanas de los libros electrónicos.

Como aspecto negativo fi gura el retroceso en los resultados de Carvajal Pulpa y Papel con respecto a sus mismos guarismos un año atrás. En efecto, fenómenos como la escasez del bagazo de caña de azúcar –como consecuencia de la ola invernal experimentada en el país el año anterior–, el incremento de 30% de los precios del carbón –debido a los mayores controles ambientales demandados por el gobierno–, la rebaja de los aranceles en no menos de cinco puntos porcentuales, el continuo

proceso de revaluación de la moneda colombiana y el incremento de los fl etes y de los productos químicos llevó a que la compañía disminuyera su nivel de Ebitda de USD 40 millones a USD 8 millones de un año para otro. La administración ha venido trabajando para sortear estas difi cultades y lograr los resultados proyectados.

En 2011 se cambió la razón social de Carvajal Internacional a la de Carvajal S.A. y la de la anterior Carvajal S.A. a la de Carvajal Propiedades e Inversiones S.A.

Durante el año 2011 los ingresos alcanzaron la cifra de COP$3.246.637 millones, un 5% superior a los ingresos del año anterior. De igual manera se reportó un crecimiento en las utilidades operacionales, la utilidad neta y el Ebitda, de 26,4%, 132,9% y 9,9% respectivamente. En las cuentas del balance se registró un mayor endeudamiento de corto plazo, de COP$370.276 millones frente al año anterior, que se explica por la fi nanciación puente para la compra de Convermex y Kudas, que será corregido parcialmente con la emisión de acciones preferenciales de Carvajal Empaques.

Así mismo el patrimonio de los accionistas presenta un decrecimiento originado principalmente por la escisión patrimonial y venta de algunos negocios (42%), la disminución en las valorizaciones de activos (32%), el efecto de conversión de estados fi nancieros (20%) y el impuesto al patrimonio (6%).

Los invito a conocer en detalle el resultado del año 2011 que se presenta a continuación.

Cordialmente,

Ricardo Obregón TrujilloPresidente Carvajal S.A.

Carta a los accionistas

Durante el año 2011 los ingresos alcanzaron

la cifra de COP$3.246.637 millones, un 5% superior a los ingresos del año anterior. De igual manera se reportó un crecimiento en las utilidades operacionales, la utilidad neta y el

Ebitda, de 26,4%, 132,9% y 9,9% respectivamente.

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8 INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.) 9

La Organización Carvajal cuenta con los siguientes órganos institucionales para la gestión de su actividad:

Gobierno corporativo 2

Asamblea General de AccionistasEs el órgano máximo de dirección de la sociedad. Aprueba y establece la orientación de la actividad de la Organización, propuesta por la Presidencia Corporativa. Igualmente, nombra a los miembros de la Junta Directiva, establece los cambios en los estatutos y aprueba los estados financieros de fin de ejercicio.

Junta Directiva de la OrganizaciónEs el órgano de dirección permanente de la compañía, subordinado a las directrices y políticas de la Asamblea General.

Define y aprueba las políticas generales, las estrategias de los negocios, los objetivos estratégicos, el seguimiento de los resultados de la Organización y todas aquellas acciones que se tomen para lograrlos, sirve de enlace entre la empresa y sus accionistas, garantizando la calidad de la información que se revela y velando al tiempo por el cumplimiento de las disposiciones legales, estatutarias y del Código de Buen Gobierno, y por el mejor trato y atención a los accionistas, clientes, colaboradores, proveedores y la comunidad.

Es un órgano administrativo de asesoría y colaboración del Presidente Corporativo, responsable de la supervisión del rendimiento de los ejecutivos y garante de beneficios para los grupos de interés, que circunscribe su actividad a lograr el desarrollo de los diferentes objetivos propuestos por la Organización.

Presidente CorporativoHace cumplir las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva; presenta a consideración de la Junta Directiva el proyecto de presupuesto de inversiones, ingresos y gastos, así como la información requerida legal o estatutaria.

VicepresidentesSon colaboradores inmediatos del Presidente Corporativo, provistos de representación legal. Se cuenta con cinco vicepresidencias: Gestión Humana, Estrategia Corporativa, Investigación, Desarrollo e Innovación, Financiera y Jurídica.

Consejo de Gestión HumanaDefine lineamientos estratégicos para los procesos de gestión humana a escala global.Está integrado por el Presidente Corporativo, los Vicepresidentes y los Presidentes de las empresas.

Presidentes de EmpresasComo representantes legales, coordinadores y supervisores generales de las empresas, los presidentes velan por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales, las estipulaciones de los estatutos y las instrucciones y disposiciones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva.

Comité de Inversiones y Estrategia FinancieraDiseña las políticas de adquisición y liquidación de inversiones, manejo de riesgos y ejecución de operaciones de cobertura; identifica proyectos de inversión de los recursos de capital de la Organización y estudia proyectos de inversión o liquidación de inversiones, entre otras funciones.

Está integrado por tres miembros de la Junta Directiva, incluyendo como mínimo un miembro independiente. Es designado por la misma Junta, para un período de un año.

Comité Corporativo de AuditoríaFacilita a la Junta Directiva la toma de decisiones en materia de control interno y su mejoramiento, y vela por la transparencia de la información financiera y su adecuada revelación. Supervisa el proceso de control de riesgos de la Organización.

Está integrado por cinco miembros de la Junta Directiva, incluyendo la totalidad de los miembros independientes. Es designado por la misma Junta, para un período de un año.

Comité de Nombramientos, Remuneración y GobiernoHace seguimiento al funcionamiento de la Junta Directiva; propone metodologías para evaluar la gestión de la Junta y vela por la aplicación de los sistemas de gobierno corporativo y el diseño de políticas de compensación del personal directivo.

Está integrado por tres miembros de la Junta Directiva, incluyendo como mínimo un miembro independiente. Es designado por la misma Junta, para un período de un año.

10 INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.) 11INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.)

Presidente Carvajal S.A. Ricardo Obregón Trujillo

Junta Directiva Carvajal S.A. (De izq. a der.)Nicanor Restrepo Santamaría Alejandro Zaccour UrdinolaRoberto Pizarro MondragónAlberto Carvajal CabalMary Alice Crump CarvajalLuis Ernesto Mejía CastroAlfredo Carvajal SinisterraManuel Sterenberg CarvajalIsaac Yanovich Farbaiarz

Secretaria María Clara Montalvo Forero

Junta Directiva 3


Jorge Arturo Pinto Serrano, Vicepresidente Gestión Humana

Eugenio Castro Carvajal, Presidente Carvajal Pulpa y Papel

Gladys Helena Regalado Santamaría, Presidente Carvajal Educación

Comité ejecutivo ampliado 4

Manuel José Carvajal de Roux, Vicepresidente Innovación

Óscar Darío Morales Rivera, Vicepresidente Financiero

Ricardo Obregón Trujillo, Presidente Carvajal S.A.

Carlos Alberto Martínez Rentería, Vicepresidente Juridico

Pedro Felipe Carvajal Cabal, Vicepresidente Estrategia Corporativa

Maria Clara Montalvo Forero, Secretaria Junta Directiva

Gerardo Carvajal Leib, Presidente Carvajal Espacios

Eric Hamburger Barraza, Presidente Carvajal Información

José Miguel Guzmán Uribe, Presidente Carvajal Soluciones de Comunicación

Carlos Manuel Pérez García, Presidente Carvajal Tecnología y Servicios

Bernado Quintero Balcázar, Presidente Carvajal Empaques

INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.) 14 INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.) 15

16 INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.) 17INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.)

Informe de Gestión Carvajal S.A.


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5.1 Entorno macroeconómico

Informe del Presidente y la Junta Directiva a la Asamblea Anual de Accionistas de Carvajal S.A., sobre las operaciones de la empresa durante el año 2011.

América Latina: principales cifras macroeconómicas

AMÉRICA LATINA Y EL CARIBE 2006 2007 2008 2009 2010 2011a/ 2012py/

Crecimiento PIB 5,6 5,6 4,0 -2,0 5,9 4,3 3,7

Crecimiento PIB por habitante 4,3 4,4 2,8 -3,1 4,8 3,2

Inflación 5 6,5 8,2 4,7 6,5 6,9

Tasa de desempleo urbano abierto 8,6 7,9 7,3 8,1 7,3 6,8 6,7

Cuenta corriente (US$ Billones) 50,0 13,5 -32,0 -21,5 -58,3 -72,7

Cuenta corriente (% PIB) 0,4 -0,6 -0,5 -1,1 -1,6 -1,8

Crecimiento exportaciones 18,6 12,9 14,4 -21,0 25,0 21,5

Crecimiento importaciones 18,0 19,2 19,5 -22,1 28,1 21,6

Deuda Pública Bruta del Gobierno Central (% PIB)

35,9 30 28,6 30 29,5 28,1

Inversión Extranjera Directa IED neta (US$ Billones)

31,8 94,3 99,8 70,4 75,1 130,1

Déficit fiscal (% PIB) 0,1 0,3 -0,4 -2,9 -1,9 -1,5 -1,7

Fuentes: CEPAL, Anuario Estadístico 2011 y Balance Preliminar de las Economías de América Latina y el Caribe 2011 y FMI World Economic Outlook, octubre 2011 y enero 2012. a/ Cifras preliminares Py/ Proyectado.

A pesar del deterioro económico en el mundo desarrollado, en particular en los países europeos y, en menor medida, en la economía estadounidense, el entorno externo fue favorable para los países de América Latina, específicamente para aquellos que exportan productos minerales e hidrocarburos.

El motor de algunas economías asiáticas, en particular de China e India, compensó de manera parcial la debilidad de la eurozona y de Estados Unidos. Las altas cotizaciones de algunos productos agrícolas, los metales y los hidrocarburos mejoraron los términos de intercambio de la región, en especial de los países suramericanos y en menor medida de México. Además, la mayoría de los países del área

5.1. Entorno macroeconómico

Contexto económico latinoamericano en 2011 y perspectivas para 2012 El excepcional desempeño de América Latina y el Caribe en 2010 se moderó en 2011, cuyo promedio regional de crecimiento ha sido estimado en 4,3%, equivalente a un avance del 3,2% del PIB por habitante en el año que acabó de pasar, sensiblemente menor a los resultados en el año

Fuentes: CEPAL, Anuario Estadístico 2011 y Balance Preliminar de las Economías de América Latina y el Caribe 2011. a/ Cifras preliminares Py/ Proyectado.

contó con acceso favorable a los mercados financieros internacionales.

Las autoridades económicas debieron enfrentar, por una parte, la revaluación de las monedas y, por otra, brotes inflacionarios. La apreciación real de las monedas en Latinoamérica la han impulsado los flujos de capital hacia esta región, hoy con mejores perspectivas que las que se vislumbran en el mundo desarrollado, como lo muestra la inversión extranjera directa, que alcanzó USD130 billones en 2011. Por su parte, no obstante las medidas para controlar la inflación, la región registró un aumento de 6,9% de su nivel de precios al consumidor en 2011. Las presiones inflacionarias fueron el resultado del alto dinamismo de la

2010. El menor ritmo de crecimiento tiene que ver con el efecto que produjo en la región la crisis prolongada de las economías desarrolladas y también con la política de freno a la demanda que adelantaron, con especial énfasis, las autoridades brasileñas, para contener las presiones inflacionarias derivadas de las políticas contracíclicas con que todos los países del área enfrentaron el impacto de la crisis financiera del bienio 2008-2009, con buenos resultados.

demanda privada, estimulada por una mayor confianza en favorables perspectivas económicas y por una abundante oferta de crédito, además del impacto en los precios internos de las cotizaciones internacionales de alimentos y combustibles. En general, el dinamismo de la demanda interna en los países del área tuvo como origen la mejora en los mercados laborales, expresada en un aumento en el empleo, así como en la mejora en los ingresos de los hogares. La tasa de desempleo urbano en la región continuó en 2011 su descenso y se ubicó en 6,8%.

5.2. Perspectivas de crecimientoA pesar de que hay señales de recuperación en la economía de Estados Unidos y existe un conjunto de medidas para enfrentar la crisis de los países de Europa, el Fondo Monetario Internacional pronosticó en enero de 2012

una leve caída de 0,5% en la zona euro y un crecimiento promedio de 3,3% de la economía mundial, por lo que aún no es posible prever un horizonte despejado para los países de América Latina.

La estimación de crecimiento para esta región durante 2012 es de 3,7% en promedio, tasa altamente sensible a la incierta evolución de los mercados mundiales, por lo que las autoridades se mantienen alerta a los cambios en el entorno internacional. Con excepción de algunos países del Caribe, la región cuenta con altas reservas internacionales y acceso a los mercados internacionales de crédito, lo que le ofrece algún margen de maniobra para enfrentar, en alguna medida, un empeoramiento de las condiciones económicas de los países desarrollados.

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Crecimiento PIB

2006 2007 2008 2009 2010 2011a/ 2012py/

Colombia Brasil México Perú América Latina y el Caribe

5.2Perspectivas de crecimiento


Los principales sectores económicos experimentaron un freno en el crecimiento en 2011. Aunque algunos productos agrícolas registraron cosechas excepcionales durante este año, la menor actividad pecuaria contribuyó a un crecimiento del sector agropecuario de 2,8%. Por su parte, la caída en la extracción de petróleo en los primeros tres trimestres de 2011 y el menor crecimiento de la producción de otros minerales del sector, como el hierro, incidieron en un crecimiento del sector minero de 3,0%. De igual forma, el mediocre desempeño de la industria, que registró un crecimiento de solo 1% en los tres primeros trimestres de 2011, se explica por las restricciones al crédito, así como por la fuerte competencia de las importaciones. El paquete de medidas anunciadas en diciembre de 2011 y el mejor ritmo agregado que se observó en el último trimestre del año sustentan la proyección de un crecimiento de 3,5% en 2012.

México La economía mexicana redujo su ritmo de crecimiento a 4,0% en 2011, debido fundamentalmente a la desaceleración de la demanda externa. En contraste, los resultados de otras variables macroeconómicas fueron satisfactorios. A diferencia de Brasil y de Colombia, donde la inflación aumentó, en México la inflación se redujo a 3,5% en 2011. La menor tasa de expansión económica tampoco se reflejó en el mercado laboral, donde el desempleo urbano disminuyó a 6,0%, siguiendo la tendencia general de creación de empleo en toda la región. Por su parte, el déficit del gobierno federal se redujo a 2,5% del PIB. Como en el resto de las economías de la región, las autoridades mexicanas enfrentaron la revaluación de su moneda usando el mecanismo de subastas diarias de USD400 millones. De igual manera, el crédito de consumo presentó una fuerte expansión.

El menor ritmo de crecimiento registrado en 2011 se explica, en primer lugar, por una contracción del sector agropecuario en los primeros tres trimestres del año, por fenómenos de tipo climático. En contraste, la industria manufacturera creció, en particular en los sectores de equipo de transporte, maquinaria, productos metálicos, bebidas y tabaco.

Se destacó el dinamismo de la industria automotriz, estimulada por las exportaciones. Por componentes de la demanda, la actividad económica en México la impulsaron

Pese al menor ritmo esperado de actividad económica de los países de América Latina y el Caribe, sus perspectivas son evidentemente mejores que las de las economías desarrolladas. En Brasil las estimaciones de crecimiento para este año apuntan a una tasa de 3,5%, superior al 2,9% registrado en 2011. México, Perú y Colombia reducirían el ritmo de crecimiento en 2012, frente a los resultados obtenidos en 2010 y 2011, pronóstico que resulta bastante aceptable si se compara con las perspectivas económicas del mundo desarrollado.

A continuación se revisan brevemente los supuestos de estas estimaciones y los desafíos de política macroeconómica en estos cuatro países.

BrasilEl menor ritmo de crecimiento registrado en 2011 fue el resultado de la política restrictiva definida por las autoridades económicas de este país para contener la fuerte expansión de la demanda interna y el aumento asociado de la inflación en el primer semestre del año. La desfavorable situación de los mercados de los países desarrollados motivó en el segundo semestre un cambio en la política macroeconómica.

La política monetaria utilizó hasta el mes de julio incrementos sucesivos en la tasa de intervención del banco central para encarecer el crédito y frenar su expansión. Adicionalmente, se usaron medidas que obligaron a los intermediarios financieros a hacer mayores capitalizaciones para respaldar los riesgos de la cartera de crédito. A partir de agosto, ante la difícil coyuntura internacional, las autoridades decidieron una política menos restrictiva e iniciaron una reducción paulatina de las tasas de interés.

La política fiscal logró incrementar el superávit primario, con un fortalecimiento de los ingresos del gobierno federal y un mayor control de los gastos. A finales del año el gobierno anunció medidas fiscales y monetarias para estimular la actividad económica, entre las que se destacan la reducción de impuestos sobre los productos de línea blanca, como refrigeradores y cocinas, y sobre algunos productos alimenticios. Así mismo, se eliminaron algunos impuestos a las operaciones de ingreso de capital extranjero para compra de acciones y se disminuyeron los impuestos al crédito a personas.

principalmente las ventas externas y la formación bruta de capital, en tanto que el consumo presentó una menor expansión.

Se espera en 2012 un crecimiento entre 3,3% y 3,5%, menor al registrado en 2011, debido a la incertidumbre de los mercados internacionales.

Se advierte también que esta economía tiene margen de maniobra frente a un deterioro de la demanda externa, pues mantiene controlados los niveles de deuda, el déficit de las cuentas del sector público se ha venido reduciendo y, también en materia de precios, tiene menos presiones al alza.

Perú La economía peruana se ubica entre las de más alto crecimiento en la región. A partir de 2005 registra avances entre 8,0% y 10,0% anual, con excepción del bajísimo ritmo de crecimiento en 2009, generalizado en todos los países. En 2011, con un crecimiento estimado de 7,0%, también se encuentra —junto a Panamá, Argentina y Ecuador— entre los países con mayor expansión económica.

Al igual que en Brasil, aunque con menor intensidad, las autoridades utilizaron la política fiscal para moderar el crecimiento de la demanda agregada y contrarrestar la presión sobre los precios. A comienzos de 2011 las autoridades congelaron en el Fondo de Estabilización Fiscal USD2000 millones, contribuyendo de esta forma a la desaceleración de la inversión pública. Los principales indicadores de las finanzas públicas en Perú dan cuenta de un superávit primario cercano a 1,5% del PIB para el gobierno central y 2,0% del PIB para el sector público no financiero, y de un resultado global también positivo, que contrasta con los resultados deficitarios de Brasil, México y Colombia.

Al igual que otros países de la región, las autoridades peruanas han enfrentado la apreciación de su moneda causada por el incremento en el ingreso de divisas, mediante encajes y con intervenciones en el mercado cambiario. Así mismo, como en otras naciones del área, la inflación aumentó en 2011 hasta situarse en 4,3%, más de dos puntos por encima de la meta de 2% fijada por el banco central.

Los sectores más dinámicos de la economía peruana en 2011 fueron el transporte y las comunicaciones, los servicios

a las empresas, otros servicios y el comercio. A diferencia de Chile y Brasil, en Perú no se ha utilizado la reducción de tasas como forma de estímulo a la actividad económica.

Existe consenso entre fuentes oficiales y analistas, que estiman un crecimiento de 5,0% de la economía peruana en 2012, así como una inflación de 2,9%, más ajustada a las metas de las autoridades.

Colombia En 2011 la economía colombiana mantuvo el buen ritmo del año anterior, con un crecimiento esperado de 5,5%. La demanda interna explica este dinamismo, debido al aumento tanto del consumo de los hogares como de la inversión. En 2011 la demanda interna fue el motor de la economía, impulsada por el auge de precios de los principales productos de exportación y la recuperación del mercado laboral, y reforzada por las altas tasas de crecimiento de los créditos de consumo e hipotecario.

En este contexto y para prevenir presiones inflacionarias, las autoridades colombianas elevaron la tasa de intervención en diferentes momentos del año, con el propósito de transmitir este incremento a las tasas de interés de los créditos y frenar así el aumento de la cartera. Por su parte, los precios también se vieron afectados por factores climáticos con una inflación de alimentos, especialmente los perecederos, que estuvieron al alza a lo largo del año. Al terminar diciembre de 2011 la inflación anual alcanzó 3.73%.

La apreciación del peso, como en el caso de otras monedas en la región, ha sido el resultado de la fuerte acumulación de divisas, derivada de los altos precios internacionales de los productos básicos, la reducción en la prima de riesgo de la deuda colombiana por la recuperación del grado de inversión, otorgado por tres calificadoras entre marzo y junio de 2011, los mayores flujos de inversión extranjera directa (IED) y, en general, por las buenas perspectivas de crecimiento. Al igual que en otros países, para contrarrestar la apreciación se introdujo un nuevo instrumento de intervención hasta por USD200 millones, de acuerdo con una regla de desviación del tipo de cambio promedio, además de la constitución de un fondo en el exterior y de limitar las transacciones en moneda extranjera que pueden hacer los fondos de pensiones.


Con respecto a los sectores económicos, la minería fue el de más alto crecimiento, seguido de cerca por los sectores de comercio, de transporte y de comunicaciones. A pesar de la temporada invernal, que afectó principalmente al área rural, el sector agropecuario se recuperó de caídas persistentes de su actividad desde 2008. Por el contrario, la construcción presentó un comportamiento negativo, con una fuerte caída en obras civiles.

Por el lado de la demanda, el consumo –especialmente el privado– continuó creciendo (el consumo de los hogares aumentó 6,2% anual en el primer semestre de 2011), con una fuerte demanda por bienes durables. La inversión y las importaciones presentaron los mayores crecimientos, en particular en maquinaria y equipo de transporte, efecto que puede explicarse por las obras de recuperación de infraestructura y viviendas afectadas por las lluvias extraordinarias de finales de 2010 y 2011.

Con el propósito de consolidar altas tasas de crecimiento, el nuevo gobierno 2010-2014 aprobó un conjunto de reformas en temas fiscales, de competitividad, de empleo y formalización empresarial.

Así mismo, el Congreso le otorgó facultades extraordinarias al gobierno para organizar mejor la rama ejecutiva, mediante la creación de nuevos ministerios y de agencias especializadas, en procura de mayor eficiencia en la administración pública. Este paquete se complementaría en 2012 con dos reformas: tributaria y de pensiones.

No obstante los riesgos del escenario internacional, se prevé que en 2012 la economía se mantenga en esta senda de expansión y alcance una tasa de crecimiento de 4,5%. Las autoridades económicas consideran tener fortalezas para enfrentar los choques que podrían derivarse de los efectos de la crisis europea.


Gestión del Corporativo

Durante 2011, el equipo del corporativo mantuvo su norte de apoyar y buscar la rentabilización de los negocios y la focalización en aquellos que tienen un futuro con crecimiento y rentabilidad importantes.

Esto nos garantizará consolidarnos como un grupo empresarial de clase mundial y con participación importante en el mercado latinoamericano, principalmente.

Durante este año se terminó la venta del negocio de medios de pago en Colombia. El negocio de pulpa moldeada que la Organización tenía se cambió por un incremento importante en la participación en el negocio de empaques rígidos de Perú, mediante el incremento de la participación en Pamolsa-Perú. De este modo, se llegó a consolidar un 92% de propiedad, que unida a la compra de negocios de rígidos en Colombia, México y Chile que más adelante se amplía se obtuvo, en el negocio de empaques, un liderazgo latinoamericano.

En el campo financiero se consolidaron áreas como la Tesorería Especializada, que nos permitió hacer ahorros importantes de gastos financieros mediante el uso más eficiente de nuestros recursos y lograr, además, una importante cobertura de nuestras operaciones de Colombia, México y Brasil en moneda extranjera –dólar básicamente–, lo que generó ingresos adicionales del orden de COP$5372 millones. También se mantuvo un costo de deuda promedio durante el año entre 6,0% y 6,3%.

En el ámbito del control interno, con el apoyo de la auditoría interna y el compromiso de los negocios, se implementó un importante programa de mejoramiento de la cultura de control interno que nos garantizará un mejor uso de recursos y un cumplimiento cada día mejor de nuevas políticas y normas.

A partir de los ejercicios de planeación estratégica y de la aplicación de la metodología de Stage Gate, la Vicepresidencia de Innovación acompañó a las empresas en la definición de nuevos productos y servicios, lo que se concretó en los siguientes lanzamientos:

• Tukasa, de Carvajal Espacios, una nueva oferta de muebles para el segmento de hogares.

comercial con el proyecto bandera Alianza, que empezó en 2010 con el acompañamiento de la firma consultora McKinsey, para transferir las mejores prácticas comerciales, vigentes a nivel global, a las empresas en 2011. El año pasado, Alianza superó la metas previstas en ingresos y en Ebitda.

Ante la necesidad de garantizar que las empresas cuenten con el mejor talento para el logro de los resultados, los esfuerzos se focalizaron en el proceso de gestión de alto desempeño, que se inició con la puesta en marcha de un modelo que cuenta con cuatro etapas: planificación, seguimiento y retroalimentación, evaluación para el desempeño y balance de resultados. En el último trimestre de 2011 empezaron las sesiones de capacitación en todas las empresas a nivel global, con el acompañamiento del TEC de Monterrey y la firma consultora HayGroup. Simultáneamente, se configuró SuccessFactors, software que ocupa el puesto No. 1 en el mundo en procesos de gestión del desempeño y desarrollo y gracias al cual la Organización contará en línea y en tiempo real con matrices, evaluaciones, conclusiones de reuniones de seguimiento y toda la información relevante para una efectiva gestión del desempeño.

De igual manera, se realizó la intervención a 260 colaboradores del nivel táctico 2 (gerencia media) del conjunto de los negocios. Dicha intervención implicó el conocimiento profundo de cada uno de ellos, la evaluación 360° de sus competencias de inteligencia emocional, estilos gerenciales, microclima gerencial y motivos, la definición de un plan de desarrollo y la calibración de sus resultados, en reuniones donde participaron el gerente de Gestión Humana, el presidente y el equipo primario de cada empresa, en compañía de la vicepresidencia de Gestión Humana. El resultado de dichas reuniones fue la definición de su plan de carrera, así como el de sucesores para cada uno de los cargos, identificando personas de alto desempeño y potencial, con el objetivo de tener colaboradores preparados y listos para asumir nuevas posiciones y garantizar así la continuidad de la Organización.

Conviene destacar los resultados de clima organizacional, los cuales pasaron de 88,8 en 2010 a 90,8 en 2011, y los de liderazgo, que también mejoraron, al pasar de 87,6 en 2010 a 90,2 en 2011. Llegar a resultados de clima y liderazgo

5.3

• Educa, de Carvajal Educación y Carvajal Tecnología y Servicios, un servicio que mejora la calidad de la educación al integrar contenidos educativos digitales con una plataforma tecnológica que comunica a docentes, estudiantes, padres y administradores en todos los quehaceres del entorno escolar.

Además, se complementa con capacitación para docentes en su uso e implementación.

• Earthpact, de Carvajal Pulpa y Papel, que produce papeles especiales 100% de fibra de caña de azúcar y totalmente libres de blanqueadores.

• Gurú, de Carvajal Información, que es una comunidad de búsqueda de información.

Es importante resaltar la adopción de la metodología Stage Gate, lo cual se evidenció en la realización de 22 sesiones de validación de avance de los proyectos, superando en gran medida lo hecho en 2010, año en el que se inició y se realizaron solo tres sesiones piloto.

Dada la aceptación y los buenos resultados de la metodología se expidió la Norma Corporativa de Innovación, que especifica lineamientos de gobierno corporativo e incluye el manual de buenas prácticas para las diferentes etapas del proceso de innovación.

De cara a la estrategia corporativa se continuó trabajando en la implementación rigurosa de la metodología de planeación estratégica, gracias a la cual el proceso ha ganado madurez. Esto permite a las empresas contar con planes focalizados en pocas iniciativas de gran impacto y aporte de valor.

Fruto de este proceso y apoyada en un análisis de portafolio, en 2011 la Organización adquirió cuatro compañías del sector de empaques rígidos: en México (Convermex), en Chile (Empaques Kudas), en Perú (Plasresa) y en Colombia (Barval), las cuales facturan USD250 millones. En 2012, los esfuerzos estarán enfocados en consolidar todas las sinergias que conllevan estas adquisiciones.

Por otra parte, un objetivo transversal a todas las empresas ha estado centrado en el tema de transformación

por encima de 90,0 constituyó un importante esfuerzo en equipo con las empresas, que además se evidenció al ocupar Carvajal S.A. el puesto No. 10 en Merco Personas, monitor que resalta las mejores empresas para trabajar en Colombia.

De igual manera, el año pasado Carvajal S.A.se ubicó en el puesto No. 10 de Merco Empresas, monitor que exalta las empresas con mayor reputación corporativa en Colombia, Top Ten, en el cual ha estado presente en los últimos tres años.

En 2011 se realizó, también, el lanzamiento de la nueva imagen corporativa, a través de eventos dirigidos a clientes y proveedores en Colombia, México, Perú y Brasil. A nivel interno, como parte del proceso de sensibilización que estos cambios requieren, se implementó una estrategia de comunicación alrededor del programa de reconocimiento Gente Carvajal que Marca la Diferencia, para posicionar los componentes de la nueva imagen: la promesa de valor, la identidad visual y los tres atributos que nos caracterizan como organización –compromiso con los resultados, cercanía a los clientes y sostenibilidad–.

La nueva imagen corporativa implicó cambio de razones sociales, el cual avanzó satisfactoriamente, como también su aplicación en los diferentes medios internos, como páginas web, intranets, fachadas, recepciones y sedes, entre otros.


México 3880

Guatemala 182

El Salvador 393Nicaragua 53

Costa Rica 28

Panamá 314

Ecuador 712

Perú 966

Chile 76

Argentina 184

Brasil 2410

Venezuela 170Colombia 16.722

Puerto Rico 66

Estados Unidos 18

Operaciones

15 paísesNúmero de colaboradores

26.204Fundada en

1904

Top Ten Merco EmpresasIgualmente, el año pasado la Organización

Carvajal ocupó el puesto #10

en Merco Empresas, monitor que exalta las empresas con mayor reputación corporativa en Colombia, en el cual ha estado presente en los últimos tres años. Así mismo, en el ranking de

Merco Responsables, ocupó el puesto #4, por su liderazgo en responsabilidad social empresarial.

Top Ten Merco PersonasEn el 2011, la Organización Carvajal ocupó el

puesto #10 en Merco Empresas, Colombia, monitor que resalta las mejores empresas para trabajar en Colombia.

Carvajal pertenece al Latin American Corporate Governance Roundtable (Círculo Latinoamericano de Empresas de Gobierno Corporativo).



Prácticas de buen gobierno5.4

Al adoptar prácticas de gobierno corporativo, Carvajal S.A. busca otorgar transparencia a las actuaciones de sus órganos directivos y de los funcionarios de la compañía, estableciendo las obligaciones y responsabilidades de todos los involucrados en la Organización, especialmente en las instancias de dirección, administración y gestión, de manera que permitan alcanzar los objetivos corporativos y evaluarse permanentemente, operando con base en los principios de eficiencia, integridad y transparencia en la gestión organizacional, en aras del reconocimiento, ejercicio y logro de los derechos de todos los grupos de interés.

Con el fin de aplicar las mejores prácticas en gobierno corporativo, la empresa cuenta con herramientas como el Código de Buen Gobierno, el Reglamento Interno de la Asamblea General de Accionistas, el Reglamento Interno de la Junta Directiva y los Estatutos Sociales.

Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y las decisiones que ellas adoptan se ajustan a lo dispuesto en la ley comercial, los estatutos sociales y sus reglamentos internos.

La Junta Directiva cuenta con tres comités corporativos de carácter consultivo y asesor, que le prestan inmediata y permanente colaboración y le presentan recomendaciones sobre asuntos tratados en reuniones periódicas a lo largo del año:

• Comité Corporativo de Nombramientos, Remuneración y Gobierno.

• Comité Corporativo de Auditoría.• Comité Corporativo de Inversiones y Estrategia Financiera.

Anualmente, una firma externa especializada evalúa nuestro cumplimiento del Código de Buen Gobierno y las prácticas de gobierno corporativo y emite su opinión escrita.

Desde el año 2010, la Organización Carvajal pertenece al Círculo Latinoamericano de Empresas de Gobierno Corporativo (Latin American Corporate Governance Roundtable) y desde 2011 hace parte del Steering Committee del Círculo.

Esta es una iniciativa lanzada en el año 2005 y patrocinada por la OECD, la IFC y el Global Corporate Governance Forum, al que pertenecen varias empresas lationamericanas, y cuyos objetivos principales son:

• Servir de foro para que las empresas lationomericanas puedan discutir los diferentes retos a los que se enfrentan en la aplicación de medidas de gobierno corporativo.

• Compartir con las demás empresas latinoamericanas las soluciones prácticas para enfrentar los retos que sobre gobierno corporativo puedan tener las empresas, con el fin de mejorar su desempeño operacional.

• Contribuir a mostrar las experiencias de las empresas que han adoptado sistema de gobierno corporativo.


Aspectos relevantes de cada empresa 5.5

5.5.1 Carvajal Educación

5.5.2 Carvajal Empaques

5.5.3 Carvajal Espacios

5.5.4 Carvajal Información

5.5.5 Carvajal Pulpa y Papel

5.5.6 Carvajal Soluciones de Comunicación

5.5.7 Carvajal Tecnología y Servicios

Carvajal S.A. es un conglomerado multinacional, que marca la diferencia,

con 26 mil colaboradores comprometidos con los resultados, cercanos a los clientes y conscientes de la importancia de la sostenibilidad.

Tiene presencia en 15 países de

América Latina, a través de 7 negocios: Carvajal Educación, Carvajal Empaques, Carvajal Espacios, Carvajal Información, Carvajal Pulpa y Papel, Carvajal Soluciones de Comunicación y Carvajal Tecnología y Servicios, y con marcas reconocidas como Norma, Jean Book, Publicar, Guru, Reprograf, Propal, Earth Pact, Mepal, Tukasa, Almatec, Wau, Carpak y CEN, entre otras, que llegan a millones de personas en el mundo.


Carvajal Educación5.5.1

DescripciónContribuye a la educación en América Latina, ofreciendo un portafolio integral de contenidos educativos, productos de papelería y servicios innovadores que facilitan el aprendizaje y la adquisición de conocimientos, respaldado por sus marcas.

Carvajal Educación, en el año 2011, definió una nueva orientación de negocio, al enfocarse en el sector de la educación, con el fin de agregar valor al proceso de formación, capacitación y adquisición de conocimiento de niños y jóvenes en América Latina, ofreciendo variedad de contenidos, productos y servicios que hacen del proceso de aprendizaje una gran experiencia y aportan a la calidad de la educación.

Carvajal Educación se apalanca en la marca Norma, impactando positivamente a estudiantes, docentes, padres de familia y comunidad educativa en general y transmitiendo su filosofía de marcar la diferencia al hacer posible un mundo con más oportunidades.

Coherente con este nuevo enfoque, durante 2011 Carvajal Educación inició la ejecución del proceso de focalización con el propósito de consolidarse como la empresa que ofrece el más amplio y completo portafolio para atender el mercado de la educación en América Latina.

Ello implicó dejar de atender el mercado de libros para adultos y comenzar el proceso de desinversión en las líneas de ficción, no ficción, crecimiento personal y autoayuda, así como iniciar el cierre de las operaciones en España.

En agosto de 2011 se creó el área de Nuevos Negocios, con el propósito de diseñar modelos de negocio apalancados en nuevas soluciones tecnológicas y digitales, que

proporcionen sostenibilidad y permanencia en una industria que se transforma de manera vertiginosa.

En alianza con Carvajal Tecnología y Servicios, Carvajal Educación lanzó Educa, un servicio innovador y diferenciado en el que convergen los contenidos escolares y la tecnología, para crear soluciones a la medida de cada uno de los actores de la comunidad educativa y permitir a los docentes seleccionar el contenido específico y llevar un registro en línea del desempeño de cada estudiante, con el fin de lograr una alta motivación dentro y fuera del aula.

En octubre de este mismo año, y con el propósito de fortalecer el portafolio de arte escolar, se lanzó una completa línea de marcadores: lavables, permanentes, de punta fina y borrables, y de resaltadores, así como las nuevas presentaciones de lápices de colores: neón, metalizados y pastel.

Además, Greenwich, el sello propio para productos del idioma inglés, lanzó Science, la primera serie hecha en Colombia para la enseñanza de Ciencias Naturales en inglés, con el propósito de posicionarse al mismo nivel de las editoriales norteamericanas y británicas más reconocidas.

Las plantas de producción de Productos de Papelería, ubicadas en Yumbo (Colombia), Pirassununga (Brasil), Ciudad de México (México) y Quito (Ecuador), alcanzaron mejoras en sus indicadores de productividad, lo cual

Países donde operaArgentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador, Guatemala, México, Panamá, Perú, Puerto Rico y Venezuela.

Número de Colaboradores

2667.

Clima Organizacional

88,5%.

Unidades Estratégicas de Negocio • Productos de papelería.• Contenidos y soluciones educativas.


Carvajal Educación

Le apuesta al desarrollo de un portafolio de arte escolar diversificado. Para ello lanzó una nueva y completa línea de marcadores de diferentes estilos, que complementan el proceso de aprendizaje escolar de niños y jóvenes.

En 2010 la recuperación económica en América Latina se afianzó al alcanzar un ritmo

de crecimiento de 4,1%, consecuencia del dinamismo de las demandas internas en la mayoría de países.

contribuyó a la competitividad del negocio en mercados que exigen mejoras continuas en costos y tiempos. El indicador de Efectividad Global de Planta alcanzó un resultado de 60,6%, lo que representó una mejora de 3,7 puntos frente al año 2010. Asimismo, el desperdicio global de las plantas mejoró 0,5 puntos porcentuales frente al año anterior, alcanzando un 3,5%.

El indicador de cumplimiento de entregas en tiempo y cantidad logró una mejora de 8,2 puntos porcentuales, obteniendo un resultado de 73,7%.

Durante 2011, la compañía fue galardonada por Andigraf, al obtener el XXV Premio Andigraf a lo Mejor del Año en

Comunicación Gráfica Colombiana 2010 – 2011 en las categorías de Carpetas y Cuadernos. Además, por tercer año consecutivo fue nominada al premio Proveedor de Almacenes Éxito en la categoría de entretenimiento.

Carvajal Educación alcanzó en 2011 ingresos por USD347 millones, por lo que creció un 5,6% frente al año 2010, y un Ebitda de USD$24 millones, lo que significó un crecimiento de 11%.

En 2012 se espera consolidar el proceso de focalización iniciado en 2011 y alcanzar los mejoramientos propuestos en los indicadores de gestión y financieros.

Ingresos operacionales:

USD347 millones, con un crecimiento de 5,6% frente a 2010.

Ebitda: USD24 millones, con un crecimiento de 11% frente a 2010.

INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.) 38 39

DescripciónDiseña, produce y distribuye soluciones integrales de empaques para la industria y bienes de consumo.


5700.


96%.

Unidades Estratégicas de Negocio • Industria (papel y cartón, plástico rígido y tubos

colapsibles de aluminio).• Consumo masivo o food service (plástico rígido y

plástico espumado).

Países donde operaChile, Colombia, El Salvador, México y Perú. Exporta principalmente a Estados Unidos y el Caribe.

Carvajal Empaques5.5.2

Para Carvajal Empaques, 2011 fue un año de crecimiento, en el cual las inversiones en adquisiciones proyectaron la empresa como una multinacional, con operaciones desde México hasta Chile.

Son de resaltar las adquisiciones de Convermex en México y Empaques Kudas en Chile. Convermex es un jugador importante en productos desechables: es el tercer productor mundial y el primer productor en el mercado mexicano de vasos de poliestireno expandido (EPS). También fabrica equipos especializados para su industria, con tecnología propia, de alta eficiencia y calidad de clase mundial. Cuenta con cinco plantas de producción y 19 centros de distribución en el territorio mexicano y atiende al mercado del sur de Estados Unidos desde su planta de Monterrey.

La compra de Empaques Kudas aporta la tecnología para la producción de bandejas absorbentes, en las cuales tiene liderazgo en Chile, y que podrá desarrollarse en otros mercados de América Latina donde Carvajal Empaques tiene operaciones.

Otra inversión en Colombia también marcó el crecimiento de Carvajal Empaques: la inauguración de la planta de Tocancipá, en cercanías de Bogotá (Colombia), a través de la cual se atiende el mercado del centro del país, y que en una primera etapa fabricará empaques rígidos industriales. Igualmente, en Colombia se adquirió una operación de

producción de vasos térmicos desechables EPS, que se trasladará a la planta de Tocancipá a finales de 2012.

La operación de rígidos en Colombia se fortaleció con la entrada en operación, en la planta de Ginebra (Colombia) de las líneas de espumados termoformados y vasos EPS, con lo cual se completó la primera etapa de inversiones, para continuar así el desarrollo del segmento de envases desechables, que apoyó el lanzamiento de la nueva línea de productos desechables marca Wau!.

Cumpliendo compromisos firmados en 2010, se adquirió la participación que los socios externos tenían en Peruana de Moldeados S.A. y se les vendió la participación de Carvajal Empaques S.A. en el resto de compañías relacionadas con el negocio de pulpa moldeada, de las cuales las más representativas eran las operaciones en Colombia y Ecuador.

Igualmente, se acordó la venta, en 2012, de la línea de pulpa moldeada que tiene Peruana de Moldeados S.A. en Perú. Para complementar el portafolio de productos, Peruana de Moldeados S.A. adquirió una operación de vasos de polyboard que fue trasladada a las instalaciones de su planta en Lima, Perú.

En el proceso de focalización en envases rígidos, en diciembre de 2011 fue vendida a Carvajal S.A. la línea de producción de empaques flexibles, localizada en Yumbo, Colombia.


Carvajal Empaques

Wau! es la nueva marca de empaques desechables espumados, térmicos y de plástico rígidos. La compone un amplio portafolio de vasos, contenedores, portacomidas, platos y bandejas, dirigidos a negocios de comida o foodservice, y otro portafolio para el mercado agroindustrial, con bandejas para frutas, verduras y carnes en general.

En total, durante 2011 se hicieron adquisiciones por USD230 millones y se realizaron activos por USD50 millones, para una inversión neta de USD180 millones.

Las adquisiciones y ventas realizadas transformaron la estructura de ingresos de la empresa, concentrándola en envases rígidos plásticos y desechables, al tiempo que se diversifi có en nuevos países, logrando ventas importantes en México, Chile y Estados Unidos.

Carvajal Empaques opera a través de 11 plantas de producción, ubicadas en México, El Salvador, Colombia, Perú y Chile. Es una operación importante en América, con lo que se convierte en una de las empresas más importantes de la Organización Carvajal.

Los resultados fi nancieros globales de 2011 tuvieron un buen comportamiento. Carvajal Empaques logró ingresos por USD287 millones, con un crecimiento de 40,7% frente a 2010.

De esta forma, Carvajal Empaques avanza en su senda de crecimiento y se proyecta como un negocio de gran potencial. En el mundo de hoy el empaque adquiere cada vez mayor protagonismo en la decisión de compra del consumidor fi nal, como elemento diferenciador y protector de innumerables productos.


USD287 millones.

Inversiones por

USD230 millones y extensión de su cobertura desde México hasta Chile.

Adquisición de seis plantas adicionales de manufactura.

42 43INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.)

Carvajal Espacios5.5.3

DescripciónCrea espacios que estimulan la productividad y aportan a la calidad de vida de sus clientes.


969.


87,7%.

Unidades Estratégicas de Negocio • Muebles de Oficina: Mepal.• Muebles de Hogar: Tukasa.• Logística de Almacenamiento: Almatec.

Países donde operaColombia, Ecuador, Panamá, Perú y Venezuela.

En el informe anual de 2010, Carvajal Espacios anunció un leve aumento del 1% en sus ingresos y la decisión de “focalizar sus esfuerzos en iniciativas y proyectos que garantizaran el crecimiento de la compañía”. En 2011, la empresa reportó un crecimiento de 37% en sus ingresos, arrojando ingresos consolidados por USD82 millones.

Durante 2011 se consolidaron varios proyectos iniciados en 2010, que apalancaron los resultados de Carvajal Espacios, tales como Alianza, Imagina y Seletto.

La metodología del proyecto Alianza se replicó en el segundo semestre del 2011 en todas las geografías donde Carvajal Espacios tiene presencia.

La instalación del software Imagina, líder a nivel mundial en el diseño de proyectos de amoblamiento de oficinas, ayudó a enriquecer la presentación del diseño a los clientes y aportará a la automatización de los procesos productivos cuando esté totalmente implementado, a finales de 2012.

La revista y el sitio web de Seletto permitieron afianzar en 2011 el relacionamiento con asesores y consultores, que son cada día más importantes y decisivos en el desarrollo de proyectos para los clientes de Carvajal Espacios.

Los principales proyectos desarrollados en 2011 se enfocaron a la innovación en productos en cada una de las unidades de negocio, lo que tendrá una repercusión en el crecimiento en los próximos años.

Mepal, la unidad de negocio de muebles de oficina, lanzó el nuevo sistema de oficina NAO en el marco de la feria Expoconstrucción y Expodiseño de Bogotá, Colombia. Por sus características y precio, NAO busca atender el creciente mercado de las pequeñas y medianas empresas. El mayor crecimiento en ventas de esta línea de producto empezará a obtenerse a partir de 2012, pues el lanzamiento en las restantes geografías donde opera Carvajal Espacios se realizó durante el segundo semestre de 2011.

Almatec, la unidad de negocio de logística de almacenamiento, consolidó su proyecto de automatización de bodegas con el inicio de la instalación de la primera bodega autoportante y automatizada de Colombia, que tendrá una altura de 36 metros.

Esta solución, pionera en el país por su capacidad instalada, velocidad de movimiento de mercancías y garantía de operación sin errores, será un aporte muy importante para el desarrollo de la logística en un país con alto crecimiento como Colombia.

Tukasa lanzó una innovadora línea de muebles para el hogar, lo cual motivó a Carvajal Espacios a hacer en 2011 una inversión importante en equipos de producción, que le permitirán contar con capacidad suficiente para atender el crecimiento de este importante segmento de mercado.Ratificando su compromiso con el cuidado del medio ambiente, Carvajal Espacios se convirtió en 2011 en miembro de la Cámara Colombiana de Construcción

44 INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.) INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.) 45

Carvajal Espacios

Lanzó en 2011 la nueva línea de oficina NAO: una propuesta moderna, flexible y fácil de configurar, con la que busca liderar el mercado de mobiliario para oficinas del sector empresarial.

Sostenible y continuó siendo la única empresa de muebles y almacenamiento en Colombia con la certificación del sistema de gestión integral, de acuerdo con las normas ISO 14001 y OHSAS 18001.

Nao

Ingresos operacionales

por USD82 millones, con un crecimiento de 37% frente a 2010.

Mejora en Ebitda frente a 2010, superior a

USD9 millones.


Países donde operaBrasil, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador, Estados Unidos, Guatemala, Nicaragua y Panamá.


3044.


89,2%.

Unidades Estratégicas de Negocio • Soluciones de información comercial local

(directorios impresos, internet, móviles, audio, tags).

• Soluciones de negocio a negocio (B2B).

Carvajal Información5.5.4

DescripciónEstá en el negocio de soluciones de publicidad e información comercial, orientado a generar contactos y negocios en mercados B2C y B2B.

El plan estratégico ejecutado durante 2011 tuvo como objetivo la transformación del modelo de negocio en forma sostenible y rentable, lo que le permitió mantener el liderazgo en el nuevo entorno de mercado.

En Colombia, múltiples esfuerzos de optimización de costos contribuyeron significativamente al cumplimiento de las metas financieras y a la reinversión en desarrollo de nuevos productos. El proyecto Altamira contribuyó con COP$3500 millones en Colombia.

Es de resaltar la recuperación del producto impreso en la ciudad de Sao Paulo, Brasil, en el cual las ventas y la utilidad crecieron 30% frente a 2010, como resultado de un rediseño del producto, una oferta de valor renovada para los clientes, el empaquetamiento de productos y la capacitación y cambio de incentivos a la fuerza de ventas.

Se continuó trabajando en el mejoramiento de la cartera, en especial en Brasil. La cartera neta total de Carvajal Información decreció USD46 millones, pasando de USD226 millones a USD180 millones.

En desarrollo de productos, se lanzó Gurú en Colombia. Es una nueva marca joven, con productos innovadores, enfocados en las necesidades de usuarios, tanto en internet como en móviles. Se llegó a 1.4 millones de visitantes únicos en tres meses, de los cuales el 30% proviene de celulares, y hay 25.000 fans en Facebook y 2500 en Twitter.

Otros mejoramientos importantes en los productos fueron:

• Nueva versión paginasamarillas.com, con lo que se logró un crecimiento de 10% de tráfico en el año.

• Nueva versión Guiamais.com, para alcanzar un crecimiento de 118% durante el año en visitantes únicos.

• Aplicaciones celulares para Páginas amarillas y Gurú (general, parqueaderos y cajeros) en cuatro plataformas de celulares y tres de tablets (200.000 descargas de aplicativos).

• Lanzamiento de Publitags (QR codes), que vendió más de 7000 códigos.

• Lanzamiento de vales de descuento (cupones), que generó USD1.000.000 en ventas.

En el cambio del modelo comercial y operativo, proceso clave en la transformación de capacidades, se implementó Salesforce en Bogotá, se optimizaron globalmente los procesos de producción y se mejoraron las bases de datos (cliente único y centralización de bases), que son el corazón del desarrollo del negocio.

Financieramente, 2011 fue muy bueno para Carvajal Información. A pesar de las caídas importantes en ventas del producto impreso en mercados claves como Bogotá, Cali y Medellín en Colombia y Curitiba en Brasil, una serie de acciones preventivas de manejo de costos y gastos, al igual que una aceleración de ventas de productos digitales permitieron sobrepasar las metas financieras del año y

48 INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.) 4948

llegar a una utilidad operacional de USD36.2 millones, para un cumplimiento de 102%. Los ingresos consolidados fueron de USD301 millones.

Todo lo anterior confirma que Carvajal Información está en el camino correcto en este proceso de transformación. La empresa, su cultura y sus capacidades vienen evolucionando y se está invirtiendo en nuevos productos para garantizar la sostenibilidad del negocio.

Carvajal Información

En 2011, se lanzó con éxito la marca Gurú en Colombia. Es una solución pionera en internet, móviles y redes sociales, en la que la comunidad de usuarios encuentra, califica y recomienda, ayudando a otros a tomar decisiones de compra.

Ingresos operacionales: USD301 millones.

Utilidad operacional: USD36 millones.

Duplicación del número de visitantes únicos mensuales

del portal Guiamais a 11 millones.

La nueva comunidad de búsqueda Gurú alcanzó 1.4 millones de visitantes únicos, tres meses después de su lanzamiento.


Países donde operaColombia, con dos plantas de producción ubicadas en Yumbo (Valle) y Guachené (Cauca), exporta sus productos a Bolivia, Brasil, Centroamérica, Chile, Ecuador, Perú y Venezuela. PROPANDINA, como distribuidora de productos, opera en Colombia, Ecuador y Perú.


1132.


93,8%.

Unidades Estratégicas de Negocio • Distribución.• Impresión.• Conversión.

Carvajal Pulpa y Papel5.5.5

DescripciónProduce papeles finos para imprenta, oficina y escritura, papeles especiales, utilizando la fibra de la caña de azúcar como materia prima básica.

2011 fue para Carvajal Pulpa y Papel un año de importantes innovaciones: lanzó al mercado sus nuevos papeles naturales Earth Pact, fabricados a partir de 100% de fibra de caña de azúcar y 0% de químicos blanqueadores. Esta alternativa innovadora, diseñada con los más altos estándares de calidad y desarrollo tecnológico, se orienta a los mercados nacional e internacional, aprovechando que es el único producto a nivel mundial con esas características.

El volumen de producción tuvo un récord histórico: ascendió a 237.063 toneladas en ambas plantas. Se logró un crecimiento del 4,1% en ventas al mercado colombiano. La distribución alcanzó un crecimiento de 21%, con acercamiento al mercado, monitoreo permanente de precios para obtener competitividad en los canales, mejoramiento y desarrollo de nuevos productos y gestión de la demanda.

La compañía continuó exportando a Perú, Ecuador, Venezuela, Chile, Brasil, Bolivia y Centroamérica. De forma paralela emprendió la apertura de nuevos mercados internacionales –Estados Unidos y Europa– con oferta dirigida a nichos de mercado interesados en la protección del medio ambiente con los nuevos productos Earth Pact.

A mediados de 2011 salió al mercado Earth Pact Natural Copy Paper, para fotocopia e impresoras, y a finales del año se lanzaron Earth Pact Natural Board –cartulina natural resistente a la grasa, producto para el cual se obtuvo el certificado de ISEGA, laboratorio alemán que acredita

internacionalmente el cumplimiento de las normas FDA y de la Comunidad Económica Europea, certificándolo como producto apto para contacto directo con alimentos– y Earth Pact Natural Offset, para publi-comerciales y artes gráficas, como informes de gestión, de sostenibilidad y otros.

Entre los proyectos estratégicos ejecutados sobresalen la inversión en la ampliación de los patios de almacenamiento de bagazo de ambas plantas, la instalación del precipitador electrostático en la caldera de recuperación de Planta 1 y la actualización del sistema de combustible auxiliar de Planta 2.

En febrero de 2011 la DIAN avaló que Carvajal Pulpa y Papel SAS Zona Franca Permanente Especial cumplió las inversiones comprometidas del plan maestro. Por ello obtuvo la calidad de Usuario Industrial de Bienes y Servicios, y así Zona Franca accedió a una tarifa especial de renta desde 2010.

Se mantuvo en 2011 la certificación del Sistema de Gestión Ambiental, norma ISO 14001:2004, mediante el cual se controlan los procesos y el cumplimiento de la normatividad ambiental. Se mantuvieron también las acreditaciones de los laboratorios ambientales de ambas plantas, norma NTC-ISO 17025.

De igual manera, la empresa continuó los programas de uso eficiente y ahorro de agua y de eficiencia energética. Los vertimientos y emisiones de las plantas cumplieron


ampliamente la normatividad nacional; se avanzó en el mejoramiento pactado en los convenios de reconversión a tecnología limpia, suscritos con CVC–Planta 1– y con CRC –Planta 2–, dentro de un marco legal que busca garantizar una mejora gradual en emisiones atmosféricas a nivel nacional. Así mismo, se incrementó el aprovechamiento de los residuos sólidos industriales y otros materiales, mediante el programa de reciclaje, la operación de los centros de acopio y el manejo técnico de residuos.

Por otro lado, en convenio con IFC se contrató una auditoría en efi ciencia energética con la fi rma austríaca All Plan, que produjo un diagnóstico y una serie de proyectos para aumentar la efi ciencia en el uso de recursos energéticos. Conjuntamente con la fi rma Climate for Ideas se está estudiando y evaluando la huella de carbono para lograr la reducción de gases de efecto invernadero en procesos productivos.

Entre los reconocimientos obtenidos por Carvajal Pulpa y Papel están, de nuevo, el premio Excelencia Ambiental, Gran Empresa, otorgado por la CVC a la Planta 1; la Distinción ALASEHT (Asociación Latinoamericana de Seguridad e Higiene en el Trabajo), en la categoría Empresa, por la gestión en prevención de riesgos; por tercer año consecutivo obtuvo el reconocimiento como Empresa Excelencia en Responsabilidad Integral, y recibió el galardón Medalla

al Mérito Cruz Esmeralda del Consejo Colombiano de Seguridad por salud ocupacional y medio ambiente.

La Fundación Propal continuó concentrando esfuerzos en el establecimiento de alianzas interinstitucionales público-privadas, haciendo posible un importante crecimiento de cobertura social con sus programas estratégicos de desarrollo en las comunidades de las áreas de infl uencia de las plantas de producción de la empresa.

Los resultados fi nancieros consolidados en 2011 alcanzaron ingresos por USD304,6 millones. Sin embargo, el Ebitda sufrió un deterioro, ubicándose en USD7,9 millones, debido a factores como el desabastecimiento de bagazo, ocasionado por la temporada invernal; el incremento de 30% en los precios del carbón; la disminución de un 5% promedio en los aranceles y la revaluación del peso colombiano, que luego de cinco años de permanente apreciación ha venido socavando los niveles de competitividad de esta industria. La administración ha venido trabajando para sortear estas difi cultades y lograr los resultados proyectados.

Carvajal Pulpa y Papel continuará enfocando sus esfuerzos para ser reconocida como empresa innovadora, que genera valor, socialmente responsable y con procesos y productos sostenibles para los mercados nacional e internacional.

Carvajal Pulpa y Papel

Earth Pact es un compromiso con el mundo, con las futuras generaciones y con la sostenibilidad

del planeta. Es una obligación con la vida.


USD304 millones.

Crecimiento de 4% en el mercado colombiano y

21% en el mercado de distribución.

Récord histórico en volumen de

producción: 237.063 toneladas.


Países donde operaBrasil, Colombia y México y seis centros logísticos ubicados en Argentina, Chile, Costa Rica, Perú, Puerto Rico y Venezuela.


972.


83.1%.

Unidades Estratégicas de Negocio • Impresión de medianos y largos tirajes.• Impresión digital y personalización.• Outsourcing de servicios e impresión.

Carvajal Soluciones de Comunicación5.5.6

DescripciónCrea valor y obtiene la lealtad de sus clientes ofreciendo soluciones de comunicación gráfica integrada a través de Latinoamérica.

2011 fue un año lleno de cambios, proyectos y ajustes, cuyos frutos fueron evidentes en los resultados de la operación de Carvajal Soluciones de Comunicación S.A.S.

En marzo, se inició el proyecto de consolidación de operaciones en Bogotá, Colombia, que significó un enorme esfuerzo logístico, financiero y administrativo, con un costo cercano a los COP$17.000 millones. La compañía, al cierre de 2011, pudo operar sus líneas de impresión bajo un mismo techo, con el beneficio de la centralización de inventarios en la misma ubicación.

Los ingresos operacionales de la compañía tuvieron una reducción de COP$10.609 millones, equivalentes a -7.9% frente al año anterior, representados en una disminución en ventas a compañías vinculadas por alrededor de COP$19.008 millones, debido principalmente al cierre de la unidad de libros y a la disminución en volúmenes de directorios. Esta situación se compensó parcialmente con un crecimiento en ventas a clientes nacionales por COP$10.239 millones, como resultado de la gestión comercial. Los ingresos consolidados fueron de USD109 millones.

Los resultados operacionales, no obstante no haber alcanzado el equilibrio, mejoraron 4,7 puntos en 2011, neto de las inversiones en proyectos extraordinarios. Asimismo, se renovó el equipo gerencial de la compañía, en las áreas

comerciales, de operaciones, financiera/administrativa y de tecnología.

Se destacó también el progreso en ocupación de la rotativa Goss Sunday 3000, la cual terminó de instalarse durante 2010, lo que generó en 2011 una mejora ostensible en términos de eficiencia y rentabilidad del negocio.

Apalancados en el proceso de impresión de material para las elecciones de gobernadores, alcaldes, concejales y diputados, se cambió una de las impresoras Índigo 5000 por una 7500, de la misma referencia.

La empresa logró el reconocimiento “nivel III” en su sistema de gestión ambiental, otorgado por la Secretaria del Medio Ambiente de Bogotá, Colombia, lo que evidencia el compromiso social de la empresa.

Carvajal Soluciones de Comunicación S.A.S. se orienta a marcar la diferencia por medio de estrategias claras de orientación al cliente, el compromiso de sus colaboradores y la conservación del medio ambiente, teniendo como bases la cultura y el desarrollo sostenible.


Carvajal Soluciones de Comunicación

El proyecto de consolidación de operaciones en Bogotá fue un esfuerzo logístico, financiero y administrativo que con un costo cercano a los COP$17.000 millones le permitió a la empresa, al cierre de 2011, operar sus líneas de impresión bajo un mismo techo, con el beneficio de la centralización de inventarios en la misma ubicación.


USD109 millones.

Inversión para consolidación de plantas de manufactura en Bogotá:

USD9 millones.


Países donde operaArgentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador, España, Guatemala, México, Nicaragua, Panamá, Perú, Puerto Rico y Venezuela.


91.1%.

Nuestro Portafolio de Servicios• BPO: Tercerización de procesos de negocio. • ITO: Tercerización de tecnología.• Tercerización de aplicaciones. • Tercerización de red.

Estas capacidades apoyan las soluciones que ofrecen nuestras verticales: Gobierno, Salud, Educación, Financiera (banca y seguros), Comercio e Industria, Telcos y Servicios.

Carvajal Tecnología y Servicios5.5.7

DescripciónIntegra soluciones tecnológicas y de tercerización de procesos, para apoyar a sus clientes en la transformación de sus negocios.


8361.

En 2011, los esfuerzos de la empresa se concentraron en la implantación del modelo de negocio basado en la práctica de las verticales y de capacidades, así como en la reorganización de las áreas centrales de apoyo. En este sentido, se establecieron las bases de la estructura, los procesos, los roles y los lineamientos estratégicos de toda la organización.

El año pasado, Carvajal Tecnología y Servicios se definió como una empresa de servicios de outsourcing, que si bien tiene y desarrolla algunos productos de software, su esencia es que estos productos sirvan para apalancar servicios de tecnología y de procesos de negocio.

2011 fue un año en el cual se ganaron importantes proyectos y contratos que permiten tener una mayor certidumbre de resultados para los siguientes años y reafirmar a la empresa en su liderazgo en Colombia y con resonancia en el mercado latinoamericano. A finales del año se obtuvo el contrato más grande de ITO (Information Technology Outsourcing) de Colombia y uno de los tres más grandes de Latinoamérica.

Igualmente, se destacan los contratos realizados con estas entidades: SENA, FOSYGA, Red Unidos, Grupo Mundial, GEUSA México, Colpensiones y Previsora, entre otros. Además, tuvieron alta relevancia el proyecto electoral, la ampliación del contrato de Familias en Acción a cinco pagos, la implantación del ERP de Oracle EBS en todas las empresas del Grupo Coomeva y la implementación de la solución de

apertura de cuentas de Bancolombia y de los servicios de corresponsales no bancarios en Bancolombia y Finamérica.

Asimismo, se trabajó en el fortalecimiento de la operación en México, con un crecimiento de 19% en ingresos en comparación con el año 2010, y se consolidó la operación de Carvajal Servicios y Levicom en una misma sociedad: Levicom S.A. de C.V.

Por otro lado, se inició el proceso de transformación de Carvajal Servicios en un negocio BPO rentable, enfocado en la satisfacción de los clientes y basado en un modelo de excelencia operacional y mejoramiento continuo.

La madurez de procesos fue otro foco de acción, a través de la implementación de un modelo de excelencia, que permite a los clientes reconocer a Carvajal Tecnología y Servicios como una empresa orientada al mejoramiento continuo y a la excelencia en su gestión. Se definieron siete procesos y se decidió implementar algunos procesos alineados con las mejores prácticas internacionales (eSCM, ITIL V3, CMMI y PMI).

Cumpliendo con la premisa de “cercanía a los clientes” se crearon las áreas de Mercadeo corporativo y Servicio al cliente, con el fin de facilitar el posicionamiento de marca y habilitar nuevos canales de atención para estar más cerca de los mercados.

En Gestión Humana se avanzó en la Universidad Assenda (ahora Carvajal Tecnología y Servicios), con énfasis en

60 INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.) INFORME ANUAL 2011 CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.) 61


USD261 millones.

Ebitda: USD30 millones.

Crecimiento de 19% en la operación de México.

capacitación organizacional enfocada en la estrategia corporativa. Se cubrió el 100% de los colaboradores con 72 cursos dictados a más de 706 participantes. De igual manera, se mantuvo la realización de programas especializados, como Gerencia de Proyectos, el programa de Alta Gerencia con énfasis en BPO en Colombia.

Carvajal Tecnología y Servicios cuenta con políticas de calidad y mejores prácticas, tales como la Certifi cación CMMI Nivel 3 y con colaboradores certifi cados en PMP e ITIL. Adicionalmente, se tienen certifi caciones como ISO 9001- 14001 y OHSAS 18001 versión 2008, además de operar de acuerdo con las prácticas del modelo eSCM del ITSqc.

Los ingresos consolidados de Carvajal Tecnología y Servicios (incluyendo CCAm) fueron de USD261,7 millones.

La principal inversión de Carvajal Tecnología y Servicios durante 2011 fue la adquisición del 60% del Contact Center Americas (CCAm), para fortalecer la oferta de servicios BPO, específi camente en servicios de voz y contacto. Esta sinergia permitirá integrar los equipos comerciales y salir al mercado internacional con un modelo nearshore.

El gran desafío actual es consolidar el modelo de operación y de atención, centrado en verticales de industria y apalancado en capacidades claramente defi nidas, teniendo como reto principal su gobernabilidad, integración, manejo del cambio y medición adecuada.

Carvajal Tecnología y Servicios continuará optimizando el portafolio de productos y servicios, impulsando la gestión en México y Perú, y profundizando en los diferenciadores, apoyada en el recurso humano y la innovación.

Carvajal Tecnología y Servicios

Es de resaltar la adquisición del 60% del Contact Center Americas (CCAm) y el asegurar grandes contratos de BPO e ITO en Latinoamérica con crecimientos de 20%, como resultado de su estrategia de consolidación.


Análisis de resultados financieros5.6

5.6.1 Estados financieros individuales de Carvajal S.A.

Estado individual de resultados En el año 2011 los ingresos operativos de la empresa ascendieron a COP$102.658 millones, con un incremento de 7.6% frente al año anterior. Estos ingresos corresponden principalmente a la participación de la empresa en las utilidades de sus filiales, a partir del registro del método de participación patrimonial.

Los gastos operativos presentan una disminución del 6.7% frente al año 2010. El 89.7% de estos gastos corresponde al registro de las pérdidas de las filiales de la empresa, mediante el método de participación patrimonial. El remanente del rubro de gastos operacionales asciende a COP$6.165 millones; se compone principalmente de amortizaciones y honorarios, y presenta una disminución de 9,4% con respecto al año anterior.

La utilidad operacional tuvo un incremento de 37,3% con respecto a 2010 y ascendió a COP$42.693 millones.

El resultado neto de los ingresos y egresos no operacionales generó un gasto por COP$10.127 millones, con una disminución de COP$581 millones, o sea 5.4%, frente al año 2010.

El resultado de la utilidad neta del periodo 2011 ascendió a COP$30.591 millones, cifra superior en 50,2% a la utilidad neta reportada en el periodo anterior.

Balance general Carvajal S.A. posee activos corrientes a diciembre 31 de 2011 por COP$46.644 millones, de los cuales COP$122 millones corresponden a recursos disponibles e inversiones temporales y COP$46.522 millones corresponden a cuentas por cobrar a filiales y vinculadas.

La empresa tiene activos no corrientes por COP$1.703.513 millones. El 83,6% de este rubro lo componen las inversiones permanentes en sociedades nacionales, del exterior y otras no subordinadas. La empresa también registra deudores de largo plazo por COP$277.219 millones, cifra que corresponde principalmente a los préstamos otorgados a filiales para distribuir los recursos captados con la emisión de bonos realizada por Carvajal S.A. en 2010.

A continuación sometemos a consideración de los señores accionistas los estados financieros individuales y consolidados de Carvajal S.A. para el año 2011.

sistemas de revelación y control de la información financiera establecidos en la empresa, en cumplimiento del parágrafo del artículo 47 de la ley 964 de 2005. Así mismo certifica que se dio cumplimiento a lo establecido en el parágrafo segundo del artículo 45 de la ley 964 de 2005.

Reparto de utilidadesEn hoja separada estamos presentando el proyecto de distribución de utilidades que proponemos a la consideración de los señores accionistas.

5.6.2 Estados financieros consolidados de Carvajal S.A.

Estado consolidado de resultados En el año 2011 los ingresos consolidados de las operaciones de Carvajal S.A. en Colombia y en otros países, eliminando ventas entre filiales, ascendieron a COP$3.246.637 millones, con lo que se alcanzó un crecimiento de 5,0% frente al año anterior. El costo de ventas representó un 62,6% de las ventas, por lo que se generó una utilidad bruta de COP$1.213.890 millones, que significa un margen bruto equivalente a 37,4% de los ingresos.

Los gastos operacionales relacionados con las actividades de ventas y administración ascendieron a COP$1.005.835 millones, lo que representa, respectivamente, un 21,4% y un 9,6% de los ingresos, proporción inferior en ambos casos al resultado del año 2010.

La utilidad operacional generada durante el ejercicio de 2011 fue de COP$208.055 millones, lo que significa un incremento de 26,4% frente el año anterior. Este resultado equivale a un margen operacional sobre ingresos de 6,4%. El Ebitda, medición no contable de la capacidad de generación de flujo operacional, se incrementó entre 2010 y 2011 en COP$36.729 millones, elevándose a COP$409.438 millones, un 12,6% de los ingresos operacionales.

Al cierre del año 2011 los pasivos de la empresa ascendían a COP$462.571 millones. Este valor se descompone primordialmente en dos rubros: la emisión de bonos de deuda por COP$400.000 millones, realizada en el mercado público de valores en 2010, y cuentas por pagar por COP$60.659 millones. El porcentaje de endeudamiento de la empresa es de 26,4% de los activos.

Certificado de operaciones contablesTal como lo certifica Deloitte & Touche Ltda., empresa externa de auditoría que ejerce como revisor fiscal y que evaluó nuestra gestión durante el año 2011, los registros contables de las operaciones se han realizado con sujeción a las normas y procedimientos contables y legales vigentes, y los estados financieros aquí expuestos presentan razonablemente la situación económica de la empresa.

Otras informacionesLas demás informaciones que exigen el ordinal tercero del artículo 446 del Código de Comercio y los decretos 2649 y 2650 de 1993 sobre normas contables se consignan en el anexo que el secretario leerá en la Asamblea de Accionistas que va a celebrarse en el mes de marzo de 2012 y el cual se considera incorporado a este informe.

Propiedad intelectual y derechos de autorEn cumplimiento de lo dispuesto por el numeral 4 del artículo 47 de la ley 222 de 1995, informamos que la sociedad cumple con las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, contenidos en la legislación colombiana.

Información sobre el grupo empresarialCon el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 29 de la ley 222 de 1995, las operaciones de mayor importancia realizadas durante el año 2011 entre Carvajal S.A., sociedad controlante, y sus empresas subordinadas correspondieron principalmente a dividendos, cobro de intereses por préstamos y compra y venta de inversiones.

El detalle de las transacciones con cada una de las compañías que participaron en las operaciones, así como el efecto de los resultados de Carvajal S,A., se encuentra relacionado en la nota 13 de los estados financieros individuales de Carvajal S.A.

Otros requerimientos legalesEl Representante Legal certifica que en el año 2011 la administración verificó la adecuada operación de los

El neto de ingresos y egresos no operacionales ascendió a un gasto de COP$129.557 millones, rubro que incluye entre otros, un gasto financiero neto de COP$85.688 millones y un gasto neto por diferencia en cambio de COP$34.583 millones.

Al descontar una provisión de impuesto de renta por COP$44.599 millones de la utilidad antes de impuesto de renta de COP$78.498 millones, alcanzada por la empresa en el año 2011, se produjo una utilidad neta consolidada de COP$33.898 millones. Esta cifra equivale a un incremento de 132.9% de la utilidad neta generada en el año anterior.

Balance generalEl balance general consolidado de Carvajal S.A., del cual se han eliminado todas las partidas recíprocas entre filiales, muestra un total de activos por COP$4.149.048 millones. De estos activos, COP$1.956.282 millones son corrientes y COP$2.192.765 millones son activos no corrientes.

El pasivo total es de COP$2.709.908 millones. De ellos, COP$1.461.654 millones corresponden a obligaciones con entidades financieras y bonos de deuda. Las obligaciones financieras tuvieron un incremento de COP$375.301 millones, correspondientes a pasivos adquiridos por la Organización durante el proceso de adquisición de nuevas operaciones en México y Chile.

Los pasivos corrientes corresponden a un 60,9% del total de los pasivos, lo que implica una razón corriente de 1,19 con respecto a los activos corrientes.

La Organización mantiene su solidez financiera: presenta una relación de 1,5 veces entre sus activos y pasivos, y un incremento de su rentabilidad sobre ingresos y patrimonio.

En informe anexo presentamos para su aprobación los estados financieros consolidados de Carvajal S.A. y sus empresas filiales, correspondientes al año 2011.

Ventas:

COP $3.246.637

Utilidad Operacional:

$194.771Utilidad operacional:

COP $208.055

Inversiones (propiedad, planta y equipo):

COP $72.162

Activos:

COP $4.149.048Patrimonio:

COP $1.439.139

Ebitda:

COP $409.438

*Cifras en millones de pesos.


Sistemas de control interno

5.7.1 Políticas generales sobre implementación del Sistema de Control InternoCarvajal S.A. ha adoptado el Código de “Principios Generales de la Organización Carvajal”, en el cual se establecen la posición ética de la Organización, las políticas internas relativas a participación en la Organización, los sistemas de planeación y control, las políticas fi nancieras, las políticas de Gestión Humana y una regulación sobre confl ictos de intereses, entre otros elementos.

Igualmente, tenemos Código de Buen Gobierno, Reglamento Interno de la Asamblea General de Accionistas, Reglamento Interno de Junta Directiva y Reglamentos Internos de los Comités de Junta Directiva.

Dichos documentos resumen las políticas aplicables a Carvajal S.A. en lo relacionado con el Sistema de Control Interno. Este sistema se basa en un enfoque integral de auditoría operacional, de cumplimiento, fi nanciero y de sistemas.

Carvajal S.A. ha defi nido y documentado sus políticas, procedimientos y controles de monitoreo que regulan los procesos y operaciones de la sociedad y sus subordinadas.

5.7.2 Evaluación del Sistema de Control InternoLa Organización Carvajal ha designado como auditor interno a la fi rma Price Waterhouse Coopers, que realiza la labor de examen y evaluación de políticas, procedimientos y sistemas vigentes, con el fi n de asegurar:

• La confi abilidad e integridad de la información.• El cumplimiento de las políticas, planes y

procedimientos aplicables a la sociedad, de acuerdo con las disposiciones vigentes en cada país.

• La protección de los activos, el uso efi ciente de los recursos y el cumplimiento de los objetivos establecidos para las operaciones de la sociedad.

Como parte de este proceso, la auditoría ha defi nido un plan, el cual fue aprobado por el Comité de Auditoría de la Sociedad y al cual se le realiza seguimiento en las reuniones de dicho comité. Adicionalmente, se efectúa el seguimiento al plan de auditoría de las subordinadas.

En relación con la evaluación del sistema de control interno de Carvajal S.A., que incluye las gestiones adelantadas por la administración, la auditoría interna, la revisoría fi scal y el Comité de Auditoría, conviene destacar varios aspectos.

Esta auditoría se realiza en forma integral, de la siguiente forma:

• Auditoría operacional: apoyando a la administración de la compañía en el mantenimiento de los controles, mediante la evaluación de su efectividad y efi ciencia y el seguimiento a su mejoramiento continuo.

• Auditoría de cumplimiento: evaluando la capacidad de la sociedad y sus subordinadas para cumplir las políticas y procedimientos aplicables, así como los requisitos regulatorios, legales, contractuales, de conducta de negocios y de ética.

• Auditoría fi nanciera: evaluando el impacto potencial de defi ciencias de control sobre los estados fi nancieros y validando la exactitud y la integridad de transacciones y saldos frente a la documentación de soporte existente.

• Auditoría de sistemas: examinando los riesgos y controles en el área de tecnología.

La metodología utilizada en la evaluación del Sistema de Control Interno se basa en el modelo internacional de control interno Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) REPORT I y II.

Como resultado de las actividades de control, la auditoría interna ha presentado al Comité de Auditoría la información relativa a los objetivos de la auditoría, el alcance de los trabajos y los puntos relevantes, así como informes de seguimiento a la implementación por parte de la administración de las oportunidades de mejora sugeridas.

Adicionalmente, la administración realizó seguimiento a los mapas de riesgo de sus subordinadas.

5. 7.3 Actividades más relevantes desarrolladas por el Comité de AuditoríaDurante el año 2011, en las reuniones del Comité se presentaron y evaluaron los reportes de auditoría interna, así como de la revisoría fi scal.

El Comité veló por el adecuado funcionamiento del sistema de control interno y apoyó a la Junta Directiva en el seguimiento de los asuntos, reportándole en forma periódica el desarrollo de sus actividades.

De acuerdo con la gestión adelantada por el Comité, este pudo concluir que la Sociedad:

• Dispone de controles adecuados que le permiten presentar apropiadamente la información fi nanciera.

• Llevó a cabo, con total independencia, la labor de la revisoría externa y la auditoría interna.

• Adelantó, liderada por la administración, los planes de acción defi nidos para subsanar aquellos aspectos que así lo requirieron.

5. 7.4 Evaluación de la labor realizada por Auditoría InternaEl Comité de Auditoría, como parte de sus funciones, evaluó permanentemente la gestión de la auditoría interna y veló porque el alcance de sus revisiones estuviera de acuerdo con las necesidades de la sociedad y sus accionistas. Además, verifi có que la administración permitiera a la auditoría interna realizar sus funciones con independencia.

AgradecimientosLa Junta Directiva y el Presidente de Carvajal S.A. agradecen a los colaboradores de la Organización, a sus ejecutivos y a los miembros de las Juntas Directivas de sus fi liales su apoyo y compromiso con el desarrollo y logro de los objetivos propuestos.

Cali, 24 de febrero de 2012


5.7



Estados financierosindividualesCarvajal S.A.


7


Ricardo Emilio Obregón T. Adriana García T. Juan Carlos Sánchez N. Representante Legal (*) Contadora (*) Revisor Fiscal T.P. 24136-T T.P. 142082-T Designado por Deloitte & Touche Ltda. (Ver mi Informe Adjunto)

Ricardo Emilio Obregón T. Adriana García T. Juan Carlos Sánchez N.

Ricardo Emilio Obregón T. Adriana García T. Juan Carlos Sánchez N. Representante Legal (*) Contadora (*) Revisor Fiscal

Balances Generales

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros. (*) Ver certifi cación adjunta.

ACTIVO 2011 2010

ACTIVO CORRIENTE

Disponible (Nota 4) 111.400 336.745

Inversiones temporales (Nota 5) 10.888 2.733.153

Deudores (Nota 7) 46.522.558 11.202.821

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 46.644.846 14.272.719

ACTIVO NO CORRIENTE

Inversiones permanentes (Nota 6) 1.067.330.935 1.322.064.532

Menos: Provisión protección inversiones (Nota 6) (1.135.012) (1.374.302)

Mas: Valorización de inversiones 357.686.577 340.364.623

1.423.882.500 1.661.054.853

Deudores (Nota 7) 277.219.939 341.228.770

Intangibles (Nota 8) 2.259.190 4.794.412

Diferidos 151.802 249.846

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 1.703.513.431 2.007.327.881

TOTAL ACTIVO 1.750.158.277 2.021.600.600

CUENTAS DE ORDEN (Nota 23) 1.162.908.666 1.195.446.825

PASIVO 2011 2010

PASIVO CORRIENTE

Proveedores (Nota 9) 493.947 105

Cuentas por pagar (Nota 10) 60.659.613 46.630.268

TOTAL PASIVO CORRIENTE 61.153.560 46.630.373

PASIVO NO CORRIENTE


Bonos (Nota 11) 400.000.000 400.000.000

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 401.417.697 470.681.484

TOTAL PASIVO 462.571.257 517.311.857

PATRIMONIO

Capital Autorizado: 2.000.000.000 acciones de valor nominal de $1,00 cada una. Suscrito, pagado y en circulación 1.626.956.591 y 1.628.658.717 acciones a diciembre 31 de 2011 y 2010 (Nota 14)

1.636.930 1.636.930

Superávit de capital 548.847.442 789.993.242

Reservas (Nota 15) 123.756.161 125.172.606

Revalorización del patrimonio 225.068.279 226.754.405

Resultados del ejercicio 30.591.631 20.366.937

Superávit por valorizaciones 357.686.577 340.364.623

TOTAL PATRIMONIO 1.287.587.020 1.504.288.743

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1.750.158.277 2.021.600.600

CUENTAS DE ORDEN (Nota 23) 1.162.908.666 1.195.446.825


Balances Generales

A 31 de diciembre de 2011 y 2010.(Expresados en miles de pesos colombianos).



Estados de Resultados

2011 2010

INGRESOS OPERACIONALES (Nota 19) 102.658.886 95.392.210

GASTOS OPERACIONALES (Nota 20) 59.965.802 64.300.256

UTILIDAD OPERACIONAL 42.693.084 31.091.954

NO OPERACIONALES

Ingresos (Nota 21) 25.634.257 18.396.913

Gastos (Nota 22) 35.761.397 29.105.156

(10.127.140) (10.708.243)

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO DE RENTA 32.565.944 20.383.711

Provisión para impuesto de renta (Nota 12) 1.974.313 16.774

UTILIDAD NETA 30.591.631 20.366.937

Utilidad neta por acción sobre 1.626.956.591 y 1.628.658.717 acciones promedio en circulación a diciembre 31 de 2011 y 2010 18,80 12,51


Por los años terminados a 31 de diciembre de 2011 y 2010.(Expresados en miles de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción que está expresada en pesos).




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Estados de Cambios en la Situación Financiera Estados de Cambios en la Situación Financiera

2011 2010

Cambios netos en los elementos del capital del trabajo

Aumentos (disminuciones) en activo corriente

Disponible (225.345) (620.356)

Inversiones temporales (2.722.265) 2.733.153

Deudores 35.319.737 (4.716.110)

32.372.127 (2.603.313)

Disminuciones (aumentos) en pasivo corriente

Obligaciones fi nancieras - 3.460.661

Proveedores (493.842) 139.686

Cuentas por pagar (14.029.345) (12.840.483)

Impuestos, gravámenes y tasas - 7.791

(14.523.187) (9.232.345)

Aumento (disminución) en el capital de trabajo 17.848.940 (11.835.658)

Capital de trabajo al inicio del periodo (32.357.654) (20.521.996)

Capital de trabajo al fi nal del periodo (14.508.714) (32.357.654)


2011 2010

Recursos fi nancieros utilizados por las operaciones

Utilidad neta 30.591.631 20.366.937

Más (menos): Cargos (créditos) que no afectaron el capital de trabajo:

Amortización 2.642.298 1.916.580

Impuesto al patrimonio (1.686.126) (494.459)

Provisión protección de inversiones - 96.832

Recuperación de provisión de inversiones (328.888) (11.245)

Ingreso neto por método de participación patrimonial (31.014.270) (16.946.051)

Realización de superávit por método de participación (17.844.629) (20.947.746)

Pérdida en venta de inversiones 2.236.681 3.692.546

Efectivo en venta de inversiones 36.000.000 4.709.009

20.596.697 (7.617.597)

Recursos fi nancieros utilizados por otras fuentes

Aumento de inversiones permanentes (30.353.486) (9.436.400)

Readquisición de acciones (1.141.416) (3.980.941)

Disminución de cuentas por pagar a largo plazo (69.263.787) -

Disminución de diferidos a largo plazo (9.031) -

Aumento de cuentas por cobrar a largo plazo - (49.698.674)

Disminución de obligaciones fi naniceras a largo plazo - (57.910.806)

Dividendos decretados (20.716.539) (20.776.294)

Total recursos utilizados (100.887.562) (149.420.712)

Recursos fi nancieros generados por otras fuentes

Dividendos recibidos 54.653.098 15.522.815

Aumento de cuentas por pagar a largo plazo - 13.592.335

Emision de bonos - 400.000.000

Disminución de deudores a largo plazo 64.008.831 -

Aumento de cuentas por cobrar a largo plazo - (291.530.096)

Traslado a reservas 74.573 -

Total recursos generados 118.742.502 137.585.054

Aumento (disminución) en el capital de trabajo 17.848.940 (11.835.658)

Por los años terminados a 31 de diciembre de 2011 y 2010.(Expresados en miles de pesos colombianos).








Certifi caciónEstados de Flujos de Efectivo

2011 2010

Flujos de efectivo de las actividades de la operación

Utilidad neta 30.591.631 20.366.937

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo provisto por las operaciones:

Amortización 2.642.298 1.916.580

Impuesto al patrimonio (1.686.126) (494.459)

Gasto provisión de inversiones - 96.832

Recuperación de provisión de inversiones (328.888) (11.245)

Ingreso neto por método de participación patrimonial (31.014.270) (16.946.051)

Realización de superávit por método de participación (17.844.629) (20.947.746)



Dividendos recibidos 54.653.098 15.522.815

Subtotal 75.249.795 7.905.218

Variación en activos y pasivos operacionales

Incremento en inversiones (30.353.486) (9.436.400)

Disminución (incremento) en deudores 28.689.094 (44.982.564)

Disminución en activos diferidos (9.031) -

(Disminución) incremento en cuentas por pagar (55.167.869) 26.208.338

Disminución en impuestos, gravámenes y tasas - (7.791)

Incremento (disminución) en proveedores 493.842 (139.686)

Flujo neto provisto por (usado en) actividades de operación 18.902.345 (20.452.885)

Flujos de efectivo de actividades de fi nanciación

Pago de obligaciones fi nancieras - (61.371.467)

Pago de dividendos (20.708.539) (20.551.814)

Emisión de bonos - 400.000.000

Préstamos otorgados a vinculadas - (291.530.096)

Readquisición de acciones (1.141.416) (3.980.941)

Flujo neto (usado en) provisto por actividades de fi nanciación (21.849.955) 22.565.682

(Disminución) incremento en efectivo y equivalentes de efectivo (2.947.610) 2.112.797

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 3.069.898 957.101

Efectivo y equivalentes de efectivo al fi nal del periodo 122.288 3.069.898

Declaramos que hemos verifi cado previamente las afi rmaciones contenidas en los estados fi nancieros de CARVAJAL S.A. (antes CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.), cortados a 31 de diciembre de 2011 y 2010, los cuales se han tomado fi elmente de los libros. Por lo tanto:

1. Los activos y pasivos de la Sociedad existen en la fecha de corte y las transacciones registradas se han realizado durante el período.

2. Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos. 3. Los activos representan probables benefi cios económicos futuros (derechos) y

los pasivos representan probables sacrifi cios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de CARVAJAL S.A. en la fecha de corte.

4. Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados.

5. Los hechos económicos han sido correctamente clasifi cados, descritos y revelados.

Ricardo Obregón T.Presidente

Adriana García T.Contador

Matrícula No. 24136-T

Adriana García T.






Notas a los Estados Financieros Notas a los Estados Financieros

1. CONSTITUCIÓN Y OBJETO SOCIALCarvajal S.A. (antes Carvajal Internacional S.A.) en adelante “La Sociedad” se constituyó el 16 de abril de 1982 y tiene como objeto social establecer, mantener y operar directamente o a través de Compañías Subordinadas, talleres de impresión de libros, directorios, formas continuas y separables, títulos valores y otros; empaques; elaboración de artículos de papelería y uso escolar; comprar y vender en el país y exportar mercancías y materiales fotográficos, productos de papel o cartón, de madera, textiles, de metal, de plástico; promover, formar y organizar empresas para la producción de materias primas que la compañía requiera, para la prestación de servicios administrativos y técnicos que tengan relación con el objeto social, para la producción de artículos de exportación y en general todas las actividades inherentes a las industrias editorial, de artes gráficas y de papelería.

También puede adquirir, administrar y enajenar acciones, cuotas y partes de interés social en otras compañías, bonos y otros valores, constituir gravámenes y limitaciones sobre los bienes mencionados, prestar servicios de administración, de asesoría, de planeación, de prospectación, de contabilidad, de computación, de contratación y suministro de técnicos y de otros colaboradores, de préstamos de uso, de representación, de agencia, de intermediación en compras y ventas, a las sociedades en que tenga interés social.

La Sociedad mediante escritura pública No. 1421 del 16 de mayo de 2011 cambió su nombre de CARVAJAL INTERNACIONAL S.A. por el de CARVAJAL S.A.

El 16 de noviembre de 2011 se comunica que se ha configurado la situación de Grupo Empresarial por parte de la matriz CARVAJAL S.A., respecto de sus filiales y subsidiarias Assenda S.A.S., Carvajal Educación S.A.S., Carvajal Información S.A.S., Carvajal Empaques S.A., Carvajal Espacios S.A.S., Carvajal Pulpa y Papel S.A., Carvajal Soluciones de Comunicación S.A.S., entre otras.

El domicilio principal se encuentra en la ciudad de Santiago de Cali y la vigencia de la Sociedad es hasta el 1 de enero del año 3000.

2. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLESSistema contableDe acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, prescritas en el decreto 2649 de 1993, además de los conceptos y normas emitidas por las diferentes Superintendencias, Ministerios y demás entidades gubernamentales autorizadas por la ley 222 de 1995, la Sociedad utiliza el sistema de causación. Según este principio, los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo o su equivalente.

Unidad monetariaDe acuerdo con las disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Sociedad es el peso colombiano.

Las transacciones realizadas en otras unidades de medida son reconocidas en pesos colombianos, utilizando la tasa de conversión aplicable en la fecha de su ocurrencia.

Periodo contableLa Sociedad tiene definido por sus estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, a 31 de diciembre.

Adicionalmente y en cumplimiento con lo establecido por la ley 222 de 1995 y la Circular Externa número 15 de 1997, expedida por la Superintendencia de Sociedades, la Sociedad preparará estados financieros intermedios. También preparará estados financieros de propósito especial en caso de ser necesarios. Estos estados financieros de propósito especial no implican el cierre definitivo del ejercicio y no son admisibles para disponer de las utilidades o excedentes.

Criterio de materialidadUn hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones económicas tomadas a partir de la información de estos estados financieros

Teniendo en cuenta lo anterior, en las revelaciones a estos estados financieros se han considerado materiales las partidas que superan el 5% de los activos totales en las cuentas de balance y el 5% de los ingresos brutos del período en las cuentas de resultado, sin perjuicio de que en algunas oportunidades se ha considerado importante hacer revelaciones por partidas inferiores, o eventos con efectos menores.

Provisiones y contingenciasDe acuerdo con las normas técnicas, la Sociedad registra las provisiones necesarias para cubrir sus pasivos estimados y contingencias de pérdidas probables, así como para disminuir el valor de sus activos.

Una contingencia es una condición, situación o conjunto de circunstancias existentes, que implican duda respecto a una posible ganancia o pérdida por parte de la Sociedad, duda que se resolverá cuando uno o más eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir.

Las contingencias pueden ser probables, eventuales o remotas.

Son contingencias probables aquellas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, indica que es posible que ocurran los eventos futuros.

Son contingencias eventuales aquellas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, no permite predecir si los eventos futuros ocurrirán o dejarán de ocurrir.

Son contingencias remotas aquellas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, indica que es poco posible que ocurran los eventos futuros.

La Sociedad determina y cuantifica las contingencias que debe ajustar al menos al cierre de cada período, y cuando sea el caso con fundamento en el concepto de expertos.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010.(Valores expresados en miles de pesos colombianos, excepto las tasas de cambio).



Eventos subsecuentesDe acuerdo con las normas vigentes, la Sociedad reconoce al corte de estos estados financieros el efecto de las informaciones conocidas con posterioridad a la fecha de corte y antes de la emisión de los estados financieros, cuando suministren evidencia adicional sobre condiciones que existían antes de la fecha de cierre.

Reconocimiento de errores de ejercicios anterioresLas partidas que correspondan a la corrección de errores contables de períodos anteriores, provenientes de equivocaciones en cómputos matemáticos, de desviaciones en la aplicación de normas contables o de haber pasado inadvertidos hechos cuantificables que existían a la fecha en que se difundió la información financiera, son corregidas por la Sociedad en los resultados del período en que se advirtieren.

InversionesLa Sociedad clasifica sus inversiones en temporales y permanentes.

Las inversiones temporales representan los títulos valores y demás documentos de fácil enajenación, respecto de los cuales se tiene el propósito de convertirlos en efectivo antes de un año. Las que no cumplen estas condiciones se clasifican como inversiones permanentes.

Las inversiones temporales se registran al costo, el cual no excede el valor de mercado. Los rendimientos obtenidos se registran por el sistema de causación.

De conformidad con el decreto 2649 de 1993, la ley 222 de 1995 y la Circular Conjunta número 11 de agosto 18 de 2005 de la Superintendencia de Sociedades y la Superintendencia Financiera, las inversiones permanentes directas en filiales respecto de las cuales la Sociedad tiene el poder de disponer que en el período siguiente le transfieran sus utilidades, se registran de acuerdo con el método de participación. Según el método de participación patrimonial, los estados financieros de la entidad controlante reflejarán los cambios patrimoniales en las subordinadas, en lo que corresponde según su porcentaje de participación, así:

• Los cambios originados en los resultados del período de la subordinada, se reconocerán como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será un ingreso o gasto en el estado de resultados.

• Las variaciones originadas en las otras partidas patrimoniales, deben registrarse como un mayor o menor valor de la inversión, con abono o cargo al superávit método de participación. En caso de no existir saldo suficiente dentro del superávit, el mayor valor de las disminuciones patrimoniales deberá reconocerse como pérdida en los resultados de la matriz.

• Si el valor de la inversión, una vez aplicado el método de participación patrimonial, es menor al valor intrínseco, la diferencia debe registrarse en la cuenta valorización de inversiones con su contrapartida en la cuenta de superávit por valorizaciones en el patrimonio. De lo contrario, deberá registrarse una provisión.

• En el evento de que como consecuencia de la aplicación del método de participación, la variación negativa por el cambio patrimonial en la subordinada llegara a absorber el

ciento por ciento del superávit método de participación registrado por parte de la matriz o controlante, y si esta última posee saldo por valorización sobre la inversión, es procedente disminuir en primera instancia el saldo de la valorización hasta agotarlo antes de afectar los resultados. Si posterior a agotar el saldo de la valorización persisten las variaciones negativas en la subordinada, estas deberán reconocerse en los resultados.

• La matriz o controlante debe cesar en la aplicación del método de participación patrimonial, cuando, del registro de pérdidas recurrentes o de disminuciones patrimoniales no originadas en resultados, el valor de la inversión en la subordinada llegara a cero. Entre tanto, procederán a reconocer el valor de las pérdidas dentro de Cuentas de Orden, originadas en el exceso de las mismas con respecto al valor de la inversión contabilizada por el método de participación. Si posteriormente la subordinada obtiene utilidades, la matriz o controlante reiniciará la utilización del método de participación patrimonial en esas utilidades, solo después de que su participación en ella sea igual a su participación en las pérdidas netas no reconocidas en ejercicios anteriores.

Igualmente se registran con este método las inversiones en sociedades en las que el control se ejerce conjuntamente con las filiales, sin importar el porcentaje de participación en el capital de las mismas.

Las inversiones permanentes en sociedades no controladas y títulos se registran al costo de adquisición y posteriormente a valor intrínseco. Los dividendos y otros rendimientos se abonan a los resultados a medida que se causan.

Cuando el valor de compra de inversiones permanentes en acciones de filiales excede el valor en libros de las mismas, se registra un crédito mercantil por el exceso.

DeudoresLas cuentas y documentos por cobrar representan los derechos a reclamar efectivo u otros bienes y servicios, como consecuencia de préstamos, otras operaciones a crédito y dividendos de las inversiones.

Semestralmente y al cierre del período, la Sociedad evalúa técnicamente la recuperabilidad de sus cuentas por cobrar y reconoce las contingencias de pérdida de su valor.

Crédito mercantil adquiridoDe acuerdo con la Circular Conjunta número 11 de 2005 emitida por la Superintendencia de Sociedades y la Superintendencia Financiera, el crédito mercantil adquirido corresponde al monto adicional pagado sobre el valor en libros en la adquisición de acciones o cuotas o partes de interés social de un ente económico activo, si el inversionista tiene o adquiere el control sobre el mismo.

El crédito mercantil adquirido por la Sociedad se reconoce ya sea al momento de efectuar la inversión, si esta adquiere el control de la subordinada, o cuando se incrementa la participación en el capital de la subordinada, si la Sociedad ya tenía el control de la misma.

La Sociedad amortiza el crédito mercantil adquirido en alícuotas por un período entre 10 y 20 años.



DiferidosLos activos diferidos representan bienes o servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos en el futuro. Su amortización se reconoce a partir de la fecha en que estos cargos diferidos originen ingresos.

Diferencia en cambioPara efectos contables, la Sociedad convirtió a 31 de diciembre los saldos en moneda extranjera a la tasa de cambio representativa del mercado de $1.942,70 y $1.913,98 por USD1,00 en 2011 y 2010, respectivamente.

De conformidad con el decreto 4918 de 2007, las inversiones permanentes de renta variable en subordinadas del exterior se reexpresan utilizando la tasa de cambio vigente certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. La diferencia resultante entre el valor en libros de dichos activos y su valor reexpresado se registró como un mayor o menor valor del patrimonio en la cuenta superávit de capital.

Excepto por la diferencia en cambio de las inversiones permanentes en acciones, que se registra en la cuenta superávit de capital, todas las ganancias y pérdidas por cambio se incluyen en los resultados del ejercicio.

Cuentas por pagarLas cuentas y documentos por pagar representan las obligaciones a cargo de la Sociedad, originadas en servicios recibidos y operaciones de crédito con compañías relacionadas.

Impuestos, gravámenes y tasasLa provisión para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base en la renta líquida gravable.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 26 del Estatuto Tributario, la renta líquida gravable a la cual se le aplica la tarifa de impuesto de renta se consigue restando de los ingresos obtenidos dentro del período gravable, el valor de los costos y deducciones imputables a tales ingresos. Si el valor de renta líquida así calculado es menor a la renta presuntiva, la cual corresponde a 3% del patrimonio líquido (activos menos pasivos), entonces se tomará la renta presuntiva como renta líquida gravable y se le aplicará la tarifa de impuesto correspondiente.

Impuesto al patrimonioDe acuerdo con lo establecido por la ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las alternativas de registro contable allí establecidas, la Compañía optó por causar anualmente contra la cuenta de revalorización del patrimonio el valor equivalente de las cuotas exigibles en el respectivo período del impuesto al patrimonio y su sobretasa . El valor exigible en periodos posteriores se lleva como cuentas de orden . Hasta el año 2010, la totalidad del impuesto se registró como un menor valor de la cuenta revalorización del patrimonio.

ValorizacionesLas valorizaciones representan el mayor valor de los activos en relación con su costo neto. De acuerdo con requerimientos legales, estas cuentas reflejan las diferencias entre el valor

intrínseco o de cotización en bolsa de títulos de inversiones y los respectivos costos netos en libros de tales activos.

Las valorizaciones de inversiones se registran por separado con abono a superávit por valorizaciones.

Las desvalorizaciones de inversiones en sociedades no controladas se registran con cargo al superávit por valorizaciones y las de sociedades controladas se registran en la cuenta de provisión para protección de inversiones.

Cuentas de ordenLos registros en las cuentas de orden reflejan hechos o circunstancias, así como compromisos o contratos que pueden afectar la estructura financiera de la Sociedad, en la medida que deriven en posibles derechos u obligaciones.

Igualmente, se incluyen en cuentas de orden los registros necesarios para efectos de control interno de los activos, pasivos y patrimonio; información gerencial o control de futuras situaciones financieras, así como para conciliar las diferencias entre los registros contables de los activos, pasivos y patrimonio, y las declaraciones tributarias.

Utilidad neta por acciónLa utilidad neta por acción es determinada con base en el número de acciones promedio en circulación al final del ejercicio. Las acciones propias readquiridas son excluidas para efecto de este cálculo.

Estado de flujos de efectivoLa Sociedad prepara el Estado de flujos de efectivo según el método indirecto, clasificando como disponible el efectivo y las inversiones temporales con vencimiento menor a un año.

Uso de estimados y juicios contablesEn la aplicación de las políticas contables de la Sociedad, la gerencia requiere hacer juicios, estimados y supuestos acerca del valor en libros de los activos y pasivos que no son fácilmente percibidos de otras fuentes. Los estimados y los supuestos están basados en la experiencia histórica y otros factores que se consideran relevantes. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados.

Los estimados y supuestos se revisan de manera recurrente. Las revisiones a los estimados contables se reconocen en el período en que los estimados se revisan, si la revisión afecta solo ese período, o el período de revisión y períodos futuros, si la revisión afecta ambos períodos.

3. SALDOS EN MONEDA EXTRANJERAAl cierre del ejercicio, los saldos de activos y pasivos denominados en moneda extranjera están convertidos a la tasa de cambio representativa del mercado de $1.942,70 y $1.913,98 por USD1,00 en 2011 y 2010, respectivamente. Los saldos en moneda extranjera se resumen como sigue:



2011 2010

USD (miles) Equivalente en miles de pesos

USD (miles) Equivalente en miles de pesos

Activos

Disponible 17,14 33.293 123,25 235.907

Cuentas por cobrar

486,37 944.872 607,35 1.161.851

Inversiones 95.595,88 185.714.115 155.001,30 296.669.391

Posición activa 96.099,39 186.692.280 155.731,90 298.067.149

2011 2010

Bancos moneda nacional 78.107 100.838

Bancos moneda extranjera 33.293 235.907

Total 111.400 336.745

4. DISPONIBLE

No existen restricciones sobre los saldos del disponible a 31 de diciembre de 2011 y 2010.

2011 2010

Derechos en fideicomisos de inversión 10.888 2.733.153

Total 10.888 2.733.153

5. INVERSIONES TEMPORALES

2011 2010

En sociedades nacionales 881.553.450 1.025.331.771

En sociedades del exterior 185.714.115 296.669.391

Otras no subordinadas 63.370 63.370

1.067.330.935 1.322.064.532

Menos: Provisión protección inversiones (1) (1.135.012) (1.374.302)

Total 1.066.195.923 1.320.690.230

6. INVERSIONES PERMANENTES

(1) La provisión para protección de inversiones corresponde a las que aparecen en la página siguiente:

2011 2010

Bico Internacional S.A.- Ecuador 998.698 998.698

Fesaecuador S.A. 136.314 140.673

Carvajal S.A. Servicios GC2 – Ecuador - 102.224

Contact Center Américas S.A. – Colombia - 132.707

Saldo al final del año 1.135.012 1.374.302

Durante 2011 y 2010 no se efectuó ninguna reclasificación entre las inversiones temporales y permanentes.

Todas las inversiones en sociedades se han valorizado por el promedio de cotización en bolsa o el valor patrimonial, según sea el caso, en diciembre 31.

El método de participación se registró con base en los estados financieros a 31 de diciembre de 2011 y 2010 de las entidades del exterior y nacionales. Para efectos del cálculo del método de participación patrimonial, los estados financieros de las sociedades del exterior se ajustan para que reflejen políticas contables uniformes, siendo homologados a principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Durante el año 2011, la sociedad realizó las siguientes transacciones con sus inversiones:

• Se capitalizó la filial Carvajal Empaques S.A. por $29.209.482 y adquirió 400.000.000 acciones de Empaques Flexa S.A.S por valor de $400.000.

• Vendió a una subordinada la participación que tenía en Contact Center Américas S.A. por valor de $36.000.000.

La siguiente es la descripción general de las inversiones en compañías subordinadas objeto de aplicación del método de participación patrimonial a 31 de diciembre:


2011

ENT

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DPA

ÍSPA

RT

ICIPA

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N

2011

NÚ

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(PÉR

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IDA

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.S.C

olombia

100.0

0%11.455.053.761

245.089.010 134

.273.488 110.815.522

18.736.081 Servicios de tercerización y producción de docum

entos de seguridad.

Ca

rvajal Em

pa

ques S.A.

Colom

bia93.92%

67.028.121 626.532.234

484.240.723

142.291.511 (1.899.928)

Producción y comercialización de em

paques.

Integrar S.A

.S.C

olombia

100.0

0%6.474

.411.916 3.201.253

118.638 3.082.615

(38.125)Servicio de inform

ática y venta de sitemas de

información.

Inversiones G

ua

bina

s S.A.S

Colom

bia29,98%

874.337.662

24.441.314

2.169.877 22.271.437

(474.620)

Explotación de fomento agropecuario,

administración de inm

uebles y acciones.

Ca

rvajal Esp

acios S.A

.S.C

olombia

93,29%4

.907.723.394 103.377.098

88.095.983 15.281.115

(4.577.977)

Producción y comercialización de m

uebles.

Neg

ocios Editoriales S.A

.SC

olombia

94,50%2.555.391.90

0 11.024

.815 11.171.267

(146.452) (1.830.838)

Inversionista.

Plega

dizas de C

olombia S.A

.S.C

olombia

100.0

0%5.036.957.472

85.690.031 23.491.896

62.198.135 23.948.076

Diseño gráfico y estructural e im

presión y term

inación de empaques de papel.

Ca

rvajal Pulp

a y Pap

el S.A.

Colom

bia83,79%

499.900.419

1.103.522.053 287.353.947

816.168.106 (37.048.322)

Productora de papeles.

Ca

rvajal Inform

ación S.A

.S.C

olombia

94,84%1.517.728.745

430.606.024 193.272.048

237.333.976 8.351.207

Edición y elaboración de directorios telefónicos y servicios de inform

ación en medios

electrónicos.

Ca

rvajal Servicios S.A

.S.C

olombia

94,99%379.0

00.0

00

31.032.289 8.546.805

22.485.484 627.183

Prestación de servicios.

Emp

aques Flexa S.A

.S.C

olombia

100.0

0%40

0.00

0.00

0 80.826.315

80.426.315 40

0.00

0 -

Producción y comercialización de em

paques

Ca

rvajal S.A

. Servicios GC

2Ecuador

66.54%5.921.877

646.919 332.202

314.717

54.396


Bico Intern

acion

al S.A

. Ecuador

16,49%3.788.497

15.537.715 7.681.436

7.856.279 1.905.789

Com

ercialización y distribución de bienes escolares, de oficina y m

uebles.

Fesaecua

dor S.A

.Ecuador

28,69%10

0.416 13.138.480

8.035.007

5.103.473 1.903.846

Producción de formas com

erciales y docum

entos de seguridad.

Offsetec S.A

. Ecuador

28,69%358.645

11.724.195

7.693.092 4

.031.103 1.707.633

Edición e impresiones de artes graficas.

Grup

o Editorial N

orma S.A

.Ecuador

99,99%547.917

6.362.343 2.727.551

3.634.792

936.381 C

omercialización y distribución de libros y

otros impresos.

Ca

rvajal Inversion

es S.A.

Panamá

99,98%27.793.493

218.714.994

79.870.225 138.844

.769 11.722.252

Inversionista.

Distribuid

ora de Libros V

enezola

nos D

islivenca C

.A.

Venezuela10

0,00%

2.590.205 8.233.812

5.148.927 3.084

.885 4

.459.814 C

omercializadora de cuadernos y libros.

Todas las acciones que posee la Sociedad son ordinarias.

(*) A 31 de D

iciembre de 2011, se tiene contrato de prenda abierta sobre 196.887.988 acciones de la subsidiaria C

arvajal Pulpa y Papel S.A. (antes Propal S.A

.) como garantía de las obligaciones con la C

orporación Financiera Internacional (IFC

). La obligación con la IFC al 31 de D

iciembre de 2011 asciende a $144

.779.855.

Notas a los Estados Financieros

201

0

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2

010

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6.22

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Ca

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- 3.082.615

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(193.265) (474

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14.676.698

5.398.110 8.607.202

(4.577.977)

(24.40

0.318) 10.316.773

15.281.115

Neg

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.S 2.704

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.337.066 -

(2.118) (1.830.838)

(25.354.680)

- (146.452)

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.S. 5.036.957

36.881.829 973.805

11.304.037

23.948.076 (31.748.613)

15.802.044 62.198.135

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136.692.798 193.039.381

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415.562.008

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(1) Corresponde principalmente a préstamos otorgados a las filiales con el producto de la colocación de los bonos descrita en la nota 11. Estos préstamos tienen un valor de $227.521.265 y $291.530.096 para el 2011 y 2010 respectivamente, con plazos de vencimiento de 7 y 10 años y tasa de interés de IPC+5.63% e IPC+5,97, respectivamente.

Los deudores no presentan restricciones o gravámenes que garanticen obligaciones, ni tampoco se realizó ninguna reclasificación o traslado de cuentas o documentos por cobrar de no corriente a corriente, o viceversa.

7. DEUDORES

2011 2010

Corto plazo

Cuentas por cobrar a clientes nacionales - 281.880

Cuentas por cobrar a clientes del exterior - 205.272

Cuentas por cobrar a vinculadas (Nota 13) 29.423.121 2.204.063

Dividendos por cobrar a vinculadas nacionales (Nota 13)

12.933.106 5.326.592

Dividendos por cobrar a vinculadas del exterior (Nota 13)

944.872 956.579

Intereses por cobrar a vinculadas (Nota 13) 937.488 965.027

Anticipo de impuestos y contribuciones 2.097.016 1.263.408

Cuentas por cobrar a terceros 186.955 -

Total 46.522.558 11.202.821

Largo plazo

Cuentas por cobrar a vinculadas (Nota 13) (1) 277.219.939 341.228.770

Total 277.219.939 341.228.770

2011 2010

Crédito mercantil

Adquirido 16.615.140 16.615.140

Ajustes por inflación 3.252.720 3.252.720

Subtotal costo 19.867.860 19.867.860

Amortización al costo (14.588.369) (12.221.351)

Amortización ajuste por inflación (3.020.301) (2.852.097)

Subtotal amortización acumulada (17.608.670) (15.073.448)

Total 2.259.190 4.794.412

8. INTANGIBLES

2011 2010

Nacionales 1.387 105

Compañías vinculadas (Nota 13) 492.560 -

Total 493.947 105

9. PROVEEDORES

2011 2010

Corto plazo

Compañías vinculadas (Nota 13) 25.427.205 40.553.720

Retenciones por pagar 99.908 90.764

Dividendos 4.600.818 4.667.390

Intereses por pagar 1.224.513 1.220.676

Acreedores varios (1) 29.307.169 97.718

Total 60.659.613 46.630.268

Largo plazo

Compañías vinculadas (Nota 13) 1.417.697 70.681.484

Total 1.417.697 70.681.484

10. CUENTAS POR PAGAR

(1) El incremento corresponde a adquisición de deuda de carácter comercial con Bancolombia, producto de la aceptación de cesión de derechos económicos, realizado por la filial Plegadizas de Colombia S.A.S. con un plazo de 45 días a una tasa 9,5982% M.V.

11. BONOS Y PAPELES COMERCIALES

2011 2010

Bonos a largo plazo 400.000.000 400.000.000

Total 400.000.000 400.000.000

En el año 2010, Carvajal S.A realizó una colocación de bonos ordinarios en la Bolsa de Valores de Colombia. Esta colocación de bonos le permite a Carvajal S.A. y a sus empresas subordinadas extender el perfil de deuda, y de esta manera dar cumplimiento a la estrategia de focalización y rentabilización que se ha propuesto la Organización Carvajal.

La colocación registró una demanda de $641.140.000 y se adjudicaron $400.000.000 autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia. Los bonos se colocaron en dos series: 7 años margen IPC + 5,33% E.A. y 10 años margen IPC + 5,67% E.A. por $240.840.000 y $159.160.000, respectivamente.



12. PROVISIÓN PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA

El impuesto sobre la renta se ha estimado con base en las leyes tributarias en vigencia.

Según los artículos 714 y 147 en su inciso 6 del Estatuto Tributario, por los años 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010 las declaraciones de renta se encuentran sujetas a revisión y aceptación por parte de las autoridades tributarias. La administración de la Sociedad y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas son suficientes para atender cualquier pasivo que se pueda establecer con respecto de esos años.

Presentamos esta nota cumpliendo con lo establecido en el numeral 19 del artículo 115 del decreto 2649 de 1993. Las partidas incluidas están determinadas de conformidad con las normas contables básicas y técnicas establecidas en el mencionado decreto, estimando a partir del valor en libros de activos, pasivos, ingresos, costos y gastos, los valores fiscales de los mismos, basados en la aplicación de las normas tributarias vigentes y otros factores que se considera relevantes en el análisis.

Los resultados finales pueden diferir de los aquí presentados cuando se elabore en forma definitiva la declaración del impuesto de renta, con posterioridad a la presentación de estos estados financieros.

La tasa efectiva del impuesto sobre la renta de 2011 y 2010 difiere de la nominal de 33% establecida por la legislación tributaria vigente, debido a las diferencias entre la utilidad comercial y la utilidad fiscal, derivadas de las conciliaciones que presentamos a continuación y descuentos tributarios aplicables de conformidad con las leyes vigentes.

2011 2010

Conciliación entre Patrimonio contable y fiscal

Patrimonio contable 1.287.587.020 1.504.288.743

Menos: Diferencia en valor patrimonial de activos 142.768.688 (80.635.888)

Inversiones por cálculo método de participación 656.786.622 1.322.005.394

Patrimonio fiscal 488.031.710 262.919.237

Conciliación entre la utilidad contable y la renta fiscal

Utilidad contable antes de impuestos 32.565.944 20.383.711

Más: Pérdida por método de participación 53.799.986 57.498.413

Otros (80.381.960) 7.997.093

Menos: Ingreso por método de participación 84.814.257 95.392.210

Otras deducciones 11.260.380 22.092.222

Más: Otros ingresos fiscales 90.158.844 25.171.995

Utilidad/(pérdida) liquida del ejercicio 68.177 (6.433.220)

Renta presuntiva 5.686.568 509.699

Menos: Renta exenta 1.787.412 509.699

Renta líquida gravable 3.899.156 -

Ganancia ocasional gravable 2.083.610

Impuesto de renta del exterior - 16.774

Impuesto de renta 1.974.313 -

Provisión Impuesto de Renta 1.974.313 16.774

Bico Internacional S.A. (Panamá), Carvajal Empaques S.A., Carvajal Espacios S.A.S., Carvajal Propiedades e Inversiones S.A., Carvajal Pulpa y Papel S.A. y Carvajal Información S.A.S. son avalistas de la colocación de los bonos.



13. TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS

Las transacciones con compañías vinculadas corresponden principalmente a préstamos otorgados o recibidos, intereses por cobrar o por pagar, con una tasa variable de DTF+2,5, dividendos por cobrar y préstamos otorgados a subordinadas, producto de la emisión de bonos (ver Notas 7 y 13).

Las cuentas con compañías vinculadas nacionales (Colombia) a 31 de diciembre de 2011 comprendían:

CompañíaCuentas

por cobrar Cuentas

por pagar Gasto por

honorariosGasto por intereses

Ingresos por intereses

Carvajal Propiedades e Inversiones S.A.

172.868.194 22.361.820 - 581.806 9.419.673

Carvajal Espacios S.A.S. 19.003.702 3.184.198 - - 1.332.144

Carvajal Soluciones de Comunicación S.A.S.

2.310.633 - - - 4.747.916

Carvajal Empaques S.A. 23.367.705 832.052 - - 1.735.583

Assenda S.A.S. 13.498.326 121.192 - - 451.165

Inversiones Guabinas S.A.S. 451.333 161 - - -

Carvajal Educación S.A.S. 13.408.411 614.375 - - 746.418

Carvajal Pulpa y Papel S.A. 30.839.371 - - 1.082 2.216.284

Plegadizas de Colombia S.A.S. - 123.429 - 23.429 397.330

Carvajal Información S.A.S. 40.396.165 - - - 3.442.138

Contact Center Américas S.A. 4.369.814 - - - 454.087

Carvajal Servicios S.A.S. - - 2.715 - -

Proacin S.A. - 100.235 - - -

Total 320.513.654 27.337.462 2.715 606.317 24.942.738

CompañíaCuentas

por cobrar Cuentas

por pagar Gastos por

interesesIngresos por

intereses

Carvajal Propiedades e Inversiones S.A. (antes Carvajal S.A.)

161.494.030 92.735.324 524.136 6.314.734

Carvajal Espacios S.A.S. (antes Mepal S.A.) 14.196.258 3.184.198 18.447 636.083

Carvajal Soluciones de Comunicación S.A.S. (antes Cargraphics S.A.)

57.200.093 2.831.835 - 3.379.852

Carvajal Empaques S.A. (antes Carpak S.A.) 19.604.529 432.052 - 1.059.707

Carvajal Educación S.A.S. (antes Editorial Norma S.A.) 14.404.368 210.827 - 559.346

Assenda S.A.S. 5.579.695 123.839 9.982 384.810

Inversiones Guabinas S.A.S. 451.332 160 - -

Carvajal Educación S.A.S. (antes Bico Internacional S.A.) - 403.548 - -

Carvajal Pulpa y Papel S.A. (antes Propal S.A.) 25.020.838 307.281 3.486 1.423.455

Plegadizas de Colombia S.A.S. 6.019.906 100.000 - 502.690

Carvajal Información S.A.S. (antes Publicar S.A.) 40.385.737 10.805.905 - 2.216.303

Contact Center Américas S.A. 5.367.666 - - 311.185

Carvajal Servicios S.A.S. - - 171.109 -

Proacin S.A. - 100.235 - -

Total 349.724.452 111.235.204 727.160 16.788.165

Las cuentas con compañías vinculadas nacionales (Colombia) a 31 de diciembre de 2010 comprendían:

Las cuentas con compañías vinculadas del exterior a 31 de diciembre de 2011 comprendían:

Compañía País Cuentas por

cobrarCuentas por

pagarGasto por intereses

Ingresos por intereses

Grupo Editorial Norma S.A. Ecuador 811.008 - - -

Bico Internacional S.A. Ecuador 133.864 - - -

Total 944.872 - - -

Las cuentas con compañías vinculadas del exterior a 31 de diciembre de 2010 comprendían:

Compañía País Cuentas por

cobrarCuentas por

pagarCompras y gastos

por interesesIngresos

Bico Internacional S.A. Ecuador 134.647 - - -

Grupo Editorial Norma S.A. Ecuador 821.932 - - -

Total 956.579 - - -



La Sociedad pagó honorarios a miembros de Junta Directiva por $233.464 y 173.925 en 2011 y 2010, respectivamente. No se realizó ninguna operación adicional con algún accionista que sea beneficiario real del 10% o más de las acciones en circulación, miembros de Junta, representantes legales o con compañías en donde un accionista miembro de junta o funcionario directivo del emisor tenga una participación superior a 10%. Tampoco se tomaron decisiones por influencia o interés de la matriz o alguna de sus subordinadas.

Durante 2011 y 2010 no se llevaron a cabo operaciones con compañías vinculadas, accionistas, directores y representantes legales de las características que se mencionan a continuación:

a) Servicios gratuitos o compensados.

b) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato mutuo.

c) Préstamos con tasas de intereses diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo, riesgo, etc.

Los saldos y las transacciones más importantes realizadas por la Sociedad con compañías vinculadas en el período se resumen a continuación:

2011 2010

Deudores

Dividendos 13.877.978 6.283.171

Deudores corto plazo 30.360.609 3.169.090

Deudores largo plazo 277.219.939 341.228.770

Total 321.458.526 350.681.031

2011 2010

Cuentas por pagar

Proveedores compañías vinculadas 492.560 -

Corto plazo compañías vinculadas 25.427.205 40.553.720

Largo plazo compañías vinculadas 1.417.697 70.681.484

Total 27.337.462 111.235.204

14. CAPITAL

El número de acciones suscritas, pagadas y en circulación a 31 de diciembre se compone así:

2011 2010

Acciones suscritas y pagadas 1.636.929.895 1.636.929.895

Menos: Acciones propias readquiridas 9.973.304 8.271.178

Total acciones en circulación 1.626.956.591 1.628.658.717

La Sociedad mantiene una sola clase de acciones ordinarias.

15. RESERVAS

LegalDe acuerdo con la ley comercial colombiana, el 10% de la utilidad neta de cada ejercicio debe ser apropiada como reserva legal hasta que el saldo de esta sea equivalente como mínimo al 50% del capital social. La reserva legal obligatoria no es distribuible en efectivo antes de la liquidación de la Sociedad, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas o para ser distribuida en dividendos en acciones.

Para readquisición de accionesLas reservas para readquisición de acciones corresponden al valor apropiado de las utilidades líquidas para cubrir en su totalidad la readquisición de las mismas. Registra también el valor pagado por la Sociedad por la compra de sus propias acciones, en desarrollo de la operación de readquisición aprobada previamente por la Asamblea de Accionistas.

OcasionalesIncluyen las reservas para capitalización de compañías subordinadas, por utilidades de método de participación y para donaciones.

La destinación de las reservas para capitalización de compañías subordinadas puede ser modificada por la Asamblea de Accionistas.

En 1996 se creó una reserva de utilidades por método de participación, en la que se han retenido las utilidades provenientes de la aplicación del método de participación para contabilización de inversiones desde 1995. Esta reserva solo podrá afectarse cuando se capitalicen estas utilidades o se realice fiscalmente el ingreso.



El detalle de los dividendos decretados y pagados es como sigue:

2011 2010

Dividendos decretados 20.716.539 20.776.294

Dividendos pagados 20.708.539 20.551.814

18. DIFERENCIA EN CAMBIO

El efecto del ajuste por diferencia en cambio de los activos y pasivos y su reflejo en las cuentas de resultado fue el siguiente:

2011 2010

Disponible 64.577 799.214

Cartera 2.783 -

Proveedores (97.967) (215.919)

Total (disminución) aumento en los activos y pasivos (30.607) 583.295

Total efecto en las cuentas de balance (30.607) 583.295

Diferencia en cambio llevada a ingresos 67.360 799.214

Diferencia en cambio llevada a gastos (97.967) (215.919)

Total (30.607) 583.295

19. INGRESOS OPERACIONALES

2011 2010

Ingreso método de participación 84.814.257 74.444.464

Realización de superávit por método de participación

17.844.629 20.947.746

Total 102.658.886 95.392.210

El saldo de reservas a 31 de diciembre se discrimina así:

2011 2010

Reservas obligatorias

Legal 847.270 847.270

Para readquisición de acciones 15.215.912 10.214.319

Acciones propias readquiridas (10.795.161) (9.652.152)

5.268.021 1.409. 437

Reservas ocasionales

Por utilidades método de participación 36.087.987 31.122.612

Para capitalización compañías subordinadas 80.307.550 90.547.954

Para donaciones 2.092.603 2.092.603

118.488.140 123.763.169

Total 123.756.161 125.172.606

16. DIVIDENDOS

La Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria de marzo de 2011 aprobó un dividendo ordinario por valor de $18.371.270 y un dividendo extraordinario por valor de $2.345.269. Este dividendo se comenzó a pagar en cuotas mensuales a partir del 10 de abril de 2011.

17. PATRIMONIO

2011 2010

Total patrimonio 1.287.587.020 1.504.288.743

Durante el año 2011 el patrimonio de Carvajal S.A. mostró una disminución frente al año anterior, originada principalmente por la escisión patrimonial y por ventas de algunos negocios de la Sociedad; por la reducción de las valorizaciones producto de las escisiones, ventas de negocios y de la actualización de los avalúos técnicos; por el pago de dividendos realizados a los accionistas de la Sociedad y por el efecto del registro del impuesto al patrimonio de la Sociedad y sus empresas subordinadas.



22. GASTOS NO OPERACIONALES

2011 2010

Intereses (1) 34.676.184 26.947.193

Intereses a vinculadas (Nota 13) 606.317 537.604

Comisiones 346.763 1.370.303

Diferencia en cambio 97.967 215.919

Donaciones 20.454 -

Gastos diversos 7.939 18.448

Gastos bancarios 5.773 15.527

Impuestos asumidos - 162

Total 35.761.397 29.105.156

(1) Corresponde principalmente a la causación de intereses liquidados a los tenedores de bonos de acuerdo con los términos de la emisión (ver Nota 11). Durante el año 2011 se realizaron pagos por intereses de bonos por valor de $33.501.869.

23. CUENTAS DE ORDEN

2011 2010

Deudores fiscales

Menor valor fiscal de inversiones 1.120.289.347 1.120.289.347

Pérdidas fiscales por amortizar 28.877.694 37.390.043

Exceso de renta presuntiva por amortizar 1.398.397 5.919.471

Impuesto al patrimonio 4.046.702 -

Sobretasa del impuesto al patrimonio 1.011.674 -

1.155.623.814 1.163.598.861

Deudores de control

Diversas 2.259.568 26.822.680

Responsabilidades contingentes

Otras responsabilidades contingentes 5.025.284 5.025.284

Total 1.162.908.666 1.195.446.825

20. GASTOS OPERACIONALES

2011 2010

De ventas

Pérdida método de participación 53.799.987 57.498.413


Impuestos 414.584 252.208

Provisión de inversiones - 96.832

Total gastos de ventas 56.451.252 61.539.999

De administración

Amortización 2.642.298 1.916.580

Honorarios 536.626 539.914

Contribuciones y afiliaciones 188.245 28.591

Impuestos 137.285 15.520

Gastos legales 4.135 259.652

Seguros 4.516 -

Diversos 1.445 -

Total gastos de administración 3.514.550 2.760.257

Total gastos operacionales 59.965.802 64.300.256

21. INGRESOS NO OPERACIONALES

2011 2010

Intereses a vinculadas (Nota 13), (1) 24.942.738 16.788.165

Recuperaciones 517.378 123.584

Intereses 104.074 583.380

Diferencia en cambio 67.360 799.214

Aprovechamientos 2.707 102.570

Total 25.634.257 18.396.913

(1) Corresponde principalmente a los intereses liquidados a las asociadas de acuerdo con las condiciones pactadas (ver Nota 7). Durante el año 2011 se recibieron pagos de las asociadas por concepto de intereses de los préstamos por valor de $24.483.053.



27. EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre de 2011 y la fecha de emisión de estos estados financieros no se produjeron eventos que en opinión de la administración pudieran tener un efecto importante sobre estos estados financieros.

25. CONTINGENCIAS

La administración estima que no hay contingencias previsibles que puedan afectar de manera material estos estados financieros.

26. RAZONES FINANCIERAS

2011 2010

Liquidez

Razón corriente 0,76 0,31

Endeudamiento

Endeudamiento 26,43% 25,59%

Apalancamiento financiero 31,07% 26,59%

Rentabilidad

Sobre ingresos 29,80% 21,35%

Sobre patrimonio 2,38% 1,35%

Eficiencia

Cubrimiento de intereses 1,21 1,13

24. IMPUESTO AL PATRIMONIO

La compañía liquidó el impuesto por valor de $6.744.502, tomando como base el patrimonio líquido poseído a 1 de enero 2011 a una tarifa del 4,8% más el 25% de la sobretasa. La declaración se presentó en el mes de mayo de 2011 y su pago se efectuará en ocho cuotas iguales en los meses de mayo y septiembre durante los años 2011, 2012, 2013 y 2014.

Para el año 2011, la Sociedad causó y contabilizó el valor de $1.686.126, equivalente a las cuotas exigibles del impuesto al patrimonio y su sobretasa en este periodo con cargo a la cuenta de revalorización del patrimonio. El valor exigible en periodos posteriores por $5.058.376 se lleva contra las cuentas de orden.

En el año 2010, el valor registrado por impuesto al patrimonio ascendió a $494.459, equivalente al 1,2% del patrimonio líquido 1 de enero de 2007 y se causó contra la cuenta revalorización del patrimonio.

He auditado los balances generales de CARVAJAL S.A. (antes Carvajal Internacional S.A.) a 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas.

La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión.

En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de CARVAJAL S.A. (antes Carvajal Internacional S.A.) a 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes.

A los accionistas de CARVAJAL S.A. (antes Carvajal Internacional S.A.)

JUAN CARLOS SÁNCHEZ N. Revisor Fiscal T.P. 142082 - T Designado por Deloitte & Touche Ltda.

27 de febrero de 2012.

La Compañía hace parte del grupo empresarial denominado Carvajal, donde opera como matriz respecto de sus subsidiarias manteniendo una misma dirección y control, y con las cuales se realizan transacciones comerciales importantes. Dichas transacciones se encuentran reveladas en los estados financieros adjuntos.

Además, basado en el alcance de mis auditorías, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, la Compañía ha dado cumplimiento a las instrucciones contenidas en la circular externa 170 de 2002, emitida por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, relativa a la prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo, La compañía no tiene personal a su servicio y en sus registros contables no existen pasivos pendientes de cancelar con el sistema de seguridad social integral. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, no puso de manifiesto que la Compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder.

Informe del Revisor Fiscal


8

Estados financierosconsolidados

Carvajal S.A. (antes Carvajal Internacional S.A.)


Balances Generales Consolidados



Balances Generales Consolidados


ACTIVO 2011 2010

ACTIVO CORRIENTE

Disponible (Nota 5) 123.902.711 140.850.284

Inversiones temporales (Nota 6) 61.930.165 52.158.643

Deudores (Nota 8) 1.077.195.388 980.401.841

Inventarios (Nota 9) 452.416.121 409.846.575

Gastos pagados por anticipado (Nota 12) 12.855.992 10.032.762

Diferidos (Nota 12) 55.826.348 48.711.543

Otros activos (Nota 14) 1.139.948 1.923.855

Anticipo de impuestos y contribuciones o saldos a favor 171.015.970 152.912.077

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 1.956.282.643 1.796.837.580

ACTIVO NO CORRIENTE

Inversiones permanentes (Nota 7) 5.192.846 12.749.645

Deudores (Nota 8) 10.088.335 3.916.506

Propiedad, planta y equipo, neto (Nota 10) 899.887.650 846.556.456

Valorización de propiedad, planta y equipo (Nota 15) 890.803.005 831.086.358

Intangibles, neto (Nota 11) 326.845.365 267.173.420

Diferidos, neto (Nota 12) 21.392.494 23.037.516

Impuesto diferido (Nota 13) 34.908.730 31.372.399

Otros activos (Nota 14) 3.647.526 3.552.075

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 2.192.765.951 2.019.444.375

TOTAL ACTIVO 4.149.048.594 3.816.281.955

CUENTAS DE ORDEN (Nota 37) 678.152.865 679.026.728

PASIVO 2011 2010

PASIVO CORRIENTE

Obligaciones fi nancieras (Nota 16) 563.089.213 192.813.041

Proveedores (Nota 18) 585.203.384 455.889.689


Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 20) 92.973.025 96.190.122

Obligaciones laborales (Nota 21) 82.414.138 66.878.885

Otros pasivos (Nota 23) 29.361.233 27.418.923

TOTAL PASIVO CORRIENTE 1.650.808.339 1.063.052.205

PASIVO NO CORRIENTE

Obligaciones fi nancieras (Nota 16) 498.564.835 493.539.466

Bonos y papeles comerciales (Nota 17) 400.000.000 400.000.000


Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 20) 15.103.972 23.458.948

Obligaciones laborales (Nota 21) 11.565.172 9.141.882

Pensiones de jubilación (Nota 22) 46.892.668 48.995.859

Impuesto diferido (Nota 13) 48.863.774 51.629.306

Pasivos estimados y provisiones (Nota 24) 35.911.264 39.300.995

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 1.059.100.508 1.070.620.832

TOTAL PASIVO 2.709.908.847 2.133.673.037

INTERES MINORITARIO (Nota 26) 157.770.657 199.955.575

PATRIMONIO

Capital autorizado: 2.600.000.000 acciones de valor nominal de $1,00 cada una. Suscrito, pagado y en circulación 1.626.956.591 y 1.628.658.717 acciones a diciembre 31 de 2011 y 2010, respectivamente (Nota 28)

1.636.930 1.636.930

Prima en colocación de acciones 18.481.848 18.481.848

Reservas (Nota 29) 87.668.173 94.049.993

Revalorización del patrimonio 136.916.419 147.394.129

Resultados acumulados 300.694.664 571.019.391

Superávit por valorizaciones 572.954.897 509.806.836

Patrimonio controlado (Nota 27) 163.016.159 140.264.216

TOTAL PATRIMONIO 1.281.369.090 1.482.653.343

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 4.149.048.594 3.816.281.955

CUENTAS DE ORDEN (Nota 37) 678.152.865 679.026.728






Estados de Resultados Consolidados

2011 2010

INGRESOS OPERACIONALES (Nota 31) 3.246.637.251 3.093.305.444

COSTO DE VENTAS (Nota 32) 2.032.746.543 1.923.173.504

UTILIDAD BRUTA 1.213.890.708 1.170.131.940

GASTOS OPERACIONALES

Ventas (Nota 33) 695.779.137 683.447.190

Administración (Nota 33) 310.055.955 322.100.127

UTILIDAD OPERACIONAL 208.055.616 164.584.623

NO OPERACIONALES

Ingresos (Nota 34) 67.762.504 71.413.849

Gastos (Nota 35) 197.320.101 165.734.716

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO DE RENTA 78.498.019 70.263.756

Impuesto de renta (Nota 36) 44.599.779 55.706.276

UTILIDAD NETA 33.898.240 14.557.480

Correspondiente a:

Interés minoritario (Nota 26) 7.245.124 18.494.410

Utilidad (pérdida) de la controlante 26.653.116 (3.936.930)

33.898.240 14.557.480






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Estados de Cambios en la Situación Financiera Consolidados

2011 2010Capital de trabajo obtenido por las operaciones

Utilidad neta 33.898.240 14.557.480

Más (menos) partidas que no afectan capital de trabajo

Depreciación 97.377.777 93.350.139

Amortización 61.284.016 70.125.894

Impuesto al patrimonio (12.915.625) (10.784.863)

Provisiones (activos fi jos, inversiones y otros activos) 10.321.031 1.466.321

Ingreso por método de participación patrimonial - (1.185.172)

Ingreso por recuperación de otros activos - (5.996.854)

Ingreso por recuperación de provisión inversiones (3.264) -

Pérdida (utilidad) en la venta de activos fi jos 54.968 (3.138.201)

Utilidad en la venta de inversiones (33.496.068) (12.891.656)

Pérdida en la venta de otros activos 3.297 153.903


Total recursos fi nancieros obtenidos por la operación 229.025.318 172.846.046

Recursos fi nancieros obtenidos por otras fuentes

Disminución de inversiones permanentes - 3.020.813

Disminución de deudores a largo plazo - 8.548.008

Venta de propiedades, planta y equipo 12.568.834 11.038.842

Aumento de obligaciones fi nancieras a largo plazo 5.025.369 -

Aumento de cuentas por pagar a largo plazo - 3.562.919

Aumento de impuestos, gravámenes y tasas a largo plazo - 3.297.242

Aumento de obligaciones laborales a largo plazo - 569.875

Aumento de otros pasivos a largo plazo - 14.810.369


Total recursos fi nancieros obtenidos 246.619.521 617.694.114

Recursos fi nancieros utilizados

Aumento de inversiones permanentes 8.978.085 -

Aumento de deudores largo plazo 95.873.115 -

Adiciones de propiedades, planta y equipo 72.162.086 74.794.993

Aumento de intangibles 19.016.727 19.857.853

Aumento de activos diferido largo plazo 40.237.711 36.679.488

Aumento de activos a largo plazo 662.537 799.376

Dividendos decretados por la matriz y subordinadas 33.958.365 39.011.877

Disminución de proveedores a largo plazo 44.702.805 -

Disminución de cuentas por pagar a largo plazo 2.280.981 -

Disminución de impuestos, gravámenes y tasas a largo plazo 29.781.347 -

Disminución de obligaciones laborales a largo plazo 13.857.531 -

Entidades adquiridas 262.439.256 -

Disminución de pasivos diferidos a largo plazo 2.905.387 3.162.721

Disminución de otros pasivos a largo plazo 2.290.058 -

Readquisicion acciones 1.301.521 4.425.132

Disminución de obligaciones fi nancieras a largo plazo - 317.910.520

Ajuste por conversión 44.483.080 14.326.512

Total recursos obtenidos fi nancieros utilizados 674.930.592 510.968.472

(Disminución) aumento del capital de trabajo (428.311.071) 106.725.642

2011 2010

Cambios netos en los elementos del capital del trabajo

Aumentos (disminuciones) en activo corriente

Disponible (16.947.573) (75.343.699)

Inversiones temporales 9.771.522 16.603.734

Deudores 96.793.547 34.440.489

Inventarios 42.569.546 26.818.030

Gastos pagados por anticipado 2.823.230 2.587.766

Diferidos 7.114.805 (14.284.518)

Otros activos (783.907) (301.372)

Anticipo de impuestos y contribuciones o saldos a favor 18.103.893 29.532.763

159.445.063 20.053.193

Disminuciones (aumentos) en pasivo corriente

Obligaciones fi nancieras (370.276.172) 97.980.204

Proveedores (129.313.695) (24.051.834)

Cuentas por pagar (73.905.801) 26.068.055

Impuestos, gravámenes y tasas 3.217.097 (20.029.257)

Obligaciones laborales (15.535.253) (1.230.006)

Otros pasivos (1.942.310) 7.935.287

(587.756.134) 86.672.449

(Disminución) aumento en el capital de trabajo (428.311.071) 106.725.642

Capital de trabajo al inicio del periodo 733.785.375 627.059.733

Capital de trabajo al fi nal del periodo 305.474.304 733.785.375


Estados de Cambios en la Situación Financiera Consolidados









(*) Ver certifi cación adjunta.



Certifi caciónEstados de Flujos de Efectivo Consolidados

2011 2010

Flujos de efectivo de las actividades de la operación

Utilidad neta 33.898.240 14.557.480

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo provisto por las operaciones:

Depreciación 97.377.777 93.350.139

Amortización 61.284.016 70.125.894

Impuesto al patrimonio (12.915.625) (10.784.863)

Provisiones (cartera, inventarios y otros activos) 42.720.807 55.646.394

Ingreso por método de participación patrimonial - (1.185.172)

Ingreso por recuperación de provisiones (3.264) (5.996.854)

Pérdida (utilidad) en la venta de activos fi jos, neto 54.969 (3.138.201)

Utilidad en la venta de inversiones (33.496.068) (12.891.656)

Pérdida en la venta de otros activos 3.297 153.903

Subtotal 188.924.149 199.837.064

Variación en activos y pasivos operacionales

Incremento en deudores (147.467.829) (87.624.628)

Incremento en inventarios (2.954.736) (56.718.509)

Incremento en gastos pagados por anticipado y activos diferidos (51.890.361) (29.981.815)

Disminución (incremento) en otros activos 121.370 (188.351)

Incremento en proveedores 111.652.008 49.282.279

Incremento (disminución) en cuentas por pagar 65.881.953 (23.441.390)

Disminución en impuestos, gravámenes y tasas (50.541.404) (7.377.808)

Incremento en obligaciones laborales 1.607.477 5.884.853

(Disminución) incremento en impuesto diferido (5.531.302) 1.127.030

Incremento (disminución) en pasivos estimados y provisiones y otros pasivos 4.697.426 (2.019.619)


Flujo neto provisto por actividades de operación 196.315.743 75.968.161

Flujos de efectivo de actividades de inversión

Adiciones de propiedades, planta y equipo (72.162.086) (74.794.993)

Venta de propiedades, planta y equipo 12.568.834 11.038.842

(Incremento) disminución de otras inversiones permanentes (8.978.085) 3.020.814

Incremento en intangibles (19.016.727) (19.857.853)

Adquisición de minoritarios (44.702.806) -

Adquisición subsidiarias (363.598.315) -

Flujo neto usado en actividades de inversión (495.889.185) (80.593.190)

Flujos de efectivo de actividades de fi nanciación

Obligaciones fi nancieras obtenidas 885.649.323 705.296.419

Pago de obligaciones fi nancieras (511.462.338) (1.077.216.013)


Dividendos pagados por la matriz y subordinadas (33.741.447) (35.125.907)

Acciones readquiridas (1.301.521) (4.425.132)

Ajuste por conversión y efecto variación de tasas (46.746.626) (41.435.745)

Flujo neto provisto (usado) en actividades de fi nanciación 292.397.391 (52.906.378)

Disminución en efectivo y equivalentes de efectivo (7.176.051) (57.531.407)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 193.008.927 250.540.334

Efectivo y equivalentes de efectivo al fi nal del periodo 185.832.876 193.008.927






Declaramos que hemos verifi cado previamente las afi rmaciones contenidas en los estados fi nancieros consolidados de CARVAJAL S.A. (antes Carvajal Internacional S.A.), cortados a 31 de diciembre de 2011 y 2010. Estos estados fi nancieros consolidados se han preparado con base en los estados fi nancieros individuales de las sociedades subordinadas, los cuales han sido tomados fi elmente de sus libros. Los estados fi nancieros de las sociedades subordinadas incluidos en esta consolidación, fueron preparados bajo la responsabilidad de la administración de cada una de ellas y han sido certifi cados individualmente por sus representantes legales y contadores. Por lo tanto:

1. Los activos y pasivos consolidados de la Sociedad Reportante existen en la fecha de corte y las transacciones registradas se han realizado durante el periodo.

2. Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos. 3. Los activos representan probables benefi cios económicos futuros (derechos) y

los pasivos representan probables sacrifi cios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de CARVAJAL S.A. en la fecha de corte.

4. Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados.

5. Los hechos económicos han sido correctamente clasifi cados, descritos y revelados.

Ricardo Obregón T.Presidente

Adriana García T.Contador

Matrícula No. 24136-T

Adriana García T.


Notas a los Estados Financieros Consolidados Notas a los Estados Financieros Consolidados

1. CONSTITUCIÓN Y OBJETO SOCIALLas presentes notas se refieren a los estados financieros consolidados: balances generales consolidados a 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los correspondientes estados de resultados consolidados, de cambios en el patrimonio consolidados, de cambios en la situación financiera consolidados y de flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas.

GeneralCarvajal S.A. y sus compañías vinculadas (en adelante “la Sociedad”), tiene como objeto social establecer, mantener y operar a través de compañías subsidiarias, talleres de impresión de libros, directorios, títulos valores y otros; empaques; elaboración de artículos de papelería y uso escolar; comprar y vender en los países y exportar mercancías y materiales fotográficos, productos de papel o cartón, de madera, textiles, de metal y de plástico; promover, formar y organizar empresas para la producción de materias primas que la Sociedad requiera, para la prestación de servicios administrativos y técnicos que tengan relación con el objeto social, para la producción de artículos de exportación y en general todas las actividades inherentes a las industrias editorial, de artes gráficas y de papelería; prestar servicios de tecnología y procesos, tercerización de servicios y servicios de información en medios electrónicos.

También puede adquirir, administrar y enajenar acciones, cuotas y partes de interés social en otras compañías, bonos y otros valores, constituir gravámenes y limitaciones sobre los bienes mencionados, prestar servicios de administración, de asesoría, de planeación, de prospectación, de contabilidad, de computación, de contratación y suministro de técnicos y de otros colaboradores, de préstamos de uso, de representación de agencia y de intermediación en compras y ventas a las sociedades en que tenga interés social.

La sociedad mediante escritura pública No. 1421 del 16 de mayo de 2011 cambió su nombre de CARVAJAL INTERNACIONAL S.A. por el de CARVAJAL S.A.

El 16 de noviembre de 2011 se comunicó que se había configurado la situación de Grupo Empresarial por parte de la matriz CARVAJAL S.A., respecto de sus filiales y subsidiarias Assenda S.A.S., Carvajal Educación S.A.S., Carvajal Información S.A.S., Carvajal Empaques S.A., Carvajal Espacios S.A.S., Carvajal Pulpa y Papel S.A., Carvajal Soluciones de Comunicación S.A.S., entre otras.

La sociedad tiene su sede principal en la calle 29 Norte No. 6A – 40 en Cali, Colombia, y opera a través de compañías subordinadas en otros 15 países de Latinoamérica, el Caribe, Estados Unidos y España.

Los principales sectores económicos en los cuales la Sociedad participa son:

• Producción y comercialización de cuadernos, útiles escolares y papelería para oficina• Edición de directorios telefónicos y páginas amarillas• Edición de textos escolares, libros y revistas• Elaboración de empaques• E-business• Impresión de publicaciones• Impresión y manejo de formas y valores, y manejo sistematizado de información

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010.(Valores expresados en miles de pesos colombianos, excepto las tasas de cambio).

• Muebles de oficina y almacenamiento técnico• Producción y distribución de papel• Soluciones integrales de informática• Venta y alquiler de equipos electrónicos.

Estos estados financieros consolidados se presentan en miles de pesos colombianos.

2. CAMBIOS IMPORTANTES DE LA SOCIEDADSiguiendo los lineamientos estratégicos corporativos, referentes a la focalización de los negocios, la Sociedad adquirió algunas sociedades que se alinean con la actividad principal del sector, las cuales se enuncian a continuación:

Compra de la línea de producción de vasos de inyectados en EPSEl 30 de septiembre de 2011, la Sociedad por intermedio de su afiliada Carvajal Empaques Holding S.A. de Panamá adquirió la línea de manufactura de vasos inyectados en EPS a la Sociedad Barval S.A. El precio pagado por la adquisición ascendió a $4.910.701 (US$2.564.389). Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de adquisición fueron:

Activo 1.693.032

Pasivo 462.096

Patrimonio 1.230.936

Compra de Empaques Kudas Ltda. (antes Linpac Packaging S.A.)En noviembre de 2011, por medio de sus subsidiarias, la Sociedad adquirió el 91,81% de la sociedad chilena Empaques Kudas Ltda., cuya actividad principal es la fabricación de empaques de plástico. El precio pagado ascendió a $67.541.674 (US$35.294.685). Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de adquisición fueron:

Activo 77.681.964

Pasivo 7.762.286


Activo 373.077.750

Pasivo 98.386.214


Compra del Grupo Convermex de MéxicoEl 9 de septiembre de 2011, la Sociedad adquirió el 100% de las acciones de Grupo Convermex S.A. de C.V. y subsidiarias. Grupo Convermex es una sociedad mexicana, cuya actividad principal es la fabricación y comercialización de vasos termoformados y productos derivados del poliestireno. El precio pagado por la adquisición del Grupo Convermex ascendió a $321.658.151 (US$179.706.082). Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de adquisición fueron:



Compra de Plásticos Reunidos S.A.En junio de 2011, por medio de sus subsidiarias, la Sociedad adquirió el 91,81% de la sociedad peruana Plásticos Reunidos S.A. cuya actividad principal es la producción de vasos rígidos de polipropileno. El precio pagado ascendió a $214.501 (US$120.495). Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de adquisición fueron:

Activo 7.111.577

Pasivo 3.887.083


Adquisición adicional de Peruana de Moldeados S.A. y desinversión en Colombiana de Moldeados S.A.S.Durante el año 2011 la Sociedad completó el intercambio accionario mediante el cual, por medio de sus subsidiarias, adquirió el 49,02% de participación adicional, quedando con una participación total de 91,81% de la sociedad Peruana de Moldeados S.A. de Perú. Así mismo, la subsidiaria Colombiana de Moldeados S.A.S. se escindió sin disolverse y transfirió en bloque una parte de su patrimonio a una nueva sociedad, denominada Carpak Inversiones S.A.S., sociedad creada como producto de la escisión, en la cual Carvajal Empaques S.A. participa del 94,5% del capital de dicha sociedad. Por su parte, los accionistas terceros obtuvieron el 100% de Colombiana de Moldeados S.A.S.

Por otro lado, la Sociedad decidió desinvertir en los siguientes negocios:

Venta de Valores Plasticar S.A.S.En agosto de 2011, sus subsidiarias Plegadizas de Colombia S.A.S. (sociedad colombiana), Assenda Holding, S.A. e IBC Solutions INC. (sociedades panameñas) llegaron a un acuerdo con la sociedad Morpho Cards do Brasil S.A., compañía filial del Grupo Safran, para enajenar la totalidad de sus acciones en Valores Plasticar S.A.S. y Valores Plasticar S.A.C., las cuales tienen operaciones en Colombia y en Perú, respectivamente, por un precio de $62.801.842. Esta transacción generó una utilidad de $32.126.545.

Desinversión en líneas de negocioLa Sociedad, por medio del negocio Carvajal Educación y como parte del proceso de focalización para atender las necesidades de la comunidad educativa, desinvirtió en las líneas de edición de libros de ficción adultos, no ficción, verticales de bolsillo, y autoayuda y crecimiento personal, líneas que no atienden de manera directa el sector educativo. Por su parte, la subordinada Carvajal Soluciones de Comunicación disminuyó la operación de impresión de libros, para dedicarse exclusivamente a la impresión de directorios, revistas e impresos comerciales. Producto de lo anterior, los accionistas de la Sociedad decidieron asumir de manera directa el control administrativo y financiero de las actividades relacionadas con las líneas en mención, mediante la escisión de una subordinada.

Venta de la Unidad de Negocio de Suministros y Servicios LogísticosEn los meses de agosto y septiembre de 2010 la Sociedad vendió la unidad de negocios de Suministros y Servicios Logísticos que operaba en Colombia, México, Costa Rica y El Salvador. Como resultado de esta venta se reconocieron unas utilidades de $19.945.867. Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de venta fueron:

Activo 46.905.773

Pasivo 42.230.960


Venta de la entidad de Formas Eficientes S.L. - EspañaEn el mes de octubre de 2010 la Sociedad vendió la entidad Formas Eficientes S.L – España, junto con la subsidiaria Fesa Merpro S.A. – Venezuela. Como resultado de esta venta se reconocieron unas pérdidas de $5.909.830. Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de venta fueron:

Activo 28.862.437

Pasivo 20.794.567


Venta de la Unidad de Negocio de MusicarEn el mes de noviembre de 2010 la Sociedad vendió la unidad de negocios de Musicar, que operaba en Colombia, BVI, Ecuador, Panamá, Venezuela, Guatemala y El Salvador. Como resultado de esta venta se reconocieron utilidades de $2.327.151. Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de venta fueron:

Activo 11.035.746

Pasivo 2.232.030


Interés minoritario 2.082



3. PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓNLos Estados Financieros Consolidados incluyen la situación financiera y los resultados del ejercicio de la Sociedad y sus subordinadas, en las cuales su participación directa o indirecta excede el 50%, o se cumplen los presupuestos de control previstos por el artículo 261 del Código de Comercio, utilizando el método de integración global.

Todos los saldos y transacciones entre las compañías matrices y subsidiarias de la sociedad han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Se presenta la participación de otros accionistas diferentes a los de la Sociedad, como interés minoritario entre el pasivo y el patrimonio. El patrimonio de sociedades controladas en las que no se posee inversión de capital se presenta como patrimonio controlado.

Los Estados Financieros de la Sociedad y sus subordinadas han sido base para la consolidación de 2011 y 2010, y se presentan con corte a diciembre 31 de cada año. Las filiales consolidadas y su participación porcentual se desglosan en la nota 7.

Para efectos de la consolidación se han realizado homologaciones a principios contables de Colombia, de principios contables de otros países a los estados financieros individuales de las empresas matrices y subordinadas para que los estados financieros consolidados reflejen políticas contables uniformes.

Los resultados de las subordinadas adquiridas o retiradas durante el año se incluyen en los Estados Financieros Consolidados desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de retiro.

A continuación se presenta, en forma comparativa, los principales rubros del Balance General y del Estado de Resultados Individual y Consolidado de la Sociedad a 31 de diciembre de 2011 y 2010, en miles de pesos:

Individual Consolidado

2011 2011

Activo corriente 46.644.846 1.956.282.643

Activo no corriente 1.703.513.431 2.192.765.951

Total activo 1.750.158.277 4.149.048.594

Pasivo corriente 61.153.560 1.650.808.339

Pasivo no corriente 401.417.697 1.059.100.508

Total pasivo 462.571.257 2.709.908.847

Interés minoritario - 157.770.657

Patrimonio 1.287.587.020 1.281.369.090

Ingresos operacionales 102.658.886 3.246.637.251

Utilidad operacional 42.693.084 208.055.616

Utilidad neta del año 30.591.631 33.898.240

Individual Consolidado

2010 2010

Activo corriente 14.272.719 1.796.837.580

Activo no corriente 2.007.327.881 2.019.444.375

Total activo 2.021.600.600 3.816.281.955

Pasivo corriente 46.630.373 1.063.052.205

Pasivo no corriente 470.681.484 1.070.620.832

Total pasivo 517.311.857 2.133.673.037

Interés minoritario - 199.955.575

Patrimonio 1.504.288.743 1.482.653.343

Ingresos operacionales 95.392.210 3.093.305.444

Utilidad operacional 31.091.954 164.584.623

Utilidad neta del año 20.366.937 14.557.480

El efecto de los ajustes de la consolidación de los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias fue el siguiente:

Baseconsolidación

Eliminacionesy ajustes

Saldoconsolidado

Activo 7.499.291.338 (3.350.242.744) 4.149.048.594

Pasivo 4.237.580.627 (1.527.671.780) 2.709.908.847

Patrimonio 3.261.710.711 (1.980.341.621) 1.281.369.090

Resultado 55.715.490 (21.817.250) 33.898.240

4. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLESPor virtud de la homologación, los Estados Financieros Consolidados se presentan de acuerdo con las siguientes prácticas y políticas contables:

Sistema contableLos Estados Financieros Consolidados se han elaborado de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, utilizando el sistema de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo. En las sociedades colombianas se han cumplido también las prescripciones del decreto 2649 de 1993, además de los conceptos y normas emitidas por las diferentes Superintendencias, Ministerios y demás entidades gubernamentales autorizadas por la ley 222 de 1995. Los estados financieros de las sociedades extranjeras han sido homologados según lo dispuesto por la circular externa número 5 de 2000, expedida por la Superintendencia de Sociedades.



Unidad monetaria De acuerdo con las disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Sociedad es el peso colombiano.

Los estados financieros de las empresas del exterior se convirtieron a pesos colombianos, para efectos de presentación, así:

(a) los activos y pasivos a la tasa de cambio de cierre;(b) las partidas de ingresos y gastos a la tasa de cambio de cierre del mes en que se realizó la

transacción, excepto el gasto de depreciación y amortización, que se convierte a la tasa de cambio de cierre;

(c) las partidas de patrimonio a la tasa de cambio de cierre del mes en que se realizó la transacción;

(d) todas las diferencias resultantes de este proceso se registran en una cuenta del patrimonio neto, denominada “Ajuste por conversión”, el cual se reconoce en el estado de resultados en el periodo en que la inversión sea retirada.

Periodo contableLa Sociedad tiene definido por sus estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, a 31 de diciembre.

También preparará estados financieros de propósito especial en caso de ser necesarios. Estos estados financieros de propósito especial no implican el cierre definitivo del ejercicio y no son admisibles para disponer de las utilidades o excedentes.

Criterio de materialidadUn hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones económicas tomadas a partir de la información de estos estados financieros.

Teniendo en cuenta lo anterior, en las revelaciones de estos estados financieros se han considerado materiales las partidas que superan el 5% de los activos totales en las cuentas de balance y el 5% de los ingresos brutos del período en las cuentas de resultado, sin perjuicio de que en algunas oportunidades se ha considerado importante hacer revelaciones por partidas inferiores o eventos con efectos menores.

Provisiones y contingenciasDe acuerdo con las normas técnicas, los Estados Financieros Consolidados incluyen las provisiones necesarias para cubrir sus pasivos estimados y contingencias de pérdidas probables así como para disminuir el valor de sus activos.

Una contingencia es una condición, situación o conjunto de circunstancias existentes que implican duda respecto a una posible ganancia o pérdida por parte de la sociedad reportante, duda que se resolverá cuando uno o más eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir.

Las contingencias pueden ser probables, eventuales o remotas.

Son contingencias probables aquellas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, indica que es posible que ocurran los eventos futuros. Estas contingencias se registran en la cuenta de pasivos estimados y provisiones.

Son contingencias eventuales aquellas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, no permite predecir si los eventos futuros ocurrirán o dejarán de ocurrir. Estas contingencias eventuales se incluyen en las revelaciones de los estados financieros.

Son contingencias remotas aquellas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, indica que es poco posible que ocurran los eventos futuros.La Sociedad y sus compañías subordinadas determinan y cuantifican las contingencias que debe ajustar, al menos al cierre de cada período y cuando sea el caso, con fundamento en el concepto de expertos.

Eventos subsecuentesDe acuerdo con las normas vigentes, la Sociedad reconoce al corte de estos Estados Financieros Consolidados el efecto de las informaciones conocidas con posterioridad a la fecha de corte y antes de la emisión de estos estados financieros, cuando suministren evidencia adicional sobre condiciones que existían antes de la fecha de cierre.

Reconocimiento de errores de ejercicios anterioresLas partidas que correspondan a la corrección de errores contables de períodos anteriores, provenientes de equivocaciones en cómputos matemáticos, de desviaciones en la aplicación de normas contables o de haber pasado inadvertidos hechos cuantificables que existían a la fecha en que se difundió la información financiera, las corrige la Sociedad en los resultados del período en que se advirtieren.

InversionesLa Sociedad clasifica sus inversiones en temporales y permanentes.

Las inversiones temporales representan los títulos valores y demás documentos de fácil enajenación, respecto de los cuales se tiene el propósito de convertirlos en efectivo antes de un año. Las que no cumplen estas condiciones se clasifican como inversiones permanentes.

Las inversiones temporales se registran al costo, el cual no excede el valor de mercado. Los rendimientos obtenidos se registran por el sistema de causación.

Las inversiones permanentes en otras sociedades no controladas se registran al costo de adquisición y posteriormente se valorizan por el promedio de cotización en bolsa, o por el valor patrimonial cuando sus acciones no se cotizan en bolsa de valores. Los dividendos y otros rendimientos se abonan a los resultados a medida que se causan.

Cuentas por cobrarLas cuentas y documentos por cobrar representan principalmente los derechos a reclamar efectivo u otros bienes y servicios por la venta de bienes y prestación de servicios.



Semestralmente y al cierre del período, la Sociedad evalúa técnicamente la recuperabilidad de sus cuentas por cobrar y reconoce las contingencias de pérdida de su valor.

Para los casos en que la compañía utiliza la alternativa de venta de cartera sin recurso, el gasto de dicha transacción afecta los gastos de ventas.

InventariosLos inventarios representan los bienes tangibles destinados a la venta en el curso normal de las operaciones, así como aquellos que se hallen en proceso de producción o que se utilizarán o consumirán en la producción de otros que van a venderse.

Los inventarios se contabilizan al costo. El costo se determina con base en el costo promedio. Al cierre del ejercicio se reconocen las contingencias de pérdida del valor expresado, mediante las provisiones necesarias para ajustarlos a su valor neto de realización

Los inventarios en tránsito se han valorizado al costo real.

Propiedad, planta y equipoLas propiedades, planta y equipo se registran al costo de adquisición. La depreciación se calcula usando el método de línea recta a las siguientes tasas anuales:

Construcciones y edificaciones 2,5% - 5%

Maquinaria y equipo 5% - 10%

Equipo de oficina 10%

Equipo de cómputo y comunicación 20%

Flota y equipo de transporte 20%

Los costos de reparaciones ordinarias y de mantenimiento se cargan a los resultados cuando se incurren. Los costos significativos incurridos en reemplazos y mejoras se capitalizan.

Las utilidades y pérdidas en la venta o retiro de propiedades, planta y equipo se reconocen en los resultados del año en el cual se realiza la transacción.

De acuerdo con las normas tributarias colombianas, y por regla general, el impuesto sobre las ventas pagado por la adquisición de activos fijos se lleva como mayor valor del costo de los bienes adquiridos. Sin embargo, el Estatuto Tributario, en su artículo 158, contempla un tratamiento especial para las adquisiciones de activos fijos reales productivos, aun en la modalidad de leasing financiero con opción irrevocable de compra.

IntangiblesLa Sociedad registra como intangibles los bienes inmateriales, representados en derechos, privilegios o ventajas de competencia que contribuyen a un aumento en ingresos o utilidades. Los activos intangibles se compran o se desarrollan en el curso normal de los negocios.

Proyecto implementación ERP 14,28%

Software 33,33%

Licencias 33,33%

La amortización de los intangibles se registra de acuerdo con el intangible que lo genera, ya sea en costos de ventas, gastos de ventas o de administración.

Crédito mercantil adquiridoDe acuerdo con la Circular Conjunta número 11 de 2005, emitida por la Superintendencia de Sociedades y la Superintendencia de Valores, el crédito mercantil adquirido corresponde al monto adicional pagado sobre el valor en libros en la adquisición de acciones o cuotas partes de interés social de un ente económico activo, si el inversionista tiene o adquiere el control sobre el mismo.

El crédito mercantil adquirido por la Sociedad se reconoce, ya sea en el momento de efectuar la inversión, si esta adquiere el control de la subordinada, o cuando se incrementa la participación en el capital de la subordinada, si la Sociedad ya tenía el control de la misma.

La Sociedad amortiza el crédito mercantil adquirido en alícuotas por un periodo entre 10 y 20 años.

Contratos de arrendamiento financieroLa Sociedad registra sus contratos de leasing en concordancia con el artículo 127 del Estatuto Tributario y la ley 863 de 2003.

Al inicio del contrato, la Sociedad registra un activo intangible y un pasivo por el valor total del bien objeto de arrendamiento. Esto es, por una suma igual al valor presente de los cánones y opciones de compra pactados, calculado a la fecha de iniciación del contrato, y a la tasa pactada en el mismo. La suma registrada como pasivo debe coincidir con la registrada por el arrendador como activo monetario, en la cuenta de bienes dados en leasing.

En el caso de que el bien objeto de arrendamiento financiero sea un activo depreciable o amortizable, el activo registrado por la Sociedad se depreciará o amortizará, utilizando las mismas reglas y normas que se aplicarían si el bien arrendado fuera de su propiedad, es decir, teniendo en cuenta su vida útil.

En el caso de los intangibles formados no se registra ningún valor, por cuanto no existen pagos asociados a su formación. Estos activos intangibles, tales como marcas, patentes y licencias, se registran al costo de adquisición.

El costo de los intangibles se amortiza de acuerdo con el método de línea recta durante su vida útil, a las siguientes tasas anuales:



Los cánones de arrendamiento causados se descomponen en la parte que corresponda a abono a capital y la parte que corresponda a intereses o costo financiero. La parte correspondiente a abonos de capital se carga directamente contra el pasivo registrado, como un menor valor de este. La parte de cada canon correspondiente a intereses o costo financiero se registra en el estado de resultados.

DiferidosLos activos diferidos corresponden a las erogaciones que representan gastos aplicables a varios periodos contables, amortizando en cada uno de ellos la parte que le corresponde.

La Sociedad posee los siguientes activos diferidos:

• Gastos pagados por anticipado, tales como intereses, seguros, arrendamientos y otros gastos incurridos para recibir servicios en el futuro. Se amortizan durante el periodo en el cual se reciben los ingresos.

• Cargos diferidos, los cuales representan bienes o servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos en el futuro. Su amortización se reconoce a partir de la fecha en que estos cargos diferidos originen ingresos.

La Sociedad también registra como cargo diferido:

1. Las erogaciones que representan gastos aplicables a varios periodos contables, amortizando en cada uno de ellos la parte que le corresponde.

2. Conceptos directamente atribuibles a las campañas de edición de directorios telefónicos, tales como premios, bonificaciones y comisiones a vendedores, los cuales se registran posteriormente en gastos de venta, en la fecha en que se distribuya y liquide el correspondiente directorio.

Diferencia en cambioPara efectos contables, la Sociedad convirtió a 31 de diciembre los saldos en moneda extranjera a la tasa de cambio representativa del mercado de $1.942,70 y $1.913,98 por US$1,00 en 2011 y 2010, respectivamente.

Transacciones de coberturaEn las ocasiones en que la Organización Carvajal considera necesario cubrir algún riesgo de tipo cambiario en sus flujos de efectivo en alguna moneda específica o requiera cubrir algún riesgo de cambio en las tasas de interés de sus obligaciones financieras, utiliza instrumentos financieros de cobertura para cubrir su exposición. Una vez liquidadas las posiciones, el efecto financiero que estas originan se registra en el estado de resultados.

Cuentas por pagarLas cuentas y documentos por pagar representan las obligaciones a cargo de la Sociedad, originadas en la compra de bienes o servicios recibidos.

Obligaciones laboralesLas obligaciones laborales son aquellas que se originan en un contrato laboral. Se registran como tales siempre y cuando su pago sea exigible o probable y su importe pueda estimarse razonablemente.

De conformidad con las disposiciones legales y acuerdos laborales vigentes, la Sociedad y sus subordinadas determinan al cierre del ejercicio el monto a favor de cada empleado por concepto de las prestaciones sociales a que hubiere lugar.

Pensiones de jubilaciónLa obligación por pensiones de jubilación representa el valor presente de todas las mesadas futuras que la Sociedad y sus subordinadas deberán cancelar a aquellos empleados que cumplieron ciertos requisitos de ley en cuanto a edad, tiempo de servicio y otros.

Para los empleados a quienes la Sociedad cubre su obligación de pensiones directamente, el valor de las pensiones de jubilación se determina con base en los estudios actuariales preparados por peritos al corte de diciembre 31, sin inversión específica de fondos.

Para los empleados cubiertos con el nuevo régimen de seguridad social (ley 100 de 1993), la Sociedad cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes a las Sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones.

ImpuestosEl gasto de impuesto de renta representa la suma del impuesto por pagar corriente y diferido.

El impuesto corriente se basa en la utilidad fiscal del año y en algunos países se calcula con base en la renta presuntiva; por ejemplo, en las sociedades colombianas si el valor de renta líquida calculado es menor a 3% del patrimonio líquido (activos menos pasivos), entonces este resultado se tomará como la renta líquida gravable y se le aplicará la tarifa de impuesto correspondiente. La utilidad fiscal difiere de la utilidad presentada en el estado de resultados, debido a que esta última excluye ingresos y gastos exentos o deducibles en otros años y excluye ítems que nunca serán exentos o deducibles. La obligación de impuesto corriente de la Sociedad se calcula utilizando las tasas impositivas que se hayan aprobado o estén sustancialmente aprobadas a la fecha del balance.

El impuesto diferido es el impuesto que se espera pagar o recuperar por las diferencias entre el valor en libros de los activos y pasivos en los estados financieros y la correspondiente base fiscal utilizada en el cómputo para determinar la utilidad fiscal, y se contabiliza utilizando el método del pasivo.

El impuesto diferido pasivo se reconoce generalmente para todas las diferencias temporales y el impuesto diferido activo se registra solo en la medida que sea probable la disponibilidad de ganancias fiscales futuras, contra las cuales las diferencias temporales puedan ser utilizadas.

Se reconoce impuesto diferido pasivo por diferencias temporales que surgen de las inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando la Sociedad tiene la capacidad de controlar la reversión de la diferencia temporal y es probable que la diferencia temporal no se revierta en un futuro cercano. Por otro lado, se reconocen impuestos diferidos activos por diferencias temporales asociadas con estas inversiones e intereses, siempre que sea probable que existan utilidades fiscales futuras sobre las cuales se puedan utilizar los beneficios de las diferencias temporales y se espere que estas diferencias se reviertan en un futuro previsible.



El valor en libros del impuesto diferido activo se revisa en cada fecha de balance y se reduce en la medida en que no sea probable que existan ganancias fiscales futuras disponibles, que permitan que parte o todo el activo se recupere.

Impuesto al patrimonioDe acuerdo con lo establecido por la ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las alternativas de registro contable allí establecidas, la Compañía optó por causar anualmente contra la cuenta de revalorización del patrimonio, o estado de resultados para aquellas subordinadas que no tengan suficiente valor en la cuenta de revalorización, el valor equivalente de las cuotas exigibles en el respectivo período del impuesto al patrimonio y su sobretasa. El valor exigible en periodos posteriores se lleva como cuentas de orden. Hasta el año 2010, la totalidad del impuesto se registró como un menor valor en la cuenta revalorización del patrimonio.

ValorizacionesLas valorizaciones representan el mayor valor de los activos en relación con su costo neto.

De acuerdo con requerimientos legales, estas cuentas reflejan las diferencias entre los avalúos de la propiedad, planta y equipo de la Sociedad y el valor intrínseco o de cotización en bolsa de títulos de inversiones y los respectivos costos netos en libros de tales activos.

Las valorizaciones de inversiones se registran por separado con abono a superávit por valorizaciones.

Las desvalorizaciones de inversiones en sociedades no controladas se registran con cargo al superávit por valorizaciones. Cuentas de ordenLos registros en las cuentas de orden reflejan hechos o circunstancias, así como compromisos o contratos que pueden afectar la estructura financiera de la Sociedad, en la medida que deriven en posibles derechos u obligaciones.

Igualmente, se incluyen en cuentas de orden los registros necesarios para efectos de control interno de los activos, pasivos y patrimonio; información gerencial o control de futuras situaciones financieras, así como para conciliar las diferencias entre los registros contables de los activos, pasivos y patrimonio, y las declaraciones tributarias.

Estado de flujos de efectivoLa Sociedad prepara el Estado de flujos de efectivo según el método indirecto, clasificando como disponible el efectivo y las inversiones temporales con vencimiento menor a un año.

Uso de estimados y juicios contablesEn la aplicación de las políticas contables de la Sociedad, la gerencia requiere hacer juicios, estimados y supuestos acerca del valor en libros de los activos y pasivos que no son fácilmente percibidos en otras fuentes. Los estimados y los supuestos se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran relevantes. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados.

Los estimados y supuestos se revisan de manera recurrente. Las revisiones de los estimados contables se reconocen en el período en que los estimados se revisan, si la revisión afecta solo ese período, o en el período de revisión y períodos futuros, si la revisión afecta ambos períodos.

5. DISPONIBLE

2011 2010

Bancos moneda nacional 87.810.704 113.569.727

Bancos moneda extranjera 34.099.197 24.400.541

Depósitos Overnight 776.090 2.105.378

Fondos caja menor 360.870 287.908

Cuentas de ahorro 855.850 486.730

Total 123.902.711 140.850.284

No existen restricciones sobre los saldos del disponible a 31 de diciembre de 2011 y 2010.

6. INVERSIONES TEMPORALES

2011 2010Inversión en cartera colectiva a la vista (1)

32.564.870 42.670.259

Papeles comerciales 102.056 83.195Aceptaciones bancarias o financieras

8.421.715 6.671.113

Depósitos (2) 9.461.424 1.420.881Derechos fiduciarios (3) 11.380.100 1.313.195Total 61.930.165 52.158.643

(1) Corresponde a inversión en cartera colectiva con rendimientos variables diarios entre el 4,5% y 5,5%.(2) Corresponden a depósitos restringidos en garantía de la entidad Carvajal Informaçao Ltda., Brasil. (3) Incluyen fiducias en garantía por venta de negocios que tienen restricciones de su uso por periodos que van de 1 a 2 años.

7. INVERSIONES PERMANENTES

2011 2010

Bonos y cédulas 21.939 29.493

En sociedades 16.745.676 16.652.247

Otras 1.769.656 1.792.993

Provisión de protección de inversiones ( 10.647.420) (1.002.687)

Desvalorización de inversiones (2.697.005) (4.722.401)

Total 5.192.846 12.749.645

Durante 2011 y 2010 no se efectuó ninguna reclasificación para pasar de inversiones temporales a permanentes o viceversa.

Todas las inversiones en sociedades se valorizaron por el promedio de cotización en bolsa o el valor patrimonial, según sea el caso, a diciembre 31.


Notas a los Estados Financieros Consolidados

2011 2010

Corto plazo

Clientes nacionales 1.067.589.650 959.168.661

Compañías relacionadas (Nota 25) 50.784.194 47.038.873

Anticipos y avances a proveedores y contratistas 8.772.493 15.412.234

Anticipos y avances a trabajadores 1.415.006 1.607.338

Anticipos a autores y regalías 3.436.955 8.746.815

Intereses por cobrar 1.539.047 541.769

Certificados de reembolso tributario 983,799 1.200.948

Depósitos 18.198.978 17.845.006

Reclamaciones 6.203.858 9.904.655

Cuentas por cobrar a trabajadores 14.950.020 12.284.672

Préstamos a particulares 5.522.743 6.980.548

Deudores varios 33.570.478 25.043.856

Subtotal 1.212.967.221 1.105.775.375

Provisión de cartera (135.771.833) (125.373.534)

Total 1.077.195.388 980.401.841

2011 2010

Largo plazo

Clientes nacionales 18.333.905 15.216.087

Compañías relacionadas (Nota 25) - 8.107.351

Depósitos 4.599.890 2.833.724

Deudores varios 1.320.530 1.326.575

Subtotal 24.254.325 27.483.737

Provisión de cartera (14.165.990) (23.567.231)

Total 10.088.335 3.916.506

8. DEUDORES

Inversiones en fi

liales

Particip

ación

Con

solida

da

Activo

Con

solida

do

2011

Pasivo

Con

solida

do

2011

Patrimonio

Con

solida

do

2011

Utilid

ad

(Pérdida)

neta

Con

solida

do

2011

Activid

ad econ

ómica

Entida

dPaís

Fecha de

Con

stitución

2011

2010

Assenda S.A

.S.C

olombia

Diciem

bre 16 de 198110

0,00%

100,0

0% 305.498.0

02 230.117.172

75.380.830 19.702.455

Servicios de tercerización y producción de docum

entos de seguridad.

Carvajal Servicios S.A

.S.C

olombia

Abril 24 de 20

0910

0,00%

100,0

0% 31.328.346

8.850.038 22.478.308

594.597


Carvajal Em

paques S.A.

Colom

biaA

bril 23 de 198010

0,00%

100,0

0% 846.10

0.776 707.684

.916 138.415.860

(1.736.074)Producción y com

ercialización de em

paques.

Carvajal Inversiones S.A

.Panam

áN

oviembre 20 de 20

0610

0,00%

100,0

0%696.569.495

569.748.225 126.821.270

(10.833.329)Inversionista.

Distribuidora de Libros Venezolanos C

.A. -

Dislivenca

VenezuelaD

iciembre 16 de 1997

100,0

0%10

0,00%

8.233.633 5.148.757

3.084.876

3.886.261 C

omercialización de cuadernos y

libros.

Empaques Flexa S.A

.S.C

olombia

Diciem

bre 7 de 201110

0,00%

- 80.826.315

80.426.315 40

0.00

0 -

Producción y comercialización de

empaques.

Fesaecuador S.A.

EcuadorA

gosto 2 de 2007

61,75%61,75%

13.138.344 8.035.098

5.103.246 1.764

.571 Producción de form

as comerciales y

documentos de seguridad.

Grupo Editorial N

orma Ecuador S.A

.Ecuador

Febrero 23 de 198910

0,00%

100,0

0% 6.363.121

2.728.232 3.634

.889 777.918

Com

ercialización y distribución de libros y otros im

presos.

Integrar S.A.S.

Colom

biaJunio 22 de 1999

100,0

0%10

0,00%

3.201.254 118.638

3.082.616 (38.124)

Servicio de informática – ventas

sistemas de inform

ación.

Carvajal Espacios S.A

.S.C

olombia

Agosto 12 de 1976

100,0

0%10

0,00%

115.700.364

101.758.969 13.941.395

(2.789.178)Producción y com

ercialización de m

uebles.

Negocios Editoriales S.A

.S.C

olombia

Mayo 31 de 20

0710

0,00%

100,0

0% 14

.417.487 11.171.267

3.246.220 (1.835)

Inversionista.

Carvajal Pulpa y Papel S.A

.C

olombia

Noviem

bre 11 de 195785,29%

85,29% 1.144

.850.413 348.968.461

795.881.952 (38.060.394)

Productora de papeles.

Carvajal Inform

ación S.A.S.

Colom

biaM

ayo 5 de 195610

0,00%

100,0

0% 585.791.647

423.008.593

162.783.054 13.885.104

Edición de directorios telefónicos y servicios de inform

ación en medios

electrónicos.

Plegadizas de Colom

bia - Plegacol S.A.S.

Colom

biaD

iciembre 23 de 1985

100,0

0%-

85.690.031 23.491.897

62.198.134 30.443.639

Diseño grafico y estructural,

impresión y term

inación de em

paques de papel y cartón.

Carvajal S.A

. Servicios GC

2Ecuador

Marzo 10 de 1993

100,0

0%10

0,00%

647.103 332.527

314.576

52.873 Prestación de servicios.

Carvajal Propiedades e Inversiones S.A

.C

olombia

Mayo 13 de 1941

--

775.361.138 608.779.510

166.581.628 25.239

Inversionista. Adm

inistración y arrendam

iento de inmuebles.

Herederos de M

anual Carvajal Valencia S.A

.C

olombia

Diciem

bre 22 de 1995-

- 19.495.232

27.651.962 (8.156.730)

(4.616.50

0)A

dministrar acciones y cuotas de

interés en otras compañías.

Los principales datos de las filiales que la Sociedad controla y que se consolidan en estos Estados Financieros, se relacionan a continuación:

130IN

FORM

E AN

UA

L 2011 C

ARVA

JAL S.A

. (antes CA

RVAJA

L INTERN

AC

ION

AL S.A

.)



El movimiento de la provisión de cartera fue el siguiente:

2011 2010

Corto plazo

Saldo inicial (125.373.534) (157.241.770)

Castigos y recuperación 13.738.016 48.018.802

Provisión (24.136.315) (16.150.566)

Saldo al final del año (135.771.833) (125.373.534)

2011 2010

Largo plazo

Saldo inicial (23.567.231) (10.043.851)

Castigos y recuperación 9.401.241 29.466

Provisión - (13.552.846)

Saldo al final del año (14.165.990) (23.567.231)

2011 2010

Materias primas 117.805.210 92.481.253

Productos en proceso 37.686.835 35.997.037

Productos terminados 227.028.083 224.487.681

Terrenos para la venta 8.374.460 11.780.849

Materiales, repuestos y suministros 50.115.582 38.402.780

Inventarios en tránsito 35.188.971 21.700.826

Provisiones (23.783.020) (15.003.851)

Total 452.416.121 409.846.575

9. INVENTARIOS

El movimiento de la provisión de inventarios fue el siguiente:

2011 2010

Saldo inicial (15.003.851) (17.869.707)

Castigos y recuperaciones 12.517.540 15.652.825

Provisión (21.296.709) (12.786.969)

Saldo al final del año 23.783.020 (15.003.851)

La Sociedad tiene la propiedad sobre todos los activos incluidos en este rubro, algunos de ellos pignorados (Nota 16).

2011 2010

Terrenos 34.225.276 32.732.836

Construcciones y edificaciones 265.705.827 233.888.793

Maquinaria y equipo 1.616.265.672 1.464.474.342

Maquinaria y equipo en montaje 58.739.940 37.664.611

Maquinaria en tránsito 56.359 715.700

Equipo de cómputo y comunicación 126.861.395 125.454.977

Equipo de oficina 82.578.332 79.634.552

Construcciones en curso 5.215.416 837.585

Flota y equipo de transporte 32.549.698 21.727.492

Subtotal costo 2.222.197.915 1.997.130.888

Menos: depreciación acumulada (1.419.940.392) (1.280.685.146)

Más: depreciación diferida 97.838.065 130.249.193

Provisión propiedad, planta y equipo (207.938) (138.479)

Total 899.887.650 846.556.456

10. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO



11. INTANGIBLES

2011 2010

Crédito mercantil, neto (1) 164.019.089 95.591.781

Proyecto de implementación ERP, neto 143.941.216 114.229.818

307.960.305 209.821.599

Marcas 1.552.023 3.217.844

Derechos (leasing financiero) 86.776.826 81.274.176

Licencias 51.341.535 47.381.828

Software 41.061.338 25.147.405

Otros 10.115.428 31.931.589

Subtotal 498.807.455 398.774.441

Menos: amortización acumulada (171.695.321) (131.601.021)

Provisión intangibles (266.769) -

Total 326.845.365 267.173.420

(1) El crédito mercantil corresponde al mayor valor pagado en compra de inversiones en relación con el valor en libros en la fecha de adquisición. Estos activos se amortizan entre 10 y 20 años y corresponden a la adquisición de las siguientes sociedades:

Entidad País 2011 2010

Caderbras Bico Internacional Ltda. Brasil 960.370 2.732.041

Bienes de consumo internacional S.A. de C.V. México 2.135.828 2.244.536

Adquisiciones varias de negocio B2B Portales Inc. USA 3.551.692 4.312.793

Propandina S. A. Ecuador 684.440 1.345.264

Tecimpre S. A. Colombia - 577.961

Levicom S.A. México 14.015.089 14.585.805

Publicar S. A. Colombia 2.251.073 3.040.321

Servinte S.A. Colombia 894.533 1.087.854

Informa Midias Especializadas Ltda. Brasil 29.902.811 35.072.241

Inversiones Especializadas en Artículos Plásticos S.A. Panamá 15.926.641 16.615.627

IBC Solutions Inc. BVI 7.513.269 7.864.833

IBC Colombia S.A. Colombia 1.097.014 1.112.372

Paper Flex Containers S.A.C. Perú 5.019.879 5.000.133

Grupo Convermex S.A. de CV. México 46.379.532 -

Amercobras Internacional S.A. Panamá 3.633.768 -

Peruana de Moldeados S.A. Perú 22.351.932 -

Veza Corp Panamá 7.701.218 -

Total crédito mercantil 164.019.089 95.591.781

2011 2010

Gastos pagados por anticipado

Seguros 9.864.490 8.096.458

Intereses 676.299 332.677

Arrendamientos 76.181 488.387

Mantenimiento 312.316 588.413

Comisiones 138.831 115.557

Otros 1.787.875 411.270

Total 12.855.992 10.032.762

12. DIFERIDOS

2011 2010

Cargos diferidos

Corto plazo

Organización y preoperativos 581.009 503.733

Edición directorios telefónicos 31.194.441 31.211.995

Comisiones y bonificaciones directorios telefónicos 20.077.241 12.518.040

Otros 3.973.657 4.477.775

Total 55.826.348 48.711.543

Largo plazo

Remodelación y mejoras a propiedades ajenas, neta

12.567.480 10.742.972

Bonificaciones 5.990.064 9.142.725

Licencias 2.834.950 3.151.819

Total 21.392.494 23.037.516



Impuesto diferido pasivo

Depreciación 37.921.376 45.918.229

Bonificaciones y ERP 3.485.634 968.821

Inventarios 2.983.795 1.349.467

Pensiones de jubilación 2.397.199 522.777

Cartera - 1.772.203

Otros 2.075.770 1.097.809

Total 48.863.774 51.629.306

14. OTROS ACTIVOS

2011 2010

Corto plazo

Activos para la venta 1.139.948 1.923.855

Total 1.139.948 1.923.855

Largo plazo

Bienes de arte y cultura 32.830 32.830

Otros activos 3.614.696 3.519.245

Total 3.647.526 3.552.075

15. VALORIZACIONES

La valorización de la propiedad, planta y equipo se determinó con base en los siguientes valores:

2011 2010

Valor neto en libros (Nota 10) 899.887.650 846.556.456

Valor de realización 1.790.690.655 1.677.642.814

Total 890.803.005 831.086.358

Durante 2011 la Sociedad efectuó el avalúo de sus terrenos y edificios. Estos avalúos fueron preparados por parte Antonhy Hollyday Berón Ltda., miembro de la Lonja de Propiedad Raíz. Para maquinaria y equipo se tomaron los avalúos del año 2009, que preparó la organización Noguera Camacho Ltda., la cual está inscrita en el registro nacional de avaluadores.

Durante 2010 las Compañías Carvajal Pulpa y Papel S.A. y Carvajal Pulpa y Papel Zona Franca Especial S.A.S. efectuaron avalúo técnico de sus terrenos, edificios y maquinaria y equipos. Estos avalúos los preparó Avalúos y Asesorías Industriales Aval Ltda., fima que está inscrita en el registro nacional de avaluadores.

El saldo está compuesto por:

13. IMPUESTO DIFERIDO

El siguiente es el detalle de los impuestos diferidos más significativos que han sido reconocidos por la entidad:

2011 2010

Impuesto diferido activo

Cartera 6.384.151 4.371.408

Pasivos estimados y provisiones 16.168.099 19.851.901

Inventarios 1.552.294 1.077.385

Depreciación 3.168.827 249.100

Intangible 3.171.289 2.701.825

Otros 4.464.070 3.120.780

Total 34.908.730 31.372.399

2011 2010

Terrenos 198.079.656 183.512.335

Construcciones y edificaciones 144.628.409 135.215.177

Maquinaria y equipo 535.599.583 502.008.100

Equipo de cómputo y comunicaciones 1.093.274 611.586

Equipo de oficina 1.605.465 937.422

Flota y equipo de transporte 6.271.915 5.277.035

Otros activos 3.524.703 3.524.703

Total 890.803.005 831.086.358



16. OBLIGACIONES FINANCIERAS

2011 2010

Moneda nacional

Bancos 46.691.915 146.783.892

Corporaciones financieras 81.642.106 93.304.611

Leasings financieros 32.045.829 24.567.847

160.379.850 264.656.350

Moneda extranjera

Bancos 745.360.549 271.934.450

Corporaciones financieras 63.137.750 70.578.013

Leasings financieros 78.097.259 51.203.559

Otras obligaciones 14.678.640 27.980.135

901.274.198 421.696.157

Total obligaciones financieras 1.061.654.048 686.352.507

Menos: vencimientos corrientes 563.089.213 192.813.041

Total obligaciones financieras a largo plazo 498.564.835 493.539.466

Los saldos a 31 de diciembre de 2011 se descomponen así:

Valores expresados en miles de pesos colombianos

Pesos colombianos

Dólares Otras monedas

Total

Sobregiros 30.284.827 - 4.916 30.289.743

Préstamos de entidades financieras

130.095.023 830.990.380 70.278.902 1.031.364.305

Total 160.379.850 830.990.380 70.283.818 1.061.654.048

Los saldos a 31 de diciembre de 2010 se descomponen así:

Valores expresados en miles de pesos colombianos

Pesos colombianos

Dólares Otras monedas

Total

Sobregiros 25.718.682 - 24.992 25.743.674

Préstamos de entidades financieras

238.937.668 346.736.617 74.934.548 660.608.833

Total 264.656.350 346.736.617 74.959.540 686.352.507

El vencimiento de las obligaciones a largo plazo en los años siguientes es así:

2013 103.780.733

2014 232.382.042

2015 111.242.638

2016 19.637.993

2017 y años posteriores 31.521.429

498.564.835

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 las obligaciones financieras incluyen un saldo por pagar a la Corporación Financiera Internacional (IFC) por un valor aproximado de US$ 74.5 millones y US$ 85.6 millones, respectivamente. Con el fin de garantizar esta deuda, la Organización Carvajal ha pignorado maquinaria y acciones de una de sus subsidiarias.

Por otro lado, la obligación por pagar por concepto del crédito sindicado, realizado en el año 2008 con varias entidades financieras, a diciembre 2011 y 2010 asciende a US$ 44.5 millones y US$ 77.5 millones, respectivamente.

El costo ponderado de la deuda total a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es de 4,53% y 6,95% respectivamente.

Al cierre del ejercicio no existen obligaciones en mora, ni compromisos que vayan a refinanciarse.

17. BONOS Y PAPELES COMERCIALES

2011 2010

Bonos a largo plazo 400.000.000 400.000.000

Total 400.000.000 400.000.000



19. CUENTAS POR PAGAR

2011 2010

Corto plazo

Cuentas corrientes comerciales 468.069 5.776.480

Compañías relacionadas (Nota 25) 39.138.539 1.137.427

Ingresos recibidos por anticipado 87.127.019 91.365.957

Costos y gastos por pagar 31.425.541 14.489.494

Regalías por pagar 6.279.868 5.160.454

Retenciones por pagar 24.707.172 21.329.181

Aportes por pagar 15.996.310 9.112.918

Dividendos 5.925.500 9.614.631

Intereses por pagar 8.229.592 7.132.414

Cuentas por pagar a accionistas 3.349.064 3.824.345

Otros 75.120.672 54.918.244

Total 297.767.346 223.861.545

Largo plazo

Otras cuentas por pagar 2.198.823 4.554.376

Total 2.198.823 4.554.376

20. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

2011 2010

Corto plazo

Impuesto de renta y complementarios 43.972.099 42.007.397

Impuesto a las ventas 42.121.334 48.110.881

Migración PAES, INSS e Hacienda Federal 6.529.866 5.681.518

Otros 349.726 390.326

Total 92.973.025 96.190.122

Largo plazo

Migración PAES, INSS e Hacienda Federal 15.103.972 23.458.948

Total 15.103.972 23.458.948

La Sociedad realizó en el año 2010 una colocación de bonos ordinarios en la Bolsa de Valores de Colombia. Esta colocación de bonos le permite a la Sociedad y a sus empresas subordinadas extender el perfil de deuda, y de esta manera dar cumplimiento a la estrategia de focalización y rentabilización que se ha propuesto la Organización Carvajal.

La colocación registró una demanda de $641.140.000 y se adjudicaron $400.000.000 autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia. Los bonos se colocaron en dos series: 7 años margen IPC + 5,33% E.A. y 10 años margen IPC + 5,67% E.A. por $240.840.000 y $159.160.000, respectivamente.

2011 2010

Nacionales y exterior 585.203.384 455.889.689

Total 585.203.384 455.889.689

18. PROVEEDORES

El 27 de mayo de 2009, el gobierno federal de Brasil publicó la ley No. 11.941, la cual estableció un nuevo programa de financiación de deudas tributarias, manejadas por la Administración de Impuestos, el Instituto Nacional del Seguro Social y la Procuraduría General de Hacienda Nacional. Así mismo, este programa de financiación de deudas tributarias permitió la inclusión del saldo consolidado de las deudas acogidas en anteriores programas de financiación de deudas tributarias, como PAES, PAEX y REFIS (ley No. 9.964/00). El programa incluyó el pago de las deudas hasta en 180 cuotas, pagaderas mensualmente, a partir de la fecha de acogimiento al programa y actualizando la deuda por la tasa SELIC de Brasil.

Este nuevo programa de financiación de deudas incluyó la compensación de las pérdidas fiscales con los valores de las multas e intereses generados por los impuestos no liquidados oportunamente. Además incluyó reducciones en los valores de multas e intereses determinados, de acuerdo con el plazo de pago optado.

Los saldos por pagar relacionados con este programa son los siguientes:



2011 2010

Migración PAES 17.685.012 19.615.366

INSS 1.909.602 7.263.291

Hacienda Federal 2.039.224 2.261.809

Total 21.633.838 29.140.466

2011 2010

Corto plazo 6.529.866 5.681.518

Largo plazo 15.103.972 23.458.948

2011 2010

Corto plazo

Cesantías consolidadas 14.580.085 12.154.346

Intereses sobre las cesantías 1.690.155 1.409.123

Salarios 5.560.082 4.325.954

Vacaciones consolidadas 38.044.092 40.831.601

Bonificaciones 6.855.651 1.059.384

Otras prestaciones 15.684.073 7.098.477

Total 82.414.138 66.878.885

21. OBLIGACIONES LABORALES

2011 2010

Largo plazo

Cesantías no corrientes 3.446.162 3.211.135

Desahucio 1.606.944 1.435.803

Otras prestaciones 6.512.066 4.494.944

Total 11.565.172 9.141.882

22. PENSIONES DE JUBILACIÓN

2011 2010

Cálculo actuarial

Pasivo por pensiones de jubilación 54.414.755 55.238.284

Pensiones de jubilación por amortizar (7.522.087) (6.242.425)

Pasivo pensional 46.892.668 48.995.859

La variación en la migración del Programa de Parcelamiento Especial – PAES fue por efecto en tasas de cambio. Durante el año 2011, la disminución neta de nuevas deudas con el Instituto Nacional del Seguro Social – INSS, sumada con las multas, interés y deducidos de las pérdidas fiscales, fue de $4.638.906 y $714.783 por efecto en tasas de cambio. Las deudas con la Hacienda Federal de Brasil – RBF disminuyeron en $ 222.585 por efecto en tasas de cambio.

El cálculo actuarial se realiza cada año en diciembre 31, principalmente para las compañías en Colombia.

La reserva a 31 de diciembre de 2011 asciende a $54.414.755, por lo que disminuye en 1,49% con respecto al cálculo a 31 de diciembre de 2010.

A 31 de diciembre de 2011 el pasivo pensional se encuentra amortizado en un 86,18%, en cumplimiento del decreto No. 4565 del 7 de diciembre de 2010, emitido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante el cual el pasivo deberá amortizarse hasta el año 2029.

El valor de las obligaciones de la Sociedad por este concepto, a 31 de diciembre de 2011 y 2010 se ha determinado usando un interés técnico de 8,93% y 9,52% anual, respectivamente, de conformidad con las disposiciones legales.

El número de personas cobijadas en estas obligaciones es de 394 y 403 para 2011 y 2010, respectivamente.

El valor registrado como gasto por pensiones de jubilación fue de $ 14.579.610 y $13.454.913 durante los años 2011 y 2010, respectivamente.

23. OTROS PASIVOS

2011 2010

Anticipos y avances recibidos 28.437.956 26.270.208

Otros 923.277 1.148.715

Total 29.361.233 27.418.923

24. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

2011 2010

Provisión por contingencias civiles 2.186.184 5.386.745

Provisión por contingencias laborales 22.789.742 21.674.303

Provisión por contingencias tributarias 1.896.920 5.337.841

Otros pasivos estimados 9.038.418 6.902.106

Total 35.911.264 39.300.995



Los pasivos estimados y provisiones de la sociedad corresponden principalmente a la subsidiaria Carvajal Informaçao Ltda.

Por otro lado, Carvajal Pulpa y Papel S.A. afronta 11 procesos laborales (13 en 2010) por una cuantía aproximada de $2.740.000 ($2.339.000 en 2010). La compañía y sus asesores laborales estiman que la mayoría de los procesos tiene buenas probabilidades de éxito. A 31 de diciembre de 2011 la compañía tenía constituida una provisión por este concepto por $1.150.000 ($1.592.000 en 2010).

La administración de la sociedad y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas son suficientes para cubrir probables pérdidas que puedan resultar del desenlace desfavorable de procesos civiles, laborales y tributarios en curso.

25. TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADASLas transacciones con compañías relacionadas corresponden a compra y venta de bienes y servicios a sociedades subordinadas de la Sociedad, necesarias para la operación de las compañías.

Las cuentas con compañías relacionadas a 31 de diciembre de 2011 comprenden:

Empresa PaísCuentas

por cobrar Cuentas

por pagar Ingresos

Compras de bienes y/o

servicios

Fundación Carvajal Colombia 24.279 440.299 289.202 492.736

Escarsa E.S.P. Colombia 1.862.469 1.000 3.707 396

Industrias Lehner S.A. Colombia 900.000 18.355 - -

Publicom S.A. de C.V. El Salvador 26.046 - 702.339 -

Fesa TX S.A. Ecuador 9.714 - - -

Bimex Colombiana Ltda. Colombia 5.374.728 64.833 - -

Dicar S.A. Colombia - 30.213 - -

Forco S.A. Colombia 613.876 872 - 436

Inversantamónica S.A. Colombia 1.427.776 1.974 1.455.385 -

Proacin S.A. en liquidación Colombia 7.505 169.083 - -

Amsel S.A. Colombia 17.500.000 - - 1.663.581

Soluciones Industriales Internacionales S.A. Panamá 23.037.801 19.411.653 4.957.133 -

Macarval S.A.S. Colombia - 19.000.257 - -

Total 50.784.194 39.138.539 7.407.766 2.157.149

Las cuentas con compañías relacionadas a 31 de diciembre del 2010 comprendían:

Empresa PaísCuentas

por cobrar Cuentas

por pagar Ingresos

Compras de bienes y/o

servicios

Fundación Carvajal Colombia 63.681 172.141 243.292 53.572

Escarsa E.S.P. Colombia 1.862.029 1.000 16.678 8.281

Industrias Lehner S.A. Colombia 900.000 - 3.078 601

Publicom S.A. de C.V. El Salvador 198.008 - 1.996.049 70.075

Fesa TX S.A. Ecuador 21.608 - - -

Bimex Colombiana Ltda. Colombia 5.374.727 473.256 - -

Dicar S.A. Colombia - 30.213 - -

Suministradora de Papeles S.A. Supapel S.A. Colombia 16.476.510 288.020 124.877 178.165

Forco S.A. Colombia 1.209.028 848 - -

Inversantamónica S.A. Colombia 6.533.352 1.974 1.308.238 -

Proacin S.A. en liquidación Colombia 7.281 169.975 - -

Amsel S.A. Colombia 22.500.000 - 22.500.000 1.596.000

Total 55.146.224 1.137.427 26.192.212 1.906.694

26. INTERÉS MINORITARIO

2011 2010

Sobre el patrimonio 157.770.657 199.955.575

Sobre los resultados del ejercicio 7.245.124 18.494.410

Una vez eliminadas las inversiones, el interés minoritario es el siguiente:

27. PATRIMONIO CONTROLADO

2011 2010

Carvajal Propiedades e Inversiones S.A. (antes Carvajal S.A.)

166.556.389 131.712.375

Herederos de Manuel Carvajal Valencia S.A. (3.540.230) 8.551.841

Total 163.016.159 140.264.216

Corresponde al patrimonio de las sociedades en las que la Sociedad no tiene participación, pero que de acuerdo con el artículo 261 del Código de Comercio ejerce influencia dominante sobre los órganos de administración de dichas sociedades.



2011 2010

Acciones suscritas y pagadas 1.636.929.895 1.636.929.895

Menos: acciones propias readquiridas 9.973.304 8.271.178

Total acciones en circulación 1.626.956.591 1.628.658.717

28. CAPITAL

El número de acciones suscritas, pagadas y en circulación a 31 de diciembre se compone así:

La Sociedad mantiene una sola clase de acciones ordinarias.

29. RESERVAS

Legal De acuerdo con la ley comercial colombiana, el 10% de la utilidad neta de cada ejercicio debe apropiarse como reserva legal hasta que el saldo de esta sea equivalente como mínimo al 50% del capital social. La reserva legal obligatoria no es distribuible en efectivo antes de la liquidación de la sociedad reportante, pero puede utilizarse para absorber pérdidas o para ser distribuida en dividendos en acciones.

Para readquisición de accionesLas reservas para readquisición de acciones corresponden al valor apropiado de las utilidades líquidas para cubrir en su totalidad la readquisición de las mismas. Registra también el valor pagado por la Sociedad por la compra de sus propias acciones, en desarrollo de la operación de readquisición aprobada previamente por la Asamblea de Accionistas.

Ocasionales Incluyen las reservas para capitalización de compañías subordinadas y para donaciones. La destinación de las reservas para capitalización de compañías subordinadas puede modificarla la Asamblea de Accionistas.

El saldo de reservas a 31 de diciembre se discrimina así:

2011 2010

Reservas obligatorias

Legal 847.269 847.269

Para readquisición de acciones 15.214.318 10.214.318

Acciones propias readquiridas (10.795.161) (9.653.745)

5.266.426 1.407.842

2011 2010

Reservas ocasionales

Para capitalización de compañías subordinadas 80.309.145 90.549.549

Para donaciones 2.092.602 2.092.602

82.401.747 92.642.151

Total 87.668.173 94.049.993

31. INGRESOS OPERACIONALES

2011 2010

Ventas de bienes y prestación de servicios 3.406.917.812 3.244.621.382

Otros ingresos operacionales (ver nota 2) 50.121.760 36.480.290

Arrendamientos 1.423.571 718.015

Diversos 58.045.383 32.082.763

Subtotal 3.516.508.526 3.313.902.450

Menos devoluciones y descuentos (269.871.275) (220.597.006)

Total 3.246.637.251 3.093.305.444

32. COSTO DE VENTAS

El valor de amortización, depreciación y provisión reconocidos en el costo de ventas es como sigue:

2011 2010

Depreciación 84.589.651 79.485.482

Amortización 23.773.174 23.476.192

Provisiones 3.746.651 1.048.843

2011 2010

Dividendos decretados 20.716.539 20.776.294

Dividendos pagados 20.708.539 20.551.814

La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad en su reunión ordinaria de marzo de 2011 aprobó un dividendo extraordinario de $2.345.269 y un dividendo ordinario de $18.371.270 por cada una de las 1.628.658.717 acciones en circulación. Estos dividendos empezaron a pagarse en cuotas mensuales a partir del 10 de abril de 2011.

El detalle de los dividendos decretados y pagados por la Sociedad Matriz es como sigue:

30. DIVIDENDOS



33. GASTOS OPERACIONALES

2011 2010

De ventas

Gastos de personal 297.628.778 291.670.586

Fletes y transportes 94.777.445 81.838.626

Publicidad 45.345.714 46.879.165

Comisiones 24.140.565 22.246.080

Impuestos 23.753.218 24.325.443

Arrendamientos 23.032.536 23.234.260

Gastos de viaje 22.063.227 20.961.978

Provisión de inventarios 18.738.543 12.786.969

Servicios 17.597.586 17.624.729

Amortizaciones 11.983.514 10.541.713

Servicios temporales 10.354.952 12.309.055

Asistencia técnica 9.869.727 9.082.074

Provisión de inversiones 9.704.425 311.420

Provisión de cartera 9.636.099 29.703.412

Gastos de factoring 9.095.640 6.941.585

Honorarios 8.887.079 9.172.795

Servicios públicos 8.314.787 10.943.128

Depreciación de activos 7.117.939 7.388.245

Muestras 6.703.185 6.079.321

Seguros 4.966.776 5.819.875

Mantenimiento y reparaciones 4.424.725 5.794.888

Gastos legales 4.196.567 4.039.949

Papelería y útiles 3.077.532 3.432.774

Atención a clientes 3.017.861 2.700.142

Aseo y vigilancia 2.501.905 2.093.806

Combustibles y lubricantes 2.345.040 1.299.359

Regalías 2.122.949 1.859.397

Taxis y buses 1.534.447 1.761.519

Envases y empaques 1.410.741 1.641.659

Casino y restaurantes 1.299.976 1.442.621

Contribuciones y afiliaciones 1.010.428 1.203.944

Cafetería 775.677 666.968

Adecuación e instalaciones 636.846 976.898

Herramientas y equipos 212.209 217.012

Libros, suscripciones, periódicos y revistas 205.119 259.593

Provisión otros activos 173.590 130.343

Diversos 3.121.790 4.065.859

695.779.137 683.447.190

2011 2010

De administración

Gastos de personal 147.128.347 152.589.730

Honorarios 40.563.943 33.348.726

Amortizaciones 25.527.328 36.107.989

Servicios 17.293.483 15.429.988

Impuestos 14.212.428 11.382.462

Arrendamientos 11.785.940 12.071.588

Gastos de viaje 8.349.532 8.252.311

Gastos legales 7.264.737 5.631.173

Mantenimiento y reparaciones 5.683.334 6.368.497

Depreciación de activos 5.670.187 6.476.412

Seguros 4.007.931 3.159.642

Servicios públicos 3.937.226 3.886.571

Adecuación e instalaciones 3.086.834 1.586.984

Contribuciones y afiliaciones 2.438.091 2.204.326

Asistencia 1.810.817 1.130.617

Aseo y vigilancia 1.575.036 1.440.218

Publicidad 1.565.997 1.870.694

Provisión de cartera 1.429.270 -

Otras provisiones 1.415.019 11.976.827

Servicios temporales 1.214.898 951.993

Papelería y útiles 806.003 856.593

Taxis y buses 715.681 790.663

Combustibles y lubricantes 520.867 336.095

Atención a clientes 366.658 427.791

Envases y empaques 339.564 187.166

Comisiones 302.600 340.915

Libros. suscripciones. periódicos y revistas 266.510 193.896

Fletes y transportes 201.188 333.416

Diversos 576.506 2.766.844

310.055.955 322.100.127



34. INGRESOS NO OPERACIONALES

2011 2010

Diferencia en cambio 15.075.273 22.824.787

Recuperaciones 36.008.630 27.567.545

Intereses y otros rendimientos financieros 6.533.448 11.572.238

Dividendos y participaciones 4.242.287 1.185.172

Descuentos 908.696 881.168

Ingresos de ejercicios anteriores 728.772 317.390

Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo 709.437 5.532.212

Indemnizaciones 228.793 53.395

Arrendamientos 186.811 95.980

Diversos 3.140.357 1.383.962

67.762.504 71.413.849

35. GASTOS NO OPERACIONALES

2011 2010

Intereses 92.222.349 88.277.856

Diferencia en cambio 49.658.824 13.227.587

Descuentos comerciales condicionados 15.835.851 16.206.281

Costos y gastos de ejercicios anteriores 7.297.280 7.001.616

Comisiones bancarias 5.660.901 8.865.408

Impuestos asumidos 4.055.016 6.801.448

Gastos extraordinarios 2.750.875 3.040.723

Impuestos y tasas – REFIS 2.411.206 4.511.278

Donaciones 2.333.492 5.226.191

Pérdida en venta y retiro de propiedades, planta y equipo 764.406 2.394.011

Gastos bancarios 596.645 485.625

Costos y procesos judiciales 287.570 38.044

Pérdida en venta de inversiones 69.809 617.725

Pérdida en venta de otros activos 3.297 153.903

Diversos 13.372.580 8.887.020

197.320.101 165.734.716

37. CUENTAS DE ORDEN

2011 2010

Deudores contingentes 316.004.778 314.043.275

Deudores fiscales 253.191.572 278.599.752

Deudores de control 108.956.515 86.383.701

Total 678.152.865 679.026.728

La Organización liquidó el impuesto por valor de $51.662.487, tomando como base el patrimonio a enero 1 de 2011 de la Sociedad y sus subordinadas colombianas, a una tarifa entre 1% y 4,8% más el 25% de la sobretasa.

Las declaraciones se presentaron en el mes de mayo de 2011 y sus pagos se efectuarán en ocho cuotas iguales en los meses de mayo y septiembre durante los años 2011, 2012, 2013 y 2014.

Para el año 2011, la Sociedad y sus subordinadas colombianas causaron y contabilizaron el valor de $12.915.625, equivalente a las cuotas exigibles del impuesto al patrimonio y su sobretasa en este periodo, con cargo a la cuenta de revalorización del patrimonio, o al estado de resultados. Para aquellas subordinadas que no tenían suficiente valor en la cuenta de revalorización del patrimonio, el valor de periodos posteriores por $38.746.862 se registra en cuentas de orden, hasta el año en que sea exigible.

38. IMPUESTO AL PATRIMONIO

36. IMPUESTO DE RENTA

El gasto de impuesto de renta se descompone así:

2011 2010Impuesto de renta corriente 45.373.813 51.138.331Impuesto de renta diferido (774.034) 4.567.945

Total 44.599.779 55.706.276

Carvajal Pulpa y Papel S.A. afronta un litigio por diferencia en la clasificación arancelaria en la importación de aprestos para la fabricación de papel. A 31 de diciembre de 2011, la filial tenía consolidados 33 fallos en firme a favor (29 en 2010), 17 de los cuales fueron proferidos por el Honorable Consejo de Estado y constituyen, por tanto, precedente jurisprudencial para la decisión. Con base en lo anterior, la Compañía y sus asesores legales no consideraron necesaria la constitución de provisión alguna.

Cursa proceso de nulidad y restablecimiento del derecho instaurada por la filial contra la DIAN para demandar la nulidad de los actos administrativos que pretendieron imponer una sanción por valor de $2.280.000, correspondientes a un mayor valor del IVA por cuantía de $550.000 y sanción por $1.730.000, por discrepancia en la valoración de algunos de los equipos adquiridos para la reconversión tecnológica efectuada en Planta 1 de la compañía en el año 2000, desconociendo la depreciación de bienes de capital importados mediante Plan Vallejo, por considerarlos la DIAN como repuestos o partes y no como maquinaria. La filial y sus asesores legales no consideraron necesaria la constitución de provisión alguna por este concepto. A la fecha ya se practicó la totalidad de las pruebas y diligencias sin asistencia de la DIAN, que además no contestó la demanda. El proceso se encuentra pendiente de cierre de

39. CONTINGENCIAS



(a) Contemplan diversas demandas laborales, que totalizan 32 procesos para el año 2011 (136 procesos para el año 2010), los cuales comprenden pedidos de horas extras, subsidio

del paro, daños morales, comisiones, premios de ventas y participación en las ganancias, entre otros pedidos.

(b) Contemplan en su amplia mayoría diversas demandas civiles relacionadas con daños morales y materiales por errores de publicación de anuncios difundidos.

(c) Se refiere principalmente a un proceso judicial relacionado con la deducibilidad en la utilidad fiscal, de la amortización del crédito mercantil proveniente de las incorporaciones de las sociedades Apenina Participações Ltda. y de la MKV Holdings Ltda. El 22 de enero de 2010 se presentó una impugnación (defensa administrativa) al auto de infracción, cuyo valor de cuasa asciende a $27.635.679. Los abogados responsables por el acompañamiento del proceso y la administración de la Sociedad no consideran necesaria la constitución de provisión por este caso. Complementan el saldo los procesos relacionados con la inmunidad del Impuesto sobre los Productos Industrializados - IPI sobre la importación de papel, cuyo valor de causa asciende a $11.803.828.

Tambien existen autos de infracción sobre tributo ISS por valor de $21.905.346, los cuales son considerados por los abogados como contigencias eventuales que no requieren provisión.

2011 2010

Liquidez

Razón corriente 1,19 1,69

Razón ácida 0,91 1,30

Endeudamiento

Endeudamiento 65,31% 55,91%

Apalancamiento financiero 126,38% 86,76%

Rentabilidad

Margen de contribución 37,39% 37,83%

Margen operacional 6,41% 5,32%

Eficiencia

Cubrimiento de intereses 2,26 1,86

40. RAZONES FINANCIERAS

2011 2010

Laborales (a) 7.949.763 11.477.907

Civiles (b) 2.088.936 11.747.853

Tributaria (c) 107.046.312 47.879.366

Provisiones sociales - 7.905.420

Total 117.085.011 79.010.546

41. RECLASIFICACIONES

Algunas cifras de los Estados Financieros de 2010 se reclasificaron para fines comparativos y se presentaron bajo las denominaciones de las cuentas señaladas en el plan único de cuentas.

Estas reclasificaciones no tienen un efecto material dentro de los Estados Financieros Consolidados.

período probatorio y de traslado de alegatos de conclusión. Se ha solicitado el cierre en dos oportunidades.

Hay también otros procesos o fallos fiscales que ocurrieron en el curso normal de los negocios en la subordinada Carvajal Informaçao Ltda. de Brasil. La Sociedad, con base en la opinión de sus abogados, no considera necesario registrar provisión por estos conceptos al no considerarlos contingencias probables.

Composición de las contingencias eventuales:


He auditado los balances generales consolidados de CARVAJAL S.A. (antes Carvajal Internacional S.A.) y sus subordinadas, a 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación fi nanciera y de fl ujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas.

La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados fi nancieros, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados fi nancieros, libres de errores signifi cativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados fi nancieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo, de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifi que y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados fi nancieros están libres de errores signifi cativos. Una auditoría de estados fi nancieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados fi nancieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores signifi cativos en los estados fi nancieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados fi nancieros consolidados, con el fi n de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables signifi cativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados fi nancieros consolidados. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión.

En mi opinión, los estados fi nancieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos signifi cativos, la situación fi nanciera consolidada de CARVAJAL S.A. (antes Carvajal Internacional S.A.) y sus subordinadas a 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación fi nanciera y sus fl ujos de efectivo consolidados por los años terminados

A los accionistas deCARVAJAL S.A. (antes Carvajal Internacional S.A.)

JUAN CARLOS SÁNCHEZ N. Revisor FiscalT.P. 142082 - TDesignado por Deloitte & Touche Ltda.

3 de marzo de 2012.

en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Tal como se menciona en las notas 3 y 27 a los estados fi nancieros consolidados, la Compañía ha incluido, dentro de sus estados fi nancieros consolidados de 2011 y 2010, los estados fi nancieros de algunas compañías relacionadas sobre las cuales, aunque no posee una inversión de capital directa o indirecta, ejerce control de sus políticas fi nancieras y operativas. El valor del patrimonio de estas compañías relacionadas asciende a $163.016 millones y $140.264 millones antes de consolidación en 2011 y 2010, respectivamente. La inclusión de estos estados fi nancieros tiene un efecto material sobre los estados fi nancieros consolidados de la compañía en 2011 y 2010.

Informe del Revisor Fiscal

Cali, marzo 9 de 2012

El Suscrito Presidente de la Sociedad CARVAJAL S.A. (antes Carvajal Internacional S.A.), en cumplimiento a lo establecido en el artículo 46 de la ley 964 de 2005,

CERTIFICA:

que los estados fi nancieros individuales y consolidados de la sociedad, con corte a 31 de diciembre de 2011, la información sometida a consideración de la Asamblea General de Accionistas y otros informes relevantes para el público, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Sociedad.




Carvajal S.A.Calle 29 Norte No. 6A-40

Cali, Colombia Teléfono +57(2) 667 5011

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Informe Anual Carvajal 2011