View
1
Download
0
Category
Preview:
Citation preview
PRAVO DRUŽB,
UPRAVLJANJE DRUŽB,
VLOGA IN POMEN NADZORNIH
SVETOV,
ENOTIRNI SISTEM
Gorazd Podbevšek, univ. dipl. prav.
20. november 2019
Vsebina• PRAVO DRUŽB IN UPRAVLJANJE DRUŽB
✓ definicija družbe, odgovornost gospodarske družbe
✓ Sistemi upravljanja in vrste gospodarskih subjektov
✓ Korporativno upravljanje in sodelovanje delavcev pri upravljanju
✓ Delniška družba in pristojnosti skupščine
✓ Statusna preoblikovanja in povezane družbe
• VLOGA IN POMEN NADZORNEGA SVETA
✓ Vloga in pomen NS; Sestava NS; Imenovanje in odpoklic članov NS
✓ Odgovornost članov organov vodenja ali nadzora
✓ Nasprotja interesov
✓ Pristojnosti NS
✓ Način dela NS
✓ Sprejem letnega poročila
• ENOTIRNI SISTEM UPRAVLJANJA
✓ Upravni odbor, izvršni direktor, sodelovanje delavcev pri upravljanju
✓ Primerjava enotirni sistem / dvotirni sistem
PRAVO DRUŽB IN
POMEN
KORPORATIVNEGA
UPRAVLJANJA
DEFINICIJA DRUŽBE
Kaj je gospodarska družba?3/1 ZGD-1: „Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki
na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno
dejavnost.“
- nastanek
- kapital kot oseba
- posledice – družbe kot pravni subjekti
- vloga članskih pravic delničarjev
- definicije upravljanja, vodenja in nadzora
Kaj je upravljanje družb (Corporate Governance)?
ODGOVORNOST GOSPODARSKE DRUŽBE
• NAČELO POPOLNE ODGOVORNOSTI
• OBLIKA POROŠTVENE ODGOVORNOSTI
• OSEBNE DRUŽBE:
– PRIMARNO DRUŽBA
– SUBSIDIARNO DRUŽBENIKI
• KAPITALSKE DRUŽBE:
– PRIMARNO DRUŽBA
– SUBSIDIARNO IZJEMOMA DRUŽBENIKI
(SPREGLED PRAVNE OSEBNOSTI)
VRSTE GOSPODARSKIH SUBJEKTOV
SAMOSTOJNI PODJETNIK (s.p.)
OSEBNE DRUŽBE:– DRUŽBA Z NEOMEJENO
ODGOVORNOSTJO (d.n.o.)– KOMANDITNA DRUŽBA (k.d.)– DVOJNA DRUŽBA
KAPITALSKE DRUŽBE:
– DRUŽBA Z OMEJENO
ODGOVORNOSTJO (d.o.o.)
– DELNIŠKA DRUŽBA (d.d.)
– KOMANDITNA DELNIŠKA
DRUŽBA (k.d.d.)
– SOCIETAS EUROPAEA (SE)
– EVROPSKA DRUŽBA Z
OMEJENO
ODGOVORNOSTJO?
SISTEMI UPRAVLJANJA V D.D.
DVOTIRNI
SKUPŠČINA
UPRAVA
NADZORNI SVET
ENOTIRNI
SKUPŠČINA
UPRAVNI ODBOR
(izvršni, neizvršni direktorji)
SODELOVANJE DELAVCEV PRI UPRAVLJANJU
KORPORATIVNO UPRAVLJANJE PO VRSTAH DRUŽB – referenčni kodeksi, spremljanje in merjenje skladnosti s kodeksi
(3) KODEKS UPRAVLJANJA
ZA NEJAVNE DRUŽBE
- nosilci: MGRT, ZNS in GZS
(2) KODEKS KU DRUŽB S
KAPITALSKO NALOŽBO
DRŽAVE
- nosilec: SDH
REFERENČNI
KODEKSI
(2) KODEKS KU DRUŽB S
KAPITALSKO NALOŽBO
DRŽAVE
- nosilec: SDH
(1) KODEKS UPRAVLJANJA
JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB
nosilca: Ljubljanska borza in
ZNS
NEJAVNE DRUŽBE DRŽAVNE DRUŽBE
(1) KODEKS UPRAVLJANJA
JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB
- nosilca: Ljubljanska borza in
ZNS
(2) KODEKS KU DRUŽB S
KAPITALSKO NALOŽBO
DRŽAVE
- nosilec: SDH
➢ (1) Analiza izjav o upravljanju
javnih delniških družb, 2012,
2011-2014, 2015
➢ (1) Praktični napotki za
kakovostna razkritja
odstopanj od kodeksa
➢ (1) Možnost zunanje presoje
izjave o upravljanju
BORZNE DRUŽBE
SPREMLJANJE
SKLADNOSTI
VRSTE DRUŽB
➢ (3) Praktični napotki za
kakovostna razkritja
odstopanj od kodeksa
➢ (3) Poročilo o uporabi in
skladnosti za 2017
➢ (2) Vprašalnik SDH o
skladnosti s Kodeksom KU
družb s kapitalsko naložbo
države in poročilo o
skladnosti – javna
predstavitev samo za 2014
PRIPOROČILA DOBRE PRAKSE (ZNS)1. Protokol za ravnanje članov nadzornih svetov ob izvajanju političnih in drugih pritiskov ter
neetičnem vplivanju na neodvisno odločanje (2019)
2. Prioritete za delo revizijskih komisij v letu 2019/2020 (2019)
3. Priporočila dobre prakse sodelovanja delavcev v organih vodenja in nadzora (2018)
4. Smernice za revizijske komisije za spremljanje kakovosti zunanjega revidiranja (2018)
5. Praktični vodnik po nasprotjih interesov (2018)
6. Praktični napotki za oblikovanje politike raznolikosti organov vodenja in nadzora (2017)
7. Kodeks upravljanja javnih delniških družb (2004, 2005, 2007, 2009, 2016)
8. Priporočila za revizijske komisije (2009, 2013, 2016, 2017)
9. Kodeks upravljanja za nejavne družbe (2016)
10. Praktični napotki za kvalitetna pojasnila v izjavah o upravljanju (2016)
11. Smernice za izbor in priporočila za delo predsednikov NS (2014)
12. Priporočila za delo in izbor sekretarjev NS (2014)
13. Kodeks profesionalne etike ZNS (1997, 2006, 2014)
14. Smernice korporativne integritete (2014), 2014
15. Smernice za komuniciranje za člane nadzornih svetov, (2013)
16. Smernice za delovanje upravnih odborov (2013)
17. Praktični napotki za nadzorne svete pri kadrovanju uprav (2012)
18. Priročnik za vrednotenje učinkovitosti NS (2011)
19. Priporočila za poročanje nadzornemu svetu (2011)
20. Priporočila za članstvo, delo in plačilo članov NS in UO (2007)
21. Priporočila za kadrovanje in nagrajevanje članov uprav in izvršnih direktorjev (2007)
DELNIŠKA DRUŽBA
▪ Delniška družba je gospodarska družba, ki ima osnovni kapital
(osnovno glavnico) razdeljen na delnice.
▪ Ustanovitelj: ena ali več fizičnih ali pravnih oseb.
▪ Delniška družba je upnikom odgovorna za svoje obveznosti z vsem
svojim premoženjem.
▪ Delničarji niso odgovorni za obveznosti družbe upnikom.
▪ Osnovni kapital in delnice se glasijo ali na nominalne zneske,
izražene v evrih, ali pa so kosovne (ne na oboje).
▪ Najnižji nominalni znesek osnovnega kapitala je 25 000 evrov,
najnižji nominalni znesek delnic je 1 evro, sicer so delnice nične.
Pristojnosti skupščine delniške družbe
Skupščina odloča o:
• sprejetju letnega poročila (pogojno),
• uporabi bilančnega dobička,
• imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora,
imenovanju revizorja,
• podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,
• spremembah statuta,
• ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
• prenehanju družbe
• statusnem preoblikovanju
• drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali drugih
zadevah, ki jih določa zakon.
Sprejetje letnega poročila
Skupščina je pristojna za sprejetje letnega poročila samo:
- če nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni potrdil,
- če organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejetju letnega
poročila skupščini ali
- če tako določa statut družbe, ki je izbrala enotirni sistem upravljanja;
V tem primeru morajo biti v poročilu, ki ga nadzorni svet ali upravni odbor
predloži skupščini, navedeni ustrezni sklepi organov vodenja ali nadzora.
• Skupščina mora pri sprejetju letnega poročila upoštevati zakon in
računovodske standarde.
• Če skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo, ki mora biti po tem
zakonu revidirano, ga mora v dveh tednih po sprejetju letnega poročila
na skupščini ponovno pregledati revizor.
Vrstni red uporabe dobička
- Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora najprej
uporabiti za te namene in po tem vrstnem redu:
1. kritje prenesene izgube,
2. oblikovanje zakonskih rezerv,
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže
4. oblikovanje statutarnih rezerv.
- Uporabo dobička za te namene mora upoštevati že poslovodstvo
ob sestavi letnega poročila.
Organi vodenja ali nadzora lahko pri sprejemu letnega
poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane, oblikujejo
druge rezerve iz dobička, vendar ne smejo uporabiti
več kot polovice zneska preostalega čistega dobička.
- Organi vodenja ali nadzora
- Do 50 % dobička, ki ostane po uporabi dobička za druge namene.
- Statut lahko pooblasti tudi za delež, ki je večji od polovice
- Skupščina s sklepom lahko odloči, da se v druge rezerve iz dobička
odvede dodatni znesek.
- Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti tudi za druge
namene (na primer za izplačila delavcem ali članom organov vodenja ali
nadzora), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička
odloči, da se ta uporabi tudi za te v statutu določene druge namene.
Uporaba bilančnega dobička
- Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička ni vezana na predlog organov
vodenja ali nadzora, vezana pa je na sprejeto letno poročilo.
- Sklep o uporabi bilančnega dobička mora vsebovati podatke o:
1. višini bilančnega dobička,
2. delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,
3. delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve,
4. delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih
poslovnih letih (preneseni dobiček) in
5. delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene.
- S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno poročilo ne
spremeni.
Razrešnica
- Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali nadzora
v poslovnem letu. Ni odpoved odškodninskim zahtevkom in ni
(ne)zaupnica.
- Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička
- Ločeno za posamezne člane, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo
delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala.
- Razprava o razrešitvi se poveže z razpravo o uporabi bilančnega
dobička.
- Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo
nadzornega sveta ali upravnega odbora.
- Zasedanje skupščine, ko skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička
in o razrešnici, mora biti v prvih 8 mesecih po koncu poslovnega leta.
STATUSNA PREOBLIKOVANJA
▪ Namen statusnih preoblikovanj
▪ Koga se varuje?
▪ SPOJITVE
▪ PRIPOJITVE
▪ DELITVE
▪ ODDELITVE
▪ IZČLENITVE
POVEZANE DRUŽBEKoncern - opredelitev
▪ Enotno vodenje
▪ Položaj organov odvisnih družb je odvisen od tega, za kakšne
vrste koncern gre (ali dejanski koncern ali pogodbeni koncern ali
pa koncern z razmerjem enakopravnosti).
▪ Domneva se, da tvori odvisna družba z obvladujočo družbo
koncern.
▪ Namen prava povezanih družb
Dejanski koncern
▪ Obvladujoča družba uveljavlja svoj vpliv na podlagi večinske udeležbe v
odvisnih družbah.
▪ Obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva zato, da bi
prikrajšala odvisno družbo: družbe hčere po zakonu uživajo pravno
varstvo, ki je v dolžnosti obvladujoče družbe:
▪ nadomestiti prikrajšanje (različno: omogoči odvisni družbi, da sama
nastopa na trgu, ji posodi svojo blagovno znamko…); družba mati
svoje moči ne sme izrabljati, da bi prikrajšale manjšinske družbe;
kršitev (prikrajšanje) mora družba hčera pri vsakem poslu, ki ga
sklepa, dokazati,
▪ povrniti nastalo škodo; če družba mati škode ne povrne lahko sledijo
določene sankcije.
Pogodbeni koncern
▪ Obvladujoča družba uveljavlja svoj vpliv na podlagi pogodbe o
obvladovanju z odvisnimi družbami.
▪ Odvisne družbe se s pogodbo podredijo vodenju obvladujoče družbe;
potrebno je:
▪ soglasje skupščine odvisne družbe – ¾ večina,
▪ vpis pogodbe v sodni register,
▪ odpravnino zunanjim delničarjem (delnice obvladujoče družbe ali
denarno plačilo).
▪ Obvladujoča družba ima pravico, da odvisni družbi daje navodila za
vodenje poslov (skrbnost zastopnikov obvladujoče družbe),
▪ Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati letno izgubo.
VLOGA IN POMEN
NADZORNEGA SVETA
VLOGA IN POMEN NS
Zakonska ureditev
(253. do 264. skupne, 273. do 284. NS):
• Sestava
• Imenovanje
• Odpoklic
• Plačila
• Odgovornost
• Naloge
SESTAVA NADZORNEGA SVETA
1. VEDNO KOLEGIJSKI ORGAN; NAJMANJ TRIJE ČLANI (254.2 ZGD-1)
2. ZAKON IN STATUT DOLOČATA SESTAVO IN ŠTEVILO ČLANOV
(254. ZGD-1)
3. KDO JE SPLOH LAHKO ČLAN NADZORNEGA SVETA (255.2 ZGD-1):
Vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:
• je že član drugega organa, to je uprave;
• je bila pravnomočno obsojena za kazniva dejanja zoper
gospodarstvo;
• ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica;
SESTAVA NADZORNEGA SVETA(nadaljevanje)
4. 255.2 ZGD-1: je bil kot član organa vodenja ali nadzora pravnomočno
obsojen na plačilo odškodnine zaradi stečaja po ZFPPIPP.
5. 273.1 ZGD-1: Posebni (dodatni) pogoji za člane NS.
Član NS ne more biti:
• član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe;
• prokurist ali pooblaščenec te družbe;
• član uprave druge kapitalske družbe, v katere NS je član uprave te
družbe;
• oseba, ki je član NS ali UO že v 3 družbah, ali
• oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa statut družbe.
Pisna izjava novega člana
255.3 ZGD-1:
• Novi član organa družbe morajo prijavi za vpis v register priložiti
pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah zgd-1 nasprotovale
njihovemu imenovanju.
• V skladu s kodeksom o upravljanju javnih d.D. Je potrebno ob
kandidaturi članov za ns pripraviti kratko predstavitev kandidatov.
IMENOVANJE IN ODPOKLIC ČLANOV NADZORNIH SVETOV
IMENOVANJE
• Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli
skupščina - 274.1 čl. ZGD-1
• Sodišče lahko imenuje manjkajoče člane vseh organov družbe na
predlog zainteresiranih oseb; 256. ZGD-1;
• za imenovanje manjkajočih članov ns mora predlog sodišču dati uprava
takoj, ko ugotovi, da število članov ns ni zadostno za sklepčnost NS;
276.1 ZGD-1
• Posamezni delničarji imetniki imenskih vinkuliranih delnic lahko
neposredno imenujejo v NS do največ 1/3 članov NS (274.2 ZGD-1).
• Po ZSDU lahko delavci imenujejo oziroma izvolijo 1/3 in predstavnikov
IMENOVANJE IN ODPOKLIC ČLANOV NADZORNIH SVETOV
ODPOKLIC
• Skupščina lahko s ¾ večino oddanih glasov odpokliče člane ns, ki jih
je izvolila; 275.1 ZGD-1
• Sodišče lahko odpokliče vse člane ns, če gre za utemeljene razloge,
na predlog nadzornega sveta ali delničarjev (10%ok); 276.2 ZGD-1
• Svet delavcev lahko odpokliče tiste člane, ki jih je imenoval v NS
• Član nadzornega sveta lahko tudi odstopi
ODGOVORNOST ČLANOV ORGANOV VODENJA ALI NADZORA
• Kazenska
• Odškodninska
Splošna
Korporativna
Posebne korporativne
Finančno poslovanje
Razlike
Predpostavke
Odgovornost članov NS (263 ZGD-1)
Velja dolžnost skrbnega ravnanja:
• Skrbnost vestnega in poštenega gospodarstvenika;
• Člani NS solidarno odgovarjajo družbi za škodo, ki je nastala kot
posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in
vestno izpolnjevali svoje dolžnosti; 263 ZGD-1
Korporativna odškodninska odgovornost
263. /2 ZGD-1
Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni družbi za
škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če
dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
Solidarna odgovornost
Komu so odgovorni?
Za kaj so odgovorni (kaj je škoda)?
Obrnjeno dokazno breme
Vzročna zveza
Solidarna odgovornost
Kaj pomeni
Namen solidarne odgovornosti
Koga upravičenec običajno toži?
Odgovornost družbi
Član organa vodenja ali nadzora korporacijsko načelno odgovarja
samo družbi.
• izjema je odgovornost delničarjem za škodo pod vplivom 3. oseb
»Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na
škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.«
• izjema je odgovornost delničarjem in upnikom v postopku pripojitev
(594 ZGD-1) »Organi prevzete družbe so solidarno odgovorni za škodo, ki jo
pripojitev povzroči prevzeti družbi, njenim delničarjem in upnikom prevzete
družbe iz 592. člena tega zakona«
• izjema je odgovornost delničarjem in upnikom v primeru povezanih
družb (547 ZGD-1) »Zahtevek za povrnitev njim nastale škode imajo tudi
delničarji ali družbeniki družbe ne glede na škodo, ki jim je povzročena z
oškodovanjem družbe.«
Aktivna legitimacija
Kdo vlaga tožbo v imenu in za račun družbe?
Kdo zastopa d.o.o. napram bivšemu direktorju?
Kdo zastopa d.d. napram bivši upravi?
263/4 »Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja
ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more
poplačati. Odrek zahtevku ali pobot iz prejšnjega odstavka nasproti
upnikom nima pravnega učinka, ni pa se tudi mogoče sklicevati na to, da
dejanje temelji na sklepu skupščine.«
Aktivna legitimacija
327 ZGD-1
Skupščina z navadno večino
Poslovodstvo 6 mesecev od skupščine
Če oseba še opravlja funkcijo, mora skupščina imenovati posebnega
zastopnika.
328 ZGD-1
delničarji z najmanj 10 % OK ali 400.000 € nominale
• shraniti delnice pri KDD;
• dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred skupščino, ki je
zavrnila njihov predlog;
• stroški postopka in stroški zastopnika analogno stroškom posebnega
revizorja.
Obrnjeno dokazno breme
Kako se dokazuje skrbno ravnanje?
Kaj je dovolj za skrbnost (nestrinjanje, glasovanje proti, odstop?)
Pomen zapisnikov
Sestavine zapisnikov organov
Razbremenitev odgovornosti
263/3 ZGD-1
zakonit skupščinski sklep (izjeme: škoda zaradi kršitve 38a, zahtevki
upnikov po 263/4)
nadzorni svet ali upravni odbor odobri?
Odškodninska odgovornost zaradi vpliva 3. oseb
• Odgovornost osebe, ki vpliva
• Odgovornost delničarjem
• Odgovornost upnikom
• Solidarna odgovornost okoriščenca, razen če »je dejanje storil
namenoma«
Izključitve:
- glasovalne pravice na skupščini;
- upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali
- upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba vključena.
KONFLIKT INTERESOV ZGD-1G: dopolnitev 38.a člena
▪ Član organov vodenja in nadzora imajo dolžnost izogibati se
kakršnemu koli dejanju, ki bi vzpostavilo nasprotje interesov.
▪ V trenutku, ko nastopi nasprotje interesov, za direktorja nastopi
dolžnost, da o tem, da se je znašel v nasprotju interesov, pisno
obvesti, organ, katerega član je in organ, ki vodi nadzor nad njim.
▪ Definicija nasprotja interesov
Nasprotje interesov in poslovanje s povezanimi osebami
▪ Poslovanje oseb v več kot 10 % lasti članov organov nadzora
z družbo le z vnaprejšnjim soglasjem organa nadzora
▪ Obveščanje o poslovanju z osebami v manjši lasti
▪ Ničnost
▪ Izjema od 263. člena
▪ Izjeme (75 %, 2k/24k)
▪ Dileme
PRISTOJNOSTI NADZORNEGA SVETA (281 ZGD-1)
I. STOPNJA NADZORA
Uprava poroča NS o: Uprava poroča NS o:
• načrtovani poslovni politiki
• donosnosti družbe poročila, ki jih mora pripraviti uprava
• poteku poslov in finančnem
stanju družbe
• pomembnih poslih družbe
____________________________________________________________
• predlogu letnega poročila NS mora oblikovati svoje mnenje
PRISTOJNOSTI NADZORNEGA SVETA
II. STOPNJA NADZORA
Uprava pripravi poročilo o drugih vprašanjih, če nadzorni svet to posebej
zahteva (272.2, 272.4 in 281.3 ZGD-1).
III. STOPNJA NADZORA
Nadzorni svet sam pregleda in preveri knjige in dokumentacijo družbe,
njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge
stvari (281.2 ZGD-1).
PRISTOJNOSTI NADZORNEGA SVETA
PREVENTIVNI NADZOR
1. Statut ali nadzorni svet lahko določita, da se smejo določene vrste
poslov opravljati le s soglasjem nadzornega sveta; 281.5 ZGD-1
2. Nadzorni svet imenuje in odpokliče člane in predsednika uprave;
268 ZGD-1
PREDSEDNIK NS IN NJEGOVE NALOGE IN PRISTOJNOSTI
• Zakonsko so urejene zelo skromno 278 ZGD-1, 283 ZGD-1 ter
254/3 in 257/4.
• Dejanske naloge so zelo pomembne in bistveno vpliva na
poslovanje NS
➢ Smernice za izbor in priporočila za delo predsednikov
nadzornih svetov (www.zdruzenje-ns.si)
SKLIC IN POTEK SEJE NADZORNEGA SVETA
257. člen ZGD-1
• Enkrat v četrtletju
• Vsak en glas
• Sklepčnost (vsaj polovica članov)
• Večina za odločanje (večina oddanih glasov)
• Pooblastilo?
• Korespondenčna seja
KOMISIJE NADZORNEGA SVETA
279. člen ZGD-1
• Poljubno število komisij je zakonito. Koliko komisij je potrebno?
• Komisija kot delovno telo NS
• Sestava komisij
• Udeležba na sejah komisij
• Plačilo članov komisij
Revizijska komisija
280. člen ZGD-1
• Obvezna v subjektih javnega interesa
• Sestava RK
✓ Neodvisnost od revidiranega subjekta?
✓ Usposobljenost za delovanje revidiranega subjekta?
• Naloge revizijske komisije
➢ Priporočila za revizijske komisije
(www.zdruzenje-ns.si)
ENOTIRNI SISTEM
UPRAVLJANJA
ENOTIRNI SISTEM UPRAVLJANJA
Izvor – povezava z SE
Svobodna izbira ob ustanovitvi ali spremembi statuta
Upravni odbor
• Imenovanje, število članov, mandat, odpoklic: enako kot NS
• pogoji za člana: (velja 255 ZGD-1, ne pa 273 ZGD-1)
• zakonska nedorečenost
• Pomen aktov
• Statut
• Polovnik UO
• Poslovnik ID
Sklepi o imenovanju
Upravni odbor PRISTOJNOSTI
• vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov;
• zastopanje družbe;
• na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;
• pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno
soglasje skupščine;
• uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina;
• nadzoruje vodenje poslov družbe;
• pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno
blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge
stvari.
Izvršni direktor
• eden ali več
• javne družbe (organizirani trg) morajo imenovati vsaj 1 (član UO)
• izmed članov upravnega odbora ali tretjih oseb (ni vseeno!)
• mandat in pogoji kot za člana uprave
• predsednik UO ne sme biti izvršni direktor (razen pri majhnih družbah)
Dolžnost poročanja UO-u enako kot uprava NS
ZASTOPANJE
OMEJITVE POOBLASTIL: statut in sklep o imenovanju.
Register. Razlika do uprave.
PRIMERJAVA ENOTIRNI IN DVOTIRNI SISTEM
PREDNOSTI DVOTIRNEGA
✓ jasna razmejitev nadzorne in
poslovodne funkcije
✓ lažja določitev odgovornosti
✓ več izkušenj
✓ bolj jasna zakonodaja
PREDNOSTI ENOTIRNEGA
✓ boljši pretok informacij, boljša
komunikacija, tesnejše
sodelovanje
✓ strateško planiranje in vodenja
✓ večja fleksibilnost
Recommended