PRAVO DRUŽB,

UPRAVLJANJE IN VODENJE

(KAPITALSKIH) GOSPODARSKIH DRUŽB,

VLOGA IN POMEN NADZORNIH SVETOV

Gorazd Podbevšek, univ. dipl. prav.

• NASTANEK DRUŽB & KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA

- Zakonska terminologija; Različna okolja – različne rešitve?

• DELEŽNIKI IN DRUŽBENA ODGOVORNOST

• PRAVO DRUŽB

• NADZORNI SVET

Vloga in pomen NS; Sestava NS; ZGD-1 E, H; Imenovanje in odpoklic članov NS

Odgovornost članov organov vodenja ali nadzora (Korporativna odškodninska odgovornost,

solidarna odg., odg. družbi, odškodninska odg. zaradi vpliva 3. oseb, odškodninska odg. v

pogodbenem koncernu)

Pristojnosti NS

Način dela NS

Sprejem letnega poročila

• ENOTIRNI SISTEM

- upravni odbor, izvršni direktor, sodelovanje delavcev pri upravljanju

• PRIMERJAVA ENOTIRNI SISTEM / DVOTIRNI SISTEM

• STANDARDI IN PRIPOROČILA

- Slovenski Kodeks

- Priporočila ZNS

• UPRAVLJANJE DRUŽB V DRŽAVNI LASTI

- Priporočila OECD

- Upravljanje družb po ZSDH-1

TEME

NASTANEK DRUŽB &

KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA

Kaj je gospodarska družba? 3/1 ZGD-1: „Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki

na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno

dejavnost.“

- nastanek

- uosebitev kapitala

- posledice uosebitve – družbe kot pravni subjekti

- vloga članskih pravic delničarjev

- definicije upravljanja, vodenja in nadzora

Kaj je Corporate Governance oziroma upravljanje in

vodenje družb?

DEFINICIJA DRUŽBE

Različna kulturna okolja

Različna pravna okolja

Soupravljanje zaposlenih

Delničarske strukture in vloga trga kapitala

Enaki cilji

Različna okolja – različne rešitve?

Czech Republic 71.0

Hungary 43.7

Poland 22.2

Slovak Republic 50.0

Slovenia 37.5

Estonia 70.0

Latvia 28.6

Lithuania 25.0

Bulgaria 80.0

Romania 66.7

Croatia 66.7

Delež družb na borzi v katerih

posamezni delničar presega 50% glasov

Vir: Federation of European Securities Exchanges (2008:23)

Vir: Federation of European Securities Exchanges (2008:23)

Vir: Federation of European Securities Exchanges (2008:23)

Kje so značilni izzivi korporativnega

upravljanja v razmerjih med delničarji (D),

upravo (U) in nadzornim svetom (NS) v

Sloveniji?

D

U NS Informiranje in poročanje

Imenovanje, odpoklic, plačila, nadzor nad poslovanjem

• Kaj je družbena

odgovornost

podjetij?

• Kaj je „interes

družbe“?

• Pogledi na družbeno

odgovornost

• Pomen družbene

odgovornosti

DRUŽBENA ODGOVORNOST-

Slaba & dobra praksa

GOSPODARSKO PRAVO

Korporacijsko pravo – pravo družb

Gospodarsko pogodbeno

pravo,

Pravo industrijske

lastnine

Pravo varstva konkurence

Pravo (trga) vrednostnih

papirjev

PRAVNI VIRI

URS (74. člen)

ZGD-1 (s spremembami) + avtentične razlage

ZFPPIPP (s spremembami) - (prej ZFPPod in ZPPSL)

ZSDU

ZPre-1 (s spremembami)

ZUDDob

ZTFI

ZPPODG

ZSDH-1

ZBan

ZZavar

ZISDU-2

ZDDPO-2

ZDoh-2

OSTALI VIRI PRAVA (EU – uredbe in direktive, akti družb, sodna praksa,

pravna znanost, običaji,...)

ZGD, ZGD1 in NOVELE ZGD1

ZGD, 1993,

ZGD-1 2006 (enotirni sistem, euro, kosovne delnice, izredna in posebna revizija)

ZGD-1 A, 10/2008 (čezmejna združitev, soglasje skupščine za prenos

premoženja)

ZGD-1 B, 68/2008 (skupno zagotavljanje članov organov vodenja in nadzora,

da so LP sestavljena in objavljena v skladu z ZGD-1)

ZGD-1 C, 42/2009 (politika prejemkov uprave) ZGD-1 D, 33/2011, (odprava

nasprotja interesov, 38.a čl.);

ZGD-1 E, 91/2011 („Žerjavov“ zakon);

ZGD-1F, 32/2012 (objava podatkov in sporočil družb pri pripojitvah)

ZGD-1 G, 57/2012 (ponovno 38.a.čl., odprava nasprotja interesov, odprava tihe

družbe);

ZGD-1H ( 82/2013) (sanacija Žerjavovega zakona in neuporabne sodbe US)

ZGD-1 I

SAMOSTOJNI PODJETNIK (s.p.)

OSEBNE DRUŽBE:

– DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO (d.n.o.)

– KOMANDITNA DRUŽBA (k.d.)

– TIHA DRUŽBA

– DVOJNA DRUŽBA

• KAPITALSKE DRUŽBE:

– DRUŽBA Z OMEJENO

ODGOVORNOSTJO (d.o.o.)

– DELNIŠKA DRUŽBA (d.d.)

– KOMANDITNA DELNIŠKA

DRUŽBA (k.d.d.)

– SOCIETAS EUROPAEA (SE)

– EVROPSKA DRUŽBA Z

OMEJENO

ODGOVORNOSTJO?

VRSTE GOSP. SUBJEKTOV

NEKATERE ZNAČILNOSTI

UPRAVLJANJA GOSPODARSKIH

DRUŽB

ODGOVORNOST GD

• NAČELO POPOLNE ODGOVORNOSTI

• OBLIKA POROŠTVENE ODGOVORNOSTI

• OSEBNE DRUŽBE:

– PRIMARNO DRUŽBA

– SUBSIDIARNO DRUŽBENIKI

• KAPITALSKE DRUŽBE:

– PRIMARNO DRUŽBA

– SUBSIDIARNO IZJEMOMA DRUŽBENIKI

(SPREGLED PRAVNE OSEBNOSTI)

SISTEMI UPRAVLJANJA D.D.

DVOTIRNI

SKUPŠČINA

UPRAVA

NADZORNI SVET

ENOTIRNI

SKUPŠČINA

UPRAVNI ODBOR

(izvršni, neizvršni direktorji)

SODELOVANJE ZAPOSLENIH PRI

UPRAVLJANJU

KONFLIKT INTERESOV ZGD-1G: dopolnitev 38.a člena

Član organov vodenja in nadzora imajo dolžnost izogibati se

kakršnemu koli dejanju, ki bi vzpostavilo nasprotje interesov.

V trenutku, ko nastopi nasprotje interesov, za direktorja nastopi

dolžnost, da o tem, da se je znašel v nasprotju interesov, pisno

obvesti, organ, katerega član je in organ, ki vodi nadzor nad njim.

Definicija nasprotja interesov

Nasprotje interesov in poslovanje s

povezanimi osebami

Poslovanje oseb v več kot 10 % lasti članov

organov nadzora z družbo le z vnaprejšnjim

soglasjem organa nadzora

Obveščanje o poslovanju z osebami v manjši lasti

Ničnost

Izjema od 263

Izjeme (75 %, 2k/24k)

Dileme

DELNIŠKE DRUŽBE

delniška družba je gospodarska družba, ki ima osnovni

kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice;

Ustanovitelj: ena ali več fizičnih ali pravnih oseb;

Delniška družba je upnikom odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

Delničarji niso odgovorni za obveznosti družbe upnikom.

Osnovni kapital in delnice se glasijo ali na nominalne zneske, izražene v evrih, ali pa so kosovne (ne na oboje)

Najnižji nominalni znesek osnovnega kapitala je 25 000 evrov, najnižji nominalni znesek delnic je 1 evro, sicer so delnice nične.

Kapital in delnice kot obvezna sestavina statuta

znesek osnovnega kapitala;

znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni

vplačani kapital;

če ima družba delnice z nominalnim zneskom:

-nominalni znesek delnic in

-število delnic vsakega nominalnega zneska,

-če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se

izdajo v posameznem razredu;

če ima družba kosovne delnice:

število delnic,

če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem

razredu;

ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;

Pristojnosti skupščine delniške družbe

Skupščina odloča o:

• sprejetju letnega poročila (pogojno),

• uporabi bilančnega dobička,

• imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora, imenovanju revizorja,

• podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,

• spremembah statuta,

• ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,

• prenehanju družbe

• statusnem preoblikovanju

• drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali drugih zadevah, ki jih določa zakon.

Sprejetje letnega poročila

Skupščina je pristojna za sprejetje letnega poročila samo:

- če nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni potrdil,

- če organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejetju

letnega poročila skupščini ali

- če tako določa statut družbe, ki je izbrala enotirni sistem

upravljanja;

V tem primeru morajo biti v poročilu, ki ga nadzorni svet ali upravni

odbor predloži skupščini, navedeni ustrezni sklepi organov vodenja

ali nadzora.

• Skupščina mora pri sprejetju letnega poročila upoštevati zakon in

računovodske standarde.

• Če skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo, ki mora biti po

tem zakonu revidirano, ga mora v dveh tednih po sprejetju letnega

poročila na skupščini ponovno pregledati revizor.

Vrstni red uporabe dobička

- Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček,

ga mora najprej uporabiti za te namene in po tem

vrstnem redu: 1. kritje prenesene izgube,

2. oblikovanje zakonskih rezerv,

3. oblikovanje rezerv za lastne deleže

4. oblikovanje statutarnih rezerv.

- Uporabo dobička za te namene mora upoštevati

že poslovodstvo ob sestavi letnega poročila.

Organi vodenja ali nadzora lahko pri sprejemu letnega

poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane,

oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar ne smejo

uporabiti več kot polovice zneska preostalega čistega

dobička.

- Organi vodenja ali nadzora

- Do 50 % dobička, ki ostane po uporabi dobička za druge namene.

- Statut lahko pooblasti tudi za delež, ki je večji od polovice

- Skupščina s sklepom lahko odloči, da se v druge rezerve iz dobička

odvede dodatni znesek.

- Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti tudi za

druge namene (na primer za izplačila delavcem ali članom organov

vodenja ali nadzora), lahko skupščina s sklepom o uporabi

bilančnega dobička odloči, da se ta uporabi tudi za te v statutu

določene druge namene.

Uporaba bilančnega dobička

- Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička ni vezana na

predlog organov vodenja ali nadzora, vezana pa je na

sprejeto letno poročilo.

- Sklep o uporabi bilančnega dobička mora vsebovati

podatke o: 1. višini bilančnega dobička,

2. delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,

3. delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve

4. delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih

poslovnih letih (preneseni dobiček), in

5. delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene,

- S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno

poročilo ne spremeni.

Razrešnica

- Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali

nadzora v poslovnem letu. Ni odpoved odškodninskim zahtevkom in ni

(ne)zaupnica.

- Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička

- Ločeno za posamezne člane, če tako odloči skupščina ali če to

zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino

osnovnega kapitala.

- Razprava o razrešitvi se poveže z razpravo o uporabi bilančnega

dobička. ?

- Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo

nadzornega sveta ali upravnega odbora.

- Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi

bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po

koncu poslovnega leta.

STATUSNA PREOBLIKOVANJA

Namen statusnih preoblikovanj

Koga se varuje?

SPOJITVE

PRIPOJITVE

DELITVE

ODDELITVE

IZČLENITVE

POVEZANE DRUŽBE

Koncern - opredelitev

Enotno vodenje

Položaj organov odvisnih družb je odvisen od tega, za

kakšne vrste koncern gre (ali dejanski koncern ali

pogodbeni koncern ali pa koncern z razmerjem

enakopravnosti).

Domneva se, da tvori odvisna družba z obvladujočo

družbo koncern.

Namen prava povezanih družb

Dejanski koncern

Obvladujoča družba uveljavlja svoj vpliv na podlagi večinske

udeležbe v odvisnih družbah.

Obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva zato, da bi

prikrajšala odvisno družbo: družbe hčere po zakonu uživajo

pravno varstvo, ki je v dolžnosti obvladujoče družbe:

nadomestiti prikrajšanje (različno: omogoči odvisni družbi, da

sama nastopa na trgu, ji posodi svojo blagovno znamko…);

družba mati svoje moči ne sme izrabljati, da bi prikrajšale

manjšinske družbe; kršitev (prikrajšanje) mora družba hčera

pri vsakem poslu, ki ga sklepa, dokazati,

povrniti nastalo škodo; če družba mati škode ne povrne lahko

sledijo določene sankcije.

Pogodbeni koncern

Obvladujoča družba uveljavlja svoj vpliv na podlagi pogodbe o

obvladovanju z odvisnimi družbami.

Odvisne družbe se s pogodbo podredijo vodenju obvladujoče družbe;

potrebno je:

soglasje skupščine odvisne družbe – ¾ večina,

vpis pogodbe v sodni register,

odpravnino zunanjim delničarjem (delnice obvladujoče družbe ali

denarno plačilo).

Obvladujoča družba ima pravico, da odvisni družbi daje navodila za

vodenje poslov (skrbnost zastopnikov obvladujoče družbe),

Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati letno izgubo.

VLOGA IN POMEN NS

Zakonska ureditev (253. do 264. skupne, 273. do 284. NS):

• Sestava

• Imenovanje

• Odpoklic

• Plačila

• Odgovornost

• Naloge

SESTAVA NADZORNEGA SVETA

1. VEDNO KOLEGIJSKI ORGAN; NAJMANJ TRIJE ČLANI

(254.2 ZGD-1)

2. ZAKON IN STATUT DOLOČATA SESTAVO IN ŠTEVILO

ČLANOV (254. ZGD-1)

3. KDO JE SPLOH LAHKO ČLAN NADZORNEGA SVETA

(255.2 ZGD-1):

Vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:

• je že član drugega organa, to je uprave;

• je bila pravnomočno obsojena za kazniva dejanja zoper

gospodarstvo;

• ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja

poklica;

SESTAVA NADZORNEGA SVETA (nadaljevanje)

4. 255.2 ZGD-1:

je bila kot član organa vodenja ali nadzora pravnomočno obsojen

na plačilo odškodnine zaradi stečaja po ZFPPIPP.

5. 273.1 ZGD-1:

Posebni (dodatni) pogoji za člane NS.

Član NS ne more biti:

• član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe;

• prokurist ali pooblaščenec te družbe;

• član uprave druge kapitalske družbe, v katere NS je član

uprave te družbe;

• oseba, ki je član NS ali UO že v 3 družbah, ali

• oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa statut družbe.

PISNA IZJAVA NOVEGA ČLANA

255.3 ZGD-1:

• NOVI ČLAN ORGANA DRUŽBE MORAJO PRIJAVI ZA VPIS

V REGISTER PRILOŽITI PISNO IZJAVO, DA NI OKOLIŠČIN,

KI BI PO DOLOČBAH ZGD-1 NASPROTOVALE NJIHOVEMU

IMENOVANJU.

• V SKLADU S KODEKSOM O UPRAVLJANJU JAVNIH D.D.

JE POTREBNO OB KANDIDATURI ČLANOV ZA NS

PRIPRAVITI KRATKO PREDSTAVITEV KANDIDATOV.

ZGD-1 E, H

Nov 10a in 10b člen ZGD-1

Nesistemska rešitev

Strokovno slab in škodljiv

Ustavna odločba:

• Odstavki10a 5, 6 in delno 7

• Odstavki 10b 1, 2, 3 in 4 delno

• Delovanje v praksi?

• ZGD-1 h

IMENOVANJE IN ODPOKLIC ČLANOV

NADZORNIH SVETOV

IMENOVANJE

• ČLANE NADZORNEGA SVETA, KI ZASTOPAJO INTERESE

DELNIČARJEV, VOLI SKUPŠČINA - 274.1 čl. ZGD-1

• SODIŠČE LAHKO IMENUJE MANJKAJOČE ČLANE VSEH ORGANOV

DRUŽBE NA PREDLOG ZAINTERESIRANIH OSEB; 256. ZGD-1;

• ZA IMENOVANJE MANJKAJOČIH ČLANOV NS MORA PREDLOG

SODIŠČU DATI UPRAVA TAKOJ, KO UGOTOVI, DA ŠTEVILO ČLANOV

NS NI ZADOSTNO ZA SKLEPČNOST NS; 276.1 ZGD-1

• POSAMEZNI DELNIČARJI IMETNIKI IMENSKIH VINKULIRANIH

DELNIC LAHKO NEPOSREDNO IMENUJEJO V NADZORNI SVET DO

NAJVEČ 1/3 ČLANOV NS (274.2 ZGD-1).

• PO ZSDU LAHKO DELAVCI IMENUJEJO OZIROMA IZVOLIJO 1/3 IN

PREDSTAVNIKOV

IMENOVANJE IN ODPOKLIC ČLANOV

NADZORNIH SVETOV

ODPOKLIC

• SKUPŠČINA LAHKO S ¾ VEČINO ODDANIH GLASOV ODPOKLIČE

ČLANE NS, KI JIH JE IZVOLILA; 275.1 ZGD-1

• SODIŠČE LAHKO ODPOKLIČE VSE ČLANE NS, ČE GRE ZA

UTEMELJENE RAZLOGE, NA PREDLOG NADZORNEGA SVETA ALI

DELNIČARJEV (10%OK); 276.2 ZGD-1

• SVET DELAVCEV LAHKO ODPOKLIČE TISTE ČLANE, KI JIH JE

IMENOVAL V NS

• ČLAN NADZORNEGA SVETA LAHKO TUDI ODSTOPI

ODGOVORNOST ČLANOV ORGANOV

VODENJA ALI NADZORA

• Kazenska

• Odškodninska

Splošna

Korporativna

Posebne korporativne

Finančno poslovanje

Razlike

Predpostavke

ODGOVORNOST ČLANOV NS

(263 ZGD-1)

VELJA DOLŽNOST SKRBNEGA RAVNANJA:

• SKRBNOST VESTNEGA IN POŠTENEGA GOSPODARSTVENIKA;

• ČLANI NS SOLIDARNO ODGOVARJAJO DRUŽBI ZA ŠKODO, KI JE

NASTALA KOT POSLEDICA KRŠITVE NJIHOVIH NALOG, RAZEN ČE

DOKAŽEJO, DA SO POŠTENO IN VESTNO IZPOLNJEVALI SVOJE

DOLŽNOSTI; 263 ZGD-1

Korporativna odškodninska

odgovornost

263. /2 ZGD-1

Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno

odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica

kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so

pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.

Solidarna odgovornost

Komu so odgovorni?

Za kaj so odgovorni (kaj je škoda)?

Obrnjeno dokazno breme

Vzročna zveza

Solidarna odgovornost

Kaj pomeni

Namen solidarne odgovornosti

Koga upravičenec običajno toži?

Odgovornost družbi

Član organa vodenja ali nadzora korporacijsko načelno

odgovarja samo družbi.

• izjema je odgovornost delničarjem za škodo pod

vplivom 3. oseb

• izjema odgovornost delničarjem in upnikom v

postopku pripojitev (594 ZGD-1)

• izjema je odgovornost delničarjem in upnikom v

primeru povezanih družb

Aktivna legitimacija

327 ZGD-1

Skupščina z navadno večino

Poslovodstvo 6 mesecev od skupščine

Če oseba še opravlja funkcijo, mora skupščina imenovati

posebnega zastopnika.

328 ZGD-1

delničarji z najmanj 10 % OK ali 400.000 € nominale

• shraniti delnice pri KDD;

• dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred

skupščino, ki je zavrnila njihov predlog;

• stroški postopka in stroški zastopnika analogno

stroškom posebnega revizorja.

Obrnjeno dokazno breme

Kako se dokazuje skrbno ravnanje?

Kaj je dovolj za skrbnost (nestrinjanje, glasovanje proti,

odstop?)

Pomen zapisnikov

Sestavine zapisnikov organov

Razbremenitev odgovornosti

263/3 ZGD-1

zakonit skupščinski sklep

nadzorni svet ali upravni odbor odobri?

Odškodninska odgovornost

zaradi vpliva 3. oseb

• Odgovornost osebe, ki vpliva

• Odgovornost delničarjem

• Odgovornost upnikom

• Solidarna odgovornost okoriščenca

Izključitve:

- glasovalne pravice na skupščini;

- upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o

obvladovanju, ali

- upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba

vključena.

• Pogodben koncern

• Dejanski koncern

Odškodninska odgovornost

v pogodbenem koncernu

Odgovornost po Zakonu o finančnem

poslovanju, postopkih zaradi

insolventnosti in prisilnem prenehanju

Odgovornost družbi in odgovornost upnikom.

Naloge organov vodenja in nadzora po ZFPPIPP.

Nastanek odgovornosti po ZFPPPIPP.

Omejitve odškodninske odgovornosti.

PRISTOJNOSTI NADZORNEGA SVETA

(281 ZGD-1)

I. STOPNJA NADZORA

Uprava poroča NS o: Uprava poroča NS o:

• načrtovani poslovni politiki

• donosnosti družbe poročila, ki jih mora pripraviti uprava

• poteku poslov in finančnem

stanju družbe

• pomembnih poslih družbe

_____________________________________________________________

• predlogu letnega poročila nadzorni svet mora oblikovati svoje mnenje

PRISTOJNOSTI

NADZORNEGA SVETA

II. STOPNJA NADZORA

Uprava pripravi poročilo o drugih vprašanjih, če nadzorni svet

to posebej zahteva (272.2, 272.4 in 281.3 ZGD-1).

III. STOPNJA NADZORA

Nadzorni svet sam pregleda in preveri knjige in

dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne

papirje in zaloge blaga ter druge stvari (281.2 ZGD-1).

PREVENTIVNI NADZOR

1. Statut ali nadzorni svet lahko določita, da se smejo

določene vrste poslov opravljati le s soglasjem nadzornega

sveta; 281.5 ZGD-1

2. Nadzorni svet imenuje in odpokliče člane in predsednika

uprave; 268 ZGD-1

NAČIN DELA

NADZORNEGA SVETA

• PREDSEDNIK NADZORNEGA SVETA IN NJEGOVE

NALOGE IN PRISTOJNOSTI; 278 ZGD-1, 283 ZGD-1

• SKLIC IN POTEK SEJE NADZORNEGA SVETA; 257 ZGD-1

• SKLEPČNOST IN GLASOVANJE ČLANOV NADZORNEGA

SVETA; 257 ZGD-1

• ZAPISNIK, 278.2 ZGD-1

• KOMISIJE NADZORNEGA SVETA, 279 ZGD-1

• REVIZIJSKA KOMISIJA; 280 ZGD-1

SPREJEM LETNEGA POROČILA

DRUŽBA MORA SESTAVITI LETNO POROČILO Z VSEMI PRIPADAJOČIMI

RAČUNOVODSKIMI IZKAZI OZIROMA BILANCAMI TER PRILOGAMI, 54.

ZGD-1

UPRAVA V ROKU TREH MESECEV PO KONČANEM POSLOVNEM LETU

(54.1 ZGD-1) POŠLJE LETNO POROČILO V SPREJEM NADZORNEMU

SVETU, 272.3 ZGD-1

NADZORNI SVET PREVERI LETNO POROČILO IN SESTAVI PISNO

POROČILO O PREGLEDU ZA SKUPŠČINO, 282 ZGD-1

SKUPŠČINA SE Z LETNIM POROČILOM SEZNANI IN S SKLEPOM

ODLOČI O UPORABI BILANČNEGA DOBIČKA, 293.4 ZGD-1

IZPODBOJNOST SKLEPA O UPORABI BILANČNEGA DOBIČKA (NAJMANJ

DIVIDENDE V VIŠINI 4 % OSNOVNEGA KAPITALA), 399 ZGD-1

Izvor – povezava z SE Svobodna izbira ob ustanovitvi ali spremembi statuta

ENOTIRNI SISTEM

• Imenovanje, število članov, mandat, odpoklic: enako kot NS

• pogoji za člana: (velja 255 ZGD-1, ne pa 273 ZGD-1)

• zakonska nedorečenost

• Pomen aktov

• Staut

• Polovnik UO

• Poslovnik ID

• Sklepi o imenovanju

UPRAVNI ODBOR

• vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov;

• zastopanje družbe;

• na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;

• pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno

soglasje skupščine;

• uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina;

• nadzoruje vodenje poslov družbe;

• pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno

blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge

stvari.

UPRAVNI ODBOR - PRISTOJNOSTI

• Enako kot NS

• Ekskulpacijski razlog: zakonit skupščinski sklep, ravnanje z

ustrezno skrbnostjo

• IZVRŠNI DIREKTOR MORA UPOŠTEVATI NAVODILA

UPRAVNEGA ODBORA IN SKUPŠČINE!

• Navodila skupščine

• Navodila UO

SKRBNOST IN ODGOVORNOST

• eden ali več

• javne družbe (organizirani trg) morajo imenovati vsaj 1 (član UO)

• izmed članov upravnega odbora ali tretjih oseb (ni vseeno!)

• mandat in pogoji kot za člana uprave

• predsednik UO ne sme biti izvršni direktor (razen pri majhnih

družbah)

IZVRŠNI DIREKTOR

ZASTOPANJE

OMEJITVE POOBLASTIL: statut in sklep o imenovanju.

Register. Razlika do uprave.

Dolžnost poročanja UO-u enako kot uprava NS

• delavci lahko imenujejo svojega predstavnika v upravni odbor

(1 predstavnik na 3 člane UO)

• delavci lahko imenujejo svojega predstavnika v komisije

upravnega odbora;

• če 500 zaposlenih, se eden izmed predstavnikov delavcev v

UO imenuje za izvršnega direktorja na predlog sveta delavcev

SODELOVANJE DELAVCEV PRI UPRAVLJANJU

PREDNOSTI DVOTIRNEGA

- jasna razmejitev nadzorne in

poslovodne funkcije

- lažja določitev odgovornosti

- več izkušenj

- bolj jasna zakonodaja

PREDNOSTI ENOTIRNEGA

- boljši pretok informacij, boljša

komunikacija, tesnejše

sodelovanje

- strateško planiranje in vodenja

- večja fleksibinost

PRIMERJAVA

• V EU že več kot 40 različnih CG kodeksov

• Različni avtorji – (para)državne institucije, borze,

združenja investitorjev, strokovna združenja…

• Različni mehanizmi vzpodbujanja dobre prakse

STANDARDI IN PRIPOROČILA

• Avtorji: Ljubljanska borza, Združenje nadzornikov

Slovenije, Združenje Manager

• Pravna narava

• Comply or explain

SLOVENSKI KODEKS

PRIPOROČILA ZNS

1. Priporočila za delo in izbor sekretarjev NS (2014)

2. Kodeks profesionalne etike ZNS (1997, 2006, 2014)

3. Smernice za komuniciranje za člane nadzornih svetov, (2013)

4. Priporočila za revizijske komisije (2009, 2013)

5. Smernice za delovanje upravnih odborov (2013)

6. Praktični napotki za nadzorne svete pri kadrovanju uprav (2012)

7. Smernice za upravljanje nejavnih družb (2012)

8. Priročnik za vrednotenje učinkovitosti NS (2011)

9. Priporočila za poročanje nadzornemu svetu (2011)

10. Kodeks upravljanja javnih delniških družb (2004, 2005, 2007, 2009)

• PASIVNOST DRŽAVE ALI NJENO PRETIRANO POSEGANJE

V AVTONOMIJO IN DELO VODSTVA DRUŽB V DRŽAVNI

LASTI

• POMEMBEN VPLIV NA MAKROEKONOMSKE KAZALCE IN

GOSPODARSKI RAZVOJ

• DRUŽBE V DRŽAVNI LASTI SO ZNANILKE “DOBRE”

PRAKSE UPRAVLJANJA (STANDARDI)

• POGOSTA ODSOTNOST TRŽNIH POGOJEV NPR.

NEVARNOSTI STEČAJA ALI PREVZEMA DRUŽBE

UPRAVLJANJE DRUŽB

V DRŽAVNI LASTI

ZAHTEVE OECD:

• Bolj ustrezno in učinkovito identificirati lastniško

funkcijo v državni administraciji

• Povečati transparentnost ciljev družb v državni lasti in

izboljšati njihovo poslovanje

• Okrepiti in povečati pristojnosti upravnih odborov in

nadzornih svetov družb v državni lasti

Priporočila OECD

Upravljanje družb v državni lasti

v Sloveniji

Razvoj

AUKN

Strategija in letni načrt

Akti AUKN

ZSDH

ZSDH-a

ZSDH - 1

Prihodnost?