PRAVO DRUŽB,
UPRAVLJANJE IN VODENJE
(KAPITALSKIH) GOSPODARSKIH DRUŽB,
VLOGA IN POMEN NADZORNIH SVETOV
Gorazd Podbevšek, univ. dipl. prav.
• NASTANEK DRUŽB & KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA
- Zakonska terminologija; Različna okolja – različne rešitve?
• DELEŽNIKI IN DRUŽBENA ODGOVORNOST
• PRAVO DRUŽB
• NADZORNI SVET
Vloga in pomen NS; Sestava NS; ZGD-1 E, H; Imenovanje in odpoklic članov NS
Odgovornost članov organov vodenja ali nadzora (Korporativna odškodninska odgovornost,
solidarna odg., odg. družbi, odškodninska odg. zaradi vpliva 3. oseb, odškodninska odg. v
pogodbenem koncernu)
Pristojnosti NS
Način dela NS
Sprejem letnega poročila
• ENOTIRNI SISTEM
- upravni odbor, izvršni direktor, sodelovanje delavcev pri upravljanju
• PRIMERJAVA ENOTIRNI SISTEM / DVOTIRNI SISTEM
• STANDARDI IN PRIPOROČILA
- Slovenski Kodeks
- Priporočila ZNS
• UPRAVLJANJE DRUŽB V DRŽAVNI LASTI
- Priporočila OECD
- Upravljanje družb po ZSDH-1
TEME
NASTANEK DRUŽB &
KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA
Kaj je gospodarska družba? 3/1 ZGD-1: „Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki
na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno
dejavnost.“
- nastanek
- uosebitev kapitala
- posledice uosebitve – družbe kot pravni subjekti
- vloga članskih pravic delničarjev
- definicije upravljanja, vodenja in nadzora
Kaj je Corporate Governance oziroma upravljanje in
vodenje družb?
DEFINICIJA DRUŽBE
Različna kulturna okolja
Različna pravna okolja
Soupravljanje zaposlenih
Delničarske strukture in vloga trga kapitala
Enaki cilji
Različna okolja – različne rešitve?
Czech Republic 71.0
Hungary 43.7
Poland 22.2
Slovak Republic 50.0
Slovenia 37.5
Estonia 70.0
Latvia 28.6
Lithuania 25.0
Bulgaria 80.0
Romania 66.7
Croatia 66.7
Delež družb na borzi v katerih
posamezni delničar presega 50% glasov
Vir: Federation of European Securities Exchanges (2008:23)
Vir: Federation of European Securities Exchanges (2008:23)
Vir: Federation of European Securities Exchanges (2008:23)
Kje so značilni izzivi korporativnega
upravljanja v razmerjih med delničarji (D),
upravo (U) in nadzornim svetom (NS) v
Sloveniji?
D
U NS Informiranje in poročanje
Imenovanje, odpoklic, plačila, nadzor nad poslovanjem
• Kaj je družbena
odgovornost
podjetij?
• Kaj je „interes
družbe“?
• Pogledi na družbeno
odgovornost
• Pomen družbene
odgovornosti
DRUŽBENA ODGOVORNOST-
Slaba & dobra praksa
GOSPODARSKO PRAVO
Korporacijsko pravo – pravo družb
Gospodarsko pogodbeno
pravo,
Pravo industrijske
lastnine
Pravo varstva konkurence
Pravo (trga) vrednostnih
papirjev
PRAVNI VIRI
URS (74. člen)
ZGD-1 (s spremembami) + avtentične razlage
ZFPPIPP (s spremembami) - (prej ZFPPod in ZPPSL)
ZSDU
ZPre-1 (s spremembami)
ZUDDob
ZTFI
ZPPODG
ZSDH-1
ZBan
ZZavar
ZISDU-2
ZDDPO-2
ZDoh-2
OSTALI VIRI PRAVA (EU – uredbe in direktive, akti družb, sodna praksa,
pravna znanost, običaji,...)
ZGD, ZGD1 in NOVELE ZGD1
ZGD, 1993,
ZGD-1 2006 (enotirni sistem, euro, kosovne delnice, izredna in posebna revizija)
ZGD-1 A, 10/2008 (čezmejna združitev, soglasje skupščine za prenos
premoženja)
ZGD-1 B, 68/2008 (skupno zagotavljanje članov organov vodenja in nadzora,
da so LP sestavljena in objavljena v skladu z ZGD-1)
ZGD-1 C, 42/2009 (politika prejemkov uprave) ZGD-1 D, 33/2011, (odprava
nasprotja interesov, 38.a čl.);
ZGD-1 E, 91/2011 („Žerjavov“ zakon);
ZGD-1F, 32/2012 (objava podatkov in sporočil družb pri pripojitvah)
ZGD-1 G, 57/2012 (ponovno 38.a.čl., odprava nasprotja interesov, odprava tihe
družbe);
ZGD-1H ( 82/2013) (sanacija Žerjavovega zakona in neuporabne sodbe US)
ZGD-1 I
SAMOSTOJNI PODJETNIK (s.p.)
OSEBNE DRUŽBE:
– DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO (d.n.o.)
– KOMANDITNA DRUŽBA (k.d.)
– TIHA DRUŽBA
– DVOJNA DRUŽBA
• KAPITALSKE DRUŽBE:
– DRUŽBA Z OMEJENO
ODGOVORNOSTJO (d.o.o.)
– DELNIŠKA DRUŽBA (d.d.)
– KOMANDITNA DELNIŠKA
DRUŽBA (k.d.d.)
– SOCIETAS EUROPAEA (SE)
– EVROPSKA DRUŽBA Z
OMEJENO
ODGOVORNOSTJO?
VRSTE GOSP. SUBJEKTOV
NEKATERE ZNAČILNOSTI
UPRAVLJANJA GOSPODARSKIH
DRUŽB
ODGOVORNOST GD
• NAČELO POPOLNE ODGOVORNOSTI
• OBLIKA POROŠTVENE ODGOVORNOSTI
• OSEBNE DRUŽBE:
– PRIMARNO DRUŽBA
– SUBSIDIARNO DRUŽBENIKI
• KAPITALSKE DRUŽBE:
– PRIMARNO DRUŽBA
– SUBSIDIARNO IZJEMOMA DRUŽBENIKI
(SPREGLED PRAVNE OSEBNOSTI)
SISTEMI UPRAVLJANJA D.D.
DVOTIRNI
SKUPŠČINA
UPRAVA
NADZORNI SVET
ENOTIRNI
SKUPŠČINA
UPRAVNI ODBOR
(izvršni, neizvršni direktorji)
SODELOVANJE ZAPOSLENIH PRI
UPRAVLJANJU
KONFLIKT INTERESOV ZGD-1G: dopolnitev 38.a člena
Član organov vodenja in nadzora imajo dolžnost izogibati se
kakršnemu koli dejanju, ki bi vzpostavilo nasprotje interesov.
V trenutku, ko nastopi nasprotje interesov, za direktorja nastopi
dolžnost, da o tem, da se je znašel v nasprotju interesov, pisno
obvesti, organ, katerega član je in organ, ki vodi nadzor nad njim.
Definicija nasprotja interesov
Nasprotje interesov in poslovanje s
povezanimi osebami
Poslovanje oseb v več kot 10 % lasti članov
organov nadzora z družbo le z vnaprejšnjim
soglasjem organa nadzora
Obveščanje o poslovanju z osebami v manjši lasti
Ničnost
Izjema od 263
Izjeme (75 %, 2k/24k)
Dileme
DELNIŠKE DRUŽBE
delniška družba je gospodarska družba, ki ima osnovni
kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice;
Ustanovitelj: ena ali več fizičnih ali pravnih oseb;
Delniška družba je upnikom odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
Delničarji niso odgovorni za obveznosti družbe upnikom.
Osnovni kapital in delnice se glasijo ali na nominalne zneske, izražene v evrih, ali pa so kosovne (ne na oboje)
Najnižji nominalni znesek osnovnega kapitala je 25 000 evrov, najnižji nominalni znesek delnic je 1 evro, sicer so delnice nične.
Kapital in delnice kot obvezna sestavina statuta
znesek osnovnega kapitala;
znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni
vplačani kapital;
če ima družba delnice z nominalnim zneskom:
-nominalni znesek delnic in
-število delnic vsakega nominalnega zneska,
-če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se
izdajo v posameznem razredu;
če ima družba kosovne delnice:
število delnic,
če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem
razredu;
ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;
Pristojnosti skupščine delniške družbe
Skupščina odloča o:
• sprejetju letnega poročila (pogojno),
• uporabi bilančnega dobička,
• imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora, imenovanju revizorja,
• podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,
• spremembah statuta,
• ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
• prenehanju družbe
• statusnem preoblikovanju
• drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali drugih zadevah, ki jih določa zakon.
Sprejetje letnega poročila
Skupščina je pristojna za sprejetje letnega poročila samo:
- če nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni potrdil,
- če organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejetju
letnega poročila skupščini ali
- če tako določa statut družbe, ki je izbrala enotirni sistem
upravljanja;
V tem primeru morajo biti v poročilu, ki ga nadzorni svet ali upravni
odbor predloži skupščini, navedeni ustrezni sklepi organov vodenja
ali nadzora.
• Skupščina mora pri sprejetju letnega poročila upoštevati zakon in
računovodske standarde.
• Če skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo, ki mora biti po
tem zakonu revidirano, ga mora v dveh tednih po sprejetju letnega
poročila na skupščini ponovno pregledati revizor.
Vrstni red uporabe dobička
- Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček,
ga mora najprej uporabiti za te namene in po tem
vrstnem redu: 1. kritje prenesene izgube,
2. oblikovanje zakonskih rezerv,
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže
4. oblikovanje statutarnih rezerv.
- Uporabo dobička za te namene mora upoštevati
že poslovodstvo ob sestavi letnega poročila.
Organi vodenja ali nadzora lahko pri sprejemu letnega
poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane,
oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar ne smejo
uporabiti več kot polovice zneska preostalega čistega
dobička.
- Organi vodenja ali nadzora
- Do 50 % dobička, ki ostane po uporabi dobička za druge namene.
- Statut lahko pooblasti tudi za delež, ki je večji od polovice
- Skupščina s sklepom lahko odloči, da se v druge rezerve iz dobička
odvede dodatni znesek.
- Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti tudi za
druge namene (na primer za izplačila delavcem ali članom organov
vodenja ali nadzora), lahko skupščina s sklepom o uporabi
bilančnega dobička odloči, da se ta uporabi tudi za te v statutu
določene druge namene.
Uporaba bilančnega dobička
- Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička ni vezana na
predlog organov vodenja ali nadzora, vezana pa je na
sprejeto letno poročilo.
- Sklep o uporabi bilančnega dobička mora vsebovati
podatke o: 1. višini bilančnega dobička,
2. delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,
3. delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve
4. delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih
poslovnih letih (preneseni dobiček), in
5. delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene,
- S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno
poročilo ne spremeni.
Razrešnica
- Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali
nadzora v poslovnem letu. Ni odpoved odškodninskim zahtevkom in ni
(ne)zaupnica.
- Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička
- Ločeno za posamezne člane, če tako odloči skupščina ali če to
zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino
osnovnega kapitala.
- Razprava o razrešitvi se poveže z razpravo o uporabi bilančnega
dobička. ?
- Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo
nadzornega sveta ali upravnega odbora.
- Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi
bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po
koncu poslovnega leta.
STATUSNA PREOBLIKOVANJA
Namen statusnih preoblikovanj
Koga se varuje?
SPOJITVE
PRIPOJITVE
DELITVE
ODDELITVE
IZČLENITVE
POVEZANE DRUŽBE
Koncern - opredelitev
Enotno vodenje
Položaj organov odvisnih družb je odvisen od tega, za
kakšne vrste koncern gre (ali dejanski koncern ali
pogodbeni koncern ali pa koncern z razmerjem
enakopravnosti).
Domneva se, da tvori odvisna družba z obvladujočo
družbo koncern.
Namen prava povezanih družb
Dejanski koncern
Obvladujoča družba uveljavlja svoj vpliv na podlagi večinske
udeležbe v odvisnih družbah.
Obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva zato, da bi
prikrajšala odvisno družbo: družbe hčere po zakonu uživajo
pravno varstvo, ki je v dolžnosti obvladujoče družbe:
nadomestiti prikrajšanje (različno: omogoči odvisni družbi, da
sama nastopa na trgu, ji posodi svojo blagovno znamko…);
družba mati svoje moči ne sme izrabljati, da bi prikrajšale
manjšinske družbe; kršitev (prikrajšanje) mora družba hčera
pri vsakem poslu, ki ga sklepa, dokazati,
povrniti nastalo škodo; če družba mati škode ne povrne lahko
sledijo določene sankcije.
Pogodbeni koncern
Obvladujoča družba uveljavlja svoj vpliv na podlagi pogodbe o
obvladovanju z odvisnimi družbami.
Odvisne družbe se s pogodbo podredijo vodenju obvladujoče družbe;
potrebno je:
soglasje skupščine odvisne družbe – ¾ večina,
vpis pogodbe v sodni register,
odpravnino zunanjim delničarjem (delnice obvladujoče družbe ali
denarno plačilo).
Obvladujoča družba ima pravico, da odvisni družbi daje navodila za
vodenje poslov (skrbnost zastopnikov obvladujoče družbe),
Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati letno izgubo.
VLOGA IN POMEN NS
Zakonska ureditev (253. do 264. skupne, 273. do 284. NS):
• Sestava
• Imenovanje
• Odpoklic
• Plačila
• Odgovornost
• Naloge
SESTAVA NADZORNEGA SVETA
1. VEDNO KOLEGIJSKI ORGAN; NAJMANJ TRIJE ČLANI
(254.2 ZGD-1)
2. ZAKON IN STATUT DOLOČATA SESTAVO IN ŠTEVILO
ČLANOV (254. ZGD-1)
3. KDO JE SPLOH LAHKO ČLAN NADZORNEGA SVETA
(255.2 ZGD-1):
Vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:
• je že član drugega organa, to je uprave;
• je bila pravnomočno obsojena za kazniva dejanja zoper
gospodarstvo;
• ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja
poklica;
SESTAVA NADZORNEGA SVETA (nadaljevanje)
4. 255.2 ZGD-1:
je bila kot član organa vodenja ali nadzora pravnomočno obsojen
na plačilo odškodnine zaradi stečaja po ZFPPIPP.
5. 273.1 ZGD-1:
Posebni (dodatni) pogoji za člane NS.
Član NS ne more biti:
• član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe;
• prokurist ali pooblaščenec te družbe;
• član uprave druge kapitalske družbe, v katere NS je član
uprave te družbe;
• oseba, ki je član NS ali UO že v 3 družbah, ali
• oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa statut družbe.
PISNA IZJAVA NOVEGA ČLANA
255.3 ZGD-1:
• NOVI ČLAN ORGANA DRUŽBE MORAJO PRIJAVI ZA VPIS
V REGISTER PRILOŽITI PISNO IZJAVO, DA NI OKOLIŠČIN,
KI BI PO DOLOČBAH ZGD-1 NASPROTOVALE NJIHOVEMU
IMENOVANJU.
• V SKLADU S KODEKSOM O UPRAVLJANJU JAVNIH D.D.
JE POTREBNO OB KANDIDATURI ČLANOV ZA NS
PRIPRAVITI KRATKO PREDSTAVITEV KANDIDATOV.
ZGD-1 E, H
Nov 10a in 10b člen ZGD-1
Nesistemska rešitev
Strokovno slab in škodljiv
Ustavna odločba:
• Odstavki10a 5, 6 in delno 7
• Odstavki 10b 1, 2, 3 in 4 delno
• Delovanje v praksi?
• ZGD-1 h
IMENOVANJE IN ODPOKLIC ČLANOV
NADZORNIH SVETOV
IMENOVANJE
• ČLANE NADZORNEGA SVETA, KI ZASTOPAJO INTERESE
DELNIČARJEV, VOLI SKUPŠČINA - 274.1 čl. ZGD-1
• SODIŠČE LAHKO IMENUJE MANJKAJOČE ČLANE VSEH ORGANOV
DRUŽBE NA PREDLOG ZAINTERESIRANIH OSEB; 256. ZGD-1;
• ZA IMENOVANJE MANJKAJOČIH ČLANOV NS MORA PREDLOG
SODIŠČU DATI UPRAVA TAKOJ, KO UGOTOVI, DA ŠTEVILO ČLANOV
NS NI ZADOSTNO ZA SKLEPČNOST NS; 276.1 ZGD-1
• POSAMEZNI DELNIČARJI IMETNIKI IMENSKIH VINKULIRANIH
DELNIC LAHKO NEPOSREDNO IMENUJEJO V NADZORNI SVET DO
NAJVEČ 1/3 ČLANOV NS (274.2 ZGD-1).
• PO ZSDU LAHKO DELAVCI IMENUJEJO OZIROMA IZVOLIJO 1/3 IN
PREDSTAVNIKOV
IMENOVANJE IN ODPOKLIC ČLANOV
NADZORNIH SVETOV
ODPOKLIC
• SKUPŠČINA LAHKO S ¾ VEČINO ODDANIH GLASOV ODPOKLIČE
ČLANE NS, KI JIH JE IZVOLILA; 275.1 ZGD-1
• SODIŠČE LAHKO ODPOKLIČE VSE ČLANE NS, ČE GRE ZA
UTEMELJENE RAZLOGE, NA PREDLOG NADZORNEGA SVETA ALI
DELNIČARJEV (10%OK); 276.2 ZGD-1
• SVET DELAVCEV LAHKO ODPOKLIČE TISTE ČLANE, KI JIH JE
IMENOVAL V NS
• ČLAN NADZORNEGA SVETA LAHKO TUDI ODSTOPI
ODGOVORNOST ČLANOV ORGANOV
VODENJA ALI NADZORA
• Kazenska
• Odškodninska
Splošna
Korporativna
Posebne korporativne
Finančno poslovanje
Razlike
Predpostavke
ODGOVORNOST ČLANOV NS
(263 ZGD-1)
VELJA DOLŽNOST SKRBNEGA RAVNANJA:
• SKRBNOST VESTNEGA IN POŠTENEGA GOSPODARSTVENIKA;
• ČLANI NS SOLIDARNO ODGOVARJAJO DRUŽBI ZA ŠKODO, KI JE
NASTALA KOT POSLEDICA KRŠITVE NJIHOVIH NALOG, RAZEN ČE
DOKAŽEJO, DA SO POŠTENO IN VESTNO IZPOLNJEVALI SVOJE
DOLŽNOSTI; 263 ZGD-1
Korporativna odškodninska
odgovornost
263. /2 ZGD-1
Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno
odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica
kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so
pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
Solidarna odgovornost
Komu so odgovorni?
Za kaj so odgovorni (kaj je škoda)?
Obrnjeno dokazno breme
Vzročna zveza
Solidarna odgovornost
Kaj pomeni
Namen solidarne odgovornosti
Koga upravičenec običajno toži?
Odgovornost družbi
Član organa vodenja ali nadzora korporacijsko načelno
odgovarja samo družbi.
• izjema je odgovornost delničarjem za škodo pod
vplivom 3. oseb
• izjema odgovornost delničarjem in upnikom v
postopku pripojitev (594 ZGD-1)
• izjema je odgovornost delničarjem in upnikom v
primeru povezanih družb
Aktivna legitimacija
327 ZGD-1
Skupščina z navadno večino
Poslovodstvo 6 mesecev od skupščine
Če oseba še opravlja funkcijo, mora skupščina imenovati
posebnega zastopnika.
328 ZGD-1
delničarji z najmanj 10 % OK ali 400.000 € nominale
• shraniti delnice pri KDD;
• dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred
skupščino, ki je zavrnila njihov predlog;
• stroški postopka in stroški zastopnika analogno
stroškom posebnega revizorja.
Obrnjeno dokazno breme
Kako se dokazuje skrbno ravnanje?
Kaj je dovolj za skrbnost (nestrinjanje, glasovanje proti,
odstop?)
Pomen zapisnikov
Sestavine zapisnikov organov
Razbremenitev odgovornosti
263/3 ZGD-1
zakonit skupščinski sklep
nadzorni svet ali upravni odbor odobri?
Odškodninska odgovornost
zaradi vpliva 3. oseb
• Odgovornost osebe, ki vpliva
• Odgovornost delničarjem
• Odgovornost upnikom
• Solidarna odgovornost okoriščenca
Izključitve:
- glasovalne pravice na skupščini;
- upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o
obvladovanju, ali
- upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba
vključena.
• Pogodben koncern
• Dejanski koncern
Odškodninska odgovornost
v pogodbenem koncernu
Odgovornost po Zakonu o finančnem
poslovanju, postopkih zaradi
insolventnosti in prisilnem prenehanju
Odgovornost družbi in odgovornost upnikom.
Naloge organov vodenja in nadzora po ZFPPIPP.
Nastanek odgovornosti po ZFPPPIPP.
Omejitve odškodninske odgovornosti.
PRISTOJNOSTI NADZORNEGA SVETA
(281 ZGD-1)
I. STOPNJA NADZORA
Uprava poroča NS o: Uprava poroča NS o:
• načrtovani poslovni politiki
• donosnosti družbe poročila, ki jih mora pripraviti uprava
• poteku poslov in finančnem
stanju družbe
• pomembnih poslih družbe
_____________________________________________________________
• predlogu letnega poročila nadzorni svet mora oblikovati svoje mnenje
PRISTOJNOSTI
NADZORNEGA SVETA
II. STOPNJA NADZORA
Uprava pripravi poročilo o drugih vprašanjih, če nadzorni svet
to posebej zahteva (272.2, 272.4 in 281.3 ZGD-1).
III. STOPNJA NADZORA
Nadzorni svet sam pregleda in preveri knjige in
dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne
papirje in zaloge blaga ter druge stvari (281.2 ZGD-1).
PREVENTIVNI NADZOR
1. Statut ali nadzorni svet lahko določita, da se smejo
določene vrste poslov opravljati le s soglasjem nadzornega
sveta; 281.5 ZGD-1
2. Nadzorni svet imenuje in odpokliče člane in predsednika
uprave; 268 ZGD-1
NAČIN DELA
NADZORNEGA SVETA
• PREDSEDNIK NADZORNEGA SVETA IN NJEGOVE
NALOGE IN PRISTOJNOSTI; 278 ZGD-1, 283 ZGD-1
• SKLIC IN POTEK SEJE NADZORNEGA SVETA; 257 ZGD-1
• SKLEPČNOST IN GLASOVANJE ČLANOV NADZORNEGA
SVETA; 257 ZGD-1
• ZAPISNIK, 278.2 ZGD-1
• KOMISIJE NADZORNEGA SVETA, 279 ZGD-1
• REVIZIJSKA KOMISIJA; 280 ZGD-1
SPREJEM LETNEGA POROČILA
DRUŽBA MORA SESTAVITI LETNO POROČILO Z VSEMI PRIPADAJOČIMI
RAČUNOVODSKIMI IZKAZI OZIROMA BILANCAMI TER PRILOGAMI, 54.
ZGD-1
UPRAVA V ROKU TREH MESECEV PO KONČANEM POSLOVNEM LETU
(54.1 ZGD-1) POŠLJE LETNO POROČILO V SPREJEM NADZORNEMU
SVETU, 272.3 ZGD-1
NADZORNI SVET PREVERI LETNO POROČILO IN SESTAVI PISNO
POROČILO O PREGLEDU ZA SKUPŠČINO, 282 ZGD-1
SKUPŠČINA SE Z LETNIM POROČILOM SEZNANI IN S SKLEPOM
ODLOČI O UPORABI BILANČNEGA DOBIČKA, 293.4 ZGD-1
IZPODBOJNOST SKLEPA O UPORABI BILANČNEGA DOBIČKA (NAJMANJ
DIVIDENDE V VIŠINI 4 % OSNOVNEGA KAPITALA), 399 ZGD-1
Izvor – povezava z SE Svobodna izbira ob ustanovitvi ali spremembi statuta
ENOTIRNI SISTEM
• Imenovanje, število članov, mandat, odpoklic: enako kot NS
• pogoji za člana: (velja 255 ZGD-1, ne pa 273 ZGD-1)
• zakonska nedorečenost
• Pomen aktov
• Staut
• Polovnik UO
• Poslovnik ID
• Sklepi o imenovanju
UPRAVNI ODBOR
• vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov;
• zastopanje družbe;
• na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;
• pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno
soglasje skupščine;
• uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina;
• nadzoruje vodenje poslov družbe;
• pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno
blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge
stvari.
UPRAVNI ODBOR - PRISTOJNOSTI
• Enako kot NS
• Ekskulpacijski razlog: zakonit skupščinski sklep, ravnanje z
ustrezno skrbnostjo
• IZVRŠNI DIREKTOR MORA UPOŠTEVATI NAVODILA
UPRAVNEGA ODBORA IN SKUPŠČINE!
• Navodila skupščine
• Navodila UO
SKRBNOST IN ODGOVORNOST
• eden ali več
• javne družbe (organizirani trg) morajo imenovati vsaj 1 (član UO)
• izmed članov upravnega odbora ali tretjih oseb (ni vseeno!)
• mandat in pogoji kot za člana uprave
• predsednik UO ne sme biti izvršni direktor (razen pri majhnih
družbah)
IZVRŠNI DIREKTOR
ZASTOPANJE
OMEJITVE POOBLASTIL: statut in sklep o imenovanju.
Register. Razlika do uprave.
Dolžnost poročanja UO-u enako kot uprava NS
• delavci lahko imenujejo svojega predstavnika v upravni odbor
(1 predstavnik na 3 člane UO)
• delavci lahko imenujejo svojega predstavnika v komisije
upravnega odbora;
• če 500 zaposlenih, se eden izmed predstavnikov delavcev v
UO imenuje za izvršnega direktorja na predlog sveta delavcev
SODELOVANJE DELAVCEV PRI UPRAVLJANJU
PREDNOSTI DVOTIRNEGA
- jasna razmejitev nadzorne in
poslovodne funkcije
- lažja določitev odgovornosti
- več izkušenj
- bolj jasna zakonodaja
PREDNOSTI ENOTIRNEGA
- boljši pretok informacij, boljša
komunikacija, tesnejše
sodelovanje
- strateško planiranje in vodenja
- večja fleksibinost
PRIMERJAVA
• V EU že več kot 40 različnih CG kodeksov
• Različni avtorji – (para)državne institucije, borze,
združenja investitorjev, strokovna združenja…
• Različni mehanizmi vzpodbujanja dobre prakse
STANDARDI IN PRIPOROČILA
• Avtorji: Ljubljanska borza, Združenje nadzornikov
Slovenije, Združenje Manager
• Pravna narava
• Comply or explain
SLOVENSKI KODEKS
PRIPOROČILA ZNS
1. Priporočila za delo in izbor sekretarjev NS (2014)
2. Kodeks profesionalne etike ZNS (1997, 2006, 2014)
3. Smernice za komuniciranje za člane nadzornih svetov, (2013)
4. Priporočila za revizijske komisije (2009, 2013)
5. Smernice za delovanje upravnih odborov (2013)
6. Praktični napotki za nadzorne svete pri kadrovanju uprav (2012)
7. Smernice za upravljanje nejavnih družb (2012)
8. Priročnik za vrednotenje učinkovitosti NS (2011)
9. Priporočila za poročanje nadzornemu svetu (2011)
10. Kodeks upravljanja javnih delniških družb (2004, 2005, 2007, 2009)
• PASIVNOST DRŽAVE ALI NJENO PRETIRANO POSEGANJE
V AVTONOMIJO IN DELO VODSTVA DRUŽB V DRŽAVNI
LASTI
• POMEMBEN VPLIV NA MAKROEKONOMSKE KAZALCE IN
GOSPODARSKI RAZVOJ
• DRUŽBE V DRŽAVNI LASTI SO ZNANILKE “DOBRE”
PRAKSE UPRAVLJANJA (STANDARDI)
• POGOSTA ODSOTNOST TRŽNIH POGOJEV NPR.
NEVARNOSTI STEČAJA ALI PREVZEMA DRUŽBE
UPRAVLJANJE DRUŽB
V DRŽAVNI LASTI
ZAHTEVE OECD:
• Bolj ustrezno in učinkovito identificirati lastniško
funkcijo v državni administraciji
• Povečati transparentnost ciljev družb v državni lasti in
izboljšati njihovo poslovanje
• Okrepiti in povečati pristojnosti upravnih odborov in
nadzornih svetov družb v državni lasti
Priporočila OECD
Upravljanje družb v državni lasti
v Sloveniji
Razvoj
AUKN
Strategija in letni načrt
Akti AUKN
ZSDH
ZSDH-a
ZSDH - 1
Prihodnost?