1

Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş.

Sermaye Piyasası Aracı Notu

Sermaye piyasası aracı notu tadil metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca

06/10/2020 tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 30.000.000 TL’den 36.250.000 TL’ye

çıkarılması nedeniyle artırılacak 6.250.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu

1.000.000 TL (Sami Aslanhan’a ait olan 500.000 TL nominal tutarlı ve Ömer Ünsalan’a

ait olan 500.000 TL nominal tutarlı) olmak üzere toplam 7.250.000 TL nominal değerli

paylarının halka arzına ilişkin sermaye piyasası aracı notudur.

Bu sermaye piyasası aracı notu kapsamında halka arz edilecek payların yanı sıra

ayrıca halka arz edilecek payların nominal değerinin yüzde yirmi beşine tekabül eden

1.812.500 TL nominal değerli paylar da satışa hazır bekletilmek üzere oluşturulmuş olup,

bu paylar bu sermaye piyasası aracı notunun KAP’ta ilan edilmesinden itibaren 1 yıl

süreyle payların borsa fiyatının halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlasından daha

yüksek seviyede kaldığı müddetçe borsada ikincil piyasada satışa sunulabilecektir.

Sermaye piyasası aracı notunun onaylanması, sermaye piyasası aracı notunda yer

alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, sermaye

piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek

payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi

yoktur.

Bu sermaye piyasası aracı notu ihraççı bilgi dokümanı ve özet ile birlikte geçerli bir

izahname oluşturur. Bu nedenle, halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları

ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak

değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu güncellenmiş sermaye piyasası aracı notu ile birlikte incelenmesi gereken

sermaye piyasası aracı notu tadil metni, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık

edecek Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin https://kontrolmatik.com ve

www.gedik.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda

(kap.org.tr) 06/10/2020 tarihinde, ihraççı bilgi dokümanı ve özet ise 28/09/2020 tarihinde

yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi

oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden

kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi

veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden

lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve

durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.

Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan

belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da

hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri

çerçevesinde sorumludur.

Kurulca 24/09/2020 tarihinde onaylanan ihraççı bilgi dokümanı kapsamında daha

önce ihraç edilen sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır.

https://kontrolmatik.com/http://www.gedik.com/

2

İÇİNDEKİLER

1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER .... 6

2. RİSK FAKTÖRLERİ ...................................................................................................................... 7

3. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN TEMEL BİLGİLER ................................................................................ 10

4. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER ................................. 15

5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR ........................................................................................ 22

6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER ................................................................ 38

7. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHÜTLER ........................... 40

8. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ ................................................................................ 42

9. SULANMA ETKİSİ ...................................................................................................................... 43

10. DİĞER BİLGİLER ...................................................................................................................... 44

11. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI .......................................................... 44

12. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA

BİLGİ ......................................................................................................................................... 53

13. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ........................................................................................... 54

14. EKLER ........................................................................................................................................ 54

3

KISALTMA VE TANIMLAR

Kısaltmalar Tanımı

ABD Doları Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi

A.Ş. Anonim Şirket

Ar-Ge Araştırma ve Geliştirme

Bağımsız Denetim Şirketi Abaküs Bağımsız Denetim A.Ş.

Borsa, Borsa İstanbul, BİST, BİAŞ Borsa İstanbul Anonim Şirketi

Euro, Avro Avrupa Birliği Ortak Para Birimi

GVK Gelir Vergisi Kanunu

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş,

Gedik Yatırım, Aracı Kurum Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

İhraççı, Şirket, Kontrolmatik Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik

A.Ş.

KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu

KVK Kurumlar Vergisi Kanunu

MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.

SPKn Sermaye Piyasası Kanunu

SPK, Kurul Sermaye Piyasası Kurulu

T.C. Türkiye Cumhuriyeti

Takasbank İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.

TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları

TL Türk Lirası

TMS Türkiye Muhasebe Standartları

TTK Türk Ticaret Kanunu

TTSG Türk Ticaret Sicil Gazetesi

TÜIK Türkiye İstatistik Kurumu

4

VUK Vergi Usul Kanunu

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

Borsa İstanbul A.Ş.’nin Sermaye Piyasası Kurulu’nu muhatap 24.07.2020 tarihli yazısında;

“Şirket paylarının Borsamızda işlem görmesi talebi ile ilgili olarak;

- Kotasyon Yönergesi'nin 8'inci maddesinin I 'inci fıkrasında yer alan şartlardan (b) bendindeki

"Halka arz edilen payların piyasa değeri" ve "Halka arz edilen payların nominal değerinin

sermayeye oranı" şartlarını halka arzdan sonra sağlaması koşuluyla Şirket paylarının Ana

Pazar'da işlem görebileceği,

- Şirket hakkında hazırlanan hukukçu raporunun izahnamenin ekinde yer almasının kamunun

aydınlatılması açısından yararlı olacağı,

hususlarının Şirketin halka arz izahnamesinde yer almak üzere Kurulunuza bildirilmesine

karar verilmiştir.”

ifadelerine yer verilmiştir.

"İşbu Borsa İstanbul A.Ş. Görüşü, Borsa İstanbul A.Ş.'nin vereceği karara dönük

herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK'nın görüş

talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate

alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A.Ş. görüşüne dayanılarak alınacak kararlar

sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.'nin herhangi bir sorumluluğu

bulunmamaktadır."

5

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

Yoktur.

6

1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN

KİŞİLER

Bu sermaye piyasası aracı notunda ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz

tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve sermaye piyasası aracı notunda bu

bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul

özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı

Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım:

Sami Aslanhan Ömer Ünsalan

Yönetim Kurulu Bşk. Yönetim Kurulu Üyesi

06.10.2020

SERMAYE PİYASASI ARACI

NOTUNUN TAMAMI

Halka Arz Eden

Sami Aslanhan Sorumlu Olduğu Kısım:

06.10.2020

SERMAYE PİYASASI ARACI

NOTUNUN TAMAMI

Halka Arz Eden

Ömer Ünsalan Sorumlu Olduğu Kısım:

06.10.2020

SERMAYE PİYASASI ARACI

NOTUNUN TAMAMI

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş

Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Sorumlu Olduğu Kısım:

Arda Alataş Kadircan Karadut

Genel Müdür Yrd. Genel Müdür Yrd.

06.10.2020

SERMAYE PİYASASI ARACI

NOTUNUN TAMAMI

7

Sermaye piyasası aracı notunun bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin,

sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin

anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin

gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İmzalı sorumluluk beyanları sermaye piyasası aracı notunun ekinde (Ek/1) yer

almaktadır.

Bağımsız Denetim, Raporlarını Hazırlayan

Kuruluş

Abaküs Bağımsız Denetim A.Ş.

Sorumlu Olduğu Kısım:

Uğur Çalışkan

Sorumlu Denetçi

30.06.2020, 31.12.2019, 31.12.2018 ve

31.12.2017 tarihli finansal tablolara

ilişkin özel bağımsız denetim raporları

Bağımsız Hukukçu Raporunu Hazırlayan

Kuruluş

LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık

Bürosu

Sorumlu Olduğu Kısım:

Av. Mehmet Suat Kayıkçı Bağımsız hukukçu raporu

Fiyat Tespit Raporunu Hazırlayan Kuruluş

Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Sorumlu Olduğu Kısım:

Arda Alataş

Sorumlu Değerleme Uzmanı Fiyat Tespit Raporu

2. RİSK FAKTÖRLERİ

• İhraca konu olan paylar ilk kez halka açık bir piyasada işlem göreceğinden fiyat ve işlem hacminde dalgalanmalar görülebilir:

Şirket payları halka arz öncesinde aktif olarak herhangi bir örgütlü piyasada işlem

görmüyor olup, ilk defa Borsa İstanbul’da halka arz edilecektir. Halka arzın gerçekleşmesi

sonrasında halka arza konu olan paylara ilişkin bir pazar oluşacağının ve/veya böyle bir pazarın

oluşması halinde söz konusu pazarın süreklilik göstereceğinin bir garantisi yoktur. Halka arza

konu paylara ilişkin aktif bir işlem pazarının oluşmaması ya da ilgili pazarın süreklilik

göstermemesi halinde ise yatırımcıların halka arz kapsamında satın aldıkları payların alım ve

satım işlemlerini yapma imkanları olumsuz yönde etkilenebilir.

Satılacak payların halka arz fiyatı, fiyat tespit raporu ile belirlenmiş olup, arz sonrası

Borsa İstanbul’da işlem göreceği pazarda oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir.

Ülke genelinde ve/veya küresel ekonomide görülebilecek daralmalar bununla birlikte

Şirket’in faaliyet gösterdiği sektörde olumsuz gelişmelerin yaşanması; Şirket’in hasılat ve

karlılık gibi finansal performans göstergelerini doğrudan etkileyebilir. Şirket’in olumsuz bir

8

finansal performans sergilemesi durumunda ise Şirket paylarının değeri düşebilir veya hisse

fiyatında sert dalgalanmalar görülebilir. Şirket’in finansal performansı pozitif ayrışma gösterip

olumlu bir seyir izlese dahi dünya ve/veya ülke genelinde faiz oranları, döviz kurları gibi genel

piyasa koşullarını etkileyen göstergelerde hareketlilik yaşanması, sermaye piyasası araçlarına

olan talebi etkileyecek olup; sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını genel olarak olumsuz

etkileyebilir, söz konusu gelişmeler de aynı ölçüde Şirket’in hisse fiyatına da yansıyabilir.

• İhraççı, gelecek dönemde kar payı ödememeye karar verebilir ya da kar payı dağıtamayabilir:

Sermaye Piyasası Kanunu’na göre halka açık anonim ortaklıklar, kârlarını genel kurulları

tarafından belirlenecek kâr dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine

uygun olarak dağıtırlar. İhraççının gelecekte yatırımcılara kâr payı dağıtacağına ilişkin bir

garanti bulunmamaktadır. Kar payı şirketlerin yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından

elde edilen gelirdir. Bu bağlamda, zarar edilen yıllarda İhraççının kar payı dağıtması zaten

mümkün olmayacaktır. Ayrıca, İhraççı’nın kanunen ayrılması gereken yedekler ayrıldıktan

sonra dağıtılabilir karı oluşmayabilir veya karını dağıtmamaya karar verebilir. Kar payı

dağıtılabilmesi için öncelikle Şirket’in ilgili yılı kar ile tamamlaması ve varsa geçmiş yıllar

zararlarının mahsup edilmesi gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu

dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. Payları Borsa’da işlem gören anonim şirketler

karını nakden veya kar payının sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir.

Bunlara ek olarak pay sahipleri, şirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi,

Şirket’in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı

oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler

yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.

• Fiyat tespit raporu kaynaklı riskler:

Şirket’in ciro artışı hedeflerinin gerçekleşmemesi durumunda, fiyat tespit raporu

varsayımlarının gerçekleşmeme riskinden dolayı Şirket’in finansal performansı beklentilerin

altında oluşabilir veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket’in

paylarının fiyatı düşebilir.

Fiyat tespit raporundaki varsayımların gerçekleşmesi veya gerçekleşmemesi İhraççının

pay fiyatının halka arz sonrasındaki seyrini etkileyeceğinden, yatırımcıların yatırım kararlarını

söz konusu varsayımların detaylı şekilde incelenmesinin ardından vermesi gerekmektedir.

• Halka arz sonrası İhraççı’nın ana pay sahipleri, Ortaklık sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaya devam edecektir ve bu pay sahiplerinin menfaatleri diğer

pay sahiplerinin menfaatleri ile çatışabilir:

Halka arzın tamamlanmasından sonra, İhraççı’nın ana pay sahipleri, ortaklık

sermayesinin çoğunluğunu kontrol etmeye devam edecektir. Halka açılma sonrası Sami

Aslanhan ve Ömer Ünsalan’ın toplam pay oranı %80 olacaktır. Ortaklık paylarının

çoğunluğunu elinde bulunduran ortaklar olarak, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve önemli

şirket işlemleri de dahil olmak üzere, hissedar onayı gerektiren tüm konularda önemli ölçüde

etki sahibidir. Şirket’in çıkarları diğer pay sahiplerinin çıkarlarından farklılık gösterebilir ve

ortaklık lehine olacak veya diğer pay sahiplerinin çıkarlarının korunmasını sağlayacak belli

kararlar alınmasına veya belli girişimlerde bulunulmasına engel oluşturabilir. Pay

çoğunluğunun bir ya da birkaç pay sahibinde toplanmış olması çoğunluk hisselerinde

gerçekleşebilecek bir el değiştirme işlemini geciktirebilir, ertelenmesine sebep olabilir veya

önleme sonucunu doğurabilir ve kar payı dağıtımı, yeni pay çıkarılması gibi pay sahiplerinin

onayını gerektiren işlemleri kontrol edebilecektir. Tüm bunlar faaliyetler, beklentiler, finansal

durum ve faaliyetlerin sonuçlarını olduğu kadar, payların piyasa fiyatını da etkileyebilir.

9

• İhraççı ve ana pay sahiplerinin halka arz sonrası Ortaklık sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaları pay fiyat ve hacmi üzerinde önemli etkiye sahip olmalarına

sebep olabilir.

Halka arz sonrası İhraççı’nın ana pay sahipleri Ortaklık sermayesinde önemli bir paya

sahip olmaya devam edeceklerdir. Halka arzın büyüklüğü de dikkate alındığında önemli paya

sahip olma durumu olası pay sahiplerinin pay satışlarında pay fiyatında sert hareketlerin

yaşanmasına sebep olabilir.

Şirket Yönetim Kurulu’nun 02/07/2020 tarih ve 2020/18 sayılı kararı ile Şirket paylarının

birincil halka arzını takiben, Şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren

bir yıl süreyle, satışa hazır bekletilen paylar hariç olmak üzere; herhangi bir bedelli sermaye

artırımı gerçekleştirilmemesine karar verilmiştir.

İhraççının ana ortaklarından Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan 12/08/2020 tarihli

beyanları ile Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş.’de sahip oldukları Şirket

paylarının birincil halka arzını takiben, payların Borsa’da işlem görmeye başladığı tarihten

itibaren 1 (bir) yıl süreyle Şirket paylarında herhangi bir bedelli sermaye artırımı

gerçekleştirmeyeceklerini, Borsa’da hiçbir şekilde Şirket payı satmayacaklarını, dolaşımdaki

pay miktarını artırmayacaklarını, Borsa dışında yapılacak satışlarda satışa konu payların da bu

sınırlamalara tabi olacağını alıcılara bildireceklerini ve anılanlara ek olarak, satışa hazır

bekletilen paylar tamamen satılmadığı sürece, izahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca sahip oldukları payları Borsa’da satmayacaklarını ve bu payların

Borsa’da satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacaklarını kabul,

beyan ve taahhüt etmişlerdir.

Ancak bu taahhüt süreleri sonunda, Şirketin ve/veya ortakların yapabileceği pay satışları

ve/veya Şirket’in alacağı likiditeyi artırıcı kararlar pay fiyatı üzerinde baskı oluşturabilir.

İhraççı’nın paylarının Borsa’da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl süreyle

SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 9. maddesi 1. fıkrası kapsamında toplam nominal

değeri 1.812.500 TL olan paylar da satışa hazır bekletilmekte olup, mevzuatta yazılı şartların

oluşması halinde bunların da satılabileceği ihtimali payların fiyatı üzerinde baskı oluşturabilir.

• İhraççı paylarının halka arzından sonra pay fiyatında dalgalanmalar yaşanabilir.

İhraç edilen paylarda sermaye kazancı riski vardır. Şirket’in payları ilk defa halka arz

edilecek ve Borsa’da işlem görecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı İhraççı tarafından

belirlenmiş olup, bu fiyat halka arz sonrası BİST’de oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir.

Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında kalmasına neden olabilir veya global

ekonomik koşullara bağlı olarak, pay fiyatında dalgalanmalar oluşabilecektir.

• Türk Lirasının değerindeki dalgalanmalar pay fiyatını etkileyebilir.

Şirket payları TL cinsinden Borsa’da işlem görecek ve kar payı ödemesi yapılması

durumunda bu kar payları TL cinsinden ödenecektir. Dolayısıyla TL’nin diğer para birimlerine

göre değerinde oluşabilecek dalgalanmalar payların değerini ve Türkiye dışındaki yatırımcılar

için başka para birimlerine dönüştürülecek kar payı ödemelerinin değerini olumsuz

etkileyebilir.

• Ekonomik konjonktürden kaynaklanan riskler pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.

İhraç edilen payların ikincil piyasa fiyatında ekonomik konjonktürden kaynaklanan

riskler oluşabilir. Gerek global ekonomik konjonktür, gerekse Türkiye ekonomisindeki olası

olumsuz gelişmeler, Şirket’in faaliyetlerinden beklentilerini karşılayamamasına ve buna bağlı

olarak da payın ikincil piyasa fiyatının düşmesine neden olabilir. Şirket’in ekonomik

konjonktürden kaynaklanan durum nedeniyle faaliyetleri yavaşlayabilir veya durabilir. Bu

durum İhraççı’nın pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.

10

• Şirket faaliyetlerinden kaynaklanan riskler pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.

Pay sahipleri, Şirket’in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirket’in tasfiye

edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder.

Şirket’in tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra geriye mal

varlığı kalması durumunda ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. Şirket’in ticari ve

ekonomik anlamda zor duruma düşmesi durumunda Şirket ortaklarının elindeki paylar

tamamen değer kaybedebilir.

• Şirket’in halka açıklık oranı sınırlıdır ve payların likiditesi ve fiyatı üzerinde bunun olumsuz etkisi olabilecektir.

Halka arz tamamlandıktan sonra 7.250.000 TL nominal değerli paylar, BİST’de işlem

görecektir. Ayrıca VII-128.1 sayılı Tebliğ kapsamında nominal değeri 1.812.500 TL olan

paylar da satışa hazır bekletilecek olup, bunlar da satılabilecektir. Bu sınırlı halka açıklık oranı

payların likiditesini olumsuz etkileyebilecek, payların alım satım hacminin düşük olmasına

neden olabilecek ve sonuç olarak payın ikincil piyasa fiyatı üzerinde olumsuz etki

yaratabilecektir. Ayrıca paylar Borsa’da işlem görmeye başladıktan sonra paylara ilişkin

likidite oluşmaması durumunda pay sahipler istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden

paylarını satamayabilirler.

• Sermayenin Sulanma Riski

Şirket esas sözleşmesinin 7. Maddesine göre; Yönetim Kurulu, 2020 -2024 yılları

arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda

kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay

sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerin üzerinde veya

nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Şirketin sermayesi,

gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde

artırılabilir veya azaltılabilir. Dolayısıyla, gelecekte yapılacak bedelli sermaye artırımlarında,

yatırımcıların yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması veya bu hakların

kullanılması durumlarında; İhraççı’nın sermayesi artarken yatırımcıların sahip oldukları pay

adedi artmayacağından yatırımcıların payının toplam sermayeye oranı azalabilecektir.

• Mevzuat Uygulamaları Kaynaklı Riskler

Pay Piyasasında işlemlerin adil ve dürüst bir şekilde gerçekleşmesinin sağlanması

amacıyla yürürlüğe sokulan mevzuat uygulamaları kapsamında tedbirlerin uygulanması

süresince Şirket paylarının işlem sırası geçişi veya sürekli olarak kapatılabilir, hatta daha ileriki

durumlarda borsa kotundan çıkarılması gibi tedbirler yürürlüğe alınabilir. Bu durumlarda pay

sırası için etkin bir piyasa oluşmayabileceğinden payların el değiştirmesi kısıtlı veya imkansız

hale gelebilir.

3. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN TEMEL BİLGİLER

3.1. İşletme sermayesi beyanı:

Şirket, izahnamenin bir kısmını oluşturan işbu sermaye piyasası aracı notu imzalandığı

tarihten itibaren 12 aylık süre zarfında cari yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli işletme

sermayesine sahiptir. Mevcut durumda cari yükümlülüklerini karşılamak için yeterli işletme

sermayesi bulunmaktadır.

Şirket’in bağımsız denetimden geçmiş 2017-2019 yılları ve 2020 yılı 6 aylık ara dönem

mali tablolarına göre hesaplanan net işletme sermayesi aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

11

Şirket’in bağımsız denetimden geçmiş 2017-2019 yılları ve 2020 yılı 6 aylık ara dönem

mali tablolarına göre hesaplanan ticari işletme sermayesi ise aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

3.2. İhraççının son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk durumu:

Şirket’in son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk durumunu gösteren aşağıdaki

tablolarda bağımsız denetimden geçmiş olan 30.06.2020 tarihli mali tablolar dikkate alınmıştır.

TMS/TFRS

30.06.2020

Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu Tutar (TL)

Kısa vadeli yükümlülükler 129.997.752

Garantili

Teminatlı

Garantisiz/Teminatsız 129.997.752

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli

kısımları hariç) 12.006.792

Garantili

Teminatlı

Garantisiz/Teminatsız 12.006.792

Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 142.004.544

Özkaynaklar 50.955.578

Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 30.000.000

Yasal yedekler 10.229

Diğer yedekler 20.945.349

TOPLAM KAYNAKLAR 192.960.122

Net Borçluluk Durumu Tutar (TL)

A. Nakit 288.128

B. Nakit Benzerleri 19.882.812

C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar -

D. Likidite (A+B+C) 20.170.940

E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar -

F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 45.609.543

G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 5.064.280

İşletme Sermayesi (TL) 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 30.06.2020

Dönen Varlıklar 22.474.454 66.673.097 141.242.681 158.136.279

Kısa Vadeli Yükümlülükler 20.056.008 64.941.061 124.531.541 129.997.752

Net İşletme Sermayesi 2.418.446 1.732.036 16.711.140 28.138.527

Ticari İşletme Sermayesi (TL) 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 30.06.2020

Ticari Alacaklar 14.617.594 17.974.268 56.352.229 60.646.778

Stoklar 1.962.581 16.059.673 8.940.726 2.496.531

Ticari Borçlar 8.345.540 15.717.175 50.056.407 46.428.562

Net Ticari İşletme Sermayesi 8.234.635 18.316.766 15.236.548 16.714.747

12

H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar -

I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 50.673.823

J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) 30.502.883

K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 8.035.850

L. Tahviller -

M. Diğer Uzun Vadeli Krediler -

N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 8.035.850

O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 38.538.733

3.3. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Kontrolmatik paylarının halka arzından, halka arz geliri elde edecektir. İhraççının brüt

halka arz geliri 43.125.000 TL, net halka arz geliri ise 40.727.497 TL olacaktır. Ortaklardan

Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan’ın her birinin brüt halka arz geliri 3.450.000 TL, net halk arz

geliri ise 3.311.098 TL olacaktır.

Halka arza aracılık eden Gedik Yatırım aracılık komisyonu (%3,75’lik aracılık

komisyonu karşılığı 1.969.734 TL), Abaküs Bağımsız Denetim A.Ş. bağımsız denetim ücreti

(230.100 TL), LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık Bürosu raporlama ve danışmanlık ücreti

(225.000 TL) alacaktır.

Gedik Yatırım ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Gedik Yatırım

halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği komisyon hariç doğrudan ya da dolaylı olarak halka

arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Gedik Yatırım ile ihraççının

sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma

yoktur.

Kontrolmatik ile hukukçu görüşünü oluşturan LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık

Bürosu arasında danışmanlık ücreti dışında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması

bulunmamakla birlikte, ihraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle

aralarında herhangi bir anlaşma yoktur.

Bağımsız Denetim Şirketi ve Kontrolmatik arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur.

Bağımsız Denetim Şirketi halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği komisyon hariç doğrudan ya

da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır.

Bağımsız Denetim Şirketi ile ihraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay

sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma yoktur.

Bunların haricinde halka arzla ilgili herhangi bir danışmanlık hizmet alınmamaktadır,

halka arzla ilgili yukarıda belirtilenler dışında herhangi bir sözleşme imzalanmamıştır.

3.4. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Halka Arzın Gerekçesi

Şirket Yönetim Kurulu, 02/07/2020 tarih ve 2020/18 sayılı kararı ile 150.000.000

(yüzellimilyon) Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 30.000.000 (otuzmilyon) Türk

Lirası olan çıkarılmış sermayenin, tamamı nakden karşılanmak suretiyle 6.250.000

(altımilyonikiyüzellibin) Türk Lirası arttırılarak 36.250.000 (otuzaltımilyonikiyüzellibin) Türk

Lirası’na çıkarılmasına oybirliği ile karar vermiştir.

Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri

Şirket halka arz neticesinde elde edeceği net fonu, aşağıda belirtilen alanlarda

kullanacağını “Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Yönetim

13

Kurulu Raporu’nu” 27/07/2020 tarih ve 2020/21 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul etmiştir

(Ek/2);

Şirket halka arz neticesinde elde edeceği net fonu, aşağıda belirtilen alanlarda kullanacaktır.

Fonun Kullanım Yeri Net Halka Az Gelirindeki Payı

İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi % 35

Yeni Yatırım ve Kapasite Artışı % 15

Yeni Ar-Ge Yatırımları Finansmanı % 30

İhracata Yönelik Faaliyetlerin Artırılması % 20

1. İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi

Şirket’in yeni projelerinde uzun zamanlı ürün ve hizmet harcamaları yapılması

gerekmektedir. Bu doğrultuda, Şirket’in iş planları ve orta vadede hedeflediği projeler göz

önüne alınarak ileriye dönük fırsatların değerlendirilebilmesi için işletme sermayesinin

güçlendirilmesi hedeflenmekte, işletme sermayesinin güçlendirilmesinin proje finansmanında

Şirket’e kolaylık sağlayacağı düşünülmektedir. Bu doğrultuda, Şirket, net halka arz gelirinin

yaklaşık %35’ini (yaklaşık 14.254.624 TL) işletme sermayesinin güçlendirilmesi amacıyla

kullanmayı planlamaktadır.

2. Yeni Yatırım ve Kapasite Artışı

Şirket’in faaliyet kapasitesinin arttırılması ve yeni yatırımların devreye alınması amacıyla

aşağıda ayrıntılarına yer verilen üç ana başlıkta makine, ekipman ve altyapı yatırımı yapılması

planlanmıştır.

(i) Mühendislik geliştirme yazılımı ve bilgi teknolojileri altyapısı kapasite artışı kapsamında mevcut operasyonda kullanılan mühendislik tasarım, hesaplama, modelleme ve

analiz yazılımlarının kapasitelerinin artırılması ve eklenecek yeni tasarım ve simülasyon

yazılımlarıyla mühendislik ve tasarım kapasitesinin geliştirilmesi ve mevcut bilgi teknolojileri

altyapısında yer alan server, Workstation, sanallaştırma, depolama ve haberleşme

ekipmanlarının geliştirilmesi, daha gelişmiş teknoloji ürünleri ile desteklenmesi amacıyla;

• Zuken marka E3.Serisi Sekonder tasarım programı kapasite artışının yapılması,

• ETAP PS Güç sistemleri modelleme, analiz ve optimizasyon programın lisans yükseltilmesinin yapılması

• Autodesk firmasının AutoCAD programı alımı

• DIALux mühendislik tasarım yazılımının alınması

• Microsoft MS Project Lisans yükseltme ve kullanıcı sayısı arttırma

• M-Files akıllı doküman yönetim programı kapasite artışının yapılması

• Simularge Core Dijital İkiz yazılımı alımı

• OsiSoft Pi endüstriyel veri tabanı programı alımı

• Siber güvenlik amaçlı Nazomi marka güvenlik duvarı alımı

• Doküman yönetim programı için DELL Marka sunucu alımı

• Personel için mobil ve sabit iş istasyonu alımı

• Commvault Yedekleme yazılımı alımı

14

• Netwrok altyapısına switch ve router eklemesi yapılması

hedeflenmektedir.

(ii) Mobil trafo merkezi, mobil dağıtım merkezi (e-house) ve enerji santrali kontrol sistemi ürünleri için yeni üretim hatlarının kurulması ve gerekli ekipman alımı kapsamında,

a. Kurulması planlanan mobil trafo merkezi ve mobil dağıtım merkezi üretim hatları için elektromekanik tesisat alımı ve altyapı yatırımları gerçekleştirilmesi için;

• Minimum 5000 Litre Saat yağ tesfiye cihazı alımı

• Sac işleme için Mekanik Lazer/Plazma Kesim Makinesi

• Elektrikli Abkant Pres

• Sac İşleme için Kombine Makas

• Üç Eksek Robot Kaynak Makinesi

b. Kurulacak olan enerji santrali kontrol sistemi için gerekli elektronik devre donanımının geliştirilmesinde kullanılacak gerekli teçhizat ve yazılımının geliştirilmesinde

kullanılacak bilgi teknolojileri ürün ve yazılımların alımı;

• Kısmi Deşarj PD Tespit Cihazı alımının yapılması

• Gömülü sistemler tasarımı için iş istasyonu alımı

• Gömülü sistemler geliştirme seti alımı

• Labcenter Electronic firmasının Proteus marka veya muadili elektronik devre tasarım programı alımı

planlanmaktadır.

(iii) Ayrıca Şirket’in planladığı Ar-Ge çalışmaları neticesinde geliştirilebilecek ürünlerin/ürünün seri üretim tesisi altyapısı için gerekli yatırım ve teçhizat alımı

planlanmaktadır.

Buna göre Şirket, net halka arz gelirinin yaklaşık %15’ini (yaklaşık 6.109.125,00 TL)

yukarıda belirtilen yeni yatırım ve kapasite artırımı işlemleri çerçevesinde kullanmayı

planlamaktadır.

3. Yeni AR-GE Yatırımları Finansmanı

Şirket’in rekabet gücünün artırılması ve yeni ürün/hizmet geliştirme kabiliyetinin

geliştirilmesi amacıyla AR-GE imkan ve çalışmalarının oluşturulmasına yönelik yatırım

yapılması hedeflenmektedir. Bu doğrultuda Şirket, net halka arz gelirinin yaklaşık %30’unu

(yaklaşık 12.218.249 TL) planlanan AR-GE yatırımlarının finansmanı için kullanmayı

hedeflemektedir.

• İşbirlikçi Robot Kolu Ar-Ge Projesi

• Güç Transformatörü İzleme Sistemi Ar-Ge Projesi

• IOT Platformu Ar-Ge Projesi

• Şebeke Ölçeğinde Kimyasal Enerji Depolama Ar-Ge Projesi

4. İhracata Yönelik Faaliyetlerinin Artırılması

Şirket, ihracat hacminin artırılmasına yönelik çalışmalar yürütmeyi hedeflemektedir. Bu

amaçla, yeni ülke pazarlarına girilmesi, bölge ofislerinin açılması, ihracata yönelik işgücünün

15

artırılması, satış-dağıtım olanaklarının artırılması, tanıtım, fuar ve sair organizasyonlara daha

fazla katılım, yeni iş bağlantılarının kurulması ve genel olarak satış ve pazarlama faaliyetlerinin

daha etkin hale getirilmesi planlanmaktadır. Bu doğrultuda, Şirket, net halka arz gelirinin

yaklaşık %20’sini (yaklaşık 8.145.499,00 TL) ihracata yönelik faaliyetlerin artırılmasında

kullanmayı hedeflemektedir.

3.5. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler:

Yoktur.

4. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

4.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul

kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve

gruplarına ilişkin bilgi:

Şirket paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket payları arasında grup ayrımı ya da belirli

pay gruplarına tanınan imtiyaz bulunmamaktadır.

İhraç edilecek paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır;

Grubu Nama/

Hamiline

Olduğu

İmtiyazlar Pay Sayısı Pay

Sayısının

Grup Pay

Sayısına

Oranı (%)

Bir Payın

Nominal

Değeri (TL)

Toplam

(TL)

Sermayeye

Oranı

(%)

- Nama - 7.250.000 - 1,00 7.250.000 20,00

Halka arz sonrası toplam sermaye ise 36.250.000 TL’ye ulaşacaktır. Halka arz edilecek

payların sermayeye oranı hesaplamasında sermaye artırımı sonucu oluşacak değerler esas

alınmıştır. Halka arz sonrası halka açıklık oranı %20 olacaktır. Buna ek olarak satışa hazır hale

getirilen payların tamamının satılması durumunda halka açıklık oranı %23,81 seviyesine

ulaşacaktır.

Halka arz edilecek paylara ilişkin ISIN kodu Kurul onayının ardından temin edilecektir.

Satışa hazır hale getirilen paylar ile ilgili bilgi

Sermaye Piyasası Kurulunun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği kapsamında halka arz edilecek

7.250.000 TL nominal değerli payların %25’ine tekabül eden 1.812.500 TL nominal bedelli

paylar 02/07/2020 tarih ve 2020/18 yönetim kurulu kararı çerçevesinde ortakların yeni pay alma

haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle satışa hazır hale getirilmiştir. Şirket’in halka arz

edilen ve borsada işlem gören pay fiyatının, halka arz fiyatının %25’inden fazla yükselmesi

durumunda satışa hazır hale getirilen paylar, izahnamenin KAP’ta yayım tarihinden itibaren 1

yıl içerisinde borsada satılabilir. Satışa hazır bekletilen payların satışı 1 yıllık süreyi geçmemek

üzere payların borsa fiyatının halka arz fiyatının %25 fazlasından yüksek seviyede kaldığı

müddetçe mümkündür. Sermaye artırımı yoluyla satışa hazır bekletilen paylardan 1 yılın

sonunda satılamayan paylar iptal edilir.

Satışa hazır hale getirilen paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır;

16

Grubu Nama/

Hamiline

Olduğu

İmtiyazlar Pay Sayısı Pay

Sayısının

Grup Pay

Sayısına

Oranı (%)

Bir Payın

Nominal

Değeri (TL)

Toplam

(TL)

Sermayeye

Oranı

(%)

- Nama - 1.812.500 - 1,00 1.812.500 4,76

Satışa hazır bekletilen 1.812.500 TL nominal bedelli payların satılması halinde satış

sonrası oluşacak 38.062.500 TL’lik ihraççı sermayesine oranı % 4,76 olacaktır.

4.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

İhraççı’nın merkezi Türkiye’de bulunmaktadır ve Şirket Türk hukukuna tabidir. Şirket’in

payları Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

4.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.

(MKK) nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

4.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

4.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma

prosedürü hakkında bilgi:

Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları

sağlamaktadır.

Kardan Pay Alma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu Madde 19, Kar Payı Tebliği II-

19.1):

Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları

çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına

sahiptir.

a) Hak Kazanılan Tarih: Sermaye Piyasası Kanunu Madde 19 ve Kar Payı Tebliği Md.19 uyarınca, halka açık ortaklıklarda mevcut paylar kar payı dağıtım tarihi

itibariyle ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın diğer paylarla birlikte eşit

olarak kar payı alma hakkı elde eder.

b) Hakkın Kullanımına İlişkin Sınırlamalar ve bu hakkın yurtdışında yerleşik pay sahipleri tarafından prosedürü:

Yoktur.

c) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak Türk Ticaret

Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre

tespit edilir ve dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı,

Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

17

Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu Madde 24, Önemli

Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği II-23.3):

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23. maddesi uyarınca (1) Halka açık ortaklıkların

birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirmesi, imtiyaz öngörmesi veya mevcut

imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi gibi yatırımcıların yatırım kararlarının

değişmesine yol açacak ortaklığın yapısına ilişkin temel işlemler bu Kanunun uygulanmasında

önemli nitelikte işlem sayılır. Kurul, önemli nitelikteki işlemleri, önemlilik ölçüsü de dâhil

olmak üzere bu nitelikteki işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların alınabilmesi için

uyulması zorunlu usul ve esasları, halka açık ortaklıkların niteliğine göre belirlemeye yetkilidir.

(2) Kurul, birinci fıkra çerçevesinde düzenlenen zorunluluklara uyulmaksızın gerçekleştirilen

işlemlerin ortadan kaldırılmasına yönelik Kurul kararının tebliği tarihinden itibaren otuz gün

içinde işlem öncesi durumun aynen sağlanmaması hâlinde idari para cezası verebilir ve bu

işlemlerin iptali için 6102 sayılı Kanunun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri

çerçevesinde dava açabilir.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24. maddesi uyarınca, (1) 23 üncü maddede belirtilen

önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp olumsuz oy veren ve bu

muhalefeti tutanağa geçiren pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına

sahiptir. Kurul, halka açık ortaklık niteliğine göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu

önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için

kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay

sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın

almakla yükümlüdür. Kurul, ayrılma talebine konu payların ortaklık tarafından satın

alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin usul ve esasları

düzenleyebilir. (2) Pay sahibinin 23 üncü maddede belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin

genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi,

çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hallerinde, genel

kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın

birinci fıkra hükmü uygulanır. (3) Ayrılma hakkının doğmadığı haller ile ortaklığa bu hakkın

kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet verilmesine, bu hakkın kullanılmasına ve adil

bedelin hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir. Kurul ayrılma

hakkının kullanılmasına ilişkin bu hususlarda ortaklıkların niteliğine göre farklı usul ve esaslar

belirleyebilir. Ayrılma hakkının doğmadığı haller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada

işlem görmeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul

tarafından II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde

düzenlenmektedir.

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu Madde 27,

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği II -27.2):

SPKn’nun 27. maddesi ve II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği

uyarınca, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere herhangi

bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha

fazlasına ulaşması durumunda, hakim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup

olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma, diğer

ortaklar açısından da paylarını hakim ortağa satma hakkı doğar. Hakim ortaklar, SPK tarafından

belirlenen süre içinde, hakim ortak dışındaki diğer ortakların paylarının iptalini ve bunlar

karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını şirketten talep edebilirler.

18

Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK Madde 507):

Şirketin sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal

varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı taktirde tasfiye sonucunda kalan

tutara payı oranında katılır.

Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn Md. 19):

Şirket’in sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara

dağıtılır.

Yeni Pay Alma Hakkı (TTKn md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için

SPKn md. 18):

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma

hakkını haizdir. Ancak, Esas Sözleşme’nin 6’ncı maddesi uyarınca Yönetim Kurulu sermaye

artırımı kararında yeni pay haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay

almaya ilişkin hakların kullanım işlemleri MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn Md. 29, 30, TTKn md. 414, 415, 419,

425, 1527):

Genel Kurul’a katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş

nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların Genel

Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu tarafından MKK’dan sağlanan pay sahipleri listesi

dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu

listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek Genel Kurul’a katılırlar.

Oy Hakkı (SPKn Md. 30, TTKn md. 434):

Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri,

oy haklarını Genel Kurul’da, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn Md. 14, TTKn md. 437):

Finansal tablolar, Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve

Yönetim Kurulu’nun kâr dağıtım önerisi, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kamuya ilan

edilir, Genel Kurul toplantılarından önce İhraççı’nın merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin

incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile merkezde pay

sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri İhraççı’ya ait olmak üzere

gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi Genel Kurul’da, Yönetim

Kurulu’ndan, İhraççı işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi

isteyebilir. Bilgi verme yükümlülüğü, İhraççı’nın bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler,

hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

İptal Davası Açma Hakkı (TTKn md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2):

Yönetim Kurulu’nun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar

aleyhine, Genel Kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde Yönetim Kurulu

Üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde Şirket

merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği

ölçüde Yönetim Kurulu Üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi

yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya

mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle

dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için Ortaklığa, pay sahiplerine,

Ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının

19

kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı

sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve Yönetim

Kurulu Üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.

Genel Kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini

tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya

da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, Genel

Kurul’a katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy

kullandıklarını, Genel Kurul’a katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini

ve yukarıda sayılan aykırılıkların Genel Kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren

pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan

Genel Kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

Azınlık Hakları (TTKn md. 411, 412, 439):

Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, Yönetim Kurulu’ndan, yazılı

olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, Genel Kurul’u toplantıya çağırmasını veya

Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını

isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri

Yönetim Kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap

verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, Genel Kurul’un toplantıya

çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Genel Kurul’un özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide

birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası

olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden

özel denetçi atamasını isteyebilir.

Özel Denetim İsteme Hakkı (TTKn md. 438):

Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve

bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle

açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile Genel Kurul’dan isteyebilir. Genel Kurul

istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, Şirket merkezinin bulunduğu

yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

Dönüştürme Hakkı

TTK Madde 485 uyarınca, Şirket esas sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, payın türü

dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır.

Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hallerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhal

uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır. Nama yazılı pay

senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülmesi için payların bedellerinin tamamen

ödenmiş olması şarttır.

4.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket Yönetim Kurulu 02/07/2020 tarih ve 2020/18 sayılı yönetim kurulu kararı ve bu

karara ilişkin düzeltme içeren 15/09/2020 tarih ve 2020/23 sayılı yönetim kurulu kararı ile

aşağıda belirtilen hususları oy birliği ile karara bağlamıştır.

02/07/2020 tarih ve 2020/18 sayılı yönetim kurulu kararı:

1. 150.000.000,00 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde olmak üzere, Şirketimizin 30.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olarak

30.000.000,00 TL’den 36.250.000 TL’ye artırılmasına ve bu sermaye artırımı

neticesinde ihraç edilecek her biri 1,00 TL nominal değerli olmak üzere toplam

20

6.250.000 TL nominal değerli payların, mevcut pay sahiplerimizin yeni pay alma

haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

tarafından Borsa İstanbul A.Ş.’de halka arz edilmesine,

2. Yukarıda anılan sermaye artırımı kapsamında Şirket tarafından ihraç edilecek 6.250.000 adet yeni pay ile birlikte, Şirket’in mevcut pay sahiplerinden Sami Aslanhan’ın sahip

olduğu her biri 1,00 TL nominal değerli olmak üzere 500.000 TL nominal değerli

500.000 adet payın ve Ömer Ünsalan’ın sahip olduğu her biri 1,00 TL nominal değerli

olmak üzere 500.000 TL nominal değerli 500.000 adet payın Gedik Yatırım Menkul

Değerler A.Ş. tarafından hazırlanacak bağımsız fiyat tespit raporu ile tespit edilecek fiyat

üzerinden primli olarak Borsa İstanbul A.Ş.’de halka arz edilmesi için gerekli iş ve

işlemlerin gerçekleştirilmesine,

3. Böylelikle, toplam 7.250.000 TL nominal değerli 7.250.000 adet payın, halka arza aracılık eden aracı kurum Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin hazırlayacağı

bağımsız fiyat tespit raporu ile tespit edilecek fiyat üzerinden primli olarak, Borsa

İstanbul A.Ş. Ana Pazarında, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Sabit Fiyatla Talep

Toplama Yöntemi ile ve izahnamede belirlenecek dağıtım esasları çerçevesinde halka

arz edilmesine ve halka arz için ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli iş ve işlemlerin

gerçekleştirilmesine,

4. Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 9 uncu maddesinin “Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların ek satış hariç halka arz edilecek

paylarının halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değerinin kırk milyon

TL’nin altında olması durumunda, halka arza ilişkin izahnamenin onaylanmasından

önce halka arz edilecek payların nominal değerinin yüzde yirmi beşine tekabül eden

paylar da ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmak suretiyle satışa hazır

bir şekilde bekletilir.” hükmüne göre, halka arz edilecek 7.250.000 TL nominal değerli

7.250.000 adet payın %25’ine tekabül eden toplam 1.812.500 TL nominal değerli

1.812.500 adet payın da, pay sahiplerimizin yeni pay alma haklarının tamamen

kısıtlanması suretiyle, “Satışa Hazır Bekletilen Pay” kapsamına alınmasına ve sermaye

artırımı yöntemiyle Borsa İstanbul A.Ş.’de satılabilir hale getirilerek hazırda

bekletilmesine, bu hususta sermaye piyasası mevzuatı doğrultusunda hareket edilmesine,

5. Şirket paylarının birincil halka arzını takiben, payların Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl süreyle Şirket paylarında herhangi bir

bedelli sermaye artırımı gerçekleştirmemesine, dolaşımdaki pay miktarının iç

kaynaklardan yapılacak sermaye artırımları haricinde artırılmamasına ve bu süre

boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılmasına yönelik bir karar alınmamasına,

6. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde halka arza edilecek payların Borsa İstanbul A.Ş.’de satışına aracılık etmek üzere “Halka Arza Aracılık ve Yüklenim Sözleşmesi”

kapsamında Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile çalışılmasına,

7. Halka arz için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ve ilgili diğer tüm kurum ve kuruluşlara

başvuruda bulunulmasına ve bunlar nezdinde gerekli her türlü iş ve işlemin

gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

15/09/2020 tarih ve 2020/23 sayılı yönetim kurulu kararı:

1. Şirket Yönetim Kurulu’nun 02 Temmuz 2020 tarihli ve 2020/18 sayılı kararının 3. maddesinde, Şirketimizce gerçekleştirilecek halka arzda uygulanmasına karar verilen

“Borsada Satış– Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış” yönteminden vazgeçilmesine,

2. Vazgeçilen “Borsada Satış– Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış” yöntemi yerine, halka arzda “Sabit Fiyatla Talep Toplama” yönteminin uygulanmasının kabul edilmesine ve

Şirket’in 02 Temmuz 2020 tarihli ve 2020/18 sayılı yönetim kurulu kararının 3.

21

maddesinin, “Sabit Fiyatla Talep Toplama” yöntemini içerecek şekilde aşağıdaki gibi

tadil edilmesine,

“Böylelikle, toplam 7.250.000 TL nominal değerli 7.250.000 adet payın, halka arza

aracılık eden aracı kurum Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin hazırlayacağı

bağımsız fiyat tespit raporu ile tespit edilecek fiyat üzerinden primli olarak Borsa İstanbul

A.Ş. Ana Pazarında, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Sabit Fiyatla Talep

Toplama Yöntemi ile ve izahnamede belirlenecek dağıtım esasları çerçevesinde halka

arz edilmesine ve halka arz için ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli iş ve işlemlerin

gerçekleştirilmesine”

3. Şirket Yönetim Kurulu’nun 02 Temmuz 2020 tarihli ve 2020/18 sayılı kararına atıf yapılan diğer karar, rapor ve varsa diğer Şirket belgelerinde, 2020/18 sayılı yönetim

kurulu kararının işbu yönetim kurulu kararı ile değiştirilmiş haline atıf yapılmış kabul

edilmesine,

4. Yukarıda karara bağlanan hususlar ile ilgili olarak gerekli görülen her türlü iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

4.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay

sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin

bilgi:

Halka arz edilecek payların devri ve serbestçe tedavül etmesine ilişkin herhangi bir

kısıtlama ve ayrıca intifa hakkı bulunmamaktadır, ihraç edilecek paylar üzerinde pay sahibinin

haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kayıt bulunmamaktadır.

4.8. İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma

haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:

Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap

edilmesi halinde söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte

pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup, halka

açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul’un

pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.

Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir

şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya

daha fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta

kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre

içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların

kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn’nun 24 üncü maddesi

çerçevesinde belirlenir.

Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda,

azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen

süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca

belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte

hareket edenlerden talep edebilirler. TTK’nın 208 inci maddesi halka açık ortaklıklara

uygulanmaz.

SPKn’nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul

toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri,

paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Kurul, halka açık ortaklığın

niteliğine göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya

açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye

yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek

22

esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Halka açık anonim

ortaklıklarda pay sahiplerinin ayrılma hakkına ilişkin esaslar Kurul’un önemli nitelikteki

işlemler ve ayrılma hakkına ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.

Pay sahibinin SPKn’nun 23 üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere

ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin

verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi

hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme

şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki hüküm uygulanır.

4.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından

gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında

bilgi:

Yoktur.

5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

5.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka

arza katılmak için yapılması gerekenler

5.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Halka arz sonrasında payların Borsa İstanbul’da işlem görebilmesi için Borsa İstanbul’un

karar vermesi gerekmektedir. Borsa İstanbul’un görüşlerine işbu sermaye piyasası aracı

notunun “I. BORSA GÖRÜŞÜ” bölümünde yer verilmiştir.

Halka arzda Kurul ve Borsa İstanbul dışında başka bir kurumun onayına gerek

bulunmamaktadır.

5.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Şirketin halka arz edeceği payların toplam nominal değeri 7.250.000 TL olup, halka arz

sonrası çıkarılmış sermayeye oranı ise %20’dir. Halka arz edilecek paylara ilişkin bilgi

aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Grubu Nama/Hamiline

Olduğu

Bir Payın Nominal

Değeri (TL)

Halka Arz Edilen

Paylar Toplam

(TL)

Halka Arz Sonrası

Sermayeye Oranı

(%)

- Nama 1,00 7.250.000 20,00

Şirket Yönetim Kurulu’nun 02/07/2020 tarih ve 2020/18 sayılı kararı ile SPK’nın VII-

128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 9. maddesi uyarınca halka arz edilmesi planlanan toplam 7.250.000

TL nominal değerli payların %25’ine tekabül eden 1.812.500 TL nominal değerli satışa hazır

hale getirilen nama yazılı payların halka arz sonrası sermayeye oranı %5’tir. Satışa hazır

bekletilen payların tamamının satıldığı varsayımıyla, halka arz edilen payların nominal

değerleri toplamı 9.062.500 TL ve bu payların Şirket sermayesine oranı ise %25 olacaktır.

İhraççının paylarının halka arzında ek satış söz konusu değildir.

5.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

5.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Halka arz edilecek paylar için 2 (iki) iş günü boyunca talep toplanması planlanmaktadır.

Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda

belirtilecektir. Halka arzın 2020 yılı Eylül ayında yapılması planlanmaktadır. Kesin satış

23

başlangıç ve bitiş tarihleri SPK ve BİST’in uygun görüşleri sonrasında Tasarruf Sahiplerine

Satış Duyurusu ile KAP’ ta ilan edilecektir.

Bununla birlikte, Kurul’un VII-128.1 Pay Tebliği’nin 9. ve 10. Maddesi gereğince halka

arz edilen payların nominal değerinin %25’ine tekabül eden 1.812.500 TL nominal değerli

paylar da ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmak suretiyle satışa hazır hale

getirilmiş olup; Şirket’in halka arz edilen ve borsada işlem gören paylarının fiyatının, halka arz

fiyatının %25’inden daha fazla yükselmesi durumunda söz konusu satışa hazır hale getirilen

paylar izahnamenin KAP’ta yayım tarihinden itibaren bir yıl içinde borsada satılabilecektir.

Satışa hazır hale getirilen payların durumu ve fiyatı satış için gerekli şartları sağladığı takdirde

satış işlemi bir ya da birden fazla seferde gerçekleştirilebilir. Satışa hazır hale getirilen payların

satışı zorunlu olmayıp Şirket yönetiminin vereceğe karara bağlıdır. Söz konusu payların satışına

başlandığı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda aracı kurum tarafından özel durum

açıklaması yapılacaktır.

5.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Satış, Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından “Sabit Fiyat ile Talep Toplama

Yoluyla Satış Yöntemi” kullanılarak gerçekleştirilecektir. Sabit fiyatla talep toplama süresi 2

iş günü olacaktır. Satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına talep toplama süresi içerisinde yeterli talep gelmesi durumunda dahi bu sürenin sonuna kadar talep toplamaya devam edilir.

Satışı planlanan sermaye piyasası araçlarına ilişkin talep toplanmış olması, bu taleplerin

mutlaka karşılanacağı anlamına gelmez.

Tüm yatırımcılardan talepler halka arzda yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım Menkul

Değerler vasıtasıyla toplanacaktır.

Başvuru Şekli: Kontrolmatik paylarının halka arzında talepte bulunacak yatırımcılar

aşağıdaki şekilde gruplandırılmıştır:

Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurtdışında işçi, serbest meslek ve

müstakil iş sahipleri dahil Türkiye’de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek

niyeti ile bir takvim yılı içerisinde Türkiye’de devamlı 180 günden fazla oturanları (“Türk

Parası Kıymetini Koruma 32 Sayılı Karar”) ve aşağıda tanımlanan Kurumsal Yatırımcılar

dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir.

Kurumsal Yatırımcılar:

Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar: Merkezi Türkiye’de bulunan; Yatırım Fonları, Özel

Emeklilik Fonları, Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklıkları, Risk Sermayesi Yatırım

Ortaklıkları, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları, Aracı Kurumlar, Bankalar, Sigorta Şirketleri,

Portföy Yönetim Şirketleri, İpotek Finansmanı Kuruluşları, Emekli ve Yardım Sandıkları ile

17.07.1964 tarihli ve 506 Sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu Geçici 20. Maddesi uyarınca

kurulmuş olan Sandıklar, Kamu Kurum ve Kuruluşları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası,

nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer olduğu Kurulca kabul edilecek diğer kuruluşlar, Aktif

toplamının 50.000.000 Türk Lirası, Yıllık Net Hasılatının 90.000.000 Türk Lirası,

Özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinden olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan

kuruluşlardır.

24

Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı

Karar'la tanımlanan yurtdışında yerleşik olan, aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim

şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek

finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketleri ile bunlara muadil yurt dışında yerleşik

kuruluşlar, emekli ve yardım sandıkları ve vakıflar ile Dünya Bankası ve Uluslararası Para Fonu

gibi uluslararası kuruluşlardır. Paylar, Türk mevzuatı uyarınca BİST'te işlem görecek şekilde

halka arz edildiğinden, bu kategoriden talepte bulunan yatırımcılar payları Türkiye'de satın

alacaklardır.

Halka arz edilen 7.250.000 TL nominal tutarlı payların;

• 3.625.000 TL nominal tutarlı paylar (%50) Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara • 3.625.000 TL nominal tutarlı paylar (%50) Kurumsal Yatırımcılara

(%40 Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara, %10 Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara)

tahsis edilmiştir.

Kontrolmatik paylarının halka arzına katılmak isteyen “Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar” ve

“Kurumsal Yatırımcılar (Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar)”

halka arz süresi içinde ve işbu Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun 5.1.3.2 (c) maddesinde

belirtilen başvuru yerlerinde belirtilen yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım Menkul Değerler

A.Ş.’nin merkez, şube ve emir iletim merkezlerine başvurarak talep formu doldurmaları

gerekmektedir.

Yatırımcılar, talep formunda, talep ettikleri pay adedini belirteceklerdir. Talep miktarı

(bir) lot ve katları şeklinde olması şarttır. Her bir yatırımcı için talep edilebilecek azami pay

miktarı, halka arz edilen toplam lot miktarı ile sınırlıdır. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep

formunda almak istedikleri miktara ilişkin alt sınır belirleyebilirler. En az talep miktarı 1 lot

olacaktır.

Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri, talep formlarına

ekleyeceklerdir:

1. Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport)

fotokopisi

2. Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi

levhası ve ticaret sicili kayıt belgesi fotokopisi. (Sayılan dokümanlara ek olarak Yurt İçi

Kurumsal Yatırımcı tanımında yer alan “aktif toplamının 50.000.000 Türk Lirası, yıllık net

hasılatının 90.000.000 Türk Lirası, özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde

olması” kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşların yıllık kurumlar vergisi

beyannamesinin fotokopisini (varsa Yeminli Mali Müşavir tarafından imzalanmış, yoksa

şirket yetkililerince imzalanmış veya bulunması durumu Mali Müşavir tarafından

düzenlenmiş tam tasdik raporun) sunması gerekmektedir. Talep sahiplerinin edinmeye hak

kazandıkları sermaye piyasası araçlarının kendileri adına açılan hesaplara aktarılması

zorunludur.

Talep Toplama

Kontrolmatik paylarının halka arzında talepte bulunacak yatırımcılardan aşağıdaki şekilde

talepler toplanacaktır.

i. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, 1 TL nominal değerdeki

bir payın Fiyat Tespit Raporu’nda belirtilen satış fiyatının, talep edilen pay adedi ile

25

çarpımı sonucu bulunan pay bedelini, yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım nezdinde

Kontrolmatik adına açılmış olan 650000 numaralı özel halka arz hesabına nakden veya hesaben veya teminat yöntemiyle yatıracaklardır. Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların

halka arza katılabilmesi için Gedik Yatırım’da hesabı bulunması gerekmektedir.

ii. Kurumsal Yatırımcılar: Kurumsal Yatırımcılar pay bedellerini nakden veya hesaben ödeyeceklerdir. Kurumsal Yatırımcılar ödenmeme riskinin yetkili kuruluş olan Gedik

Yatırım tarafından üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracı bedellerini talep

toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler.

Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra, II-5.2

sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin ekinde yer alan talep formuna göre

içermesi gereken asgari bilgileri içermeyen ve KKTC vatandaşları ile Türkiye'de yerleşik

yabancı uyruklular dışında kalan Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların T.C. kimlik numarasını

içermeyen kayıtlar da iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir. Eksikliği nedeniyle iptal

edilen kayıtlar, talep listelerinden çıkarıldıktan sonra dağıtım işlemi aşağıdaki şekilde

gerçekleştirilecektir.

Dağıtım Şekli

Toplanan teklifler yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Kurumsal Yatırımcılar için ayrı ayrı konsolide edildikten

sonra, başvuru taleplerinin satışa sunulan pay miktarından az ya da eşit olması halinde bütün

talepler karşılanır. Taleplerin satışa sunulan pay miktarından fazla olması durumunda aşağıda

belirtilen esaslar doğrultusunda dağıtım yapılacaktır.

i. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi'ne göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan tüm Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara birer adet

pay verilecek, daha sonra, Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat

miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile “Arzın Talebi Karşılama Oranı”

bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait kişisel talep

ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır. Yatırımcılara yapılacak dağıtımlar sırasında

dağıtılacak adetler küsuratları atılarak aşağı yuvarlanacaktır. Dağıtım hesaplamalarında

küsurat ortaya çıkması durumunda, dağıtılamayan paylar, pay talebi tamamen

karşılanamayan yatırımcılar arasında İhraççı’nın uygun gördüğü şekilde dağıtım

yapılacaktır.

ii. Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurt İçi ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcı’ya verilecek pay miktarına yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım’ın da önerisi

dikkate alınarak İhraççı tarafından karar verilecektir.

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi kullanılacağından herhangi

bir mükerrer tarama işlemi yapılmayacaktır.

Kurumsal Yatırımcılar (Yurtiçi Kurumsal ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar) için talep

toplama sonucunda payların dağıtımı sırasında bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların

bulunması durumunda fazla olan talep kabul edilecektir.

Mükerrer taleplerin tespiti amacıyla yapılan kontrol sonucunda başvuru taleplerinin satışa

sunulan pay tutarından az olması halinde, bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların en

yüksek miktarlı ikinci talep tutarları da hesaplamada dikkate alınacaktır. Satışa sunulan pay

tutarının tamamını karşılayacak talep belirleninceye kadar hesaplamaya bu şekilde devam

edilecektir.

Tüm yatırımcı gruplarında dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar, alt

sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın, bu alt sınırın

26

altında kalınması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar

tekrar dağıtıma tabi tutulacaktır.

Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda, dağıtılamayan paylar pay

talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında İhraççı’nın uygun gördüğü şekilde

dağıtım yapılacaktır.

Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, dağıtım listesinin Kontrolmatik

tarafından onaylanarak kesinleşmesini izleyen işgünü içerisinde, satışı gerçekleştiren yetkili

kuruluş olan Gedik Yatırım tarafından, başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Tüm yatırımcı grupları Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun 5.1.3.2 (c) maddesinde

belirtilen yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım’ın tüm şubeleri, telefon bankacılığı ve internet

kanalları; www.gedik.com, Gedik Trader (Gedik Trader Web ve GedikTrader Mobil) aracılığı

ile talepte bulunmak için başvurabilirler.

i. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar

Halka arz süresince talep ettikleri pay bedelini kısmen veya tamamen nakden

yatırabilecekleri gibi, kısmen veya tamamen yatırım hesaplarında mevcut olan ve aşağıdaki

tabloda detayı verilen daha önce kredili işlem veya açığa satış gibi işlemler nedeniyle teminat

olarak gösterilmemiş kıymetlerin bir veya birkaçını teminat göstermek suretiyle de pay talep

edebileceklerdir.

ii. Kurumsal Yatırımcılar

Yurt İçi ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar pay bedellerini talep anında

ödemeyebileceklerdir. Yurt İçi ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar, almaya hak kazandıkları

pay miktarının satış fiyatı ile çarpılması sonucu oluşacak pay bedelini dağıtım listelerinin

onaylanmasını takip eden ikinci işgünü saat 12:00’a kadar yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım’a

ödeyeceklerdir. Yurt İçi ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar talep anında veya bu şekilde

sonradan yapacakları ödemeleri nakden yapılacaktır. Yurt İçi ve Yurt Dışı Kurumsal

Yatırımcılar dağıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları payların

bedellerini ödemekten imtina edemezler.

Her bir tahsis grubunun pay bedellerini ödeme yeri ve şekline ilişkin detaylı bilgi

aşağıda verilmiştir.

i. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar

Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun 5.1.3.2 (c)

maddesinde belirtilen başvuru yerlerine talepte bulunmak için başvurarak talep formu

doldurmaları gerekmektedir.

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, 1,00 TL nominal değerdeki bir payın Fiyat Tespit

Raporu’nda belirtilen satış fiyatının, talep edilen pay adedi ile çarpımı sonucu bulunan pay

bedelini aşağıdaki ödeme seçeneklerinden bir veya birden fazlasını seçerek talepte

bulunabilirler.

Birden fazla kıymetin teminata konu olması durumunda, talep formunda seçilmiş olan

kıymetler en likit olandan en az likit olana doğru sıralanarak bozdurulacaktır. Ancak ilgili talep

formunda belirtilmek suretiyle, teminata alınan kıymetleri kendi belirleyecekleri sıra ile resen

paraya çevirme ve bedelleri tahsil yetkisi saklıdır. Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların

teminatlarının nakde dönüşümü ile ilgili riskler talebi giren yetkili kuruma aittir.

27

Kıymetlerini teminata vererek talepte bulunan Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar talep

formunu imzaladıkları anda, taleplerini gerçekleştirebilmeleri için teminata alınan kıymetleri,

hiçbir yazılı ya da sözlü ihbar veya ihtara gerek olmaksızın ve başka bir işleme gerek

olmaksızın, yetkili kurum tarafından, aşağıda belirtilen teminat gösterilen kıymetlerin

bozdurulmasında dikkate alınacak oranlar çerçevesinde, res'en paraya çevrilerek, almaya hak

kazandıkları pay bedellerini res'en tahsil etmek konusunda talepte bulundukları yetkili kurum

olan Gedik Yatırım’ı yetkilendirdiklerini ve bu yetkinin ifasından doğabilecek zararlardan

yetkili kurum olan Gedik Yatırım’ı hiçbir şekilde sorumlu olmayacağını gayrikabili rücu kabul,

beyan ve taahhüt etmiş olacaklardır.

• Nakden Ödeme:

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri pay adedine ilişkin Talep Bedeli'ni bedelleri

nakden ve/veya hesaben yatıracaklardır.

• Kıymet Blokajı Yöntemi ile Talepte Bulunma

Yurt içi Bireysel Yatırımcılar yatırım hesaplarında mevcut olan Para Piyasası Fonu, Kısa

Vadeli Borçlanma Araçları Fonu, Özel Sektör Borçlanma Araçları Fonu, Türk Lirası ve Döviz

Cinsinden ve Dövize Endeksli Devlet İç Borçlanma Senetleri (DİBS), Eurobond (T.C.

Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’nın ihraç ettiği ), Özel Sektör Borçlanma Aracı (Sadece Gedik

Yatırım tarafından ihraç edilmiş olan borçlanma araçları), Pay (BİST-100’de yer alan paylar),

Hisse Senedi Fonu, Borçlanma Araçları Fonu, Değişken Fonu ve Dövizi teminat göstermek

suretiyle pay talep edebileceklerdir.

Pay talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları, teminata alımda ve teminat

gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında dikkate alınacak fiyatlar aşağıdaki tabloda

gösterilmiştir.

Teminata

Alınacak

Kıymet

Blokaj

Tutarı

Teminata Alımda

Uygulanacak Fiyat

Teminat Bozumunda

Uygulanacak Fiyat

Para Piyasası

Fonu

Ödenmesi

Gereken

Bedel/%99

O gün için fon kurucusu

tarafından açıklanan alış

fiyatı

O gün için fon kurucusu

tarafından açıklanan alış

fiyatı

Kısa Vadeli

Borçlanma

Araçları Fonu

Ödenmesi

Gereken

Bedel/%99

O gün için fon kurucusu

tarafından açıklanan alış

fiyatı

O gün için fon kurucusu

tarafından açıklanan alış

fiyatı

TL DİBS

Ödenmesi

Gereken

Bedel/%99

Yetkili kuruluşun çalıştığı

bankanın ilgili günde ilk

açıkladığı gösterge alış fiyatı

Yetkili kuruluşun çalıştığı

bankanın ilgili günde ilk

açıkladığı gösterge alış fiyatı

Döviz Cinsinden

ve Dövize

Endeksli DİBS

Ödenmesi

Gereken

Bedel/%90

Yetkili kuruluşun çalıştığı

bankanın ilgili günde ilk

açıkladığı gösterge alış fiyatı

Yetkili kuruluşun çalıştığı

bankanın ilgili günde ilk

açıkladığı gösterge alış fiyatı

Eurobond

Ödenmesi

Gereken

Bedel/%90

Bloomberg elektronik alım

satım ekranında yetkili

kuruluşun gördüğü en az üç

işlem yapabilir fiyat

sağlayıcısının ortalama

fiyatı.

Bloomberg elektronik alım

satım ekranında fiyat

sağlayıcıların verdiği işlem

yapabilir cari piyasa fiyatı

Özel Sektör

Borçlanma Aracı

(Sadece ihracına

aracılık

ettiklerimiz)

Ödenmesi

Gereken

Bedel/%95

BIST Borçlanma Araçları

Kesin Alım Satım Pazarında

oluşan son iş günü ağırlıklı

ortalama fiyatı

BIST Borçlanma Araçları

Kesin Alım Satım Pazarında

oluşan cari piyasa fiyatı

28

Pay (BIST-100)

Ödenmesi

Gereken

Bedel/%85

BIST Pay Piyasasında oluşan

son iş günü ağırlıklı ortalama

fiyatı.

BIST Pay Piyasasında oluşan

cari piyasa fiyatı.

Hisse Senedi

Fonu

Ödenmesi

Gereken

Bedel/%85

Fonun o gün için fon

kurucusu tarafından

açıklanan alış fiyatı

Fonun o gün için fon

kurucusu tarafından

açıklanan alış fiyatı

Borçlanma

Araçları Fonu

Ödenmesi

Gereken

Bedel/%95

Fonun o gün için fon

kurucusu tarafından

açıklanan alış fiyatı

Fonun o gün için fon

kurucusu tarafından

açıklanan alış fiyatı

Özel Sektör

Borçlanma

Araçları Fonu

Ödenmesi

Gereken

Bedel/%90

Fonun o gün için fon

kurucusu tarafından

açıklanan alış fiyatı

Fonun o gün için fon

kurucusu tarafından

açıklanan alış fiyatı

Değişken Fon

Ödenmesi

Gereken

Bedel/%90

Fonun o gün için fon

kurucusu tarafından

açıklanan alış fiyatı

Fonun o gün için fon

kurucusu tarafından

açıklanan alış fiyatı

Döviz

Ödenmesi

Gereken

Bedel/%95

Yetkili kuruluşun çalıştığı

bankanın söz konusu yabancı

para için anlık döviz alış gişe

kuru (Küsuratlı döviz

tutarları bir ve katları

şeklinde yukarı

yuvarlanacaktır.)

Yetkili kuruluşun çalıştığı

bankanın söz konusu yabancı

para için anlık döviz alış gişe

kuru (Küsuratlı