قانون جتارت

باب اول

جتار و معامالت جتارتيتاجركسي است كه شغل معمويل خودرامعامالت جتارتي - ١ماده

. قراربدهد : ذیل است قرار معامالت جتارتي از - ٢ماده

خرید یا حتصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا - ١ . اجاره اعم از این كه تصرفاتي درآن شده یانشده باشد

تصدي حبمل و نقل از راه خشكي یا آب یا هوا به - ٢ . هرحنوي كه باشد

یا و )كمیسیون (العمل كاري هرقسم عملیات داليل یاحق - ٣عاملي و مهچنني تصدي هبر نوع تاسیساتي كه براي اجنام بعضي

قبیل تسهیل معامالت ملكي یا امور اجياد میشود از .غريه مات ورسانیدن ملزو هتیه و پیداكردن خدمه یا

تاسیس و بكار انداخنت هرقسم كارخانه مشروط براین - ۴ . كه براي رفع حوائج شخصي نباشد

تصدي بعملیات حراجي - ۵ .تصدي هبرقسم منایشگاههاي عمومي - ۶ بانكي هرقسم عملیات صرايف و - ٧ غريتاجر یا معامالت برواتي اعم ازاین كه بني تاجر - ٨

. باشد .بیمه حبري وغريحبري عملیات - ٩

خرید و فروش كشيت وكشيت راني داخلي یا كشيت سازي و - ١٠ . خارجي و معامالت راجعه به آا

معامالت ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملني یا - ٣ماده -شود یكي ازآا جتارتي حمسوب مي

. بانكها صرافان و كسبه و و كلیه معامالت بني جتار - ١براي حوائج جتارتي غريتاجر یا معامالتي كه تاجر كلیه - ٢

. مناید مي خود كلیه معامالتي كه اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر - ٣

. مناید مي جتارتي ارباب خود براي امور .كلیه معامالت شركتهاي جتارتي - ۴

معامالت غريمنقول به هیچ وجه جتارتي حمسوب مني - ۴ماده . شود

معامالت جتارجتارتي حمسوب است مگراینكه كلیه - ۵ماده .ثابت شود معامله مربوط به امورجتارتي نیست

باب دوم دفاترجتارتي ودفرتثبت جتارتي

فصل اول دفاترجتارتي هرتاجري به استثناي كسبه جزءمكلف است - ۶ماده

دفاترذیل یادفاتر دیگري راكه وزارت عدلیه به موجب : دفاترقرارمیدهد داشته باشد نظامنامه قائم مقام این

.دفرتروزنامه - ١ .دفرتكل - ٢ .دفرتدارائي - ٣ .دفرتكپیه - ۴

دفرتروزنامه دفرتي است كه تاجربایدمهه روزه - ٧ماده مطالبات و دیون ودادستدجتارتي ومعامالت راجع به اوراق

وبطوركلي مجیع )ازقبیل خریدوفروش و ظهرنویسي (جتارتي ادرات جتارتي خودرابه هراسم ورمسي كه واردات وص

باشدووجوهي راكه براي خمارج شخصي خودبرداشت مي كنددرآن . دفرتثبت مناید

دفرتكل دفرتي است كه تاجربایدكلیه معامالت - ٨ماده راالاقل هفته یك مرتبه ازدفرتروزنامه استخراج وانواع خمتلفه آن راتشخیص وجداكرده هر نوعي رادرصفحه خمصوصي

. درآن دفرتبطورخالصه ثبت كنددفرتدارائي دفرتي است كه تاجربایدهرسال صورت - ٩ماده

جامعي از كلیه دارائي منقول وغريمنقول ودیون ومطالبات سال گذشته خودرابه ریز ترتیب داده درآن دفرتثبت

وامضاءمنایدواین كاربایدتاپانزدهم فروردین سال بعداجنام . پذیردكپیه دفرتي است كه تاجربایدكلیه مراسالت دفرت - ١٠ماده

وخمابرات وصورت حساهباي صادره خودرادرآن به ترتیب تاریخ . ثبت مناید

تاجربایدكلیه مراسالت وخمابرات وصورت حساهباي -تبصره وارده را نیزبه ترتیب تاریخ ورودمرتب منوده ودرلفاف

. خمصوصي ضبط كنداستثناءدفرتكپیه قبل به ۶دفاترمذكوردر ماده - ١١ماده

ازآنكه در آن چیزي نوشته شودبه توسط مناینده اداره ثبت كه مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معني مي (

.براي دفرتكپیه امضاءمزبورالزم نیست.امضاءخواهدشد)شوددرموقع .ويل بایداوراق آن داراي منره ترتیيب باشد

حق .هدشدجتدیدسالیانه هردفرت مقررات این ماده رعایت خواامضاءازقرارهرصدصفحه باكسورآن دو ریال وبعالوه مشمول

.قانون ثبت اسناداست ١٣۵ماده دفرتي كه براي امضاءبه متصدي امضاءتسلیم مي - ١٢ماده

شودبایدداراي منره ترتیيب وقیطان كشیده باشدومتصدي امضاءمكلف است صفحات دفرترا مشرده درصفحه اول

ت آن راباتصریح به اسم ورسم صاحب وآخرهردفرتجمموع عدصفحادفرتنوشته باقیدتاریخ امضاءودوطرف قیطان رابامهرسربي

منگنه كند ، الزم .كه وزات عدلیه براي مقصودهتیه مي مناید . است كلیه اعدادحيت تاریخ بامتام حروف نوشته شود

كلیه معامالت وصادرات وواردات دردفاترمذكوره - ١٣ماده -تاریخ درصفحات خمصوصه نوشته شود فوق باید به ترتیب

تراشیدن وحك كردن ومهچنني جاي سفیدگذاشنت بیش ازآنچه كه دردفرتنویسي معمول است ودرحاشیه ویابني سطورنوشنت ممنوع

١٠است وتاجربایدمتام آن دفاترراازختم هرسايل الاقل تا . سال نگاه دارد

اربراي وسایردفاتري كه جت۶دفاترمذكوردر ماده - ١۴ماده امورجتارتي خودبكارمي برنددرصورتي كه مطابق مقررات این

قانون مرتب شده باشدبني جتار ، درامورجتارتي سندیت خواهدداشت ودرغرياین صورت فقط برعلیه صاحب آن

. معتربخواهدبودمستلزم دویست تاده ١١و ماده ۶ختلف از ماده - ١۵ماده

راحمكمه حقوق هزارریال جزاي نقدي است ، این جمازات راساوبدون تقاضاي مدعي العموم مي تواندحكم بدهدواجراي آن مانع اجراي مقررات راجع به تاجرورشكسته كه دفرتمرتب

. نداردخنواهدبود

فصل دوم دفرتثبت جتارتي

نقاطي كه وزارت عدلیه مقتضي دانسته و در – ١۶ماده نقاط به كلیه اشخاصي كه درآن ثبت جتارتي تاسیس كند دفرت

اعم از ایراني وخارجي به شغل جتارت اشتغال دارند دفرت در را اسم خود درمدت مقرر باید كسبه جزء استثناء

به جزاي نقدي ازدویست واال ثبت جتارتي به ثبت برسانند . شد حمكوم خواهند لدوهزارریا تا

وزارت ثبت جتارتي را مقررات مربوطه به دفرت - ١٧ماده به به ثبت برسد ح به موضوعاتي كه بایدعدلیه با تصری

. كرد موجب نظامنامه معني خواهدشش ماه پس ازالزامي شدن ثبت جتارتي هرتاجري - ١٨ماده

صورت حساب ها و كه مكلف به ثبت است بایددركلیه اسناد كه در در ایران تصریح مناید چاپي خود نشریات خطي یا و

فوق جمازات مقرر در ه برحتت چه منره به ثبت رسیده واالعالو . شود دوهزارریال حمكوم مي دویست تا به جزاي نقدي از

مذكوردراین فصل وفصل اول مطابق كسبه جزء - ١٩ماده . مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص مي شوند

باب سوم شركتهاي جتارتي

فصل اول دراقسام خمتلف شركتهاوقواعدراجعه به آا

: كتهاي جتارتي برهفت قسم است شر - ٢٠ماده .شركت سهامي - ١ . مسئولیت حمدود شركت با - ٢ شركت تضامين - ٣ .شركت خمتلط غريسهامي - ۴ .شركت خمتلط سهامي - ۵ .شركت نسيب - ۶ .شركت تعاوني تولیدومصرف - ٧

مبحث اول شركتهاي سهامي

١خبش تعریف وتشكیل شركت سهامي

سهامي شركيت است كه سرمایه آن به سهام شركت - ١ماده تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام حمدودبه مبلغ امسي

.سهام آااستشركت سهامي شركت بازرگاني حمسوب مي - ٢ماده

. شودولواینكه موضوع عملیات آن اموربازرگاني نباشددر شركت سهامي تعدادشركاءنبایدازسه - ٣ماده

. نفركمرتباشد -شركت سهامي به دونوع تقسیم مي شود - ۴ ماده

شركتهائي كه موسسني آاقسميت ازسرمایه شركت -نوع اول اینگونه .راازطریق فروش سهام به مردم تامني مي كنند

. شركتها شركت سهامي عام نامیده مي شوندشركتهائي كه متام سرمایه آادرموقع تاسیس -نوع دوم

اینگونه شركتها ، .گردیده است منحصراتوسط موسسني تامني . شركت سهامي خاص نامیده مي شوند

شركت سهامي عام " در شركتهاي سهامي عام عبارت -تبصره شركت سهامي خاص " ودر شركتهاي سهامي خاص عبارت "بایدقبل ازنام شركت یابعدازآن بدون فاصله بانام شركت "

شن دركلیه اوراق واطالعیه هاوآگهي هاي شركت بطوررو . وخواناقیدشود

درموقع تاسیس سرمایه شركتهاي سهامي عام - ۵ماده ازپنج میلیون ریال وسرمایه شركتهاي سهامي خاص ازیك

. میلیون ریال نبایدكمرتباشددرصورتي كه سرمایه شركت بعدازتاسیس هبرعلت ازحداق

مذكوردراین ماده كمرتشودبایدطرف یكسال نسبت به افزایش

حداقل مقرر اقدام بعمل آیدیا شركت به سرمایه تامیزاننوع دیگري ازانواع شركتهاي مذكوردر قانون جتارت

تغیريشكل یابدوگرنه هرذینفع مي توانداحنالل آن . راازدادگاه صالحیتداردرخواست كند

هرگاه قبل ازصدورراي قطعي موجب درخواست احنالل منتفي . گردددادگاه رسیدگي راموقوف خواهدمنود

براي تاسیس شركتهاي سهامي عام موسسني - ۶ماده بایداقالبیست درصد سرمایه شركت راخودتعهدكرده والاقل سي

وپنج درصدمبلغ تعهدشده رادرحسابي بنام شركت درشرف تاسیس نزدیكي ازبانكهاسپرده سپس اظهارنامه اي به

ضمیمه طرح اساسنامه شركت وطرح اعالمیه پذیره نویسي یه موسسني رسیده باشددرهتران به سهام كه به امضاءكل

اداره ثبت شركتهاودرشهرستاابه دایره ثبت شركتهاودرنقاطي كه دایره ثبت شركتهاوجودنداردبه اداره

. ثبت اسناد وامالك حمل تسلیم ورسیددریافت كنندهرگاه قسميت ازتعهدموسسني بصورت -تبصره

بانكي غرينقدباشدبایدعني آن یامدارك مالكیت آنرادرمهان كه براي پرداخت مبلغ نقدي حساب بازشده است تودیع

وگواهي بانك رابه ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع . ثبت شركتهاتسلیم منایند

بایدباقیدتاریخ به ۶اظهارنامه مذكوردر ماده - ٧ماده امضاءكلیه موسسني رسیده وموضوعات زیرخمصوصادرآن ذكرشده

. باشد .نام شركت - ١ .هویت كامل واقامتگاه موسسني - ٢ .موضوع شركت - ٣مبلغ سرمایه شركت وتعیني مقدارنقدوغرينقدآن به - ۴

.تفكیكتعدادسهام بانام وبي نام ومبلغ امسي آاودرصورتي - ۵

كه سهام ممتاز نیزموردنظرباشدتعیني تعدادوخصوصیات وامتیازات اینگونه

.سهامسني ومبلغي كه پرداخت كرده میزان تعهدهریك ازموس - ۶

اندباتعیني مشاره حساب ونام بانكي كه وجوه پرداخيت درآن درموردآورده غرينقدتعیني اوصاف ومشخصات .واریزشده است

وارزش آن بنحوي كه بتوان ازكم وكیف آورده غرينقداطالع . حاصل منود

.مركزاصلي شركت - ٧ .مدت شركت - ٨

باقیدتاریخ به امضاءموسسني طرح اساسنامه باید - ٨ماده

: رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد .نام شركت - ١ . موضوع شركت بطورصریح ومنجز - ٢ .مدت شركت - ٣مركزاصلي شركت وحمل شعب آن اگرتاسیس شعبه - ۴

. موردنظرباشدمبلغ سرمایه شركت وتعیني مقدارنقدوغرينقدآن به - ۵

.تفكیكوبانام ومبلغ امسي آاودرصورتي تعدادسهام بي نام - ۶

كه اجيادسهام ممتازموردنظرباشدتعیني تعدادوخصوصیات .وامتیازات اینگونه سهام

تعیني مبلغ پرداخت شده هرسهم وحنوه مطالبه بقیه - ٧مبلغ امسي هر سهم ومدتي كه ظرف آن بایدمطالبه شودكه

. هبرحال ازپنج سال متجاوزخنواهد بود .سهام بانام حنوه انتقال - ٨ .طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بي نام وبالعكس - ٩

درصورت پیش بیين امكان صدوراوراق قرضه ، ذكرشرایط - ١٠ وترتیب

.آن .شرایط وترتیب افزایش وكاهش سرمایه شركت - ١١ .مواقع وترتیب دعوت جمامع عمومي - ١٢جمامع عمومي مقررات راجع به حدنصاب الزم جهت تشكیل - ١٣

. وترتیب اداره آاطریقه شورواخذراي اكثریت الزم براي معترببودن - ١۴

.تصمیمات جمامع عموميتعداد مدیران وطرزانتخاب ومدت ماموریت آاوحنوه - ١۵

تعیني جانشني براي مدیراني كه فوت یااستعفاءمي . كنندیاحمجوریامعزول یابه جهات قانوني ممنوع مي گردند

.تعیني وظایف وحدوداختیارات مدیران - ١۶تعدادسهام تضمیين كه مدیران بایدبه صندوق شركت - ١٧

. بسپارندقیداینكه شركت یك بازرس خواهدداشت یابیشرتوحنوه - ١٨

.انتخاب ومدت ماموریت بازرستعیني آغازوپایان سال مايل شركت وموعدتنظیم - ١٩

آن به بازرسان وبه ترازنامه وحساب سود و زیان وتسلیم .جممع عمومي ساالنه

.حنوه احنالل اختیاري شركت وترتیب تصفیه امورآن - ٢٠ .حنوه تغیري اساسنامه - ٢١

طرح اعالمیه پذیره نویسي مذكوره در ماده - ٩ماده -بایدمشتمل برنكات زیرباشد ۶

.نام شركت - ١آن موضوع شركت ونوع فعالیتهائي كه شركت به منظور - ٢

. تشكیل مي شودمركزاصلي شركت وشعب آن درصورتي كه تاسیس شعبه - ٣

. موردنظرباشد .مدت شركت - ۴هویت كامل واقامتگاه وشغل موسسني ، درصورتي كه متام - ۵

یابعضي از موسسني درامورمربوط به موضوع شركت یاامورمشابه باآن سوابق یااطالعات یاجتاربي داشته

. تصارباشندذكرآن به اخمبلغ سرمایه شركت وتعیني مقدارنقدوغرينقدآن به - ۶

تفكیك وتعداد ونوع سهام درموردسرمایه غرينقد شركت تعیني مقدارومشخصات واوصاف و ارزش آن بنحوي كه بتوان ازكم

. وكیف سرمایه غرينقداطالع حاصل منوددرصورتي كه موسسني مزایایي براي خوددرنظرگرفته - ٧

.ونگي وموجبات آن مزایابه تفضیلاندتعیني چگتعیني مقداري ازسرمایه كه موسسني تعهدكرده ومبلغي - ٨

. كه پرداخت كرده اندذكرهزینه هائي كه موسسني تاآمنوقع جهت تدارك مقدمات - ٩

تشكیل شركت ومطالعاتي كه اجنام گرفته است پرداخت كرده .تاندوبرآوردهزینه هاي الزم تاشروع فعالیتهاي شرك

درصورتي كه اجنام موضوع شركت قانونامستلزم موافقت - ١٠مراجع خاصي باشدذكرمشخصات اجازه نامه یاموافقت اصويل

.آن مراجعذكرحداقل تعدادسهامي كه هنگام پذیره نویسي - ١١

بایدتوسط پذیره نویس تعهدشودوتعیني مبلغي ازآن كه . بایدمقارن پذیره نویسي نقدا پرداخت گردد

ذكرمشاره ومشخصات حساب بانكي كه مبلغ نقدي سهام - ١٢موردتعهد بایدبه آن حساب پرداخت شودوتعیني مهليت كه طي آن اشخاص ذیعالقه مي توانند براي پذیره نویسي وپرداخت

. مبلغي نقدي به بانك مراجعه كنندتصریح به اینكه اظهارنامه موسسني به انضمام طرح - ١٣

عه عالقمندان به مرجع ثبت اساسنامه براي مراج .شركتهاتسلیم شده است

ذكرنام روزنامه كثرياالنتشاركه هرگونه دعوت - ١۴واطالعیه بعدي تا تشكیل جممع عمومي موسس منحصرادرآن

. منتشرخواهدشد .چگونگي ختصیص سهام به پذیره نویسان - ١۵

مرجع ثبت شركتهاپس ازمطالعه اظهارنامه - ١٠ماده وتطبیق مندرجات آابا قانون اجازه وضمائم آن

. انتشاراعالمیه پذیره نویسي راصادرخواهد منوداعالمیه پذیره نویسي بایدتوسط موسسني - ١١ماده

درجرایدآگهي گردیده ونیزدربانكي كه تعهدسهام نزدآن . صورت مي گريددرمعرض دیدعالقمندان قرار داده شود

پذیره نویسي معني شده طرف مهليت كه دراعالمیه - ١٢ماده است عالقمندان به بانك مراجعه وورقه تعهدسهام راامضاءومبلغي راكه نقدابایدپرداخت شودتادیه

. ورسیددریافت خواهندكرد . ورقه تعهدسهم بایدمشتمل برنكات زیرباشد - ١٣ماده

.نام وموضوع ومركزاصلي درمدت شركت - ١ .سرمایه شركت - ٢جازه انتشاراعالمیه پذیره نویسي مشاره وتاریخ ا - ٣

.ومرجع صدورآنتعدادسهامي كه موردتعهدواقع مي شودومبلغي امسي آن - ۴

ومهچنني مبلغي كه ازبابت نقدادرموقع پذیره نویسي . بایدپرداخت شود

نام بانك ومشاره حسابي كه مبلغ الزم توسط پذیره - ۵ . نویسان بایدبه آن حساب پرداخت شود

.ونشاني كامل پذیره نویسهویت - ۶قید اینكه پذیره نویس متعهداست مبلغ پرداخت نشده - ٧

سهام مورد تعهدراطبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت . مناید

ورقه تعهدسهم دردونسخه تنظیم وباقیدتاریخ - ١۴ماده به امضاءپذیره نویس یا قائم مقام قانوني اورسیده نسخه

نسخه دوم باقیدرسیدوجه اول نزدبانك نگاهداري و : ومهروامضاءبانك به پذیره نویس تسلیم مي شود

درصورتي كه ورقه تعهدسهم راشخصي براي دیگري -تبصره امضاءكندهویت ونشاني كامل ومست امضاءكننده قیدومدرك مست

. ازاخذوضمیمه خواهدشدامضاءورقه تعهدسهم خبودي خودمستلزم قبول - ١۵ماده

وتصمیمات جمامع عمومي صاحبان سهام مي اساسنامه شركت . باشد

پس ازگذشنت مهليت كه براي پذیره نویسي معني - ١۶ماده شده است ویا درصورتي كه مدت متدیدشده باشدبعدازانقضاي مدت متدیده شده موسسني حداكثرتایكماه به تعهدات پذیره

نویسان رسیدگي وپس ازاحرازاینكه متام سرمایه شركت گردیده واقالسي وپنج درصدآن پرداخت شده است صحیحاتعهد

تعدادسهام هریك ازتعهدكنندگاني راتعیني واعالم و جممع . عمومي موسس را دعوت خواهندمنود

جممع عمومي موسس بارعایت مقررات این قانون - ١٧ماده

تشكیل مي شود وپس ازرسیدگي احرازپذیره نویسي كلیه ر درباره اساسنامه سهام شركت وتادیه مبالغ الزم وشو

شركت وتصویب آن اولني مدیران و بازرس یا بازرسان شركت مدیران و بازرسان شركت بایدكتباقبول . راانتخاب مي كند

مست منایند قبول مست به خودي خوددلیل براین است كه مدیرو بازرس باعلم به تكالیف و مسئولیت هاي مست خودعهده

ت تشكیل شده حمسوب مي دارآن گردیده اندازاین تاریخ شرك . شود

هرگونه دعوت واطالعیه براي صاحبان سهام -تبصره تاتشكیل جممع عمومي ساالنه بایددوروزنامه

كثرياالنتشارمنتشرشودیكي ازاین دوروزنامه بوسیله جممع عمومي موسس وروزنامه دیگرازطرف وزارت اطالعات

. وجهانگردي تعیني مي شودكه به تصویب جممع عمومي موسس اساسنامه اي - ١٨ماده

رسیده وضمیمه صورت جلسه جممع واعالمیه قبويل مدیران و بازرسان جهت ثبت شركت به مرجع ثبت شركتهاتسلیم

. خواهدشددرصورتي كه شركت تاششماه ازتاریخ تسلیم - ١٩ماده

این قانون به ثبت نرسیده ۶اظهارنامه مذكور در ماده سسني یا پذیره نویسان مرجع باشدبه درخواست هریك ازمو

ثبت شركتهاكه اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه اي حاكي ازعدم ثبت شركت صادروبه بانكي كه

تعهدسهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال میداردتاموسسني وپذیره نویسان به بانك مراجعه

ورت دراین ص.وتعهدنامه ووجوه پرداخيت خودرامسرتددارندهرگونه هزینه اي كه براي تاسیس شركت پرداخت یاتعهدشده

. باشدبعهده موسسني خواهد بودبراي تاسیس وثبت شركتهاي سهامي خاص فقط - ٢٠ماده

تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیربه مرجع ثبت . شركتهاكايف خواهدبود

اساسنامه شركت كه بایدبه امضاءكلیه سهامداران - ١ . اشدرسیده ب

اظهارنامه مشعربرتعهدكلیه سهام وگواهینامه بانكي - ٢حاكي ازتادیه قسمت نقدي آن كه نبایدكمرتازسي وپنج

اظهارنامه مذكور بایدبه امضاي كلیه .درصدكل سهام باشدهرگاه متام یاقسميت ازسرمایه .سهامداران رسیده باشد

بصورت غرينقدباشدبایدمتام آن تادیه گردیده وصورت تقوميآن به تفكیك در اظهارنامه منعكس شده باشدودرصورتي كه سهام ممتازه وجودداشته باشدباید شرح امتیازات وموجبات

. آن دراظهارنامه منعكس شده باشد

انتخاب اولني مدیران و بازرس یا بازرسان شركت - ٣بایددرصورت جلسه اي قیدوبه امضاي كلیه سهامداران

. رسیده باشدت مدیریت و بازرسي بارعایت قسمت اخري ماده قبول مس - ۴

١٧ . ذكرنام روزنامه كثرياالنتشاركه هرگونه آگهي راجع به - ۵

شركت تا تشكیل اولني جممع عمومي عادي درآن . منتشرخواهدشد

سایرقیودوشرایطي كه دراین قانون براي تشكیل -تبصره ي وثبت شركتهاي سهامي عام مقرراست درمورد شركتهاي سهام

. خاص الزم الرعایه خنواهدبودشركتهاي سهامي خاص مني توانندسهام خودرابراي - ٢١ماده

پذیره نویسي یافروش دربورس اوراق هباداریاتوسط بانكهاعرضه منایندویابه انتشار آگهي واطالعیه ویاهرنوع

اقدام تبلیغاتي براي فروش سهام خودمبادرت كنند كتهاي سهامي عام بنحوي مگراینكه ازمقررات مربوط به شر

. كه دراین قانون مذكوراست تبعیت مناینداستفاده ازوجوه تادیه شده بنام شركت هاي - ٢٢ماده

سهامي درشرف تاسیس ممكن نیست مگرپس ازثبت رسیدن شركت . ١٩ویادرموردمذكوردر ماده

موسسني شركت نسبت به كلیه اعمال واقداماتي - ٢٣ماده به ثبت رسانیدن شركت اجنام مي كه مبنظور تاسیس و

. دهندمسئولیت تضامين دارند

٢خبش سهام سهم قسميت است ازسرمایه شركت سهامي كه مشخص - ٢۴ماده

میزان مشاركت وتعهدات ومنافع صاحب آن در شركت سهامي مي باشدورقه سهم سندقابل معامله اي است كه مناینده

. هامي داردتعدادسهامي است كه صاحب آن در شركت س . سهم ممكن است بانام یابي نام باشد - ١تبصره درصورتي كه براي بعضي ازسهام شركت بارعایت - ٢تبصره

مقررات این قانون مزایائي قائل شونداینگونه سهام ، . سهام ممتازنامیده مي شود

اوراق سهام بایدمتحدالشكل وچاپي وداراي - ٢۵ماده ي الاقل دونفركه مبوجب مقررات مشاره ترتیب بوده وبه امضا

. اساسنامه تعیني مي شوندبرسد -درورقه سهم نكات زیربایدقیدشود - ٢۶ماده

. نام شركت ومشاره ثبت آن دردفرتثبت شركتها - ١ .مبلغ سرمایه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن - ٢

.تعیني نوع سهم - ٣وف مبلغ امسي سهم ومقدارپرداخت شده آن به حر - ۴

. وباعداد .تعدادسهامي كه هرورقه مناینده آنست - ۵

تازماني كه اوراق سهام صادرنشده است شركت - ٢٧ماده بایدبه صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهدكه معرف

این .تعدادونوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشدگواهینامه درحكم سهم است ويل درهرحال ظرف مدت یكسال پس

اخت متامي مبلغ امسي سهم بایدورقه سهم صادروبه از پردصاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسرتدوابطال

. گرددتاوقيت كه شركت به ثبت نرسیده صدورورقه سهم - ٢٨ماده

درصورت ختلف .یاگواهینامه موقت سهم ممنوع استامضاءكنندگان مسئول جربان خسارات اشخاص ثالث

. خواهندبوددر شركتهاي سهامي عام مبلغ امسي هرسهم - ٢٩ماده

. نبایدازده هزارریال بیشرتباشدمادام كه متامي مبلغ امسي هرسهم پرداخت نشده - ٣٠ماده

صدورورقه سهم بي نام یاگواهینامه موقت بي نام ممنوع به تعهدكننده اینگونه سهام گواهینامه موقت بانام .است

تابع مقررات مربوط به داده خواهدشدكه نقل وانتقال آن .نقل وانتقال سهام بانام است

درموردصدورگواهینامه موقت سهم مواد - ٣١ماده . بایدرعایت شود٢۶و٢۵

مبلغ امسي سهام ومهچنني قطعات سهام درصورت - ٣٢ماده . جتزیه باید متساوي باشد

مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي - ٣٣ماده درغرياینصورت .اساسنامه مطالبه شود بایدظرف مدت مقرر در

هیات مدیره شركت بایدبه جممع عمومي فوق العاده صاحبان سهام رابه منظورتقلیل سرمایه شركت تامیزان مبلغ

پرداخت شده سرمایه دعوت كندوتشكیل دهدوگرنه هرذینفع حق خواهد داشت كه براي تقلیل سرمایه ثبت شده شركت

. دادگاه رجوع كند تامیزان مبلغ پرداخت شده بهمطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یاهرمقدارازآن -تبصره

. بایدازكلیه صاحبان سهام وبدون تبعیض بعمل آیدكسي كه تعهدابتیاع سهمي رامنوده مسئول - ٣۴ماده

پرداخت متام مبلغ امسي آن مي باشدودرصورتي كه قبل ال ازتادیه متام مبلغ امسي سهم آن رابه دیگري انتق

دهدبعدازانتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه . مبلغ امسي آن خواهدبود

درهرموقع كه شركت خبواهدمتام یاقسميت ازمبلغ - ٣۵ماده پرداخت نشده سهام رامطالبه كندبایدمراتب راازطریق

نشرآگهي درروزنامه كثرياالنتشاري كه آگهي هاي مربوط به بان فعلي سهام اطالع شركت درآن منتشرمي شودبه صاح

دهدومهلت معقول ومتناسيب براي پرداخت مبلغ موردمطالبه پس ازانقضاي چنني مهليت هرمبلغ كه تادیه نشده .مقرردارد

باشدنسبت به آن خسارت دیركردازقرارنرخ رمسي هبره بعالوه چهاردرصددرسال به مبلغ تادیه نشده عالوه خواهدشدوپس

هم وگذشنت یكماه اگرمبلغ ازاخطارازطرف شركت به صاحب سموردمطالبه وخسارت تاخريآن متاماپرداخت نشود شركت

اینگونه سهام رادرصورتي كه دربورس اوراق هبادارپذیرفته شده باشدازطریق بورس وگرنه ازطریق مزایده به فروش

خواهدرسانیدازحاصل فروش سهم بدواكلیه هزینه هاي مرتتبه حاصل فروش ازبدهي برداشت گردیده ودرصورتي كه خالص

بابت اصل وهزینه هاوخسارت (صاحب سهم . بیشرتباشدمازادبه وي پرداخت مي شود)دیركردآگهي فروش سهم باقیدمشخصات ٣۵درمورد ماده - ٣۶ماده

سهام مورد مزایده فقط یك نوبت درروزنامه كثرياالنتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددمنتشرویك

آگهي وسیله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال مي نسخه ازشودهرگاه قبل ازتارخيي كه براي فروش معني شده است كلیه بدهي هاي مربوط به سهام اعم ازاصل ، خسارات ، هزینه

هابه شركت پرداخت شود شركت ازفروش سهام خودداري درصورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق ازدفاتر .خواهدكرد

اوراق سهام یاگواهینامه موقت سهام قبلي شركت حذف و . ابطال مي شودومراتب براي اطالع عموم آگهي مي گردد

حق حضوروراي ٣۵دارندگان سهام مذكوردر ماده - ٣٧ماده درجمامع عمومي صاحبان سهام شركت راخنواهندداشت

ودراحتساب حدنصاب تشكیل جمامع تعداداینگونه سهام ازكل بعالوه حق دریافت سودقابل .اهدشدتعدادسهام شركت كسرخو

تقسیم وحق رجحان درخریدسهام جدید شركت ومهچنني حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام

. معلق خواهدماندهرگاه دارندگان سهام قبل ٣٧درمورد ماده - ٣٨ماده

ازفروش سهام بدهي خودرابابت اصل وخسارات وهزینه هابه كنندجمدداحق حضور وراي درجمامع عمومي شركت پرداخت

راخواهندداشت ومي توانندحقوق مايل وابسته به سهام . خودراكه مشمول مرورزمان نشده باشدمطالبه كنند

سهم بي نام بصورت سنددروجه حامل تنظیم وملك - ٣٩ماده نقل .دارنده آن شناخته مي شودمگرخالف آن ثابت گردد

. ض و اقباض بعمل مي آیدوانتقال اینگونه سهام به قبگواهي نامه موقت سهام بي نام درحكم سهام بي نام است وازحلاظ مالیات بردرآمدمشمول مقررات سهام بي نام مي

. باشدانتقال سهام بانام بایددردفرتثبت سهام شركت - ۴٠ماده

به ثبت برسد وانتقال دهنده یاوكیل یامنایند قانوني . ور امضاءكنداوبایدانتقال رادردفرتمزب

درموردي كه متامي مبلغ امسي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گرينده نیزدردفرتثبت سهام شركت قیدوبه

امضاي انتقال گرينده یا وكیل یامناینده قانوني اورسیده وازنظراجراي تعهدات ناشي ازنقل و انتقال سهم

مان ترتیب هرگونه تغیرياقامتگاه نیزبایدهب.معتربخواهدبودهرانتقايل كه بدون رعایت شرایط فوق .رسیده وامضاءشود

.بعمل آیدازنظر شركت واشخاص ثالث فاقداعتباراستدر شركتهاي سهامي عام نقل وانتقال سهام مني - ۴١ماده

تواندمشروط به موافقت مدیران شركت یاجمامع عمومي . صاحبان سهام بشود

دمبوجب اساسنامه ومهچنني هر شركت سهامي مي توان - ۴٢ماده تاموقعي كه شركت منحل نشده است طبق تصویب جممع عمومي

. فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتیب دهدامتیازات اینگونه سهام وحنوه استفاده ازآن

هرگونه تغیريدرامتیازات وابسته .بایدبطوروضوح تعیني گرددالعاده شركت به سهام ممتازبایدبه تصویب جممع عمومي فوق

باجلب موافقت دارندگان نصف بعالوه یك این گونه سهام . اجنام گريد

٣خبش

تبدیل سهام هرگاه شركت خبواهدمبوجب مقررات اساسنامه - ۴٣ماده

یابنابه تصمیم جممع عمومي فوق العاده سهامداران خودسهام بي نام شركت رابه سهام بانام ویاآنكه سهام

ي نام تبدیل منایدبایدبرطبق مواد بانام رابه سهام ب . زیرعمل كند

درموردتبدیل سهام بي نام به سهام بانام - ۴۴ماده بایدمراتب در روزنامه كثرياالنتشاري كه آگهي هاي مربوطه

به شركت درآن نشرمي گرددسه نوبت هریك بفاصله پنج روزمنتشرومهليت كه كمرتازشش ماه ازتاریخ اولني آگهي

ان سهام داده شودتاتبدیل سهام خودبه مركز نباشدبه صاحبدرآگهي تصریح سهام خودكه پس .شركت مراجعه كنند

ازانقضاي مهلت مزبوركلیه سهام بي نام شركت باطل شده

. تلقي مي گرددسهام بي نامي كه ظرف مهلت مذكوردر ماده - ۴۵ماده

براي تبدیل به سهام بانام به مركز شركت تسلیم نشده ۴۴شده حمسوب وبرابرتعدادآن سهام بانام باشدباطل

صادروتوسط شركت درصورتي كه سهام شركت دربورس اوراق هبادار پذیرفته شده باشدازطریق بورس وگرنه ازطریق حراج

آگهي حراج حداكثرتایكماه پس ازانقضاي .فروخته خواهدشدمهلت شش ماه مذكورفقط یك نوبت در روزنامه كثرياالنتشاري

ربوط به شركت درآن نشرمي گرددمنتشر كه آگهي هاي مفاصله بني آگهي وتاریخ حراج حداقل ده .خواهدشد

درصورتي كه درتاریخ تعیني .روزوحداكثریك ماه خواهد بودشده متام یاقسميت ازسهام به فروش نرسدحراج تادونوبت طبق

. شرایط مندرج دراین ماده جتدیدخواهدشدفروخته ۴۵بق ماده ازحاصل فروش سهامي كه برط - ۴۶ماده

مي شودبدوا هزینه هاي مرتتبه ازقبیل هزینه آگهي حراج یاحق الزمحه كارگزاربورس كسرو مازادآن توسط شركت

درحساب بانكي هبره دارسپرده مي شود ، درصورتي كه ظرف ده سال ازتاریخ فروش سهام باطل شده به شركت

طرف مسرتدشودمبلغ سپرده وهبره مربوطه به دستور شركت ازپس از انقضاي ده سال .بانك به مالك سهم پرداخت مي شود

باقي مانده وجوه درحكم مال بالصاحب بوده وبایدازطرف . بانك وبااطالع دادستان شهرستان خبزانه دولت منتقل گردد

هرگاه پس ازجتدیدحراج مقداري ۴۶و۴۵درمورد مواد -تبصره شركت ازسهام به فروش نرسدصاحبان سهام بي نام كه به

مراجعه مي كنندبه ترتیب مراجعه به شركت اختیارخواهندداشت ازخالص حاصل فروش سهامي كه فروخته

شده به نسبت سهام بي نام كه دردست دارندوجه نقددریافت كنندویاآنكه برابر تعدادسهام بي نام خودسهام بانام حتصیل منایندواین ترتیب تاوقيت كه وجه نقدوسهم فروخته

. دراختیار شركت قرارداردرعایت خواهدشدنشده هردوبراي تبدیل سهام بانام به سهام بي نام - ۴٧ماده

مراتب فقط یك نوبت درروزنامه كثرياالنتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد منتشرومهليت كه نبایدكمرتازدوماه باشدبه صاحبان سهام داده مي

پس .ركز شركت مراجعه كنندشودتابراي تبدیل سهام خودبه مازانقضاي مهلت مذكوربرابر تعدادسهام كه تبدیل نشده

است سهام بي نام صادرودرمركز شركت نگاهداري خواهدشدتاهرموقع كه دارندگان سهام بانام شركت مراجعه كنندسهام بانام به شركت مراجعه كنندسهام بانام آنان

. اخذوابطال وسهام بي نام به آاداده شود

پس ازتبدیل كلیه سهام بي نام به سهام بانام - ۴٨ماده ویاتبدیل سهام با نام به سهام بي نام ویاحسب موردپس

شركت ۴٧و۴۴ازگذشنت هریك ازمهلت هاي مذكوردر مواد بایدمرجع ثبت شركت هاراازتبدیل سهام خودكتبامطلع

ساودتامراتب طبق مقررات به ثبت رسیده وبراي اطالع عموم . شودآگهي دارندگان سهامي كه برطبق مواد فوق سهام - ۴٩ماده

خودراتعویض ننموده باشندنسبت به آن سهام حق حضوروراي .درجمامع عمومي صاحبان سهام راخنواهند داشت

درموردتعویض گواهي نامه موقت سهام بااوراق - ۵٠ماده عمل ۴٩و۴٧سهام بانام یابي نام برطبق مفاد مواد

. خواهدشد ۴ش خب

اوراق قرضه شركت سهامي عام مي تواندحتت شرایط مندرج - ۵١ماده

. دراین قانون اوراق قرضه منتشركندورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست كه معرف - ۵٢ماده

مبلغي وام است باهبره معني كه متامي آن یااجزاءآن درموعدیامواعدمعیين بایدمسرتدگردد براي ورقه قرضه ممكن

. عالوه برهبره حقوق دیگري نیزشناخته شوداست دارندگان اوراق قرضه دراداره امور شركت - ۵٣ماده

هیچگونه دخاليت نداشته وفقط بستانكار شركت حمسوب مي . شوند

پذیره نویسي وخریداوراق قرضه عمل جتاري مني - ۵۴ماده . باشد

انتشاراوراق قرضه ممكن نیست مگروقيت كه كلیه - ۵۵ماده سرمایه ثبت شده شركت تادیه شده ودوسال متام ازتاریخ ثبت شركت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب جممع عمومي

. رسیده باشدهرگاه انتشاراوراق قرضه در اساسنامه شركت - ۵۶ماده

پیش بیين نشده باشد جممع عمومي فوق العاده صاحبان سهام وراق قرضه مي تواندبنابه پیشنهادهیئت مدیره انتشارا

اساسنامه ویا جممع . راتصویب وشرایط آن راتعیني كندعمومي مي تواندبه هیئت مدیره شركت اجازه دهدكه طي مدتي كه ازدوسال جتاوزنكندیك چندباربه انتشاراوراق

. قرضه مبادرت منایددرهربارانتشارمبلغ امسي اوراق قرضه ونیزقطعات -تبصره

. یدمتساوي باشدبا)درصورت جتزیه (اوراق قرضه تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه وشرایط - ۵٧ماده

صدوروانتشارآن بایدمهراه باطرح اطالعیه انتشاراوراق مرجع .قرضه كتبابه مرجع ثبت شركت ها اعالم شود

مذكورمفادتصمیم راثبت وخالصه آن رامهراه باطرح اطالعیه آگهي انتشاراوراق قرضه به هزینه شركت درروزنامه رمسي

. خواهدمنودقبل ازاجنام تشریفات مذكوردر ماده فوق هرگونه -تبصره

.آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع استاطالعیه انتشاراوراق قرضه بایدمشتمل برنكات - ۵٨ماده

زیربوده و توسط دارندگان امضاءجماز شركت امضاءشده باشد - .نام شركت - ١ .موضوع شركت - ٢ .وتاریخ ثبت شركت مشاره - ٣ .مركزاصلي شركت - ۴ .مدت شركت - ۵مبلغ سرمایه شركت وتصریح به اینكه كلیه آن پرداخت - ۶

.شده استدرصورتي كه شركت سابقااوراق قرضه صادركرده است - ٧

مبلغ وتعدادو تاریخ صدورآن وتضمیناتي كه احتماالبراي مبالغ بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است ومهچنني

بازپرداخت شده آن ودرصورتي كه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شركت بوده باشدمقداري ازآن گونه اوراق

.قرضه كه هنوزتبدیل به سهم نشده استدرصورتي كه شركت سابقااوراق قرضه موسسه دیگري - ٨

. راتضمني كرده باشدمبلغ ومدت وسایرشرایط تضمني مذكورومدت آن ومهچنني مبلغ امسي هرورقه ونرخ مبلغ قرضه - ٩

هبره اي كه به قرضه تعلق مي گريدوترتیب حماسبه آن وذكرسایرحقوقي كه احتماالبراي اوراق قرضه درنظرگرفته

شده است ومهچنني موعدیامواعدوشرایط بازپرداخت اصل وپرداخت هبره وغريه ودرصورتي كه اوراق قرضه قابل

ره وغريه ودرصورتي كه اوراق خریدباشدشرایط و ترتیب هب . قرضه قابل بازخریدباشدشرایط و ترتیب بازخرید

تضمیناتي كه احتماالبراي اوراق قرضه درنظرگرفته - ١٠ .شده است

اگراوراق قرضه قابل تعویض باسهام شركت یاقابل - ١١تبدیل به سهام شركت باشدمهلت وسایرشرایط تعویض

.یاتبدیلضع مايل شركت وخالصه ترازنامه آخرین خالصه گزارش و - ١٢

سال مايل آن كه تصویب جممع عمومي صاحبان سهام رسیده .است

شركت ۵٧پس ازانتشارآگهي مذكوردر ماده - ۵٩ماده بایدتصمیم جممع عمومي واطالعیه انتشاراوراق قرضه

راباقیدمشاره وتاریخ آگهي منتشرشده در روزنامه رمسي روزنامه رمسي كه آگهي درآن منتشرشده ومهچنني مشاره وتاریخ

است درروزنامه كثرياالنتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت . درآن نشرمي گردد آگهي كند

ورقه قرضه بایدشامل نكات زیربوده وهبمان - ۶٠ماده ترتیيب كه براي امضاي اوراق سهام مقررشده است

-امضاءبشود .نام شركت - ١ .ت شركتمشاره وتاریخ ثب - ٢ .مركزاصلي شركت - ٣ .مبلغ سرمایه شركت - ۴ .مدت شركت - ۵ .مبلغ امسي ومشاره ترتیب وتاریخ صدورورقه قرضه - ۶تاریخ وشرایط بازپرداخت قرضه ونیزشرایط - ٧

). اگرقابل بازخریدباشد(بازخریدورقه قرضه .تضمیناتي كه احتماالبراي قرضه درنظرگرفته شده است - ٨درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه باسهام شرایط - ٩

وترتیباتي كه بایدبراي تعویض رعایت شودباذكرنام اشخاص . یاموسساتي كه تعهدتعویض اوراق قرضه راكرده اند

درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شركت - ١٠ .مهلت وشرایط این تبدیل

ض باسهام شركت اوراق قرضه ممكن است قابل تعوی - ۶١ماده باشددر اینصورت جممع عمومي فوق العاده بایدبنابه

پیشنهادهیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجاره انتشاراوراق قرضه افزایش سرمایه شركت

. رااقالبرابربامبلغ قرضه تصویب كندقبل ۶١افزایش سرمایه مذكوردر ماده - ۶٢ماده

ه یك یاچندبانك ویاموسسه ازصدوراوراق قرضه باید بوسیلمايل معتربپذیره نویسي شده باشدو قراردادي كه درموضوع اینگونه پذیره نویسي وشرایط آن وتعهدپذیره نویس مبين

بردادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه وسایرشرایط مربوط به آن بني شركت واینگونه پذیره

ع عمومي نویسان منعقدشده است نیزبایدبه تصویب جمم . برسدوگرنه معتربخنواهدبود۶١مذكوردر ماده

شوراي پول واعتبارشرایط بانكهاوموسسات مايل -تبصره راكه مي تواندافزایش سرمایه شركتهاراپذیره نویسي

. كنندتعیني خواهدمنودحق رجحان سهامداران شركت ۶٢و۶١درمورد مواد - ۶٣ماده

ودخبودمنتفي درخریدسهام قابل تعویض بااوراق قرضه خ . خواهدبود

شرایط وترتیب تعویض ورقه قرضه باسهم - ۶۴ماده . بایددرورقه قرضه قیدشود

تعویض ورقه قرضه باسهم تابع میل ورضایت دارنده ورقه .قرضه است

دارنده ورقه قرضه درهرموقع قبل ازسررسیدورقه مي تواندحتت شرایط وبه ترتیيب كه درورقه قیدشده است آن

. م شركت تعویض كندراباسهازتاریخ تصمیم جممع عمومي مذكوردر ماده - ۶۵ماده

تاانقضاي موعدیا مواعداوراق قرضه شركت مني ۶١توانداوراق قرضه جدیدقابل تعویض یاقابل تبدیل به سهام

منتشركندیاسرمایه خودرامستهلك سازدیاآنراازطریق بازخریدسهام كاهش دهدیااقدام به تقسیم اندوخته

كاهش سرمایه .یادرحنوه تقسیم منافع تغیرياتي بدهدكندشركت درنتیجه زیااي وارده كه منتهي به تقلیل مبلغ امسي سهام ویاتقلیل عده سهام بشودشامل سهامي نیزكه

دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خوددریافت میدارندمي گرددوچنني تلقي مي شودكه اینگونه دارندگان

ه ازمهان موقع انتشاراوراق مزبور سهامدار اوراق قرض . شركت بوده اند

تاانقضاي ۶١ازتاریخ تصمیم جممع مذكوردر ماده - ۶۶ماده موعدیامواعد اوراق قرضه صدورسهام جدیددرنتیجه انتقال

اندوخته به سرمایه وبطوركلي دادن سهام ویاختصیص یاپرداخت وجه به سهامداران حتت عناویين ازقبیل جایزه

یامنافع انتشارسهام ممنوع خواهدبودمگرآنكه حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقبااوراق خودراباسهام

شركت تعویض مي كنندبه نسبت سهامي كه درنتیجه معاوضه به منظورفوق شركت بایدتدابري الزم .مالك مي شوندحفظ شود

رااختاذكندتادارندگان اوراق قرضه كه متعاقبااوراق م شركت تعویض مي كنندبتوانندبه نسبت وحتت خودراباسها

. مهان شرایط حقوق مايل مذكور رااستیفامنایندسهامي كه جهت تعویض بااوراق قرضه صادرمي - ۶٧ماده

شودبانام بوده وتاانقضاي موعدیامواعداوراق قرضه وثیقه تعهدپذیره نویسان دربرابر دارندگان اوراق قرضه دائربه

مذكورمي باشدونزد شركت نگاهداري تعویض سهام بااوراق خواهدشداینگونه سهام تاانقضاءموعدیامواعداوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبوربوده

ونقل وانتقال اینگونه سهام دردفاتر شركت ثبت خنواهدشودمگروقيت كه تعویض ورقه مواعد قرضه باسهم

. احرازگرددعویض بااوراق قرضه صادرمي سهامي كه جهت ت - ۶٨ماده

شودمادام كه این تعویض بعمل نیامده است تاانقضاءموعدیامواعداوراق قرضه قابل تامني و توقیف

. خنواهدبوداوراق قرضه ممكن است قابل تبدیل به سهام - ۶٩ماده

شركت باشددراین صورت جممع عمومي فوق العاده اي كه ط ومهليت كه طي آن اجازه انتشاراوراق قرضه رامي دهدشرای

دارندگان این گونه اوراق خواهندتوانست اوراق خودرابه سهام شركت تبدیل كنندتعیني واجازه افزایش سرمایه رابه

. هیئت مدیره خواهددادهیئت مدیره شركت براساس ۶٩درمورد ماده - ٧٠ماده

تصمیم جممع عمومي مذكوره درمهان ماده درپایان مهلت زپرداخت نشده اوراق قرضه اي كه جهت مقررمعادل مبلغ با

تبدیل به سهام شركت عرضه شده است سرمایه شركت راافزایش داده وپس ازثبت این افزایش درمرجع ثبت

شركتهاسهام جدیدصادروبه دارندگان اوراق مذكورمعادل بازپرداخت نشده اوراقي كه به شركت تسلیم كرده اندسهم

. خواهددادقرضه قابل تبدیل به سهم جممع درمورداوراق - ٧١ماده

عمومي بایدبنابه پیشنهادهیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شركت اختاذتصمیم منایدو مهچنني مواد

درمورداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم ۶۴و۶٣ . نیزبایدرعایت شود

۵خبش جمامع عمومي

جممع عمومي شركت سهامي ازاجتماع صاحبان سهام - ٧٢ماده مقررات مربوط به حضورعده الزم براي تشكیل . یشودتشكیل م

جممع عمومي وآراءالزم جهت اختاذ تصمیمات در اساسنامه معني خواهدشدمگردرمواردي كه مبوجب قانون تكلیف خاص براي آن

. مقررشده باشد -جمامع عمومي به ترتیب عبارتنداز - ٧٣ماده

.جممع عمومي موسس - ١ .جممع عمومي عادي - ٢ .جممع عمومي فوق العاده - ٣

-وظایف جممع عمومي موسس به قرارزیراست - ٧۴ماده رسیدگي به گزارش موسسني وتصویب آن ومهچنني - ١

.احرازپذیره نویسي كلیه سهام شركت وتادیه مبالغ الزم .تصویب طرح اساسنامه شركت ودرصورت لزوم اصالح آن - ٢ .رس یا بازرسان شركتانتخاب اولني مدیران و باز - ٣

تعیني روزنامه كثرياالنتشاري كه هرگونه دعوت واطالعیه - ۴بعدي براي سهامداران تاتشكیل اولني جممع عمومي عادي

. درآن منتشرخواهدشدگزارش موسسني بایدحداقل پنج روزقبل ازتشكیل -تبصره

جممع عمومي موسس درحملي كه درآگهي دعوت جممع تعیني شده . نویسان سهام آماده باشد -اي مراجعه پذیره است بردر جممع عمومي موسس حضورعده اي ازپذیره - ٧۵ماده

نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت راتعهدمنوده اگردراولني دعوت اكثریت مذكورحاصل .باشندضروري است

نشدجمامع عمومي جدیدفقط تادونوبت توسط موسسني دعوت مي قل بیست روزقبل ازانعقادآن جممع شوندمشروط براینكه الا

آگهي دعوت آن باقیددستورجلسه قبل ونتیجه آن درروزنامه كثرياالنتشاري كه در اعالمیه پذیره نویسي معني شده است

جممع عمومي جدیدوقيت قانوني است كه صاحبان . منتشرگردددرهریك ازدو .الاقل یك سوم سرمایه شركت درآن حاضرباشند

میمات بایدبه اكثریت دوثلث آراءحاضرین جممع فوق كلیه تصدر صورتي كه در جممع عمومي سوم اكثریت الزم .اختاذشود

. حاضرنشدموسسني عدم تشكیل شركت را اعالم مي دارنددر جممع عمومي موسس كلیه موسسني وپذیره نویسان -تبصره

. حق حضور دارندوهرسهم داراي یك راي خواهدبودندنفرازموسسني آورده غرينقدداشته هرگاه یك یاچ - ٧۶ماده

باشند موسسني بایدقبل ازاقدام به دعوت جممع عمومي موسس نظركتيب كارشناس رمسي وزارت دادگسرتي رادرموردارزیابي

آورده هاي غرينقدجلب وآن راجزء گزارش اقدامات درصورتي كه موسسني .خوددراختیار جممع عمومي موسس بگذارند

ه كرده باشندبایدتوجیه آن به براي خودمزایائي مطالب . ضمیمه گزارش مزبوربه جممع موسس تقدمي شود

گزارش مربوط به ارزیابي آورده هاي - ٧٧ماده غرينقدوعلل وموجبات مزایاي مطالبه شده بایددر جممع

. عمومي موسس مطرح گردددارندگان آورده غرينقدوكساني كه مزایاي خاصي براي

عي كه تقومي آورده غرينقدي كه خودمطالبه كرده انددرموقتعهدكرده اندیامزایاي آا موضوع راي است حق راي

ندارندوآن قسمت ازسرمایه غرينقدكه موضوع مذاكره و راي . است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شركت منظورخنواهدشد

جممع عمومي مني تواندآورده هاي غرينقدرابیش - ٧٨ماده ي دادگسرتي ارزیابي شده ازآنچه كه از طرف كارشناس رمس

. است قبول كندهرگاه آورده غرينقدیامزایائي كه مطالبه شده - ٧٩ماده

است تصویب نگردددومني جلسه جممع به فاصله مدتي كه

ازیكماه جتاوزخنواهدكردتشكیل خواهدشدودرفاصله دوجلسه اشخاصي كه آورده غرينقدآاقبول نشده است در صورت متایل

غرينقدخودرابه تعهدنقدتبدیل ومبالغ الزم مي توانندتعهدرا تادیه منایندواشخاصي كه مزایاي موردمطالبه آاتصویب

نشده مي توانند باانصراف ازآن مزایادر شركت باقي درصورتي كه صاحبان آورده غرينقدومطالبه كنندگان .مبانند

مزایابنظرجممع تسلیم نشوندتعهدآانسبت به سهام خودباطل مي گرددوسایرپذیره نویسان مي توانندجباي آا شده حمسوب

. سهام شركت راتعهدمبالغ الزم راتادیه كننددرجلسه دوم جممع عمومي موسس كه برطبق ماده - ٨٠ماده

قبل مبنظور رسیدگي به وضع آورده هاي غرينقدومزایاي مطالبه شده تشكیل مي گرددبایدبیش ازنصف پذیره نویسان

در آگهي .كه تعهدشده است حاضرباشند هرمقدارازسهام شركتدعوت این جلسه بایدنتیجه جلسه قبل ودستورجلسه دوم

. قیدگردددرصورتي كه درجلسه دوم معلوم گرددكه - ٨١ماده

دراثرخروج دارندگان آورده غرينقدویامطالبه كنندگان مزایاوعدم تعهدوتادیه سهام آاازطرفد سایرپذیره

ركت تعهدنشده است وبه این نویسان قسميت ازسرمایه شترتیب شركت قابل تشكیل نباشدموسسني بایدظرف ده

روزازتاریخ تشكیل آن جممع مراتب رابه مرجع ثبت شركت هااطالع دهندتادرمرجع مزبورگواهینامه مذكوردر ماده

. این قانون راصادركند١٩در شركتهاي سهامي خاص تشكیل جممع عمومي موسس - ٨٢ماده

این ٧۶ت لیكن جلب نظركارشناس مذكوردر ماده الزامي نیسقانون ضروري است ومني توان آورده هاي غرينقدرابه مبلغي

. بیش ازارزیابي كارشناس قبول منودهرگونه تغیريدر مواد اساسنامه یادرسرمایه - ٨٣ماده

شركت یااحنالل شركت قبل ازموعدمنحصرادرصالحیت جممع عمومي . فوق العاده مي باشد

در جممع عمومي فوق العاده دارندگان بیش - ٨۴ده مااگردراولني .ازنصف سهامي كه حق راي دارندبایدحاضرباشند

دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدجممع براي باردوم دعوت وباحضوردارندگان بیش ازیك سوم سهامي كه حق راي دارند رمسیت یافته واختاذتصمیم خواهدمنودبشرط آنكه دردعوت دوم

. دعوت اول قیدشده باشدنتیجه تصمیمات جممع عمومي فوق العاده مهواره به - ٨۵ماده

. اكثریت دوسوم آراءحاضردرجلسه رمسي معتربخواهدبودجممع عمومي عادي مي تواندنسبت به كلیه امور - ٨۶ماده

شركت جبزآنچه كه درصالحیت جممع عمومي موسس وفوق العاده

. است تصمیم بگريدر جممع عمومي عادي حضوردارندگان اقالبیش د - ٨٧ماده

اگردراولني دعوت .ازنصف سهامي كه حق راي دارندضروري استحدنصاب مذكورحاصل نشدجممع براي باردوم دعوت

خواهدشدوباحضورهرعده ازصاحبان سهامي كه حق راي دارد بشرط آنكه دردعوت دوم .رمسیت یافته واخذتصمیم خواهدمنود

. ده باشدنتیجه دعوت اول قیدشدر جممع عمومي عادي تصمیمات مهواره به اكثریت - ٨٨ماده

نصف بعالوه یك آراءحاضردرجلسه رمسي مگردرموردانتخاب مدیران و بازرسان كه .معتربخواهدبود

. اكثریت نسيب كايف خواهدبوددرموردانتخاب مدیران تعدادآراءهرراي دهنده درعدد

شودوحق راي هرراي مدیراني كه بایدانتخاب شوندضرب مي دهنده برابرحاصل ضرب مذكور خواهدبودراي دهنده مي

تواندآراءخودرابه یك نفربدهدیاآنرابني چندنفري كه مایل باشدتقسیم كند ، اساسنامه شركت مني تواندخالف این ترتیب

. رامقرر داردجممع عمومي عادي بایدسايل یكباردرموقعي كه در - ٨٩ماده

شده است براي رسیدگي به ترازنامه اساسنامه پیش بیينوحساب سود و زیان سال مايل قبل وصورت دارائي ومطالبات

ودیون شركت وصورحتساب دوره وعملكردسالیانه شركت ورسیدگي به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان . وسایرامورمربوط به حساهباي سال مايل تشكیل شود

ازرسان شركت در بدون قرائت گزارش بازرس یا ب -تبصره جممع عمومي اخذتصمیم نسبت به ترازنامه وحساب سود و

. زیان سال مايل معتربخنواهدبودتقسیم سودواندوخته بني صاحبان سهام فقط پس - ٩٠ماده

ازتصویب جممع عمومي جائزخواهدبودودرصورت وجودمنافع تقسیم ده درصدازسودویژه ساالنه بني صاحبان سهام الزامي

.استچنانچه هیئت مدیره جممع عمومي عادي ساالنه - ٩١ده ما

رادرموعدمقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت . مكلفندراسااقدام بدعوت جممع مزبور بنمایند

هیئت مدیره ومهچنني بازرس یا بازرسان شركت مي - ٩٢ماده تواننددر مواقع مقتضي جممع عمومي عادي رابطورفوق

دراین صورت دستورجلسه جممع .العاده دعوت منایند . بایددرآگهي دعوت قیدشود

درهرموقع كه جممع عمومي صاحبان سهام - ٩٣ماده خبواهددرحقوق نوع خمصوصي ازسهام شركت تغیريبدهدتصمیم جممع عمومي قطعي خنواهدبودمگربعد ازآنكه دارندگان این گونه

سهام درجلسه خاصي آن تصمیم راتصویب كنندوبراي آنكه میم جلسه خاص مذكورمعتربباشدبایددارندگان الاقل نصف تص

اینگونه سهام درجلسه حاضرباشندواگردراین دعوت این حدنصاب حاصل نشوددردعوت دوم حضوردارندگان اقالیك سوم

. اینگونه سهام كايف خواهدبود . تصمیمات مهواره به اكثریت دوسوم آراءمعتربخواهدبود

ي تواندتابعیت شركت هیچ جممع عمومي من - ٩۴ماده راتغیريبدهدوبا هیچ اكثریيت مني تواندبرتعهدات صاحبان

. سهام بیفزایدسهامداراني كه اقالیك پنجم سهام شركت رامالك - ٩۵ماده

باشندحق دارندكه دعوت صاحبان سهام رابراي تشكیل جممع عمومي ازهیئت مدیره خواستارشوندوهیئت مدیره

مورددرخواست رابارعایت بایدحداكثرتابیست روزجممعتشریفات مقرره دعوت كنددرغرياینصورت درخواست كنندگان

مي تواننددعوت جممع رااز بازرس یا بازرسان شركت خواستارشوندو بازرس یا بازرسان مكلف خواهندبودكه

بارعایت تشریفات مقرره جممع موردتقاضا راحداكثرتاده حق روزدعوت منایندوگرنه آن گونه صاحبان سهام

خواهندداشت مستقیمابدعوت جممع اقدام كنند بشرط آنكه كلیه تشریفات راجع به دعوت جممع رارعایت منوده ودرآگهي

دعوت بعدم اجابت درخواست خودتوسط هیئت مدیره و . بازرسان تصریح منایند

دستورجممع منحصراموضوعي ٩۵درمورد ماده - ٩۶ماده وهیئت رئیسه جممع خواهدبودكه در تقاضانامه ذكرشده است

. ازبني صاحبان سهام انتخاب خواهدشددركلیه موارددعوت صاحبان سهام براي تشكیل - ٩٧ماده

جمامع عمومي بایدازطریق نشرآگهي درروزنامه كثرياالنتشاري كه آگهي هاي مربوطه به شركت درآن نشرمي گرددبعمل

هریك ازجمامع عمومي سالیانه بایدروزنامه .آیدتشاري راكه هرگونه دعوت واطالعیه بعدي براي كثرياالن

سهامداران تاتشكیل جممع عمومي ساالنه بعددرآن این تصمیم بایددر روزنامه .منتشرخواهدشدتعیني مناید

كثرياالنتشاري كه تاتاریخ چنني تصمیمي جهت نشردعوتنامه و . اطالعیه هاي مربوط به شركت قبالتعیني شده منتشرگردد

عي كه كلیه سهام درجممع درمواق -تبصره .حاضرباشندنشرآگهي و تشریفات دعوت الزامي نیست

فاصله بني نشردعوتنامه جممع عمومي وتاریخ - ٩٨ماده . تشكیل آن حداقل ده روزوحداكثرچهل روزخواهدبود

قبل ازتشكیل جممع عمومي هرصاحب سهمي كه مایل - ٩٩ماده رقه سهم به حضوردر جممع عمومي باشدبایدباارائه و

یاتصدیق موقت سهم متعلق خبودبه شركت مراجعه وورقه . ورودبه جلسه رادریافت كند

فقط سهامداراني حق ورودبه جممع رادارندكه ورقه ورودي . دریافت كرده باشند

ازحاضرین درجممع صورتي ترتیب داده خواهدشدكه درآن هویت و اقامتگاه وتعدادسهام وتعدادآراءهریك ازحاضرین

. وبه امضاءآنان خواهدرسیدقیددرآگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكیل جممع - ١٠٠ماده

عمومي دستور جلسه وتاریخ وحمل تشكیل جممع باقیدساعت . ونشاني كامل بایدقیدشود

جمامع عمومي توسط هیئت رئیسه اي مركب ازیك - ١٠١ماده درصورتي كه ترتیب .رئیس ویك منشي ودوناظراداره مي شود

یگري در اساسنامه پیش بیين نشده باشدریاست جممع بارئیس دهیئت مدیره خواهدبودمگردرمواقعي كه انتخاب یاعزل بعضي از مدیران یاكلیه آاجزودستورجلسه جممع باشدكه در این صورت رئیس جممع ازبني سهامداران حاضردرجلسه به اكثریت

نتخاب ناظران ازبني صاحبان سهام ا.نسيب انتخاب خواهدشد . خواهندشدويل منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد

دركلیه جمامع عمومي حضوروكیل یاقائم مقام - ١٠٢ماده قانوني صاحب سهم ومهچنني حضورمناینده یامنایندگان شخصیت

حقوقي بشرط ارائه مدارك وكالت یامنایندگي به منزله .حضورخودصاحب سهم است

ه دراین قانون اكثریت دركلیه مواردي ك - ١٠٣ماده آراءدرجمامع عمومي ذكرشده است مراداكثریت آراءحاضرین

.درجلسه استهرگاه در جممع عمومي متام موضوعات مندرج - ١٠۴ماده

دردستورجممع مورداخذتصمیم واقع نشودهیئت رئیسه جممع باتصویب جممع مي توانداعالم تنفس منوده وتاریخ جلسه

وهفته باشدتعیني كند ، متدیدجلسه بعدراكه نبایددیرترازدحمتاج به دعوت وآگهي جمددنیست ودرجلسات بعدجممع بامهان حد

.نصاب جلسه اول رمسیت خواهدداشتازمذاكرات وتصمیمات جممع عمومي صورت جلسه - ١٠۵ماده

اي توسط منشي ترتیب داده مي شودكه به امضاءهیئت رئیسه ركت نگهداري جممع رسیده ویك نسخه ازآن درمركز ش

. خواهدشددرمواردي كه تصمیمات جممع عمومي متضمن یكي - ١٠۶ماده

ازامورذیل باشدیك نسخه ازصورت جلسه جممع بایدجهت ثبت -به مرجع ثبت شركت هاارسال گردد

.انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان - ١ .تصویب ترازنامه - ٢

.ر اساسنامهكاهش یاافزایش سرمایه وهرنوع تغیريد - ٣ .احنالل شركت وحنوه تصفیه آن - ۴

۶خبش هیئت مدیره

شركت سهامي بوسیله هیئت مدیره اي كه ازبني - ١٠٧ماده صاحبان سهام انتخاب شده وكالیابغضاقابل عزل مي

عده اعضاي هیئت مدیره در شركتهاي .باشنداداره خواهدشد . سهامي عمومي نبایدازپنج نفركمرتباشد

مدیران شركت توسط جممع عمومي موسس و جممع - ١٠٨ماده . عمومي عادي انتخاب مي شوند

مدت مدیران در اساسنامه معني مي شودلیكن - ١٠٩ماده . این مدت ازدو سال جتاوزخنواهدكرد

اشخاص حقوقي رامي توان به مدیریت شركت - ١١٠ماده دراین صورت شخص حقوقي مهان مسئولیتهاي . انتخاب منود

دني شخص حقیقي عضوهیئت مدیره راداشته وبایدیك منفررابه منایندگي دائمي خودجهت اجنام وظایف مدیریت معريف

. منایدچنني مناینده اي مشمول مهان شرایط وتعهدات ومسئولیتهاي مدني و جزائي عضوهیئت مدیره بوده ازجهت مدني باشخص

ت تضامين حقوقي كه اورابه منایندگي تعیني منوده است مسئولی .خواهدداشت

شخص حقوقي عضوهیئت مدیره مي تواندمناینده خودراعزل كندبشرط آنكه درمهان موقع جانشني اوراكتبابه شركت معريف

. منایدوگرنه غایب حمسوب مي شود

۶خبش هیئت مدیره

اشخاص ذیل مني توانندبه مدیریت شركت انتخاب - ١١١ماده . شوند

.حكم ورشكستگي آاصادرشده است حمجورین وكساني كه - ١كساني كه بعلت ارتكاب جنایت یایكي ازجنحه هاي ذیل - ٢

مبوجب حكم قطعي ازحقوق اجتماعي كالیابعضاحمروم شده .باشنددرمدت حمرومیت

سرقت ، خیانت درامانت ، كالهربداري ، جنحه هائي كه مبوجب شده قانون در حكم خیانت درامانت یاكالهربداري شناخته

.است ، اختالس ، تدلیس ، تصرف غري قانوني دراموال عموميدادگاه شهرستان به تقاضاي هرذینفع حكم عزل -تبصره

هرمدیري راكه برخالف مفاداین ماده انتخاب شودیاپس ازانتخاب مشمول مفاداین ماده گرددصادرخواهدكردوحكم

. دادگاه مزبورقطعي خواهدبود

راثرفوت یااستعفایاسلب شرایط درصورتي كه ب - ١١٢ماده ازیك یا چندنفراز مدیران تعداداعضاءهیئت مدیره

ازحداقل مقرردراین قانون كمرت شوداعضاءعلي البدل به ترتیب مقرردر اساسنامه واالبه ترتیب مقررتوسط جممع

عمومي جاي آنان راخواهندگرفت ودرصورتیكه عضوعلي البدل البدل كايف براي تصدي تعیني نشده باشدویاتعداداعضاءعلي

حملهاي خايل درهیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده بایدبالفاصله جممع عمومي عادي شركت راجهت تكمیل

. اعضاءهیئت مدیره دعوت منایندهرگاه هیئت مدیره حسب ١١٢درمورد ماده - ١١٣ماده

موردازدعوت جممع عمومي براي انتخاب مدیري كه مست خودداري كندهرذینفع حق دارداز بازرس اوبالمتصدي مانده

یا بازرسان شركت خبواهدكه به دعوت جممع عمومي عادي جهت تكمیل عده مدیران بارعایت تشریفات الزم اقدام كنندو

. بازرس یا بازرسان مكلف به اجنام چنني درخواسيت مي باشندمدیران بایدتعدادسهامي راكه اساسنامه شركت - ١١۴ماده

این تعدادسهام .ست داراباشندمقرركرده انبایدازتعدادسهامي كه مبوجب اساسنامه جهت دادن راي

این سهام براي تضمني .درجمامع عمومي الزم است كمرتباشدخساراتي است كه ممكن است ازتقصريات مدیران

سهام مذكوربااسم بوده .منفردایامشرتكابر شركت واردشوداصا حساب دوره وقابل انتقال نیست ومادام كه مدیري مف

تصدي خوددر شركت رادریافت نداشته است سهام . مذكوردرصندوق شركت بعنوان وثیقه باقي خواهدماند

درصورتي كه مدیري درهنگام انتخاب مالك - ١١۵ماده تعدادسهام الزم بعنوان وثیقه نباشدومهچنني درصورت انتقال

م قهري سهام موردوثیقه ویا افزایش یافنت تعدادسهام الزبعنوان وثیقه ویاافزایش یافنت تعدادسهام الزم بعنوان وثیقه مدیربایدظرف مدت یكماه تعدادسهام الزم بعنوان

وثیقه راهتیه وبه صندوق شركت بسپاردوگرنه مستعفي حمسوب . خواهدشد

تصویب ترازنامه وحساب سود و زیان هردوره - ١۶۶ماده مهان دوره مايل شركت به منزله مفاصاحساب مدیران براي

مايل مي باشدوپس ازتصویب ترازنامه وحساب وسود و زیان دوره مايل كه طي آن مدت مدیریت مدیران منقضي

یاهبرحنودیگري ازآنان سلب مست شده است سهام موردوثیقه . اینگونه مدیران خودخبودازقیدوثیقه آزادخواهدشد

بازرس یا بازرسان شركت مكلفندهرگونه ختلفي - ١١٧ماده ازمقررات قانوني و اساسنامه شركت درموردسهام وثیقه

. مشاهده كنندبه جممع عمومي عادي گزارش دهند

جزدرباره موضوعاتي كه مبوجب مقررات این - ١١٨ماده قانون اخذتصمیم واقدام درباره آادرصالحیت خاص جمامع

عمومي است مدیران شركت داراي كلیه اختیارات الزم براي شركت مي باشندمشروط برآنكه تصمیمات اداره امور

حمدودكردن اختیارات .واقدامات آادرحدودموضوع شركت باشدمدیران در اساسنامه یامبوحب تصمیمات جمامع عمومي فقط از حلاظ روابط بني مدیران وصاحبان سهام معترببوده ودرمقابل

.اشخاص ثالث باطل وكان مل یكن استلني جلسه خودازبني اعضاي هیئت مدیره دراو - ١١٩ماده

هیئت مدیره یك رئیس ویك نائب رئیس كه بایدشخص حقیقي مدت ریاست رئیس .باشندبراي هیئت مدیره تعیني مي مناید

ونایب رئیس هیئت مدیره بیش ازمدت عضویت آادرهیئت هیئت مدیره درهرموقع مي تواندرئیس و .مدیره خنواهدبود

ي مذكورعزل نایب رئیس هیئت مدیره راازمست ها هرترتیيب خالف این ماده مقررشودكان مل یكن خواهدبود .كند

ازنظراجراي مفاداین ماده شخص حقیقي كه - ١تبصره بعنوان مناینده شخص حقوقي عضوهیئت مدیره معريف شده

. باشددرحكم عضوهیئت مدیره تلقي خواهدشدهرگاه رئیس هیئت مدیره موقتانتواندوظایف - ٢تبصره جنام دهدوظایف اورانایب رئیس هیئت مدیره اجنام خودراا

. خواهددادرئیس هیئت مدیره عالوه بردعوت واداره جلسات - ١٢٠ماده مدیره موظف است كه جمامع عمومي صاحبان سهام -هیئت

رادرمواردي كه هیئت مدیره مكلف به دعوت آامي . باشددعوت مناید

ره حضوربیش براي تشكیل جلسات هیئت مدی - ١٢١ماده تصمیمات بایدبه .ازنصف اعضاء هیئت مدیره الزم است

اكثریت آراءحاضرین اختاذگردد مگرآنكه در اساسنامه . اكثریت بیشرتي مقررشده باشد

ترتیب دعوت وتشكیل جلسات هیئت مدیره را - ١٢٢ماده ويل درهرحال عده اي از مدیران .اساسنامه تعیني خواهدكرد

هیئت مدیره راتشكیل دهندمي كه اقالیك سوم اعضاءتواننددرصورتي كه ازتاریخ تشكیل آخرین جلسه هیئت

مدیره حداقل یك ماه گذشته باشدباذكردستورجلسه هیئت . مدیره رادعوت منایند

براي هریك ازجلسات هیئت مدیره بایدصورت - ١٢٣ماده جلسه اي تنظیم والاقل به امضاءاكثریت مدیران

رت جلسات هیئت مدیره نام مدیراني درصو.حاضردرجلسه برسدكه حضوردارندیاغایب مي باشندوخالصه اي ازمذاكرات و

مهچنني تصمیمات متخذدرجلسه باقیدتاریخ درآن ذكرمي

هریك از مدیران كه بامتام یابعضي ازتصمیمات مندرج .گردد . درصورت جلسه خمالف باشدنظر اوبایددرصورت جلسه قیدشود

بایداقالیك نفرشخص حقیقي رابه هیئت مدیره - ١٢۴ماده مدیریت عامل شركت برگزیندوحدوداختیارات ومدت تصدي وحق

الزمحه اوراتعیني كنددر صورتي كه مدیرعامل عضوهیئت مدیره باشددوره مدیریت عامل اوازمدت عضویت اودرهیئت

مدیرعامل شركت مني توانددر عني حال .مدیره بیشرتخنواهدبودشركت باشدمگرباتصویب سه چهارم رئیس هیئت مدیره مهان

.آراءحاضر در جممع عموميهیئت مدیره درهرموقع مي تواندمدیرعامل راعزل -تبصره

. منایدمدیرعامل شركت درحدوداختیاراتي كه توسط - ١٢۵ماده

هیئت مدیره به اوتفویض شده است مناینده شركت حمسوب . وازطرف شركت حق امضاءدارد

مني توانندبه مدیریت ١١١مذكوردر ماده اشخاص - ١٢۶ماده عامل شركت انتخاب شوندومهچنني هیچكس مني توانددرعني حال

تصمیمات .مدیریت عامل بیش از یك شركت راداشته باشدواقدامات مدیرعاملي كه برخالف مفاد این ماده انتخاب

شده است درمقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتربو . ت عامل شامل حال اوخواهدشدمسئولیت هاي مست مدیری

به مدیریت عامل انتخاب ١٢۶هركس برخالف ماده - ١٢٧ماده شودیاپس ازانتخاب مشمول ماده مذكورگردددادگاه شهرستان به تقاضاي هرذینفع حكم عزل اوراصادرخواهدكردوچنني حكمي

. قطعي خواهدبودنام ومشخصات وحدوداختیارات مدیرعامل - ١٢٨ماده

سال نسخه اي ازصورت جلسه هیئت مدیره به مرجع بایدباار . ثبت شركت هااعالم وپس ازثبت درروزنامه رمسي آگهي شود

اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شركت ومهچنني - ١٢٩ماده موسسات و شركتهائي كه اعضاي هیئت مدیره ویامدیرعامل

شركت شریك یاعضوهیئت مدیره یامدیرعامل آاباشندمني اجازه هیئت مدیره در معامالتي كه با شركت توانندبدون

یابه حساب شركت مي شودبطورمستقیم یاغريمستقیم طرف معامله واقع ویاسهیم شوندودرصورت اجازه نیزهیئت مدیره مكلف است بازرس شركت راازمعامله اي كه اجازه آن داده

شده بالفاصله مطلع مناید وگزارش آن رابه اولني جممع عمومي بان سهام بدهدو بازرس نیزمكلف است ضمن گزارش عادي صاح

خاصي حاوي جزئیات معامله نظرخودرادرباره چنني معامله عضوهیئت مدیره یامدیرعامل .اي به مهان جممع تقدمي كند

ذینفع درمعامله در جلسه هیئت مدیره ونیزدر جممع عمومي عادي هنگام اخذتصمیم نسبت به معامله مذكورحق راي

.خنواهدداشتدرهرحال ولوآنكه ١٢٩معامالت مذكوردر ماده - ١٣٠ماده

توسط جممع عادي تصویب نشوددرمقابل اشخاص ثالث معترباست مگردرمواردتدلیس و تقلب كه شخص ثالث درآن شركت كرده

درصورتي كه براثراجنام معامله به شركت خسارتي .باشدواردآمده باشدجربان خسارت برعهده هیئت مدیره و

ل یا مدیران ذینفع و مدیراني است كه اجازه آن مدیرعامراداده اندكه مهگي آامتضامنامسئول جربان خسارات وارده

. معامله به شركت مي باشنداین ١٢٩درصورتي كه معامالت مذكوردر ماده - ١٣١ماده

قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشدهرگاه نكندآن معامالت قابل جممع عمومي عادي شركت آاراتصویب

ابطال خواهدبودو شركت مي تواندتاسه سال ازتاریخ انعقادمعامله ودرصورتي كه معامله خمفیانه اجنام گرفته

باشدتاسه سال از تاریخ كشف آن بطالن معامله راازدادگاه لیكن درهر حال مسئولیت مدیرو .صالحیتداردرخواست كند

ت باقي خواهد مدیران ویامدیرعامل ذینفع درمقابل شركتصمیم به درخواست بطالن معامله با جممع عمومي عادي .بود

صاحبان سهام است كه پس ازاستماع گزارش بازرس مشعربرعدم رعایت تشریفات الزم جهت اجنام معامله دراین

مدیریامدیرعامل ذینفع درمعامله حق .موردراي خواهددادماده به جممع عمومي مذكوردراین .شركت درراي خنواهدداشت

. دعوت هیئت مدیره یا بازرس شركت تشكیل خواهدشدمدیرعامل شركت واعضاءهیئت مدیره به - ١٣٢ماده

استثناءاشخاص حقوقي حق ندارندهیچگونه وام یااعتباراز شركت حتصیل منایندو شركت مني توانددیون آنان راتضمني

اینگونه عملیات خبودي خودباطل .یاتعهدكندو شركتهاي مايل واعتباري معامالت درموردبانكها.است

مذكوردراین ماده به شرط آنكه حتت قیودوشرایط عادي وجاري اجنام گريدمعتربخواهدبود ممنوعیت مذكوردراین ماده

شامل اشخاصي نیزكه به منایندگي شخص حقوقي عضو هیئت مدیره درجلسات هیئت مدیره شركت مي كنندومهچنني شامل

الدواوالداوالدوبرادروخواهراشخاص مهسروپدر ومادرواجدادواو . مذكوردراین ماده مي باشد

مدیران ومدیرعامل مني توانندمعامالتي - ١٣٣ماده نظريمعامالت شركت كه متضمن رقابت باعملیات شركت

هرمدیري كه ازمقررات این ماده ختلف .باشداجنام دهندكندوختلف اوموجب ضرر شركت گرددمسئول جربان آن خواهدبود

ورازضرردراین ماده اعم است ازورودخسارت یاتقویت منظ .منفعت

جممع عمومي عادي صاحبان سهام مي - ١٣۴ماده تواندباتوجه به ساعات حضوراعضاءغريموظف هیئت مدیره

درجلسات هیئت مزبورپرداخت مبلغي را به آابطورمقطوع بابت حق حضورآادرجلسات تصویب كند جممع عمومي این مبلغ

جه به تعدادساعات واوقاتي كه هرعضوهیئت مدیره راباتومهچنني .درجلسات هیئت حضورداشته است تعیني خواهدكرد

درصورتي كه در اساسنامه پیش بیين شده باشد جممع عمومي مي تواندتصویب كندكه نسبت معیين ازسود خالص ساالنه شركت

بعنوان پاداش به اعضاءهیئت مدیره ختصیص داده شود ظف هیئت مدیره حق ندارندجبزآنچه دراین ماده اعضاءغريمو

پیش بیين شده است درقبال مست مدیریت خودبطورمستمریاغريمستمربابت حقوق یاپاداش یاحق الزمحه

. وجهي از شركت دریافت كنندكلیه اعمال واقدامات مدیران ومدیرعامل - ١٣۵ماده

شركت درمقابل اشخاص ثالث نافذومعترباست ومني توان عدم اجراي تشریفات مربوط بطرزانتخاب آااعمال بعذر

.واقدامات آنان راغريمعتربدانستدرصورت انقضاءمدت ماموریت مدیران تازمان - ١٣۶ماده

انتخاب مدیران جدید مدیران سابق كماكان مسئول امور هر گاه مراجع موظف به دعوت .شركت واداره آن خواهندبود

نندهرذینفع مي جممع عمومي به وظیفه خودعمل نكتواندازمرجع ثبت شركت هادعوت جممع عمومي عادي رابراي

. انتخاب مدیران تقاضامنایدهیئت مدیره بایدالاقل هرششماه یكبارخالصه - ١٣٧ماده

صورت دارائي و قروض شركت راتنظیم كرده به بازرسان . بدهد

هیئت مدیره موظف است بعدازانقضاي سال مايل - ١٣٨ماده رف مهليت كه در اساسنامه پیش بیين شده است جممع شركت ظ

عمومي ساالنه رابراي تصویب عملیات سال مايل قبل وتصویب . ترازنامه وحساب سود و زیان شركت دعوت مناید

هرصاحب سهم مي تواندازپانزده روزقبل - ١٣٩ماده ازانعقاد جممع عمومي درمركز شركت بصورت حساهبامراجعه

وحساب سودو زیان وگزارش عملیات كرده وازترازنامه . مدیران وگزارش بازرسان رونوشت بگريد

هیئت مدیره مكلف است هرسال یك بیستم - ١۴٠ماده ازسودخالص شركت رابعنوان اندوخته قانوني موضوع

مهني كه اندوخته به یك دهم سرمایه شركت رسیدموضوع .منایدافزایش كردن آن اختیاري است ودرصورتي كه سرمایه شركت

یابدكسریك بیستم مذكورادامه خواهدیافت تاوقيت كه . اندوخته قانوني به یك دهم سرمایه بالغ گردد

اگربراثرزیااي وارده حداقل نصف سرمایه - ١۴١ماده شركت ازمیان برودهیئت مدیره مكلف است بالفاصله جممع عمومي فوق العاده صاحبان سهام رادعوت منایدتاموضوع

هرگاه جممع .ابقاء شركت موردشوروراي واقع شوداحنالل یمزبورراي به احنالل شركت ندهدبایددرمهان جلسه وبارعایت

این قانون سرمایه شركت رابه مبلغ سرمایه ۶مقررات ماده . موجودكاهش دهد

درصورتي كه هیئت مدیره برخالف این ماده به دعوت جممع دعوت مي عمومي فوق العاده مبادرت ننمایدویاجممعي كه

شودنتواندمطابق مقررات قانوني منعقدگرددهرذینفعي مي . توانداحنالل شركت راازدادگاه صالحیتدار درخواست كند

مدیران ومدیرعامل شركت درمقابل شركت - ١۴٢ماده واشخاص ثالث نسبت به ختلف ازمقررات قانوني با اساسنامه

شركت ویامصوبات جممع عمومي برحسب رتكامسئول مي باشندودادگاه حدودمسئولیت موردمنفردایامش

. هریك رابراي جربان خسارت تعیني خواهدمنوددرصورتي كه شركت ورشكسته شودیاپس ازاحنالل - ١۴٣ماده

معلوم شودكه دارائي شركت براي تادیه دیون آن كايف نیست دادگاه صالحیتدارمي تواند تقاضاي هرذینفع هریك از

ه ورشكستگي شركت یا كايف نبودن مدیران ویامدیرعاملي راكدارائي شركت بنحوي ازاحناءمعلول ختلفات اوبوده است

منفردا یامتضامنابه تادیه آن قسمت ازدیوني كه پرداخت . آن ازدارائي شركت ممكن نیست حمكوم مناید

٧خبش بازرسان

جممع عمومي عادي درهرسال یك یاچند بازرس - ١۴۴ماده بق قانون به وظایف خودعمل انتخاب مي كند تابرط

.انتخاب جمدد بازرس یا بازرسان بالمانع است.كنندجممع عمومي عادي درهرموقع مي تواند بازرس یا بازرسان

. راعزل كندبه شرط آنكه جانشني آارانیزانتخاب منایددرحوزه هائي كه وزارت اقتصاداعالم مي كندوظایف -تبصره

هامي عام اشخاصي مي بازرسي شركتهارادر شركتهاي ستوانندایفاكنندكه نام آادر فهرست رمسي بازرسان

شرایط تنظیم فهرست واحراز صالحیت .شركتهادرج شده باشدبازرسي در شركتهاي سهامي عام ودرج نام اشخاص

صالحیتداردرفهرست مذكورومقررات وتشكیالت شغلي بازرسان تابع آئیننامه اي مي باشدكه به پیشنهادوزارت

قتصادوتصویب كمیسیواي اقتصادجملسني قابل اجرا ا . خواهدبود

انتخاب اولني بازرس یا بازرسان شركتهاي - ١۴۵ماده

سهامي عام در جممع عمومي موسس وانتخاب اولني بازرس یا این قانون بعمل ٢٠بازرسان شركتهاي سهامي خاص طبق ماده

. خواهدآمداچند بازرس علي جممع عمومي عادي بایدیك ی - ١۴۶ماده

البدل نیز انتخاب كندتادرصورت معذوریت یافوت یااستعفاءیاسلب شرایط یاعدم قبول مست توسط بازرس یا

. بازرسان اصلي جهت اجنام وظایف بازرسي دعوت شونداشخاص زیرمني توانندبه مست بازرسي شركت - ١۴٧ماده

-سهامي انتخاب شوند .قانوناین ١١١اشخاص مذكوردر ماده - ١ .مدیران ومدیرعامل شركت - ٢اقرباءسبيب ونسيب مدیران ومدیرعامل تادرجه سوم - ٣

.ازطبقه اول ودومموظفاحقوق ٢هركس كه خودیامهسرش زاشخاص مذكوردربند - ۴

. دریافت مي داردبازرس یا بازرسان عالوه بروظایفي كه درسایر - ١۴٨ماده

است مكلفنددرباره مواد این قانون براي آنان مقررشدهصحت ودرسيت صورت دارائي وصورت حساب دوره عملكردوحساب

سود و زیان ترازنامه اي كه مدیران براي تسلیم به جممع عمومي هتیه مي كنندومهچنني درباره صحت مطالب واطالعاتي كه

. مدیران در اختیارجمامع عمومي گذاشته انداظهارنظركنندایندكه حقوق صاحبان سهام بازرسان بایداطمینان حاصل من

درحدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعیني كرده است بطوریكسان رعایت شده باشدودرصورتي كه مدیران اطالعاتي

برخالف حقیقت دراختیارصاحبان سهام قراردهند بازرسان . مكلفندكه جممع عمومي را ازآن آگاه سازند

به ماده بازرس یا بازرسان موظفندباتوجه - ١۵٠ماده این قانون گزارش جامعي راجع به وضع شركت به جممع ١۴٨

گزارش بازرسان بایدالاقل ده .عمومي عادي تسلیم كنندروزقبل ازتشكیل جممع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان

. سهام درمركز شركت آماده باشددرصورتي كه شركت بازرسان متعددداشته هریك مي -تبصره

یف خودرااجنام دهدلیكن كلیه توانندبه تنهائي وظادرصورت وجوداختالف .بازرسان بایدگزارش واحدي هتیه كنند

نظربني بازرسان موارداختالف باذكردلیل در گزارش . قیدخواهدشد

بازرس یا بازرسان بایدهرگونه ختلف یاتقصريي - ١۵١ماده درامور شركت ازناحیه مدیران ومدیرعامل مشاهده كنندبه

مي اطالع دهندودرصورتي كه ضمن اجنام اولني جممع عموماموریت خودازوقوع جرمي مطلع شوندبایدبه مرجع قضائي

صالحیتداراعالم منوده ونیزجریان رابه اولني جممع عمومي . گزارش دهند

درصورتي كه جممع عمومي بدون دریافت گزارش - ١۵٢ماده این ١۴٧بازرس یابر اساس گزارش اشخاصي كه برخالف ماده

ون بعنوان بازرس تعیني شده اندصورت دارائي قانوترازنامه وحساب سود و زیان شركت راموردتصویب

قراردهداین تصویب به هیچوجه اثر قانوني نداشته ازدرجه . اعتبارساقط خواهدبود

درصورتي كه جممع بازرس معني نكرده باشدیایك - ١۵٣ماده ازدادن یاچندنفراز بازرسان بعللي نتواندگزارش بدهندیا

گزارش امتناع كنندرئیس دادگاه شهرستان به تقاضاي هرذینفع بازرس یا بازرسان رابه تعدادمقرردر اساسنامه

شركت انتخاب خواهدكردتاوظایف مربوطه راتاانتخاب بازرس تصمیم رئیس دادگاه .بوسیله جممع عمومي اجنام دهند

.شهرستان دراین مورد غريقابل شكایت استزرس یا بازرسان درمقابل شركت واشخاص با - ١۵۴ماده

ثالث نسبت به ختلفاتي كه دراجنام وظایف خودمرتكب مي شوندطبق قواعدعمومي مربوط به مسئولیت مدني مسئول جربان

. خسارت وارده خواهندبودتعیني حق الزمحه بازرس با جممع عمومي عادي - ١۵۵ماده

.استكه با شركت یابه بازرس مني توانددرمعامالتي - ١۵۶ماده

حساب شركت اجنام مي گريدبطورمستقیم یاغريمستقیم ذینفع . شود ٨خبش

تغیريات درسرمایه شركت سرمایه شركت رامي توان ازطریق صدورسهام - ١۵٧ماده

جدیدویاازطریق باالبردن مبلغ امسي سهام موجودافزایش . داد

ریق تادیه مبلغ امسي سهام جدیدبه یكي ازط - ١۵٨ماده -زیرامكان پذیر است

. پرداخت مبلغ امسي به نقد - ١تبدیل مطالبات نقدي حاصل شده اشخاص از شركت به - ٢

. سهام جدیدانتقال سودتقسیم نشده یااندوخته یاعوایدحاصله - ٣

.ازاضافه ارزش سهام جدیدبه سرمایه شركت .تبدیل اوراق قرضه به سهام - ۴

سهامي خاص تادیه مبلغ امسي سهام فقط در شركت - ١تبصره .جدیدبه غري نقدنیزجمازاست

.انتقال اندوخته قانوني به سرمایه ممنوع است - ٢تبصره

افزایش سرمایه ازطریق باالبردن مبلغ امسي - ١۵٩ماده سهام موجوددر صورتي كه براي صاحبان سهام

اجيادتعهدكندممكن خنواهدبودمگرآنكه كلیه صاحبان سهام . ن موافق باشندباآ

شركت مي تواندسهام جدیدرابرابرمبلغ امسي - ١۶٠ماده بفروشدیااین كه مبلغي عالوه برمبلغ امسي سهم بعنوان

شركت مي . اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت كندتواندعوایدحاصله ازاضافه ارزش سهم فروخته شده رابه

تقسیم اندوخته منتقل سازدیانقدابني صاحبان سهام سابق . كندیادرازاءآن سهام جدیدبه صاحبان سهام سابق بدهد

جممع عمومي فوق العاده به پیشنهادهیئت - ١۶١ماده مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت

. درموردافزایش سرمایه شركت اختاذتصمیم مي كندجممع عمومي فوق العاده كه درموردافزایش - ١تبصره

تصمیم مي كندشرایط مربوطبه فروش سهام سرمایه اختاذ جدیدوتادیه قیمت آن راتعیني یا اختیارتعیني آن رابه

. هیئت مدیره واگذارخواهدكردپیشنهادهیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه - ٢تبصره

بایدمتضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه ونیزشامل گزارشي گرتاآن موقع درباره امور شركت ازبدوسال مايل درجریان وا

جممع عمومي نسبت به حساهباي سال مايل قبل تصمیم نگرفته باشدحاكي ازوضع شركت ازابتداي سال مايل قبل باشدگزارش

گزارش بازرس یا بازرسان بایدشامل اظهارنظردرباره . پیشنهادهیئت مدیره باشد

جممع عمومي فوق العاده مي تواندبه هیئت - ١۶٢ماده ظرف مدت معیين كه نبایدازپنج سال مدیره اجازه دهدكه

جتاوزكندسرمایه شركت راتامیزان مبلغ معیين به یكي ازطرق . مذكوردراین قانون افزایش دهد

هیئت مدیره درهرحال مكلف است درهرنوبت پس - ١۶٣ماده ازعملي ساخنت افزایش سرمایه حداكثرظرف یكماه مراتب

دارسرمایه راضمن اصالح اساسنامه در قسمت مربوط به مقثبت شده شركت به مرجع ثبت شركتهااعالم كندتاپس ازثبت

. جهت اطالع عموم آگهي شوداساسنامه شركت مني تواندمتضمن اختیارافزایش - ١۶۴ماده

. سرمایه براي هیئت مدیره باشدمادام كه سرمایه قبلي شركت متاماتادیه نشده - ١۶۵ماده

. واني جمازخنواهدبوداست افزایش سرمایه شركت حتت هیچ عندرخریدسهام جدیدصاحبان سهام شركت به نسبت - ١۶۶ماده

سهامي كه مالكندحق تقدم دارندواین حق قابل نقل وانتقال است مهليت كه طي آن سهامداران مي توانندحق

این .تقدم مذكوررااعمال كنندكمرتازشصت روزخنواهد بودگرددشروع مي مهلت ازروزي كه براي پذیره نویسي تعیني مي

. شودجممع عمومي فوق العاده كه افزایش سرمایه - ١۶٧ماده

راازطریق فروش سهام جدیدتصویب مي كندیااجازه آن رابه هیئت مدیره مي دهدمي تواندحق تقدم صاحبان سهام رانسبت

به پذیره نویسي متام یاقسميت ازسهام جدیدازآنان سلب ائت گزارش هیئت كندبه شرط آنكه چنني تصمیمي پس ازقر

مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شركت اختاذگرددوگرنه . باطل خواهدبود

گزارش هیئت مدیره مذكوردراین ماده بایدمشتمل -تبصره برتوجیه لزوم افزایش سرمایه وسلب حق تقدم ازسهامداران

ومعريف شخص یااشخاصي كه سهام جدیدبراي ختصیص به عدادوقیمت این گونه سهام آادرنظرگرفته شده است وت

وعواملي كه درتعیني قیمت درنظرگرفته شده است گزارش بازرس یا بازرسان بایدحاكي ازتاییدعوامل .باشد

.وجهاتي باشدكه درگزارش هیئت مدیره ذكرشده استچنانچه سلب حق تقدم ١۶٧درمورد ماده - ١۶٨ماده

فع درپذیره نویسي سهام جدیدازبعضي ازصاحبان سهام به نبعض دیگراجنام مي گريدسهامداراني كه سهام جدیدبراي ختصیص به آادرنظرگرفته شده است حق ندارنددراخذراي در باره

دراحتساب حدنصاب .سلب حق تقدم سایرسهامداران شركت كنندرمسیت جلسه واكثریت الزم جهت معترببودن تصمیمات جممع

ص به عمومي سهام سهامداراني كه سهام جدیدبراي ختصی . آادرنظرگرفته شده است به حساب خنواهدآمد

در شركتهاي سهامي خاص پس ازاختاذتصمیم راجع - ١۶٩ماده به افزایش سرمایه ازطریق انتشارسهام جدیدبایدمراتب ازطریق نشرآگهي درروزنامه كثرياالنتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددبه اطالع صاحبان سهام

راین آگهي بایداطالعات مربوط به مبلغ افزایش برسددسرمایه ومبلغ امسي سهام جدیدوحسب موردمبلغ اضافه ارزش

سهم وتعدادسهامي كه هرصاحب سهم نسبت به سهام خودحق تقدم درخریدآاراداردومهلت پذیره نویسي و حنوه پرداخت

درصورتي كه براي سهام جدیدشرایط خاصي .ذكرشوداشدچگونگي این شرایط درآگهي درنظرگرفته شده ب

. قیدخواهدشددر شركتهاي سهامي عام پس ازاختاذتصمیم راجع - ١٧٠ماده

به افزایش سرمایه ازطریق انتشارسهام جدیدبایدآگهي به منتشر ودرآن قیدشودكه صاحبان سهام ١۶٩حنومذكوردر ماده

بي نام براي دریافت گواهینامه حق خریدسهامي كه حق

ن رادارندظرف مدت معني كه نبایدكمرتازبیست تقدم درخریدآروزباشد به مراكزي كه ازطرف شركت تعیني ودرآگهي قیدشده

براي صاحبان سهام بانام گواهینامه .است مراجعه كنند . هاي حق خریدبایدتوسط پست سفارشي ارسال گردد

گواهینامه حق خریدسهم مذكوردر ماده فوق - ١٧١ماده -رباشد بایدمشتمل بر نكات زی

.نام ومشاره ثبت ومركزاصلي شركت - ١ .مبلغ سرمایه فعلي ومهچنني مبلغ افزایش سرمایه شركت - ٢تعدادونوع سهامي كه دارنده گواهینامه حق خریدآن - ٣

راداردباذكر مبلغ امسي سهم وحسب موردمبلغ اضافه ارزش .آننام بانك ومشخصات حساب سپرده اي كه وجوه الزم - ۴

. یددرآن پرداخته شودبامهليت كه طي آن دارنده گواهینامه مي تواندازحق - ۵

. خریدمندرج در گواهینامه استفاده كندهرگوته شرایط دیگري كه براي پذیره نویسي مقررشده - ۶

. باشدگواهینامه حق خریدسهم بایدبه مهان ترتیيب كه -تبصره

ضاءبرسد براي امضاي اوراق سهام شركت مقرراست به امدرصورتي كه حق تقدم درپذیره نویسي سهام - ١٧٢ماده

جدیدازصاحبان سهام سلب شده باشدیاصاحبان سهام ازحق تقدم خودظرف مهلت مقرراستفاده نكنندحسب موردمتام یاباقیمانده سهام جدیدعرضه وبه متقاضیان فروخته

. خواهدشددن شركتهاي سهامي عام بایدقبل ازعرضه كر - ١٧٣ماده

سهام جدیدبراي پذیره نویسي عمومي ابتداطرح اعالمیه پذیره نویسي سهام جدیدرابه مرجع ثبت شركتهاتسلیم

. ورسیددریافت كنندطرح اعالمیه پذیره نویسي مذكوردر ماده - ١٧۴ماده

بایدبه امضاي دارندگان امضاي جماز شركت رسیده ١٧٣ -ومشتمل برنكات زیرباشد

.شركت نام ومشاره ثبت - ١ .موضوع شركت ونوع فعالیتهاي آن - ٢مركزاصلي شركت ودرصورتي كه شركت شعيب داشته - ٣

باشدنشاني شعب آن درصورتي كه شركت براي مدت حمدودتشكیل شده - ۴

.باشدتاریخ انقضاء مدت آن .مبلغ سرمایه شركت قبل ازافزایش سرمایه - ۵ .امتیازات آناگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادو - ۶ .هویت كامل اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شركت - ٧

.شرایط حضوروحق راي صاحبان سهام درجمامع عمومي - ٨مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سودوتشكیل اندوخته - ٩

.وتقسیم دارائيمبلغ وتعداداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم كه - ١٠

یط تبدیل اوراق قرضه به شركت منتشركرده است ومهلت وشرا .سهممبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگراوراق قرضه اي كه - ١١

.شركت منتشر كرده است وتضمینات مربوط به آنمبلغ دیون شركت ومهچنني مبلغ دیون اشخاص ثالث كه - ١٢

.توسط شركت تضمني شده است .مبلغ افزایش سرمایه - ١٣صاحبان سهام بااستفاده تعدادونوع سهام جدیدي كه - ١۴

. ازحق تقدم خود تعهدكرده اند .تاریخ شروع وخامته مهلت پذیره نویسي - ١۵مبلغ امسي ونوع سهامي كه بایدتعهدشودوحسب - ١۶

.موردمبلغ اضافه ارزش سهمحداقل تعدادسهامي كه هنگام پذیره نویسي - ١٧

. بایدتعهدشودي كه وجوه الزم نام بانك ومشخصات حساب سپرده ا - ١٨

. بایددرآن پرداخته شودذكرنام روزنامه كثرياالنتشاري كه اطالعیه هاوآگهي - ١٩

. هاي شركت در آن نشرمي شودآخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شركت كه - ١٧۵ماده

به تصویب جممع عمومي رسیده است بایدضمیمه طرح اعالمیه كتهاتسلیم پذیره نویسي سهام جدیدبه مرجع ثبت شر

گرددودرصورتي كه شركت تاآن موقع ترازنامه وحساب سود و زیان تنظیم نكرده باشداین نكته بایددرطرح اعالمیه

. پذیره نویسي قید شودمرجع ثبت شركتهاپس ازوصول طرح اعالمیه - ١٧۶ماده

پذیره نویسي و ضمائم آن وتطبیق مندرجات آابامقررات ه پذیره نویسي سهام قانوني اجازه انتشاراعالمی

. جدیدراصادرخواهدمنوداعالمیه پذیره نویسي سهام جدیدبایدعالوه - ١٧٧ماده

برروزنامه كثرياالنتشاري كه آگهي هاي شركت درآن نشرمي گردداقالدردوروزنامه كثرياالنتشاردیگرآگهي

شودونیزدربانكي كه تعهدسهام درنزدآن بعمل مي آید دراعالمیه پذیره .اده شوددرمعرض دیدعالقمندان قرارد

نویسي بایدقیدشود كه آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شركت كه به تصویب جممع عمومي رسیده است درنزدمرجع ثبت

.شركتهاودرمركز شركت براي مراجعه عالقمندان آماده است

خریداران ظرف مهليت كه دراعالمیه پذیره - ١٧٨ماده ست ونبایدازدوماه كمرتباشدبه نویسي سهام جدید معني شده ا

بانك مراجعه وورقه تعهدسهام را امضاءكرده ومبلغي راكه ماده . بایدپرداخته شودتادیه ورسیددریافت خواهندكرد

پذیره نویسي سهام جدیدبه موجب ورقه تعهدخریدسهم - ١٧٩ -كه باید شامل نكات زیرباشدبعمل خواهدآمد

.بت شركتنام وموضوع ومركزاصلي ومشاره ث - ١ .سرمایه شركت قبل ازافزایش سرمایه - ٢ .مبلغ افزایش سرمایه - ٣مشاره وتاریخ اجازه انتشاراعالمیه پذیره نویسي سهام - ۴

.جدیدومرجع صدورآنتعدادونوع سهامي كه موردتعهدواقع مي شودومبلغ امسي - ۵

.آني نام بانك ومشاره حسابي كه هباي سهم درآن پرداخته م - ۶

. شود .هویت ونشاني كامل پذیره نویس - ٧

این قانون ١۵و١۴مقررات مواد - ١٨٠ماده .درموردتعهدخریدسهم جدید نیزحاكم است

پس ازگذشنت مهليت كه براي پذیره نویسي معني - ١٨١ماده شده است ودر صورت متدیدبعدازانقضاي مدت متدیدشده هیئت

ه نویسان رسیدگي مدیره حداكثرتایكماه به تعهدات پذیركرده وتعدادسهام هریك ازتعهدكنندگان را تعیني واعالم

ومراتب راجهت ثبت وآگهي به مرجع ثبت شركتهااطالع خواهد . داد

هرگاه پس ازرسیدگي به اوراق پذیره نویسي مقدارسهام خریداري شده بیش ازمیزان افزایش سرمایه باشدهیئت

م مدیره مكلف است ضمن تعیني تعداد سهاهرخریداردستوراسرتدادوجه سهام اضافه خریداري شده رابه

. بانك مربوط بدهدهرگاه افزایش سرمایه شركت تانه ماه ازتاریخ - ١٨٢

به ١٧۴تسلیم طرح اعالمیه پذیره نویسي مذكوردر ماده مرجع ثبت شركتهابه ثبت نرسدبه درخواست هریك ازپذیره

اعالمیه نویسي نویسان سهام جدیدمرجع ثبت شركت كه طرح به آن تسلیم شده است گواهینامه اي حاكي ازعدم ثبت

افزایش سرمایه شركت صادرو به بانكي كه تعهدسهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال مي داردتا

اشخاصي كه سهام جدیدراپذیره نویسي كرده اندبه بانك دراین صورت .مراجعه ووجوه پرداخيت خودرامسرتددارند

نه هزینه اي كه براي افزایش سرمایه شركت پرداخت هرگو . یاتعهدشده باشدبه عهده شركت قرارمي گريد

براي ثبت افزایش سرمایه شركتهاي سهامي خاص - ١٨٣ماده فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیربه مرجع ثبت

. شركتهاكايف خواهدبودسرمایه صورت جلسه جممع عمومي فوق العاده كه افزایش - ١

راتصویب منوده ویااجازه آن رابه هیئت مدیره داده است ودرصورت اخريصورت جلسه هیئت مدیره كه افزایش سرمایه

.راموردتصویب قرارداده استیك نسخه ازروزنامه اي كه آگهي مذكوردر ماده - ٢

.این قانون درآن نشرگردیده است١٩۶درصورتي كه اظهارنامه مشعربرفروش كلیه سهام جدیدو - ٣

سهام جدید امتیازاتي داشته باشدبایدبه شرح امتیازات . وموجبات آن دراظهارنامه قیدشود

درصورتي كه قسميت ازافزایش سرمایه بصورت - ۴غرينقدباشدباید متام قسمت غرينقدحتویل گردیده وبارعایت

این قانون به تصویب جممع عمومي فوق العاده ٨٢ماده مي فوق العاده دراین موردباحضور رسیده باشد جممع عمو

صاحبان سهام شركت وپذیره نویسان سهام جدیدتشكیل شده این قانون درآن قسمت كه ٨١لغایت ٧٧ورعایت مقررات مواد

به آورده غرينقدمربوط مي شود الزامي خواهدبودویك نسخه ازصورت جلسه جممع عمومي فوق العاده باید اظهارنامه

. شودمذكوردراین ماده ضمیمه اظهارنامه هاي مذكوردراین ماده بایدبه -تبصره

. امضاءكلیه اعضاء هیئت مدیره رسیده باشدوجوهي كه به حساب افزایش سرمایه تادیه مي - ١٨۴ماده

شودبایددر حساب سپرده خمصوصي نگاهداري شودتامني وتوقیف وانتقال وجوه مزبوربه حساب هاي شركت ممكن نیست مگرپس

- ١٨۵ماده .سیدن افزایش سرمایه شركتازبه ثبت ردرصورتي كه جممع عمومي فوق العاده صاحبان سهام افزایش

سرمایه شركت راازطریق تبدیل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت تصویب كرده باشدسهام جدیدي كه درنتیجه

اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهدشدباامضاءورقه كه مایل به پذیره نویسي سهام خریدسهم توسط طلبكاراني

. جدیدباشنداجنام مي گريدنكات ١٨۵درورقه خریدسهم مذكوردر ماده - ١٨۶ماده

. بایدقیدشود١٧٩ماده ٨و٧و۵و٣و٢و١مندرج دربندهاي پس ازاجنام پذیره نویسي ١٨۵درمورد ماده - ١٨٧ماده

بایددرموقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه درمرجع ثبت رت كاملي ازمطالبات نقدي حال شده ، شركتهاصو

بستانكاران پذیره نویس راكه به سهام شركت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسنادومدارك حاكي ازتصفیه آنگونه

مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن راتاییدكرده باشندمهراه باصورت جلسه جممع عمومي فوق العاده

ه كلیه این سهام واظهارنامه هیئت مدیره مشعربراینكخریداري شده وهباي آن دریافت شده است به مرجع ثبت

. شركتهاتسلیم شوددرموردي كه افزایش سرمایه ازطریق باالبردن - ١٨٨ماده

مبلغ امسي سهام موجودصورت مي گريدكلیه افزایش سرمایه بایدنقداپرداخت شودونیزسهام جدیدي كه درقبال افزایش

م پذیره نویسي برحسب مورد سرمایه صادرمي شودهنگا . كالپرداخت یاهتاترشود

عالوه بركاهش اجباري سرمایه مذكوردر ماده - ١٨٩ماده جممع عمومي فوق العاده شركت مي تواندبه ١۴١

پیشنهادهیئت مدیره درموردكاهش سرمایه شركت بطوراختیاري اختاذتصمیم كندمشروط برآنكه براثركاهش

ان سهام لطمه اي سرمایه به تساوي حقوق صاحباین قانون ۵واردنشودوسرمایه شركت ازحداقل مقرردر ماده

. كمرتنگرددكاهش اجباري سرمایه ازطریق كاهش تعدادیامبلغ -تبصره

امسي سهام صورت میگريدوكاهش اختیاري سرمایه ازطریق كاهش هباي امسي سهام به نسبت متساوي وردمبلغ كاهش یافته

. مي گريد هرسهم به صاحب آن اجنامپیشنهادهیئت مدیره راجع به كاهش سرمایه - ١٩٠ماده

بایدحداقل چهل وپنج روزقبل ازتشكیل جممع عمومي فوق . العاده به بازرس یا بازرسان شركت تسلیم گردد

پیشنهادمزبوربایدمتضمن توجیه لزوم كاهش سرمایه ومهچنني شامل گزارش درباره امور شركت ازبدوسال مايل درجریان

واگرتاآن موقع جممع عمومي نسبت به حساهباي سال مايل قبل تصمیم نگرفته باشدحاكي ازوضع شركت از ابتداي سال مايل

. قبل باشدبازرس یا بازرسان شركت پیشنهادهیئت مدیره - ١٩١ماده

رامورد رسیدگي قرارداده ونظرخودراطي گزارش به جممع عمومي پس عمومي فوق العاده تسلیم خواهدمنودو جممع .ازاستماع گزارش بازرس تصمیم خواهدگرفت

هیئت مدیره قبل ازاقدام به كاهش اختیاري - ١٩٢ماده سرمایه باید تصمیم جممع عمومي رادرباره كاهش حداكثرظرف

یك ماه درروزنامه كثرياالنتشاري كه آگهي هاي مربوط به . شركت درآن نشرمي گرددآگهي كند

اختیاري سرمایه شركت هریك درموردكاهش - ١٩٣ماده ازدارندگان اوراق قرضه ویابستانكاراني كه منشاءطلب

باشدمي ١٩٢آاقبل ازتاریخ نشرآخرین آگهي مذكوردر ماده

توانندظرف دوماه ازتاریخ نشرآخرین آگهي اعرتاض . خودرانسبت به كاهش سرمایه شركت به دادگاه تقدمي كنند

اه اعرتاض نسبت به كاهش درصورتي كه بنظردادگ - ١٩۴ماده سرمایه واردتشخیص شودو شركت جهت تامني پرداخت طلب معرتض وثیقه اي كه بنظر دادگاه كايف باشدنسپارددراین صورت آن

. دین حال شده ودادگاه به پرداخت آن خواهددادومهچنني ١٩٣درمهلت دوماه مذكوردر ماده - ١٩۵ماده

اجراي حكم قطعي درصورتي كه اعرتاضي شده باشدتاخامته .دادگاه شركت ازكاهش سرمایه ممنوع است

براي كاهش هباي امسي سهام شركت و رد مبلغ - ١٩۶ماده كاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شركت بایدمراتب راطي

اطالعیه .اطالعیه اي به اطالع كلیه صاحبان سهام برساندط به شركت بایددرروزنامه كثرياالنتشاري كه آگهي هاي مربو

شركت درآن نشرمي گردد منتشر شود و براي صاحبان سهام . بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد

بایدمشتمل برنكات ١٩۶اطالعیه مذكوردر ماده - ١٩٧ماده -زیرباشد

.نام ونشاني مركزاصلي شركت - ١مبلغ سرمایه شركت قبل ازاختاذتصمیم درموردكاهش - ٢

.سرمایهرسهم به آن میزان كاهش مي یابدیاهباي مبلغي كه ه - ٣

.امسي هرسهم پس از كاهشحنوه پرداخت ومهليت كه براي بازپرداخت مبلغ كاهش - ۴

یافته هرسهم درنظرگرفته شده وحملي كه درآن این . بازپرداخت اجنام مي گريد

.خریدسهام شركت توسط مهان شركت ممنوع است - ١٩٨ماده ٩خبش

احنالل وتصفیه -شركت سهامي درمواردزیرمنحل مي شود - ١٩٩ماده

وقيت كه شركت موضوعي راكه براي آن تشكیل شده است - ١ . اجنام داده یا اجنام آن غريممكن شده باشد

درصورتي كه شركت براي مدت معني تشكیل گردیده وآن - ٢مدت منقضي شده باشدمگراینكه مدت قبل ازانقضاءمتدیدشده

. باشد .صورت ورشكستگيدر - ٣درهرموقع كه جممع عمومي فوق العاده صاحبان سهام - ۴

. هبرعليت راي به احنالل شركت بدهد .درصورت صدورحكم قطعي دادگاه - ۵

احنالل شركت درصورت ورشكستگي تابع مقررات - ٢٠٠ماده .مربوط به ورشكستگي است

چ درصورتي كه تایكسال پس ازبه ثبت رسیدن شركت هی - ١اقدامي جهت اجنام موضوع آن صورت نگرفته

باشدونیزدرصورتي كه فعالیتهاي شركت درمدت بیش ازیكسال . متوقف شده باشد

درصورتي كه جممع عمومي ساالنه براي رسیدگي به حساب - ٢هاي هریك از ساهلاي مايل تاده ماه ازتارخيي كه اساسنامه

ي كه مست متام درصورت - ٣معني كرده است تشكیل نشده باشد یابعضي ازاعضاي هیئت مدیره ومهچنني مست مدیرعامل شركت طي

. مدتي زائدبرششماه بالمتصدي مانده باشددرصورتي كه جممع ١٩٩درموردبندهاي یك ودو ماده - ۴

عمومي فوق العاده صاحبان سهام جهت اعالم احنالل شركت - ٢٠٢ماده . تشكیل نشودویاراي به احنالل شركت ندهد

دادگاه بالفاصله بر ٢٠١درموردبندهاي یك ودووسه ماده حسب موردبه مراجعي كه طبق اساسنامه واین قانون صالحیت اقدام دارندمهلت متناسيب كه حداكثرازششماه جتاوزنكندمي

. دهدتادررفع موجبات احنالل اقدام مناینددرصورتي كه ظرف مهلت مقررموجبات احنالل رفع نشوددادگاه

. حنالل شركت مي دهدحكم به اتصفیه امور شركتهاي سهامي بارعایت مقررات - ٢٠٣ماده

مگردرمورد ورشكستگي كه تابع .این قانون اجنام مي گريد . مقررات مربوط به ورشكستگي مي باشد

امرتصفیه با مدیران شركت است مگرآنكه - ٢٠۴ماده اساسنامه شركت یا جممع عمومي فوق العاده اي كه راي به

. احنالل مي دهدترتیب دیگري مقررداشته باشددرصورتي كه هبرعلت مدیرتصفیه تعیني نشده - ٢٠۵ماده

باشدیاتعیني شده ويل به وظایف خودعمل نكندهرذینفع حق داردتعیني مدیرتصفیه رااز دادگاه خبواهددرمواردي نیزكه احنالل شركت به موجب حكم دادگاه صورت مي گريدمدیرتصفیه

. ه ضمن صدورحكم احنالل شركت تعیني خواهدمنودرادادگاشركت به حمض احنالل درحال تصفیه حمسوب مي - ٢٠۶ماده

درحال تصفیه "شودوبایددر دنبال نام شركت مهه جاعبارت ذكرشودونام مدیریا مدیران تصفیه دركلیه اوراق وآگهي "

. هاي مربوط به شركت قیدگرددتصفیه مهان نشاني نشاني مدیریا مدیران - ٢٠٧ماده

مركزاصلي شركت خواهدبودمگرآنكه مبوجب تصمیم جممع عمومي . فوق العاده یاحكم دادگاه نشاني دیگري تعیني شده باشد

تاخامته امرتصفیه شخصیت حقوقي شركت جهت - ٢٠٨ماده اجنام امور مربوط به تصفیه باقي خواهدماندو مدیران

ي واجراي تعهدات تصفیه موظف به خامته دادن كارهاي جارووصول مطالبات وتقسیم دارائي شركت مي باشندوهرگاه

براي اجراي تعهدات شركت معامالت جدیدي الزم شود مدیران . تصفیه اجنام خواهندداد

تصمیم راجع به احنالل واسامي مدیریا مدیران - ٢٠٩ماده این قانون بایدظرف ٢٠٧تصفیه ونشاني آابارعایت ماده

ف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شركت اعالم پنج روزازطرشودتاپس ازثبت براي اطالع عموم درروزنامه رمسي وروزنامه هاي كثرياالنتشاري كه اطالعیه هاوآگهي هاي مربوط به شركت

درآن نشرمي گرددآگهي شوددرمدت تصفیه منظورازروزنامه كثرياالنتشارروزنامه كثرياالنتشاري است كه توسط آخرین جممع

.ومي عادي قبل ازاحنالل تعیني شده استعماحنالل شركت مادام كه به ثبت نرسیده واعالن - ٢١٠ماده

.نشده باشدنسبت به اشخاص ثالث بالاثراستازتاریخ تعیني مدیریا مدیران تصفیه - ٢١١ماده

اختیارات مدیران شركت خامته یافته وتصفیه شركت شروع مي اموال ودفاترواوراق مدیران تصفیه بایدكلیه . شود

واسنادمربوط به شركت راحتویل گرفته بالفاصله امرتصفیه . شركت راعهده دارشوند

مدیران تصفیه مناینده شركت درحال تصفیه - ٢١٢ماده بوده وكلیه اختیارات الزم راجهت امرتصفیه حيت ازطریق

طرح دعوي وارجاع به داوري وحق سازش دارامي باشندومي ح دعاوي ودفاع ازدعاوي وكیل تعیني توانندبراي طر

حمدودكردن اختیارات مدیران تصفیه باطل وكان مل .منایند .یكن است

انتقال دارائي شركت درحال تصفیه - ٢١٣ماده كالیابعضابه مدیریا مدیران تصفیه ویابه اقارب

هرنقل .آاازطبقه اول ودوم تادرجه چهارم ممنوع استماده اجنام گريدباطل وانتقال كه برخالف مفاداین

. خواهدبودمدت ماموریت مدیریا مدیران تصفیه - ٢١۴ماده

اگرتاپایان ماموریت مدیران .نبایدازدوسال جتاوز كندتصفیه امرتصفیه خامته نیافته باشد مدیریا مدیران تصفیه

بایدذكرعلل وجهات خامته نیافنت تصفیه امور شركت مهلت ه امرتصفیه الزم مي اضايف راكه براي خامته دادن ب

دانندوتدابريي راكه جهت پایان دادن به امرتصفیه درنظرگرفته اندبه اطالع جممع عمومي صاحبان سهام رسانیده

. متدیدمدت ماموریت خودراخواستارشوندهرگاه مدیریا مدیران تصفیه توسط دادگاه - ٢١۵ماده

تعیني شده باشند متدیدمدت ماموریت آنان بارعایت شرایط . بادادگاه خواهدبود٢١۴مندرج در ماده

مدیریا مدیران تصفیه توسط مهان مرجعي كه - ٢١۶ماده

. آنان راانتخاب كرده است قابل عزل مي باشندمادام كه امرتصفیه خامته نیافته است مدیران - ٢١٧ماده

تصفیه باید مهه ساله جممع عمومي عادي صاحبان سهام شركت یفاتي كه در قانون و اساسنامه رابارعایت شرایط وتشر

پیش بیين شده است دعوت كرده صورت دارائي منقول وغريمنقول وترازنامه وحساب سود و زیان عملیات خودرابه

ضمیمه گزارشي حاكي ازاعمايل كه تاآن موقع اجنام داده اندبه جممع عمومي مذكورتسلیم كنند

صمیم درصورتي كه مبوجب اساسنامه شركت یات - ٢١٨ماده جممع عمومي صاحبان سهام براي دوره تصفیه یك

یاچندناظرمعني شده باشدناظربایدبه عملیات مدیران تصفیه رسیدگي كرده گزارش خودرابه جممع عمومي عادي صاحبان

. سهام تسلیم كنددرمدت تصفیه دعوت جممع عمومي دركلیه - ٢١٩ماده

یه به هرگاه مدیران تصف.مواردبعهده مدیران تصفیه استاین تكلیف عمل نكنندناظرمكلف به دعوت جممع عمومي

خواهدبودودرصورتي كه ناظرنیزبه تكلیف خودعمل نكندیا ناظرپیش بیين یامعني نشده باشددادگاه به تقاضاي هرذینفع

. حكم به تشكیل جممع عمومي خواهددادصاحبان سهام حق دارندمانندزمان قبل ازاحنالل - ٢٢٠ماده

. لیات وحساهبادرمدت تصفیه كسب اطالع كنندشركت از عمدرمدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشكیل - ٢٢١ماده

جمامع عمومي و شرایط حدنصاب واكثریت جمامع مانندزمان قبل ازاحنالل بایدرعایت شود وهرگونه دعوتنامه واطالعیه

اي كه مدیران تصفیه براي صاحبان سهام منتشر مي ه كثرياالنتشاري كه اطالعیه هاوآگهي هاي كنندبایددرروزنام

. مربوط به شركت درآن درج مي گرددمنتشرشوددرمواردي كه مبوجب این قانون مدیران تصفیه - ٢٢٢ماده

مكلف به دعوت جمامع عمومي وتسلیم گزارش كارهاي خودمي باشندهرگاه جممع عمومي موردنظر دومرتبه بارعایت

ت شده ويل تشكیل نگردد تشریفات مقرردراین قانون دعوویااینكه تشكیل شده ونتواندتصمیم بگريد مدیران تصفیه

این قانون ٢١٧بایدگزارش خودو صورت حساهباي مقرردر ماده رادرروزنامه كثرياالنتشاري كه اطالعیه هاوآگهي هاي مربوط

به شركت درآن درج مي گرددبراي اطالع عموم سهامداران . منتشركنند

قسمت ازدارائي نقدي شركت كه درمدت آن - ٢٢٣ماده تصفیه مورداحتیاج نیست بني صاحبان سهام به نسبت سهام

تقسیم مي شودبه شرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ ومعادل دیوني كه هنوزموعدتادیه آن نرسیده است موضوع

. شده باشدپس ازختم تصفیه واجنام تعهدات وتادیه كلیه - ٢٢۴ماده

ركت بدوابه مصرف بازپرداخت مبلغ امسي سهام دین دارائي شبه سهامداران خواهدرسید ومازادبه ترتیب مقرردر

اساسنامه شركت ودرصورتي كه اساسنامه ساكت باشدبه نسبت . سهام بني سهامداران تقسیم خواهدشد

تقسیم دارائي شركت بني صاحبان سهام خواه - ٢٢۵ماده یست مگرآنكه شروع به درمدت تصفیه و خواه پس ازآن ممكن ن

تصفیه ودعوت بستانكاران قبالسه مرتبه وهرمرتبه به فاصله یك ماه درروزنامه رمسي وروزنامه كثرياالنتشاري كه

اطالعیه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن درج مي گرددآگهي شده والاقل ششماه ازتاریخ انتشاراولني آگهي

. گذشته باشدمدیران تصفیه رامسئول ٢٢۵ختلف از ماده - ٢٢۶ماده

خسارت بستانكاراني قرارخواهددادكه طلب خودرادریافت . نكرده اند

مدیران تصفیه مكلفندظرف یكماه پس ازختم - ٢٢٧ماده تصفیه مراتب رابه مرجع ثبت شركتهااعالم دارندتابه ثبت

رسیده ودرروزنامه رمسي و روزنامه كثرياالنتشاري كه مربوط به شركت درآن درج مي اطالعیه هاوآگهي هاي

گرددآگهي شودونام شركت ازدفرتثبت شركتهاودفرتثبت جتارتي . حذف گردد

پس ازاعالم ختم تصفیه مدیران تصفیه - ٢٢٨ماده بایدوجوهي راكه باقي مانده است درحساب خمصوصي نزدیكي

ازبانكهاي ایران تودیع وصورت اسامي بستانكاران خودرااستیفاءنكرده اندنیزبه وصاحبان سهامي راكه حقوق

آن بانك تسلیم ومراتب راطي آگهي مذكوردرمهان ماده به اطالع اشخاص ذینفع برسانندتابراي گرفنت طلب خودبه بانك

پس ازانقضاءدهسال ازتاریخ انتشارآگهي ختم .مراجعه كنندتصفیه هرمبلغ ازوجوه كه دربانك باقیمانده باشد درحكم

ف بانك بااطالع دادستان شهرستان مال بالصاحب بوده وازطر . حمل به خزانه دولت منتقل خواهدشد

دفاتروسایراسنادومدارك شركت تصفیه شده - ٢٢٩ماده بایدتاده سال ازتاریخ اعالم ختم تصفیه حمفوظ مباندبه این منظور مدیران تصفیه بایدمقارن اعالم ختم تصفیه به مرجع

نیزبه مرجع ثبت ثبت شركتهادفاترواسنادومدارك مذكورراشركتهاحتویل دهندتانگهداري وبراي مراجعه اشخاص ذینفع

. آماده باشددرصورتي كه مدیرتصفیه قصداستعفاازمست - ٢٣٠ماده

خودراداشته باشد باید جممع عمومي عادي صاحبان سهام

شركت راجهت اعالم استعفاي خودوتعیني جانشني دعوت زبورتشكیل نشودیا درصورتي كه جممع عمومي عادي م.مناید

نتواندمدیرتصفیه جدیدي راانتخاب كندونیزهرگاه مدیرتصفیه توسط دادگاه تعیني شده باشدمدیرتصفیه مكلف

است كه قصداستعفاي خودرابه دادگاه اعالم كندوتعیني درهرحال استعفاي .مدیرتصفیه جدیدراازدادگاه خبواهد

این مدیرتصفیه تاهنگامي كه جانشني اوبه ترتیب مذكوردراین قانون ثبت ٢٠٩ماده انتخاب نشده ومراتب طبق ماده

.وآگهي نشده باشدكان مل یكن استدرصورت فوت یاحجریا ورشكستگي مدیرتصفیه - ٢٣١ماده

اگر مدیران تصفه متعددباشندومدیرتصفیه متويف یاحمجوریاورشكسته توسط جممع عمومي شركت انتخاب شده

انده باید جممع عمومي باشدمدیریا مدیران تصفیه باقیمعادي شركت راجهت انتخاب جانشني مدیرتصفیه متويف

یاحمجوریاورشكسته دعوت منایدودرصورتي كه جممع عمومي عادي مزبورتشكیل نشودیانتواند جانشني مدیرتصفیه متويف

یاحمجوریاورشكسته راانتخاب كندیادرصورتي كه مدیرتصفیه تعیني شده متويف یاحمجوریاورشكسته توسط دادگاه

باشدمدیریا مدیران تصفیه باقیمانده مكلفندتعیني جانشني . مدیرتصفیه متويف یاحمجوریا ورشكسته راازدادگاه خبواهند

اگرامرتصفیه منحصرابعهده یك نفرباشددرصورت فوت یاحجریا ورشكستگي مدیرتصفیه درصورتي كه مدیرتصفیه

ي توسط جممع عمومي شركت انتخاب شده باشدهرذینفع متواندازمرجع ثبت شركتهاخبواهدكه جممع عمومي عادي صاحبان

سهام شركت راجهت تعیني جانشني مدیرتصفیه مذكوردعوت منایدودرصورتي كه جممع عمومي عادي مزبورتشكیل

نگرددیانتواندجانشني مدیرتصفیه راانتخاب منایدیادرصورتي كه مدیرتصفیه متويف یاحمجوریا ورشكسته توسط دادگاه تعیني

شده باشدهرذینفع مي تواندتعیني جانشني رااز دادگاه . خبواهد

١٠خبش حساهباي شركت

هیئت مدیره شركت بایدپس ازانقضاي سال مايل - ٢٣٢ماده صورت دارائي ودیون شركت رادرپایان سال ومهچنني ترازنامه

وحساب عملكردو حساب سود و زیان شركت رابه ضمیمه وضع عمومي شركت طي سال مايل گزارشي درباره فعالیت و

اسنادمذكوردراین ماده بایداقالبیست .مزبورتنظیم كندروزقبل ازتاریخ جممع عمومي عادي ساالنه دراختیار

. بازرسان گذاشته شوددرتنظیم حساب عملكردوحساب سود و زیان - ٢٣٣ماده

وترازنامه شركت بایدمهان شكل وروشهاي ارزیابي كه درسال ن بكاررفته است رعایت شود ، باوجوداین مايل قبل ازآ

درصورتي كه تغیريي درشكل وروشهاي ارزیابي سال قبل ازآن موردنظرباشدبایداسنادمذكورهبردوشكل وهردوروش ارزیابي

تنظیم گرددتا جممع عمومي بامالحظه آاوباتوجه به گزارش هیئت مدیره و بازرسان نسبت به تغیريات پیشنهادي تصمیم

. بگريددرترازنامه بایداستهالك اموال واندوخته هاي - ٢٣۴اده م

الزم درنظر گرفته شودولوآنكه پس ازوضع استهالك واندوخته . هاسودقابل تقسیم باقي مناندیاكايف نباشد

پائني آمدن ارزش دارائي ثابت خواه درنتیجه استعمال خواه براثر تغیريات فين وخواه بعلل دیگربایددراستهالكات

براي جربان كاهش احتمايل ارزش سایراقالم .رددمنظورگدارائي وزیااوهزینه هاي احتمايل باید ذخريه الزم

. منظورگرددتعهداتي كه شركت آن راتضمني كرده است - ٢٣۵ماده

. بایدقیل ازمبلغ در ذیل ترازنامه آورده شودهزینه هاي تاسیس شركت بایدقبل ازتقسیم - ٢٣۶ماده

هزینه هاي افزایش سرمایه .هلك شودهرگونه سود مستبایدحداكثرتاپنج سال ازتارخيي كه اینگونه هزینه هابعمل

درصورتي كه سهام جدیدي كه در نتیجه .آمدمستهلك شودافزایش سرمایه صادرمي شودبه قیميت بیش ازمبلغ امسي

فروخته شده باشدهزینه هاي افزایش سرمایه رامي توان . لك منودازحمل این اضافه ارزش مسته

سودخالص شركت درهرسال مايل عبارتست - ٢٣٧ماده ازدرآمدحاصل در مهان سال مايل منهاي كلیه هزینه

. هاواستهالكات وذخريه هاازسودخالص شركت پس ازوضع زیااي وارده - ٢٣٨ماده

درساهلاي قبل بایدمعادل یك بیستم آن برطبق ماده هرتصمیم برخالف .بعنوان اندوخته قانوني موضوع شود١۴٠

.این ماده باطل استسودقابل تقسیم عبارتست ازسودخالص سال مايل - ٢٣٩ماده

شركت منهاي زیااي ساهلاي مايل قبل واندوخته قانوني وسایر اندوخته هاي اختیاري بعالوه ٢٣٨مذكوره در ماده

.سودقابل تقسیم ساهلاي قبل كه تقسیم نشده استپس ازتصویب حساهباي سال مايل جممع عمومي - ٢۴٠ماده

واحرازاینكه سودقابل تقسیم وجودداردمبلغي ازآن راكه عالوه براین جممع .بایدبني صاحبان تقسیم شودتعیني خواهدمنود

عمومي مي تواندتصمیم بگريدكه مبالغي از اندوخته هائي كه شركت دراختیارداردبني صاحبان سهام تقسیم شوددراین

عمومي بایدصرحياقیدشودكه مبالغ صورت درتصمیم جممع موردنظرازكدام یك ازاندوخته هابایدبرداشت وتقسیم

. گرددهرسودي كه بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم

حنوه پرداخت سودقابل .شودمنافع موهوم تلقي خواهدشدتقسیم توسط جممع عمومي تعیني مي شود واگر جممع عمومي

فته باشدهیئت مدیره حنوه درخصوص حنوه پرداخت تصمیمي نگرپرداخت راتعیني خواهدمنودويل درهرحال پرداخت سودبه

صاحبان سهام بایدظرف هشت ماه پس ازتصمیم جممع عمومي . راجع به تقسیم سوداجنام پذیرد

نسبت معیين ١٣۴بارعایت شرایط مقرردر ماده - ٢۴١ماده ازسودخالص سال مايل شركت كه ممكن است جهت پاداش هیئت

مدیره درنظرگرفته شودبه هیچ وجه نبایددر شركتهاي سهامي عام ازپنج درصدسودي كه درمهان سال به صاحبان

سهام پرداخت مي شودودر شركتهاي سهامي خاص ازده درصدسودي كه درمهان سال به صاحبان سهام پرداخت مي

. شودجتاوزكندمقررات اساسنامه وهرگونه تصمیمي كه خمالف بامفاداین

.ه باشد باطل وبالاثراستماددر شركتهاي سهامي عام هیئت مدیره مكلف است - ٢۴٢ماده

كه به حساهباي سود و زیان وترازنامه شركت گزارش حسابداران رمسي بایدعالوه . حسابداران رمسي راضمیمه كند

براظهارنظردرباره حساهباي شركت گواهي منایند كلیه وضیحات موردلزوم دفاترواسنادوصورت حساهباي شركت وت

دراختیار آاقرارداشته وحساهباي سود و زیان وترازنامه تنظیم شده ازطرف هیئت مدیره وضع مايل شركت رابنحوصحیح

. وروشن نشان مي دهدمنظورازحسابداران رمسي مذكوردراین ماده -تبصره

مصوب قانون مالیاهتاي مستقیم حسابداران موضوع فصل هفتم مي باشدودرصورتي كه مبوجب قانون شرایط ١٣۴۵اسفندسال

وحنوه انتخاب حسابداران رمسي تغیريكندویاعنوان دیگري براي آنان درنظرگرفته شودشامل حسابداران مذكوردراین

. ماده نیز خواهدبود ١١خبش

مقررات جزائي ه حبس تادیيب ازسه ماه تادوسال اشخاص زیرب - ٢۴٣ماده

یابه جزاي نقدي ازبیست هزارریال تادویست هزارریال . یاهبردوجمازات حمكوم خواهند شد

هركس كه عاملاوبرخالف واقع پذیره نویسي سهام - ١راتصدیق كندویا برخالف مقررات این قانون اعالمیه پذیره

ل شركت نویسي منتشرمنایدویامدارك خالف واقع حاكي ازتشكیبه مرجع ثبت شركتهاتسلیم كندویادرتعیني ارزش آورده

. غرينقدتقلب اعمال كندهركس درورقه سهم بانام یاگواهینامه موقت سهم مبلغ - ٢

پرداخت شده رابیش ازآنچه كه واقعاپرداخت شده است . قیدكند

هركس ازاعالم مطاليب كه طبق مقررات این قانون - ٣ااعالم كندبعضایاكالخودداري بایدبه مرجع ثبت شركته

. منایدویامطالب خالف واقع به مرجع مزبوراعالم داردهركس سهام یاقطعات سهام راقبل ازبه ثبت رسیدن - ۴

شركت ویادر صورتي كه ثبت شركت مزورانه اجنام گرفته . باشدصادركند

هركس سهام یاقطعات سهام رابدون پذیره نویسي كلیه - ۵اقل سي وپنج درصدآن ونیزحتویل كلیه سرمایه و تادیه حد

. سرمایه غرينقدصادركندهركس قبل ازپرداخت كلیه مبلغ امسي سهم سهام بي نام - ۶

. یاگواهینامه موقت بي نام صادركنداشخاص زیربه حبس تادیيب ازسه ماه تایكسال - ٢۴۴ماده

یابه جزاي نقدي ازپنجاه هزارریال تاپانصدهزارریال -حمكوم خواهند شد یاهبردوجمازات

هركس عاملاسهام یاگواهینامه موقت سهام بدون - ١ . ذكرمبلغ امسي صادركندیابفروشدیابه معرض فروش گذارد

هركس سهام بي نام راقبل ازآنكه متام مبلغ امسي آن - ٢ . پرداخت شده باشدبفروشدیابه معرض فروش گذارد

ج هركس سهام بانام راقبل ازآنكه اقالسي وپن - ٣درصدمبلغ امسي آن پرداخت شده باشدصادركندیابفروشدیابه

. معرض فروش گذاردهركس عاملادرهریك ازعملیات مذكوردر ماده - ٢۴۵ماده

یااجنام آن عملیات راتسهیل منایدبرحسب .شركت كند ٢۴۴ . موردبه جمازات شریك یا معاون حمكوم خواهدشد

سهامي رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شركت - ٢۴۶ماده درصورت ارتكاب هریك ازجرائم زیربه حبس تادیيب ازدوماه

تاششماه یابه جزاي نقدي ازسي هزارتاسیصدهزارریال . یاهبردوجمازات حمكوم خواهندشد

درصورتي كه ظرف مهلت مقرردراین قانون قسمت پرداخت - ١نشده مبلغ امسي سهام شركت رامطالبه نكنندویادوماه قبل

كورجممع فوق العاده راجهت تقلیل سرمایه ازپایان مهلت مذ . شركت تامیزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند

درصورتي كه قبل ازپرداخت كلیه سرمایه شركت - ٢ . بصدوراوراق قرضه مبادرت كرده یاصدورآن رااجازه دهند

درصورتي كه هریك ٢۴۶درموردبندیك ماده - ٢۴٧ماده مهلت مقرردرجلسه هیئت ازاعضاءهیئت مدیره قبل ازانقضاء

مزبورصرحيااعالم كندكه باید تكلیف قانوني براي سلب مسئولیت جزائي عمل شودوبه این اعالم ازطرف سایر

اعضاءهیئت مدیره توجه نشودوجرم حتقق پیداكندعضوهیئت مدیره كه تكلیف قانوني رااعالم كرده است جمرم شناخته

یره منوط به خنواهدشدسلب مسئولیت جزائي ازعضو هیئت مداین است كه عضوهیئت مدیره عالوه براعالم تكلیف قانوني

درجلسه هیئت مزبورمراتب راازطریق ارسال اظهارنامه رمسي درصورتي كه .به هر یك ازاعضاءهیئت مدیره اعالم مناید

جلسات هیئت مدیره هبر علت تشكیل نگردداعالم ازطریق ائي ارسال اظهارنامه رمسي براي سلب مسئولیت جز

.ازعضوهیئت مدیره كايف استهركس اعالمیه پذیره نویسي سهام یااطالعیه - ٢۴٨ماده

انتشاراوراق قرضه شركت سهامي رابدون امضاهاي جمازونام ونشاني موسسني یا مدیران شركت منتشركندبه جزاي نقدي

. ازده هزارتاسي هزارریال حمكوم خواهدشدیق مردم به هركس باسوءنیت براي تشو - ٢۴٩ماده

تعهدخریداوراق هبادار شركت سهامي به صدوراعالمیه پذیره نویسي سهام یااطالعیه انتشار اوراق قرضه كه متضمن اطالعات نادرست یاناقص باشدمبادرت منایدویااز روي

سوءنیت جهت هتیه اعالمیه یااطالعیه مزبوراطالعات نادرست ري حمكوم یاناقص داده باشدبه جمازات شروع به كالهربدا

خواهدشدوهرگاه اثري براین اقدامات مرتتب شده باشدمرتكب . درحكم كالهربداري بوده وبه جمازات مقرر حمكوم خواهدشد

رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شركت سهامي عام - ٢۵٠ماده كه قبل از تادیه كلیه سرمایه ثبت شده شركت وقبل

ازانقضاءدوسال متام ازتاریخ ثبت شركت وتصویب دوترازنامه آن توسط جممع عمومي مبادرت به صدوراوراق

قرضه منایندبه جزاي نقدي ازبیست هزارریال تادویست . هزارریال حمكوم خواهندشد

رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شركت سهامي عام - ٢۵١ماده این قانون مبادرت به ۵۶كه بدون رعایت مقررات ماده

ازسه ماه تادوسال صدوراوراق قرضه بنمایدبه حبس تادیيبوجزاي نقدي ازبیست هزارریال تادویست هزار ریال حمكوم

. خواهندشدرئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شركت - ٢۵٢ماده

این قانون ۶٠سهامي عمومي كه نكات مندرج در ماده رادراوراق قرضه قیدننمایندبه جزاي نقدي بیست هزارریال

. هندشدتادویست هزارریال حمكوم خوا

اشخاص زیربه حبس تادیيب ازسه ماه تایكسال - ٢۵٣ماده یابه جزاي نقدي ازبیست هزارتادویست هزارریال

. یاهبردوجمازات حمكوم خواهندشدهركس عامدامانع حضوردارنده سهم شركت درجلسات جمامع - ١

. عمومي صاحبان سهم بشودسهم هركس باخدعه ونرينگ خودرادارنده سهم یاقطعات - ٢

معريف كند وبه این طریق دراخذراي در جممع عمومي عمومي صاحبان سهام شركت منایداعم از آنكه اینكاراشخصایاتوسط

. دیگري اجنام دهدرئیس واعضاءهیئت مدیره شركت سهامي كه - ٢۵۴ماده

ماه پس ازپایان هرسال مايل جممع عمومي عادي ۶حداكثرتاك مقرردر ماده صاحبان سهام رادعوت نكنندیا مدار

رامبوقع تنظیم وتسلیم ننمایدبه حبس ازدوتاششماه ٢٣٢یابه جزاي نقدي ازبیست هزارتادویست هزارریال

. یاهبردوجمازات حمكوم خواهندشدرئیس واعضاءهیئت مدیره هر شركت سهامي كه - ٢۵۵ماده

تنظیم نكنندبه جزاي ٩٩صورت حاضرین درجممع رامطابق ماده . تادویست هزارریال حمكوم خواهندشدنقدي ازبیست هزار

هیئت رئیسه هر جممع عمومي كه صورت جلسه - ٢۵۶ماده به جمازات مذكوردر ماده .راتنظیم نكند ١٠۵مذكوردر ماده

. قبل حمكوم خواهدشدرئیس واعضاءهیئت رئیسه هر جممع عمومي كه - ٢۵٧ماده

مقررات راجع به حق راي صاحبان سهام رارعایت نكرده . حمكوم خواهندشد ٢۵۵شندبه جمازات مذكوردر ماده با

اشخاص زیر به حبس تادیيب از یكسال تا سه - ٢۵٨ماده : سال حمكوم خواهند شد

رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شركت كه - ١بدون صورت دارائي و ترازنامه یا به استناد صورت

صاحبان دارائي و ترازنامه مزور منافع موهومي را بني .سهام تقسیم كرده باشند

رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شركت كه - ٢ترازنامه غري واقع به منظور پنهان داشنت وضعیت واقعي

.شركت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر كرده باشدرئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شركت كه - ٣

ف منافع شركت براي اموال یا اعتبارات شركت را برخالمقاصد شخصي یا براي شركت یا موسسه دیگري كه خود بطور

مستقیم یا غريمستقیم درآن ذینفع مي باشند مورد استفاده .قرار دهند

رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل شركت كه با - ۴سوءنیت از اختیارات خود برخالف منافع شركت براي مقاصد

ا موسسه دیگري كه خود بطور مستقیم شخصي یا خباطر شركت ی .یا غريمستقیم درآن ذینفع مي باشند استفاده كنند

رئیس واعضاي هیئت مدیره شركت كه متعمدا - ٢۵٩ماده جممع عمومي صاحبان سهام رادرهرموقع كه انتخاب بازرسان

شركت بایداجنام پذیردبه این منظوردعوت ننمایندویا ومي صاحبان سهام دعوت بازرسان شركت رابه جمامع عم

نكنندبه حبس ازدوتاششماه یاجزاي نقدي ازبیست . هزارتادویست هزار ریال یاهبردوجمازات حمكوم خواهندشد

رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل كه - ٢۶٠ماده عامدامانع یاخمل اجنام وظایف بازرسان شركت

ست بشوندیااسنادومداركي راكه براي اجنام وظایف آاالزم ادراختیار بازرسان قرارندهندبه حبس تادیيب ازسه ماه

تادوسال یاجبزاي نقدي ازبیست هزارریال تادویست . هزارریال یابه هردو جمازات حمكوم خواهندشد

رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شركت - ٢۶١ماده سهامي كه قبل ازبه ثبت رسیدن افزایش سرمایه یادرصورتي

سرمایه مزورانه یابدون رعایت تشریفات كه ثبت افزایشالزم اجنام گرفته باشدسهام یاقطعات سهام

جدیدصادرومنتشركنندبه جزاي نقدي ازده هزارریال ودرصورتي كه قبل .تایكصدهزارریال حمكوم خواهندشد

ازپرداخت متامي مبلغ امسي سهام سابق مبادرت حبس بصدوروانتشارسهام جدیدیاقطعات سهام جدیدبنمایدبه

تادیيب ازدو ماه تاششماه وبه جزاي نقدي ازبیست . هزارتادویست هزارریال حمكوم خواهند شد

رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شركت - ٢۶٢ماده سهامي كه مرتكب جرائم زیربشوندبه جزاي نقدي ازبیست

. هزارتادویست هزارریال حمكوم خواهندشدرمایه شركت به استثناي درصورتي كه درموقع افزایش س - ١

مواردي كه در این قانون پیش بیين شده است حق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذیره نویسي وخریدسهام

جدیدورعایت نكنندویامهليت راكه جهت پذیره نویسي سهام . جدید بایددرنظرگرفته شودبه صاحبان سهام ندهند

باسهم درصورتي كه شركت قبالاوراق قرضه قابل تعویض - ٢منتشركرده باشدحقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه

رانسبت به تعویض اوراق آابا سهام شركت درنظرگرفته یاقبل ازانقضاءمدتي كه طي آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض باسهام شركت است اوراق قرضه جدیدقابل

تعویض یاقابل تبدیل به سهام منتشركنندیاقبل ازتبدیل اوراق قرضه یابازپرداخت مبلغ آاسرمایه شركت یاتعویض

رامستهلك سازندیاآن راازطریق بازخریدسهام كاهش

دهندیااقدام به تقسیم اندوخته كنندیادرحنوه تقسیم منافع تغیرياتي بدهند

رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شركت - ٢۶٣ماده نسبت به سهامي كه عاملابراي سلب حق تقدم ازصاحبان سهام

پذیره نویسي سهام جدیدبه جممع عمومي اطالعات نادرست بدهندیااطالعات نادرست راتصدیق كنندبه حبس ازششماه

تاسه سال یابه جزاي نقدي ازیكصدهزارریال تایك میلیون . ریال یاهبره وجمازات حمكوم خواهندشد

رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شركت سهامي كه - ٢۶۴ماده سرمایه عاملامقررات زیررارعایت نكنندبه درموردكاهش

جزاي نقدي ازبیست هزارریال تادویست هزارریال حمكوم -خواهندشد

.درصورت عدم رعایت تساوي حقوق صاحبان سهام - ١درصورتي كه پیشنهادراجع به كاهش سرمایه حداقل چهل - ٢

وپنج روزقبل ازتشكیل جممع عمومي فوق العاده به بازرس . یم نشده باشدشركت تسل

درصورتي كه تصمیم جممع عمومي دائربرتصویب كاهش - ٣سرمایه ومهلت وشرائط آن درروزنامه رمسي وروزنامه

كثرياالنتشاري كه اعالنات مربوط به شركت درآن نشرمي . گرددآگهي نشده باشد

رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شركت سهامي كه - ٢۶۵ماده ازنصف سرمایه شركت درصورت از میان رفنت بیش

براثرزیااي وارده حداكثرتادوماه جممع عمومي فوق العاده صاحبان سهام رادعوت ننمایندتاموضوع احنالل

یابقاء شركت موردشوروراي واقع شودوحداكثرتایكماه نسبت به ثبت وآگهي تصمیم جممع مذكوراقدام ننمایندبه حبس

یال ازدوماه تاششماه یابه جزاي نقدي ازده هزارر . تایكصدهزارریال یاهبردوجمازات حمكوم خواهندشد

هركس باوجودمنع قانوني عاملامست بازرسي رادر - ٢۶۶ماده شركت سهامي بپذیردوبه آن عمل كندبه حبس تادیيب ازدوماه تاششماه یاجزاي نقدي ازبیست هزارتایكصدهزارریال یابه

. هردوجمازات حمكوم خواهدشدت بازرسي شركت سهامي عاملا راجع هركس در مس - ٢۶٧ماده

به اوضاع شركت به جممع عمومي درگزارشهاي خود اطالعات خالف حقیقت بدهد و یا اینگونه اطالعات را تصدیق كند به

.حبس تادیيب ازسه ماه تا دو سال حمكوم خواهد شدمدیریا مدیران تصفیه هر شركت سهامي كه - ٢۶٨ماده

ه حبس تادیيب ازدوماه عاملامرتكب جرائم زیربشوندبتاششماه یابه جزاي نقدي ازبیست هزارتا دویست هزارریال

-یابه هردوجمازات حمكوم خواهندشد

درصورتي كه ظرف یكماه پس ازانتخاب تصمیم راجع به - ١احنالل شركت ونام ونشاني خودرابه مرجع ثبت شركتهااعالم

. نكنندمرتصفیه جممع درصورتي كه تاششماه پس ازشروع به ا - ٢

عمومي عادي صاحبان شركت رادعوت نكرده وضعیت اموال ومطالبات وقروض شركت وحنوه تصفیه امور شركت ومدتي راكه

جهت پایان دادن به امرتصفیه الزم مي داندبه اطالع جممع . عمومي نرسانند

درصورتي كه قبل ازخامته امرتصفیه مهه ساله جممع - ٣شركت رابارعایت شرایط عمومي عادي صاحبان سهام

وتشریفاتي كه دراین قانون و اساسنامه شركت پیش بیين شده است دعوت نكرده صورت دارائي منقول وغري منقول

وترازنامه وحساب سود و زیان عملیات خودرابه ضمیمه گزارشي حاكي از اعمايل كه تاآن موقع اجنام داده اندبه

. جممع مذكورتسلیم نكننده درخامته دوره تصدي خودبدون آنكه درصورتي ك - ۴

متدیدمدت ماموریت خودراخواستارشوندبه عملیات خودادامه . دهند

درصورتي كه ظرف یكماه پس ازختم تصفیه مراتب رابه - ۵ . مرجع ثبت شركتهااعالم ننمایند

درصورتي كه پس ازاعالم ختم به تصفیه وجوهي راكه - ۶ي ازبانكهاي ایراني باقیمانده است درحساب خمصوصي دریك

تودیع ننمایدودرصورت اسامي بستانكاران وصاحبان سهامي راكه حقوق خودرااستیفاءنكرده اندبه آن بانك تسلیم

نكرده مراتب راطي آگهي ختم تصفیه به اطالع اشخاص ذینفع . نرسانند

مدیرتصفیه یا مدیران هر شركت سهامي كه - ٢۶٩ماده تادیيب ازیك سال تاسه سال مرتكب جرائم زیر شوندبه حبس

-حمكوم خواهندشد درصورتي كه اموال یااعتبارات شركت درحال تصفیه - ١

رابرخالف منافع شركت یابراي مقاصدشخصي یابراي شركت یاموسسه دیگري كه خودبطور مستقیم یاغريمستقیم درآن

. ذینفع مي باشندمورداستفاده قراردهندبه انتقال دارائي شركت ٢١٣درصورتي كه برخالف ماده - ٢

مبادرت كنند یابدون رعایت حقوق بستانكاران وموضوع كردن قروضي كه هنوزموعدتادیه آن نرسیده دارائي شركت

. رابني صاحبان سهام تقسیم منایند ١٢خبض

مقررات خمتلف مربوط به شركتهاي سهامي هرگاه مقررات قانوني در مورد تشكیل شركت - ٢٧٠ماده

ا عملیات آن یا تصمیماتي كه توسط هریك از سهامي یاركان شركت اختاذ مي گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا بدرخواست هر ذینفع بطالن شركت یا عملیات یا تصمیمات

مذكور به حكم دادگاه اعالن خواهدشد لیكن موسسني و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شركت مني توانند در

.به این بطالن استناد منایندمقابل اشخاص ثالث درصورتي كه قبل ازصدورحكم بطالن شركت - ٢٧١ماده

بابطالن عملیات یا تصمیمات آن درمرحله بدوي موجبات بطالن مرتفع شده باشددادگاه قرارسقوط دعواي بطالن

. راصادرخواهدكرددادگاهي كه دعواي بطالن نزدآن اقامه شده - ٢٧٢ماده

به درخواست مهليت كه ازششماه است مي تواندبنا ابتداي مهلت .بیشرتنباشدبراي رفع موجبات بطالن تعیني مناید

در صورتي .مذكورتاریخ وصول پرونده ازدفرتبه دادگاه استكه ظرف مهلت مقررموجبات بطالن برطرف نشده باشددادگاه

. حكم مقتضي صادرخواهدكردي دادگاهي كه حكم بطالن شركت راصادرم - ٢٧۴ماده

منایدبایدضمن حكم خود یك یاچندنفررابعنوان مدیرتصفیه . تعیني كندتابرطبق مقررات این قانون اجنام وظیفه منایند

درهرموردكه براثراحنالل یابطالن شركت - ٢٧۵ماده مدیرتصفیه بایداز طرف دادگاه تعیني شودومدیریا مدیران

ریت تصفیه اي كه توسط دادگاه تعیني حاضربه قبول مست مدیتصفیه نباشنددادگاه امرتصفیه رابه اداره تصفیه امور

. ورشكستگي حوزه خودارجاع مي منایدتعیني حق الزمحه مدیریا مدیران تصفیه اي كه -تبصره

.توسط دادگاه تعیني مي شودبعهده دادگاه استشخص یااشخاصي كه جمموع سهام آاحداقل یك - ٢٧۶ماده

دمي توانددرصورت ختلف پنجم جمموع سهام شركت باشیاتقصريرئیس واعضاءهیئت مدیره ویامدیرعامل بنام وازطرف

شركت وبه هزینه خودعلیه رئیس یامتام یابعضي ازاعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل اقامه دعوي منایندوجربان

. كلیه خسارات وارده به شركت راازآامطالبه كننددیره درصورت حمكومیت رئیس یاهریك ازاعضاءهیئت م

یامدیرعامل به جربان خسارات شركت وپرداخت هزینه دادرسي حكم بنفع شركت اجراءو هزینه اي كه ازطرف اقامه كننده

. دعوي پرداخت شده ازمبلغ حمكوم به وي مسرتد خواهدشدمقررات اساسنامه وتصمیمات جمامع عمومي - ٢٧٧ماده

نبایدبنحوي از احناءحق صاحبان سهام رادرمورداقامه . دعواي مسئولیت علیه مدیران شركت حمدودمناید

شركت سهامي خاص درصورتي مي تواندبه شركت - ٢٧٨ماده

سهامي عام تبدیل شودكه اوالموضوع به تصویب جممع عمومي فوق العاده شركت سهامي خاص رسیده باشدثانیاسرمایه آن

حداقل به میزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي عام یا شركت سرمایه خودرابه میزان مقررشده است و

ثالثادوسال متام ازتاریخ تاسیس وثبت . مذكورافزایش دهدشركت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب جممع عمومي صاحبان

رابعا اساسنامه آن بارعایت مقررات .سهام رسیده باشداین قانون درمورد شركتهاي سهامي عام تنظیم یااصالح شده

. باشدكت سهامي خاص بایدظرف یكماه ازتارخيي كه شر - ٢٧٩ماده

جممع عمومي فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شركت راتصویب كرده است صورت جلسه جممع عمومي فوق العاده رابه ضمیمه

. مدارك زیربه مرجع ثبت شركتهاتسلیم كنداساسنامه كه براي شركت سهامي عام تنظیم شده وبه - ١

.عاده رسیده استتصویب جممع عمومي فوق الكه ٢٧٨دوترازنامه وحساب سود و زیان مذكوردر ماده - ٢

. به تائید حسابداررمسي رسیده باشدصورت دارائي شركت درموقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت - ٣

شركتهاكه كه متضمن تقومي كلیه اموال منقول وغريمنقول ه شركت بوده وبه تائیدكارشناس رمسي وزارت دادگسرتي رسید

. باشداعالمیه تبدیل شركت كه بایدبه امضاءدارندگان امضاي - ۴

-جماز شركت رسیده ومشتمل برنكات زیرباشد .نام ومشاره ثبت شركت -الف

.موضوع شركت ونوع فعالیتهاي آن -ب مركزاصلي شركت ودرصورتي كه شركت شعيب داشته -ج

باشدنشاني شعب آن دت حمدودتشكیل شده درصورتي كه شركت براي م -د

.باشدتاریخ انقضاي مدت آن .سرمایه شركت ومبلغ پرداخت شده آن -ه .اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتیازات آن -و .هویت كامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شركت -ز .شرایط حضوروحق راي صاحبان سهام درجمامع عمومي -ح اجع به تقسیم سودوتشكیل مقررات اساسنامه ر -ط

.اندوختهمبلغ دیون شركت ومهچنني مبلغ دیون اشخاص ثالث كه -ي

.توسط شركت تضمني شده استذكرنام روزنامه كثرياالنتشاري كه اطالعیه هاوآگهي -ك

. هاي شركت در آن درج مي گرددمرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر - ٢٨٠ماده

مندرجات آابااین قانون تبدیل شركت و تطبیق٢٧٩ماده . راثبت ومراتب رابه هزینه شركت آگهي خواهدمنود

درآگهي تبدیل شركت بایدكلیه مندرجات - ٢٨١ماده اعالمیه تبدیل شركت ذكرگرددوقیدشودكه اساسنامه شركت

ودوترازنامه وحساب سود و زیان آن مربوط به دوسال قبل شركت ومهچنني صورت دارائي ازاختاذتصمیم نسبت به تبدیل

شركت واموال منقول وغريمنقول آن درمرجع ثبت شركتهاودرمركز شركت براي مراجعه عالقمندان آماده مي

باشندآگهي تبدیل شركت بایدعالوه بر روزنامه كثرياالنتشاري كه آگهي هاي شركت درآن درج مي

. گردداقالدریك روزنامه كثرياالنتشاردیگرنیزآگهي شودشركت سهامي خاص كه خبواهدباافزایش سرمایه - ٢٨٢ه ماد

به شركت سهامي عام تبدیل شودبایدسهام جدیدخودراكه درنتیجه افزایش سرمایه بوجود مي آیدبارعایت مواد

این قانون براي پذیره نویسي ١٨۴و ماده ١٨٢لغایت ١٧٣مرجع ثبت شركتهادراین موردپس ازوصول .عمومي عرضه مناید

مربوط به تبدیل شركت سهامي خاص به شركت تقاضاومدارك سهامي عام وتطبیق آابا مقررات قانون درصورتي كه شركت

نویسي عمومي به -بتواندباافزایش سرمایه ازطریق پذیره شركت سهامي عام تبدیل شوداجازه انتشاراعالمیه نویسي

دراعالمیه پذیره نویسي بایدمشاره .سهام راصادرخواهدمنود . زه نامه مزبورقیدگرددوتاریخ اجا

درصورتي كه سهام جدیدي كه به ترتیب - ٢٨٣ماده مذكوردر ماده قبل عرضه شده است متاماتادیه نشود شركت

. مني تواندبه شركت سهامي تبدیل گرددشركتهاي سهامي موجوددرتاریخ تصویب این - ٢٨۴ماده

قانون بایدظرف سه سال ازتاریخ اجراي این قانون بصورت كت سهامي خاص یا شركت سهامي عام درآیندووضع شر

خودرابامقررات این قانون تطبیق دهندیابنوع دیگري از انواع شركتهاي جتارتي مذكوردر قانون جتارت مصوب

تبدیل شوندواالمنحل حمسوب ١٣١١اردیبهشت ماه خواهندشدوازحلاظ مقررات احنالل مشمول قانون جتارت مصوب

. خواهندبود١٣١١اردیبهشت تاهنگامیكه شركتهاي سهامي موجوددرتاریخ تصویب این

قانون ظرف سه سال وضع خودرابامقررات این قانون تطبیق نداده اندتابع مقررات مربوط به شركتهاي سهامي مذكوردر

ومقررات اساسنامه ١٣١١قانون جتارت مصوب اردیبهشت . خودخواهندبود

قق مي شودكه تطبیق وضع شركت بامقررات این قانون وقيت حممرجع ثبت شركتهاپس ازاحرازصحت تطبیق مراتب راثبت وبه

به استثناي هزینه آگهي .هزینه شركت آگهي كرده باشداجراي این ماده درصورت عدم افزایش سرمایه شركت مستلزم

پرداخت هیچگونه هزینه دیگري نیست ودرصورت افزایش سرمایه سرمایه هزینه هاي مربوط فقط شامل میزان افزایش

. مي شودتغیري اساسنامه هریك از شركتهاي سهامي - ٢۵٨ماده

موجوددرتاریخ تصویب این قانون به منظورتطبیق وضع آابامقررات این قانون استثنائا ممكن است مبوجب تصمیم

جممع عمومي عادي صاحبان سهام شركت صورت گريدمگر فوق درموردافزایش سرمایه كه بایدبه تصویب جممع عمومي

ترتیب دعوت تشكیل وحدنصاب واكثریت الزم . العاده برسدبراي جمامع عادي وفوق العاده به منظورتطبیق وضع شركت بامقررات این قانون تابع مقررات جتارت مصوب اردیبهشت

درمورد شركتهاي سهامي ومهچنني اساسنامه معترب ١٣١١ . شركتهاي موجوددرتاریخ تصویب این قانون مي باشد

براي آنكه شركتهاي سهامي مورددرتاریخ - ٢٨۶ه مادتصویب این قانون بتوانندبصورت شركت سهامي خاص

درآیندبایداوالسرمایه آاحداقل به میزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي خاص مقررشده است یاسرمایه خودرابا

رعایت مقررات این قانون درموردافزایش سرمایه شركت ن افزایش دهندثانیا اساسنامه سهامي خاص به آن میزا

خودرابه منظورتطبیق بامقررات این قانون اصالح كرده مرجع ثبت .مراتب رابه مرجع ثبت شركتهااعالم منایند

شركتهاپس ازاحرازصحت تطبیق وضع شركت بامقررات این . قانون مراتب را ثبت وبه هزینه شركت آگهي خواهدمنود

مي موجوددرتاریخ براي آنكه شركتهاي سها - ٢٨٧ماده تصویب این قانون بتوانندبصورت شركت سهامي عام

درآیندبایداوالسرمایه آابه میزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي عام مقررشده است یاسرمایه خودرابارعایت مقررات این قانون درموردافزایش سرمایه شركت سهامي عام

كت به ثانیادرتاریخ تبدیل شر.به آن میزان افزایش دهندشركت سهامي عام یكسال ازثبت شركت گذشته ویك ترازنامه

ثالثا .آن به تصویب جممع عمومي عادي رسیده باشد . اساسنامه خودرابامقررات این قانون وفق دهند

درصورتي كه شركتهاي سهامي موجوددرتاریخ - ٢٨٨ماده تصویب این قانون خبواهندبراي تطبیق وضع خودبامقررات

ه افزایش سرمایه مبادرت كننددرصورتي كه این قانون بمتامي مبلغ امسي سهام قبلي آاتادیه نشده باشد نسبت

مبلغ پرداخت شده قبلي نسبت به هرسهم درموردسهام جدیدنیز الزم الرعایه است ودرهرحال این نسبت مني

تواندازسي وپنج درصدمبلغ امسي سهام این ١۶۵ده درمواردمذكوردراین ماده رعایت ما.كمرتباشد

قانون در موردتادیه متامي سرمایه قبلي شركت الزامي .نیست

شركتهاي سهامي موجوددرتاریخ تصویب این - ٢٨٩ماده قانون كه خبواهند ازطریق افزایش سرمایه به شركت سهامي

عام تبدیل شوندبایدسهام جدیدخودرا درنتیجه افزایش براي سرمایه بوجودمي آیدبارعایت مقررات این قانون

. پذیره نویسي عمومي عرضه مناینددرصورتي كه سهام جدیدي كه به ترتیب فوق عرضه شده است متاماتعهدنشود ومبلغي كه بایدبرطبق مقررات این قانون

تادیه گرددتادیه نشود شركت مني تواندبه شركت سهامي عام . تبدیل گردد

شركتهاي سهامي موجوددرتاریخ تصویب این - ٢٩٠ماده نون كه خبواهند به شركت سهامي عام تبدیل شوندوبه این قا

منظوربه افزایش سرمایه مبادرت كنندبایدمدارك زیررابه . مرجع ثبت شركتهاتسلیم منایند

اساسنامه اي كه براي شركت سهامي عام به تصویب جممع - ١ .عمومي عادي یا فوق العاده رسیده است

ه كه افزایش سرمایه صورت جلسه جممع عمومي فوق العاد - ٢ .رامورد تصویب قرارداده است

صورت دارائي شركت درموقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت - ٣صورت مزبوربایدمتضمن تقومي كلیه اموال منقول . شركتها

وغريمنقول شركت بوده به تائیدكارشناس رمسي وزارت . دادگسرتي رسیده باشد

كه بایدبه ترتیب طرح اعالمیه پذیره نویسي سهام جدید - ۴ . این قانون تنظیم شده باشد١٧۴مقرردر ماده

آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شركت كه بایدبه - ۵ . تصویب جممع عمومي وتاییدحسابداررمسي رسیده باشد

مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر - ٢٩١ماده ماده قبل و تطبیق مندرجات آابا قانون اجازه

. راعالمیه پذیره نویسي سهام جدید راصادخواهدمنودانتشااین ١٨١لغایت ١٧٧كلیه مقررات مذكوردر مواد - ٢٩٢ماده

قانون براي حتقق افزایش سرمایه وتبدیل شركت سهامي به شركت سهام عام الزم الرعایه است ، درآگهي مربوط ضمن

. ذكرافزایش سرمایه موضوع تبدیل نیزقیدخواهدشددرصورت عدم حتقق افزایش سرمایه برطبق ماده - ٢٩٣ماده

درهرصورت شركت بایددرمهلت .این قانون عمل خواهدشد١٨٢وضع خودرابا مقررات این قانون تطبیق ٢٨۴مذكوردر ماده

. دهد

شركتهاي سهامي موجوددرتاریخ تصویب این - ٢٩۴ماده قانون كه سرمایه آاحداقل به میزان سرمایه شركتهاي

مذكوردراین قانون باشدو خبواهندبه شركت سهامي عامسهامي عام تبدیل شوندبایدمدارك زیررابه مرجع ثبت

. شركتهاتسلیم كننداساسنامه اي كه براي شركت سهامي عام به تصویب جممع - ١

.عمومي عادي یا فوق العاده رسیده استصورت دارائي شركت درموقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت - ٢

بایدمتضمن تقومي كلیه اموال منقول وغريمنقول شركتهاكه شركت بوده وبه تائید كارشناس رمسي وزارت دادگسرتي رسیده

. باشداعالمیه تبدیل شركت سهامي به شركت سهامي عام كه - ۴

بایدبه امضاء دارندگان امضاءجماز شركت رسیده ومشتمل -برنكات زیرباشد

ن شركت كه بایدبه آخرین ترازنامه وحساب سود و زیا - ۵ . تصویب جممع عمومي وتاییدحسابداررمسي رسیده باشد

مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر - ٢٩١ماده ماده قبل و تطبیق مندرجات آابا قانون اجازه

. انتشاراعالمیه پذیره نویسي سهام جدید راصادخواهدمنود .نام ومشاره ثبت شركت -الف

.نوع فعالیتهاي آنموضوع شركت و -ب مركزاصلي شركت ودرصورتي كه شركت شعيب داشته -ج

باشدنشاني شعب آن درصورتي كه شركت براي مدت حمدودتشكیل شده -د

.باشدتاریخ انقضاي مدت آن .سرمایه شركت ومبلغ پرداخت شده آن -ه .اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتیازات آن -و .ئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شركتهویت كامل ر -ز .شرایط حضوروحق راي صاحبان سهام درجمامع عمومي -ح مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سودوتشكیل -ط

.اندوختهمبلغ دیون شركت ومهچنني مبلغ دیون اشخاص ثالث كه -ي

.توسط شركت تضمني شده استطالعیه هاوآگهي ذكرنام روزنامه كثرياالنتشاري كه ا -ك

. هاي شركت در آن درج مي گرددمرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر - ٢٩۵ماده

ماده قبل و تطبیق مندرجات آابامقررات این قانون تبدیل شركت سهامي رابه شركت سهامي عام ثبت ومراتب

. رابه هزینه شركت آگهي خواهدمنودهامي موجوددرتاریخ درآگهي تبدیل شركتهاي س - ٢٩۶ماده

تصویب این قانون ب شركت سهامي عام بایدكلیه مندرجات اعالمیه شركت ذكرگرددوقیدشود كه اساسنامه شركت وصورت دارائي شركت واموال منقول وغريمنقول وآخرین ترازنامه وحساب سود و زیان آن درمرجع ثبت شركتهاودرمركز شركت

آگهي تبدیل شركت .براي مراجعه عالقمندان آماده مي باشدبایدعالوه برروزنامه كثرياالنتشاري كه آگهي هاي شركت

درآن درج مي گردداقالدریك روزنامه . كثرياالنتشاردیگرنیزآگهي شود

درمواردي كه براي تطبیق وضع یك شركت سهامي - ٢٩٧ماده بامقررات این قانون یاتبدیل آن به نوع دیگري ازانواع

انون جتارت مصوب اردیبهشت شركتهاي جتاري مذكوردر قدعوت جممع عمومي عادي یافوق العاده صاحبان سهام ١٣١١

شركت یاتسلیم اسنادومدارك خاصي به مرجع ثبت شركتهاالزم باشدو رئیس واعضاءهیئت مدیره توجه نشودعضوهیئت مدیره

كه تكلیف قانوني را اعالم كرده است مسئولیت جزائي جزائي ومدني ازعضوهیئت سلب مسئولیت .ومدني خنواهدداشت

مدیره منوط به اینست كه عضوهیئت مدیره عالوه براعالم اازطریق تكلیف قانوني درجلسه هیئت مدیره مزبورمراتب ر

ارسال اظهارنامه رمسي به هریك ازاعضاءهیئت مدیره اعالم درصورتي كه جلسات هیئت مدیره هبرعلت تشكیل .مناید

نگردداعالم ازطریق ارسال اظهارنامه رمسي براي سلب .مسئولیت جزائي ومدني ازعضوهیئت مدیره كايف است

آن قسمت ازمقررات قانون جتارت مصوب - ٢٩٩ماده مربوط به شركتهاي سهامي كه ١٣١١ اردیبهشت

ناظربرسایرانواع شركتهاي جتارتي مي باشد نسبت به آن .شركتهابه قوت خودباقي است

شركتهاي دوليت تابع قوانني تاسیس و اساسنامه - ٣٠٠ماده خودمي باشند وفقط نسبت به موضوعاتي كه درقوانني و

ن مي اساسنامه هاي آاذكرنشده تابع مقررات این قانو . شوند

تبصره درتاریخ ٢٨الحيه قانوني فوق مشتمل برسیصد ماده وروزشنبه بیست وچهارم اسفندماه یكهزاروسیصدوچهل وهفت به استناد قانون اجازه اجراي موقت الحيه اصالح قسميت از

به تصویب كمیسیون خاص مشرتك ١٩/٩/١٣۴٣قانون جتارت مصوب .جملسني رسیده است

ملي رئیس جملس سنا رئیس جملس شوراي

عبداهللا ریاضي جعفرشریف امامي

شركت بامسئولیت حمدود -مبحث دوم

شركت بامسئولیت حمدود شركيت است كه بني - ٩۴ماده دویاچندنفربراي امورجتارتي تشكیل شده وهریك

ازشركاءبدون اینكه سرمایه به سهام یاقطعات سهام تقسیم وددر شركت مسئول قروض و شده باشدفقط تامیزان سرمایه خ

.تعهدات شركت استبامسئولیت (دراسم شركت بایدعبارت - ٩۵ماده قیدشودواالآن شركت درمقابل اشخاص ثالث شركت تضامين )حمدود

. حمسوب وتابع مقررات آن خواهد بوداسم شركت نبایدمتضمن اسم هیچیك ازشركاءباشدواالشریكي

بل اشخاص ثالث حكم كه اسم اودر اسم شركت قیدشده درمقا .شریك ضامن در شركت تضامين را خواهدداشت

شركت بامسئولیت حمدودوقيت تشكیل مي شودكه متام - ٩۶ماده سرمایه نقدي تادیه وسهم الشركه غرينقدي نیزتقدمي وتسلیم

. شده باشددر شركت نامه بایدصراحتاقیدشده باشدكه سهم - ٩٧ماده

.ه چه میزان تقومي شده استالشركه هاي غرينقدي هركدام بشركاءنسبت به قیميت كه درحني تشكیل شركت براي - ٩٨ماده

سهم الشركه هاي غرينقدي معني شده درمقابل اشخاص ثالث . مسئولیت تضامين دارند

مرورزمان دعاوي ناشي ازمقررات فوق ده سال - ٩٩ماده .ازتاریخ تشكیل شركت است

یت حمدودكه برخالف مواد هر شركت بامسئول - ١٠٠ماده تشكیل شده باشدباطل وازدرجه اعتبارساقط است لیكن ٩٧و٩۶

شركاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استنادبه این بطالن . ندارنداگرحكم بطالن شركت به استناد ماده قبل - ١٠١ماده

صادرشودشركائي كه بطالن مستندبعمل آااست وهیئت بطالن یابالفاصله پس نظارومدیرهائي كه درحني حدوث سبب

ازآن به سركاربوده واجنام وظیفه نكرده انددرمقابل شركاء دیگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه ازاین

بطالن متضامنامسئول خواهندبودمدت مرورزمان ده سال . ازتاریخ حدوث موجب خواهندبود

سهم الشركه كه شركاءمني توانندبه شكل اوراق - ١٠٢ماده قابل انتقال اعم ازبااسم ویابي اسم وغريه جتارتي

درآیدسهم الشركه رامني توان منتقل به غريمنودمگربارضایت عده ازشركاءكه الاقل سه ربع سرمایه متعلق به آابوده

. واكثریت عددي نیزداشته باشندانتقال سهم الشركه بعمل خنواهدآمدمگرمبوجب - ١٠٣ماده

.سندرمسيمسئولیت حمدودبوسیله یك شركت با - ١٠۴ماده

یاچندنفرمدیرموظف یاغريموظف كه ازبني شركاءیاازخارج . براي مدت حمدودیاناحمدودي معني مي شونداداره مي گردد

مدیران شركت كلیه اختیارات الزمه رابراي - ١٠۵ماده منایندگي و اداره شركت خواهندداشت مگراینكه در

رقراردادي راجع به اساسنامه غرياین ترتیب مقررشده باشدهحمدودكردن اختیارات مدیران كه در اساسنامه تصریح به آن

.نشده درمقابل اشخاص ثالث باطل وكان مل یكن استتصمیمات راجع به شركت بایدبه اكثریت الاقل - ١٠۶ماده

نصف سرمایه اختاذشود ، اگردردفعه اول این اكثریت حاصل این صورت تصمیمات به نشدبایدمتام شركاءجمددا دعوت شونددر

اكثریت عددي شركاءاختاذمي شوداگر چه اكثریت مزبورداراي نصف سرمایه نباشد ، اساسنامه شركت مي تواند ترتیيب

. برخالف مراتب فوق مقررداردهریك ازشركاءبه نسبت سهمي كه در شركت - ١٠٧ماده

داردداراي راي خواهدبودمگراینكه اساسنامه ترتیب دیگري . ته باشدمقررداش

روابط بني شركاءتابع اساسنامه است اگردر - ١٠٨ماده اساسنامه راجع به تقسیم نفع وضررمقررات خاصي

. نباشدتقسیم مزبوربه نسبت سرمایه شركاء بعمل خواهدآمدهر شركت بامسئولیت حمدودكه عده شركاءآن بیش - ١٠٩ماده

ازدوازده نفرباشدبایدداراي هیئت نظاربوده وهیئت زبورالاقل سايل یك مرتبه جممع عمومي شركاءراتشكیل م

هیئت نظاربایدبالفاصله بعدازانتخاب شدن حتقیق كرده .دهد .رعایت شده است٩٧و٩۶واطمینان حاصل كندكه دستور مواد

هیئت نظارمي تواندشركاءرابراي انعقاد جممع عمومي فوق . العاده دعوت مناید

د شركت هاي درمور١٧٠و١۶٨و١۶٧و١۶۵مقررات مواد . بامسئولیت حمدود نیزرعایت خواهدشد

شركاءمني توانندتبعیت شركت راتغیريدهندمگربه - ١١٠ماده . اتفاق آراء

هرتغیريدیگري راجع به اساسنامه - ١١١ماده بایدبااكثریت عددي شركاءكه الاقل سه ربع سرمایه

رانیزداراباشندبعمل آیدمگراینكه در اساسنامه اكثریت . مقررشده باشددیگري درهیچ مورداكثریت شركاءمني تواندشریكي - ١١٢ماده

. راجمبوربه ازدیادسهم الشركه خودكنداین قانون راجع به تشكیل ٧٨مفاد ماده - ١١٣ماده

سرمایه احتیاطي در شركت هاي بامسئولیت حمدودنیزالزم

.الرعایه استمي شركت بامسئولیت حمدوددرمواردذیل منحل - ١١۴ماده -شود ٩٣ماده ٣و٢و١درموردفقرات -الف

درصورت تصمیم عده ازشركاءكه سهم الشركه آابیش -ب . ازنصف سرمایه شركت باشد

درصورتي كه بواسطه ضررهاي وارده نصف سرمایه شركت -ج ازبني رفته ویكي ازشركاءتقاضاي احنالل كرده وحمكمه دالئل

اشندسهمي راكه درصورت اوراموجه دیده وسایرشركاء حاضرنباحنالل به اوتعلق مي گريدپرداخته واورااز شركت خارج

. كننددرموردفوت یكي ازشركاءاگرمبوجب اساسنامه پیش بیين -د

-اشخاص ذیل كالهربدارحمسوب مي شوند - ١١۵شده باشد ماده موسسني و مدیراني كه برخالف واقع پرداخت متام سهم -الف

مي وتسلیم سهم الشركه غرينقدي الشركه نقدي وتقورادراوراق واسنادي كه بایدبراي ثبت شركت

. بدهنداظهاركرده باشندكساني كه به وسایل متقلبانه سهم الشركه غرينقدي -ب

. رابیش ازقیمت واقعي آن تقومي كرده باشندمدیراني كه بانبودن صورت دارائي یابه استنادصورت -ج

. رابني شركاءتقسیم كنند دارائي مزورمنافع موهومي شركت تضامين -مبحث سوم

شركت تضامين شركيت است كه درحتت اسم خمصوص - ١١۶ماده براي امور جتارتي بني دویاچندنفربامسئولیت تضامين تشكیل

اگردارائي شركت براي تادیه متام قروض كايف -مي شود .نباشدهریك ازشركاءمسئول پرداخت متام قروض شركت است

قراري كه بني شركاءبرخالف این ترتیب داده شده . باشددرمقابل اشخاص كان مل یكن خواهدبود

شركت تضامين ( دراسم شركت تضامين بایدعبارت - ١١٧ماده درصورتي كه اسم شركت .والاقل اسم یك نفرازشركاءذكرشود)

مشتمل براسامي متام شركاء نباشدبایدبعدازاسم شریك است عبارتي ازقبیل یاشركائي كه ذكرشده

. قیدشود)وبرادران (یا)وشركاء(شركت تضامين وقيت تشكیل مي شودكه متام سرمایه - ١١٨ماده

نقدي تادیه وسهم الشركه غرينقدي نیزتقومي وتسلیم شده . باشد

در شركت تضامين منافع به نسبت سهم الشركه - ١١٩ماده این ترتیب بني شركاءتقسیم مي شودمگرآنكه شركت نامه غرياز

. رامقررداشته باشددر شركت تضامين شركاءبایدالاقل یك نفرازمیان - ١٢٠ماده

. خودیااز خارج بسمت مدیري معني منایندحدودمسئولیت مدیریا مدیران شركت تصامين مهان - ١٢١ماده

.مقررشده ۵١است كه در ماده در شركتهاي تضامين اگرسهم الشركه یك - ١٢٢ماده

رغرينقدي باشدبایدسهم الشركه مزبورقبالبه تراضي یاچندنف . متام شركاءتقومي شود

در شركت تضامين هیچیك ازشركاءمني تواندسهم - ١٢٣ماده . خودرابه دیگري منتقل كندمگربه رضایت متام شركاء

مادام كه شركت تضامين منحل نشده مطالبه - ١٢۴ماده زاحنالل قروض آن بایداز خود شركت به عمل آیدوپس ا

طلبكاران شركت مي تواندبراي وصول مطالبات خودبه هریك ازشركاءكه خبواهندویابه متام آارجوع كنند ، در هرحال

هیچیك ازشركاءمني توانندبه استناداینكه میزان قروض شركت از میزان سهم اودر شركت جتاوزمي منایدازتادیه قروض

ئولیت هریك فقط درروابط بني شركاءمس. شركت امتناع ورزدازآادرتادیه قروض شركت به نسبت سرمایه خواهدبودكه در

نامه ترتیب -شركت گذاشته است آم درصورتي كه در شركت . دیگري اختاذنشده باشد

هركس بعنوان شریك ضامن در شركت تضامين - ١٢۵ماده موجودي داخل شود متضامناباسایرشركاءمسئول قروضي هم

ل ازوروداو داشته اعم ازاینكه خواهندبودكه شركت قبهرقراري كه بني .دراسم شركت تغیريي داده شده یانشده باشد

شركاءبرخالف این ترتیب داده شده باشددرمقابل اشخاص . ثالث كان مل یكن خواهدبود

هرگاه شركت تضامين منحل شودمادام كه قروض - ١٢۶ماده شخصي شركت از دارائي آن تادیه نشده هیچیك ازطلبكاران

اگردارائي شركت براي .شركاءحقي درآن دارائي خنواهدداشتپرداخت قروض آن كفایت نكند طلبكاران شركت حق

دارندبقیه طلب خودراازمتام یافردفردشركاءضامن مطالبه كنندويل دراین موردطلبكاران شركت برطلبكاران شخصي

.شركاءحق تقدم خنواهندداشتامين بعدازاحنالل نیزمي به ورشكستگي شركت تض - ١٢٧ماده

توان حكم داد مشروط به اینكه دارائي شركت تقسیم نشده . باشد

ورشكستگي شركت مالزمه قانوني با ورشكستگي - ١٢٨ماده شركاءو ورشكستگي بعضي ازشركاءمالزمه قانوني با

. ورشكستگي شركت نداردطلبكاران شخصي شركاءحق ندارندطلب - ١٢٩ماده

شركت تامني یاوصول كنندويل مي توانندنسبت خودراازدارائي به سهمیه مدیون خودازمنافع شركت سهمي كه درصورت احنالل

شركت ممكن است به مدیون مزبورتعلق گريدهر اقدام قانوني . كه مقتضي باشدبعمل آورند

طلبكاران شخصي شركاءدرصورتي كه نتوانسته باشندطلب ندوسهم مدیون خودرااز دارائي شخصي مدیون خودوصول كن

ازمنافع شركت كايف براي تادیه طلب آانباشدمي اعم ازاینكه شركت براي (تواننداحنالل شركت راتقاضامنایند

مشروط براینكه الاقل )مدت حمدودیاغريحمدودتشكیل شده باشدششماه قبل قصدخودرابه وسیله اظهارنامه رمسي به اطالع

ي ازشركاءمي شركت رسانیده باشنددراین صورت شركت یابعضتوانندمادام كه حكم ائي احنالل صادرنشده باتادیه طلب دائنني مزبورتاحددارائي مدیون در شركت یاباجلب رضایت

. آنان بطریق دیگرازاحنالل شركت جلوگريي كنندنه مدیون شركت مي توانددرمقابل طليب كه ممكن - ١٣٠ماده

كندنه است ازیكي از شركاءداشته باشداستنادبه هتاترخودشریك مي توانددرمقابل قرضي طلبكاراوبه شركت داشته

معذلك كسي كه طلبكار شركت .باشدبه هتاتراستنادمنایدومدیون به یكي ازشركاءبوده وپس ازاحنالل شركت طلب

اوالوصول مانده درمقابل آن شریك حق استنادبه .هتاترخواهدداشت

نني درصورتي درصورت ورشكستگي یكي ازشركاءومهچ - ١٣١ماده كه یكي از طلبكاران شخصي یكي ازشركاءمبوجب ماده

احنالل شركت راتقاضاكردسایر شركاءمي توانندسهمي آن ١٢٩شریك راازدارائي شركت نقداتادیه كرده واورااز شركت

. خارج كننداگردرنتیجه ضررهاي وارده سهم الشركه - ١٣٢ماده

تادیه هرنوع شركاءكم شودمادام كه این كمبودجربان نشده .منفعت به شركاءممنوع است

جزدرموردفوق هیچیك ازشركاءرا شركت مني - ١٣٣ماده تواندبه تكمیل سرمایه كه بعلت ضررهاي وارده كم شده

است ملزم كرده ویااوراجمبورمناید بیش ازآنچه كه در شركت . نامه مقررشده است به شریك سرمایه دهد

ندبدون رضایت هیچ شریكي مني توا - ١٣۴ماده جتارتي ازنوع )حبساب شخص خودیاحبساب شخص ثالث (سایرشركاء

جتارت شركت منوده وبعنوان شریك ضامن یاشریك بامسئولیت . حمدوددر شركت دیگري كه نظريآن جتارت را داردداخل شود

هر شركت تضامين مي تواندباتصویب متام - ١٣۵ماده ت رعایت متام شركاءبه شركت سهامي مبدل گردددراین صور

.مقررات راجعه به شركت سهامي حتمي است -شركت تضامين درمواردذیل منحل مي شود - ١٣۶ماده . ٩٣ماده ٣و٢و١درموردفقرات -الف

درصورت تراضي متام شركاء -ب ج درصورتي كه یكي ازشركاءبه دالئلي احنالل شركت راازحمكمه

سته حكم به احنالل تقاضا منایدوحمكمه آن دالئل راموجه دان . بدهد

. ١٣٧درصورت فسخ یكي ازشركاءمطابق ماده -د . ١٣٨درصورت ورشكستگي یكي ازشركاءمطابق ماده -ه درصورت فوت یاحمجوریت یكي ازشركاءمطابق مواد -و

. ١۴٠و١٣٩هرگاه دالئل احنالل منحصرامربوط به "ج "درموردبند -تبصره

مي تواندبه تقاضاي شریك یا شركاءمعني باشدحمكمه سایرشركاءجباي احنالل حكم اخراج آن شریك یاشركاي معني

. رابدهدفسخ شركت درصورتي ممكن است كه در اساسنامه - ١٣٧ماده

این حق ازشركاء سلب نشده وناشي ازقصداضرارنباشدتقاضاي . فسخ بایدششماه قبل ازفسخ كتبا به شركاءاعالم شود

ل به سال به حساب شركت اگرموافق اساسنامه بایدسا . رسیدگي شودفسخ درموقع ختم حماسبه سالیانه بعمل مي آید

درمورد ورشكستگي یكي ازشركاءاحنالل وقيت صورت - ١٣٨ماده مي گريدكه مدیرتصفیه كتباتقاضاي احنالل شركت رامنوده

وازتقاضاي مزبورشش ماه گذشته و شركت مدیرتصفیه . باشد راازتقاضاي احنالل منصرف نكرده

درصورت فوت یكي ازشركاءبقاء شركت موقوف به - ١٣٩ماده . رضایت سایرشركاءوقائم مقام متويف خواهدبود

اگرسایرشركاءبه بقاء شركت تصمیم منوده باشندقائم مقام متويف باید یك ماه ازتاریخ فوت رضایت یاعدم رضایت

خودراراجع به بقاء شركت كتبا اعالم منایددرصورتي كه م مقام متويف رضایت خودرااعالم منودنسبت به اعمال قائ

شركت درمدت مزبورازنفع وضررشریك خواهدبودويل درصورت اعالم عدم رضایت درمنافع حاصله درمدت مذكورشریك بوده

. ونسبت به ضررآن مدت سهیم خنواهدبود .سكوت تاانقضاي یكماه درحكم اعالم رضایت است

ي ازشركاءمطابق مدلول ماده درموردحمجوریت یك - ١۴٠ماده . فوق عمل خواهدشد

مبحث چهارم در شركت خمتلط غريسهامي

شركت خمتلط غريسهامي شركيت است كه براي - ١۴١ماده امورجتارتي در حتت اسم خمصوصي بني یك یاچندنفرشریك ضامن

ویك یاچندنفرشریك با مسئولیت حمدودبدون انتشارسهام سئول كلیه قروضي است كه ممكن شریك ضامن م.تشكیل مي شود

است عالوه بردارائي شركت پیداشودشریك بامسئولیت

حمدودكسي است كه مسئولیت اوفقط تامیزان سرمایه ایست كه دراسم شركت بایدعبارت .در شركت گذارده ویابایسيت بگذارد

. والاقل اسم یكي ازشركاءضامن قیدشود)شركت خمتلط( ارعایت مقررات ذیل تابع روابط بني شركاءب - ١۴٢ماده

. شركت نامه خواهدبودهریك ازشركاءبامسئولیت حمدودكه امسش جزءاسم - ١۴٣ماده

شركت باشددرمقابل طلبكاران شركت شریك ضامن حمسوب هرقراري كه برخالف این ترتیب بني شركاءداده شده .خواهدشد

.باشددرمقابل اشخاص ثالث بي اثر استخمتلط غريسهامي بعهده شریك اداره شركت - ١۴۴ماده

یاشركاي ضامن وحدوداختیارات آامهان است كه .درموردشركاء شركت تضامين مقرراست

شریك بامسئولیت حمدودنه بعنوان شریك حق - ١۴۵ماده اداره كردن شركت راداردنه اداره امور شركت ازوظایف

.اواستي اگرشریك بامسئولیت حمدودمعامله اي برا - ١۴۶ماده

شركت كنددر موردتعهدات ناشیه ازآن معامله درمقابل طرف معامله حكم شریك ضامن را خواهدداشت مگراینكه تصریح كرده باشدمعامله رابه مست وكالت ازطرف شركت اجنام مي

. دهدهرشریك بامسئولیت حمدودحق نظارت درامور - ١۴٧ماده

شركت داشته ومي تواندازروي دفاترواسناد شركت براياطالع شخص خودراجع به وضعیت مايل شركت صورت خالصه ترتیب

هرقراردادي كه بني شركاءبرخالف این ترتیب داده .دهد .شودازدرجه اعتبارساقط است

هیچ شریك بامسئولیت حمدودمني تواندبدون - ١۴٨ماده رضایت سایر شركاءشخص ثالثي راباانتقال متام یاقسميت

. در شركت كندازسهم الشركه خودبه اوداخل اگریك یاچندنفرازشركاءبامسئولیت حمدودحق - ١۴٩ماده

خودرادر شریك بدون اجازه سایرین كالیابعضابه شخص ثالثي واگذارمنایندشخص مزبورنه حق دخالت دراداره شركت ونه حق

.تفتیش درامور شركت راخواهد داشتدرموردتعهداتي كه شركت خمتلط غريسهامي ممكن - ١۵٠ماده

است قبل ازثبت شركت كرده باشدشریك بامسئولیت حمدوددرمقابل اشخاص ثالث در حكم شریك ضامن

خواهدبودمگرثابت منایدكه اشخاص مزبورازحمدودبودن . مسئولیت اواطالع داشته اند

شریك ضامن راوقيت مي توان شخصابراي قروض - ١۵١ماده . شركت تعقیب منودكه شركت منحل شده باشد

هرگاه شركت بطریقي غرياز ورشكستگي منحل - ١۵٢ماده

شودوشریك با مسئولیت حمدودهنوزمتام یاقسميت ازسهم الشركه خودرانپرداخته ویاپس ازتادیه مسرتدداشته است طلبكاران شركت حق دارندمعادل آنچه كه ازبابت سهم الشركه باقي مانده است مستقیمابرعلیه شریك بامسئولیت حمدوداقامه

. ینددعوي منا .اگر شركت ورشكست شودحق مزبوررامدیرتصفیه خواهدداشت

اگردرنتیجه قراردادباشركاءضامن - ١۵٣ماده ویادراثربرداشت قبلي ازسرمایه شركت بامسئولیت

حمدودازسهم الشركه خودكه به ثبت رسیده است بكاهداین تقلیل مادام كه به ثبت نرسیده وبرطبق مقررات راجعه به

تشرنشده است درمقابل طلبكاران شركت نشر شركتهامنمعتربنبوده وطلبكاران مزبورمي تواندبراي تعهداتي كه

ازطرف شركت قبل ازثبت وانتشارتقلیل سرمایه بعمل آمده است تادیه مهان سرمایه اولیه شریك بامسئولیت حمدود

. رامطالبه منایندبه شریك بامسئولیت حمدودفرع مني توان - ١۵۴ماده

رصورتي موجب كسرسرمایه اودر شركت دادمگردنشوداگردرنتیجه ضررهاي وارده سهم الشركه شریك

بامسئولیت حمدودكسرشده مادام كه این كمبودجربان نشده .تادیه هرربح یامنفعيت به اوممنوع است

هرگاه وجهي برخالف حكم فوق تادیه گردیدشریك بامسئولیت شركت است حمدودتا معادل وجه دریافيت مسئول تعهدات

مگردرموردي كه باحسن نیت و به اعتباربیالن مرتيب وجهي . گرفته باشد

هركس بعنوان شریك بامسئولیت حمدوددر شركت - ١۵۵ماده خمتلط غريسهامي موجودي داخل شودتامعادل سهم الشركه

خودمسئول قروضي خواهدبود كه شركت قبل ازوروداوداشته هرشرطي كه برخالف .دخواه اسم شركت عوض شده یانشده باش

این ترتیب باشددرمقابل اشخاص ثالث كان مل یكن . خواهدبود

اگر شركت خمتلط غريسهامي ورشكست شوددارائي - ١۵۶ماده شركت بني طلبكاران خود شركت تقسیم شده وطلبكاران شخصي

شركاءدرآن حقي ندارند ، سهم الشركه شركاءبامسئولیت .وب استحمدودنیزجزودارائي شركت نیزحمس

اگردارائي شركت براي تادیه متام قروض آن - ١۵٧ماده كايف نباشد طلبكاران آن حق دارندبقیه طلب

خودراازدارائي شخصي متام یاهریك ازشركاء ضامن وصول كننددراین صورت بني طلبكاران شركت وطلبكاران شخصي

. شركاء ضامن تفاوتي خنواهدبودازشركاءبامسئولیت درصورت ورشكستگي یكي - ١۵٨ماده

حمدودخود شركت یاطلبكاران آن باطلبكاران شخصي شریك . مزبورمتساوي احلقوق خواهند بود

در شركتهاي خمتلط ١٣٠و١٢٩مقررات مواد - ١۵٩ماده .غريسهامي نیز الزم الرعایه است

اگرشریك ضامن بیش ازیك نفرباشدمسئولیت - ١۶٠ماده ابایكدیگرتابع مقررات آادر مقابل طلبكاران وروابط آ

.راجع به شركتهاي تضامين است، ١٣٩، ١٣٨، ١٣٧، ١٣۶مقررات مواد - ١۶١ماده

.درمورد شركتهاي خمتلط غريسهامي نیزجاري است١۴٠مرگ یاحمجوریت یا ورشكستگي شریك یاشركاءبامسئولیت حمدود

. موجب احنالل شركت مني شود مبحث پنجم

شركت خمتلط سهامي شركت خمتلط سهامي شركيت است كه درحتت اسم - ١۶٢ماده

خمصوصي بني یكعددشركاءسهامي ویك یاچندنفرشریك ضامن . تشكیل مي شود

شركاءسهامي كساني هستندكه سرمایه آابصورت سهام یاقطعات سهام متساوي القیمه درآمده ومسئولیت . آاتامیزان مهان سرمایه است كه در شركت دارند

ضامن كسي است كه سرمایه اوبصورت سهام درنیامده شریكومسئول كلیه قروضي است كه ممكن است عالوه بردارائي شركت

پیداشوددرصورت تعددشریك ضامن مسئولیت آادرمقابل طلبكاران وروابط آابایكدیگرتابع مقررات شركت تضامين

. خواهدبودوالاقل )شركت خمتلط( دراسم شركت بایدعبارت - ١۶٣ماده

. اسم یكي از شركاءضامن قیدشودمدیریت شركت خمتلط سهامي خمصوص به شریك - ١۶۴ماده

.یاشركاء ضامن استدرهریك از شركتهاي خمتلط سهامي هیئت الاقل - ١۶۵ماده

مركب ازسه نفرازشركاءبرقرارمي شودواین هیئت را جممع عمومي شركاءبالفاصله بعداز تشكیل قطعي شركت وقبل

هراقدامي درامور شركت معني مي كند ، انتخاب هیئت ازبرحسب شرائط مقرردر اساسنامه شركت جتدیدمیشودودرهرصورت

. اولني هیئت نظاربراي یكسال انتخاب خواهدشداولني هیئت نظاربایدبعدازانتخاب شدن - ١۶۶ماده

٢٨بالفاصله حتقیق واطمینان حاصل كندكه متام مقررات مواد .این قانون رعایت شده است ۵٠، ۴١، ٣٨، ٢٩،

اعضاءهیئت نظارازجهت اعمال اداري ونتایج - ١۶٧ماده حاصله ازآن هیچ مسئولیيت ندارندلیكن هریك ازآادراجنام

ماموریت خودبرطبق قوانني معموله مملكيت مسئول اعمال

. وتقصريات خودمي باشندناد اعضاءهیئت نظاردفاتروصندوق وكلیه اس - ١۶٨ماده

شركت راحتت تدقیق درآورده مهه ساله راپرتي به جممع عمومي مي دهندوهرگاه درتنظیم صورت دارائي بي ترتیيب وخطائي

مشاهده مناینده درراپرت مذكورذكرمنوده واگر خمالفيت باپیشنهادمدیر شركت درتقسیم منافع داشته باشنددالئل

. خودرا بیان مي كننداندشركاءرابراي انعقاد جممع هیئت نظارمي تو - ١۶٩ماده

ب (عمومي دعوت منایدوباموافقت راي جممع مزبوربرطبق فقره . شركت رامنحل كند ١٨١ماده )

تاپانزده روزقبل ازانعقاد جممع عمومي - ١٧٠ماده درمركزاصلي شركت )خودیامناینده او(هرصاحب سهمي مي تواند

ت حاضرشده ازصورت بیالن و صورت دارائي وراپورت هیئ . نظاراطالع حاصل كند

ورشكستگي هیچیك ازشركاءضامن موجب احنالل - ١٧١ماده . ١٣٨شركت خنواهد شدمگردرمورد ماده

درمورد شركت خمتلط سهامي ١٣۴و١٢۴حكم مواد - ١٧٢ماده .وشركاءضامن آن جاري است

هرگاه شركت خمتلط سهامي ورشكست - ١٧٣ماده درانپرداخته شودشركاءسهامي متام قیمت سهام خو

باشندمدیرتصفیه آنچه راكه برعهده آاباقي است وصول مي . كند

اگر شركت بطریقي غرياز ورشكستگي منحل - ١٧۴ماده شدهریك از طلبكاران شركت مي تواندهبریك ازشركاءسهامي كه ازبابت قیمت سهام خود مدیون شركت است رجوع كرده

یند مادام كه درحدودبدهي آن شریك طلب خودرامطالبه مناشركت منحل نشده طلبكاران براي وصول طلب خودحق رجوع به

. هیچیك از شركاءسهامي ندارنداگر شركت خمتلط ورشكست شدتاقروض شركت - ١٧۵ماده

ازدارائي آن تادیه نشده طلبكاران شخصي شركاءضامن حقي . به دارائي شركت ندارد

۵٠، ۴١، ٣٩، ٣٨، ٢٩، ٢٨مفاد مواد - ١٧۶ماده .شامل شركت خمتلط سهامي است

٢٩، ٢٨هر شركت خمتلط سهامي كه برخالف مواد - ١٧٧ماده تشكیل شودباطل است لیكن شركاءمني ۵٠، ٣٩،

. تواننددرمقابل اشخاص خارج به این بطالن استنادمنایندهرگاه شركت برحسب ماده قبل حمكوم به بطالن - ١٧٨ماده

. تارخواهدشدرف١٠١شودمطابق ماده این قانون در ٨٧، ٨۶، ٨۵، ٨۴مفاد مواد - ١٧٩ماده

. شركتهاي خمتلط نیز بایدرعایت شود

این قانون ٩٢، و ٩١، ٩٠، ٨٩مفاد مواد - ١٨٠ماده .درمورد شركت خمتلط نیزالزم الرعایه است

-شركت خمتلط درمواردذیل منحل مي شود - ١٨١ماده برحسب تصمیم )ب (٩٣ماده ٣، ٢ ، ١درموردفقرات )الف (

جممع عمومي درصورتي كه در اساسنامه این حق براي جممع برحسب تصمیم جممع عمومي ورضایت )ج (مذكورتصریح شده باشد

درصورت فوت یاحمجوریت یكي از شركاءضامن )د(شركاءضامن مشروط براین كه احنالل شركت دراین مورددر اساسنامه

. تصریح شده باشد .جاري است٧٢حكم ماده )ج (و)ب (دفقرات درمورهرگاه در اساسنامه براي جممع عمومي حق - ١٨٢ماده

تصمیم به احنالل معني نشده وبني جممع عمومي وشركاءضامن راجع به احنالل موافقت حاصل نشودوحمكمه دالئل طرفداران

مهني حكم در .احنالل راموجه ببیندحكم به احنالل خواهدداداري است كه یكي ازشركاءضامن به دالئلي احنالل موردي نیزج

شركت راازحمكمه تقاضامنوده وحمكمه آن دالئل راموجه به . بیند

مبحث ششم شركت نسيب

شركت نسيب شركيت است كه براي امورجتارتي درحتت - ١٨٣ماده اسم خمصوص بني دویاچندنفرتشكیل ومسئولیت هریك ازشركاءبه

.در شركت گذاشتهنسبت سرمایه اي است كه والاقل )شركت نسيب ( دراسم شركت نسيب عبارت - ١٨۴ماده

اسم یك نفراز شركاءبایدذكرشوددرصورتي كه اسم شركت مشتمل براسامي متام شركاءنباشد بعدازاسم شریك یاشركائي

ضروري " برادران "و"شركاء"كه ذكرشده عبارتي ازقبل .است

، ١٢٢، ١٢١، ١٢٠، ١١٩، ١١٨دستور ماده - ١٨۵ماده درمورد شركت نسيب براي تادیه متام قروض شركت كايف ١٢٣

نباشدهریك ازشركاءبه نسبت سرمایه كه در شركت داشته .مسئول تادیه قروض شركت است

مادام كه شركت نسيب منحل نشده مطالبه قروض - ١٨٧ماده آن بایدازخود شركت بعمل آیدفقط پس ازاحنالل طلبكاران مي

. وانندبارعایت ماده فوق به فردفردشركاءمراجعه كنندتهركس بعنوان شریك ضامن در شركت نسيب موجودي - ١٨٨ماده

داخل شودبه نسبت سرمایه كه در شركت مي گذاردمسئول قروضي هم خواهدبودكه شركت قبل از وروداوداشته اعم

ازاینكه دراسم شركت تغیريي داده شده باشدیانشده باشد كاءبرخالف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث قرارشر

. اثرندارد

جزمسئولیت شركاءكه به نسبت (١٢۶مفاد ماده - ١٨٩ماده در شركتهاي نسيب ١٣۶و١٢٧و مواد )سرمایه آا است

.نیزجاري است مبحث هفتم

شركتهاي تعاوني تولیدومصرف شركت تعاوني تولید شركيت است كه بني عده - ١٩٠ماده

ب حرف تشكیل مي شودوشركاءمشاغل خودرابراي ازاربا . تولیدوفروش اشیاءیااجناس بكار مي برند

اگردر شركت تولیدیكعددازشركاءدرخدمت دائمي - ١٩١ماده شركت نبوده یاازاهل حرفه كه موضوع عملیات شركت است

نباشندالاقل دوثلث اعضاء اداره كننده شركت اموضوع عملیات بایدازشركائي انتخاب شوندكه حرفه آ

.شركت استشركت تعاوني مصرف شركيت است كه براي - ١٩٢ماده

-مقاصدذیل تشكیل مي شود فروش اجناس الزمه براي مصارف زندگاني اعم ازاینكه - ١

. اجناس مزبوره راشركاءاجيادكرده یاخریده باشند . تقسیم نفع وضرربني شركاءبه نسبت خریدهریك ازآا - ٢

شركت تعاوني اعم ازتولیدیامصرف ممكن است - ١٩٣ماده مطابق اصول شركت سهامي یابرطبق مقررات خمصوصي كه باتراضي شركاءترتیب داده شده باشدتشكیل بشودويل

.الزم الرعایه است ٣٣و٣٢درهرحال مفاد مواد درصورتي كه شركت تعاوني تولیدیامصرف مطابق - ١٩۴ماده

اقل سهام یاقطعات سهام ده اصول شركت سهامي تشكیل شودحدریال خواهدبودوهیچیك از شركاءمني تواننددر جممع عمومي

. بیش ازیك راي داشته باشد فصل دوم

درمقررات راجعه به ثبت شركتهاونشر شركتنامه ها ثبت كلیه شركتهاي مذكوردراین قانون الزامي - ١٩۵ماده

.وتابع مجیع مقررات قانون ثبت شركتهااستاسنادونوشتجاتي كه براي به ثبت رسانیدن - ١٩۶ماده

. شركت الزم است درنظامنامه وزارت عدلیه معني مي شوددرظرف ماه اول تشكیل هر شركت خالصه شركت - ١٩٧ماده

نامه ومنضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعالن . خواهدشد

اگربه علت عدم رعایت دستوردو ماده فوق - ١٩٨ماده ملیات شركت اعالم شدهیچیك ازشركاءمني تواننداین بطالن ع

بطالن رادرمقابل اشخاص ثالثي كه باآامعامله كرده . اندعذرقراردهند

هرگاه شركت درچندین حوزه شعبه داشته - ١٩٩ماده

بایدبه قسمي كه درنظامنامه ١٩٧، ١٩۵باشدمقررات مواد . رددوزارت عدلیه معني مي شوددرهرحوزه جداگانه اجنام گ

درهرموقع كه تصمیماتي براي تغیري اساسنامه - ٢٠٠ماده حيت (شركت یامتدید مدت شركت زائدبرمدت مقرریااحنالل شركت

درمواردي كه احنالل به واسطه انقضاي مدت شركت صورت مي وتعیني كیفیت تفریح حساب یا تبدیل شركاءیاخروج )گريد

ود مقررات بعضي ازآااز شركت یاتغیرياسم شركت اختاذش .الزم الرعایه است١٩٧و١٩۵مواد

مهني ترتیب درموقع هرتصمیمي كه نسبت به موردمعني در ماده . این قانون اختاذمي شودرعایت خواهدشد٧٩

درهرگونه اسنادوصورت حساهباواعالنات ونشریات - ٢٠١ماده وغريه كه بطورخطي یاچاپي ازطرف شركت هاي مذكوردراین

شركتهاي تعاوني صادرمي شودسرمایه قانون به استثناي شركت صرحيابایدذكرگرددواگرمتام سرمایه پرداخته نشده

قسميت كه پرداخته شده نیزبایدصرحيامعني شود شركت متخلف . به جزاي نقدي ازدویست تاسه هزارریال حمكوم خواهدشد

شركتهاي خارجي نیزكه بوسیله شعبه یامناینده -تبصره ارت دارنددرمورداسنادوصورت درایران اشتغال به جت

حساهباواعالنات ونشریات خوددر ایران مشمول مقررات این . ماده خواهندبود

فصل سوم درتصفیه امور شركتها

تصفیه امور شركتهاپس ازاحنالل موافق مواد - ٢٠٢ماده ذیل خواهدبود مگردرمورد ورشكستگي كه تابع مقررات

.مربوطه به ورشكستگي استدر شركتهاي تضامين ونسيب وخمتلط سهامي - ٢٠٣ماده

وغريسهامي امر تصفیه بامدیریا مدیران شركت است مگرآنكه شركاءضامن اشخاص دیگري رااز خارج یاازبني خودبراي

. تصفیه معني مناینداگرازطرف یك یاچندشریك ضامن تعیني اشخاص - ٢٠۴ماده

خمصوص براي تصفیه تقاضاشدوسایرشركاءضامن آن ضارانپذیرفتندحمكمه بدایت اشخاصي رابراي تصفیه معني تقا

. خواهدكرددرهرموردكه اشخاصي غرياز مدیران شركت براي - ٢٠۵ماده

تصفیه معني شونداسامي آابایددراداره ثبت اسنادثبت . واعالن گردد

سهامي وغريسهامي (در شركتهاي خمتلط - ٢٠۶ماده راي نظارت شركاءغريضامن حق دارندیك یاچندنفرب)

. درامورتصفیه معني منایندوظیفه متصدیان تصفیه خامته دادن بكارهاي - ٢٠٧ماده

جاري واجراي تعهدات ووصول مطالبات وتقسیم دارائي شركت - ٢١١ - ٢١٠ - ٢٠٩ - ٢٠٨است به ترتیب مقرردر مواد

٢١٢ . اگربراي اجراي تعهدات شركت معامالت جدیدي - ٢٠٨ماده

. دیان تصفیه اجنام خواهنددادالزم شود متصمتصدیان تصفیه حق دارندشخصایابه توسط وكیل - ٢٠٩ماده

. ازطرف شركت حماكمه كنندمتصدي تصفیه وقيت حق اصالح وتعیني حكم داردكه - ٢١٠ماده

شركاءضامن به اواجازه داده باشند ، مواردي كه به حكم .اجباري است ازاین قانون مستثين است قانون حكمیت

آن قسمت ازدارائي شركت كه درمدت تصفیه حمل - ٢١١ماده احتیاج نیست بطورموقت بني شركاءتقسیم مي شودويل متصدیان

تصفیه بایدمعادل قروضي كه هنوزموعدتادیه آن نرسیده شركاء مورداختالف است ومهچنني معادل مبلغي كه درحساب بني

. است موضوع منایندمتصدیان تصفیه حساب شركاءرانسبت به هم - ٢١٢ماده

وسهم هریك از شركاءراازنفع وضررمعني مي كنند ، رفع . اختالف درتقسیم به حمكمه بدایت رجوع مي شود

در شركتهاي سهامي و شركتهاي بامسئولیت - ٢١٣ماده بعهده مدیران شركت است حمدودو شركتهاي تعاوني امرتصفیه

مگرآنكه اساسنامه یااكثریت جممع عمومي شركت به ترتیب . دیگري مقررداشته باشد

وظیفه واختیارات متصدیان تصفیه در شركت - ٢١۴ماده سهامي و شركتهاي بامسئولیت حمدودوتعاوني به ترتیيب است

مقررشده بااین تفاوت كه حق اصالح وتعیني ٢٠٧كه در ماده به استثناي (راي متصدیان تصفیه این شركتهاحكم ب

فقط وقيت خواهدبودكه اساسنامه یا )موردحكمیت اجباري . جممع عمومي این حق رابه آاداده باشد

تقسیم دارائي شركتهاي مذكوردر ماده فوق بني - ٢١۵ماده شركاءخواه در ضمن مدت تصفیه وخواه پس ازختم آن ممكن

ه درجمله رمسي ویكي ازجرایداعالن نیست مگرآنكه قبالسه مرتب . ویكسال ازتاریخ انتشاراولني اعالن درجمله گذشته باشد

ختلف از ماده قبل متصدیان تصفیه رامسئول - ٢١۶ماده خسارت طلبكاراني قرارخواهددادكه به طلب خودنرسیده

. انددفاترهر شركيت كه منحل شده بانظرمدیرثبت - ٢١٧ماده

ازتاریخ ختم تصفیه تاده سال حمفوظ اسناددرحمل معیين . خواهدماند

هر شركيت جمازاست در اساسنامه خودبراي تصفیه - ٢١٨ماده ترتیب دیگري مقررداردويل درهرحال آن مقررات نبایدخمالف

وقسمت ٢١٧ - ٢١۶ - ٢١۵ - ٢١٠ - ٢٠٩ - ٢٠٨ - ٢٠٧مواد . باشد٢١١اخري ماده

فصل چهارم مقررات خمتلفه

مدت مرورزمان دردعاوي اشخاص ثالث برعلیه - ٢١٩ماده درمواردي كه (شركاءیا وراث آاراجع به معامالت شركت

پنج سال )قانون شركاءیاوراث آا رامسئول قرارداده .است

مبداءمرورزمان روزي است كه احنالل شركت یاكناره گريي شریك یا اخراج اواز شركت دراداره ثبت به ثبت رسیده

. رمسي اعالن شده باشدودرجمله درصورتي كه طلب پس ازثبت واعالن قابل مطالبه شده

باشدمرورزمان از روزي شروع مي شودكه طلبكارحق مطالبه .پیداكرده

دعوائي كه سنخاتابع مرورزمان كوتاهرتي بوده -تبصره یامبوجب این قانون مرورزمان طوالني تري براي آن معني شده

.تثي استازمقررات این ماده مسهر شركت ایراني كه فعالوجودداشته یادرآتیه - ٢٢٠ماده

تشكیل شودوبا اشتغال به امورجتارتي خودرابصورت یكي از شركتهاي مذكوردراین قانون در نیاورده ومطابق مقررات

مربوط به آن شركت عمل ننماید شركت تضامين حمسوب شده امي گرددهر واحكام راجع به شركتهاي تضامين درموردآن اجر

شركت جتارتي ایراني مذكوردراین قانون وهر شركت خارجي مكلف به ١٣١٠كه برطبق قانون ثبت شركتهامصوب خردادماه

ثبت است بایدكلیه اسنادوصورت حساهباواعالنات ونشریات خطي ویاچاپي خوددرایران تصریح منایدكه درحتت چه منره

دي ازدویست درایران به ثبت رسیده واالحمكوم به جزاي نقتادوهزار ریال خواهدشد ، این جمازات عالوه برجمازاتي است

.كه در قانون ثبت شركتها براي عدم ثبت مقررشدهاگر شركت سهام یااوراق استقراضي داشته - ٢٢١ماده

باشدكه مطابق اساسنامه شركت یاتصمیم جممع عمومي قیمت ت آن آابطریق قرعه بایدتادیه شود وقبل ازتادیه قیم

سهام یااوراق منافعي كه به آاتعلق گرفته پرداخته شده باشد شركت درموقع تادیه اصل قیمت مني تواندمنافع تادیه

. شده را اسرتدادمنایدهر شركت جتارتي مي توانددر اساسنامه - ٢٢٢ماده

خودقیدكندكه سرمایه اولیه خودرابه وسیله تادیه اقساط ك جدید زیادكرده ویابه بعدي ازطرف شركاءیاقبول شری

واسطه برداشت ازسرمایه آن راتقلیل دهددر اساسنامه حداقلي كه تاآن میزان مي توان سرمایه اولیه راتقلیل

كمرتازعشرسرمایه اولیه شركت . دادصراحتامعني مي شود .راحداقل قراردادن ممنوع است

) باب چهارم ( چك -فته طلب -برات

برات -فصل اول ل صورت برات مبحث او

برات عالوه برامضاءیامهربرات دهنده - ٢٢٣ماده -بایدداراي شرایط ذیل باشد

.درروي ورقه)برات (قیدكلمه - ١ ) روزوماه وسال (تاریخ حتریر - ٢ . اسم شخصي كه بایدبرات راتادیه كند - ٣ .تعیني مبلغ برات - ۴ .تاریخ تادیه وجه برات - ۵برات اعم ازاینكه حمل اقامت حمال مكان تادیه وجه - ۶

. یا حمل دیگر.علیه باشداسم شخصي كه برات دروجه یاحواله كرداوپرداخته مي - ٧

. شودتصریح به اینكه نسخه اول یادوم یاسوم یاچهارم اخل - ٨

.استبرات ممكن است حبواله كردشخص - ٢٢۴ماده

.دیگرباشدیاحبواله كرد خودبرات دهندهتاریخ حتریرومبلغ برات بامتام حروف نوشته مي - ٢٢۵ماده

اگر مبلغ بیش ازیكدفعه به متام حروف نوشته شده وبني .شودآااختالف باشدمبلغ كمرتمناط اعتباراست اگرمبلغ باحروف

ورقم هردونوشته شده وبني آا اختالف باشدمبلغ باحروف .معترباست

شرایط اساسي درصورتي كه برات متضمن یكي از - ٢٢۶ماده ماده ٨ - ٧ - ۶ - ۵ - ۴ - ٣ - ٢مقرردرفقرات

. نباشدمشمول مقررات راجعه به بروات جتارتي خنواهدبود٢٢٣برات ممكن است به دستوروحساب شخص دیگري - ٢٢٧ماده

. صادرشود مبحث دوم

درقبول ونكول قبويل برات درخودبرات باقیدتاریخ نوشته شده - ٢٢٨ماده

. رمي شودامضاءیا مهدرصورتي كه برات به وعده ازرویت باشدتاریخ قبويل بامتام

. حروف نوشته خواهدشداگرقبويل بدون تاریخ نوشته شدتاریخ برات تاریخ رویت

. حساب مي شودهرعبارتي كه حمال علیه دربرات نوشته - ٢٢٩ماده

امضاءیامهركند قبويل حمسوب است مگراینكه صرحياعبارت . بول باشدمشعربرعدم ق

اگرعبارت فقط مشعربرعدم قبول یك جزءازبرات باشدبقیه درصورتي كه حمال علیه بدون .وجه برات قبول شده حمسوب است

حتریرهیچ عبارتي برات راامضاءیامهرمنایدبرات قبول شده . حمسوب مي شود

قبول كننده برات ملزم است وجه آن راسروعده - ٢٣٠ماده . تادیه مناید

. قبول كننده حق نكول ندارد - ٢٣١ماده ممكن است قبويل منحصربه یك قسمت ازوجه برات - ٢٣٢ماده

باشددر اینصورت دارنده برات بایدبراي بقیه اعرتاض . مناید

اگرقبويل مشروط به شرط نوشته شدبرات نكول - ٢٣٣ماده شده حمسوب مي شودويل معهذاقبول كننده به شرط درحدودشرطي

.ول پرداخت وجه برات استكه نوشته مسئدرقبويل براتي كه وجه آن درخارج ازحمل اقامت - ٢٣۴ماده

قبول كننده بایدتادیه شودتصریح به مكان تادیه ضروري .است

برات بایدبه حمض ارائه یامنتهي درظرف - ٢٣۵ماده . ساعت ازتاریخ ارائه قبول یانكول شود٢۴

قنامه كه رمساتنظیم نكول برات بایدمبوجب تصدی - ٢٣۶ماده مي شود حمقق گرددتصدیقنامه مزبورموسوم است به اعرتاض

.نكول)پروتست (پس ازاعرتاض نكول ظهرنویسهاوبرات دهنده به - ٢٣٧ماده

تقاضاي دارنده برات بایدضامين براي تادیه وجه آن درسروعده بدهندیاوجه برات را به انضمام خمارج اعرتاض

. فوراتادیه منایند)اگرباشد(عي نامه وخمارج برات رجواگربرعلیه كسي كه براتي راقبول كرده ويل - ٢٣٨ماده

وجه آن رانپرداخته اعرتاض عدم تادیه شوددارنده براتي نیزكه مهان شخص قبول كرده ويل هنوز موعدپرداخت آن

نرسیده است مي تواندازقبول كننده تقاضامنایدكه براي داخت آن رابه حنودیگري تضمني پرداخت وجه آن ضامن دهدیاپر

. كند مبحث سوم

درقبويل شخص ثالث هرگاه براتي نكول شدواعرتاض بعمل آمدشخص - ٢٣٩ماده

ثالثي مي تواند آنرابنام برات دهنده یایكي ازظهرنویس هاقبول كندقبويل شخص ثالث باید دراعرتاض نامه قیدشده

. وبه امضاءاوبرسدص ثالث نیزتابرات تادیه نشده بعدازقبويل شخ - ٢۴٠ماده

كلیه حقوقي كه براي دارنده برات ازنكول آن درمقابل . برات دهنده وظهرنویسهاحاصل مي شودحمفوظ خواهدبود

مبحث چهارم دروعده برات

برات ممكن است به رویت باشدیابه وعده یك - ٢۴١ماده یاچندروزیا یك یاچندماه ازرویت برات ، یابه وعده یك

روزیایك یاچندماه از تاریخ برات ممكن است پرداخت یاچند . به روزمعیين موكول شده باشد

هرگاه برات بي وعده قبول - ٢۴٢ماده . شدبایدفوراپرداخته شود

موعدپرداخت براتي كه یك یاچندروزیایك - ٢۴٣ماده یاچندماه از رویت وعده داردبه وسیله تاریخ قبويل

. ني مي شودیاتاریخ اعرتاض نامه نكول معاگرموعدپرداخت برات باتعطیل رمسي تصادف - ٢۴۴ماده

. كردبایدروز بعدازتعطیل تادیه شودمهني قاعده درموردسایراوراق جتارتي نیزرعایت -تبصره

. خواهدشد مبحث پنجم ظهرنویسي

انتقال برات به وسیله ظهرنویسي بعمل مي - ٢۴۵ماده . آید

به امضاءظهرنویس برسدممكن است ظهرنویسي باید - ٢۴۶ماده در ظهرنویسي تاریخ واسم كسي كه برات به اوانتقال داده

. مي شودقیدگرددظهرنویسي حاكي ازانتقال برات است مگراینكه - ٢۴٧ماده

ظهرنویس وكالت دروصول راقیدمنوده باشدكه دراین صورت انتقال برات واقع نشده ويل دارنده برات حق وصول ولدي

اءحق اعرتاض واقامه دعوي براي وصول خواهد داشت االقتض . جزدرمواردي كه خالف این دربرات تصریح شده باشد

هرگاه ظهرنویس درظهرنویسي تاریخ مقدمي - ٢۴٨ماده . قیدكندمزور شناخته مي شود

مبحث ششم مسئولیت

برات دهنده كسي كه برات راقبول كرده - ٢۴٩ماده . برات مسئولیت تضامين دارند وظهرنویسهادرمقابل دارنده

دارنده برات درصورت عدم تادیه واعرتاض مي تواندهبركدام ازآا كه خبواهدمنفردایابه چندنفریابه متام

. آاجمتمعارجوع منایدمهني حق راهریك ازظهرنویسهانسبت به برات دهنده

. وظهرنویسهاي ماقبل خوددارد

لني موجب اسقاط حق اقامه دعوي برعلیه یك یاچندنفرازمسئورجوع به سایرمسئولني برات نیست ، اقامه كننده دعوي

ملزم نیست ترتیب ظهرنویسي راازحیث تاریخ رعایت كندضامين كه ضمانت برات دهنده یا حمال علیه یاظهرنویسي

راكرده فقط باكسي مسئولیت تضامين داردكه ازاو ضمانت .منوده است

یه برات مي تواندپرداخت هریك ازمسئولني تاد - ٢۵٠ماده رابه تسلیم برات واعرتاضنامه وصورت حساب متفرعات وخمارج

. قانوني كه بایدبپردازد موكول كندهرگاه چندنفرازمسئولني برات ورشكست - ٢۵١ماده

شونددارنده برات مي توانددرهریك ازغرمایادرمتام وجه برات ومتفرعات وخمارج (غرمابراي وصول متام طلب خود

داخل شودتااینكه طلب خودراكامالوصول مناید )نوني قامدیرتصفیه هیچیك ازورشكستگان مني تواندبراي وجهي كه به

صاحب چنني طلب پرداخته مي شودبه مدیرتصفیه ورشكسته دیگررجوع منایدمگردرصورتي كه جمموع وجوهي كه ازدارائي

متام ورشكستگان به صاحب طلب ختصیص مي یابدبیش از میزان ب اوباشددراین صورت مازادبایدبه ترتیب تاریخ طل

تعهدتامیزان وجهي كه هركدام پرداخته اندجزءدارائي ورشكستگان حمسوب گرددكه به سایر ورشكسته هاحق رجوع

. دارندمفاداین ماده درمورد ورشكستگي هرچندنفري -تبصره

نیزكه براي پرداخت یك دین مسئولیت تضامين داشته . بودباشندمرعي خواهد

مبحث هفتم درپرداخت

پرداخت برات بانوع پويل كه درآن معني شده - ٢۵٢ماده . بعمل مي آید

اگردارنده برات به برات دهنده یاكسي كه - ٢۵٣ماده برات به اومنتقل كرده است پويل غريازآن نوع كه دربرات تعیني شده است بدهدوآن برات در نتیجه نكول یاامتناع

تادیه اعرتاض شوددارنده برات مي ازقبول ویاعدمتواندازدهنده برات یاانتقال دهنده نوع پويل راكه داده

یانوع پويل كه دربرات معني شده مطالبه كندويل ازسایرمسئولني وجه برات جزنوع پويل كه در برات معني شده

.قابل مطالبه نیست . برات به وعده بایدروزآخروعده پرداخته شود - ٢۵۴ماده

روزرویت دربرواتي كه به وعده ازرویت است - ٢۵۵ده ماوروزصدور برات دربرواتي كه به وعده ازتاریخ صدوراست

. حساب خنواهدشد

شخصي كه وجه برات راقبل ازموعدتادیه منوده - ٢۵۶ماده درمقابل اشخاصي كه نسبت به وجه برات حقي دارنده مسئول

.استكه قبول نوشته مهليت اگردارنده برات به كسي - ٢۵٧ماده

براي پرداخت بدهدبه ظهرنویس هاي ماقبل خودوبرات دهنده .كه به مهلت مزبوررضایت نداده اندحق رجوع خنواهدداشت

شخصي كه درسروعده وجه برات رامي پردازدبري - ٢۵٨ماده الذمه حمسوب مي شودمگرآنكه وجه برات

. قانونادرنزداوتوقیف شده باشداخت وجه برات ممكن است به موجب نسخه پرد - ٢۵٩ماده

ثاني یاثالث یارابع اخل ، به عمل آیددرصورتي كه درروي آن نسخه قیدشده باشدكه پس از پرداخت وجه مبوجب این

.نسخه نسخ دیگرازاعتبارساقط استشخصي كه وجه برات رابرحسب نسخه بپردازدكه - ٢۶٠ماده

ي كه نسخه قبويل درروي آن قبويل نوشته نشده درمقابل شخص .شده راداردمسئول پرداخت وجه آن است

درصورت گم شدن براتي كه هنوزقبول نشده است - ٢۶١ماده صاحب آن مي تواندوصول وجه آن رابرحسب نسخه ثاني

. یاثالث یارابع اخل تقاضاكنداگرنسخه مفقودنسخه باشدكه قبويل درروي آن - ٢۶٢ماده

روي نسخه هاي دیگرفقط مبوجب نوشته شده تقاضاي پرداخت از . امرحمكمه پس ازدادن ضامن بعمل مي آید

اگرشخصي كه برات راگم كرده اعم ازاین كه - ٢۶٣ماده قبويل نوشته شده یا نشده باشدمي تواندنسخه ثاني یاثالث

یارابع اخل راحتصیل منایدپس از اثبات اینكه برات متعلق وجه آن را مبوجب به اواست مي تواندبادادن ضامن تادیه

. امرحمكمه مطالبه كنداگرباوجودتقاضائي كه درمورد مواد - ٢۶۴ماده

بعمل آمده است ازتادیه وجه برات امتناع ٢۶٣و٢۶٢و٢۶١شودصاحب برات مفقودمي تواندمتام حقوق خودرابه موجب

. اعرتاضنامه حمفوظ بدارداعرتاضنامه مذكوردر ماده فوق بایددرظرف - ٢۶۵ماده

ت وچهار ساعت ازتاریخ وعده برات تنظیم شده بیسودرمواعدوترتیيب كه دراین قانون براي ابالغ اعرتاضنامه

معني شده است به برات دهنده وظهرنویسهاابالغ گردد صاحب برات مفقودبراي حتصیل نسخه ثاني - ٢۶۶ماده

بایدبه ظهرنویسي كه بالفاصله قبل ازاوبوده است رجوع . مناید

مزبورملزم است به صاحب برات اختیارمراجعه به ظهرنویس ظهرنویس ماقبل خودداده وراهنمائي كندومهچنني هرظهرنویسي

بایداختیاروجوه به ظهرنویس ماقبل خودبدهدتابه برات دهنده برسد ، خمارج این اقدامات بر عهده برات

. مفقودخواهدبود ظهرنویس درصورت امتناع ازدادن اختیارمسئول تادیه وجه .برات و خساراتي است كه برصاحب برات مفقودواردشده است

رجوع به مواد (درصورتي كه ضامن برات مفقود - ٢۶٧ماده مدتي براي ضمانت خودمعني نكرده باشدمدت ضمان )٢۶٣و٢۶٢

سه سال است وهرگاه درظرف این سه سال رمسامطالبه یااقامه دعوي نشده باشددیگرازاین حیث دعوي برعلیه او

. كمه مسموع خنواهدبوددرحماگرمبلغي ازوجه برات پرداخته شودبه مهان - ٢۶٨ماده

دهنده وظهرنویسهابري مي شوندودارنده -اندازه برات . برات فقط نسبت به بقیه مي تواند اعرتاض كند

حماكم مني تواندبدون رضایت صاحب برات براي - ٢۶٩ماده . تادیه وجه برات مهليت بدهند

مبحث هشتم تادیه وجه برات به واسطه شخص ثالث

هرشخص ثالثي مي تواندازطرف برات دهنده - ٢٧٠ماده یایكي از ظهرنویسهاوجه برات اعرتاض شده راكارسازي

منایددخالت شخص ثالث و پرداخت وجه بایددراعرتاضنامه . یادرذیل آن قیدشود

شخص ثالثي كه وجه برات راپرداخته داراي - ٢٧١ماده .حقوق وظایف دارنده برات استمتام

اگروجه برات راشخص ثالث ازطرف برات - ٢٧٢ماده دهندپرداخت متام ظهرنویسهابري الذمه مي شوندواگرپرداخت

وجه ازطرف یكي از ظهرنویسهابعمل آیدظهرنویس هاي . بعدازاوبري الذمه اند

اگردوشخص متفقاهریك ازجانب یكي ازمسئولني - ٢٧٣ماده پرداخت وجه حاضرشوندپیشنهادآن كسي پذیرفته برات براي

است كه تادیه وجه ازطرف او عده زیادتري ازمسئولني رابري الذمه مي كنداگرخودحمال علیه پس ازاعرتاض براي

. تادیه وجه حاضرشودبرهرشخص ثالثي ترجیح دارد مبحث م

حقوق ووظایف دارنده برات بایددرایران به نسبت به برواتي كه وجه آن - ٢٧۴ماده

رویت یابه وعده ازرویت تادیه شوداعم ازاینكه برات درایران صادرشده باشدیادرخارجه دارنده برات مكلف است پرداخت یاقبويل آن رادرظرف یكسال ازتاریخ برات مطالبه منایدواالحق رجوع به ظهرنویسهاومهچنني به برات دهنده كه

.خنواهدداشتوجه برات رابه حمال علیه رسانیده است

اگردربرات اعم ازاینكه درایران صادرشده - ٢٧۵ماده باشدیادرخارجه براي تقاضاي قبويل مدت بیشرتي یاكمرتي

مقررشده باشدحق دارنده برات باید درمهان مدت قبويل برات راتقاضامنایدواالحق رجوع به ظهرنویسهاوبرات دهنده كه

.واهدداشتوجه برات رابه حمال علیه رسانیده است خناگرظهرنویسي براي تقاضاي قبويل مدتي معني - ٢٧۶ماده

كرده باشد دارنده برات بایددرمدت مزبورتقاضاي قبويل منایدواالدرمقابل آن ظهرنویس مني تواندازمقررات مربوطه

. به بروات استفاده كندهرگاه دارنده برات به رویت یابه وعده كه - ٢٧٧ماده

ان صادروبایددرممالك خارجه تادیه دریكي ازشهرهاي ایرقبويل نوشنت یاپرداخت وجه .شوددرمواعدمقرردر مواد فوق

رامطالبه نكرده باشدمطابق مقررات مهان مواد حق اوساقط . خواهدشد

مقررات فوق مانع خنواهدبودكه بني دارنده - ٢٧٨ماده . دهنده وظهرنویسهاقرارداددیگري مقررگردد -برات وبرات

دارنده برات بایدروزوعده وجه برات - ٢٧٩ماده . رامطالبه كند

امتناع ازتادیه وجه برات بایددرظرف ده - ٢٨٠ماده روزازتاریخ وعده به وسیله نوشته اي كه اعرتاض عدم

. تادیه نامیده مي شودمعلوم گردداگرروزدهم تعطیل باشداعرتاض روزبعدآن بعمل - ٢٨١ماده

. خواهدآمدفوت حمال علیه ونه ورشكستگي اونه اعرتاض نه - ٢٨٢ماده

نكويل دارنده برات راازاعرتاض عدم تادیه مستغين . خنواندكرد

درصورتي كه قبول كننده برات قبل ازوعده - ٢٨٣ماده .ورشكست شودحق اعرتاض براي دارنده برات باقي است

دارنده براتي كه به علت عدم تادیه اعرتاض - ٢٨۴ماده یددر ظرف ده روزازتاریخ اعرتاض عدم تادیه شده است با

رابه وسیله اظهارنامه رمسي یا مراسله سفارشي دوقبضه به . كسي كه برات رابه اوواگذارمنوده اطالع دهد

هریك ازظهرنویسهانیزبایددرظرف ده - ٢٨۵ماده روزازتاریخ دریافت اطالع نامه فوق آن رابه مهان وسیله

. دهدبه ظهرنویس سابق خوداطالع اگردارنده براتي كه بایسيت درایران تادیه - ٢٨۶ماده

شودوبعلت عدم پرداخت اعرتاض شده خبواهدازحقي كه ماده براي اومقررداشته استفاده كندبایددرظرف یكسال ٢۴٩

). ٢۶/١٠/۵٨اصالحي .(ازتاریخ اعرتاض اقامه دعوي منایددكه هرگاه حمل اقامت مدعي علیه خارج ازحملي باش -تبصره

وجه برات بایددرآجناپرداخته شودبراي هرشش فرسخ یك . روزاضافه خواهدشد

درموردبرواتي كه بایددرخارجه تادیه - ٢٨٧ماده شوداقامه دعوي بر علیه برات دهنده ویاظهرنویسهاي مقیم

ایران درظرف دوسال ازتاریخ اعرتاض بایدبعمل ) ٢۶/١٠/۵٨.(آید

اهدازحقي كه در ماده هریك ازظهرنویسهاخبو - ٢٨٨ماده به اوداده شده استفاده منایدبایدمواعدي كه به موجب ٢۴٩

مقرراست اقامه دعوي كندونسبت به ٢٨٧و٢٨۶مواد اوموعدازفرداي ابالغ احضاریه حمكمه حمسوب است واگر وجه

برات رابدون اینكه برعلیه اواقامه دعوي شده باشدتادیه . منایداز فرداي روزتادیه حمسوب خواهدشد

پس ازانقضاءمواعدمقرره در مواد فوق دعوي - ٢٨٩ماده دارنده برات بر ظهرنویسهاومهچنني دعوي هریك

. ازظهرنویسهابریدسابق خوددرحمكمه پذیرفته خنواهدشدپس ازانقضاءمواعدفوق دعوي دارنده - ٢٩٠ماده

وظهرنویسهاي برات بر علیه برات دهنده نیزپذیرفته مني برات دهنده ثابت منایددرسروعده وجه شودمشروط براینكه

برات رابه حمال علیه رسانیده ودراینصورت دارنده برات .فقط حق مراجعه به حمال علیه خواهدداشت

اگرپس ازانقضاي موعدي كه براي اعرتاض وابالغ - ٢٩١ماده نامه یابراي اقامه دعوي مقرراست برات دهنده -اعرتاض

اسبه یاعنوان دیگروجهي یاهریك ازظهرنویسهابه طریق حمراكه براي تادیه برات به حمال علیه رسانیده

بودمسرتددارددارنده برات برخالف مقررات دو ماده قبل حق خواهدداشت كه برعلیه دریافت كننده وجه اقامه دعوي

مناید مبحث دهم ) پروتست (دراعرتاض

-اعرتاض درمواردذیل بعمل مي آید - ٢٩٣ماده .دنكولدرمور - ١ .درموردامتناع ازقبول یانكول - ٢ .درموردعدم تادیه - ٣

اعرتاض نامه بایددریك نسخه تنظیم ومبوجب امرحمكمه بدایت -به توسط ماموراجراءبه حمل اقامت اشخاص ذیل ابالغ شود

.حمال علیه - ١اشخاصي كه دربرات براي تادیه وجدعنداالقتضاءمعني - ٢

. شده اند .ثالثي كه برات راقبول كرده استشخص - ٣

اگردرحملي كه اعرتاض بعمل مي آیدحمكمه بدایت نباشدوظایف

اوبا رعایت ترتیب بعهده امني صلح یارئیس ثبت . اسنادیاحاكم حمل خواهدبود

-اعرتاضنامه بایدمراتب ذیل راداراباشد - ٢٩۴ماده سوادكامل برات باكلیه حمتویات آن اعم ازقبويل - ١

.هرنویسي و غريهوظ .امربه تادیه وجه برات - ٢

ماموراجراءبایدحضوریاغیاب شخصي كه بایدوجه برات رابدهدوعلل امتناع ازتادیه یاازقبول ومهچنني علل عدم

امكان امضاءیاامتناع ازامضاء رادرذیل اعرتاضنامه . قیدوامضاءكند

هیچ نوشته اي مني تواندازطرف دارنده برات - ٢٩۵ماده - ٢۶١ي گري اعرتاضنامه شودمگردر مواد مندرجه در مواد جا

.راجع به مفقودشدن برات٢۶٣ - ٢۶٢ماموراجراءبایدسوادصحیح اعرتاضنامه رابه حمل - ٢٩۶ماده

. بدهد٢٩٣اقامت اشخاص مذكوردر ماده دفرتحمكمه یادفرتمقاماتي كه وظیفه حمكمه - ٢٩٧ماده

مه راروزبه روزبه رااجنام مي دهند بایدمفاداعرتاضناترتیب تاریخ ومنره دردفرتخمصوصي كه صفحات آن به توسط

رئیس حمكمه یاقائم مقام اومنره وامضاءشده است ثبت مناینددرصورتي كه حمل اقامت برات دهنده یاظهرنویس اويل

درروي برات قیدشده باشددفرتحمكمه بایدآاراتوسط . زدكاغذسفارشي ازعلل امتناع ازتادیه مستحضرسا

مبحث یازدهم برات رجوعي

برات رجوعي براتي است كه دارنده برات اصلي - ٢٩٨ماده پس از اعرتاض براي دریافت وجه آن وخمارج صدوراعرتاضنامه

وتفاوت نرخ بعهده برات دهنده یایكي ازظهرنویسهاصادرمي . كند

اگربرات رجوعي بعهده برات دهنده اصلي - ٢٩٩ماده نرخ مكان تادیه برات اصلي ونرخ مكان صادرشودتفاوت بني

صدورآن بعهده اوخواهدبودواگر برات رجوعي به عهده یكي ازظهرنویسهاصادرشودمشارالیه بایدازعهده تفاوت نرخ

مكاني كه برات اصلي رادرآن جامعامله یاتسلیم كرده است . ونرخ مكاني كه برات رجوعي درآجناصادرشده است برآید

حساب (ت رجوعي بایدصورت حسابي به برا - ٣٠٠ماده ضمیمه شود ، درصورحتساب مزبورمراتب ذیل قیدمي )بازگشت

-گردد .اسم شخصي كه برات رجوعي بعهده اوصادرشده است - ١ .مبلغ اصلي برات اعرتاض شده - ٢خمارج اعرتاضنامه وسایرخمارج معموله ازقبیل حق العمل - ٣

.وغريه صراف و دالل ووجه متربوخمارج پست ) ٢٩٩(مبلغ تفاوت نرخهاي مذكوردر ماده - ۴

صورت حساب مذكوردر ماده قبل بایدتوسط - ٣٠١ماده دونفرتاجرتصدیق شودبعالوه الزم است برات اعرتاض شده

وسوادمصدقي ازاعرتاض نامه به صورت حساب مزبورضمیمه . گردد

هرگاه برات رجوعي بعهده یكي - ٣٠٢ماده رشودعالوه برمراتب مذكوردر مواد ازظهرنویسهاصاد

بایدتصدیق نامه كه تفاوت بني نرخ مكان تادیه ٣٠١و٣٠٠ . برات اصلي ومكان صدورآن رامعني منایدضمیمه شود

نسبت به یك برات صورحتساب بازگشت متعددمني - ٣٠٣ماده توان ترتیب دادواگربرات رجوعي بعهده یكي

والیابه توسط ازظهرنویسهاصادرشده باشدحساب بازگشت مت . ظهرنویسهاپرداخته مي شودتابه برات دهنده اويل برسد

حتمیالت براهتاي رجوعي رامني توان متامابریكنفرواردساخت هریك ازظهرنویسهاوبرات دهنده اويل فقط عهده داریك خرج

.استخسارت تاخريتادیه مبلغ اصلي برات كه بواسطه - ٣٠۴ماده

روزاعرتاض وخسارت تاخريتادیه عدم تادیه اعرتاض شده است ازخمارج اعرتاض و خمارج برات رجوعي فقط ازروزاقمه دعوي

. حمسوب مي شود مبحث دوازدهم قوانني خارجي

درموردبرواتي كه درخارج ایران صادرشده - ٣٠۵ماده .شرایط اساسي برات تابع قوانني مملكت صدوراست

ظهرنویسي تعهدات ناشي از(هرقسمت ازسایرتعهدات براتي نیزكه درخارجه بوجودآمده تابع قوانني )ضمانت قبويل وغريه

مملكيت است كه تعهد درآن جاوجودپیداكرده است معذالك اگرشرایط اساسي برات مطابق قانون ایران

موجودویاتعهدات براتي موافق قانون ایران صحیح باشدكساني كه در ایران تعهداتي كرده اندحق استنادبه

كه شرایط اساسي برات یا تعهدات براتي مقدم این ندارند .برتعهدآامطابق باقوانني خارجي نیست

اعرتاض وبطوركلي هراقدامي كه براي حفط حقوق - ٣٠۶ماده ناشیه از برات واستفاده ازآن درخارجه بایدبعمل

آیدتابع قوانني مملكيت خواهدبود كه آن اقدام . بایددرآجنابشود

فصل دوم درفته طلب

فته طلب سندي است كه مبوجب آن امضاءكننده - ٣٠٧ماده

تعهدمي كند مبلغي درموعدمعني یاعنداملطالبه دروجه حامل . یاشخص معني ویابه حواله كرد آن شخص كارسازي مناید

فته طلب عالوه برامضاءیامهربایدداراي تاریخ - ٣٠٨ماده -ومتضمن مراتب ذیل باشد

.شودبامتام حروفمبلغي كه بایدتادیه - ١ .گرينده وجه - ٢ .تاریخ پرداخت - ٣

ازمبحث (متام مقررات راجع به بروات جتارتي - ٣٠٩ماده درموردفته طلب نیزالزم )چهارم ايل آخرفصل اول این باب

.الرعایه است فصل سوم

چك چك نوشته اي است كه مبوجب آن صادركننده - ٣١٠ماده

لیه داردكالیابعضامسرتدیابه وجوهي راكه در نزدحمال ع . دیگري واگذارمي مناید

درچك بایدحمل وتاریخ صدورقیدشده وبه امضاي - ٣١١ماده . صادركننده برسد ، پرداخت وجه نبایدوعده داشته باشد

چك ممكن است دروجه حامل یاشخص معني یابه - ٣١٢ماده حواله كردباشد ممكن است به صرف امضاءدرظهربه دیگري

. ل شودمنتق . وجه چك بایدبه حمض ارائه كارسازي شود - ٣١٣ماده صدورچك ولواینكه ازحملي به حمل - ٣١۴ماده

دیگرباشدذاتاعمل جتارتي حمسوب نیست لیكن مقررات این قانون ازضمانت صادركننده وظهرنویسهاو اعرتاض واقامه

دعوي وضمان ومفقودشدن راجع به بروات شامل چك نیزخواهد . بود

اگرچك درمهان مكاني كه صادرشده است - ٣١۵ماده بایدتادیه گردد دارنده چك بایددرظرف پانزده

روزازتاریخ صدوروجه آن رامطالبه كندواگر ازیك نقطه به نقطه دیگرایران صادرشده باشدبایددرظرف چهل وپنج روزاز

. تاریخ صدورچك مطالبه شودده پرداخت اگردارنده چك درظرف مواعدمذكوره دراین ما

وجه آن را مطالبه نكنددیگري دعوي اوبرعلیه ظهرنویس مسموع خنواهدبودواگروجه چك به سبيب كه مربوط به حمال

علیه است ازبني بروددعوي دارنده چك برعلیه صادر كننده .نیزدرحمكمه مسموع نیست

كسي كه وجه چك رادریافت مي كندبایدظهرآن - ٣١۶ماده . رچه چك دروجه حامل باشدراامضاءیامهر منایداگ

مقررات راجعه به چك هائي كه درایران - ٣١٧ماده صادرشده است درمورد چكهائي كه ازخارجه صادرشده

وبایددرایران پرداخته شودنیزرعایت خواهدشد لیكن مهليت كه درظرف آن دارنده چك مي تواندوجه چك رامطالبه

.كندچهارماه ازتاریخ صدوراست فصل چهارم

مرورزمان دردعاوي راجعه به برات وفته طلب وچك كه - ٣١٨ماده

ازطرف جتاریابراي امورجتارتي صادرشده پس ازانقضاي پنج سال ازتاریخ صدوراعرتاضنامه ویا آخرین تعقیب قضائي

درحماكم مسموع خنواهدبودمگراینكه درظرف این مدت رمسااقراربدین واقع شده باشدكه دراین صورت

.ان ازتاریخ اقرارحمسوب استمبداءمرورزمدرصورت عدم اعرتاض مدت مرورزمان ازتاریخ انقضاءمهلت

. اعرتاض شروع مي شودمفاداین ماده درموردبروات وچك وفته طلبهائي -تبصره

كه قبل از تاریخ اجراي قانون جتارت مصوب صادرشده است قابل ١٣٠۴خرداد١٢فروردین و١٢و١٣٠٣دلو٢۵

نادازحیث مرورزمان تابع مقررات اجراءنبوده واین اس .مربوطه مرورزمان راجع به اموال منقوله است

اگروجه برات یافته طلب یاچك رانتوان به - ٣١٩ماده واسطه حصول مرور زمان پنح سال مطالبه كرددارنده برات

یافته طلب یاچك مي تواندتاحصول مرورزمان اموال منقوله ده بالجهت كرده است وجه آن راازكسي كه به ضرراواستفا

. مطالبه منایدحكم فوق درموردي نیزجاري است كه برات یافته -تبصره

طلب یاچك یكي ازشرایط اساسي مقرردراین قانون . رافاقدباشد باب پنجم

اسناددروجه حامل دارنده هرسنددروجه حامل مالك وبراي مطالبه - ٣٢٠ماده

خالف معذلك وجه آن حمق حمسوب مي شودمگردرصورت ثبوتاگرمقامات صالحیتدارقضائي یاپلیس تادیه وجه آن

سندرامنع كندتادیه وجه به حامل مدیون رانسبت به شخص . ثالثي كه ممكنست سندمتعلق به اوباشدبري خنواهدكرد

جزدرموردي كه حكم بطالن سندصادرشده مدیون - ٣٢١ماده . ندسنددروجه حامل مكلف به تادیه نیست مگردرمقابل اخذس

درصورت گم شدن سنددروجه حامل كه داراي - ٣٢٢ماده ورقه هاي كوپن یا داراي ضمیمه اي براي جتدیداوراق كوپن باشدومهچنني درصورت گم شدن سنددر وجه حامل كه خودسندبه

دارنده آن حق میدهدربح یامنفعيت رامرتبادریافت كند . براي اصدارحكم بطالن مطابق مقررات ذیل عمل خواهدشد

مدعي بایددرحمكمه حمل اقامت مدیون معلوم - ٣٢٣ماده منایدسنددر تصرف اوبوده وفعالگم شده است اگرمدعي فقط

اوراق كوپن یاضمیمه مربوط به سندخودراگم كرده .باشدابرازخودسندكافیست

اگرحمكمه ادعاي مدعي رابنابراوضاع واحوال - ٣٢۴ماده ن درجرایدبه دارنده قابل اعتماد دانست بایدبوسیله اعال

جمهول سنداخطاركند ، هرگاه ازتاریخ انتشاراولني اعالن تاسه سال سندراابرازننمودحكم بطالن آن صادر

خواهدشدحمكمه مي تواندلدي االقتضاءمدتي بیش ازسه سال . تعیني كند

به تقاضاي مدعي حمكمه مي تواندبه مدیون - ٣٢۵ماده دازدمگرپس ازگرفنت قدغن كندكه وجه سند رابه كسي نپر . ضامن یاتامیين كه حمكمه تصویب مناید

درموردگم شدن اوراق كوپن هائي كه درضمن - ٣٢۶ماده جریان دعوي الزم التادیه مي شودبه ترتیب مقرردر مواد

. عمل خواهدشد٣٣٣و٣٣٢بایدسه دفعه درجمله ٣٢۴اخطارمذكوردر ماده - ٣٢٧ماده

بعالوه عالن حمكمه مي تواند.رمسي منتشر شود . درجرایددیگررانیزمقرردارد

اگرپس ازاعالن فوق سندمفقودابرازشودحمكمه به - ٣٢٨ماده مدعي مهلت متناسيب داده واخطارخواهدكردكه هرگاه

تاانقضاي مهلت دعوي خودرا تعقیب ودالئل خودرااظهارنكندحمكوم شده وسندبه ابرازكننده آن مسرتد

. خواهدگردیدمقررواعالن ٣٢۴رظرف مدتي كه مطابق ماده اگرد - ٣٢٩ماده

. سندابراز نگرددحمكمه حكم بطالن آن راصادرخواهدمنودابطال سندفورابه وسیله درج درجمله رمسي - ٣٣٠ماده

وهروسیله دیگري كه حمكمه مقتضي بداندبه اطالع عموم . خواهدرسید

پس ازصدورحكم ابطال مدعي حق - ٣٣١ماده سند جدیدیالدي االقتضاءاوراق كوپن داردتقاضاكندخبرج او

تازه به اوبدهنداگرسندحال شده باشدمدعي حق تقاضاي .تادیه خواهدداشت

هرگاه سندگم شده ازاسنادمذكوردر ماده - ٣٣٢ماده -نباشدبه ترتیب ذیل رفتارخواهدشد ٣٢٢

حمكمه درصورتي كه ادعاي مدعي سبق تصرف وگم كردن دهدمدیون وجه سندراقابل اعتماد دیدحكم مي

سندرافورادرصورتي كه حال باشدوپس ازانقضاءاجل درصورت . موجل بودن ، به صندوق عدلیه بسپارد

اگرقبل ازانقضاي مدت مرورزماني كه وجه - ٣٣٣ماده

سندمفقودپس از آن مدت قابل مطالبه نیست رفتارواالوجهي كه در صندوق ٣٢٨سندابرازشدمطابق ماده . ده به مدعي داده مي شودعدلیه امانت گذاشته ش

.مقررات این باب شامل اسكناس نیست - ٣٣۴ماده باب ششم

داليل كلیات -فصل اول

دالل كسي است كه درمقابل اجرت واسطه اجنام - ٣٣۵ماده معامالتي شده یا براي كسي كه میخواهدمعامالتي منایدطرف

راجع اصوالقرارداد داليل تابع مقررات.معامله پیدامي كند .به وكالت است

دالل مي توانددررشته هاي خمتلف داليل منوده - ٣٣۶ماده . وشخصانیز جتارت كند

دالل بایددرایت صحت واوروي صداقت طرفني - ٣٣٧ماده معامله رااز جزئیات راجعه به معامالت مطلع

سازدولواینكه داليل رافقط براي یكي از طرفني بكنددالل فني مسئول تقلب وتقصريات خودمي باشد درمقابل هریك ازطر

دالل مني تواندعوض یكي ازطرفني معامله قبض - ٣٣٨ماده وجه یاتادیه دین منایدویاآنكه تعهدات آارامبوقع

. اجراءگذاردمگراینكه اجازه نامه خمصوصي داشته باشددالل مسئول متام اشیاءواسنادي است كه درضمن - ٣٣٩ماده

شده مگراینكه ثابت منایدكه ضایع معامالت به او دادهیاتلف شدن اشیاءیااسنادمزبور مربوط به شحص اونبوده

.استدرموردي كه فروش ازروي منونه باشددالل - ٣۴٠ماده

بایدمنونه مال التجاره راتاموقع ختم معامله نگاه . بداردمگراینكه طرفني معامله اورا ازاین قیدمعاف دارند

وانددرزمان واحدبراي چندآمردریك دالل مي ت - ٣۴١ماده رشته یا رشته هاي خمتلف داليل كندويل دراین صورت

بایدآمرین راازاین ترتیب وامور دیگري كه ممكن است موجب . تغیريراي آاشودمطلع مناید

هرگاه معامله به توسط دالل واقع ونوشتجات - ٣۴٢ماده وردوبدل واسنادي راجع به آن معامله بني طرفني به توسط ا

شوددرصورتي كه امضاهاراجع به اشخاصي باسدكه به توسط اومعامله راكرده انددالل ضامن صحت واعتبار امضاهاي

.نوشتجات واسنادمزبوراستدالل ضامن اعتباراشخاصي كه براي آاداليل مي - ٣۴٣ماده

.كندوضامن اجراي معامالتي كه به توسط اومي شودنیستصوص ارزش یاجنس مال التجاره اي كه دالل درخ - ٣۴۴ماده

موردمعامله بوده مسئول نیست مگراینكه ثابت

.شودتقصريازجانب اوبودههرگاه طرفني معامله یایكي ازآابه - ٣۴۵ماده

.اعتبارتعهدشخص دالل معامله منوددالل ضامن معامله استدرصورتي كه دالل درنفس معامله منتفع یاسهیم - ٣۴۶ماده

دبه طريف كه این نكته رامني دانداطالع باشدبایدهدواالمسئول خسارات وارده بوده وبعالوه به پانصدتاسه

. هزارریال جزاي نقدي حمكوم خواهدشددرصورتي كه دالل درمعامله سهیم - ٣۴٧ماده

. باشدباآمرخودمتضامنا مسئول اجراي تعهدخواهدبود فصل دوم

اجرت دالل وخمارج ي تواندحق داليل رامطالبه دالل من - ٣۴٨ماده

كندمگردرصورتي كه معامله به راهنمائي یاوساطت اومتام . شده باشد

اگردالل برخالف وظیفه خودنسبت به كسي كه به - ٣۴٩ماده اوماموریت داده بنفع طرف دیگرمعامله اقدام

منایدویابرخالف عرف جتارتي حمل ازطرف مزبوروجهي دریافت ندمستحق اجرت وخمارجي كه كرده ویاوعده وجهي راقبول ك

بعالوه حمكوم به جمازات مقرربراي خیانت درامانت .خنواهدبود . خواهدشد

هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقي باشددالل - ٣۵٠ماده . پس ازحصول شرط مستحق اجرت خواهدبود

اگرشرط شده باشدخمارجي كه دالل مي كندبه - ٣۵١ماده خذخمارج خواهدبودولوآنكه معامله اوداده شوددالل مستحق ا

. سرنگريدمهني ترتیب درموردي نیزجاري است كه عرف جتارتي حمل به

. پرداخت خمارجي كه دالل كرده حكم كنددرصورتي كه معامله به رضایت طرفني بابه - ٣۵٢ماده

واسطه یكي از خیارات قانوني فسخ بشودحق مطالبه داليل اینكه فسخ معامله مستندبه ازدالل سلب مني شودمشروط بر

. دالل نباشد . داليل معامالتت ممنوعه اجرت ندارد - ٣۵٣ماده قانون دالالن مصوب ١٣باتوجه به ماده - ٣۵۵و٣۵۴مواد سال با ١٣١٩وآئني نامه دالالن معامالت ملكي مصوب سال ١٣١٧

اصالحیه هاي بعدي ، نسخ گردید دفرت -فصل سوم

بایددفرتي داشته وكلیه معامالتي راكه هردالل - ٣۵۶ماده -به داليل او اجنام گرفته به ترتیب ذیل درآن ثبت مناید

اسم متعاملني - ١

.مايل كه موضوع معامله است - ٢ .نوع معامله - ٣شرایط معامله باتشخیص به اینكه تسلیم موضوع - ۴

.معامله فوري است یابه وعده استرداخته شودوتشخیص اینكه فوري است عوض مايل كه بایدپ - ۵

یابه وعده است وجه نقداست یامال التجاره یابرات .درصورتي كه برات باشدبه رویت است یابه وعده

امضاءطرفني معامله مطابق مقررات نظام نامه وزارت - ۶ .عدلیه

.دفرتداليل تابع كلیه مقررات راجع به دفاترجتارتي است باب هفتم

) كمیسیون (ي حق العمل كارحق العمل كاركسي است كه به اسم خودويل به - ٣۵٧ماده

معامالتي كرده ودرمقابل حق العملي ) آمر(حساب دیگري . دریافت مي دارد

جزدرمواردي كه مبوجب مواد ذیل استثناءشده - ٣۵٨ماده مقررات راجعه به وكالت درحق العمل كاري نیزرعایت

. خواهدشدعمل كاربایدآمرراازجریان اقدامات حق ال - ٣۵٩ماده

خودمستحضر داشته وخمصوصادرصورت اجنام ماموریت این نكته . رابه فوریت به اواطالع دهد

حق العمل كارمكلف به بیمه كردن اموايل كه - ٣۶٠ماده . موضوع معامله است نیست مگراینكه آمردستورداده باشد

نزدحق اگرمال التجاره اي كه براي فروش - ٣۶١ماده العمل كارارسال شده داراي عیوب ظاهري باشدحق العمل

كاربایدبراي حمفوظ داشنت حق رجوع برعلیه متصدي محل ونقل به وسائل مقتضیه و )آواري (وتعیني میزان خسارت حبري

حمافظت مال التجاره اقدامات الزمه بعمل آورده وآمرراازاقدامات خود مستحضركندواالمسئول خسارات ناشیه

. ازاین غفلت خواهدبوداگرحق العمل كارمال التجاره رابه - ٣۶٣ماده

كمرتازحداقل قیميت كه آمرمعني كرده بفروش رساندمسئول تفاوت خواهدبودمگراینكه ثابت مناید ازضرربیشرتي

.احرتازكرده وحتصیل اجازه آمردرموقع مقدورنبوده استدازعهده اگرحق العمل كارتقصريكرده باشدبای - ٣۶۴ماده

كلیه خساراتي نیزكه ازعدم رعایت دستورآمرناشي شده . برآیداگرحق العمل كارمال التجاره رابه - ٣۶۵ماده

كمرتازقیميت كه آمرمعني خبردیابه بیشرتازقیميت كه آمرتعیني منوده به فروش برساندحق استفاده از تفاوت نداشته

. وبایدآن رادرحساب آمرحمسوب داردگرحق العمل كاربدون رضایت آمرمايل رابه ا - ٣۶۶ماده

نسیه بفروشدیا پیش قسطي دهدضررهاي ناشیه ازآن متوجه خوداوخواهدبودمعذلك اگرفروش نسیه داخل درعرف جتارتي حمل

باشدحق العمل كارماذون به آن حمسوب مي شودمگر درصورت . دستورخمالف آمر

وجوه حق العمل كاردرمقابل آمرمسئول پرداخت - ٣۶٧ماده ویااجنام سایرتعهدات طرف معامله نیست مگراینكه

جمازدرمعامله به اعتبارنبوده ویاشخصاضمانت طرف معامله . راكرده ویاعرف جتارتي بلداورامسئول قرار دهد

خمارجي كه حق العمل كاركرده وبراي اجنام - ٣۶٨ماده معامله ونفع آمر الزم بوده ومهچنني هرمساعده كه به نفع

. ده باشدبایداصالومنفعه به حق العمل كارمسرتدشودآمرداحق العمل كارمي تواندخمارج انبارداري ومحل ونقل رانیزبه

. حساب آمر گذاردوقيت حق العمل كارمستحق حق العمل مي شودكه - ٣۶٩ماده

معامله اجراءشده ویاعدم اجراي آن مستندبه فعل اجنام آمرباشدنسبت به اموري كه درنتیجه علل دیگري

پذیرنشده حق العمل كاربراي اقدامات خودفقط مستحق . اجرتي خواهدبود كه عرف وعادت حمل معني مي مناید

اگرحق العمل كارنادرسيت كرده وخمصوصاموردي - ٣٧٠ماده كه به حساب آمرقیميت عالوه برقیمت خریدویاكمرتازقیمت ورت فروش حمسوب داردمستحق حق العمل خنواهدبودبعالوه دردوصاخريآمرمي تواندخودحق العمل كاررا خریداریافروشنده

. حمسوب كنددستورفوق مانع ازاجراي جمازاتي كه براي خیانت -تبصره

.درامانت مقرراست نیستحق العمل كاردرمقابل آمربراي وصول مطالبات - ٣٧١ماده

خودازاو نسبت به اموايل كه موضوع معامله بوده ویانسبت .اخذكرده حق حبس خواهدداشتبه قیميت كه

اگرفروش مال ممكن نشده ویاآمرازاجازه فروش - ٣٧٢ماده رجوع كرده ومال التجاره رابیش ازحدمتعارف نزدحق العمل

كاربگذاردحق العمل كار مي تواندآنرابانظارت مدعي العموم بدایت حمل یامناینداوبطریق مزایده به فروش

امناینده نیزنداشته باشد اگرآمردرحمل نبوده ودرآجن.برساندفروش بدون حضوراویامناینده اوبعمل خواهدآمدويل درهرحال قبالبایدبه او اخطاریه رمسي ارسال گرددمگراینكه اموال

. ازمجله اموال سریع الفسادباشداگرحق العمل كارماموربه خریدیافروش مال - ٣٧٣ماده

دكه التجاره یا اسنادجتارتي یاسایراوراق هباداري باش

مظنه بورسي یابازاري دارد مي تواندچیزي راكه ماموربه خریدآن بوده خودشخصابه عنوان فروشنده تسلیم

بكندویاچیزي راكه ماموربه فروش آن بوده شخصابعنوان . خریدارنگاهدارد مگراینكه آمردستورخمالفي داده باشد

درمورد ماده فوق حق العمل كاربایدقیمت - ٣٧۴ماده ه بورسي یانرخ بازاردرروزي كه وكالت رابرطبق مظن

خودرااجنام مي دهدمنظورداردوحق خواهدداشت كه هم حق . العمل وهم خمارج عادیه حق العمل كاري رابرداشت كند

درهرموردي كه حق العمل كارشخصامي - ٣٧۵ماده تواندخریداریافروشنده واقع شوداگراجنام معامله رابه

ع دهدخود طرف معامله حمسوب آمربدون تعیني طرف معامله اطال . خواهدشد

اگرآمرازامرخودرجوع كرده وحق العمل كارقبل - ٣٧۶ماده ازارسال خرب معامله ازاین رجوع مستحضرگردددیگرمني

. تواندشخصاخریداریافروشنده واقع شود باب هشتم

قرارداد محل ونقل متصدي محل ونقل كسي است كه درمقابل اجرت محل - ٣٧٧ماده

. شیاءرابه عهده مي گريداقراردادمحل ونقل تابع مقررات وكالت - ٣٧٨ماده

خواهدبودمگردر مواردي كه ذیالاستثناءشده باشد ارسال كننده بایدنكات ذیل رابه اطالع متصدي - ٣٧٩ماده

آدرس صحیح مرسل الیه ، حمل تسلیم مال -محل ونقل برساند وزن وحمتوي عدهلا ، ، عده عدل ، یابسته وطرز عدل بندي ،

مدتي كه مال باید درآن مدت تسلیم شودراهي را كه محل بایدازآن رابعمل آید ، قیمت اشیائي كه گرانبهااست

خسارات ناشیه ازعدم تعیني نكات فوق ویاازتعیني آابه . غلط متوجه ارسال كننده خواهد بود

ارسال كننده باید مواظبت منایدكه مال - ٣٨٠ماده آواري (خسارات حبري . ه بطرز مناسيب عدل بندي شودالتجار

.ناشي ازعیوب عدل بندي بعهده ارسال كننده است) اگرعدل بندي عیب ظاهري داشته ومتصدي محل - ٣٨١ماده

ونقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول كرده باشد . مسئول آواري خواهدبود

ال التجاره ارسال كننده مي تواندمادام كه م - ٣٨٢ماده دریدمتصدي محل ونقل است آن را با پرداخت خمارجي كه

. متصدي محل ونقل كرده و خسارات او پس بگريددرمواردذیل ارسال كننده مني تواندازحق - ٣٨٣ماده

: استفاده كند ٣٨٢اسرتدادمذكوردر ماده درصورتي كه بارنامه اي توسط ارسال كننده هتیه وبه - ١

. ل ونقل به مرسل الیه تسلیم شده باشدوسیله متصدي محدرصورتي كه متصدي محل ونقل رسیدي به ارسال كننده - ٢

. كننده نتواندآن راپس دهد -داده وارسال درصورتي كه متصدي محل ونقل به مرسل الیه اعالم كرده - ٣

. باشدكه مال التجاره به مقصدرسیده وبایدآنراحتویل گريدوصول مال التجاره به مقصدمرسل درصورتي كه پس از - ۴

. الیه تسلیم آن را تقاضاكرده باشددراین مواردمتصدي محل ونقل بایدمطابق دستورمرسل الیه

معذالك اگرمتصدي محل ونقل رسیدي به ارسال . عمل كندكننده داده مادام كه مال التجاره به مقصدنرسیده مكلف

كه رسید به به رعایت دستورمرسل الیه خنواهد بود مگراین . مرسل الیه تسلیم شده باشد

اگرمرسل الیه مال التجاره راقبول - ٣٨۴ماده نكندویاخمارج وسایر مطالبات متصدي محل ونقل بابت مال

التجاره تادیه نشودویابه مرسل الیه دسرتسي نباشدمتصدي محل ونقل بایدمراتب رابه اطالع ارسال كننده رسانیده

نزد خود بطور امانت نگاهداشته ومال التجاره را موقتا ویانزدهرثالثي امانت گذارد و در هردوصورت خمارج وهرنقص

اگرارسال كننده .وعیب بعهده ارسال كننده خواهد بودویامرسل الیه درمدت مناسيب تكلیف مال التجاره رامعني

آن رابفروش ٣۶٢نكندمتصدي محل ونقل مي تواندمطابق ماده . رساند

ال كننده ومرسل الیه رابایدازاینكه مال حيت املقدورارس . التجاره بفروش خواهدرسیدمسبوق منود

اگرمال التجاره تلف یاگم شودمتصدي محل ونقل - ٣٨۶ماده مسئول قیمت آن خواهدبودمگراینكه ثابت منایدتلف یاگم

شدن مربوط به جنس خود مال التجاره یامستندبه از تعلیماتي تقصريارسال كننده یامرسل الیه ویاناشي

بوده كه یكي ازآاداده اندویامربوط به حوادثي بوده كه هیچ متصدي مواظيب نیزمني توانست ازآن جلوگريي

قراردادطرفني مي تواند براي میزان خسارت مبلغي .مناید . كمرتیازیادترازقیمت كامل مال التجاره معني مناید

قص درموردخسارات ناشیه ازتاخريتسلیم یان - ٣٨٧ماده مال التجاره نیز متصدي محل ونقل ) آواري (یاخسارات حبري

. درحدود ماده فوق مسئول خواهد بودخسارات مزبورمني تواندازخساراتي كه ممكن بوددرصورت تلف شدن متام مال التجاره حكم به آن شودجتاوزمنایدمگراینكه

. قراردادطرفني خالف این ترتیب رامقررداشته باشدتصدي محل ونقل مسئول حوادث وتقصرياتي است م - ٣٨٨ماده

كه درمدت محل ونقل واقع شده اعم ازاینكه خودمباشرت به

محل ونقل كرده ویامحل ونقل كننده دیگري راماموركرده . باشد

بدیهي است كه درصورت اخريحق رجوع اوبه متصدي محل ونقلي .كه ازجانب اومامورشده حمفوظ است

ونقل بایدبه حمض وصول مال التجاره متصدي محل - ٣٨٩ماده . مرسل الیه را مستحضرمناید

اگرمرسل الیه میزان خمارج وسایروجوهي راكه - ٣٩٠ماده متصدي محل ونقل بابت مال التجاره مطالبه مي منایدقبول

نكندحق تقاضاي تسلیم مال التجاره راخنواهدداشت مگراینكه مبلغ متنازع فیه راتاختم اختالف درصندوق

. عدلیه امانت گذارداگرمال التجاره بدون هیچ قیدي قبول وكرایه - ٣٩١ماده

آن تادیه شود دیگربرعلیه متصدي محل ونقل دعوي پذیرفته خنواهد شد مگر در مورد تدلیس یا تقصريعمده بعالوه متصدي

محل ونقل مسئول آواري غريظاهرنیزخواهدبوددر صورتي كه ي كه مطابق اوضاع واحوال مرسل الیه آن آواري رادرمدت

رسیدگي مال التجاره ممكن بودبعمل آیدویابایسيت بعمل آمده باشدمشاهده كرده وفورا پس ازمشاهده به متصدي محل

درهرحال این اطالع بایدمنتهاتا هشت .ونقل اطالع دهد . روزبعدازحتویل گرفنت مال التجاره داده شود

ونقل ومرسل الیه درهرموردي كه بني متصدي محل - ٣٩٢ماده اختالف باشد حمكمه صالحیتدارحمل مي تواند به تقاضاي یكي ازطرفني امردهد مال التجاره نزد ثالثي امانت گذارده

در صورت اخري فروش . شده و یا لدي االقتضاء فروخته شودبایدپس از تنظیم صورت جملسي حاكي ازآنكه مال التجاره

. درچه حال بوده بعمل آیدرداخت متام خمارج ووجوهي كه بابت مال التجاره بوسیله پ

ادعامي شود ویاسپردن آن به صندوق عدلیه ازفروش مال . التجاره مي توان جلوگريي كرد

نسبت به دعوي خسارت برعلیه متصدي محل ونقل - ٣٩٣ماده مبداءاین مدت درصورت تلف .مدت مرورزمان یك سال است

رتسلیم روزي است كه یاگم شدن مال التجاره و یا تاخري دتسلیم بایسيت درآن روزبعمل آمده باشد و درصورت خسارات

.روزي كه مال به مرسل الیه تسلیم شده)آواري (حبري محل و نقل بوسیله پست تابع مقررات این باب - ٣٩۴ماده .نیست

باب م قائم مقام جتارتي وسایرمنایندگان جتارتي

كسي است كه رئیس جتارختانه قائم مقام جتارتي - ٣٩۵ماده اورابراي اجنام كلیه امورمربوطه به جتارت خانه یایكي

ازشعب آن نایب خودقرارداده وامضاي اوبراي جتارختانه . مست مزبورممكن است كتباداده شودیاعمال.الزام آوراست

جتدید اختیارات قائم مقام جتارتي درمقابل - ٣٩۶ماده .شته اند معتربنیستاشخاصي كه از آن اطالع ندا

قائم مقامي جتارتي ممكن است به - ٣٩٧ماده چندنفرجمتمعاداده شودبا قیداینكه تامتام امضاء نكنند

جتارختانه ملزم خنواهدشدويل درمقابل اشخاص ثالثي كه ازاین قید اطالع نداشته اندفقط درصورتي مي توان ازآن استفاده

لیه به ثبت رسیده كردكه این قید مطابق مقررات وزارت عد . واعالن شده باشد

قائم مقام جتارتي بدون اذن رئیس جتارختانه مني - ٣٩٨ماده . تواندكسي رادركلیه كارهاي جتارت خانه نایب خودقراردهد

عزل قائم مقام جتارتي كه وكالت اوبه ثبت - ٣٩٩ماده رسیده واعالن شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به

اعالن شود و اال درمقابل ثالثي كه ازعزل ثبت رسیده و . مطلع نبوده وكالت باقي حمسوب مي شود

بافوت یاحجررئیس جتارختانه قائم مقام جتارتي - ۴٠٠ماده .منعزل نیست با احنالل شركت قائم مقام جتارتي منعزل است

وكالت سایركساني كه درقسميت ازامورجتارت - ۴٠١ماده مست منایندگي دارندتابع مقررات خانه یاشعبه جتارختانه

.عمومي راجع به وكالت است باب دهم

ضمانت ضامن وقيت حق داردازمضمون له تقاضامنایدكه - ۴٠٢ماده

بدوابه مدیون اصلي رجوع كرده ودرصورت عدم وصول طلب به خواه ضمن قراردادخمصوص خواه (اورجوع منایدكه بني طرفني

. مقررشده باشد این ترتیب)درخودضمانت نامه دركلیه مواردي كه مبوجب قوانني یاموافق - ۴٠٣ماده

قراردادهاي خصوصي ضمانت تضامين باشد طلبكارمي تواند به ضامن ومدیون اصلي جمتمارجوع كرده یاپس از رجوع به یكي

ازآا و عدم وصول طلب خودبراي متام یا بقیه طلب به . دیگري رجوع مناید

ق درموردي نیزجاري است كه چندنفربه حكم فو - ۴٠۴ماده موجب قرارداد یا قانون متضامنا مسئول اجنام تعهدي

. باشندقبل ازرسیدن اجل دین اصلي ضامن ملزم به - ۴٠۵ماده

تادیه نیست ولواین كه بواسطه ورشكستگي یافوت مدیون . اصلي دین موجل اوحال شده باشد

. استضمان حال ازقاعده فوق مستثين - ۴٠۶ماده اگرحق مطالبه دین اصلي مشروط به اخطارقبلي - ۴٠٧ماده

. است این اخطار نسبت به ضامن نیزبایدبعمل آیدمهني كه دین اصلي به حنوي ازاحناءساقط شدضامن - ۴٠٨ماده

. نیزبري مي شودمهني كه دین حال شد ضامن مي تواندمضمون له - ۴٠٩ماده

مان ملزم كند ولوضمان رابه دریافت طلب یاانصراف ازض . موجل باشد

استنكاف مضمون له ازدریافت طلب یاامتناع - ۴١٠ماده ازتسلیم وثیقه اگردین باوثیقه بوده ضامن رافورا و

.خبودي خودبري خواهدساختپس ازآنكه ضامن دین اصلي راپرداخت مضمون - ۴١١ماده

له بایدمتام اسنادومداركي راكه براي رجوع ضامن به مون عنه الزم ومفیداست به اوداده و اگردین اصلي مض

باوثیقه باشدآن رابه ضامن تسلیم مناید ، اگردین اصلي وثیقه غريمنقول داشته مضمون عنه مكلف به اجنام تشریفاتي

.است كه براي انتقال وثیقه به ضامن الزم است در ورشكستگي -باب یازدهم

فصل اول دركلیات ر ورشكستگي كه بعدا تصویب شده به قانون تصفیه امو

مراجعه شود ورشكستگي تاجریا شركت جتارتي درنتیجه توقف - ۴١٢ماده

حكم . ازتادیه وجوهي كه برعهده اواست حاصل مي شودورشكستگي تاجري راكه حني الفوت درحال توقف بوده تایك

. سال بعدازمرگ اونیزمي توان صادرمنود فصل دوم

ثرات آن دراعالن ورشكستگي واروز از تاریخ وقفه كه ٣تاجرباید درظرف - ۴١٣ماده

درتادیه قروض یا سایرتعهدات نقدي اوحاصل شده است توقف خودرابه دفرتحمكمه بدایت حمل اقامت خوداظهارمنوده صورت

حساب دارائي وكلیه دفاترجتارتي خودرا به دفرتحمكمه . مزبورتسلیم مناید

ردر ماده فوق بایدمورخ بوده صورت حساب مذكو - ۴١۴ماده -وبه امضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد

تعداد و تقومي كلیه اموال منقول و غريمنقول تاجر - ١ .متوقف بطور مشروح

.صورت كلیه قروض ومطالبات - ٢ .صورت نفع وضرروصورت خمارج شخصي - ٣

ي وحمل درصورت توقف شركتهاي تضامين ، خمتلط یانسيب اسام . اقامت كلیه شركاءضامن نیزبایدضمیمه شود

ورشكستگي تاجرحبكم حمكمه بدایت درمواردذیل - ۴١۵ماده -اعالم مي شود

. برحسب اظهارخودتاجر -الف . مبوجب نقاضاي یك یاچندنفرازطلبكارها -ب .برحسب تقاضاي مدعي العموم -ج

اجررامعني حمكمه بایددرحكم خودتاریخ توقف ت - ۴١۶ماده .منایدواگر درحكم معني نشدتاریخ توقف حمسوب است

. حكم ورشكستگي بطورموقت اجرامي شود - ۴١٧ماده تاجرورشكسته ازتاریخ صدورحكم ازمداخله - ۴١٨ماده

درمتام اموال خودحيت آنچه كه ممكن است درمدت ورشكستگي دركلیه اختیارات وحقوق مايل .عایداوگرددممنوع است

ه كه استفاده ازآن موثردرتادیه دیون اوباشد ورشكستمدیرتصفیه قائم مقام قانوي ورشكسته بوده وحق داردجباي

. اوازاختیارات و حقوق مزبوره استفاده كندازتاریخ حكم ورشكستگي هركس نسبت به - ۴١٩ماده

تاجرورشكسته دعوائي ازمنقول یاغريمنقول داشته یت او تعقیب كند ، باشدبایدبرمدیرتصفیه اقامه یابطرف

. كلیه اقدامات اجرائي نیزمشمول مهني دستورخواهدبودحمكمه هروقت صالح بداندمي - ۴٢٠ماده

تواندورودتاجرورشكسته رابه عنوان شخص ثالث دردعوي . مطروحه اجازه دهد

مهني كه حكم ورشكستگي صادرشدقروض موجل - ۴٢١ماده وض حال مبدل مي بارعایت ختفیفات مقتضیه نسبت به مدت قر

. شودهرگاه تاجرورشكسته فته طليب داده یابراتي - ۴٢٢ماده

صادركرده كه قبول نشده یابراتي راقبويل نوشته سایراشخاصي كه مسئول تادیه وجه فته طلب یابرات مي

باشندبایدبارعایت ختفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن . منایندرا نقدابپردازندیاتادیه آن رادرسروعده تامني

هرگاه تاجربعدازتوقف معامالت ذیل - ۴٢٣ماده -رابنمایدباطل وبالاثر خواهدبود

هرصلح حماباتي یاهبه وبطوركلي هرنقل وانتقال بالعوض - ١ . اعم ازاین كه راجع به منقول یاغريمنقول باشد

تادیه هرقرض اعم ازحال یاموجل هبروسیله كه بعمل - ٢ . آمده باشد

امله كه مايل ازاموال منقول یاغريمنقول هرمع - ٣ . تاجررامقیدمناید وبضررطلبكاران متام شود

هرگاه درنتیجه اقامه دعوي ازطرف مدیرتصفیه - ۴٢۴ماده یاطلبكاري بر اشخاصي كه باتاجرطرف معامله بوده

یابرقائم مقام قانوني آاثابت شود تاجرمتوقف قبل دین یابراي اضراربه ازتاریخ توقف خودبراي فرارازاداي

طلبكارهامعامله منوده كه متضمن ضرري بیش ازربع قیمت حني

املعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگراینكه طرف معامله قبل ازصدورحكم فسخ تفاوت قیمت

رابپردازددعوي فسخ درظرف دوسال ازتاریخ وقوع معامله . در حمكمه پذیرفته مي شود

حمكمه مبوجب ماده قبل حكم فسخ معامله هرگاه - ۴٢۵ماده راصادرمناید حمكوم علیه بایدپس ازقطعي شدن حكم مايل راكه موضوع معامله بوده است عینا به مدیرتصفیه تسلیم وقیمت حني املعامله آن راقبل ازآنكه دارائي تاجربه غرماتقسیم شوددریافت داردواگرعني مال مزبوردرتصرف اونباشدتفاوت

. اهددادقیمت راخواگردرحمكمه ثابت شودكه معامله بطورصوري - ۴٢۶ماده

یامسبوق به تباني بوده است آن معامله خودخبودباطل وعني ومنافع مايل كه موضوع معامله بوده مسرتدوطرف معامله

. اگرطلبكارشودجزوغرماحصه خواهدبود فصل سوم

درتعیني عضوناظر تگي تاجراعالم مي درحكمي كه مبوجب آن ورشكس - ۴٢٧ماده

. شودحمكمه یك نفررابه مست عضوناظرمعني خواهدكردعضوناظرمكلف به نظارت دراداره امورراجعه - ۴٢٨ماده

.به ورشكستگي وسرعت جریان آنستمتام منازعات ناشیه از ورشكستگي راكه حل آن - ۴٢٩ماده

. ازصالحیت حمكمه است عضوناظربه حمكمه راپورت خواهددادشكایت ازتصمیمات عضوناظرفقط درمواردي ممكن - ۴٣٠ماده

.است كه این قانون معني منودهمرجع شكایت حمكمه است كه عضوناظراست رامعني - ۴٣١ماده .كرده

حمكمه مهیشه مي تواندعضوناظرراتبدیل ودیگري - ۴٣٢ماده . راجباي او بگمارد

فصل چهارم نسبت بورشكسته دراقدام مبهروموم وسایراقدامات اولیه

حمكمه درحكم ورشكستگي امربه مهروموم - ۴٣٣ماده . رانیزمیدهد

مهروموم بایدفورابه توسط عضوناظربعمل - ۴٣۴ماده آیدمگردرصورتي كه بعقیده عضومزبوربرداشنت صورت دارائي

تاجردریك روزممكن باشددراین صورت بایدفوراشروع به . برداشنت صورت شود

عمل ۴١۴و۴١٣جرورشكسته به مفاد ماده اگرتا - ۴٣۵ماده نكرده باشد حمكمه درحكم ورشكستگي قرارتوقیف

. تاجرراخواهددادقرارتوقیف ورشكسته درمواقعي نیزداده - ۴٣۶ماده

خواهدشدكه معلوم گرددبواسطه اقدامات خودازاداره . وتسویه شدن عمل ورشكستگي مي خواهد جلوگريي كند

جرمقروض فراركرده یامتام درصورتي كه تا - ۴٣٧ماده یاقسميت از دارائي خودراخمفي منوده باشدامني صلح مي

تواندبرحسب تقاضاي یك یاچند نفرازطلبكاران فورااقدام به مهروموم منایدوبایدبالفاصله این اقدام خود رابه مدعي

. العموم اطالع دهدانبارهاوحجره هاوصندوق - ۴٣٨ماده

باب واثاثیه جتارختانه ومنزل واسنادودفاترونوشتجات و اس . تاجربایدمهروموم شود

درصورت ورشكستگي شركتهاي تضامين خمتلط یانسيب - ۴٣٩ماده اموال شخصي شركاءضامن مهروموم خنواهدشدمگراینكه حكم

ورشكستگي آانیزدرضمن حكم ورشكستگي شركت یامبوجب حكم . جداگانه صادرشده باشد

اده فوق مستثنیات دین درمورداین ماده و م -تبصره .ازمهروموم معاف است

فصل پنجم درمدیرتصفیه

حمكمه درضمن حكم ورشكستگي یامنتهادرظرف پنج - ۴۴٠ماده روزپس از صدورحكم یك نفررابه مست مدیریت تصفیه معني مي

. كنداقدامات مدیرتصفیه براي هتیه صورت طلبكاران - ۴۴١ماده

مدت طلبكاران واخطاربه آاومدتي كه درآنبایدخودرامعريف منایندوبطوركلي وظایف مدیرتصفیه عالوه

برآن قسميت كه مبوجب این قانون معني شده برطبق نظامنامه . اي كه طرف وزارت عدلیه تنظیم مي شودمعني خواهدشد

میزان حق الزمحه مدیرتصفیه راحمكمه - ۴۴٢ماده . درحدودمقررات وزارت عدلیه معني خواهدكرد

صل ششم دروظایف مدیرتصفیه ف مبحث اول دركلیات

اگرمهروموم قبل ازتعیني مدیرتصفیه بعمل - ۴۴٣ماده . نیامده باشدمدیر مزبورتقاضاي اجنام آن راخواهدمنود

عضوناظربه تقاضاي مدیرتصفیه به اواجازه مي - ۴۴۴ماده دهدكه اشیاء ذیل راازمهروموم مستثين كرده واگرمهروموم

. ازتوقیف خارج منایدشده است البسه واثاثیه واسبابي كه براي حوائج ضروري - ١

.تتاجرورشكسته و خانواده اوالزم استاشیائي كه ممكن است قریباضایع شودیاكسرقیمت حاصل - ٢

. منایداشیائي كه براي بكارانداخنت سرمایه تاجرورشكسته - ٣

موجب واستفاده ازآن الزم است درصورتي كه توقیف آااشیاء مذكوردرفقره ثانیه وثالثه .خسارت ارباب طلب باشد

. بایدفوراتقومي وصورت آن برداشته شودفروش اشیائي كه ممكن است قریباضایع شده - ۴۴۵ماده

یاكسرقیمت حاصل كندواشیائي كه نگاهداشنت آامفیدنیست ومهچنني بكارانداخنت سرمایه تاجرورشكسته بااجازه

. مدیرتصفیه بعمل مي آید عضوناظربه توسطدفرتدارحمكمه دفاترتاجرورشكسته رابه اتفاق - ۴۴۶ماده

عضوناظریا امني صلحي كه آارامهروموم منوده است ازتوقیف خارج كرده پس ازآنكه ذیل دفاتررابست آارابه

. مدیرتصفیه تسلیم مي مناید، دفرتداربایددرصورت جملس كیفیت دفاتررابطورخالصه قیدكند اوراق هم كه وعده آانزدیك است یابایدقبويل آانوشته

شودویانسبت به آابایداقدامات تامینیه بعمل آیدازتوقیف خارج شده درصورت جملس ذكر وبه مدیرتصفیه

حتویل مي شودتاوجه آن راوصول منایدوفهرسيت كه ازمدیرتصفیه گرفته مي شودبه عضوناظرتسلیم مي گردد ،

مدیرتصفیه در مقابل قبضي كه مي دهدوصول سایرمطالبات رامي منایدمراسالتي كه به اسم تاجرورشكسته مي رسدبه

مدیرتصفیه تسلیم وبه توسط اوبازمي شودواگرخودورشكسته . حاضرباشددرباز كردن مراسالت مي تواند شركت كند

تاجرورشكسته درصورتي كه وسیله دیگري براي - ۴۴٧ماده واندنفقه خودوخانواده اش اعاشه نداشته باشدمي ت

دراین صورت عضوناظرنفقه .راازدارائي خوددرخواست كند . ومقدارآنراباتصویب حمكمه معني مي مناید

مدیرتصفیه تاجرورشكسته رابراي بسنت - ۴۴٨ماده دفاتراحضارمي مناید براي حضوراومنتهاچهل وهشت ساعت

مهلت داده مي شوددرصورتي كه تاجرحاضر اظراقدام بعمل خواهدآمد ، تاجرورشكسته نشدباحضورعضون

. مي توانددرموقع كلیه عملیات تامینیه حاضرباشددرصورتي كه تاجرورشكسته صورت دارائي - ۴۴٩ماده

خودراتسلیم ننموده باشدمدیرتصفیه آن رافورابوسیله دفاترواسنادمشارالیه وسایراطالعاتي كه حتصیل مي

. منایدتنظیم مي كندوناظرجمازاست كه راجع به تنظیم صورت عض - ۴۵٠ماده

دارائي ونسبت به اوضاع واحوال ورشكستگي ازتاجرورشكسته وشاگردهاومستخدمني اوومهچنني ازاشخاص دیگرتوضیحات

. خبواهدوبایدازحتقیقات مذكوره صورمتجلس ترتیب دهد مبحث دوم

دررفع توقیف وترتیب صورت دارائي

اي رفع توقیف شروع به مدیرتصفیه پس ازتقاض - ۴۵١ماده تنظیم صورت دارائي وتاجرورشكسته راهم دراین موقع

.احضارمي كندويل عدم حضوراومانع ازعمل نیستمدیرتصفیه به تدرجيي كه رفع توقیف مي - ۴۵٢ماده

. شودصورت دارائي را دردونسخه هتیه مي منایدیكي ازنسختني به دفرتحمكمه تسلیم شده ودیگري درنزداومي

. ندمامدیرتصفیه مي تواندبراي هتیه صورت دارائي - ۴۵٣ماده

وتقومي اموال ازاشخاصي كه الزم بدانداستمدادكندصورت درحتت توقیف نیامده ويل ۴۴۴اشیائي كه موافق ماده

. قبالتقومي شده است ضمیمه صورت دارائي خواهدشدمدیرتصفیه بایددرظرف پانزده روزازتاریخ - ۴۵۴ماده

خود صورت خالصه ازوضعیت ورشكستگي ومهچنني ازعلل ماموریت واوضاعي كه موجب آن شده و نوع ورشكستگي كه ظاهربنظرمي

آیدترتیب داده بعضوناظربدهد ، عضوناظر صورت . مزبوررافورابه مدعي العموم ابتدائي حمل تسلیم مي مناید

صاحب منصبان پاركه مي توانندفقط بعنوان - ۴۵۵ماده تاجرورشكسته رفته ودرحني برداشنت صورت نظارت مبنزل

دارائي حضورهبم رسانندمامورین پاركه درهرموقع حق دارندبدفاترواسنادونوشتجات مربوط به ورشكستگي مراجعه

. كننداین مراجعه نبایدباعث تعطیل جریان امرباشد مبحث سوم

درفروش اموال ووصول مطالبات متام مال التجاره پس ازهتیه شدن صورت دارائي - ۴۵۶ماده

ووجه نقدو واسنادطلب ودفاترونوشتجات واثاثیه واشیاء تاجرورشكسته به مدیرتصفیه )بغريازمستثنیات دین (

. تسلیم میشودمدیرتصفیه بانظارت عضوناظربه وصول مطالبات - ۴۵٧ماده

مداومت مي منایدومهچنني مي تواندبااجازه مدعي العموم ث البیت ومال التجاره ونظارت عضوناظربه فروش اثا

تاجرمباشرت منایدلیكن قبالبایداظهارات تاجرورشكسته رااستماع یاالاقل مشارالیه رابراي دادن توضیحات

احضاركند ترتیب فروش مبوجب نظامنامه وزارت عدلیه معني . خواهدشد

نسبت به متام دعاوي كه هیئت طلبكارهادرآن - ۴۵٨ماده اجازه عضوناظرمي ذینفع مي باشند مدیرتصفیه با

توانددعوي رابه صلح خامته دهداگرچه دعاوي مزبوره راجع به اموال غريمنقول باشدودراین موردتاجرورشكسته

. بایداحضار شده باشداگرموضوع صلح قابل تقومي نبوده یابیش ازپنج - ۴۵٩ماده

هزارریال باشدصلح الزم االجراخنواهدبودمگراینكه حمكمه آن ایددرموقع تصدیق صلح نامه تاجرورشكسته صلح راتصدیق من

احضارمي شودودرهرصورت مشارالیه حق دارد كه به صلح اعرتاض كند ، اعرتاض ورشكسته درصورتي كه صلح راجع به

اموال غري منقول باشدبراي جلوگريي ازصلح كايف . خواهدبودتاحمكمه تكلیف صلح رامعني مناید

یه دریافت مي وجوهي كه به توسط مدیرتصف - ۴۶٠ماده صندوق .شودبایدفورابه صندوق عدلیه حمل تسلیم گردد

مزبورحساب خمصوصي براي عمل ورشكسته اعم ازعایدات وخمارج بازمي كندوجوه مزبورازصندوق مسرتدمني گرددمگر به حواله

.عضوناظروتصدیق مدیرتصفیه مبحث چهارم

دراقدامات تامینیه روزشروع به ماموریت مدیرتصفیه مكلف است از - ۴۶١ماده

اقدامات تامینیه براي حفظ حقوق تاجرورشكسته نسبت به . مدیونني اوبعمل آورد

مبحث پنجم درتشخیص مطالبات طلبكارها

پس ازصدورحكم ورشكستگي - ۴۶٢ماده طلبكارهامكلفنددرمدتي كه به موجب اخطارمدیرتصفیه درحدودنظامنامه وزارت عدلیه معني شده ، اسناد طلب

خودیاسوادمصدق آن رابه انضمام فهرسيت كه كلیه مطالبات آارامعني مي منایدبه دفرتدارحمكمه تسلیم كرده قبض دریافت

. دارندتشخیص مطالبات طلبكارهادرظرف سه - ۴۶٣ماده

روزازتاریخ انقضاي مهلت مذكوردر ماده قبل شروع شده مي بدون وقفه درحمل وروزوساعاتي كه ازطرف عضوناظرمعني

. گرددبه ترتیيب كه درنظامنامه معني خواهدشدتعقیب مي شودهرطلبكاري كه طلب اوتشخیص یاجزءصورت حساب - ۴۶۴ماده

دارائي منظورشده مي توانددرحني تشخیص مطالبات سایرطلبكارهاحضورهبم رسانیده ونسبت به طلبهائي كه

ني سابقاتشخیص شده یافعالدرحتت رسیدگي است اعرتاض مناید ، مه .حق راخودتاجرورشكسته هم خواهدداشت

حمل اقامت طلبكارهاووكالي آادرصورت جملس - ۴۶۵ماده تشخیص مطالبات معني وبعالوه توصیف خمتصري ازسندداده مي

شودوتعیني قلم خوردگي یاتراشیدگي یااحلاقات بني السطورنیزبایددرصورت جملس قیدواین نكته مسلم شودكه طلب

.فیه استمسلم یامتنازع عضوناظرمي تواندبه نظرخودامربه - ۴۶۶ماده

ابرازدفاترطلبكارها دهدیاازحمكمه حمل تقاضامنایدصورتي

. ازدفاترطلبكارهااستخراج كرده ونزد اوبفرستداگرطلب مسلم وقبول شدمدیرتصفیه درروي - ۴۶٧ماده

سندعبارت ذیل را نوشته امضاءمي منایدوعضوناظرنیزآن . دراتصدیق مي كن

..." .قبول شدبه تاریخ...مبلغ...جزوقروض"هرطلبكاربایددرظرف مدت وبه ترتیيب كه مبوجب نظامنامه

وزارت عدلیه معني مي شودالتزام بدهدطليب راكه اظهاركرده .طلب حقیقي وبدون قصد استفاده نامشروع است

اگرطلب متنازع فیه واقع شدعضوناظرمي - ۴۶٨ماده كمه رجوع وحمكمه بایدفوراازروي تواندحل قضیه رابه حم

راپورت عضوناظررسیدگي منایدحمكمه مي تواندامردهدكه باحضورعضوناظرحتقیق درامربعمل آیدواشخاصي راكه مي

توانندراجع به این طلب اطالعاتي . دهندعضوناظراحضاریاازآاكسب اطالع كند

درموقعي كه اختالف راجع به تشخیص طليب به - ۴۶٩ماده رجوع شده و قضیه طوري باشدكه حمكمه نتوانددرظرف حمكمه

پانزده روزحكم صادركندبایدبرحسب اوضاع امردهدكه انعقادجملس هیئت طلبكارهابراي ترتیب قراردادارفاقي به

تاخريافتدویااینكه منتظرنتیجه رسیدگي نشده وجملس حمكمه مي توانددرصورت تصمیم - ۴٧٠ماده . مزبورمنعقدشود

س قراردهدكه صاحب طلب متنازع فیه معادل به انعقادجملمبلغي كه حمكمه درقرارمزبورمعني مي كندموقتا

طلبكارشناخته شده درمذاكرات هیئت طلبكارهابراي مبلغ . مذكور شركت مناید

درصورتي كه طليب موردتعقیب جزائي واقع شده - ۴٧١ماده باشدحمكمه مي تواندقرارتاخريجملس رابدهدويل اگرتصمیم به

عدم تاخريجملس منود مني تواندصاحب آن طلب راموقتاجزوطلبكاران قبول منایدومادام كه حماكم صاحله حكم

خودرانداده اندطلبكارمزبورمني تواندهبیچ وجه درعملیات . راجعه به ورشكستگي شركت كند

پس ازانقضاي مهلت هاي معني در مواد - ۴٧٢ماده ایرعملیات راجعه به ترتیب قراردادارفاقي وبه س۴۶٧و۴۶٢

. به ورشكستگي مداومت مي شودطلبكارهائي كه درمواعدمعینه حاضرنشده - ۴٧٣ماده

عمل نكرده نسبت به عملیات وتشخیصات ۴۶٢ومطابق ماده وتصمیماتي كه راجع به تقسیم وجوه قبل ازآمدن آابعمل آمده حق هیچگونه اعرتاضي ندارندويل درتقسیماتي كه ممكن

عمل آیدجزءغرماحساب مي شودبدون اینكه حق است بعدبه داشته باشندحصه راكه درتقسیمات سابق به آاتعلق مي

. گرفت ازاموايل كه هنوزتقسیم نشده مطالبه منایند

اگراشخاصي نسبت به اموال متصريف - ۴٧۴ماده تاجرورشكسته دعوي خیاراتي دارندوصرفنظرازآن مني

شكستگي ثابت منودومبوقع كنندبایدآن رادرحني تصفیه عمل ور . اجراءگذارند

حكم فوق درباره دعوي خیاراتي نیزجمري - ۴٧۵ماده خواهدبودكه تاجر ورشكسته نسبت به اموال متصريف

. خودیادیگران داردمشروط براینكه ضرر طلبكارهانباشد فصل هفتم

درقراردادارفاقي وتصفیه حساب تاجرورشكسته مبحث اول

جممع عمومي آا دردعوت طلبكارهاوعضوناظردرظرف هشت روزازتاریخ موعدي كه - ۴٧۶ماده

معني شده به توسط ۴۶٧مبوجب نظامنامه مذكوردر ماده دفرتدارحمكمه كلیه طلبكارهائي راكه طلب آاتشخیص وتصدیق

یاموقتاقبول شده است براي مشاوره درانعقادقراردادارفاقي دعوت مي مناید ، موضوع دعوت جممع

لبكارهادررقعه هاي دعوت واعالنات مندرجه ط . درجرایدبایدتصریح شود

جممع عمومي مزبوردرحمل وروزوساعيت كه ازطرف - ۴٧٧ماده عضوناظر معني شده است درحتت ریاست مشارالیه منعقدمي

طلبكارهائي كه طلب آاموقتاقبول گردیده یاوكیل .شودنیزبه این ثابت الوكاله آاحاضرمي شوندتاجر ورشكسته

جممع احضارمي شودمشارالیه بایدشخصاحاضرگرددوفقط وقيت مي توانداعزام وكیل منایدكه عذرموجه داشته وصحت آن به

. تصدیق عضوناظر رسیده باشدمدیرتصفیه به جممع طلبكارهاراپورتي ازوضعیت - ۴٧٨ماده

ورشكستگي واقداماتي كه بعمل آمده وعملیاتي كه ه شده است میدهدراپورت مزبوربه بااستحضارتاجرورشكست

امضاءمدیرتصفیه رسیده به عضوناظرتقدمي مي شودو عضوناظربایدازكلیه مذاكرات وتصمیمات جممع طلبكارهاصورت

. جملس ترتیب دهد مبحث دوم درقراردادارفاقي

فقره اول درترتیب قراردادارفاقي قراردادارفاقي بني تاجرورشكسته وطلبكارهاي - ۴٧٩ماده

ومنعقد مني شودمگرپس ازاجراي مرامسي كه درفوق مقررشده ا .است

قراردادارفاقي فقط وقيت منعقدمي شودكه الاقل - ۴٨٠ماده نصف بعالوه یك نفرازطلبكارهاباداشنت الاقل سه ربع ازكلیه مطالباتي كه مطابق مبحث پنجم ازفصل ششم تشخیص وتصدیق

شركت منوده شده یاموقتاقبول گشته است درآن قرارداد

. باشندواالبالاثرخواهدبودهرگاه درجملس قراردادارفاقي اكثریت - ۴٨١ماده

طلبكارهاعددا حاضرشوندويل ازحیث مبلغ داراي سه ربع ازمطالبات نباشندیاآنكه داراي سه ربع ازمطالبات

باشندويل اكثریت عددي راحائزنباشندنتیجه حاصله از آن ني براي یك هفته بعدداده جملس معلق وقرارانعقادجملس ثا

. مي شودطلبكارهائي كه درجملس اول خودیاوكیل ثابت - ۴٨٢ماده

الوكاله آا حاضربوده وصورت جملس راامضاءمنوده اندجمبورنیستنددرجملس ثاني حاضر شوندمگرآنكه

خبواهنددرتصمیم خودتغیريي دهندويل اگرحاضرنشدند تصمیمات ، اگردرجلسه ثاني سابق آابه اعتبارخودباقي است

تكمیل ۴٨٠اكثریت عددي ومبلغي مطابق ماده . شودقراردادارفاقي قطعي خواهدبود

اگرتاجربعنوان ورشكسته به تقلب حمكوم شده - ۴٨٣ماده باشدقرارداد ارفاقي منعقدمني شوددرموقعي كه تاجربعنوان

ورشكسته به تقلب تعقیب مي شودالزم است طلبكارهادعوت نندكه آیابااحتمال حصول برائت شوندومعلوم ك

تاجروانعقادقراردادارفاقي تصمیم خودرادرامرمشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگي به تقلب موكول

خواهندكردیاتصمیم فوري خواهندگرفت اگرخبواهندتصمیم راموكول به زمان بعدمنایندبایدطلبكارهاي حاضرازحیث عده

باشندچنانچه راحائز۴٨٠ومبلغ اكثریت معني در ماده درانقضاي مدت و حصول نتیجه رسیدگي به تقلب بناي

انعقادقراردادارفاقي شودقواعدي كه به موجب مواد قبل . مقرراست دراین موقع نیزبایدمعمول گردد

اگرتاجربعنوان ورشكستگي به تقصريحمكوم - ۴٨۴ماده شودانعقاد قراردادارفاقي ممكن است لیكن درصورتي كه

وع شده باشد طلبكارهامي توانندتاحصول تعقیب تاجرشرنتیجه تعقیب وبارعایت مقررات ماده قبل تصمیم

. درقراردادرابه تاخريبیاندازندكلیه طلبكارهاكه حق شركت - ۴٨۵ماده

درانعقادقراردادارفاقي داشته اندمي توانندراجع به قرارداداعرتاض كنند ، اعرتاض بایدموجه بوده ودرظرف یك

خ قراردادبه مدیرتصفیه وخودتاجرورشكسته هفته ازتاریابالغ شودواالازدرجه اعتبارساقط خواهدبودمدیرتصفیه

وتاجرورشكسته به اولني جلسه حمكمه كه بعمل ورشكستگي . رسیدگي مي كنداحضارمي شوند

قراردادارفاقي بایدبه تصدیق حمكمه - ۴٨۶ماده حمكمه برسدوهریك ازطرفني قراردادمي توانندتصدیق آن رااز

تقاضامنایدحمكمه مني تواندقبل از انقضاي مدت یك هفته مذكوردر ماده قبل تصمیمي راجع به تصدیق اختاذمناید

هرگاه درظرف این مدت ازطرف طلبكارهائي كه حق اعرتاض دارنداعرتاضاتي بعمل آمده باشدحمكمه بایددرموضوع

اعرتاضات وتصدیق قراردادارفاقي حكم ضات تصدیق شودنسبت به متام اشخاص واحدصادركنداگراعرتا . ذینفع بالاثر مي شود

قبل ازآنكه حمكمه درباب تصدیق قراردادراي - ۴٨٧ماده دهدعضوناظر بایدراپورتي كه متضمن كیفیت ورشكستگي

. وامكان قبول قراردادباشدبه حمكمه تقدمي منایددرصورت عدم رعایت قواعدمقرره حمكمه ازتصدیق - ۴٨٨ماده . اد ارفاقي امتناع خواهدمنودقرارد

فقره دوم دراثرات قراردادارفاقي

مهني كه قراردادارفاقي تصدیق شدنسبت به - ۴٨٩ماده طلبكارهائي كه دراكثریت بوده اندیادرظرف ده

روزازتاریخ تصدیق آن راامضاءمنوده اند قطعي خواهدبودويل طلبكارهائي كه جزواكثریت نبوده وقراردادراهم امضاء

نكرده اندمي توانندسهم خودراموافق آنچه ازدارائي تاجربه طلب كارها مي رسددریافت منایندلیكن حق ندارنددرآتیه ازدارائي تاجرورشكسته بقیه طلب

خودرامطالبه كنندمگرپس ازتادیه متام طلب كساني كه درقرارداد ارفاقي شركت داشته یاآن رادرظرف ده

. روزمزبورامضاءمنوده اندپس ازتصدیق شدن قراردادارفاقي دعوي بطالن - ۴٩٠ماده

نسبت به آن قبول مني شودمگراینكه پس ازتصدیق مكشوف شودكه درمیزان دارائي یامقدارقروض حیله بكاررفته

.وقدرحقیقي قلمدادنشده استمهني كه حكم حمكمه راجع به تصدیق قراردادقطعي - ۴٩١ماده

ورعضوناظربه شدمدیرتصفیه صورت حساب كاملي باحض . تاجرورشكسته مي دهدكه درصورت عدم اختالف بسته مي شودمدیرتصفیه كلیه دفاترواسنادونوشتجات ومهچنني دارائي

ورشكسته را به استثناي آنچه كه بایدبه طلبكاراني كه قراردادارفاقي راامضاءنكرده اند داده شودبه مشارالیه

هم طلبكاران ردكرده رسیدمي گريدوپس ازآنكه قرارتادیه سمذكوررادادماموریت مدیرتصفیه ختم مي شود ، ازمتام این مراتب عضوناظرصورت جملس هتیه مي منایدوماموریتش خامته مي

. یابددرصورت تولیداختالف حمكمه رسیدگي كرده حكم مقتضي

. خواهدداد

فقره سوم درابطال یافسخ قراردادارفاقي

-قي باطل است درمواردذیل قراردادارفا - ۴٩٢ماده .درموردحمكومیت تاجربه ورشكستگي به تقلب - ١ . ۴٩٠درمورد ماده - ٢

اگرحمكمه حكم بطالن قراردادارفاقي - ۴٩٣ماده خبودي )درصورتي كه باشد(رابدهدضمانت ضامن یا ضامن ها

. خودملغي مي شوداگرتاجرورشكسته شرایط قراردادارفاقي - ۴٩۴ماده

است براي فسخ قراردادمزبوربرعلیه ممكن . رااجراءنكرد . اواقامه دعوي منود

درصورتي كه اجراي متام یاقسميت - ۴٩۵ماده ازقراردادرایك یاچندنفر ضمانت كرده باشندطلب كارهامي

تواننداجراي متام یاقسميت ازقراردادرا كه ضامن داردازاوخبواهندودرمورداخريآن قسمت ازقراردادكه ضامن

د ، درصورت تعددضامن مسئولیت نداشته فسخ مي شو .آاتضامين است

اگرتاجرورشكسته پس ازتصدیق قراردادبعنوان - ۴٩۶ماده ورشكستگي به تقلب تعقیب شده درحتت توقیف یاحبس

درآیدحمكمه مي تواندهرقسم وسائل تامینیه راكه مقتضي بدانداختاذكندويل به حمض صدورقرارمنع تعقیب یاحكم تربئه

. ه مرتفع مي شودوسائل مزبورپس ازصدورحكم ورشكستگي به تقلب یاحكم - ۴٩٧ماده

ابطال یافسخ قراردادارفاقي حمكمه یك عضوناظرویك . مدیرتصفیه معني مي كند

مدیرتصفیه مي توانددارائي تاجرراتوقیف - ۴٩٨ماده ومهروموم مناید مدیرتصفیه فوراازروي صورت دارائي سابق

نوشتجات منوده واگرالزم اقدام به رسیدگي اسنادوباشدمتممي براي صورت دارائي ترتیب مي دهد ، مدیرتصفیه

بایدفورابه وسیله اعالن درروزنامه طلبكارهاي جدیدرااگرباشنددعوت منایدكه درظرف یكماه اسنادمطالبات

خودرابراي رسیدگي ابرازكنند ، در اعالن ه است مزبورمفادقرارحمكمه كه مبوجب آن مدیرتصفیه معني شد

. بایددرج شودبدون فوت وقت به اسنادي كه مطابق ماده قبل - ۴٩٩ماده

ابرازشده رسیدگي مي شود ، نسبت به مطالباتي كه سابقاتشخیص یاتصدیق شده است رسیدگي جدیدبعمل مني آید ، مطالباتي كه متام یاقسميت ازآابعدازتصدیق پرداخته شده

. است موضوع مي شودامالتي كه تاجرورشكسته پس ازصدورحكم راجع مع - ۵٠٠ماده

به تصدیق قراردادارفاقي تاصدورحكم بطالن یافسخ قراردادمزبورمنوده باطل مني شود مگردرصورتي كه معلوم

. شودبه قصداضراربوده وبه ضررطلبكاران هم باشددرصورت فسخ یاابطال قراردادارفاقي دارائي - ۵٠١ماده

واشخاصي كه تاجربني طلبكاران ارفاقي بعدازقراردادارفاقي طلبكارشده اندبه غرما تقسیم مي

. شوداگرطلبكاران ارفاقي بعدازتوقف تاجرتازمان - ۵٠٢ماده

فسخ یاابطال چیزي گرفته اندماخوذي آاازوجهي كه به . ترتیب غرمابه آامي رسدكسر خواهدشد

هرگاه تاجري ورشكست وامرش منتهي به - ۵٠٣ماده ارفاقي گردیدوثانیابدون اینكه قرارداد

قراردادمزبورابطال یافسخ شودورشكست شد مقررات دو ماده .قبل در ورشكستگي ثانوي الزم االجراءاست

مبحث سوم درتفریغ حساب وختم عمل ورشكستگي

اگرقراردادارفاقي منعقدنشدمدیرتصفیه - ۵٠۴ماده فورابه عملیات تصفیه وتفریغ عمل ورشكستگي شروع

. اهدكردخوموافقت ۴٨٠درصورتي كه اكثریت مذكوردر ماده - ۵٠۵ماده

منایدحمكمه مبلغي رابراي اعاشه ورشكسته درحدودمقررات . معني خواهدكرد۴۴٧ماده اگر شركت تضامين ، خمتلط یانسبت ورشكست - ۵٠۶ماده

شودطلبكارها مي توانندقراردادارفاقي رابا شركت اء ضامن منعقدمناینددرصورت یامنحصرابایك یاچندنفرازشرك

ثاني دارائي شركت تابع مقررات این مبحث وبه غرماتقسیم مي شودويل دارائي شخصي شركائي كه باآاقراردادارفاقي

منعقد شده است به غرماتقسیم خنواهدشدشریك یاشركاءضامن كه باآاقرارداد خصوصي منعقدشده مني تواندتعهدحصه

شان شریكي كه منایندمگرازاموال شخصي خود .بااوقراردادخمصوص منعقدشده ازمسئولیت تضامين مربااست

اگرطلبكارهاخبواهندجتارت تاجرورشكسته - ۵٠٧ماده راادامه دهند مي توانندبراي این امروكیل یاعامل خمصوصي

. انتخاب منوده یاخبودمدیر تصفیه این ماموریت رابدهنددر ماده فوق درضمن تصمیمي كه وكالت مذكور - ۵٠٨ماده

مقررمي داردباید مدت وحدودوكالت ومهچنني میزان وجهي كه وكیل مي تواندبراي خمارج الزمه پیش خودنگاهداردمعني گردد

، تصمیم مذكوراختاذمني شودمگرباحضورعضو ناظروبااكثریت سه ربع ازطلبكارهاعدداومبلغاخودتاجرورشكسته ومهچنني

مي توانندنسبت به )۴٧٣بارعایت ماده (طلبكارهاي خمالف

این تصمیم در حمكمه اعرتاض مناینداین اعرتاض اجراي تصمیم . رابه تاخريمني اندازد

اگرازمعامالت وكیل یاعاملي كه جتارت ورشكسته - ۵٠٩ماده راادامه میدهدتعهداتي حاصل شودكه بیش ازحددارائي

تاجرورشكسته است فقط طلبكارهائي كه آن اجازه راداده وه برحصه كه دردارائي مزبور دارندبه نسبت اندشخصاعال

طلبشان درحدوداختیاراتي كه داده اندمسئول تعهدات . مذكوره مي باشند

درصورتي كه عمل تاجرورشكسته منجربه تفریغ - ۵١٠ماده حساب شودمدیر تصفیه مكلف است متام اموال منقول

وغريمنقول تاجرورشكسته رابه فروش رسانیده مطالبات حقوق اوراصلح ومصاحله ووصول وتفریغ كندمتام این ودیون و

مراتب درحتت نظرعضوناظروباحضورتاجرورشكسته بعمل مي آیداگرتاجر ورشكسته ازحضوراستنكاف منوداستحضارمدعي

.العموم كايف استفروش اموال مطابق نظامنامه وزارت عدلیه بعمل

. خواهدآمدم مهني كه تفریغ عمل تاجربه امتا - ۵١١ماده

رسیدعضوناظرطلبكارهاو تاجرورشكسته رادعوت مي . منایددراین جلسه مدیرتصفیه حساب خودراخواهد داد

هرگاه اموايل دراجاره تاجرورشكسته - ۵١٢ماده باشدمدیرتصفیه درفسخ یاابقاءاجاره به حنوي كه موافق منافع طلبكارهاباشداختاذتصمیم مي كنداگرتصمیم برفسخ

وال مستاجره ازبابت مال االجاره كه اجاره شده صاحبان امتاآن تاریخ مستحق شده اندجزءغرمامنظورمي شوند ،

اگرتصمیم برابقاء اجاره بوده وتامیناتي هم سابقامبوجب اجاره نامه مبوجرداده شده باشدآن تامینات

ابقاءخواهدشدواالتامیناتي كه پس از ورشكستگي داده مي تصمیم مدیرتصفیه شودباید كايف باشد ، درصورتي كه با

برفسخ اجاره موجرراضي به فسخ نشودحق مطالبه تامني .راخنواهدداشت

مدیرتصفیه مي تواندبااجازه عضوناظراجاره - ۵١٣ماده مشروط براینكه (رابراي بقیه مدت به دیگري تفویض مناید

ودرصورت )مبوجب قراردادكتيب طرفني این حق منع نشده باشدايف كه تامني پرداخت مال االجاره تفویض به غريبایدوثیقه ك

رابنمایدبه مالك اموال مستاجرداده وكلیه شرایط و . مقررات اجاره نامه رامبوقع خوداجراكند

فصل هشتم دراقسام خمتلفه طلبكارهاوحقوق هریك ازآا

مبحث اول

درطلبكارهائي كه رهینه منقول دارند دفقط طلبكارهائي كه رهینه دردست دارن - ۵١۴ماده

. درصورت غرمابراي یادداشت قیدمي شوندمدیرتصفیه مي توانددرهرموقع بااجازه - ۵١۵ماده

عضوناظرطلب طلبكارهاراداده وشیئي مرهون راازرهن خارج . وجزءدارائي تاجرورشكسته منظوردارد

اگروثیقه فك نشودمدیرتصفیه بایدبانظارت - ۵١۶ماده ن نیزدرآن موقع مدعي العموم آن رابفروش برساندومرهت

اگرقیمت فروش وثیقه پس ازوضع خمارج بیش .بایددعوت شودازطلب طلبكارهاباشدمازادبه مدیرتصفیه تسلیم مي

شودواگرقیمت فروش كمرتشدمرهتن براي بقیه طلب خوددرجزء . طلبكارهاي عادي غرمامنظورخواهدشد

مدیرتصفیه صورت طلبكارهائي راكه ادعاي - ۵١٧ماده ایند به عضوناظرتقدمي مي كند ، وثیقه مي من

عضومزبوردرصورت لزوم اجازه مي دهدطلب آااز اولني درصورتي كه نسبت به .وجوهي كه هتیه مي شودپرداخته گردد

حق وثیقه طلبكارهااعرتاضي داشته باشندبه حمكمه رجوع مي . شود

مبحث دوم درطلبكارهائي كه نسبت به اموال غريمنقول حق تقدم دارند

اگرتقسیم وجوهي كه ازفروش اموال غريمنقول - ۵١٨اده محاصل شده قبل از تقسیم دارائي منقول یادرمهان حني بعمل آمده باشدطلبكارهائي كه نسبت به اموال غريمنقول حقوقي

دارندوحاصل فروش اموال مزبوره كفایت طلب آارا ننموده جوهي است نسبت به بقیه طلب خودجزءغرماءمعمويل منظوروازو

كه براي غرماءمزبورمقرراست حصه مي برندمشروط براین كه . طلب آابطوري كه قبالمذكورشده است تصدیق شده باشد

اگرقبل ازتقسیم وجوهي كه ازفروش اموال - ۵١٩ماده غريمنقول حاصل شده وجهي ازبابت دارائي منقول تقسیم

شودطلبكارهائي كه نسبت به اموال غري منقول حقوقي دوطلب آاتصدیق واعرتاف شده است به میزان كلیه طلب دارن

خودجزءسایرغرماواردوازوجوه حصه مي برندويل عنداالقتضاءمبلغ دریافيت درموقع تقسیم حاصل اموال

. غريمنقول ازطلب آاموضوع مي شوددرموردطلبكارهائي كه نسبت به اموال - ۵٢٠ماده

بودن غريمنقول حقوقي دارندويل به واسطه مقدم سایرطلبكارهامني تواننددرحني تقسیم قیمت امول غريمنقول

. طلب خودرامتاماوصول كنندترتیب ذیل مرعي خواهدبوداگرطلبكارهاي مزبورقبل ازتقسیم حاصل اموال غريمنقول

ازبابت طلب خودوجهي دریافت داشته باشنداین مبلغ ازحصه

وع وبه كه ازبابت اموال غريمنقول به آاتعلق مي گريدموضحصه كه بایدبني طلبكارهاي معمويل تقسیم شود اضافه مي گرددوبقیه طلبكارهائي كه دراموال غريمنقل ذحيق بوده

اندبراي بقیه طلب خودبه نسبت آن بقیه جزءغرماحمسوب شده حصه مي برند

اگربواسطه مقدم بودن طلبكارهاي دیگربعضي - ۵٢١ماده منقول حقوقي ازطلبكارهائي كه نسبت به اموال غري

دارندوجهي دریافت نكنندطلب آاجزء غرماحمسوب وبدین مست هرمعامله كه ازبابت قراردادارفاقي وغريه باغرما مي

. شودباآانیزبعمل خواهدآمد فصل م

درتقسیم بني طلبكارهاوفروش اموال منقول پس ازوضع خمارج اداره امور ورشكستگي واعانه - ۵٢٢ماده

به تاجرورشكسته داده شده باشدووجوهي كه كه ممكن استبایدبه صاحبان مطالبات ممتازه تادیه گرددجمموع دارائي

منقول بني طلبكارهابه نسبت طلب آاكه قبال تشخیص وتصدیق . شده است تقسیم خواهدشد

مدیرتصفیه براي اجراي مقصودمذكوردر ماده - ۵٢٣ماده ستگي راباتعیني فوق ماهي یك مرتبه صورت حساب عمل ورشك

عضومذكوردرصورت لزوم . وجوه موجوده به عضوناظرمي دهدامربه تقسیم وجوه مزبوربني طلبكارهاداده مبلغ آن رامعني

. ومواظبت مي منایدكه به متام طلبكارهااطالع داده شوددرموقع تقسیم وجوه بني طلبكارهاحصه - ۵٢۴ماده

اكه درصورت طلبكارهاي مقیم ممالك خارجه به نسبت طلب آچنانچه .دارائي وقروض منظورشده است موضوع مي گردد

مطالبات مزبورصحیحادرصورت دارائي وقروض منظور نشده باشدعضوناظرمي تواندحصه موضوعي رازیادكندبراي

مطالباتي كه هنوزدر باب آاتصمیم قطعي اختاذنشده است . بایدمبلغي موضوع گردد

كارهاي مقیم خارجه موضوع وجوهي كه براي طلب - ۵٢۵ماده شده است تا مدتي كه قانون براي آامعني كرده بطورامانت

اگرطلبكارهاي .به صندوق عدلیه سپرده خواهد شدمذكورمطابق این قانون مطالبات خودرابه تصدیق نرسانند

مبلغ مزبوربني طلبكارهائي كه طلب آابه تصدیق رسیده ت تصدیق نشده موضوع تقسیم مي گرددوجوهي كه براي مطالبا

گردیده درصورت عدم تصدیق آن مطالبات بني طلبكارهائي كه . طلب آاتصدیق شده تقسیم مي شود

هیچ طليب رامدیرتصفیه مني پردازدمگرآنكه - ۵٢۶ماده مدارك واسناد آن راقبالمالحظه كرده باشدمدیرتصفیه مبلغي

دم راكه پرداخته درروي سندقید مي كندعضوناظردرصورت ع

امكان ابرازسندمي توانداجازه دهدكه مبوجب صورت جملسي كه طلب درآن تصدیق شده وجهي پرداخته شوددرهرحال باید

. طلبكارهارسیدوجه رادرذیل صورت تقسیم ذكركنندممكن است هیئت طلبكارهابه - ۵٢٧ماده

استحضارتاجرورشكسته از حمكمه حتصیل اجازه منایندكه متام مطالبات تاجرورشكسته راكه هنوزوصول یاقسميت ازحقوق و

نشده بطوري كه صرفه وصالح تاجرورشكسته هم منظورشودخودشان قبول وموردمعامله قراردهنددراین صورت

مدیرتصفیه اقدامات مقتضیه را بعمل خواهدآورددراین خصوص هرطلبكارمي تواندبه عضوناظرمراجعه كرده

اتصمیم تقاضامنایدكه طلبكارهاي دیگررادعوت منایدت . خودرااختاذ بنمایند

فصل دهم دردعوي اسرتداد

اگرقبل از ورشكستگي تاجركسي اوراق جتارتي - ۵٢٨ماده به اوداده باشد كه وجه آن راوصول وبه حساب صاحب سندنگاهداردویابه مصرف معیين برساندو وجه اوراق

مزبوروصول یاتادیه نگشته واسنادعینادرحني ورشكستگي رشكسته موجودباشدصاحبان آن مي توانندعني درنزد تاجرو

. اسنادرااسرتدادكنندمال التجاره هائي كه درنزدتاجرورشكسته - ۵٢٩ماده

امانت بوده یابه مشارالیه داده شده است كه به حساب صاحب مال التجاره بفروش برساندمادام كه عني

آاكالیاجزعانزدتاجرورشكسته موجودیانزدشخص دیگري ازطرف ر مزبورامانت یابراي فروش گذارده شده تاج

.وموجودباشدقابل اسرتداداستمال التجاره هائي كه تاجرورشكسته به حساب - ۵٣٠ماده

دیگري خریداري كرده وعني آن موجوداست اگرقیمت آن پرداخته نشده باشدازطرف فروشنده واال ازطرف كسي كه به

.حساب اوآن مال خریداري شده قابل اسرتداداستهرگاه متام یاقسميت ازمال التجاره كه براي - ۵٣١ماده

فروش به تاجر ورشكسته داده شده بودمعامله شده وبه هیچ حنوي بني خریداروتاجرورشكسته احتساب نشدباشدازطرف صاحب

مال قابل اسرتداداست اعم ازاینكه نزدتاجر ورشكسته یاخریدارباشدوبطوركلي عني هرمال متعلق به دیگري كه

.درنزدتاجر ورشكسته موجودباشدقابل اسرتداداستاگرمال التجاره كه براي تاجرورشكسته محل - ۵٣٢ماده

شده قبل ازوصول از ازروي صورت حساب یابارنامه كه داراي امضاءارسال كننده است به فروش رسیده وفروش صوري

۵٢٩نباشددعوي اسرتدادپذیرفته مني شودواالموافق ماده

داست واسرتدادكننده بایدوجوهي راكه بطورعلي قابل اسرتدااحلساب گرفته یامساعدتاازبابت كرایه محل وحق كمیسیون

وبیمه وغريه تادیه شده یاازاین بابت هابایدتادیه . بشودبه طلبكارهابپردازند

هرگاه كسي مال التجاره به تاجرورشكسته - ۵٣٣ماده ه تسلیم فروخته ولیكن هنوز آن جنس نه خبودتاجرورشكست

شده ونه به كسي دیگركه به حساب اوبیاورد آن كس مي تواندبه اندازه كه وجه آن رانگرفته ازتسلیم مال

. التجاره امتناع كنددرمورددو ماده قبل مدیرتصفیه مي - ۵٣۴ماده

تواندبااجازه عضوناظر تسلیم مال التجاره راتقاضامنایدويل بایدقیميت راكه بني فروشنده وتاجر

. كسته مقررشده است بپردازدورشمدیرتصفیه مي تواندباتصویب عضوناظرتقاضاي - ۵٣۵ماده

اسرتدادرا قبول منایدودرصورت اختالف حمكمه پس ازاستماع . عقیده ناظرحكم مقتضي را میدهد

فصل یازدهم درطرق شكایت ازاحكام صادره راجع به ورشكستگي

حكمي كه مبوجب آن حكم اعالن ورشكستگي ومهچنني - ۵٣۶ماده تاریخ توقف تاجردرزماني قبل ازاعالن ورشكستگي تشخیص

.شودقابل اعرتاض استاعرتاض بایدازطرف تاجرورشكسته درظرف ده - ۵٣٧ماده

روزوازطرف اشخاص ذینفع كه درایران مقیمنددرظرف یكماه وازطرف آائي كه درخارجه اقامت دارنددرظرف دوماه بعمل

ي مزبورازتارخيي است كه احكام مذكوره آیدابتداي مدهتا . اعالن مي شود

پس ازانقضاءمهليت كه براي تشخیص وتصدیق - ۵٣٨ماده مطالبات طلبكارهاراجع به تعیني تاریخ توقف به غريآن

تارخيي كه مبوجب حكم ورشكستگي یاحكم دیگري كه دراین باب صادرشده قبول خنواهدشد ، مهني كه مهلت هاي مزبورمنقضي

شدتاریخ توقف نسبت به طلبكارهاقطعي وغريقابل . تغیريخواهدبود

مهلت استیناف ازحكم ورشكستگي ده - ۵٣٩ماده روزازتاریخ ابالغ است به این مدت براي كساني كه حمل

اقامت آاازمقرحمكمه بیش ازشش فرسخ فاصله . داردازقرارهرشش فرسخ یك روزاضافه مي شود

قابل اعرتاض واستیناف قرارهائي ذیل - ۵۴٠ماده .متیزنیست

.قرارهاي راجعه به تعیني یاتغیريعضوناظریامدیرتصفیه - ١قرارهاي راجعه به تقاضاي اعانه به جهت - ٢

. تاجرورشكسته یاخانواده اوقرارهاي فروض اسباب یامال التجاره كه متعلق به - ٣

.ورشكسته استموقوف یاقبول قرارهائي كه قراردادارفاقي راموقتا - ۴

. موقيت مطالبات متنازع فیه رامقررمي داردقرارهاي صادره درخصوص شكایت ازاوامري كه - ۵

.عضوناظردرحدود صالحیت خودصادركرده است باب دوازدهم

در ورشكستگي به تقصريو ورشكستگي به تقلب فصل اول

در ورشكستگي به تقصري تقصرياعالن مي تاجردرمواردذیل ورشكسته به - ۵۴١ماده

. شوددرصورتي كه حمقق شودخمارج شخصي یاخمارج خانه - ١

مشارالیه درایام عادي بالنسبه به عایدي اوفوق العاده .بوده است

درصورتي كه حمقق شودكه تاجرنسبت به سرمایه - ٢خودمبالغ عمده صرف معامالتي كرده كه درعرف جتارت موهوم

.ستیانفع آن منوط به اتفاق حمض ااگربه قصدتاخريانداخنت ورشكستگي خودخریدي - ٣

باالتریافروشي نازلرتازمظنه روزكرده باشدیااگربه مهان قصدوسائلي كه دورازصرفه است بكاربرده تاحتصیل وجهي

منایداعم ازاینكه ازراه استقراض یاصدوربرات یابطریق . دیگرباشد

ین اگریكي ازطلبكارهاراپس ازتاریخ توقف برسایر - ۴ . ترجیح داده و طلب اوراپرداخته باشد

درمواردذیل هرتاجرورشكسته ممكن است ورشكسته - ۵۴٢ماده -به تقصري اعالن شود

اگربه حساب دیگري وبدون آنكه درمقابل عوضي دریافت - ١مناید تعهداتي كرده باشدكه نظربه وضعیت مايل اودرحني

. اجنام آاآن تعهدات فوق العاده باشداین ۴١٣اگرعملیات جتارتي اومتوقف شده ومطابق ماده - ٢

. قانون رفتار نكرده باشداگرازتاریخ اجراي قانون جتارت مصوب - ٣

دفرتنداشته ١٣٠۴خرداد١٢فروردین و ١٢و١٣٠٣دلو٢۵یادفاتراوناقص یابي ترتیب بوده یادرصورت دارائي وضعیت

كرده حقیقي خودرااعم ازقروض ومطالبات بطورصریح معني نمشروط براینكه دراین مواردمرتكب تقليب نشده (باشد ). باشد

ورشكستگي به تقصريجنحه حمسوب وجمازات آن - ۵۴٣ماده

.ماه تاسه سال حبس تادیيب است۶ازرسیدگي به جرم فوق برحسب تقاضاي مدیرتصفیه - ۵۴۴ماده

یاهریك از طلبكارهایاتعقیب مدعي العموم درحمكمه جنحه . دبعمل مي آی

درصورتي كه تعقیب تاجرورشكسته به - ۵۴۵ماده تقصريازطرف مدعي العموم به عمل آمده باشدخمارج آن رابه

درصورت .هیچوجه مني توان به هیئت طلبكارهاحتمیل منودانعقادقراردادارفاقي مامورین اجرا مني تواننداقدام به وصول این خمارج كنندمگرپس ازانقضاي مدت هاي معینه در

. ردادقراخمارج تعقیيب كه ازطرف مدیرتصفیه بنام - ۵۴۶ماده

طلبكارهامي شوددر صورت برائت تاجربه عهده هیئت طلبكارهاودرصورتي كه حمكوم شده به عهده دولت است لیكن

دولت حق داردمطابق ماده قبل به تاجرورشكسته مراجعه مناید ان مدیرتصفیه مني تواندتاجرورشكسته رابعنو - ۵۴٧ماده

ورشكستگي به تقصريتعقیب كندیاازطرف هیئت طلبكارهامدعي . خصوصي واقع شودمگرپس ازتصویب اكثریت طلبكارهاي حاضر

خمارج تعقیيب كه ازطرف یكي ازطلبكارهابعمل - ۵۴٨ماده مي آیددر صورت حمكومیت تاجرورشكسته بعهده دولت ودرصورت

.برائت ذمه بعهده تعقیب كننده است فصل دوم

ر ورشكستگي به تقلب دهرتاجرورشكسته كه دفاترخودرامفقودمنوده - ۵۴٩ماده

یاقسميت از دارائي خودراخمفي كرده ویابطریق مواضعه ومعامالت صوري ازمیان برده وهم چنني هرتاجرورشكسته كه خودرابه وسیله اسنادیابه وسیله صورت دارائي و قروض

ي باشدمدیون بطورتقلب به میزاني كه درحقیقت مدیون منقلمدادمنوده است ورشكسته به تقلب اعالم ومطابق قانون

. جزاجمازات مي شودراجع به تقاضاي تعقیب وخمارج آن درموارد - ۵۵٠ماده

.الزم الرعایه است ۵۴٨تا ۵۴۵ماده قبل مفاد مواد فصل سوم

درجنحه و جنایاتي كه اشخاص غري از تاجر ورشكسته در امر ب مي شوند ورشكستگي مرتك

درمورد ورشكستگي اشخاص ذیل جمرم حمسوب - ۵۵١ماده ومطابق قانون جزا به جمازات ورشكسته به تقلب حمكوم

: خواهندشد اشخاصي كه عاملابه نفع تاجرورشكسته متام یاقسميت -ا

ازدارائي منقول یاغريمنقول اوراازمیان بربندیاپیش

. خودنگاهدارندیاخمفي منایندي كه به قصدتقلب به اسم خودیابه اسم دیگري اشخاص - ٢

التزام ۴۶٧طلب غريواقعي را قلمدادكرده ومطابق ماده . داده باشند

اشخاصي كه به اسم دیگري یابه اسم موهومي - ۵۵٢ماده رامرتكب شده ۵۴٩جتارت منوده و واعمال مندرجه در ماده

اندبه جمازاتي كه براي ورشكسته به تقلب مقرراست حمكوم . مي باشند

اگراقوام شخص ورشكسته بدون شركت مشارالیه - ۵۵٣ماده اموال اورااز میان بربندیاخمفي منایندیاپیش خودنگاه

. دارندبه جمازاتي كه براي سرقت معني است حمكوم خواهندشددرمواردمعینه در مواد قبل حمكمه كه رسیدگي - ۵۵۴ماده

متهم تربئه شده مي كندبایددر خصوص مسائل ذیل ولواینكه -باشدحكم بدهد

راجع به ردكلیه اموال وحقوقي كه موضوع جرم بوده - ١است به هیئت طلبكارها ، این حكم راحمكمه درصورتي كه

. مدعي خصوصي هم نباشدبایدصادركند .راجع به ضرروخساراتي كه ادعاشده است - ٢

اگرمدیرتصفیه درحني تصدي به - ۵۵۵ماده سته وجهي را حیف ومیل كرده باشدبه جمازات امورتاجرورشك

. خیانت درامانت حمكوم خواهدشدهرگاه مدیرتصفیه اعم ازاین كه - ۵۵۶ماده

طلبكارباشدیانباشددر مذاكرات راجعه به ورشكستگي باشخص ورشكسته یابادیگري تباني منایدیا قراردادخصوصي

منعقدكندكه آن تباني یاقراردادبنفع مرتكب وبه ضرر لبكارهایابعضي ازآاباشددرحمكمه جنحه به حبس تادیيب ط

. ازشش ماه تادو سال حمكوم مي شودكلیه قرارهائي كه پس ازتاریخ توقف - ۵۵٧ماده

تاجرمنعقدشده باشد نسبت به هركس حيت خودتاجرورشكسته طرف قرارداد جمبوراست كه وجوه .حمكوم به بطالن است

ل شده دریافت كرده است یااموايل راكه مبوجب قراردادباط . به اشخاص ذحيق مسرتددارد

هرحكم حمكومیيت كه مبوجب این فصل یابه موجب - ۵۵٨ماده . فصول سابق صادرشودبایدبه خرج حمكوم علیه اعالن گردد

فصل چهارم دراداره كردن امول تاجرورشكسته درصورت

ورشكستگي به تقصريیابه تقلب ه كسي بواسطه ورشكستگي به درمتام مواردي ك - ۵۵٩ماده

تقصريیابه تقلب تعقیب وحمكوم مي شودرسیدگي به كلیه مذكوراست ۵۵۴دعاوي حقوقي به غريازآنچه در ماده

. ازصالحیت حمكمه جزاخارج خواهدبودمدیرتصفیه مكلف است درصورت تقاضاي مدعي - ۵۶٠ماده

العموم بدایت كلیه اسنادونوشتجات واوراق واطالعات الزمه . ورابه اوبدهد باب سیزدهم

دراعاده اعتبار هرتاجرورشكسته كه كلیه دیون - ۵۶١ماده

خودرابامتفرعات وخمارجي كه به آن تعلق گرفته است . كامالبپردازدحقااعاده اعتبارمي مناید

طلبكارهامني توانندازجهت تاخريي كه - ۵۶٢ماده البات دراداءطلب آا شده است براي بیش ازپنج سال مط

متفرعات وخسارات منایندودرهر حال متفرعاتي كه مطالبه . مي شوددرسال نبایدبیش ازصدي هفت طلب شد

براي آنكه شریك ضامن یك شركت ورشكسته كه - ۵۶٣ماده حكم ورشكستگي او نیزصادرشده بتواندحق اعاده

اعتبارحاصل كندبایدثابت منایدكه به ترتیب فوق متام دیون ه است ولواینكه نسبت به شخص اوقرارداد شركت راپرداخت

. ارفاقي خمصوصي وجودداشته باشددرصورتي كه یك - ۵۶۴ماده

یاچندنفرازطلبكارهامفقوداالثریاغایب بوده یااین كه ازدریافت وجه امتناع منایندتاجرورشكسته بایدوجوهي راكه

به آامدیون است به اطالع مدعي العموم درصندوق عدلیه ینكه تاجر معلوم كرداین وجوه راسپرده است بسپاردومه

.براي الذمه حمسوب استجتارورشكسته دردوموردذیل پس ازاثبات صحت - ۵۶۵ماده

عمل درمدت پنج سال ازتاریخ اعالن ورشكستگي مي -تواننداعتبارخودرااعاده منایند

تاجرورشكسته كه حتصیل قراردادارفاقي منوده ومتام - ١وجب قراردادبعهده گرفته است پرداخته وجوهي راكه به م

باشد ، این ترتیب درموردشریك شركت ورشكسته كه شخصاحتصیل قراردادارفاقي جداگانه منوده است نیز رعایت

. مي شودتاجرورشكسته كه كلیه طلبكاران ذمه اورابري كرده - ٢

. یابه اعاده اعتباراورضاین داده اندبایدبه انضمام عرضحال اعاده اعتبار - ۵۶۶ماده

اسنادمثبته آن به مدعي العموم حوزه ابتدائي داده .شودكه اعالن ورشكستگي درآن حوزه واقع شده است

سواداین عرضحال درمدت یكماه دراطاق جلسه - ۵۶٧ماده حمكمه ابتدائي و مهچنني دراداره مدعي العموم بدایت الصاق

مزبوررابه واعالن مي شودبعالوه دفرتدار حمكمه بایدعرضحال

كلیه طلبكارهائي كه مطالبات آادرحني تصفیه عمل تاجرورشكسته یابعدازآن تصدیق شده وهنوزطلب خودرابرطبق

كامالدریافت نكرده اندبه وسیله مكتوب ۵۶٢و ۵۶١مواد . سفارشي اعالم دارد

۵۶٢و ۵۶١هرطلبكاري كه مطابق مقررات مواد - ۵۶٨ماده ده مي توانددرمدت یكماه طلب خودرا كامالدریافت نكر

ازتاریخ اعالم مذكوردر ماده قبل به عرضحال اعاده . اعتباراعرتاض كند

اعرتاض به وسیله اظهارنامه كه به ضمیمه - ۵۶٩ماده اسنادمثبته به دفرتحمكمه بدایت داده مي شودبعمل مي

طلبكارمعرتض مي تواندمبوجب عرضحال درحني رسیدگي به .آید . ربطورشخص ثالث ورودكنددعوي اعاده اعتبا

پس ازانقضاي موعدنتیجه حتقیقاتي كه به توسط - ۵٧٠ماده مدعي العموم بعمل آمده است به انضمام عرایض اعرتاض به

رئیس حمكمه داده مي شودرئیس مزبوردرصورت لزوم مدعي . ومعرتضني رابه جلسه خصوصي حمكمه احضارمي كند

فقط صحت مدارك حمكمه ۵۶١درمورد ماده - ۵٧١ماده راسنجیده در صورت موافقت آابا قانون حكم اعاده

حمكمه اوضاع واحوال ۵۶۵اعتبارمي دهدودرمورد ماده راسنجیده بطوري كه مقتضي عدل وانصاف بداندحكم مي دهد

. ودرهرصورت حكم بایددرجلسه علين صادرگرددمدعي اعاده اعتبارومهچنني مدعي عمومي - ۵٧٢ماده

اي معرتض مي تواننددرظرف ده روزازتاریخ اعالم وطلبكارهحكم به وسیله مكتوب سفارشي ازحكمي كه درخصوص اعاده

اعتبارصادرشده استیناف خبواهند ، حمكمه استیناف پس . حكم صادرمي كند ۵٧١ازرسیدگي برحسب مقررات ماده

اگرعرضحال اعاده اعتبارردبشودجتدیدممكن نیست - ۵٧٣ماده .اي شش ماهمگرپس ازانقض

اگرعرضحال قبول شودحكمي كه صادرمي - ٧۵۴ماده گردددردفرتخمصوصي كه درحمكمه بدایت حمل اقامت تاجربراي اینكارمقرراست ثبت خواهدشداگر حمل اقامت تاجردرحوزه

حمكمه كه حكم مي دهدنباشددرستون مالحظات دفرتثبت اسامي قابل اسم ورشكستگان كه دردائره ثبت اسنادحمل موجوداست م

. تاجر ورشكسته بامركب قرمزبه حكم مزبوراشاره مي شودورشكسته به تقلب وهم چنني اشخاصي كه براي - ۵٧۵ماده

سرقت یا كالهربداري یاخیانت درامانت حمكوم شده اندمادامي كه ازجنبه جزائي اعاده حیثیت نكرده اندمني

. توانندازجنبه جتارتي اعاده اعتباركنند م باب چهارده اسم جتارتي

ثبت اسم جتارتي اختیاري است مگردرمواردي كه - ۵٧۶ماده . وزارت عدلیه ثبت آن راالزامي كند

صاحب جتارت خانه كه شریك درجتارختانه نداردمني - ۵٧٧ماده تواند امسي براي جتارختانه خودانتخاب كندكه موهم

. وجودشریك باشدشخص دیگري درمهان اسم جتارتي ثبت شده راهیچ - ۵٧٨ماده

حمل مني تواند اسم جتارتي خودقراردهدولواینكه اسم جتارتي . ثبت شده بااسم خانوادگي او یكي باشد

.اسم جتارتي قابل انتقال است - ۵٧٩ماده .مدت اعتبارثبت اسم جتارتي پنجسال است - ۵٨٠ماده درمواردي كه ثبت اسم جتارتي الزامي شده - ۵٨١ماده

قررثبت بعمل نیایداداره ثبت اقدام به ثبت ودرموعدم .كرده وسه برابرحق الثبت ماخوذخواهد داشت

وزارت عدلیه مبوجب نظامنامه ترتیب اسم - ۵٨٢ماده جتارتي واعالن آن واصول حماكمات دردعاوي مربوط به اسم

. جتارتي رامعني خواهدكرد

شخصیت حقوقي -باب پانزدهم فصل اول اشخاص حقوقي

كلیه شركتهاي جتارتي مذكوردراین قانون - ۵٨٣اده م . شخصیت حقوقي دارند

تشكیالت وموسساتي كه براي مقاصدغريجتارتي - ۵٨۴ماده تاسیس یا بشوندازتاریخ ثبت دردفرتثبت خمصوصي كه وزارت

. عدلیه معني خواهدكرد شخصیت حقوقي پیدامي كنندوردر ماده شرایط ثبت موسسات وتشكیالت مذك - ۵٨۵ماده

حق .فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معني خواهدشدالثبت موسسات وتشكیالت مطابق نظامنامه ازپنج ریال

قانون ثبت ١٣۵طالتاپنج لوي وبعالوه مشمول ماده .اسنادامالك است

موسسات وتشكیالتي راكه مقاصدآاخمالف - ۵٨۶ماده . وان ثبت كردباانتظامات عمومي یانامشروع است مني ت

موسسات وتشكیالت دوليت وبلدي به حمض - ۵٨٧ماده . اجيادوبدون احتیاج به ثبت داراي شخصیت حقوقي مي شوند

فصل دوم حقوق ووظایف واقامتگاه وتابعیت شخص حقوقي

شخص حقوقي مي تواندداراي كلیه حقوق - ۵٨٨ماده وتكالیفي شودكه قانون براي افرادقائل است مگرحقوق ووظایفي كه بالطبیعه فقط انسان ممكن است داراي آن

.باشدمانندحقوق ووظایف ابوت نبوت وامثال ذلكتصمیمات شخص حقوقي به وسیله مقاماتي كه - ۵٨٩ماده

مبوجب قانون یا اساسنامه صالحیت اختاذتصمیم دارندگرفته . مي شوداقامتگاه شخص حقوقي حملي است كه اداره شخص - ۵٩٠ماده

.قوقي درآجنا استحاشخاص حقوقي تابعیت مملكيت رادارندكه - ۵٩١ماده

.اقامتگاه آا درآن مملكت است باب شانزدهم مقررات ائي

درموردمعامالتي كه سابقاجتاریا - ۵٩٢ماده شركتهاوموسسات جتارتي به اعتباربیش ازیك امضاءكرده

اءكرده اندخواه بعضي ازامضاءكنندگان بعنوان ضامن امضباشندخواه بعنوان دیگرطلبكارمي تواندبه امضاءكنندگان

. جمتمعایامنفردارجوع مناینددرمورد ماده فوق مطالبه ازهریك ازاشخاصي - ۵٩٣ماده

كه طلبكارحق رجوع به آاداردقاطع مرورزمان نسبت به .دیگران نیزهست

به استثناي شركتهاي سهامي و شركتهاي خمتلط - ۵٩۴ماده امي به كلیه شركتهاي ایراني موجودكه به امورجتارتي سه

مهلت داده مي شودكه ١٣١١اشتغال دارندتااول تريماه خودرابامقررات یكي از شركت هاي مذكوردراین قانون وفق

داده وتقاضاي ثبت منایندواالنسبت به شركت هاي متخلف مطابق ماده دوم قانون ثبت شركتهامصوب خردادماه

. هدشدرفتارخوا١٣١٠هرگاه مدت مذكوردر ماده فوق براي هتیه - ۵٩۵ماده

مقدمات ثبت كايف نباشدممكن است تاشش ماه دیگرازطرف حمكمه صالحیتدارمهلت كايف اضايف داده شودمشروط براین كه درموقع

. تقاضاي متدیدنصف حق الثبت شركت پرداخته شودميت این قانون درآن قس١۵تاریخ اجراي ماده - ۵٩۶ماده

كه مربوط به جزاي نقدي است وتاریخ اجراي ماده اول فروردین ٢٢٠وتبصره آن وقسمت اخري ماده ٢٠١

. خواهدبود١٣١٢شركتهاي خمتلط سهامي موجودمكلف هستندكه - ۵٩٧ماده

درظرف شش ماه ازتاریخ اجراي این قانون هیئت نظاري مطابق مقررات این قانون تشكیل دهند واالهرصاحب سهمي حق

. دارداحنالل شركت راتقاضاكندطلبكاران تاجرمتوقفي كه قبل ازتاریخ اجراي - ۵٩٨ماده

این قانون طلب خود را مطالبه كرده اند مشمول مقررات نبوده وازحقي كه مبوجب قانون سابق براي ۴٧٣ماده

. آامقرربوده استفاده خواهندكردتگي هاي نسبت به طلبكاراني كه درامور ورشكس - ۵٩٩ماده

سابق قبل از تاریخ اجراي این قانون طلب خودرامطالبه نكرده اندمدیرتصفیه هرورشكسته اعالني منتشركرده و

این ۴۶٢یكماه به آا مهلت خواهددادكه مطابق ماده . خواهندشد ۴٧٣قانون رفتاركنندواالمشمول مقررات ماده

م قوانني ذیل قانون جتارت مصوبه بیست وپنج - ۶٠٠ماده قانون ١٣٠۴دوازدهم فروردین ودوازدهم خرداد ١٣٠٣دلو

قانون جتارت راجع به اعرتاض عدم تادیه ٢٠۶اصالح ماده ٢٧٠قانون اجازه عدم رعایت ماده ١٣٠٧مصوب دوم تريماه

قانون جتارت نسبت به تشكیالت و ۴۴قسميت از ماده اساسنامه شركت سهامي بانك ملي و شركت سهامي بانك لوي

از تاریخ مزبوربه موقع اجراگذاشته ١٣٠٧تريماه ٣٠صوب م مي شود

قانون قانون نوع:

1311/02/13 تصویب تاریخ:

وزارت دادگسرتي

اجرایي دستگاه:

Copyright © 2003