qccdata.qichacha.comqccdata.qichacha.com/ReportData/PDF/9afc036145d83e1320856fd42687447f.pdfi 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记

上海景鸿国际物流股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

国泰君安证券股份有限公司

二零一五年十月

i

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书

中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公

司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价

值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

陈述。

根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变

化引致的投资风险，由投资者自行承担。

上海景鸿国际物流股份有限公司公开转让说明书

ii

风险及重大事项提示

一、实际控制人控制不当风险

公司实际控制人为樊寅、施美玉夫妇，二人通过南部投资、景鸿集团、景鸿

物业及景鸿广告合计控制公司 80%的股份，同时，樊寅现任公司董事。如果实际

控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给

公司经营和其他股东带来不利影响。

二、政策风险

物流行业，特别是从事口岸物流的企业，易受国家政策面调整的影响。随着

我国国际贸易市场不断开放，各种税收和监管政策不断完善，税收以及海关监管

更加规范，市场的竞争环境越来越有利于行业的发展。但若相关政策发生变化，

每一项新政的出台或者是操作要求的改变，都需要物流企业快速应对，甚至付出

相应的成本，从而导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响公司的经营业

绩。

三、人力资源风险

物流企业对于人力资源有较高的要求，包括高端管理人员和基层人员都存在

较大的风险。从高端来说，物流业在国内发展迅速，但是行业起步时间并不长，

从而导致物流业的管理人员缺乏，管理理念难以与产业发展的需要所匹配。另一

方面，对于基层岗位来说，行业进入门槛低、人员流动性强，从而导致培训有限、

经验缺乏、客户满意度降低，甚至不专业的基层人员可能会以为操作不当造成事

故。

四、应收账款回收风险

报告期各期末，公司的应收款项余额普遍较高，2013 年末、2014 年末及 2015

年 6 月末应收账款余额分别为 75,914,627.53 元、138,830,168.65 元以及

66,246,697.32 元，占同期销售收入的比重分别达到 12.77%、21.92%和 15.14%（年

化后）。其他应收款为 13,413,052.23 元、16,833,249.72 元及 12,614,258.98 元。

且应收款项中长账龄款项的余额较多，截至 2015 年 6 月 30 日，账龄超过 5 年的

应收账款为 1,126,453.09 元，其他应收款为 12,614,258.98 元。由于这部分应收款

项的账龄较长，存在较大的回收风险，公司已经对超过 5 年账龄的应收账款及除

备用金、保证金、押金、关联方外的其他应收款全额计提了坏账准备。截至 2015


iii

年 6 月 30 日账龄为 4-5 年的其他应收款余额为 2,654,524.28 元，将在 2015 年下

半年达到 5 年账龄，按照企业的会计政策计提的坏账准备将对企业 2015 年净利

润产生约 130 万的影响。

五、同业竞争风险

公司实际控制人控制的上海勋和进出口有限公司、上海乾天厨房用具有限公

司与公司全资子公司上海环宇进出口有限公司的经营范围均包括进出口业务，存

在部分重合的情形。目前，上海勋和进出口有限公司、上海乾天厨房用具有限公

司与上海环宇进出口有限公司不存在实质性的同业竞争问题，并且为避免潜在的

同业竞争风险，上海勋和进出口有限公司及上海乾天厨房用具有限公司均出具了

相关承诺。若其未能严格遵守相关承诺，开展与公司相同或类似的业务，可能存

在同业竞争的风险。


iv

释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

股份公司、公司、景鸿物流指上海景鸿国际物流股份有限公司

景鸿国际货运、有限公司指上海景鸿国际货运有限公司，公司的前身

景鸿集团指上海景鸿（集团）有限公司，公司控股股东

景鸿物业指上海景鸿物业管理有限公司，公司股东

南部投资指上海南部投资（集团）有限公司

景鸿保安指上海景鸿保安服务股份有限公司

景鸿出入境指上海景鸿出入境服务有限公司

景鸿广告指上海思远景鸿广告影视有限公司，公司股东

工投集团指上海工业投资（集团）有限公司

申茂实业指上海申茂实业（集团）有限公司

精文置业指上海精文北区置业有限公司

勋和进出口指上海勋和进出口有限公司

环宇进出口指上海环宇进出口有限公司，公司全资子公司

申景报关指上海申景报关有限公司，公司全资子公司

申景报关中心指上海申景报关中心，申景报关的前身

景鸿航服指上海景鸿航空地面服务有限公司，公司全资子公司

申景物流指上海申景国际物流有限公司，公司控股子公司

锦泰国际指锦泰国际有限公司，申景物流股东

北京景鸿指景鸿环宇国际物流（北京）有限公司，公司全资子公司

北京申景报关指北京申景报关有限公司，北京景鸿的前身

成都景鸿指景鸿国际物流（成都）有限公司，公司全资子公司

景鸿货运指上海景鸿货物运输服务有限公司，报告期内曾为公司全

资子公司，目前已经注销

同景物流指上海同景国际物流发展有限公司，公司联营公司

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

推荐主办券商、主办券商、国泰指国泰君安证券股份有限公司


v

君安

律师事务所指上海市金茂律师事务所

资产评估机构指上海财瑞资产评估有限公司

股东大会指股份公司股东大会

董事会指股份公司/有限公司董事会

监事会指股份公司/有限公司监事会

三会指股东（大）会、董事会和监事会

高级管理人员指股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

管理层指股份公司/有限公司高级管理人员

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期、最近二年及一期指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月

本公开转让说明书指《上海景鸿国际物流股份有限公司公开转让说明书》

注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。


i

目录

声明 ................................................................................................................................................... i

风险及重大事项提示 .......................................................................................................................ii

释义 ................................................................................................................................................. iv

目录 ................................................................................................................................................... i

第一节公司基本情况 .................................................................................................................... 1

一、基本情况 ........................................................................................................................... 1

二、挂牌股份基本情况 ........................................................................................................... 1

三、公司股权及股东情况 ....................................................................................................... 4

四、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 36

五、最近两年公司主要会计数据及财务指标 ..................................................................... 38

六、挂牌尽职调查相关当事人情况 ..................................................................................... 39

第二节公司业务 .......................................................................................................................... 41

一、公司主要业务、主要产品及用途 ................................................................................. 41

二、公司内部组织结构、生产服务流程及方式 ................................................................. 60

三、公司所依赖的关键资源 ................................................................................................. 71

四、与公司业务相关的情况 ................................................................................................. 82

五、公司商业模式 ................................................................................................................. 89

六、所处行业基本情况 ......................................................................................................... 90

第三节公司治理 ........................................................................................................................ 112

一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ....................... 112

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ................................................... 113

三、公司及其控股股东、实际控制人最近 24 个月是否存在违法违规及受处罚情况 . 114

四、公司独立性 ................................................................................................................... 117

五、同业竞争 ....................................................................................................................... 118

六、公司资金占用、提供担保情况以及相关防范措施 ................................................... 124

七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 ............................................................... 125

第四节公司财务 ........................................................................................................................ 130

一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 ................................................... 130


ii

二、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................... 147

三、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 ............................................................... 176

四、报告期利润形成的有关情况 ....................................................................................... 181

五、公司报告期内各期末主要资产情况 ........................................................................... 194

六、公司报告期内各期末主要负债情况 ........................................................................... 214

七、报告期内各期末股东权益情况 ................................................................................... 221

八、关联方、关联方关系及重大关联交易 ....................................................................... 221

九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事

项 .......................................................................................................................................... 227

十、报告期内公司的资产评估情况 ................................................................................... 228

十一、股利分配政策和报告期内分配情况 ....................................................................... 228

十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 ................................... 231

十三、公司主要风险因素及自我评估 ............................................................................... 235

十四、公司经营目标和计划 ............................................................................................... 236

第五节相关声明 ........................................................................................................................ 240

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 241

二、主办券商声明 ............................................................................................................... 241

三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 243

四、签字会计师事务所声明 ............................................................................................... 243

五、签字注册资产评估机构声明 ....................................................................................... 245

第六节附件 ................................................................................................................................ 246


1

第一节公司基本情况

一、基本情况

1、公司名称：上海景鸿国际物流股份有限公司

2、法定代表人：郁惠其

3、有限公司设立日期：2003年9月10日

4、股份公司设立日期：2008年1月21日

5、注册资本：人民币40,000,000.00元

6、住所：上海市黄浦区南塘浜路103号103室A座

7、邮编：200235

8、电话：021-64385050

9、传真：021-64287636

10、互联网网址：http://www.sjd-logistics.com

11、电子邮箱：[email protected]

12、信息披露负责人：郝云玲

13、经营范围：在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务，代

理报检业务，国际货物运输代理、国内货运代理、展品运输代理，普通货物运输、

仓储配送（限分支机构经营），实业投资及资产管理、投资信息咨询。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

14、所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司主

营业务所属行业为“交通运输、仓储和邮政业”，分类代码为G。根据《国民经济

行业分类》（GB/T4754-2011）中的分类代码属于“G 交通运输、仓储和邮政业”

门类。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》中的分类代码属于“G 交通运输、

仓储和邮政业”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》中的分类代码属于一级行

业“12 工业”下属二级行业“1212 运输”。

15、主要业务：提供一站式口岸综合物流服务以及相关物流衍生服务。

16、组织机构代码：75433277-3

二、挂牌股份基本情况

（一）挂牌股份基本情况

1、股票代码：


2

2、股票简称：景鸿物流

3、股票种类：人民币普通股

4、每股面值：人民币1.00元

5、股票总量：40,000,000股

6、挂牌日期：

7、股票转让方式：协议转让

（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人

员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂

牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过

转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市

初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有

人应继续执行股票限售规定。”

《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。”

除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承


3

诺。

本期解限售情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）是否是董事、监事

或高管持股

本次可报价转让股份数

量（股）

1 上海景鸿（集团）有限公司 28,000,000 否 9,333,333

2 上海思远景鸿广告影视有限公司 2,000,000 否 666,666

3 上海景鸿物业管理有限公司 2,000,000 否 666,666

4 樊思豪 4,824,000 是 1,206,000

5 赵爱萍 768,000 否 768,000

6 郁惠其 736,000 是 184,000

7 王毅 712,000 是 178,000

8 应元鸣 88,000 否 88,000

9 张企龙 80,000 否 80,000

10 颜育敏 64,000 否 64,000

11 章国林 64,000 否 64,000

12 郑伟清 64,000 否 64,000

13 汤勤 64,000 是 16,000

14 刘岩 56,000 是 14,000

15 何志红 56,000 否 56,000

16 庄秀龙 48,000 否 48,000

17 屠家麟 48,000 否 48,000

18 周惠章 48,000 否 48,000

19 俞志强 32,000 否 32,000

20 郝云玲 32,000 是 8,000

21 颜晓芸 24,000 否 24,000

22 郁芳 24,000 否 24,000

23 朱莲红 24,000 是 6,000

24 陈卫青 16,000 否 16,000

25 赵华 16,000 否 16,000

26 尚思瑶 16,000 否 16,000

27 王荣林 16,000 否 16,000

28 奚少文 16,000 否 16,000

29 丁玉龙 16,000 否 16,000

30 徐敏 16,000 否 16,000


4

31 陆凌霞 16,000 否 16,000

32 裘文俊 16,000 否 16,000

合计 40,000,000 — 13,838,665

三、公司股权及股东情况

（一）公司股权结构图


5

（二）公司股东持股情况

序号股东名称持股数（股）持股比例股东性质

1 上海景鸿（集团）有限公司 28,000,000 70.00% 有限责任公司

5%

88.5%

南部投资

樊寅施美玉

11.5%

郁惠其等 28 人

景鸿集团

39.7% 60.3%

景鸿出入境景鸿广告

100% 100%

景鸿保安

96.67% 3.33%

景鸿物业

100%

景鸿国际物流

5% 70% 12.06%

樊思豪

7.94%

环宇进出口

景鸿航服

北京景鸿

申景报关

成都景鸿

申景物流

锦泰国际

100% 100% 100% 100% 100% 75% 25%


6

2 上海思远景鸿广告影视有限公司 2,000,000 5.00% 有限责任公司

3 上海景鸿物业管理有限公司 2,000,000 5.00% 有限责任公司

4 樊思豪 4,824,000 12.06% 自然人

5 赵爱萍 768,000 1.92% 自然人

6 郁惠其 736,000 1.84% 自然人

7 王毅 712,000 1.78% 自然人

8 应元鸣 88,000 0.22% 自然人

9 张企龙 80,000 0.20% 自然人

10 颜育敏 64,000 0.16% 自然人

11 章国林 64,000 0.16% 自然人

12 郑伟清 64,000 0.16% 自然人

13 汤勤 64,000 0.16% 自然人

14 刘岩 56,000 0.14% 自然人

15 何志红 56,000 0.14% 自然人

16 庄秀龙 48,000 0.12% 自然人

17 屠家麟 48,000 0.12% 自然人

18 周惠章 48,000 0.12% 自然人

19 俞志强 32,000 0.08% 自然人

20 郝云玲 32,000 0.08% 自然人

21 颜晓芸 24,000 0.06% 自然人

22 郁芳 24,000 0.06% 自然人

23 朱莲红 24,000 0.06% 自然人

24 陈卫青 16,000 0.04% 自然人

25 赵华 16,000 0.04% 自然人

26 尚思瑶 16,000 0.04% 自然人

27 王荣林 16,000 0.04% 自然人

28 奚少文 16,000 0.04% 自然人

29 丁玉龙 16,000 0.04% 自然人

30 徐敏 16,000 0.04% 自然人

31 陆凌霞 16,000 0.04% 自然人

32 裘文俊 16,000 0.04% 自然人

合计 40,000,000 100% --

1、景鸿集团基本情况

上海景鸿（集团）有限公司成立于1996年8月28日，注册资本10,000万元人

民币，法定代表人为郁惠其。公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。住

所为上海市宜山路508号23楼。经营范围：实业投资及咨询、管理，国内贸易（除

专项许可外），消防技防工程设备安装及销售，从事消防技术领域内的技术服务，

从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，劳务派遣。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。注册号：310000000046782。营业期


7

限：1996年8月28日至2024年9月14日。

截至本公开转让说明书签署日，景鸿集团股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例出资方式

1 南部投资 6,030 60.30% 货币

2 郁惠其 920 9.20% 货币

3 王毅 890 8.90% 货币

4 赵爱萍 960 9.60% 货币

5 应元鸣 110 1.10% 货币

6 张企龙 100 1.00% 货币

7 陈卫青 20 0.20% 货币

8 颜育敏 80 0.80% 货币

9 章国林 80 0.80% 货币

10 郑伟清 80 0.80% 货币

11 庄秀龙 60 0.60% 货币

12 刘岩 70 0.70% 货币

13 屠家麟 60 0.60% 货币

14 汤勤 80 0.80% 货币

15 周惠章 60 0.60% 货币

16 何志红 70 0.70% 货币

17 俞志强 40 0.40% 货币

18 赵华 20 0.20% 货币

19 尚思遥 20 0.20% 货币

20 颜晓芸 30 0.30% 货币

21 郁芳 30 0.30% 货币

22 王荣林 20 0.20% 货币

23 奚少文 20 0.20% 货币

24 陆凌霞 20 0.20% 货币

25 裘文俊 20 0.20% 货币

26 丁玉龙 20 0.20% 货币

27 徐敏 20 0.20% 货币

28 朱莲红 30 0.30% 货币

29 郝云玲 40 0.40% 货币

合计 10,000 100.00% —

2、景鸿广告基本情况

上海思远景鸿广告影视有限公司成立于1998年2月25日，注册资本为100万元

人民币，法定代表人为应元鸣。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的

法人独资）。住所为上海市徐汇区宜山路508号24楼C座。经营范围为：设计、制

作、发布、代理国内各类广告，广告器材租赁、销售，会务服务、商务信息咨询、


8

企业管理咨询、企业形象策划，文化用品、工艺品（不含金银）的销售。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。注册号：

310104000136536。营业期限：1998年2月25日至2028年7月31日。

截至本公开转让说明书签署日，景鸿集团持有景鸿广告100%的股权，景鸿

广告系景鸿集团的全资子公司。

3、景鸿物业基本情况

上海景鸿物业管理有限公司成立于2005年5月9日，注册资本为300万元人民

币，法定代表人为张企龙。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人

独资）。住所为上海市徐汇区宜山路508号21楼G座。经营范围为：物业管理、房

屋租赁、收费停车、楼宇保洁、绿化养护、商务咨询（除经纪）、会务服务，电

子设备的销售、租赁。电子设备的维护保养，制冷设备、家用电器、监控设备的

维护保养及配套服务，室内装潢，建筑材料、装潢材料、五金材料的销售，国内

劳务派遣。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。注册

号：310104000314763。营业期限：2005年5月9日至2025年5月8日。

截至本公开转让说明书签署日，景鸿集团持有景鸿物业100%的股权，景鸿

物业系景鸿集团的全资子公司。

截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间的关联关系如下：

1、公司自然人股东樊思豪系公司实际控制人樊寅及施美玉的儿子；

2、公司法人股东景鸿物业、景鸿广告均为公司控股股东景鸿集团的全资子

公司，景鸿物业、景鸿广告及景鸿集团均系公司实际控制人樊寅及施美玉控制的

公司；

3、公司自然人股东郁惠其等28人均为公司法人股东景鸿集团的股东。对上

述事项，公司股东出具了相关声明书。

公司股权明晰，公司股东的股份不存在质押或其他争议事项。

公司自然人股东均为中国公民，具有完全的民事行为能力，不存在法律法规

或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司非自然人股东均为依法设立并合法

存续的有限责任公司，符合法律、法规和规范性文件规定的股东资格条件。

（三）现有股东中私募基金备案情况

经核查，公司现有股东不存在私募投资管理人或私募投资基金的情况。


9

（四）控股股东、实际控制人情况

1、公司控股股东、实际控制人基本情况

公司控股股东为上海景鸿（集团）有限公司，实际控制人为樊寅先生以及施

美玉女士。

樊寅，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，男，1962年10月出生，硕士研究

生学历。1981年1月至1990年12月任上海崇明县浜南织带厂供销、副厂长、厂长；

1991年1月至1994年12月任上海崇明县大同工业公司总经理；1995年1月至1998

年3月任上海崇明县大同镇副镇长；1998年5月至今任上海南部投资（集团）有限

公司董事长。

施美玉，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，女，1963年4月出生，高中学

历。1996年6月至2008年12月在上海亚通股份有限公司任职；2009年1月至2014

年4月在上海亚通出租有限公司任职；2013年4月至今退休在家。

截至本公开转让说明书签署日，景鸿集团直接持有公司2,800万股股份，持

股比例占70%，并且通过景鸿广告、景鸿物业分别控制公司5%的股份，是公司

的控股股东。南部投资持有景鸿集团60.30%的股权（出资额6,030万元）；樊寅

先生持有南部投资88.50%的股权（出资额17,700万元），施美玉女士持有南部投

资11.5%的股权（出资额2,300万元），樊寅先生以及施美玉女士通过南部投资、

景鸿集团、景鸿物业及景鸿广告合计控制公司80%的股份，且樊寅先生和施美玉

女士是夫妻关系，因此认定樊寅先生和施美玉是公司的共同实际控制人。

报告期内，南部投资一直是景鸿集团的控股股东，樊寅先生和施美玉女士一

直是景鸿物流的实际控制人，至本公开转让说明书签署日未发生变化。因此，公

司实际控制人最近两年未发生变化。

综上，公司实际控制人的认定依据充分、合法。

（四）公司设立以来股本形成及变化情况

（1）有限公司设立

上海景鸿国际物流股份有限公司前身为上海景鸿国际货运有限公司（以下简

称“有限公司”），有限公司系经上海工业投资（集团）有限公司批准设立的有限

责任公司。

2003 年 6 月 5 日，景鸿集团作出《关于投资上海景鸿国际货运有限公司的


10

决定》，同意与上海环宇进出口有限公司共同出资组建上海景鸿国际货运有限公

司。新组建的公司注册资本为 400 万元人民币，景鸿集团占 60%的股份（股权），

环宇进出口占 40%的股份（股权）。

2003 年 6 月 30 日，上海工业投资（集团）有限公司向景鸿集团出具《关于

同意成立上海景鸿国际货运有限公司的批复》（沪工投集团资（2003）088 号），

同意景鸿集团与环宇进出口共同出资组建上海景鸿国际货运有限公司。

有限公司设立于 2003 年 9 月 10 日，系由景鸿集团及环宇进出口共同出资设

立。有限公司设立时的注册资本为 400万元人民币，实收资本为 400万元人民币，

其中景鸿集团以货币出资 240 万元人民币，占注册资本的 60%，环宇进出口以货

币出资 160 万元人民币，占注册资本的 40%。2011 年 1 月 7 日，上海市工商行

政管理局卢湾分局核准上海景鸿国际货运有限公司成立，颁发了注册号为

3101031008329 的《企业法人营业执照》。公司住所为上海市卢湾区鲁班路 279

号 001-1 房，董事为王毅、陈卫青、刘岩、汤勤及屠家麟，其中王毅为董事长兼

法定代表人，监事为郁惠其。公司经营范围：普通货物运输。（涉及许可经营的

凭许可证经营）。

上海江南会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 15 日出具《验资报告》（上

南师报字（2003）第 364 号），对有限公司注册资本实收情况进行审验，截至 2003

年 7 月 15 日，有限公司已收到全体股东缴纳注册资本合计人民币 400 万元。有

限公司设立符合相关法律法规的规定。

有限公司设立时的股权结构如下：


1 上海景鸿（集团）有限公司 240 60% 货币

2 上海环宇进出口有限公司 160 40% 货币

合计 400 100% —

（2）有限公司第一次增资

2007 年 5 月 16 日，有限公司召开股东会并作出决议，将公司注册资本由 400

万元增至 1,000 万元。其中景鸿集团以货币方式增资 360 万元，环宇进出口以货

币方式增资 240 万元。就本次增资事宜，有限公司修改了公司章程。

2007 年 5 月 23 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（申洲大通（2007）验字第 304 号），对有限公司新增注册资本情况进行审验，


11

截至 2007 年 5 月 22 日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 600

万元，出资方式为货币。

2007 年 6 月 7 日，上海市工商行政管理局卢湾分局核准有限公司变更登记，

核发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：



2 上海环宇进出口有限公司 400 40% 货币

合计 1,000 100.00% —

（3）有限公司第一次股权转让

2007 年 11 月 18 日，有限公司召开股东会并做出决议，同意环宇进出口将

其持有的公司 20%的股权（出资额 200 万元）以 2,283,763.88 元的价格转让给上

海景鸿物业管理有限公司，同意环宇进出口将其持有的公司 20%的股权（出资额

200 万元）以 2,283,763.88 元的价格转让给上海思远景鸿广告影视有限公司。就

本次股权转让事宜，相关股东签订了股权转让协议，有限公司修改了公司章程。

2007 年 12 月 5 日，上海市工商行政管理局卢湾分局核准有限公司变更登记，


本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：



2 上海景鸿物业管理有限公司 200 20% 货币

3 上海思远景鸿广告影视有限公司 200 20% 货币

合计 1,000 100.00% —

（4）有限公司整体变更为股份公司

2007年12月5日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具《审计报告》（沪财

瑞会审（2007）3-332号）。截至2007年11月30日，有限公司经审计后净资产为

13,612,753.14元。

2007年12月10日，上海财瑞资产评估有限公司出具《上海景鸿国际货运有限

公司企业价值评估报告书》（沪财瑞评报（2007）3-179号）。经评估，截至2007

年11月30日，有限公司经评估的净资产价值为13,652,269.48元。

2007年12月15日，景鸿集团、景鸿物业与景鸿广告签署《发起人协议》，同


12

意共同作为发起人，将有限公司整体变更为股份公司。

2007年12月28日，上海景鸿国际物流股份有限公司召开了创立大会暨首届股

东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，分别对公司整体

变更设立股份有限公司、公司筹办情况、公司章程、董事会与监事会设立与人员

选举等事项进行了讨论，并形成了会议决议。全体股东一致同意，上海景鸿国际

货运有限公司整体变更为股份有限公司，并依据上述《审计报告》确定的净资产

13,612,753.14元，其中1000万元折股1000万股，作为上海景鸿国际物流股份有限

公司的注册资本（股本）；1,395,787.32元作为法定公积金，2,216,956.2元为未分

配利润。股份公司的股份总数为1,000万股，每股面值人民币1元，注册资本为人

民币1,000万元。

2007年12月28日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪财

瑞会验字[2007]第2-049号），经审验，截止至2007年12月28日，公司已收到全体

发起人所拥有的截止至2007年11月30日上海景鸿国际货运有限公司经审计的净

资产13,612,753.14元，其中的1,000万元净资产折股1,000万股，为上海景鸿国际

物流股份有限公司的注册资本；1,395,787.32元作为法定公积金，2,216,965.82元

为未分配利润。截至本公开转让说明书签署日，公司已将计入法定公积金的

1,395,787.32元，以及计入未分配利润的2,216,965.82元调整至资本公积科目。

2008年1月22日，上海市工商行政管理局准予企业进行整体变更，颁发注册

号为310103000139846号的《企业法人营业执照》。有限公司的整体改制经过了

股东大会的表决同意，评估师事务所出具了评估报告，会计师事务所出具了验资

报告。公司办理了相关变更手续，本次改制符合公司章程和法律法规相关规定。

公司改制完成后，公司的股权结构如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例出资方式

1 上海景鸿（集团）有限公司 6,000,000 60% 净资产

2 上海景鸿物业管理有限公司 2,000,000 20% 净资产

3 上海思远景鸿广告影视有限公司 2,000,000 20% 净资产

合计 10,000,000 100.00% —

（5）股份公司第一次增资

2008年 11月 12日，股份公司召开 2008年第 2 次临时股东大会并作出决议，

将公司注册资本由 1,000 万元增至 4,000 万元。其中景鸿集团以及 35 名自然人以

货币方式增资 3,570 万元，认购股份公司新增股份 3,000 万股，超过认缴注册资


13

本部分 570 万元计入资本公积。就本次增资事宜，有限公司修改了公司章程。

2008 年 11 月 26 日，广东大华德律会计师事务所（普通合伙）出具《验资

报告》（深华[2008]验字 131 号），对股份公司截至 2008 年 11 月 25 日新增注册

资本及实收资本情况进行审验，截至 2008 年 11 月 25 日，股份公司已收到股东

缴纳的新增注册资本人民币 3,000 万元，出资方式为货币。

2008年11月27日，上海市工商行政管理局核准股份公司变更登记，核发了新

的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，股份公司的股权结构如下：


1 上海景鸿（集团）有限公司 28,000,000 70.00% 货币、净资产

2 秦益健 2,360,000 5.90% 货币

3 何海樱 2,360,000 5.90% 货币

4 上海景鸿物业管理有限公司 2,000,000 5.00% 净资产

5 上海思远景鸿广告影视有限公司 2,000,000 5.00% 净资产

6 郁惠其 720,000 1.80% 货币

7 王毅 704,000 1.76% 货币

8 赵爱萍 704,000 1.76% 货币

9 来耀楣 96,000 0.24% 货币

10 应元鸣 88,000 0.22% 货币

11 张企龙 80,000 0.20% 货币

12 陈卫青 80,000 0.20% 货币

13 颜育敏 64,000 0.16% 货币

14 章国林 64,000 0.16% 货币

15 郑伟清 64,000 0.16% 货币

16 汤勤 64,000 0.16% 货币

17 刘岩 56,000 0.14% 货币

18 庄秀龙 48,000 0.12% 货币

19 屠家麟 48,000 0.12% 货币

20 周惠章 48,000 0.12% 货币

21 何志红 48,000 0.12% 货币

22 俞志强 32,000 0.08% 货币

23 罗佳影 32,000 0.08% 货币

24 颜晓芸 24,000 0.06% 货币

25 郁芳 24,000 0.06% 货币

26 朱莲红 24,000 0.06% 货币

27 赵华 16,000 0.04% 货币

28 尚思瑶 16,000 0.04% 货币

29 王荣林 16,000 0.04% 货币

30 奚少文 16,000 0.04% 货币


14

31 丁玉龙 16,000 0.04% 货币

32 徐敏 16,000 0.04% 货币

33 郝云玲 16,000 0.04% 货币

34 陆凌霞 16,000 0.04% 货币

35 裘文俊 16,000 0.04% 货币

36 彭博 8,000 0.02% 货币

37 吕金成 8,000 0.02% 货币

38 吴建康 8,000 0.02% 货币

合计 40,000,000 100.00% —

本次增资完成后的公司自然人股东中秦益健、何海樱系受樊思豪委托，作为

名义出资人代为认缴公司的增资。樊思豪与秦益健、何海樱的股权代持情况请参

见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“（四）

公司设立以来股本形成及变化情况”之“（14）樊思豪与秦益健、何海樱的股权代

持情况”。

（6）股份公司第一次股份转让

2009 年 9 月 1 日，来耀楣与何海樱签订《股权转让协议》，约定来耀楣将其

持有的股份公司 0.08%的股份（持股数 32,000 股），以 40,080 元的价格转让给何

海樱。

本次股权转让完成后，股份公司的股权结构如下：



2 何海樱 2,392,000 5.98% 货币

3 秦益健 2,360,000 5.90% 货币



6 郁惠其 720,000 1.80% 货币

7 王毅 704,000 1.76% 货币

8 赵爱萍 704,000 1.76% 货币

9 应元鸣 88,000 0.22% 货币

10 张企龙 80,000 0.20% 货币

11 陈卫青 80,000 0.20% 货币

12 来耀楣 64,000 0.16% 货币

13 颜育敏 64,000 0.16% 货币

14 章国林 64,000 0.16% 货币

15 郑伟清 64,000 0.16% 货币

16 汤勤 64,000 0.16% 货币

17 刘岩 56,000 0.14% 货币


15

18 庄秀龙 48,000 0.12% 货币

19 屠家麟 48,000 0.12% 货币

20 周惠章 48,000 0.12% 货币

21 何志红 48,000 0.12% 货币

22 俞志强 32,000 0.08% 货币

23 罗佳影 32,000 0.08% 货币

24 颜晓芸 24,000 0.06% 货币

25 郁芳 24,000 0.06% 货币

26 朱莲红 24,000 0.06% 货币

27 赵华 16,000 0.04% 货币

28 尚思瑶 16,000 0.04% 货币

29 王荣林 16,000 0.04% 货币

30 奚少文 16,000 0.04% 货币

31 丁玉龙 16,000 0.04% 货币

32 徐敏 16,000 0.04% 货币

33 郝云玲 16,000 0.04% 货币

34 陆凌霞 16,000 0.04% 货币

35 裘文俊 16,000 0.04% 货币

36 彭博 8,000 0.02% 货币

37 吕金成 8,000 0.02% 货币

38 吴建康 8,000 0.02% 货币

合计 40,000,000 100.00% —

本次股权转让中，公司自然人股东何海樱系受樊思豪委托，作为名义出资人

代为受让来耀楣出让的公司股份。樊思豪与何海樱的股权代持情况请参见本公开

转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“（四）公司

设立以来股本形成及变化情况”之“（14）樊思豪与秦益健、何海樱的股权代持情

况”。

（7）股份公司第二次股份转让

2011 年 1 月 29 日，来耀楣与何海樱签订《股权转让协议》，约定来耀楣将

其持有的股份公司 0.16%的股份（持股数 64,000 股），以 13.24 万元的价格转让

给何海樱。




2 何海樱 2,456,000 6.14% 货币

3 秦益健 2,360,000 5.90% 货币



16


6 郁惠其 720,000 1.80% 货币

7 王毅 704,000 1.76% 货币

8 赵爱萍 704,000 1.76% 货币

9 应元鸣 88,000 0.22% 货币

10 张企龙 80,000 0.20% 货币

11 陈卫青 80,000 0.20% 货币

12 颜育敏 64,000 0.16% 货币

13 章国林 64,000 0.16% 货币

14 郑伟清 64,000 0.16% 货币

15 汤勤 64,000 0.16% 货币

16 刘岩 56,000 0.14% 货币

17 庄秀龙 48,000 0.12% 货币

18 屠家麟 48,000 0.12% 货币

19 周惠章 48,000 0.12% 货币

20 何志红 48,000 0.12% 货币

21 俞志强 32,000 0.08% 货币

22 罗佳影 32,000 0.08% 货币

23 颜晓芸 24,000 0.06% 货币

24 郁芳 24,000 0.06% 货币

25 朱莲红 24,000 0.06% 货币

26 赵华 16,000 0.04% 货币

27 尚思瑶 16,000 0.04% 货币

28 王荣林 16,000 0.04% 货币

29 奚少文 16,000 0.04% 货币

30 丁玉龙 16,000 0.04% 货币

31 徐敏 16,000 0.04% 货币

32 郝云玲 16,000 0.04% 货币

33 陆凌霞 16,000 0.04% 货币

34 裘文俊 16,000 0.04% 货币

35 彭博 8,000 0.02% 货币

36 吕金成 8,000 0.02% 货币

37 吴建康 8,000 0.02% 货币

合计 40,000,000 100.00% —

2011年3月1日，股份公司召开2011年度第一次临时股东大会，就上述股权转

让事宜修改了公司章程，2011年4月12日，上海市工商行政管理局核准上述章程

修正案备案。


代为受让来耀楣出让的公司股份。樊思豪与何海樱的股权代持情况请参见本公开


17



况”。

（8）股份公司第三次股份转让

2011 年 7 月 1 日，吕金成与何志红签订《股权转让协议》，约定吕金成将其

持有的股份公司 0.02%的股份（持股数 8,000 股），以 1.64 万元的价格转让给何

志红。




2 何海樱 2,456,000 6.14% 货币

3 秦益健 2,360,000 5.90% 货币



6 郁惠其 720,000 1.80% 货币

7 王毅 704,000 1.76% 货币

8 赵爱萍 704,000 1.76% 货币

9 应元鸣 88,000 0.22% 货币

10 张企龙 80,000 0.20% 货币

11 陈卫青 80,000 0.20% 货币

12 颜育敏 64,000 0.16% 货币

13 章国林 64,000 0.16% 货币

14 郑伟清 64,000 0.16% 货币

15 汤勤 64,000 0.16% 货币

16 刘岩 56,000 0.14% 货币

17 何志红 56,000 0.14% 货币

18 庄秀龙 48,000 0.12% 货币

19 屠家麟 48,000 0.12% 货币

20 周惠章 48,000 0.12% 货币

21 俞志强 32,000 0.08% 货币

22 罗佳影 32,000 0.08% 货币

23 颜晓芸 24,000 0.06% 货币

24 郁芳 24,000 0.06% 货币

25 朱莲红 24,000 0.06% 货币

26 赵华 16,000 0.04% 货币

27 尚思瑶 16,000 0.04% 货币

28 王荣林 16,000 0.04% 货币

29 奚少文 16,000 0.04% 货币

30 丁玉龙 16,000 0.04% 货币


18

31 徐敏 16,000 0.04% 货币

32 郝云玲 16,000 0.04% 货币

33 陆凌霞 16,000 0.04% 货币

34 裘文俊 16,000 0.04% 货币

35 彭博 8,000 0.02% 货币

36 吴建康 8,000 0.02% 货币

合计 40,000,000 100.00% —

（9）股份公司第四次股份转让

2012 年 6 月，吴建康与何海樱签订《股权转让协议》，约定吴建康将其持有

的股份公司 0.02%的股份（持股数 8,000 股），以 2.265 万元的价格转让给何海樱。




2 何海樱 2,464,000 6.16% 货币

3 秦益健 2,360,000 5.90% 货币



6 郁惠其 720,000 1.80% 货币

7 王毅 704,000 1.76% 货币

8 赵爱萍 704,000 1.76% 货币

9 应元鸣 88,000 0.22% 货币

10 张企龙 80,000 0.20% 货币

11 陈卫青 80,000 0.20% 货币

12 颜育敏 64,000 0.16% 货币

13 章国林 64,000 0.16% 货币

14 郑伟清 64,000 0.16% 货币

15 汤勤 64,000 0.16% 货币

16 刘岩 56,000 0.14% 货币

17 何志红 56,000 0.14% 货币

18 庄秀龙 48,000 0.12% 货币

19 屠家麟 48,000 0.12% 货币

20 周惠章 48,000 0.12% 货币

21 俞志强 32,000 0.08% 货币

22 罗佳影 32,000 0.08% 货币

23 颜晓芸 24,000 0.06% 货币

24 郁芳 24,000 0.06% 货币

25 朱莲红 24,000 0.06% 货币

26 赵华 16,000 0.04% 货币

27 尚思瑶 16,000 0.04% 货币

28 王荣林 16,000 0.04% 货币


19

29 奚少文 16,000 0.04% 货币

30 丁玉龙 16,000 0.04% 货币

31 徐敏 16,000 0.04% 货币

32 郝云玲 16,000 0.04% 货币

33 陆凌霞 16,000 0.04% 货币

34 裘文俊 16,000 0.04% 货币

35 彭博 8,000 0.02% 货币

合计 40,000,000 100.00% —


代为受让吴建康出让的公司股份。樊思豪与何海樱的股权代持情况请参见本公开



况”。

（10）股份公司第五次股份转让

2014 年 10 月，彭博与王毅签订《股权转让协议》，约定彭博将其持有的股

份公司 0.02%的股份（持股数 8,000 股），以 23,696.39 元的价格转让给王毅。




2 何海樱 2,464,000 6.16% 货币

3 秦益健 2,360,000 5.90% 货币



6 郁惠其 720,000 1.80% 货币

7 王毅 712,000 1.78% 货币

8 赵爱萍 704,000 1.76% 货币

9 应元鸣 88,000 0.22% 货币

10 张企龙 80,000 0.20% 货币

11 陈卫青 80,000 0.20% 货币

12 颜育敏 64,000 0.16% 货币

13 章国林 64,000 0.16% 货币

14 郑伟清 64,000 0.16% 货币

15 汤勤 64,000 0.16% 货币

16 刘岩 56,000 0.14% 货币

17 何志红 56,000 0.14% 货币

18 庄秀龙 48,000 0.12% 货币

19 屠家麟 48,000 0.12% 货币

20 周惠章 48,000 0.12% 货币


20

21 俞志强 32,000 0.08% 货币

22 罗佳影 32,000 0.08% 货币

23 颜晓芸 24,000 0.06% 货币

24 郁芳 24,000 0.06% 货币

25 朱莲红 24,000 0.06% 货币

26 赵华 16,000 0.04% 货币

27 尚思瑶 16,000 0.04% 货币

28 王荣林 16,000 0.04% 货币

29 奚少文 16,000 0.04% 货币

30 丁玉龙 16,000 0.04% 货币

31 徐敏 16,000 0.04% 货币

32 郝云玲 16,000 0.04% 货币

33 陆凌霞 16,000 0.04% 货币

34 裘文俊 16,000 0.04% 货币

合计 40,000,000 100.00% —

（11）股份公司第六次股份转让

2015 年 6 月 1 日，秦益健、何海樱分别与樊思豪签订《股权转让协议》，约

定秦益健将其持有的股份公司 5.90%的股份（持股数 2,360,000 股），以 2,808,400

元的价格转让给樊思豪；何海樱将其持有股份公司 6.16%的股份（持股数

2,464,000 股），以 3,003,530 元的价格转让给樊思豪。




2 樊思豪 4,824,000 12.06% 货币



5 郁惠其 720,000 1.80% 货币

6 王毅 712,000 1.78% 货币

7 赵爱萍 704,000 1.76% 货币

8 应元鸣 88,000 0.22% 货币

9 张企龙 80,000 0.20% 货币

10 陈卫青 80,000 0.20% 货币

11 颜育敏 64,000 0.16% 货币

12 章国林 64,000 0.16% 货币

13 郑伟清 64,000 0.16% 货币

14 汤勤 64,000 0.16% 货币

15 刘岩 56,000 0.14% 货币

16 何志红 56,000 0.14% 货币

17 庄秀龙 48,000 0.12% 货币


21

18 屠家麟 48,000 0.12% 货币

19 周惠章 48,000 0.12% 货币

20 俞志强 32,000 0.08% 货币

21 罗佳影 32,000 0.08% 货币

22 颜晓芸 24,000 0.06% 货币

23 郁芳 24,000 0.06% 货币

24 朱莲红 24,000 0.06% 货币

25 赵华 16,000 0.04% 货币

26 尚思瑶 16,000 0.04% 货币

27 王荣林 16,000 0.04% 货币

28 奚少文 16,000 0.04% 货币

29 丁玉龙 16,000 0.04% 货币

30 徐敏 16,000 0.04% 货币

31 郝云玲 16,000 0.04% 货币

32 陆凌霞 16,000 0.04% 货币

33 裘文俊 16,000 0.04% 货币

合计 40,000,000 100.00% —

（12）股份公司第七次股份转让

2015 年 6 月 11 日，罗佳影分别与郁惠其、郝云玲签订《股权转让协议》，

约定罗佳影将其持有的股份公司 0.04%的股份（持股数 16,000 股），以 58,578.45

元的价格转让给郁惠其；罗佳影将其持有股份公司 0.04%的股份（持股数 16,000

股），以 58,578.45 元的价格转让给郝云玲。




2 樊思豪 4,824,000 12.06% 货币



5 郁惠其 736,000 1.84% 货币

6 王毅 712,000 1.78% 货币

7 赵爱萍 704,000 1.76% 货币

8 应元鸣 88,000 0.22% 货币

9 张企龙 80,000 0.20% 货币

10 陈卫青 80,000 0.20% 货币

11 颜育敏 64,000 0.16% 货币

12 章国林 64,000 0.16% 货币

13 郑伟清 64,000 0.16% 货币

14 汤勤 64,000 0.16% 货币

15 刘岩 56,000 0.14% 货币


22

16 何志红 56,000 0.14% 货币

17 庄秀龙 48,000 0.12% 货币

18 屠家麟 48,000 0.12% 货币

19 周惠章 48,000 0.12% 货币

20 俞志强 32,000 0.08% 货币

21 郝云玲 32,000 0.08% 货币

22 颜晓芸 24,000 0.06% 货币

23 郁芳 24,000 0.06% 货币

24 朱莲红 24,000 0.06% 货币

25 赵华 16,000 0.04% 货币

26 尚思瑶 16,000 0.04% 货币

27 王荣林 16,000 0.04% 货币

28 奚少文 16,000 0.04% 货币

29 丁玉龙 16,000 0.04% 货币

30 徐敏 16,000 0.04% 货币

31 陆凌霞 16,000 0.04% 货币

32 裘文俊 16,000 0.04% 货币

合计 40,000,000 100.00% —

（13）股份公司第八次股份转让

2015 年 6 月 28 日，陈卫青与赵爱萍签订《股权转让协议》，约定陈卫青将

其持有的股份公司 0.16%的股份（持股数 64,000 股），以 234,313.84 元的价格转

让给赵爱萍。




2 樊思豪 4,824,000 12.06% 货币



5 赵爱萍 768,000 1.92% 货币

6 郁惠其 736,000 1.84% 货币

7 王毅 712,000 1.78% 货币

8 应元鸣 88,000 0.22% 货币

9 张企龙 80,000 0.20% 货币

10 颜育敏 64,000 0.16% 货币

11 章国林 64,000 0.16% 货币

12 郑伟清 64,000 0.16% 货币

13 汤勤 64,000 0.16% 货币

14 刘岩 56,000 0.14% 货币

15 何志红 56,000 0.14% 货币


23

16 庄秀龙 48,000 0.12% 货币

17 屠家麟 48,000 0.12% 货币

18 周惠章 48,000 0.12% 货币

19 俞志强 32,000 0.08% 货币

20 郝云玲 32,000 0.08% 货币

21 颜晓芸 24,000 0.06% 货币

22 郁芳 24,000 0.06% 货币

23 朱莲红 24,000 0.06% 货币

24 陈卫青 16,000 0.04% 货币

25 赵华 16,000 0.04% 货币

26 尚思瑶 16,000 0.04% 货币

27 王荣林 16,000 0.04% 货币

28 奚少文 16,000 0.04% 货币

29 丁玉龙 16,000 0.04% 货币

30 徐敏 16,000 0.04% 货币

31 陆凌霞 16,000 0.04% 货币

32 裘文俊 16,000 0.04% 货币

合计 40,000,000 100.00% —

（14）樊思豪与秦益健、何海樱的股权代持情况

1）樊思豪与秦益健的代持情况

①股权代持的形成情况

2008年11月3日，樊思豪与秦益健签订《代持协议》，樊思豪委托秦益健作为

名义出资人代为认缴公司的增资。《代持协议》签订后，秦益健按照《代持协议》

的约定认缴公司的增资并代为持有公司5.9%的股份（对应236万股股份）。

②股权代持的解除情况

2015年6月1日，樊思豪与秦益健签订《代持终止协议》，双方确认上述代持

事实并确认秦益健将按照樊思豪的指示将代持的股份全部转让给樊思豪，转让对

价为0元。

2015年6月1日，樊思豪与秦益健签订《股权转让协议》，秦益健将其代持的

公司236万股股份转让给樊思豪，转让对价为0元。

③代持人与被代持人的确认情况

樊思豪与秦益健在《代持终止协议》中明确约定，“基于股份代持关系，甲

方（樊思豪）无需就上述代持股份转让向乙方（秦益健）支付任何对价。”；“上

述代持股份转让完成后，双方之间的代持关系终止。乙方（秦益健）无权就代持

股份及代持行为向甲方（樊思豪）主张任何权利”。


24

2）樊思豪与何海樱的代持情况

①股权代持的形成情况

2008年11月3日，樊思豪与何海樱签订《代持协议》，樊思豪委托何海樱作为

名义出资人代为认缴公司的增资。《代持协议》签订后，何海樱按照《代持协议》

的约定认缴公司的增资并代为持有公司5.9%的股份（对应236万股股份）。2009

年8月、2011年1月、2012年5月，樊思豪与何海樱分别签订三份《代持协议》，樊

思豪委托何海樱作为名义股份受让方分别受让来耀楣（两次转让行为）、吴建康

持有的公司股份；三份《代持协议》签订后，何海樱按照上述三份《代持协议》

的约定共计受让来耀楣、吴建康转让的公司0.26%的股份（对应10.4万股股份）。

②股权代持的解除情况

2015年6月1日，樊思豪与何海樱签订《代持终止协议》，双方确认上述代持

事实并确认何海樱将按照樊思豪的指示将代持的股份全部转让给樊思豪，转让对

价为0元。

2015年6月1日，樊思豪与何海樱签订《股权转让协议》，何海樱将其代持的

公司246.4万股股份转让给樊思豪。

2015年5月22日，公司股东大会作出决议，同意就上述股份变动并修订了《公

司章程》。

上述股份转让完成后，樊思豪与秦益健、何海樱的股份代持关系完全终止。

③代持人与被代持人的确认情况

樊思豪与何海樱在《代持终止协议》中明确约定，“基于股份代持关系，甲

方（樊思豪）无需就上述代持股份转让向乙方（何海樱）支付任何对价。”；“上

述代持股份转让完成后，双方之间的代持关系终止。乙方（何海樱）无权就代持

股份及代持行为向甲方（樊思豪）主张任何权利”。

（15）公司（包括控股子公司）重大资产重组情况

报告期内，公司（包括控股子公司）不存在重大资产重组情况。

（五）公司子公司基本情况

截至本公开转让说明书签署日，公司合并财务报表范围内子公司共有 6 家，

其中全资子公司 5 家，控股子公司 1 家。公司子公司基本情况如下：

1、上海环宇进出口有限公司


25

（1）环宇进出口基本情况

环宇进出口成立于 1992 年 7 月 23 日，注册号为：310103000184369，类型

为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为 1,500 万元人民币，法定代表人

为王毅，住所为上海市黄浦区瞿溪路 691 号 1 号楼 405 室，经营期限自 1992 年

7 月 23 日至长期经营，经营范围为“从事货物及技术的进出口业务，国内商业批

发（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】”。

（2）环宇进出口历史沿革

1）环宇进出口设立情况

1992 年 6 月 2 日，上海市人民政府财贸办公室向上海市对外经济贸易委员

会上报《关于申请建立上海环宇进出口公司的函》（沪府财贸（92）第 220 号），

申请组建“上海环宇进出口公司”。

1992 年 6 月 15 日，上海市外经贸委向上海市人民政府财贸办公室下发《关

于同意在浦东新区成立上海环宇进出口公司和经营进出口业务的批复》（沪经贸

贸管字（92）第 770 号），同意成立“上海环宇进出口公司”，并批准该公司章程

和进出口商品目录。

环宇进出口设立时的注册号为 3100001000881，注册资本为 500 万元人民币，

其中景鸿集团以货币出资 500 万元，占注册资本的 100%，上述投资于 2000 年 5

月 25 日经中华人民共和国国有资产产权登记证第 23123101155542 号审定在案。

住所为浦东东昌路 600 号 602 室，法定代表人为郁惠其，经营期限自 1992 年 7

月 23 日至长期。经营范围为三类商品进出口，国内商业批发。

1992 年 7 月 23 日，上海市工商行政管理局核准环宇进出口设立登记，并核

发了注册号为 3100001000881 的《企业法人营业执照》。

环宇进出口公司设立时为全民所有制企业，其主管部门为上海市公安局。

2）环宇进出口归口管理变更情况

1996 年 7 月 5 日，上海景鸿实业总公司与其全资直属层、参股层、代管企

业等 42 家企业召开负责人会议并共同作出《关于全资直属层、参股层、财务、

资产管理层、代管企业加入上海景鸿集团的决议》，其中上海环宇进出口公司归

属为上海景鸿实业总公司（暨改制后的景鸿集团）的全资直属企业。


26

1997 年 7 月 15 日，上海市公安局向上海市对外经济贸易委员会出具《关于

上海环宇进出口公司归口管理的函》（（1997）沪公（两化）发 57 号），确认

1992 年因其内部没有业务归口管理单位将上海环宇进出口公司挂靠于上海市人

民政府财贸办公室，1996 年其所属景鸿集团正式成立后，其陆续将原来挂靠其

他单位的一些公司实行归口管理；决定自 1997 年 7 月 1 日起，上海环宇进出口

公司不再挂靠上海市人民政府财贸办公室，由景鸿集团直接领导和管理。

3）环宇进出口第一次股权转让及改制

2000 年 10 月 19 日，上海市外经贸委向景鸿集团下发《市外经贸委关于同

意上海环宇进出口公司股份转让及更名的批复》（沪经贸贸发字（2000）第 1256

号），同意景鸿集团将其持有的上海环宇进出口公司 10%的股权转让给上海思远

景鸿广告影视有限公司，并更名为上海环宇进出口有限公司。

2000 年 12 月 18 日，上海江南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上

南师报字（2000）第 446 号），经审验，截至 2000 年 12 月 18 日，上海环宇进

出口有限公司已收到投资人上海景鸿（集团）有限公司和上海思远景鸿广告影视

有限公司投入资本总额为 5,000,000 元。

2000 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局核准环宇进出口变更登记，核

发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，环宇进出口的股权结构如下：


1 景鸿集团 450 90% 货币

2 景鸿广告 50 10% 货币

合计 500 100% —

3）环宇进出口第一次增资

2006 年 6 月 15 日，环宇进出口召开股东会，同意环宇进出口的注册资本由

500 万元增加至 1,500 万元，其中景鸿集团以货币方式增资 1,000 万元。

2006 年 6 月 23 日，上海大通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

通会师验字（2006）第 110 号），经审验，截至 2006 年 6 月 23 日，环宇进出口

已收到景鸿集团缴纳的新增注册资本 1,000 万元，出资方式为货币。

2006 年 6 月 29 日，上海市工商行政管理局核准环宇进出口变更登记，并核

发了新的《企业法人营业执照》。


27

本次增资完成后，环宇进出口的股权结构如下：


1 景鸿集团 1,450 96.67% 货币

2 景鸿广告 50 3.33% 货币

合计 1500 100.00% —

4）环宇进出口第二次股权转让

2008 年 11 月 12 日，环宇进出口召开股东会，同意景鸿集团将其持有的环

宇进出口 96.67%的股权（出资额 1,450 万元）以 17,430,448.72 元的价格转让给

景鸿物流；同意景鸿广告将其持有的环宇进出口 3.33%的股权（出资额 50 万元）

以 600,428.20 元的价格转让给景鸿物流。

2008 年 11 月 12 日，景鸿集团、景鸿广告及景鸿物流签署《股权转让协议》，

约定景鸿集团将其持有的环宇进出口 96.67%的股权转让给景鸿物流，景鸿广告

将其持有的环宇进出口 3.33%的股权转让给景鸿物流。鉴于税务主管部门要求环

宇进出口补充提取 2001 年至 2004 年的法定公益金（实际补充提取 467,216.78

元），各方同意将股权转让价格调整为：景鸿集团将其持有的环宇进出口 96.67%

的股权（出资额 1,450 万元）以 18,055,147.06 元的价格转让给景鸿物流，景鸿广

告将其持有的环宇进出口 3.33%的股权（出资额 50 万元）以 621,947.24 元的价

格转让给景鸿物流。

2008 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局卢湾分局核准环宇进出口变更

登记，核发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，环宇进出口公司类型变更为一人有限公司，景鸿物流

持有环宇进出口 100%的股权。

2、上海景鸿航空地面服务有限公司

（1）景鸿航服基本情况

景鸿航服成立于 2007 年 9 月 11 日，注册号为：310225000575882，类型为

一人有限责任公司（法人独资），注册资本为 200 万元人民币，法定代表人为王

毅，住所为浦东新区书院镇东大公路 286 号 A 区 018 号（临港），经营期限自

2007 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 10 日，经营范围为“机场内货物的包装、装卸、

搬运，国内货物运输代理，货物仓储代理，航空物流业务咨询。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。


28

（2）景鸿航服历史沿革

1）景鸿航服设立

景鸿航服系由景鸿集团于 2007 年 9 月 11 日出资设立的有限责任公司，景鸿

航服设立时的注册资本为 200 万元人民币，其中景鸿集团以货币方式出资 200

万元，占注册资本的 100%。景鸿航服设立时的住所为上海市南汇区书院镇东大

公路 286 号 A 区 018 号（临港），法定代表人为王毅，公司类型为一人有限公

司（法人独资），经营范围为“机场内货物的包装、装卸、搬运，国内货物运输

代理，货物仓储代理，航空物流业务咨询。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经

营）”。

上海申洲大通会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 6 日出具《验资报告》

（申洲大通（2007）验字第 555 号），对景鸿航服设立时注册资本进行了审验，

截至 2007 年 9 月 6 日，景鸿航服已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）人民

币 200 万元，股东以货币出资。

2007 年 9 月 11 日，上海市工商行政管理局南汇分局核准景鸿航服设立登记，

核发了注册号为 310225000575882 的《企业法人营业执照》。

2）景鸿航服股权转让

2010 年 1 月 8 日，景鸿航服股东景鸿集团作出《股东决定》，同意将其持

有的景鸿航服 100%的股权（出资额 200 万元）转让给公司，转让价格根据中介

机构对景鸿航服截至 2009 年 12 月 31 日的净资产审计结果，在上浮不超过 10%

的范围内确定。

2010 年 1 月 29 日，景鸿集团与公司签订《股权转让协议》，约定景鸿集团

将其持有景鸿航服 100%的股权（出资额 200 万元）转让给公司，并且委托中介

机构对景鸿航服截至 2009 年 12 月 31 日的净资产进行审计，根据净资产审计结

果，在上浮不超过 10%的范围内确定最终的股权转让价格。协议双方签订补充协

议确定最终的股权转让价格。

2010 年 1 月 6 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具《审计报告》

（申洲大通（2010）审字第 059 号），对景鸿航服截至 2009 年 12 月 31 日的财

务报表进行了审计，经审计，景鸿航服截至 2009 年 12 月 31 日的净资产为

1,955,469.67 元。


29

2010 年 1 月 29 日，景鸿国际与公司签订《股权转让补充协议》，确定上述

股权转让的最终价格为 209 万元。

2010 年 5 月 24 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准景鸿航服变更

登记，核发了新的《企业法人营业执照》。

3、景鸿环宇国际物流（北京）有限公司

（1）北京景鸿基本情况

北京景鸿成立于 2005 年 4 月 5 日，注册号为：110113008134998，类型为有

限责任公司（法人独资），注册资本为 500 万元人民币，法定代表人为汤勤，住

所为北京市顺义区天竺镇府前街北侧（府前二街一号 303 室），经营期限自 2005

年 4 月 5 日至 2020 年 4 月 4 日，经营范围为“普通货运；报关；代理报检；仓储

服务（不含危险化学品）；陆路、航空、海上国际货运代理；技术开发；技术服

务；技术咨询；技术转让。”。

（2）北京景鸿历史沿革

1）北京景鸿设立情况

北京景鸿系由景鸿集团及上海景鸿国际货运有限公司共同出资设立的有限

责任公司，北京景鸿设立时的公司名称为“北京申景报关有限公司”，注册资本为

150 万元人民币，法定代表人为汤勤，企业类型为有限责任公司，住所为北京市

顺义区天竺镇府前大街北侧（府前一街一号 206 室），经营期限自 2005 年 4 月

5 日至 2020 年 4 月 4 日，经营范围为“报关，技术开发、技术服务、技术咨询、

技术转让。”。

2005 年 4 月 5 日，北京市工商行政管理局核准北京景鸿设立登记，并核发

了《企业法人营业执照》。

北京景鸿设立时的股权结构如下：


1 景鸿集团 90 60% 货币

2 景鸿货运 60 40% 货币

合计 150 100% —

2）北京景鸿第一次股权转让

2008 年 11 月 12 日，北京景鸿召开股东会，同意景鸿集团将其持有的北京

景鸿 60%的股权（出资额 90 万元）以 907,192.52 万元的价格转让给景鸿物流。


30

2008 年 11 月 12 日，景鸿集团与景鸿物流签署《股权转让协议》，约定景

鸿集团将其持有的北京景鸿 60%的股权（出资额 90 万元）以 907,192.52 万元的

价格转让给景鸿物流。

2008 年 12 月 9 日，北京市工商行政管理局顺义分局核准北京景鸿变更登记，


本次股权转让完成后，北京景鸿公司类型变更为一人有限公司，景鸿物流持

有北京景鸿 100%的股权。

3）北京景鸿第一次增资

2009 年 7 月 7 日，北京景鸿股东景鸿物流作出股东决定，将北京景鸿的注

册资本由 150 万元增加至 500 万元，其中景鸿物流以货币方式增资 350 万元。

2009 年 7 月 13 日，北京中环阳光会计师事务所出具《验资报告》（中环验

字（2009）第 183 号），经审验，截至 2009 年 7 月 9 日，北京景鸿已收到景鸿

物流缴纳的新增注册资本（实收资本）350 万元，股东以货币出资 350 万元。

2009 年 7 月 16 日，北京市工商行政管理局顺义分局核准北京景鸿变更登记，

核发了新的企业法人营业执照。

4、上海申景报关有限公司

（1）申景报关基本情况

申景报关成立于 1995 年 3 月 28 日，注册号为：310104000094558，类型为

一人有限责任公司（法人独资），注册资本为 150 万元人民币，法定代表人为郝

云玲，住所为上海市黄浦区瞿溪路 754-774 号 5 号楼 366 室，经营期限自 1995

年 3 月 28 日至 2016 年 5 月 31 日，经营范围为“在上海海关的关区内从事报关业

务，代理进出口货物报关、报检业务，从事经营货物进出口报关、报检手续的咨

询，信息及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】”。

（2）申景报关历史沿革

1）申景报关设立情况

1995 年 1 月 12 日，海关总署稽查司下发《稽查司关于同意开办上海申景报

关有限公司的批复》（稽管[1995]6 号），批准上海环宇进出口公司开办上海申

景报关有限公司。


31

1995 年 2 月 15 日，上海市公安局下发《关于同意建立“上海申景报关有限

公司”的批复》（（95）沪公两字第 05 号），同意环宇进出口成立“上海申景报

关有限公司”并作为公安经营性职业据点。

1995 年 3 月 21 日，上海市卢湾审计师事务所出具《验资证明书》（编号 61），

经审验，申景报关的注册资金总额为 150 万元，资金来源为上级单位拨款。

2）申景报关改制及第一次股权转让

2000 年 9 月 11 日，工投集团作出《关于同意上海景鸿（集团）有限公司下

属企业申景报关中心改制请示的批复》（沪工投集团企（2000）060 号），原则

同意景鸿集团对申景报关中心改制方案的要点。

2001 年 3 月 15 日，景鸿集团与环宇进出口签订《投资改制上海申景报关中

心协议》，双方约定环宇进出口将上海申景报关中心 80%的股权转让给景鸿集团，

环宇进出口保留 20%的股权；改制后的上海申景报关中心更名为上海申景报关有

限公司，注册资本为 150 万元，其中环宇进出口以其对上海申景报关中心拥有的

净资产权益 13,056,216.97 元中的 30 万元出资，剩余权益全部转作对环宇进出口

的“应付利润”或“其他应付款”，景鸿集团以现金 120 万元出资。

2001 年 4 月 18 日，上海潘陈张联合会计师事务所出具《验资报告》（潘陈

张会师报字（01）第 187 号），经审验，截至 2001 年 4 月 18 日，景鸿集团已投

入资本为 120 万元，环宇进出口已投入资本为 30 万元。

2001 年 6 月 1 日，上海市工商行政管理局核准公司变更登记，核发了新的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，申景报关的股权结构变更为：

序号股东认缴/实缴出资额（万元）持股比例

1 景鸿集团 120 80%

2 环宇进出口 30 20%

合计 150 100%

3）申景报关第二次股权转让

2008 年 11 月 12 日，申景报关召开股东会，同意景鸿集团将其持有申景报

关 80%的股权（出资额 120 万元）以 2,201,937.29 元的价格转让给景鸿物流；同

意环宇进出口将其持有申景报关 20%的股权（出资额 30 万元）以 550,484.32 元

的价格转让给景鸿物流。


32

2008 年 11 月 12 日，景鸿集团、环宇进出口与景鸿物流签署《股权转让协

议》，约定景鸿集团将其持有申景报关 80%的股权（出资额 120 万元）以

2,201,937.29 元的价格转让给景鸿物流；环宇进出口将其持有申景报关 20%的股

权（出资额 30 万元）以 550,484.32 元的价格转让给景鸿物流。

本次股权转让完成后，申景报关公司类型为一人有限公司，景鸿物流持有申

景报关 100%的股权。

5、景鸿国际物流(成都)有限公司

（1）成都景鸿基本情况

成都景鸿成立于 2009 年 8 月 6 日，注册号为：510122000053321，类型为有

限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 500 万元人民币，法

定代表人为王毅，住所为成都市双流县西航港街道寺圣社区，经营期限自 2009

年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 5 日，经营范围为“道路货物运输；国际运输代理服

务；国内运输代理服务；代理报关、报检服务；仓储服务（不含危险化学品）。

（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”。

（2）成都景鸿历史沿革

成都景鸿系由公司于 2009 年 6 月 27 日出资设立的有限责任公司，成都景鸿

设立时的注册资本为 500 万元人民币，其中公司以货币方式出资 500 万元，占注

册资本的 100%。成都景鸿设立时的住所为成都市双流县西航港街道寺圣社区，

法定代表人为王毅，公司类型为一人有限公司（法人独资），经营范围为“普通

货运（凭许可证许可项目及时效经营）；国际运输代理服务；代理报关、报检服

务；仓储服务（不含危险品）；以及其他无需许可或者审批的合法项目。”。

2009 年 7 月 28 日，成都锦豪联合会计师事务所出具《验资报告》（锦会师

验[2009]字第 185 号），经审验，截至 2009 年 7 月 28 日，成都景鸿已收到公司

缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币。

2009 年 8 月 6 日，成都市工商行政管理局核准成都景鸿设立登记，核发了

注册号为 510122000053321 的《企业法人营业执照》。

6、上海申景国际物流有限公司

（1）申景物流基本情况


33

申景物流成立于 2000 年 6 月 27 日，注册号为：310115400069092，类型为

有限责任公司(台港澳与境内合资)，注册资本为 24.5 万美元，法定代表人为王毅，

住所为中国（上海）自由贸易试验区巴圣路 360 号 22 号厂房东侧，经营期限自

2000 年 6 月 27 日至 2050 年 6 月 26 日，经营范围为“区内以工业产品为主的仓

储物流业务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，通过国内有

进出口经营权的企业代理可与非自贸区企业从事贸易业务，区内商业性简单加工，

区内商务咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】”。

截至本公开转让说明书出具日，申景物流股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例出资方式

1 景鸿物流 18.375 75% 货币

2 锦泰国际 6.125 25% 货币

合计 24.500 100% —

（2）申景物流历史沿革

1）申景物流设立情况

2000 年 4 月 7 日，景鸿集团、上海申景报关中心及锦泰国际共同起草了《景

鸿—申景国际物流（上海）有限公司（暂定名）项目建议书》。

2000 年 4 月 28 日，景鸿集团、上海申景报关中心及锦泰国际签署《上海申

景国际物流有限公司合同》，约定三方共同投资创办“上海申景国际物流有限公

司”。同日，三方共同签署了《上海申景国际物流有限公司有限公司章程》。

2000 年 6 月 8 日，景鸿集团、上海申景报关中心及锦泰国际共同起草了《上

海申景国际物流有限公司可行性研究报告》。

2000 年 6 月 14 日，上海市外高桥保税区管理委员会�

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