公开转让说明书 - qccdata.qichacha.comqccdata.qichacha.com/Disclosure/440e6a739758dda4d... · 东莞证券股份有限公司广东美信科技股份有限公司公开转让说明书

广东美信科技股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

二零一六年七月

东莞证券股份有限公司广东美信科技股份有限公司公开转让说明书

1-1-2

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

（一）对下游通信设备制造行业依赖的风险

公司主要为通信设备制造厂商提供重要的通信磁性元器件，受下游通信设

备行业的波动影响明显。宏观经济的波动、通信技术的更新换代、国内外通信

产业政策的变化、通信设备领域的国际贸易争端等因素都可能导致通信设备行

业的波动，影响通信设备厂商对光磁通信元器件的采购需求，从而可能对本公

司的业绩产生直接不利影响。

应对措施：

公司产品主要为变压器、电感器等通信磁性元器件，广泛应用于网络通信

行业。为了降低通信设备行业发展波动对公司业务经营的影响，随着互联网的

普及，公司将逐渐开拓安防行业、智能家居行业等下游行业。

（二）外协加工的风险

公司所处行业为通信电磁元器件，部分产品或产品的部分生产环节属于劳动

密集型制造，为了降低经营成本，提高公司盈利能力，公司将产品加工过程中的

辅助工序通过外协加工方式完成。2015 年度、2014 年度，外协加工费用占公司

产品成本比重分别为 41.25%、37.51%，外协加工可能导致公司出现产品质量控

制风险、对外协加工厂商的依赖风险及增加存货规模的风险。

应对措施：

为了降低对外协加工商的依赖性以及最大限度降低外协加工费对公司产品

成本的影响，同时为了控制外协加工商可能给公司带来的产品质量问题，公司加

强了对于外协加工商的管理和供应商的管理，储备多家外协加工厂商，并关注市

场动态，同时加强了对于外协加工商的质量管理，以保证公司经营的稳定性。

（三）原材料价格波动风险

公司的核心原材料包括塑胶壳、磁环磁芯、漆包线等，其中漆包线的主要材


1-1-3

料为铜材，因此漆包线价格波动除受工艺、生产管理因素影响外，主要受金属类

市场价格波动影响。因此铜等金属原材料价格的波动会给行业企业的采购成本带

来影响，加大了企业管理原材料、控制成本的难度。公司直接材料占产品成本

2015 年、2014 年的比重分别为 32.27%、35.60%，占比较高，原材料价格的波动

将会对公司的经营产生重大影响，因而公司面临原材料价格波动风险。

应对措施：

（1）进一步优化生产工艺流程，提高现有材料的利用效率，严格控制生产

成本；（2）加强对原材料存货的管理，优化库存，强化原材料供应链管理，综

合采购成本、采购品质控制、安全等因素，选择优质的供应商并建立稳定的合作

关系，提高公司的供应链管理水平。

（四）偿债风险

2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别为 78.11%、

85.33%。公司报告期内的资产负债率较高，均在 80%左右，而同行业铭普光磁

2014 年资产负债率为 44.79%，公司资产负债率显著高于同行业水平且高于一般

企业负债水平，公司存在偿债风险。

应对措施：

一方面，公司通过增资来增加公司的所有者权益，从而降低公司资产负债率，

降低公司的财务风险。2015 年 9 月和 2015 年 12 月，公司进行了两次增资。相

比于 2014 年，公司的资产负债率降低了 7.22 个百分点。2016 年 6 月，股份公司

第一次增资，降低了公司的资产负债率。未来公司或可通过增发或增资的手段进

一步降低公司的资产负债率，以降低公司的财务风险。另一方面，公司加强对债

务的管理，加强对资本结构的关注和财务风险的控制，以防范可能出现的债务违

约问题。

（五）税收优惠变动风险

公司自 2013 年 10 月 21 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东

省国家税务局、广东省地方税务局颁发的国家高新技术企业证书，证书编号：

GR201344000287。该证书的有效期为 2013 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 21 日。


1-1-4

据此，本公司报告期内企业所得税适用税率为 15%。截至本公开转让说明书出具

之日，公司将继续享受高新技术企业的优惠所得税率。若未来因公司不能持续符

合高新技术企业资质的要求或国家针对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，

公司将不能继续享受优惠所得税率，公司的净利润将受到直接不利影响。

应对措施：

公司正积极加大研发投入的力度，加强与外界合作，以增强公司产品的创新

性和技术成熟度，同时公司内部正积极加强技术储备以应对未来可能面临的变

化。公司增强研发力量，以满足国家对于高新技术企业的认证条件，一方面使得

公司继续享受税收优惠，另一方面增强公司整体的竞争力。

（六）汇率变动风险

按照地域分类，公司的销售分为外销和内销。公司 2015 年度、2014 年度外

销收入分别为 67,390,585.16 元、52,111,155.71 元，公司外销营业收入约占当期

营业收入的 50%，且出口销售收入主要采用美元结算，汇率变动大会对公司当期

净利润产生重要影响，短期内公司出口销售的结算方式不会发生改变，公司面临

汇率变动风险。

应对措施：

针对汇率波动可能给公司带来的影响，公司主要采取以下措施予以应对：

（1）考虑将汇率风险纳入成本控制，在一定周期内汇率的波动是有一定范

围的，在对客户进行报价时就把这个区间考虑进去，与客户协商谈判，对于汇率

波动而带来的损失，风险共担；（2）增强汇率风险管理，培养或咨询相关财务

人员，对汇率变动做出判断，识别风险点并运用有关工具进行管理风险。

（七）经营场所租赁风险

公司租赁场所位于东莞市企石镇振华工业区西三横路，其中厂房面积 3,100

平方米，宿舍 2,138.3 平方米，办公室 614 平方米。基于出租方东莞市企石振华

开发总公司尚未办理上述房屋的房地产权证书，上述房屋存在权属瑕疵。因租赁

标的权属瑕疵，租赁合同可能存在被确认为无效，公司存在被迫搬迁的风险。


1-1-5

应对措施：

（1）生产经营所需场所的可替代性较强，如有需要，公司可以在较短时间

内以公允价格租赁经营场所；（2）东莞市企石镇振华开发总公司于 2016 年 3

月 30 日出具证明，确认公司租赁上述房产属东莞市企石镇振华开发总公司，未

来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划；（3）公

司实际控制人张定珍、胡联全出具《承诺函》，将承担因公司办公场所搬迁而造

成的损失。

（八）实际控制人控制不当风险

公司的实际控制人为胡联全和张定珍夫妇，二人通过全珍投资以及同信实业

间接控制公司 86.286%的股份。张定珍担任公司的董事长、总经理、财务负责人，

胡联全担任公司的董事，二人对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司为降低

实际控制人控制不当的风险，在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条款，

制定了“三会”议事规则，完善了公司的内部控制制度等，但若实际控制人利用其

实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司经营和

其他股东带来不利影响。

应对措施：

公司将严格按照“三会”议程和公司章程的规定来加强公司内部的管理，完善

内控制度，规范股东及实际控制人的决策行为，确保公司各项重大投资、经营、

管理事项能够得到规范、科学决策，并得到有效执行。

（九）公司治理风险

公司于 2016 年 4 月 1 日整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的《公

司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信

息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了

管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关

制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风

险。

应对措施：


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为防范公司治理风险，加强公司内部控制管理，避免侵害中小股东的利益，

公司将根据结合公司实际情况，完善内部控制制度或对现有的内部控制制度进行

修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的基础。此外，公司将进一步落实

公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对相关法律、法规及政策的学习和培

训工作，全面提高管理层规范意识。


1-1-7

目录

重大事项提示 ........................................................................................................................... 2

目录 ....................................................................................................................................... 7

释义 ....................................................................................................................................... 9

第一节基本情况 ................................................................................................................... 12

一、公司基本情况 ............................................................................................................. 12

二、本次挂牌情况 ............................................................................................................. 13

三、公司股东及股权变动情况 ......................................................................................... 14

四、公司股本形成及其变化和对外投资情况 ................................................................. 19

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 30

六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标 ............................................................. 33

七、本次挂牌的相关机构 ................................................................................................. 35

第二节公司业务 ................................................................................................................... 37

一、主营业务及产品 ......................................................................................................... 37

二、内部组织结构及业务流程 ......................................................................................... 39

三、与业务相关的关键资源要素 ..................................................................................... 55

四、业务基本情况 ............................................................................................................. 64

五、商业模式 ..................................................................................................................... 75

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 ............................................. 76

七、公司面临的主要竞争状况 ......................................................................................... 88

第三节公司治理 ................................................................................................................... 94

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ............................................. 94

二、公司董事会关于治理机制的说明 ............................................................................. 97

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 ..................................... 99

四、独立经营情况 ........................................................................................................... 102

五、同业竞争情况 ........................................................................................................... 104

六、资金占用和对外担保情况 ....................................................................................... 108

七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项 ........................... 108

八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 ............................................... 111

第四节公司财务 ................................................................................................................. 113


1-1-8

一、最近两年的审计意见 ............................................................................................... 113

二、最近两年经审计的财务报表 ................................................................................... 113

三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 ........................... 122

四、最近两年的主要会计数据和财务指标 ................................................................... 140

五、关联方、关联关系及关联交易情况 ....................................................................... 179

六、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重

要事项 ............................................................................................................................... 188

七、报告期内资产评估情况 ........................................................................................... 189

八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 ......................................................... 190

九、股利分配政策和最近两年股利分配情况 ............................................................... 190

十、可能影响公司持续经营的风险因素 ....................................................................... 192

第六节附件 ......................................................................................................................... 203

一、主办券商推荐报告 ................................................................................................... 203

二、财务报表及审计报告 ............................................................................................... 203

三、法律意见书 ............................................................................................................... 203

四、公司章程 ................................................................................................................... 203

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 ....................................................... 203

六、其他与公开转让有关的重要文件 ........................................................................... 203


1-1-9

释义

在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、股份

公司、美信科技、美

信股份

指广东美信科技股份有限公司

有限公司、美信有限指东莞美信科技有限公司

全珍投资指深圳全珍投资有限公司

同信实业指东莞市同信实业投资合伙企业（有限合伙）

勤基集团指勤基集团有限公司

勤创电子指勤创电子（香港）有限公司

勤信科技指勤信科技有限公司

勤基电子指深圳市勤基电子有限公司

百能信息指深圳市百能信息技术有限公司

景德瑞瓷指深圳市景德瑞瓷艺术陶瓷有限公司

勤申电子指上海勤申电子有限公司

勤基科技指深圳勤基科技有限公司

景德镇美信指景德镇美信电子科技有限公司

勤新科技指成都勤新科技有限公司

电商联投资指深圳电商联投资中心（有限合伙）

勤泓快捷指珠海勤泓快捷线路板有限公司

美景电子指景德镇美景电子科技有限公司

铭普光磁指东莞铭普光磁股份有限公司

股东会指东莞美信科技有限公司股东会

股东大会指广东美信科技股份有限公司股东大会


1-1-10

董事会指广东美信科技股份有限公司董事会

监事会指广东美信科技股份有限公司监事会

三会指广东美信科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会

全国股份转让系统

公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

挂牌、公开转让指公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的

行为

本说明书、公开转让

说明书指广东美信科技股份有限公司公开转让说明书

主办券商、东莞证券指东莞证券股份有限公司

最近两年、报告期指 2014年度、2015年度

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指《广东美信科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》指《广东美信科技股份有限公司章程（草案）》

“三会”议事规则指广东美信科技股份有限公司《股东大会议事规则》《董事会

议事规则》《监事会议事规则》

致同、会计师事务所指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

华商、律师事务所指广东华商律师事务所

京都中新、评估机构指北京京都中新资产评估有限公司

SMT 指

表面贴装技术（SMT, Surface Mount Technology），是一种电

子装联技术，起源于20世纪80年代，是将电子元件，如电阻、

电容、晶体管、集成电路等等安装到印刷电路板上，并通过

钎焊形成电气联结

SMD 指

表面贴装器件（SMD，Surface Mounted Devices），是

SMT(Surface Mount Technology ，表面黏著技术）元器件中

的一种

DIP 指

DIP封装，是Dual Inline-Pin Package的缩写，也叫双列直插式

封装技术，双入线封装，DRAM的一种元件封装形式。指采

用双列直插形式封装的集成电路芯片，绝大多数中小规模集

成电路均采用这种封装形式，其引脚数一般不超过100

变压器指是指利用电磁感应原理实现电能变换或把电能从一个电路传

递到另一个电路的静止电磁装置。按照用途可以分为电子变


1-1-11

压器和电力变压器，其中电子变压器属于电子元器件

POE技术指

有源以太网（Power Over Ethernet），指在现有的以太网 Cat.5

布线基础架构不作任何改动的情况下，为一些基于 IP 的终端

(如 IP 电话机、无线局域网接入点 AP、网络摄像机等)传输数

据信号的同时，还能为此类设备提供直流供电的技术

ADSL 指 Asymmetric Digital Subscriber Line ，非对称数字用户环路，

是一种新的数据传输方式。

VDSL 指

Very High Speed Digital Subscriber Line (超高速数字用户线

路)，一种非对称 DSL 技术，和 ADSL 技术一样，VDSL 也使

用双绞线进行语音和数据的传输。VDSL 是利用现有电话线

上安装 VDSL，只需在用户侧安装一台 VDSL modem，无须

为宽带上网而重新布设或变动线路

EOC 指

Ethernet Over Cable，是基于有线电视同轴电缆网使用以太网

协议的接入技术。其基本原理是采用特定的介质转换技术(主

要包括阻抗变换、平衡/不平衡变换等)，将符合 802.3 系列标

准的数据信号通过入户同轴电缆传输

Base-T 指 Baseband，双绞线对，是一种以 bps 速率工作的局域网标准，

它通常被称为快速以太网，并使用非屏蔽双绞线铜质电缆

注：本说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均为四舍五入原因造成。


1-1-12

第一节基本情况

一、公司基本情况

中文名称：广东美信科技股份有限公司

注册资本：28,000,000.00 元人民币

法定代表人：张定珍

有限公司成立日期：2003 年 9 月 12 日

股份公司成立日期：2016 年 4 月 1 日

住所：东莞市企石镇振华工业区

邮编：523000

电话：0769-86761589

传真：0769-86761549

网址：www.fpe.com.cn

电子邮箱：[email protected]

董事会秘书：李鹏

所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（2012 年《上市公司

行业分类指引》）；C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（GB/T 4754-2011

《国民经济行业分类》）；C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（《挂牌公

司管理型行业分类指引》）；17111112 其他电子元器件（《挂牌公司投资型行

业分类指引》）

经营范围：研发、生产和销售：通讯类变压器、转换器、滤波器、磁性材料、

无线充电产品；设立研发机构，研究和开发有机电致发光显示器件（OLED）；

货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

mailto:[email protected]


1-1-13

主营业务：研发、生产和销售网络变压器、电感器等通信磁性元器件

统一社会信用代码：91441900753682376W

二、本次挂牌情况

（一）本次挂牌的基本情况

股票代码：【】

股票简称：【】

股票种类：人民币普通股

每股面值：1.00 元

股票总量：28,000,000 股

挂牌日期：年月日

股票转让方式：协议转让

（二）股东所持股份的限售安排

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。”

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公

司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，

每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际

控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，

主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”


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公司本次可公开转让的股份情况如下：

序号股东名称任职是否为控股股

东、实际控制人

挂牌前持股

数量（股）

本次可公开转让

股份数量（股）

1 全珍投资 — 是 20,353,800 4,160,000

2 同信实业 — 否 3,806,200 0

3 陈剑 — 否 3,000,000 3,000,000

4 张安祥 — 否 840,000 840,000

合计 28,000,000 8,000,000

三、公司股东及股权变动情况

（一）公司股权结构图

（二）公司股东的持股情况

序号姓名（名称）持股数量（股）持股比例（%）

1 全珍投资 20,353,800 72.692

2 同信实业 3,806,200 13.594

3 陈剑 3,000,000 10.714

4 张安祥 840,000 3.000

合计 28,000,000 100.000

（三）股东的基本情况

1、深圳全珍投资有限公司

全珍投资系 2015 年 7 月 21 日成立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督


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管理局核发的注册号为 440301113415610 的《企业法人营业执照》，统一社会信

用代码：91440300349667342C。全珍投资成立时认缴注册资本总额为 3000 万元，

法定代表人为胡联全，地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营期限为永续经营，经营范围为“投

资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权

投资、信息咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；国内贸

易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事贸易活动（不含专营、专控、专

卖商品）；经营进出口业务（不含限制项目）（经营范围中属于法律、行政法规、

国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营）”。

截至本公开转让说明书出具之日，全珍投资股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 胡联全 1500.00 50.00

2 张定珍 1500.00 50.00

合计 3000.00 100.00

根据全珍投资出具的《声明》“本公司不属于《证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》等相关规定履行登记的私募投资基金或者管理人。截至本声明出具之日，

本公司未发生包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）

认/申购（认缴）、赎回（退出）等募集行为。本公司对公司的投资是以自有资

金出资，并非私募基金出资。”

经中国证券投资基金业协会官方网站查询，截至本公开转让说明书出具之

日，未查有全珍投资私募基金或者基金管理人备案信息。经查阅全珍投资工商内

档以及章程，全珍投资股东均为自然人，不存在私募基金管理人，故其不属于私

募投资基金。

综上，全珍投资不属于私募投资基金或者管理人，无需履行相关备案手续，

全珍投资作为独立的法人以自有资金进行投资，为公司适格股东。

2、东莞市同信实业投资合伙企业（有限合伙）

同信实业系 2015 年 09 月 14 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为

http://www.baidu.com/link?url=7x65mF6Q35CPTOotHSl_wPexQWZvLw6djkQX9E-leJ7uyZ4aYZg0wnZoifzNB51I


1-1-16

91441900MA4UHAQB7G，注册号为 441900002669528。同信实业执行事务合伙

人为胡联全，地址为东莞市企石镇振华工业区西二横路 28 号之三。经营范围为

“利用自有资金进行对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）”。

截至本公开转让说明书出具之日，同信实业合伙人持有份额情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 胡联全 296.00 84.58

2 张俊 20.00 5.71

3 田庆中 18.00 5.14

4 李银 11.00 3.14

5 姚小娟 5.00 1.43

合计 350.00 100.00

根据同信实业出具的《声明》“本企业为公司进行员工股权激励而设立的有

限合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记的

私募投资基金或者管理人。”

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（“《暂行办法》”）第二条的规定

“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基

金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办

法。”同信实业其设立以员工的股权激励为目的，与《暂行办法》规定的特征有

所区别，因此不适用《暂行办法》的规定。故同信实业无需按照《证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

经中国证券投资基金业协会官方网站查询，截至本公开转让说明书出具之

日，未查有同信实业私募投资基金或者基金管理人备案信息。经查阅同信实业工

商内档，同信实业合伙人均为自然人，不存在私募基金管理人。

综上，同信实业作为公司员工持股平台，其设立履行了相应的工商登记程序，

其设立合法合规，为公司适格股东。

http://www.baidu.com/link?url=7x65mF6Q35CPTOotHSl_wPexQWZvLw6djkQX9E-leJ7uyZ4aYZg0wnZoifzNB51I


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综上所述，公司的非自然人股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资

金或担任私募投资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。

3、陈剑，男，1984 年 7 月出生，住所：江西省景德镇市珠山区后街电厂，

身份证号码：36020319840712****。

4、张安祥,男，1980 年 9 月出生，住所：广东省东莞市南城区莞太大道 255

号，身份证号码：44190019800906****。

（四）股东之间的关联关系

公司股东同信实业的执行事务合伙人胡联全是公司股东全珍投资的股东之

一，且与公司股东全珍投资的股东之一张定珍为夫妻关系；陈剑与张定珍为表姐

弟关系。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

（五）股东适格性

公司发起人和股东均不存在法律、行政法规及任职单位规定不得担任发起

人或股东的情形，均具备法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人或股东

的主体资格；该等发起人和股东半数以上在境内有住所，且均已真实、足额缴纳

出资，并履行必要的验资程序，不存在出资不实的情形。公司的发起人和股东的

主体适格。

（六）控股股东、实际控制人的认定

1、控股股东

《公司法》第二百一十六条第（二）项规定“控股股东，是指其出资额占有

限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总

额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但

依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产

生重大影响的股东。”

截至本公开转让说明书出具之日，全珍投资持有公司 20,353,800 股股份，占


1-1-18

公司股份总数的 72.692%，为公司的控股股东。

2、实际控制人

截至本公开转让说明书出具之日，全珍投资持有公司 20,353,800 股股份，占

公司股份总数的 72.692%。胡联全、张定珍分别持有全珍投资 50%股权。同信实

业持有持有公司 3,806,200 股股份，占公司股份总数的 13.594%。胡联全是同信

实业的普通合伙人，持有同信实业 84.58%的财产份额，应视为同信实业的实际

控制人。胡联全、张定珍为夫妻关系，二人通过全珍投资以及同信实业间接控制

公司三分之二以上的股份。在经营管理层面，张定珍为公司董事长、总经理、财

务负责人兼法定代表人，胡联全担任公司董事，均为公司经营管理核心，其二人

对公司股东大会以及董事会决策有重大影响。因此，认定公司实际控制人为胡联

全、张定珍。

（七）控股股东、实际控制人基本情况

（1）控股的的基本情况

控股股东的基本情况，详见本公开转让说明书“第一节基本情况三（三）非

自然人股东的基本情况”部分。

（2）实际控制人的基本情况

张定珍女士，董事长、总经理、财务负责人，1974 年 7 月出生，中国国籍，

无境外永久居留权。2013 年 1 月毕业于山东大学工商管理专业，本科学历，2016

年 6 月毕业于中国人民大学商学院 EMBA，硕士学历。2004 年 3 月至今任勤基

集团董事，2003 年 9 月至 2016 年 3 月历任美信有限董事长、经理；2016 年 4

月至今任股份公司董事长、总经理、财务负责人，任期三年。其他兼职情况参见

本公开转让说明书“第三节公司治理七（四）公司董事、监事、高级管理人员

其他兼职情况”。

胡联全先生，董事，1972 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1995

年 6 月毕业于南昌大学法律专业，大专学历；2010 年 9 月毕业于中欧国际工商

学院高级工商管理硕士学位。2004 年 3 月至今任勤基集团董事，2003 年 9 月至

2016 年 3 月历任美信有限副董事长、执行董事；2016 年 4 月至今任股份公司董


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事，任期三年。其他兼职情况参见本公开转让说明书“第三节公司治理七（四）

公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况”。

（八）最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况

报告期内，公司控股股东存在变动。2014 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 7 日，

勤创电子持有公司 100%的股权，为公司控股股东。

2015 年 7 月 25 日，勤创电子与全珍投资签订《东莞美信科技有限公司股权

转让协议》，勤创电子将持有美信有限 100%的股权转让给全珍投资。2015 年 9

月 7 日，工商局核准了该次股权变更。此后股东全珍投资一直持有公司 51%以上

的股份，为公司控股股东。报告期内，公司控股股东存在变更。

报告期内，2015 年 9 月 7 日经股权转让公司控股股东从勤创电子变更成全

珍投资。原勤创电子股东为勤基集团，持有勤创电子 100%的股权，勤基集团的

股东为胡联全、张定珍夫妇，二人分别持有勤基集团 90%、10%的股权。全珍投

资设立于 2015 年 7 月 21 日，股东同样为胡联全、张定珍夫妇，其二人分别持有

全珍投资 50%、50%的股权。其二人通过勤创电子或全珍投资共同合计持有公司

股权比例均超过公司股权比例的三分之二。在经营管理层面，张定珍为公司董事

长、总经理兼法定代表人，胡联全担任公司董事，均为公司经营管理核心，其二

人对公司股东大会以及董事会决策有重大影响。报告期内，公司实际控制人为胡

联全、张定珍，未发生变更。

根据工商内档，有限公司期间公司历次涉及股东会决议的重大事项表决尚未

出现股东意见相左的情形，且根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016

年 3 月 25 日出具的致同审字（2016）第 441ZB3800 号《审计报告》，公司 2014

年、2015 年主营业务收入分别为 7,828.63 万元、12,897.89 万元。与 2014 年相比，

公司 2015 年度收入增加 5,069.26 万元，增长 64.75%。报告期内公司控股股东变

化未对公司生产经营造成重大实质不利影响。

四、公司股本形成及其变化和对外投资情况

（一）公司设立以来股本形成及变化情况

1、美信有限的设立


1-1-20

公司前身美信有限系于 2003 年 9 月 12 日成立的有限责任公司，美信有限

设立时的具体情况如下：

2003 年 8 月 1 日，美信有限取得了东莞市工商局核发的东莞市名称预核外

字（2003）第 300608 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称

为 “东莞美信科技有限公司”。

2003 年 8 月 29 日，东莞市企石镇对外经济办公室向东莞市对外贸易经济合

作局上报《关于设立独资企业“东莞美信科技有限公司”的可行性报告、章程的请

示》（东企外引字（2003）032 号）。

2003 年 9 月 2 日，美信有限经东莞市对外贸易经济合作局出具的东外经贸

资（2003）1790 号《关于设立独资企业东莞美信科技有限公司申请表、可行性

研究报告和章程的批复》获准设立。

2003 年 9 月 4 日，经广东省人民政府批准，美信有限取得《中华人民共和

国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为外经贸粤东外资证字（2003）0597

号，进出口企业代码 4400753682376。

2003 年 9 月 12 日，美信有限取得东莞市工商局颁发的编号企独粤莞总字第

008655 号《企业法人营业执照》。

美信有限设立时的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万

港元）

实缴出资额（万

港元）出资方式出资比例（%）

1 勤创电子 200.00 0.00 货币 100.00

合计 200.00 0.00 — 100.00

2、美信有限第一次实缴出资

2003 年 11 月 3 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具编号为华联验字

[2003]1073 号的《验资报告》，验证截至 2003 年 10 月 28 日，美信有限已收到

勤创电子缴纳的实收资本合计港币 70 万元。

2003 年 12 月 18 日，东莞市工商局核准了此次变更登记，并向美信有限核

发了正式的《企业法人营业执照》。


1-1-21

此次实收资本变更后，美信有限股东及股权结构如下：


港元）



1 勤创电子 200.00 70.00 货币 100.00

合计 200.00 70.00 — 100.00

3、美信有限第二次实缴出资

2004 年 3 月 19 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具编号为华联验字

（2004）0296 号的《验资报告》，验证截至 2004 年 3 月 11 日，美信有限已收

到勤创电子缴纳的实收资本港币 130 万元。连同上期美信有限收到的勤创电子出

资港币 70 万元，截至 2004 年 3 月 11 日，美信有限共收到勤创电子出资港币 200

万元。

2004 年 4 月 3 日，东莞市工商局核准了此次变更登记，并向美信有限核发

了新的《企业法人营业执照》。


港元）



1 勤创电子 200.00 200.00 货币 100.00

合计 200.00 200.00 — 100.00

4、美信有限第一次股权转让（外资转内资）

2015 年 7 月 2 日，东莞市明德普华会计师事务所（普通合伙）出具编号为

明德专审[2015]11087 号《净资产专项审计报告》，根据审计报告，截至 2015 年

5 月 31 日，公司净资产为 6,657,570.02 元。

2015 年 7 月 25 日，美信有限董事会作出决议，同意原投资方勤创电子将

其所持有的本公司 100%的股权（合计 200 万港元）作价 665 万元转让给全珍投

资。同意股权转让后公司原投资方退出本公司，本公司变更为内资企业，股东为

全珍投资，公司名称保持不变。

2015 年 7 月 25 日，美信有限股东作出决议，股东勤创电子同意退出美信

有限，并将其所持有的公司 100%的股权（合计 200 万港元）作价 665 万元转让

给全珍投资。同意股权转让后退出公司，公司变更为内资企业，股东为全珍投资。


1-1-22

2015 年 7 月 25 日，勤创电子与全珍投资签订了《东莞美信科技有限公司股

权转让协议》。勤创电子将其持有美信有限 100%的股权共 200 万元的出资额全

部转让给全珍投资，股权转让价为 665 万元。

2015 年 8 月 25 日，东莞市商务局出具了《关于外资企业东莞美信科技有限

公司终止章程变更为内资企业申请的批复》（东商务资[2015]1224 号），同意勤

创电子（香港）有限公司退出美信有限，将其在公司所占 100%的股权（共计 200

万港元）作价 665 万元转让给全珍投资。变更后，公司变更为内资企业。

2015 年 9 月 7 日，东莞市工商行政管理局核准了美信有限此次工商变更登

记，并向其核发了统一社会信用代码为 91441900753682376W 的《营业执照》。

此次变更后，美信有限企业类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本为

212.7230 万元。经营范围为“研发、生产和销售：通讯类变压器、转换器、滤波

器、磁性材料、无线充电产品；设立研发机构，研究和开发有机电致发光显示器

件（OLED）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目）”。

本次变更完成后，美信有限的股权结构如下：


元）

实缴出资额

（万元）出资方式出资比例（%）

1 全珍投资 212.7230 212.7230 货币 100.00

合计 212.7230 212.7230 - 100.00

经核查，此次股权转让前，美信有限为外商投资企业，注册资本为 200 万元

港币。在股权转让后，公司变更为内资企业，根据公司设立时港币与人民币的汇

率将注册资本调整为 212.7230 万元。

5、美信有限第一次增资

2015 年 9 月 10 日，美信有限股东会作出决议，同意本公司注册资本增加 50

万元，增加的注册资本由同信实业认缴，以货币形式出资。增资后，公司注册资

本为 262.723 万元。其中，同信实业出资 350 万元，50 万元为新增注册资本，300

万元进入资本公积金，增资后同信实业持股 19.031%，全珍投资持股 80.969%。

2015 年 9 月 25 日，东莞市中韬华益会计师事务所出具了莞中韬华益内验字

（2015）0013 号《验资报告》。经其审验，截至 2015 年 9 月 25 日止，美信有


1-1-23

限已收到同信实业缴纳的款项 350 万元，其中：实收资本 50 万元，资本公积 300

万元。截至 2015 年 9 月 25 日止，变更后的累计注册资本为 263.723 万元，实收

资本 262.723 万元。

2015 年 9 月 29 日，东莞市工商行政管理局核准了美信有限此次工商变更登

记，并向其核发了新的《营业执照》。



元）

实缴出资额


1 全珍投资 212.723 212.723 货币 80.969

2 同信实业 50.000 50.000 货币 19.031

合计 262.723 262.723 - 100.000

6、美信有限第二次增资

2015 年 12 月 22 日，美信有限股东会作出决议，同意公司增加注册资本

299.277 万元，增加的注册资本由同信实业和全珍投资认缴，以资本公积的形式

出资，在 2015 年 12 月 30 日前缴足。增资后，公司注册资本为 562 万元，其中，

股东全珍投资认缴 455.06 万元，股东同信实业认缴 106.954 万元。

2015 年 12 月 31 日，东莞市德方信会计师事务所（普通合伙）出具了德方

信验字（2015）第 0027 号《验资报告》。经其审验，截至 2015 年 12 月 31 日止，

公司已经将资本公积 2,992,770.00 元转增股本，其中，全珍投资本次增加

2,423,230.00 元，同信实业本次增加 569,540.00 元。截至 2015 年 12 月 31 日止，

变更后的注册资本为 562 万元，累计实收资本 562 万元。

2015 年 12 月 31 日，东莞市工商行政管理局核准了美信有限此次工商变更

登记，并向其核发了新的《营业执照》。



元）

实缴出资额


1 全珍投资 455.060 455.060 货币、资本公

积转增 80.969

2 同信实业 106.954 106.954 货币、资本公

积转增 19.031

合计 562.000 562.000 - 100.000


1-1-24

7、有限公司整体变更成股份公司

2016 年 3 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]第

441ZB3800 号《审计报告》，确认截至 2015 年 12 月 31 日，美信有限经审计后

的净资产为 20,329,358.69 元。

2016 年 3 月 26 日，北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评报字

（2016）第 0044 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，美信有

限的净资产评估值为 2208.24 万元。

2016 年 3 月 27 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司整体

变更，以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的公司净资产为 20,329,358.69 元，折合

成股本 2,000.00 万元，折合股份的每股面值为人民币 1 元，净资产折股后剩余部

分 329,358.69 计入资本公积。整体变更设立的股份公司的注册资本为 2,000.00

万元。

2016 年 3 月 28 日，美信股份的发起人签署了《发起人协议》，同意共同作

为发起人，以发起设立方式将美信有限整体变更为股份有限公司；股份有限公司

设立后，原有限责任公司的资产、负债和权益全部由股份有限公司承继。

2016 年 3 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）

第 110ZB0190 号《验资报告》，验证截至 2016 年 3 月 31 日止，贵公司（筹）

已收到发起人股东投入的资本 20,329,358.69 元，其中股本 20,000,000.00 元。

2016 年 3 月 31 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东审议通

过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案；全体股东审议通过了股份公

司章程，并选举张定珍、胡联全、张伟、陈燕燕、张俊组成股份公司第一届董事

会，选举吴桂芳、李银为股份公司股东代表监事，与职工代表监事姚小娟组成股

份公司第一届监事会。

2016 年 4 月 1 日，股份有限公司取得了工商行政管理局颁发的统一社会信

用代码为 91441900753682376W 的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。

公司注册资本为 2,000.00 万元，法定代表人为张定珍，住所为东莞市企石镇振华

工业区，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为：


1-1-25

研发、生产和销售：通讯类变压器、转换器、滤波器、磁性材料、无线充电产品；

设立研发机构，研究和开发有机电致发光显示器件（OLED）；货物进出口，技

术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营

业期限自 2003 年 9 月 12 日至长期。

股份公司设立时的股本结构如下：

序号姓名（名称）持股数量（股）持股比例（%）出资方式

1 全珍投资 16,193,800 80.969 净资产折股

2 同信实业 3,806,200 19.031 净资产折股

合计 20,000,000 100.000 —

美信有限在整体变更为股份公司的过程中，存在以未分配利润、资本公积以

及盈余公积转增股权的情形，同信实业的合伙人需要缴纳个人所得税。对此，同

信实业的合伙人已经出具承诺“1、本人将依据法律法规的规定，自行向税务主管

部门申报股份公司成立时以未分配利润、资本公积以及盈余公积转增股本事项中

涉及的个人所得税，并承诺按照税务机关核准的要求缴纳。2、如因有关税务部

门要求或决定，公司需要补缴或被追缴公司整体变更为股份公司时所涉及的个人

所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本人自愿承担公

司补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和损失。”

8、股份公司变更名称

2016 年 4 月 2 日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关

于变更公司名称并修改公司章程的议案》。同意公司名称由“东莞美信电子科技

股份有限公司”变更为“广东美信科技股份有限公司”，同意对公司章程进行相应

修改。

2016 年 4 月 7 日，东莞市工商行政管理向股份公司核发了“粤名称核内冠字

[2016]第 1600015254 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意公司名称由“东

莞美信电子科技股份有限公司”变更为“广东美信科技股份有限公司”。

2016 年 4 月 17 日，股份公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关于变

更公司名称并修改公司章程的议案》。同意公司名称由“东莞美信电子科技股份

有限公司”变更为“广东美信科技股份有限公司”，同意对公司章程进行相应修改。


1-1-26

2016 年 4 月 19 日，东莞市工商行政管理局核准了公司名称变更。

9、股份公司第一次增加注册资本

2016 年 5 月 23 日，股份公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关

于增加公司注册资本的议案》。同意公司的注册资本由 20,000,000.00 元,变更为

28,000,000.00 元。其中，深圳全珍投资有限公司出资 490.88 万元认购公司

4,160,000股股份，陈剑出资354万元认购公司 3,000,000股股份，张安祥出资99.12

万元认购公司 840,000 股股份。

2016 年 6 月 7 日，股份公司召开 2016 年第三次临时股东大会，会议审议通

过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本由 20,000,000.00

元,变更为 28,000,000.00 元。公司共定向增发人民币普通股股票 8,000,000 股，每

股面值 1 元，每股发行价格为人民币 1.18 元，其中，深圳全珍投资有限公司出

资 4,908,800.00 元认购公司 4,160,000 股股份，陈剑出资 3,540,000.00 元认购公司

3,000,000 股股份，张安祥出资 991,200.00 元认购公司 840,000 股股份。

2016 年 6 月 12 日，东莞市德方信会计师事务所（普通合伙）出具了德方信

验字【2016】第 0013 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 12 日，公司实际已向

全珍投资、陈剑、张安祥定向发行人民币普通股票 8,000,000 股，每股面值 1 元，

每股发行价格 1.18 元，应募集资金总额 9,440,000.00 元，由上述投资者以货币资

金缴纳。其中，计入实收资本人民币 8,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）

1,440,000.00 元。截至 2016 年 6 月 12 日，公司已经收到全珍投资、陈剑、张安

祥缴纳的增资款项。

2016 年 6 月 12 日，东莞市工商局批准了本次增资并核发了营业执照。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号姓名（名称）持股数量（股）持股比例（%）出资方式

1 全珍投资 20,353,800 72.692 净资产折股、货币

2 同信实业 3,806,200 13.594 净资产折股

3 陈剑 3,000,000 10.714 货币

4 张安祥 840,000 3.000 货币

合计 28,000,000 100.000 —


1-1-27

经主办券商、律师核查：

（1）本次增资对象共计 3 名。其中 2 名为自然人，其中 1 名为公司原股东

全珍投资，其不属于私募投资基金或者管理人或私募投资基金，也不属于资产管

理计划。公司未与本次增资股东签订业绩对赌、股权回购、优先权等特殊条款。

（2）本次增资已经公司董事会、股东大会审议通过，会议的召集、召开、

出席人员资格及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股

东大会决议真实、合法、有效，回避表决程序合法、合规，本次增资程序合法、

合规。

（3）本次增资同信实业自愿放弃优先认购权。

（4）根据本次增资的情况，本次增资对象 3 名中包括 2 名新增股东。本次

增资完成后，公司在册股东为 4 名，穿透计算公司股东为 8 名，公司在册股东累

计不超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于符合豁免向中国

证监会申请核准股票发行的条件。

（5）本次增资不存在股权代持，不存在员工持股平台。

（6）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第

441ZB3800《审计报告》，截止 2015 年 12 月 31 日，归属于申请挂牌公司股东

的净利润为 9,804,098.39 元，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为

20,329,358.69 元，每股净资产为 1.02 元。本次增资价格为 1.18 元/股，高于 2015

年 12 月 31 日每股净资产 1.02 元/股，本次定增不涉及股份支付。

（7）本次增资的对象全珍投资为公司的控股股东，依据《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满一年和两年。”全珍投资挂牌之日可转让股份为 4,160,000 股。

本次增资对象中的 2 名自然人股东无自愿锁定承诺。

（二）公司对外投资情况


1-1-28

报告期内，公司于 2015 年 7 月 13 日投资设立子公司美景电子。2015 年 12

月 20 日，经美景电子股东美信有限作出决议，美信有限将持有的美景电子 100%

的股权（认缴注册资本为 300 万元）以 1 万元的价格全部转让给景德镇恒光电子

有限公司。2015 年 12 月 31 日，已经完成工商变更登记。美景电子基本信息如

下：

项目内容

企业名称景德镇美景电子科技有限公司

统一社会信用

代码 91360200343368544L

住所江西省景德镇市珠山区竟成镇洋湖村画眉楼（景德镇恒光电子有限公司厂

房内）

法定代表人王兴波

注册资本 300 万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

通讯类变压器、转换器、滤波器、磁性材料运用、开发；无线充电产品技

术开发、制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

经营期限 2015 年 7 月 13 日至长期

企业状态开业

股权转让前，美景电子的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 出资比例（%）

1 东莞美信科技有限公司 300.00 100.00

合计 300.00 100.00

股权转让后，美景电子的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 出资比例（%）

1 景德镇恒光电子有限公司 300.00 100.00

合计 300.00 100.00

根据公司以及股权受让方景德镇恒光电子有限公司出具的《关于景德镇美景

电子科技有限公司股权转让的情况说明》：“公司基于战略考虑，放弃继续在江

西景德镇设立全资子公司，基于双方进行股权转让时美景电子并未实际实缴出资

且未实际开展经营活动并留存利润，故考虑以 1 万元的价格转让给景德镇恒光电


1-1-29

子有限公司，双方确认该股权转让真实合法、不存在股权代持的情形，景德镇恒

光电子有限公司及其股东并非公司关联方，上述股权转让不构成关联交易。”

（三）股权代持以及解除情况

1、公司就股权代持以及解除情况的说明

（1）关于代持关系的确认依据

公司于 2014 年启动员工持股激励政策，勤创电子曾向员工何应辉、张俊、

田庆中、李银、姚小娟、田中新等 6 人转让股权，由张定珍收取了股权转让款，

所转让的股权未经工商登记，约定由股东勤创电子代持。公司以及持股员工确认

勤创电子曾代何应辉、张俊、田庆中、李银、姚小娟、田中新等人持有公司股权。

（2）关于代持解除程序、方式是否合法有效

根据公司制定的《美信科技有限公司员工股入股细则》，持股人员若离职，

则股权由勤创电子回购。何应辉已经从公司离职，其股权由勤创电子回购。

为规范公司内部持股关系，勤创电子已经向何应辉、张俊、田庆中、李银、

姚小娟、田中新等 6 人回购之前转让的股权，退还其股权转让款。相关员工与公

司及公司股东之间历史存在的员工股问题已经解决，不存在争议或纠纷。

（3）关于公司股权目前是否仍存在代持或委托持股情形

公司历史上股权代持已经解除或者还原，公司不存在其他尚未解除的代持股

或者委托持股的情形。

2、主办券商以及律师核查情况

根据公司提供的说明，美信有限于 2014 年启动员工持股激励政策，曾经向

员工何应辉、张俊、田庆中、李银、姚小娟、田中新等 6 人转让股权，由实际控

制人张定珍收取了股权转让款，所转让的股权未经工商登记，由股东勤创电子代

持。美信有限作为外商独资企业期间，何应辉等 6 人作为境内自然人通过股权代

持成为外商投资企业的隐名股东，实质上规避并违反了《中华人民共和国中外合

资经营企业法》关于中外合资企业股东适格性的相关规定，该股权转让及代持行

为应确认为无效。为解决历史上存在的不规范的股权转让及代持行为，截至 2016


1-1-30

年 3 月 31 日，勤创电子已经向何应辉、张俊、田庆中、李银、姚小娟、田中新

等 6 人回购之前转让的股权，退还其股权转让款，并解除股权代持关系，确认彼

此不存在争议或纠纷。

根据公司以及实际控制人出具的说明，“公司不曾采用广告、公告、广播、

电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相

公开方式向社会公众发行本公司的股份。公司股权激励政策仅仅针对内部员工且

截至该部分内部员工持股解除前，不存在通过委托持股致使公司股东超过 200

人的情形，公司不存在公开或者变相公开发行股票的行为。”

根据持股员工出具的确认函，公司持股员工确认其所持内部股份涉及投资款

项已经全部退回，截至确认函出具之日，其本人与公司之间不存在任何的员工股

收益纠纷并保证不再基于员工股向上述个人及公司主张任何其它权利。截至确认

函出具之日，其本人与公司股东之间不存在股权代持的情形，不存在股权纠纷。

根据公司实际控制人张定珍和胡联全出具的书面确认：“美信科技与员工之

间的原不规范的内部持股关系已全部解除，截至本确认函出具之日，公司不存在

任何未经披露的、尚未解除的员工持股。美信科技与员工和第三方不存在任何的

股权纠纷，包括但不限于股权质押、担保纠纷及员工持股、分红股、员工股收益

纠纷。本人愿意承担因违反上述承诺而给美信科技造成的全部经济损失。”

主办券商以及律师认为，公司在有限公司阶段曾经存在不规范的股权激励，

公司已经对不规范的内部员工持股予以清理。经公司实际控制人以及原持股员工

确认公司原不规范的员工持股方式已经解除，不存在股权纠纷。截至本公开转让

说明书出具之日，公司未有因员工持股纠纷引发的诉讼或者仲裁。基于公司上述

不规范员工持股方式已经得到规范，不影响公司符合“股权明晰，股票发行和转

让行为合法合规”的挂牌条件，不会对公司本次申请挂牌造成实质性影响。

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）公司董事

张定珍女士，董事长、总经理、财务负责人，基本情况详见本公开转让说明

书“第一节基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”之“（七）控股股东、实


1-1-31

际控制人基本情况”。

胡联全先生，董事，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之

“三、公司股东及股权变动情况”之“（七）控股股东、实际控制人基本情况”。

张伟先生，董事，1946 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1970

年 8 月，毕业于太原机械学院遥控专业，本科学历，高级工程师职称，享受国

务院特殊津贴。1970 年 8 月至 1978 年 6 月，任国营 4401 厂主管技术员；1978

年 6 月至 1988 年 7 月，任国营陕西省彩色显像管总厂技术主任；1988 年 8 月

至 2003 年 3 月，任广东福地科技股份有限公司董事兼副总经理；2003 年 3 月至

2006 年 12 月，任汤姆逊广东显示器有限公司东莞分公司副总经理；2006 年 12

月至今，任东莞市电子信息产业协会会长；2014 年 9 月至今，任东莞市鑫聚光

电科技股份有限公司董事；2015 年 6 月至今，任东莞宇球电子股份有限公司董

事；2016 年 4 月任股份公司董事，任期三年。

陈燕燕女士，董事，1963 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，广东

省委党校经济学研究生学历，中国人民大学深圳研究院 DBA 结业，经济师、高

级政工师。2009 年 1 月至今，任中国人民大学深圳校友会副会长；2010 年 10

月至今任中国物流学会特约研究员；2010 年 9 月至今，任上市公司深圳市沃尔

核材股份有限公司独立董事；2012 年 12 月 31 日至今，任中国燃气控股有限公

司独立董事；2013 年 6 月至今，任深圳市齐心集团股份有限公司独立董事；2014

年 7 月任深圳文科园林股份有限公司独立董事；2016 年 4 月至今，任股份公司

董事，任期三年。

张俊先生，董事、副总经理，1976 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留

权。2003 年 7 月，毕业于安徽工程科技学院电子信息工程专业，本科学历。2003

年 7 月至 2009 年 4 月，任台达电子电源（东莞）有限公司 PIT 经理；2009 年 4

月至 2011 年 9 月，任广州智航电子科技有限公司厂长；2011 年 9 月至 2016 年 3

月，任美信有限副总经理，2016 年 4 月至今，任股份公司董事、副总经理，任

期三年。

（二）公司监事


1-1-32

吴桂芳女士，监事会主席，1984 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权。

2006 年 6 月，毕业于广东海洋大学通信技术专业，大专学历；2015 年 7 月，毕

业于东莞理工学院人力资源管理，本科学历。2006 年 2 月 2007 年 7 月，任广东

邮政人才服务有限公司东莞分公司文员；2008 年 1 月至 2009 年 12 月，任东莞

磁威电子科技有限公司人事副组长；2009 年 12 月至 2012 年 10 月，任广东佳彩

数码科技有限公司人事专员；2012 年 10 月至 2016 年 3 月，任美信有限人力资

源副科长；2016 年 4 月至今，任股份公司监事会主席，任期三年。

姚小娟女士，职工代表监事，1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居

住权。2010 年 1 月，毕业于东莞理工学院工商企业管理专业，大专学历。2004

年 6 月至 2016 年 3 月，历任美信有限采购、采购科长、业务经理；2016 年 4 月

至今，任股份公司职工代表监事，任期三年。

李银女士，监事，1983 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2010

年 1 月，毕业于东莞理工学院工商企业管理专业，大专学历。2001 年 2 月至 2003

年 8 月，任美联电子（深圳）有限公司生产部组长、经理助理；2003 年 9 月至

2016 年 3 月，任美信有限外协部经理；2016 年 4 月至今，任股份公司监事，任

期三年。

（三）高级管理人员

张定珍女士，总经理、财务负责人，基本情况详见本公开转让说明书“第一

节基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”之“（七）控股股东、实际控制

人基本情况”相关内容。

张俊先生，副总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”

之“五、公司董事、监事以及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”相关内

容。

李鹏先生，董事会秘书，1959 年 9 月生，中国国籍，无境外居住权。2007

年 12 月，毕业于香港中文大学物流和供应链管理专业，硕士学历。1982 年 8 月

至 1990 年 8 月，任韶关翁源林产化工厂副厂长；1990 年 9 月至 2008 年 5 月，

任深圳长城开发科技股份有限公司物流总监；2008 年 6 月至 2015 年 12 月，任


1-1-33

深圳市创银科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书；2016 年 4 月至今，任股

份公司董事会秘书，任期三年。

（四）公司董事、监事、高级管理人员任职资格情况

根据公司董事、监事和高级管理人员承诺及适当核查，公司现任董事、监事

和高级管理人员均符合法律规定的任职资格，符合《公司法》第一百四十六条规

定，不存在以下情形：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到

全国股份转让系统公司公开谴责的；

7、其他对公司持续经营不利影响的情形。

（五）公司董事、监事、高管以及核心技术人员持有公司股份情况

序号姓名职务直接持股

数量（股）

直接持股比

例（%）

间接持股数

量（股）

间接持股比

例（%）

1 张定珍

董事长、总

经理、财务

负责人

0 0.00 10,176,900 36.35

2 胡联全董事 0 0.00 13,396,184 47.84

3 张伟董事 0 0.00 0 0.00

4 陈燕燕董事 0 0.00 0 0.00


1-1-34

5 张俊董事、副总

经理 0 0.00 217,334 0.78

6 吴桂芳监事会主席 0 0.00 0 0.00

7 李银监事 0 0.00 119,515 0.43

8 姚小娟职工代表监

事 0 0.00 54,429 0.19

9 李鹏董事会秘书 0 0.00 0 0.00

10 邹朝勃核心技术人

员 0 0.00 0 0.00

合计 0 0.00 23,964,362 85.59

六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 25 日出具的致同审

字（2016）第 441ZB3800 号《审计报告》，公司最近两年的主要财务数据如下：

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计（万元） 9,288.49 4,788.85

股东权益合计（万元） 2,032.94 702.53

归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 2,032.94 702.53

每股净资产（元） 3.62 3.30

归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 3.62 3.30

资产负债率（%） 78.11 85.33

流动比率（倍） 1.23 1.13

速动比率（倍） 0.95 0.81

项目 2015年度 2014年度

营业收入（万元） 12,897.89 7,828.63

净利润（万元） 980.41 366.46

归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 980.41 366.46

扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,002.24 360.29

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损

益后的净利润（万元） 1,002.24 360.29

毛利率（%） 18.29 17.73


1-1-35

净资产收益率（%） 78.37 70.57

扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 80.11 69.38

基本每股收益（元/股） 1.88 1.72

稀释每股收益（元/股） 1.88 1.72

应收账款周转率（次） 3.23 2.97

存货周转率（次） 6.28 5.78

经营活动产生的现金流量净额（万元） -339.95 1,160.34

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.60 5.45

备注：2016 年 6 月 12 日，公司的注册资本由 20,000,000.00,元变更为 28,000,000.00 元，

本次增资完成后，以 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表为准，公司基本每股收益为 0.41

元、稀释每股收益为 0.41 元、每股净资产为 0.85 元、归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.85

元、每股经营活动产生的现金流净额-0.14 元（增资后的股本是用增资前的股本总额和增资

后的股本总额的平均数计量）。

七、本次挂牌的相关机构

（一）主办券商东莞证券股份有限公司

法定代表人张运勇

住所广东省东莞市莞城区可园南路一号

项目负责人赵昱博

项目小组成员何庆剑、陈展鸿、段蕊蕊

联系电话 0769-23322090

传真 0769-22118607

（二）律师事务所广东华商律师事务所

住所广东省深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 14 层

负责人高树

经办律师张燃、黄顺大

联系电话 0755-83025555

传真 0755-83025068/ 83025068

（三）会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人徐华

住所北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层


1-1-36

经办注册会计师高虹、罗寿华

联系电话 010-85665588

传真 010-85665630

（四）资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司

住所北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场五层

法定代表人蒋建英

经办注册资产评估师李辉、李巨林

联系电话 010-85665799

传真 010-85665799

（五）证券登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

住所北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层

电话 4008058058-3-6

传真 010-59378888

（六）证券交易场所全国中小企业股份转让系统有限责任公司

法定代表人杨晓嘉

住所北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦

电话 010-63889512


1-1-37

第二节公司业务

一、主营业务及产品

（一）主营业务

公司的主营业务是研发、生产和销售网络变压器、电感器等通信磁性元器件，

应用于接入网、主干网、城域网、光纤交换机、光纤收发器、数字电视光纤拉远

系统以及电脑主板，网络交换机，路由器，电视机顶盒，终端通讯设备，网络数

据通讯，广泛应用于网络通信行业。

（二）主要产品

1、网络变压器

网络变压器又称网络隔离变压器或数据汞，图示如下：

LAN (SMD Type) LAN (DIP Type)

网路变压器分类和用途简介如下：

分类标准分类内容产品用途

焊接类型 a. 表面贴装元件 (SMT, Surface Mount Type)

b. 插件元件 (THT, Through-Hole Type)

①增加信号，使

其传输距离更

远；

②隔离芯片端

与外部，增加抗

干扰能力，保护

芯片功能；

③当接到不同

电压的网口时，

对彼此设备不

传输速率 a. 10Base-T

b. 10/100Base-T

c. Gigabit Base-T

d. 2.5G/10G Base-T

管脚（PIN）

数目

a. SMT：16PIN、24PIN、40PIN、48PIN,50PIN

b. DIP：12PIN，16PIN，20PIN，24PIN，36PIN，40PIN，

48PIN，60PIN，72PIN，88PIN，90PIN,96PIN

集成的端口数 a. 单口


1-1-38

b. 双口

c. 四口

d. 五口

会造成影响。

是否具有PoE

功能

a. 具有PoE/PoE+功能的网络变压器(PoE/PoE+ Enabled)

b. 没有PoE/PoE+功能的网络变压器(PoE/PoE+ Unabled)

网络变压器主要用于网络交换机、路由器、服务器、网卡、集线器、ADSL、

VDSL数字设备、EOC终端、网络机顶盒、智能电视、网络摄像机，主板，工业

主板等设备，起到信号耦合，阻抗匹配，波形修复，信号杂波控制和高电压隔离

等作用。产品应用如下：

产品应用产品用途图示

Networking

：交换机，

路由器，集线

器，网卡，电

脑

以太网供电

（POE）

家庭影院，数

字电视，机顶

盒


1-1-39

产品应用产品用途图示

2、其他产品

产品类别产品简介和功能

电感器

电感器又称抗波器，电抗器，动态电抗器，在电路中主要起到滤波、振荡、延

迟、陷波等作用，还有输送信号、过滤噪声、稳定电流及抑制电磁波干扰等作

用。电感器一般由骨架，绕组，屏蔽罩，封装材料、磁芯和铁芯等组成。

电源变压

器

电源变压器的主要功能是功率传送，电压变换和绝缘隔离。

根据电源变压器传输功率（单位：千伏安 KVA）的大小，电源变压器可以分

为 10KVA 以上大功率。10-0.5KVA 中功率，0.5-0.25KVA 小功率，25VA 以下

为微功率，传送功率不同，电源变压器的设计也不同。

二、内部组织结构及业务流程

（一）内部组织结构


1-1-40

（二）主要业务流程

1、研发流程

公司制定《设计、开发策划与控制程序》用于规范公司所有新产品的设计、

开发和改造升级。新品可行性评审由研发部主导，生产部、品保部等部门参与；

新品开发由多个部门合作完成，具体分工如下：

业务部负责与客户沟通，提供设计开发需求，并参与新产品可行性评审

研发部

①负责产品研发设计、立项申请、产品设计开发计划编制、样品试作、产品外

观及包装设计、材料开发及承认；

②负责评审新产品可行性；

③主导新产品说明会，跟进新产品试产

生产部

①负责设计制作新产品所需的工装治具；

②负责编制与审核制造工艺流程和作业指导书；

③主导新产品试产，同时参与新产品可行性评审

品保部

①负责确认设计过程的品质控制；

②负责检测产品可靠性；

③参与新产品可行性评审

资材部 ①负责开发和采购新产品所需材料；

②参与新产品可行性评审

生产部和

外协部

①负责安排新产品试产及批量生产计划；

②参与新产品可行性评审


1-1-41

2、供应链管理

公司主营业务成本主要包括原材料、人工成本、制造费用，其中制造费用为

外协加工费用。供应链管理主要分为原材料供应链管理和外协供应链管理，分别

由资材部和外协部负责。

（1）原材料采购管理

公司资材部主要负责采购原材料。为了规范管理原材料供应商，公司制定《供

方评价程序》，《采购控制程序》、《进货检验程序》、《供应商管理办法》等

制度文件，由总经理负责批准合格供方清单，资材部负责新供方的引进、筛选、

组织人员评鉴等工作，品保部、研发部、外协部协助配合进行品质、技术相关评


1-1-42

鉴工作。

原材料的采购流程如下：

原材料入库进料流程如下：

（2）外协供应链管理

①外协生产合作模式

公司产品通信电磁元器件的生产环节较多，对人工依赖性较强，属于劳动密

集型行业，人工成本对公司的盈利水平有重要影响。将部分非核心加工环节，通

过外协加工模式完成，可以有效降低生产成本，提高公司的综合竞争力。

公司位于通信磁性元器件制造行业，行业核心技术能力主要体现在产品结构

和线路设计、原材料改进和工艺创新等方面。外协在公司整个业务中所处环节为

非核心加工制造环节，技术含量较低、在市场上可提供相同业务的供应商较多，

公司不存在对外协厂商的依赖。

公司外协加工管理由外协部负责，外协部下设生产管理部、自营点管理部、

仓储部、物流部。

②外协加工质量控制管理

公司对外协加工厂商的进料进行检验，同时派生产技术人员、品保部工作人

员驻场监控外协加工过程，按照公司的工艺流程作业，达到公司对半成品的质量


1-1-43

管控要求。具体的外协质量管控流程如下：

公司制定一系列外协加工生产质量控制制度，具体如下：

序号相关外协加工管理制度主要内容

1 外包作业控制程序 ①外包加工过程控制及识别；

②外包引进到合作的过程监控

2 计划控制程序 ①生产计划编制与评审；

②工艺技术及品质管理

3 外协部职位说明对承担质量管理体系职责的外协部人员规定相应的

岗位教育、培训、技能和能力的要求

4 外包加工点现场管理办法实现对外包产品的有效控制，达成外包产品满足公司

质量要求

5 产线车间生产管理控制作

业办法工令下达及流程管控

6 外协厂样品承认作业指导

书

规范外协厂样品承认的流程，达到快速、准确承认样

品的目的

7 外协厂考评管理办法 ①资源引进前期评审；

②工艺技术及品质管理

8 代购作业流程非正常公司请购物料的操作流程、过程监控及管理

9 工令发料属性管理办法 ①工令下达及作业流程管控；

②工令结案管理

10 外包废料管理规定 ①对外包废料现场管理及过程监控

公司同时制定其他相关的外协厂商管理制度，具体如下：

序号相关外协

管理制度主要内容

1

外协厂考

评管理办

法

①明确对公司外协厂的监督考核规定，达到供需双方的质量改进目标；

②公司外协部根据生产计划需求要增加外协厂，需将外协厂资料准备齐

全，提出申请，品保部会同工程部、外协部对外协厂的品质、产能、管


1-1-44

理、成本、技术等视情况进行实地或会议评鉴及综合评估考察，完成外

协厂选定、评鉴与稽核工作

2

外协厂质

量保证协

议

①明确物料控制与质量控制；

②公司外协部负责制定各外协厂物料计划、下达产能目标及跟进交期，

同时负责新导入外协厂的评鉴及加工单价初议任务；品保部负责检验各

外协厂加工产品质量，监督生产技术、辅导和监控品质；生产工程部负

责对各外协厂的工具制作与设备支持。同时严格规定产品交期、品质保

证、物料检验等关键内容，确保外协厂及时交货及产品质量

3 技术保密

措施

确保公司提供给外协厂加工的必备技术资料，如工程规格、技术要求、

作业指导书、工程变更通知书、物料清单，原材料供应资料，制程工艺

文件，电性测试参数，品保验收标准等的保密性

③外协加工费、直接人工及其占比情况

报告期内，外协加工费、直接人工费用及其占比情况：

项目 2015 年 2014 年

金额（元）占成本比重（%）金额（元）占成本比重（%）

外协加工费 43,468,076.45 41.25 24,159,934.50 37.51

厂内直接人工 5,975,880.46 5.67 3,958,893.06 6.15

合计 49,443,956.91 46.92 28,118,827.56 43.66

主营业务成本 105,387,531.61 100.00 64,405,257.57 100.00

④主要外协加工厂商的加工费用及占比情况

2015 年前五名外协加工费及占比情况：

序号外协加工企业名称外协加工费（元）占外协加工费用比例（%）

1 泸州市恒方科技有限公司 14,178,970.48 32.62

2 贵州樟缘实业有限公司 7,599,586.23 17.48

3 四川省宜达制衣有限责任公司 5,053,409.39 11.63

4 景德镇隆耀电子有限公司 4,588,624.20 10.56

5 东莞市天富电子科技有限公司 3,610,652.67 8.31

合计 35,031,242.97 80.59

外协加工费用合计 43,468,076.45 100.00

2014 年前五名外协加工费及占比情况：


1-1-45

序号外协加工企业名称外协加工费（元）占外协加工费用比例（%）

1 泸州星弘电子有限公司 6,972,612.13 28.86

2 四川省宜达制衣有限责任公司 4,506,765.38 18.65

3 东莞市世致电子有限公司 3,496,798.50 14.47

4 贵州樟缘实业有限公司 3,408,336.57 14.11

5 东莞市天富电子科技有限公司 2,803,479.90 11.60

合计 21,187,992.48 87.70

外协加工费用合计 24,159,934.50 100.00

⑤外协加工对公司独立性和核心技术的影响

报告期内，公司在四川、贵州等劳动力成本相对较低的地区有多家稳定外协

加工商。同时公司外协加工内容主要为完成磁性元器件从穿线到凡立水等相关生

产工序，属于产品加工过程中的辅助工序，不涉及产品核心制造环节。

⑥主要外协加工厂商的基本情况及其与公司董监高的关联关系

A.公司报告期内重要外协加工企业之一泸州市恒方科技有限公司的基本情

况如下：

注册号 510502000049826

成立时间 2014 年 07 月 28 日

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人贾连波

注册资本 500 万

注册地址泸州市江阳区方山镇政府办公楼 1 楼 07 号

经营范围软件开发；生产、加工、销售、维护电子产品。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营状态存续

泸州市恒方科技有限公司的股东共计 2 名，为自然人贾连波、程继华。

B.公司报告期内重要外协加工企业之一贵州樟缘实业有限公司的基本情况

如下：

注册号 522526000017689

成立时间 2010 年 01 月 22 日

公司类型有限责任公司(国有独资)

法定代表人卢云继

注册资本 752.4 万

注册地址贵州省贵安新区贵州省贵安新区高峰镇甘溪

经营范围来料加工、土地开发、土地租赁、场地设备租赁、园林、园艺、技术

培训，住宿、餐饮（说明：住宿和餐饮由平坝樟园宾馆经营）。


1-1-46

经营状态存续

贵州樟缘实业有限公司的股东共计 1 名，为贵州省监狱管理局。

C.公司报告期内重要外协加工企业之一四川省宜达制衣有限责任公司的基

本情况如下：

注册号 511526000012704

成立时间 2012 年 4 月 24 日

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人李跃辉


注册地址四川省成都市大邑县晋原镇锦屏大道 999 号

经营范围纺织服装、鞋帽制造与销售，机械、电子设备及配件制造与销售，

家具制造，皮革制品制造，商务服务业（涉及前置许可和审批文

件的除外）。

经营状态存续

四川省宜达制衣有限责任公司的股东单位为四川和强集团有限责任公司（以

下简称“和强集团”），和强集团持有宜达制衣股份比例为 100%，和强集团公司

类型为有限责任公司(国有独资)，股东单位为四川省监狱管理局。

D.公司报告期内重要外协加工企业之一景德镇隆耀电子有限公司的基本情

况如下：

统一社会信用代码 913602000588488644

成立时间 2013 年 1 月 6 日


法定代表人白平安


注册地址江西省景德镇市珠山区珠山中路 15 号景德镇商城 1 栋五层 Q 区

经营范围电子产品制造（分支机构经营）、销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

经营状态存续

景德镇隆耀电子有限公司的股东共计 2 名，其中自然人股东涂滟持股 49%，

自然人股东白平安持股 51%。

E.公司报告期内重要外协加工企业之一东莞市天富电子科技有限公司的基

本情况如下：

注册号 441900000863250

成立时间 2010 年 07 月 28 日


法定代表人严绍成



1-1-47

注册地址东莞市企石镇铁炉坑村长和街 88 号

经营范围电子产品、电动工具、五金制品、木制品、塑胶原料、塑料制品研发、

制造、销售。

经营状态存续

东莞市天富电子科技有限公司的股东共计 2 名，邓斓持股 15%，严绍成持股

85%。

F.公司报告期内重要外协加工企业之一泸州星弘电子有限公司的基本情况

如下：

注册号 510502000041338

成立时间 2013 年 6 月 20 日


法定代表人陈伟


注册地址泸州市江阳区黄舣镇黄舣街村

经营范围生产、加工、销售：电子产品，玩具，五金配件，手工艺品，服装。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营状态存续

泸州星弘电子有限公司股东共计 2 名，其中自然人股东杨勇持股 60%，陈伟

持股 40%。

G.公司报告期内重要外协加工企业之一东莞市世致电子有限公司的基本情

况如下：

统一社会信用代码 914419006730693958

成立时间 2008 年 03 月 21 日


法定代表人姚世杰


注册地址东莞市企石镇铁炉坑村绿兰岗

经营范围研发、加工、产销：电子产品及其配件；加工、产销：服装、塑胶制

品、五金制品；货物进出口、技术进出口

经营状态存续

东莞市世致电子有限公司股东共计 2 名，分别为自然人股东姚世杰、陈先念。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司

5%以上股份的股东均未在公司主要外协加工厂商中担任股东或者董监高，未占

有权益以及其他利益安排。

⑦与外协厂商的定价机制

公司定期评估外协采购定价水平，主要结合外协加工产品的生产工艺及标准


1-1-48

工时、不同区域外协厂商的人工成本、外协厂商的自主生产能力（指是否需要公

司派人现场全程驻厂管理）等因素确定。

3、生产流程

公司生产部根据业务部流转的客户订单进行生产。公司制定并实施《新产品

试产程序》、《作业指导书编制与控制程序》、《工艺改良流程作业指导书》、

《半成品/成品返修返工流程》等生产制度，在样品试产、量产、流程化作业指

导、异常改善处理、工艺流程改进等阶段，通过公司业务部、资材部、外协部、

生产部、研发部、品保部等各个部门相互配合和协调，实现物料计划、产能计划、

生产计划、生产实施、工艺流程控制、生产工艺改进、进度管理、质量控制等各

环节相互衔接，实现公司安全、高效、有序生产，确保满足客户对产品在品质、

性能等方面的要求。

生产部门组织架框架

①SMD 生产流程

表面贴装技术（SMT, Surface Mount Technology），是一种电子装联技术，

起源于 20 世纪 80 年代，是将电子元件，如电阻、电容、晶体管、集成电路等等

安装到印刷电路板上，并通过钎焊形成电气联结。

生产工艺流程关键流程简介

自动绕环根据规格书或 SOP 标准将铜线缠绕在磁芯上

手动绕环根据规格书或 SOP 标准将 T 环铜线先分线再绞线，将绞线缠绕在 CMC

磁芯上，绕环后根据要求再将剩余的铜线分线绞线

缠线/理线根据规格书要求将磁环线包放入塑胶外壳内，再将铜线按照要求缠绕在内

PIN 脚上

内 PIN 侵锡将内 PIN 缠线柱铜线进行高温破损，使铜线与外壳 PIN 脚紧密结合


1-1-49

清洗/烘烤将上锡后的产品进行清洗烘烤，清洗残留物

耐压测试常规半成品都是以 800V 的标准进行测试的，目的在于测试其产品耐高压

的效果，保证产品稳定性

综合测试对半成品电性功能进行测试，目的筛选出性能不稳定的，保证产品品质

点凡立水/烘烤将磁环线包进行包裹固定，其目的起到保护作用

耐压测试常规成品都是以 1500V 的标准进行测试的，目的在于测试其产品耐高压


综合测试对成品品电性功能进行测试，目的筛选出性能不稳定的，保证产品品质

过 IR 模拟客户回流焊高温测试条件，筛选性能较稳定的产品

镭射印字采用激光印字，较油墨印字更好耐磨和环保，而且效率更高

成品上锡

①针对产品的外壳 PIN 脚进行渡锡，其目的在于对外壳 PIN 脚进行渡锡

保护，让客户更方便使用；

②逐步将手工上锡转变成自动上锡，这样更好管控上锡的深度与时间，使

上锡的效果更好；

③对员工作业手法的要求更低，学习的周期更短

CCD 视检

①针对产品内 pin 的上锡状况进行 CCD 放大 30 倍视检，目的在于对一些

有瑕疵的产品检出，如假焊，连锡，线尾长.

②有对产品双重检查的效果，提高良率，保证品质.

耐压测试常规产品以 1500V 的标准进行测试，测试产品耐高压的效果，保证产品

稳定性

自动化测试

①自动化有两种模式：一是多功能一体式，将耐压整脚测试平面度检查整

合在一起，另一种就是分离式的就是将整脚测试平面度检查整分开进行

的。一体机的好处资源整合更节省人力，不好处是一但某个环节出故障整

台机就无法使用，而分离机却与之相反.

平面度检测平面度包装一体机，检测内容包含平面度、字符、PIN 间距，相对人工而

言效率高、品质稳定，人力资源利用更合理

包装入库干燥剂放入 PE 袋内抽真空，将抽好的产品放入纸箱内，封箱贴标签，根

据工单入库待出.

②DIP 生产工艺流程

生产工艺流程关键流程简介

自动绕环根据规格书或 SOP 标准将铜线缠绕在磁芯上

手动绕环根据规格书或 SOP 标准将 T 环铜线先分线再绞线，将绞线缠绕在 CMC

磁芯上，绕环后根据要求再将剩余的铜线分线绞线.

缠线/理线根据规格书要求将磁环线包放入塑胶外壳内，再将铜线按照要求缠绕在内

PIN 脚上

内 PIN 侵锡将内 PIN 缠线柱铜线进行高温破损，使铜线与外壳 PIN 脚紧密结合.

清洗/烘烤将上锡后的产品进行清洗烘烤，清洗残留物


1-1-50

耐压测试常规半成品都是以 800V 的标准进行测试的，目的在于测试其产品耐高压


综合测试对产品电性功能进行测试，目的筛选出性能不稳定的，保证产品品质

点凡立水/烘烤将磁环线包进行包裹固定，其目的起到保护作用

耐压测试常规成品都是以 1500V 的标准进行测试的，目的在于测试其产品耐高压


综合测试对产品电性功能进行测试，目的筛选出性能不稳定的，保证产品品质

灌胶组装外壳上盖灌胶与底座匹配，其目的固定保护作用

镭射印字采用激光印字，较油墨印字更好耐磨和环保，而且效率更高

成品上锡针对产品的外 pin 进行渡锡，其目的在于对外 pin 进行渡锡保护，让客人

更方便使用

耐压测试常规产品以 1500V 的标准测试，测试其耐高压的效果，保证产品稳定性

对脚采用标准化对脚板，保证 PIN 针无歪斜

装管将对脚后的产品装入空胶管内，方面自动化设备测试

自动化测试自动化测试检测产品电性功能，人力资源利用合理，一人多机、效率高、

品质稳定

外观检查全检产品外观，保证产品外观符合出货及客户标准

包装入库将不同机型的产品按 SOP 要求进行打包装箱，待入库出货

4、质控情况

（1）质量控制架构

公司设有品保部，主要职责是协助生产部、外协部、资材部、业务部及其它

各部门组织、计划、检查、监督和评价公司的质量管理工作，具体负责引进技术

材料、落实生产工艺、进行产能评估；在管理上，对原材料的选择与验证、无铅

物料控制、无铅产品的生产工艺等方面制定相应的管理制度，把企业、供应商和

第三方认证机构紧密结合起来。品保部的岗位设置和职责如下：

岗位岗位主要职责

品质工程

师（QE）

①督导与确认供应商/外协厂商的品质异常，跟踪与确认改进方案；

②主持与执行督导供方品质会议；

③策划、实施与总结内部品质稽核。

供应商质

量工程师

（SQE）

①负责制订与维护来料检验标准 SIP；

②主导新供应商进行体系、品质能力评鉴；

③协助开发部对供应商新材料、新样品的确认；

④负责对供应商环保要求进行宣导并持续监控；

⑤每月对供应商交货品质进行评定和考核；

⑥负责与供应商进行品质沟通，必要时对供应商进行现场辅导。

制程品质 ①策划、实施与总结制程、成品检验；


1-1-51

岗位岗位主要职责

管理工程

师（PQE）

②督导与确认制程、成品的品质异常，跟踪与确认改进方案；

③主持与执行督导现场品质会议。

顾客售后

质量服务

（CQE）

①负责接收及确认客户投诉信息的；

②主导处理品质问题的客户投诉，主导召开检讨会议并于三天内回复客户；

③负责每周/月对客户投诉信息进行统计、分析并于品质例会中进行报告；

④负责制定与修订 OQC 成品出货 SIP 标准文件；

⑤不定期拜访客户，主动寻求、收集客户端产品使用信息；

⑥负责跟进新机型或新客户使用产品的品质状况的。

实验室工

程师

①负责验收与建帐管理公司测量和监控设备；

②负责定期校准，报废确认公司测量和监控设备，负责监督测量和监控设备使

用状况及保养；

③负责样品 ROHS 的检测,并输出检测报告；

④负责新产品可靠度测试及追踪不合格项。

（2）质量控制制度

公司品保部主要负责对原材料采购、外协加工采购、半成品、产成品、生产

过程、生产环境、包装材料等进行检验和监控，公司生产经营各个环节的质量控

制措施如下：

环节质量控制措施

原料采购 ①公司制定了《供应商管理办法》，对供应商进行有序管理，与合格供应商

建立稳定关系；

②公司制定《进料检验程序》、《非常规材料进料检验作业指导书》，严格控

制原材料采购过程

生产

①公司制定《产品实现的策划程序》、《工序控制程序》，《不合格品控制程

序》、《过程测量与监控程序》、《最终成品检验控制程序》，规范产品生产

过程，对产品生产过程进行抽查并记录，保证产品质量符合相关规定；

②公司制定《可靠性试验程序》、《产品检验状态控制程序》，《测量和监

控装置的控制程序》，规范生产过程检测过程

存储公司制定《产品标识和可追溯性程序》，严格管理产品标识，组织货物的存储

和分发

销售公司制定《顾客投诉处理程序》、《质量改进策划与控制程序》等，负责管

理产品销售后处理和产品质量改进，调查顾客的满意度，分析客户需求，分析、

跟踪、反馈公司产品信息

（3）产品认证

检测样品检测要求检测结论检测日期检测机构

滤波器 /

变压器

根据客户要求，检测

其送检样品中的铅、

基于所送样品进行的检测，

铅、镉、汞、六价铬、多溴

2015 年

12 月 8 深圳市虹


1-1-52

镉、汞、六价铬、多

溴联苯、多溴二苯醚、

DBP、BBP、 DEHP、

DIBP 的含量

联苯、多溴二苯醚、 DBP、

BBP、 DEHP、DIBP 的检

测结果符合欧盟 RoHS 指

令 2011/65/EU 及其修订指

令 EU 2015/863 的限值要

求

日-2015

年 12 月

12 日

彩检测技

术有限公

司

网络滤波

器/变压

器

根据客户要求，参照

法规(EC) No

1907/2006 (REACH)，

筛选 168 项高关注

物质（ SVHC），物

质清单为欧盟化学品

管理局（ ECHA）于

2015 年 12 月

17 日公布的清单

根据分析检测结果，所提交

样品中 168 项高关注物质

（SVHC）的结果均小于

0.1%，为合格产品

2016 年 2

月 24 日

-2016年 3

月 1 日

（4）客户认证

公司建立完善的质量管理体系，严格控制产品质量，得到诸多知名企业的认

可，自成立以来至今，陆续通过了深圳市共进电子股份有限公司、昊阳天宇科技

（深圳）有限公司、上海剑桥科技股份有限公司数家知名企业的认证。

（5）合法合规情况

根据东莞市质量技术监督局 2016 年 3 月 17 日出具的《证明》，美信有限自

2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 8 日，无违反质量技术监督法律法规有关规定的

记录。

5、安全生产与环境保护

（1）安全生产管理

公司属于通信磁性元器件行业，不属于高危、高污染行业。同时公司制定了

《安全检查制度》等一系列安全管理制度及环保制度，公司通过有效执行上述制

度组织生产，达到国家法律法规及相关规定的要求标准，近二年未发生过重大安

全生产管理事故及环境污染事故。

公司于 2016 年 1 月取得了《安全生产标准化证书》。同时，2016 年 3 月 23

日，东莞市安全生产监督管理局出具了公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 8

日期间未因安全生产违法行为受到行政处罚的证明。


1-1-53

（2）环境保护落实情况

2007 年 1 月 18 日，东莞市环境保护局出具了审查批复意见，同意美信有限

从东莞市企石镇铁炉坑工业区搬迁至振华工业区建设。根据该批复意见，美信有

限执行以下要求：不允许排放生产性废水，生活污水排放入市政下水道，执行广

东省《水污染排放限值》（DB44/26-2001）三级标准；注塑、丝印、焊锡车间做

好通风措施，废气排放执行广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）二

级标准；厂界噪声不得超过《工业企业厂界噪排放标准》（GB12348-2008）三

类标准；厨房油烟排放执行《饮食业油烟排放标准》（试行）（GB18483-2001）

有关标准；严格执行“三同时”制度，污染物防治设施建成并试运行三个月内向环

保局申报污染物防治设置竣工验收。

2010 年 9 月 17 日，东莞市环境保护局出具了《关于东莞美信科技有限公司

迁建环保验收核准意见》（东环建[2010]Y-1476 号）。根据东莞市环境保护局的

核准意见，美信有限主要从事各类计算机周边设备的生产，厨房以清洁能源为燃

料，经监测，锡废气排放达到《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时

段二级排放标准，厂界噪声达到《工业企业厂界噪排放标准》（GB12348-2008）

3 类标准，基本符合《建设项目环境影响报告表》（[2007]182 号）的批复意见

要求，同意通过环境保护验收核准。

2016 年 1 月 22 日，美信有限取得了广东省环境保护局核发的《广东省排放

污染物许可证》，许可证编号为 441955201600001。核准的行业类别为电子元件

及组件制造，排污种类为废气。许可证有效期至 2021 年 1 月 22 日。

2016 年 3 月 30 日东莞市环境保护局出具了《关于东莞美信科技有限公司

律师询证事项的复函》（东环函[2016]482 号）。根据该复函，美信有限自 2014

年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 30 日未受到东莞市环境保护局行政处罚且无责令改正

违法行为决定书的记录。

6、销售流程

公司业务部主要负责营销宣传、客户开拓谈判、产品报价、合同签订、跟进

回款、客户售后服务及客户管理等工作。公司业务部下设客服组、开发组和经销


1-1-54

商管理组。

公司产品销售由各个部门分工合作完成，其中业务部负责与顾客联络与沟通

产品、质量、订单等信息，负责管理和更新客户档案；生产部根据业务部的订单，

负责生产安排和产品的出货，确保交货期；品保部负责产品的检验，并对顾客提

出的品质投诉进行处理；研发部负责与产品设计有关的问题的沟通和处理。

报告期内，按照下游客户性质不同，公司销售方式分为直销销售和经销商销

售。具体销售流程如下：

图公司产品直销流程

图公司产品经销流程


1-1-55

报告期内，按照收入确认方式及时点不同，公司销售方式分为一般模式和

VMI(Vendor Managed Inventory，供应商管理库存）销售两种模式，具体收入确

认方法及时点如下：

①一般销售模式

对于国内销售，公司根据客户订单约定的发货时间，将产品运送至指定交货

地点，客户验收，并经双方对产品型号、数量及金额核对一致后确认收入的实现。

对于出口销售，公司根据客户订单要求完成产品生产后发货，经向海关申报

并完成出口报关手续，按客户要求运送至指定的物流仓、保税区或货物离港、离

岸后，即将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司不再实施和保留通

常与所有权相联系的继续管理权。公司以出口报关单、出口发票、销售合同或订

单等相关单证作为收入确认的依据，确认收入的实现。

②VMI 销售模式

根据合同约定，公司依照客户的产品需求预测，将产品送至客户指定仓库放，

并由客户对实物进行管理，产品在仓库保存期间，其所有权仍归本公司所有。客

户根据生产需求从仓库中领用产品。根据 VMI 仓库的管理特点，公司每月定期

与客户核对确认客户上月实际领用量，并根据销售合同或订单约定单价确认收入

的实现。

三、与业务相关的关键资源要素

（一）主要技术

通信磁性元器件的核心技术主要体现在产品结构和线路设计、原材料改进和

工艺创新等方面。其中产品结构和线路设计，包括产品功能的集成化，结构的紧

凑化及针对不同应用场合的应用解决方案；原材料改进指开发应用新型材料，以

期达到减小磁性元件体积，提高功能效率的效果；工艺创新指采用表面贴装技术、

波峰焊技术、自动绕线技术、自动检测技术等更为先进的加工工艺技术，提升产

品品质、提高生产效率。

公司为集研发、生产及销售于一体的网络通信磁性元器件供应商，具备独立


1-1-56

设计、开发客户定制产品的能力，依托网络通信技术与网络通信设备制造商同步

开发通信磁性元器件，为通信制造行业提供路由器、交换机、电脑主板、智能工

控、安防设备、XDSL Modem、电视机顶盒终端通讯设备等系列化的通信磁性元

器件，产品系列丰富，生产工艺成熟，制造流程自动化程度高。

报告期内公司的研发项目如下：

项目名称研发背景项目简介进展情况

综合业务

数字网

（ISDN）

变压器

综合业务数字网（Integrated

Services Digital Network，

ISDN），是以电话综合数

字网为基础发展而成的通

信网，能够提供端到端的数

字连接，可承载话音和非话

音业务，客户能够通过多用

途客户-网络接口接入网络

公司研发成功的ISDN变压器

依托于先进的网络，具有业

务综合性强、通信可靠性高

和费用低廉等特点

该研发项目起始

时间为2014年2月

至2014年8月。截

至本公开转让说

明书出具日，已经

大批量生产

超薄型军

民两用抗

超声波冲

击以太网

络变压器

随着军民两用、军民融合等

产业的发展，超薄网络变压

器在民用领域越来越多，尤

其在复杂情形下，常规的网

络变压器无法满足日益增

长的电磁对抗要求

公司面对行业产品发展趋势

和市场潜在需求，研发了超

薄型军民两用抗超声波冲击

以太网络变压器


时间为 2014 年 2

月至 2014 年 8 月。

截至本公开转让

说明书出具日，已

经大批量生产

万兆以太

网络变压

器

随着网络技术的发展，传统

标准的 10/100/1000M 以太

网技术已难以满足日益增

长的网络数据流量速度需

求，市场对高宽带需求业务

的快速增长以及“实时在

线”对网络计算和存储资源

的要求，使互联网骨干网的

带宽每年以 75%-125%的

速度增长才能满足多方面

的要求

高速以太网为企业网和主干

网无缝连接提供支持，带来

了更快的网络和更大的容

量。公司研发的 10GBASE-T

以太网通信领域的网络变压

器作为实现用户与主干网之

间的桥梁，是实现未来端到

端光以太网的基础，作为一

种新型的技术，也是取代光

纤最经济的手段


时间为 2014 年 9

月至 2015 年 5 月。



经小批量生产

Support

POE++

网络变压

器系列研

发

不间断供电 POE

（ Uninterruptible Power

Over Ethernet ）又称

POE++，是普通 UPS+POE

供电方案的升级换代产品。

现有普通 POE 支持

12.95W，POE Plus 支持

30W，而 UPOE 则可以支

持到至少 60W

随着网络技术与电源技术的

飞速发展，解决支持网络传

输速率同时还可使终端的受

电设备（PD)省去了额外供电

电源系统的需求，为突破现

有技术水准，在未来几年迅

速占领市场，特立此项


时间为 2014 年 10

月至 2015 年 3 月。



经小批量生产


1-1-57

基于自动

化生产的

大小环分

开绕线网

络变压器

产业化研

究

现有的网络变压器采用变

压器，共模电感，自耦合变

压器一体化的线包，此工艺

目前无法实现自动化生产，

只能依靠人工来分线连线。

公司主要研发大小环分开绕

线，即大环和小环用自动绕

环机分开绕线，然后通过特

殊的结构组件上的端子连接

在一起。项目成果能迅速解

决网络变压器生产上的产能

问题


时间为 2014 年 6

月至 2014 年 9 月，

已获取相关实用

新型专利：一种大

小环分开绕线的

分体式滤波器、用

于网络滤波器的

新型盒体装置

集成 SMT

电子元器

件的新型

滤波器线

路产业化

研究

网络滤波器行业属于劳动

密集型产业，对人工的依赖

性较强。随着劳工成本日益

增长，市场急需一种新型的

技术来缓解此压力

公司主要研发全自动化生产

的新型滤波器线路，缓解了

人力成本上升带来的经营压

力


时间为 2014 年 3

月至 2014 年 7 月。


新型专利：一种滤

波器线路，一种滤

波器新型线路

公司正在进行的研发项目及进展情况如下：

项目名称研发背景项目简介进展情况

军工级网

络变压器

研发立项

与开发

随着网络技术的发展，传统商业

级（0 ~70 度）和工业级（-40~85

度）的 10/100/1000M 网络变压

器难以满足高寒高温的苛刻环

境对网络传输速度的发展需求，

尤其是军队、航天、极地野外考

察等，迫使网络变压器对防寒防

水耐温的要求越来越高。

公司研发的军工级（-55

度~125 度）网络变压

器，克服高寒高温的苛

刻环境对网络传输速度

的发展需求，满足军工

行业需求。


时间为 2014 年 3

月。截至本公开转

让说明书出具日，

已经完成制样，已

获取相关实用新

型专利：网络滤波

器组件

无线充电

感器研发

立项与开

发

随着技术的进步以及多模方案

的成熟，无线充电的成本过高、

标准不统一和充电效率不高等

瓶颈被逐一突破，无线充电原理

技术应用产业启动的市场环境

已经成熟。

公司研发的无线充电感

器可以使手机、平板电

脑、车载 Qi 无线充电配

件及移动电源等配件，

通过无线传输功能，能

直接放置在充电板上更

便捷地实现无线充电。


时间为 2015 年 2



已经完成制样，正

在申请实用新型

专利：一种无线充

电艺术照明灯具

新型网络

变压器集

外接有源

供电模块

开发研究

目前以太网网络技术，传统标准

的 10/100/1000M 网络变压器仅

是进行数据传输，用以太网技术

传输为例，通常是 Cat5 电缆进

行数据传送，并在传送与接收时

采用电子线圈组来完成及达到

其效果。为了要适应网络电话与

无线基站等产品的需要，制定出

以太网集有源供电模块

变压器，作为实现讯号

与电源传输相结合之模

块，是实现未来端到端

光以太网的基础，也是

最经济的一种新型的技

术，故开发出适用于

1000BASE-T 以太网通


时间为 2015 年 6




新型专利：具有分

层结构的网络滤

波器


1-1-58

的 IEEE802.3at 通信标准，其可

通过 Cat5 电缆线传送讯号并可

提供终端电源供给，以达到节省

空间与方便布线的目的，即为以

太网集有源供电模块

信领域的集有源供电模

块网络变压器，迫在眉

睫

（二）主要产品或服务的可替代性

通信磁性元器件技术成熟，不同种类及不同型号的产品基本可实现标准化生

产，产品的技术含量无较大差别。市场上的不同通信磁性元器件供应商除在产品

质量控制、产品性能优化、产品设计、产品成本等方面有所差异外，在产品功能、

用途等方面也不存在实质性差异。

随着云计算、大数据等领域的发展，网络通讯领域对磁性元器件的精度和性

能要求日益提高，公司为适应快速多变的行业发展特点，一方面开发了市场上出

现的常规网络通信磁性元器件，另一方面配合客户开发不同应用解决方案的非标

网络通信磁性元器件。

下游行业通信设备制造行技术的不断升级，对磁性通信元器件产品研发、设

计、试产、批量生产等周期要求越来越高。公司拥有一支经验丰富的技术研发团

队，与下游客户研发团队紧密沟通形成高效的互动关系，不仅可以根据客户的个

性化要求提供高性价比的产品，而且可将这种互动合作延伸到产品的生命周期，

与客户共同改进产品和研发新品，形成长期稳定的合作关系。

综上，公司提供的通信磁性元器件产品的替代性较低。

（三）主要无形资产

公司重视技术研发及知识产权保护，主要技术具有完全自主知识产权，不存

在纠纷。

1、截至 2016 年 3 月 31 日，公司拥有 21 项专利，1 项发明专利，19 项实用

新型。具体信息如下：

序

号专利名称专利类型专利号或申请号申请日

有效

期

法律

状态

取得

方式

1 一种网络滤

波器发明专利 ZL 201210275881.9

2012 年 8

月 6 日 20 年维持

继受

取得


1-1-59

2 网络信号变

压器实用新型 ZL 201020588609.2

2010 年 11


原始

所得

3

LED 户外驱

动电源控制

器

实用新型 ZL 201120006475.3 2011 年 1

月 11 日 10 年维持

原始

所得

4

滤波器整型

自动测试一

体机

实用新型 ZL 201120014237.7 2011 年 1

月 18 日 10 年维持

原始

所得

5

LED 户外驱

动电源控制

器

实用新型 ZL 201130003155.8 2011 年 1

月 10 日 10 年维持

原始

所得

6 网络信号滤

波器实用新型 ZL 201220127104.5

2012 年 3

月 29 日 10 年维持

原始

所得

7 错位式网络

信号滤波器实用新型 ZL 201220204146.4

2012 年 5


原始

所得

8 网络滤波器实用新型 ZL 201220390568.5 2012 年 8


原始

所得

9

设置有静电

屏蔽层的滤

波器

实用新型 ZL 201320837448.X 2013 年 12

月 19 日 10 年维持

原始

所得

10 一种组装式

滤波器实用新型 ZL 201320837450.7

2013 年 12

月 19 日 10 年维持

原始

所得

11 一种滤波器

线路实用新型 ZL 201420142771.X

2014 年 3

月 28 日 10 年维持

原始

所得

12 一种新型滤

波器线路实用新型 ZL 201420142930.6

2014 年 3

月 28 日 10 年维持

原始

所得

13

一种大小环

分开绕线的

分体式滤波

器

实用新型 ZL 201420353599.2 2014 年 7


原始

所得

14

用于网络滤

波器的新型

盒体装置

实用新型 ZL 201420393978.4 2014 年 7

月 16 日 10 年维持

原始

所得

15

用于网络滤

波器的盒体

装置

实用新型 ZL 201420393940.7 2014 年 7

月 16 日 10 年维持

原始

所得

16 网络滤波器

组件实用新型 ZL 201520673260.5

2015 年 11


原始

所得

17

滤波器端子

及网络滤波

器

实用新型 ZL 201520678182.8 2015 年 9


原始

所得

18 网路滤波器

线圈实用新型 ZL 201520738280.6

2015 年 9

月 22 日 10 年维持

原始

所得


1-1-60

19

具有分层结

构的网络滤

波器

实用新型 ZL 201520738293.3 2015 年 9

月 22 日 10 年维持

原始

所得

20

一种无线充

电艺术照明

灯具

实用新型 ZL 201521104605.1 2015 年 12

月 24 日 10 年

已授

权

原始

所得

2015 年 4 月 14 日，东莞美信科技有限公司（委托方）与东莞市中拓知识产

权服务有限公司（代理方）签订编号为 ZT201503008 的《代理服务协议》，委

托方自愿委托代理方按照中华人民共和国《合同法》及相关法律法规，将专利号

为 ZL 201210275881.9 的发明专利 “一种网络滤波器”，由原专利权人张定珍转

让给东莞美信科技有限公司，转让后专利权人为东莞美信科技有限公司。

2015 年 6 月 24 日，该发明专利由公司实际控制人张定珍无偿转让给美信有

限。

2、截至 2016 年 3 月 31 日，公司拥有 1 项商标，具体信息如下：

序

号注册商标名称注册号

核定或申请使用的商品

或服务

权利有

效期限

取得

方式

1

1985116

滤波器，转换器，陶滤

波器，磁性材料和器件；

变压器；集成电路；集

成电路块；印刷电路；

晶体管；继电器（电的）

2013 年

2 月 4 日

-2023 年

2 月 13

日

原始

取得

3、域名

根据公司提供的《中国国家顶级域名证书》及说明，截至 2016 年 3 月 31

日，公司拥有 1 个域名，具体情况如下：

序号域名注册日期到期日期域名持有者注册机构

1 fpe.com.cn 2011 年 4 月 8

日

2018 年 6 月 3

日

东莞美信科技

有限公司

北京万网志成科

技有限公司

截至本公开转让说明书出具之日，上述无形资产所有权人已经或者正在变更

为股份公司。股份公司由有限公司整体变更设立，有限公司所有有形资产、无形

资产及权利义务全部由股份公司继承，相应证书的更名登记/备案不存在法律障

碍。


1-1-61

（四）公司及产品的业务许可资质

序

号

证书名称许可证号发证机关主要内容有效期

1 高新技术企

业

GR2013440

00287

广东省科学技术厅、广东

省财政厅、广东省国家税

务局、广东省地方税务局

-

2013 年 10 月

21 日-2016 年

10 月 21 日

2

ISO9001:20

08 质量体

系认证

- SGC

网络通信变

压器的设计

和制造

2015 年 3 月

25 日-2018 年

3 月 24 日

3 安全生产标

准化证书

粤

AQBJXIII2

01600072

东莞市安全生产专业服务

机构协会

安全生产标

准化三级企

业（机械）

2016 年 1 月

-2019 年 1 月

4

对外贸易经

营者登记备

案登记表

02496450 广东东莞对外贸易经营者

备案登记 -

2015 年 10 月

10 日发

5 排污许可证 4419552016

000001 东莞市环境保护局

电子元件及

组件制造

2016 年 1 月

22 日-2021 年

1 月 22 日

（五）主要固定资产

公司固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备及其他。根据致同会计师

事务所出具的致同审字（2016）第 441ZB3800 号《审计报告》，截至 2015 年 12

月 31 日，公司固定资产情况如下：

项目原值（元）累计折旧账面价值（元）成新率

机器设备 5,065,575.33 1,984,199.32 3,081,376.01 60.83%

运输设备 110,940.17 42,989.32 67,950.85 61.25%

办公设备及其他 1,179,555.35 890,450.53 289,104.82 24.51%

合计 6,356,070.85 2,917,639.17 3,438,431.68 54.10%

（六）员工情况

截至 2016 年 2 月 29 日，公司在职员工 218 人。公司员工年龄、工龄、工作

岗位、学历结构等情况分别如下：

1、按照年龄划分

按年龄划分图示

年龄人数占比（%）年龄分布图


1-1-62

30 岁以下 120 55.05

30-40 岁 65 29.82

40-50 岁 27 12.39

50 岁以上 6 2.75

合计 218 100.00

2、按照工龄划分

按工龄划分图示

工龄人数占比（%）工龄分布图

1 年以下 127 58.26

1-3 年 49 22.48

3-5 年 21 9.63

5 年以上 21 9.63

合计 218 100.00

3、按照工作岗位划分

按工作岗位划分图示

专业结构人数占比（%）专业结构图

管理人员 8 3.67

财务人员 8 3.67

研发人员 25 11.47

业务人员 26 11.93

行政人员 12 5.50

品保人员 24 11.01

生产人员 115 52.75

合计 218 100.00

4、按照教育程度划分

按学历划分图示

学历人数占比（%）教育程度结构图


1-1-63

本科 13 5.96

大专 28 12.84

中专 32 14.68

中专以下 145 66.51

合计 218 100.00

（七）研发部门及核心技术人员

1、截至 2015 年 2 月 29 日，共有研发人员 25 名，占公司总人数的 11.47%。

公司研发部拥有一支经验丰富的技术研发团队，团队配套有研发专用实验室及一

系列用于新产品开发和测试的设施设备。研发部岗位设置包括产品设计工程师、

材料工程师和产品应用工程师，其岗位职责如下：

岗位设置岗位职责

产品设计工

程师

对新产品进行命名，进行新产品的设计（包括原理图、电性能参数、外观尺

寸、制作方法、材料等，并及时制定新产品的相关的程序文件，同时对原有

产品进行变更确认；制作新产品的新品任务书、样品制作方法、样品承认书

和产品 BOM 表（物料清单）

材料工程师对新/旧材料、样品评估并出报告，并在评估中进行坏品分析；制作材料/样

品承认书，定期整理更新所有材料/样品承认书；

产品应用工

程师

收集公司有关产品的客户市场信息，预测市场走向；进行新产品市场定位及

推广；获取产品设计需求，协助研发工程师开发新产品；跟踪并及时反馈客

户样品测试情况；提供客户技术支持，做好售前售中售后服务；协助业务获

取客户试产及批量订单；及时制定新产品的相关的程序文件

2、公司核心技术人员

邹朝勃先生，公司核心技术人员，1984 年 4 月生，中国国籍，无境外永久

居留权。2007 年 7 月毕业于淮南师范学院电子信息科学与技术专业，本科学历。

2007 年 3 月至 2009 年 6 月，任实盈电子（东莞）有限公司电子研发工程师；2009

年 6 月至 2011 年 9 月，任东莞辰宸机电科技有限公司高级工程师；2011 年 9 月

至 2012 年 8 月，任深圳市长盈精密技术股份有限公司高级项目工程师；2012 年

8 月至 2016 年 3 月，任美信有限副经理；2016 年 4 月至今，任股份公司副经理。

3、公司重视新产品和新技术的研发，报告期内公司研发投入较大，具体情

况如下：

项目 2015 年度 2014 年度


1-1-64

研发投入（元） 5,356,562.92 3,476,780.72

主营业务收入（元） 128,978,881.26 78,286,254.91

研发投入占主营业务收入比重(%) 4.15 4.44

四、业务基本情况

（一）收入构成情况

1、报告期内，公司营业收入构成情况如下：

项目

2015 年度 2014 年度

金额（元）占比（%）金额（元）占比（%）

主营业务收入 128,978,881.26 100.00 78,286,254.91 100.00

其他业务收入 - - - -

合计 128,978,881.26 100.00 78,286,254.91 100.00

2、主营业务收入按照产品类别进行划分：

产品类别 2015 年度 2014 年度

金额（元）占比（%）金额（元）占比（%）

网络变压器-SMT 75,020,377.14 58.16 42,389,170.99 54.15

网络变压器-DIP 51,132,827.25 39.64 35,035,013.35 44.75

电源变压器 1,527,253.98 1.18 793,946.86 1.01

电感器 1,298,422.89 1.01 68,123.70 0.09

合计 128,978,881.26 100.00 78,286,254.91 100.00

3、主营业务收入按照销售区域进行划分，具体如下：

区域 2015 年度 2014 年度

主营业务收入（元）占比（%）主营业务收入（元）占比（%）

华北地区 91,538.46 0.07 72,213.68 0.09

华东地区 25,685,665.95 19.91 12,023,785.55 15.36

华南地区 31,261,346.85 24.24 14,079,099.98 17.98

华中地区 39,717.95 0.03 - -

西南地区 4,510,026.89 3.50 - -

出口境内

外资企业 49,417,767.41 38.31 44,039,210.19 56.25


1-1-65

区域 2015 年度 2014 年度

主营业务收入（元）占比（%）主营业务收入（元）占比（%）

出口台湾 17,972,817.75 13.93 8,071,945.52 10.31

合计 128,978,881.26 100.00 78,286,254.91 100.00

备注：公司出口到境内外资企业是将货物出口到国内保税区再由境内外资企业从国内保

税区进口。

4、报告期内公司外销业务的情况

公司获取订单的方式主要包括客户询样报价、销售人员拓展开发新客户、现

有客户关系的延伸及拓展，公司海外订单的获取主要也是通过以上三种方式产生

的。公司外销的具体业务模式以及收入确认原则如下：公司根据客户订单要求完

成产品生产后发货，经向海关申报并完成出口报关手续，按客户要求运送至指定

的物流仓、保税区或货物离港、离岸后，即将商品所有权上的主要风险和报酬转

移给客户，公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权。公司以出口

报关单、出口发票、销售合同或订单等相关单证作为收入确认的依据，确认收入

的实现。公司外销业务占比及毛利率情况如下：

项目 2015 年度 2014 年度

外销收入（万元） 6,739.06 5,211.12

外销收入占营业收入比重（%） 52.25 66.56

毛利率（%） 19.2 18.6

报告期内，公司外销业务毛利率水平与综合毛利率水平相当，不存在异常情

形。

5、报告期内，公司经销商基本情况如下：

经销商名称成立时间和注册地址经营范围经销商负

责区域

台湾远见电子

股份有限公司

2013 年 1 月成立，注册

地址台湾新北市三重

区重新路 5段 609巷 18

号 3F-5

主营业务为生产和销售磁性元件及

电源产品

欧美地区

经销销售

厦门市向高电

子有限公司

1999 年 12 月 30 日成

立，注册地址为厦门市

同安区美溪道湖里工

1、生产、加工、研发电子元器件、

电子产品；2、经营各类商品和技术

的进出口（不另附进出口商品目录），

华南地区

经销销售


1-1-66

业园 52 号 701、801 单

元

但国家限定公司经营或禁止进出口

的商品及技术除外；3、销售电子元

器件、通讯器材、电子辅助材料。

成都北高智科

技有限公司

2000 年 12 月 20 日成

立，注册地址为成都高

新区九兴大道6号高发

大厦 A-408

电子元器件、通讯产品（不含无线电

发射设备及卫星电视广播地面接收

设备）、家用电器、工业自动控制产

品、计算机软硬件产品的开发、设计、

销售及技术服务；系统集成；电子产

品信息服务。

西南地区

经销销售

上海北晨泰电

子技术有限公

司

2009 年 04 月 30 日成

立，注册地址为崇明县

向化镇六滧河路696号

15 幢 49 室（上海永冠

经济开发区）

电子技术领域内的技术开发、技术转

让、技术咨询和技术服务，电子产品

销售，商务信息咨询，投资咨询。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

华北地区

经销销售

报告期内，公司主营业务收入按照经销商与直接客户进行分类如下：

客户类型 2015年 2014年

金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）

直接客户 104,487,948.76 81.01 67,500,004.03 86.22

经销商 24,490,932.50 18.99 10,786,250.88 13.78

合计 128,978,881.26 100.00 78,286,254.91 100.00

2015 年，经销商销售金额及占主营业务比重如下：

序号客户名称金额（元）比例（%）

1 远见电子股份有限公司 17,972,817.75 13.93

2 厦门市向高电子有限公司 5,654,692.82 4.38

3 成都北高智科技有限公司 820,933.93 0.64

4 上海北晨泰电子技术有限公司 42,488.00 0.03

合计 24,490,932.50 18.99

主营业务收入 128,978,881.26 100.00

2014 年，经销商销售金额及占主营业务比重如下：


1 远见电子股份有限公司 8,071,945.52 10.31

2 厦门市向高电子有限公司 2,714305.36 3.47

3 成都北高智科技有限公司 0.00 0.00

4 上海北晨泰电子技术有限公司 0.00 0.00


1-1-67

合计 10,786,250.88 13.78

主营业务收入 78,286,254.91 100.00

（二）公司主要客户情况

2015 年、2014 年，公司前五大客户的销售额占主营收入的比例分别为

68.67%、76.20%，不存在单一客户的销售额占比超过 50%的情况，具体如下：

2015 年，公司前五名客户销售额及其占主营业务收入比重情况：


1

太仓市同维电子有限公司 18,234,833.97 14.14

深圳市共进电子股份有限公司 15,131,095.42 11.73

小计 33,365,929.39 25.87

2 远见电子股份有限公司 17,972,817.75 13.93

3 昊阳天宇科技（深圳）有限公司 16,931,803.00 13.13

4 达创科技（东莞）有限公司 14,645,475.48 11.35

5 厦门市向高电子有限公司 5,654,692.82 4.38

合计 88,570,718.44 68.67

主营业务收入 128,978,881.26 100.00

2014 年，公司前五名客户销售额及其占主营业务收入比重情况：


1

太仓市同维电子有限公司 9,699,718.40 12.39

深圳市共进电子股份有限公司 9,233,475.31 11.79

小计 18,933,193.71 24.18

2 达创科技股份有限公司 12,004,013.16 15.33

3 昊阳天宇科技有限公司 10,694,559.82 13.66

4 东莞明冠电子有限公司 9,947,499.29 12.71

5 远见电子股份有限公司 8,071,945.52 10.31

合计 59,651,211.50 76.20

主营业务收入 78,286,254.91 100.00

备注：上述合并披露系受同一实际控制人控制的客户。

2015 年、2014 年，公司对前五大客户的销售额占主营营业收入的比例分别


1-1-68

为 68.67%、76.20%，公司客户集中度较高，而且 2015 年公司前五大客户之一远

见电子股份有限公司为经销商，这与公司的销售策略有关。公司通过直销和区域

销售挖掘并重点维护行业内知名客户，同时通过经销商开发其他规模较小或者其

他重要的客户，提高公司生产和销售的规模。

报告期内，公司重要客户的背景信息如下：

直接交易客户所属集团集团简介

太仓市同维电子

有限公司共进股份（603118.SH）

太仓市同维电子有限公司为共进股份的长三角

生产基地

深圳市共进电子

股份有限公司共进股份（603118.SH）

主要提供网络通信终端电子产品，公司专业研

发、生产、销售宽带接入终端、无线通信设备、

光通信设备、智慧家居和可穿戴式等产品

达创科技（东莞）

有限公司

台达电子工业股份有

限公司（台湾上市公

司：2308）

台达电子工业股份有限公司主要从事路由器研

发、设计、生产制造

昊阳天宇科技

（深圳）有限公司

智邦科技股份有限公

司（台湾上市公司：

2345）

主业为研发、生产和销售全方位以太网络和无

线设备，为网络、咨询、电信提供多元化网络

通讯设备及解决方案

东莞明冠电子有

限公司

友讯科技股份有限公

司（英文名称 D-Link，

台湾上市公司：2332）

主业为网络设备设计、制造、服务，是目前国

内最具规模的网路设备研制厂商


5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。

（三）公司主要原材料与能源供应情况

1、主要原材料供应情况

原材料成本在公司主营业务成本中占较大比例，报告期 2014 年、2015 年内

主要原材料占主营业务成本的比例分别为 57.18%、62.03%。公司主要原材料为

磁芯、漆包线、磁环、塑胶料、塑胶壳、下套/尾纤、环氧树脂、凡立水、黑胶

等，其中塑胶壳、磁环、磁芯、漆包线为核心原材料，成本占比比较高。

上述原材料市场化程度较高，公司供应商主要集中广东省范围内。价格波动

不大，市场供应充足。若主要原材料价格出现较大波动，而公司产品价格调整滞

后或难以向下游转嫁，将可能对公司业绩带来较大不利影响。


1-1-69

2、公司主要能源供应情况

公司所用能源主要为电力，由公司当地电网公司统一供应，主要由研发部门、

生产部门及行政部门所使用。

项目 2015 年度 2014 年度

电力费用（元） 691,850.94 493,754.17

主营业务收入（元） 128,978,881.26 78,286,254.91

电力费用占主营业务收入比重(%) 0.54 0.63

3、公司主要采购情况

2015年、2014年公司前五名供应商采购金额分别占当期采购总额的 43.44%、

48.57%，不存在单一供应商采购金额占比超过 50%的情况，具体如下：

2015 年，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况：

序号供应商名称金额（元）占比（%）

1 泸州市恒方科技有限公司 14,178,970.48 13.47

2 东莞市世致电子有限公司 11,226,936.79 10.66

3 贵州樟缘实业有限公司 7,599,586.25 7.22

4 东莞市丰强电子有限公司 6,965,667.59 6.62

5 深圳市恒兴发塑胶电子有限公司 5,757,441.12 5.47

合计 45,762,740.45 43.44

采购总额 105,278,744.02 100.00

2014 年，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况：

序号供应商名称金额（元）占比（%）

1 东莞市世致电子有限公司 9,234,504.00 15.63

2 泸州星弘电子有限公司 6,972,612.13 11.80

3 上高县齐力电子有限公司 4,569,515.00 7.74

4 四川省宜达制衣有限责任公司 4,506,765.38 7.63

5 贵州樟缘实业有限公司 3,408,336.57 5.77

合计 28,691,733.08 48.57

采购总额 59,073,467.66 100.00

备注：报告期内，公司前五大供应商中存在外协商，部分外协商既提供外协加工服务又


1-1-70

提供半成品或成品，如东莞市世致电子有限公司。


5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益。

（四）重大业务合同

重大业务合同的认定标准为：报告期内单笔合同金额为人民币 10 万元以上

的采购合同，30 万以上的销售合同，房屋租赁合同及其它对公司持续经营有重

大影响的业务合同。

1、采购合同

年份签订日期合同方名称合同标

的

合同金额

(元）履行情况

2015

年

2015 年 9 月 4 日泸州市恒方科技有限公司半成品 224,700.00 履行完毕



2015 年 3 月 3 日东莞市世致电子有限公司半成品 1,320,000.00 履行完毕



2015 年 1 月 29 日贵州樟缘实业有限公司半成品 157,500.00 履行完毕


2015 年 1 月 30 日上高县齐力电子有限公司半成品 220,000.00 履行完毕



2014

年

2014 年 8 月 28 日泸州恒方科技有限公司半成品 187,250.00 履行完毕



2014 年 7 月 10 日东莞市世致电子有限公司半成品 660,000.00 履行完毕






2014 年 9 月 19 日四川省宜达制衣有限责任

公司半成品 101,500.00 履行完毕


1-1-71

年份签订日期合同方名称合同标

的

合同金额

(元）履行情况


2014 年 10 月 10 日深圳市恒兴发塑胶电子有

限公司半成品 157,200.00 履行完毕





2014 年 12 月 9 日东莞市丰强电子有限公司半成品 175,500.00 履行完毕

2014 年 11 月 25 日东莞市丰强电子有限公司半成品 127,000.00 履行完毕

2、销售合同

年份签订日期合同方

名称

合同

标的

合同金额履行

情况原币币种本币

2015

年

2015年 6月

8 日

太仓市同维

电子有限公

司

网络变

压器 859,988.00 RMB 859,988.00

履行

完毕

2015 年 10

月 8 日

太仓市同维

电子有限公

司

网络变

压器 330,266.00 RMB 330,266.00

履行

完毕

2015年 9月

29 日

太仓市同维

电子有限公

司

网络变

压器 403,085.00 RMB 403,085.00

履行

完毕

2015年 4月

10 日

远见电子股

份有限公司

网络变

压器 207,570.00 USD 1,275,185.54

履行

完毕

2015年 5月

25 日

远见电子股

份有限公司

网络变

压器 186,624.00 USD 1,141,485.70

履行

完毕

2015年 9月

17 日

远见电子股

份有限公司

网络变

压器 191,544.00 USD 1,221,131.31

履行

完毕

2015年 6月

16 日

深圳市共进

电子股份有

限公司

网络变

压器

471,026.40 RMB 471,026.40 履行

完毕

2015 年 10

月 12 日

深圳市共进

电子股份有

限公司

621,256.00 RMB 621,256.00 履行

完毕

2015 年 10

月 14 日

深圳市共进

电子股份有

限公司

752,094.00 RMB 752,094.00 履行

完毕

2015 年 10

月 6 日

达创科技

（东莞）有

限公司

网络变

压器 132,739.90 USD 842,964.73

履行

完毕


1-1-72


名称

合同

标的

合同金额履行


2015 年 10

月 9 日

达创科技

（东莞）有

限公司

网络变

压器 119,034.60 USD 755,929.23

履行

完毕

2015年 5月

28 日

达创科技

（东莞）有

限公司

网络变

压器 82,873.20 USD 506,893.93

履行

完毕

2015 年 10

月 8 日

昊阳天宇科

技（深圳）

有限公司

网络变

压器 346,768.18 USD 2,202,151.33

履行

完毕

2015年 6月

17 日

昊阳天宇科

技（深圳）

有限公司

网络变

压器 200,000.00 USD 1,224,140.00

履行

完毕

2015年 4月

23 日

昊阳天宇科

技（深圳）

有限公司

网络变

压器 149,680.00 USD 919,544.11

履行

完毕

2014

年

2014年 8月

18 日

达创科技

（东莞）有

限公司

网络变

压器 147,278.75 USD 908,430.06

履行

完毕

2014年 5月

7 日

达创科技

（东莞）有

限公司

网络变

压器 93,618.28 USD 576,314.13

履行

完毕

2014年 4月

8 日

达创科技

（东莞）有

限公司

网络变

压器 67,756.00 USD 416,719.73

履行

完毕

2014 年 12

月 9 日

太仓市同维

电子有限公

司

网络变

压器 2,184,541.50 RMB 2,184,541.50

履行

完毕

2014 年 12

月 2 日

太仓市同维

电子有限公

司

网络变

压器 540,190.00 RMB 540,190.00

履行

完毕

2014 年 11

月 5 日

太仓市同维

电子有限公

司

网络变

压器 476,793.00 RMB 476,793.00

履行

完毕

2014 年 12

月 6 日

深圳市共进

电子股份有

限公司

网络变

压器 552,336.00 RMB 552,336.00

履行

完毕

2014 年 10

月 22 日

深圳市共进

电子股份有

限公司

网络变

压器 369,159.52 RMB 369,159.52

履行

完毕

2014 年 11

月 10 日

深圳市共进

电子股份有

限公司

网络变

压器 360,195.00 RMB 360,195.00

履行

完毕


1-1-73


名称

合同

标的

合同金额履行


2014年 2月

17 日

昊阳天宇

科技（深圳）

有限公司

网络变

压器 133,880.00 USD 817,859.53

履行

完毕

2014 年 11

月 13 日

昊阳天宇

科技（深圳）

有限公司

网络变

压器 144,700.00 USD 890,266.75

履行

完毕

2014 年 10

月 15 日

昊阳天宇

科技（深圳）

有限公司

网络变

压器 254,900.00 USD 1,567,456.57

履行

完毕

备注：销售合同金额外币兑换本币的汇率系合同签订当月月初的汇率。

3、租赁合同

公司 2014年 5月 5日与东莞市企石振华开发总公司签订《租赁厂房合同书》，

租赁面积合计 5,852.3 平方米，租金合计 46,818 元/月，详情如下：

出租方房产位置租赁面

积（m2）租金（元/月）

房产

用途租赁期限

房产

证

土地

性质

东莞市企

石振华开

发总公司

东莞市企石

镇振华工业

区西三横路

3,100 24,800.00 厂房 2014 年 5 月

16日-2019年

5 月 15 日

无集体

土地 2,138.3 17,106.40 宿舍

614 4,912.00 办公

2006 年 10 月 17 日，东莞市企石镇人民政府以及东莞市企石振华开发总公

司出具《企业经营场所使用证明书》，公司经营场所企石振华工业区的权属归东

莞市企石振华开发总公司所有。

2016 年 3 月 30 日，东莞市企石镇振华开发总公司出具《证明》，确认公司

租赁上述房产属东莞市企石镇振华开发总公司，未来五年内没有改变房屋用途或

拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划。

基于该租赁房产尚未办理报建手续，出租方因此无法办理房地产权证书，公

司与出租方所签订的租赁合同可能因租赁标的权属不明存在被确认无效或者撤

销的可能，公司因此可能面临搬迁风险。若租赁房产需要搬迁的，对公司经营的

影响主要是增加生产成本，主要包括：一、新租赁厂房的租金；二、新租赁厂房

达到可使用条件需付出的必要费用，如装修费用、环评费用、消防费用等；三、

设备搬迁的运输、安装费用等。


1-1-74

应对措施：一、一旦发生搬迁必要，则积极寻找合适的工业厂房；二、公司

实际控制人胡联全、张定珍出具《承诺函》，如应有权部门要求或决定、司法机

关的裁决、第三方的权利主张，公司租赁的物业因产权瑕疵问题而导致该等租赁

房屋及/或土地的租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司需要另租其他房屋

及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关

当事人追索的，本人愿意无条件代公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处

罚责任，同时愿意代公司承担上述所有经济损失，且自愿永久放弃向公司追偿的

权利。

4、借款合同

债权人签订

时间合同编号

贷款金额

（万元）

贷款利率

(%/年)

贷款期

限贷款担保

东莞银行

股份有限

公司企石

支行

2014

年 6 月

11 日

东银（29）

2014 年对

公流贷字第

000025 号

500.00 7.8

2014 年

6 月 11

日-2015

年 6 月

10 日

最高额保证合同：东

银（29）2014 年最

高抵字第 000013

号；最高额保证合同

（东银 29）2014 年

最高保字第 000028

号、000029 号

东莞银行

股份有限

公司企石

支行

2015

年 6 月

26 日

东银（29）

2015 年对

公流贷字第

013909 号

800.00 6.35

2015 年

6 月 26

日-2016

年 6 月

25 日

东银（29）2014 年

最高保字第 000028、

000029 号；最高额

抵押合同：东银（29）

2014 年最高抵字第

000013 号

备注：公司东银（29）2014 年对公流贷字第 000025 号借款合同已经按期还款。

5、产学研合同

合同名称相对方主要条款签订日期

联合申报

项目合作

协议

华南农

业大学

联合申报 2015 年东莞市产学研合作项目“超高速抗干扰

万兆以太网络变压器快速制造关键技术研究及产业

化”，申请 2015 年东莞市产学研合作项目资助经费 80

万，美信有限自筹 270 万元用于该项目的配套经费。其

中，美信有限负责项目的市场需求调研，制定项目所需

的场地、人力及材料设备基础，筹集本项目承诺的资金，

负责超高速万兆以太网络变压器的研发、生产及产业化

推广；华南农业大学提供超高速万兆以太网络变压器参

2015 年 5

月27日


1-1-75

数及实验方案，协助项目完成实验参数测试，协助美信

有限进行中试、产业化和应用研究。

对于东莞市科技局下达的该项目资助经费，美信有限和

华南农业大学按 80%、20%分配。各方支配的资助经费、

各方自筹资金购置的设备分属各方所有。

各方独立完成的知识产权归属各方所有，机械设备上知

识产权及成果归属美信有限，项目产生的成果优先在美

信有限进行产业化。

五、商业模式

公司为集研发、生产及销售于一体的网络通信磁性元器件供应商，具备独立

设计、开发客户定制产品的能力，依托网络通信技术与网络通信设备制造商同步

开发通信磁性元器件，为通信制造行业提供路由器、交换机、电脑主板、智能工

控、安防设备、XDSL Modem、电视机顶盒终端通讯设备等系列化的通信磁性元

器件，产品系列丰富，生产工艺成熟，制造流程自动化程度高。具体的商业模式

如下：

①开发模式

公司制定《设计、开发策划与控制程序》用于规范公司所有新产品的设计、

开发和改造升级。新品可行性评审由研发部主导，生产部、品保部等部门参与，

新品开发由多个部门合作完成。

②采购模式

公司采购内容主要包括原材料和外协加工。公司资材部主要负责采购原材

料，负责新供方的引进、筛选、组织人员评鉴等工作，品保部、研发部、外协部

协助配合进行品质、技术相关评鉴工作；公司外协部负责管理外协加工，公司将

部分非核心加工环节，通过外协加工模式完成，可以有效降低生产成本，提高公

司的综合竞争力。

③生产模式

公司生产根据客户订单进行。公司业务部、资材部、外协部、生产部、研发

部、品保部等各个部门相互配合和协调，实现物料计划、产能计划、生产计划、

生产实施、工艺流程控制、生产工艺改进、进度管理、质量控制等各环节相互衔


1-1-76

接，实现公司安全、高效、有序生产，确保满足客户对产品在品质、性能等方面

的要求。

④质量控制模式

公司提供的产品为通信电磁元器件，下游客户对产品的质量稳定性要求较

高。公司设有品保部，主要职责是协助生产部、外协部、资材部、业务部及其它

各部门组织、计划、检查、监督和评价公司的质量管理工作，具体负责引进技术

材料、落实生产工艺、进行产能评估；在管理上，对原材料的选择与验证、无铅

物料控制、无铅产品的生产工艺等方面制定相应的管理制度，把企业、供应商和

第三方认证机构紧密结合起来。

⑤销售模式

公司采取直接销售和经销商销售相结合的销售方式。其中直销模式公司采取

集中重点服务行业优质客户策略，建立以终端客户需求为导向的营销体系，通过

直接面向通信系统设备制造厂商推介产品、参加其投招标活动，获得其采购订单。

为了扩大直销覆盖区域，报告期内，公司通过外派销售人员，在北京、上海、成

都、江西等国内重要城市设有销售网点。

其中经销商销售模式为公司在世界范围内着力培育和挖掘优质经销商，致力

于与经销商共同发展，通过经销商挖掘其他规模较小的客户，提高公司生产和销

售的规模，拓展公司的销售网络。

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征

（一）行业基本情况

根据证监会的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司处于“C39

计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国民经济行业分类(GBT 4754-2011)，

公司处于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3971 电子

元件及组件制造”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公

司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23 号），公司所属行业为“C

制造业”门类下的“C3971 电子元件及组件制造”小类；根据全国中小企业股份转


1-1-77

让系统有限责任公司公布《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕

23 号），公司所属行业为一级行业“17 信息技术”下的四级行业“17111112 其他电

子元器件”。公司具体从事研发、生产和销售网络变压器、电感器等通信磁性元

器件，属于通信磁性元器件行业。

（二）行业监管体制及产业政策

1、行业主管部门和行业监管体制

公司所属行业通信磁性元器件实施国家行业主管部门宏观调控与行业协会

自律管理相结合的监管体制。行业主管部门为工信部，其职责是实行行业管理和

监督，拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重

大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家

信息安全等。所处行业中的一些自律组织包括中国通信企业协会、中国通信标准

化协会、中国通信工业协会、中国电子元件行业协会、中国光学光电子行业协会

等，行业协会履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行

业管理和为企业服务的职能。

2、相关法律法规及产业政策

公司所属行业为磁性元器件行业，属于国家鼓励和支持发展的行业，国家没

有专门针对本行业的监管法规。磁性元器件行业的下游行业主要为通信行业，为

国家进行总体建设部署的重点行业，国家在对通信及相关产业的政策上有着明确

的规范与指导。与磁性元器件行业相关的法律法规及产业介绍如下：

（1）法律法规

序号法律法规主要内容

1

RoHS 指令，欧盟

（EU）颁布，2006 年

7 月 1 日起实施

欧盟电子电气设备中有害物质限制指令（The Restriction of

the use of Certain Hazardous Substances in Electrical and

Electronic Equipment），主要内容为在新投放市场的电子电

气设备产品中，限制使用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯（PBB）

和多溴二苯醚（PBDE）等六种有害物质

2

WEEE 指令，欧盟

（EU）颁布，2005 年

8 月 13 日起实施

关于废弃电气电子设备指令，2005 年 8 月 13 日起,欧盟市场

上流通的电子电气设备的生产商必须在法律上承担起支付

报废产品回收费用的责任，同时欧盟各成员国有义务制定自

己的电子电气产品回收计划，建立相关配套回收设施，使电


1-1-78

子电气产品的最终用户能够方便并且免费地处理报废设备。

（2）产业政策

序

号相关文件内容摘要

1

《广东省智能制造发展

规划》粤府〔2015〕70

号，广东省人民政府办公

厅 2015年 7月 23日发布

主要任务构建智能制造自主创新体系之新一代信息技术。

重点发展关键电子和光电元器件、新一代无线宽带通信、

工业大数据与云计算、制造物联网、移动互联网、短距离

通信、新型显示等重点领域。

2

《国务院关于印发“宽带

中国”战略及实施方案的

通知》（国发〔2013〕31

号）2013 年 8 月 1 日发布

到 2020 年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家

之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的经济增

长、服务便利和发展机遇。宽带应用深度融入生产生活，

移动互联网全面普及。技术创新和产业竞争力达到国际先

进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。

3

《关于大力推进信息化发

展和切实保障信息安全的

若干意见》（国发〔2012〕

23 号）2012 年 6 月 28 日

发布

实施“宽带中国”工程。加快信息网络宽带化升级，推进城

镇光纤到户，实现行政村宽带普遍服务。加快部署下一代

互联网，重点研发下一代互联网关键芯片、设备、软件和

系统，推动产业化。加快推进电信网、广电网、互联网三

网融合，培育壮大相关产业和市场。

4

《通信业“十二五”发展规

划》工信部，2012 年 5 月

4 日发布

将通过实施“宽带中国”战略，初步建成宽带、融合、安全

的下一代国家信息基础设施，初步实现“城市光纤到楼入

户，农村宽带进乡入村，信息服务普惠全民”，新兴信息

服务成为推动行业发展的重要力量，通信业在全面提升国

家信息化水平和支撑经济社会发展中的战略性、基础性和

先导性作用更加突出。

5

《关于实施宽带普及提速

工程的意见》（工信部联

通〔2012〕140 号）2012

年 4 月 1 日发布

①加速城市光纤宽带网络发展，加快光纤宽带接入网络部

署，全面提升宽带接入能力，同步提升骨干网传输和交换

能力，提高骨干网间互联互通水平，提升网络信息安全保

障能力，改善网络服务质量。②推进政府机构、医疗卫生

机构、科技园区、商务楼宇、宾馆酒店等单位和场所的光

纤宽带接入。③加快农村宽带网络建设，推动农村宽带入

乡进村。④加快互联网网站的升级与优化，提高互联网信

息源的服务能力。

3、行业标准

序号行业标准主要内容

1

《通信和电子设备用变压器和

电感器总规范》，

GB/T14860-1993 ，国家技术监

督局发布，1994 年 09 月 01 日

实施

本规范规定了变压器和电感器制造厂为获得 IECQ

QC 001002《国际电工委员会电子器件质量评定体

系(IECQ)程序规则》中 11.7 条规定的能力批准必

须遵循的要求和用以能力评定的件试验一览表，同

时还规定了标志、延期交货和定货要求，并给出了

标准额定值和特性。此外，还规定了质量一致性检


1-1-79

序号行业标准主要内容

验。本规范适用于按能力批准评定质量的通信和电

子设备用变压器和电感器，其中包括多相变压器。

2

《电子设备用电源变压器和滤

波器扼流圈总技术条件》，

GB/T15290-1994，国家技术监

督局发布，1995 年 7 月 1 日实

施

本标准规定了电子设备用电源变压器、滤波扼流圈

的技术要求、试验方法、检验规则及标志、包装、

运输、贮存。本标准适用于电子设备用的干式电源

变压器、滤波扼流圈，其工作电压不高于 5000V、

电源频率不高于 1050Hz、重量不大于 70kg。

3


电感器外形尺寸第1部分:采用

YEI-1 铁心片的变压器和电感

器》，GB/T 14006-1992，国家

技术监督局发布，1993 年 8 月 1

日实施

本标准规定了采用 E、I 型铁心片的变压器和电感

器的外形尺寸。本标准适用于下述三种最通用的型

式，即 L 形夹板安装式、U 形夹框安装式及印制

线路板安装式。

4


电感器外形尺寸第2部分:采用

YEx-2 系列铁心片印制板安装

式变压器和电感器》，GB/T

14006.2-1997，国家技术监督局

发布，1998 年 9 月 1 日实施

本标准规定了采用 YEx-2 系列铁心片安装在印制

板上的变压器和电感器的外形尺寸。本标准还规定

了使用两个更大的 YEE 的铁心片的组件。

5


电感器外形尺寸第3部分:使用

YUI-1 系列铁心片的变压器和

电感器》，GB/T 14006.3-1997，

国家技术监督局发布，1998 年 9

月 1 日实施

本标准规定了变压器和电感器的外形尺寸，这些变

压器和电感器采用符合下列规定的 U 型和 I 型铁

心片，制成最常用的安装型式，即立式安装和卧式

安装。卧式安装分为底座式和立柱式各种安装形

式。

（三）行业现状及发展趋势

1、发展现状

公司所属的细分行业为通信磁性元器件行业，属于电子元器件行业。磁性元

器件是电力电子设备中使用的电子变压器、电感器、滤波器等元器件的总称，主

要依赖于电磁感应运行工作，在电力电子电路中起电能传送、电压电流变换、开

关电源、滤波、储能、抑制噪音、隔离、阻抗匹配等作用，广泛应用于信息工业、

通信行业、消费电子行业、测量仪器工业、工业电子设备、航空航天及汽车电子

等自动化控制系统中。其中电子变压器按照用途进行分类如下：

分类名称定义解释

电源变压器用于提供电子设备所需电源的变压器，如整流变压器、隔离变压器等


1-1-80

脉冲变压器指工作在脉冲电路中的变压器，如触发变压器、间歇震荡变压器、回扫

变压器、倒相变压器、脉冲输出变压器等

音频变压器指用于音频放大电路和音响设备中的变压器，如话筒变压器、输入变压

器、输出变压器、匹配变压器等

特种变压器指具有某种特定功能的变压器，如参量变压器、稳压变压器、超隔离变

压器、传输线变压器、漏磁变压器等

开关电源变压器指用于开关电源电路中的变压器，如单端正激变压器，单端反激变压器、

半桥变压器、全桥变压器等

通信变压器用于通信网络中起隔直、滤波的变压器，又称网络变压器

通信磁性元器件行业主要包含网络通信磁性元器件、通信电源类、通信连接

器组件三类产品。三类产品应用领域和主要产品类型如下表所示：

产品系列应用领域主要产品类型

网络通信

磁性元器

件

广泛应用于以太网、核心交换网、数据传输网、

宽/窄带接入网等通信固网中，作为线路与设备

接口之间的必要连接元器件

主要包括语音分离器、xDSL

线路变压器、以太网络变压

器、PLC 电力线传输变压器、

射频变压器等

通信电源

类

主要用于通信网络的电源设备中，对电源的交

流信号进行隔离、滤波或与电容器、电阻器等

组成谐振电路

主要包括电感器、电源变压

器、驱动变压器、互感器、共

模电感等元器件、片式陶瓷电

感、射频叠层电感等

通信连接

器组件

应用于在通信网络中进行的数据传输的网卡

接口，主要用于宽带接入网、计算机局域网中

的网络设备之间的连接，包括交换机、路由器、

集线器、服务器与 PC 等设备之间的网络连接。

目前主要以 RJ45 连接器组件为主

主要包括 RJ45 连接器、SFP

连接器、HDMI 连接器、1394

连接器、USB 连接器等各种系

列的连接器产品

公司的产品主要是电子变压器中的网络变压器、电源变压器等，分别属于网

络通信磁性元器件、通信电源类产品。通信磁性元器件行业为各类通信设备制造

厂商提供重要的通信磁性元器件，为通信设备制造的上游行业。通信行业包含运

营商、通信设备制造、增值服务及其他三大子行业，上述三大子行业共同组成整

个通信网络服务系统，支撑运营商为社会提供各种通信服务。其中，通信设备制

造又分为核心网设备、网络覆盖设备和终端用户设备三个制造领域。公司所生产

的通信磁性元器件在核心网设备、网络覆盖设备及终端用户设备中均有广泛的应

用。

目前我国通信磁性元器件的生产工艺、制造技术、质量控制和性能稳定方面

已与国际水平相当。传统的通信磁性元器件产品体积大、构造相对复杂，消耗材


1-1-81

料较多，生产效率低；同时，由于通信磁性元器件的客户个性化需求特点明显，

且受绕线工艺等因素限制，生产过程中自动化程度相对较低。

2、发展趋势

（1）行业生产模式逐渐向自动化生产转型

通信磁性元器件行业具有劳动密集型特征，随着我国人工成本上涨，通信

磁性元器件供应商将寻求通过改变传统生产方式，向自动化生产转型，降低对

人工的依赖性。通信磁性元器件行业逐步采用自动化生产设备，第一，可以提

高生产效率，提高产品出货量；第二，提高产品精度，提高了产品质量的稳定

性和一致性，降低人为失误导致的不合格率；第三，大批量生产可以实现规模

经济，降低企业经营成本。

（2）电磁元器件更新换代满足下游发展需求

目前通信磁性元器件的技术主要体现在产品结构、工艺设计、原材料改

进、部分生产环节的自动化等方面。随着通信领域科技的进步、低碳环保理念

的倡导以及消费者消费习惯的改变与提升，传统通信磁性元器件的体积、构

造、速率及性能已远不能满足通信设备行业发展需要。通信设备制造业对通信

磁性元器件的生产工艺、材料选用、生产环境和设备、品质控制等各方面提出

了更高的要求。在结构上，通信磁性元器件产品朝着整机微型化方向发展，追

求轻、薄、微、智能，在性能上，朝着高频化、低损耗、片式的方向发展；在

材料上，高端电磁元器件产品将采用功率铁氧体材料、软磁合金材料、非晶结

晶磁性材料、纳米合金磁性材料、压电陶瓷等先进材料。总之，通信磁性元器

件通过更新换代满足高端应用市场需求。

3、行业壁垒

（1）产品认证壁垒

随着世界各国逐渐重视对于产品使用安全与环保，各国政府对电子元器件的

质量、安全性与环保要求日趋严格，欧洲、美国等地区纷纷要求电子元器件制造

企业完成环保、安规等相关认证，才准许产品入境。取得相关产品认证对企业的

产品研发能力和制造水平都要求较高，而且需要一定的时间和资金支持。


1-1-82

（2）客户准入壁垒

通信磁性元器件的产品设计、原材料选用、生产制造工艺、质控检测等因素

对其性能稳定有重要影响。作为下游通信设备的核心电子部件，通信磁性元器件

对整个通信设备的安全性和稳定性影响重要，因此下游知名客户对通信磁性元器

件供应商的审核较为严格，在选择供应商时，对供应商的产品质量、产品研发能

力、订单响应速度、产品质量控制水平及售后服务等有较高要求，一般会经过严

格的认证程序，而且客户一旦与供应商建立的稳定的合作关系，粘性较强。

（3）规模生产壁垒

规模化的生产能力不仅能够保证订单的履行能力，也可降低原材料价格波动

的风险，降低公司的运营成本。新进入者往往难以在短时间内形成规模化生产能

力，而且生产人员经验、管理人员经验、市场份额等的积累都需要一定的时间，

这将对新进入通信磁性元器件行业的企业形成规模生产壁垒。

（4）技术与研发壁垒

通信设备制造商对于通信磁性元器件的需求差异性较大，这对公司的快速响

应和产品研发能力提出了较高的要求。行业产品技术开发能力需要投入资金和多

年研发设计经验的积累支撑，拥有先进研发设备、检测设备和大量的、通过各项

安规认证的产品样品库能够缩短产品设计和验证的时间和成本，对新进入者构成

一定的障碍。

4、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

①国家产业政策支持

我国正在推进建设“高速畅通，覆盖城乡，质优价廉，服务便捷”的宽带网络，

这将有效拉动投资需求和信息消费，促进工业化、信息化、新型城镇化和农村现

代化，激发整体的经济活力。固定宽带网络是整个互联网的基础，带宽的需求总

量在节节攀升。互联网和物联网将成为通信发展的主要推动力。

②我国通信消费需求旺盛


1-1-83

随着私人电脑端用户向移动端迁移，智能终端和移动网民的规模的迅速增

长，我国移动互联网快速发展，通信消费需求旺盛，未来 5G 时代将是物联网的

时代，可以便捷的实现人与万物的智能无缝互联。大量移动互联网应用出现，开

始探索商业化道路，移动互联网生态环境日益完善。这些因素都将进一步刺激提

高我国通信消费需求。

③大数据、云计算的加速推广和应用

我国大数据、云计算服务市场仍处于起步阶段，未来成长空间巨大。随着网

络的普及和网络宽带的提升，大数据、云计算将快速发展，建立大型数据中心，

需要大量集中服务器、存储设备、网络通信设备的支持，将极大促进通信设备制

造及相关产业的发展。

（2）不利因素

①行业集中度低，规模优势不明显

我国通信磁性元器件供应商竞争激烈，市场竞争结构为大中型规模的供应

商不多，小型规模的企业繁多，行业集中度较低，生产和销售的规模优势不明

显。

②用工成本上涨的压力

通信磁性元器件行业为劳动密集型行业，一方面，通信磁性元器件生产工艺

流程对人工的依赖性较强，企业需面对用工成本上升带来的巨大压力，及“用工

荒”和频繁的人员流动问题；另一方面，企业面临提高资金投入水平，提高生产

自动化水平，降低产品生产对人工的依赖性。

（四）行业市场规模

从应用领域分析，公司生产的网络变压器、电感器等磁性元件产品主要应用

领域有通信行业。磁性元器件行业为通信设备制造业提供组件，其行业市场规模

依托于全球的通信行业的发展。根据国际电信联盟（ITU）发布报告，2005- 2015

年全球通信用户中固定宽带用户和个人互联网用户逐年增长，年复合增长率分别


1-1-84

为 13.71%、11.98%，全球通信产业经历了数十年的持续高速增长。我国通信行

业发展现状如下：

（1）我国互联网行业快速发展

2016 年 1 月，中国互联网络信息中心(CNNIC)发布了《第 37 次中国互联网

络发展状况统计报告》，截至 2015 年 12 月，我国网民规模达到 6.88 亿，全年

共计新增网民 3951 万人。互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4 个百

分点。规模化增长的互联网用户数量进一步带动运营商对互联网建设的投入，

随着固定宽带、移动宽带、移动电话用户、互联网用户的持续增加及互联网普

及率的提高，将极大推动通信设备行业及其上游行业通信磁性元器件的快速发

展。

图中国 2005-2015 年网民数和互联网普及率

数据来源：中国互联网络发展状况统计调查

（2）我国通信设备制造业业务收入增长稳定

通信设备制造业的持续繁荣是通信磁性元器件行业快速发展的基础。在电

信固定资产持续高额投入的带动下，我国通信设备制造行业也随之受益，

2008-2014 年，我国通信设备企业主营业务总收入年均复合增长率达到了

28.09%。2015 年 1-10 月，主营业务总收入累计 18,623.40 亿元，同比增长

20.62%。


1-1-85

2008-2014 年中国通信设备制造业主营业务收入增长趋势图（单位：亿元）

数据来源：国家统计局

（3）通信设备制造业行业规模不断扩大

2015 年 5 月，国务院办公厅发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提

速降费的指导意见》（国办发〔2015〕41 号），采取多项措施力促提速降费，

加快推进全光纤网络城市和 4G 网络建设。

图 2008-2015 年电信固定资产投资、通信设备制造投资趋势

数据来源：《电信业统计公报》

受政府利好政策影响及通信技术的更新换代，2008-2014 年，我国电信行业


1-1-86

的固定资产投资连续稳定在每年 3,000亿元以上的投资规模。电信运营商对固定

资产的高额投入带动通信设备制造及相关产业的持续稳定增长。

（五）行业与行业上下游的关系

电子元器件行业的上游行业为电子材料行业，下游主要应用于消费电子行

业、通信设备等电子信息终端产品。通信磁性元器件行业是电子元器件行业的

子行业。电子元器件按照工作是否需要外部能量源，可以分为主动元件和被动

元件两大类。其中被动元件包括电容、电阻和电感；主动元件包括分立器件和

集成电路。通信磁性元器件属于电子元器件中的用于通信行业的被动元件。

1、上游行业对公司所处行业的影响

电子材料行业主要提供半导体材料、磁性材料、化工制品和金属材料，其

中磁性材料主要包括胶、漆包线、磁环、外壳等，市场供给充足，同时供应商

数量众多，可以通过多方面比价、比质、比实力来确定优质供应商，降低采购

成本，为通信磁性元器件行业企业的发展提供了稳定坚实的基础。

图电子元器件行业产业链

2、下游行业对公司所处行业的影响

公司主要为通信设备制造行业提供通信磁性电子元器件。通信设备制造行

业市场集中度较高，行业内企业规模大实力强，议价能力强，而通信磁性元器

件厂商规模较小且分散，只能被动接受产品定价、回款期及支付方式，在生产

成本及营运成本不能降低或降低幅度低于产品价格下降幅度的情况下，产品的


1-1-87

毛利率将面临一定幅度的下降。在后续订单执行过程中，由于通信设备厂商对

交货期、产品质量要求极为严格，因此通信磁性元器件厂商通常租用下游客户

的仓库提前备货来保证正常的交货，如此将一定程度增加通信磁性元器件厂商

的存货量及运营成本。

综上所述，由于通信设备厂商的强势地位，若通信设备行业有所不利变化或

波动时，行业的不利因素将较快传递给通信磁性元器件厂商，对其生产经营造成

不利影响。

（六）行业基本风险特征

1、对下游通信设备制造行业依赖的风险

公司主要为通信设备制造厂商提供重要的通信磁性元器件，受下游通信设备

行业的波动影响明显。宏观经济的波动、通信技术的更新换代、国内外通信产业

政策的变化、通信设备领域的国际贸易争端等因素都可能导致通信设备行业的波

动，影响通信设备厂商对光磁通信元器件的采购需求，从而可能对本公司的业绩

产生直接不利影响。

2、外协加工的风险






3、核心技术人员流失风险

随着通信领域科技的进步、低碳环保理念的倡导以及消费者消费习惯的改变

与提升，传统通信磁性元器件的体积、构造、速率及性能已远不能满足通信设备

行业发展需要，通信磁性元器件通过更新换代满足高端应用市场需求，生产工艺

改造、材料选用、性能优化等方面都需要技术人员的支撑，行业企业面临核心技

术人员流失的风险。


1-1-88

4、原材料价格波动风险







七、公司面临的主要竞争状况

（一）行业竞争格局及主要企业

1、竞争格局

目前我国通信磁性元器件厂商众多，通信磁性元器件细分产品较多，单家企

业通常只在某一类或几类细分产品拥有相对优势，因此行业规模普遍偏小，行业

集中度较低。通信磁性元器件行业发展成熟，市场供求处于基本平衡状态，市场

充分竞争，行业整体利润水平保持稳定。行业内规模较大的企业凭借较低的生产

成本、稳定的产品质量及优质客户资源，保持了稳定发展势头。随着通信网络环

境的进一步升级，对通信磁性元器件的设计、质量、性能、技术的要求将进一步

提高，缺乏竞争力的通信磁性元器件供应商将在行业整合过程中逐步被淘汰，优

势厂商在行业整合中将拥有良好的市场机遇。

目前国内规模较大、知名度较高的通信磁性元器件企业主要为外资企业或

中外合资企业，如普思（Pulse）、帛汉(Bothhand)、线艺（Coilcraft)、台达集团

（Delta)等企业。国内规模较大的通信磁性元器件企业主要有顺络电子

（002138.SZ）、可立克（002782.SZ）、东莞铭普光磁股份有限公司等企业。上

述企业在研发、制造工艺水平、客户资源、质量控制、规模等方面占据一定的优

势。

2、行业内主要企业

序

号企业名称主营业务和产品


1-1-89

序


1 普思（Pulse）成立于 1947 年 4 月，主营业务为研究和开发电子元件、网络产品

和无线产品及其设备

2 帛汉(Bothhand)

成立于 1992 年，于 2003 年在台湾证券交易所公开发行上市，主

要从事生产研发网路电子元件，其元件包括 DC/DC 转换器、脉动

变压器、滤波器、区域网路元件接座，含脉动变压器及宽频网路

元件、交换式电源供应器等产品

3 线艺（Coilcraft) 成立于 1945 年，主营为薄片电感、高 Q 电感、功率电感、射频宽

频变压器、EMI 扼流器

4 台达集团（Delta)

成立于 1971 年，提供电源管理与散热管理解决方案，主要产品包

括视讯显示器、工业自动化、网络通信、通信核心组件产品等，

其中通信核心组件产品包括电感器、高频电感器、变压器、网路

及通信元件、滤波器等产品

5 顺络电子

（002138.SZ）

深圳顺络电子股份有限公司，成立于 2000 年 9 月，主营研发、生

产和销售叠层片式电感器、绕线片式电感器、电容、电子变压器

等电子元件等

6 可立克

（002782.SZ）

深圳可立克科技股份有限公司，成立于 2004 年 3 月，是国内最早

专业设计生产网络及通信变压器、滤波器等高科技企业。产品广

泛用于程控交换机、宽带 XDSL、电脑主板、电源、网卡、集线

器、网络交换机、路由器等高科技产品中

7 铭普光磁

东莞铭普光磁股份有限公司，成立于 2008 年 6 月，主要业务为研

发、生产、销售通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统

设备，为接入网、主干网、城域网、光纤交换机、光纤收发器、

数字电视光纤拉远系统以及电脑主板，网络交换机，路由器，电

视机顶盒，终端通信设备，网络数据通信行业提供系列化的通信

磁性元器件、通信光电部件产品

8 合肥博微田村电

气有限公司

成立于 2000 年 6 月，主营为研发、生产、销售民用、工业用系列

电抗器、EI 变压器、高频变压器、R 型变压器、特种铁芯、大功

率电抗器及变压器类和贴片类磁性元器件产品等

9 上海埃斯凯变压

器有限公司

成立于 1993 年 3 月，主营为提供设计、机电一体化、变压器、电

源、电控柜、印刷电路板制造、机械结构件等产品制造和服务

10 东莞市大忠电子

有限公司

成立于 2002 年 4 月，主营为研发、生产、销售控制电路板变压器、

高低频变压器、电感器、扼流圈、10-260KW 隔离变压器、自耦

合器、电抗器、电源（充电器、适配器）、PCB 平面变压器、SMD

贴片式变压器、网络通信变压器等

11 深圳市联泰兴电

子科技有限公司

成立于 1999 年 10 月，主营为研发、生产、销售网络及通信变压

器、脉冲变压器、隔离变压器等

12 深圳市磁创新科

技有限公司

成立于 1999 年 9 月，主营为研发、生产和销售网络变压器、滤波

器等磁性元件

13 深圳市京泉华科

股份有限公司

成立于 1996 年 6 月，主营为研发、生产、销售电源、磁性元器件、

特种变压器等产品

14 深圳市海光电子

有限公司

成立于 1988 年 04 月，主营为研发、生产、销售各类电子通信变

压器、电感线圈。产品主要应用于程控交换机、集线器、网卡、


1-1-90

序


路由器、以太网交换机计算机、彩电、及仪器设备和无线网络通

信设备

15 绵阳高新区经纬

达科技有限公司

成立于 2002 年，主营为研发、生产、销售磁电元器件，包括网络

滤波器、网络变压器、功率变压器、功率电感、一体成型电感等

（二）公司在行业中的竞争地位

1、公司的竞争优势

①公司产品质量控制严格

通信磁性元器件的一致性对于通信设备的稳定运行有重要影响，下游客户对

上游通信磁性元器件供应商的认证较为严格。公司组织品质体系管理、外包品质

管理、生产品质管理和客户端失效检讨等工作，投入使用自动化生产设备及高精

度的测试仪器，严格控制产品的不良率，强化产品质量控制，满足客户对产品的

质量要求。

②公司管理和生产智能化水平较高

在工业 4.0 时代背景下，公司于 2015 年投入试用整体后台数据控制系统

（ERP)，依托于数据云端管控，根据公司产品的生产工艺流程，导入前端工厂

自动化生产、检测和包装设备，保证产品的一致性，减少不良品返修率，巩固企

业的品牌知名度，提高智能化生产和管理水平。部分自动化设备如下：

设备名称主要功能

自动穿环机器自动穿 T1

自动穿环机器自动整脚机整脚

自动平台、包装一体机成品检测平整度、包装

自动测试机成品耐压、电性测试

16PIN 自动一体机自动上料、成品检测

自动上锡机机器上锡

自动镭射机

镭射印字，公司通过自动激光印刷公司商标 FRP，不需

要油墨，不需要烘烤，不需要附加配套设备，环保无污染，

速度快，是移动印刷速度的 3-6 倍。可靠性好，功耗低，且

能手动操作和自动化操作。

公司的自动化控制系统前端示意图如下：


1-1-91

③公司下游客户资源较为优质

依靠自身努力和多年稳健经营，公司积累了一批在通信设备行业有领先市场

地位的优质客户。报告期内，公司重要客户的背景信息请参见“本公开转让说明

书第二节、公司业务之四、业务基本情况之（二）公司主要客户情况”。

公司在客户维护上执行“大客户”策略，对客户需求快速响应，提供良好的产

品质量和售后服务，定期回访客户，与客户之间建立了稳定的关系，报告期内，

公司主要客户流失率维持在较低水平。客户自身优良的资质以及公司与客户之间

建立的稳定合作关系为公司的长远健康发展奠定了坚实的基础。

2、公司竞争劣势

①公司下游行业较为单一

公司产品通信磁性元器件的下游客户较为集中，主要集中在通信设备制造

业。报告期内，公司主要业务收入几乎全部来自通信设备制造业，作为公司目前

重要的收入来源，通信行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。


1-1-92

依托于各国政策支持及互联网的迅速普及，世界通信行业正处于稳定发展阶

段，但宏观经济的波动、通信技术的更新换代、国内外通信产业政策的变化、通

信设备领域的国际贸易争端等因素影响，通信行业发展过程中可能会出现一定的

波动周期，从而可能会对公司某阶段的经营产生一定的不利影响。

②公司生产尚未形成规模经济

截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 9,288.49 万元，净资产为 2,032.94

万元，2015 年主营业务收入 1,2897.89 万元，与国内磁性元器件行业内上市公司

相比，规模偏小，生产尚未形成规模经济。由于公司规模较小，在抗风险能力、

研发投入等方面与行业内一流的磁性元器件供应商相比，有一定差距。

（三）公司采取的竞争策略和应对措施

1、丰富产品系列，提高公司产品竞争力

公司目前主要生产和销售网络变压器及电感器，未来公司将提高产品开发力

度，丰富产品系列，培养竞争力产品，结合下游通信设备行业的设备需求，推出

通用型产品，优先追求规模效应；同时启动电源变压器项目，逐步建立变压器产

品供应能力。

2、扩大经销商队伍，提高市场营销力度

公司计划在世界范围内积极引进优质经销商，开发通信设备制造行业内知名

客户，挖掘欧洲、美国等地区和区域的市场份额。同时计划成立国内市场开发小

组，加大国内市场的开发力度。

3、扩大人才队伍

公司在内部管理方面，将继续引进专业人才，提高研发技术和销售团队实力，

提高产品开发、交付及客户维护能力。

4、强化供应链管理和下游重要客户维护

公司将继续秉持“平等，诚信，协作，双赢”原则，强化原材料供应链管理和

外协加工采购管理，综合采购成本、采购品质控制、安全生产等因素，选择优质

的供应商并建立稳定的合作关系，提高公司的供应链管理水平。


1-1-93

同时，针对下游通信行业内重要客户，公司在市场策略方面继续贯彻“大客

户”策略，扩大公司的影响力，提升重要客户对公司的认同度及粘性，进一步提

高企业的市场份额。


1-1-94

第三节公司治理

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

（一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况

美信有限设立时为外商独资企业，公司仅设立了董事会、未设立监事会，2015

年 9 月公司从外商投资企业变更成内资企业后，设立了一名执行董事和一名监

事，分别负责经营管理工作与监督工作，聘任了经理，并制定了公司章程。在公

司章程中，对执行董事和监事的职责和权利做了规定。上述董事、监事未在有限

公司期间形成相应的述职报告；在有限公司期间，美信有限基本能按照要求召开

股东会，但未保存股东会的全部会议记录。

股份公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项制

度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。

目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易

管理制度》和《信息披露管理制度》等。股份公司自成立以来，股东大会、董事

会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》

等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大

会、董事会、监事会制度建立时间尚短，规范运行情况待在实践中进行验证。

股东大会、董事会、监事会召开情况如下：

1、股东大会召开情况

序号会议时间会议届次会议主要内容

1 2016 年 3 月

31 日

创立大会暨第

一次股东大会

会议

审议：

《关于股份公司筹办情况的报告》

《关于股份公司设立费用的报告》

《关于发起人出资情况的报告》

《关于股份公司章程的议案》

《关于股份公司股东大会议事规则的议案》

《关于股份公司董事会议事规则的议案》

《关于股份公司监事会议事规则的议案》

《关于股份公司第一届董事会董事的议案》


1-1-95

《关于股份公司第一届监事会股东代表监事的议

案》

《关于关联交易管理制度的议案》

《关于对外投资管理制度的议案》

《关于对外担保管理制度的议案》

《关于内部控制管理制度的议案》

《关于投资者关系管理制度的议案》

《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担

任股份公司外部审计机构的议案》

《关于授权董事会办理股份公司工商登记等相关事

宜的议案》等

2 2016 年 4 月

17 日

2016 年第二次

临时股东大会

审议：

《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》。

《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让的议案》

《关于申请公司股票采取协议转让方式进行转让的

议案》

《关于授权董事会办理公司名称变更及公司股票进

入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关

事宜的议案》

3 2016 年 6 月

7 日

2016 年第三次

临时股东大会

审议：

《关于增加公司注册资本的议案》

《关于修改公司章程的议案》

《关于确定 2016 年公司外部董事薪酬的议案》

《关于授权董事会办理公司注册资本变更工商登记

有关事宜的议案》

4 2016年 7月

4日

2016 年第四次

临时股东大会

审议：

《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》

2、董事会的召开情况


1 2016 年 3 月

31 日

第一届董事会

第一次会议

审议：

《关于选举第一届董事会董事长的议案》

《关于聘任股份公司总经理的议案》

《关于聘任股份公司副总经理的议案》

《关于聘任股份公司财务负责人的议案》

《关于聘任股份公司董事会秘书的议案》

《关于总经理工作细则的议案》

《关于董事会秘书工作制度的议案》

《关于信息披露制度的议案》

《关于授权吴桂芳女士办理股份公司工商登记相关

事宜的议案》

2 2016 年 4 月第一届董事会审议：


1-1-96

2 日第二次会议《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让的议案》

《关于申请公司股票采取协议转让方式进行转让的

议案》

《关于授权吴桂芳女士办理公司名称变更工商登记

相关事宜的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司名称变更

及公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让有关事宜的议案》

《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议

案》

3 2016 年 5 月

23 日

第一届董事会

第三次会议

审议：

《关于增加公司注册资本的议案》

《关于修改公司章程的议案》

《关于确定 2016 年公司外部董事薪酬的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司注册资本

变更工商登记有关事宜的议案》

《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》

4 2016年 6月

18日

第一届董事会

第四次会议

审议：

《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》

《关于提请召开 2016 年第四次临时股东大会的议

案》

3、监事会的召开情况


1 2016 年 3 月

31 日

第一届监事会第

一次会议

审议：

《关于选举第一届监事会主席的议案》

（二）上述机构和相关人员履行职责情况的说明

上述机构的相关人员均符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，且从已

召开的股东大会、董事会、监事会的情况来看，相关人员能按照“三会”议事规则

履行其权利和义务，未发现损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。但因股

份公司成立时间尚短，还需增强公司董事、监事和高级管理人员的“三会”规范运

作意识。公司将通过检查公司各项管理制度的执行情况来不断加强内部控制制度

的完整性及制度执行的有效性。

（三）职工代表监事履行责任情况

2015 年 3 月 29 日，有限公司召开职工代表大会，大会选举姚小娟为职工代


1-1-97

表监事，与股东代表监事吴桂芳、李银共同对公司高级管理人员履行职责情况、

公司财务及相关经营活动依法进行监督。但由于股份公司成立时间较短，职工代

表监事履行责任情况还需进一步验证。

二、公司董事会关于治理机制的说明

有限公司设立之初，依法建立了公司治理基本架构，美信有限设立时为外商

独资企业，公司仅设立了董事会、未设立监事会，2015 年 9 月公司从外商投资

企业变更成内资企业后，设立了一名执行董事和一名监事，分别负责经营管理工

作与监督工作。公司存在未严格按时召开股东会，董事、监事未按时进行换届选

举等不规范之处，有限公司阶段公司治理机制不健全。

公司董事会认为，自股份公司成立以来公司建立了相对完善的法人治理机

制，能够给股东提供适合的保护、能够保证股东充分行使权利，主要体现在以下

几个方面：

（一）内部管理制度建设情况

公司针对自身经营特点，按照现代企业管理制度的要求建立了一整套规范合

理的内部控制制度及配套的内部控制流程，包括《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作

细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、

《公司财务管理制度》等，涵盖了公司技术管理、销售管理、人力资源管理、财

务会计等主要营运活动环节。

（二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估意见

1、有限公司阶段

美信有限设立时为外商独资企业，公司仅设立了董事会、未设立监事会，2015

年 9 月公司从外商投资企业变更成内资企业后，设立了一名执行董事和一名监

事，治理结构不够健全，有限公司阶段未全面建立内部管理制度。公司在股东会

通知、召开等环节未能严格按照公司法以及公司章程的规定执行，存在一定瑕疵，

除涉及公司重大变更事项，相关会议决议和会议记录保存不完整。


1-1-98

2、股份公司阶段

股份公司成立后，制定了完善的《公司章程》，对股东的知情权、参与权、

质询权和表决权等相关权利进行了明确规定。同时，公司建立、健全了部分重要

制度，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对

外投资管理制度》、《公司财务管理制度》等，对公司的财务管理、关联股东和

董事的回避、纠纷解决机制、风险控制等做出了相应的规定。

（1）纠纷解决机制

《公司章程》第十一条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，应提交公司住所地

有管辖权的人民法院解决。

（2）关联股东、董事回避制度

《公司章程》第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《对

外担保管理制度》中也对关联股东和关联董事在表决时的回避事宜作出了明确的

规定。

（3）财务管理及风险控制

公司建立了《公司财务管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司财务管理、

人力资源管理、销售管理、行政管理等经营过程中的具体环节，形成了规范的管

理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在

重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，促进了公司经

营效率的提高，有利于经营目标的实现，符合公司发展的要求。

公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为：公司现有治理机制能够

有效地提高公司治理水平和决策质量，并控制内部风险，能够保证股东充分行使

知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，


1-1-99

符合公司发展的要求。但因股份公司设立时间较短，仍需要管理层在实际运作中

不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公

司治理机制的有效运行。

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情

况

1、公司控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况

（1）境外投资外汇登记管理合法合规

公司实际控制人胡联全以及张定珍作为境内居民自然，通过香港勤基集团以

及勤创电子进行返程投资时，未办理境内居民个人境外投资的外汇登记手续。存

在违法现行有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司境外投

融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号，以下简称“37 号

文”）关于境外投资需办理外汇登记手续的相关规定。

根据公司以及实际控制人胡联全以及张定珍的说明，其二人在向深圳市外汇

管理局咨询补办外汇备案事宜时，外汇管理局表示暂不受理该类型个人对外投资

外汇备案手续。但是对于胡联全以及张定珍在香港设立的勤基集团以及勤创电子

等公司是否应该定性为特殊目的公司以及其二人通过勤基集团以及勤创电子在

境内投资设立美信有限是否构成返程投资，尚未取得明确回复。

根据实际控制人说明：其二人未及时办理外汇登记手续，不是出于主观故意，

而是由于其本人以及公司有关业务经办人员对我国外汇管理法规政策出台过程

的了解不足，以及对该等政策的认识和理解不到位而产生的差错。

根据公司实际控制人胡联全及张定珍的说明及承诺，对其二人未办理及补办

境内居民个人境外投资的外汇登记手续可能发生的外汇管理部门处罚均由其二

人承担，如因此给公司带来的任何经济利益损失的，其二人将以各自持有的美信

股份股权以外的个人财产全额补偿美信股份该等经济利益损失。

主办券商以及律师核查：

经核查公司工商内档、勤基集团及勤创电子商业登记证书、周年申报表等资


1-1-100

料，勤基集团是胡联全、张定珍在香港设立的企业，胡联全、张定珍持有勤基集

团 100%的股权；勤基集团持有勤创电子 100%的股权。2003 年 9 月，勤创电子

在东莞设立美信有限，并持有美信有限 100%的股权。

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司境外投融资及返

程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号，以下简称“37 号文”）的

规定，“特殊目的公司”是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为

目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权

益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

实际控制人胡联全以及张定珍上述行为应属于 37 号文规定的返程投资，需

按照 37 号文的规定办理境外投资外汇补登记。根据 37 号文第十二条之规定“本

通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规

定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局

根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行

行政处罚。”第十五条之规定“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露

返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共

和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项的规定，违反

外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30

万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第七章“法律责任”的规定，涉及行政

相对人违反外汇管理的法律责任条款共 11 条（即第三十九条至第四十九条），

其中，凡构成“情节严重”的违法行为均予以明确规定，但第四十八条未明确规定

有可能构成“情节严重”的情形。

2016 年 4 月 8 日，国家外汇管理局东莞市中心支局出具证明，证明公司在

2014 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 5 日期间未发现有逃汇、套汇等违法违规记录。

综上，主办券商以及律师认为：公司实际控制人胡联全以及张定珍以及返

程投资行为可能受到行政处罚，但是最高额罚款为 5 万元，基于该处罚仅为罚款


1-1-101

且数额较小，不应构成重大违法违规行为。上述或有处罚不会对公司本次挂牌造

成实质性影响。

除此之外，公司控股股东、实际控制人最近两年不存在因违法违规及受处罚

的情况。

2、公司最近两年违法违规及受处罚的情况

（1）税务合法合规

2014 年 7 月 11 日，公司因未按规定开具发票，东莞市国家税务局企石税

务分局依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条，对美信有限作出罚款

1200 元的行政处罚。经核查，公司已经缴纳了罚款。

2015 年 9 月 24 日，公司因未按规定期限申报办理扣缴税款登记和报送合同

复印件及相关备案资料，东莞市国家税务局企石税务分局依据《中华人民共和国

税收征收管理办法》第六十条，适用简易程序向美信有限作出罚款 1000 元的行

政处罚，经核查，公司已经缴纳了相应罚款。

主办券商以及律师认为，上述行政处罚的金额相对较小且公司已经如期进行

整改并缴纳了罚款。根据东莞市国家税务局企石税务分局 2016 年 3 月 28 日出具

的《证明》，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 27 日，美信有限能按时纳税申

报、缴纳税款，期间没有重大税务行政处罚记录。根据东莞市地方税务局企石税

务分局 2016 年 3 月 24 日出具的《东莞市地方税务局涉税证明》（东地税证字

2016001968 号），未发现美信有限在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间

有涉税违法违规行为。公司上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成公司本次

挂牌的实质性障碍。

（2）社保合法合规

截至 2016 年 2 月份，在社保缴纳方面，公司为 203 名员工缴纳社会基本养

老保险和失业保险、214 名员工缴纳医疗保险和工伤保险、213 名员工缴纳生育

保险。在住房公积金缴纳方面，公司为 9 名员工缴纳住房公积金。

截至本公开转让说明书出具之日，公司未为全体员工缴纳社保和住房公积

金。就此公司实际控制人胡联全、胡定珍出具《承诺函》，如公司存续期内应有


1-1-102

权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、

住房公积金而承担罚款或损失，本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有

补缴金额、承担任何相关罚款或损失的赔偿责任，保证公司不因此受到损失。

根据工商、国税、地税、质监、安监、人力资源局、海关等行政部门出具的

证明，公司最近两年没有违法违规行为而受到行政机关重大行政处罚的情形。

四、独立经营情况

公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公

司法人治理结构，在业务、资产、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力，

具有独立、完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立情况

公司的主营业务是研发、生产和销售网络变压器、电感器等通信磁性元器件，

应用于接入网、主干网、城域网、光纤交换机、光纤收发器、数字电视光纤拉远

系统以及电脑主板，网络交换机，路由器，电视机顶盒，终端通讯设备，网络数

据通讯，广泛应用于网络通信行业。

公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立签署各

项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，公司的业务独立于实际控制人

及其控制的其他企业。公司业务收入绝大部分来源于自身经营，不存在需依靠实

际控制人及其控制的其他企业才能经营获利的情况。

（二）资产独立情况

公司由有限公司整体变更设立，发起人将生产经营性资产、全部业务技术及

配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司拥有的与业务经营相适应的经营设

备、无形资产等资产。公司的主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用。截

至本公开转让说明书出具之日，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企

业之间产权关系明确。

报告期内，存在公司与关联方之间的关联资金往来，具体详见本公开转让说

明书“第四节公司财务”之“五、关联方、关联交易及关联交易情况”。公司股东


1-1-103

均已签署《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：“在本人与公司构成关

联方的期间内，本人将尽量避免与公司发生关联交易，如该等关联交易不可避免，

本人保证按照市场公允的作价原则和方式，并严格遵守公司章程及相关管理制度

的要求，履行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，避免损害

公司以及其他股东的利益。”

（三）机构独立情况

公司机构独立，已设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，

聘请总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，组成了完整的法人治理结

构。同时，公司内部设有业务部、资材部、生产部、外协部、品保部、财务部、

管理部等内部职能部门，不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业合

署办公的情形。

公司制定了较为完备的内部管理制度。公司各机构和各职能部门按法律、行

政法规、其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度规定的职责独立运作，

不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经

营管理独立性的现象，公司机构独立。

（四）人员独立情况

公司董事长、总经理、财务负责人张定珍、董事胡联全、张伟以及陈燕燕的

兼职情况详见本公开转让说明书第三节之“七、（四）公司董事、监事、高级管

理人员其他兼职情况”相关内容。

公司总经理、财务负责人和董事会秘书等其他高级管理人员未在实际控制人

控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其

他企业领薪，亦不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中兼职的情形。

公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司

职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任。

公司与全体员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳动工资制度，独立发

放员工工资，公司人员独立。


1-1-104

（五）财务独立情况

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了健全的会

计核算体系，制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核

算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司财务独立。

五、同业竞争情况

（一）同业竞争情况说明

1、公司控股股东

序号关联方名称与公司关联关系经营范围主营业务

1 全珍投资

持有公司 80.969%的

股份，公司董事长、

总经理、财务负责人

张定珍持股 50%、董

事胡联全持股 50%

投资兴办实业（具体项目另行

申报）；受托资产管理、投资

管理、投资咨询、股权投资、

信息咨询；供应链管理及相关

配套服务；国内贸易（不含专

营、专控、专卖商品）；在网

上从事贸易活动（不含专营、

专控、专卖商品）；经营进出

口业务（不含限制项目）

投资、咨询、

贸易

公司控股股东全珍投资经营范围与公司不存在重叠，其本身与公司不存在同

业竞争的情形。

2、除控股股东外，持有公司 5%以上股份的其他股东

序号关联方名称与公司关联关系经营范围主营业务

1 同信实业

持有公司 19.031%的股份，公

司董事胡联全持有 84.58%合

伙份额、董事张俊持有 5.71%

合伙份额、监事李银持有

3.14%合伙份额、职工代表监

事姚小娟持有 1.43%合伙份

额

利用自有资金进行对

外投资

利用自有资

金进行对外

投资

公司股东同信实业经营范围与公司不存在重叠，其本身与公司不存在同业竞

争的情形。

3、除上述企业外，公司实际控制人及持股 5%以上的股东、董事、监事以


1-1-105

及高级管理人员除公司以外的全资、控股和参股 5%以上的企业

序号关联方名称与公司关联关系经营范围实际经营业务

1 勤基集团胡联全持股 90%，张

定珍持股 10% —

无实际经营实

体业务

2 勤创电子勤基集团持股 100% — 无实际经营实

体业务

3 勤信科技勤创电子持股 100%

管理顾问业、资料处理服务

业、电子资讯供应服务业、

其他顾问服务业、国际贸易

服务咨询

4 勤基电子胡联全持股 90% 电子产品销售及其它国内

贸易 PCB 板销售

5 百能信息胡联全持股 89.2%

信息技术开发，计算机软件

开发及销售，国内贸易（不

含专营、专控、专卖商品）；

信息咨询（不含人才中介服

务、证券、保险、基金、金

融业务及其它限制项目）；

经营进出口业务。许可经营

项目：经营增值电信业务

信息技术开

发，国内贸易

6 景德瑞瓷

张定珍持股

77.359%，胡联全持

股 5.66%

陶瓷产品的销售、陶瓷产品

的技术开发，国内贸易，经

营进出口业务

陶瓷产品的销

售

7 勤申电子胡联全持股 90%

集成电路设计，电子系统集

成，电子元件设计，机电设

备，通讯设备销售，经营各

类商品和技术的进出口

电子元器件、

电路板销售

8 勤基科技勤基集团持股 80%，

勤基电子持股 20%

电子产品、计算机软、硬件

的技术开发、批发、进出口

电子元器件销

售(二极管、三

极管、IC)

9 景德镇美信勤基集团持股 100%

电子产品、塑料制品、五金

交电、机械设备、漆包线的

制造销售。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

原材料销售

10 勤新科技勤基科技持股 40%

电路板、半导体、网络变压

器及电子产品、高低压电子

设备、电线电缆电表、高低

压开关柜的研发、销售；计

算机软硬件的研发、销售；

软件开发与销售，；互联网

上销售电子产品（不含电子

出版物）

电路板销售


1-1-106

序号关联方名称与公司关联关系经营范围实际经营业务

11 电商联投资

胡联全持有

21.3333%的合伙份

额，全珍投资持有

10.6667 的合伙份额

投资管理、投资咨询、股权

投资投资管理

12 勤泓快捷勤基科技持股 49% 单面、双面及多层线路板加

工无实际经营

上述关联方中勤基电子、百能信息、勤申电子、勤基科技、景德镇美信、勤

新科技等企业经营范围与公司存在部分重叠，与公司存在潜在同业竞争，经主办

券商以及律师核查，包括但不限于查阅上述公司的工商内档、营业执照、国地税

纳税申报表、抽查上述公司 2015 年、2016 年 1-3 月份金额前五的销售以及采购

协议和发票、取得上述公司关于《避免同业竞争的承诺函》，确认上述公司中，

百能信息、景德镇美信、勤申电子曾经从事与公司相重叠的业务。除此之外，勤

基电子、勤基科技、勤新科技虽然从事电子行业，但与公司不存在同业竞争关系。

为避免同业竞争问题，公司采取的避免同业竞争措施以及执行情况如下：

（1）勤新科技的经营范围已经变更为“电路板、半导体、传感器、通讯器件

及电子元器件、通讯设备、电子产品、高低压电子设备、电线电缆、电表、化学

原料、化学产品（不含危险品）、高分子聚合材料的研发、生产；计算机软硬件

的研发、销售；电子设备的检测及技术服务；互联网上销售电子产品；环保和安

全技术服务；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)”，与美信科技经营范围不存在重叠。

（2）勤基电子、百能信息、勤申电子、勤基科技、景德镇美信、勤新科技

及公司实际控制人胡联全、张定珍出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺将不

在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对美信科技或其下属全资或控

股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，如获得与美信科技可

能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理

的条件优先提供给美信科技或其全资及控股子公司，并愿意承担因违反上述承诺

而给美信科技造成的全部经济损失。

（3）实际控制人胡联全以及张定珍出具《关于同业竞争规范措施执行情况

的说明》如下：


1-1-107

“1、成都勤新科技的经营范围已经进行了变更，与美信经营范围不存在重叠。

而且成都勤新科技是新成立的公司，计划从事电路板销售，目前尚未实际经营，

与美信科技之间不存在同业竞争问题。

2、勤基电子主营业务为 PCB 板销售；百能信息主营业务为信息技术开发，

国内贸易；勤申电子主营业务为电子元器件销售（PCB）；勤基科技主营业务为

电子元器件销售(二极管、三极管、IC)；景德镇美信主营业务为原材料销售。在

主营业务上与美信科技均不相同，不存在同业竞争问题。

3、截至本说明出具之日，本人及本人控制的企业所从事的业务与美信科技

存在差异，本人不存在违反《避免同业竞争承诺》的行为。

4、在今后的业务中，本人将严格执行《避免同业竞争承诺》中所做的承诺，

若违反承诺，本人愿意按照承诺赔偿给公司及其他股东造成的损失。”

公司主营业务为研发、生产和销售网络变压器、电感器等通信磁性元器件。

公司控股股东全珍投资、实际控制人胡联全、张定珍作出的避免同业竞争的承诺

形式合法，内容真实有效，有关避免同业竞争的措施切实可行。基于公司控股股

东、实际控制人已经采取有效措施解决同业竞争问题，不会对公司申请股票在全

国股份转让系统挂牌构成重大障碍。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免与美信股份之间存在同业竞争，美信股份股东全珍投资、同信实业、

实际控制人胡联全、张定珍出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、本人/本企业承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于

单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接

从事或参与任何商业上与公司构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取

得上述经济实体的控制权。不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品和服务

相同、相似或可能取代公司产品和服务的业务活动。本人/本企业如从任何第三

方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本人/本企业将立即

通知公司，并将该等商业机会让予公司。


1-1-108

二、本人/本企业承诺不利用本人/本企业对公司了解及获取的信息从事、直

接或间接参与和公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或

可能损害公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从公司

招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用公司的无形资产；

在广告、宣传上贬损公司的产品和服务形象与企业形象等。

三、本人/本企业在作为公司股东/实际控制人期间，本承诺持续有效。如出

现因本人违反上述承诺与保证而导致公司或股东的权益受到损害的情况，本人/

本企业将依法承担全部经济损失。

四、上述承诺为不可撤销之承诺，本人/本企业严格履行上述承诺内容，如

有违反，本人/本企业将承担由此产生的一切法律责任。”

六、资金占用和对外担保情况

报告期内，公司不存在为股东提供担保的情形，但是存在关联方为公司提供

担保以及与关联方之间的资金往来的情形，具体详见本公开转让说明书“第四节

公司财务”之“五、关联方、关联关系及关联交易情况”。

公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资

源的行为，在《公司章程》中规定了公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助；公司控股股东及实际控

制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其

他事项

（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况


1-1-109

序号姓名职务直接持股

数量（股）

直接持股比

例（%）

间接持股数

量（股）

间接持股比

例（%）

1 张定珍

董事长、总

经理、财务

负责人

0 0.00 10,176,900 36.35

2 胡联全董事 0 0.00 13,396,184 47.84

3 张伟董事 0 0.00 0 0.00

4 陈燕燕董事 0 0.00 0 0.00

5 张俊董事、副总

经理 0 0.00 217,334 0.78

6 吴桂芳监事会主席 0 0.00 0 0.00

7 李银监事 0 0.00 119,515 0.43

8 姚小娟职工代表监

事 0 0.00 54,429 0.19

9 李鹏董事会秘书 0 0.00 0 0.00

合计 0 0.00 23,964,362 85.59

（二）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系

公司董事长、总经理、财务负责人张定珍与董事胡联全为夫妻关系，除此之

外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系

亲属关系。

（三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺

1、在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》。

2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》、《关

于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于不在公司前五大客户和供应商占有权

益的承诺函》、《关于股东依法缴纳个人所得税的承诺函》等。

（四）公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况

截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员其他兼职

情况如下：

姓名在本公司

职务兼职单位在兼职单位职务

兼职单位与本公

司关系

张定

珍

董事长、

总经理、

全珍投资监事公司母公司

勤基电子监事实际控制人控制


1-1-110

财务负责

人

的其他企业

景德瑞瓷董事长实际控制人控制

的其他企业

勤基集团董事实际控制人控制

的其他企业

胡联

全董事

全珍投资执行董事、总经理公司母公司

同信实业执行事务合伙人公司股东

勤基集团董事实际控制人控制

的其他企业

勤创电子董事实际控制人控制

的其他企业

景德瑞瓷董事实际控制人控制

的其他企业

景德镇美信董事长、总经理实际控制人控制

的其他企业

勤基科技董事长、总经理实际控制人控制

的其他企业

百能信息董事长、总经理实际控制人控制

的其他企业

勤申电子董事长、总经理实际控制人控制

的其他企业

张伟董事

东莞市电子信息产业协会会长董事任职的单位

东莞市鑫聚光电科技股份

有限公司董事董事任职的公司

东莞宇球电子股份有限公

司董事董事任职的公司

陈燕

燕董事

深圳市沃尔核材股份有限

公司独立董事董事任职的公司

深圳齐心集团股份有限公

司独立董事董事任职的公司

深圳文科园林股份有限公

司独立董事董事任职的公司

中国燃气控股有限公司独立董事董事任职的公司

除此之外，其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。

（五）公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的其他对

外投资情况参见本公开转让说明书第三节公司治理之“ 五、（一）同业竞争情况

说明”。

http://www.baidu.com/link?url=pGLaDaJB9fRqpfGS258Fvq-hUfoQ5lAV5McwXIOr5aQfZkfhqZvE8wan92RVD-3P

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1-1-111

（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、

受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况

截至本公开转让说明书出具之日，不存在公司董事、监事及高级管理人员最

近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转

让系统公司公开谴责的情形。

（七）其他对公司持续经营有不利影响的情形

截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其

他对公司持续经营有不利影响的情形。

八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况

（一）公司近两年历任董事、监事、高级管理人员概览

姓名

有限公司股份公司

2014 年 1 月 1 日至

2015 年 5 月 25 日

2015年 5月 25日至

2015 年 7 月 25 日

2015年 7月 25日至

2016 年 3 月 31 日

2016 年 3 月 31

日起至今

张定珍董事长董事长经理董事长、总经理、

财务负责人

胡联全副董事长副董事长执行董事董事

张伟 — — — 董事

陈燕燕 — — — 董事

张俊 — — — 董事、副总经理

吴桂芳 — — — 监事会主席

李银 — — — 监事

姚小娟 — — — 职工代表监事

李鹏 — — — 董事会秘书

陈剑 — 董事监事 —

何应辉董事 — — —

（二）最近两年董事变动情况

2016 年 3 月 31 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举张

定珍、胡联全、张伟、陈燕燕、张俊组成股份公司第一届董事会。同日，股份公

司董事会第一次会议选举张定珍为第一届董事会董事长，任期三年。


1-1-112

2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 25 日公司设有董事会，由张定珍担任董事

长、胡联全担任副董事长、何应辉担任董事；2015 年 5 月 25 日至 2015 年 7 月

25 日公司由张定珍担任董事长、胡联全担任副董事长、陈剑担任董事；2015 年

7 月 25 日公司从外商投资企业转为内资企业后，未设立董事会，仅设执行董事

一名，由胡联全担任。股份公司成立时，为了健全公司治理结构及公司自身发展

的需要，新设立了董事会。股份公司阶段，公司董事会成员均未发生变动。

（三）最近两年监事变动情况

2014 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 25 日，公司未设立监事会，也未设监事；

2015 年 7 月 25 日至股改之前，公司设一名监事，由陈剑担任。

2016 年 3 月 31 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举吴

桂芳、李银为股份公司股东代表监事，与职工代表监事姚小娟组成股份公司第一

届监事会。同日，股份公司监事会第一次会议选举吴桂芳为第一届监事会主席，

任期三年。股份公司阶段，公司监事会成员均未发生变动。

（四）最近两年高级管理人员变动情况

2016 年 3 月 31 日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，同意聘任

张定珍为总经理、财务负责人，任期三年；同意聘任张俊为副总经理，任期三年；

同意聘任李鹏为公司董事会秘书，任期三年。

截至股份公司成立之前公司由张定珍担任经理。股份公司成立时，为了健全

公司治理结构及公司自身发展的需要，设置了董事会秘书、财务负责人。股份公

司阶段，公司高级管理人员均未发生变动。


1-1-113

第四节公司财务

一、最近两年的审计意见

（一）最近两年的审计意见

公司最近两年的财务报表已经由具有证券期货业务资格的致同会计师事务

所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2016）第441ZB3800号标准无保

留意见的审计报告。

（二）财务报表的编制基础及合并报表范围

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——

基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合

中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——

财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。

（三）最近两年合并财务报表范围及变化情况

报告期内，公司没有需纳入合并范围的子公司。

二、最近两年经审计的财务报表

（一）资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 4,716,725.78 597,078.09

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产 - -

衍生金融资产 - -

应收票据 7,213,545.45 -

应收账款 51,569,331.33 25,907,287.95

预付款项 456,117.63 33,000.02

应收利息 - -

应收股利 - -


1-1-114

其他应收款 3,957,858.47 6,130,489.47

存货 20,490,311.14 13,054,839.28

划分为持有待售的资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 791,394.39 497,400.00

流动资产合计 89,195,284.19 46,220,094.81

非流动资产：

可供出售金融资产 - -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 - -

投资性房地产 - -

固定资产 3,438,431.68 1,520,781.65

在建工程 - -

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 - -

开发支出 - -

商誉 - -

长期待摊费用 - -

递延所得税资产 251,146.05 147,576.58

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 3,689,577.73 1,668,358.23

资产总计 92,884,861.92 47,888,453.04

流动负债：

短期借款 8,000,000.00 5,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债 - -

衍生金融负债 - -

应付票据 2,537,702.89 -

应付账款 55,638,385.70 32,634,867.07

预收款项 478,748.22 363,966.55

应付职工薪酬 1,898,780.66 1,058,427.19

应交税费 1,310,509.07 691,828.84

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 2,637,447.58 1,100,144.11


1-1-115

划分为持有待售的负债 - -

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 72,501,574.12 40,849,233.76

非流动负债：

长期借款 - -

应付债券 - -

其中：优先股 - -

永续债 - -

长期应付款 - -

长期应付职工薪酬 - -

专项应付款 - -

预计负债 - -

递延收益 - -

递延所得税负债 53,929.11 13,958.98

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 53,929.11 13,958.98

负债合计 72,555,503.23 40,863,192.74

所有者权益：

实收资本 5,620,000.00 2,127,230.00

其他权益工具 - -

减：优先股 - -

永续债 - -

资本公积 7,230.00 -

减：库存股 - -

其他综合收益 - -

专项储备 - -

盈余公积 1,346,866.02 366,456.18

未分配利润 13,355,262.67 4,531,574.12

所有者权益合计 20,329,358.69 7,025,260.30

负债和所有者权益总计 92,884,861.92 47,888,453.04

（二）利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 128,978,881.26 78,286,254.91

减：营业成本 105,387,531.61 64,405,257.57

营业税金及附加 601,092.83 301,105.28


1-1-116

销售费用 1,646,315.85 1,534,107.53

管理费用 10,197,260.99 7,019,392.25

财务费用 -971,062.86 732,620.36

资产减值损失 690,463.12 32,755.06

加：公允价值变动收益 - -

投资收益 - -

其中：对联营企业和合营企业的投资收

益 - -

二、营业利润 11,427,279.72 4,261,016.86

加：营业外收入 38,229.00 73,812.57

其中：非流动资产处置利得 - 35,516.76

减：营业外支出 295,014.17 1,257.87

其中：非流动资产处置损失 105,117.54 -

三、利润总额 11,170,494.55 4,333,571.56

减：所得税费用 1,366,396.16 669,009.77

四、净利润 9,804,098.39 3,664,561.79

五、其他综合收益的税后净额 - -

六、综合收益总额 9,804,098.39 3,664,561.79

七、每股收益

（三）现金流量表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 92,406,222.81 68,714,572.85

收到的税费返还 6,364,664.10 4,845,151.57

收到其他与经营活动有关的现金 1,846,651.90 5,706,191.16

经营活动现金流入小计 100,617,538.81 79,265,915.58

购买商品、接受劳务支付的现金 80,933,443.89 52,575,578.70

支付给职工以及为职工支付的现金 12,269,008.20 8,831,389.71

支付的各项税费 1,643,444.01 489,772.60

支付其他与经营活动有关的现金 9,171,099.42 5,765,799.39

经营活动现金流出小计 104,016,995.52 67,662,540.40

经营活动产生的现金流量净额 -3,399,456.71 11,603,375.18

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - -


1-1-117

取得投资收益收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

的现金净额 - 35,516.76

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -

收到其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流入小计 - 35,516.76

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金 1,788,672.40 723,778.75

投资支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -

支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 1,788,672.40 723,778.75

投资活动产生的现金流量净额 -1,788,672.40 -688,261.99

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 3,500,000.00 -

取得借款收到的现金 8,000,000.00 9,465,945.58

收到其他与筹资活动有关的现金 4,050,000.00 1,152,205.34

筹资活动现金流入小计 15,550,000.00 10,618,150.92

偿还债务支付的现金 5,000,000.00 6,677,333.89

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 663,061.44 542,467.04

支付其他与筹资活动有关的现金 5,273,357.76 14,832,043.06

筹资活动现金流出小计 10,936,419.20 22,051,843.99

筹资活动产生的现金流量净额 4,613,580.80 -11,433,693.07

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,156,493.11 68,796.20

五、现金及现金等价物净增加额 1,581,944.80 -449,783.68

加：期初现金及现金等价物余额 597,078.09 1,046,861.77

六、期末现金及现金等价物余额 2,179,022.89 597,078.09


1-1-118

（四）所有者权益变动表

2015 年所有者权益变动表

单位：元

项目

2015 年

实收资本其他权益

工具资本公积

减：库存

股

其他综

合收益

专项储

备盈余公积未分配利润所有者权益合计

一、上年年末余额 2,127,230.00 - - - - - 366,456.18 4,531,574.12 7,025,260.30

加：会计政策变更 - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - -

二、本年年初余额 2,127,230.00 - - - - - 366,456.18 4,531,574.12 7,025,260.30

三、本期增减变动金额（减少以“－”

号填列） 3,492,770.00 - 7,230.00 - - - 980,409.84 8,823,688.55 13,304,098.39

（一）综合收益总额 - - - - - - - 9,804,098.39 9,804,098.39

（二）所有者投入和减少资本 500,000.00 - 3,000,000.00 - - - - - 3,500,000.00

1.所有者投入资本 500,000.00 - 3,000,000.00 - - - - - 3,500,000.00

2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - -

3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -

4.其他 - - - - - - - - -

（三）利润分配 - - - - - - 980,409.84 -980,409.84 -

1.提取盈余公积 - - - - - - 980,409.84 -980,409.84 -


1-1-119

2.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -

3.其他 - - - - - - - - -

（四）专项储备 2,992,770.00 - -2,992,770.00 - - - - - -

1.本期提取 2,992,770.00 - -2,992,770.00 - - - - - -

2.本期使用 - - - - - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -

1.资本公积转增资本 - - - - - - - - -

2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - -

3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -

4.结转重新计量设定受益计划净负债

或净资产所产生的变动 - - - - - - - - -

5.其他 - - - - - - - - -

四、本期期末余额 5,620,000.00 - 7,230.00 - - - 1,346,866.02 13,355,262.67 20,329,358.69


1-1-120

2014 年所有者权益变动表

单位：元

项目

2014 年度

实收资本其他权益

工具资本公积

减：库存

股

其他综

合收益

专项储

备盈余公积未分配利润所有者权益合计

一、上年年末余额 2,127,230.00 - - - - - - 1,233,468.51 3,360,698.51

加：会计政策变更 - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - -

二、本年年初余额 2,127,230.00 - - - - - - 1,233,468.51 3,360,698.51

三、本期增减变动金额（减少以“－”

号填列） - - - - - - 366,456.18 3,298,105.61 3,664,561.79

（一）综合收益总额 - - - - - - - 3,664,561.79 3,664,561.79

（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -

1.所有者投入资本 - - - - - - - - -

2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - -

3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -

4.其他 - - - - - - - - -

（三）利润分配 - - - - - - 366,456.18 -366,456.18 -

1.提取盈余公积 - - - - - - 366,456.18 -366,456.18 -

2.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -

3.其他 - - - - - - - - -

（四）专项储备 - - - - - - - - -


1-1-121

1.本期提取 - - - - - - - - -

2.本期使用 - - - - - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -

1.资本公积转增资本 - - - - - - - - -

2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - -

3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -

4.结转重新计量设定受益计划净负债

或净资产所产生的变动 - - - - - - - - -

5.其他 - - - - - - - - -

四、本期期末余额 2,127,230.00 - - - - - 366,456.18 4,531,574.12 7,025,260.30


1-1-122

三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的

影响

（一）主要会计政策和会计估计

1、财务报表的编制基础

公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基

本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其

他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国

证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务

报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公

司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度、2014 年度

的经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的

报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4、记账本位币

人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账

本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司

持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。


1-1-123

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资

产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生

的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交

易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价

值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差

额，计入当期损益。

7、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益

工具的合同。

（一）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部

分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存

金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现

存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（二）金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交

易费用计入其初始确认金额。


1-1-124

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类

金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与

该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明

确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，

按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，

均计入当期损益。

（3）应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金

融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本

进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损

益。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，

以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行

后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币

货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变

动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供

出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以

及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计

量。

（三）金融负债分类和计量


1-1-125

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类

金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与

该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

（2）其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过

交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采

用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计

入当期损益。

（四）金融工具的公允价值

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务

清偿的金额。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其

公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估

值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包

括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质

上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠

性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值

时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同

金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。


1-1-126

（五）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负

债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减

值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确

认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影

响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出

让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公

开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现

金流量确已减少且可计量，包括：

该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使

权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资

产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始

投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）。

低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具投

资公允价值月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本


1-1-127

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

1）以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记

至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当

期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑

相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生

减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具

有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金

融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特

征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括

在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该

金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值

损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减

值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

2）可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公

允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为

可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值

和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以

转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

3）以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该


1-1-128

权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金

融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确

定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确

认，不得转回。

（六）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一

方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止

确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确

认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产

生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产

的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（七）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该

种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负

债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

8、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

（一）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）

以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款

项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低


1-1-129

于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（二）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项

坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账

准备

（三）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）

以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏

账准备：

组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合账龄状态账龄分析法

应收出口退税款资产类型不计提

押金及保证金资产类型不计提

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%

1 年以内（含 1 年） 3 3

1-2 年 15 15

2-3 年 30 30

3 年以上 100 100

9、存货

（一）存货的分类

本公司存货分为原材料、半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。

（二）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价，发出时采用月末一次加权平均法计价。

（三）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确

凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。


1-1-130

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司

通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的

影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（四）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

10、固定资产

（一）固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使

用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够

可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（二）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计

提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减

值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类

固定资产的年折旧率如下：

类别使用年限（年）残值率年折旧率

机器设备 3-10 年 5% 9.5%-31.67%

运输设备 4 年 5% 23.75%

办公设备及其他 3-5,10 年 5% 19%-31.67%,9.5%

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累

计金额计算确定折旧率。

（三）固定资产折旧、减值、净残值等

每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行

复核，并对固定资产做减值测试，针对发生减值的固定资产计提减值准备。


1-1-131

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残

值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（四）大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固

定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当

期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

11、借款费用

（一）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生

产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额

确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资

产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

（二）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状

态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销

售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损

益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间

连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本

化。

（三）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法


1-1-132

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得

的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根

据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的

汇兑差额计入当期损益。

12、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形

资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或

出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产

的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明

其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地

计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，

形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到

预定可使用状态之日转为无形资产。

13、资产减值

对采用成本模式进行后续计量的固定资产、在建工程、采用成本模式计量的

无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的递延所得税资产、金融资产除

外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，

本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用


1-1-133

寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹

象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现

金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金

额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确

定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立

于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记

至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日

起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊

至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效

应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先

对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相

应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其

账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

14、职工薪酬

（一）职工薪酬的范围

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形

式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职

工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等

的福利，也属于职工薪酬。

根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长

期应付职工薪酬” 项目。


1-1-134

（二）短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定

的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费

和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期

在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响

重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（三）离职后福利

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，

是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利

计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负

债，并计入当期损益或相关资产成本。

（四）辞退福利

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工

薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减

建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或

费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，

自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会

保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休

金），按照离职后福利处理。

（五）其他长期福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上

述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于

设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益


1-1-135

计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

15、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负

债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综

合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值

影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资

产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前

最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，

则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超

过所确认负债的账面价值。

16、收入

（一）一般原则

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所

有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可

靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够

可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（二）收入确认的具体方法

报告期内，公司产品销售模式分为一般模式和 VMI(Vendor Managed

Inventory，供应商管理库存）销售两种模式，具体收入确认方法及时点如下：

①一般销售模式


1-1-136

对于国内销售，公司根据客户订单约定的发货时间，将产品运送至指定交货

地点，客户验收，并经双方对产品型号、数量及金额核对一致后确认收入的实现。

对于出口销售，公司根据客户订单要求完成产品生产后发货，经向海关申报

并完成出口报关手续，按客户要求运送至指定的物流仓、保税区或货物离港、离

岸后，即将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司不再实施和保留通

常与所有权相联系的继续管理权。公司以出口报关单、出口发票、销售合同或订

单等相关单证作为收入确认的依据，确认收入的实现。

②VMI 销售模式

根据合同约定，公司依照客户的产品需求预测，将产品送至客户指定仓库放，

并由客户对实物进行管理，产品在仓库保存期间，其所有权仍归本公司所有。客

户根据生产需求从仓库中领用产品。根据 VMI 仓库的管理特点，公司每月定期

与客户核对确认客户上月实际领用量，并根据销售合同或订单约定单价确认收入

的实现。

17、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有

确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持

资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产

的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1

元计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长

期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相

对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政

府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分


1-1-137

配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或

损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延

收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入

当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收

益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损

益。

18、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均

作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性

差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性

差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初

始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳

税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，

该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不

会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公

司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳

税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在

以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应


1-1-138

纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，

同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来

很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收

回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产

或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来

期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记

递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额

予以转回。

19、经营租赁与融资租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为

融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（一）本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和

作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初

始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实

现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。

发生的初始直接费用，计入当期损益。

（二）本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额

现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款

的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未

确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本


1-1-139

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成

本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

20、重大会计判断和估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的

重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要

会计估计和关键假设列示如下：

递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税

务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利

润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金

额。

（二）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更说明

本报告期主要会计政策未变更。

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未变更。


1-1-140

四、最近两年的主要会计数据和财务指标

（一）报告期内主要财务指标

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计（万元） 9,288.49 4,788.85

股东权益合计（万元） 2,032.94 702.53

归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 2,032.94 702.53

每股净资产（元） 3.62 3.30

归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 3.62 3.30

资产负债率（%） 78.11 85.33

流动比率（倍） 1.23 1.13

速动比率（倍） 0.95 0.81

项目 2015年度 2014年度

营业收入（万元） 12,897.89 7,828.63

净利润（万元） 980.41 366.46

归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 980.41 366.46

扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,002.24 360.29

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损

益后的净利润（万元） 1,002.24 360.29

毛利率（%） 18.29 17.73

净资产收益率（%） 78.37 70.57

扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 80.11 69.38

基本每股收益（元/股） 1.88 1.72

稀释每股收益（元/股） 1.88 1.72

应收账款周转率（次） 3.23 2.97

存货周转率（次） 6.28 5.78

经营活动产生的现金流量净额（万元） -339.95 1,160.34

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.60 5.45


1-1-141

注：上述财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝流动资产-存货/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

⑤存货周转率＝营业成本/存货平均余额

⑥每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

⑦每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

⑧净资产收益率 = P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0+±Ek×Mk÷M0）

其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归

于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0

为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购

或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至

报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek

为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为

发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

⑨每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；

S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发

行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期

缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；

Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

⑩每股净资产=所有者权益/总股数

http://baike.baidu.com/view/34928.htm






1-1-142

1、盈利能力分析

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入（万元） 12,897.89 7,828.63

网络变压器收入占营业收入比重（%） 97.81 98.90%

净资产收益率-美信科技（%） 78.37 70.57

净资产收益率-铭普光磁（%） - 19.23

资产负债率-美信科技（%） 78.11 85.33

资产负债率-铭普光磁（%） - 44.79

2015 年度、2014 年度，公司的营业收入分别为 12,897.89 万元、7,828.63 万

元；其中网络变压器收入占公司营业收入比重分别为 97.81%、98.90%。与 2014

年相比，公司 2015 年度收入增加 5,069.26 万元，增长 64.75%，主要系网络变压

器（包括网络变压器-SMT 和网络变压器-SIP）收入增加 48,729,020.05 元。

2015年度、2014年度，公司的加权平均净资产收益率分别为 78.37%、70.57%。

与 2014 年相比，公司 2015 年的加权平均净资产收益率增加 7.80 个百分点，其

中总资产净利率变化影响增加 26.77 个百分点，权益乘数变化影响增加-18.97 个

百分点。2014 年，公司同行业企业铭普光磁加权平均净资产收益率为 19.23%。

公司报告期内加权平均净资产收益率显著高于同行业一般水平，这与公司的资本

结构有关。公司报告期内的资产负债率较高，2015 年末、2014 年末资产负债率

均在 80%左右，而同行业企业铭普光磁 2014 年资产负债率为 44.79%，公司资产

负债率显著高于同行业水平一般水平，公司净资产占资产比重较小，因而净资产

收益率较高。总体而言，公司的盈利能力较好且呈提高态势。

2、偿债能力分析

（1）长期偿债能力

项目 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 78.11 85.33

长期资本负债率（%） 0.26 0.2


1-1-143

现金流量债务比（倍） -0.05 0.28

利息保障倍数（倍） 28.90 14.12

现金流量利息保障倍数（倍） -8.49 35.14

2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 78.11%、

85.33%，长期资本负债率分别为 0.26%、0.2%，现金流量债务比分别为-0.05、0.28，

利息保障倍数分别为 28.90、14.12，现金流量利息保障倍数分别为-8.49、35.14。

与 2014 年相比，公司 2015 年资产总额增长 93.96%，负债增长 77.56%，资产负

债率下降 7.22 个百分点。

公司资产负债率较高的原因以及最近一期借款和应付账款偿还计划具体情

况如下：

1）公司报告期内资产负债率较高的原因主要有以下两个方面：

①公司的运营模式属于轻资产模式，高流动资产对应高流动负债。

2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，流动资产占当期资产的比重分别

为 96.03%、96.52%，流动负债占当期负债的比重分别为 99.93%、99.97%。公司

流动资产比重大，从资本结构来看，流动资产主要来源于流动负债，公司对于长

期资本的需求较少，因而权益资本较少，资产负债率较高。

公司流动资产占比较大的原因为：Ⅰ是与公司的商业模式有关，公司将生产

环节中的非公司将生产环节中的非关键环节部分外包出去，公司主要进行涉及关

键技术的产品生产环节部分，由此对于厂房等固定资产的需求减少；Ⅱ公司的经

营场所系租赁而非自有，因而固定资产较少。2015 年度、2014 年度，公司外协

加工和外购半成品的情况如下：

单位：元

项目 2015 年度占主营业务成

本比例（%） 2014 年度

占主营业务成

本比例（%）

外协加工费 43,468,076.45 41.25 24,159,934.50 37.51

外购半成品 14,661,601.71 13.91 7,805,667.51 12.12

小计 58,129,678.16 55.16 31,965,602.01 49.63

主营业务成本合计 105,387,531.61 100.00 64,405,257.57 100.00

报告期内，公司外协加工和外购材料占当期成本约在 50%左右，占比较大。


1-1-144

②报告期内，公司业务规模发展较快，公司自有资金较少，因而通过供应商

进行信用融资和银行借款融资来补充流动资金。

2）公司最近一期银行借款偿还计划和应付账款偿还情况如下：

债权人签订

时间合同编号

贷款金

额（万

元）

贷款利率

(%/年)

贷款期

限偿还计划

东莞银行

股份有限

公司企石

支行

2015

年 6 月

26 日

东银（2900）

2015 年对公

流贷字第

013909 号

800.00 6.35

2015 年

6 月 26

日-2016

年 6 月

25 日

2016 年 6 月 20 日前

偿还

公司最近一期银行借款于 2016 年 6 月 25 日到期，公司计划于 2016 年 6 月

20日之前偿还。截至 2015 年 12月 31 日，公司的银行借款占负债总额的 11.03%。

公司信用良好，未出现过逾期逾贷的情况，历来和银行保持了良好的合作关系，

一般按照惯例以“还旧贷新”的方式对银行借款进行续期，截至本回复出具日已到

期的银行借款公司已按照该方式顺利获得了东莞银行内部审批，但与银行的续期

合同尚待偿还本期借款后签订。

截至 2016 年 4 月 30 日，公司期后应付账款付款情况具体如下：

主要供应商名称 2015 年 12 月 31 日

应付账款余额

2016 年 1 月-4 月

付款情况

东莞市丰强电子有限公司 6,710,416.40 6,710,416.40

泸州市恒方科技有限公司 6,421,187.57 6,421,187.57

东莞市世致电子有限公司 5,433,616.59 5,039,089.98

深圳市恒兴发塑胶电子有限公司 5,106,797.83 5,106,797.83

中山市坦洲镇创日磁电子厂 3,944,500.93 3,411,850.34

其他 28,021,866.38 25,127,129.16

合计 55,638,385.70 51,816,471.28

报告期末，公司应付账款余额为 55,638,385.70 元，截至 2016 年 4 月 30 日，

应付账款已偿还 51,816,471.28 元，已偿还款项占期末余额为 93.13%。

报告期内公司主要通过债务融资，资本结构为风险型融资结构。公司负债以

流动负债为主，资产以流动资产为主，其中 2015 年、2014 年应收账款占资产总


1-1-145

额比重分别为 55.20%、54.11%，应收账款的变现能力直接影响公司长期偿债能

力，公司存在期限错配的信用风险。综上，公司仍存在一定的偿债风险。

（2）短期偿债能力

项目 2015 年度 2014 年度

流动比率（倍） 1.23 1.13

速动比率（倍） 0.95 0.81

营运资本（万元） 1,669 537

营业周期（天） 168.78 183.62

应收账款周转天数（天） 111.48 121.35

存货周转天数（天） 57.29 62.27

2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司流动比率分别为 1.23、1.13，

速动比率分别为 0.95、0.81，营运资本分别为 1,669 万元、537 万元，营业周期

分别为 168.78 天、183.62 天。与 2014 年相比，公司 2015 年营运资本增加 1,132

万元，营运资本增长 211%，流动比率和速动比率均略有增加，主要是 2015 年流

动资产的增长幅度大于流动负债的增长幅度所致。与 2014 年相比，公司 2015

年流动资产增加 4,297.52 万元，增长 92.98%，其中货币资金增加 411.96 万元，

应收账款增加 2,566.20 万元，存货增加 743.55 万元；与 2014 年相比，公司 2015

年流动负债增加 3,165.23 万元，增长 77.49%。公司 2015 年营业周期为 168.18

天，其中应收账款周转天数为 111.48 天，存货周转天数为 57.29 天，公司 2014

年营业周期为 183.62 天，其中应收账款周转天数为 121.35 天，存货周转天数为

62.27 天，营业周期有所下降。

与 2014 年相比，公司 2015 年营运资本增长较快，流动比率和速动比率均呈

增长态势，营业周期有所下降，流动资产变现能力有所提升，报告期公司流动比

率均大于 1。目前的资产负债结构下，流动负债需要收回应收账款用以偿还，一

旦出现信用风险及期限错配，会出现较大的短期偿债能力风险。综上，尽管公司

应收账款存在信用风险，但风险较小，因而短期偿债风险较小，具体原因如下：

①公司流动资产变现能力较好，足以偿还流动负债。


1-1-146

公司资产以流动资产为主，流动资产中主要包括应收账款和存货，2015 年

12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，应收账款和存货合计占流动资产的比重分别为

77.58%、81.36%。

截至 2016 年 4 月 30 日，公司期后应收账款回收情况具体如下：

主要供应商名称 2015 年 12 月 31 日

应收账款余额

2016 年 1 月-4 月

回款情况

太仓市同维电子有限公司 8,807,549.07 8,807,549.07

深圳市共进电子股份有限公司 7,097,227.08 7,097,227.08

达创科技（东莞）有限公司 7,096,418.39 7,096,418.39

昊阳天宇科技（深圳）有限公司 6,616,548.24 6,616,548.24

远见电子股份有限公司 2,777,655.69 2,777,655.69

其他 19,173,932.86 17,581,176.24

合计 53,164,259.10 49,976,574.71

截至 2016 年 4 月 30 日，公司期后存货出入库情况如下：

2015-12-31 本期入库存货本期出库存货 2016-4-30

20,490,311.14 206,507,917.63 208,991,847.95 18,006,380.82

截至 2016 年 4 月 30 日，公司期后应收账款回款率为 96.91%，回款情况较

好，根据期后存货出入库情况，报告期末至 2016 年 4 月 30 日，存货出库金额与

报告期末存货余额大致相当，报告期末的存货基本出清，存货变现情况较好。

公司应收账款周转情况和存货周转率均较好，流动资产变现能力较好，足以

偿还流动负债。

②截至 2016 年 6 月 1 日，公司已收到一笔中国建设银行东莞分行高新企业

信用贷款，政府贴息高，有助于缓解公司资金压力。

2016 月 6 月 1 日，公司收到了中国建设银行东莞分行的高新企业信用贷款

200 万元，此贷款政府贴息 70%，期限一年。截至本公开转让说明书出具之日，

公司已与中国建设银行东莞分行签订合同，款项已到账。此笔短期借款可用于补

充公司的流动资金，政府贴息较高，有助于缓解公司的资金压力，降低偿债风险。

③公司下游客户较为优质，针对应收账款，公司可以给予一定的现金折扣，

向客户申请提前回款（如昊阳天宇科技（深圳）有限公司、太仓市同维电子有限


1-1-147

公司、深圳市共进电子股份有限公司等），并且为了加快应收账款的变现能力，

公司正向银行申请办理应收账款保理业务。

2015 年末、2014 年末，公司流动资产占总资产比例分别为 96.03%、96.52%，

非流动资产占比较低。公司流动资产占比较高，且公司下游客户较为优质，应收

账款信用风险较小，短期偿债风险较小。但公司资产负债率水平过高，因而公司

仍存在一定的偿债风险。

3、营运能力分析

2015 年度、2014 年度，公司的应收账款周转率分别为 3.23、2.97。与 2014

年相比，2015 年公司应收账款周转率上升，主要系公司扩大营收规模的同时加

强管理应收账款，收回一部分账龄较长的应收账款，使 2015 年公司应收账款的

平均余额增长幅度小于销售收入增长的幅度，应收账款周转率随之上升。2015

年度、2014 年度，公司的存货周转率分别为 6.28、5.78。与 2014 年相比，公司

2015 年度存货周转率上升。公司存货周转情况较好，系公司主要采取订单生产

模式，存货积压风险较小。

报告期内，公司应收账款账期为 120 天，与应收账款周转率情况基本一致，

应收账款周转率呈上升趋势，存货周转率亦呈上升趋势，公司的整体营运能力正

在持续加强。综上，公司报告期末应收账款账龄主要在 1 年以内，公司应收账款

回收风险较小。

4、现金流量分析

公司报告期内现金流量基本情况如下：

单位：元

经营活动产生的现金流量： 2015 年度 2014 年度变动比例

（%）

销售商品、提供劳务收到的现金 92,406,222.81 68,714,572.85 34.48

收到的税费返还 6,364,664.10 4,845,151.57 31.36

收到其他与经营活动有关的现金 1,846,651.90 5,706,191.16 -67.64

经营活动现金流入小计 100,617,538.81 79,265,915.58 26.94

购买商品、接受劳务支付的现金 80,933,443.89 52,575,578.70 53.94

支付给职工以及为职工支付的现金 12,269,008.20 8,831,389.71 38.93


1-1-148

支付的各项税费 1,643,444.01 489,772.60 235.55

支付其他与经营活动有关的现金 9,171,099.42 5,765,799.39 59.06

经营活动现金流出小计 104,016,995.52 67,662,540.40 53.73

经营活动产生的现金流量净额 -3,399,456.71 11,603,375.18 -129.30

投资活动产生的现金流量净额 -1,788,672.40 -688,261.99 -

筹资活动产生的现金流量净额 4,613,580.80 -11,433,693.07 -

现金及现金等价物净增加额 1,581,944.80 -449,783.68 -

期末现金及现金等价物余额 2,179,022.89 597,078.09 -

公司 2015年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-3,399,456.71

元、11,603,375.18 元。2015 年度现金及现金等价物净增加额为 1,581,944.80 元，

2014 年现金及现金等价物净减少额为 449,783.68 元。公司 2015 年、2014 年，投

资活动产生的现金流量净额分别为-1,788,672.40 元、-688,261.99 元。主要是购建

固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。公司 2015 年、2014 年，筹资

活动产生的现金流量净额分别为 4,613,580.80 元、-11,433,693.07 元。2015 年，

公司吸收投资收到的现金为 3,500,000.00 元，系公司 2015 年增资收到的现金，

取得借款 8,000,000.00 元，系公司短期借款取得。报告期末，公司现金及现金等

价物余额为 2,179,022.89 元，整体而言，公司现金流状况良好。相比 2014 年，

2015 年经营活动现金流净额波动较大，下面分析其波动合理性。

（1）经营活动现金流净额波动的合理性

从上表可以看出，相比 2014 年，公司 2015 年经营活动现金流入增加 26.94%，

经营活动现金流出增加 53.73%，经营活动现金流出增速高于经营活动现金流入

的增速导致公司 2015 年经营活动现金流量为负。相比 2014 年，公司 2015 年营

业收入增加 64.75%，其中经营活动流出增速与之基本匹配，但经营活动现金流

入增速显著低于营业收入增速。一方面，随着营业收入的增长，应收账款快速增

长，相比 2014 年，2015 年增速为 99%，显著高于营业收入的增速；另一方面，

相比 2014 年，公司 2015 年收到其他与经营活动有关的现金减少，主要系公司

2015 年部分款项采用票据结算，并将票据支付货款，此结算安排导致收到其他

与经营活动有关的现金大幅减少。综上，该波动是合理的。

（2）公司对此的应对策略如下：一是加强成本管控，二是公司客户较为优


1-1-149

质，应收款项违约风险较小，公司报告期内开展了应收票据贴现业务，2016 年

正着手办理应收账款保理业务，以加强公司应收款项的流动性，及时根据公司资

金需求变现应收账款。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净利润的勾稽如下表列示：

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 9,804,098.39 3,664,561.79

加：资产减值准备 690,463.12 32,755.06

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

折旧 563,090.58 407,079.03

长期待摊费用摊销 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

（收益以“－”号填列） 105,117.54 -35,516.76

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -

财务费用（收益以“－”号填列） -1,493,431.67 473,670.84

投资损失（收益以“－”号填列） - -

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -103,569.47 -4,913.26

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -

存货的减少（增加以“－”号填列） -7,435,471.86 -1,345,201.64

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -30,832,081.05 -22,592.25

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 25,302,327.71 8,433,532.37

其他 - -

经营活动产生的现金流量净额 -3,399,456.71 11,603,375.18

（3）经营活动现金流量净额与净利润的匹配性

经营活动现金流量净额与净利润的勾稽关系如上表，其中经营性应收项目的

减少，取与经营活动有关的“应收账款”、“其他应收款”、“预付账款”等账户的期

初、期末余额的差额；经营性应付项目的增加反映本期经营性应付账款、应付票

据、应付福利费、应交税金、其他应付款中与经营活动有关的部分以及应付的增

值税进项税额等的增加，经核算表中各项目两者是匹配的。

（二）报告期内利润形成的有关情况

单位：元


1-1-150

项目 2015 年度 2014 年度

主营收入 128,978,881.26 78,286,254.91

主营成本 105,387,531.61 64,405,257.57

毛利率（%） 18.29 17.73

营业利润（亏损以“-”号填列） 11,427,279.72 4,261,016.86

利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,170,494.55 4,333,571.56

归属于申请挂牌公司股东的净利润（亏损总

额以“-”号填列） 9,804,098.39 3,664,561.79

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润（亏损总额以“-”号填列） 10,022,365.78 3,602,890.29

1、主营业务收入、利润、毛利率的主要构成及变动分析

（1）主营业务收入构成及收入变动原因

①主营业务收入构成（按产品类别）

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

主营业务收入占比（%）主营业务收入占比（%）

网络变压器-SMT 75,020,377.14 58.16 42,389,170.99 54.15

网络变压器-DIP 51,132,827.25 39.64 35,035,013.35 44.75

电源变压器 1,527,253.98 1.18 793,946.86 1.01

电感 1,298,422.89 1.01 68,123.70 0.09

合计 128,978,881.26 100.00 78,286,254.90 100.00

②主营营业收入构成（按国内国外分类）

单位：元

地区名称 2015 年度 2014 年度


内销 61,588,296.10 47.75 26,175,099.20 33.44

外销 67,390,585.16 52.25 52,111,155.71 66.56

合计 128,978,881.26 100.00 78,286,254.91 100.00

③主营业务收入构成（按详细地域分类）

单位：元

区域 2015 年度 2014 年度



1-1-151

区域 2015 年度 2014 年度


华北地区 91,538.46 0.07 72,213.68 0.09

华东地区 25,685,665.95 19.91 12,023,785.55 15.36

华南地区 31,261,346.85 24.24 14,079,099.98 17.98

华中地区 39,717.95 0.03 - -

西南地区 4,510,026.89 3.50 - -

出口境内

外资企业 49,417,767.41 38.31 44,039,210.19 56.25

出口台湾 17,972,817.75 13.93 8,071,945.52 10.31

合计 128,978,881.26 100.00 78,286,254.91 100.00

公司属于通信磁性元器件行业，主营业务是研发、生产和销售网络变压器、

电感器等通信磁性元器件。公司主要产品分为网络变压器、电源变压器和电感，

其中网络变压器又分为网络变压器-SMT 和网络变压器-DIP。

从产品销售区域角度分析，公司 2014 年度、2015 年度产品内销和外销占主

营业务收入约各占 50%，其中内销主要集中于华南和华东地区。

2015 年度、2014 年度，公司主营业务收入分别为 128,978,881.26 元、

78,286,254.90 元，其中网络变压器收入分别为 126,153,204.39 元、77,424,184.34

元，占公司营业收入比重分别为 97.81%、98.90%；与 2014 年度相比，公司 2015

年度主营业务收入增加 50,692,626.36 元，增长 64.75%，网络变压器收入增加

48,729,020.05 元，增长 63%。

报告期内公司业绩快速增长的原因如下：第一，通信设备制造行业需求规模

快速增长。公司的主要产品网络变压器广泛应用于通信设备制造行业，该行业的

持续繁荣是通信磁性元器件行业快速发展的基础。在电信固定资产持续高额投入

的带动下，我国通信设备制造行业也随之受益，2008-2014 年，我国通信设备企

业主营业务总收入年均复合增长率大达到了 28.09%。2015 年 1-10 月，主营业务

总收入累计 18,623.40 亿元，同比增长 20.62%。下游行业的快速增长是公司业绩

增长的主要原因；第二，公司通过直销和区域销售挖掘并重点维护行业内知名客

户，公司重大客户的需求快速增长是公司业绩快速增长的主要原因。公司客户集


1-1-152

中度较高，2015 年、2014 年公司前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为

68.67%、76.20%，前十大客户的销售额占营业收入比重分别为 82.89%、92.5%，

重点客户的需求直接影响公司整体的业绩。公司报告期内努力通过这种重要客户

焦点关注的策略，同时提高产品品质、检测以及售后服务质量，公司在 2015 年

与重要客户的合作关系更加良好。2015 年、2014 年前十大客户销售金额分别为

10,691 万元、7,277 万元，前十大客户销售金额增加 46.91%。重点客户需求增加

是 2015 年相比 2014 年业绩增长快速最重要的原因；第三，公司通过经销商挖掘

其他规模较小或其他重要客户，提高产品的销售规模。公司 2015 年积极拓展国

外市场。如公司 2015 年第二大客户兼经销商远见电子股份有限公司为台资企业，

远见电子是欧美市场电信设备制造行业重要的供应商。公司 2015 年加强与远见

电子股份有限公司的合作，积极开拓欧美市场。2015 年、2014 年，公司对远见

电子股份有限公司销售金额分别为 1,797 万元、807 万元，相比 2014 年度，2015

年销售金额增长率超过 100%。

在通信行业持续高速增长的背景下，行业和公司重点客户的需求规模会持续

增长，同时公司正积极拓展海外市场，开辟海外客户，公司发展前景良好，具备

持续经营能力。

④公司出口退税情况以及对公司业绩的影响

公司出口产品的增值税退税率为 17%，公司出口退税属于全额退税，由于增

值税是价外税，出口退税不会直接影响公司的盈利状况。

公司产品享受出口退税政策后出口环节公司产品是零税率，因而公司产品最

终销售价格不含增值税。出口退税政策对于公司的直接影响是降低了产品的最终

销售价格。

出口退税政策降低了公司产品最终销售价格，间接提高了公司产品的竞争

力，尤其是价格上的竞争力，公司可借此扩大销量，亦可提高产品销售价格，从

而对业绩和盈利产生影响。

报告期内公司出口退税金额占外销收入的比重基本稳定，约占 10%。公司报

告期内增值出口退税率未发生变化，且增值税出口退税政策是全球各国普遍实行

的出口优惠政策，在未来可预见时间内我国仍将实行增值税出口退税优惠政策。

因此，在可预见的期间内国家不会取消出口退税政策，该政策发生变化的可能性


1-1-153

也较小。如果国家根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适

度调整，那么公司也会适当调整出口货物的单价，使得公司产品毛利率保持稳定。

⑤汇率波动对公司业绩影响的影响

公司出口销售主要采用美元结算，2015 年度、2014 年度，公司出口销售收

入分别为 6,739.06 万元、5,211.12 万元，出口销售占当期营业收入的比重分别为

52.24%、66.56%。出口销售收入的汇兑损益直接影响公司当期的盈利状况。

报告期初至 2016 年 6 月 7 日，美元兑人民币即期汇率情况如下图，人民币

相对美元呈现贬值态势。2015 年度、2014 年度，公司汇兑收益分别为 215.65 万

元、6.88 万元。其中 2014 年度，美元兑人民币汇率波动不大，因而汇兑收益相

对较少，2015 年度波动有所扩大，因而汇兑收益较多。随着中国经济和全球经

济疲软以及近期美国经济的复苏，美联储加息预期较强，短期内美元升值的可能

性较大。因而，短期看来，汇率波动给公司带来汇兑损失的可能性较小。

2014 年 1 月 2 日至 2016 年 6 月 7 日美元兑人民币即期汇率

数据来源：Wind 资讯

公司目前结汇的政策是收到外币货款 1-2 日办理结汇，公司汇率波动损益主

要是货款账期内的汇率波动引起的，公司应收账款平均账期为 90 天。结合报告

期内汇率波动的情况，在平均账期时间段人民币汇率波动有限。

综上，报告期内，公司外销收入约占营业收入的 50%，占比较大，公司出口

销售主要以美元结算，但报告期内以及近期内，人民币相对美元呈现贬值态势，

这一态势或将延续一段时间，且公司在收到外币时及时结算，公司面临的汇率波

动风险相对可控，汇率波动对公司业绩的影响有限。


1-1-154

针对汇率风险，公司主要采取的措施如下：

一是加快应收账款的催收，二是继续执行目前的结汇政策，收到外币后及时

结汇。

目前公司产品以网络变压器为主，电源变压器的收入比重占公司整体营业收

入的比重仍然较低，公司将会在现有基础上继续研发生产电源变压器，以丰富产

品系列，进一步扩大公司的规模和在行业中的影响力。

（2）毛利率的变动趋势及原因

2015 年度、2014 年度公司的毛利率分别为 18.29%、17.73%。与 2014 年度

相比，2015 年公司毛利率上升了 1.13 个百分点。公司的毛利率水平较为稳定，

这与公司成本结构相关。公司成本结构中占比较大的两项包括直接材料和外协加

工费，报告期内原材料价格波动幅度不大，人工成本相对固定，因而随着公司销

售规模的扩大，成本相应增加，但毛利率水平基本维持不变。

①同行业公司近两年毛利率对比：

股票代

码股票简称

毛利率

2015 年（%） 2014 年（%）

- 铭普光磁-通信磁性元器件毛利

率 - 20.22

- 铭普光磁-综合毛利率 - 19.08

美信科技-通信磁性元器件毛利率 18.38 17.80

美信科技-综合毛利率 18.29 17.73

据中国证监会 2015 年 6 月 19 日披露的《东莞铭普光磁股份有限公司首次公

开发行股票招股说明书（申报稿）》，2014 年度，铭普光磁主要产品通信磁性

元器件收入占主营业务收入比重为 68.52%，通信磁性元器件毛利占综合毛利比

重为 72.61%，且铭普光磁和美信科技的成本结构相似，直接材料和委外加工费

占成本的比重相当，铭普光磁和美信科技同处广东省东莞市行政区，因而两家公

司具有可比性。

从上表数据可以看出，2014 年，公司产品通信磁性元器件（包括网络变压

器-SMT 和网络变压器 DIP）毛利率水平与铭普光磁较为接近，综合毛利率也与

其相当。公司毛利率略低于铭普光磁，主要是成本结构中直接材料和委外加工费


1-1-155

占主营业务成本比重不同。2014 年，公司委外加工费占主营业务成本的比重为

37.51%，铭普光磁为 33.56%，公司委外加工费占成本的比重略高于铭普光磁；

公司直接材料占成本的比重为 35.60%，铭普光磁为 42.91%，公司直接材料占成

本的比重略低于铭普光磁。与 2014 年相比，公司 2015 年直接材料成本增长

48.32%，委外加工费用增长 81.85%，委外加工费用增长幅度显著高于直接材料

成本的增长幅度。公司的委外加工费用占成本比重较高，且委外加工费用增长幅

度较快是其毛利率水平略低于铭普光磁的主要原因。

②按产品类别的毛利率

单位：元

项目 2015 年度

主营业务收入主营业务收入成本毛利毛利率（%）

一、主营业务收入小计

网络变压器-SMT 75,020,377.14 60,872,971.45 14,147,405.69 18.86

网络变压器-DIP 51,132,827.25 42,083,390.94 9,049,436.31 17.70

电源变压器 1,527,253.98 1,159,947.86 367,306.12 24.05

电感 1,298,422.89 1,271,221.36 27,201.53 2.09

合计 128,978,881.26 105,387,531.61 23,591,349.65 18.29

项目 2014 年度

主营业务收入主营业务收入成本毛利毛利率（%）

一、主营业务收入小计

网络变压器-SMT 42,389,170.99 34,825,634.20 7,563,536.79 17.84

网络变压器-DIP 35,035,013.35 28,816,715.38 6,218,297.97 17.75

电源变压器 793,946.86 707,152.55 86,794.31 10.93

电感 68,123.70 55,755.44 12,368.26 18.16

合计 78,286,254.90 64,405,257.57 13,880,997.33 17.73

从产品类别的毛利率变动来看，相比 2014年，公司 2015年网络变压器-SMT、

网络变压器-DIP、电源变压器和电感的毛利率分别变动 1.01 个百分点、-0.05 个

百分点、13.12 个百分点、-16.06 个百分点，其中电源变压器和电感产品毛利率

有较大变动，变动原因分析如下：

（1）电感类产品是应客户需求外购出售的。因而该类产品的收入和成本取

决于市场行情和与客户谈判的价格。2014 年，公司电感类产品收入和成本均小


1-1-156

于 10 万元，毛利率较高的原因是在与客户谈判价格上的溢价超过了购入的成本

价。2015 年，公司电感类产品和收入达到 120 万，但可以看到收入与成本相当，

毛利率为 2.09%，主要是此类产品为应客户需求的搭售商品，此类产品由公司外

购，公司为了维持客户关系本着保本不盈利的目标满足客户需求；（2）2014 年，

公司开始研发电源变压器，成本控制能力和研发制造能力相对较弱。2015 年、

2014 年，公司电源变压器销售收入分别为 153 万元、79 万元。可以看到，2014

年电源变压器有少量收入，属于研发试生产试销售阶段，2015 年研发制造能力

有所加强，成本控制能力加强，销量有所放大，因而 2015 年毛利率高于 2014

年。

电源变压器的盈利能力相对较好，公司还在继续研发当中，公司意在未来进

一步扩大这类产品的销量，以提高公司整体的盈利水平。总体而言，报告期内公

司的毛利率稳定性较强，业务增长趋势前景较好。

（3）主营业务成本构成

单位：元

项目 2015 年度占主营业务成

本比例（%） 2014 年度

占主营业务成

本比例（%）

直接材料 34,007,886.85 32.27 22,928,158.10 35.60

直接人工 5,975,880.46 5.67 3,958,893.06 6.15

制造费用 7,274,086.15 6.90 5,552,604.40 8.62

外协加工费 43,468,076.45 41.25 24,159,934.50 37.51

外购半成品 14,661,601.71 13.91 7,805,667.51 12.12

主营业务成本合计 105,387,531.61 100.00 64,405,257.57 100.00

公司的主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用和外协加工费、外

购半成品。公司半成品部分通过外协加工获得，部分直接外购。直接材料和外协

加工费两项占主营业务成本比重较高。报告期内，直接材料约占主营业务成本比

重约为 30%，外协加工费约占主营业务成本的比重约为 40%。这与公司的生产

模式有关，具体如下：公司采购原材料，来料后发给外协加工商，加工完成后，

公司采购入库为半成品，再将半成品加工为成品出售。公司的半成品加工生产流

程基本上实现了半自动化，所以直接加工的费用较低。公司所在行业属于人员密

集型行业，人工成本占比较高，同时公司所在行业属于制造业，因而直接材料和


1-1-157

外协加工费用占比较高。报告期内，公司的直接材料和外协加工费均呈上升趋势，

这与公司的销售规模增长保持一致。

公司的主要产品包括网络变压器、电感、电源变压器，成本核算的具体方法

如下：

公司采用月末一次加权平均法核算存货成本，公司根据每月出库入库明细结

转已确认收入的产品成本至营业成本。原材料成本根据领用情况计入相应的半成

品，委外加工费根据约定和核算的情况计入相应的半成品，半成品采用月末一次

加权平均法核算成本。由于公司的在产品单个价值不高，且公司基本根据订单进

行生产，月末在产品价值较小，且公司厂内半自动化生产，产品周期较短，因而

月末制造费用和直接人工成本不在在产品间进行分配，制造费用和直接人工月末

根据产品产量只在在完工产品间分配。

（4）营业利润的变动趋势及原因

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

金额增长率（%）金额

主营收入 128,978,881.26 64.75 78,286,254.91

主营成本 105,387,531.61 63.63 64,405,257.57

毛利 23,591,349.65 69.95 13,880,997.34

营业利润 11,427,279.72 168.18 4,261,016.86

利润总额 11,170,494.55 157.77 4,333,571.56

净利润 9,804,098.39 167.54 3,664,561.79

与 2014 年相比，2015 年公司主营业务收入增加 50,692,626.35 元，增加

64.75%，其中公司前五大客户销售额增加 28,919,506.94 元，增加 48.48%；主营

业务成本增加 40,982,274.04 元，增加 63.63%，毛利增加 13,880,997.34 元，增加

69.95%。报告期内，公司收入呈增长趋势，且增长较快。与 2014 年相比，公司

2015 年主营业务成本增长幅度与主营业务收入的增长幅度基本一致。2015 年公

司的营业利润、利润总额及净利润较 2014 年均有较大幅度增长。主要原因是 2015

年由于汇率变动产生了汇兑收益 2,156,493.11 元，且由于公司严格控制期间费用，

公司 2015 年销售业务快速增长但相应的销售费用和管理费用增长幅度相对缓

慢。期间费用控制和汇兑收益是营业利润变动的原因之一，但 2015 年营业利润


1-1-158

的增长主要来源是营业收入与毛利的增长。

2、主要费用及变动情况

公司报告期内主要费用及其占营业收入比例情况如下：

项目 2015 年度 2014 年度

金额（元）增长率（%）金额（元）

营业收入 128,978,881.26 64.75 78,286,254.91

销售费用 1,646,315.85 7.31 1,534,107.53

管理费用 10,197,260.99 45.27 7,019,392.25

财务费用 -971,062.86 - 732,620.36

期间费用合计 10,872,513.98 17.08 9,286,120.14

销售费用/营业收入（%） 1.28 - 1.96

管理费用/营业收入（%） 7.91 - 8.97

财务费用/营业收入（%） -0.75 - 0.94

期间费用/营业收入（%） 8.43 - 11.86

2015 年度、2014 年度，期间费用占当期营业收入的比重分别为 11.86%、

8.43%，相比 2014 年度，期间费用占营业收入比重下降 3.43 个百分点，主要是

因为公司 2015 年产生了较大的汇兑收益使得财务费用为负数，而 2014 年财务费

用为正数。

（1）销售费用的变动分析

销售费用明细列示如下：

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 738,769.31 653,000.25

报关费 326,492.24 349,467.45

办公费 256,786.94 144,078.29

业务招待费 196,754.10 89,454.80

广告费 127,513.26 -

场地使用费 - 244,635.52

其他 - 53,471.22

合计 1,646,315.85 1,534,107.53

销售费用主要由公司销售人员的工资、报关费、办公费和业务招待费等构成。


1-1-159

2015 年度、2014 年度公司的销售费用为 1,646,315.85 元、1,534,107.53 元。与 2014

年相比，2015 年公司销售费用增加 112,208.32 元，增长 7.31%。2014 年销售费

用中场地使用费为 244,635.52 元是因为公司 2014 年出口贸易中部分采取的是加

工贸易出口的方式，根据相关规定东莞市对外经济贸易委员会针对公司采用该出

口方式征收了 244,635.52 元。2015 年公司出口贸易方式不再包含加工贸易出口

方式，全部采用一般贸易出口方式，故 2015 年没有该费用。报告期内，公司销

售费用占营业收入的比重保持稳定。

报告期内，公司营业收入大幅增长，但销售费用基本维持不变。原因如下：

公司的销售策略是针对重点客户进行集中维护。公司客户集中度较高，2015 年、

2014 年公司前十大客户的销售业绩占营业收入比重分别为 82.89%、92.5%，重

点客户的需求直接影响公司整体的业绩。相比 2014 年，2015 年公司前十大客户

中有七大客户没有改变，且都排名靠前。公司 2015 年销售业绩的快速增加并不

是大量开发新客户导致的，而是对重大客户的维护、挖掘以及依靠重大客户去开

辟新的市场，因而出现销售费用变化不大但是业绩大幅度增加的现象。

公司外销金额增加，但报关费减少的原因主要为，一方面是因为报关费是委

托报关行或报关公司代为报关产生的，其与报关次数有关，而与外销金额并无直

接关系；另一方面，公司 2014 年报关费用的计算采用的是实报实销的方式，部

分报关行 2013 年 10-12 月的报关费用并没有及时与公司结算，而是在 2014 年与

公司结算，此部分金额在 2014 年 1-3 月份支付的金额约为 10 万元，扣除此项金

额，2014 年的报关费用为 25 万，2015 年报关费是 33 万，报关费是增加的。

（2）管理费用的变动分析

管理费用明细列示如下：

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

研发费用 5,356,562.92 3,476,780.72

职工薪酬 3,002,149.26 2,350,009.60

办公费 742,942.59 741,708.14

中介服务费 549,284.90 20,000.00

租赁费 224,726.40 208,188.00

存货损失 201,396.59 -


1-1-160

折旧费 87,121.76 118,352.91

其他 33,076.57 104,352.88

合计 10,197,260.99 7,019,392.25

管理费用主要是公司经营管理发生的费用，包含研发费用、职工薪酬、办公

费、中介服务费、租赁费等构成。2015 年度、2014 年度公司的管理费用分别为

10,197,260.99 元、7,019,392.25 元，与 2014 年相比，公司 2015 年管理费用增加

3,177,868.74 元，占营业收入的比重由 8.97%下降至 7.91%。公司管理费用的增

加主要是因为：（1）公司正在研发新产品（包括电源变压器和电感器）以及优

化公司主营产品的性能（网络变压器），以丰富公司的产品系。公司加大研发投

入，注重技术积累，为未来业务规模和产品系列的扩展奠定基础，与 2014 年相

比，2015 年公司研发费用增加 1,879,782.20 元，增长 54.07%；（2）2015 年公司

职工薪酬福利有一个较大幅度的增长，主要是公司提高了管理人员的薪酬福利待

遇，以稳定公司的管理团队；（3）公司 2015 年相比 2014 年中介服务费有所增

加主要是 2015 年元辰咨询公司咨询费增加 112,621.36 元所致。

（3）财务费用的变动分析

财务费用明细列示如下：

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

利息支出 400,332.13 330,193.35

减：利息收入 13,306.24 8,503.84

承兑汇票贴息 262,729.31 212,273.69

汇兑损益 -2,156,493.11 -68,796.20

手续费及其他 535,675.05 267,453.36

合计 -971,062.86 732,620.36

公司的财务费用主要是利息支出、承兑汇票贴息、汇兑损益、手续费和其他，

其中利息支出主要为贷款利息支出，手续费和其他为银行手续费。2015 年度、

2014 年度公司的财务费用分别为-971,062.86 元、732,620.36 元。

公司 2015年度财务费用为负数主要是公司 2015年度由于汇率的变化产生了

汇兑收益 2,156,493.11 元。按照地域分类，公司的销售分为外销和内销。公司 2015

年度、2014 年度外销收入分别为 67,390,585.16 元、52,111,155.71 元，公司外销


1-1-161

收入主要采用美元结算，因而报告期内产生了汇兑损益。2015 年度人民币对美

元汇率全年波动较大，根据中国外汇交易中心显示，2014 年 12 月 31 日，美元

对人民币汇率中间价为 6.1190，2015 年 12 月 31 日美元对人民币汇率中间价为

6.4936，全年人民币相对美元呈贬值趋势。由此，公司 2015 年度产生汇兑收益

2,156,493.11 元。公司 2015 年度利息支出增加 70,138.78 元，增长 21.24%，主要

是公司 2015 年度短期借款增加 3,000,000.00 元所致。相比 2014 年，公司 2015

年度手续费有一个较大幅度的增长，主要是公司 2015 年度业务规模扩张较快，

相应的各项结算增加，导致手续费增加。

3、重大投资收益和非经常性损益情况

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 105,117.54 35,516.76

计入当期损益的政府补助（与企业业

务密切相关，按照国家统一标准定额

或定量享受的政府补助除外）

9,000.00 3,000.00

除上述各项之外的其他营业外收入和

支出 -370,902.71 34,037.94

非经常性损益总额 -256,785.17 72,554.70

减：所得税影响数（所得税费用减少

以“-”表示） -38,517.78 10,883.21

非经常性损益净额 -218,267.39 61,671.50

其中：归属于母公司股东的非经常损

益净额 -218,267.39 61,671.50

归属于少数股东的非经常性损益 - -

4、主要税项及享受的主要财政税收优惠政策

（1）主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共

和国国务院令第 538 号），纳税人销售或者进口货物，

税率为 17%，增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进

项税后的余额。公司增值税税率为 17%。

17%

城市维护建设税应纳流转税额 5%

教育费附加应纳流转税额 3%

地方教育费附加应纳流转税额 2%

企业所得税公司自 2013 年 10 月 21 日取得国家高新技术企业证书， 15%


1-1-162

税种计税依据税率

公司报告期内企业所得税适用税率为 15%。

（2）税收优惠政策

公司自 2013 年 10 月 21 日取得国家高新技术企业证书，证书编号：

GR201344000287。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主

席中华人民共和国主席令第 63 号）以及《国家税务总局关于实施高新技术企业

所得税优惠有关问题的通知》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按

15%的税率征收企业所得税。公司报告期内企业所得税适用税率为 15%。

5、营业外收入情况

（1）营业外收入明细

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置利得 - 35,516.76

其中：固定资产处置利得 - 35,516.76

政府奖励/补助 9,000.00 3,000.00

其他 29,229.00 35,295.81

合计 38,229.00 73,812.57

（2）计入当期损益的政府补助

单位：元

项目

2015 年度 2014 年度

发生额与资产相关/

与收益相关发生额

与资产相关/

与收益相关

专利资助 8,000.00 与收益相关 - -

就业管理补助 1,000.00 与收益相关 - -

高新企业补贴收入 - 与收益相关 3,000.00 与收益相关

合计 9,000.00 - 3,000.00 -

依据《关于印发（东莞市专利促进项目资助办法）的通知》，文号：东府办

[2013]100 号，公司于 2015 年 12 月收到 8000 元，计入当期营业外收入；依据《关

于印发（东莞市企业单位研发经费投入奖励试试方案）的通知》，文号：东科


1-1-163

[2014]21 号，公司于 2014 年 12 月收到 3000 元，计入当期营业外收入。

6、营业外支出情况

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损失合计 105,117.54 -

其中：固定资产处置损失 105,117.54 -

赔偿款 185,633.60 -

滞纳金 4,263.03 1,257.87

合计 295,041.17 1,257.87

公司 2015 年度营业外支出中的赔偿款主要系公司与原公司员工何应辉发生

的民事纠纷赔偿款，该民事诉讼已获判决，公司于 2016 年 1 月支付了这笔款项，

公司 2015 年度营业外支出滞纳金其中 3159.46 元系公司由外资转内资发生的股

权转让滞纳金支出，后当地国税局发现处罚有误，已于 2016 年 1 月返还了此笔

款项。

报告期内，公司营业外支出金额不大，对经营成果无实质性影响。

（三）报告期内的主要资产情况

1、货币资金

单位：元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额

库存现金： 31,088.67 77,314.24

人民币 31,088.67 77,314.24

银行存款： 2,147,934.22 519,763.85

人民币 1,845,616.66 519,734.14

美元 46,488.42 6.50 302,317.56 4.85 6.13 29.71

其他货币资

金： 2,537,702.89 -

人民币 2,537,702.89 -

合计 4,716,725.78 597,078.09

截至 2015 年 12 月 31 日，其他货币资金 2,537,702.89 元为公司银行承兑票

据保证金。


1-1-164

2、应收票据

单位：元

种类 2015年12月31日 2014年12月31日

银行承兑汇票 763,963.50 -

商业承兑汇票 6,449,581.95 -

合计 7,213,545.45 -

截至到 2015 年 12 月 31 日，公司公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据

如下。

单位：元

种类期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据 4,937,769.43 -

商业承兑票据 1,127,591.20 5,649,581.95

合计 6,065,360.63 5,649,581.95

备注：期末，已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票及上市公司出具的商业承兑票据在被

追索时存在的支付风险小，予以终止确认。

3、应收账款

（1）应收账款构成

单位：元

类别

2015 年 12 月 31 日

账面余额坏账准备

金额比例(%) 金额计提比例

(%)

单项金额重大并单项计提坏账准

备的应收账款 - - - -

按组合计提坏账准备的应收账款 53,164,259.10 100 1,594,927.77 3

单项金额虽不重大但单项计提坏

账准备的应收账款 - - - -

合计 53,164,259.10 100.00 1,594,927.77 -

类别

2014 年 12 月 31 日



(%)

单项金额重大并单项计提坏账准

备的应收账款 - - - -

按组合计提坏账准备的应收账款 26,719,775.44 100.00 812,487.49 3.04


1-1-165

单项金额虽不重大但单项计提坏

账准备的应收账款 - - - -

合计 26,719,775.44 100.00 812,487.49 -

（2）应收账款按账龄列示

单位：元

账龄 2015 年 12 月 31 日

账面余额计提比例% 坏账准备账面净值

1 年以内 53,164,259.10 3.00 1,594,927.77 51,569,331.33

合计 53,164,259.10 - 1,594,927.77 51,569,331.33

账龄 2014 年 12 月 31 日

账面余额计提比例% 坏账准备账面净值

1 年以内 26,628,990.22 3.00 798,869.71 25,830,120.51

1 至 2 年 90,785.22 15.00 13,617.78 77,167.44

合计 26,719,775.44 - 812,487.49 25,907,287.95

（3）报告期各期末应收账款前五名情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款欠款金额前五名情况如下：

单位：元

单位名称与本公司

关系

款项

性质金额账龄

占应收账款总

额的比例（%）

太仓市同维电子有限公

司非关联方货款 8,807,549.07 1 年以内 16.57

深圳市共进电子股份有

限公司非关联方货款 7,097,227.08 1 年以内 13.35

达创科技（东莞）有限

公司非关联方货款 7,096,418.39 1 年以内 13.35

昊阳天宇科技（深圳）

有限公司非关联方货款 6,616,548.24 1 年以内 12.45

远见电子股份有限公司非关联方货款 2,777,655.69 1 年以内 5.22

合计 - - 32,395,398.47 - 60.93

截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款欠款金额前五名情况如下：

单位：元


关系

款项

性质金额账龄

占应收账款总

额的比例（%）

达创科技（东莞）有限

公司非关联方货款 5,582,039.95 1 年以内 20.89


1-1-166

深圳市共进电子股份有

限公司非关联方货款 4,344,058.75 1 年以内 16.26

昊阳天宇科技（深圳）

有限公司非关联方货款 3,489,310.51 1 年以内 13.06

东莞明冠电子有限公司非关联方货款 2,740,820.07 1 年以内 10.26

远见电子股份有限公司非关联方货款 2,138,826.40 1 年以内 8.00

合计 - - 18,295,055.68 - 68.47

（4）应收账款说明

从应收账款周转情况来看，公司 2015 年和 2014 年应收账款周转率分别为

3.23、2.97，周转天数分别为 111.48 天和 121.35 天，公司应收账款的账龄，一般

为 1 年内，表明公司的应收账款变现能力较好，回收风险较小。公司的主要客户

多数为长期稳定的客户，且部分客户是华为等通信类大型公司的直接供应商，客

户信用度较好，因而违约风险较小。

与 2014 年相比，2015 年公司应收账款净值增加 25,662,043.38 元，增长

99.05%，而 2015 年营业收入相比 2014 年增加 64.75%，公司应收账款净值较期

初变动较大的原因如下：

（1）营业收入的快速增长是导致应收账款快速增长的主要原因。相比 2014

年，公司 2015 年营业收入增长 64.75%。（2）公司的应收账款账期长，且公司

销售存在季节性波动现象，公司下半年销售额较上半年显著增加，基于此公司下

半年部分销售收入当年无法收回，于次年收回。相比 2014 年，公司 2015 年下半

年销售收入快速增加，使得公司 2015 年应收账款余额增长速度显著快于营业收

入增长速度。


1-1-167

2014-2015 年公司通信磁性元器件 1-12 月各月销售金额

2015 年、2014 年公司应收账款周转天数分别为 111.48 天、121.35 天，约为

120 天，与访谈公司相关人员得到的结论基本一致，账期较长。从上图各月销售

额统计结果看来，公司报告期内销售存在季节性波动，下半年销售业绩显著高于

上半年。公司 2015 年 9-12 月、2014 年 9-12 月销售金额，分别为 5409 万元、3196

万元，与公司期末应收账款余额 5316 万、2672 万，两者基本一致，结合公司平

均账期看来，应收账款的期末余额主要是由 9 月到 12 月的销售业绩产生的。相

比 2014 年 9-12 月，公司 2015 年 9-12 月的销售金额增长 70%。加之，公司 2014

年 9-12 月的业绩规模相对较小，应收账款余额相对 2015 年基数也较小，因而应

收账款余额增速高于这一比例是合理的。综上，账期长、销售业绩季节性波动是

应收账款快速增长的另一原因。

公司 2016 年 1-2 月回款占报告期末应收账款期末总余额的 62.46%，回款情

况良好。

截至 2015 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权

股份的股东单位欠款。

4、预付账款

（1）预付款项按账龄分析列示如下：

单位：元


1-1-168

账龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额比例(%) 金额比例(%)

1 年以内 456,117.63 100.00 33,000.02 100.00

合计 456,117.63 100.00 33,000.02 100.00

（2）报告期各期末预付账款前五名情况

截至 2015 年 12 月 31 日预付账款前五名单位列示如下：

单位：元

单位名称与本公司关系金额账龄

占预付

账款余

额比例

(%)

业务内容

东莞市千讯电子科技有

限公司非关联方 300,075.02 1 年以内 65.79 货款

深圳市盛兴瑞科技有限

公司非关联方 59,400.00 1 年以内 13.02 设备款

凤翔县骏程电器加工厂

榆林分厂非关联方 56,469.46 1 年以内 12.38 货款

深圳市晋力达电子设备

有限公司非关联方 24,000.00 1 年以内 5.26 设备款

中江县凯粤电子有限责

任公司非关联方 8,701.79 1 年以内 1.91 货款

合计 - 448,646.27 - 98.36 -

截至 2014 年 12 月 31 日预付账款前五名单位列示如下：

单位：元

单位名称与本公司关系金额账龄

占预付

账款余

额比例

(%)

业务内容

江苏天瑞仪器股份有限

公司非关联方 33,000.00 1 年以内 100.00 设备款

深圳市勤基电子有限公

司关联方 0.02 1 年以内 0.00 货款

合计 - 33,000.02 - 100.00 -

（3）预付账款说明

公司预付款项的性质主要是货款和设备款，报告期末预付账款金额较小，账


1-1-169

龄均在 1 年以内。

截至 2015 年 12 月 31 日，预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权

股份的股东单位欠款。

5、其他应收款

（1）其他应收款构成

单位：元

类别

2015 年 12 月 31 日



(%)

单项金额重大并单项计提坏

账准备的其他应收款 - - - -

按组合计提坏账准备的其他

应收款 - - - -

其中：账龄组合 2,645,973.83 65.54 79,379.21 3.00

应收出口退税款 858,990.85 21.28 - -

押金及保证金 532,273.00 13.18 - -

组合小计 4,037,237.68 100.00 79,379.21 1.97

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的其他应收款 - - - -

合计 4,037,237.68 100.00 79,379.21 -

类别

2014 年 12 月 31 日



(%)

单项金额重大并单项计提坏

账准备的其他应收款 - - - -

按组合计提坏账准备的其他

应收款 - - - -

其中：账龄组合 5,711,879.09 90.64 171,356.37 3.00

应收出口退税款 334,579.75 5.31 - -

押金及保证金 255,387.00 4.05 - -

组合小计 6,301,845.84 100.00 171,356.37 2.72

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的其他应收款 - - - -

合计 6,301,845.84 100.00 171,356.37 -

（2）账龄组合中，其他应收款按账龄列示


1-1-170

单位：元

账龄

2015 年 12 月 31 日

账面余额计提比例（%）坏账准备账面净值

1 年以内 2,645,973.83 3.00 79,379.21 2,566,594.62

合计 2,645,973.83 - 79,379.21 2,566,594.62

账龄

2014 年 12 月 31 日

账面余额计提比例（%）坏账准备账面净值

1 年以内 5,711,879.09 3.00 171,356.37 5,540,522.72

合计 5,711,879.09 - 171,356.37 5,540,522.72

（3）报告期各期末其他应收款前五名情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额前五名情况如下：

单位：元


关系款项性质金额账龄

占其他应收

款总额的比

例(%)

勤创电子（香港）有

限公司关联方往来款 2,645,973.83 1 年 65.54

出口退税非关联方退税款项 858,990.85 1 年 21.28

四川省宜达制衣有

限公司非关联方保证金 150,000.00 1-2 年 3.72

贵州樟缘实业有限

公司非关联方保证金 100,000.00 2 年内 2.48

贵州旭展工贸有限

公司非关联方保证金 100,000.00 1 年 2.48

合计 - - 3,854,964.68 - 95.49

截至 2014 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额前五名情况如下：

单位：元

单位名称与本公

司关系款项性质金额账龄

占其他应收

款总额的比

例(%)

景德镇美信关联方往来款 5,711,879.09 1 年以内 90.64

出口退税非关联

方退税款项 334,579.74 1 年以内 5.31

四川省宜达制衣有限公司非关联

方保证金 150,000.00 1 年以内 2.38


1-1-171

海关保证金非关联

方保证金 55,387.00 1 年以内 0.88

贵州樟缘实业有限公司关联方保证金 50,000.00 1 年以内 0.79

合计 - - 6,301,845.83 - 100.00

（3）其他应收款说明

公司报告期内其他应收款的性质主要是往来款、退税款项和保证金。截至

2015 年 12 月 31 日，其他应收款中无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他

应收款；截至本公开转让说明书出具之日，其他应收款中公司与勤创电子（香港）

有限公司的往来款已偿还结清。

公司与关联方勤创电子（香港）有限公司、景德镇美信之间的关联往来具体

情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、关联方、关联关系及关联

交易情况”之“（二）关联方交易对公司经营成果和财务状况的影响”之“偶发性关

联交易”相关内容。

6、存货

（1）公司报告期的存货情况如下：

单位：元

存货项目 2015 年 12 月 31 日

账面余额跌价准备账面价值

原材料 205,523.08 - 205,523.08

库存商品 1,828,575.72 - 1,828,575.72

发出商品 12,486,503.94 - 12,486,503.94

委托加工物资 1,496,980.94 - 1,496,980.94

半成品 4,472,727.46 - 4,472,727.46

合计 20,490,311.14 - 20,490,311.14

存货项目 2014 年 12 月 31 日

账面余额跌价准备账面价值

原材料 801,097.09 - 801,097.09

库存商品 1,792,314.81 - 1,792,314.81

发出商品 5,107,596.53 - 5,107,596.53

委托加工物资 1,400,432.91 - 1,400,432.91

半成品 3,953,397.94 - 3,953,397.94

合计 13,054,839.28 - 13,054,839.28


1-1-172

（2）存货跌价准备的增减变动情况

报告期内，公司没有计提存货跌价准备，主要有几个方面原因，一是公司产

品使用的原材料价格波动不大，二是公司的半成品多数是通过外协加工完成的，

加工完成再经公司加工组装生成产成品，公司的产成品是劳动密集型产品，产成

品中人工成本和外协费用占比较大，而短期内人工成本较为固定，因而公司产成

品的价值基本稳定，此外，公司产品应用广泛，市场需求较好，因而市场价格也

较为稳定。综合看来，公司存货贬值可能性较小，故没有计提相应的跌价准备。

（3）存货说明

报告期内，公司的存货主要是发出商品和半成品。2015 年 12 月 31 日、2014

年 12 月 31 日，发出商品占存货的比重分别为 60.94%、39.12%，发出商品占比

较高与公司销售模式有关。公司存在对部分客户采取 VMI 销售模式，商品发送

到客户由客户代为保管，货物所有权仍归公司，待客户领用后再确认收入并展开

结算。与 2014 年相比，公司 2015 年存货的增加主要是因为 2015 年销售较上期

有一个较大幅度的增长以及 2015 年期末收回委托加工半成品使得半成品数量增

加。

截至 2015 年 12 月 31 日，无用于抵押、担保的存货。

7、其他流动资产

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

待抵扣进项税 791,394.39 497,400.00

合计 791,394.39 497,400.00

报告期内，公司其他流动资产为待抵扣进项税额。

8、固定资产

（1）公司固定资产原值及累计折旧情况如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、固定资产原价

机器设备 5,065,575.33 3,474,522.97


1-1-173

运输设备 110,940.17 254,835.17

办公设备及其他 1,179,555.35 1,043,281.46

合计 6,356,070.85 4,772,639.60

二、固定资产累计折旧

机器设备 1,984,199.32 2,261,458.71

运输设备 42,989.32 154,728.03

办公设备及其他 890,450.53 835,671.21

合计 2,917,639.17 3,251,857.95

三、固定资产减值准备

-

-

四、固定资产账面价值

-

-

机器设备 3,081,376.01 1,213,064.26

运输设备 67,950.85 100,107.14

办公设备及其他 289,104.82 207,610.25

合计 3,438,431.68 1,520,781.65

（2）固定资产情况说明

报告期内，公司的固定资产主要为机器设备和办公设备及其他，公司报告期

末对各项固定资产进行减值测试，未发现减值迹象，故无需计提固定资产减值准

备。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司无抵押、担保、暂时闲置、未办妥产权证书

的固定资产情况。

9、递延所得税资产

递延所得税资产明细列示如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

递延所得税资产可抵扣/应纳税暂时性差异

递延所得税资产：

应收账款坏账准备 239,239.17 1,594,927.77

其他应收款坏账准备 11,906.88 79,379.21

合计 251,146.05 1,674,306.98

项目 2014 年 12 月 31 日

递延所得税资产可抵扣/应纳税暂时性差异


1-1-174

递延所得税资产：

应收账款坏账准备 121,873.12 812,487.49

其他应收款坏账准备 25,703.46 171,356.37

合计 147,576.58 983,843.86

公司递延所得税资产由计提应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备形成

的可抵扣暂时性差异引起。

（四）报告期内的主要负债情况

1、短期借款

单位：元

借款条件 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

保证借款 8,000,000.00 5,000,000.00

合计 8,000,000.00 5,000,000.00

2、应付票据

单位：元

种类 2015年12月31日 2014年12月31日

银行承兑汇票 2,537,702.89 -

合计 2,537,702.89 -

截至到 2015 年 12 月 31 日公司不存在已到期未支付的应付票据。

3、应付账款

（1）报告期内应付账款情况

报告期内公司应付账款账龄情况如下：

单位：元

账龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

1 年以内（含 1 年） 54,791,049.56 31,049,328.81

1 至 2 年（含 2 年） 59,233.58 1,585,538.26

2 至 3 年（含 3 年） 788,102.56

3 年以上 - -

合计 55,638,385.70 32,634,867.07

（2）报告期内各期末应付账款金额前五名债权人情况


1-1-175

截至 2015 年 12 月 31 日，应付账款金额前五名情况如下：

单位：元



占应付账款余额

的比例(%)

东莞市丰强电子有

限公司非关联方货款 6,710,416.40 1 年以内 12.06

泸州市恒方科技有

限公司非关联方货款 6,421,187.57 1 年以内 11.54

东莞市世致电子有

限公司非关联方货款 5,433,616.59 1 年以内 9.77

深圳市恒兴发塑胶

电子有限公司非关联方货款 5,106,797.83 1 年以内 9.18

中山市坦洲镇创日

磁电子厂非关联方货款 3,944,500.93 1 年以内 7.09

合计 - - 27,616,519.32 49.64

截至 2014 年 12 月 31 日，应付账款金额前五名情况如下：

单位：元


关系

款项性

质金额账龄

占应付账款余

额的比例(%)

东莞市世致电子有限

公司非关联方货款 7,259,013.60 1 年以内 22.24

东莞市桥盛五金电子

有限公司非关联方货款 3,452,538.38 1 年以内 10.58

泸州星弘电子有限公

司非关联方货款 2,821,385.32 1 年以内 8.65

上高县齐力电子有限

公司非关联方货款 1,938,212.55 1 年以内 5.94

中江县凯讯电子有限

公司非关联方货款 1,860,121.65 1 年以内 5.70

合计 - - 17,331,271.50 - 53.11

2015年、2014年，公司的应付账款余额分别为 55,638,385.70元、32,634,867.07

元，占同期负债总额比例分别为 77%、80%，报告期内公司应付账款主要为采购

原材料的货款和外协加工费。与 2014 年相比，公司 2015 年应付账款增加 70.49%，

主要是 2015 年销售业务增加，生产增加，相应采购和外协加工增加所致。截至

2015 年 12 月 31 日，公司超过 1 年的大额应付账款其性质及发生原因如下：与

深圳丝路数字视觉股份有限公司存在 2 到 3 年的应付账款 784,000 元，系 13 年


1-1-176

与丝路公司签订的 3D 短片制作合同未付完款所致，深圳丝路数字视觉股份有限

公司没有按照合同相关要求履行相关义务，因而对该笔应付账款未付款。截至

2016 年 4 月 20 日，公司与深圳丝路数字视觉股份有限公司之间往来已偿还结清。

4、预收账款

（1）报告期内预收账款情况

报告期各期末，公司预收账款账龄情况如下：

单位：元

账龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

1 年以内 478,748.22 363,966.55

合计 478,748.22 363,966.55

（2）报告期内预收账款金额前五名债权人情况

截至 2015 年 12 月 31 日，预收账款金额前五名情况如下：

单位：元

单位名称

与本公司关系款项性质金额账龄

占预收账款余

额的比例(%)

PRODRIVE

TECHNOLOGIES B.V 非关联方预收货款 282,677.85 1 年以内 59.05

深圳顶海电子有限公

司非关联方预收货款 95,361.30 1 年以内 19.92

永洋科技股份有限公

司非关联方预收货款 45,912.59 1 年以内 9.59

瑞讯电子（东莞）有限

公司非关联方预收货款 26,055.14 1 年以内 5.44

DEVICE AND

CIRCUIT 非关联方预收货款 18,989.34 1 年以内 3.97

合计 - - 468,996.22 - 97.96

截至 2014 年 12 月 31 日，预收账款金额前五名情况如下：

单位：元



占预收账款余

额的比例(%)

勤创电子（香港）有限公

司关联方预收货款 342,838.55 1 年以内 94.20

桂林南方通信设备工程非关联方预收货款 13,320.00 1 年以内 3.66


1-1-177

公司

深圳市亿联无限科技有

限公司非关联方预收货款 7,808.00 1 年以内 2.15

合计 - - 363,966.55 - 100.00

2015 年、2014 年，公司的预收账款余额分别为 478,748.22 元、363,966.55

元，预收货款占负债总额的比例分别为 0.66%、0.89%，占比较小。公司的预收

款项是对部分客户的预收货款。截至 2015 年 12 月 31 日，公司预收款项账龄均

为 1 年以内。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司期末余额中无预收持本公司 5%以上（含

5%）表决权股份的股东单位款项。

5、应交税费

报告期各期末公司的应交税费情况如下：

单位：元

税费项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

企业所得税 1,273,140.87 648,991.34

个人所得税 7,774.34 1,814.63

城市维护建设税 9,108.19 16,729.84

教育附加费 9,108.19 16,729.85

堤围费 7,132.15 4,741.08

印花税 4,245.33 2,822.10

合计 1,310,509.07 691,828.84

6、其他应付款

（1）报告期内其他应付款情况

报告期内公司其他应付款账龄情况如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额比例(%) 金额比例(%)

1 年以内 2,637,447.58 100.00 1,100,144.11 100.00

合计 2,637,447.58 100.00 1,100,144.11 100.00

（2）报告期内其他应付款金额前五名债权人情况

截至 2015 年 12 月 31 日，其他应付款金额前五名情况如下：


1-1-178

单位：元

单位名称与本公司的


占其他应付款

总额的比例(%)

张定珍关联方借款 2,038,165.30 1 年以内 77.28

何应辉非关联方赔偿款 162,486.74 1 年以内 6.16

上海安能物流有限

公司非关联方往来款 100,629.48 1 年以内 3.82

南方电网东莞供电

局非关联方往来款 57,147.03 1 年以内 2.17

深圳市亚风速递有

限公司非关联方往来款 39,693.00 1 年以内 1.50

合计 - - 2,398,121.55 - 99.63

截至 2014 年 12 月 31 日，其他应付款金额前五名情况如下：

单位：元


的关系

款项性

质金额账龄

占其他应付款

总额的比例(%)

张定珍关联方借款 723,820.17 1 年以内 65.79

东莞市企石振华开发

总公司非关联方往来款 140,454.00 1 年以内 12.77

广东电网东莞供电局非关联方往来款 43,757.66 1 年以内 3.98

上海安能物流有限公

司非关联方往来款 39,913.10 1 年以内 3.63

东莞市德邦货运有限

公司非关联方往来款 30,188.00 1 年以内 2.74

合计 - - 978,132.93 - 88.91

2015年、2014年，公司其他应付款的余额分别为 2,637,447.58元、1,100,144.11

元，与 2014 年相比，公司 2015 年其他应付款增加 1,537,303.47 元。何应辉原是

公司员工，公司 2015 年期末与何应辉之间的其他应付款系公司与其发生的民事

纠纷赔偿款，该民事诉讼已获判决，公司于 2016 年 1 月支付了这笔款项。

公司与关联方张定珍之间往来款项的具体情况详见本公开转让说明书“第四

节公司财务”之“五、关联方、关联关系及关联交易情况”之“（二）关联方交易对

公司经营成果和财务状况的影响”之“偶发性关联交易”相关内容。

7、递延所得税负债

单位：元


1-1-179

项目

2015 年 12 月 31 日

递延所得税负债可抵扣/应纳税暂时性差异

固定资产加速折旧差异 53,929.11 359,527.43

合计 53,929.11 359,527.43

项目

2014 年 12 月 31 日

递延所得税负债可抵扣/应纳税暂时性差异

固定资产加速折旧差异 13,958.98 93,059.85

合计 13,958.98 93,059.85

（五）报告期内各期末所有者权益情况

公司所有者权益情况如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

所有者权益：

实收资本 5,620,000.00 2,127,230.00

其他权益工具 - -

减：优先股 - -

永续债 - -

资本公积 7,230.00 -

减：库存股 - -

其他综合收益 - -

专项储备 - -

盈余公积 1,346,866.02 366,456.18

未分配利润 13,355,262.67 4,531,574.12

所有者权益合计 20,329,358.69 7,025,260.30

五、关联方、关联关系及关联交易情况

（一）公司关联方

1、控股股东及实际控制人

股东名称与公司的关联关系

全珍投资持有公司 72.692%的股份，公司董事长、总经理、财务负

责人张定珍持股 50%、董事胡联全持股 50%

胡联全、张定珍

实际控制人，胡联全持股深圳全珍投资有限公司 50%的股

份，张定珍持股深圳全珍投资有限公司 50%的股份，胡联

全、张定珍间接持有公司 84.19%的股份

2、直接或间接持股 5%以上的股东（除控股股东）


1-1-180

股东名称与公司的关联关系

同信实业

持有公司 13.594%股份，公司董事胡联全持有 84.58%合伙

份额、张俊持有 5.71%合伙份额、监事李银持有 3.14%合

伙份额、职工代表监事姚小娟持有 1.43%合伙份额

陈剑公司持股 5%以上的股东

3、公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员

（1）董事、监事和高级管理人员

姓名任职情况

张定珍董事长、总经理、财务负责人

胡联全董事

张伟董事

陈燕燕董事

张俊董事

吴桂芳监事会主席

李银监事

姚小娟职工代表监事

李鹏董事会秘书

（2）董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女

配偶的父母。

4、控股股东及实际控制人全资、控股和参股 5%以上的企业（除公司以外）

关联方名称与公司的关联关系

勤基集团胡联全持股 90%，张定珍持股 10%

勤创电子勤基集团持股 100%

勤信科技勤创电子持股 100%

勤基电子胡联全持股 90%

百能信息胡联全持股 89.2%

景德瑞瓷张定珍持股 77.359%，胡联全持股 5.66%

勤申电子胡联全持股 90%


1-1-181

勤基科技勤基集团持股 80%，勤基电子持股 20%

景德镇美信勤基集团持股 100%

勤新科技勤基科技持股 40%

电商联投资胡联全持有 21.3333%的合伙份额，深圳全珍投资有限

公司持有 10.6667%的合伙份额

勤泓快捷勤基科技持股 49%

5、公司控制或参股的企业


美景电子

2015 年 7 月，公司设立全资子公司景德镇美景电子科

技有限公司，注册资本 300 万元。2015 年 12 月，公司

不再持有景德镇美景电子科技有限公司的股份。公司

与景德镇美景电子科技有限公司不存在关联关系。

6、持股 5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员对外投资或担任重

要职务的企业或单位（除控股股东及实际控制人以外）


全珍投资张定珍任该公司监事，胡联全任该公司执行董事、总

经理

勤基电子张定珍任该公司监事

景德瑞瓷张定珍任该公司董事长，胡联全任该公司董事

勤基集团张定珍任该公司董事，胡联全任该公司任董事

同信实业胡联全任该公司任执行事务合伙人

勤创电子胡联全任该公司董事

景德镇美信胡联全任该公司董事长、总经理

勤基科技胡联全任该公司董事长、总经理

百能信息胡联全任该公司董事长、总经理

勤申电子胡联全任该公司董事长、总经理

东莞市电子信息产业协会张伟任该协会会长

东莞市鑫聚光电科技股份有限

公司张伟任该公司董事

东莞宇球电子股份有限公司张伟任该公司董事


1-1-182

深圳市沃尔核材股份有限公司陈燕燕任该公司独立董事

深圳齐心集团股份有限公司陈燕燕任该公司独立董事

深圳文科园林股份有限公司陈燕燕任该公司独立董事

中国燃气控股有限公司陈燕燕任该公司独立董事

上述关联方中，公司董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本公开转让

说明书“第一节五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”相关内容。

（二）关联方交易及对公司经营成果和财务状况的影响

1、经常性关联交易

（1）采购商品

单位：元

关联方名称

关联

交易

类型

关联交

易内容

关联交易定

价方式及决

策程序

2015 年度

金额占同类交易金额

的比例（%）

深圳市百能信息技术

有限公司

采购商

品原材料市场价格 983,355.54 0.93

勤基电子采购商

品

电感类

产品市场价格 665,893.22 0.63

合计 - - - 1,649,248.76 1.56

关联方名称

关联

交易

类型

关联交

易内容

关联交易定

价方式及决

策程序

2014 年度


的比例（%）

深圳市百能信息技术

有限公司

采购商

品原材料市场价格 95,794.61 0.16

勤基电子采购商

品

电感类

产品市场价格 200,411.44 0.33

合计 - - - 296,206.05 0.49

2015 年度、2014 年度，公司向深圳市百能信息技术有限公司采购生产网络

变压器的原材料，交易金额分别为 983,355.54 元、95,794.61 元，分别占当年同

类交易金额的比例为 0.93%、0.16%；2015 年、2014 年公司从勤基电子采购电感

类产品，采购金额分别为 665,893.22 元、200,411.44 元，分别占当年同类采购金

额的比例为 0.63%、0.33%。公司向客户出售电感类产品是应客户需求外购出售

的，本着保本不盈利的目标。公司向勤基电子采购是按市场价进行的。2015 年，


1-1-183

电感类产品收入和成本相当，可见公司采购价格公允，公司与勤基电子的交易金

额较小，对公司利润影响较小，不存在利益输送的情形。

公司报告期末至审查期间，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日发生的采

购商品的日常性关联交易如下表。其中，公司申报挂牌后至审查期间，2016 年

4月27日至2016年 6月30日，公司向关联方勤基电子采购电感类产品 85,576.92

元。

关联方名称

关联

交易

类型

关联交

易内容

关联交易定

价方式及决

策程序

2016年 1月 1日至 2016 年 6月 30

日

金额占同类交易金额的

比例（%）

深圳市百能信息技

术有限公司

采购

商品原材料市场价格 59,333.30 0.10

勤基电子采购

商品

电感类

产品市场价格 485,418.97 0.80

合计 - - - 544,752.27 0.90

2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日，公司从百能信息采购原材料 59,333.30

元，占当期同类交易金额的比例为 0.1%，从勤基电子采购电感类产品

485,418.97，占当期同类交易金额的比例为 0.8%，公司向百能信息和勤基电子

采购商品是按市场价进行的，且交易金额较小，占当期同类交易金额的比例较

小，对公司利润影响不大，不存在利益输送的情形。

（2）出售商品

单位：元

关联方名称

关联

交易

类型

关联交易

内容

关联交易

定价方式

及决策程

序

2015 年度


的比例（%）

景德镇美景电子科

技有限公司

出售

商品

网络变压

器-SMT 市场价格 287,468.84 0.22


术有限公司

出售

商品

网络变压

器-SMT 市场价格 56,200.00 0.04

合计 - - - 343,668.84 0.26

2015 年度，公司向景德镇美景电子科技有限公司和深圳市百能信息技术有

限公司销售网络变压器，交易金额分别为 287,468.84 元、56,200.00 元，分别占


1-1-184

当年同类交易金额的比例为 0.22%、0.04%。

关于百能信息和景德镇美景电子关联交易对公司的影响说明如下：

①报告期内，公司向百能信息采购的是生产网络变压器的材料 PCB 板，公

司向百能信息销售的是网络变压器，公司向美景电子销售的是网络变压器。百能

信息是 PCB 板销售平台，百能信息维护了一些 PCB 板的供应商客户，公司向其

采购部分材料是合理的，采购价格是按市场情形定价的，且公司向百能信息采购

商品占同类交易金额比重较低，报告期内均不足 1%，对公司利润影响较小，不

存在利益输送的情形。公司向关联方百能信息销售成品，这一情形是合理的，销

售价格是按市场情形定价的，且报告期内向百能信息出售商品占同类交易金额比

重不足 0.1%，对公司利润影响较小，不存在利益输送的情形。

②美景电子系公司 2015 年 7 月 13 日成立的全资子公司，美景电子于当年接

到一笔客户订单，由于成立不久美景电子尚未展开生产经营，因而美景电子向公

司采购 287,468.84 元的成品网络变压器，截至 2016 年 3 月 9 日，公司与景德镇

美景电子科技有限公司之间的往来款项已偿还结清。公司于 2015 年 12 月以转让

美景电子 100%股权，公司与美景电子不存在关联关系。该交易定价采取市场价，

且交易金额较小，占当期同类交易金额比重为 0.22%，对公司利润影响较小，不

存在利益输送的情形。

公司报告期末至审查期间，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日发生的销

出售商品的日常性关联交易如下表。其中，公司申报挂牌后至审查期间，2016

年 4月 27 日至 2016 年 6月 30 日，公司未向关联方出售商品。

关联方名称

关联

交易

类型

关联交

易内容

关联交易定

价方式及决

策程序

2016年 1月 1日至 2016 年 6月 30

日

金额占同类交易金额的

比例（%）


术有限公司

出售

商品

网络变

压器市场价格 653,371.00 0.78

合计 - - - 653,371.00 0.78

2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，公司从百能信息销售网络变压器

653,371.00 元，占当期同类交易金额的比例为 0.78%，公司向百能信息销售商

品是按市场价进行的，且交易金额较小，占当期同类交易金额的比例较小，对


1-1-185

公司利润影响不大，不存在利益输送的情形。

2、偶发性关联交易

（1）关联资金往来

①应收关联方款项

单位：元

项目名称关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款勤创电子（香港）

有限公司 2,645,973.83 79,379.2 - -

公司与关联方勤创电子（香港）有限公司之间发生关联往来，主要是因为公

司通过保税区出口到境内外资企业东莞明冠电子有限公司，勤创电子代收明冠与

美信之间的货款，再与公司结算，货物实体流转不经过勤创电子，该交易流程简

单，不影响公司业务的独立性。截至本公开转让说明书出具之日，公司与关联方

勤创电子的往来款项已偿还结清，公司 2016 年不存在勤创电子代收货款的情形。

经核查，2014 年 1 月 1日至 2016 年 6月 30日，公司资金占用的情况如下：

申报挂牌后至审查期间，2016 年 4月 27 日至 2016 年 6月 30日，公司不存

在发生资金占用的情形。

报告期末至申报挂牌，2016 年 1月 1日至 2016 年 4 月 26日，公司资金占

用情况如下：

单位：元

项目名

称关联方期初余额

本期借方发生

额

本期贷方发生

额

期末余

额

本期发生

次数

其他应

收款

勤基集团

有限公司 - 1,500,000.00 1,500,000.00 - 2 次

其他应

收款

上海勤申

电子有限

公司

- 1,629,745.00 1,629,745.00 - 3 次

公司与关联方勤基集团有限公司之间往来款项发生于 2016 年 1 月，于 2016

年 4月 13 日和 2016 年 4月 15 日偿还结清。公司与关联方上海勤申电子有限公

司之间往来款项发生于 2016 年 1 月并于当月偿还 1,620,000元，剩余 9,745 元


1-1-186

于 2016 年 4 月 14 日偿还结清。截至 2016 年 4 月 15 日，公司与上述关联方的

往来款项已全部偿还结清。

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司资金占用的情况如下：

单位：元

项目

名称关联方期初余额本期借方发生额本期贷方发生额

期末

余额

本期

发生

次数

其他

应收

款

景德镇美

信电子科

技有限公

司

5,711,879.09 15,101,556.68 20,813,435.77 - 91 次

其他

应收

款

张定珍 - 24,473,209.50 24,733,209.50 - 102 次

其他

应收

款

深圳全珍

投资有限

公司

- 467,654.87 467,654.87 - 1 次

2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，公司资金占用的情况如下：

单位：元

项目

名称关联方期初余额

本期借方发生

额

本期贷方发生

额期末余额

本期

发生

次数

其他

应收

款

景德镇

美信电

子科技

有限公

司

22,702.68 20,427,500.00 14,738,323.59 5,711,879.09 89 次

其他

应收

款

张定珍 3,643,794.40 14,875,788.71 18,519,583.11 - 34 次

公司与上述关联方往来款系资金借用产生的，上述款项已于公司申报挂牌前

偿还结清，公司申报挂牌后至 2016 年 6月 30 日，公司已不存在关联方占用资金

的情形。公司上述资金占用情形发生于有限公司阶段，决策程序尚不完备，没有

支付资金占用费。股份公司成立后，公司已制定《关联交易管理制度》，规定公

司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方签署或加盖公章后生

效，并履行相应的审议程序，该制度执行良好，能够防范关联方占用公司资源，


1-1-187

公司无违反相应承诺、规范的情况。

②应付关联方款项

单位：元

项目名称关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

其他应付款勤创电子（香港）

有限公司 - 637,634.74

其他应付款张定珍 2,038,165.30 723,820.17

2015 年 12 月 31 日，公司欠股东张定珍 2,038,165.30 元，公司与张定珍之间

的往来系借款，截至本公开转让说明书出具之日，公司与股东张定珍之间的往来

款已偿还结清。

（2）关联担保

①本公司作为被担保方

担保方被担保

方

担保金额

（万元）担保起始日担保终止日

担保是否已经

履行完毕

景德镇美信电子

科技有限公司本公司 1,000.00 2014-6-11 2024-6-11 否

张定珍、胡联全本公司 1,000.00 2014-6-11 2024-6-11 否

说明：以上担保用于公司向东莞银行取得短期借款的最高额担保合同的担保人。

关联担保具体涉及《借款合同》以及相应的《担保合同》详见本公开转让说

明书“第二节公司业务”之“四、业务基本情况”之“（四）重大业务合同”。

（3）专利申请权转让

2015 年 6 月 24 日，公司从实际控制人张定珍处无偿取得一项专利名为“一

种网络滤波器”的发明专利申请权。具体详见本公开转让说明书“第二节三、（三）

主要无形资产”相关内容。

（三）关联交易的决策程序

公司建立了关联交易决策程序，《公司章程》、《关联交易管理制度》等明

确规定了关联交易的决策机构及其权限、程序，以及关联股东、关联董事回避制

度。依据《关联交易管理制度》：


1-1-188

第二十四条公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十四）项所列的

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行履行相应审议程序：

（一）对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签

的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金

额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大

会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具

体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日

常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议

的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，公

司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会

审议。

六、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后

事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

2016 年 3 月 9 日，景德镇美景电子科技有限公司将欠公司的 287,468.84 元

货款还至公司账户上。

（二）承诺事项

截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如

下：

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 2015 年 12 月 31 日

资产负债表日后第 1 年 46,818.00



以后年度 19,507.50


1-1-189

合计 159,961.50

（三）其他重要事项

2015 年 7 月，公司设立全资子公司景德镇美景电子科技有限公司，注册资

本300万元。2015年12月，公司股东会决定将景德镇美景电子科技有限公司100%

的股份转让给景德镇恒光电子有限公司，解除了与公司的关联关系。鉴于子公司

存续期间短，注册资金未到位，且未开展业务故不纳入合并范围内。

截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在其他应披露未披露的资产负债

表日后事项、或有事项及其他重要事项。

七、报告期内资产评估情况

（一）资产评估目的

本资产评估报告是为东莞美信科技有限公司拟整体变更为股份有限公司，提

供东莞美信科技有限公司的股东权益（净资产）在评估基准日市场价值的参考依

据。

（二）评估对象和范围

根据委托，评估对象是东莞美信科技有限公司股东权益（净资产），对应的

评估范围是东莞美信科技有限公司 2015 年 12 月 31 日资产负债表所列示的资产

与负债。

（三）资产评估方法

本次评估采用资产基础法对东莞美信科技有限公司股东全部权益进行评估。

（四）资产评估结果

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，履行了资产评估法

定的和必要的程序，北京京都中新资产评估有限公司对东莞美信科技有限公司净

资产进行了评估，得出东莞美信科技有限公司净资产在评估基准日 2015 年 12

月 31 日的评估结果如下：

资产总额账面价值 9,288.49 万元，评估值 9,463.79 万元，评估增值 175.30


1-1-190

万元，增值率为 1.89%；负债总额账面价值 7,255.55 万元，评估值 7,255.55 万元；

净资产账面价值 2,032.94 万元，评估值 2,208.24 万元，增值率为 8.62%。

评估结果汇总表

评估基准日：2015年12月31日

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

A B C=B-A D=（B-A）/ A

流动资产 8,919.53 9,143.34 223.81 2.51

非流动资产 368.96 320.45 -48.51 -13.15

其中：固定资产 343.84 295.34 -48.50 -14.11

递延所得税资产 25.11 25.11 - -

资产总计 9,288.49 9,463.79 175.30 1.89

流动负债 7,250.16 7,250.16 - -

非流动负债 5.39 5.39 - -

负债总计 7,255.55 7,255.55 - -

净资产 2,032.94 2,208.24 175.30 8.62

八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况

无

九、股利分配政策和最近两年股利分配情况

（一）股利分配的一般政策

根据《广东美信科技股份有限公司章程》第八章财务会计制度、利润分配和

审计，公司股利分配的一般政策如下：

第一百五十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润


1-1-191

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分

配应重视对股东的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可

的其他方式分配股利。现金分红的数额为含税金额。

（二）最近两年股利分配情况

公司最近两年，共进行了两次股利分配，具体情况如下：

截至 2015 年 12 月 31 日，公司进行了一次股利分配，2015 年 12 月，公司

将资本公积 2,992,770.00 元转增股本；

截至本公开转让说明书出具之日，公司进行了一次股利分配，2016 年 3 月

公司以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的公司净资产为 20,329,358.69 元，其中实

收资本 5,620,000.00 元、资本公积 7,230.00 元、盈余公积 1,346,866.02 元、未分

配利润 13,355,262.67，折合成股本 20,000,000.00 元，折合股份的每股面值为人

民币 1 元，净资产折股后剩余部分 329,358.69 元计入资本公积，整体变更设立的

股份公司的注册资本为 20,000,000.00，此次变更导致注册资本增加 14,380,000.00

元。


1-1-192

上述情况详见本公开转让说明书“第一节四、公司股本形成及其变化和对外

投资情况”相关内容。

十、可能影响公司持续经营的风险因素

（一）对下游通信设备制造行业依赖的风险

公司主要为通信设备制造厂商提供重要的通信磁性元器件，受下游通信设

备行业的波动影响明显。宏观经济的波动、通信技术的更新换代、国内外通信

产业政策的变化、通信设备领域的国际贸易争端等因素都可能导致通信设备行

业的波动，影响通信设备厂商对光磁通信元器件的采购需求，从而可能对本公

司的业绩产生直接不利影响。

应对措施：

公司产品主要为变压器、电感器等通信磁性元器件，广泛应用于网络通信

行业。为了降低通信设备行业发展波动对公司业务经营的影响，随着互联网的

普及，公司将逐渐开拓安防行业、智能家居行业等下游行业。

（二）外协加工的风险






应对措施：

为了降低对外协加工商的依赖性以及最大限度降低外协加工费对公司产品

成本的影响，同时为了控制外协加工商可能给公司带来的产品质量问题，公司加

强了对于外协加工商的管理和供应商的管理，储备多家外协加工厂商，并关注市

场动态，同时加强了对于外协加工商的质量管理，以保证公司经营的稳定性。

（三）原材料价格波动风险



1-1-193






应对措施：

（1）进一步优化生产工艺流程，提高现有材料的利用效率，严格控制生产

成本；

（2）加强对原材料存货的管理，优化库存，强化原材料供应链管理，综合

采购成本、采购品质控制、安全等因素，选择优质的供应商并建立稳定的合作关

系，提高公司的供应链管理水平。

（四）偿债风险

2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别为 78.11%、

85.33%。公司报告期内的资产负债率较高，均在 80%左右，而同行业铭普光磁

2014 年资产负债率为 44.79%，公司资产负债率显著高于同行业水平且高于一般

企业负债水平，公司存在偿债风险。

应对措施：

一方面，公司通过增资来增加公司的所有者权益，降低公司资产负债率，降

低公司的财务风险。2015 年 9 月和 2015 年 12 月，公司进行了两次增资。相比

2014 年，公司的资产负债率降低了 7.22 个百分点。2016 年 6 月，股份公司第一

次增资，降低了公司的资产负债率。未来公司或可通过增发或增资的手段进一步

降低公司的资产负债率，以降低公司的财务风险。另一方面，公司加强对债务的

管理，加强对资本结构的关注和财务风险的控制，以防范可能出现的债务违约问

题。

（五）税收优惠变动风险

公司自 2013 年 10 月 21 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东


1-1-194

省国家税务局、广东省地方税务局颁发的国家高新技术企业证书，证书编号：

GR201344000287。该证书的有效期为 2013 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 21 日。

据此，本公司报告期内企业所得税适用税率为 15%。截至本公开转让说明书出具

之日，公司将继续享受高新技术企业的优惠所得税率。若未来因公司不能持续符

合高新技术企业资质的要求或国家针对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，

公司将不能继续享受优惠所得税率，公司的净利润将受到直接不利影响。

应对措施：

公司正积极加大研发投入的力度，加强与外界合作，以增强公司产品的创新

性和技术成熟度，同时公司内部正积极加强技术储备以应对未来可能面临的变

化。公司增强研发力量，以满足国家对于高新技术企业的认证条件，一方面使得

公司继续享受税收优惠，另一方面增强公司整体的竞争力。

（六）汇率变动风险

按照地域分类，公司的销售分为外销和内销。公司 2015 年度、2014 年度外

销收入分别为 67,390,585.16 元、52,111,155.71 元，公司外销营业收入约占当期

营业收入的 50%，且出口销售收入主要采用美元结算，汇率变动过大会对公司当

期净利润产生重要影响，短期内公司出口销售的结算方式不会发生改变，公司面

临汇率变动风险。

应对措施：

针对汇率波动可能给公司带来的影响，公司主要采取以下措施予以应对：

（1）考虑将汇率风险纳入成本控制，在一定周期内汇率的波动是有一定范

围的，在对客户进行报价时就把这个区间考虑进去，与客户协商谈判，对于汇率

波动而带来的损失，风险共担；（2）增强汇率风险管理，培养或咨询相关财务

人员，对汇率变动做出判断，识别风险点并运用有关工具进行管理风险。

（七）经营场所租赁风险

公司租赁场所位于东莞市企石镇振华工业区西三横路，其中厂房面积 3,100

平方米，宿舍 2,138.3 平方米，办公室 614 平方米。基于出租方东莞市企石振华


1-1-195

开发总公司尚未办理上述房屋的房地产权证书，上述房屋存在权属瑕疵。因租赁

标的权属瑕疵，租赁合同可能存在被确认为无效，公司存在被迫搬迁的风险。

应对措施：

（1）生产经营所需场所的可替代性较强，如有需要，公司可以在较短时间

内以公允价格租赁经营场所；（2）东莞市企石镇振华开发总公司于 2016 年 3

月 30 日出具证明，确认公司租赁上述房产属东莞市企石镇振华开发总公司，未

来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划；（3）公

司实际控制人张定珍、胡联全出具《承诺函》，将承担因公司办公场所搬迁而造

成的损失。

（八）实际控制人控制不当风险

公司的实际控制人为胡联全和张定珍夫妇，二人通过全珍投资以及同信实业

间接控制公司 86.286%的股份。张定珍担任公司的董事长、总经理、财务负责人，

胡联全担任公司的董事，二人对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司为降低

实际控制人控制不当的风险，在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条款，

制定了“三会”议事规则，完善了公司的内部控制制度等，但若实际控制人利用其

实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司经营和

其他股东带来不利影响。

应对措施：

公司将严格按照“三会”议程和公司章程的规定来加强公司内部的管理，完善

内控制度，规范股东及实际控制人的决策行为，确保公司各项重大投资、经营、

管理事项能够得到规范、科学决策，并得到有效执行。

（九）公司治理风险

公司于 2016 年 4 月 1 日整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的《公

司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信

息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了

管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关

制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风


1-1-196

险。

应对措施：

为防范公司治理风险，加强公司内部控制管理，避免侵害中小股东的利益，

公司将根据结合公司实际情况，完善内部控制制度或对现有的内部控制制度进行

修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的基础。此外，公司将进一步落实

公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对相关法律、法规及政策的学习和培

训工作，全面提高管理层规范意识。


1-1-197

第五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


1-1-198

全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

张定珍胡联全张伟

陈燕燕张俊

全体监事签名：

吴桂芳姚小娟李银

高级管理人员签名：

广东美信科技股份有限公司

年月日

张定珍张俊李鹏


1-1-199

主办券商声明

公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司法定代表人：

张运勇

项目负责人：

赵昱博

项目小组成员：

何庆剑

陈展鸿

段蕊蕊

东莞证券股份有限公司

年月日


1-1-200

律师事务所声明

本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的

法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引

用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

广东华商律师事务所

年月日


1-1-201

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所

出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让

说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日


1-1-202

承担资产评估业务的评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书

与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请

挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：

资产评估机构负责人：

北京京都中新资产评估有限公司

年月日


1-1-203

第六节附件

一、主办券商推荐报告

二、财务报表及审计报告

三、法律意见书

四、公司章程

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

六、其他与公开转让有关的重要文件

（正文完）

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