Gazdasági társaságok – cégtörvény

Lap- és Könyvkiadó Kft.

Gazdaságitársaságok– cégtörvény

Szerkesztette:

SárKözy TamáS

Új m

agán

jog

soro

zat

A kiadó számára minden jog fenntartva. Jelen könyvet,illetve annak részleteit tilos reprodukálni, adatrendszerben tárolni, bármely formában vagy eszközzel – elektronikus, fényképészeti úton vagy más módon – a kiadó engedélye nélkül közölni.

ISBN 978 963 258 221 4

Budapest, 2014A HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft. kiadásaFelelős kiadó: dr. Frank Ádám, a kft. ügyvezetőjeInternet: www.hvgorac.huE-mail: info@hvgorac.huFelelős szerkesztő: dr. Gábor ZsoltTipográfia és műszaki szerkesztés: Harkai ÉvaSzedés: HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft.

A HVG-ORAC a LexisNexis csoport partnere

© Dr. Gadó Gábor, 2014 © Dr. Gál Judit, 2014 © Dr. Sándor Tamás, 2014 © Dr. Sárközy Tamás, 2014 © Dr. Pázmándi Kinga, 2014 © Dr. Vezekényi Ursula, 2014 © Dr. Wellmann György, 2014© HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 2014

A kézirat lezárva: 2014. március 1.

Tartalom

Előszó . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13Rövidítések jegyzéke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

I. KOMMENTÁROK

A jogi személyek általános szabályainak jelentőségea gazdasági társaságok jogában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 I. A Ptk. jogi személy könyvének kialakulása és felépítése . . . . . . . . . . . 19 1. A személyek szabályozásának kettéválása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2. Társasági jog a Ptk.-ban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 3. Jogi személy típusok a Ptk.-n kívül. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 II. A jogi személyek általános szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 1. Az „általános rész” átfogó jellemzői . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 2. A jogi személyekre vonatkozó szabályozástól való eltérés lehetősége (kvázi-diszpozitivitás) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 3. A jogi személyek létesítésének folyamata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 4. A jogi személy szervezete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 4.1. Döntéshozó szerv (A gazdasági társaságok legfőbb szerve). . . 33 4.2. Ügyvezetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 4.3. Felügyelőbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 4.4. Állandó könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 5. A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata . . . . . . . . . 44 6. A jogi személy átalakulása, egyesülése, szétválása . . . . . . . . . . . . . 45 6.1. Átalakulás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 6.2. Jogi személyek egyesülése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 6.3. Szétválás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 7. Jogi személyek jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 III. A jogi személy könyv hatálybalépése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 A gazdasági társaságok közös szabályai az új Ptk.-ban. . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 I. A gazdasági társaságok szabályozása a Ptk.-ban. . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 II. A gazdasági társaság fogalma. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 III. A társaságiforma-kényszer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 IV. A gazdasági társaságok alapításának közös szabályai . . . . . . . . . . . . . 59 V. A kisebbségvédelem közös szabályai. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 VI. A gazdasági társaság szervezetére vonatkozó közös szabályok. . . . . . 66 1. Közös szabályok a gazdasági társaság legfőbb szervére. . . . . . . . . 66 2. A gazdasági társaság ügyvezetésére irányadó közös szabályok. . . 67

6 TARTALOM

3. A gazdasági társaság cégvezetőjére irányadó közös szabályok . . . 69 4. A gazdasági társaság képviseletére irányadó közös szabályok . . . 70 5. Közös szabályok a gazdasági társaság tulajdonosi ellenőrzésére – a felügyelőbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 6. A gazdasági társaság állandó könyvvizsgálójára irányadó közös szabályok. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 7. Közös szabály a fakultatív társasági szervek létesítésével kapcsolatban. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 VII. A gazdasági társaságok megszűnésére irányadó közös szabályok . . . 74 1. Az általános jogutódlással történő megszűnés közös szabályai . . . 74 2. A jogutód nélkül megszűnő társaságra irányadó közös szabályok . . 76 VIII. A gazdasági társaságokra irányadó közös, átmeneti rendelkezések . . . 76 A közkereseti és betéti társaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 I. A közkereseti- és a betéti társaság jogalanyiságának a kérdése. . . . . . 79 II. A közkereseti társaság fogalma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 III. A tagok helytállása a társaság kötelezettségeiért . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 IV. A tag hitelezőjének igénye . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 V. A közkereseti társaság szervezete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 1. A tagok gyűlése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 2. Ügyvezetés, képviselet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 VI. A tagsági jogviszony megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 VII. A közkereseti társaság megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 VIII. A betéti társaságra vonatkozó speciális szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . 90 A korlátolt felelősségű társaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 I. A korlátolt felelősségű társaság fogalma az új Ptk.-ban . . . . . . . . . . . . 93 1. A kötelező vagyoni hozzájárulás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 2. A tag helytállási kötelezettsége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 3. Profitorientált társaság – nonprofit kft. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 4. Átmeneti rendelkezések – a Ptké. előírásainak alkalmazása a kft.-re, a kötelező feltőkésítés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 II. A korlátolt felelősségű társaság alapítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 III. A társaság vagyona - törzstőke és törzsbetét a kft.-ben . . . . . . . . . . . . 102 1. A minimáltőke-előírás és annak értelmezése . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 2. A tagok törzsbetétje. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 IV. Az üzletrész . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 1. A szabályozás változásának irányai – az üzletrész fogalma . . . . . 107 2. Közös tulajdonú üzletrész . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 3. Az üzletrész átruházása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 3.1. Az üzletrész átruházása a társaságon belül . . . . . . . . . . . . . . 110 3.2. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása . . . . . . 111

7TARTALOM

4. Az üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra . . . . . . . . . . . . . . . . 117 5. Jogi személy tag jogutód nélküli megszűnésének hatása az üzletrészre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 6. Üzletrész a házastársi vagyonban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 7. Az üzletrész felosztása. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 8. A saját üzletrész . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 9. Az üzletrész bevonása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 10. Kizárt vagy mulasztó tag üzletrészének kötelező értékesítése . . . 122 10.1. A kötelező értékesítés esetei, a szabályozás lényege . . . . . . . 122 10.2. Az üzletrész árverésen való értékesítése . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 V. Mellékszolgáltatás és pótbefizetés a kft.-ben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 1. A mellékszolgáltatás jogi lényege, jellemzői . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 2. A pótbefizetés lényege, jellemzői. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 VI. A társaság által teljesített kifizetések – az osztalékfizetés szabályai a kft.-nél . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 1. A tagi kifizetések általános tőkevédelmi feltételei . . . . . . . . . . . . . 128 2. Az osztalék és az osztalékelőleg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 VII. A korlátolt felelősségű társaság szervezete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 1. A taggyűlés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 1.1. A taggyűlés kizárólagos hatásköre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 1.2. A taggyűlés kötelező összehívása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 1.3. A taggyűlés napirendje, a megismételt taggyűlés . . . . . . . . . 134 1.4. Elektronikus hírközlő eszközök alkalmazása – a konferencia-taggyűlés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 1.5. A taggyűlési jegyzőkönyv. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 1.6. A határozatok könyve, a tagok iratbetekintési joga . . . . . . . 136 2. A társaság ügyvezetése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 VIII. A törzstőke felemelése, leszállítása. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 1. A törzstőke felemelése. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 1.1. A törzstőke felemelése új törzsbetétek teljesítésével . . . . . . . 140 1.2. A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból . . . . . . . 142 2. A törzstőke leszállítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 IX. A társaság jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 X. Az egyszemélyes társaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 A részvénytársaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 I. A részvénytársaság fogalma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 1. Történeti fejlődésmenet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 2. Részvénytársaság az új Ptk.-ban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 3. A részvénytársaság jellemzői . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 4. A részvénytársaságok működési formája. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153

8 TARTALOM

II. Részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 1. Előállítási mód . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 2. A forgalomba hozatal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 3. A részvények átruházása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 4. Saját részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 5. Pénzügyi segítség részvényszerzéshez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 6. Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok . . . . . . . . . 166 7. Részvényutalvány, ideiglenes részvény. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 8. Részvénykönyv. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 III. A részvénytársaság alapítása. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 1. Zártkörű alapítás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 2. Alapszabály. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 IV. Részvényesi jogok és kötelezettségek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 1. Részvényesi minőség. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 2. Részvényesi jogosultságok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191 3. Kisebbségi jogok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 4. Részvényesi kötelezettségek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 V. A részvénytársaság szervezete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 1. A közgyűlés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 1.1. A közgyűlés hatásköre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 1.2. A közgyűlés megtartásának formája. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 1.3. A közgyűlés összehívása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 1.4. A közgyűlésen való részvételre vonatkozó szabályok. . . . . . 202 1.5. A közgyűlés lebonyolítására vonatkozó szabályok . . . . . . . . 203 2. Ügyvezetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 3. Felügyelőbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 4. Auditbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 5. Könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 VI. Az alaptőke felemelése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 1. Általános szabályok. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 2. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával . . . . . . . . 210 3. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére . . . . . . . . . . . 211 4. Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával . . . . 211 5. Alaptőke-emelés átváltoztatható, átváltozó kötvények részvénnyé alakításával. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 6. A felemelt alaptőkének megfelelő részvények előállítása. . . . . . . . 213 VII. Az alaptőke leszállítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 1. Általános szabályok. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 2. Saját elhatározásból történő tőkeleszállítás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 3. Kötelező tőkeleszállítás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 4. Hitelezővédelmi eljárás. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 5. A tőkeleszállítás után a részvényszerkezet kialakítása. . . . . . . . . . 217

9TARTALOM

VIII. A részvénytársaság megszűnése. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 1. A részvénytársaság jogutódlással történő megszűnése . . . . . . . . . 218 1.1. Részvénytársaság átalakulására vonatkozó speciális rendelkezések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 1.2. Részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó speciális rendelkezések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 1.3. Részvénytársaságok szétválására vonatkozó speciális rendelkezések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 2. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnésére vonatkozó speciális rendelkezések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 IX. Az egyszemélyes részvénytársaságra vonatkozó speciális rendelkezések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 A vállalatcsoport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 I. Rövid konszernelméleti bevezetés – a vállalatcsoportosulások jogi szabályozásának rendszere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 II. A vállalatcsoport fogalma az új Ptk.-ban – elismert és tényleges vállalatcsoport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 1. Elismert vállalatcsoport – a „kvalifikált konszern” . . . . . . . . . . . . 224 2. Tényleges vállalatcsoport – a „faktikus konszern” . . . . . . . . . . . . . 225 III. Az elismert vállalatcsoport uralmi szerződése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 IV. Az elismert vállalatcsoport létrehozása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 1. A vállalatcsoport létrejöttének előkészítése, az uralmi szerződés jóváhagyása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 2. A leányvállalatok tagjainak és hitelezőinek garanciális jogosultságai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 3. A vállalatcsoport cégnyilvántartásba való bejegyzése, és annak joghatása. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 V. Az elismert vállalatcsoport működése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 1. Az uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyvezetése közötti viszony. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 2. Az uralkodó és az ellenőrzött tagok ügyvezetésének beszámolási kötelezettsége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 3. Kisebbségvédelmi biztosíték . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233 4. Munkavállalói participáció a vállalatcsoportban . . . . . . . . . . . . . . 234 VI. Az uralkodó tag helytállása a hátrányos üzletpolitika folytatásáért . . . 234 VII. Az uralmi szerződés megszegése – a cégbíróság törvényességi felügyelete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236 VIII. Egyszemélyes társaság a vállalatcsoportban. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236 IX. Az elismert vállalatcsoport megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

10 TARTALOM

Az új Cégtörvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 I. A Cégtörvény új Ptk.-val összefüggő változásai . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 II. A bírói hatáskör szűkítése a cégügyekben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242 1. A bírósági fogalmazó, titkár és az ügyintéző hatásköre az 1997-es Ctv.-ben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242 2. A bírósági ügyintéző hatásköre a 2006. évi V. törvényben . . . . . . 242 3. Változás a bírói hatáskörökben a Ctv. 2012. évi módosításainál. . . 243 4. A 2013. évi CCLII. törvénnyel módosított Ctv. további bírói hatáskört érintő változtatásai. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 III. A cégeljárás során benyújtandó okiratokkal kapcsolatos módosulások . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 1. A székhely, telephely, fióktelep bejegyzésével kapcsolatos okiratok változása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 2. A szerződésminta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 IV. Az eltiltás szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251 1. Az eltiltás alkalmazásának feltételei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252 2. Az eltiltás alkalmazásának vitatható esetei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253 2.1. A kényszertörlési eljárás kapcsán eltiltandó személyek . . . . 255 3. Az eltiltás jogkövetkezményei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 4. Az eltiltással kapcsolatos cégeljárás és törvényességi felügyelet . . . 258 5. Eltiltás a bűnügyi nyilvántartási rendszer adataival való összevetés miatt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 V. A nonprofit gazdasági társaság Ctv.-ben foglalt szabályai . . . . . . . . . . 260 VI. A cégnyilvánossággal kapcsolatos változások . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 1. A céginformációs szabályok módosulásai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 2. A közzétételi változások . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263 3. A bűnügyi nyilvántartással való összevetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 VII. Cégjegyzéki adatváltozások . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265 VIII. A vagyoni hozzájárulás teljesítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267 IX. A cégbejegyzési eljárás újdonságai. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268 1. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése miatti bírság . . . 268 2. A cégbírósági ügyintézési idő számítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269 3. A hiánypótlási eljárás változása. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270 4. Az egyszerűsített cégeljárás változásai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271 4.1. A szerződésmintával kapcsolatos változások. . . . . . . . . . . . . 271 4.2. Az ügyintézési határidő . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271 4.3. Eltiltással kapcsolatos elutasítás. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272 X. A változásbejegyzési eljárás új szabályai. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272 1. A változásbejegyzési eljárás eltérő szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272 1.1. Az eltiltás ellenőrzése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273 1.2. A hatáskör . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273 1.3. A változásbejegyzési eljárás határidői. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273

11TARTALOM

2. A létesítő okirat módosítása. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274 2.1. A tevékenységi körrel kapcsolatos létesítőokirat-módosítás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 3. A felszámolóbiztos bejegyzésével összefüggő változások . . . . . . . 276 4. A székhelyváltozással kapcsolatos változás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277 5. Tagváltozás bejegyzése iránti eljárás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 6. Átalakulással, egyesüléssel, szétválással összefüggő változások a Cégtörvényben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 6.1. Az átalakulással kapcsolatos terminológiai változások és az átalakulási terv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 6.2. Adóhatósági vizsgálat egyesülés és szétválás bejegyzésénél 281 6.3. A nonprofit gazdasági társaság átalakulási (egyesülési, szétválási) szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282 7. A cégek törlésével kapcsolatos változás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282 XI. A jogorvoslati szabályok változásai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283 XII. A törvényességi felügyelet változásai. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284 1. A törvényességi felügyeleti eljárás elektronizálása . . . . . . . . . . . . . 284 2. Az egyszerűsített eljáráshoz kapcsolódó rendelkezés . . . . . . . . . . 285 3. Kisebbségvédelemmel összefüggő változás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 4. A törvényességi felügyeleti intézkedések változásai. . . . . . . . . . . . 286 5. Fogalmazói és bírósági ügyintézői hatáskörbővülés . . . . . . . . . . . 286 XIII. A végelszámolás változásai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287 XIV. A kényszertörlés újdonságai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287 1. Eljárást gyorsító szabályok és a vagyon felmérése . . . . . . . . . . . . . 289 2. Az eltiltás mellőzése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290 3. A kényszertörlést követő igényérvényesítés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 XV. A vagyonrendezési eljárás változásai. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292 XVI. Átmeneti szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292 1. A Ctv. módosításával kapcsolatos átmeneti szabályok . . . . . . . . . 292 1.1. Az elektronikus kézbesítési cím bejelentése. . . . . . . . . . . . . . 293 1.2. Az eltiltás szabályainak alkalmazása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 1.3. Az e-törvényességi felügyeleti eljárás átmeneti szabályai . . . 293 2. Az átalakulás átmeneti szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294 3. A Ptké. átmeneti szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294 3.1. Módosításra nem kötelezett, fokozatosan kivezetésre kerülő cégformák. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295 3.2. A jogutód nélküli megszűnési eljárás alatt álló cégek . . . . . 295 3.3. A gazdasági társaságok módosítási kötelezettsége . . . . . . . . 295 3.4. A kft.-k feltőkésítési kötelezettségével kapcsolatos cégügyek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 3.5. Részvénytársaságokat érintő átmeneti szabályok . . . . . . . . . 296 3.6. A mulasztás szankciója . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296

12 TARTALOM

II. FÜGGELÉK A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény Harmadik Könyve (kivonat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. tv. (kivonat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383

Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 392

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 406

Előszó

A Gazdasági társaságok – cégtörvény című kötet az eddigi Társasági törvény, cégtör-vény kiadványsorozatot követi, amelynek legutóbbi kiadása a 2006–2009-es időszak-ra nézve 2009-ben jelent meg. A cím megváltoztatását a társasági jog új Polgári Tör-vénykönyvbe való beépítése tette indokolttá.

A HVG-ORAC Kiadó 2013-ban az új Ptk.-ról szóló sorozatában már közzétette a Ptk. harmadik, jogi személyekről szóló könyvének paragrafusonként való kommen-tárját. Ez azonban még a Ptké., továbbá a Ptk. hatálybalépésével összefüggő törvény-módosítások és új törvények megjelenése, főleg pedig a cégeljárási-cégnyilvántartási törvény elfogadása előtt történt. Ez a kötet viszont már teljes körű áttekintést nyújt a gazdasági társaságok 2014. március 15-én hatályba lépő új jogáról.

Az ismétlések elkerülése végett ez a kommentár nem paragrafusonként, hanem ta-nulmány formájában magyarázza a társasági jogra vonatkozó normaszöveget. Az új Ptk. harmadik könyvének felépítése elengedhetetlenné tette, hogy a gazdasági társasá-gok közös szabályai előtt a jogi személyekre vonatkozó általános szabályokat is ismer-tessük, hiszen azokban számos társasági jogi rendelkezés is található. A vállalatcso-portra vonatkozó szabályokat viszont a kötet végén helyeztük el az eljárási jellegű cég-törvény ismertetése előtt. A részvénytársaságról szóló tanulmány 3:210–3:267. §-hoz Sándor Tamás, 3:268–3:323. §-hoz Vezekényi Ursula fűzött magyarázatot.

A szerkesztő az egyes tanulmányok stílusához, felfogásához nem nyúlt, minimális szerkesztési változtatásokat eszközölt a tanulmányok viszonylag egységes felépítése érdekében.

A kommentárok után a Függelék tartalmazza az érintett jogszabályszövegeket, te-hát a Ptk. III. könyve 3:1–3:62 §-t, valamint a 3:88–3:324. §-t, mégpedig a 2013. évi CCLII. törvényben foglalt módosításokkal, továbbá a Ptké. 1–17. §-t, illetve 66–71. §-t, a jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvényt, valamint a 2013-as módosításokat átvezető egységes szerkezetű 2006. évi V. törvényt a cégnyilvántartásról és a cégeljárásról.

2014. március 1.

A szerkesztő

Rövidítések jegyzéke

BH Bírósági Határozatok konkrétan: BH 2002.329 (BH – szóköz – kiadás éve – pont BH száma)

Bit. A biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. tör-vény

Civiltörvény az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szerve-zetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény

Ctv. a cégnyilvánosságról a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény

Cstv. a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény

Gt. a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény

Gt/1 a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény

Gt/2 a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény

Gt/3 a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény

Pp. a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény

Ptk. 2013. évi V. törvény

régi Ptk. 1959. évi IV. törvény

Ptké. 2013. évi CLXXVII. törvény

Sztv. a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény

Tpt. a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény

Tptv. a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény

KommentárokI.

A jogi személyek általános szabályainakjelentősége a gazdasági társaságok jogában

A Ptk. harmadik könyve kiterjedt általános részt tartalmaz a jogi személyekre nézve, meghatározva a jogi személyek közös szabályait. E közös szabályok számos rendel-kezése közvetlenül is irányadó a gazdasági társaságokra, több közös rendelkezést pe-dig a Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó része kiegészíti, továbbá vannak olyan társasági jogi szabályok is, amelyek eltérnek a Ptk.-ban foglalt közös szabályoktól. Éppen ezért indokolt a jogi személyek általános részének elemzése is a kifejezetten a gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezések mellett.

I. A Ptk. jogi személy könyvének kialakulása és felépítése

1. A személyek szabályozásának kettéválásaA Ptk. jogi személy könyvének létrehozása 2010 szeptemberében merült fel, amikor is a Kodifikációs Főbizottság döntést hozott arról, hogy a gazdasági társaságok joga, továbbá a szövetkezet, az egyesülés, valamint az egyesület szabályozása bekerül a Polgári Törvénykönyvbe. A Főbizottság úgy döntött, hogy – részben a terjedelmi aránytalanság, részben a szabályok eltérő természete miatt – a személyek szabályo-zását szétbontja és a Bevezető Rendelkezések után a Ptk. második könyve a termé-szetes személyek jogállásával, harmadik könyve pedig a jogi személyekkel foglalko-zik. A személyiségi jogok védelme általános jelleggel a második könyvbe került (2:42. §), de a 3:1. § (3) bekezdése kiterjeszti ezt a jogi személyekre is (pl. a jó hírnév védelmét, a titokvédelmet stb.).

A Ptk. jogi személy könyve hét részből áll. Az első rész a jogi személyek általános szabályait tartalmazza (3:1–3:62. §). A következő részek a jogi személyek öt alaptípu-sát tartalmazzák: a második rész az egyesület (3:63–3:87. §), a harmadik rész a gaz-dasági társaságokat (3:88–3:324. §), a negyedik rész a szövetkezeteket (3:325–3:367. §), az ötödik az egyesülést (3:368–3:377. §), a hatodik az alapítványt (3:378–3:404. §). Végül a jogi személy könyv az állam jogi személységével foglalkozó hetedik rész két paragrafusával zárul (3:405–3:406. §).

Az egyesület és az alapítvány a polgári törvénykönyvek két hagyományos jogi sze-mély típusa. Mind a kettő az ún. nonprofit szférába tartozik. A magyar jog ugyanis nem ismer – mint pl. a német jog – gazdasági egyesületet, illetve vállalkozói alapít-ványt és nem ismer nem jogi személy, a bíróságnál be nem jegyzett egyesületet sem. Egyesület ugyanis nem alapítható gazdasági tevékenység céljára és csak kiegészítő

20 SÁRKÖZY TAMÁS

jelleggel, az egyesületi cél megvalósításával összefüggő gazdasági tevékenységet foly-tathat [3:63. § (2)–(3) bekezdés]. Hasonló szabállyal találkozhatunk az alapítványnál is [3:379. § (1)–(2) bekezdés].

Az egyesület mint jogi személy típus szerepelt a régi Ptk.-ban, de az új Ptk. létre-hozásának első kísérletét jelentő, hatályba nem lépett 2009. évi CXX. törvényből ki-maradt. Az egyesület jogi szabályozása ugyanis szorosan összefüggött az 1989. évi II. törvényben szabályozott egyesülési joggal, mely kétharmados törvény volt és az akkor már kisebbségben lévő Gyurcsány-, illetve Bajnai-kormány nem merte azt vállalni, hogy az egyesület szabályozása miatt esetleg az egész Ptk. kétharmados tör-vénnyé váljon. Mivel a 2010-es választások nyomán a kétharmadosság már nem volt problematikus, az egyesületi magánjog magától értetődően visszakerült a Ptk.-ba.

A régi Ptk. a korabeli szocialista ideológiai felfogáshoz igazodva az alapítványt mint jogi személy típust eredetileg nem szabályozta (csak a közérdekű célra való, kö-telmi jellegű kötelezettségvállalást). Az alapítvány jogi személyként 1987-ben került vissza a Ptk.-ba, de csak „tartós közérdekű célra” lehetett létrehozni. A „közérdekű cél” most az új Ptk. 3:378. §-ában található alapítványi definícióból kimaradt, tudni-illik a Ptk. a polgári társadalom igényeihez igazodva most már az alapítványt a ma-gánalapítvány modelljére alapozta.

2. Társasági jog a Ptk.-banA Ptk. igazi újdonsága a gazdasági társaságok jogának bekerülése a Polgári Törvény-könyvbe, amelynek szinte automatikusan két következménye volt. Az egyik, hogy a társasági jog magával hozta a szövetkezet és az egyesülés Ptk.-ban való szabályozását is, a másik, hogy eltérve a német–osztrák hagyományoktól, a közkereseti és betéti társaságot „egyszerű szerződésből” jogi személlyé nyilvánította a jogalkotó.

A szövetkezet alapformája igen közel áll a gazdasági társaságokhoz (beszerző, ér-tékesítő, fogyasztási, illetve termelőszövetkezetek), ezért számos külföldi jog a szö-vetkezeteket a gazdasági társaságok körében szabályozza. (Így járt el az 1875-ös ma-gyar Kereskedelmi Törvénykönyv is). Ugyanakkor a magyar jogban – lásd a 2006. évi X. törvényt – a szövetkezet önálló jogi személy típussá vált, amelyet az is indokol, hogy egyes formái közelebb állnak az egyesületekhez, mint a társaságokhoz (szociá-lis szövetkezetek, iskolaszövetkezetek, lakásszövetkezetek). Ha a gazdasági társasá-gok bekerülnek a Ptk.-ba, úgy logikus, hogy a szövetkezetek szabályozása is ide kerül – eddig is a Ptk. volt a mögöttes jogterülete a szövetkezeti törvénynek. A gazdasági társaságokkal rokon jellegét a szövetkezeteknek sok hasonló tartalmú szabály mel-lett az is bizonyítja, hogy szövetkezet egyetemes jogutódlással átalakulhat gazdasági társasággá [3:366. § (3) bekezdés], sőt az új Ptk. 3:133. § (1) bekezdése szerint most már gazdasági társaság is átalakulhat szövetkezetté.

Az egyesülés ún. koordinatív jogi személy, amelyet az első Gt. (1988. évi VI. törvény) a társasági jog körében szabályozott, bár az egyesülést nem minősítette gazdasági tár-saságnak. Az új Ptk.-ban az egyesülés önálló jogi személy típus, bár reá a gazdasági társaságok közös szabályait továbbra is megfelelően alkalmazni kell (3:368. §). Egyesü-lés is átalakulhat gazdasági társasággá, illetve gazdasági társaság is egyesüléssé.

21A jogi személyek általános szabályainak jelentősége a gazdasági társaságok jogában

A közkereseti és betéti társaság a német jogcsaládi hagyományoknak megfelelően a Gt.-ben kezdettől fogva nem volt jogi személy, bár cégneve alatt minden olyan jog és kötelezettség alanya lehetett, mint egy jogi személy gazdasági társaság. A német-oszt-rák jogban a korlátolt felelősségű társaság jogi személységnek 19. század végi–20. szá-zad eleji elismerésével megdőlt az az érv, hogy a szerződéssel történő keletkezés kizárja az önálló jogi személységet, hiszen a kft. is társasági szerződéssel jön létre. (A velünk szomszédos volt szocialista országok többségében – a francia joghoz igazodva – a tár-sasági jog 1990-es években való felélesztése nyomán a kkt. és a bt. már évtizedek óta jogi személy.) Az új Ptk. a gazdasági társaságok mind a négy formáját – egyébként a formakényszer jegyében – jogi személlyé nyilvánította [3:89. § (1) bekezdés].

A gazdasági társaságoknak általános jelleggel és jogi személyként a Ptk.-ba való beépítése talán az új magyar Ptk. legjelentősebb újdonsága. A kontinentális Európá-ban az ún. dualizmus az uralkodó, azaz a kereskedelmi (gazdasági) társaságok nem a polgári törvénykönyvekben, hanem vagy a kereskedelmi törvénykönyvekben, illet-ve a kereskedelmi törvénykönyvhöz kötődően, vagy teljesen önállóan, külön tör-vényben szerepelnek. Érdekes megjegyezni, hogy az utóbbi időben valóban előtérbe került több külföldi Ptk.-ban a monista felfogás jegyében a kereskedelmi ügyletek Ptk.-ba való beolvasztása, de a kereskedelmi társaságok Ptk.-tól elkülönült szabályo-zása általában fennmaradt. Ez a helyzet például a 2009-es román vagy a 2012-es cseh Ptk.-ban is. Az általános megoldás az, amit a régi magyar Ptk. is tartalmazott, hogy a gazdasági társaságok definíciószerűen vagy néhány közös szabállyal formálisan bekerültek a Ptk.-ba, de az egyes társasági formákról, főleg a kft.-ről és az rt.-ről kü-lön törvények rendelkeznek úgy, hogy a Ptk. mögöttes jogterülete a gazdasági társa-ságoknak [lásd a 2006-os magyar Gt. 9. §-át, avagy az orosz Polgári Törvénykönyvet, amely rövid szabályozást adott 1994-ben a gazdasági társaságokra, a kkt.-t és a bt.-t szabályozta is, de az rt.-ről (1996) és a kft.-ről (1998) külön törvényt alkottak Orosz-országban].

Olyan külföldi törvény, amely a Ptk.-n belül a jogi személy könyvbe beépíti a gaz-dasági társaságokat, lényegében csak egy van, a holland. A svájci, az olasz és a brazil Ptk.-t is szokásos itt megemlíteni, de ez némileg torzít. A svájci ZGB-be némileg ké-sőbb, a kötelmi törvénnyel kerültek be a gazdasági társaságok, a jogi személy rész pedig csak az egyesületet és az alapítványt szabályozza. A gazdasági társaságokat a polgári jogi társaság után tárgyalja a kötelmi törvény oly módon, hogy némileg a ke-reskedelmi törvények módjára a részvénytársaság szabályozása után a kereskedelmi könyvvezetést és a kereskedelmi regisztert is szabályozza. A svájci jogban a kkt. és a bt. nem jogi személy. Az 1941-es olasz Ptk.-ban hasonló a helyzet, csak ott a kereske-delmi társaságok a munka világával foglalkozó ötödik könyvbe kerültek be. A polgá-ri jogi társasághoz csatlakozik a nem jogi személy közkereseti és betéti társaság, majd következik az rt., a betéti részvénytársaság és a kft. (Az egyesület és az alapít-vány az olasz törvényben a személyekről szóló részben szerepel.) A brazil 2002-es Ptk. is a kötelmi részbe olvasztja be a kereskedelmi társaságokat, a részvénytársasá-got azonban külön törvényre utalja.

22 SÁRKÖZY TAMÁS

A holland Ptk. annyiban azonos a 2013-as magyar megoldással, hogy a holland törvényhozó is két könyvre választotta szét a természetes és jogi személyeket, és a jogi személyek között helyezte el a gazdasági társaságok közül a kft.-t és az rt.-t. A nem jogi személy kkt. és bt. azonban Hollandiában is a kötelmi különös részbe ke-rült a polgári jogi társasághoz csatlakozva és a jogi személy könyv a gazdasági társa-ságok végén majdnem száz könyvvezetési szabályt is tartalmaz. A magyar Ptk. azon-ban – mint mondottuk – valamennyi gazdasági társaságot a jogi személy könyvben szabályozza és tisztán polgári jogi jellegű, tehát a társasági jog közjogi, perjogi, pénz-ügyi jogi normáit egyáltalán nem tartalmazza.

A gazdasági társaságok jogának Ptk.-ban való közvetlen szabályozása és az eddigi mögöttes jogterületi megoldás megszüntetése előnyökkel és hátrányokkal jár és a törvényhozó az előnyöket jelentősebbeknek ítélte meg a hátrányoknál.

Előny, hogy a Ptk.-ba való beépítés erősítette a társasági jogban a civil autonómiát, a társulni kívánók önrendelkezési jogát, szorosabb kapcsolatot hozott létre a szerző-dések általános szabályaival, valamint a család- és örökjoggal. Hogy az utóbbira pél-dát mondjak, az új Ptk. kifejezetten szabályozza a kft. üzletrészének sorsát a házassá-gi vagy vagyonközösség felbomlása vagy több személy öröklése esetén (3:172. §, illet-ve 3:170. §).

Hátrány a társasági jog eddigi jogági komplexitásának megszűnése és egy Ptk.-ban nehezebben kezelhető nagyobb flexibilitása. A Gt. alapvetően civiljogi törvény volt, de szép számmal tartalmazott közjogi, pénzügyi jogi és polgári eljárási szabá-lyokat, amelyek most a Ptk.-ból hiányoznak. Hogy példával éljek, ha egy gazdasági társaságnak több mint kétszáz teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalója van, köteles felügyelőbizottságot létrehozni és abban az üzemi tanács által jelölt munkavállalói küldöttek a felügyelőbizottság egyharmadát kitevő képviselethez jut-nak. Ez a szabály maradt az új Ptk.-ban, de már anélkül, hogy a törvény kimondaná, hogy a felügyelőbizottság munkavállalói küldötteit a szakszervezeti tisztségviselők-kel azonos munkajogi védelem illeti meg (3:124–3:128. §). Mindez érthető, hiszen az utóbbi rendelkezés munkajogi és nem polgári jogi jellegű. Ha azonban a Gt. 39. § (4) bekezdésében foglalt „védelmi szabályt” nem építik be a Munka Törvénykönyvé-be, a társaságokban való participációt megvalósító munkavállalói küldöttek munka-jogi védelem nélkül maradnak.

A Ptk. tisztán polgári jogi jellege emellett igen széles kiegészítő törvényhozásra kényszeríti a magyar jogalkotást – a joghézagok, illetve a párhuzamos szabályozás, valamint a Ptk.-t lerontó jogalkotás veszélyét keltve és mindenképp bonyolultabb jogalkalmazást előidézve. Pl. a nonprofit gazdasági társaságot, amely a Ptk.-ból ki-maradt, a cégtörvénybe kellett beépíteni (Ctv. 9/F. §), hasonló a helyzet a kizárási pe-rekkel (Ctv. 71/A. §). A Ptk. szabályozásának túlzott absztraktsága pedig kiegészítő szabályozásra ösztönöz a szűkebb értelemben vett polgári jog területén is. Pl. a Ptk. a jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról mindössze kilenc para-grafusban rendelkezik (3:39–3:47. §), ez pedig túl kevés a zavartalan jogalkalmazás-hoz. Ezért a Ptk.-t már most kiegészítette a gazdasági társaságok átalakulásával,

23A jogi személyek általános szabályainak jelentősége a gazdasági társaságok jogában

egyesülésével és szétválásával kapcsolatban a harminchat paragrafusból álló 2013. évi CLXXVI. törvény.

A Ptk.-k törzsanyaga – pl. a dologi vagy az örökjog terén – évtizedekre, akár év-századokra is változatlanul szokott maradni (lásd pl. a francia, az osztrák vagy a né-met polgári törvénykönyvet). Ez a stabilitás azonban nem jellemző a társasági jogra, amely terén szüntelen fejlődés tapasztalható. Száz évvel ezelőtt a részvénytársaságok túlnyomó többségét nyilvánosan alapították és a részvények általában névre szóltak, ma már ellenkező a helyzet, sőt az új Ptk.-ból – az eddigi Gt.-kkel ellentétben, a tő-kepiaci törvényhez igazodva – már a nyilvános alapítás, illetve a bemutatóra szóló részvény lehetősége is hiányzik. Ha gazdasági fellendülés van, a társasági jogot deregulálják, ha recesszió következik be, a társasági jog szigorodik. Ezt a flexibilitást egy Ptk.-ban jóval nehezebb követni, mint külön törvényekben és a társasági jog szükségképpeni változásai az egész Ptk. stabilitását veszélyeztetik. Erre jó példa a ta-karékszövetkezeti integrációról szóló 2013. évi CXXXV. törvény, amely a részvényre átváltoztatható kötvény kapcsán már hatálybalépése előtt módosította az új Ptk.-t. A 2013. december 30-án megjelent a Magyar Közlöny 222. számában a 2013. évi CCLII. törvény, amely a Ptk. hatálybalépése kapcsán megközelítőleg kétszáz tör-vényt módosít és igen szokatlan módon mind a régi, mint az új Ptk.-t is (hatálybalé-pés előtt) módosítja, mégpedig utóbbit igen sok helyen. A harmadik könyv vonatko-zásában a hivatkozott törvény 185. §-a a társasági jogot a 6–21. §-ban tizenöt helyen módosítja a 2013. évi V. törvény eredeti szövegeihez képest.

3. Jogi személy típusok a Ptk.-n kívülA Ptk. 3:1. § (4) bekezdése a gazdasági társaságok körében eddig is fennálló típus-kényszert kiterjesztette valamennyi jogi személyre, kimondva, hogy jogi személy törvényben meghatározott típusban, törvény által nem tiltott tevékenység folytatásá-ra és cél elérése érdekében alapítható és működtethető. A jogi személyek öt alaptípu-sát – mint említettük – maga a Ptk. szabályozza, de más törvények is megállapíthat-nak jogi személy típust.

A Ptk.-ból kimaradt jogi személy típusok között a legjelentősebb a módosított ál-lamháztartási törvényben (2011. évi CXCV. törvény) szabályozott költségvetési szerv. Emellett sok esetben a jogi személy típust meghatározó törvény altípust teremt, tehát az általa létrehozott típust a Ptk.-ban szabályozott alaptípushoz köti. Így pl. az erdőbirtokossági vagy a vízgazdálkodási társulatot a gazdasági társaságokhoz, a va-dásztársaságot az egyesülethez. A Ptk.-ból kimaradt köztestületnél a civil törvény (2011. évi CLXXL. törvény) módosított szövege azt mondja ki, hogy a köztestület mögöttes jogterülete az egyesület. (A közalapítványnál egyelőre nincs ilyen szabá-lyozás.) A köztestület szabályozása egyébként tartalmilag megegyezik az eddigivel.

Az állam nem jogi személy típus, de ha egyénként a vagyoni forgalomban megje-lenik (pl. az állam az utolsó törvényes örökös), jogi személynek minősül és azok a közjogi jogi személyek, amelyek nem polgári jogi személyek (pl. Országgyűlés, Kor-mány), az állam részeként jönnek számba, ha polgári jogi jogcselekményeket hajta-

24 SÁRKÖZY TAMÁS

nak végre (pl. az Országgyűlés vagy a Kormány gazdasági társaságot, illetve alapít-ványt hoz létre). Az állam törvényes képviselője az államháztartásért felelős minisz-ter és az új Ptk. az eddigi szabályozást jelentős mértékben kiterjesztve, a 3:406. §-ban garanciális jelleggel kimondja, hogy az államot és az államháztartás részét képező jogi személyt (ilyenek a költségvetési szervek) polgári jogi jogviszonyból származó bármilyen kötelezettsége (tehát nemcsak a szerződéses vagy a kártérítési) költségve-tési fedezet hiányában is terheli.

A jogi személyek Ptk.-ban meghatározott általános szabályait (3:1–3:62. §) a 3:3. § (2) bekezdés alapján a külön törvényben szabályozott jogi személyekre nézve is „megfelelően” alkalmazni kell. A 3:3. § (2) bekezdése – az (1) bekezdéssel ellentétben, mely kimondja, hogy a Ptk.-ban szabályozott öt jogi személy alaptípusra akkor kell alkalmazni a jogi személyek közös szabályait, ha az adott jogi személyre vonatkozó speciális szabályozás másként nem rendelkezik – azt nem tartalmazza, hogy kivéve, ha ez a külön törvény a jogi személy általános szabályaitól eltérően rendelkezik, de ez nyilvánvalóan így van. Így pl. a Ptk. 3:4. § (4) bekezdése szerint a jogi személyek a bírósági nyilvántartásba való bejegyzésükkel jönnek létre, válnak jogi személlyé. Ez alól kivételt tesz a már hivatkozott államháztartási törvény, mert a költségvetési szerveket a Magyar Államkincstár és nem a bíróság veszi nyilvántartásba.

Itt kell megjegyezni, hogy a Ptk. 3:3. § (3) bekezdése lehetővé teszi, hogy jogsza-bály (ez tehát törvénynél alacsonyabb jogforrás is lehet – ez szerintem helytelen) nem jogi személy szervezeteket is polgári jogi jogalanyisággal ruházzon fel. Erre alapvető példa hatályos jogunkban a társasház. Társasági jogunkban ilyen nem fordul elő, a Ptk. 6. könyve a 6:498. §-ban a polgári jogi társaságot úgy szabályozza, hogy a pjt. önálló jogképessége (több külföldi joggal szemben, ahol a pjt. közös üzleti név alatt is működhet) fel sem merülhet.

II. A jogi személyek általános szabályai

1. Az „általános rész” átfogó jellemzőiA Ptk. a nemzetközi gyakorlatban szokatlanul terjedelmes általános részt tartalmaz a jogi személyek körében, ezek az általános szabályok akkor érvényesülnek, ha a jogi személyek öt alaptípusánál megállapított szabályok eltérően nem rendelkeznek [3:3. § (1) bekezdés]. A régi Ptk., de a 2009. évi CXX. törvény is igen csekély mérték-ben állapított meg a jogi személyekre nézve közös szabályokat, most viszont a Ptk. igen széles körben foglal magában (talán túlságosan is) általános rendelkezéseket. Az is megállapítható, hogy ez az általános rész zömmel a gazdasági társaságok köréből vesz át szabályokat és terjeszti ezeket ki valamennyi jogi személy típusra. Természe-tesen a társasági jog általánosításának is vannak előnyei és hátrányai.

Előny, hogy az eddig igen hiányosan szabályozott egyesületek és alapítványok joga most teljessé válik a Gt. egyes intézményei átvételével. Pl. eddig az egyesületeknél nem lehetett ülés tartása nélkül közgyűlési határozatokat hozni, csak a társasági jog-

25A jogi személyek általános szabályainak jelentősége a gazdasági társaságok jogában

ban – most az ún. levélszavazást a 3:20. § általános szabállyá teszi, tehát egyesületnél vagy a szövetkezetnél is alkalmazható.

Hátrány viszont, hogy a Ptk. sok esetben kizárólag a társasági jogban alkalmazha-tó, tehát kisebbségi intézményeket tesz általános intézménnyé. Ilyen pl. az egyetemes jogutódlással való átalakulás, amely típusváltás az egyesületi vagy az alapítványi jog-ban egyáltalán nem jöhet számba. Túlzás szerintem a társasági belső szervezeti fel-építés átvitele is valamennyi jogi személy szervezetére: legfőbb szerv – vezető tiszt-ségviselők – felügyelőbizottság – könyvvizsgáló. Nincs olyan Ptk. például a világon, amely valamennyi jogi személyre nézve szabályozza a könyvvizsgáló jogállását. Ter-mészetesen az is mondható, hogy miért baj, ha bizonyos intézményeket, mint a fel-ügyelőbizottság vagy a könyvvizsgáló fakultatív, tehát önként választható jelleggel szabályoz a Ptk.? Önmagában nem baj, de azt tudni kell, hogy a Ptk.-ban való meg-jelenés modell jellegű, ösztönöz az önkéntes alkalmazásra. Emellett a társasági jog szigorúbb felelősségi szabályai pl. a vezető tisztségviselőnél, visszatarthat-e civil szervezeteket ügyintéző szerveiben való önkéntes és ingyenes szerepvállalástól, amely társadalompolitikailag aligha előnyös. A Ptk. 6:541. §-a szerint az egyesület elnökségének vagy az alapítvány kuratóriumának tagja, most már mint vezető tiszt-ségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel az általa ügyvezető tevékenységével okozott kárért, amely rendelkezésbe bőségesen belefér egy hibás döntés megszavazá-sa az ingyenesen, szívességből tisztséget vállalók részéről.

Az új Ptk. az előzőekből kifolyólag általános részében számos olyan szabályt fogal-maz meg, amely korábban a Gt.-ben volt található. Ezért az új Ptk. után a gazdasági társaságok szabályainak jelentős részét a jogi személyek közös szabályainál találjuk meg. Ez az indoka annak, hogy ebben a gazdasági társaságokról és a cégeljárásról szóló kommentárban a jogi személyek általános részét is magyarázattal kellett ellátni.

A jogi személyek közös szabályai című rész néhány általános rendelkezéssel indul – ez az első három paragrafus. Ezt követi a létesítésről szóló II. Cím (3:4–3:15. §), illetve a jog személy szervezeteiről és képviseletéről szóló III. Cím (3:16–3:33. §). A IV. Cím a jogi személy törvényes működésének biztosítékait szabályozza (3:34–3:38. §). Az általános szabályok befejező V. Címe együtt szabályozza a jogi személyek jogutóddal (átalakulás, egyesülés, szétválás), illetve jogutód nélküli megszűnésével kapcsolatos polgári jogi szabályokat (a közjogi vonatozások, pl. a jogi személy bíró-sági úton való megszüntetése a Ptk.-ból kimaradt). Az általános rész – egészen egye-dülálló módon – egy tipikus társasági jogi intézménnyel zárul a VI. Címben, neve-zetesen a német jogból átvett vállalatcsoporttal (3:49–3:62. §), amelyet a kommentár-ban az elemzés végén helyeztünk el.

Az általános rész 1. § (1)–(2) bekezdése kimondja, hogy a jogi személy jogképes, tehát jogai és kötelezettségei lehetnek. A jogi személyt megilletheti minden olyan polgári alanyi jog és kötelezettség, amely jellegénél fogva nemcsak az emberhez fű-ződik. A jogi személység szervezeti jogalanyiságot jelent. Míg az emberi jogképesség – születéstől (magzati léttől) a halálig – mintegy a természetjognál fogva fennáll, azaz az ember természetes személy, addig a szervezeteket az állami elismerés teszi

26 SÁRKÖZY TAMÁS

jogalannyá: a jogi személy az állami bírósági nyilvántartásba való bejegyzéssel a jö-vőre nézve jön létre [3:4. § (4) bekezdés].

A jogi személy jogképessége abszolút, valamennyi emberi léthez nem köthető jog-ra és kötelezettségre kiterjed. Az angolszász jogban, illetve a „klasszikus” szocialista jogokban ismert tevékenységi körhöz való jogképességi kötelezettséget, tehát az ún. ultra vires tant a magyar Ptk.-ban már az 1977-es Ptk.-módosítás eltörölte. Termé-szetesen a szervezetek jogképessége sem azonos a szerzőképességgel – törvény jogi személyeket kizárhat meghatározott jogok megszerzéséből (pl. a jogi személyek ter-mőföldtulajdonának korlátozása).

Az emberrel ellentétben a jogi személy nem cselekvőképes (bár vétőképes, kártérí-tésre kötelezhető). A jogi személy helyett törvényes szervezeti képviselője tehet jog-nyilatkozatokat (3:29–3:30. §).

Az új Ptk. a régi Ptk.-val ellentétben 1. § (5) bekezdésében felsorolja a jogi szemé-lyiség kritériumait: a jogi személynek a) saját névvel (ez társasági jogban a cégév), b) székhellyel, c) elkülönített vagyonnal, d) ügyvezető és képviselő szervvel kell ren-delkeznie. Ehhez hozzátehetjük a 3:1. § (4) bekezdése alapján jogi személy céljával összefüggő törvényes tevékenységi kört, illetve a 3:2. § (1) bekezdés alapján a viszony-lag önálló vagyoni felelősség ismérveit is.

Ami az utóbbit illeti, a 3:2. § alapján a jogi személy főszabályként kötelezettségei-ért saját vagyonával köteles helytállni, ez a helytállási kötelezettség általában a jogi személy alapítót, illetve tagjait nem terheli. Ez azonban csak főszabály, amely alól két kivétel van:

a) előfordul, hogy törvény kötelezi a személyegyesülési típusú jogi személyek köré-ben a tagokat helytállásra. Ilyen szabály pl. a Ptk. 3:138. §-a a közkereseti társaság tag-jai, vagy a Ptk. 3:154. §-a a betéti társaság beltagja vonatkozásában. De kivételesen más jogi személyeknél is előfordulhat ez, lásd a 3:9. § (2), illetve a 3:65. § (4) bekezdését a vagyoni szolgáltatást nem teljesítő egyesületi tag vonatkozásában. [A 3:65.  §-ba a 2013. évi CCLII. törvény iktatta be a (4) bekezdést.]

b) A társasági jog ismert szabálya – amelyet a 3:2. § (2) bekezdése szerintem indo-kolatlanul valamennyi jogi személyre nézve általánosít, holott ténylegesen csak az rt.-nél, illetve a kft.-nél van jelentősége (esetleg a szövetkezetnél) – a felelősségátvitel. Ha ugyanis a jogi személy alapítója, illetve tagja visszaél azzal, hogy a jogi személy tartozásaiért nem felel – tehát a joggal való visszaélés speciális esetéről van szó (pl. kiüríti a jogi személyt, csalárd csődöt idéz elő) és emiatt (tehát fenn kell állnia az okozati összefüggésnek) a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradnak fenn (ez nyilván alapvetően a felszámolás esetében következik be), e tartozásokért a tag (alapító) teljes magánvagyonával korlátlanul kö-teles helytállni (ha több tagot érint a joggal való visszaélés, akkor a többiek károko-zására vonatkozó szabály analógiájára egyetemlegesen).

Megjegyzendő, hogy a Ptk. 3:2. §-a keveri a helytállás és a felelősség terminológia használatát. A Ptk. a joggal való visszaélésnél (1:5. §) nem igényel felróhatóságot (1:4. §), ezért tulajdonképp az objektív fogalomként szereplő helytállás kifejezés len-

27A jogi személyek általános szabályainak jelentősége a gazdasági társaságok jogában

ne a helyénvaló – a tradíciók viszont inkább korlátozott felelősség kifejezés felé haj-lanak, ami viszont dogmatikailag helytelen.

Az új Ptk. 3:32. §-a a régi Ptk. 31. §-ához hasonlóan ismeri a belső, ún. származta-tott jogi személységet is. Amennyiben ezt törvény lehetővé teszi – ilyen törvényi elő-írás található az egyesületi, az alapítványi jogban, illetve a költségvetési szerveknél is – a létesítő okirat rendelkezhet a jogi személy egyes belső szervezeti egységeinek jogi személlyé nyilvánításáról. Ennek két módja van: vagy a létesítő okirat maga nyilvánít egyes belső szervezeti egységeket konkrétan jogi személynek vagy feljogosítja az adott jog személy legfőbb szervét (pl. az egyesület közgyűlését), hogy erről határoza-tot hozzon. A belső jogi személy szervezeti egységnek viszonylag önálló vagyont kell biztosítani és meg kell határozni vezető szervét, amely képviseli a szervezeti egysé-get. A jogi személy szervezeti egység azonban a jogi személy része marad, kötelezett-ségeiért a jogi személy köteles mögöttesen helytállni és az egység megszűnése esetén fennmaradt kötelezettségei is a jogi személyt terhelik. Ha a jogi személy megszűnik, a Ptk. 3:33. §-a alapján a szervezeti egység jogi személyisége is automatikusan meg-szűnik. A szervezeti egység származékos jogi személyiségét a jogi személy nyilván-tartásában fel kell tüntetni.

A gazdasági társaságok jogában ilyen származékos jogalanyiságot a törvény – bár erre pl. a telephelyek és a fióktelepek tekintetében módja lenne – nem biztosít.

2. A jogi személyekre vonatkozó szabályozástól való eltérés lehetősége (kvázi-diszpozitivitás)

A régi Ptk. jogi személy könyv kapcsán a diszpozitivitás–kógencia problémája fel sem merült. A Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályai – akár a dologi jog vagy az örökjog – magától értetődően imperatívak voltak, azaz kötelezőek. A régi Ptk.-ban – éppúgy, mint a világ általam ismert összes Ptk.-jában a kógencia–diszpozitivitás a kötelmi jog sajátossága volt – a törvény kimondta, hogy a szerződésekre vonatkozó szabályoktól a felek közös akarattal eltérhetnek, ha az eltérést a törvény nem tiltja. Ha azonban a felek a szerződéses szabályoktól nem térnek el, úgy a Ptk. „modellsza-bályai” automatikusan belépnek a szerződésbe.

Az első Gt. 1988-ban a három szerződéssel keletkező társasági formánál – kkt., bt., kft. – eredetileg a diszpozitivitás főszabályából indult ki és csak az rt.-re vonatko-zó szabályozást nyilvánította főszabályként kógensnek. E rendelkezés értelmezésével azonban annyi gyakorlati probléma volt, hogy a Gt.-ben 1997-ben megfordult a fő-szabály. A 2006-os harmadik Gt. ezzel kapcsolatos szabálya a 9. §-ban úgy szól, hogy a társasági jog Gt.-beli szabályaitól csak akkor lehet eltérni, ha ezt a törvény megen-gedi. Ha pedig a Gt. valamely kérdésben nem rendelkezik, ezt a kérdést a társulók közös megállapodással szabadon rendezhetik, kivéve, ha az általuk választott megol-dás az adott társasági forma alaprendeltetésével ellentétes. A Gt. egyébként – főleg a kkt. és a bt., de bizonyos mértékben a kft. körében is – igen sok eltérést engedő, tehát diszpozitív szabályt tartalmazott.

Az új Ptk. a létesítés szabadsága címmel ellátott 3:4. § (1) bekezdésében kimondja,

28 SÁRKÖZY TAMÁS

hogy a személyek a jogi személy létrehozásáról létesítő okiratban (ez szerződés, alap-szabály vagy alapító okirat egyaránt lehet) a jogi személy szervezetét és működését szabadon határozhatják meg, azaz a törvény keretei között maguk állapíthatják meg. Ebből következik a Ptk. szabályaitól való általános eltérés lehetősége, amelyet a (2) bekezdés úgy fogalmaz meg, hogy a jogi személy tagjai, illetve alapítói a) az egy-más közötti, b) a jogi személyhez fűződő viszonyuk, továbbá a jogi személy, c) szer-vezetének és d) működésének létesítő okiratban való szabályozása során főszabály-ként eltérhetnek a jogi személyekre vonatkozó törvényi szabályoktól. A főszabály alól öt kivétel van:

a) ha az eltérést a Ptk. („e törvény”) tiltja (ilyen szabályt a Ptk. viszonylag keveset tartalmaz). A tiltás ellenére történő eltérés semmisséget eredményez.

b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek,c) munkavállalóinak, továbbád) a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti (a Ptk. jogokról és nem érde-

kekről beszél, emellett a nyilvánvaló kitétel arra utal, hogy csak a lényeges jogsérté-sekre nézve kívánt a jogalkotó rendelkezni),

e) végül a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését aka-dályozza (ezt az utolsó rendelkezést nyilvánvalóan kiterjesztően és megszorítóan egyaránt lehet értelmezni. Ez utóbbi esetében csak a cégbírósági törvényességi fel-ügyeletről van szó, kiterjesztő értelmezés viszont e körbe vonhatja a szakhatósági, avagy a jogi személyen belüli felügyelőbizottsági, illetve könyvvizsgálói ténykedést is, mert pl. a könyvvizsgáló jogállását a Ptk. a jogi személy törvényes működésének biztosítékai címben tárgyalja – 3:38. §).

A Ptk. ezen szabályának alkalmazása számos problémát fog felvetni. Ezek lénye-gében a következők:

a) A társasági jogban a részvénytársasági szabályozás a világ valamennyi országá-ban – e társaság nagyvállalatokra modellezettsége, gazdasági jelentősége folytán – főszabályként kötelező, és ez indokolt lett volna Magyarországon is. Különösen eltér a nemzetközileg szokásostól az egyesület, a szövetkezet és az alapítvány főszabály-ként eltérést engedő szabályozása – ezeknél a jogi személyeknél eddig a magyar jog-ban is a kötelező szabályozás dominált. A Ptk. indokolása a 4. § kapcsán a diszpozitivitásról beszél, de diszpozitivitás fogalmilag csak a szerződéssel keletkező jogi személyeknél jöhet számba – az alapítványnál pl. fogalmilag kizárt.

b) a Ptk. jogi személy könyve – éppúgy mint általában a magyar jogszabályok – ki-jelentő módban van megfogalmazva és sok a „kell” vagy a „köteles” kifejezés is. Az általános eltérési lehetőség folytán viszont a „kell” adott esetben „nem kell”. Pl. a 3:292. § úgy szól, hogy a részvénytársaságnál állandó könyvvizsgáló működik, a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának ettől eltérő rendelkezése semmis. A 3:4. § (2) bekezdése folytán viszont a zártan működő részvénytársaságnál el lehet térni a 3:292. §-tól, tehát mégsem „kell” egy zrt.-nél állandó könyvvizsgáló-nak működnie.

c) Miután a 3:15. § folytán a jogi személy bírósági nyilvántartásba való jogerős be-