Fuziuni Bunea

Capitolul I

CONTABILITATEA CONCENTRĂRILOR DE ÎNTREPRINDERI

Frecvent două sau mai multe societăţi îşi reunesc patrimoniul în unul singur formând o singură societate. O astfel de concentrare se realizează prin fuziune şi permite raţionalizarea producţiei, funcţionarea şi ameliorarea randamentului global.

1.1. Aspecte generale ale fuziunii

1.1.1. Aspecte juridice

Fuziunea este operaţia prin care patrimoniul unei societăţi este transmis unei alte societăţi deja existente sau unei societăţi noi care se creează. Fuziunea este reglementată de Legea nr.31/1990 republicată şi îmbracă două forme : fuziunea prin absorbţie care presupune transmiterea patrimoniului

unei societăţi asupra unei alte societăţi existente, total sau parţial. Societatea care absoarbe (absorbantă) dobândeşte drepturile şi obligaţiile societăţii absorbite care îşi încetează activitatea. În acest caz, societatea absorbantă îşi majorează capitalul social, iar societatea absorbită se dizolvă ;

fuziunea prin reuniune sau prin contopire constă în aceea că două sau mai multe societăţi îşi transmit patrimoniul pentru a forma o nouă societate. În acest caz, drepturile şi obligaţiile societăţilor care

1

îşi încetează activitatea trec asupra societăţii care se constituie.De menţionat că, fuziunea are ca efect dizolvarea fără lichidare a

societăţii care îşi încetează activitatea şi transmiterea patrimoniului către societatea beneficiară, în starea în care se găseşte la data fuziunii, în schimbul atribuirii de acţiuni sau părţi sociale ale acesteia către acţionarii sau asociaţii care încetează şi, eventual, a unei sume de bani care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale atribuite.

Fuziunea este hotărâtă de fiecare societate în parte cu respectarea condiţiilor stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.

Documentul de bază care stă la baza fuziunii este "Proiectul de fuziune" şi care, conform art.241 din Legea 31/1990 republicată - legea societăţilor comerciale, trebuie să cuprindă : forma, denumirea şi sediul social al societăţilor participante la

operaţia de fuziune ; fundamentarea şi condiţiile fuziunii ; stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit

societăţii beneficiare ; modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data de la

care acestea dau dreptul la dividende; raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, dacă este

cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acţiuni emise de societatea absorbantă acţiunile societăţii absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbantă ori însăşi societatea absorbită;

mărimea primei de fuziune sau de divizare; drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale; data situaţiei financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeaşi

pentru toate societăţile participante ; orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune

Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.

2

Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României.

Oricare creditor al societăţii care fuzionează sau se divide, având o creanţă anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie aceasta suspendând executarea fuziunii sau divizării până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament de plată a datoriilor.

Alături de proiectul de fuziune, se va elabora actul constitutiv al societăţii rezultate în urma fuziunii, precum şi hotărârea adunării generale a acţionarilor sau asociaţilor societăţilor care fuzionează, acte care se notifică pe cale notarială.

Totodată, cu ocazia fuziunii, fiecare societate va efectua inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale întocmind bilanţul fuziunii care, împreună cu actele enunţate mai sus şi cu cererea de înscriere a hotărârii de fuziune, se va depune la registrul comerţului.

Data la care are loc fuziunea diferă în funcţie de natura acesteia, astfel : în cazul fuziunii prin absorbţie, data înscrierii în registrul

comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante ;

în cazul fuziunii reuniune sau prin contopire, data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi.

1.1.2. Aspecte financiare

Principala problemă de natură financiară, care se ridică în cazul fuziunilor, o reprezintă evaluarea societăţilor (aporturilor) şi stabilirea raportului de schimb.

Pentru a răspunde acestui deziderat, în primul rând se impune inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează, potrivit Legii contabilităţii nr.82/1991, republicată, a normelor şi reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării efectuate cu

3

această ocazie.În bilanţ, un activ trebuie recunoscut numai atunci când :

este probabilă realizarea unor beneficii economice viitoare de către societate;

costul sau valoarea activului poate fi evaluat(ă) în mod credibil.În urma efectării inventarierii şi evaluării elementelor de activ şi

de pasiv, se elaborează situaţiile financiare înainte de fuziune, conform reglemetărilor în vigoare, şi în baza bilanţului întocmit se determină activul net contabil, potrivit relaţiei :

element care reprezintă punctul de plecare în stabilirea valorii globale a societăţilor şi determinarea aportului net.

În vederea evaluării societăţilor intrate în fuziune se poate utiliza una din următoarele metode: metoda patrimonială sau metoda activului net, metoda bursieră, metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit), metode mixte şi metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.

În cazul utilizării metodei patrimoniale de evaluare, valoarea globală a societăţii

reprezintă valoarea aportului net de fuziune, în condiţiile utilizării altor metode între cele

două valori pot apare diferenţe care vor fi recunoscute ca elemente de câştiguri sau pierdere

din fuziune, fapt pentru care valoarea globală a societăţii se va determina, fie pe baza

elementelor de activ, fie prin însumarea elementelor de capitaluri proprii, astfel :

Pe baza elementelor de activ Prin însumarea elemetelor de capitaluri proprii

Activ bilanţier() Plus/minus valoarea din evaluare(-) Datorii(=) Valoare globală a societăţii

Capitaluri proprii() Plus/minus valoarea din evaluare(=) Valoare globală a societăţii

Raportând valoarea globală a societăţii la numărul de acţiuni deţinute de fiecare societate, se determină valoarea contabilă sau matematică a unei acţiuni, valoare care stă la baza stabilirii raportului de schimb şi a primei de fuziune.

4

Activ net contabil = Total Active – Total Datorii

Raportul de schimb sau de paritate se detrmină prin raportarea valorii matematice a unei acţiuni deţinute de societatea absorbită la valoarea matematică a unei acţiuni deţinute de societatea absorbantă, rezultatul determinându-se sub formă de fracţie. Raportul de schimb serveşte pentru stabilirea numărului total de acţiuni sau părţi sociale necesare pentru remunerarea aportului societăţii care se dizolvă. În acest scop se pot utiliza două modalităţi de calcul :

Na = Nr.acţini deţinute de societ.absorbită x Raport de schimbPrima de fuziune reprezintă diferenţa între evaluarea reţinută

pentru societatea absorbită şi valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale create pentru societatea absorbantă şi remise vechilor acţionari sau asociaţi.

Modul de efectuare al calculelor financiare, în cazul absorbţiei, diferă în funcţie de natura legăturilor financiare existente la nivelul capitalurilor, sens în care pot fi întâlnite următoarele situaţii : societăţi independente, adică societăţi care nu au nici-o relaţie

financiară la nivelul capitalurilor ; societatea absorbantă deţine titluri de participare de la societtatea

absorbită ; societatea absorbită deţine titluri de participare de la societatea

absorbantă ; societăţile au participaţii reciproce.

1.1.3. Aspecte contabile

Modul de contabilizare a operaţiilor generate de fuziune diferă în funcţie de metoda de evaluare utilizată.

Normele metodologice ale Colegiului Consultativ al Contabilităţii1 recomandă în prezent două metode : metoda patrimonială sau metoda volorii nete contabile a societăţilor comerciale şi metoda rezultatului. 1 Colegiul Consultativ al Contabilităţii – Norme Metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora, Editura CECCAR, Bucureşti, 2004

5

Metoda patrimonială sau metoda valorii nete contabile se bazează pe recunoaşterea ca elemente de capitaluri proprii, în speţă 105 "Rezerve din reevaluare", a plus/minusvalorilor din reevaluare. În ceea ce priveşte transmiterea patrimoniului, acesta se reflectă la societatea absorbantă prin contul 891 "Bilanţ de deschidere", iar la societatea absorbită prin contul 892 "Bilanţ de închidere".

Metoda rezultatului (financiară) este inspirată din contabilitatea franceză şi constă în folosirea conturilor de venituri şi cheltuieli, implicit calculul rezultatului fuziunii, pentru transmiterea patrimoniului de la societatea absorbită la societatea absorbantă, sau de la societăţile care îşi încetează activitatea la societatea nou înfiinţată.

Societatea care se dizolvă va reflecta dreptul de creanţă, asupra societăţii beneficiare de aport, cu ajutorul contului 461 "Debitori diverşi", iar titlurile primite în schimbul aportului se vor înscrie în registrul acţionarilor dacă urmează a se valorifica sau în contul 261 "Titluri de participare deţinute de filiale din cadrul grupului", dacă se păstrează. Partajarea eventualelor resurse se face prin contul 456 "Decontări cu acţionarii sau asociaţii privind capitalul".

La nivelul societăţii absorbante se va reflecta creşterea sau formarea de capital prin intermediul contului 456. Realizarea aportului se va reflecta prin debitarea conturilor de active bilanţiere şi creditarea conturilor de datorii bilanţiere, precum şi a contului 456.

Recunoaşterea diferenţelor dintre valoarea activului net contabil şi valoarea aportului net se poate realiza, fie prin conturile 6583 „Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital” şi 7583 „Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital”, iar pe această bază în contul 121 „Profit şi pierdere”, fie la rezultatul reportat prin contul 117.

Pentru respectarea principiului independenţei exerciţiului, recunoaşterea câştigurilor şi pierderilor aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117 „Rezultatul reportat” cu identificarea acestora pe exerciţii financiare, numai dacă acest aspect este posibil.

1.1.4. Aspecte fiscale

Potrivit normelor metodologice enunţate anterior, aspectele

6

fiscale trebuie tratate în mod diferenţiat, în funcţie de statutul pe care îl are societatea comercială în momentul fuziunii.

Astfel, în cazul societăţii absorbite, veniturile provenite din transferul activelor sunt venituri neimpozabile potrivit prevederilor art.27 alin.(4) din Codul fiscal, iar cheltuielile privind cedarea activelor sunt cheltuieli nedeductibile.

Societatea absorbită trebuie să transmită societăţii absorbante valoarea fiscală a fiecărui element de activ şi de pasiv transferat. De precizat că, valoarea fiscală a activelor imobilizate corporale amortizabile, conform prevederilor Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea pentru calculul amortizării fiscale fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă.

În ceea ce priveşte reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost dedusă anterior la determinarea profitului impozabil (rezerva legală de 5% din profitul brut până la atingerea cotei de 20% din capitalul social vărsat, rezervele constituite ca urmare a aplicării de facilităţi fiscale privind neimpunerea unei părţi din profitul impozabil, rezervele din reevaluare), conform prevederilor art.22 alin (5) din Codul fiscal, se include în veniturile impozabile ale societăţii absorbite (ea fiind obligată să depună declaraţia de impozit pe profit şi să achite această obligaţie cu 10 zile înainte de data înregistrării existenţei sale), cu excepţia situaţiei în care societatea absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă

În ceea ce priveşte societatea absorbantă, aceasta nu recuperează pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită. Societatea absorbantă, în vederea determinării profitului impozabil, foloseşte valorile fiscale ale activelor şi pasivelor primite de la societatea absorbită şi amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a activelor imobilizate corporale amortizabile primite, aplicând prevederile art.24 din Codul fiscal pe care le-ar fi aplicat societatea absorbită dacă aceasta nu ar fi intrat în fuziune. În cazul în care societatea absorbantă nu cunoaşte valoarea fiscală a activelor şi pasivelor primite prin transfer, atunci valoarea fiscală a acestora este egală cu zero.

În ceea ce priveşte rezervele şi/sau provizioanele care au fost

7

deductibile la determinarea profitului impozabil de către societatea absorbită, acestea urmează regimul stabilit de art.22 din Codul fiscal. În cazul în care valoarea rezervei legale, rezultată în urma operaţiei de fuziune, depăşeşte 20% din capitalul social subscris şi vărsat al societăţii absorbante, diferenţa nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât aceasta se menţine la valoarea rezultată. Valoarea corespunzătoare diminuării rezervei legale reprezintă venit impozabil iar reconstituirea ulterioară a rezervei nu este deductibilă la determinarea profitului impozabil.

Aceleaşi aspecte fiscale le regăsim şi în cazul fuziunii reuniune sau prin contopire, respectiv pentru societăţile care îşi încetează activitatea (similar societăţii absorbite), precum şi pentru societatea nouă care se înfiinţează (similar societăţii absorbante). În plus, Normele metodologice prevăd că valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu active este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuţie de către persoanele respective şi se înregistrază în Registrul fiscal.

1.2. Reflectarea în contabilitate a fuziunii absorbţie

Cazul 1. Fuziunea societăţilor independente

Societăţile independente sunt societăţile care nu au legături financiare la nivelul capitalurilor.

Să presupunem că societatea A cu un capital social format din 100.000 de acţiuni la valoarea nominală de 100.000 lei/acţiune, absoarbe societatea B cu un capital social format din 30.000 de acţiuni la valoarea nominală de 100.000 lei/acţiune.

Cu ocazia reevaluării, experţii evaluatori stabilesc că valoarea imobilizărilor este de 13 000 000 mii lei la A şi de 11 000 000 mii lei la B.

Bilanţul simplificat al celor două societăţi, înainte de fuziune şi de înregistrarea diferenţelor din evaluare, se prezintă astfel:

- mii lei -

Nr. Sold A Sold B

8

rdA B 1 1

A. ACTIVE IMOBILIZATEII. Imobilizări corporale (ct.213 – 2813) ; (43000000 – 33000000); (15000000 – 5800000)

02 10.000.000 9.200.000

Active imobilizate – TOTAL (rd.01 la 03) 04 10.000.000 9.200.000B. ACTIVE CIRCULANTEI. Stocuri (ct.371) 05 1.500.000 800.000II. Creanţe (ct.411) 06 5.200.000 2.000.000IV. Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 08 300.000 200.000Active circulante – TOTAL (rd.05 la 08) 09 7.000.000 3.000.000D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401)

11 5.000.000 8.000.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, respectiv DATORII CURENTE NETE (rd.09+10-11-18)

12 2.000.000 (5.000.000)

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

13 12.000.000 4.200.000

J.CAPITAL ŞI REZERVEI.Capital (rd.20 la 22), din care : 19 10.000.000 3.000.000- capital subscris vărsat (ct.1012) 21 10.000.000 3.000.000IV. Rezerve (ct.106) 26 2.000.000 1.200.000*TOTAL capitaluri proprii (rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)

32 12.000.000 4.200.000

TOTAL CAPITALURI 34 12.000.000 4.200.000

* Rezerva legală de 120.000 mii lei a fost dedusă la constituire iar diferenţa de 1.080.000 mii lei reprezentând alte rezerve au fost formate din facilităţi fiscale.

a) Determinarea valorii globale a societăţilor şi a valorii matematice (contabile) a unei acţiuni, pe baza metodei însumării elementelor de capitaluri proprii.

- mii lei -

A B

Capital social 10000000 3000000

(+) Rezerve 2000000 1200000

(+)Plusvaloare din evaluare 3000000 1800000

Total valoare globală 15000000 6000000

Număr de acţiuni 100000 30000

Valoare contabilă – mii lei/acţiune 150 200

În varianata însumării elementelor de activ se ajunge la acelaşi rezultat, astfel :

9

A B

Total activ net 17000000 12200000

(+)Plusvaloare din evaluare 3000000 1800000

(-) Datorii 5000000 8000000




b) Determinarea raportului de schimb :

ceeace semnifică faptul că societatea A trebuie să acorde 4 acţiuni în schimbul a 3 acţiuni pe care le deţin acţionarii societăţii B.

c) Calculul numărului total de acţiuni (Na) pentru remunerarea aportului societăţii absorbite :

Na = 30.000 acţiuni B x = 40.000 de acţiuni, sau

Na = = 40.000 de acţiuni

d) Stabilirea primei de fuziuneValoarea de aport ..........................................…….6 000 000 mii(-) Valoarea nominală a acţiunilor ce urmează a fi emise (40.000x100.000)...........4 000 000 mii(=) Primă de fuziune .....................................……..2 000 000 mii

e) Contabilizare conform metodei valorii nete contabile ( în mii lei)

Societatea absorbantă A

înregistrarea diferenţei din evaluare

2131 = 105 3000000Echipamente tehnologice Rezerve din reevaluare

înregistrarea aportului în natură de primit de la societatea B456 = % 6000000

Decontări cu acţionarii privind capitalul

1011Capital subscris

4000000

10

nevărsat1042 2000000

Prime de fuziune

reflectarea aportului efectuat de către societatea B% = 891 14000000

2131 Bilanţ de deschidere 11000000Echipamente tehnologice

371 800000Mărfuri

411 2000000Clienţi5121 200000

Conturi curente la băncişi

891 = 401 8000000Bilanţ de deschidere Furnizori

formarea capitalului social subscris vărsat şi închiderea obligaţiei

societăţii B privind aportul1011 = 1012 4000000

Capital subscris nevărsat Capital subscris vărsat

şi891 = 456 6000000

Bilanţ de deschidere Decontări cu acţionarii privind capitalul

Societatea absorbită B


2131 = 105 1800000Echipamente tehnologice Rezerve din reevaluare

înregistrarea drepturilor acţionarilor asupra capitalului propriu al

societăţii:

% = 456 60000001012 Decontări cu 3000000

11

Capital social subscris acţionariivărsat privind capitalul106 1200000

Rezerve105 1800000

Rezerve din reevaluare înregistrarea transferului elementelor de activ şi de pasiv

892 = % 19800000Bilanţ de închidere 2131 16800000

Echipamente tehnologice371 800000

Mărfuri411 2000000

Clienţi5121 200000


% 892 13800000401 = Bilanţ de închidere 8000000

Furnizori2813 5800000

Amortizarea instalaţiilor, mijloacelor de transport, animalelor şi plantaţiilor

închiderea obligaţiilor societăţii absorbite faţă de acţionari asupra

capitalului propriu al societăţii456 = 892 6000000


Bilanţ de închidere

f) Contabilizare conform metodei rezultatului ( în mii lei)


înregistrarea aportului de primit de la societatea B

456 = % 6000000Decontări cu

acţionarii privind 1011 4000000

capitalul Capital subscris

12


Prime de fuziune

înregistrarea aportului în natură, inclusiv a datoriilor care urmează a

fi preluate

14000000 % = % 1400000011000000 2131 456 6000000

Echipamente tehnologice

Decontări cu acţionarii

800000 371 privind capitalulMărfuri 401 8000000

2000000 411 FurnizoriClienţi

200000 5121Conturi curente la

bănci

formarea capitalului social subscris vărsat

1011 = 1012 4000000Capital subscris

nevărsatCapital subscris

vărsat

După înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerţului se

înregistrează rezervele care au fost deduse fiscal în condiţiile în care se

doreşte menţinerea lor în contabilitatea societăţii absorbante :1042 = 1061 120000

Prime de fuziune/analitic rezerva

legală

Rezerve legale

1042 = 1068 1080000Prime de

fuziune/analitic alte rezerve

Alte rezerve


înregistrarea dreptului de creanţă asupra societăţii A privind

13

remunerarea aportului461 = 7583 6000000

Debitori diverşi/A Venituri din vânzarea activelor şi alte

operaţii de capital

reflectarea aportului elementelor de activ şi de pasiv la societatea A

% = 2131 150000002813

AmortizareaEchipamente tehnologice

5800000

instalaţiilor, mijloace-lor de transport,

animalelor şi plantaţiilor

6583 9200000Cheltuieli privind

activele cedate şi alte operaţii de capital

şi6583 = % 3000000

Cheltuieli privind activele cedate

371Mărfuri

800000

şi alte operaţii de capital

411Clienţi

2000000


bănci

401 = 7583 8000000Furnizori Venituri din vânzarea

activelor şi alteoperaţii de capital

închiderea conturilor de cheltuieli şi de venituri

121 = 6583 12200000Profit şi pierdere Cheltuieli privind

activele cedate şi alte

14


7583 = 121 14000000Venituri din vânzarea

activelor şi alte operaţii de capital

Profit şi pierdere

primirea titlurilor de valoare pentru remunerarea aportului se

consemnează în registrul acţionarilor consemnarea drepturilor acţionarilor/asociaţilor asupra elementelor de capital propriu

% = 456 60000001012

Capital subscrisDecontări cu acţionarii

privind capitalul3000000

vărsat106 1200000

Rezerve121 1800000

Profit şi pierdere

regularizarea conturilor 456 şi 461

456 = 461 6000000Decontări cu

acţionarii privind capitalul

Debitori diverşi

Cazul 2 Societatea absorbantă deţine titluri de la

societatea absorbităÎn principiu se fac aceleaşi calcule financiare ca şi în exemplul

precedent dar, existenţa participaţiilor conduce la evaluarea mai întâi a societăţii absorbite, valoarea reală a titlurilor deţinute de societatea absorbantă trebuind să fie luată în considerare pentru evaluarea acestei societăţi.

Să presupunem că societatea A cu un capital social format din 60.000 de acţiuni, la valoare nominală de 100.000 Lei/acţiune, absoarbe societatea B cu un capital social format din 25.000 de acţiuni, la valoare nominală de 100.000 lei/acţiune şi de la care deţine 10.000 de acţiuni cumpărate la preţul de achiziţie de 242.000 lei/acţiune.

Cu ocazia reevaluării, se stabileşte, de către experţii evaluatori,

15

că valoarea imobilizărilor este de 12 240 000 mii lei la A şi de 7 650 000 mii lei la B.

Bilanţul simplificat al celor două societăţi înainte de fuziune şi de înregistrarea diferenţelor din evaluare, se prezintă astfel :

- mii lei -Nr.rd

Sold A Sold B

A B 1 1A. ACTIVE IMOBILIZATEII. Imobilizări corporale (ct.213 – 2813) ; (7180000 – 1600000) ; (8050000 – 1900000)

02 5.580.000 6.150.000

III.Imobilizări financiare (ct.261) 03 2.420.000Active imobilizate – TOTAL (rd.01 la 03) 04 8.000.000 6.150.000B. ACTIVE CIRCULANTEI. Stocuri (ct.371) 05 300.000 580.000II. Creanţe (ct.411) 06 1.000.000 1.400.000IV. Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 08 100.000 120.000Active circulante – TOTAL (rd.05 la 08) 09 1.400.000 2.100.000D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401)

11 1.480.000 1.750.000


12 (80.000) 350.000


13 7.920.000 6.500.000

J.CAPITAL ŞI REZERVEI.Capital (rd.20 la 22), din care : 19 6.000.000 2.500.000- capital subscris vărsat (ct.1012) 21 6.000.000 2.500.000II. Prime de capital (ct.1041) 23 1.420.000IV. Rezerve (ct.106) 26 1.920.000 2.580.000*TOTAL capitaluri proprii (rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)

32 7.920.000 6.500.000


* Rezerva este formată din repartizarea profitului net din anii anteriori

a) Determinarea valorii globale a societăţilor şi a valorii matematice (contabile) a unei acţiuni, pe baza metodei însumării elementelor de capitaluri proprii :

- mii lei -

16

A B


(+) Rezerve 1920000 2580000

(+) Prime de emisiune - 1420000

(+) Plusvaloare din evaluare imobilizări 6660000 1500000

(+) Plusvaloare din evaluare acţiuni B (320

mii - 242 mii )10000

780000 -





adică, pentru 4 acţiuni ale societăţii B se vor primi 5 acţiuni ale societăţii A.c) Calculul numărului total de acţiuni (Na) pentru remunerarea

aportului societăţii absorbite

Na = 25.000 acţiuni B x = 31.250 de acţiuni, sau


La stabilirea numărului total de acţiuni trebuie avut în vedere că societatea absorbantă nu poate remunera propriile sale acţiuni deţinute de la societatea B unde este acţionară, acţiuni care reprezintă 40% (10.000/25.000x100) din totalul acţiunilor societăţii B.În această situaţie, proiectul de fuziune trebuie să prevadă una din următoarele modalităţi :- Dacă societatea A renunţă la fracţia de creştere a capitalului

corespunzătoare drepturilor sale în activul net al societăţii B, atunci va diminua emisiunea de acţiuni cu 40%, respectiv cu 12.500 de acţiuni (31.250x40%) şi va emite numai 18.750 de acţiuni (31.250 – 12.500 ).

17

- Dacă se procedează la o lotizare a patrimoniului, atunci : lotul corespunzător acţiunilor deţinute de societatea A

valorează 8000000x40% = 3 200 000 mii lei şi, deci, societatea A va anula acţiunile B cumpărate cu 242.000 lei/acţiune beneficiind numai de diferenţa de valoare considerată primă de fuziune din profitul rezultat din fuziune ;

lotul corespunzător celorlalţi acţionari valorează 8000000 mii lei x 60%=4800000 mii lei şi corespunde celor 18750 de acţiuni pe care le vor primi (4800000 mii lei/256 mii lei pe acţiune)

d) Stabilirea primei de fuziuneValoarea de aport ............................................8 000 000 mii lei(-) 10000 de acţiuni proprii care se anulează ......................................................2 420 000 mii lei(-) Valoarea nominală a acţiunilor ce urmează a fi emise (18750x100000)...........1 875 000 mii lei(=) Primă de fuziune .......................................3 705 000 mii lei

care se compune din : primă de fuziune propriu-zisă (de bază), 18750 de acţiuni x

(256000-100000) = 2925000 mii lei primă de fuziune complementară din profitul rezultat din fuziune,

(12500 acţiuni x 256000) – (10000 acţiuni x 242000) = 780 000 mii lei

e) Contabilizare conform metodei valorii nete contabile ( în mii lei)



2131 = 105 6660000Echipamente tehnologice

Rezerve din reevaluare

înregistrarea aportului în natură de primit de la societatea B

456 = % 8000000Decontări cu acţionarii 1011 1875000

privind capitalul Capital subscris nevărsat

1042 3705000

18

Prime de fuziune261

Titluri de participare deţinute la filiale din

cadrul grupului

2420000

reflectarea aportului efectuat de către societatea B

% = 891 97500002131 Bilanţ de deschidere 7650000


371 580000Mărfuri

411 1400000Clienţi5121 120000




societăţii B privind aportul1011 = 1012 1875000

Capital subscris nevărsat Capital subscris vărsatşi

891 = 456 8000000Bilanţ de deschidere Decontări cu acţionarii

privind capitalul Societatea absorbită B




înregistrarea drepturilor acţionarilor asupra capitalului propriu al societăţii

% = 456 8000000

19

1012 Decontări cu acţionarii 2500000Capital social subscris

vărsatprivind capitalul

106 2580000Rezerve

105 1500000Rezerve din reevaluare

1041 1420000Prime de emisiune

înregistrarea transferului elementelor de activ şi de pasiv



371 580000Mărfuri

411 1400000Clienţi5121 120000


% = 892 3650000401 Bilanţ de închidere 1750000


Amortizarea insta-laţiilor, mijloacelor de transport, animalelor

şi plantaţiilor

închiderea obligaţiilor societăţii absorbite faţă de acţionari asupra capitalului propriu al societăţii

456 = 892 8000000Decontări cu acţionarii

privind capitalulBilanţ de închidere

f) Contabilizare conform metodei rezultatului ( mii lei)


20


456 = % 8000000Decontări cu acţionarii

privind capitalul1011 1875000

Capital subscris nevărsat

1042 3705000Prime de fuziune

261 2420000Titluri de

participare deţinute la filiale din cadrul

grupului

înregistrarea aportului în natură, inclusiv a datoriilor care urmează a fi preluate :

9750000 % = % 97500007650000 2131 456 8000000






bănci


1011 = 1012 1875000Capital subscris nevărsat Capital subscris

vărsat Societatea absorbită B


remunerarea aportului

461 = 7583 8000000Debitori diverşi/A Venituri din

21

vânzarea activelor şi alte operaţii

de capital


% = 2131 80500002813 Echipamente

tehnologice1900000




şi6583 = % 2100000

Cheltuieli privind activele cedate şi alte

371Mărfuri

580000

operaţii de capital 411 1400000Clienţi5121 120000

Conturi curente labănci

401 = 7583 1750000Furnizori Venituri din

vânzarea activelorşi alte operaţii de

capital



activele cedate şi alte operaţii de

capital

7583 = 121 9750000

22

Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii

de capital

Profit şi pierdere

primirea titlurilor de valoare pentru remunerarea aportului (8000000 mii lei x 60%) se reflectă în registrul acţionarilor

consemnarea drepturilor acţionarilor/asociaţilor asupra activului

8000000 % = % 80000002500000 1012 456 4800000

Capital subscris vărsat

Decontări cu acţionarii privind

2580000 106 capitalul (60%)Rezerve 461 3200000

1420000 1041 Debitori diverşi (40%)Prime de emisiune

1500000 121Profit şi pierdere



privind capitalulDebitori diverşi

Cazul 3. Societatea absorbită deţine titluri de la

societatea absorbantă

Calculele financiare sunt aceleaşi dar se evaluează mai întâi societatea absorbantă deoarece valoarea reală a titlurilor deţinute de societatea absorbită trebuie să fie luată în calcul pentru evaluarea acestei societăţi.

Să presupunem că societatea A cu un capital social format din 100.000 de acţiuni, la valoare nominală de 100.000 lei/acţiune, absoarbe societatea B cu un capital social format din 30.000 de acţiuni, la valoare nominală de 200.000 lei/acţiune şi care deţine 20.000 de acţiuni ale societăţii A cumpărate la preţul de achiziţie de 125.000 lei/acţiune.

Cu ocazia reevaluării, se stabileşte, de către experţii evaluatori, că

23

valoarea imobilizărilor este de 12 500 000 mii lei la A şi de 7 400 000 mii lei la B.

Bilanţul simplificat al celor două societăţi intrate în fuziune se prezintă astfel :

- mii lei -Nr.rd

Sold A Sold B

A B 1 1A. ACTIVE IMOBILIZATEII. Imobilizări corporale (ct.2131 – 2813) ; (15000000– 4500000); (9000000 – 2500000)

02 10.500.000 6.500.000

III.Imobilizări financiare (ct.261) 03 2.500.000Active imobilizate – TOTAL (rd.01 la 03) 04 10.500.000 9.000.000B. ACTIVE CIRCULANTEI. Stocuri (ct.371) 05 1.200.000 250.000II. Creanţe (ct.411) 06 5.000.000 1.700.000IV. Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 08 300.000 50.000Active circulante – TOTAL (rd.05 la 08) 09 6.500.000 2.000.000D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401)

11 3.000.000 3.000.000


12 3.500.000 (1.000.000)


13 14.000.000 8.000.000

J.CAPITAL ŞI REZERVEI.Capital (rd.20 la 22), din care : 19 10.000.000 6.000.000- capital subscris vărsat (ct.1012) 21 10.000.000 6.000.000II. Prime de capital (ct.1041) 23 500.000IV. Rezerve (ct.106) 26 3.500.000 2.000.000TOTAL capitaluri proprii (rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)

32 14.000.000 8.000.000



- mii lei -

A B


24

(+) Rezerve 3500000 2000000

(+) Prime de emisiune 500000 -

(+) Plusvaloare din evaluare imobilizări 2000000 900000

(+) Plusvaloare din evaluare acţiun A (160 mii

– 125 mii ) 20000

- 700000



Valoare contabilă mii lei/acţiune 160 320

a) Determinarea raportului de schimb :

adică, pentru o acţiune a societăţii B se vor primi două acţiuni ale societăţii A.b) Calculul numărului total de acţiuni (Na) pentru remunerarea


Na = 30.000 acţiuni B x = 60.000 de acţiuni,

sau


De observat că prin absorbţia societăţii B care deţine 20000 de acţiuni ale societăţii A, societatea A îşi va dobândi propriile sale acţiuni ceea ce va conduce la o creştere fictivă de capital. Aceste acţiuni se vor înregistra în contul 502 "Acţiuni proprii" şi se vor anula conform prevederilor Legii 31/1990, republicată antrenând o micşorare de capital (20000 de acţiuni x 100000 lei valoare nominală) şi o reducere a primei de fuziune (160 mii lei/acţiune - 100000 lei valoare nominală) x 20000 de acţiuni.Reducerea de capital poate fi evitată dacă :- societatea B vinde în prealabil acţiunile societăţii A (puţin

probabil şi nedorit)- societatea B distribuie acţionarilor săi titlurile societăţii A şi nu

face aport decât pentru restul de activ. Acest procedeu este puţin utilizat în practica europeană deoarece distribuţia este oneroasă pe plan fiscal

c) Stabilirea primei de fuziuneValoarea de aport ............................................9 600 000 mii lei

25

(-) Valoarea nominală a acţiunilor ce urmează a fi emise (60000x100 mii)...........6 000 000 mii lei (=) Primă de fuziune ..................................... 3 600 000 mii lei

d) Contabilizare conform metodei valorii nete contabile ( în mii lei)Societatea absorbantă A

înregistrarea diferenţei din evaluare 2131 = 105 2000000






Capital subscris6000000


Prime de fuziune




502 3200000Acţiuni proprii

371 250000Mărfuri

411 1700000Clienţi5121 50000



formarea capitalului social subscris vărsat, anularea acţiunilor

proprii şi închiderea obligaţiei societăţii B privind aportul1011 = 1012 6000000

26



% = 502 32000001012 Acţiuni proprii 2000000

Capital subscris vărsat1042 1200000

Primă de fuziune


privind capitalul






% = 456 89000001012 Decontări cu acţionarii 6000000

Capital social subscris vărsat

privind capitalul

106 2000000Rezerve




Echipamente tenologice371 250000

Mărfuri411 1700000

Clienţi5121 50000

27

Conturi curente la bănci261 2500000

Titluri de participareşi



Amortizarea instala-ţiilor, mijloacelor de

transport, animalelor şi plantaţiilor




e) Contabilizare conform metodei rezultatului (mii lei)




privind capitalul1011 6000000



înregistrarea aportului în natură, inclusiv a datoriilor care urmează a fi preluate

12600000 % = % 126000007400000 2131 456 9600000





50000 5121

28

Conturi curente la bănci



1011 = 1012 6000000Capital subscris nevărsat Capital subscris vărsat

anularea acţiunilor proprii şi reducerea capitalului social% = 502 3200000

1012 Acţiuni proprii 2000000Capital subscris


Primă de fuziune




Debitori diverşi/A Venituri din vânzarea activelor şi alte



% = 2131 90000002813 Echipamente

tehnologice2500000

Amortizarea insta-laţiilor, mijloacelor de transport, animalelor şi

plantaţiilor6583 6500000

Cheltuieli privind

29


şi6583 = % 4500000


371Mărfuri

250000


411Clienţi

1700000


bănci261 2500000

Titluri de participare deţinute de filiale în

cadrul grupului








Profit şi pierdere

primirea titlurilor de valoare pentru remunerarea aportului se reflectă în registrul acţionarilor


9600000 % = 456 96000006000000 1012 Decontări cu acţionarii


privind capitalul

2000000 106

30

Rezerve1600000 121

Profit şi pierdere




Cazul 4. Fuziunea în cazul participaţiilor reciproce

În cazul participaţiilor reciproce, evaluarea celor două societăţi se face la valoarea matematică a titlurilor de participare, prin rezolvarea unui sistem de ecuaţii.

Participaţiile reciproce antrenează probleme combinate celor prezentate anterior, şi anume : participaţiile societăţii absorbante justifică o fuziune-renunţare, iar pe de altă parte, participaţiile societăţii absorbite necesită ca după aport societatea absorbantă să-şi micşoreze capitalul său.

Să presupunem că societatea A cu un capital social format din 250.000 de acţiuni, la valoare nominală de 100.000 lei/acţiune, absoarbe societatea B cu un capital social format din 100.000 de acţiuni, la valoare nominală de 100.000 lei/acţiune .

Societatea A deţine 5.000 de acţiuni ale societăţii B, cumpărate cu 200.000 lei/acţiune, iar societatea B deţine 10.000 de acţiuni ale societăţii A cumpărate cu 150.000 lei/acţiune.

Cu ocazia reevaluării, experţii evaluatori stabilesc că valoarea fondului comercial, necontabilizat până în momentul elaborării bilanţurilor aferente fuziunii, este de 4.875.000 mii lei la societatea A şi de 3.200.000 mii lei la societatea B.

Bilanţul simplificat al celor două societăţi intrate în fuziune se prezintă astfel :

- mii lei -

Nr.rd

Sold A Sold B

31

A B 1 1A. ACTIVE IMOBILIZATEII. Imobilizări corporale (ct.2131 – 2813) ; (62000000– 16600000); (20000000 – 4000000)

02 45.400.000 16.000.000

III.Imobilizări financiare (ct.261) 03 1.000.000 1.500.000Active imobilizate – TOTAL (rd.01 la 03) 04 46.400.000 17.500.000B. ACTIVE CIRCULANTEI. Stocuri (ct.371) 05 400.000 1.000.000II. Creanţe (ct.411) 06 8.600.000 5.000.000IV. Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 08 2.600.000 1.100.000Active circulante – TOTAL (rd.05 la 08) 09 11.600.000 7.100.000D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401)

11 18.000.000 5.600.000


12 (6.400.000) 1.500.000


13 40.000.000 19.000.000

J.CAPITAL ŞI REZERVEI.Capital (rd.20 la 22), din care : 19 25.000.000 10.000.000- capital subscris vărsat (ct.1012) 21 25.000.000 10.000.000II. Prime de capital (ct.1041) 23 500.000 500.000IV. Rezerve (ct.106) 26 14.500.000 8.500.000TOTAL capitaluri proprii (rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)

32 40.000.000 19.000.000


a) Determinarea a valorii globale a societăţilor şi a valorii matematice (contabile) a unei acţiuni, pe baza metodei însumării elementelor de capitaluri proprii.

– mii lei -

A B


(+) Rezerve 14500000 8500000

(+) Prime de emisiune 500000 500000

(+) Plusvaloare asupra fond

comercial

4875000 3200000

(+) Plusvaloare din evaluare 5000 B - 1000000 10000 A - 1500000

32

acţiuni

Total ANC sau valoare

globală

5000 B + 43875000 10000 A + 20700000


Valoare contabilă mii

lei/acţiune

? ?

Din tabloul de calcul al ANC, rezultă că sistemul de ecuaţii este:

Rezolvând sistemul de ecuaţii se obţine că valoarea unei acţiuni este de : 180.000 lei la societatea A 225.000 lei la societatea B

de unde, valoarea estimată a societăţilor este de 45 000 000 mii lei la societatea A (180.000 x 250000 acţiuni) 22 500 000 mii lei la societatea B ( 225000 x 100000 acţiuni)b) Determinarea raportului de schimb :

adică, pentru 4 acţiuni ale societăţii B se vor primi 5 acţiuni ale societăţii A.c) Calculul numărului total de acţiuni (Na) pentru remunerarea


Na = 100000 acţiuni B x = 125000 de acţiuni, sau

Na = = 125000 de acţiuni

Pentru a se evita ca în schimbul aportului societăţii B, societatea A să nu primească propriile acţiuni, în contractul de fuziune se va insera o clauză de renunţare, şi deci, societatea A va renunţa la drepturile sale corespunzătoare celor 5000 de acţiuni iar restul acţionarilor vor primi 100000 - 5000 = 95000 de acţiuni x 5/4 = 118750 de acţiuni.

d) Consecinţe asupra societăţii A

33

Aportul total al societăţii B este de 22 500 000 mii lei şi corespunde: drepturilor altor acţionari, adică 118750 acţiuni x 180000 =

21.375.000 mii lei. Acestea determină o creştere de capital 118750 acţiuni x 100000 lei = 11 875 000 mii lei şi o primă de fuziune 21.375.000 mii lei - 11 875 000 mii lei = 9 500 000 mii lei

drepturile societăţii A, 5000 acţiuni x 225000 = 1 125 000 mii lei şi conduc la anularea acţiunilor cumpărate de la societatea B cu 1.000.000 mii lei, rămânând cu o plusvaloare de fuziune de 125.000 mii lei.

concomitent se primesc ca aport 10000 de acţiuni proprii a căror valoare este de 10000 x 180000 lei = 1 800 000 mii lei care, în urma anulării, vor determina diminuarea capitalului social la valoarea nominală (10000 x 100000 lei = 1 000 000 mii lei), diferenţa de 800 000 mii lei fiind imputată primei de fuziune.

e) Stabilirea primei de fuziuneValoarea de aport ............................................22 500 000 mii lei (-) 10000 de acţiuni proprii care se anulează ......................................................1 000 000 mii lei(-) Valoarea nominală a acţiunilor ce urmează a fi emise (118750x100000)......………...11 875 000 mii lei(=) Primă de fuziune .......................................9 625 000 mii lei

f) Contabilizare conform metodei valorii nete contabile ( în mii lei)Societatea absorbantă A


207 = 105 4875000Fond comercial Rezerve din reevaluare


456 = % 22500000Decontări cu

acţionarii privind1011 11875000

capitalul Capital subscris nevărsat

1042 9625000Primă de fuziune

261 1000000Titluri de participare

34

deţinute de filiale în cadrul grupului





371 1000000Mărfuri

411 5000000Clienţi5121 1100000


Fond comercialşi


formarea capitalului social subscris vărsat, anularea acţiunilor proprii şi închiderea obligaţiei societăţii B privind aportul


nevărsatCapital subscris vărsat

% = 502 18000001012 Acţiuni proprii 1000000

Capital subscris vărsat1042 800000

Primă de fuziune


privind capitalul


35


207 = 105 3200000Fond comercial Rezerve din reevaluare


societăţii



privind capitalul

106 8500000Rezerve

1041 500000Prime de emisiune




Fond comercial231 20000000

Echipamente tenologice371 1000000

Mărfuri411 5000000

Clienţi5121 1100000



cadrul grupuluişi


Amortizarea insta-

36

laţiilor, mijloacelor de transport, animalelor

şi plantaţiilor401 5600000

Furnizori




g) Contabilizare conform metodei rezultatului




privind 1011 11875000

capitalul Capital subscris nevărsat


261 1000000Titluri de participare deţinute de filiale în

cadrul grupului


28100000 % = % 2810000016000000 2131 456 22500000



1000000 371 401 5600000Mărfuri Furnizori

5000000 411Clienţi

1100000 5121Conturi curente

37

la bănci1800000 502

Acţiuni proprii3200000 207

Fond comercial


1011 = 1012 11875000Capital subscris nevărsat Capital subscris vărsat

anularea acţiunilor proprii şi reducerea capitalului social% = 502 1800000

1012 Acţiuni proprii 1000000Capital subscris nevărsat

1042 800000Primă de fuziune

Societatea absorbită B înregistrarea dreptului de creanţă asupra societăţii A privind

remunerarea aportului

461 = 7583 22500000Debitori diverşi/A Venituri din vânzarea



% = 2131 200000002813 Echipamente

tehnologice4000000




şi6583 = % 8600000

Cheltuieli privind 371 1000000

38

activele cedate şi Mărfurialte operaţii de capital

411 5000000Clienţi5121 1100000



cadrul grupului








Profit şi pierdere

soldul contului 121 fiind corespunzător plusvalorii din evaluarea fondului comercial (3200000 mii lei) şi plusvalorii din evaluarea acţiunilor deţinute de la societatea A (10000 x 180000) - (10000 x 150000) = 300000 mii lei primirea titlurilor de valoare pentru remunerarea aportului se va

reflecta în registrul acţionarilor consemnarea drepturilor acţionarilor/asociaţilor asupra activului

22500000 % = % 2250000010000000 1012 456 21375000



500000 1041 privind capitalul

39

Prime de emisiune

461 1125000

8500000 106 Debitori diverşi/ARezerve





1.3. Fuziunea prin absorbţie a societăţilor care au capitaluri proprii negative

Cazul 1. Societatea absorbantă are capitaluri pozitive, iar Societatea absorbită are capitaluri proprii negative

În situaţia în care societatea absorbantă are capitaluri proprii pozitive, iar societatea absorbită are capitaluri proprii negative, nu se mai emit acţiuni în schimbul aportului care este negativ

Să presupunem că societatea A cu un capital social format din 200.000 de acţiuni la valoarea nominală de 15.000 lei/acţiune, absoarbe societatea B cu un capital social format din 160.000 de acţiuni la valoarea nominală de 15.000 lei/acţiune.

Cu ocazia reevaluării, se stabileşte de către experţii evaluatori, că valoarea imobilizărilor este de 8.287.500 mii lei la A şi o creştere a activului net de 195.000 mii lei la B.


- mii lei -Nr.rd

Sold A Sold B

A B 1 1A. ACTIVE IMOBILIZATEII. Imobilizări corporale (ct.2131 – 2813) ; (12450000 – 4275000); (4380000 – 1980000)

02 8.175.000 2.400.000

40

Active imobilizate – TOTAL (rd.01 la 03) 04 8.175.000 2.400.000B. ACTIVE CIRCULANTEI. Stocuri (ct.371 - 378) pt.B=2280000-120000 05 1.500.000 2160.000II. Creanţe (ct.411-491) ; (3300000-112500) ;(5730000-750000)

06 3.187.500 4.980.000

IV. Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 08 375.000 60.000Active circulante – TOTAL (rd.05 la 08) 09 5.062.500 7.200.000D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401)

11 5.812.500 10.020.000


12 750000 (2.820.000)


13 7.425.000 (420.000)

J.CAPITAL ŞI REZERVEI.Capital (rd.20 la 22), din care : 19 3.000.000 2.400.000- capital subscris vărsat (ct.1012) 21 3.000.000 2.400.000IV. Rezerve (ct.106) 26 4.425.000 1.680.000VI. Rezultatul exerciţiului (ct.121) Sold debitor 30 - 4.500.000TOTAL capitaluri proprii (rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)

32 7.425.000 (420.000)

TOTAL CAPITALURI 34 7.425.000 (420.000)


- mii lei -

A B


(+) Rezerve 4425000 1680000

(+) Rezultat - (4500000)

(+) Plusvaloare din evaluare 112500 195000

Total valoare globală 7537500 (225000)


Întrucât societatea A nu va emite acţiuni nu mai este necesar calculul determinării raportului de schimb şi a priemi de fuziune.

41

Folosind metoda rezultatului (financiară) de reflectare în contabilitate, se observă că societatea absorbantă A nu va mai înregistra creşterea de capital ci o pierdere preluată în patrimoniul său pe care urmează să o acopere.

Societatea absorbantă înregistrarea aportului de primit de la societatea B

1171 = 456 225000Rezultatul reportat privind pierderea

nerecuperată


capitalul

înregistrarea aportului în natură, inclusiv a datoriilor care urmează a

fi preluate

% = 456 97950002131 Decontări cu 2400000



207Fond comercial

195000

371 2160000Mărfuri

411 4980000Clienţi5121 60000


preluarea datoriilor


privind capitalulFurnizori


înregistrarea dreptului de creanţă asupra societăţii A privind remunerarea aportului


42



% = 2131 43800002813


1980000

instalaţiilor, mijloace-lor de transport, anima-

lelor şi plantaţiilor6583 2400000


operaţii de capitalşi

% = 371 2280006583 Mărfuri 2160000



378 120000Diferenţe de preţ

6583 = % 5790000Cheltuieli privind

activele cedate411

Clienţi5730000


5121Conturi la bănci în lei

60000

491 = 7583 750000Provizioane pentru

deprecierea creanţelorVenituri din vânzarea


401 = 461 10020000Furnizori Debitori diverşi


privind capitalulProfit şi pierdere


43





Profit şi pierdere

consemnarea drepturilor acţionarilor asupra activului

% = 456 42750001012



vărsat106 1680000

Rezerve121 195000

Profit şi pierdere


461 = 456 225000Debitori diverşi Decontări cu acţionarii

privind capitalul

Cazul 2. Societatea absorbantă prezintă capitaluri propriinegative iar societatea absorbită capitaluri proprii pozitive

În această situaţie, deşi societatea absorbantă prezintă capitaluri proprii negative ea va emite acţiuni în schimbului aportului adus de societatea absorbită. În calculul raportului de schimb, nefiind posibilă stabilirea unei valor contabile (matematice) se va lua valoarea nominală a acţiunilor societăţii absorbante şi nu se va determina primă de fuziune.

Să presupunem că societatea A cu un capital social format din 200.000 de acţiuni la valoarea nominală de 15.000 lei/acţiune, absoarbe societatea B cu un capital social format din 125.000 de acţiuni la

44

valoarea nominală de 15.000 lei/acţiune.Cu ocazia reevaluării, experţii evaluatori stabilesc că valoarea

imobilizărilor este de 8.250.000 mii lei la A şi o creştere de activ net la B de 150.000 mii lei.


- mii lei -Nr.rd

Sold A Sold B


02 8.062.500 1.725.000

Active imobilizate – TOTAL (rd.01 la 03) 04 8.062.500 1.725.000B. ACTIVE CIRCULANTEI. Stocuri (ct.371 ) 05 1.500.000 1.237.500II. Creanţe (ct.411-491) ; (4.950.000-1.762.500) ;(2.812.500-412.500)

06 3.187.500 2.400.000

IV. Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 08 375.000 75.000Active circulante – TOTAL (rd.05 la 08) 09 5.062.500 3.712.500D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401)

11 14.812.500 1.837.500


12 (9.750.000) 1.875.000


13 (1.687.500) 3.600.000

J.CAPITAL ŞI REZERVEI.Capital (rd.20 la 22), din care : 19 3.000.000 1.875.000- capital subscris vărsat (ct.1012) 21 3.000.000 1.875.000IV. Rezerve (ct.106) 26 4.312.500 1.725.000V. Rezultatul reportat (ct.117) Sold debitor 28 (9.000.000) -TOTAL capitaluri proprii (rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)

32 (1.687.500) 3.600.000

TOTAL CAPITALURI 34 (1.687.500) 3.600.000


- mii lei -

A B


(+) Rezerve 4312500 1725000

45

(+) Rezultat (9000000) -

(+) Plusvaloare din evaluare 187500 150000

Total valoare globală (1500000) 3750000

Număr de acţiuni 200 000 125 000

Valoare matematică / acţiune - 30 mii

Valoare nominală pe acţiune 15 mii


ceeace semnifică faptul că societatea A trebuie să acorde 2acţiuni în schimbul unei acţiuni pe care o deţine acţionarii societăţii B.

c) Calculul numărului total de acţiuni (Na) pentru remunerarea aportului societăţii absorbite :

Na = 125.000 acţiuni B x = 250.000 de acţiuni,

sau


d) Contabilizare conform metodei rezultatului ( în mii lei)

Societatea absorbantă A înregistrarea aportului de primit de la societatea B

456 = 1011 3750000Decontări cu

acţionarii privind Capital subscris

nevărsatcapitalul


% = 456 55875002131 Decontări cu 1725000



371 1237500Mărfuri

46

411 2400000Clienţi5121 75000

Conturi curente la bănci207

Fond comercial150000

şi456 = 401 1837500


capitalul

Furnizori



nevărsatCapital subscris

vărsat Societatea absorbită B

înregistrarea dreptului de creanţă asupra societăţii A privind remunerarea aportului




% = 2131 31875002813


1462500

instalaţiilor, mijloace-lor de transport,

animalelor şi plantaţiilor



şi6583 = 411 2812500


Clienţi

47


491 = 7583 412500Provizioane pentru

deprecierea creanţelor clienţi

Venituri din vânzarea activelor şi alte


6583 = % 1312500Cheltuieli privind

activele cedate 371

Mărfuri1237500


5121 Conturi curente la

75000

bănci








Profit şi pierdere

primirea titlurilor de valoare pentru remunerarea aportului se

consemnează în registrul acţionarilor

consemnarea drepturilor acţionarilor/asociaţilor asupra elementelor de capital propriu

% = 456 37500001012



vărsat106 1725000

Rezerve

48



456 = 461 3750000Decontări cu


Debitori diverşi

1.4. Fuziunea reuniune sau prin contopire

Fuziunea prin reuniune sau contopire este operaţia cea mai simplă, dar, în acelaşi timp şi operaţia mai puţin utilizată deoarece : în plan economic, de regulă, societăţile mai puternice absorb

societăţile mai slabe, de unde în mod inevitabil apare operaţia de fuziune absorbţie ;

în plan juridic, crearea unei societăţi noi nu permite funcţionarea acesteia înainte de a fi înmatriculată în Registrul comerţului, nu poate efectua emisiunea unui împrumut de obligaţiuni mai devreme de doi ani de la înfiinţare, etc.

În ţara noastră, fuziunea reuniune este reglementată de aceleaşi acte normative ca şi în cazul fuziunii prin absorbţie. Şi în acest caz, fuziunea reuniune determină dizolvarea fără lichidare a societăţilor care fuzionează, drepturile şi obligaţiile acestora trec asupra noii societăţi care se înfiinţează, iar acţiunile sau părţile sociale pe care le deţin sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi.

În vederea efectuării operaţiei de fuziune reuniune, conform prevederilor legale, societăţile au obligaţia : să efectueze inventarierea patrimoniului şi să evalueze elementele

patrimoniale ; să întocmească bilanţul contabil al fuziunii ; să determine activul net corectat pe baza bilanţurilor de fuziune; să se constituie noua societate pe baza activului net corectat al

societăţilor care fuzionează şi să se determine numărul de acţiuni ce trebuie emise;

să se reflecte operaţiile de fuziune atât în în contabilitatea societăţilor care se dizolvă, cât şi în contabilitatea societăţii noi

49

înfiinţate.De precizat că tratamentul fiscal al operaţiunilor de fuziune

reuniune este acelaşi ca şi în cazul fuziunii absorbţie

Exemplu :

Să presupunem că societăţile A şi B fuzionează pentru crearea unei noi societăţi "N" la care fac aport activele şi pasivele patrimoniale ale acestora, societate al cărei capital social va fi format din acţiuni la valoarea nominală de 3000 mii lei/acţiune.

Cu ocazia evaluării elementelor patrimoniale, prin convenienţă, se determină un fond comercial necontabilizat în valoare de 1 200 000 mii lei la A şi de 2 100 000 mii lei la B. În acelaşi timp, valoarea imobilizărilor corporale se estimează la 4 800 000 mii lei la A şi de 5 850 000 mii lei la B.

Bilanţul simplificat al celor două societăţi, înainte de fuziune, se prezintă astfel:

- mii lei -Nr.rd

Sold A Sold B


02 4.500.000 5.100.000

Active imobilizate – TOTAL (rd.01 la 03) 04 4.500.000 5.100.000B. ACTIVE CIRCULANTEI. Stocuri (ct.371) 05 300.000 600.000II. Creanţe (ct.411-491) Pt.A=2250000-300000 06 1.950.000 2.700.000IV. Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 08 150.000 300.000Active circulante – TOTAL (rd.05 la 08) 09 2.400.000 3.600.000D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401)

11 2.400.000 2.550.000


12 - 1.050.000


13 4.500.000 6.150.000

J.CAPITAL ŞI REZERVE

50

I.Capital (rd.20 la 22), din care : 19 3.000.000 5.400.000- capital subscris vărsat (ct.1012) 21 3.000.000 5.400.000IV. Rezerve (ct.106) 26 1.500.000 750.000TOTAL capitaluri proprii (rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)

32 4.500.000 6.150.000


a) Determinarea ANC sau a valorii globale a societăţilor şi a valorii matematice (contabile) a unei acţiuni, pe baza metodei însumării elementelor de capitaluri proprii.

- mii lei -

A B


(+) Rezerve 1500000 750000

(+)Plusvaloare din evaluare

- fond comerţ

- imobilizări corporale

1200000

300000

2100000

750000

Total ANC sau valoare globală 6000000 9000000

Societatea N va constitui un capital social egal cu suma aporturilor, respectiv 6000000 + 9000000 = 15000000 mii lei şi va emite 5000 de acţiuni la valoarea nominală de 3000 mii lei/acţiuneb) Calculul numărului total de acţiuni (Na) pentru remunerarea

aportului de către societatea N a societăţilor care fuzionează :Na (A) = 6000000/3000 = 2000 de acţiuniNa (B) = 9000000/3000 = 3000 de acţiuni

c) Contabilizare conform metodei valorii nete contabile a societăţilor

Societatea nouă N

înregistrarea aportului în natură de primit de la societatea A şi B

456 = 1011 15000000Decontări cu acţionarii privind capitalul


A = 6000000B = 9000000

reflectarea aportului efectuat de către societatea A

51



371 300000Mărfuri

411 2250000Clienţi5121 150000


Fond comercialşi

891 = % 2700000Bilanţ de deschidere 401 2400000

Furnizori491 300000

Provizioane pentru depreciere creanţe

clienţi




371 600000Mărfuri

411 2700000Clienţi5121 300000


Fond comercialşi


52


societăţilor A şi B privind aportul



şi891 = 456 15000000

Bilanţ de deschidere Decontări cu acţionarii privind capitalul

- A = 6000000- B = 9000000

Societatea A care se dizolvă




şi207 = 105 1200000

Fond comercial Rezerve din reevaluare


societăţii% = 456 6000000

1012 Decontări cu acţionarii 3000000Capital social subscris

vărsatprivind capitalul

106 1500000Rezerve





371 300000

53

Mărfuri411 2250000

Clienţi5121 150000


Fond comercialşi


Amortizarea instalaţiilor, mijloacelor de transport, animalelor

şi plantaţiilor401 2400000

Furnizori491 300000

Provizioane pentru deprecierea creanţe

clienţi




Societatea B care se dizolvă




şi207 = 105 2100000

Fond comercial Rezerve din reevaluare


54



privind capitalul

106 750000Rezerve





371 600000Mărfuri

411 2700000Clienţi5121 300000


Fond comercialşi


Amortizarea instala-ţiilor, mijloacelor de

transport, animalelor şi plantaţiilor

401 2550000Furnizori




d) Contabilizarea conform metodei rezultatului

55

Societatea nouă "N" care se înfiinţează

înregistrarea aportului de primit de la societatea A şi B


privind capitalulCapital subscris

nevărsatA = 6000000B = 9000000

înregistrarea aportului în natură, inclusiv a datoriilor care urmează a fi preluate de la

societatea A8700000 % = % 87000004800000 2131 456 6000000




2250000 411 FurnizoriClienţi 491 300000

150000 5121 Provizioane pri-Conturi curente la

băncivind deprecierea

clienţilor1200000 207

Fond comercial

înregistrarea aportului în natură, inclusiv a datoriilor care urmează a fi preluate de la

societatea B11550000 % = % 115500005850000 2131 456 9000000






bănci2100000 207

Fond comercial formarea capitalului social subscris vărsat

56



Societatea absorbită A care se dizolvă : înregistrarea dreptului de creanţă asupra societăţii N privind


Debitori diverşi/N Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii

de capital

reflectarea aportului elementelor de activ şi datoriilor la societatea N

% = 2131 60000002813 Echipamente

tehnologice1500000

Amortizarea instalaţiilor, mijloace

lor de transport, animalelor şi plantaţiilor



şi6583 = % 2700000


371 300000

şi alte operaţii de Mărfuricapital 411 2250000

Clienţi5121 150000


% = 7583 2700000401

FurnizoriVenituri din vânzarea


2400000

491 300000Provizioane pentru

57

deprecierea clienţilor






Profit şi pierdere

primirea titlurilor de valoare pentru remunerarea aportului se consemnează în registrul acţionarilor


% = 456 60000001012



3000000

106 1500000Rezerve



456 = 461 6000000Decontări cu


Debitori diverşi

Societatea absorbită B care se dizolvă înregistrarea dreptului de creanţă asupra societăţii N privind


Debitori diverşi/N Venituri din vânzarea activelor şi alteoperaţii de capital


% = 2131 9000000

58

2813 Echipamente tehnologice

3900000

Amortizarea insta-laţiilor, mijloacelor de transport, animalelor şi plantaţiilor

6583 5100000Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de

capitalşi

6583 = % 3600000Cheltuieli privind activele

cedate 371 600000

şi alte operaţii de capital Mărfuri411 2700000

Clienţi5121 300000









Profit şi pierdere

primirea titlurilor de valoare se consemnează în registrul acţionarilor



59

privind capitalulCapital subscris

vărsat106 750000

Rezerve121 2850000

Profit şi pierdere


456 = 461 9000000Decontări cu


Debitori diverşi

60

Documents

Fuziuni Bunea