Universitatea de Vest „Vasile Goldiş “ Arad

Facultatea de Ştiinţe Economice

ASPECTE FISCALE & CONTABILE PRIVIND

FUZIUNILE DE ENTITĂŢI ECONOMICE

LECTOR UNIV.DR.

DIMA ŞTEFANA

♦♦♦♦ Aspecte teoretice:

FUZIUNEA constă în combinarea a două sau mai multe societăţi comerciale

în vederea creării unei singure entităţi economice prin unirea activelor,

datoriilor şi capitalurilor proprii şi desfăşurarea comună a activităţii.

Fuziunile se pot fi clasificate în funcţie de mai multe criterii după cum

urmează:

1) În funcţie de modul de transmitere şi preluare al patrimoniului fuziunea

cunoaşte două forme şi anume1:

• absorbţia - reprezintă tranzacţia prin care o companie cumpară integral o

altă firmă, societatea achiziţionată încetându-şi existenţa juridică în timp ce

societatea cumpărătoare dobândeşte toate drepturile si obligaţiile acesteia.

• contopirea (fuziunea pură/unificarea) – constă în reunirea a două sau mai

multe societăţi comerciale, care îşi încetează existenţa, pentru constituirea

unei societăţi comerciale noi.2

1 Hurduzeu G., Achiziţiile de firme pe piaţa de capital, Ed Economică, Bucureşti 2002, p.24 2 Cărpenaru, Stanciu D., Drept comercial român, Editura Allbeck, 2001

Exemplu 1: Compania UPC România a fuzionat în octombrie 2008 cu

Electron M. Bit Telecom, Sebmar şi Cablevision of Romania, firme

controlate de aceasta. Fuziunea a avut drept scop formarea unei structuri

unice, simplificând procesul decizional şi reducând costurile.

Exemplu 2: Fuziunea dintre Compania de stat Gaz de France (GDF) şi

grupul francez de utilităţi Suez, în valoare de 100 de miliarde de euro şi

finalizată în 2008, prin care s-a creat al doilea grup de electricitate şi gaze

naturale din Uniunea Europeană (GDF Suez).

2) Din punct de vedere al raportului dintre societăţile implicate în operaţiunea

de fuziune, în literatura de specialitate dar şi în practică întâlnim patru

categorii3 principale de fuziuni:

• fuziunea orizontală - se întalneşte atunci când firmele ce fuzionează

aparţin aceluiaşi sector de activitate, fiind aşadar concurente. Printre

industriile vizate in mod deosebit de acest tip de fuziuni se numără industria

farmaceutică, prelucrarea petrolului, industria constructoare de maşini,

serviciile industriale.

3 Tiron Tudor A., Cristea Ş., Răchişan R., Combinări de întreprinderi- Fuziuni şi achiziţii, Ed. Accent, 2005, p 13

Exemplu: Fuziunea dintre producătorul spaniol de mezeluri Campofrio şi

filiala europeană a grupului american Group Smithfield ilustrează o

fuziune orizontală. Noua companie, Campofrio Food Group, este una

dintre cele mai mari companii pan-europene de procesare a cărnii şi una

dintre cele mai mari cinci companii de acest fel din lume. Este lider de

piaţa în Spania, Franţa, Portugalia şi Olanda şi are o prezenţă importantă

în ţări precum România, Germania, Marea Britanie, Italia şi Belgia.

• fuziunea verticală - are loc atunci când o companie fuzionează cu un

furnizor (în amonte –„backward integration”) sau cu un client (în aval –

„forward integration”). Prin acest tip de fuziune se urmăreşte majorarea

valorii în lanţul de producţie prin reducerea riscurilor în

aprovizionare/desfacere, precum şi a costurilor unitare. Companiile care

recurg la această formă de fuziune activează în special în domeniul

produselor primare.

Exemplu: Fuziunea dintre Alro Slatina, având ca obiect de activitate

producerea şi comercializarea de aluminiu, şi Alprom ce acţionează în

domeniul prelucrării aluminiului si a aliajelor din aluminiu constituie un

exemplu de fuziune verticală. Scopul acestei fuziuni a fost de a crea o

companie de aluminiu integrată pe verticală în scopul creşterii

competitivităţii acesteia pe pieţele internaţionale.

• fuziunea concentrică - implică întreprinderi înrudite, dar care nu sunt

producători ai aceluiaşi produs, ca în cazul fuziunilor orizontale, şi nici nu au

o relaţie furnizor – cumpărător, ca în cazul fuziunilor verticale.

Exemplu: Ketchum (SUA), unul dintre principalele grupuri de relaţii

publice la nivel global şi Pleon (cu sediul în Germania, subsidiară a BBDO

Europa) liderul internaţional în domeniul consultanţei în comunicare, vor

fuziona creând una dintre cele mai mari agenţii de consultanţă în

comunicare din Europa.

• fuziunea conglomerat are loc în momentul combinării unor firme din

domenii de activitate diferite, acestea având ca scop diversificarea

riscurilor şi maximizarea profitului.

Exemplu: Fuziunea din anul 2000 dintre trustul media Time Warner şi

AOL, cel mai mare furnizor de internet din SUA, considerată una dintre

cele mai mari din istorie (peste 350 de miliarde de dolari ) constituie un

exemplu. Aceasta însă s-a dovedit a fi un eşec pe termen lung, în momentul

de faţă existatnd zvonuri conform cărora ar putea fi achiziţionată de

compania Yahoo!, deţinătoarea celui de-al doilea motor de căutare pe

internet ca mărime.

3) În funcţie de motivaţiile ce stau la baza fuziunilor, întâlnim:

• fuziunea dezvoltare, bazată pe raţiuni economice

• fuziunea salvare, bazată pe raţiuni juridice sau financiare

• fuziunea realizată din motive cu caracter social, urmărind evitarea

şomajului sau ajutarea anumitor sectoare economice aflate în dificultate4.

4 Tiron Tudor A., Cristea Ş., Răchişan R., Combinări de întreprinderi- Fuziuni şi achiziţii, Ed. Accent, 2005, p.146

Legislaţia românească prevede două modalităţi de fuziune reglementate

prin Legea 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile

si completarile ulterioare (art. 238-2511) :

- prin absorbire: una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in

lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societati in

schimbul repartizarii catre actionarii societatii sau societatilor absorbite de

actiuni la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati in numerar de

maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate; sau

- prin contopire: mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare

si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o constituie,

in schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nou-

constituita si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din

valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate.

Fuziunea este hotărâtă de fiecare societate implicată în parte cu respectarea

condiţiilor stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.

Documentul care stă la baza fuziunii este reprezentat de Proiectul de fuziune.

Acesta trebuie să cuprindă (art.241):

a) forma, denumirea si sediul social ale tuturor societatilor implicate in

fuziune;

b) fundamentarea si conditiile fuziunii;

c) conditiile alocarii de actiuni la societatea absorbanta sau la societatile

beneficiare;

d) data de la care actiunile sau partile sociale prevazute la lit. c) dau

detinatorilor dreptul de a participa la beneficii si orice conditii speciale

care afecteaza acest drept;

e) rata de schimb a actiunilor sau partilor sociale si cuantumul eventualelor

plati in numerar;

f) cuantumul primei de fuziune;

g) drepturile conferite de catre societatea absorbanta sau beneficiara

detinatorilor de actiuni care confera drepturi speciale si celor care detin

alte valori mobiliare in afara de actiuni sau masurile propuse in privinta

acestora;

h) orice avantaj special acordat expertilor la care se face referire la art. 2433 si

membrilor organelor administrative sau de control ale societatilor

implicate in fuziune;

i) data situatiilor financiare ale societatilor participante, care au fost folosite

pentru a se stabili conditiile fuziunii;

j) data de la care tranzactiile societatii absorbite sau divizate sunt considerate

din punct de vedere contabil ca apartinand societatii absorbante sau uneia

ori alteia dintre societatile beneficiare.

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se

depune la Oficiul Registrului Comerţului unde este înmatriculată fiecare

societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează să existe in urma

fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.

Proiectul de fuziune, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul

Oficial al României, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit

dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile

înaintea datelor şedintelor în care adunările generale extraordinare urmează a

hotări asupra fuziunii (art. 242)

Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie

potrivită intereselor lor.

Orice astfel de creditor care detine o creanta certa, lichida si anterioara datei

publicarii proiectului de fuziune, nescadenta la data publicarii si care

urmareste impiedicarea producerii unui prejudiciu prin fuziune, poate face

opozitie in vederea garantarii satisfacerii creantei sale, in conditiile prezentului

articol.

• Opozitia se face in termen de 30 de zile de la data publicarii proiectului de

fuziune in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

• Ea se depune la oficiul registrului comertului, care, in termen de 3 zile de la

data depunerii, o va mentiona in registru si o va inainta instantei

judecatoresti competente.

• Hotararea pronuntata asupra opozitiei este supusa numai recursului.

• Formularea unei opozitii nu are ca efect suspendarea executarii fuziunii

sau divizarii si nu impiedica realizarea fuziunii sau divizarii (art. 243).

Administratorii societatilor care participa la fuziune trebuie sa intocmeasca un

raport scris, detaliat, in care sa explice proiectul de fuziune si sa precizeze

fundamentul sau juridic si economic, in special cu privire la rata de schimb a

actiunilor.

Raportul trebuie sa descrie, de asemenea, orice dificultati speciale aparute in

realizarea evaluarii (art. 2432).

Fuziunea are urmatoarele consecinţe:

� transferul, atat in raporturile dintre societatea absorbita si societatea

absorbanta, cat si in raporturile cu tertii, catre societatea absorbanta sau

fiecare dintre societatile beneficiare al tuturor activelor si pasivelor

societatii absorbite; acest transfer va fi efectuat in conformitate cu regulile

de repartizare stabilite in proiectul de fuziune;

� actionarii sau asociatii societatii absorbite devin actionari, respectiv asociati

ai societatii absorbante, in conformitate cu regulile de repartizare stabilite

in proiectul de fuziune;

� societatea absorbita inceteaza sa existe.

Operaţiunile cu ocazia fuziunii prin absorbţie presupun următoarele

etape:

1. Inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatilor

comerciale care fuzioneaza, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale

evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie.

2. Intocmirea situatiilor financiare inainte de fuziune de catre societatile

comerciale care urmeaza sa fuzioneze. Pe baza bilantului intocmit inainte

de fuziune se determina activul net contabil, potrivit formulei: Activ net

contabil = Total Active - Total Datorii

3. Evaluarea globala a societatilor. Determinarea aportului net.

4. Determinarea raportului de schimb al actiunilor sau al partilor sociale,

pentru a acoperi capitalul societatilor comerciale absorbite.

5. Determinarea numarului de actiuni sau de parti sociale de emis pentru

remunerarea aportului net de fuziune.

6. Societatile comerciale care sunt absorbite se dizolva si isi pierd

personalitatea juridica, o data cu inregistrarea in registrul comertului de

incetarea existentei.

7. Evidentierea in contabilitatea societatilor a operatiunilor efectuate cu

ocazia fuziunii.

Operaţiunile cu ocazia fuziunii prin contopire presupun etapele:

1. Inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatilor

comerciale care fuzioneaza, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale

evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie;

2. Intocmirea situatiilor financiare inainte de fuziune de catre societatile

comerciale care urmeaza sa fuzioneze. Pe baza bilantului intocmit inainte

de fuziune se determina activul net contabil, potrivit formulei: Activ net

contabil = Total Active - Total Datorii

3. Evaluarea globala a societatilor. Determinarea aportului net.

4. Constituirea noii societati comerciale pe baza capitalului propriu (activului

net) al societatilor comerciale care fuzioneaza si determinarea numarului

de actiuni sau parti sociale, prin raportarea capitalului propriu (activului

net) la valoarea nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale;

5. Reflectarea in contabilitatea societatii comerciale nou-infiintate a

capitalurilor aportate, a drepturilor si obligatiilor societatilor comerciale

care isi inceteaza existenta;

6. Reflectarea in contabilitatea societatilor comerciale care s-au dizolvat a

elementelor de activ si de pasiv transmise noii societati comerciale;

7. Întocmirea bilanţului contabil al societăţii nou înfiinţate.

Aplicaţii practice:

1. Fuziunea prin contopire are ca efect:

a) dizolvarea fără lichidare a patrimoniului societăţilor care fuzionează;

b) transmiterea parţială a patrimoniului fiecărei societăţi care fuzionează;

c) transmiterea numai a drepturilor patrimoniale către societatea care se

înfiinţează.

2. În cazul fuziunii prin absorbţie, aceasta produce efecte din momentul:

a) aprobării proiectului de fuziune de către adunarea generală;

b) publicării proiectului de fuziune în Monitorul Oficial;

c) înmatriculării în registrul comerţului a societăţii care se constituie prin

fuziune.

3. Creditorii societăţii pot face opoziţie:

a) în cazul reducerii capitalului social, al fuziunii, divizării şi dizolvării

anticipate a societăţii;

b) numai în cazul fuziunii şi divizării societăţii;

c) numai în cazul reducerii capitalului social.

4. Dacă nu s-a făcut opoziţie de către creditori, asociaţii decid asupra fuziunii

sau divizării în termen de:

a) un an de la data expirării termenului de opoziţie;

b) două luni de la data expirării termenului de opoziţie;

c) o lună de la data expirării termenului de opoziţie.

5. Conţine în mod obligatoriu raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor

sociale:

a) numai proiectul de fuziune;

b) numai proiectul de divizare;

c) proiectul de fuziune şi de divizare.

6. Dacă SC Fala doreşte să fuzioneze prin absorbţie cu trei societăţi comerciale

este necesar mai mult de un proiect de fuziune?

7. Înregistrarea contabilă de mai jos dezvăluie tipul operaţiei de fuziune a

două societăţi, ea fiind efectuată la absorbant:

456 = %

1012

1042

261

7.500.000

5.000.000

500.000

2.000.000

a) fuziune prin sciziune;

b) absorbantul deţine titluri de participaţie la absorbit;

c) societăţile sunt independente.

Răspunsuri: 1a; 2c; 3a; 4b; 5c; 7a

Răspuns 6:

Trebuie câte o hotărâre a adunării generale pentru fiecare societate in parte; la

fel cu proiectul de fuziune, adică separat pentru fiecare. Legea societatilor

comerciale (31/1991), Capitolul II Art. 113(lit. h), 238 si 239 cu privire la

fuziune. De asemenea, actul constitutiv pentru fiecare societate in parte se va

actualiza.

8. Alfa şi Beta sunt două entităţi economice care decid să fuzioneze. Alfa este

absorbantă şi Beta absorbită, iar cele două nu au nici un fel de participare de

capital una faţă de cealaltă. Parcurgeţi etapele aferente fuziunii prin absorbţie

şi stabiliţi bilanţul final al entităţii absorbante conform metodei evaluării

globale a entităţilor.

Bilanţurile contabile sunt următoarele:

Elemente Alfa Beta

Imobilizări 50.000.000 10.000.000

(-) Amortizare imobilizări 30.000.000 2.000.000

Valoare contabilă netă 20.000.000 8.000.000

Materii prime 2.000.000

Produse finite 3.000.000 1.000.000

Creanţe clienti 2.000.000

Disponibilităţi bancă lei 5.000.000 3.000.000

Total active 30.000.000 14.000.000

Capital social: Alfa = 5.000 acţ x 5.000 lei VN;

Beta = 2.000 acţ x 5.000 lei VN

25.000.000 10.000.000

Rezerve legale 1.000.000 1.000.000

Furnizori 4.000.000 3.000.000

Total pasiv 30.000.000 14.000.000

Calcule şi operaţii financiare

a) În urma reevaluării s-a constatat:

Val. contabilă Val. justă (+ /-) din reevaluare

Alfa

- Imobilizări 20.000.000 21.500.000 + 1.500.000

- Active circulante 10.000.000 10.000.000 0

Beta

- Imobilizări 8.000.000 9.000.000 + 1.000.000

- Active circulante 6.000.000 6.000.000 0

b) Se calculează valoarea globală a entităţii (aportul net), respectiv valoarea

contabilă a unei acţiuni:

Alfa Beta

Capital social 25.000.000 10.000.000

Rezerve legale 1.000.000 1.000.000

Rezerve din reevaluare 1.500.000 1.000.000

Valoarea globală a entităţii 27.500.000 12.000.000

Nr. acţ. 5.000 2.000

Val. per acţ. (lei) 5.500 6.000

c) Raportul de schimb este:

55

6

5500

0006

ValactALFA

ValactBETARS

,

. ===

d) Se calculează nr. de acţiuni noi emise de Alfa şi atribuibile acţionarilor

entităţii Beta în unul din cele două moduri:

� Nr. acţ. Beta x RS = 2.182 acţiuni;

� Valoarea aportului Beta / Val. per acţ. a Alfa = 12.000.000/5.500 =

2.182 acţiuni.

e) Se calculează prima de fuziune şi creşterea de capital:

Valoarea aportului Beta = 12.000.000

Creşterea de capital (2.182 act x 5.000 VN) = 10.910.000

Prima de fuziune = 1.090.000

Înregistrări contabile Beta

1. Înregistrareavalorii activului transferat

(TA+Rez reeval)

461 = 7583 15.000.000

2. Înregistrarea scoaterii din evidenţă a elementelor

de activ transferate

6583 = %

212

301

345

5121

14.000.000

8.000.000

2.000.000

1.000.000

3.000.000

3. Închiderea conturilor de V şi Ch 121 = 6583 14.000.000

7583 = 121 15.000.000

4. Înregistrarea transmiterii elementelor de pasiv 401 = 461 3.000.000

% =

1012

121

1061

456 12.000

10.000

1.000

1.000

5. Regularizarea ct 456; 461 456 = 461 12.000

Înregistrări contabile Alfa

1. Înregistrarea capitalului social în urma fuziunii 456 = %

1012

1042

12.000.000

10.910.000

1.090.000

2. Înregistrarea aportului preluat de la Beta

– elem de activ

% =

212

301

345

5121

456 17.000.000

11.000.000

2.000.000

1.000.000

3.000.000

3. Înregistrarea aportului preluat de la Beta

– elem de pasiv

456 = %

401

281

5.000.000

3.000.000

2.000.000

4. Rezervele legale care au fost deduse fiscal

se menţin în contabilitatea Alfa

1042 = 1061 1.000.000

BILANŢ FINAL ALFA

după fuziune

Elemente activ Sume Elemente pasiv Sume

Imobilizări (50+11+ 1,5) x 106 62.500.000 Capital social

7.182 acţ x 5.000 lei VN

35.910.000

(-) Amortizare imobilizări

(30+2) x 106

32.000.000 Rezerve legale (1+1) x 106

2.000.000

Valoare contabilă netă 30.500.000 Rezerve din reeval. 1.500.000

Materii prime 2.000.000 Furnizori (4+3) x 106 7.000.000

Produse finite (3+1) x 106 4.000.000 Prima de fuziune (1042 C) 90.000

Creanţe clienti 2.000.000

Disponibilităţi bancă lei (3+5) x 106 8.000.000

Total active 46.500.000 Total pasiv 46.500.000

Implicaţii fiscale:

■ Pentru Beta:

a. Conform prevederilor art. 27 alin. (4) lit. a) din Legea 571/2003 privind

Codul fiscal, veniturile provenite din transferul activelor sunt venituri

neimpozabile. In mod similar, cheltuielile privind activele cedate sunt

cheltuieli nedeductibile. Ca atare, Societatea absorbita trebuie sa transmita

societatii absorbante valoarea fiscala a fiecarui element de activ si pasiv

transferat;

b. Se transmit absorbantei valorile fiscale ale activelor (VI-Am fiscală);

c. In conformitate cu prevederile art. 22 alin. (5) din Codul fiscal, reducerea

sau anularea oricarui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă (ex.

rezerve legale, rezerve din reevaluare) la determinarea profitului impozabil

se include in veniturile impozabile ale societatii absorbite, cu exceptia

situatiei in care societatea absorbanta preia provizionul sau rezerva

respectivă. În plus, transferul activelor societatilor absorbite către

absorbantă, nu este impozabil din punct de vedere al TVA. În acest caz

societatea absorbantă preia rezervele legale;

d. Absorbita trebuie să depună declaraţia de impunere şi să plztască impozit

pe prifit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenţei la Oficiul

Registrului Comerţului.

■ Pentru Alfa:

a. Se amortizează din punct de vedere fiscal imobilizările primite conform

legii, la fel cum ar fi continuat să facă şi Beta dacă fuziunea nu ar fi avut

loc;

b. Rezervele preluate dacă au fost deductibile se tratează conform art.22

din Codul fiscal;

c. Diferenţele din reevaluare rezultate ca urmare a fuziunii nu sunt luate in

calcul la determinarea deducerilor de amortizare conform art 24 din

Codul fiscal.

9. Dispuneţi de următoarele informaţii privind societatea comercială A,

absorbant, şi societatea comercială B, absorbit: Societatea A – capital social

1.000 acţiuni a 1.000 lei; activ net contabil 3.000.000 lei. Societatea B –

capital social 500 acţiuni a 2.000 lei; activ net contabil 1.500.000 lei.

Care este mărimea primei de fuziune şi cum se înregistrează operaţiunea la

societatea absorbantă:

a) 456 = 1011 1.500.000 1011 = 1012 1.500.000 b) 456 = %

1012 1042

1.500.000 500.000

1.000.000 c)

456 = 1042 1.500.000

1042 = 1012 500.000

REZOLVARE:

Rs= (ANC A/ACT A): (ANC B/ACT B)= (3000.000/1000):

(1500000/500)= 1

nr act noi emise de A= nr act B X RS= 500 X 1= 500

val cresterii cap A = 500 X VN = 500 X 1000 = 500.000 (1012 c) restul

pana la 1.500.000 1042 C

http://www.wall-street.ro/tag/fuziuni-achizitii.html

http://www.bvb.ro/ListedCompanies/InformariEmit.aspx?s=MECQ