BOARD OFDIRECTORS

CORPORATE GOVERNANCE

TRUST

MANAGEMENT

ACCOUNTABILITY

SHAREHOLDERSSTAKEHOLDERS

คมอบรรษทภบาลเอสซ�จ�

SUSTAINABILITY

FAIRNESS

TRANSPARENCY

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 1

บคคล…เจร�ญได ดวยจร�ยธรรม

ในการดำเนนช�ว�ตฉนใด

บร�ษท…กเจร�ญได ดวยจร�ยธรรม

ในการดำเนนธรกจฉนนน

H

ET

I CS

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 2

บคคล…เจร�ญได ดวยจร�ยธรรม

ในการดำเนนช�ว�ตฉนใด

บร�ษท…กเจร�ญได ดวยจร�ยธรรม

ในการดำเนนธรกจฉนนน

H

ET

I CS

สารบญ

สารจากคณะกรรมการบรษท 5สวนท 1บทน�า 7• อดมการณเอสซจ 7• จรรยาบรรณเอสซจ 9สวนท 2โครงสรางนโยบายและแนวปฏบตตามหลกบรรษทภบาลเอสซจ 19• โครงสรางบรรษทภบาลเอสซจ 19• นโยบายบรรษทภบาลเอสซจ 20• แนวปฏบตตามหลกบรรษทภบาลเอสซจ 21 1. สทธของผถอหน 21 2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน 23 3. บทบาทตอผมสวนไดเสย 26 4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส 30 5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ 31• การควบคมและการตรวจสอบภายใน 46• การบรหารจดการความเสยง 48• รายการระหวางกน 48สวนท 3นโยบายทเกยวของกบการปฏบตตามหลกบรรษทภบาลเอสซจ 51• นโยบายตอตานคอรรปชน(Anti-corruptionPolicy) 51• การหามคณะกรรมการบรษทคณะจดการเอสซจและพนกงาน 56 ในหนวยงานทเกยวของกบขอมลงบการเงนฯลฯซอขายหลกทรพยของบรษท• นโยบายการเปดเผยขอมลของเอสซจ(SCGDisclosurePolicy) 57• นโยบายการปฏบตตอผมสวนไดเสย(StakeholderEngagementPolicy) 61• นโยบายและแนวปฏบตของเอสซจตอผมสวนไดเสยกลมตางๆ 65• นโยบายการจายเงนปนผลของบรษทและบรษทยอย 76• จรรยาบรรณคธรกจเอสซจ 77• นโยบายและแนวปฏบตในการจดหาและคดเลอกคคา/คธรกจของเอสซจ 78• นโยบายการคมครองและใหความเปนธรรมแกพนกงานทแจงขอมลหรอ 82 ใหเบาะแสเกยวกบการทจรตหรอไมปฏบตตามกฎหมายกฎระเบยบ ขอบงคบบรษทและจรรยาบรรณเอสซจสวนท 4ภาคผนวก 87• นยาม 87• ขอก�าหนดคณสมบตกรรมการอสระของบรษท 88

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 3

Good Co

mpany

Good Peop

le

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 4

Good Co

mpany

Good Peop

le

สารจากคณะกรรมการบรษท

เอสซจด�าเนนธรกจอยางตอเนองมากวา100ปภายใตการก�ากบดแลอยางจรงจงของคณะ

กรรมการบรษท โดยมงมนในการด�าเนนธรกจดวยความเปนธรรมและรบผดชอบตอผมสวนไดเสย

ทกฝายและยดถออดมการณซงไดปฏบตมาเปนเวลานานตงแตเรมกอตงบรษทภายใตกรอบของ

จรรยาบรรณทมการพฒนาใหเหมาะสมกบความเปลยนแปลงทางเศรษฐกจและสงคมอยตลอดเวลา

บนพนฐานของการเตบโตอยางสมดลและยงยน

คณะกรรมการบรษทเหนวาหลกการก�ากบดแลกจการหรอหลกบรรษทภบาล(Corporate

Governance) เปนแนวทางการบรหารองคกรทเปนทยอมรบในระดบสากล เปนเรองทสอดคลอง

กบอดมการณและจรรยาบรรณของเอสซจ จงไดรวบรวมองคความรและแนวปฏบตตางๆ ในการ

บรหารจดการองคกรทไดด�าเนนธรกจโดยยดมนในคณธรรมจรยธรรมและรบผดชอบตอสงคม

ตามแบบแผนทปฏบตสบทอดตอๆกนมาจนพสจนใหเหนและเปนทยอมรบแลววาแนวปฏบตดง

กลาวนนสอดคลองและบรรลผลไดตามวตถประสงคเดยวกนกบแนวคดตามหลกบรรษทภบาลจง

ไดน�ามาประมวลไวเปนคมอบรรษทภบาลเอสซจและเรมจดพมพเผยแพรครงแรกตงแตปพ.ศ.2546

เนองจากพฒนาการดานสงคมและเศรษฐกจทเปลยนแปลงไปประกอบกบสภาพแวดลอมของ

สงคมโลกทพยายามก�าหนดแนวทางและหลกเกณฑการบรหารจดการองคกรทเปนมาตรฐานสากล

ตามหลกบรรษทภบาลเพอสรางความเชอมนใหกบผมสวนไดเสยและสนบสนนการเตบโตอยางยงยน

คณะกรรมการบรษทจงเหนควรใหปรบปรงเนอหาของคมอบรรษทภบาลเอสซจใหสอดคลองกบการ

เปลยนแปลงทเกดขนโดยยดแนวทางการก�ากบดแลกจการทดตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพย

แหงประเทศไทยและสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)ซงไดมการปรบปรงและแกไข

เพมเตมใหสอดคลองกบหลกเกณฑของASEANCorporateGovernanceScorecard(ASEANCG

Scorecard)ทตองการยกระดบมาตรฐานการก�ากบดแลกจการของบรษทจดทะเบยนในอาเซยนให

มความเปนสากลมากยงขน

เอสซจมความมงหวงทจะพฒนาองคกรใหเปนแบบอยางทางดานบรรษทภบาลโดยไดก�าหนด

ไวในวสยทศนของเอสซจดวยเชอมนวาหลกบรรษทภบาลเอสซจจะเปนระบบบรหารจดการทกอให

เกดความเปนธรรมโปรงใสสามารถสรางผลตอบแทนและเพมมลคาระยะยาวใหกบผถอหนรวม

ถงสรางความเชอมนตอผมสวนไดเสยทกฝาย และสนนสนนสงเสรมความสามารถในการแขงขน

ของบรษทใหเตบโตอยางยงยน

ตลาคม2558

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 5

บทนำบทนำ“

“

I oRTN

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 6

บทนำบทนำ“

“

I oRTN

สวนท

1 บทน�ำ

อดมการณเอสซจ

การทเอสซจเจรญกาวหนาอยางมนคงมาไดจนถงปจจบนเพราะมอดมการณในการด�าเนน

ธรกจอยางมคณธรรมซงทงคณะกรรมการบรษทฝายจดการตลอดจนพนกงานทกระดบได

ถอปฏบตและใหความส�าคญอยางสม�าเสมอตลอดมาคอ

ตงมนในความเปนธรรม

เอสซจมความรบผดชอบทจะใหผมสวนเกยวของทกฝายไดรบความเปนธรรมกลาวคอ

•ใหผใชสนคาและบรการไดรบประโยชนสงสดทงดานคณภาพและราคา

•ใหผถอหนไดรบผลตอบแทนการลงทนในอตราทเหมาะสม

•ใหพนกงานไดรบผลประโยชนและมคณภาพชวตทด

•ใหผมสวนไดเสยทกฝายไดรบการปฏบตทเปนธรรม

มงมนในความเปนเลศ

เอสซจมงกระท�าสงทถกตองดวยความตงใจใหเกดผลในทางทเปนเลศเสมอ

พนกงานทกระดบและผมสวนเกยวของทกคนตระหนกดวาเราตองทมเทก�าลงกายก�าลงใจ

ความรและความสามารถทมอยใหมากยงขนไปกวาเดมอยเสมอใฝเรยนรและศกษาสงใหม

อยตลอดเวลา เพอฟนฝาอปสรรคและกาวหนาตอไปดวยความมนคงและยงยน เพอผลทด

ทสดแกเอสซจและผมสวนเกยวของทกฝาย

ตงมนในความเปนธรรม

มงมนในความเปนเลศ

เช�อมนในค ณค าของคน

ถอมนในความรบผดชอบตอสงคม

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 7

เชอมนในคณคาของคน

เอสซจถอวาพนกงานเปนทรพยากรอนมคาทสด

การทเอสซจเจรญรงเรองมาไดตราบเทาทกวนน กเพราะมคนเกงและดทมความร

ความสามารถและคณธรรมเปนประการส�าคญเอสซจจงเลอกสรรแตคนเกงและดเขาท�างาน

และพฒนาคนใหพรอมทจะเผชญสภาวการณทเปลยนแปลงไปตลอดเวลาในขณะเดยวกน

กสรางความมนคงและความผกพนทางใจใหพนกงานมความรกเอสซจท�าใหพนกงานเกด

ความมนใจทจะท�างานเพอความเจรญกาวหนาในอนาคต

ถอมนในความรบผดชอบตอสงคม

เอสซจปฏบตตนเปนพลเมองทดในทกชมชนและทกประเทศทด�าเนนธรกจ โดยค�านง

ถงหนาทและความรบผดชอบทมตอสงคมรวมทงใหความส�าคญกบการบรหารจดการ

ทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอมอยางยงยน

เอสซจ มงกระท�ำสงท

ถกตองดวยควำมตงใจ

ใหเกดผลในทำงทเปน

เลศเสมอ

“

“

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 8

จรรยาบรรณเอสซจ

แนวทางจรรยาบรรณ

1. บคคลทมหนาทตองปฏบตตามจรรยาบรรณ

พนกงานเอสซจทกคนโดยมกรรมการบรษทปฏบตตนเปนแบบอยางทด

2. ขอแนะน�าเกยวกบจรรยาบรรณ

1)ท�าความเขาใจเนอหาสาระของจรรยาบรรณ

2)เรยนรเนอหาสาระทเกยวของกบหนาทและความรบผดชอบของตน

3)ทบทวนความรความเขาใจในเนอหาสาระของจรรยาบรรณอยางสม�าเสมอ

4)ใหความรความเขาใจกบบคคลอนทตองปฏบตหนาททเกยวของกบเอสซจ หรออาจ

เกดผลกระทบตอเอสซจ

5)เมอมขอสงสยหรอขอซกถามใหปรกษากบผบงคบบญชาหรอบคคลทบรษทก�าหนด

ใหมหนาทรบผดชอบเกยวกบการตดตามการปฏบตตามจรรยาบรรณผานทางชองทาง

ตางๆทก�าหนดไว

6)แจงใหผบงคบบญชาหรอบคคลทรบผดชอบทราบเมอพบเหนการฝาฝนหรอไมปฏบต

ตามจรรยาบรรณ

7)ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงตางๆกบหนวยงานหรอบคคลทบรษทได

มอบหมาย

8)ผบงคบบญชาทกระดบตองเปนผน�าในการปฏบตตามจรรยาบรรณตลอดจนสงเสรม

สภาพแวดลอมในการท�างานใหพนกงานและบคคลทเกยวของเขาใจวาการปฏบตตาม

จรรยาบรรณเปนสงทถกตองและตองปฏบต

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 9

3. การรายงานการฝาฝนหรอไมปฏบตตามจรรยาบรรณ

ผทพบเหนการฝาฝนหรอการไมปฏบตตามจรรยาบรรณสามารถสอบถามขอสงสยหรอ

สงขอรองเรยนไปยงบคคลดงตอไปน

1)ผบงคบบญชาทตนเองไววางใจในทกระดบ

2)ผอ�านวยการส�านกงานการบคคลกลาง

3)ผอ�านวยการส�านกงานตรวจสอบ

4)เลขานการคณะกรรมการบรษท

5)กรรมการบรษท

4. กระบวนการด�าเนนการเมอไดรบขอรองเรยน

1) รวบรวมขอเทจจรง

ผรบขอรองเรยนจะด�าเนนการรวบรวมขอเทจจรงทเกยวของกบการฝาฝนหรอไมปฏบต

ตามจรรยาบรรณนนดวยตนเองหรอมอบหมายใหบคคลทมความเหมาะสมด�าเนนการ

2) ประมวลผล และกลนกรองขอมล

ผรบขอรองเรยนจะเปนผประมวลผลและกลนกรองขอมลเพอพจารณาขนตอนและ

วธการจดการทเหมาะสมในแตละเรองโดยอาจ

• ด�าเนนการดวยตนเองหรอมอบหมายใหผอนด�าเนนการแทนตนหากเหนวาเปน

เรองทตนมอ�านาจทจะกระท�าไดหรอ

• รายงานตอบคคลทมอ�านาจด�าเนนการและเกยวของในเรองนนๆเปนผด�าเนนการประมวลผลและกลนกรองขอมล

3) ก�าหนดมาตรการด�าเนนการ

ผทด�าเนนการตามขอ2)ก�าหนดมาตรการด�าเนนการระงบการฝาฝนหรอไมปฏบต

ตามจรรยาบรรณและบรรเทาความเสยหายใหกบผทไดรบผลกระทบโดยค�านงถง

ความเดอดรอนเสยหายโดยรวมทงหมดทงนในกรณทเปนเรองส�าคญผรบขอรองเรยน

จะเปนผรายงานผลตอคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรอคณะกรรมการบรษท เชน

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 10

เปนเรองทกระทบตอชอเสยงภาพลกษณหรอฐานะทางการเงนของบรษทหรอขดแยง

กบนโยบายในการด�าเนนธรกจของบรษทหรอเกยวของกบผบรหารระดบสงเปนตน

4) รายงานผล

ใหผรบขอรองเรยนมหนาทรายงานผลตามขอ3) ใหผรองเรยนทราบหากผรองเรยน

เปดเผยตนเอง

5. มาตรการคมครอง และบรรเทาความเสยหายใหกบผรายงาน ผรองเรยน หรอผทให

ความรวมมอในการรายงานการฝาฝนหรอไมปฏบตตามจรรยาบรรณ

ผรายงานผรองเรยนหรอผทใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงจะไดรบความคมครอง

ตามหลกเกณฑเรอง“การคมครองและใหความเปนธรรมแกผทแจงขอมลหรอใหเบาะแสทเปน

ประโยชนส�าหรบเอสซจเกยวกบการทจรตการไมปฏบตตามกฎหมายหรอกฎระเบยบทออกโดย

หนวยงานของรฐรวมถงการฝาฝนหรอไมปฏบตตามระเบยบขอบงคบหรอจรรยาบรรณของบรษท”(Whistleblowerpolicy)ทเอสซจไดก�าหนดไวดงน

1)ผรายงานผรองเรยนหรอผทใหความรวมมอสามารถเลอกทจะไมเปดเผยตนเองได

หากเหนวาการเปดเผยนนจะท�าใหเกดความไมปลอดภยหรอเกดความเสยหายใดๆ

แตหากมการเปดเผยตนเองกจะท�าใหบรษทสามารถรายงานความคบหนาชแจง

ขอเทจจรงใหทราบหรอบรรเทาความเสยหายไดสะดวกและรวดเรวยงขน

2)เอสซจถอวาขอมลทเกยวของถอเปนความลบและจะเปดเผยเทาทจ�าเปน โดยค�านง

ถงความปลอดภยและความเสยหายของผรายงานแหลงทมาของขอมลหรอบคคล

ทเกยวของ

3)กรณทผรองเรยนเหนวาตนอาจไดรบความไมปลอดภยหรออาจเกดความเดอดรอน

เสยหายผรองเรยนสามารถรองขอใหบรษทก�าหนดมาตรการคมครองทเหมาะสมกได

หรอบรษทอาจก�าหนดมาตรการคมครองโดยผรองเรยนไมตองรองขอกไดหากเหนวา

เปนเรองทมแนวโนมทจะเกดความเดอดรอนเสยหายหรอความไมปลอดภย

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 11

4)ผทไดรบความเดอดรอนเสยหายจะไดรบการบรรเทาความเสยหายดวยกระบวนการทมความเหมาะสมและเปนธรรม

6. การกระท�าทเขาขายผดจรรยาบรรณ

พนกงานทกคนมหนาทตองปฏบตตามและสงเสรมใหผอนปฏบตตามจรรยาบรรณการ

กระท�าตอไปนเปนการท�าผดจรรยาบรรณ

1)ไมปฏบตตามจรรยาบรรณ

2)แนะน�าสงเสรมหรอสนบสนนใหผอนไมปฏบตตามจรรยาบรรณ

3)ละเลยเพกเฉยเมอพบเหนการฝาฝนหรอการไมปฏบตตามจรรยาบรรณ ในกรณทตน

ทราบหรอควรทราบเนองจากเกยวของกบงานภายใตความรบผดชอบของตน

4)ไมใหความรวมมอหรอขดขวางการสบสวนสอบสวนหาขอเทจจรงทอางวาไดมการ

ฝาฝนหรอการไมปฏบตตามจรรยาบรรณ

5)การกระท�าอนไมเปนธรรมตอผอน เนองจากการทผนนรายงานการไมปฏบตตามจรรยาบรรณ

ทงนผทท�าผดจรรยาบรรณจะตองไดรบการพจารณาทางวนยตามระเบยบทเอสซจก�าหนดไว

นอกจากนอาจไดรบโทษตามกฎหมายหากการกระท�านนผดกฎหมาย

ETHICS

Ethics page -12

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 12

ขอพงปฏบต

1. การปฏบตตอกนภายใตสทธ และเสรภาพ

1.1 ความเปนสวนตว

สทธเสรภาพสวนบคคลตองไดรบความคมครองไมใหถกลวงละเมดจากการใชการ

เปดเผยหรอการถายโอนขอมลสวนบคคลเชนชวประวตประวตสขภาพประวตการ

ท�างานหรอขอมลสวนตวอนๆไปยงบคคลทไมเกยวของซงอาจท�าใหเกดความเสย

หายแกเจาของหรอบคคลอนใดทงนการลวงละเมดถอเปนความผดทางวนยเวนแต

ไดกระท�าไปตามหนาทโดยสจรตหรอตามกฎหมายหรอเพอประโยชนของสวนรวม

1.2 การปฏบตทเทาเทยมกน

เอสซจตระหนกถงสทธในความเปนมนษยและความเทาเทยมกนโดยมแนวปฏบตตอ

ผเกยวของดวยความเปนธรรมไมเลอกปฏบตตอบคคลหนงบคคลใดเนองจากความ

เหมอนหรอความแตกตางไมวาจะทางกายหรอจตใจเชอชาตสญชาตศาสนาเพศ

อายการศกษาหรอเรองอนใด

1.3 การด�าเนนการดานการเมอง

เอสซจ วางตวเปนกลางทางการเมอง โดย

ไมกระท�าการอนเปนการฝกใฝหรอสนบสนน

พรรคการเมองหนงพรรคการเมองใด หรอ

ผหนงผใดทมอ�านาจทางการเมองอยางไร

กดเอสซจ ตระหนกและใหความเคารพในสทธ

เสรภาพในการใชสทธทางการเมองของพนกงานเชน

การลงคะแนนเสยงเลอกตงหรอการเปนสมาชกพรรคการเมอง

2. สงแวดลอม สขภาพ และความปลอดภย

เอสซจด�าเนนการอยางจรงจงเพอสงเสรมดานสงแวดลอมสขภาพและความปลอดภย

ของพนกงานชมชนหรอผเกยวของอยางตอเนองและมงมนปลกฝงจตส�านกในเรองดงกลาว

กบพนกงานและผเกยวของใหมหนาทตองปฏบตตามแนวปฏบตในเรองตางๆทไดก�าหนดไว

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 13

3. การรบหรอใหทรพยสนหรอประโยชนอนใดทอาจสรางแรงจงใจในการตดสนใจอยางหนง

อยางใด

3.1 การรบหรอใหทรพยสนหรอประโยชนอนใดทอาจสรางแรงจงใจในการตดสนใจอยาง

ไมชอบธรรม

การด�าเนนธรกจของเอสซจ ตองด�าเนนการอยางถกตองตรงไปตรงมาและตอง

มนใจไดวาการด�าเนนการนนจะไมท�าใหเกดขอครหาหรอท�าใหเสอมเสยชอเสยง

3.2 การรบหรอใหของขวญ/ของทระลก

การรบหรอใหทรพยสนหรอสงของเพอเปนของขวญ/ของทระลกตามขนบธรรมเนยมประเพณในแตละทองถนถอเปนเรองทยอมรบไดในขณะเดยวกนเอสซจไมประสงคใหพนกงานรบของขวญ/ของทระลกทมคาเกนปกตวสยจากผเกยวของทางธรกจ

4. ความขดแยงทางผลประโยชน

พนกงานและผเกยวของกบเอสซจ ตองพยายามหลกเลยงไมใหเกดความขดแยงทาง

ผลประโยชนทอาจสงผลกระทบในการตดสนใจใดๆทงนในการปฏบตหนาทจะตองยดถอ

ประโยชนของเอสซจภายใตความถกตองตามกฎหมายและจรยธรรม

5. การจดหา

การจดหาตองด�าเนนการตามขนตอนทก�าหนดไวตาม

ระเบยบการจดหาของเอสซจและมความเปนธรรมแกผม

สวนเกยวของทงนในการตดสนใจตองค�านงถงความ

สมเหตสมผลดานราคาคณภาพและบรการทไดรบ

รวมทงตองสามารถใหเหตผลทเหมาะสมไดเมอมการ

ตรวจสอบ ในกรณทไมแนใจใหศกษาระเบยบ

การจดหาอยางละเอยด หรอสอบถามไปยง

หนวยงานทรบผดชอบดานจดหาหรอผบงคบบญชากอน

ด�าเนนการใดๆ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 14

6. การท�าธรกรรมกบรฐ

ในการท�าธรกรรมกบรฐเอสซจจะตองหลกเลยงการกระท�าทอาจจงใจใหรฐหรอพนกงาน

ของรฐด�าเนนการทไมถกตองเหมาะสม แตการท�าความรจกหรอการสรางความสมพนธ

อนดระหวางกนในขอบเขตทเหมาะสมสามารถท�าไดเชนการพบปะพดคยในทสาธารณะตางๆ

การไปแสดงความยนดในวาระโอกาสเทศกาลหรอตามประเพณปฏบตเปนตน

7. การปฏบตตอขอมลและทรพยสน

พนกงานและผเกยวของกบเอสซจ มหนาทและความรบผดชอบในการใชทรพยสนของ

เอสซจใหไดประโยชนอยางเตมท และดแลมใหเสอมสญหายหรอน�าไปใชเพอประโยชน

สวนตวหรอเพอบคคลอน โดยทรพยสนของเอสซจหมายถงสงหารมทรพย เชนอปกรณ

ส�านกงานเครองมอเครองจกรฯลฯและอสงหารมทรพยเชนทดนสงปลกสรางนอกจากน

ยงหมายความรวมไปถง เทคโนโลยความรทางวชาการ เอกสารสทธทรพยสนทางปญญา

ขอมลความลบของเอสซจดวย

7.1 การบนทก การรายงาน และการเกบรกษาขอมล

พนกงานทกคนมหนาทตองด�าเนนการใหขอมลทเกยวของกบงานของตนอยในสภาพท

ปลอดภยและสามารถน�ามาใชอางองหรอใชประโยชนกบเอสซจไดเมอตองการและ

ไมน�าไปใชเพอประโยชนของตนเองหรอผอนนอกจากนนในการบนทกหรอรายงาน

จะตองท�าใหถกตองตามระบบทวางไว

7.2 การใช และการดแลรกษาขอมลอเลกทรอนกส

อปกรณอเลกทรอนกส ขอมลอเลกทรอนกสหรอเทคโนโลยสารสนเทศตางๆ ถอวา

เปนสนทรพยทมคาของเอสซจมไวเพอประสทธภาพในการด�าเนนธรกจ พนกงาน

ตองใชงานและปฏบตตามนโยบายและระเบยบในการใชเทคโนโลยสารสนเทศ(SCG

e-Policy)ทไดก�าหนดไวรวมทงมหนาทปกปองและดแลรกษาใหพนจากการถกลวง

ละเมดหรอน�าไปเผยแพรโดยไมไดรบอนญาต

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 15

7.3 การใช และการดแลรกษาทรพยสนทางปญญา

เอสซจถอวาทรพยสนทางปญญาซงรวมถงสทธบตรอนสทธบตรลขสทธเครองหมาย

ทางการคาความลบทางการคาองคความรหรอขอมลอนใดเปนทรพยสนทมคา

ของเอสซจพนกงานมหนาทตองปฏบตตาม “นโยบายทรพยสนทางปญญาเครอ

ซเมนตไทย(SCGIPPolicy)”ทก�าหนดไวอยางเครงครดโดยตองปกปองและดแล

รกษาทรพยสนทางปญญาของเอสซจใหพนจากการน�าไปใช หรอเผยแพรโดยไมได

รบอนญาต

7.4 การซอขายหลกทรพยและการใชขอมลภายใน

ขอมลตางๆทอาจมผลกระทบตอราคาหลกทรพยของบรษทในเอสซจหรอขอมลท

หากมการเปดเผยออกไปแลวจะท�าใหเอสซจเสยหายหรอเสยเปรยบถอเปนขอมล

ทเปนความลบและมความส�าคญดงนนการจดท�า เกบรกษาหรอเปดเผยขอมล

ตองด�าเนนการใหเหมาะสม โดยค�านงถงผลกระทบตอผมสวนไดเสยโดยรวม และ

ความถกตองตามทกฎหมายก�าหนดและตองไมใชขอมลนนเพอประโยชนสวนตน

หรอบคคลอน

8. การสอสารทางการตลาด

การใชเครองมอการสอสารทางการตลาดเชนการโฆษณาการประชาสมพนธการแสดง

สนคาหรอบรการตองเปนไปตามความเปนจรงเหมาะสมกบสภาพแวดลอมและเปนธรรมกบ

ผมสวนเกยวของทกฝาย

9. การท�าธรกรรมของเอสซจ

9.1 การท�าธรกรรมระหวางกนของบรษทในเอสซจ

การทเอสซจประกอบดวยบรษทจ�านวนมากและบรษทเหลานนด�าเนนธรกจทตองท�า

ธรกรรมระหวางกน เชนการบรการการซอขายวตถดบผลตภณฑการใหความ

ชวยเหลอทางการเงนการสนบสนนทางดานเทคนคหรอบคลากรฯลฯดงนนในการ

ด�าเนนธรกจหรอปฏบตงานทเกยวของกบเรองดงกลาวพนกงานและผเกยวของ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 16

ทกคนตองค�านงถงกฎหมายกฎระเบยบทออกโดยหนวยงานรฐ กฎระเบยบของ

เอสซจหลกเกณฑและเงอนไขตางๆในแตละทองถนทไดก�าหนดไว

9.2 การท�าธรกรรมของเอสซจกบบคคลหรอบรษทภายนอก

การท�าธรกรรมกบบคคลภายนอกหรอบรษทอนนนจะตองด�าเนนการดวยวธการอน

ชอบธรรมและปฏบตตามเงอนไขทไดตกลงไวอยางตรงไปตรงมาหลกเลยงการท�า

ธรกรรมทอาจกอใหเกดความเดอดรอนเสยหายกบบคคลภายนอก

10. การประกอบธรกจในตางประเทศ

การประกอบธรกจในตางประเทศไมวาจะเปนการตงบรษท โรงงานส�านกงานสาขา

ตวแทนผจดจ�าหนายหรอการน�าเขา-สงออกสนคาการรวมทนหรอการท�าธรกรรมใดๆของ

เอสซจทเกยวของกบตางประเทศนนจะตองปฏบตตามกฎหมายขอบงคบในแตละประเทศ

นอกจากนยงตองค�านงถงสภาพแวดลอมขนบธรรมเนยมประเพณและวฒนธรรมในแตละ

ทองถนประกอบดวย

11. การแขงขนทางการคา

เอสซจตงมนทจะแขงขนทางการคาอยางยตธรรมโดยค�านงถงจรยธรรมในการประกอบ

การคาและกฎหมายแขงขนทางการคาในประเทศตางๆทเอสซจเขาไปด�าเนนธรกจ

12. การปองกนการฟอกเงน

เอสซจ ยดถอปฏบตตามหลกเกณฑและกฎหมายท

เกยวของกบการปองกนการฟอกเงนกลาวคอเอสซจจะ

ไมรบโอนหรอเปลยนสภาพทรพยสน หรอสนบสนน

ใหมการรบโอนหรอเปลยนสภาพทรพยสนตางๆท

เกยวของกบการกระท�าความผดเพอปองกนไมใหผหนง

ผใดใชเอสซจเปนชองทางหรอเปนเครองมอในการถายเท

ปกปดหรออ�าพรางแหลงทมาของทรพยสนทไดมาโดย

ไมชอบดวยกฎหมาย

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 17

โครงสราง

นโยบาย

และแนวปฏบต

ตามหลก

บรรษทภบาล

เอสซ�จ�

“

“

โครงสราง

นโยบาย

และแนวปฏบต

ตามหลก

บรรษทภบาล

เอสซ�จ�

POLIC

Y

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 18

โครงสราง

นโยบาย

และแนวปฏบต

ตามหลก

บรรษทภบาล

เอสซ�จ�

“

“

โครงสราง

นโยบาย

และแนวปฏบต

ตามหลก

บรรษทภบาล

เอสซ�จ�

POLIC

Y

โครงสรำง นโยบำยและแนวปฏบตตำมหลกบรรษทภบำลเอสซจ

โครงสรางบรรษทภบาลเอสซจโครงสรางบรรษทภบาลเอสซจ

ทประชมสามญผถอหน

แตงตง ถอดถอน และกำหนดคำตอบแทน

สราง

ผลตอ

บแทน

และเพม

มลคา

ในระ

ยะยา

ว

หนวยงานกำกบดแลการปฎบตงาน

แตงตง ถอดถอน และกำกบดแล

รายงานผลการดำเนนการ

สายการรายงาน

หนวยงานบรหารความเสยง

ผมสวนไดสวนเสย

กลมตางๆ

กรรมการผจดการใหญ

คณะกรรมการบรษทปนซเมนตไทย จำกด

(มหาชน)

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

คณะกรรมการกจการสงคมและพฒนาทยงยน

คณะกรรมการตรวจสอบ

สำนกงานตรวจสอบ

คณะจดการ SCG

คณะบรหารกลาง

การเงนและการลงทน

SCG การลงทน

คณะจดการบรหารความเสยง SCG

SCG Chemicals SCG PackagingSCG Cement-Building Materials

ใหความเปนธรรม และสนบสนนใหเกดการเจรญเตบโตอยางยงยน

สวนท

2

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 19

นโยบายบรรษทภบาลเอสซจ

เอสซจด�าเนนธรกจดวยความรบผดชอบ โปรงใส และ

เปนธรรม โดยยดมนในอดมการณซงไดถอปฏบตสบเนองกนมาภายใต

กรอบของจรรยาบรรณเอสซจและบนพนฐานแหงประโยชนสขอยางสมดลและ

ยงยน โดยมกรรมการบรษทเปนแบบอยางทดในการปฏบตตามหลกบรรษทภบาลและ

จรรยาบรรณเอสซจ

นโยบายบรรษทภบาลของเอสซจ เปนสวนหนงของนโยบายการด�าเนนธรกจ โดยมคณะ

กรรมการบรรษทภบาลและสรรหาท�าหนาทก�ากบดแลดานบรรษทภบาลของเอสซจทงการก�าหนด

นโยบายและแนวปฏบตตดตามดแลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและคณะจดการ

เอสซจใหเปนไปตามนโยบายบรรษทภบาลเอสซจรวมถงประเมนผลการปฏบตตามนโยบาย

บรรษทภบาลเอสซจตลอดจนพจารณาทบทวนแนวปฏบตใหมความเหมาะสมกบการ

ด�าเนนธรกจและสอดคลองกบแนวปฏบตทางดานบรรษทภบาลทงในระดบประเทศ

และระดบสากลเปนประจ�าทกป โดยใหเรองบรรษทภบาลเปนวาระหลก

วาระหนงในการประชมคณะกรรมการบรษท

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 20

แนวปฏบตตามหลกบรรษทภบาลเอสซจ

1) สทธของผถอหน

เอสซจมนโยบายในการสนบสนน สงเสรม และอ�านวยความสะดวกใหผถอหนทกราย

ทกกลม รวมถงผถอหนประเภทสถาบน ไดรบสทธพนฐานตางๆทงในฐานะนกลงทนใน

หลกทรพยและในฐานะเจาของบรษทดวยวธการและมาตรฐานทเปนทยอมรบและเชอถอได

โดยใหสทธในการไดรบการปฏบตทเทาเทยมกนในการซอ ขาย โอนหลกทรพยทตนถออย

อยางเปนอสระการไดรบสวนแบงผลก�าไรจากบรษทการเขารวมประชมผถอหนการเสนอ

วาระการประชมลวงหนา การเสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการบรษท

การแสดงความคดเหนในทประชมอยางเปนอสระและการรวมตดสนใจในเรองส�าคญของ

บรษท เชน การเลอกตงกรรมการ การแตงตงผสอบบญชและการก�าหนดคาสอบบญช

การอนมตธรกรรมทส�าคญและมผลตอทศทางในการด�าเนนธรกจของบรษทการแกไขหนงสอ

บรคณหสนธ และขอบงคบของบรษททงน ผถอหนทกคนมสทธออกเสยงตามจ�านวนหนท

ถออยโดยแตละหนมสทธออกเสยงหนงเสยงและไมมหนใดมสทธพเศษเหนอผถอหนรายอน

นอกเหนอจากสทธพนฐานตางๆขางตนแลวเอสซจยงมนโยบายในอนทจะสงเสรมและ

อ�านวยความสะดวกในการใชสทธของผถอหนเชน

1.1 กอนวนประชมผถอหนบรษทจะจดใหมค�าชแจงและเหตผลประกอบในแตละวาระ

รวมถงชแจงสทธของผถอหนไวอยางชดเจนในหนงสอนดประชมทบรษทจดสงให

โดยมการเผยแพรขอมลดงกลาวทงภาษาไทยและภาษาองกฤษในเวบไซตของบรษท

เปนการลวงหนาประมาณ2 เดอนกอนวนประชม และจดสงเอกสารลวงหนากอน

วนประชมมากกวา20วนเพอใหผถอหนไดรบขอมลทชดเจนเพยงพอและมเวลา

ศกษาขอมลลวงหนาโดยหลกเลยงการเพมวาระอนๆทไมไดก�าหนดไวลวงหนาใน

การประชมผถอหน

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 21

1.2 ในกรณทผถอหนไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเอง บรษทเปดโอกาสใหผถอหน

สามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระหรอบคคลใดๆเขารวมประชมแทนตนได

1.3 เปดโอกาสใหผถอหนสงค�าถามเพอสอบถามขอมลในแตละวาระหรอขอมลอนๆของ

บรษทผานอเมลcorporate@scg.co.th หรอตามทอยของบรษทลวงหนากอนวน

ประชม

1.4 จดสรรเวลาและสงเสรมใหผถอหนมโอกาสในการแสดงความคดเหนและตงค�าถามตอ

คณะกรรมการในเรองทเกยวของกบบรษทในการประชมผถอหนและบนทกประเดน

ส�าคญทไดมการซกถามและชแจงไวในรายงานการประชมเพอใหผถอหนทไมไดเขา

ประชมไดรบทราบ

1.5 ในการลงคะแนนเสยงในการประชมผถอหนบรษทมการใชบตรยนยนการลงคะแนน

เสยงในทกวาระและน�าระบบบารโคดมาใชในการนบคะแนนเสยง เพอใหเกดความ

สะดวกและรวดเรวตลอดจนมตวแทนของผสอบบญชของบรษทเปนสกขพยานใน

การนบคะแนนเสยงและเปดเผยไวในรายงานการประชมผถอหนอยางชดเจนพรอม

ทงคะแนนเสยงทเหนดวยไมเหนดวยและงดออกเสยงในทกๆวาระทตองมการลง

คะแนนเสยง

1.6 เปดเผยมตการประชมสามญผถอหนใหสาธารณชนทราบถงผลการลงคะแนนในแตละ

วาระผานระบบSETPortalของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและเผยแพรบน

เวบไซตของบรษทภายหลงเสรจสนการประชม

1.7 บนทกรายงานการประชมอยางครบถวน และจดท�ารายงานการประชมสามญ

ผถอหนใหแลวเสรจภายใน14วนนบแตวนประชมและสงใหตลาดหลกทรพยแหง

ประเทศไทยและกระทรวงพาณชยภายในระยะเวลาทกฎหมายก�าหนดพรอมทงได

เผยแพรในเวบไซตของบรษท

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 22

2) การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

การสรางความเทาเทยมกนใหเกดขนกบผถอหนทกรายทกกลม ไมวาจะเปนผถอหน

รายใหญผถอหนรายยอยนกลงทนสถาบนหรอผถอหนตางชาต เปนเรองทาทายทเอสซจ

ค�านงถงและพยายามสรางเครองมอทชวยใหเกดความเทาเทยมกนอยางแทจรง

2.1 การปฏบตตอผถอหนรายยอย

บรษทเปดโอกาสใหผถอหนรายเดยวหรอหลายรายทถอหนนบรวมกนไดไมนอยกวา

รอยละ5ของจ�านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทมสทธทจะเสนอวาระ

ในการประชมสามญผถอหนโดยบรษทเปดโอกาสใหผถอหนเสนอวาระลวงหนาอยาง

นอย3เดอนกอนวนสนสดรอบบญชเพอใหคณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

เปนผกลนกรองกอนเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณา โดยในกรณทบรรจ

เปนวาระการประชมบรษทจะแจงในหนงสอนดประชมวาเปนวาระทก�าหนดโดยผถอ

หนสวนในกรณทคณะกรรมการบรษทปฏเสธไมรบเรองทผถอหนเสนอเพอใหบรรจ

เปนวาระบรษทจะชแจงเหตผลใหทประชมสามญผถอหนประจ�าปทราบ

นอกจากนในชวงเวลาเดยวกนบรษทไดเปดโอกาสใหผถอหนทกรายมสทธเสนอ

ชอบคคลเพอพจารณาเขารบการเลอกตงเปนกรรมการบรษทลวงหนาโดยในกรณน

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาจะเปนผพจารณาเพอสรรหารวมกบบคคลอน

ตามหลกเกณฑการสรรหาบคคลเขาเปนกรรมการบรษทจากนนจะไดเสนอรายชอ

บคคลทเหนวาเหมาะสมใหคณะกรรมการบรษทพจารณากอนเสนอตอทประชมผถอ

หนเพอพจารณาอนมตตอไป

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 23

บรษทไดจดใหมชองทางแกผถอหนรายยอยสามารถเสนอแนะแสดงความคดเหน

หรอแจงขอรองเรยนไปยงกรรมการอสระผานอเมลind_dir@scg.co.thซงกรรมการ

อสระจะเปนผพจารณาด�าเนนการใหเหมาะสมในแตละเรองกรณเปนขอเสนอแนะ

ทกรรมการอสระพจารณาแลวมความเหนวาเปนเรองส�าคญทมผลตอผมสวนไดเสย

โดยรวมหรอมผลตอการประกอบธรกจของเอสซจ กรรมการอสระจะเสนอเรอง

ดงกลาวตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาก�าหนดเปนวาระการประชม

ในการประชมผถอหน

2.2 การดแลเรองการใชขอมลภายใน

คณะกรรมการบรษทไดก�าหนดมาตรการการปองกนการใชขอมลภายในโดยมชอบ

(InsiderTrading) เปนลายลกษณอกษรและแจงบคคลทเกยวของซงหมายถง

คณะกรรมการบรษทคณะจดการเอสซจ และพนกงานในหนวยงานทเกยวของกบ

ขอมลรวมทงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาวดงน

• หามบคคลทเกยวของซอขายหลกทรพยของบรษทภายใน2 สปดาหกอนมการ

เปดเผยงบการเงนรายไตรมาสและงบการเงนประจ�าป และภายใน24ชวโมง

หลงการเปดเผยงบการเงนดงกลาว(BlackoutPeriod)

• ในกรณททราบขอมลใดๆทยงไมเปดเผยซงอาจมผลกระทบตอราคาหลกทรพย

ของบรษทตองไมซอขายหลกทรพยของบรษทจนกวาจะพนระยะเวลา24ชวโมง

นบแตไดมการเปดเผยขอมลนนสสาธารณะทงหมดแลว

นอกจากนคณะกรรมการไดมการตดตามผลการปฏบตตามมาตรการดงกลาวโดย

คณะกรรมการและคณะจดการเอสซจไดรายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลก

ทรพยใหทประชมคณะกรรมการบรษททราบทกครงทมการประชมและมการเปดเผย

ขอมลดงกลาวในรายงานประจ�าป

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 24

2.3 การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการบรษทไดก�าหนดนโยบายและการด�าเนนการตางๆดงน

• จดโครงสรางการถอหนทชดเจนโปรงใสไมมการถอหนไขวกบผถอหนรายใหญ

เพอไมท�าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนใหแกฝายใดฝายหนงและเปดเผย

โครงสรางการถอหนของบรษทและบรษทยอยไวในรายงานประจ�าป

• ก�าหนดนโยบายใหกรรมการและผบรหารตองรายงานการมสวนไดเสยของตนและ

บคคลทมความเกยวของซงเปนสวนไดเสยทเกยวของกบการบรหารจดการกจการ

ของบรษทหรอบรษทยอยโดยรายงานตอเลขานการบรษทและเลขานการบรษท

จะตองสงส�าเนารายงานการมสวนไดเสยนใหประธานกรรมการและประธาน

กรรมการตรวจสอบทราบภายใน7วนท�าการนบแตวนทไดรบรายงาน

• ในกรณทกรรมการบรษทหรอผบรหารคนใดคนหนงมสวนไดเสยกบผลประโยชน

ในเรองทก�าลงพจารณาผมสวนไดเสยนนตองไมเขารวมประชมและงดออกเสยง

เพอใหการตดสนใจของคณะกรรมการบรษทและผบรหารเปนไปอยางยตธรรม

เพอประโยชนของผถอหนอยางแทจรง

• ก�าหนดนโยบายการก�ากบดแลและการใชขอมลภายในไวในอ�านาจด�าเนนการ

จรรยาบรรณเอสซจและขอบงคบพนกงานเปนลายลกษณอกษรโดยมบทก�าหนด

โทษชดเจนกรณทผบรหารหรอพนกงานน�าขอมลภายในไปเปดเผยตอสาธารณะ

หรอน�าไปใชเพอประโยชนสวนตน

Equity page -25

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 25

3) บทบาทตอผมสวนไดเสย

3.1 นโยบายและแนวปฎบตตอผสวนไดเสย

เอสซจยดมนในการปฏบตตนเปนพลเมองทดของสงคมโดยเฉพาะในทกชมชนท

เอสซจเขาไปด�าเนนธรกจดวยการเคารพสทธและปฏบตตอผมสวนไดเสยอยางเปน

ธรรมรบฟงความคดเหนหรอความกงวลรวมทงสรางความเขาใจกบผมสวนไดเสย

สงเสรมความรวมมออยางสรางสรรคในเรองทผมสวนไดเสยใหความสนใจรวมทง

รวมพฒนาสงคมและสงแวดลอมเพอใหเอสซจสามารถด�าเนนธรกจไดอยางยงยน

ทงน เอสซจไดจดกลมผมสวนไดเสยเปน12กลมและมแนวทางการปฏบตตอผม

สวนไดเสยกลมตางๆสรปไดดงน

• ผถอหน เอสซจมนโยบายในการปฏบตตอผถอหนอยางเปนธรรมและค�านงถงสทธ

ขนพนฐานของผถอหนเชนสทธทก�าหนดไวในกฎหมายและขอบงคบบรษทสทธใน

การเขาประชมผถอหนและออกเสยงลงคะแนนสทธในการแสดงความคดเหนอยาง

อสระ รวมถงสทธทจะไดรบผลตอบแทนอยางเปนธรรมนอกจากน ยงไดใหสทธ

ผถอหนในการเสนอแนะขอคดเหนตางๆเกยวกบการด�าเนนธรกจของบรษทในฐานะ

เจาของบรษทผานกรรมการอสระโดยทกๆขอคดเหนจะไดรบการรวบรวมเพอเสนอ

ใหคณะกรรมการบรษทพจารณา

• พนกงานเอสซจใหความส�าคญกบพนกงานโดยถอวาเปนทรพยากรทมคาและมงมน

ทจะใหพนกงานทกคนมความภาคภมใจและเชอมนในองคกรอกทงยงสนบสนนและ

เสรมสรางบรรยากาศการท�างานรวมกนเพอสรางสรรคสงใหมๆรวมทงพฒนาความร

และเสรมศกยภาพของพนกงานใหพรอมส�าหรบการปฏบตงานทงในและตางประเทศ

นอกจากนยงใหความส�าคญกบการปฏบตตอพนกงานและลกจางอยางเปนธรรมดแล

รกษาสขภาพความปลอดภยและสภาพแวดลอมในการท�างานรวมถงมการพจารณา

คาตอบแทนของพนกงานใหเหมาะสม

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 26

• ลกคาเอสซจมความมงมนทจะใหผใชสนคาและบรการไดรบประโยชนสงสดทงดานคณภาพ

และราคาตลอดจนมงพฒนาและรกษาสมพนธภาพทยงยนรวมทงจดใหมหนวยงาน

รบผดชอบในการใหขอเสนอแนะเกยวกบสนคาและบรการ ใหค�าปรกษาเกยวกบ

วธการแกปญหาและรบขอรองเรยน เพอใหลกคาไดรบความพงพอใจมากทสดใน

สนคาและบรการของเอสซจ

• คคาเอสซจปฏบตตามกรอบการแขงขนทางการคาทสจรตโดยยดถอการปฏบตตาม

สญญาจรรยาบรรณเอสซจและค�ามนทใหไวกบคคาอยางเครงครด

• คธรกจเอสซจมนโยบายในการดแลคธรกจทงในเรองสภาพแวดลอมความปลอดภย

ในการท�างานและผลตอบแทนทจะไดรบนอกจากนยงสงเสรมการพฒนาขดความ

สามารถและพฒนาความรทงในงานและนอกงานของคธรกจใหสามารถท�างานไดอยาง

มประสทธภาพมากยงขน

• ผรวมลงทน เอสซจเคารพซงสทธของผรวมทนและปฏบตตอผรวมทนทกรายอยาง

เปนธรรมรวมทงใหความรวมมออยางดกบผรวมทนทงนเพอใหการด�าเนนงานของ

กจการรวมทนประสบผลส�าเรจตามวตถประสงคของกจการรวมทน

• เจาหน เอสซจไดปฏบตตามเงอนไขการกยมเงนตามขอตกลงและหนาททพงมตอ

เจาหนเชนเจาหนทางธรกจและเจาหนทางการเงนเปนตนนอกจากนบรษทยงจด

ใหมโครงการตางๆเพอสรางความสมพนธกบเจาหนอาทกจกรรมหนกสมพนธ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 27

• ชมชน เอสซจด�าเนนธรกจอยางมคณธรรมตอผมสวนเกยวของทกฝายและถอมนใน

อดมการณการด�าเนนธรกจทรบผดชอบตอสงคมโดยมงสนบสนนกจกรรมเพอพฒนา

คณภาพชวตและเสรมสรางประโยชนสขของชมชนและสงคมทเอสซจเขาไปด�าเนน

ธรกจทงในประเทศไทยและอาเซยนทงดานการศกษาวทยาศาสตรเทคโนโลยกฬา

และศลปะรวมทงการชวยเหลอบรรเทาสาธารณภย

• หนวยงานราชการ เอสซจใหความส�าคญกบหนวยงานราชการในฐานะผมสวนไดเสย

โดยไดก�าหนดแนวปฏบตในการท�าธรกรรมกบรฐไวในจรรยาบรรณเอสซจและนโยบาย

ตอตานคอรรปชนเพอใหพนกงานด�าเนนการอยางถกตองและเหมาะสมรวมถงการให

ความรวมมอกบหนวยงานราชการทงทางดานวชาการและการสนบสนนกจกรรมตางๆ

• สอมวลชนเอสซจใหความส�าคญกบการเปดเผยขอมลขาวสารแกสอมวลชนเพอใหสามารถ

สอสารตอไปยงสาธารณชนไดอยางถกตองและรวดเรวทนตอเหตการณนอกจากนยงจด

กจกรรมตางๆเพอสรางความสมพนธอนดกบสอมวลชนอาทกจกรรมเยยมชมกจการ

และโรงงานการท�ากจกรรมเพอสงคมและการแลกเปลยนความคดเหนระหวางกน

• คแขง เอสซจปฏบตตามกรอบการแขงขนทางการคาทสจรตโดยยดมนในการด�าเนน

ธรกจดวยความเปนธรรมภายใตกรอบของกฎหมายและจรรยาบรรณเอสซจ

• ภาคประชาสงคม นกวชาการ ผน�าความคด เอสซจด�าเนนธรกจโดยค�านงถงความ

รบผดชอบตอสงคมและผมสวนไดเสยทกกลม โดยเปดเผยขอมลการด�าเนนธรกจท

ครบถวนโปรงใสตรวจสอบไดและรบฟงความคดเหนและขอเสนอแนะจากผทมสวน

เกยวของเพอหาแนวทางรวมกนในการประสานความรวมมอ เพอการด�าเนนธรกจท

ยงยนเคยงคไปกบการพฒนาชมชนและสงคม

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 28

3.2 แนวทางการพฒนาอยางยงยนของเอสซจ

เอสซจมอดมการณในการด�าเนนธรกจอยางมคณธรรมโดยยดมนในความรบผดชอบ

ตอผมสวนไดเสยทกฝายเพอประโยชนรวมกนอยางยงยนจงไดมการก�าหนดกรอบการพฒนา

สความยงยนของเอสซจโดยอางองมาจากแนวทางการด�าเนนการในระดบสากลซงครอบคลม

ทงทางดานเศรษฐกจ สงคมและสงแวดลอมภายใตหลกบรรษทภบาลทดเพอใหเกดการ

ด�าเนนงานทสอดคลองกนในทกธรกจ

เอสซจมความมงมนทตองการจะสรางสรรคคณคาใหกบสงคมอยางตอเนองผานการ

ด�าเนนธรกจทเปนมตรตอสงแวดลอมอยางสมบรณและพรอมทจะถายทอดองคความร

ประสบการณและความส�าเรจทเกดขนใหกบทกภาคสวนผานกระบวนการมสวนรวมไมวา

จะเปนธรกจทเกยวเนองกบเอสซจทงตนน�าและปลายน�าองคกรธรกจและสถาบนตางๆ

สถาบนทางสงคมและชมชนในทกพนททเอสซจด�าเนนธรกจ เพอขบเคลอนสงคมใหเจรญ

กาวหนาอยางแขงแกรงและยงยน

เศรษฐกจ

บรรษทภบาล

สงแวดลอม สงคม

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 29

4) การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

เอสซจใหความส�าคญเรองการเปดเผยสารสนเทศเนองจากเปนเรองทมผลกระทบตอการ

ตดสนใจของผลงทนและผมสวนไดเสย จงมความจ�าเปนทตองมการควบคมและก�าหนด

มาตรการในการเปดเผยสารสนเทศทงทเปนสารสนเทศทางการเงนและทไมใชทางการเงน

ใหถกตองตามทกฎหมายก�าหนดโดยมสาระส�าคญครบถวนเพยงพอเชอถอไดและทนเวลา

ทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ โดยเปดเผยขอมลสารสนเทศผานระบบSETPortal ของ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและเวบไซตของเอสซจ

เอสซจยดถอปฏบตตามกฎหมายกฎเกณฑขอบงคบตางๆทก�าหนดโดยส�านกงานคณะ

กรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย(ก.ล.ต.)ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

และหนวยงานอนของรฐอยางเครงครดและตดตามการแกไขเปลยนแปลงอยอยางสม�าเสมอ

เพอใหมนใจไดวากฎหมายกฎเกณฑขอบงคบทเอสซจถอปฏบตนนมความถกตองและเปน

หลกประกนใหผถอหนเชอมนในการด�าเนนธรกจทโปรงใสถกตองตรงไปตรงมา

คณะกรรมการบรษทยงคงยดมนแนวปฏบตเรองการเปดเผยขอมลทเกยวของกบเอสซจเพอ

เปนการจดระเบยบการเปดเผยขอมลของเอสซจใหเปนระบบและปองกนความเสยหายทอาจ

เกดขนจากการเปดเผยขอมลอยางไมถกตองรวมทงเพอใหผถอหนนกลงทนสาธารณชนหรอ

ผมสวนไดเสยตางๆมนใจไดวาการเปดเผยขอมลของเอสซจมความถกตองชดเจนสอดคลอง

กบกฎหมายและเปนไปอยางเทาเทยมกนตามนโยบายการเปดเผยขอมล(DisclosurePolicy)

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 30

5) ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

5.1 คณะกรรมการบรษท

1) โครงสรางของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทประกอบดวยบคคลซงมความรความสามารถ เปนทยอมรบใน

ระดบประเทศ เปนผมบทบาทส�าคญในการก�าหนดนโยบายของบรษทโดยรวมกบ

ผบรหารระดบสงวางแผนการด�าเนนงานทงระยะสน ระยะยาวตลอดจนก�าหนด

นโยบายการเงนการบรหารความเสยง และภาพรวมขององคกรมบทบาทส�าคญ

ในการก�ากบดแลตรวจสอบและประเมนผลการด�าเนนงานของเอสซจ และผลการ

ปฏบตงานของผบรหารระดบสงใหเปนไปตามแผนทวางไวอยางเปนอสระ

ขอบงคบของบรษทก�าหนดใหมกรรมการไมนอยกวา9คนแตไมเกน12คนซงแตงตง

และถอดถอนโดยทประชมผถอหน โดยประกอบไปดวยกรรมการทเปนผบรหาร

กรรมการทไมเปนผบรหารและกรรมการอสระ(ขอก�าหนดคณสมบตกรรมการอสระ

ของบรษทปรากฏอยในภาคผนวก)

2) ขอบเขตหนาทของคณะกรรมการบรษท

ใหคณะกรรมการบรษทมหนาทดงตอไปน

1. บรหารกจการใหเปนไปเพอประโยชนทดทสดแกผถอหน(FiduciaryDuty)

โดยยดถอแนวปฏบตส�าคญ4ประการคอ

1.1 การปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบระมดระวงและรอบคอบ(Duty

ofCare)

1.2 การปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรต(DutyofLoyalty)

1.3 การปฏบตตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษทมตคณะ

กรรมการบรษทและมตทประชมผถอหน(DutyofObedience)

1.4 การเปดเผยขอมลตอผถอหนอยางถกตองครบถวนโปรงใสตรวจสอบได

และทนเวลา(DutyofDisclosure)

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 31

2. ก�าหนดวสยทศนพนธกจและกลยทธในการด�าเนนธรกจของเอสซจโดยมการทบทวน

และอนมตเปนประจ�าทกป

3. พจารณาแผนหลกในการด�าเนนงานงบประมาณเปาหมายและนโยบายในการด�าเนน

ธรกจตลอดจนพฒนาขดความสามารถของเอสซจใหแขงขนไดในระดบสากล

4. ตดตามดแลใหมการน�ากลยทธของบรษทไปปฏบตและตดตามการวดผลการด�าเนน

งานทงในระดบกลมธรกจและระดบเอสซจโดยก�าหนดใหมการรายงานผลการด�าเนน

งานอยางสม�าเสมอรวมทงใหนโยบายเพอการพฒนาและปรบปรงการด�าเนนงานของ

ธรกจ โดยค�านงถงความปลอดภยและสขอนามยความรบผดชอบตอสงคมและ

สงแวดลอมตลอดจนการพฒนาบคลากรของเอสซจ

5. อทศเวลาโดยไมแสวงหาผลประโยชนแกกรรมการหรอผหนงผใดและไมด�าเนนการ

ใดๆทเปนการขดแยงหรอแขงขนกบผลประโยชนของเอสซจ

6. จดการบรษทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษทมตคณะ

กรรมการบรษทและมตของทประชมผถอหนดวยความรบผดชอบระมดระวงและ

รอบคอบและความซอสตยสจรต เพอประโยชนสงสดของบรษทและเปนธรรมตอ

ผเกยวของ

7. ก�าหนดนโยบายบรหารความเสยงและก�ากบดแลใหมการบรหารความเสยงทม

ประสทธผล รวมทงมการทบทวนและประเมนระบบการจดการความเสยงอยาง

สม�าเสมอและเมอระดบความเสยงมการเปลยนแปลง

8. ก�ากบดแลและพฒนาบรรษทภบาลของเอสซจใหอยในระดบสากลเพอเปนแนวทาง

ในการด�าเนนธรกจตดตามใหมการปฏบตและเปนแบบอยางในการปฏบตตามหลก

บรรษทภบาลและจรรยาบรรณเอสซจ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 32

9. สงเสรมใหพนกงานทกระดบมจตส�านกในจรยธรรมและคณธรรมและปฏบตตาม

หลกบรรษทภบาลจรรยาบรรณและนโยบายตอตานคอรรปชนของเอสซจพรอมทง

ก�ากบดแลใหมระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในทเหมาะสมเพอ

ลดความเสยงดานการทจรตและการใชอ�านาจอยางไมถกตอง รวมทงปองกนการ

กระท�าผดกฎหมาย

10.ดแลผลประโยชนของผถอหนทงรายใหญและรายยอยตามสทธอยางเปนธรรมตลอด

จนสงเสรมใหผถอหนสามารถใชสทธในการดแลรกษาผลประโยชนของตนและไดรบ

ขาวสารอยางถกตองครบถวนโปรงใสตรวจสอบไดและทนเวลา

11.ตระหนกถงบทบาทหนาทความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทเคารพสทธและ

ปฏบตตอผถอหนและผมสวนไดเสยอนอยางเปนธรรมและโปรงใสก�ากบดแลใหม

กระบวนการและชองทางในการรบและจดการกบขอรองเรยนของผทประสงคจะแจง

เบาะแสหรอผมสวนไดเสยทกฝายอยางชดเจน และเปดโอกาสใหผมสวนไดเสยทก

ฝายสามารถตดตอ/รองเรยนในเรองทอาจเปนปญหากบคณะกรรมการไดโดยตรง

12.พจารณาแผนพฒนาผบรหารระดบสงและแผนสบทอดกรรมการผจดการใหญและ

ก�ากบดแลใหมการประเมนผลการปฏบตงานของผบรหารระดบสงทมประสทธผล

เปนประจ�าทกปและมระบบการก�าหนดคาตอบแทนแกผบรหารระดบสงทเหมาะสม

สอดคลองกบผลการด�าเนนงานเพอกอใหเกดแรงจงใจทงในระยะสนและระยะยาว

13.ประเมนผลการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษทเปนประจ�าทกป โดยใหมการ

ประเมนผลการปฏบตงานเปน3แบบคอประเมนการปฏบตงานของคณะกรรมการ

บรษทโดยรวม(AsaWhole)ประเมนตนเองเปนรายบคคล(Self-Assessment)และ

ประเมนผลการปฏบตงานของประธานกรรมการรวมทงตดตามผลการประเมนของ

คณะกรรมการบรษทและคณะอนกรรมการเพอพจารณารวมกนในคณะกรรมการบรษท

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 33

14.ก�ากบดแลใหมกระบวนการสรรหาและเลอกตงบคคลเปนกรรมการบรษทอยางโปรงใส

และมการก�าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทและอนกรรมการอยางเหมาะสม

15. เขารวมประชมคณะกรรมการบรษทและการประชมผถอหน เวนแตในกรณทม

เหตสดวสยโดยกรรมการบรษททไมสามารถเขารวมประชมจะตองแจงใหประธาน

กรรมการหรอเลขานการคณะกรรมการบรษททราบลวงหนากอนการประชม

16. พฒนาความรความสามารถในการปฏบตงานอยางตอเนอง เขาอบรมหรอเขารวม

ในหลกสตรทเกยวของกบการปฏบตหนาทกรรมการหรอกจกรรมสมมนาทเปนการ

เพมพนความรในการปฏบตงานอยางตอเนอง

ในการปฏบตหนาทคณะกรรมการบรษทอาจขอค�าปรกษาอสระภายนอกหรอผเชยวชาญ

ในวชาชพอนๆหากเหนวามความจ�าเปนและเหมาะสม

คณะกรรมกำรบรษทประกอบดวยบคคลซงมควำมร

ควำมสำมำรถ เปนทยอมรบในระดบประเทศ

เปนผมบทบำทส�ำคญในกำรก�ำหนดนโยบำยของบรษท

โดยรวมกบผบรหำรระดบสงวำงแผนกำรด�ำเนนงำน

ทงระยะสน ระยะยำว

“

“

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 34

3) บทบาทหนาทของประธานกรรมการ

ใหประธานกรรมการมหนาทดงตอไปน

1. พจารณาก�าหนดวาระการประชมคณะกรรมการบรษทรวมกบกรรมการ

ผจดการใหญและดแลใหกรรมการบรษทไดรบขอมลอยางถกตองครบถวน

ชดเจนและทนเวลากอนการประชมเพอใหกรรมการบรษทสามารถตดสน

ใจไดอยางเหมาะสม

2. เปนผน�าของคณะกรรมการบรษทและเปนประธานในการประชมคณะ

กรรมการบรษท

2.1ด�าเนนการประชมคณะกรรมการบรษทตามระเบยบวาระขอบงคบของ

บรษทและกฎหมาย

2.2จดสรรเวลาอยางเพยงพอและสงเสรมใหกรรมการบรษททกคนอภปราย

แลกเปลยนความคดเหนไดอยางเตมทเปนอสระและใชดลยพนจอยาง

รอบคอบโดยค�านงถงผมสวนไดเสยทกฝายอยางครบถวน

2.3สรปมตทประชมและสงทจะตองด�าเนนการตอไปอยางชดเจน

2.4ก�าหนดใหมการประชมคณะกรรมการบรษทโดยไมมกรรมการบรษท

ทมาจากฝายจดการ

3. เปนผน�าในการประชมผถอหนใหเปนไปตามระเบยบวาระขอบงคบของ

บรษท และกฎหมาย โดยจดสรรเวลาใหเหมาะสม รวมทงเปดโอกาสให

ผถอหนแสดงความคดเหนอยางเทาเทยมกนและดแลใหมการตอบขอซกถาม

ของผถอหนอยางเหมาะสมและโปรงใส

4. สนบสนนและเปนแบบอยางทดในการปฏบตตามหลกบรรษทภบาลและ

จรรยาบรรณของเอสซจ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 35

5. เสรมสรางความสมพนธอนดระหวางคณะกรรมการบรษทกบฝายจดการและ

สนบสนนการปฏบตหนาทของกรรมการผจดการใหญและฝายจดการตาม

นโยบายของบรษท

6. ก�ากบดแลใหมการเปดเผยขอมลและการจดการอยางโปรงใสในกรณทมความ

ขดแยงทางผลประโยชน

7. ก�ากบดแลใหคณะกรรมการบรษทมโครงสรางและองคประกอบทเหมาะสม

8. ก�ากบดแลใหการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษทโดยรวมคณะอนกรรมการ

ชดตางๆและกรรมการบรษทแตละคนเปนไปอยางมประสทธภาพและเกด

ประสทธผล

9. ก�ากบดแลใหมการประเมนผลการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษท

โดยรวมกรรมการบรษทรายบคคลประธานกรรมการและคณะอนกรรมการ

ชดตางๆ เพอน�าผลไปปรบปรงการปฏบตหนาท และเสรมสรางความร

ความสามารถของกรรมการบรษทและอนกรรมการ

4) อ�านาจอนมตของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทมอ�านาจอนมตเรองตางๆของบรษทตามขอบเขตหนาท

ทก�าหนดโดยกฎหมายขอบงคบของบรษทกฎบตรคณะกรรมการบรษทและ

มตทประชมผถอหนซงรวมถงการก�าหนดและทบทวนวสยทศนกลยทธในการ

ด�าเนนงานแผนหลกในการด�าเนนงานนโยบายในการบรหารความเสยงแผน

งบประมาณและแผนการด�าเนนงานธรกจประจ�าปแผนธรกจระยะปานกลางการ

ก�าหนดเปาหมายทตองการของผลของการด�าเนนงานการตดตามและประเมนผล

การด�าเนนงานใหเปนไปตามแผนทก�าหนดไวและการดแลรายจายลงทน(Capital

Expenditure)การเขาควบรวมกจการการแบงแยกกจการและการเขารวมทน

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 36

5) วาระการด�ารงต�าแหนงของกรรมการบรษท

จ�านวนปทด�ารงต�าแหนงของกรรมการบรษท

ขอบงคบของบรษทไดก�าหนดจ�านวนปทด�ารงต�าแหนงในแตละวาระของ

กรรมการบรษทเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ�ากดโดยในการประชม

สามญผถอหนประจ�าปกรรมการบรษทตองออกจากต�าแหนงจ�านวน1ใน3ถา

จ�านวนกรรมการแบงออกใหตรงเปน3สวนไมไดกใหออกโดยจ�านวนใกลทสดกบ

สวน1ใน3ทงนกรรมการบรษททจะตองออกจากต�าแหนงนนใหพจารณาจาก

กรรมการบรษททอยในต�าแหนงนานทสดเปนผออกจากต�าแหนงซงปจจบนบรษท

มกรรมการทงสนจ�านวน12คนแตละคนจะด�ารงต�าแหนงวาระละ3ปอยางไร

กตามกรรมการบรษททออกไปนนอาจไดรบเลอกตงใหด�ารงต�าแหนงอกกได

จ�านวนวาระการด�ารงต�าแหนงตดตอกนของกรรมการ

กรรมการทไมไดเปนผบรหารมวาระการด�ารงต�าแหนงกรรมการตอเนองไม

เกน3วาระตดตอกน โดยเรมนบวาระแรกตงแตป2557และครบก�าหนดการ

ด�ารงต�าแหนงในแตละวาระในวนประชมสามญผถอหนประจ�าปทตนครบก�าหนด

ออกตามวาระ ในกรณทจะแตงตงกรรมการดงกลาวใหด�ารงต�าแหนงตอไป

ภายหลงจากครบวาระการด�ารงต�าแหนงกรรมการตอเนอง3 วาระตดตอกน

คณะกรรมการจะตองพจารณาอยางสมเหตสมผลถงความจ�าเปนดงกลาว

ส�าหรบกรรมการอสระมวาระการด�ารงต�าแหนงกรรมการไมเกน3วาระตดตอกน

โดยเรมนบวาระแรกตงแตวนทคณะกรรมการบรษทมมตอนมตในวนท25

พฤษภาคม2554และครบก�าหนดการด�ารงต�าแหนงในแตละวาระในวนประชม

สามญผถอหนประจ�าปทตนครบก�าหนดออกตามวาระทงนคณะกรรมการอาจ

เสนอชอกรรมการดงกลาวใหทประชมสามญผถอหนพจารณาเลอกตงกลบเขา

เปนกรรมการตอไปไดตามทคณะกรรมการเหนสมควรแตใหคณสมบตความ

เปนอสระของกรรมการนนสนสดลง

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 37

6) การประชมของคณะกรรมการบรษท

กรรมการบรษทตองเขารวมประชมคณะกรรมการบรษทอยางสม�าเสมอเพอรบ

ทราบและรวมกนตดสนใจในการด�าเนนธรกจของบรษท โดยมการจดประชมอยาง

นอยปละ8ครง แตละครงจะมการก�าหนดวาระการประชมลวงหนาไวชดเจนและ

อาจมการประชมครงพเศษเพมเตมเพอพจารณาเรองทมความส�าคญเรงดวน

ในการพจารณาเรองตางๆประธานกรรมการซงท�าหนาทประธานในทประชม

ตองจดสรรเวลาในการประชมอยางเพยงพอและเปดโอกาสใหกรรมการแสดงความ

คดเหนไดอยางอสระทงนการลงมตในทประชมคณะกรรมการบรษทใหถอมตของ

เสยงขางมาก โดยใหกรรมการคนหนงมเสยงหนงเสยงและกรรมการทมสวนไดเสย

จะไมเขารวมประชมและ/หรอไมใชสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนนหากคะแนน

เสยงเทากนประธานในทประชมจะออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงเปนเสยงชขาด

ในการประชมคณะกรรมการบรษทฝายจดการเอสซจไดเขารวมประชมดวยเพอ

ใหขอมลทเปนประโยชนและรบทราบนโยบายโดยตรงเพอใหสามารถน�าไปปฏบตอยาง

มประสทธภาพเวนแตในบางวาระทประชมเฉพาะคณะกรรมการบรษทหรอเฉพาะ

คณะกรรมการบรษททไมเปนผบรหารทงนเพอความเปนอสระในการพจารณาเรอง

ตางๆ

ส�าหรบในเดอนทไมมการประชมคณะกรรมการบรษทกรรมการบรษททกคนจะ

ไดรบทราบสรปผลการด�าเนนงานของบรษทอยางตอเนองโดยบรษทจะจดสงเอกสาร

สรปผลการด�าเนนงานตลอดจนขาวสารทส�าคญของบรษทใหกรรมการบรษทเพอทราบ

ความคบหนา

committee page -38

COMMITTEE

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 38

7) การก�าหนดจ�านวนบรษทจดทะเบยนทกรรมการบรษทจะไปด�ารงต�าแหนงกรรมการ

คณะกรรมการบรษทไดก�าหนดนโยบายการก�าหนดจ�านวนบรษทจดทะเบยนท

กรรมการบรษทจะไปด�ารงต�าแหนงกรรมการ เพอใหบรษทไดรบประโยชนสงสดใน

การทกรรมการบรษทสามารถอทศเวลาส�าหรบการปฏบตหนาทไดอยางมประสทธภาพ

คณะกรรมการบรษทจงก�าหนดเปนนโยบายใหกรรมการบรษทด�ารงต�าแหนงในบรษท

จดทะเบยนรวมไมเกน5บรษทนอกจากนบรษทมแนวปฏบตในกรณกรรมการ

ผจดการใหญจะเขาด�ารงต�าแหนงกรรมการในบรษทอน โดยจะมการเสนอเรองการ

ด�ารงต�าแหนงกรรมการในบรษทอนเพอใหคณะกรรมการบรษทใหความเหนชอบ

8) การแบงแยกบทบาทหนาทระหวางคณะกรรมการบรษทกบฝายจดการ

เอสซจไดแบงแยกบทบาทหนาทความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการบรษทกบ

ฝายจดการเอสซจอยางชดเจนโดยกรรมการบรษทท�าหนาทในการก�าหนดนโยบาย

และก�ากบดแลการด�าเนนงานของฝายจดการเอสซจในระดบนโยบายขณะทฝาย

จดการเอสซจท�าหนาทบรหารงานในดานตางๆใหเปนไปตามนโยบายทก�าหนดดงนน

ประธานกรรมการและกรรมการผจดการใหญจงเปนบคคลคนละคนกนโดยทงสอง

ต�าแหนงตองผานการคดเลอกจากคณะกรรมการบรษทเพอใหไดบคคลทมความเหมาะสม

ทสดนอกจากนคณะกรรมการบรษทยงเปนผก�าหนดแผนการสบทอดต�าแหนงของ

ผบรหารระดบสงโดยจะมการทบทวนแผนดงกลาวเปนประจ�าทกป

ประธานกรรมการไมไดเปนกรรมการทเปนผบรหารและไมมสวนรวมในการ

บรหารงานของเอสซจตลอดจนไมมอ�านาจลงนามผกพนบรษทเพอใหแบงแยกหนาท

ระหวางการก�ากบดแลเชงนโยบายในภาพรวมของบรษทกบการบรหารงานไดอยาง

ชดเจน

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 39

9) การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหามหนาทสรรหาบคคลผทรงคณวฒเปน

กรรมการแทนกรรมการทครบก�าหนดออกตามวาระหรอในกรณอนๆเสนอตอคณะ

กรรมการบรษทเพอพจารณาบคคลทจะไดรบการเสนอชอเขารบการเลอกตงจากท

ประชมผถอหนตอไป โดยคณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาคดเลอกจาก

ผทรงคณวฒและความเชยวชาญจากหลากหลายอาชพมภาวะผน�าวสยทศนกวางไกล

เปนผมคณธรรมและจรยธรรมมประวตการท�างานโปรงใสรวมทงมความสามารถใน

การแสดงความคดเหนอยางเปนอสระโดยมการใชตารางความรความช�านาญของ

คณะกรรมการ(BoardSkillMatrix)เปนขอมลประกอบการพจารณาสรรหากรรมการ

เพอก�าหนดคณสมบตของกรรมการทตองการสรรหาโดยพจารณาจากความรความ

ช�านาญทจ�าเปนทยงขาดอยในคณะกรรมการเพอใหคณะกรรมการสามารถก�าหนด

กลยทธนโยบายและก�ากบดแลใหมการปฏบตตามกลยทธไดอยางมประสทธผล

10) การประเมนผลการปฏบตงานและการพฒนาความร

เอสซจไดก�าหนดใหกรรมการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการทงคณะ

(AsaWhole)และกรรมการประเมนผลการปฏบตงานของตนเอง(Self-assessment)

รวมทงก�าหนดแบบประเมนการปฏบตงานของประธานกรรมการ เพอใหกรรมการ

แตละทานประเมนผลการปฏบตงานของประธานกรรมการเนองจากประธานกรรมการ

เปนผมบทบาทส�าคญอยางยงในการก�าหนดนโยบายและก�ากบดแลกจการเปนประจ�า

ทกปนอกจากนนยงจดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของคณะอนกรรมการชด

ตางๆเปนประจ�าทกปอยางนอยปละ1ครงโดยผลการประเมนนนคณะกรรมการ

บรษทไดวเคราะหและหาขอสรปเพอก�าหนดมาตรการในการปรบปรงประสทธภาพ

การท�างานของคณะกรรมการและคณะอนกรรมการชดตางๆตอไป

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 40

11) คาตอบแทนคณะกรรมการบรษทและคณะอนกรรมการ

เอสซจก�าหนดคาตอบแทนทเหมาะสมแกคณะกรรมการบรษทและคณะอนกรรมการ

ชดตางๆโดยพจารณาเปรยบเทยบกบการจายคาตอบแทนกรรมการของบรษทชนน�า

ในตลาดหลกทรพยฯและในกลมอตสาหกรรมเดยวกนตลอดจนผลการด�าเนนงาน

ของเอสซจและมการเสนอขออนมตทประชมผถอหนเพอจายคาตอบแทนใหแกคณะ

กรรมการบรษทและคณะอนกรรมการชดตางๆ

12) เลขานการคณะกรรมการและเลขานการบรษท

เลขานการคณะกรรมการ

เลขานการคณะกรรมการท�าหนาทเปนทปรกษาใหค�าแนะน�าแกกรรมการใน

การปฏบตตามกฎหมายระเบยบขอบงคบตางๆตลอดจนบรรษทภบาลเอสซจ

ทเกยวกบหนาทความรบผดชอบของกรรมการรวมทงจดท�ารายงานการประชม

คณะกรรมการบรษทและเขารวมประชมคณะกรรมการบรษททกครง

เลขานการบรษท

เลขานการบรษทมหนาทจดการประชมคณะกรรมการบรษทคณะอนกรรมการ

ชดตางๆและการประชมผถอหนรวมทงจดท�ารายงานการประชมคณะกรรมการ

บรษท รายงานการประชมผถอหน รายงานประจ�าปตลอดจนจดเกบเอกสาร

ตามทกฎหมายก�าหนด โดยเลขานการบรษทจะด�ารงต�าแหนงเปนผอ�านวยการ

ส�านกงานเลขานการบรษทซงเปนหนวยงานทสนบสนนงานเลขานการบรษทให

เปนไปตามกฎหมาย ระเบยบขอบงคบตางๆตลอดจนรบผดชอบดแลงานดาน

บรรษทภบาลเอสซจ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 41

5.2 คณะอนกรรมการ

คณะกรรมการบรษทไดแตงตงคณะอนกรรมการชดตางๆไดแกคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาคณะกรรมการพจารณาผลตอบแทนและคณะ

กรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยนเพอปฏบตหนาทเฉพาะเรองและเสนอเรอง

ใหคณะกรรมการบรษทพจารณาหรอรบทราบโดยเอสซจไดจดใหมกฎบตรคณะอนกรรมการ

ชดตางๆ เพอก�าหนดหนาทและความรบผดชอบตางๆ และไดเปดเผยกฎบตรดงกลาวใน

เวบไซตของบรษท

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบดวยกรรมการบรษททเปนกรรมการอสระจ�านวน4คนโดยกรรมการ

ตรวจสอบทกคนมความรความเขาใจ และมประสบการณการท�างานดานบญช

หรอการเงนทเปนทยอมรบโดยท�าหนาทสอบทานการด�าเนนงานใหถกตองตาม

นโยบายและระเบยบขอบงคบตลอดจนกฎหมายระเบยบปฏบตและขอก�าหนด

ของหนวยงานก�ากบดแลสงเสรมใหพฒนาระบบรายงานทางการเงนและบญชให

เปนไปตามมาตรฐานสากลรวมทงสอบทานใหมระบบการควบคมภายในระบบ

ตรวจสอบภายในและระบบบรหารความเสยงทรดกมเหมาะสมทนสมยและ

มประสทธภาพโดยคณะกรรมการตรวจสอบปฏบตหนาทและแสดงความคดเหน

ไดอยางอสระ

ทงนส�านกงานตรวจสอบเปนหนวยปฏบตและรายงานตรงตอคณะกรรมการ

ตรวจสอบ รวมทงมการปรกษาหารอกบผสอบบญช ทปรกษาและผเชยวชาญ

ดานกฎหมายและบญชเปนประจ�าโดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมการประชม

รวมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขาประชมอยางนอยปละ1ครงเพอขอ

ความเหนจากผสอบบญชในเรองตางๆ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 42

2) คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

ประกอบดวยกรรมการบรษทจ�านวน5คน โดยกรรมการทกคนไมเปน

ผบรหารและประธานกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาเปนกรรมการอสระท�า

หนาทเสนอทบทวนก�ากบดแลงานดานบรรษทภบาลใหเหมาะสมกบการด�าเนน

ธรกจและสอดคลองกบแนวปฏบตในระดบสากลพจารณาสรรหาผทสมควรไดรบ

แตงตงเปนกรรมการบรษททดแทนกรรมการทครบก�าหนดออกตามวาระหรอกรณ

อนๆทบทวนระบบการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและ

คณะอนกรรมการชดตางๆและท�าแผนการสบทอดต�าแหนงกรรมการผจดการใหญ

3)คณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน

ประกอบดวยกรรมการบรษทจ�านวน3คนโดยกรรมการทกคนไมเปนผบรหาร

ท�าหนาทศกษาพจารณาตดตามความเปลยนแปลงและแนวโนมในเรองผลตอบแทน

ของคณะกรรมการบรษท รวมทงผบรหารระดบสงของเอสซจ เพอเสนอเปน

นโยบายคาตอบแทนรวมถงประเมนผลการปฏบตงานของกรรมการผจดการใหญ

และคณะจดการเอสซจ เพอก�าหนดคาตอบแทนกอนน�าเสนอคณะกรรมการ

บรษทเพอพจารณาอนมต โดยพจารณาเปรยบเทยบกบบรษทจดทะเบยนชนน�า

อนๆทมการประกอบธรกจอยางเดยวกน เพอจงใจใหกบผบรหารระดบสงของ

เอสซจในการบรหารกจการของบรษทใหเจรญกาวหนา ตลอดจนสามารถรกษา

คนเกงและดใหคงอยกบองคกร

4)คณะกรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน

ประกอบดวยกรรมการบรษทจ�านวน5คนและผบรหารระดบสง3คนท�า

หนาทก�าหนดนโยบายและแนวทางการด�าเนนงานดานกจการสงคมเพอการพฒนา

อยางยงยนเสนอแนะการก�าหนดงบประมาณประจ�าปส�าหรบการด�าเนนกจการ

ดงกลาวรวมทงตดตามผลการด�าเนนงานและรายงานผลตอคณะกรรมการบรษท

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 43

5.3 คณะจดการเอสซจ

คณะจดการเอสซจมหนาทด�าเนนงานภายใตนโยบายกลยทธ และเปาหมายทคณะ

กรรมการบรษทก�าหนดไวซงคณะกรรมการบรษทไดอนมตการจดท�าอ�านาจด�าเนนการในการ

ก�าหนดขอบเขตหนาททชดเจนเพอความโปรงใสและมความคลองตวในการปฏบตงานอยาง

เหมาะสมนอกจากนยงมหนาทควบคมคาใชจายและงบลงทนตามขอบเขตทคณะกรรมการ

อนมตในแผนงานประจ�าปด�าเนนการตามนโยบายดานบคคลแกไขปญหาหรอความขดแยง

ทมผลกระทบตอองคกรและด�ารงไวซงการสอสารทมประสทธภาพตอผมสวนเกยวของ

1) โครงสรางของคณะจดการเอสซจ

คณะจดการเอสซจประกอบดวยผบรหารระดบสงของเอสซจไดแกกรรมการ

ผจดการใหญและผชวยผจดการใหญในแตละสายธรกจโดยมกรรมการผจดการ

ใหญเอสซจเปนประธานกรรมการ

2) นโยบายการเปนกรรมการในสถาบนภายนอกของผบรหารระดบสง

คณะกรรมการบรษทมมตเรองนโยบายของคณะกรรมการเกยวกบพนกงาน

เปนกรรมการหรอใชเวลาของบรษทท�างานในสถาบนนอกเอสซจดงน

1. คณะกรรมการไมขดของในกรณเขารวมเปนกรรมการในองคกรของ

ภาครฐบาลซงไมไดตงขนเพอผลประโยชนของพรรคการเมองเพราะถอ

เปนหนาทในการใหความรวมมอแกทางราชการซงจะเปนประโยชนตอ

สวนรวม

2. คณะกรรมการไมขดของในกรณเขารวมเปนกรรมการในองคการของ

ภาคเอกชนทตงขนเพอประโยชนสวนรวม เชนสภาอตสาหกรรมแหง

ประเทศไทยหอการคาไทยสมาคมจดการธรกจฯลฯ

3. หากเปนองคการภาคเอกชนทตงขนเพอการคาและไมขดกบผลประโยชน

ของเอสซจและไมใชเวลาอนจะเปนผลเสยแกบรษทอาจอนโลมใหเขา

รวมเปนกรรมการได

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 44

3) การสรรหาผบรหารระดบสงและแผนสบทอดต�าแหนง

เอสซจมแผนการคดเลอกบคลากรทจะเขามารบผดชอบในต�าแหนงงานบรหาร

ทส�าคญทกระดบใหเปนไปอยางเหมาะสมและโปรงใส เพอใหมนใจวาบรษทได

ผบรหารทมความเปนมออาชพและบรหารไดโดยเปนอสระจากผถอหนรายใหญหรอ

รายอนใดโดยมคณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาเปนผจดท�าแผนสบทอด

ต�าแหนงกรรมการผจดการใหญและผบรหารระดบสงของเอสซจเพอเสนอใหคณะ

กรรมการบรษทเปนผพจารณาทงน กระบวนการสรรหาผบรหารระดบสงของ

เอสซจเรมจากการคดเลอกผทเปนคนเกงและดเขามารวมงานและมงเนนรบคน

รนใหมทมความรความสามารถและพฒนาสรางความพรอมใหทกคนมโอกาสเตบโต

กาวหนาขนสระดบผบรหารในอนาคตไดโดยผานขนตอนการประเมนพนกงานท

มศกยภาพสงซงทกคนจะไดรบการพฒนาตามแผนทวางไวเปนรายบคคลมการ

มอบหมายงานททาทายรวมทงหมนเวยนงานเพอพฒนาทกษะการเปนผน�าและ

ความรอบรในงานทกดานซงการเตรยมบคลากรของเอสซจดงกลาวไดด�าเนนการ

กบพนกงานทกระดบใหมความพรอมในการทดแทนกรณทมต�าแหนงงาน

วางลง

4) การประเมนผลกรรมการผจดการใหญและผบรหารระดบสง

คณะกรรมการบรษทรวมกบคณะกรรมการพจารณาผลตอบแทนเปนผประเมน

ผลการปฏบตงานของกรรมการผจดการใหญโดยพจารณาจากผลการด�าเนนงาน

ทางธรกจของบรษทการด�าเนนงานตามนโยบายทไดรบจากคณะกรรมการบรษท

ประกอบกบสภาวการณเศรษฐกจและสงคมโดยรวมโดยคณะกรรมการพจารณา

ผลตอบแทนจะน�าขอมลทไดไปใชในการพจารณาคาตอบแทนของกรรมการ

ผจดการใหญและผบรหารระดบสงของเอสซจ เสนอตอคณะกรรมการบรษท

โดยดจากขอมลทงปจจบนและเปรยบเทยบขอมลยอนหลงในปจจยตางๆดงน

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 45

1. ผลประกอบการของธรกจโดยพจารณาจากรอยละของEBITDAonOperating

Assetsซงจะมการตงเปาหมายเพอก�าหนดคารอยละของEBITDAของแตละ

ธรกจในเอสซจทกๆปเพอเปนเกณฑในการประเมนและเปรยบเทยบ

2. เปรยบเทยบผลประกอบการของธรกจกบอตสาหกรรมเดยวกนทงตลาดภายใน

ประเทศและระดบสากล

3. ความสามารถในการพฒนาธรกจและการปรบปรงประสทธภาพการด�าเนนงาน

ของแตละธรกจใหดขนในแตละป

นอกจากนน ไดน�าผลการส�ารวจความคดเหนของพนกงานระดบจดการทมตอกรรมการ

ผจดการใหญและผบรหารระดบสงของเอสซจ มาใชประกอบการพจารณาในคณะกรรมการ

พจารณาผลตอบแทนดวย

5) คาตอบแทนผบรหารระดบสง

คาตอบแทนผบรหารระดบสงทไดรบจากบรษทไดแกเงนเดอนโบนสเงน

ตอบแทนพเศษ(VariablePay)และคาตอบแทนอนๆไดแกเงนสมทบกองทน

ส�ารองเลยงชพทสมทบใหผบรหารในฐานะพนกงานของบรษท

การควบคมและการตรวจสอบภายใน

เอสซจก�าหนดวสยทศนในการเปนองคกรทไดรบการยกยองในฐานะเปนองคกรแหง

นวตกรรมและเปนแบบอยางดานบรรษทภบาลและการพฒนาอยางยงยนในภมภาคอาเซยน

ฝายจดการเชอวาการจะกาวสองคกรชนน�าไดนนตองมระบบการก�ากบดแลการบรหารความ

เสยงและการควบคมภายในทมประสทธภาพประสทธผลสอดคลองตามมาตรฐานสากลทง

การปฏบตงานและระบบเทคโนโลยสารสนเทศซงสอดคลองกบกบนโยบายของคณะกรรมการ

ตรวจสอบทอนมตใหการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในของเอสซจเทยบเทากบ

มาตรฐานสากลในการปฏบตงาน

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 46

คณะกรรมการบรษทตระหนกถงความส�าคญของระบบการควบคมและตรวจสอบภายใน

ดวยการจดใหมระบบการควบคมและตรวจสอบภายในทมประสทธภาพทวทงองคกรแตยงคง

รกษาความคลองตวในการปฏบตงานเปนระบบทพนกงานสามารถควบคมก�ากบประเมน

ผลและสอบทานการท�างานไดดวยตนเองเพอลดความเสยงดานการทจรตและการใชอ�านาจ

อยางไมถกตองปองกนการกระท�าทผดกฎหมายรวมทงมระบบการใหค�าปรกษาระบบรบ

ขอรองเรยนและระบบตรวจสอบขอเทจจรงส�าหรบพนกงานและผมสวนไดเสยกลมตางๆ

เพอเปนชองทางถามขอสงสย หรอรายงานเรองทเหนวาไมถกตอง ตลอดจนกลไกคมครอง

ผทเกยวของกบการรองเรยน เพอสรางความเชอมนและความเปนธรรมใหกบพนกงานและ

ผมสวนไดเสยกลมอนๆทกคนตามแนวทางWhistleblowerPolicy

เอสซจมส�านกงานตรวจสอบทขนตรงและด�าเนนงานภายใตการก�ากบดแลของคณะ

กรรมการตรวจสอบซงคอยก�ากบดแลใหการปฏบตงานของส�านกงานตรวจสอบมความเปน

อสระ เทยงธรรมมจรรยาบรรณและมความเชยวชาญเยยงมออาชพตามมาตรฐานวชาชพ

การตรวจสอบภายในทไดรบการยอมรบในระดบสากลทงมาตรฐานสากลดานการตรวจสอบ

ภายในและมาตรฐานสากลดานการตรวจสอบระบบเทคโนโลยสารสนเทศ โดยมกฎบตรของ

คณะกรรมการตรวจสอบและส�านกงานตรวจสอบซงไดก�าหนดภารกจขอบเขตการปฏบตงาน

อ�านาจและหนาทความรบผดชอบตลอดจนแนวทางการด�าเนนงานการปฏบตงานตรวจสอบ

ไวอยางชดเจนและมการทบทวนเปนประจ�าทกปซงรวมถงการใหความเหนชอบในการแตงตง

ถอดถอนโยกยายหรอเลกจางผอ�านวยการส�านกงานตรวจสอบ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 47

การบรหารจดการความเสยง

การบรหารความเสยงเปนกระบวนการส�าคญทจะชวยสงเสรมใหเอสซจสามารถบรรลวตถประสงค

และเปาหมายซงจะน�าไปสการสรางมลคาเพมใหกบองคกรผถอหนและผมสวนไดเสยตางๆและชวยให

เอสซจสามารถเตบโตไดอยางยงยน

คณะกรรมการบรษทใหความส�าคญกบการบรหารความเสยง โดยจดใหมวธการบรหาร

ความเสยงอยางเปนระบบทสอดคลองกบมาตรฐานสากลทวทงองคกรรวมทงมอบหมายให

คณะกรรมการตรวจสอบท�าหนาทก�ากบดแลควบคมและประเมนประสทธภาพการบรหาร

ความเสยง รวมทงสรางสญญาณเตอนภยความเสยง เพอใหมนใจวาการบรหารความเสยง

ด�าเนนไปอยางมประสทธภาพและประสทธผลและสอดคลองกบแนวทางทก�าหนดและม

การรายงานใหคณะกรรมการบรษททราบเปนประจ�า

นอกจากนเพอใหมการบรหารความเสยงทวทงองคกรคณะกรรมการบรษทไดมอบหมาย

ใหฝายจดการดแลบรหารความเสยงใน3 ระดบ คอ ระดบองคกรในภาพรวมระดบกลม

ธรกจและระดบบรษทซงจะมการรายงานเปนล�าดบชนจนถงคณะกรรมการตรวจสอบและ

คณะกรรมการบรษทอยางสม�าเสมอ

รายการระหวางกน

คณะกรรมการบรษทใหความส�าคญตอการพจารณาอนมตการท�ารายการระหวางกนหรอ

รายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน โดยจรรยาบรรณ

เอสซจไดก�าหนดนโยบายการท�าธรกรรมของเอสซจดงน

1. การท�าธรกรรมระหวางกนของบรษทและบรษทยอย

การทเอสซจประกอบดวยบรษทจ�านวนมากและบรษทเหลานนด�าเนนธรกจทตองท�า

ธรกรรมระหวางกน เชนการบรการการซอขายวตถดบผลตภณฑ การใหความ

ชวยเหลอทางการเงนการสนบสนนทางดานเทคนคหรอบคลากรฯลฯดงนนในการ

ด�าเนนธรกจหรอปฏบตงานทเกยวของกบเรองดงกลาวพนกงานและผเกยวของทกคน

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 48

ตองค�านงถงกฎหมายกฎระเบยบทออกโดยหนวยงานของรฐกฎระเบยบของเอสซจ

หลกเกณฑและเงอนไขตางๆในแตละทองถนทไดก�าหนดไว

2. การท�าธรกรรมกบบคคลภายนอก

การท�าธรกรรมกบบคคลภายนอกหรอบรษทอนนนจะตองด�าเนนการดวยวธการ

อนชอบธรรมและปฏบตตามเงอนไขทไดตกลงไวอยางตรงไปตรงมาหลกเลยงการท�า

ธรกรรมทอาจกอใหเกดความเดอดรอนเสยหายกบบคคลภายนอกบรษทไดก�าหนด

แนวปฏบตและกระบวนการในการพจารณาอนมตการท�ารายการระหวางกนรายการ

ทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนเพอใหเกดประโยชน

สงสดตอบรษทตามหลกเกณฑทกฎหมายก�าหนดโดยกรรมการและผบรหารจะแจง

ใหบรษททราบถงการมสวนไดเสยกอนและบรษทพจารณารายการตางๆซงหาก

เปนรายการทจะตองขออนมตตามหลกเกณฑและขนตอนของกฎหมายฝายจดการ

จะน�าเรองดงกลาวเสนอตอคณะกรรมการบรษทหรอทประชมผถอหนรวมทงเปดเผย

ขอมลใหนกลงทนทราบอยางโปรงใสโดยกรรมการหรอผบรหารทมสวนไดเสยจะไมม

สวนรวมในการพจารณาอนมตรายการแตอยางใด

อยางไรกตามภายใตจรรยาบรรณและบรรษทภบาลเอสซจบรษทมนโยบายการปฏบต

ตอผมสวนไดเสยโดยปรบปรงใหชดเจนขนกวาเดมอกในการท�ารายการใหเปนไปตาม

กลไกราคาตลาดซงเปนเครองมอทใชในการด�าเนนธรกจปกตของบรษททมประสทธภาพ

และเกดประสทธผล

3. รายการทเกยวโยงกน

บรษทมนโยบายในการด�าเนนการตามหลกเกณฑของประกาศคณะกรรมการก�ากบ

ตลาดทนวาดวยหลกเกณฑในการท�ารายการทเกยวโยงกนและประกาศคณะกรรมการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษท

จดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกนตลอดจนกฎหมายขอบงคบประกาศหรอค�าสง

ตางๆทเกยวของอยางเครงครด โดยมคณะกรรมการตรวจสอบท�าหนาทสอบทาน

กรณทเกดรายการทเกยวโยงกนคมอบรรษทภบาลเอสซจ 49

“

“

นโยบาย

ทเกยวของ

กบการ

ปฏบตตาม

หลกบรรษทภบาล

เอสซ�จ�

นโยบาย

ทเกยวของ

กบการ

ปฏบตตาม

หลกบรรษทภบาล

เอสซ�จ�

POLICY

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 50

“

“

นโยบาย

ทเกยวของ

กบการ

ปฏบตตาม

หลกบรรษทภบาล

เอสซ�จ�

นโยบาย

ทเกยวของ

กบการ

ปฏบตตาม

หลกบรรษทภบาล

เอสซ�จ�

POLICY

สวนท 3

นโยบายตอตานคอรรปชน (Anti-corruption Policy)

เอสซจมอดมการณในการด�าเนนธรกจอยางมคณธรรมโดย

ยดมนในความรบผดชอบตอสงคมและผมสวนไดเสยทกกลมตามหลก

บรรษทภบาลทดและจรรยาบรรณเอสซจตลอดจนนโยบายและแนวปฏบตตอ

ผมสวนไดเสยกลมตางๆของเอสซจในป2555เอสซจไดเขารวมใน“แนวรวมปฏบต

ของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต”เพอแสดงเจตนารมณและความมงมน

ในการตอตานคอรรปชนในทกรปแบบ

เพอใหมนใจวาเอสซจมนโยบายการก�าหนดความรบผดชอบแนวปฏบตและ

ขอก�าหนดในการด�าเนนการทเหมาะสมเพอปองกนคอรรปชนกบทกกจกรรมทางธรกจ

ของเอสซจและเพอใหการตดสนใจและการด�าเนนการทางธรกจทอาจมความเสยง

ดานการทจรตคอรรปชนไดรบการพจารณาและปฏบตอยางรอบคอบเอสซจ

จงไดจดท�า“นโยบายตอตานคอรรปชน”เปนลายลกษณอกษรขน

เพอเปนแนวทางการปฏบตทชดเจนในการด�าเนนธรกจ

และพฒนาสองคกรแหงความยงยน

นโยบำยทเกยวของกบกำรปฏบตตำมหลกบรรษทภบำลเอสซจ

สวนท

3

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 51

ค�านยามตามนโยบายตอตานคอรรปชน

คอรรปชน(Corruption)หมายถงการตดสนบนไมวาจะอยในรปแบบใดๆโดยการ

เสนอใหสญญาวาจะใหมอบใหใหค�ามนวาจะใหเรยกรองหรอรบซงเงนทรพยสนหรอ

ประโยชนอนใดซงไมเหมาะสมกบเจาหนาทของรฐหนวยงานของรฐหนวยงานของเอกชน

หรอผมหนาทไมวาจะโดยทางตรงหรอทางออม เพอใหบคคลดงกลาวปฏบตหรอละเวนการ

ปฏบตหนาท อนเปนการใหไดมาหรอรกษาไวซงธรกจหรอแนะน�าธรกจใหกบบรษทโดย

เฉพาะหรอ เพอใหไดมาหรอรกษาไวซงผลประโยชนอนใดทไมเหมาะสมทางธรกจ เวนแต

เปนกรณทกฎหมายระเบยบประกาศขอบงคบขนบธรรมเนยมประเพณของทองถนหรอ

จารตทางการคาใหกระท�าได

นโยบายตอตานคอรรปชน

หามกรรมการผบรหารและพนกงานของเอสซจด�าเนนการหรอยอมรบการคอรรปชนใน

ทกรปแบบทงทางตรงหรอทางออมโดยครอบคลมถงทกธรกจในทกประเทศและทกหนวยงาน

ทเกยวของและใหมการสอบทานการปฏบตตามนโยบายตอตานคอรรปชนนอยางสม�าเสมอ

ตลอดจนทบทวนแนวทางการปฏบตและขอก�าหนดในการด�าเนนการเพอใหสอดคลองกบการ

เปลยนแปลงของธรกจระเบยบขอบงคบและขอก�าหนดของกฎหมาย

หนาทความรบผดชอบ

1.คณะกรรมการบรษทมหนาทและรบผดชอบในการก�าหนดนโยบายและก�ากบดแลให

มระบบทสนบสนนการตอตานคอรรปชนทมประสทธภาพเพอใหมนใจวาฝายบรหาร

ไดตระหนกและใหความส�าคญกบการตอตานคอรรปชนและปลกฝงจนเปนวฒนธรรม

องคกร

2.คณะกรรมการตรวจสอบมหนาทและรบผดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงน

และบญชระบบควบคมภายในระบบตรวจสอบภายในและระบบบรหารความเสยงให

มนใจวาเปนไปตามมาตรฐานสากลมความรดกมเหมาะสมทนสมยและมประสทธภาพ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 52

3.กรรมการผจดการใหญคณะจดการและผบรหารมหนาทและรบผดชอบในการก�าหนด

ใหมระบบและใหการสงเสรมและสนบสนนนโยบายตอตานคอรรปชนเพอสอสารไปยง

พนกงานและผเกยวของทกฝายรวมทงทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการ

ตางๆเพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงของธรกจระเบยบขอบงคบและขอก�าหนด

ของกฎหมาย

4. ผอ�านวยการส�านกงานตรวจสอบมหนาทและรบผดชอบในการตรวจสอบและสอบทาน

การปฏบตงานวาเปนไปอยางถกตองตรงตามนโยบายแนวปฏบตอ�านาจด�าเนนการ

ระเบยบปฏบต และกฎหมายขอก�าหนดของหนวยงานก�ากบดแล เพอใหมนใจวาม

ระบบควบคมทมความเหมาะสมและเพยงพอตอความเสยงดานคอรรปชนทอาจเกดขน

และรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบ

แนวทางการปฏบต

1.กรรมการบรษทผบรหารพนกงานเอสซจทกระดบตองปฏบตตามนโยบายตอตาน

คอรรปชนและจรรยาบรรณเอสซจ โดยตองไมเขาไปเกยวของกบเรองคอรรปชน

ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม

2.พนกงานเอสซจ ไมพงละเลยหรอเพกเฉยเมอพบเหนการกระท�าทเขาขายคอรรปชน

ทเกยวของกบเอสซจตองแจงใหผบงคบบญชาหรอบคคลทรบผดชอบทราบและให

ความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงตางๆหากมขอสงสยหรอขอซกถามใหปรกษา

กบผบงคบบญชาหรอบคคลทก�าหนดใหท�าหนาทรบผดชอบเกยวกบการตดตามการ

ปฏบตตามจรรยาบรรณเอสซจผานชองทางตางๆทก�าหนดไว

3.เอสซจจะใหความเปนธรรมและคมครองพนกงานทปฏเสธหรอแจงเรองคอรรปชนท

เกยวของกบเอสซจ โดยใชมาตรการคมครองผรองเรยนหรอผทใหความรวมมอใน

การรายงานการทจรตคอรรปชนตามทเอสซจก�าหนดไวในWhistleblowerPolicy

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 53

4.ผทกระท�าคอรรปชนเปนการกระท�าผดจรรยาบรรณเอสซจซงจะตองไดรบการพจารณา

ทางวนยตามระเบยบทเอสซจก�าหนดไว นอกจากน อาจจะไดรบโทษตามกฎหมาย

หากการกระท�านนผดกฎหมาย

5.เอสซจตระหนกถงความส�าคญในการเผยแพรใหความรและท�าความเขาใจกบบคคล

อนทตองปฏบตหนาททเกยวของกบเอสซจหรออาจเกดผลกระทบตอเอสซจในเรอง

ทตองปฏบตใหเปนไปตามนโยบายตอตานคอรรปชนน

6. เอสซจมงมนทจะสรางและรกษาวฒนธรรมองคกรทยดมนวาคอรรปชนเปนสงทยอมรบ

ไมไดทงการท�าธรกรรมกบภาครฐและภาคเอกชน

เอสซจ จะไมยอมรบกำรคอรรปชน

ทกรปแบบทงทำงตรงและทำงออม““

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 54

ขอก�าหนดในการด�าเนนการ

1.นโยบายตอตานคอรรปชนนใหครอบคลมไปถงกระบวนการบรหารงานบคคลตงแต

การสรรหาหรอการคดเลอกบคลากรการเลอนต�าแหนงการฝกอบรมการประเมนผล

การปฏบตงานพนกงานและการใหผลตอบแทนโดยก�าหนดใหผบงคบบญชาทกระดบ

สอสารท�าความเขาใจกบพนกงานเพอใชในกจกรรมทางธรกจทอยในความรบผดชอบ

และควบคมดแลการปฏบตใหเปนไปอยางมประสทธภาพ

2.การด�าเนนการใดๆตามนโยบายตอตานคอรรปชนใหใชแนวปฏบตตามทก�าหนดไวใน

คมอจรรยาบรรณเอสซจคมอบรรษทภบาลนโยบายและแนวปฏบตตอผมสวนไดเสย

กลมตางๆรวมทงระเบยบและคมอปฏบตงานของเอสซจทเกยวของตลอดจนแนวทาง

ปฏบตอนใดทเอสซจจะก�าหนดขนตอไป

3. เพอความชดเจนในการด�าเนนการในเรองทมความเสยงสงกบการเกดคอรรปชนกรรมการ

บรษทผบรหารและพนกงานเอสซจทกระดบตองปฏบตดวยความระมดระวงในเรอง

ดงตอไปน

3.1ของก�านลการเลยงรบรองและคาใชจาย

การใหมอบหรอรบของก�านลการเลยงรบรองใหเปนไปตามทก�าหนดในจรรยาบรรณ

เอสซจ

3.2เงนบรจาคเพอการกศลหรอเงนสนบสนน

การใหหรอรบเงนบรจาคหรอเงนสนบสนนตองเปนไปอยางโปรงใสและถกตอง

ตามกฎหมายโดยตองมนใจวาเงนบรจาคหรอเงนสนบสนนไมไดถกน�าไปใชเพอ

เปนขออางในการตดสนบน

3.3ความสมพนธทางธรกจและการจดซอจดจางกบภาครฐ

หามใหหรอรบสนบนในการด�าเนนธรกจทกชนดการด�าเนนงานของเอสซจและ

การตดตองานกบภาครฐจะตองเปนไปอยางโปรงใสซอสตยและตองด�าเนนการ

ใหเปนไปตามกฎหมายทเกยวของ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 55

การหามคณะกรรมการบรษท คณะจดการเอสซจและพนกงานในหนวยงาน

ทเกยวของกบขอมลงบการเงน ฯลฯ ซอขายหลกทรพยของบรษท

หามมใหคณะกรรมการบรษทคณะจดการเอสซจและพนกงานในหนวยงานทเกยวของ

กบขอมล(รวมทงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาว) ท�าการซอขาย

หลกทรพยของบรษทภายใน2สปดาหกอนมการเปดเผยงบการเงนรายไตรมาสและงบการ

เงนประจ�าปและภายใน24ชวโมงหลงการเปดเผยงบการเงนดงกลาว

นอกจากนในกรณทคณะกรรมการบรษทคณะจดการเอสซจและพนกงานในหนวยงาน

ทเกยวของกบขอมล(รวมทงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาว)ทราบ

ขอมลทยงไมไดเปดเผยซงอาจมผลกระทบตอราคาหลกทรพยของบรษทตองไมท�าการซอ

ขายหลกทรพยของบรษทจนกวาจะพนระยะเวลา24 ชวโมงนบแตไดมการเปดเผยขอมล

นนสสาธารณะทงหมดแลว

หมายเหต:หากมการใชขอมลภายในทยงไมไดเปดเผยตอประชาชนในการซอขายหลกทรพย

โดยเปนการเอาเปรยบบคคลภายนอก(InsiderTrading)ไมวาจะอยในชวงระยะเวลาดงกลาว

หรอไมบคคลทกระท�าการดงกลาวยงคงตองรบผดตามพ.ร.บ.หลกทรพยและตลาดหลกทรพย

พ.ศ.2535โดยส�านกงานคณะกรรมการก.ล.ต.มสทธเรยกใหสงมอบผลประโยชนทไดรวม

ทงอาจตองรบโทษจ�าคกไมเกน2ปหรอปรบเปนเงนไมเกนสองเทาของประโยชนทไดรบหรอ

พงไดรบจากการกระท�าฝาฝนแตไมนอยกวา500,000บาทหรอทงจ�าทงปรบ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 56

นโยบายการเปดเผยขอมลของเอสซจ (SCG Disclosure Policy)

การเปดเผยขอมลของเอสซจยดถอหลกความเปนธรรมโปรงใสตรวจสอบไดตามหลก

บรรษทภบาลอยางตอเนองมาโดยตลอดแตยงไมไดจดท�าเปนลายลกษณอกษรคณะกรรมการ

บรษทปนซเมนตไทยจ�ากด(มหาชน)(บรษท)จงเหนควรก�าหนดนโยบายการเปดเผยขอมล

ของเอสซจ(SCGDisclosurePolicy) เพอใหผถอหนนกลงทนสาธารณชนหรอผมสวน

ไดเสยตางๆมนใจไดวาการเปดเผยขอมลของเอสซจมความถกตองชดเจนสอดคลองกบ

กฎหมายและเปนไปอยางเทาเทยมกน

ขอบเขตของนโยบาย

นโยบายการเปดเผยขอมลนครอบคลมการใหขอมลตางๆของเอสซจไมวาจะเปนการใหขอมลเปนลายลกษณอกษรดวยวาจาหรอผานทางโทรศพทอนเตอรเนตการแถลงขอมลใหกบผสอขาวหรอนกลงทน(PressConference)การประชมทางวดทศน(Teleconference)ตลอดจนการใหขอมลตางๆผานชองทางทหนวยงานรฐหรอบคคลอนจดไวส�าหรบใหบคคลทวไปสามารถรบรขอมลได

มาตรฐานการเปดเผยขอมล

• การเปดเผยขอมลส�าคญทยงไมไดเปดเผยสสาธารณะ(MaterialNon-public

Information)ใหเปดเผยอยางระมดระวงถกตองครบถวนทนเวลาพรอมทงด�าเนนการ

ใหแนใจไดวาผถอหนหรอนกลงทนไดรบขอมลตางๆอยางเพยงพอ เทาเทยมกน

และสามารถเขาถงขอมลไดงายโดยอาจพจารณาใชชองทางการเปดเผยผานเวบไซต

ของเอสซจตามความเหมาะสมทงนควรระมดระวงเกยวกบชวงเวลาทจะเปดเผยดวย

• การเปดเผยขอมลทเปนการคาดการณเกยวกบสภาวะทศทางการด�าเนนธรกจ รวม

ถงผลประกอบการในอนาคตของบรษท(Forward-LookingInformation)ใหเปดเผย

ดวยความระมดระวงและใหอธบายถงเงอนไขหรอสมมตฐานทใชประกอบในการคาด

การณนน

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 57

• การเปดเผยขอมลส�าคญทไดเปดเผยสสาธารณะแลว(MaterialPublicInformation)

ใหเปดเผยอยางชดเจนครบถวน โดยไมใหเกดความสบสนนอกจากนการใหขอมล

เพมเตมเกยวกบขอมลส�าคญทไดเปดเผยไปแลวตองมความชดเจนและสอดคลองไม

ท�าใหเกดความเขาใจผดกบขอมลทไดเปดเผยไปแลว

• การเปดเผยขอมลอนๆทไมใชขอมลส�าคญ(Non-materialInformation)ใหเปดเผย

บนพนฐานของความเปนจรงและตองไมมเจตนาใหผอนส�าคญผดในขอเทจจรงเกยว

กบฐานะการเงนผลการด�าเนนงานราคาหลกทรพยหรอเปดเผยในท�านองทอาจท�าให

บคคลอนเขาใจราคาหลกทรพยเพมขนหรอลดลง

• การเปดเผยขอมลทอาจท�าใหเอสซจไดรบผลกระทบเชงธรกจหรอการแขงขน ใหใช

ความระมดระวงเปนพเศษเชนขอมลเกยวกบตนทนสนคาขอมลสวนแบงการตลาด

เปนตน

ความหมายของค�าวา “ขอมลส�าคญ”

ขอมลส�าคญ(MaterialInformation)หมายถงขอมลตางๆ เกยวกบการด�าเนนธรกจ

ของเอสซจ ทหากมการเปดเผยโดยวธการทไมเหมาะสมแลวอาจกอใหเกดผลกระทบทม

นยส�าคญตอความสามารถในการด�าเนนธรกจของเอสซจหรอตอราคาหลกทรพยหรออาจม

อทธพลตอการตดสนใจในการลงทนทงนไมวาขอมลเหลานนจะเปนขอมลการเงนการลงทน

หรอความลบทางการคาเชน

1.งบการเงน(งบดล,งบก�าไรขาดทน,งบกระแสเงนสด,งบแสดงการเปลยนแปลงสวน

ของผถอหน,หมายเหตประกอบงบการเงน)และการเปลยนแปลงนโยบายทางบญชท

ส�าคญ

2.ขอมลเกยวกบการควบรวมบรษทการไดมาหรอจ�าหนายไปซงบรษทรวม/บรษทยอย

ทส�าคญและอาจมผลกระทบหรอเปลยนแปลงโครงสรางทางธรกจของเอสซจ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 58

3.ขอมลเกยวกบการไดมาหรอจ�าหนายไปซงหลกทรพยหรอโครงการลงทนทมลคาม

นยส�าคญ

4.ขอมลเกยวกบการจายหรองดจายเงนปนผลหรอการเปลยนแปลงนโยบายการจาย

เงนปนผลของบรษท

5.ขอมลเกยวกบขอพพาททางกฎหมายทส�าคญของเอสซจ

6.ขอมลเกยวกบการผลตหรอหยดการผลตสนคาทส�าคญของเอสซจ

7.ขอมลเกยวกบนโยบายหรอกลยทธในการด�าเนนธรกจของเอสซจ

8.ขอมลการคาดการณเกยวกบสภาวะทศทางการด�าเนนธรกจรวมถงผลประกอบการ

ในอนาคต(Forward-LookingInformation)ของเอสซจ โดยเฉพาะขอมลผลก�าไร

หรอขาดทน

9.ขอมลอนๆเกยวกบเอสซจทเหนวาอาจมผลกระทบตอราคาหลกทรพยหรอมอทธพล

ตอการตดสนใจในการลงทน

บคคลผมสทธในการเปดเผยขอมลส�าคญทยงไมไดเปดเผยสสาธารณะ

เอสซจก�าหนดใหบคคลตอไปนเทานน เปนผมสทธในการตอบขอซกถามหรอใหขอมล

ส�าคญตางๆทยงไมไดเปดเผยสสาธารณะ

1.กรรมการผจดการใหญเอสซจ

2.ผชวยผจดการใหญเอสซจ

3.กรรมการผจดการใหญของกลมธรกจ(เฉพาะขอมลทเกยวของกบธรกจทรบผดชอบ)

4.ผจดการนกลงทนสมพนธของบรษทหรอผอ�านวยการส�านกงานสอสารองคกร(ในกรณ

ทไดรบมอบหมายจากกรรมการผจดการใหญเอสซจหรอผชวยผจดการใหญเอสซจ)

5.บคคลทไดรบมอบหมายจากบคคลตาม1,2หรอ3(เฉพาะเรองทไดรบมอบหมาย)

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 59

ชวงเวลาการเปดเผยขอมลส�าคญ

เอสซจ มนโยบายอยางเครงครดทจะระมดระวงขอมลส�าคญหรอขอมลอนทเกยวของ

มใหมการเผยแพรสสาธารณะกอนวนทเอสซจก�าหนดใหมการเปดเผยขอมลส�าคญโดยเฉพาะ

ในชวงเวลา2สปดาหกอนหนานน

ทงนพนกงานทกคนไมไดรบอนญาตใหเปดเผยขอมลส�าคญทยงไมไดเปดเผยสสาธารณะ

ไมวาในเวลาใดๆ เวนแตไดรบมอบหมายจากกรรมการผจดการใหญ เอสซจ หรอผชวย

ผจดการใหญเอสซจหรอกรรมการผจดการใหญของกลมธรกจ

การด�าเนนการกรณทมขอสงสยเกยวกบนโยบาย

กรณทมขอสงสยเกยวกบการเปดเผยขอมลใหปรกษาผบงคบบญชาหนวยงานนกลงทน

สมพนธส�านกงานสอสารองคกรหรอส�านกงานเลขานการบรษท

ทงนการไมปฏบตตามนโยบายการเปดเผยขอมลนเปนการกระท�าทฝาฝนจรรยาบรรณเอสซจ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 60

นโยบายการปฏบตตอผมสวนไดเสย (Stakeholder Engagement Policy)

เอสซจใหความส�าคญกบการปฎบตตอผมสวนไดเสยของเอสซจมาโดยตลอด

ซงเหนไดจากการมอดมการณในการด�าเนนธรกจอยางมคณธรรมและถอมนในความ

รบผดชอบตอสงคมรวมทงการเปนพลเมองทดการมจรรยาบรรณเพอเปนแนวทางการ

ปฏบตงานของพนกงานมหลกบรรษทภบาลทเปนแนวทางในการบรหารองคกรและมแนว

ปฏบตการพฒนาสความยงยนของเอสซจ

ดวยสภาวะทางสงคมสงแวดลอมและการด�าเนนธรกจทเปลยนแปลงไปกลมผมสวนได

เสยมความซบซอนมากขนและมความคาดหวงสงขนในการทจะไดรบการปฏบตอยางเปนธรรม

และมสวนรวมในการแสดงความคดเหนการตดสนใจและการด�าเนนการในเรองทมผลกระทบ

การปฎบตตอผมสวนไดเสยจงเปนเรองทมความส�าคญมากขนเอสซจจงไดจดท�า

“นโยบายเกยวกบการปฏบตตอผมสวนไดเสยของเอสซจ”เปนลายลกษณอกษรขน

ในป2553เพอใหพนกงานมแนวทางทชดเจนในการด�าเนนธรกจโดยการเพม

มลคาใหผถอหนในระยะยาวพรอมไปกบการค�านงถงผลประโยชน

รวมกบผมสวนไดเสยอนๆของเอสซจดวย

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 61

ผมสวนไดเสย (Stakeholder) หมายถง

บคคลหรอกลมบคคลทไดรบผลกระทบจากการด�าเนนธรกจของเอสซจโดยทางตรงหรอ

ทางออมหรอมผลประโยชนใดๆกบการด�าเนนธรกจของเอสซจหรอมอทธพลเหนอบคคลใด

ทอาจท�าใหเกดผลกระทบกบการด�าเนนธรกจของเอสซจเชนลกคาพนกงานชมชนผถอหน

ผมความสมพนธทางธรกจหนวยงานของรฐผน�าทางความคดฯลฯ

นโยบายการปฏบตตอผมสวนไดเสย

เอสซจยดมนในการปฏบตตนเปนพลเมองทดของสงคม โดยเฉพาะในทกชมชนทเอสซจ

เขาไปด�าเนนธรกจดวยการเคารพสทธและปฏบตตอผมสวนไดเสยอยางเปนธรรมรบฟงความ

คดเหนหรอความกงวลรวมทงสรางความเขาใจกบผมสวนไดเสยสงเสรมความรวมมออยาง

สรางสรรคในเรองทผมสวนไดเสยใหความสนใจรวมทงรวมพฒนาสงคมและสงแวดลอมเพอ

ใหเอสซจสามารถด�าเนนธรกจไดอยางยงยน

แนวทางการปฏบตตอผมสวนไดเสย

1. การก�าหนด จ�าแนก และวเคราะหผมสวนไดเสย

ก�าหนดจ�าแนกและจดกลมผมสวนไดเสยใหชดเจนตามความเกยวของของแตละธรกจ

เพอใหสามารถวเคราะหความเสยงและผลกระทบทงทางตรงและทางออมทมตอ

ผมสวนไดเสยแตละกลมไดอยางครบถวนและชดเจนโดยตระหนกวาผมสวนไดเสย

แตละกลมมมมมองและความคาดหวงทแตกตางกนดงนนจงควรก�าหนดกลยทธ

และจดล�าดบขนตอนในการด�าเนนการส�าหรบผมสวนไดเสยแตละกลมแตกตางกนดวย

ทงน ควรเรมสรางความสมพนธกบผมสวนไดเสยตงแตเนนๆกลาวคอตงแต

ขนตอนการวางแผนเพอใหสามารถปรบแผนหรอแกไขกระบวนการท�างานไดทนเวลา

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 62

2. กลยทธการสอสาร

สอสารอยางใกลชดและสรางความเขาใจอยางสม�าเสมอกบผมสวนไดเสยเพอใหเกดความ

เขาใจทถกตองอนจะน�าไปสความสมพนธทดและไดรบความไววางใจจากผมสวนไดเสย

โดยก�าหนดกลยทธการสอสารวธการรปแบบและล�าดบขนตอนใหเหมาะสมกบกลมผม

สวนไดเสยสถานการณระยะเวลาและวฒนธรรมในแตละทองถนซงอาจพจารณา

จากระดบความเสยหายทอาจจะเกดขนหรอประโยชนทอาจจะเสยไปหากเพกเฉย

หรอไมด�าเนนการ

3. การเปดเผยขอมล

เปดเผยขอมลทถกตอง ไมคลมเครอ โปรงใสและทวถง เพอใหเกดความมนใจใน

การไดรบขอมลอยางเพยงพอสม�าเสมอและทนเหตการณเชนเปดเผยขอมลทเปน

ประโยชนในเวลาทเหมาะสมเปดเผยวตถประสงคทแทจรงของขอมลและตองมนใจ

ไดวามกระบวนการทโปรงใสในการรายงานขอมลใหแกผมสวนไดเสย

อยางไรกตามในการเปดเผยขอมลใหพจารณาถงความเหมาะสมและตองเปนไปตาม

นโยบายการเปดเผยขอมลของเอสซจ

4. การมสวนรวม

เปดโอกาสใหผมสวนไดเสยเขามามสวนรวมในเรองทมผลกระทบกบผมสวนไดเสยจดใหม

ชองทางในการรบขอเสนอแนะปญหาขอรองเรยนจากผมสวนไดเสยโดยใหความส�าคญ

รวมทงยนดรบฟงและแลกเปลยนความคดเหนกบผมสวนไดเสย(StakeholderDialogue)

อยางสรางสรรคเพอใหทราบความคดเหนความคาดหวงและความตองการของผมสวนไดเสย

ทงนการหารอและแลกเปลยนความคดเหนกบผมสวนไดเสยตองค�านงถงความแตกตางทอาจ

มผลตอการแสดงความคดเหนเชนอายเพศการศกษาประสบการณทศนคตฯลฯรวมทง

ควรใหขอมลเบองตนกอนการหารอจดท�ารายงานผลการหารอและแจงใหผทเขาหารอทราบ

ตลอดจนจดเกบรวบรวมขอมลทไดรบใหเปนระบบในขณะเดยวกนเอสซจควรเขาไปมสวนรวม

ในการใหขอคดเหน ชแจงปญหาหรออปสรรคกบผออกกฎหมายหรอกฎเกณฑตางๆ

ทอาจมผลกระทบตอการด�าเนนธรกจของเอสซจ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 63

หนาทของฝายจดการ

ฝายจดการมหนาทบรหารจดการใหการด�าเนนการตามนโยบายการปฏบตตอผมสวนได

เสยเปนไปอยางมประสทธภาพและประสทธผลโดยจดใหมทรพยากรทเหมาะสมเชนจดสรร

งบประมาณก�าหนดใหมผรบผดชอบทชดเจนซงเปนผมความรทกษะและมจ�านวนทเพยงพอ

พรอมทงจดใหมระบบการรบขอเสนอแนะจากผมสวนไดเสยการจดเกบรวบรวมขอมลการ

ตดตามและการประเมนผลmanagement

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 64

นโยบายและแนวปฏบตของเอสซจตอผมสวนไดเสยกลมตางๆ

นโยบายและแนวปฏบตตอผถอหน

เอสซจใหความส�าคญอยางยงกบผถอหนซงเปนเจาของเอสซจจงก�าหนดใหกรรมการใน

ฐานะเปนตวแทนของผถอหน รวมทงผบรหารและพนกงานของเอสซจมหนาทตองด�าเนน

ธรกจตามหลกบรรษทภบาลและอดมการณของเอสซจเพอใหเกดประโยชนสงสดและเพมมลคา

ใหกบผถอหนอยางตอเนองในระยะยาวโดยมแนวปฏบตดงน

1.บรหารจดการองคกรใหเปนไปตามวสยทศนและหลกบรรษทภบาลของเอสซจดวย

ความซอสตยสจรตระมดระวงปราศจากความขดแยงทางผลประโยชนสวนตวเพอ

สรางผลตอบแทนใหผถอหนทกรายอยางยงยน

2.เคารพสทธของผถอหนและปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน

และไมกระท�าการใดๆอนเปนการละเมดหรอรดรอนสทธของผถอหน

3.เปดโอกาสใหผถอหนเสนอวาระการประชมสามญผถอหนและชอกรรมการลวงหนาใน

เวลาอนสมควร

4.ชแจงรายละเอยดตางๆเกยวกบการประชมผถอหนตลอดจนขอมลทงหมดทเกยวของ

กบเรองทตองใหผถอหนตดสนใจในทประชมเปนการลวงหนาอยางเพยงพอ

5.หามใชขอมลภายในทยงไมไดเปดเผยสสาธารณะของคณะกรรมการบรษทผบรหาร

และพนกงานในหนวยงานทเกยวของรวมทงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของ

บคคลดงกลาวเพอแสวงหาผลประโยชนใหแกตนเองหรอผอนในทางมชอบอนเปนการ

เอาเปรยบผถอหน

6.จดใหมกรรมการอสระทท�าหนาทดแลผถอหนรายยอยและรบขอรองเรยนหรอขอเสนอ

แนะตางๆจากผถอหนผานชองทางทบรษทจดขนและเขาถงไดงาย

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 65

7.ก�าหนดมาตรการในการควบคมภายในการตรวจสอบภายในและการบรหารความ

เสยงทมประสทธภาพ

8.เปดเผยขอมลส�าคญตางๆของบรษท รายงานทางการเงนและผลการด�าเนนงาน

อยางถกตองครบถวนทนเวลาและโปรงใสนาเชอถอ เพอใหทราบถงสถานะการ

ด�าเนนงานของบรษทอยางสม�าเสมอผานชองทางทผถอหนสามารถเขาถงขอมลไดงาย

นโยบายและแนวปฏบตตอพนกงาน

เอสซจเชอมนวาพนกงานเปนทรพยากรทมคณคาและเปนปจจยแหงความส�าเรจจงปฏบต

ตอพนกงานอยางเปนธรรมบนหลกสทธมนษยชนค�านงถงความตองการของพนกงานเพอมง

หวงใหเกดสมพนธภาพทดระหวางพนกงานและองคกรสงเสรมการพฒนาทกษะและเพมพน

ศกยภาพอยางตอเนองพรอมใหความมนคงและความกาวหนาในอาชพโดยมแนวปฏบตดงน

1.สรรหาพนกงานดวยระบบการคดเลอกและเงอนไขการจางงานทมประสทธภาพและ

เปนธรรมเพอใหไดพนกงานทเปนทง“คนเกงและด”มคณภาพสงและซอสตยเขามา

รวมปฏบตงาน

2.ดแลพนกงานอยางทวถงและเปนธรรมเคารพและปกปองสทธเสรภาพสวนบคคลของ

พนกงานไมใหถกลวงละเมดรวมทงสนบสนนและเคารพสทธในการแสดงความคดเหน

ของพนกงานไดอยางเปนอสระ

3.จดใหมระบบการรองเรยนแจงเบาะแสของการปฏบตทไมเหมาะสมตามจรรยาบรรณ

เอสซจ รวมถงมการปกปองพนกงานไมใหถกกลนแกลงหรอไดรบโทษจากการรอง

เรยน(WhistleblowerPolicy)

4.พฒนาพนกงานทกวชาชพทกระดบอยางทวถงเพยงพอและตอเนองตามความเหมาะ

สมของหนาทและความรบผดชอบรวมทงสรางจตส�านกในเรองคณธรรมใหแกพนกงาน

ทกคน

5. สงเสรมสนบสนนใหมการท�างานรวมกนเปนทมเพอใหเกดความเปนอนหนงอนเดยวกน

ขององคกรรวมทงสรางจตส�านกใหพนกงานมวนยในการปฏบตงาน

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 66

6.ประเมนผลการปฏบตงานและบรหารคาตอบแทน โดยพจารณาจากความเหมาะสม

กบหนาทความรบผดชอบและความสามารถของพนกงานเปนรายบคคลรวมทงจด

ใหมสวสดการทเปนธรรมและเหมาะสมแกพนกงานและดแลปรบปรงอยางสม�าเสมอ

ทงนตองสามารถเทยบเคยงไดกบบรษทชนน�าทอยในอตสาหกรรมประเภทเดยวกน

7.ปลกจตส�านกและสงเสรมในเรองการท�างานดวยความปลอดภยและถกสขลกษณะ

และจดใหเกดบรรยากาศและภาวะแวดลอมในสถานทท�างานทดใหพนกงานปฏบต

งานอยางอบอนเสมอนหนงคนในครอบครวเดยวกน

8.บรหารงานตามระบบการจดการอาชวอนามยและความปลอดภยและระบบการจดการ

ดานสงแวดลอมตามมาตรฐานสากล

9.สงเสรมใหพนกงานมดลยภาพในการใชชวตระหวางชวตการท�างานและชวตสวนตว

10.จดใหมชองทางในการเปดเผยขอมลทส�าคญตางๆใหแกพนกงานเพอใหมความร

ความเขาใจในการด�าเนนธรกจและผลการด�าเนนงานในธรกจตางๆของเอสซจ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 67

นโยบายและแนวปฏบตตอลกคา

เอสซจมความมงมนทจะใหผใชสนคาและบรการไดรบประโยชนและความพงพอใจอยาง

สงสดทงดานคณภาพและราคาทเปนธรรมตลอดจนมงพฒนาและรกษาสมพนธภาพทยงยน

โดยมแนวปฏบตดงน

1. สงมอบสนคาและบรการทตอบสนองความตองการของผบรโภคและผคนรอบขางรวม

ถงรวมเปนสวนหนงในการสรางคณภาพชวตทดและสงเสรมใหสงคมเตบโตอยางยงยน

2.สรางสรรคนวตกรรมและงานวจยและพฒนาอยางตอเนองเพอใหไดสนคาและบรการ

ทมมลคาสงมคณภาพและตอบสนองความตองการของลกคาไดในหลากหลายมต

3. พฒนาสนคาและบรการทเปนมตรตอสงแวดลอมโดยมงใหใชทรพยากรนอยลงประหยด

พลงงานสามารถหมนเวยนใชซ�าไดและมอายการใชงานทยนยาว

4.ผลตสนคาและบรการทปลอดภยไมเปนอนตรายตอสขภาพของผบรโภคและไววางใจได

รวมทงใหขอมลทถกตองและเพยงพอแกผบรโภค

5.จดเกบขอมลของลกคาอยางเปนระบบปลอดภย และไมน�าขอมลลกคาไปใชในทาง

ไมถกตอง

6.ก�าหนดราคาของสนคาและบรการในอตราทเปนธรรม

7.จดใหมระบบการบรหารคณภาพตามมาตรฐานสากล

8.จดใหมหนวยงานทรบผดชอบในการใหขอเสนอแนะในสนคาค�าปรกษาวธแกปญหา

และรบขอรองเรยนเพอใหลกคาไดรบความพงพอใจอยางสงสดในสนคาและบรการ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 68

นโยบายและแนวปฏบตตอคคา

เอสซจปฏบตตามกรอบการแขงขนทางการคาทสจรต โดยยดถอการปฏบตตามสญญา

จรรยาบรรณเอสซจและค�ามนทใหไวกบคคาอยางเครงครดดงตอไปน

1.พจารณาราคาซอทเหมาะสมและยตธรรม โดยค�านงถงความสมเหตสมผลดานราคา

คณภาพและบรการทไดรบรวมถงสามารถใหเหตผลทเหมาะสมไดเมอมการตรวจสอบ

2.ช�าระเงนใหคคาอยางถกตองและตรงเวลา

3.ก�าหนดระเบยบในการจดหาและด�าเนนการตางๆทชดเจน

4.ท�าธรกจแบบยงยนและโปรงใสโดยปฏบตตามเงอนไขทางการคาและสญญาทก�าหนด

ไวและมความเปนธรรมแกผทมสวนเกยวของ

5.ไมเรยกหรอรบทรพยสนหรอผลประโยชนใดๆจากคคา

6.เยยมเยยนคคาอยางสม�าเสมอ เพอแลกเปลยนขอคดเหนและรบฟงขอเสนอแนะหรอ

ขอควรปรบปรงตางๆ

7.สนบสนนการจดหาทเปนมตรตอสงแวดลอมและผลตภณฑชมชน

8.หลกเลยงการซอสนคาทคคาละเมดสทธมนษยชนหรอละเมดทรพยสนทางปญญา

9.ไมเปดเผยขอมลของคคากบผอนเวนแตจะไดรบความยนยอมจากคคา

10.ไมท�าธรกจกบคคาทมพฤตกรรมผดกฎหมายหรอขดตอความสงบเรยบรอยและ

ศลธรรมอนด

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 69

นโยบายและแนวปฏบตตอคธรกจ

เอสซจมนโยบายในการดแลคธรกจทงในเรองสภาพแวดลอมความปลอดภยในการท�างาน

และผลตอบแทนทจะไดรบนอกจากนยงสงเสรมการพฒนาขดความสามารถและพฒนาความร

ทงในงานและนอกงานของคธรกจใหสามารถท�างานไดอยางมประสทธภาพมากยงขนดงตอไปน

1.พจารณาคาตอบแทนทเหมาะสมและยตธรรมและดแลใหคธรกจจายคาตอบแทนให

แกผปฏบตงานไมต�ากวาทกฎหมายก�าหนด

2.สงเสรมและดแลในเรองความปลอดภยและสภาพแวดลอมในการท�างานของคธรกจ

3.เปดโอกาสใหคธรกจไดเขาพบผบรหารและรบฟงความคดเหนตางๆเพอใหการท�างาน

เปนไปตามเปาหมายทวางไว

4.สนบสนนใหคธรกจมการพฒนาความรเพอใหการท�างานเกดประสทธภาพสงสด

นโยบายและแนวปฏบตตอผรวมลงทน

เอสซจเคารพซงสทธของผรวมลงทนและปฏบตตอผรวมลงทนทกรายอยางเปนธรรมรวม

ทงใหความรวมมออยางดกบผรวมลงทนทงนเพอใหการด�าเนนงานของกจการรวมทนประสบ

ผลส�าเรจตามวตถประสงคของกจการรวมทนโดยมแนวปฏบตดงน

1.ประสานความรวมมอกบผรวมลงทนเพอสงเสรมและสนบสนนการด�าเนนงานของกจการ

รวมทนใหมความแขงแกรง

2.สนบสนนใหมการแลกเปลยนความคดเหนและขอเสนอแนะกบผรวมลงทนตลอดจน

รวมกนพจารณาก�าหนดแผนธรกจของกจการรวมทนเพอใหกจการรวมทนพฒนาและ

เตบโตอยางยงยน

3.ตดตามและผลกดนใหการด�าเนนงานของกจการรวมทนเปนไปตามกรอบของกฎหมาย

และแนวทางการพฒนาอยางยงยน

4.พจารณารวมกบผรวมลงทนในการจดสรรผลประโยชนทไดจากการด�าเนนงานของ

กจการรวมทนอยางเปนธรรมและโปรงใส

5.ไมเอาเปรยบผรวมทนไมวาจะดวยวธการใดๆ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 70

นโยบายและแนวปฏบตตอเจาหน

เอสซจมนโยบายในการปฏบตตอเจาหนดวยความเสมอภาคเปนธรรมและโปรงใส โดย

ยดมนในการปฏบตตามเงอนไขและสญญาตางๆอยางเครงครดดงตอไปน

1.จดท�าสญญากบเจาหนทกประเภทอยางถกตองตามกฎหมายเสมอภาคเปนธรรมและ

โปรงใสโดยไมเอาเปรยบคสญญา

2.ไมใชวธการทจรตหรอปกปดขอมลหรอขอเทจจรงส�าคญใดๆทอาจท�าใหเจาหนได

รบความเสยหาย

3.ปฏบตตามเงอนไขขอตกลงของสญญาตางๆทไดท�าไวกบเจาหนทกประเภทอยาง

เครงครดถกตองตรงไปตรงมา

4.ช�าระคนเงนกพรอมดอกเบยใหกบเจาหนทกประเภทอยางครบถวนและตรงตามก�าหนด

เวลาทไดตกลงไว

นโยบายและแนวปฏบตตอชมชน

เอสซจด�าเนนธรกจอยางมคณธรรมตอผมสวนเกยวของทกฝายและถอมนในความรบผด

ชอบตอสงคม โดยมงสนบสนนกจกรรมเพอพฒนาคณภาพชวตและเสรมสรางประโยชน

สขของชมชนและสงคมทเอสซจเขาไปด�าเนนธรกจทงในประเทศไทยและอาเซยน รวมถงให

พนกงานและผเกยวของมสวนรวมในการปฏบตตนเปนพลเมองดทท�าประโยชนใหกบชมชน

และสงคมโดยมแนวปฏบตดงน

1.สนบสนนและใหความชวยเหลอทเหมาะสมกบสงคมและชมชนโดยเฉพาะชมชนทอย

รอบสถานประกอบการของเอสซจ

2.ดแลรกษาสงแวดลอมรอบชมชนควบคมดแลการบรหารจดการการก�าจดของเสยทง

จากกระบวนการผลตและการใชงานทวไปรวมถงสงปนเปอนตางๆสสภาพแวดลอม

ภายนอกโดยใชเทคโนโลยทมประสทธภาพและมการตดตามเฝาระวงอยางตอเนอง

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 71

3. สงเสรมและสนบสนนการจดกจกรรม/โครงการทมงพฒนาศกยภาพและความสามารถ

ของเยาวชนทงดานการศกษาวทยาศาสตรเทคโนโลยกฬาและศลปะตลอดจน

ปลกฝงคณธรรมและจรยธรรมใหเยาวชนเปนทงคนเกงและด

4.สนนสนนกจกรรม/โครงการชวยเหลอบรรเทาความเดอดรอนของผประสบภยอยางเรง

ดวนรวมทงพฒนาศกยภาพและชวตความเปนอยของคนในสงคมใหดขนอาทการ

พฒนาอาชพการสรางชมชนเขมแขงเพอใหสามารถชวยเหลอตนเองไดอยางยงยน

5.สนนสนนกจกรรม/โครงการดานการแพทยและสาธารณสข เพอใหคนในชมชนและ

สงคมมสขภาพอนามยและคณภาพชวตทดขน

6.สงเสรมและสนบสนนกจกรรมดานศลปะการอนรกษวฒนธรรมและการท�านบ�ารง

ศาสนาตามความเหมาะสม

7.สนนสนนมลนธและองคกรสาธารณกศลเพอชวยเหลอและปนโอกาสใหผดอยโอกาส

ในสงคมมชวตทดขนตลอดจนสนนสนนองคกรทสรางสรรคกจกรรมอนเปนประโยชน

ตอการพฒนาทรพยากรมนษย

8.เปดโอกาสใหชมชนและผมสวนไดเสยทกกลมมสวนรวมในกจกรรม/โครงการตางๆ

รวมทงเสนอความคดเหนขอเสนอแนะหรอขอรองเรยนทเปนผลมาจากการด�าเนน

งานของเอสซจโดยมงหวงใหอตสาหกรรมและชมชนสามารถอยรวมกนไดอยางยงยน

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 72

นโยบายและแนวปฏบตตอหนวยงานราชการ

เอสซจใหความส�าคญกบหนวยงานราชการในฐานะผมสวนไดเสยโดยไดก�าหนดแนวปฏบต

ในการท�าธรกรรมกบรฐไวในจรรยาบรรณเอสซจเพอใหพนกงานด�าเนนการอยางถกตองและ

เหมาะสมรวมถงการใหความรวมมอกบหนวยงานราชการทงทางดานวชาการและการสนนสนน

กจกรรมตางๆโดยมแนวปฏบตดงน

1.ปฏบตตามกฎหมายและระเบยบปฏบตทเกยวของอยางเครงครด และตระหนกอย

เสมอวากฎหมายกฎเกณฑหรอขนบธรรมเนยมประเพณตางๆในแตละทองถนอาจ

มเงอนไขขนตอนหรอวธปฏบตทแตกตางกน

2.ไมกระท�าการใดๆทอาจจงใจใหพนกงานในหนวยงานราชการมการด�าเนนการทไม

ถกตองเหมาะสม

3.สรางองคความรในการพฒนาชมชนใหกบหนวยงานราชการอาทองคการปกครอง

สวนทองถน

4.สนบสนนกจกรรมของราชการ

5.รวมประชมใหขอคดเหนสนบสนนและชวยเหลอทางดานวชาการอยางตอเนอง

6.รบการตรวจเยยมจากหนวยงานราชการ

7.รบฟงความคดเหนขอเสนอแนะหรอขอรองเรยนตางๆของหนวยงานราชการ

นโยบายและแนวปฏบตตอสอมวลชน

เอสซจเหนความส�าคญของการเปดเผยขอมลขาวสารใหสอมวลชนเพอใหสามารถสอสาร

ตอไปยงสาธารณชนไดอยางถกตองและรวดเรวจงมแนวปฏบตดงน

1.เปดเผยขอมลขาวสารตอสอมวลชนอยางเทาเทยมกนโดยเปนขอมลทถกตองชดเจน

และตรงประเดน

2.สอสารขอมลทรวดเรวและทนตอเหตการณ

3.เปดโอกาสใหสอมวลชนสามารถพบปะพดคยกบผบรหารระดบสงอยางใกลชด

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 73

4.อ�านวยความสะดวกแกสอมวลชนทมาตดตอ

5.สรางความสมพนธทดกบสอมวลชนเชนจดใหมการเยยมชมกจการและโรงงานเพอ

ใหเหนกระบวนการผลตและระบบการบรหารจดการภายในโรงงานรวมถงไดรบขอมล

ตางๆทถกตอง

นโยบายและแนวปฏบตตอภาคประชาสงคม นกวชาการ ผน�าความคด

เอสซจด�าเนนธรกจโดยค�านงถงความรบผดชอบตอสงคมและผมสวนไดเสยทกกลมเปด

เผยขอมลทครบถวนและถกตองรวมถงรบฟงความคดเหนและขอเสนอแนะตางๆจากภาค

ประชาสงคมในทกๆสวน เพอใหเกดแนวทางรวมกนในการด�าเนนธรกจทยงยน เคยงคไป

กบการพฒนาชมชนและสงคมโดยมแนวปฏบตดงน

1.เปดเผยขอมลการด�าเนนธรกจอยางโปรงใสตรวจสอบได

2.เปดเผยขอมลในรายงานประจ�าปรายงานการพฒนาอยางยงยนรวมทงบทความและ

ขาวสารตางๆและเผยแพรในรปแบบเอกสารและขอมลอเลกทรอนกส

3.ด�าเนนธรกจโดยค�านงถงผลกระทบตอสงแวดลอมและชมชนรวมถงผลกดนใหผท

เกยวของมสวนรวมในการชวยรกษาคณภาพสงแวดลอม

4.สรางความสมพนธและกระบวนการการมสวนรวมของชมชน รวมกบหนวยงานท

เกยวของ

5. รบฟงความคดเหนขอเสนอและหรอขอรองเรยนจากผทมสวนเกยวของเพอหาแนวทาง

รวมกนในการประสานความรวมมอและสามารถตอบสนองความตองการของผมสวน

ไดเสยทเกยวของ

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 74

นโยบายและแนวปฏบตตอคแขง

เอสซจด�าเนนธรกจโดยมนโยบายในการปฏบตตอคแขงอยางยตธรรมตามกรอบการแขงขน

ทางการคาทสจรตโดยยดมนการด�าเนนธรกจดวยความเปนธรรมภายใตกรอบของกฎหมายและ

จรรยาบรรณเอสซจค�านงถงจรยธรรมในการประกอบการคาและกฎหมายแขงขนทางการคา

โดยมแนวปฏบตดงน

1.ปฏบตภายใตกรอบกตกาของการแขงขนทดและกฎหมายทเกยวของอยางมจรยธรรม

โปรงใสรวมทงไมเอาเปรยบคแขงดวยวธอนไมชอบดวยกฎหมาย

2.ไมแสวงหาขอมลทเปนความลบดวยวธการทไมสจรตหรอไมเหมาะสม

3.ไมกระท�าการใดๆทเปนการละเมดทรพยสนทางปญญาของคแขง

4.ไมท�าลายชอเสยงของคแขงดวยการกลาวหาในทางรายโดยปราศจากขอมลความจรง

5.สนบสนนและสงเสรมการคาอยางเสรหลกเลยงพฤตกรรมการท�าความตกลงใดๆกบ

คแขงทเปนการลดหรอจ�ากดการแขงขนทางการคา

committee page -38

COMPETITOR

COMPETITOR

COMPETITOR

COMPETITOR

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 75

นโยบายการจายเงนปนผลของบรษทและบรษทยอย

บรษทมนโยบายการจายเงนปนผลในชวงอตรารอยละ40-50ของ

ก�าไรสทธตามงบการเงนรวม แตในกรณทมความจ�าเปน หรอมเหตการณ

ทไมปกต บรษทอาจน�ามาประกอบการพจารณาเปลยนแปลงจายเงนปนผลใน

ชวงนนๆตามความเหมาะสมได

ส�าหรบนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทยอยซงบรษทถอหนรอยละ100

เปนสวนใหญนนบรษทพจารณาถงผลการด�าเนนงานและค�านงถงโครงสราง

และสถานะทางการเงนตลอดจนแผนการลงทนของบรษทยอยดวยและไมม

นโยบายทกอใหเกดการยกยายถายเทผลประโยชน

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 76

จรรยาบรรณคธรกจเอสซจ

เอสซจไดจดท�าจรรยาบรรณคธรกจเอสซจ(SCGSupplierCodeofConduct)เพอให

คธรกจของเอสซจมความเขาใจทถกตองและน�าไปใชเปนมาตรฐานในการด�าเนนธรกจรวม

กนโดยมหลกการ5ขอดงตอไปน

1. จรยธรรมทางธรกจ: ด�าเนนธรกจอยางซอสตยสจรต เปนธรรมกบผมสวนไดเสย

ทกฝาย เปดเผยขอมลอยางถกตองครบถวนรกษาความลบและเคารพในทรพยสน

ทางปญญาของผอน

2. แรงงานและสทธมนษยชน: ไมเลอกปฏบตโดยไมเปนธรรม ใหความส�าคญกบการ

คมครองแรงงานโดยเฉพาะแรงงานเดกสตรและแรงงานตางดาวไมบงคบใชแรงงาน

ในลกษณะแรงงานทาสดแลการจายคาจางผลประโยชนและการก�าหนดระยะเวลา

การท�างานอยางถกตองและเปนธรรม

3. อาชวอนามย และความปลอดภย:ดแลสภาพแวดลอมในการท�างานใหถกสขลกษณะ

และปลอดภยควบคมความเสยงของการเกดอบตเหตและผลกระทบตอสขภาพทอาจ

เกดจากการปฏบตงานและการจดใหมอปกรณปองกนอนตรายสวนบคคลใหเพยงพอ

และพรอมใชงานเสมอ

4. สงแวดลอม:ด�าเนนธรกจโดยค�านงถงผลกระทบตอทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอม

ตามหลก3Rไดแกการลดปรมาณการใช(Reduce)การน�ากลบมาใชซ�าหรอใชใหม

(Reuse/Recycle)และการสรางทดแทน(Replenish)

5. กฎหมายและขอก�าหนด:ปฏบตตามกฎหมายขอก�าหนดและกฎระเบยบตางๆท

เกยวของทงหมด

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 77

นโยบายและแนวปฏบตในการจดหาและคดเลอกคคา/คธรกจของเอสซจ

ทประชมคณะกรรมการบรษทปนซเมนตไทยจ�ากด(มหาชน) เมอวนพธท29ตลาคม

2557 เหนชอบใหก�าหนดนโยบายและแนวปฏบตในการจดหาและคดเลอกคคา/คธรกจของ

เอสซจ และใหเปดเผยไวใหเปนททราบทงนเพอใหมนใจวาเอสซจจะด�าเนนการคดเลอก

คคา/คธรกจอยางมระบบเปนธรรมโปรงใสและสนบสนนคคา/คธรกจทด�าเนนธรกจอยาง

มจรยธรรมมความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม และจะไมท�าธรกรรมกบบคคลหรอ

นตบคคลทกระท�าผดกฎหมายทจรตหรอมพฤตกรรมทสอไปในทางทจรต

นยาม

การจดหาหมายถงการจดซอการจางท�าของการจางเหมาบรการการจางขนสงการเชา

และการเชาซอ

คคา/คธรกจหมายถงผจ�าหนายผรบจางผใหบรการผใหเชาหรอผใหเชาซอทสงมอบ

สนคาหรอบรการใหเอสซจ

รายชอคคา/คธรกจ (Vendor List)หมายถงคคาหรอคธรกจทมการท�าธรกรรมและมรายชอ

อยในระบบของเอสซจ

รายชอคคา/คธรกจ ขนทะเบยน (Approved Vendor List)หมายถงคคาหรอคธรกจทอย

ในรายชอคคา/คธรกจของเอสซจซงไดผานกระบวนการคดเลอกและประเมนผลงานในกลม

สนคาและบรการทเอสซจก�าหนด

นโยบายการจดหาและการคดเลอกคคา/คธรกจของเอสซจ

เอสซจจะด�าเนนการจดหาอยางมระบบตามระเบยบและวธการจดหาของเอสซจทมการ

ควบคมอยางรดกมค�านงถงความตองการทงในดานคณภาพราคาจ�านวน เวลาการให

บรการการสงมอบการบรการหลงการขายการรบประกนและเงอนไขอนๆโดยไมท�าธรกรรม

กบบคคลหรอนตบคคลทกระท�าผดกฎหมายทจรตหรอมพฤตกรรมทสอไปในทางทจรต

เอสซจจะด�าเนนการคดเลอกคคา/คธรกจอยางมระบบเปนธรรมโปรงใสและสนบสนน

คคา/คธรกจทด�าเนนธรกจอยางมจรยธรรมมความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 78

คณสมบตของคคา/คธรกจของเอสซจ

1.เปนผผลตผประกอบการผจ�าหนายผแทนจ�าหนายผใหบรการหรอผรบจางซงม

สถานประกอบการทสามารถตรวจสอบได

2.มบคลากรเครองจกรและอปกรณสนคาบรการคลงสนคาสถานภาพทางการเงน

และประวตการด�าเนนกจการทนาเชอถอ

3.ยอมรบทจะปฏบตตามจรรยาบรรณคธรกจเอสซจ(SCGSupplierCodeofConduct)

4.เปนผทมผลงานเปนทนาพอใจ โดยเอสซจจะประเมนผลงานจากคณภาพของสนคา

และบรการรวมถงการสงมอบการใหบรการหลงการขายการรบประกนหรอเงอนไข

อนๆในการท�าธรกรรม

5.เปนคคา/คธรกจทไมมผลประโยชนขดแยงกบธรกจของเอสซจ

6.ไมเปนคคา/คธรกจทมประวตตองหามท�าการคาอนเนองมาจากการกระท�าทจรต

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 79

การสมครเปนของคคา/คธรกจของเอสซจ

1.ผสนใจสมครเปนคคา/คธรกจของเอสซจสามารถยนใบสมครตามแบบพมพทก�าหนด

พรอมขอมลรายละเอยดและเอกสารประกอบไดแกเอกสารรบรองทะเบยนนตบคคล

หรอบคคลธรรมดาหนงสอรบรองอนๆทออกโดยหนวยงานราชการ เอกสารผรบ

มอบอ�านาจเลขทบญชธนาคารและส�าเนาหนงสอจดทะเบยนกบกรมสรรพากรตางๆ

เชนส�าเนาใบทะเบยนภาษมลคาเพม(ภพ.20)เปนตนโดยยนตอหนวยงานทด�าเนนการ

จดหาของเอสซจ

2.คคา/คธรกจของเอสซจตองลงนามตอบรบทจะปฏบตตามจรรยาบรรณคธรกจของ

เอสซจ(SCGSupplierCodeofConduct)

ขนตอนการท�าธรกจกบเอสซจ

1.คคา/คธรกจทท�าธรกจกบเอสซจไดตองเปนคคา/คธรกจมรายชอในระบบของเอสซจ

แลวนอกจากในบางกรณทใชการสบราคาหรอการประกวดราคาคคา/คธรกจอาจ

ไดรบเชญเขาเสนอราคากอนจะมรายชอในระบบและเมอไดรบการคดเลอกแลวจงจะ

สมครเปนคคา/คธรกจกไดทงนเอสซจอาจขอใหคคา/คธรกจตอบรบการท�าธรกรรม

ทางอเลกทรอนกสเพอความสะดวกรวดเรวภายใตกฎหมายทบงคบใชกบธรกรรม

อเลกทรอนกส

2.ใบสงซอหรอสญญาตามขอตกลงระหวางคคา/คธรกจและเอสซจทจดท�าเปนลายลกษณ

อกษรจะถอเปนขอผกมดในการท�าธรกรรมระหวางเอสซจและคคา/คธรกจของเอสซจ

3.ในการเสนอราคาหรอการท�าสญญาเอสซจอาจขอใหคคา/คธรกจวางหลกประกนการ

ปฏบตตามขอตกลงโดยเอสซจจะแจงใหทราบเปนลายลกษณอกษรและเอสซจจะคน

หลกประกนใหเมอสนสดภาระผกพนอนเกยวเนองกบธรกรรมนนๆแลว

procedure page -81

CEPRO DURE

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 80

4. เมอคคา/คธรกจปฏบตตามขอตกลงสญญาหรอใบสงซอแลวคคา/คธรกจจะตองสงมอบ

ใบก�ากบภาษใบเสรจรบเงนและ/หรอเอกสารประกอบอนทจ�าเปนเพอขอรบช�าระเงน

ณสถานทและก�าหนดเวลาตามทเอสซจก�าหนดเพอความสะดวกรวดเรวในการท�างานของ

ทกหนวยงานและเอสซจจะช�าระเงนโดยการโอนคาสนคา/บรการหลงหกภาษณทจาย

ตามททางราชการก�าหนดและภาระผกพนอนๆตามสญญาเชนเงนค�าประกนผลงานใหท

บญชธนาคารทคคา/คธรกจแจงไวแลวหรอเวนแตคคา/คธรกจจะขอรบเปนเชคทงนเอสซจ

ขอสงวนสทธการช�าระเปนเชคขดครอมเขาบญชเทานน

5.คคา/คธรกจสามารถขอแกไขขอมลคคา/คธรกจในระบบของเอสซจไดโดยตดตอกบ

หนวยงานทด�าเนนการจดหาของเอสซจพรอมสงเอกสารประกอบการแกไขทไดรบการ

รบรองโดยผมอ�านาจของคคา/คธรกจ

6.คคา/คธรกจสามารถแจงรองเรยนการปฏบตอยางไมเปนธรรมตอคคา/คธรกจตามหลก

บรรษทภบาลเอสซจไดตามชองทางทเอสซจก�าหนดไวทระบบรบขอรองเรยนและแจง

เบาะแสเอสซจhttps://whistleblower.scg.co.th

procedure page -81

CEPRO DURE

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 81

นโยบายการคมครองและใหความเปนธรรมแกพนกงานทแจงขอมลหรอ

ใหเบาะแสเกยวกบการทจรตหรอไมปฏบตตามกฎหมาย กฎระเบยบ ขอ

บงคบบรษท และจรรยาบรรณเอสซจ (Whistleblower Policy)

ผมสทธรองเรยน

1.พนกงานทพบเหนการกระท�าทฝาฝนกฎหมายกฎระเบยบขอบงคบบรษทหรอ

จรรยาบรรณในการด�าเนนธรกจของเอสซจ

2.พนกงานทถกกลนแกลงขมขถกลงโทษทางวนยเชนถกลดขนเงนเดอนถกพกงาน

ใหออกจากงานหรอถกเลอกปฏบตดวยวธการอนไมชอบทเกยวเนองกบสภาพการ

จางงานอนเนองมาจากการทตนไดรองเรยนใหขอมลหรอจะใหขอมลชวยเหลอใน

ขนตอนการสบสวนสอบสวนหรอรวบรวมขอเทจจรงใหแกผรบขอรองเรยน รวมไป

ถงการฟองรองด�าเนนคดการเปนพยานการใหถอยค�าหรอการใหความรวมมอใดๆ

ตอศาลหรอหนวยงานของรฐ

ผรบขอรองเรยน

1.ผบงคบบญชาทตนเองไววางใจในทกระดบ

2.ผอ�านวยการส�านกงานการบคคลกลาง

3.ผอ�านวยการส�านกงานตรวจสอบ

4.เลขานการคณะกรรมการบรษท

5.กรรมการบรษทคนหนงคนใด

วธการรองเรยน

รองเรยนตอผรบขอรองเรยนคนใดคนหนงดงตอไปน

1.รองเรยนไดโดยตรงดวยวาจาหรอลายลกษณอกษร

2.ผานทางE-mailAddressของผรบขอรองเรยน

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 82

3.ท�าเปนจดหมายถงผรบขอรองเรยน

4.ในกรณทผรองเรยนเลอกทจะไมเปดเผยชอตองระบรายละเอยดขอเทจจรวหรอหลกฐาน

ทชดเจนเพยงพอทแสดงใหเหนวามเหตอนควรเชอวามการกระท�าทเปนการฝาฝนกฎหมาย

กฎระเบยบขอบงคบบรษทหรอจรรยาบรรณในการด�าเนนธรกจของเอสซจเกดขน

ทงนการรองเรยนจะถอเปนความลบทสดและผรองเรยนสามารถรองเรยนไดมากกวาหนง

ชองทางและไมจ�าเปนตองเปดเผยตวตนผรองเรยนแตหากเปดเผยตนเองจะท�าใหเอสซจ

สามารถแจงผลการด�าเนนการหรอรายละเอยดเพมเตมในเรองทรองเรยนใหทราบได

ขนตอนการตรวจสอบขอเทจจรง

1.ผรบขอรองเรยนจะเปนผด�าเนนการตรวจสอบและรวบรวมขอเทจจรงหรออาจมอบ

หมายใหบคคลหรอหนวยงานทไววางใจเปนผตรวจสอบขอเทจจรง

2.ผรบขอรองเรยนหรอผไดรบมอบหมายสามารถเชญใหพนกงานคนหนงคนใดมาให

ขอมลหรอขอใหจดสงเอกสารใดๆทเกยวของมาเพอการตรวจสอบหาขอเทจจรง

3.หากตรวจสอบแลวพบวาเปนความจรงเอสซจจะด�าเนนการดงตอไปน

- ในกรณทขอรองเรยนเปนเรองทเอสซจกระท�าผดกฎหมายกฎระเบยบขอบงคบ

หรอจรรยาบรรณเอสซจจะเสนอเรองพรอมความเหนและก�าหนดแนวทางใน

การปฎบตทถกตองตอผมอ�านาจด�าเนนการในเอสซจพจารณาด�าเนนการและ

ในกรณทเปนเรองส�าคญเชนเปนเรองทกระทบตอชอเสยงภาพลกษณหรอฐานะ

ทางการเงนของบรษท ขดแยงกบนโยบายในการด�าเนนธรกจของบรษท หรอ

เกยวของกบผบรหารระดบสง เปนตน ใหเสนอเรองตอคณะกรรมการตรวจสอบ

หรอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณา

- ในกรณทขอรองเรยนใหเกดความเสยหายตอผใดผหนง จะเสนอวธการบรรเทา

ความเสยหายทเหมาะสมและเปนธรรมใหกบผเสยหาย

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 83

การคมครองปกปองผทแจงขอมลหรอใหเบาะแส

1.ผรองเรยนสามารถเลอกทจะไมเปดเผยตนเองไดหากเหนวาการเปดเผยอาจท�าใหเกด

ความเสยหายกบตนเองแตตองระบรายละเอยดขอเทจจรงหรอหลกฐานทชดเจนเพยงพอ

ทแสดงใหเหนวามเหตอนควรเขอวามการกระท�าทเปนการฝาฝนกฎหมายกฎระเบยบ

ขอบงคบบรษทหรอจรรยาบรรณในการด�าเนนธรกจของเอสซจเกดขนอยางไรกตาม

หากเลอกทจะเปดเผยตนเองกจะท�าใหผรบขอรองเรยนสามารถด�าเนนการไดอยาง

รวดเรวยงขน

2.ขอมลทเกยวของ เอสซจถอเปนความลบและจะเปดเผยเทาทจ�าเปน โดยค�านงถง

ความปลอดภยและความเสยหายของผรายงานแหลงทมาของขอมลหรอบคคลท

เกยวของทงนผรบผดชอบในทกขนตอนจะตองเกบรกษาขอมลทไดรบรชนความลบ

สงสดและไมเปดเผยตอบคคลอนหากฝาฝนถอเปนการกระท�าความผดวนย

3.กรณทผรองเรยนเหนวาตนอาจไดรบความไมปลอดภยหรออาจเกดความเดอดรอน

เสยหายผรองเรยนสามารถรองขอใหบรษทก�าหนดมาตรการคมครองทเหมาะสมกได

หรอบรษทอาจก�าหนดมาตรการคมครองโดยผรองเรยนไมตองรองขอกไดหากเหนวา

เปนเรองทมแนวโนมทจะเกดความเสยหายหรอความไมปลอดภย

4.พนกงานทปฏบตตอบคคลอนดวยวธการทไมเปนธรรม เลอกปฏบตดวยวธการทไม

เหมาะสมหรอกอใหเกดความเสยหายตอบคคลอนนนอนมเหตจงใจมาจากการท

บคคลอนนนไดรองเรยนไดแจงขอมลรองเรยนหรอใหเบาะแสเกยวกบการทจรตหรอ

การไมปฏบตตามกฎหมายกฎระเบยบขอบงคบหรอจรรยาบรรณในการด�าเนน

ธรกจของเอสซจรวมไปถงการทบคคลอนนนฟองรองด�าเนนคดเปนพยานใหถอยค�า

หรอใหความรวมมอใดๆตอศาลหรอหนวยงานของรฐถอเปนการกระท�าความผดวนย

ทตองไดรบโทษทงนอาจไดรบโทษตามทกฎหมายก�าหนดไวหากการกระท�าความผด

ตามกฎหมาย

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 84

5.ผทไดรบความเดอดรอนเสยหายจะไดรบการบรรเทาความเสยหายดวยวธการหรอ

กระบวนการทมความเหมาะสมและเปนธรรม

กำรรองเรยนจะถอเปนควำมลบทสด

ผรองเรยนสำมำรถรองเรยนไดมำกกวำหนงชองทำง

และไมจ�ำเปนตองเปดเผยตวตนผรองเรยน

“ “

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 85

“

“ ภาคผนวก ภาคผนวก

appendix

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 86

“

“ ภาคผนวก ภาคผนวก

appendix

นยาม

เอสซจหมายถง

1) บรษทปนซเมนตไทยจ�ากด(มหาชน)และ

2) บรษทยอยของบรษทปนซเมนตไทยจ�ากด(มหาชน)

บรษทหมายถงบรษทปนซเมนตไทยจ�ากด(มหาชน)

บรษทยอยหมายถง

1) บรษทหรอนตบคคลทบรษทปนซเมนตไทยจ�ากด(มหาชน)เปนเจาของหรอถอหนท

มสทธออกเสยงในบรษทหรอนตบคคลนนเกนกวารอยละ50 ไมวาจะถอหนเองโดยตรงหรอ

ถอหนโดยออมหรอ

2) บรษทหรอนตบคคลทบรษทปนซเมนตไทยจ�ากด(มหาชน)มอ�านาจควบคมในเรอง

การก�าหนดนโยบายทางการเงนและการด�าเนนงานเพอใหไดมาซงประโยชนจากกจกรรมตางๆ

ของบรษทหรอนตบคคลนน

คณะกรรมการบรษทหมายถงคณะกรรมการของบรษทปนซเมนตไทยจ�ากด(มหาชน)

พนกงานหมายถงผทท�าสญญาจางแรงงานหรอสญญาจางพเศษกบเอสซจ

ผมสวนไดเสยหมายถงบคคลทมสวนเกยวของกบเอสซจในดานตางๆเชนกรรมการบรษท

พนกงานผถอหนคสญญาผรบเหมาผเกยวของทางธรกจเจาหนลกหนสงคมชมชน

รอบโรงงานเปนตน

สวนท

4 ภำคผนวก

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 87

ขอก�าหนดคณสมบตกรรมการอสระของบรษท

กรรมการอสระของบรษทตองเปนกรรมการทมคณสมบตดงน

1.ถอหนไมเกนรอยละ0.5ของจ�านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทบรษทใหญ

บรษทยอยบรษทรวมผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษททงนใหนบ

รวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนนๆดวย

2.ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงานลกจางพนกงานทปรกษาทได

เงนเดอนประจ�าหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวม

บรษทยอยล�าดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอผมอ�านาจควบคมของบรษท เวน

แตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา2ปทงนลกษณะตองหาม

ดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการหรอทปรกษาของสวนราชการ

ซงเปนผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษท

3.ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายใน

ลกษณะทเปนบดามารดาคสมรสพ นอง และบตร รวมทงคสมรสของบตรของ

กรรมการรายอนผบรหารผถอหนรายใหญผมอ�านาจควบคมหรอบคคลทจะไดรบการ

เสนอใหเปนกรรมการผบรหารหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทหรอบรษทยอย

4.ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษทบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวม

ผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทในลกษณะทอาจเปนการขดขวาง

การใชวจารณญาณอยางอสระของตนรวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนยหรอ

ผมอ�านาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษทบรษทใหญบรษทยอย

บรษทรวมผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทเวนแตจะไดพนจากการ

มลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา2ป

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 88

ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนงรวมถงการท�ารายการทางการคาทกระท�าเปน

ปกตเพอประกอบกจการการเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพยรายการเกยวกบสนทรพย

หรอบรการหรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงนดวยการรบหรอใหกยมค�า

ประกนการใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสนรวมถงพฤตการณอนท�านองเดยวกน

ซงเปนผลใหบรษทหรอคสญญามภาระหนทตองช�าระตออกฝายหนงตงแตรอยละ3

ของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทหรอตงแต20ลานบาทขนไปแลวแตจ�านวนใด

จะต�ากวาทงนการค�านวณภาระหนดงกลาวใหเปนไปตามวธการค�านวณมลคาของ

รายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการก�ากบตลาดทนวาดวยหลกเกณฑใน

การท�ารายการทเกยวโยงกนโดยอนโลมแตในการพจารณาภาระหนดงกลาวใหนบรวม

ภาระหนทเกดขนในระหวาง1ปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

5.ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษทบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมผถอหน

รายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทและไมเปนผถอหนทมนยผมอ�านาจควบคม

หรอหนสวนของส�านกงานสอบบญชซงมผสอบบญชของบรษทบรษทใหญบรษทยอย

บรษทรวมผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะได

พนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา2ป

6.ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษา

กฎหมายหรอทปรกษาทางการเงนซงไดรบคาบรการเกนกวา2ลานบาทตอปจาก

บรษทบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคม

ของบรษทและไมเปนผถอหนทมนยผมอ�านาจควบคมหรอหนสวนของผใหบรการ

ทางวชาชพนนดวยเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา2ป

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 89

7.ไมเปนกรรมการทไดรบแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษทผถอหน

รายใหญหรอผถอหนซงเปนผเกยวของกบผถอหนรายใหญของบรษท

8.ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของ

บรษทบรษทยอยหรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทม

สวนรวมบรหารงานลกจางพนกงานทปรกษาทรบเงนเดอนประจ�าหรอถอหนเกน

รอยละ1ของจ�านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอนซงประกอบกจการท

มสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย

9.สามารถเขารวมการประชมคณะกรรมการของบรษทเพอตดสนใจในเรองตางๆไดโดย

อสระ

10.ไมมลกษณะอนใดทท�าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด�าเนนงาน

ของบรษท

11.สามารถดแลผลประโยชนของผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน

12.สามารถดแลไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

13.ไมเคยตองค�าพพากษาวาไดกระท�าความผดตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพยกฎหมายวาดวยธรกจสถาบนการเงนกฎหมายวาดวยการประกนชวต

กฎหมายวาดวยการประกนวนาศภยกฎหมายวาดวยการปองกนและปราบปรามการฟอก

เงนหรอกฎหมายทเกยวกบธรกจการเงนในท�านองเดยวกนไมวาจะเปนกฎหมายไทย

หรอกฎหมายตางประเทศโดยหนวยงานทมอ�านาจตามกฎหมายนนทงนในความผด

เกยวกบการกระท�าอนไมเปนธรรมทเกยวกบการซอขายหลกทรพยหรอการบรหารงาน

ทมลกษณะเปนการหลอกลวงฉอฉลหรอทจรต

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 90

14.หากมคณสมบตตามขอ1-13กรรมการอสระอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ

บรษทใหตดสนใจในการด�าเนนกจการของบรษทบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมบรษท

ยอยล�าดบเดยวกนหรอนตบคคลทอาจมความขดแยงโดยมการตดสนใจแบบองคคณะ

(CollectiveDecision)ไดโดยไมถอวากรรมการอสระเปนกรรมการทมสวนรวมในการ

บรหารงาน

หมายเหต:นยามของค�าวาบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมบรษทยอยล�าดบ

เดยวกนผถอหนรายใหญผมอ�านาจควบคมของบรษทหรอผถอหนทมนยเปนไปตาม

บทนยามทก�าหนดไวในประกาศคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ทกจ.17/2551เรองการก�าหนดบทนยามในประกาศเกยวกบการออกและเสนอขาย

หลกทรพย

คมอบรรษทภบาลเอสซจ 91

CORPORATE GOVERNANCEคมอบรรษทภบาลเอสซ�จ�

บร�ษท ปนซ�เมนตไทย จำกด (มหาชน) สำนกงานใหญ 1 ถนนปนซ�เมนตไทย บางซ�อ กรงเทพฯ 10800 โทรศพท : 0-2586-3333, 0-2586-4444