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CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE

ADMINISTRACIÓN CENTRALIZADA, INVERSIÓN, PAGO, Y FUENTE DE PAGO SUSCRITO ENTRE ____________________ (LOS

FIDEICOMITENTES) Y ____________________ (LA FIDUCIARIA)

Entre quienes suscriben: _____________________, mayor de edad e identificado(a) con la cédula de ciudadanía número ___________ expedida en _______, quien actúa en su calidad de representante legal de la sociedad __________________, sociedad constituida por escritura pública número ________ __ de la Notaría ___ del Círculo Notarial de ________, otorgada el día ______ (__) de _________ de _______, debidamente inscrita en la Cámara de Comercio de ______, el día ______ (__) de _________ de ______, de conformidad con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de __________, el cual se anexa a este contrato, quien en adelante en este documento se denominarán los “FIDEICOMITENTES”, por una parte, y ____________________, mayor de edad e identificado(a) con la cédula de ciudadanía número ___________ expedida en _______, quien actúa en su calidad de representante legal de la sociedad __________________, sociedad FIDUCIARIA constituida por escritura pública número __________ de la Notaría ___ del Círculo Notarial de ________, otorgada el día ______ (__) de _________ de _______, debidamente inscrita en la Cámara de Comercio de _________, el día ______ (__) de _________ de ______, con permiso de funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera de Colombia) mediante la Resolución No. __________, de conformidad con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de _________ y el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, los cuales se anexan a este contrato, quien en adelante en este documento se denominará la “FIDUCIARIA”, por la otra. Hemos celebrado el presente contrato de fiducia mercantil de administración centralizada, inversión, pago, garantía y fuente de pago, previas las siguientes,

CONSIDERACIONES:

1.1. ANTECEDENTES DEL SISTEMA INTEGRADO DE TRANSPORTE

PÚBLICO La administración distrital con la expedición de los Acuerdos 006 de 1998 y 004 de 1999, a través de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio TRANSMILENIO S.A., inició el diseño e implementación del Sistema TransMilenio como una estrategia para solucionar los problemas de movilidad de la capital, bajo la perspectiva de priorizar el sistema de transporte público masivo frente a los sistemas de transporte individuales.

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TransMilenio se estructuró sobre la base de la reglamentación legal aplicable a la operación de sistemas de transporte masivo de pasajeros, con una infraestructura especial destinada de manera específica a la funcionalidad de la mayor parte del Sistema, equipos de transporte con especificaciones funcionales y técnicas particulares y un esquema de gestión que combina de manera organizada los dos anteriores elementos bajo un solo Sistema. Su objetivo es transportar un alto volumen de pasajeros, dando respuesta a las necesidades de movilización de los ciudadanos de Bogotá D.C. y su zona de influencia. Mediante Resoluciones Nos. 21 de 1999 y 151 de 2002, TRANSMILENIO S.A. convocó la apertura de las Licitaciones Públicas 001 de 1999 y 007 de 2002, a partir de la cuales adjudicó la Fase I de la operación troncal a las sociedades SOCIEDAD INTERNACIONAL DE TRANSPORTE MASIVO S.A. CIUDAD MÓVIL S.A., SISTEMA INTEGRADO DE TRANSPORTE SI-99 S.A., EXPRESS DEL FUTURO S.A. y METROBUS S.A., y la Fase II a TRANSMASIVO S.A., COMPAÑÍA MULTINACIONAL DE TRANSPORTE MASIVO S.A. CONNEXIÓN MÓVIL S.A. y SI-02 S.A. (hoy SISTEMAS OPERATIVOS MÓVILES S.A. -SOMOS K S.A. Estos contratos se encuentran en etapa de operación regular. En el año 2013 se suscribió prorroga de dichos contratos.

Dando aplicación a las disposiciones contenidas en los Decretos 319 de 2006 y

309 de 2009, mediante Resolución No. 064 de 2010, TRANSMILENIO S.A.

convocó la Licitación Pública No. TMSA-LP-004-2009 con el objeto de otorgar

en concesión no exclusiva y conjunta con otros concesionarios la explotación

del servicio público de transporte terrestre automotor urbano del Sistema

Integrado de Transporte Público de Bogotá –en adelante SITP-, en los

términos, bajo las condiciones y con las limitaciones previstas en los Contratos

respectivos.

Con la expedición de las Resoluciones Nos 445, 446, 447, 448, 449, 450, 451,

452, 453, 454, 455, 456 del 2 de noviembre de 2010 y 028 del 18 de febrero

de 2011, fueron adjudicadas las trece (13) zonas del Sistema Integrado de

Transporte Público SITP a los concesionarios CONSORCIO EXPRESS S.A.S.,

G MÓVIL S.A.S., OPERADOR SOLIDARIO DE PROPIETARIOS

TRANSPORTADORES -COOBUS S.A.S., TRANSPORTE ZONAL

INTEGRADO S.A.S.- TRANZIT S.A.S., ORGANIZACIÓN SUMA S.A.S.,

EMPRESA GESTORA OPERADORA DE BUSES EGOBUS S.A.S.,

EMPRESA DE TRANSPORTE INTEGRADO DE BOGOTÁ S.A.S. ETIB

S.A.S., MASIVO CAPITAL S.A.S. y CONCESIONARIA ESTE ES MI BUS

S.A.S.

Mediante Resolución No. 153 de 2011, TRANSMILENIO S.A. convocó la

Licitación Pública No. TMSA-LP-003-2011, con el objeto de otorgar en

concesión el Sistema Integrado de Recaudo, Control e Información al Usuario

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del Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá -SITP-, la cual

mediante Resolución No. 327 de 2011 fue adjudicada a RECAUDO BOGOTÁ

S.A.S., sociedad con la cual suscribió el contrato de concesión 001 de 2011.

De acuerdo con el artículo 19 del Decreto 309 de 2009, en desarrollo de la

segunda fase de implementación del Sistema Integrado de Transporte Público

de Bogotá –SITP-, las zonas que inicien la operación deben integrarse

operacionalmente entre ellas y con el actual Sistema TransMilenio.

Según las diversas modalidades de integración previstas en el artículo 19 del

Decreto 309 de 2009, debe garantizarse la prioridad en el pago a los

operadores de las Fases I y II del Sistema TransMilenio.

De conformidad con el artículo 26 del Decreto 309 de 2009, el modelo tarifario

y en general el diseño del Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá

D.C. -SITP, deberá respetar los esquemas de remuneración y el equilibrio

económico de los contratos suscritos para el desarrollo del Sistema

TransMilenio hasta su culminación. Así, para garantizar la implementación del

Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá D.C. –SITP-, cualquier

ajuste que sea necesario realizar a estos contratos debe respetar el principio

anteriormente enunciado.

En desarrollo de las obligaciones contractuales de ANGELCOM S.A. en el año

2000, se adelantó un proceso de selección privada con el objeto de constituir

un patrimonio autónomo, mediante la suscripción de un contrato de fiducia

mercantil irrevocable de garantía, administración y fuente de pago, con el

objeto de administrar los recursos generados por la prestación del servicio en el

marco del Sistema TransMilenio. El contrato fue suscrito con la fiduciaria

LLoyds Trust, hoy SERVITRUST GNB SUDAMERIS.

Conforme a lo establecido en el Contrato de Concesión 001 de 2011, suscrito

entre TRANSMILENIO S.A. y RECAUDO BOGOTÁ S.A.S. y bajo los

parámetros contenidos en el anexo 6 del Pliego de Condiciones de la Licitación

Pública LP-TMSA-003-2011, se suscribió con FIDUCIARIA DE OCCIDENTE

un contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración y pagos con el

objeto de administrar los recursos del Sistema Integrado de Transporte Público

–SITP-, el cual fue suscrito el 24 de febrero de 2012 por un término de cuatro

(4) años desde que ingresaran recursos a la Cuenta Recaudadora, lo que se

dio efectivamente el 22 de julio de 2012 .

Conforme a lo anterior, coexistieron dos esquemas fiduciarios para Fase I y II, y para los contratos suscritos en el marco del Sistema Integrado de Transporte Publico de Bogotá D.C. Así mismo se establece en el artículo 134 de la Ley 1450 de 2011, sobre los

sistemas de recaudo y sistemas de gestión y control de flota de transporte,

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modificado por el artículo 24 de la Ley 1753 de 2015, la existencia de sistemas

de recaudo centralizados, “… utilizando mecanismos de pago electrónico

unificado y los sistemas de compensación entre operadores, de conformidad

con lo dispuesto por la autoridad de transporte competente”. El artículo en

comento de la Ley 1450 de 2011 en su Parágrafo 1° indicó:

“Se entiende como recaudo centralizado, aquel sistema mediante el

cual se recaudan los dineros por concepto de la tarifa de transporte

urbano de pasajeros, los cuales se deben entregar en administración

a un patrimonio autónomo o cualquier otro esquema de

administración de recursos autorizado y administrado por una entidad

vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, y estará

sujeto a la auditoría permanente e irrestricta de la autoridad de

transporte correspondiente.”

En armonía con lo anteriormente citado, y de conformidad con las

estipulaciones contractuales se suscribió en 2013 un otrosí modificatorio a los

contratos de concesión de operación troncal de las fases I y II, en el cual se

previó la necesidad de armonizar los contratos de concesión de TransMilenio,

del Sistema Integrado de Transporte Público -SITP-, los de fiducia para el

manejo de los recursos del Subsistema TransMilenio y el de fiducia del Sistema

Integrado de Transporte Público-SITP. Así mismo era necesario implementar la

migración del Fondo de Contingencias al Fondo de Estabilización Tarifaria –

FET- del SITP.

El otrosí mencionado previó en su cláusula 8ª, numeral 8.2. para la Fase I, y

cláusula 7ª numeral 7.2.1.3 para la Fase II:

“El CONCESIONARIO, en su calidad de fideicomitente del Contrato para la

administración fiduciaria del Sistema TransMilenio, suscrito el 29 de

septiembre de 2000, y TRANSMILENIO S.A., en su condición de Ente

Gestor del Sistema, se comprometen a buscar los mecanismos que

cumplan con la finalidad de integración, que permitan que el

CONCESIONARIO se vincule en calidad de fideicomitente y beneficiario, al

contrato de administración fiduciaria del Sistema Integrado de Transporte

Público – SITP, suscrito con la Fiduciaria de Occidente S.A.”

Así pues, con el fin de dar cumplimiento al principio de integración del Sistema, se contrató un nuevo esquema fiduciario que cobijara a todos los concesionarios de operación y de recaudo. El contrato suscrito de fiducia mercantil irrevocable de administración, inversión, pago, y fuente de pago que celebren los FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA, en desarrollo de los contratos de concesión del SITP y contratos de concesión de Fase I y Fase II, está directamente relacionado con el Contrato de Concesión No. 001 de 2011 celebrado entre TRANSMILENIO S.A Y RECAUDO BOGOTÁ S.A.S. Igualmente, con los contratos de concesión de

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nuevos modos que se vinculen posteriormente a la Fiducia SITP en calidad de fideicomitentes. La sociedad fiduciaria SERVITRUST GNB SUDAMERIS actuando como vocera del patrimonio autónomo antes mencionado, expidió garantías para los concesionarios de Fase I y II como respaldo de sus créditos con terceros. En caso de que dichos concesionarios así lo consideren, las referidas garantías deberán ser otorgadas en idénticas condiciones o cedidas a la sociedad fiduciaria que se contrate. En virtud del esquema fiduciario se constituyó un patrimonio autónomo de administración, inversión, pago y fuente de pago, cuyos fideicomitentes iniciales son los concesionarios del Sistema TransMilenio de las fases I y II, cuyos contratos se encuentran en etapa de ejecución regular, el Fideicomiso suscrito con SERVITRUST GNB SUDAMERIS, y los concesionarios del SITP, y sus respectivos Fideicomisos Concesionario. TransMilenio S.A, es beneficiario en los términos que se expondrán más adelante. LA FIDUCIARIA ________________________________ es la sociedad que ha sido seleccionada y escogida por los FIDEICOMITENTES para que se desarrolle el objeto del presente contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración, inversión, fuente de pago y pagos, y en consecuencia para cumplir con lo establecido en el contrato de concesión No. 001 de 2011, celebrado entre Transmilenio S.A. y Recaudo Bogotá S.A.S. y los demás contratos de concesión de operación de transporte suscritos en virtud de la operación del SITP, incluyendo el Subsistema TransMilenio. LA FIDUCIARIA tiene una calificación de fortaleza en la administración de portafolios igual a triple A (AAA) obtenida de la firma calificadora de riesgos _________, la cual se encuentra debidamente autorizada en Colombia por la Superintendencia Financiera y se adjunta al presente contrato (Anexo1) LA FIDUCIARIA está debidamente autorizada para celebrar contratos de fiducia mercantil y encargos fiduciarios, de conformidad con lo previsto en la Resolución No. ______ del _______ (__) de ________ de _______, expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia.

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DEFINICIONES

1.2.1. LA FIDUCIARIA: Será denominada así en el presente contrato a la sociedad ____________, cuya Identificación se efectuó al inicio de este documento, cuyo objeto social permite la celebración y ejecución de negocios fiduciarios. 1.2.2. FIDEICOMISO O PATRIMONIO AUTÓNOMO: Se entenderá por éste, el conjunto de derechos, bienes y obligaciones que se conforma por la celebración del presente contrato, cuyo vocero y administrador será LA FIDUCIARIA. 1.2.3. FIDUCIA CONCESIONARIO – PATRIMONIO AUTÓNOMO CONCESIONARIO: Son aquellos patrimonios autónomos (PA) constituidos previamente por los concesionarios del Sistema y que podrán tener la calidad de fideicomitentes del FIDEICOMISO O PATRIMONIO AUTÓNOMO. 1.2.4. Contrato de Concesión 001 de 2011 o Concesionario del Sirci: Es el acto jurídico celebrado entre RECAUDO BOGOTÁ S.A.S y TRANSMILENIO S.A. identificado corno Contrato de Concesión No. 001 de 2011. 1.2.5. Contratos de Concesión de Operación de Transporte: Son los contratos de concesión suscritos en virtud de la operación del SITP, incluyendo los del Subsistema TransMilenio. 1.2 6. TRANSMILENIO S.A o Ente Gestor: La EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO- TRANSMILENIO S.A., sociedad por acciones constituida entre entidades públicas del orden distrital bajo la forma de sociedad anónima de carácter comercial con aportes públicos, autorizada mediante Acuerdo No. 004 del 4 de febrero de 1999 del Concejo de Bogotá, constituida mediante escritura pública número 1528 del 13 de octubre de 1999 de la Notaria 27 de Bogotá, y registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá el 21 de octubre de 1999, bajo el número 974583. Esta empresa, además, actúa como Ente Gestor del transporte masivo de conformidad con el artículo 15 del Decreto Distrital 319 de 2006 y con el artículo 1 del Decreto Distrital 486 de noviembre 30 de 2006, 1.2.7. Comité de Coordinación Fiduciario: es un órgano de coordinación y decisión de la gestión de administración de la fiducia.

CLÁUSULAS CLÁUSULA 1.- NATURALEZA Y OBJETO DE LA FIDUCIA Mediante la suscripción de este documento, las partes celebran un contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración, inversión, pago, garantía y fuente de pago, de conformidad con lo establecido en los artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio, que conlleva la constitución de un patrimonio autónomo en virtud de la transferencia de la propiedad de los bienes

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fideicomitidos a la FIDUCIARIA, separado e independiente de los patrimonios de las partes que intervienen en este contrato, el cual estará exclusivamente afecto a la ejecución del objeto del presente contrato, el cual corresponde a:

(i) Constituir una fiducia de irrevocable de administración, inversión, pago, garantía y fuente de pago, para el manejo de la totalidad de los flujos que se vincularán de manera directa al desarrollo y funcionalidad del Sistema Integrado de Transporte Público SITP en la ciudad de Bogotá D.C. y al subsistema TransMilenio

(ii) Garantizar que tales recursos tengan la destinación prevista en el Contrato de Concesión 001 de 2011 y sus Anexos, así como a los Contratos de Concesión de Operación de Transporte.

CLÁUSULA 2. APORTES DE LOS FIDEICOMITENTES. Para efectos de la constitución del patrimonio autónomo, los patrimonios autónomos de cada concesionario transfieren a este los derechos económicos y participaciones derivadas de los contratos de concesión transferidos a ellos por los concesionarios del SITP, los cuales a su vez son fideicomitentes en sus respectivos patrimonios autónomos concesionario. Como resultado de esta transferencia los PATRIMONIOS AUTÓNOMOS CONCESIONARIOS, reciben a cambio los derechos fiduciarios del patrimonio autónomo constituido por el presente contrato, que son equivalentes a las participaciones económicas derivadas de los contratos de concesión. La totalidad de los flujos de dinero producidos por la explotación de la actividad de transporte masivo de pasajeros en el Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá – SITP, del subsistema Transmilenio, de los aportes de recursos públicos en caso de presentarse, y de los aportes realizados en cumplimiento del Contrato de Concesión 001 de 2011, y los Contratos de Concesión de Operación de Transporte, ingresarán al Patrimonio Autónomo del Sistema. CLÁUSULA 3.- FIDUCIA DE ADMINISTRACIÓN CENTRALIZADA, INVERSIÓN, PAGO Y FUENTE DE PAGO En desarrollo del objeto de administración y de pago, la FIDUCIARIA asumirá la administración de los recursos producto de la venta del servicio de transporte público masivo de pasajeros, a través del Sistema Integrado de Transporte Público SITP, los recursos aportados en cumplimiento del contrato de concesión 001 de 2011, los aportes de recursos públicos desde el momento en que se realice el depósito, acreditación o abono de los mismos en una o varias cuentas bancarias que serán dispuestas para el efecto, y los aportes innominados de los operadores de transporte consistentes en su participación de lo las sumas recaudadas. Para tal fin la FIDUCIARIA, como administrador que es del patrimonio autónomo titular de los recursos aportados en cumplimiento del contrato de

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concesión 001 de 2011, de los Contratos de Concesión de Operación de Transporte y los aportes de recursos públicos y la venta del servicio del Sistema Integrado de Transporte Público SITP, recibidos en el desarrollo de la actividad de recaudo por parte del concesionario del SIRCI, desarrollará las siguientes actividades de administración, inversión, pago, garantía y fuente de pago a partir del momento en que los recursos recaudados sean acreditados en sus cuentas: 3.1. En función del valor de las tarifas al usuario del SITP, tarifa técnica del

sistema TransMilenio, tarifa técnica del SITP, y número de usuarios que empleen el Sistema, deberá descomponer el flujo recibido mediante el subsistema de recaudo, en: (i) recursos destinados al fondo principal del SITP, (ii) recursos destinados al fondo principal del Subsistema TransMilenio, y (iii) recursos destinados al fondo de estabilización tarifaría del SITP (FET). A través de este mecanismo constituirá los fondos permanentes que componen el patrimonio autónomo a administrar.

3.2. Adicionalmente conformará los siguientes fondos: 3.2.1. Fondo o Cuenta Recaudadora – CR

a) En esta cuenta se acumulan los recursos recaudados por venta (carga) de unidades de transporte (aportes de los fideicomitentes).

b) La venta de unidades de transporte la realizan por el concesionario del Sistema Integrado de Recaudo, Control de Flota e Información al Usuario - SIRCI.

c) De la cuenta recaudadora egresan recursos para la remuneración a los operadores del Sistema, fiduciaria y Ente Gestor. Los recursos que egresan son los equivalentes al débito que causa la utilización efectiva del servicio.

d) De la cuenta recaudadora podrá egresar la remuneración destinada a cubrir la inversión en compra de terrenos y adecuación de terminales zonales y talleres. El Ente Gestor definirá su cuantía en el marco de sostenibilidad financiera del Sistema, en concordancia con las acciones que adelante la Administración para realizar dichas inversiones.

e) El dinero que corresponde a unidades de transporte adquiridas por los usuarios y no empleadas efectivamente por utilización del servicio, permanecen en la CR hasta su utilización. Es decir solo en el momento de la utilización efectiva del servicio los recursos recaudados por venta de unidades de transporte son restituidos entre los agentes del sistema.

f) Si el usuario emplea el “crédito de viaje”, el valor de las unidades de transporte empleadas como crédito se transfiere del Fondo de Crédito Usuario (FCU) a la CR. Posteriormente, cuando el usuario reponga el crédito empleado en la carga que sigue a la utilización del crédito, dicho valor se trasladará de la CR al FCU. Solamente los usuarios con tarjeta personalizada tendrán el beneficio del Crédito de Viaje y tarifa integrada (cobros diferenciales por transbordo). El corte para el cálculo de los recursos a trasladar entre FCU y CR (y viceversa) se realizará semanalmente, coincidiendo con el periodo a remunerar a los agentes del Sistema.

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g) De implementarse descuentos a grupos poblacionales especiales (ejemplo: personas de la tercera edad, jóvenes estudiantes), los recursos para su financiación, de no ser cubiertos por la generación de ingresos propios del Sistema, deberán provenir de una fuente externa a la operación la cual alimentará el fondo denominado Fondo Fuente Externa (FFE). Con una periodicidad semanal se cuantificará el monto de los descuentos efectuados y se trasladará dicho monto a la cuenta recaudadora (CR).

h) Los rendimientos generados por los recursos acumulados en este fondo, se trasladarán semestralmente al Fondo de Estabilización Tarifaria.

i) Anualmente el Ente Gestor realizará un ejercicio con el fin de identificar la relación entre cargas de unidades de transporte y utilización de dichas unidades, con el objeto de cuantificar el número de unidades de transporte que estructuralmente son adquiridas pero no son utilizadas por los usuarios de Tarjetas No Personalizadas (esta situación puede estar vinculada a extravío de TISC con carga). El monto que corresponda a dicho número de unidades de transporte, será trasladado al FET. El ejercicio se realizará para el caso de cargas no utilizadas.

j) Los recursos que se trasladen del Fondo Fuente Externa (FFE) a la cuenta recaudadora (CR), NO se considerarán cargas del Sistema y por lo tanto no se contabilizarán para el cálculo de la Remuneración Variable del CONCESIONARIO del SIRCI por cargas del Sistema (RVARS).

3.2.2. Fondo Crédito Usuario (FCU): En este Fondo se depositarán los

recursos que aporte el Concesionario del SIRCI para financiar el “crédito de viaje”.

El “crédito de viaje” es la facilidad que tiene el usuario que posee una TISC personalizada de utilizar, por una única vez y cuando el saldo no sea suficiente, (y las condiciones de tiempo y lugar dificulten al usuario la carga de su tarjeta), el servicio sin que en su tarjeta haya cargado previamente unidades de transporte. Este crédito se constituye en una deuda del usuario, que se descontará automáticamente tan pronto el usuario cargue nuevamente unidades de transporte en su tarjeta. Esta facilidad se proporcionará únicamente para validación en vehículos y para el primer abordaje. Si el usuario emplea el “crédito de viaje”, el valor de las unidades de transporte empleadas como crédito se transfiere del Fondo de Crédito Usuario (FCU) a la CR. Posteriormente, cuando el usuario reponga el crédito empleado en la carga que sigue a la utilización del crédito, dicho valor se trasladará de la CR al FCU. Solamente los usuarios con tarjeta personalizada tendrán el beneficio del Crédito de Viaje y tarifa integrada (cobros diferenciales por transbordo). El corte para el cálculo de los recursos a trasladar entre FCU y CR (y viceversa) se realizará semanalmente, coincidiendo con el periodo a remunerar a los agentes del Sistema. Conforme evolucione el sistema y se identifiquen comportamientos de utilización del Crédito de Viaje por parte de los usuarios, el Comité de

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Coordinación Fiduciario podrá decidir trasladar parte de los recursos acumulados en FCU al Fondo de Estabilización Tarifaria (FET). Los rendimientos generados por los recursos acumulados en este fondo, se trasladarán semestralmente al FET.

3.2.3. Fondo Fuente Externa (FFE), de implementarse descuentos a grupos

poblacionales especiales (ejemplo: personas de la tercera edad, jóvenes estudiantes), los recursos para su financiación, de no ser cubiertos por la generación de ingresos propios del Sistema, deberán provenir de una fuente externa a la operación la cual alimentará el fondo denominado Fondo Fuente Externa (FFE). Con una periodicidad semanal se cuantificará el monto de los descuentos efectuados y se trasladará dicho monto a la cuenta recaudadora (CR).

Los rendimientos de los recursos acumulados en este fondo se utilizarán en el objeto del FFE. LA FIDUCIARIA se encargará de acreditar en este fondo los recursos que le llegan a ser transferidos por TRANSMILENIO S.A. y/o la Administración Distrital y/o la fuente externa que se designe para alimentarlo. En la eventual liquidación definitiva de este fondo, los saldos de los recursos serán transferidos a TRANSMILENIO S.A. para que los restituya proporcionalmente a cada una de las entidades originadoras del subsidio. Los traslados que se realicen desde el FFE hacia cualquier de los fondos, cuentas y/o desembolsos a terceros deberán contar con previa instrucción del Ente Gestor- TRANSMILENIO S.A.

3.2.4. Fondo Principal FPSITP – SbTM A este fondo ingresa el equivalente a la Tarifa Técnica del SITP por las validaciones de entrada con cobro efectivo al SITP (TTSITP x PPSITP), monto destinado a remunerar a los agentes del SITP, incluyendo los agentes del SbTM que se vinculen como fideicomitentes. Los agentes del SbTM tendrán prioridad en el pago. La carga tributaria estará en cabeza de cada uno de los agentes. En el monto de los recursos a transferir al FPSITP deberá ser previamente liquidado e instruido por el Ente Gestor y la Fiduciaria. 3.2.5 Fondo de Estabilización Tarifaria SITP – FET A este fondo ingresa la diferencia positiva entre:

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(∑𝑗 Numero de validaciones es V j X TUSITP j) – (TTSITP x PPSITP), y

egresa la diferencia negativa de dicha formulación. Esta dinámica corresponde a su utilización como fondo de estabilización tarifaria, y permite que los niveles de Tarifa al Usuario permanezcan estables en el tiempo, a pesar de la variabilidad que pueda tener la TTSITP . Donde J: Subíndice que hace referencia al tipo de

validación, y está en función del servicio empleado y del tipo de transbordo.

Numero de Validaciones Vj: Numero de validaciones de entrada con cobro

efectivo de tipo j. TUSITP j: Tarifa al usuario para la validación de tipo j. TTSITP: Tarifa Técnica SITP. PPSITP: Pasajeros Pagos SITP. Entiéndase las

validaciones de entrada, con cobro efectivo, en vehículos SITP, estaciones y portales del Sistema TRANSMILENIO. Así como los pasajeros del Subsistema Metro o del Tren de Cercanías en viaje urbano.

Además de lo anterior, este fondo se alimentará con:

a) Los rendimientos financieros de CR, FCU, y los recursos que sean trasladados desde el Fondo de Contingencias del SbTM (FCTM).

b) Los recursos que se liberen de la remuneración de los CONCESIONARIOS SITP por la aplicación de la función de calidad f(Q) y por aportes del Distrito en cumplimiento del acuerdo de respaldo.

c) Los recursos que se obtengan por concepto de multas descontadas a los CONCESIONARIOS SITP.

d) Los recursos que le lleguen a ser transferidos por TRANSMILENIO S.A.

e) La diferencia entre el precio que pagan los usuarios por las TISC y el costo de compra de ésta por parte del CONCESIONARIO.

f) Anualmente el Ente Gestor realizará un ejercicio con el fin de identificar la relación entre cargas de unidades de transporte y utilización de dichas unidades, con el objeto de cuantificar el número de unidades de transporte que estructuralmente son adquiridas pero no son utilizadas por los usuarios de Tarjetas No Personalizadas (esta situación puede estar vinculada a extravío de TISC con carga). El monto que

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corresponda a dicho número de unidades de transporte, será trasladado al FET. El ejercicio se realizará para el caso de cargas no utilizadas.

g) En la eventual liquidación definitiva de este fondo, el saldo de los recursos serán transferidos a TRANSMILENIO S.A., para la disposición de estos conforme a su objeto.

h) Los traslados que se realicen desde y hacia el FET, desde y hacia cualquiera de los fondos, cuentas y/o desembolsos a terceros deberán contar con previa instrucción de TRANSMILENIO S.A.

3.2.6. Fondo de Multas y Bonificaciones SbTM Este fondo se conformará con los valores que se deduzcan a los diferentes concesionarios del Sistema, en desarrollo de los respectivos contratos. Con cargo a este fondo se liquidarán y pagarán las bonificaciones que se hagan exigibles por el desempeño operativo a favor de los concesionarios del Sistema, previa instrucción escrita de TRASMILENIO S.A.

PARÁGRAFO: El primer corte de las cargas no utilizadas se realizará, por parte del Ente Gestor, transcurrido un año, desde la entrada en operación de la totalidad del SITP.

a) Liquidará semanalmente, a partir de la liquidación previa y de la información técnica suministrada por TRANSMILENIO S.A., la remuneración a cada uno de los agentes del sistema, siguiendo para el efecto las fórmulas y mecanismos que se establezcan en los respectivos contratos.

b) En el caso de que la liquidación presentada por TRANSMILENIO S.A no coincida con la de LA FIDUCIARIA, esta última deberá presentar a TRANSMILENIO S.A, con los informes que correspondan para establecer las correcciones que se deban llevar a cabo en dicha liquidación.

c) Las correcciones o modificaciones que se realicen a la liquidación semanal deberán contar con el aval del Ente Gestor.

d) LA FIDUCIARIA deberá constituir subcuentas de registro y control, que permitan identificar de manera pormenorizada e individualizada las sumas debidas y canceladas a cada uno de los beneficiarios de los flujos recaudados.

e) LA FIDUCIARIA acreditará semanalmente en las cuentas bancarias abiertas por cada FIDEICOMITENTE los recursos recibidos por el Sistema Integrado de Transporte Público SITP, el valor liquidado en cada caso.

f) En el caso en que se determine hacer uso del fondo de estabilización

tarifaria (FET) como mecanismo compensatorio de la tarifa técnica, la FIDUCIARIA efectuará los traslados de recursos entre el fondo de estabilización tarifaria (FET) y el fondo principal del SITP para poder acreditar las remuneraciones de los diferentes agentes.

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g) Entre la fecha en que le sean acreditados los recaudos diarios del sistema y la fecha semanal en la que deba realizar los pagos a los diferentes agentes del mismo o FIDEICOMITENTES, debe mantener los recursos en la cuenta bancaria abierta para tal fin. Adicionalmente LA FIDUCIARIA deberá proceder con la inversión de los recursos de todos los fondos que conformen el FIDEICOMISO, considerando la dinámica de la utilización de los recursos acumulados en cada uno de ellos.

h) LA FIDUCIARIA creará una base de datos estadística y de control de la remuneración realizada a los agentes del sistema, para el cumplimiento de las obligaciones de reporte de información y rendición de cuentas que se contemplarán en el FIDEICOMISO y la cual debe ser conformada atendiendo todas las recomendaciones contempladas dentro de los mecanismos previstos para esos eventos dentro de sus modelos de administración de los riesgos operativos.

i) LA FIDUCIARIA entregará los documentos de soporte necesarios para

realizar la remuneración a los FIDEICOMITENTES y llevará la contabilidad actualizada de la totalidad de los recursos administrados.

j) Anualmente el Ente Gestor realizará un ejercicio con el fin de identificar la relación entre cargas de unidades de transporte y utilización de dichas unidades, con el objeto de cuantificar el número de unidades de transporte que estructuralmente son adquiridas pero no son utilizadas por los usuarios de Tarjetas No Personalizadas (esta situación puede estar vinculada a extravío de TISC con carga). El monto que corresponda a dicho número de unidades de transporte, será trasladado al FET. El ejercicio se realizará para el caso de cargas no utilizadas con un año o más de antigüedad

k) LA FIDUCIARIA manejará de manera íntegra la contabilidad del FIDEICOMISO , con pleno cumplimiento de las normas de contabilidad vigentes

l) LA FIDUCIARIA permitirá a los concesionarios de la operación de transporte del SITP y del SIRCI verificar la información de la FIDUCIARIA, relacionada con los ingresos del sistema, y les suministrará los informes periódicos sobre dichos ingresos, que éstos soliciten.

m) TRANSMILENIO S.A. podrá autorizar a LA FIDUCIARIA para expedir garantías con cargo a los flujos fideicomitidos, con el fin de servir de fuente de pago a prestamistas o proveedores de los Concesionarios o FIDEICOMITENTES.

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PARÁGRAFO: No se garantiza a LA FIDUCIARIA ningún tipo de garantía de

ingreso mínimo, bajo ningún mecanismo directo o indirecto y la que llegare a producirse se tendrá por no escrita.

CLÁUSULA 4.- OBLIGACIONES GENERALES DE LA FIDUCIARIA. En desarrollo de la gestión a ella encomendada en virtud del presente contrato de fiducia mercantil, además de las previstas en el artículo 1234 del Código de Comercio, en las demás normas concordantes, y en otros apartes de este contrato, LA FIDUCIARIA asume las siguientes obligaciones: 1. Recibir los recursos provenientes de la tarifa del SlTP y administrarlos de conformidad con lo establecido en este contrato de fiducia mercantil, en el Contrato de Concesión 001 de 2011, en sus Anexos y en los Contratos de Concesión de Operación de Transporte. 2. Mantener los bienes fideicomitidos separados de los suyos y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios, y llevar para el efecto una contabilidad separada del FIDEICOMISO. 3. Invertir los recursos de los fondos, conforme a las instrucciones dadas por el Comité de Coordinación Fiduciario y conforme a lo establecido en la Cláusula 11 Régimen de Inversión y las políticas establecidas por el Comite de Coordinación Fiduciario, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión 001 de 2011 y sus Anexos y los Contratos de Concesion de Operación de Transporte, asegurando que éstos mantengan seguridad, liquidez y productividad. Se aclara que, entre la fecha en que le sean acreditados los recaudos diarios del sistema y la fecha en la que deba hacerse la remuneración semanal a los diferentes agentes del mismo, debe mantener los recursos en la cuenta bancaria abierta para tal fin. 4. Mantener la liquidez necesaria para realizar los pagos y desembolsos provistos en este contrato, en el Contrato de Concesión 001 de 2011 y sus Anexos y en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte y adoptar las medidas necesarias para controlar de manera eficiente y oportuna la disponibilidad de los recursos. 5. Velar por la transparencia de las operaciones de inversión, evitar posibles conflictos de interés y cuando éstos se presenten, informar en forma inmediata al Comité de Coordinación Fiduciario, quien como Órgano de Coordinación y Decisión ordenará a LA FIDUCIARIA la ejecución de medidas que den solución a dichos conflictos. 6. Administrar los recursos siempre en beneficio de los FIDEICOMITENTES, asegurando el cumplimiento de la finalidad buscada con la ejecución del proyecto o impidiendo mediante la implantación de controles actividades que posibiliten efectuar triangulaciones, pactos, compensaciones u otros acuerdos similares con los recursos del FIDEICOMISO.

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7. Presentar a TRANSMILENIO S.A. los informes que se establezcan en el Contrato de concesión 01 de 2011, en sus Anexos y en los Contratos de Concesión de Operación de Transporte, así como los que le sean solicitados en cualquier oportunidad por los FIDEICOMITENTES, TRANSMILENIO S.A. y cualquier otra autoridad competente sobre el recaudo, manejo y destinación de los recursos depositados en el FIDEICOMISO y sobre el desarrollo y ejecución del mismo. 8. Presentar a los FIDEICOMITENTES, a TRANSMILENIO S.A., y al Comité de Coordinación Fiduciario, dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de cada mes, un informe mensual en medio magnético y por escrito, con sujeción a los siguientes parámetros:

a) Detalle de los recursos recibidos y sus conceptos. b) Actividades específicas desarrolladas en ejecución del presente

contrato, indicando los títulos en que se hayan Invertido los recursos, la rentabilidad obtenida, la remuneración efectuada, los beneficiarios, la fecha y el título al que fueron entregados, con indicación de la subcuenta a la que los mismos se refieren.

c) Memoria descriptiva del comportamiento contable y financiero de las inversiones efectuadas en desarrollo del presente contrato y reporte de la situación financiera del FIDEICOMISO.

d) Evolución del negocio y gestiones realizadas por LA FIDUCIARIA. e) Los estados financieros certificados del FIDEICOMISO. f) Estos informes incluirán los estados financieros del FIDEICOMISO

dictaminados por una firma de larga trayectoria en su campo, cuando coincidan con los períodos en los cuales dichos estados financieros se elaboren y en todo caso, por lo menos una ( 1) vez al año.

9. Con base en las instrucciones e información recibida por TRANSMILENIO S.A. y los FIDEICOMITENTES, presentar a los FIDEICOMITENTES, a TRANSMILENIO S.A., y al Comité de Coordinación Fiduciario, los viernes Hábiles de cada semana (de ser festivo el siguiente día hábil), un informe de Ingresos y remuneración en medio magnético y por escrito, con sujeción a los siguientes parámetros de acuerdo con la información suministrada por el Ente Gestor y los recaudadores del sistema en las liquidaciones semanales:

a) Detalle de la remuneración para cada FIDEICOMITENTE BENEFICIARIO para cada día y un total de la semana (discriminado según aplique por km por pasajero, por vehículo, por ventas, por equipos, por porcentaje y los que así apliquen en la liquidación de cada FIDEICOMITENTE).

b) Detalle de pasajeros recogidos por cada operador zonal en la flota no troncal para cada tipología vehicular para cada día y un total de la semana.

c) Detalle de pasajeros recogidos por cada operador de alimentación y los que llegaren a existir para cada tipología vehicular para cada día y un total de la semana.

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d) Detalle de KM recorridos por cada operador zonal troncal y no troncal, de alimentación y troncal del sbTM para cada tipología vehicular para cada día y un total de la semana.

e) Detalle de la flota objeto de pago a cada operador para cada día y un total de la semana.

f) Detalle de ingresos del sistema para cada día por todos los conceptos. g) Detalle de tarifa técnica aplicable para cada mes. h) Detalle de saldos de cada uno de los fondos y/o cuentas.

10. Rendir semestralmente cuentas comprobadas sobre su gestión a los FlDEICOMITENTES a TRANSMILENIO S.A y a los demás beneficiarios, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. 11. Prestar toda la colaboración para que las autoridades de vigilancia y control puedan cumplir las funciones de fiscalización que les asigna la ley y permitir y facilitar la ejecución de auditorías por parte de TRANSMILENIO S.A. o sus delegados. 12. Mantener actualizada y disponible la información contable del FIDEICOMISO, para que TRANSMILENlO S.A. y los FIDEICOMITENTES puedan acceder a ella en cualquier momento. 13. Mantener durante la vigencia del presente contrato una calificación de fortaleza en la administración de portafolios igual o superior a triple A (AAA) o su equivalente, obtenida de una firma calificadora de riesgos debidamente autorizada en Colombia. Para acreditar el cumplimiento do esta obligación LA FIDUCIARIA deberá suministrar trimestralmente a los FIDEICOMITENTES y a TRANSMILENlO S.A. la calificación en la fortaleza de portafolios expedida por la calificadora. Si LA FLDUCIARIA tuviese una calificación inferior a ésta durante más de dos (2) trimestres continuos o discontinuos en un mismo año, TRANSMILENIO S.A. podrá ordenar su sustitución. 14. Cumplir durante la vigencia del presente contrato de fiducia con los procedimientos señalados en la normativa expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, relacionada con los parámetros mínimos de riesgo para la realización de operaciones de tesorería. Para acreditar el cumplimiento de esta obligación, LA FIDUCIARIA deberá remitir trimestralmente y conjuntamente con los informes respectivos, certificación en tal sentido. Anualmente su Revisor Fiscal certificará el cumplimiento de esta obligación. 15. Hacer parte del Comité de Coordinación Fiduciario con voz pero sin voto. 16. Realizar diligente y profesionalmente todos los actos necesarios para cumplir el objeto de este contrato. 17. Cumplir y hacer cumplir las decisiones e instrucciones que le imparta el Comité de Coordinación Fiduciario para la ejecución del presente contrato.

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18. Salir a la defensa del patrimonio autónomo constituido mediante el presente contrato, para lo cual, los gastos en los que se incurra para la defensa del patrimonio autónomo serán asumidos directamente por los FIDEICOMITENTES, conforme a las instrucciones que imparta el Comité de Coordinación Fiduciario. 19. Pedir instrucciones a la Superintendencia Financiera de Colombia cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus obligaciones o deba apartarse de las instrucciones que se le dan en este contrato, cuando así lo exijan las circunstancias. 20. Informar a los FIDEICOMITENTES y a TRANSMlLENlO S.A. de las circunstancias que considere puedan incidir de manera desfavorable para el resultado o ejecución del presente contrato. 21. Asumir y cumplir las obligaciones asignadas a LA FIDUCIARIA en el Contrato de Concesión 001 DE 2011 y en sus Anexos y los Contratos de Concesión de Operación de Transporte las cuales declara conocer por el solo hecho de suscribir el presente contrato. 22. Responder por los perjuicios que el incumplimiento de las obligaciones a su cargo acarree a TRANSMILENIO S.A., a los FIDEICOMITENTES y/o a los beneficiarios. 23. Acatar y cumplir las decisiones del Tribunal de Arbitramento en relación con las órdenes, solicitudes, exigencias o requerimientos hechos por TRANSMILENIO S.A., cuando éstas se hubieren sometido a la decisión del mismo, de conformidad con lo establecido en el presente contrato. 24. Las demás obligaciones señaladas en la ley, en el Contrato de Concesión 001 de 2011, sus Anexos, en el presente contrato de fiducia, en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte y las que resulten necesarias para el cumplimiento del objeto de éste. 25. Administrar simultáneamente los recursos que sean recaudados en función del Subsistema TransMilenio, en el tiempo y las condiciones que el Ente Gestor determine. 26. Las demás que acuerden los FlDEICOMITENTES y LA FIDUCIARIA, siempre que no contradigan, interpreten o modifiquen lo estipulado en el Contrato de Concesión 001 de 2011, sus Anexos, los contratos de Contratos de Concesión de Operación de Transporte y en la presente minuta. En el evento en que ello ocurra, tales estipulaciones se tendrán por no escritas y TRANSMILENIO S.A. podrá, en cualquier momento durante la ejecución del contrato de fiducia, solicitar la modificación del mismo para ajustarlo a lo previsto en el Contrato de Concesión 001 de 2011, sus Anexos, en la presente minuta y en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte- 27. LA FIDUCIARIA únicamente responderá a los FIDEICOMlTENTES por las omisiones, retrasos y errores en los giros y pagos, atribuibles a está en lo que corresponde con la administración y transacción o traslado de fondos. 28. El patrimonio autónomo constituido mediante el presente contrato de fiducia mercantil, podrá habilitarse como sistema de garantía y fuente pago para acreedores,

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con la finalidad de que dicho mecanismo pueda ser autorizado por los diferentes FIDEICOMITENTES, a su opción, para respaldar los créditos con los cuales financian su inversión.

a) Certificados fiduciarios de fuente de pago: LA FIDUCIARIA está

autorizada para expedir certificados fiduciarios sobre una parte de los flujos futuros derivados por la remuneración, en cada caso, de los contratos de concesión de cada uno de los agentes del sistema que así lo requieran, hasta por el 70% de los flujos futuros de la remuneración a los que tendría derecho el respectivo agente del sistema. LA FIDUCIARIA, en cualquier caso al expedir certificados fiduciarios de fuente de pago deberá asegurar que se preservará el flujo de recursos mínimo requerido para garantizar la operación de los concesionarios.

b) Pago a acreedores: LA FIDUCIARIA pagará a los acreedores

beneficiarios de la fuente de pago la amortización y servicio de las deudas, con los recursos de la remuneración obtenida del recaudo, que hayan sido comprometidos como fuente de pago, a solicitud del agente deudor, hasta el 70% de los recursos que le correspondan al concesionario respectivo en cada liquidación de la remuneración.

Será por cuenta de LA FIDUCIARIA el pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones de todo el personal que ocupe en la ejecución del contrato. Por consiguiente, serán de cargo de LA FIDUCIARIA las indemnizaciones que se causaren por concepto de terminación unilateral de contratos de trabajo. PARÁGRAFO: Todos los datos e información que no sean conocidos y que sean requeridos por LA FIDUCIARIA para la correcta ejecución del negocio, serán suministrados oportunamente por TRANSMILENIO S.A. o por el FIDEICOMITENTE correspondiente. 29. En caso de ser necesario, LA FIDUCIARIA constituirá cuentas en cada uno de los bancos donde los FIDEICOMITENTES manejan sus recursos de acuerdo con la orden impartida por estos. 30. El presente contrato de Fiducia está habilitado para constituir futuras garantías, las cuales deberán ser aprobadas a satisfacción de la fiduciaria. 31. LA FIDUCIARIA cuando llegue a ser necesario, establecerá procedimientos para la prioridad en los pagos al Concesionario Fideicomitente estableciendo una prelación de pagos según la garantía que el mismo Concesionario establezca, entre los que se deberán seguir el siguiente orden:

1. Pago renta fija mensual a los propietarios vinculados.

2. Pago del valor de los vehículos de transporte nuevo y usado de obligatoria adquisición.

3. Administración, operación y mantenimiento de la flota (A.O.M.)

4. Pago obligaciones financieras, bonos, titularizaciones.

5. Inversiones en activos de operación.

6. Inversiones temporales.

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Parágrafo: Si el contrato de un futuro concesionario o cualquier otro operador del sistema que se vincule como fideicomitente o el acto jurídico de vinculación prevé un orden de pagos diferente se dará cumplimiento al mismo, previa autorización de TRANSMILENIO S.A. 32. Cuando la FIDUCIARIA desarrolle actividades de Fiducia-Concesionario sólo podrá cobrar por servicios fiduciarios los conceptos y montos previamente aprobados por el Comité de Coordinación Fiduciario. Estos montos se fijarán tomando el promedio del valor que por los mismos servicios oferten, como mínimo, tres (3) sociedades fiduciarias con calificación de fortaleza en administración de portafolios igual a Triple A (AAA). CLAUSULA 5.- OBLIGACIONES DE LOS FIDEICOMITENTES. Son obligaciones de los FIDEICOMITENTES las siguientes: Fideicomitente Concesionario 1. Designar a la(s) persona(s) que lo (s) representarán (n) en el Comité de

Coordinación Fiduciario. 2. Manejar a través del FIDEICOMISO toda la contabilidad relacionada con el

Sistema. 3. Pagar a LA FIDUCIARIA la comisión fiduciaria pactada, así como los

gastos y costos a que haya lugar en desarrollo del FIDEICOMISO. 4. Permitir y facilitar el desarrollo del FIDEICOMISO, en los términos de este

contrato. 5. Suministrar y actualizar la información sobre los FIDEICOMITENTES,

requerida por LA FIDUCIARIA, para dar cumplimiento a la normatividad exigida por la Superintendencia Financiera, en relación con los requisitos para la vinculación de clientes a través de los diferentes negocios fiduciarios y el Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación al Terrorismo SARLAFT, de acuerdo a lo establecido en el título I capitulo undécimo de la circular externa No. 007 de 1996 de la Superintendencia Financiera, a la cual los FIDEICOMITENTES se comprometen a darle cabal cumplimiento.

6. Suministrar a LA FIDUCIARIA las informaciones y documentos que ésta le

solicite con el fin de poder cumplir con el objeto de este contrato y de lograr el desarrollo eficaz de sus funciones.

7. Adelantar las gestiones necesarias para realizar las modificaciones del

contrato de fiducia, cuando con posterioridad a la celebración de este último se produzcan modificaciones al Contrato.

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8. Informar a LA FIDUCIARIA, al momento de su conocimiento, sobre cualquier acción judicial, trámite administrativo o de cualquier hecho que pueda afectar los recursos administrados, o que pueda llegar a imposibilitar o dificultar el cumplimiento del objeto del presente contrato de fiducia o del Contrato de Concesión, su normal desarrollo, o que pueda llegar a implicar cesación de pagos.

9. Dar instrucciones a LA FIDUCIARIA cuando ésta las solicite, y de manera

oficiosa, a fin de cumplir con el objeto del contrato. Fideicomitente Patrimonio Autónomo de los Concesionarios. 1. Transferir a la FIDUCIARIA, para la constitución del FIDEICOMISO, los

activos previstos en este contrato, sin desprenderse de las obligaciones a su cargo, según lo establecido en el Contrato de Concesión 001 de 2011 y en sus Anexos, y en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte y adelantar las gestiones y trámites necesarios para su entrega. Designar a la(s) persona(s) que lo (s) representarán (n) en el Comité de Coordinación Fiduciario.

2. Manejar a través del FIDEICOMISO toda la contabilidad relacionada con el

Sistema. 3. Pagar a LA FIDUCIARIA la comisión fiduciaria pactada, así como los

gastos y costos a que haya lugar en desarrollo del FIDEICOMISO. 4. Permitir y facilitar el desarrollo del FIDEICOMISO, en los términos de este

contrato. 5. Suministrar y actualizar la información sobre los FIDEICOMITENTES,

requerida por LA FIDUCIARIA, para dar cumplimiento a la normatividad exigida por la Superintendencia Financiera, en relación con los requisitos para la vinculación de clientes a través de los diferentes negocios fiduciarios y el Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación al Terrorismo SARLAFT, de acuerdo a lo establecido en el título I capitulo undécimo de la circular externa No. 007 de 1996 de la Superintendencia Financiera, a la cual los FIDEICOMITENTES se comprometen a darle cabal cumplimiento.

6. Suministrar a LA FIDUCIARIA las informaciones y documentos que ésta le

solicite con el fin de poder cumplir con el objeto de este contrato y de lograr el desarrollo eficaz de sus funciones.

7. Adelantar las gestiones necesarias para realizar las modificaciones del

contrato de fiducia, cuando con posterioridad a la celebración de este último se produzcan modificaciones al Contrato.

8. Informar a LA FIDUCIARIA, al momento de su conocimiento, sobre

cualquier acción judicial, trámite administrativo o de cualquier hecho que

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pueda afectar los recursos administrados, o que pueda llegar a imposibilitar o dificultar el cumplimiento del objeto del presente contrato de fiducia o del Contrato de Concesión, su normal desarrollo, o que pueda llegar a implicar cesación de pagos.

9. Dar instrucciones a LA FIDUCIARIA cuando ésta las solicite, y de manera

oficiosa, a fin de cumplir con el objeto del contrato. CLÁUSULA 6.- DERECHOS DE LA FIDUCIARIA Son derechos de LA FIDUCIARIA los siguientes: 1. Obtener el pago de la remuneración pactada, de acuerdo con lo

establecido en el presente contrato. 2. Renunciar a la administración del FIDEICOMISO por las causales previstas

en este contrato y en la ley, de conformidad con lo establecido en el artículo 1232 del Código de Comercio.

3. Los demás que acuerden los FIDEICOMITENTES y LA FIDUCIARIA,

siempre que no contradigan, interpreten o modifiquen lo establecido en el Contrato de Concesión 001 de 2011, sus Anexos, Contratos de Concesion de Operación de Transporte y en la presente minuta. En el evento en que ello ocurra, tales estipulaciones se tendrán por no escritas y TRANSMILENIO S.A. podrá, en cualquier momento durante la ejecución del contrato de fiducia, solicitar la modificación del mismo para ajustarlo a lo previsto en el Contrato de Concesión 001 de 2011, sus Anexos, en la presente minuta y en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte.

CLÁUSULA 7.- DERECHOS DE TRANSMILENIO S.A. 1. Exigir a LA FIDUCIARIA el fiel cumplimiento de sus obligaciones y hacer

efectiva la responsabilidad por el incumplimiento de ellas. 2. Ordenar a LA FIDUCIARIA la realización de los pagos correspondientes a

las primas y cualesquiera otras expensas necesarias para constituir, mantener, prorrogar o adicionar la Garantía Única de Cumplimiento y las demás garantías y seguros contemplados en el Contrato de concesión 001 de 2011, en sus Anexos y en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte en los términos previstos en los mismos, en el evento en que los FIDEICOMITENTES no constituyan, mantengan, prorroguen o adicionen tales garantías y seguros en los términos mencionados.

3. Exigir a LA FIDUCIARIA la presentación de los informes que se

establezcan en el presente contrato de fiducia, en el Contrato de

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Concesión 001 de 2011 y en sus Anexos, en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte, así como solicitar en la oportunidad que estime conveniente la presentación de informes sobre el recaudo, manejo y destinación de los recursos depositados en el FIDEICOMISO y sobre el desarrollo y ejecución del mismo.

4. Exigir a LA FIDUCIARIA la rendición comprobada de cuentas. 5. Realizar auditoría permanente sobre el FIDEICOMISO. 6. Indicar a LA FIDUCIARIA la forma en que deberá proceder para la

liquidación del FIDEICOMISO en los términos señalados en el Contrato de Concesión 01 de 2011 y sus Anexos y los Contratos de Concesion de Operación de Transporte.

7. Hacer parte del Comité de Coordinación Fiduciario con voz y voto. 8. Exigir a LA FIDUCIARIA la indemnización de los perjuicios que le acarree

el incumplimiento de las obligaciones a cargo de la misma. 9. Ordenar, si lo considera pertinente, la sustitución de LA FIDUCIARIA, si ésta

tuviese una calificación de fortaleza en la administración de portafolios inferior a triple A (AAA) o su equivalente obtenida de una firma calificadora de riesgos debidamente autorizada en Colombia, durante más de dos (2) trimestres continuos o discontinuos en un mismo año.

10. Exigir la modificación del presente contrato de fiducia y/o del reglamento de

funcionamiento del Comité de Coordinación Fiduciario en el evento en que sus cláusulas o disposiciones contradigan, interpreten y/o modifiquen las previsiones mínimas establecidas en la presente minuta y/o lo establecido en el Contrato de Concesión 001 de 2011 y sus Anexos y en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte.

11. Autorizar un orden de pagos diferente cuando los nuevos contratos de

concesión o actos de vinculación de operadores así la hubiesen establecido previamente.

CLÁUSULA 8.- FIDEICOMITENTES Son fideicomitentes del presente FIDEICOMISO, los siguientes: 1. El concesionario del SIRCI y/o su Fiducia Concesionario. 2. Los concesionarios operadores de transporte del SITP y/o su Fiducia Concesionario. 3. Los concesionarios de la operación troncal del SubSistema TransMilenio y/o su patrimonio autónomo. 4. Los concesionarios de la operación alimentadora del SubSistema TransMilenio y/o su patrimonio autónomo. 5. Los operadores o concesionarios de la operación del Sistema Integrado que se incorporen en el futuro al SITP, tal como es el caso de los subsistemas

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Metro y Trenes de Cercanías, y demás modos de transporte. CLÁUSULA 9.- BENEFICIARIOS Los beneficiarios del FIDEICOMISO serán de dos tipos, beneficiarios fideicomitentes y beneficiarios de pago: 9.1 Beneficiarios fideicomitentes: Los beneficiarios fideicomitentes serán las personas que en razón de las previsiones contractuales tengan derecho a la remuneración por el patrimonio autónomo según los respectivos contratos de concesión suscritos, con cargo a los flujos realizados como resultado de los diferentes recursos que obtendrá el sistema. Ellos son los siguientes:

a. Los concesionarios o patrimonio autónomo de la operación troncal del SubSistema TransMilenio;

b. Los concesionarios o patrimonio autónomo de la operación

alimentadora del SubSistema TransMilenio c. El concesionario o su Fiducia concesionario del SIRCI. d. Los concesionarios o Fiducias concesionario de operación troncal y no

troncal del SITP

e. Los operadores o concesionarios de la operación del Sistema Integrado que se incorporen en el futuro, tal como es el caso de los subsistemas Metro y Trenes de Cercanías y demás modos de transporte que se incorporen al SITP.

Las condiciones y reglas para la distribución periódica de los recursos entre los beneficiarios fideicomitentes del FIDEICOMISO estarán específicamente establecidas en el contrato de fiducia, teniendo en cuenta las condiciones que a su vez sean establecidas en los respectivos contratos de concesión; en todos los casos se determinarán los valores a distribuir mediante la aplicación de formulaciones matemáticas o porcentajes predeterminados sobre los ingresos del sistema. TRANSMILENIO S.A. suministrará a la FIDUCIARIA, con una antelación mínima de un (1) día, la liquidación previa, como la información técnica requerida por ella para realizar las liquidaciones y la remuneración que le correspondan a cada agente. Parágrafo. Los concesionarios de la operación de transporte del SITP podrán ejercer un derecho de auditoría sobre todos los ingresos del FIDEICOMISO, lo cual implica, entre otras facultades, la de verificar la información de la

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FIDUCIARIA, relacionada con los ingresos del sistema, así como solicitar informes periódicos sobre dichos ingresos. 9.2 Beneficiarios de pago: TRANSMILENIO S.A. en su calidad de entidad gestora, será beneficiaria de pago en razón a la remuneración que le corresponda de acuerdo a los contratos de concesión. Los acreedores garantizados o beneficiarios de una fuente de pago serán beneficiarios de pago una vez se habilite el presente fideicomiso para ello. CLÁUSULA 10.- FLUJOS DE LA FIDUCIA Los recursos objeto de administración provendrán de tres fuentes principalmente: 10.1 La consignación o abono en cuenta realizados de manera diaria por el

concesionario del recaudo, producto de la venta de pasajes a los usuarios del Sistema Integrado de Transporte Público SITP.

10.2 Los ingresos derivados de explotaciones colaterales del sistema, cuando

ello así se determine. 10.3 Los aportes, pagos, créditos o facilidades de liquidez que lleguen a

realizar el Distrito y /o TRANSMILENIO S.A. y/o cualquier otra autoridad pública.

10.4 La consignación o abono en cuenta realizados de manera diaria por el

concesionario del recaudo, producto de la venta de pasajes a los usuarios del subsistema Transmilenio.

LA FIDUCIARIA deberá abrir cuentas corrientes o de ahorros por el número y con la localización y funcionalidad que sean requeridos para que el concesionario del recaudo esté en condiciones de realizar las consignaciones diarias que le corresponden, conforme a lo previsto en el presente contrato. CLÁUSULA 11.- ESTIMACIÓN DEL VOLUMEN DE RECURSOS A ADMINISTRAR LA FIDUCIARIA deberá estimar de manera autónoma e independiente el volumen de recursos que habrían de ser administrados a través del FIDEICOMISO. No será admisible otorgar o pactar ningún tipo de garantía de ingreso mínimo a LA FIDUCIARIA, bajo ningún mecanismo directo o indirecto que así lo contemple. CLÁUSULA 12.- RÉGIMEN DE INVERSIÓN Los recursos que permanezcan en el FIDEICOMISO estarán sometidos a un

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régimen de inversión reglamentada, que seguirá los siguientes principios imperativos e inmodificables, que quedarán consagrados en el presente contrato de fiducia: 12.1 Se mantendrá la totalidad de los recursos permanentemente colocada en

inversiones de alta liquidez las que estarán relacionadas con el Fondo de Estabilización Tarifaria del Subsistema TransMilenio, y ante perspectivas serias de estabilidad a mediano plazo en la tarifa al usuario.

12.2 Se orientarán los criterios de inversión bajo políticas de dispersión del

riesgo. LA FIDUCIARIA establecerá sus propios controles mediante indicadores claves de riesgos u otra metodología de seguimiento y control al riesgo de las entidades financieras donde tengan invertidos estos recursos los cuales se basarán en los procedimientos vigentes señalados por la Superintendencia Financiera, relativos a los parámetros mínimos de riesgo para la realización de operaciones de tesorería. LA FIDUCIARIA les hará seguimiento periódico, e incluirá este reporte en la información que periódicamente debe remitir el FIDEICOMISO al Ente Gestor. En el evento que en estos reportes se evidencien riesgos superiores a los normalmente aceptados; LA FIDUCIARIA actuara de inmediato con medidas tendientes a cubrir adecuadamente estos riesgos e informará de ello al Comité de Coordinación Fiduciario.

12.3. El portafolio de inversiones deberá observar en todos los casos las

políticas para inversiones de excedentes de liquidez que establezcan las normas nacionales y las disposiciones del Distrito Capital.

12.4 Entre la fecha en que le sean acreditados los recaudos diarios del

sistema y la fecha en la que deberá realizar los pagos semanales a los diferentes agentes del mismo, LA FIDUCIARIA debe mantener los recursos en la cuenta bancaria abierta para tal fin.

12.5 Se orientarán los criterios de inversión bajo políticas de dispersión de

riesgo. 12.6 Solo se efectuarán inversiones en títulos cuyo riesgo de solvencia y

liquidez haya sido calificado por una calificadora de riesgo superior a BBB+, entre las que sean determinadas como aceptables por el comité de riegos de la Secretaria de hacienda del Distrito Capital o en títulos del Tesoro Nacional.

12.7 Las inversiones permanentes no podrán en ningún caso mantenerse en

Carteras Colectivas de inversión. El Comité de Coordinación Fiduciario establecerá mediante un reglamento las políticas de dispersión de riesgo, su aplicación, seguimiento y sanciones en caso que no se apliquen correctamente. La composición de los portafolios de inversión dentro del marco reglamentado que regirá dicho aspecto de la actividad FIDUCIARIA de administración será

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responsabilidad exclusiva de la FIDUCIARIA, en lo cual tendrá total autonomía. La entidad FIDUCIARIA mantendrá separados los recursos del patrimonio autónomo de los recursos propios y de los dineros de otros fideicomisos y encargos fiduciarios. CLÁUSULA 13.- RENDICIÓN DE CUENTAS E INFORMES LA FIDUCIARIA se obliga a rendir cuentas comprobadas de su gestión a los FIDEICOMITENTES y a TRANSMILENIO S.A., de acuerdo con lo establecido en la normativa expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y las cuales serán presentadas semestralmente dentro de los quince (15) primeros Días Hábiles del primer mes de cada período semestral, o extraordinariamente cuando los FIDEICOMITENTES y TRANSMILENIO S.A. lo soliciten, en cuyo caso LA FIDUCIARIA convendrá con el solicitante el término para su presentación. Los FIDEICOMITENTES y TRANSMILENIO S.A., tendrán un plazo de treinta (30) Días Calendario contados a partir del día de entrega de las cuentas para que las evalúen y realicen las observaciones que consideren pertinentes. Pasado este plazo, las cuentas se entenderán aprobadas, sin perjuicio de las facultades que tienen las autoridades de vigilancia y control para examinar estas cuentas y en general el desarrollo y ejecución de este contrato. En esta rendición de cuentas, LA FIDUCIARIA deberá indicar como mínimo lo siguiente:

a) Detalle de los recursos recibidos y sus conceptos, además de los rendimientos generados.

b) Monto de los recursos disponibles en cada subcuenta.

c) Actividades específicas desarrolladas en ejecución del presente

contrato, indicando los títulos en que se hayan invertido los recursos, la rentabilidad obtenida, los desembolsos y/o pagos efectuados, los beneficiarios, la fecha y el título al que fueron entregados, con indicación de la subcuenta a la que los mismos se refieren.

d) Memoria descriptiva del comportamiento contable y financiero de las

inversiones efectuadas en desarrollo del presente contrato y reporte de la situación financiera del FIDEICOMISO.

e) Evolución del negocio y gestiones realizadas por LA FIDUCIARIA.

f) Así mismo, LA FIDUCIARIA deberá cumplir a cabalidad con lo dispuesto

en la normativa proferida por la Superintendencia Financiera, con respecto a los informes periódicos que TRANSMILENIO S.A. solicite y que serán reglamentados por el Comité de Coordinación Fiduciario. Los estados financieros del FIDEICOMISO deberán, en todo caso, reflejar las condiciones establecidas en la cláusula 81 del Contrato de Concesión 001 de 2011.

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Parágrafo: Ante la negativa injustificada de los FIDEICOMITENTES y/o TRANSMILENIO S.A. de aceptar o aprobar la rendición de cuentas, LA FIDUCIARIA podrá hacer uso del mecanismo previsto en el artículo 380 del Código General del Proceso (rendición Espontánea de Cuentas), para dar cumplimiento a esta obligación. LA FIDUCIARIA está obligada a presentar a TRANSMILENIO S.A. y los FIDEICOMITENTES los siguientes informes periódicos como mínimo: 13.1 Un informe diario de movimientos del FIDEICOMISO 13.2 Un informe semanal de la remuneración efectuado a los beneficiarios y

saldos de cada uno de los fondos y/o cuentas, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 3 del presente contrato.

13.3 Un informe mensual de desenvolvimiento general del FIDEICOMISO, en

donde se detallan los recursos recibidos según fuentes, rendimientos financieros generados, pagos realizados a beneficiarios, transferencias entre fondos, composición de los portafolios y en general toda aquella información relevante para evaluar la gestión de LA FIDUCIARIA.

CLÁUSULA 14.- SISTEMAS DE INFORMACIÓN LA FIDUCIARIA deberá contar con una plataforma informática y con sistemas de información suficientes para el cumplimiento del objeto del contrato, que le permita, entre otras cosas, mantener un sistema de información en línea a disposición de TRANSMILENIO S.A. a través del cual el Ente Gestor pueda realizar consultas y obtener reportes actualizados diariamente sobre saldos, consignaciones y en general sobre todos los aspectos relacionados con el objeto del contrato. CLÁUSULA 15.- GARANTÍAS El FIDEICOMISO deberá tener como amparos permanentes la garantía de cumplimiento del contrato y la garantía por contingencias asociadas a la preservación de los recursos y correcto pago. LA FIDUCIARIA deberá constituir a favor de TRANSMILENIO S.A. y de los FIDEICOMITENTES una garantía de cumplimiento dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al perfeccionamiento de este contrato, mediante la cual garantizará el cumplimiento pleno de su contrato, bajo las siguientes condiciones: 15.1 El monto de la cobertura deberá ascender a una suma equivalente al

valor de la comisión estimada que recibirá LA FIDUCIARIA durante el primer año de ejecución de este contrato, según estimación que efectúe TRANSMILENIO S.A. una vez aceptada la oferta. Esta póliza deberá ser renovada por períodos anuales durante el término del contrato.

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15.2 La garantía deberá mantener su valor en pesos constantes durante su vigencia y al momento de sus renovaciones por ingreso de otros modos de transporte, se incrementará en el porcentaje que determine el Ente Gestor del SITP, compromiso que deberá incluirse expresamente dentro de la póliza.

15.3 No podrán constituirse como garantía contratos de fianza, de lo cual se

dejará expresa constancia mediante la inclusión dentro del texto de la garantía de cumplimiento de una aclaración que indique: “Para todos los efectos legales, se declara que la presente póliza de garantía se expide en desarrollo de un contrato de seguro, y no constituye fianza de ninguna naturaleza”.

15.4 La garantía deberá ser expedida por una compañía de seguros, o por un

establecimiento bancario debidamente autorizados por las autoridades Colombianas para emitir esa clase de garantías en Colombia.

15.5 TRANSMILENIO S.A. y los FIDEICOMITENTES dispondrán de un

término de diez (10) días hábiles para examinar y aprobar la póliza de garantía de cumplimiento, no obstante lo cual, si dentro de dicho término, no se manifestare la aprobación de la garantía mediante documento escrito, operará la aprobación tácita de la misma, lo cual se entenderá surtido con el mero transcurso del plazo señalado. Si se objetare la garantía aportada por LA FIDUCIARIA, ésta subsanará los inconvenientes que se le observen dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que dichas objeciones le sean comunicadas.

15.6 Las renovaciones de la garantía de cumplimiento deberán entregarse a

TRANSMILENIO S.A. y a los FIDEICOMITENTES al vencimiento de cada año calendario contado a partir de la fecha de expedición de la póliza, durante todo el plazo del presente contrato de fiducia.

CLÁUSULA 16.- GARANTÍA POR CONTINGENCIAS ASOCIADAS A LA PRESERVACIÓN DE LOS RECURSOS Y EL CORRECTO PAGO LA FIDUCIARIA deberá tener constituida y mantener vigente una póliza Global Bancaria destinada a amparar los recursos fideicomitidos de la cual deberá entregar copia a TRANSMILENIO S.A. al momento del perfeccionamiento del contrato y sus respectivas renovaciones. A partir del segundo año de ejecución del contrato el Comité de Coordinación Fiduciario determinará si el valor asegurado de la respectiva póliza deberá ser ajustado según el valor del promedio mensual recaudado durante el año anterior. LA FIDUCIARIA deberá entregar a TRANSMILENIO S.A. copia de las respectivas renovaciones. CLÁUSULA 17.- ÓRGANOS DE COORDINACIÓN Y DECISIÓN Se creará un Comité de Coordinación Fiduciario, el cual estará compuesto

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por dos funcionarios de TRANSMILENIO S.A., el Gerente designado por LA FIDUCIARIA para la administración del FIDEICOMISO, que tendrá voz pero no voto, dos representantes de los FIDEICOMITENTES por parte de la operación zonal troncal y no troncal del SITP, un representante de los FIDEICOMITENTES de parte del SIRCI y un representante de los FIDEICOMITENTES por parte del subsistema Transmilenio (alimentación y troncal). Este Comité de Coordinación Fiduciario adoptará las medidas de coordinación que se requieran para la correcta ejecución del contrato, de acuerdo con lo previsto en el presente contrato, será un órgano de orientación y control de la gestión de administración, respecto los lineamientos del comité reglamentado por la cláusula 11 RÉGIMEN DE INVERSIÓN. El Comité de Coordinación Fiduciario se reunirá ordinariamente cada mes o de manera extraordinaria, previa citación que para el efecto realice cualquiera de sus integrantes, en la ciudad de Bogotá, D.C. El Comité de Coordinación Fiduciario deliberará y decidirá válidamente con la mayoría que para el efecto se establezca en su reglamento. Este Comité de Coordinación Fiduciario cumplirá como mínimo con las siguientes funciones:

a) Dictar su propio reglamento de funcionamiento, el cual en ningún caso podrá contradecir, interpretar o modificar lo establecido en la presente minuta y/o el Contrato de Concesión 001 de 2011 y sus Anexos, y/o en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte. En el evento en que ello ocurra, tales estipulaciones se tendrán por no escritas sin necesidad de declaración judicial y TRANSMILENIO S.A. podrá, en cualquier momento durante la ejecución del contrato de fiducia, solicitar la modificación del mismo para ajustarlo a lo previsto en esta minuta, el Contrato de Concesión 001 de 2011 y sus Anexos y en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte.

b) Instruir y controlar la actividad de LA FIDUCIARIA en desarrollo del presente FIDEICOMISO.

c) Velar por el normal y buen desarrollo del FIDEICOMISO. d) Las demás que acuerden los FIDEICOMITENTES y LA FIDUCIARIA,

siempre que no contradigan, interpreten o modifiquen lo establecido en el Contrato de Concesión 001 de 2011 y sus Anexos y/o en la presente minuta y/o en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte. En el evento en que ello ocurra, tales estipulaciones se tendrán por no escritas sin necesidad de declaración judicial y TRANSMILENIO S.A. podrá, en cualquier momento durante la ejecución del contrato de fiducia, solicitar la modificación del mismo para ajustarlo a lo previsto en el Contrato de Concesión 001 de 2011y sus Anexos y/o en la presente minuta y/o en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte.

e) De los asuntos tratados en las sesiones del Comité de Coordinación Fiduciario, así como de las decisiones tomadas en éste, se dejará constancia en actas que serán conservadas en LA FIDUCIARIA.

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f) Fijar el monto máximo a cobrar por servicios fiduciarios cuando la FIDUCIARIA actúe como Fiducia-Concesionario, en los términos previstos en la cláusula cuarta del presente contrato.

Corresponde al Comité de Coordinación Fiduciario la selección de los bancos para el manejo de los recursos según los siguientes requisitos mínimos:

a) Reconocer una tasa de interés mensual sobre las cuentas bancarias durante toda la duración del FIDEICOMISO.

b) El valor de los rendimientos generados deberá liquidarse sobre los saldos diarios.

c) Todos los gastos de comisiones y gastos bancarios serán asumidos por el banco.

Entre los establecimientos bancarios que presenten propuesta se escogerá aquel que oferte la mayor tasa de interés mensual. PARÁGRAFO. Periodo de transición. Durante los primeros seis meses de ejecución del presente contrato, se mantendrá el actual esquema operativo de recaudo. En caso de requerirse una prórroga de este periodo se someterá al Comité de Coordinación Fiduciario, lo anterior sin perjuicio del proceso de selección de los bancos para el manejo de los recursos. CLÁUSULA 18.- CASCADA DE PAGOS En el evento en que el concesionario participe como fideicomitente de forma directa y no a través de PATRIMONIO AUTÓNOMO CONCESIONARIO, el presente patrimonio autónomo se sujetará a la siguiente cascada de pagos:

a) Pago de la renta fija mensual a los propietarios vinculados al SITP.

b) Pago del valor de los vehículos de transporte nuevo y usado de obligatoria adquisición.

c) Administración, operación y mantenimiento de la flota (A.O.M.).

d) Pago de obligaciones financieras, bonos, titularizaciones.

e) Inversiones en activos de operación.

f) Inversiones temporales. Parágrafo Primero: Si el contrato de un futuro concesionario o cualquier otro operador del sistema que se vincule como fideicomitente o el acto jurídico de vinculación prevé un orden de pagos diferente, se dará cumplimiento al mismo previa autorización de TRANSMILENIO S.A. Parágrafo Segundo: La cascada de pagos prevista en esta cláusula no aplica a los actuales concesionarios de Fase I y II quienes se regirán por sus contratos de concesión. CLÁUSULA 19- REMUNERACIÓN DE LA FIDUCIARIA La remuneración de LA FIDUCIARIA por su gestión de administración,

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inversión, fuente de pago y pagos de garantía será de acuerdo con las siguientes condiciones: Será el porcentaje ofrecido como comisión sobre los rendimientos financieros liquidados por el banco sobre los recursos recaudados diariamente por el operador del SIRCI en la Cuenta Recaudadora, de acuerdo a lo indicado en los Términos de Referencia del proceso de selección. Los rendimientos de la Cuenta Recaudadora se generarán a través del manejo en cuentas corrientes o de ahorros con una rentabilidad mínima. Esta será la condición básica que se exigirá a los bancos que estén interesados en participar en la administración de tales recursos. CLÁUSULA 20.- DURACIÓN DEL CONTRATO El presente contrato tendrá una duración de cuatro (4) años, los cuales podrán ser prorrogables, previa autorización del Ente Gestor del SITP. En caso de que cualquiera de las partes no esté interesada en la prórroga del presente contrato, deberá dar aviso a la otra parte con mínimo seis meses de antelación al vencimiento del contrato. CLÁUSULA 21.- VALOR DEL CONTRATO El presente contrato tiene un valor indeterminado, pero determinable, de conformidad con las comisiones acordadas entre las partes. CLÁUSULA 22.- TERMINACIÓN DEL CONTRATO El presente contrato podrá terminar por la ocurrencia de cualquiera de las siguientes causales:

a) Por haberse cumplido el objeto de este contrato. b) Por imposibilidad absoluta de ejecutar el objeto del presente contrato.

c) En el evento en que los recursos existentes en el FIDEICOMISO no

resulten suficientes para cubrir la comisión fiduciaria por más de tres (3) períodos consecutivos, y los FIDEICOMITENTES no los suministrare.

d) Por incumplimiento de LA FIDUCIARIA de las obligaciones a su cargo.

e) Por orden de autoridad competente, por sentencia, laudo o acto que

afecte la existencia del FIDEICOMISO que por este contrato se constituye o que afecte el objeto del mismo, ya sea que la Superintendencia Financiera de Colombia o la entidad que haga sus veces, dicte en relación con LA FIDUCIARIA, cualquiera de las medidas preventivas contenidas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el artículo 19 de la Ley 510 de 1999, o en las normas que lleguen a sustituirlas, modificarlas o adicionarlas.

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f) Disminución de la calificación de fortaleza en la administración de

portafolios por debajo de triple A (AAA) o su equivalente, durante más de dos (2) trimestres continuos o discontinuos en un mismo año, si TRANSMILENIO S.A. ordena la sustitución de LA FIDUCIARIA.

g) Por no mantener LA FIDUCIARIA los bienes objeto de este contrato

separados de los que conforman su activo y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios administrados por LA FIDUCIARIA.

h) Por acuerdo mutuo acuerdo de las partes, previa aprobación de

TRANSMILENIO S.A. i) Por las demás causales previstas en la ley, en especial en el artículo

1240 del Código de Comercio, salvo la prevista en su numeral 6. CLÁUSULA 23.- TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO El contrato terminará de manera ordinaria por el vencimiento de su vigencia y de manera anticipada en cualquiera de los siguientes eventos:

a) Por haberse declarado la nulidad del presente contrato por la autoridad competente

b) Por el acontecimiento de circunstancias de fuerza mayor, caso fortuito o

hechos de un tercero que hagan imposible la ejecución del presente contrato para cualquiera de las partes.

c) Por mutuo acuerdo entre las partes. En este caso, la parte que solicita la

terminación anticipada deberá notificar por escrito a la contraparte con no menos de dos (2) meses de anticipación a la fecha en que se pretenda la terminación anticipada. Si la contraparte no accede a la terminación, la parte que la pretenda podrá acudir a los medios de solución de conflictos del presente contrato

d) Cuando se haya solicitado la terminación anticipada del presente

contrato por cualquiera de las partes, por haber ocurrido la suspensión de la ejecución del presente contrato durante un término continúo de más de seis (6) meses.

e) A solicitud de cualquiera de las partes, por causa del incumplimiento del

presente contrato por culpa imputable a la contraparte, siempre que dicho incumplimiento genere la posibilidad de solicitar la terminación anticipada según lo establecido en el presente contrato.

f) Cuando TRANSMILENIO S.A. así lo determine, para garantizar la

estabilidad del Sistema Integrado de Transporte de la ciudad.

g) Por aquellas otras causales contempladas en este contrato.

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CLÁUSULA 24.- TERMINACIÓN POR FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO Cualquiera de las partes podrá pedir la terminación del presente contrato cuando, por caso fortuito o fuerza mayor, resulte imposible el cumplimiento de alguna de las obligaciones esenciales convenidas en el presente contrato. En tal evento, no habrá lugar a indemnizaciones entre las partes por ningún concepto ni a la exigibilidad de la Garantía de Cumplimiento del presente contrato. CLÁUSULA 25.- MODIFICACIÓN DEL CONTRATO Cualquier modificación a los términos del presente contrato deberá contar con la aprobación previa, expresa y escrita de TRANSMILENIO S.A., para lo cual los FIDEICOMITENTES le remitirán el borrador de la modificación, el cual deberá ser estudiado en un plazo no mayor de diez (10) Días Hábiles. La aprobación de TRANSMILENIO S.A. sólo podrá ser negada cuando la modificación propuesta por los FIDEICOMITENTES contradiga, interprete, modifique o incumpla lo establecido en el Contrato de Concesión 001 de 2011 o en la presente minuta, o en los Contratos de Concesion de Operación de Transporte o cuando resulte inconveniente a juicio de TRANSMILENIO S.A. para la adecuada ejecución del contrato de concesión. El silencio de TRANSMILENIO S.A. respecto a la modificación sometida a su consideración, en ningún caso se entenderá como aprobación tácita, y por tanto, TRANSMILENIO S.A. conservará en todo tiempo la facultad de exigir el cambio de las estipulaciones modificadas, cuando la aprobación de éstas hubiere podido ser negada según los términos de la presente cláusula. Lo anterior, sin perjuicio de que tales modificaciones se tengan por no escritas. CLÁUSULA 26.- INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO Para la adecuada interpretación de este contrato de fiducia, los términos que aparezcan en negrillas y con Mayúsculas Iniciales tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Concesión 001 de 2011 o en el presente contrato. Los términos que no estén expresamente definidos, deberán interpretarse, según lo previsto en el Código de Comercio, en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en las demás normas aplicables a este contrato de fiducia. En el evento en que la Ley no defina dichos términos, éstos deberán interpretarse de conformidad con los artículos 28 y 29 del Código Civil, es decir, de acuerdo con su significado natural y obvio, de conformidad con su uso general, y con el sentido que les confiera el lenguaje técnico respectivo al que pertenezcan. En caso de discrepancia o controversia entre las partes en torno al objeto y alcance del presente contrato de fiducia, se aplicarán las siguientes reglas de interpretación: a) En primer lugar se acudirá al Contrato de Concesión 001 de

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2011 y a los Contratos de Concesion de Operación de Transporte; b) En segundo lugar se acudirá al Pliego de Condiciones del SIRCI que rigió el proceso de selección que precedió la celebración del Contrato de Concesión 001 de 2011; c) en tercer lugar se acudirá a lo establecido en el presente contrato de fiducia y a las normas legales que regulan la materia. CLÁUSULA 27.- LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO

a) Terminado el presente contrato fiduciario por la ocurrencia de alguna de las causales previstas, se aplicarán las siguientes reglas para la liquidación del FIDEICOMISO:

b) La liquidación del FIDEICOMISO se llevará a cabo una vez LA

FIDUCIARIA haya presentado a TRANSMILENIO S.A. y a los FIDEICOMITENTES un informe general y definitivo de su gestión a manera de rendición final de cuentas y de la realización de la totalidad de los pagos señalados en la misma.

c) El anterior informe deberá presentarse a TRANSMILENIO S.A. y a los

FIDEICOMITENTES en medio magnético y por escrito dentro de un término no mayor a tres (3) meses contados a partir de la fecha de solicitud del informe, por parte de los FIDEICOMITENTES.

d) TRANSMILENIO S.A. o los FIDEICOMITENTES podrán solicitar a la

FIDUCIARIA la aclaración y/o modificación de dicho informe dentro del mes siguiente a su presentación. Vencido este término sin que TRANSMILENIO S.A. y/o los FIDEICOMITENTES hayan formulado observaciones o solicitudes de aclaración y/o modificación, el informe general y definitivo de su gestión a manera de rendición final de cuentas, se entenderá aprobado.

e) En el evento en que TRANSMILENIO S.A. y/o los

FIDEICOMITENTES formulen observaciones o solicitudes de aclaración y/o modificación al mencionado informe, LA FIDUCIARIA dispondrá de un plazo de diez (10) Días Hábiles para resolver las observaciones o solicitudes de aclaración y/o modificación realizadas. Una vez se presenten dichas aclaraciones y/o modificaciones, TRANSMILENIO S.A. y/o los FIDEICOMITENTES dispondrán de un término adicional de cinco (5) Días Hábiles para pronunciarse al respecto. Vencido este último término sin pronunciamiento alguno, el informe se entenderá aprobado.

f) El FIDEICOMISO solo podrá liquidarse cuando el informe final haya

sido aprobado por TRANSMILENIO S.A. CLÁUSULA 28.- ARREGLO DIRECTO Y CLÁUSULA COMPROMISORIA. Las partes acuerdan que en el evento que surjan diferencias entre ellas, por razón o con ocasión del presente negocio jurídico, las mismas buscarán

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mecanismos de arreglo directo, tales como la negociación directa, la amigable composición o la conciliación. Las diferencias que ocurrieren entre las partes con ocasión del presente contrato, su ejecución, terminación y/o liquidación, que no pudieran ser solucionadas con los mecanismos de arreglo directo, serán sometidos a la decisión de un Tribunal de Arbitramento constituido por tres árbitros escogidos de común acuerdo por las partes, en el evento que no se logre un acuerdo sobre su designación los árbitros serán designados de conformidad con lo establecido en el reglamento de la Cámara de Comercio de Bogotá. Los árbitros fallarán en derecho. El Tribunal de Arbitramento se regirá por lo dispuesto en las normas vigentes que rijan al momento de acudir a este mecanismo. PARÁGRAFO: Cualquier discrepancia que surja en cualquier tiempo entre los FIDEICOMITENTES y LA FIDUCIARIA será asumida por las partes citadas y en ningún caso TRANSMILENIO S.A. será responsable por las pretensiones emanadas del conflicto o de los derechos económicos que se deriven de este proceso. CLÁUSULA 29.- CESIÓN LA FIDUCIARIA no podrá ceder total ni parcialmente el presente contrato, ni el cumplimiento de sus obligaciones, sin autorización previa y escrita de los FIDEICOMITENTES y de TRANSMILENIO S.A. La autorización concedida por los FIDEICOMITENTES y TRANSMILENIO S.A. a LA FIDUCIARIA para ceder en todo o en parte el contrato, deja vigente en todo caso, la responsabilidad de LA FIDUCIARIA respecto de la parte de este contrato que ésta haya ejecutado, en los términos del mismo. CLÁUSULA 30.- NOTIFICACIONES. Las notificaciones, comunicaciones, certificaciones, informes y avisos que se dirijan las partes en desarrollo del presente contrato, serán enviadas por correo certificado o por fax a las siguientes direcciones y/o números de fax, con atención al representante legal del destinatario: LOS FIDEICOMITENTES Representante Legal: Dirección: Ciudad: Teléfono: Número de fax: LA FIDUCIARIA Representante Legal: Dirección: Ciudad: Teléfono: Número de fax:

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TRANSMILENIO S.A. Representante Legal: Dirección: Ciudad: Teléfono: Número de fax: Las notificaciones se entenderán realizadas el día siguiente de la confirmación del envío del fax o el quinto día contado a partir del envío de la comunicación por correo certificado. CLÁUSULA 31 - PROCEDIMIENTO PARA LA REALIZACIÓN DE GIROS Y PAGOS: NOTA: ESTA CLAUSULA DEBE REDACTARSE CONJUNTAMENTE CON LA FIDUCIARIA SELECCIONADA PARA SUSCRIBIR EL PRESENTE CONTRATO. CLÁUSULA 32.- LEGISLACIÓN APLICABLE. El presente contrato de fiducia se regirá por las normas previstas en el Código de Comercio, en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, por las circulares expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia que resulten aplicables, y demás normas nacionales concordantes. CLÁUSULA 33.- LEGALIZACIÓN Y PERFECCIONAMIENTO. El presente contrato quedará perfeccionado una vez haya sido suscrito por los FIDEICOMITENTES iniciales, y la FIDUCIARIA, y será vinculante para quienes adhieran. CLÁUSULA 34.- DOCUMENTOS DEL CONTRATO DE FIDUCIA. Los documentos de este contrato de fiducia, que hacen parte integral del mismo, son los siguientes:

Los Contratos de Concesión suscritos entre los FIDEICOMITENTES y TRANSMILENIO S.A., junto con sus Anexos.

LOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS CONCESIONARIO suscritos entre los concesionarios y las fiduciarias que suscriben este contrato en su calidad de voceras de estos fideicomisos.

Los certificados expedidos por la Superintendencia Financiera de Colombia y la Cámara de Comercio del domicilio de las partes, mediante los cuales se acredite la existencia y representación legal de éstas.

Las comunicaciones remitidas por TRANSMILENIO S.A. y/o el

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Interventor a la FIDUCIARIA, de conformidad con lo establecido en el contrato de fiducia y en el Contrato de Concesión

Las comunicaciones mediante las cuales las partes se informen mutuamente sobre las modificaciones a las direcciones registradas para recibir notificaciones y correspondencia.

Los informes mensuales, los estados financieros del FIDEICOMISO y las rendiciones de cuentas que presente LA FIDUCIARIA.

Los demás documentos que se desprendan del perfeccionamiento, la legalización y la ejecución del presente contrato de fiducia. CLÁUSULA 35.- DOMICILIO CONTRACTUAL. Las partes acuerdan que para todos los efectos legales, el domicilio contractual será la ciudad de Bogotá, D.C. CLÁUSULA 36.- CARÁCTER DE LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA: Queda claramente entendido que las obligaciones que asume LA FIDUCIARIA en el presente contrato, son de medio y no de resultado, debiendo realizar diligentemente todos los actos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el presente contrato. LA FIDUCIARIA responderá hasta de la culpa leve en desarrollo de su gestión fiduciaria como lo dispone el Artículo 1243 del Código de Comercio. LA FIDUCIARIA no responderá por insuficiencia de fondos para realizar los pagos, siendo entendido que sólo ejecutará los pagos o giros de sumas con base en los recursos disponibles, y no asumirá ninguna responsabilidad por las devoluciones de los cheques consignados o cualquier otra circunstancia no imputable a LA FIDUCIARIA, que impida o retarde la disponibilidad de los fondos o la respectiva transferencia. Bajo ninguna circunstancia y en ningún caso financiará o asumirá obligaciones del presente contrato con recursos propios. LA FIDUCIARIA por ningún motivo relacionado con este contrato, tendrá que aportar recursos propios para su celebración, ejecución o terminación. LA FlDUClARIA en ningún caso asume en forma directa o a título institucional las obligaciones adquiridas por el FIDEICOMISO, razón por la cual siempre deberá entenderse que LA FIDUCIARIA en relación con el FIDEICOMISO actúa única y exclusivamente como vocera y administradora del mismo y en ningún caso como obligada directa o solidaria de dichas obligaciones, motivo por el cual no asume ninguna responsabilidad ante cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del FIDEICOMISO o de LOS FIDEICOMITENTES, excepto por causas imputables por la gestión de LA FIDUCIARIA conforme a la legislación vigente.

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CLÁUSULA 37 – DISPOSICIONES FINALES. 37.1 IMPUESTOS: LA FIDUCIARIA apropiará con cargo a los recursos del patrimonio autónomo las sumas correspondientes para el pago de las tasas y contribuciones de carácter nacional que se llegaren a causar por las operaciones del patrimonio autónomo con el fin de hacer los pagos respectivos en las fechas señaladas por las autoridades competentes. En cuanto a los impuestos territoriales que se generen en ejecución del presente contrato por los distintos techos gravados en relación con los bienes que forman parte del patrimonio autónomo, o actividades desarrolladas a través de éste, la obligación formal de declarar y sustancial de pagar los mismos, estará a cargo de LOS FIDEICOMITENTES en atención a su calidad de sujeto pasivo, conforme lo establece el parágrafo del artículo 54 de la Ley 1430 de 2010. PARÁGRAFO: En el evento que LA FIDUCIARIA sea sancionada por las autoridades tributarías con motivo del incumplimiento de los deberes formales, conforme lo prevé el numeral 5 del artículo 102 del Estatuto Tributario, por causas imputables a LOS FIDEICOMITENTES, los valores que deban pagarse podrán descontarse de los recursos administrados y/o deberán ser entregados por LOS FIDEICOMITENTES, previo requerimiento que en tal sentido le haga LA FIDUCIARIA. 37.2 MERITO EJECUTIVO Y RENUNCIA A REQUERIMIENTOS: En caso de mora en el pago de las comisiones fiduciarias a las que tiene derecho LA FIDUCIARIA por parte de LOS FIDEICOMITENTES, aquella podrá demandar judicialmente el pago de las mismas y sus intereses en mora, con base en la certificación sobre su cuantía y las fechas en las que se hicieron exigibles, suscrita por el Revisor Fiscal de LA FIDUCIARIA, la que, junto con el original o la copia auténtica del presente contrato, prestará mérito ejecutivo, sin necesidad do requerimiento judicial o prejudicial, al que renuncian expresamente las partes, así como a cualquier comunicación, notificación, autenticación o reconocimiento alguno. El pago de las precitadas obligaciones, sólo podrá acreditarse con el recibo firmado por LA FIDUCIARIA. 37.3 IRREVOCABILIDAD: El presente contrato de fiducia es de carácter irrevocable, y solo podrá ser terminado por el acaecimiento de alguna de las causales legales y/o contractuales mencionadas en el presente contrato, ni modificarse total o parcialmente, ni en sus transferencias ni en su objeto o instrucciones por decisión unilateral de LOS FIDEICOMITENTES. 37.4. DEFENSA DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS: En todos los eventos en que se requiera salir a la defensa de los bienes fideicomitidos en procesos administrativos, judiciales o de cualquier índole, el Comité de Coordinación Fiduciario dará las instrucciones a LA FIDUCIARIA para asesorar y defender los bienes fideicomitidos, incluida la representación judicial, asumiendo la totalidad de la remuneración u honorarios así como los costos y gastos en que se incurran, de igual manera asumirá el pago de las condenas que resulten de los procesos administrativos o judiciales contra el patrimonio autónomo y LA FIDUCIARIA, con ocasión de la ejecución del negocio fiduciario. PARÁGRAFO PRIMERO: LA FIDUCIARIA en cumplimiento de su deber indelegable de protección y defensa de los bienes fideicomitidos establecido en el numeral 4 del artículo 1234 del Código de Comercio, queda facultada para atender y pagar de

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manera prioritaria, con cargo exclusivo a los recursos disponibles por este efecto, en el FIDEICOMISO, todos los gastos y costos necesarios para adelantar la defensa de los bienes fideicomitidos, dentro de los que se encuentran, sin limitarse a ello, los siguientes: i.) Honorarios de abogados li) Costas y agencias en derecho iii) Desplazamientos necesarios dentro y fuera de Bogotá, iv) Gastos y costos necesarios para la preparación de información para la defensa y los demás gastos y costos relacionados v) Honorarios generados en la elaboración de conceptos técnicos por parte de terceros y peritos. PARÁGRAFO SEGUNDO: Los costos y gastos en que se incurra para la defensa de los bienes fideicomitidos serán a cargo de LOS FIDEICOMITENTES, sin perjuicio de la facultad de LA FIDUCIARIA para atender eventualmente estos gastos con cargo a los rendimientos financieros netos de la Cuenta Recaudadora, recursos disponibles en el FIDEICOMISO, previa autorización del Comité de Coordinación Fiduciario. En los eventos en que no existan recursos disponibles en el patrimonio autónomo para la defensa de los bienes fideicomitidos, le corresponderá a LOS FIDEICOMITENTES aportar los recursos necesarios para tal fin. 37.5 CONFIDENCIALIDAD: Este contrato ha sido elaborado por las partes. Su texto; contenido y estructura no podrán ser divulgados por ninguna de las partes, ni por los BENEFICIARIOS DE LOS DE PAGOS ni por ninguno de sus empleados, salvo autorización expresa y escrita de !as partes. Esta CONFIDENCIALIDAD se encuentra protegida por la Ley 256 de 1996. 37.6 AUTORIZACIÓN REPORTE Y CONSULTA A LA ClFIN: LOS FlDEICOMITENTES autorizan de manera irrevocable para que con fines estadísticos, de control, supervisión y de información comercial, LA FIDUCIARIA reporte a la Central de Información de la Asociación Bancaria y de Entidades Financieras de Colombia y de cualquier otra entidad que maneje bases de datos con los mismos fines, el nacimiento, modificación, extinción de obligaciones que se desprenden de este contrato. La autorización aquí descrita comprende, especialmente, la información referente a la existencia de deudas vencidas sin pagar y/o la utilización indebida de los servicios financieros, por un término no mayor al momento en el cual se extingue la obligación y en todo caso durante el tiempo de la mora, el retardo o el incumplimiento, dato negativo que se reportará a los operadores de tales bases de datos previa comunicación que remita LA FIDUCIARIA a LOS FIDEICOMITENTES al menos con veinte (20) días calendario de antelación, para que estos últimos tengan la oportunidad de efectuar el correspondiente pago o controvertir los diferentes aspectos del dato negativo en forma previa a la realización del reporte conforme lo prevé la Ley 1266 de 2008, Así mismo faculta a LA FIDUCIARIA para que solicite información sobre las relaciones comerciales que LOS FIDEICOMITENTES tengan con el sistema financiero y para que los datos reportados sean procesados para el logro del propósito de la central y sean circularizables con fines comerciales, de conformidad con su respectivo reglamento. Para todos los efectos, LOS FIDEICOMITENTES se comprometen a aportar toda la documentación que le sea requerida, lo mismo que a suministrar toda la información, de acuerdo con las normas vigentes. 37.7 NULIDAD PARCIAL: Si una parte de este contrato fuere declarada nula, ineficaz, inexigible o en conflicto con la ley, esto no afectará la validez del resto de este contrato, y las demás cláusulas se mantendrán en vigor, a menos que la(s) cláusula(s) inválida(s) sea(n) esencial(es) para del cumplimiento del objeto y finalidad del mismo. 37.8 INTEGRIDAD: El presente contrato sustituye y deja sin efecto alguno cualquier pacto anterior entre las partes, verbal o escrito, sobre el mismo objeto, específicamente la propuesta presentada por LA FIDUCIARIA y su aceptación por

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parte de RECAUDO BOGOTÁ S.A.S., TRANSMILENIO S.A. o LOS OPERADORES DEL SITP (en todo aquello que se oponga al contenido de este documento), y por lo tanto, las partes declaran que será el único que tendrá valor entre ellas para regular sus obligaciones y derechos, en relación con el objeto contractual pactado. 37.9 DECLARACIÓN SOBRE CARGA DE CLARIDAD CONJUNTA: Aunque el texto del presente contrato fue elaborado conjuntamente por LA FIDUCIARIA, LOS FIDEICOMITENTES, y TRANSMILENIO S.A., todas las partes tuvieron la oportunidad de revisarlo con detenimiento, de entender su contenido y alcance, de sugerir y discutir modificaciones al mismo, y por ello expresamente manifiestan que entienden todas y cada una de la cláusulas en él contenidas, y los efectos que ellas tienen. 37.1O CONFLICTO DE INTERÉS: De conformidad con lo previsto en el numeral 2.2.6. Título Quinto Capitulo Primero de la Circular Básica Jurídica 007 de 1996 emitida por la Superintendencia Financiera, las partes declaran que han evaluado y no han encontrado situaciones potencialmente generadoras de conflictos de interés a la celebración del presente contrato. 37.11 INDEMNIDAD: Es obligación de los FIDEICOMITENTES mantener indemne al Patrimonio Autónomo de cualquier reclamación proveniente de terceros que tenga corno causa las actuaciones de los FIDEICOMITENTES, de conformidad con la normatividad vigente. 37.12 IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS: En cumplimiento de los dispuesto en los numerales 2.2.1. y 2.39 de la Circular Básica Jurídica, mediante el Anexo No. 1 de este contrato LA FIDUCIARIA informa a los LOS FIDEICOMITENTES los riesgos que puedan afectar al negocio y a los bienes fideicomitidos, así como los mecanismos de gestión de cada riesgo. 37.13 GASTOS: A continuación se enumeran los gastos del FIDEICOMISO que serán asumidos directamente con cargo a los recursos del FIDEICOMISO, los FIDEICOMITENTES o terceros según el caso, de acuerdo con la propuesta presentada por la sociedad fiduciaria:

Los costos bancarios de recaudo y aquellos que por concepto de transferencias, pagos y desembolsos se originen en desarrollo del presente contrato, serán a cargo de la entidad bancaria donde Transmilenio S.A. decida abrir la cuenta bancaria de recaudo. (cuenta recaudadora).

Los impuestos, tasas, gravámenes y contribuciones que se generen con ocasión de la celebración, desarrollo y terminación del presento contrato, serán a cargo de los recursos del PATRIMONIO AUTÓNOMO y/o beneficiarias de los pagos correspondientes, según el caso.

El Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) que se genere en cada uno de los pagos realizados en desarrollo del FIDEICOMISO, serán a cargo do los beneficiarios de los pagos correspondientes.

Los gastos en que deba Incurrirse para la protección de los intereses y derechos del FIDEICOMISO, serán a cargo del PATRIMONIO AUTÓNOMO.

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LA FIDUCIARIA queda expresamente autorizada por LOS FIDEICOMITENTES para deducir o compensar los anteriores gastos de los recursos del FIDEICOMISO. Si no existen recursos en el mismo tales gastos serán de cargo de LOS FIDEICOMITENTES, quienes se obligan a suministrar los recursos necesarios para atender los mismos dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la fecha en [a cual LA FIDUCIARIA los requiera mediante el envío de la correspondiente cuenta de cobro. Para constancia de lo anterior se firma en la ciudad de ______, en dos (2) ejemplares del mismo valor y contenido, el ______ (__) de _____ de 2016. LOS FIDEICOMITENTES LA FIDUCIARIA __________________________ ___________________________ Representante Legal Representante Legal EL PRESENTE DOCUMENTO PODRÁ PRESENTAR MODIFICACIONES