Segundo Proyecto Contrato Concesion Proy Chavimochic

REPBLICA DEL PERU

/A\lrr.,ffi rrolnver$on\r' GOBIERNO REGIONAL DELA LIBERTAD

CONTRATO DE CONCESION

DIS=O, CONSTRUCCIN, OP:RACIN YMANTENIMIENTO DE LAS OBRAS HIDRAULICAS

MAYORES DEL PROYECTO CHAVIMOCHIC

AGENCIA DE PROMOCIN DE LA INVERSIN PRIVADACOMIT PROINTEGRACION DE PROINVERSION

Segundo Proyecto

Setiembre de 2013

| .trr0lnverst0nAoelcio de fromoci4r de lt lnvenin Privtcn'fer

CLAUSULA g DECLARACIONESYGARANTASCLUSULA IO DECLARACIONES Y GARANTIAS

GOBIERNO REGIONAL DELA LBERTAD

INDICH

ANTECTDSNTES,.........CLAUSULA 1 DEFINICIONES.^.....,.CLAUSULA 2 O3JETO, OTORGAMIENTO Y MBITO DE LA CONCTSIN .......CLUSULA 3 VIGENCIA Y PRRROGA DE LA CONCESIN..... ... .CLUSUIA 4 COFINANCIAMIFNTO, RPI Y RPMOCLAUSULA 5 CONSTRUCCION Y OPERACIru OTI PROYECTOCLAUSULA 6 PENALIDADTSCLAUSULA 7 TARIFA POR LA PR$TACIN DEL SERVICIOCLUSULA 8 RGIMFN TRIBU]ARIO

AEL CONCTSIONARIODL CONCfDENT

CLAUSULA 11 GARANTIASCLUSULA 12 RISPONSABILIDAD F INDEMNIZACONESCLUSULA 13 FUERZA MAYORCLAUSULA 14 CADUCIDAD POR V:NCIMITNTO DE LA

VIGFNCIA DE LA CONCTSINCLUSULA 15CLUSULA 16CTAUSULA 17CLAUSULA 18CLAUSULA 19CLUSUtA 20

CLAUSULA 21CLUSULA 22CLUSULA 23CLAUSULA 24CLUSULA 25CLAUSULA 26CLAUSULA 27

CADUCIDAD D: LA CONCESIONSOLUCIN DE CONTROVERSIAS

POR OTRAS CAUSALES

MEDIO AMBIENTEAUDITORIASSEGUROSACREENORES PERMITIDOS Y GARANTIAS A LOSACREDORS PERMITlDOSRIESGOS D LA CNCESIONFUNCIONARIOS Y MPLIADOSCONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICAEOU:LIBRIO HCONMICO FINANCIERORELACIONES CON EL SUPERVISORMTSCELANEA ..............CONDICIONES PARA LA FCHA DE CIERRE

'i*truto de Concesin para el Diseo Construccin Ooeracin v Mantenimiento de las Obras HidrulicasMayores del P.yecto Chavimochic

Pg.2 e 252

Anexo N' 1

Anexo N'2

ProlnversinAqenrio de lromotln de la lnverin lrivada .Pe

GOBIERNO REGIONAL DELA LIBERTAD

Contrato de

ANEXOS

Bienes de la Concesin

Apndice 1.1: Obras ExistentesApndice 1.2: Obras Nuevas

Trminos y Condiciones Generales para la Prestacin delServicio de Suministro de Agua a los Usuarios del Servicio ypara la Entrega de agua en bloque al Proyecto EspecialChavimochic

Apndice 2.1: Modelos de Contratos de Prestacin del Seruiciode Suministro de Agua a los Usuarios Agrcolasdel Servicio.

a) Modelo de Contrato de Prestacin deServicio a los Propietarios de Tierras(subastadas por PROINVERS'N o por elPECH) incorporadas a la agricultura en losintervalles de Chao, Vir y Moche

b) Modelo de Contrato de Prestacin deServicio a los Propietarios

.

de Tierras(subastadas por PROINVERSION o por elPECH) an no incorporadas a la agricultura,con derechos de agua

Modelo de Contrato de Prestacin deServicio a los Propietarios

.

de Tierras(subastadas por PROINVERSION o por elPECH) an no incorporadas a la agilcultura,sin derechos de agua

Modelo de Contrato de Prestacin deServicio a los Adquirentes de Tierras porSubastar de Propiedad del PECH

Modelo de Contrato de Prestacin deServicio a los Propietarios de Tierrasubicadas en los valles viejos cuyo suministrode agua se realice a travs de toma(s)independiente(s) a partir del Canal Madre

Prestacin dede las Tierras de

c)

d)

e)

0 Modelo deServicio a los Propietarios

de Concesin paa el Diseo, Construccin, Operacin y Mantenimiento de las Obras HidrulicasMayores del Proyeclo Chavimochic

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ProlnversinAgentir de homocin de lo lnrer:jr livoC"ler

GOBIRNO REGIONAL DELA LIBERTAD

las Pampas de Urricape, ubicadas pordebajo de la margen izquierda del canalmaore

Apndice 2.2: Modelo de ontrato de Prestacin del Serviciode Suministro de Agua de uso no consuntivo alos Usuarios Hidroelctricos del Servicio.

Apndice 2.3: Modelo de Contrato de Prestacin del Servciode Suministro de Agua al Proyecto FspecialChavimochic para ia planta de tratamiento deagua potable de Trujillo.

Apndice 2.4: Modelo de Contrato de Entrega de Agua enBloque al Proyecto Especial Chavimochic parasu distribucin a las Juntas de Usuarios de losvalles de Chao, Vir, Moche y Chicama; oConlrato de fntrega de Agua en Bloqu*.

Calendarios

Apndice 1: Calendario de InversinApndice 2: Calendario de TrabajoPropuesta Tcnica

Propuesta Econmica

Evento Geolgico

Contrato de Fideicomiso

I nversion istas Estratgicos

Litigios, Hechos Adversos

Contratos Adversos

Relacin de Acciones de Capital del Concesionario

Garanta de Fiel CumPlimiento

Rgimen de Penalidades aplicables a Incumplimientosdel Concesionario durante el Periodo de Operacin

Trminos de Relerencia para la Supervisin Especializada deObras durante el Periodo Inicialy Perodo de Construccin

Anexo N' 3

Anexo N" 4

Anexo N" 5

Anexo N'6

Anexo N'7

Anexo N'IAnexo N'9

Anexs N' '10

Anexo N" 11

Anexo N" 12

Anexo N" '13

Anexo N" 14

Conirato de Concesin para el D;seo, Construccin, Operacin y Mantnimieni de las Obras Hidrulicas

F9.4 de 252

ProlnversinAcencio de Promocin de lo lnvesin Privado'Pe


Anexo N'15

Anexo N" 16

Anexo N' 17

Anexo N' 18

Anexo N" 19

Frmula Polinmica

Lineamientos para la venta de las tierras por subastar delProyecto Chavimochic

Trminos de Referencia de la Concesin

Mecanismo de Control v Certificacin de los Avances de Oba -CAO

Apndice 1: Certificado de Avance de Obra

Certificado de Cofinanciamiento Compensatorio (CCC) yCertificado de Reconocimiento por Evento Geolgico (CEG)

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Prolnversin GOBIERNO REGIONAL DELA LIBERTAD

Agonriu de Prr:motin de lc Inversin Pvtdo " Pet

CONTRATO OE CONCESIN PARA EL DISEO, CONSTRUCCIN,OpERACIN y MANTENTMIENTO DE LAS OBRAS HIORAULICAS MAYORES

DEL PROYFCTO CHAVIMOCHIC

Seor Notario:

Srvase usted extender en su registro de escrituras pblicas, una en la cualccnste el Contrato de Concesin para el Diseo, Construccin, Operacin yMantenimiento de las Obras Hidrulicas Mayores del Proyecto Chavimochi,c {eln'Contrato") que celebran el ESTADO DE LA RPUBLICA DEL PFRU (el,,Concedente"), representado por el Gobierno Regional del Departamento deLa Libertad, con RUC N' , con domicilio en Callede la ciudad de Trujillo - Per, debidamenteUrbanizacinrepresentadoNacional de

por su Presidente Regional, Sr. ....,. ........, con DocumentoldentidadNo-,debidamentefacu|tadoporDecreto

2813; y de la otra Parte, la empresa (el"Concesionario"), con RUC No con domicilio en

SuptemoN"-.quienaSuVezintervieneenrepreSentacinde|Gobierno Regionaldel Oepartamento de La Libertad, segn Acuerdo del ConsejoRegional de La Libertad No--2013-- de fecha

-

de

Lima - Per, debidamcnteidentificado con Documento

representada pof el Sr"Nacional de ldentidad Nocon Documento Nacional dey por el Sr.

ldentidad N"corre inscrito en la Partida Electrnica No

, debidamente facultados al efecto por el poder quedel Registro dePersonas Jurdicas de la Oflcina Registrai de Lima y Callao.

Interviene en el presente Contrato, la AGENCIA DE PROMOCIN DE LANVERSIN pRIVADA {PROINVERSIQN), con RUC No 20380799643,debidamente representada por su Director Ejecutivo, Sr.."". '.."^' conDocumento Naconal de ldentidad Nn designado medianteResolucin Ministerial N' de fecha , domiciliadopara estos efectos en Avenida Canaval Moreyra N' 150, Piso 9, San lsidro, Lima* per; y asimismo, la AUTORIDAD NACIONAL DEL AGUA, en representacindel Ministerio de Agricultura, de conformidad con lo establecido en el artculo 9 delDecreto Supremo No 006-2013-AG, debidamente representada por el Sr^

con Documento Nacional de ldentidad N"designado mediante Resolucin Suprema NO de fecha

, domiciliado para estos efectos en Calle 17 N" 355, Urb. ElPalomar, San lsidro, Lima - Per.

l Contrato consta de los siguientes trminos y condiciones'

onirto de Concesin pafa el Dseo, Construccn, Operacin y Manlenifiiento de las Obras flidruiicasMayores dl ProYecto Chavmochc

Ps.e252,{

il.

ilr.

Prolnversin GOSIERNO REG'ONAL DELA LIBERTADAgencio de Promocin de lo hvenin Privodo.Per

ANTECEDN?ES

Mediante Decreto Supremo N' 017-2003-Vivienda de fecha 3 de agostode 2003, el Proyecto Especial Chavimochic fue transferido del InstitutoNacionalde Desarrollo (INADE) alGobierno Regionalde La Libertad.

Mediante Acuerdo Regional No 090-2004-CRIR-LL, adoptado en sesinde fecha 25 de octubre de 2004, el Consejo Regional de La Libertaddeclar de prioridad y necesidad pblica la consolidacin de la Primera ySegunda Etapa, as como los estudios de la Tercera Etapa del ProyectoEspecial Chavimochic, reafirmando la necesidad de la ejecucin de laTercera Etapa.

Mediante Decreto Supremo N'108-2006-iF, publicado el 11 de julio de2006, se determin la naturaleza del cofinanciamiento del Estado,sealndose en su articulo 3 que en el caso de concesionescofinanciadas por el Estado, a que se refiere el inciso c) del Articulo 14del Texto nico Ordenado de las normas con rango de Ley que regulanla entrega en concesin al sector privado de las obras pblicas deinfraestructura y de servicios pblicos, aprobado por Decreto SupremoNo 059-96-PCM y normas modificatorias, los montos que perciba elconcesionario por la ejecucin y explotacin de la obra y/o prestacin delservicio constituyen el sistema de recuperacin de la inversin y/o de loscostos o gastos de operacin y mantenimiento efectuados; por lo tanto,la retribucin econmica por el servicio prestado por el concesionario.

Mediante Decreto de Urgencia No 047-2008 publicado el 18 de diciembrede 2008, se dictaron disposiciones extraordinarias para facilitar lasAsociaciones Pblico'Privadas que promueva el Gobierno Nacional en elcontexto de la crisis internacional; declarando de necesidad nacional yde ejecucin prioritaria por pa*e de PROINVERSIN, los procesos depromocin de la inversin privada vinculados con la concesin dediversos proyectos, entre los cuales se encuentra el ProyectoChavimochic.

Mediante Acuerdo Regional No 028-2009-GR-LUCR, adoptado ensesin de fecha 3 de junio de 2009, el Consejo Regional del GobiernoRegional de La Libertad acord, entre otros aspectos, incorporar elProyecto Chavimochic en el Proceso de Promocin de la lnversinPrivada; asimismo, acord solicitar a PROINVERSIN asistencia tcnicabajo la modalidad de encargo, para el diseo, conduccin y desarrollodel Proceso de Promocin de la lnversin Privada de la Primera Fase -Tercera Etapa del Proyecto Chavimochic, en el marco del Decreto deUrgencia No 047-2008.

Conskuccin, Operacin y Mantenimienlo de las Obras Hidrulicas

lv.

P9.7 de252

Ivl.

ProlnversinAaencio de fromotin de la inversrn lrivcdo"Fer


Mediante acuerdo del Consejo Directivo de PROINVRSION adoptadoen sesin de fecha 17 de junio de 2009, y ratilicado mediante ResolucinSuprema No 075-2009-EF publicada el I de julio de 2009, se acord losiguiente:

a) Aprobar que PROINVERSIN tome a su cargo el proceso depromocin de la inversin privada de la Fase | - Tercera Etapa delProyecto Chavimochic;

b) fncargar el referido prceso ai Comit de PROINVERSIN enProyectos de Saneamiento e lrrigacin * PR0 AGUA;

c) Aprobar el contenido del convenio de asistencia tcnica en lamodalidad de encargo a suscribirse entre PROINVRSION y elGobierno Regionalde La Libertad.

con fecha 30 de junio de 2009, se suscribi el convenio de asistenciatcnica, en virtud del cual, el Gobierno Regional de la Libertad encatg aPROINVRS!N el diseo, conduccin y desarrollo de la ejecucin delos procesos de promocin de la inversin privada del ProyectoChavimochic, de los siguientes componentes:

a) Componente de Obras Hidrulicas: que incluye las obras de laTercera Etapa * | Fase, las obras existentes de la Primera ySegunda Etapa, as como la operacin y mantenimiento de dichasobras.

b) Componente energtico: que incluye los aprovechamentoshidroenergticos del Proyeeto, incluidos los existentes'

c) Componente de tierras: que incluye la promocin y transferencia alsector privado de las tierras disponibles de uso agrcola.

Mediante Ordenanza Regional No 032-2009-GR-LLiCR de fecha 15 dediciembre de 2009, ei Consejo Regional de La Libertad, aprob ei Plande Desarrollo Regional concertado de La Libertad 2010-2021, en el cualse encuentra priorizada la ejecucin de la Tercera Etapa del ProyectoChavimochie,

Mediante Resolucin Suprema No 134-2011-pCM de fecha 25 de mayode 2011, se cre la Comisin Multisectorial de Naiuraleza Temporal parael Proyecto Chavimochic encargada de analizar las opciones yalternativas tcnicas para la formulacin del estudio de factibilidad de laTercera Etapa del Proyecto Chavimochc.

El lnforme Final de la comisin Multisectorial de fecha 24 de agosto de2011. resalt la rmportancia eiecutar de manera integral la Tercera Etapa

vil.

vilt.

tx.

Pg. 8 de 252

XI,

ProlnversinAtlencio de Promoci:l de lo invenin Privoda'Per


del Proyecto Chavimochic, al ser sta la meior alternativa para completarel desarrollo del proyecto y la generacin de empleo sostenible en laRegin La Libertad; previndose de esle modo, lograr mayoresbeneficios, tanto a nivel de incorporacin de reas nuevas como demejoramiento del riego en reas en actual produccin, lo cual permitir,a su vez, contar con una mejor distribucin de aportes de los usuariospara la recuperacin de inversiones y la cobertura de los gastos deoperacin y mantenimiento.

Mediante Resolucin Suprema N" 010-20'12-EF del I de febrero de2012, corregida mediante Fe de Erratas del 21 de febrero de 2012, semodific la constitucin de los Comits Especiales de la Agencia dePromocin de la Inversin Privada

- PROINVERS:ON creados por

Resolucin Suprema N' 036-2009-EF, de la siguiente forma:

e Comit de PROINVERS:N en proyectos de Infraestructura Vial,lnfraestructura Ferroviaria e Infraestructura Aeroportuaria - PROINTEGRACIN;

Comit de PROINVERSIN en proyectos de Energa eHidrocarburos - PRO CONECTIVIDAD; y

Comit de PROINVERSIN en proyectos de Infraestructura yServicios Pblicos Sociales, Minera, Saneamiento, lrrigacin yAsuntos Agrarios - PRO DESARROLLO.

Mediante Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSIN adoptadoen sesin de fecha 7 de marzo de 2012, se acord asignar al ComitPRO INTEGRACIN el proceso de promocin de la inversin privadadel Proyecto Chavimochic.

Mediante Acuerdo Regional No 038-2012-GR-LL/CR adoptado en sesinde fecha 26 de marzo de 2012, el Consejo Regional de La Libertadacord, entre otros puntos, proponer a PROINVIRSION la modificacinde los alcances del encargo conferido a travs del Acuerdo Regional N'028-2009-GR-LL/CR, para el diseo, conduccin y desarrollo de losprocesos de promocin de la inversin privada del ProyectoChavimochic, que en adelante comprendera:

i) Componente de obras hidrulicas mayores:a. Diseo y construccin de las obras de la Tercera Elapa;

b. Operacin y mantenimiento de las obras de la Tercera Etapa y delas obras existentes de la Primera y Segunda Etapa; y,

xlr.

xill.

I t Contrato de Concesin para el Dseo, Construccin, Operacin y Mantenimiento de las Obras Hidrulicasf: Mayores del Proyecto Chavimochic1 ,'\

Pe' 9 de252

XIV.

XV.

XVI.

XVII.

xvill.

XX.

XIX.

ProlnveninA0enrio de Promoci de lc iversi lrivod'Pet


c. Servicio de suministro de agua a los diferentes usuarios delProyecto Chavimochic (agrcola, poblacional e hidroelctrico).

ii) Cornponente de tierras: transferencia al sector privado de las tiermsdisponibles de uso agrcola, entre otras.

Mediante Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSIN adoptadoen su sesin de fecha 26 de abril de 2012, se acord, entre otrosaspectos, aprobar la modificacin de los alcances del encargo conferidoa PROINVERSIN conforme a los trminos contenidos en el artculoprimero del Acuerdo Regional N" 038-2012-GR-LL/CR del 26 de marzobe 2012 y facultar al Director Eiecutivo de PROINVERSIN a suscribir laAdenda No 1 al referido convenio.

Con fecha 16 de mayo de 2012, PROINVERSIN suscribi con elGobierno Regional de La Libertad la Adenda No 1 al Convenio deAsistencia Tcnica, a fin implementar lo refeido en el numeralanterior.

Mediante Oficio No 2A44-2012-EFI63.0J de lecha 5 de julio de 2012, ysobre la base del Informe Tcnico N'070-2012-Ef/63.01, la DireccinGeneral de Poltica de Inversin del Ministerio de Economa y Finanzasratific la condicin de viabilidad del Proyecto Chavimochic. Dichoinforme tcnico, seala que la concesin de las obras hidrulicasmayores se concretar a tavs de una Asociacin Pblico-Privada,dejndose la posibilidad que el fstado, en cualquiera de sus niveles degobierno, pueda participar en el financiamiento, siempre y cuando susaportes puedan ser luego recuperados en su integridad.

Mediante Oficio N" 194-2012-EF/15.01 del 10 de setiembre de 2012, elMinisterio de Economa y Finanzas adiunt el Informe N' 625-2012-F/63.01, que contiene su opinin favorable reepecto del proyecto dePlan de Promocin de la Inversin Privada del Proyecto Chavimochic{aprobado por el Comit pRO INTEGRACIN mediante acuerdo del 8de agosto de 2012) .Mediante Acuerdo Regional N"161-2012-GR-LI/CR de fecha 5 deoctubre de 2012, el Consejo Regional de La Libertad dio su conformidadal Plan de Promocin de la Inversin Privada del Proyecto Chavimochic.

El Consejo Directivo de PROINVERSIN en su sesin de fecha 11 deoctubre de 2012, aprob el Plan de Promocin de la lnversin Privadadel Proyecto Chavimochic.

Mediante Resolucin Suprema N" 077-2012-EF publicada el 9 dediciembre de 2A12, 3e ratific el acuerdo del Consejo Directivo dePROINVERSIN auddo en el numeral precedente.

Cont,.ato de Concesin para el Diseo, Conskuccin, Operacin y Mantenimento de las Oblas HidulicasMayores del Proyecto Chavimochc

Pg. l0 de 252

XXI,

ProlnversinAgerrio de lromotin de lo lnversin Pdvodo .Per

GOBIERNO REGIONAL SELA LIBERTAD

El 21 de marzo de 2013, se convoc al Concurso de ProyectosIntegrales para la concesin de obras hidrulicas mayores del ProyectoChavimochic y se public las Bases del mismo"

Con fecha 16 de abril de 2013, se public el Decreto Supremo N"006-2013-AG que aprob el nuevo Reglamento de la Ley N'28029 - Ley queregula el uso del agua en los Proyectos Especiales entregados enconcesin, en sustitucin del reglamento aprobado mediante DecretoSupremo N'022-2009-AG.

Mediante Oficio N' 2743-2013-EFl63.01 de fecha 17 de mayo de 2013, ysobre la base del lnforme Tcnico N'030-2013-:F/63.01, la DireccinGeneral de Politica de lnversin del Ministerio de Economa y Finanzasverific la viabilidad del Proyecto Chavimochic. Las modificacionesresponden a una ampliacin en elmbito de influencia del Proyecto paraincluir alrededor de 10 mil hectreas en las Pampas de Urricape, ascomo variaciones en las obras propuestas para la Tercera Etapa delProyecto.

Fl Consejo Directivo de PROINVERS:N en su sesin de fecha 10 dejulio de 2013, contando con la conformidad del Conseio Regional de LaLibertad, contenida en el Acuerdo Regional N' 071-2013-GR-LL/CR del10 de julio de 2013, aprob lo siguiente:1. La modificacin y actualizacin del Plan de Promocin de la

Inversin Privada del Proyecto Chavimochic.

2. El esquema econmico financiero de la concesin del ProyectoChavimochic, conforme a los siguientes indicadores:

a) Monto Referencial de Inversin para la construccin de lasobras de la tercera etapa del Proyecto Chavimochic

Ascendente a la suma de US$ 715'447.02A.00 (SETECIENTOSQU'NCE M'LLONES CUA]ROCIENTOS CUARENTA Y SIETEMIL VEINTE CON OO/1OO DLARES AMERICANOS). iNCIUidOIGV que se solventar: i) con el cofinanciamiento del Estadoequivalente a US$ 373'813,112.00 (TRHSCIENTOS SETENTAY TRES MILLONES OCHOCIENTOS TREC MII- CIENTODOCE CON 00/100 DLARES AMERICANOS) incluido IGV; yi) con el aporte del concesionario ascendente a US$341'633,908.00 (TRESCTENTOS CUARENTA Y UNMLLONCS SEISCIENTOS TREINTA Y fRS MILNOVECIENTOS OCHO CON OO/1OO DLARESAMERICANOS) incluido lGV.

XXIi.

xxilt.

XXIV.

ProlnversinAqeno de Promocin de la lvesir Pivodo'Pe

GOBIERNO REGIONAL DLA LIBERTAD

b) Cofinanciamiento del EstadoEl cofinanciamiento del Estado ser solventado: i) con elAportedel Gobierno Naciona! equivalente a US$ 303'813,112'00(TRESCTENTOS TRS MILLONS OCHOCIENTOS TRECEMIL CTTNTO DOCE CON 001100 DLARS AMERICANOS)incluido lGVi y iii con el Aporte del Gobierno Regional de LaLibertad equivaiente a US$ 70'000,000.00 (SETFNTAMltLoNE$ CoN 00/100 DLARES AMERICANOS) incluidolGV. Slo en el caso que el Gobierno Regional incumpla parcialo totalmente con su aporte, el Gobierno Nacionalproporcionar, sujeto a reembolso por parte del SobiernoRegional, los recursos necesarios para este fin. El pago delcofnanciamiento se realizar en desembolsos trimestralesconlra avances de obras de la Primera Fase.

c) Retribucin Anual Mxima por Recuperacin de Inversiones delconcesionario (RPl)

Fl monto anual de la Retribucin por Recuperacin deInversiones (RPl) ser hasta de US$ 39'478,715.00 (TREINTAY NUEVE MILLONTS CUATROCITNTOS $ETENTA Y OCHOMIL STTTC NTOS SUINCE CON OO/1OO DLARESAMRICANOS) ms lGV. Dicho pago se efectuar con cargo alos ingresos de la concesin, en cuotas trimestrales durante 15aos desde el primer ao del Periodo de Operacin.

d) Retribucin Anual Mxima por Operacin y Mantenimiento(RPMO)

El monto anual de la Retribucin por Operacin yMantenimiento (RPMO) ser hasta de US$ 10'311,777'04(Dtfz MILLONES TRESCTNTOS ONCr MIL STTCIENTOSbrrrur y stET coN 00i100 DLARrs AM:RlcANos)ms lGV. Dicho pago se efectuar con cargo a los ingresos dela concesin y estar sujeto a los mecanismos de ajuste porinflacin que se establezcan en el contrato de concesin, elpago se realizar en cuotas trimestrales durante 20 aos desdeel inicio del Periodo de Operacin.

e) Garant SoberanaAsimismo, el Gobierno Nacionai otorga la Garantia Soberanadel Estado para respaldar los pagos anuales de la Retribucinpor Recuperacin de Inversiones (RPl) ms lGV, durante losprimeros 15 aos del perodo de operacin de la concesin'

C*tifo de Concesin para el Diseo, Construccin, Operacin y Mantentniento de las Obras HidrulicasMayores del Pfoyecto Chavmocnic

Pg. 1? de 252

Agentio de Promocin de lc Invenin Pivadc"Pe

GOB:ERl-O REGIONAL DELA LIBERTAD

XXV.

0 Fondo de ReservaEl Gobierno Regional de la Libertad, en su calidad deconcedente, constituir un fondo de reserva en el fidecomisode la concesin, por un monto anual ascendente-a US$8'000,000.00 (ocHo MiLLONES coN 00/100 DoLARESAMERCANOS) incluido lGV, por un periodo no menor de 15aos a partir del primer ao del perodo de operacin de laconcesin. Dicho fondo tendr por objeto asegurar el pago dela Retribucin por Operacin y Mantenimiento (RPMO) entreotros conceptos, en los casos que los ingresos de la concesinno sean suficientes.

Mediante Resolucin Jefatural N"296-2013-ANA, publicada el 16 de juliode 2013, se prorrog por dos (2) aos adicionales, la reserva derecursos hdricos otorgada mediante Decreto Supremo N'003-2009-AGa favor de los Proyectos Especiales Chavimochic y Chinecas.

Mediante Resolucin Suprema N' 041-2013-EF, publicada el 20 de juliode 2013, se ratific el acuerdo del Consejo Directivo dePROINVERSIN, indicado en el punto 1 del numeral XXltl precedente,que aprob la modificacin y actualizacin del Plan de Promocin de laInversin Privada del Proyecto Chavimochic.

Mediante Decreto Supremo N" ......-2013-EF, publicado el ..... de ......de 2013, se estableci que el compromiso del Gobierno Nacional deotorgar la garanta soberana y el cofinanciamiento en la concesin, seefectuar hasta por los montos y en los trminos establecidos en elacuerdo del Consejo Direclivo de PROINVERSIN de fecha 10 de juliode 2013. Asimismo, se dispuso que los trminos y condiciones de loscompromisos financieros asumidos por el Gobierno Regional de LaLibertad y el Gobierno Nacional, debern ser establecidos en unConvenio Integrador, a ser suscrito por el Gobierno Regional de LaLibertad, el Ministerio de Economia y Finanzas en representacin delGobierno Nacional, y PROINVERSION.

Con fecha .... de .....". de 2013, se suscribi el Convenio tntegrador,aludido en el numeral anterior.

XXVI.

XXVII.

XXVIlI.

XXIX. Por acuerdo del Consejo Regional de La Libertad No................ defecha ...... de ......... de 2013, se aprob la versin finaldel Contrato deConcesin.

Por acuerdo del Conseio Directivo de PROINVERSIN de fecha ..... dede Concesin.de 2013, se aprob la versin finaldelContrato

Conltalo de Concesrn para el Dseo, Construccrn, Operacn y Mantenimento de las Obas HidrulicasMayores del P:oyeclo Chavimochlc

Prolnversin

?g. 13 de 252

Agencitr de fromocin de lo hversir Privtd ' Pe


XXXI. Con fecha de .............. de 213, elComit pRO INTEGRACINadjudic la Buena Pro del concurso de Proyectos Integrales para laConcesin de Obras Hidrulicas Mayores del Proyecto Chavimochic, alPostor Calificado

XXXll. Mediante Decreto Supremo No......'....-2013-F' se autoriz alPresidente Regionalde La Libertad a suscribir el Contrato de Concesin,en representacin del Estado de la Repblica del Per.

XXXlll. Mediante Acuerdo Regional .." de fecha '..'... de "........de 2013, se autoriz al Presidente Regionalde La Libertad a suscribirelcontrato de concesin, en representacin del Gobierno Regional de LaLibertad.

XXXIV. De conformidad cn las 8ases, el Adjudicatario constituy alConcesionario, de acuerdo a las leyes de la Repblica del Per.

En virtud de lo antes sealado, las Partes convienen en cslebrar el presenteContrato de acuerdo con los trminos y condiciones que se establecen acontinuaein.

CLAU$ULA 1DEFINICIONES

1.A Toda referencia eieciuada en el presente Contrato a "Anexos", "SubAnexos", "Apndices", "Clusulas", "Numerales" o "Secciones" se deberentender efectuada a los "Anexos", "Sub Anexos", "Apndices", "Clusulas","Numerales" o "secciones" del presente Contrato, respectivamente, salvoindicacin expresa en sentido contrailo. Todos los Anexos y Apndices alpresente Contrato forman pafie integraldel mismo'

'1.9 Oualquier trmino que no est deiinido en el presente Contrato tendr elsignificado que le atribuyan las Bases, y en casg dicho trmino no estetni{o en las 3ases, tendr el significado que le asignen las LeyesAplicables, y, en su defecto, el significado que se le d al mismo, en raznde su funcin y uso, en el curso normal de las operaciones en el Per'

l,C Las expresiones en singular comprenden, en su caso, al plural y viceversa.1.D Cualquier referencia a una Autoridad Gubernamental determinada deber

entenderse efectuada a la misma o a cualquier entidad que la sustituya osuceda, o a la Persona que dicha Autoridad Gubernamental dosigne paracumplir los actos sealados en el presente Contratg o en las LeyesAplicables.

1.E El presente Contrato se leer e interpretar slo en idioma espaol.

Prolnversin

Contfalo de Concesin para el Diseo, Construccin, Operacin yMayores del Proyecto Chavimochc

Manlenimiento de las Obras Hidrul;cas

Pg. 14 de 252

ProlnversinAosnco de Promocin de lo lnversin Privoda . Per


1.1

1.2

l?

1.4

1.F En el presente Contrato, los siguientes trminos tendrn los significadosestablecidos a continuacin:

"Acreedores Permitidos": tendr el significado establecido en laClusula 20.'1 .

"Actas de Entrega de Bienes": significar el (los) documento(s) quedebern suscribir el Concedente y el Concesionario, en la(s)oportunidad(es) en que se produzca(n) la(s) entrega (s) de los bienesdetallados(s) en elAnexo 1 del Contrato.

"Actas de Entrega del Control del Proyecto": significar losdocumentos que debern suscribir el Concedente y el Concesionario deconformidad con lo estipulado en la Clusula 1.46 del presente Contrato.

n'Actas de Liberacinn': significarn los documentos que se levantarnen elcaso que el Supervisor certifique que el Concesionario ha cumplidocon subsanar las observaciones formuladas en las Actas sobreCorrecciones Pendientes en las Obras Nuevas de la Primera Fase y enlas Obras Nuevas de la Segunda Fase.

'tActa de Terminacin": significar el documento que debern suscribirel Concedente y el Concesionario, una vez que el Supervisor hayaverificado el cumplimiento, a satisfaccin del Concedente, de laconstruccin y equipamiento de las Obras Nuevas en su conjunto. ElConcedente deber enviar una copia de esta Acta de Terminacin alFiduciario.

"Acta de Terminacin del Periodo de Operacin": significar eldocumento que debern suscribir el Concedente y el Concesionario, unavez que haya concluido el Periodo de Operacin con prrrogas o sinellas, previo informe del Supervisor sobre elestado y buena operatividadde las Obras, instalaciones y equipamientos; entendindose que eslosdeben conservar la parte de la vida til que corresponda de acuerdo conlas caracteristicas de las obras, instalaciones o equipamiento evaluado.

"Acta sobre Correcciones Pendientes": significar el documenlosuscrito por el Supervisor que se levantar en el caso establecido en laClusula 5.5.4.

"Ao Calendario": significar el perodo comprendido entre el 1 deenero y el 31 de diciembre, ambas fechas inclusive.

"Ao de Concesin o Ao": significar el perodo anual computadodesde la fecha de inicio del Perodo lnicial.

Contrato de Concesin para el Diseo, Construccin, Operacin y Manlenimiento de las Obras HidfulicasMayores del Proyecto Chavimochic

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ProlnvorsinAcenriu de Pronacir de h lnvetsi livdn'Per


"Aprovechamiento Econmico": significar el derecho otorgado alConcesionario para construir, operar y explotat el Proyecto en lostrminos y condiciones del presente Contrato, de conformidad con loestablecido en elArtculo 73" de la Constitucin Poltica del Per.

"Autoridad Gubernamental": significar cualquier gobierno o autoridadnacional, regional, departamental, provincialo municipal, o cualquiera desus dependencias o agencias, reguladoras o administrativas, o cualquierentidad u organismo del Per, que conforme a las Leyes Aplicables'ejerza poderes ejecutivos, legislalivos, administrativos o judiciales, o quepertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o institucionesanteriormente citadas, con jurisdiccin sobre las personas o materias encuestin.

"Brse$": significar el documento denominado Bases del Concurso deProyectos Integrales para la Concesin de las Obras HidrulicasMayores del Proyecto Chavimochic, incluyendo cualquier formulario,anexo, apndice y circular de las mismas emitida por el Comit deacuerdo con sus facultades para establecer los trminos de laAdjudicacin de la Buena Pro.

"Bienes de la Concesin": significar el conjunto de bienes y derechoscuya administracin y Aprovechamiento Econmico son entregados alConcesionario, o adquiridos por ste, durante ia Vigencia de laConcesin. Dichos bienes incluyen las Obras Nuevas y las ObrasExistentes indicadas en el Anexo 1.

'oaducidad de la Concssin": significar la finalizacin de laConcesin ya sea por vencimiento del piazo previsto en el presenteContrato o por la ocurrencia de alguna de ias causales establecidas enla Clusula 15 del presente Contrato.

"talendario de Invarsin ds la Primer Fa$e": significar la secuenciacronolgica de las diferentes inversiones que el concesionariodesarrollar para la ejecucin de las Obras Nuevas de la Primera Fasedurante el Periodo Inicialy el Periodo de Construccin.

"Calendario de lnversin de la Segunda Fase": significar lasecuencia cronolgica de las diferentes inversiones que eiConcesionaio desarrollar para la ejecucin de las Obras Nuevas de laSegunda Fase durante el Periodo de Construccin.

"Calendario de Obras de la Primera Fase": significar la prograrnacindetallada, de acuerdo a criterios modernos de planificacn y control deias actividades y desembolsos que corresponden especficamente a laejecucin de las Obras Nuevas de la Primera Fase idiagramas debarras, ramacin PERT, CPM u otros), incluyendo instalaciones

Confrato Ue Concesin para el Diseo, Construccin, Operacin y Manten:miento de ls Obras HidrulicasMayors del Proyecto Chavimochic

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ProlnversinAgencio de Promocin de lo lnvesin Privodo'fer

GOBIERNO REG'ONAL DELA LIBERTAD

equipamientos, hasta la puesta en marcha de las mismas. Serestructurado de acuerdo con el nivel que corresponda, como pade de laPropuesta Tcnica y como parte de los Expedientes Tcnicos N' 1A yN' 1.

"Calendario de Obras de la Segunda Fase": significar laprogramacin detallada, de acuerdo a criterios modernos deplanificacin y control de las actividades y desembolsos quecorresponden especficamente a la ejecucin de las Obras Nuevas de laSegunda Fase (diagramas de barras, programacin PERT, CPM uotros), incluyendo instalaciones y equipamientos, hasta la puesta enmarcha de las mismas. Ser estructurado de acuerdo con el nivel quecorresponda, como parte de la Propuesta Tcnica y como parte delExpediente Tcnico N" 2.

"Galendario de Trabajo": significar la secuencia cronolgica de lasdiferentes Fases, actividades y obras que el Concesionario deberdesarrollar para la ejecucin de los estudios, Obras Nuevas y pruebasrequeridas.

"Certificado de Avance de Obra" o "CdO": significar el certificado atravs del cual el Concedente otorga la conformidad al avance de lasObras Nuevas de la Segunda Fase, conforme a la evaluacin ycertificacin trimestraldel avance de obras que realiza el Supervisor, y almodelo contenido en el Anexo 1B del presente Contrato.

Los CAO darn derecho al Concesionario a cobrar, incondicional eirrevocablemente, la parte proporcional del RPI representada por losCAO emitidos, de conformidad con lo indicado en la Clusula 4.6, y aunen el caso que las Obras Nuevas de la Segunda Fase, no hayan sidoconcluidas en el plazo previsto en el Calendario de Obras de la SegundaFase.

"Certificado de Puesta en Marcha": significar el documento que elSupervisor entregar al Concesionario al trmino del Perodo deConstruccin, una vez concluidas las pruebas de operatividad de lasObras Nuevas a satisfaccin del Concedente.

"ClADl": significar el Centro Internacional de Arreglo de DifelenciasRelativas a lnversiones.

"Cofinanciamiento Total": significar la suma de los montos delCofinanclamiento y del Cofinanciamiento Compensatorio.

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1.24 "Cofinanciamiento": es el monto de cofinanciamiento requerido en suOferta Econmica por elAdjudicatario, ascendente a US$

ACel

( con 00/'100 Dlares) incluido el lGV, queContrato de Concesin para el Diseo, Conslruccin, Operacin y Mantenimiento de las Obras HidrulicasMavores del Provecto Chavimochic

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ProlnversinAosncio de framorn de lo Inversin Privod ' Pet

GOBIERNO REGIO}AL DLA LIBRTAO

servir para financiar la consiruccin de las Obras Nuevas de la PrimeraFase, en el marco de las disposiciones contenidas en las LeyesAplicables, segrin se precisa en el Numeral lll de los Antecedentes'

"eofinanciamiento Compensatorio": significar el monto resultante dela aplicacin de la Frmula Polinmica delAnexo 15, durante el procesoconstructivo de las Obras Nuevas, que se pagar al Concesionario concargo a la cuenta cofinanciamionto del Fideicomiso, de acuerdo alprocedimiento establecido en la Clusula 4.5.

El Concedente tiene plazo, hasta la fecha de la suscripcin del Acta deTerminacin, para depositar en las subcuentas respectivas de la cuentacofinanciamiento compensatorio del Fideicomiso, los recursosnecesarios para el pago del Cofinanciamiento Compensatorio, segn setrate de la Primera o Segunda Fase. El Concedente emitir Certificadosde Cofinanciamiento Compensatorio tanto para las Obras Nuevas de laPrimera Fase como para las Obras Nuevas de la Segunda Fase, segnlos modelos de los Apndices 1 y 2 del Anexo 1L

"Comit": significar el Comit de PROINVERSIN en Proyectos delnfraestructura Vial, Infraestructura Ferroviaria e InfraestrucluraAeroportuaria * PRO INTEGRACIN, consiituido por ResolucinSuprema N" 010-2012-F publicada el I de febrero de 2012; quemediante acuerdo del Conseio Directivo de PROINVERSIN de fecha 7de marzo de2A12, se le asign la promocin de la inversin privada delProyecto Chavimochic.

"Conredente": significar el Estado de la Repblica del Perrepresentado por el Gobierno Regional del Departamento de La Libertad.

"Concesin": signilicar la relacin iurdica de derecho pblico que seestablece entre el Concedente y el Concesionario, a partir de lasuscripcin del presente Contrato, mediante el cual el Concedenteotorga al Concesionario el derecho para el Aprovechamiento Econmicode los Bienes de la Concesin, lo que implica la autorizacin paradisear y realizar las Obras Nuevas, operar y mantener las Obras yprestar el Servicio de Suministro de Agua a los Usuarios del Servicio,adems de las obligaciones conexas, por el plazo establecido en laClusula 3, de acuerdo con los trminos del presente Contrato yconforme a la Propuesta Tcnica y Propuesta Econmica, tal como seencuentran definidas en las Bases, y al amparo de lo dispuesto en lasLeyes Aplicables.

"Concesionario": significar la persona juridica constituida por elAdjudicatario, de acuerdo con las Leyes de la Repblica del Per, quecelebra el presente Contrato con el Concedente.

Contiato de Concesin pa.a el Diseo, Consiuscin, Operacin y Mantenimiento de las Obas HidrulicasMayores del Proyecto Chavimochic

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Prolnversin GOBIERO REGIONAL OELA LIBERTADAgencio de Promocln de la Invesrn Privodo .Pe

"Gonstructor": significar el Concesionario, o las empresas contratistasespecializadas que se encargarn de la ejecucin de las Obras Nuevas,que para el efecto han suscrito con el Concesionario los Contratos deConstruccin de las Obras Nuevas de la Primera Fase y de las ObtasNuevas de la Segunda Fase, asumiendo a travs de estos Contratos, laresponsabilidad solidaria de las obras materia del respectivo Conlrato deConstruccin y por sus consecuencias sobre las Obras Existentes.Cualquier caso de sustitucin total o parcial del Constructor, requerir laaprobacin previa del Concedente, para cuyo efecto contar con laopinin del Supervisor.

'nContrato de Goncesin" o n'Contrato": significat el presenteContralo por el cual se entrega en Concesin el diseo y construccin delas Obras Nuevas, y la operacin y mantenimiento de las Obras; y en elque se regula la prestacin del Servicio y dems condicionesestablecidas para dichos efectos entre el Concesionario y elConcedente.

'nContratos de Construccin": significarn los contratos suscritos entreel Concesionario y el Constructor para la conslruccin de las ObrasNuevas de la Primera Fase y de las Obras Nuevas de la Segunda Fase.Dichos Contratos deben establecer, entre otras, la obligacin delConstructor de realizar las obras contratadas de acuerdo con losExpedientes Tcnicos respectivos, las reglas del arte actualizadas a lafecha ms reciente, asi como la responsabilidad de ste frente alConcesionario y de ambos solidariamente frente al Concedente por lacorrecta y oportuna ejecucin de las mismas.

"Contrato de Entrega de Agua en Bloque al Proyecto EspecialChavimochic para su distribucin a las Juntas de Usuarios de losvalles de Ghao, Vir, Moche y Chicama o Gontrato de Entrega deAgua en Bloque": significar el contrato que suscribir el Concesionariocon el Proyecto Especial Chavimochic, a fin de que ste distribuya elvolumen recibido a las Juntas de Usuarios de los valles de Chao Vir,Moche y Chicama, a partir de las respectivas tomas comunes dei CanalMadre. El modelo de dicho contrato se encuentra en el Apndice 2.4 delAnexo 2 del presente Contrato. Antes del trmino del Periodo lnicial, elSupervisor propondr al Concedente y al Concesionario la versindefinitiva de dicho contrato, la cual ser aprobada por el Concedente,previa opinin de PROINVERSIN. Las precisiones que se hagan a estecontrato deben excluir nuevos riesgos, obligaciones y responsabilidadesque deba asumir el Concesionario en el marco del Contrato deConcesin.

'oContrato de Prestacin del Servicio de Suministro de Agua oContrato del Servicio": significar indistintamente cualquiera de los

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ProlnversinA0eqcio de lromocir de l0 lnvefsin Privodo"Pe


contratos de prestacin del Servicio celebrados con los Usuarios delServicio.

"Ccntratos de Prestacin del $orvicio de $uministro de Agua a losUsuarios Agrcolas del $ervicio": significarn los contratos a sersuscritos entre el Csncesionario y cada uno de los Usuarios Agrcolasdel Servicio, de conformidad con los trminos y condiciones estipulados,segn corresponda, en los modelos de contratos contenidos en elApndice 2.1 del Anexo 2 del presente Contrato y en concordancia conlas estipulaciones contenidas en el indicado Anexo 2. Antes del trminodel Periodo Inicial, el Supervisor propondr al Concedente y alConcesionario la versin definitiva de dicho contrato, la cual seraprobada por el Concedente y la Autoridad Nacional del Agua, previaopinin de PROINVERSION. Las precisiones que se hagan a estecontrato deben excluir nuevos riesgos, obligaciones y tesponsabilidadesque deba asumir el Concesionario en el marco del Contrato deConcesin.

"Contratos de Prestacin del Servicio de Suministro de Agua parauso no consuntivo a los Usuarios Hidroelctricos del Servicio":significarn los contratos a ser suscritos entre el Concesionario y cadauno de los Usuarios Hidroelctricos del Servicio, de conformidad con lostrminos y condiciones estipulados en el modelo de contrato contenidoen el Apndice 2"2 del Anexo 2 del presente contrato y en concordanciacon las estipulaciones contenidas en el indicado Anexo 2. Antes deltrmino del Periodo lnicial, el Supervisor propondr al Ooncedente y alConcesionario la versin definitiva de dicho contrato, la cu.al seraprobada por el Concedente, previa opinin de PROINVERSION. Lasprecisiones que se hagan a este contrato deben excluir nuevos riesgos,obligaciones y responsabilidades que deba asumir el Concesionario enel marco del Contrato de Concesin.

"Contrato de Prestacin del Servicio de Suministro de Agua alProyecto Fspecial Chavimochic pare la ptanta de tratamiento deagua potable de Trujillo": significar el contrato que suscribir elConcesionario con el Proyecto Especial Chavimochic, a fin de que steprocese el agua cruda que reciba en la planta de tratamiento de aguapotable de su propiedad, para que, a su vez, el agua sea entregada a laempresa prestadora de servicios de agua potabie de Trujillo (SrDALIB)'El proyecto de dicho contrato se encuentra en elApndice 2.3 delAnexo2 del presente Contrato. Antes del trmino del Periodo Inicial, el$upervisor propondr al concedente y al concesionario la versindefinitiva de dicho contrato, la cual ser aprobada por el Concedente,previa opinin de PROINVERSION. Las preclsiones que se hagan a estecontrato deben excluir nuevos riesgos, obligaciones y responsabilidadesque deba asumir el Concesicnario en el marco del Contrato deConcesin.

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GOBIERNO REGONAL )ELA LIBERTAD

"Contlol Efectivo": se entiende que una petsona nalural o jurldicaostenta o est sujeta al Control Efectivo de una persona jurdica osometida a control comn con sta, cuando:

- Existe control, de manera directa o indirecta, de ms del cincuenta porciento (50%) de su capital social con derecho a voto,

- Existe, de manera directa o indirecta, una representacin en sudirectorio u rgano equivalente, superior al cincuenta por ciento (50o/o)de sus integrantes;

- Por cualquier otro mecanismo o circunstancia (contractual o no)controla el poder de decisin en la otra empresa de manera efectiva.

"Convenio de Estabilidad Juridica": significar el convenio al quehace referencia la Clusula 23.

"Convenio Integrador": significar el documento suscrito por elGobierno Regionalde La Libertad, el Ministerio de Economa y Finanzasen representacin del Gobierno Nacional y PROINVERSION, en el quese acuerdan los compromisos que cada una de las partes asumen en elmarco de la Concesin.

"Cuaderno{s) de Obra(s)": significar el documento oficial descrito enel Reglamento del Decreto Legislativo N' 1017

- Ley de Contrataciones

del Estado, aprobado mediante Decreto Supremo N' 184-2008-EF,adecuado a las particularidades del Contrato.

En dichos cuadernos se llevarn obligatoriamente un control cronolgicode las incidencias de las Obras Nuevas durante el Periodo lnicial ydurante el Periodo de Construccin, y en ellos se anotarn en general,todas las disposiciones y medidas que se tomen respecto al procesoconstructivo, por parte del Constructor y de la Supervisin.

Se implementar Cuadernos de Obra por cada frente de trabajo en cadauna de las Fases y cada ejemplar constar como mnimo de 50 hojas enoriginal y 3 copias debidamente foliadas, de las cuales unacorresponder al Concedente, otra al Concesionario y la tercera alSupervisor.

"CNUDMI": significar la Comisin de las Naciones Unidas para elDerecho Mercantil Internacional.

"Das": significar los das calendario que no sean sbado, domingo oferiado no laborable oficiales en la ciudad de Lima. Tambin se entiendecomo feriados los das que no sean laborables para el sector pblico.

Construccin, Operacin y Mantenmiento de las Obas Hdrulicas

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Prslnversin/rgencio de Pronorin de lo lnvein Pivodo " let


"D!ar" o "Dlar Americano" o "US$n': significar la moneda o el signomonetario de curso legal en los Estados Unidos de Amrica'

"Endeudamiento Garantizado Permitido o Endoudamiento": lendrel significado establecrdo en la Clusula 20'2.

"ntrega del Control del Proyecto": significar el procedimienlo deentrega al Concesionario de los terrenos donde se realizarn las ObrasNuevas y actividades auxiliares (segn lo saalado en el Anexo 1 delpresente Contrato), as como la documentacin tcnica y legal quesustente la posesin y acciones del Concesionario en ei mbito delProyecto, tal como est establecido en el presente Contrato deConcesin, y sin perjuicio de lo dispuesto en la Clusula 5.2.

Este procedimiento se realizar en dos etapas. fn la primera etapa, quese concretar dentro de los treinta {30) das calendario contados a partirde la Fecha de Cierre, *e entregarn los terr*nos donde se ejecutarnlas Obras Iniciales de la Primera Fase. n la segunda etapa, aformalizarse dentro de los ciento ochenta {180) dias calendariosiguientes a la Fecha de Cierre, se entregarn todos los dems terrenoscorrespondientes a la parto restante de la Primera Fase y a las obras dela Segunda Fase. Altrmino de cada una de las etapas de la Entrega delControl del Proyecto, se suscribirn las Aclas de f ntrega del Control delProyecto respectvas.

No formarn parte de la entrega delControldel Proyecto los terrenos deuso agrcola por subastar de propiedad del Proyecto Chavimochic' cuyacustodia y administracin srn de responsabilidad del Concedentehasla su transferencia a los respectivos adquirentes

El plazo para la Entrega del Control del Proyecto podr estar sujeto aprrrogas pcr acuerdo entre las Partes.

La entrega de los restantes Eienes de la Concesin, incluyendo elContrgl de las Obras fxistentes, se realizar en las oportunidadesprevistas en el Anexo 1, para cuyo efecto las Partes suscribirn lascorrespondientes Actas de ntrega de Bienes.

studios del Proyects o Estudios Existentes: $on los estudios defactibilidad, definitivos y los estudios complementarios relacionados conel desanollo de la obras de la primera, segunda y tercera etapa delProyecto chavlmochic, que con.juntamente con la propia evaluacin delAdjudicatario, sirvieron como referencia bsica para formular suPropuesta Tcnica y Econmica; y que tambin servirn de referenciapara la elaboracin de los Expedientes Tcnicos,

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onfrto de Concesin para el Diseo, Construccin, Operacin y Mantenimiento de las Obras HidrulicasMayores dei Proyeclo Chavimochic

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ProlnversinAgentio de Promorin de lo lnvenin Privdo - Per


En tal sentido, atendiendo al carcter referencial de tales estudios, elConcedente no asume ninguna responsabilidad sobre su contenido,conforme est sealado en la Clusuia 12.1 y en el Numeral 13 detAnexo 17 del presente Contrato.

o'Evento Geolgico": tendr el significado que se le atribuye en elAnexo 6. Fl reconocimiento y mitigacin de un Evento Geolgico, seproducir de acuerdo con las reglas establecidas en el indicado Anexo 6,en la Clusula 16.1 y en los literales a-2) y a-3) de la Clusula 16'2 delpresenle Contrato.

El Concedente emitir Certificados de Reconocimiento por EventoGeolgico (CEG) tanto para las Obras Nuevas de la Primera Fase comopara las Obras Nuevas de la Segunda Fase, segn los modelos de losApndices 3 y 4 del Anexo 19.

"Expedientes Tcnicos": significarn los Expedientes Tcnicos N' 14,N' 1 y N' 2 que contienen el desarrollo a nivel de proyecto definitivo y laingeniera de detalle de las Obras Nuevas que deber elaborar elConcesionario de conformidad con las disposiciones contenidas en laClusula 5 y su Propuesta Tcnica.

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lRn"Expediente Tcnico No 14": Corresponder a la construccin de lasObras lniciales de la Primera Fase que se desarrollar durante elPeriodo lnicial de la Concesin, segn se describe en el Numeral 8.1 delAnexo 17.

El Expediente Tcnico N' 1A ser elaborado sobre la base de laPropuesta Tcnica del Concesionario y deber comprender los estudiospara las Obras lniciales de la Primera Fase a nivel de ejecucin, deacuerdo con las exigencias que le sean aplicables en la Clusula 5.4.3del Contrato de Concesin.

El Expediente Tcnico N' 1A deber completarse y aprobarse dentro delos cinco (5) meses siguientes de la Fecha de Cierre.

1"51 "Expediente Tcnico No 1": corresponder a la construccin de la parteprincipal de las Obras Nuevas de la Primera Fase que se desarrollarhasta en los cuatro (4) aos previstos para el Periodo de Conslruccinde la Concesin. ll proceso de elaboracin y aprobacin del ExpedienteTcnico N" 1, deber producirse antes de la culminacin del Periodolnicial.

1.52 "Expediente Tcnico N" 2": corresponder a la construccin de lasObras Nuevas de la Segunda Fase gue se desarrollar hasta en los

Conlralo de Concesin para el Diseo, Consf ruccin, Opeacin y Mantenimiento de las Obras HidrulicasMayores del Proyeclo Chavlmochic

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Prslnversin GOBIERIO REGIONAL OELA LIBERTADl1gentio de lroirocin de lo lrvenin lrivcdo'le

cuatro {4) aos previstos para el Periodo de Construccin de laConcesin. El proceso de elaboracin y aprobacin del xpedienteTcnico N" 2, tambin deber producirse antes de la culminacin delPeriodo Inicial.

"Feses de la Concesin" o "Fasss": La construccin de las ObrasNuevas se ha desagregado en una Primera Fase y en una SegundaFase de obras que se ejecutarn en forma separada y paralela.

Las obligaciones del Concesionario ligadas a cada una de las Fases sedescriben en la Clusula 2.2 y en el Anexo 17 del presente Contrato'

Las dos Fases tendrn fuentes distintas de financiamiento' distintoscontratos de construccin y contabilidad separada.

"Fecha de Cierre": significar el da, lugar y hora en que se suscribir elContrato de Concesin por el Concedente y el Concesionario, una vezcumplidas y satisfechas las condiciones exigidas en la Clusula 27.

"Fideicomiso": significar el fondo constituido por el Concesionario,cuyo patrirnonio fideicometido estal conformado, entre otros recursos,por los recursos provenientes de la prestacin del $ervicio, elCofinanciamiento, penalidades, ejecucin de garantias, que tendr porobjeto la administracin de estos recursos para garantizar el adecuado yoportuno cumplimiento de las obligaciones derivadas del presenteContrato. El contrato de fideiccmiso ser consensuado y celebrado entreel Concesionario, el Concedente, el Ministerio de Economa y Finanzas yel Fiduciario, de acuerdo con los trminos referenciales establecidos enelAnexo 7.

"Fiduciario": significar cualquier empresa del sistema financieroautorizada para desempearse como tal, de conformidad con lodispuesto por la Ley N" 26702, Ley Generaldel Sisterna Financiero y delSistema de Seguros y Orgnica de la $uperintendencia de Banca ySeguros.

"Filial(es)": significar una entidad sujeta ai Control Efectivo delConcesionario, un Inversionista stratgico u otros accionistas delConcesionario.

"Fondo de Reservan': significar la cuenta del Fideicomiso que serconslitulda con recursos del Gobierno Regional, con un impoe inicial deUS$ S'000,000.00, incluido lGV, a ser depositado, a ms tardar, hasta lafecha de la suscripcin delActa de Terminacin.

C*t"rtoj" ConcesiOn para el Diseo, Oonstfuccin, Operacin y Manlenimiento de las Obras HdrulicasMayores del Proyecto Chavimochic

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Agencic de Promocin de la lnvenn Prlvcdo'Peri


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Dicho Fondo de Reserva tendr carcter acumulativo y serincrementado por el Gobierno Regional, mediante depsitos anualesequivalentes a la suma de US$ B'000,000.00, incluido lGV, a lo largo delos primeros quince (15) aos del Periodo de Operacin.

Dicho fondo, a lo largo del Periodo de Operacin, tendr por objetorespaldar, en primer trmino, el pago del RPMO y luego otroscompromisos de pago del Concedente, conforme a lo establecido en laClusula 4.23.

o'Frmula Polinmica": significar las frmulas de ajuste de preciosdurante la construccin de las Obras Nuevas, conforme a lo establecidoen las definiciones de "Cofinanciamiento Compensatorio" y "Reajuste dePrecios" del presente Contrato. Dichas frmulas se detallanreferencialmente en el Anexo 15. fl Supervisor de eonsiderarlonecesario realizar los ajustes pertinentes a dichas frmulas, en funcina las caractersticas finales de los Expedientes Tcnicos.

"Fuerza Mayor": significar lo sealado en la Clusula 13 del presenteContrato de Concesir:.

o'Garanta de Fiel Cumplimiento": significar la garanta que deberentregar el Concesionario mediante una carta fianza bancaria emitidapor una Empresa Bancaria o por una Entidad Financiera Internacional,conforme a las condiciones establecidas en la Clusula 1 1.'1 .

"Garantia Soberana": significar el aseguramiento que otorga elGobierno Nacional al compromiso que asume el Concedente porconcepto de RPI ms tGV en el Contrato de Concesin, durante losprimeros quince (15) aos deiPerodo de Operacin.

"Gasto(s) Total(es)": tendr el significado que a dicho trmino debadrsele de acuerdo a los Procedimientos de Contabilidad.

"Gobierno Nacional": significar el gobierno ejercido por el PoderEjecutivo, de acuerdo con la Constitucin Poltica del Per, su LeyOrgnica y la Ley de Bases de la Descentralizacin.

"Gobierno Regional de La Libertad o Gobierno Regional": significarel Gobierno Regionaldel Departamento de La Libertad.

"Gravamen": significar cualquier gravamen, o derecho de garanta,hipoteca, prenda, usufructo, carga u otra afectacin o limitacin dedominio de cualquier tipo, ya sea voluntaria o involuntaria (incluyendocualquier venta con reserva de propiedad u otro convenio similar deretencin o reserva de dominio o propiedad, y cualquier arrendamiento

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Contrato de Concesin para el Diseo, Construccrn, Operacin y Mantenimrenlo de las Obras HidrulicasMayores del Proyecto Chavimochic

Prolnversin

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Prolnversin GOBIURNO REGIONAL DELA LIBERTAD

.{gencio de lromocil de Jo lnvgsin lrtdo"fet

financiero) y cualquier otro contrato que otorgue un derecho real degaranta.

"Hipoteca": significar el gravamen que st podr establecer en lostrminos de la Ley No 26885 y a que se r*fiere el Acpite "b" de laClusula 20.4 del presente Contfato.

"lnversionista{s) stratgico{s}": significar aquellos socios'accionistas u otros propietarios del Concesionario enumerados en elAnexo B, que han cumplido con los requisitos esiablecidos en losNumerales 5.3.8.2 y 5.3.8.3 de las Bases para $er teconocidos comotales.

"Junta{s) da Usuarios": significar las organizaciones de usuarios delagua para fines agricolas en los valles de Chao, Vir, Moche y Chicama,debidamenie consiituidas y reconocidas de acuedo con lo establecidoen la legislacin hdrica vigente.

n'Junta de Usuarios de Riego Presurizado": significar lasorganizaciones de usuarios del agua para fines agrcolas que utilizansstemas de riego presurizado en las reas vendidas por el ProyectoChavimochic o reas de terceros, ubicadas en ios intervalles de Chao,Vir, Moche y Chicama.

"Leyes Aplicables": significar el conjunto de disposiciones legalesperuanas que regulan el Contraio y sus efectos. Incluyen la ConstitucinPoltica del Per, las normas con rango de ley, decretos $upremos,reglamentos, directivas y resoluciones, que puedan dictar cualquierAutoridad Gubernamental competente^

"Libor": {London lnterbank Offered Rate) significar la tasa a seis (6)meses informada por Reuters a la hora de cierre en Londres.

"Mntc de Inversin": significar el monto ofertado por el Adjudicatario,equivalente a US$

-.00

(- con001100 Dlares) incluido el lGV, en calidad de Cofinanciamiento de lasObras Nuevas de la Primera Fase; ms quince i15) cuotas anuales deRPI de US$ (- con 00/100 Dlares) mslGV, en calidad de reconocimiento de ias inversiones en las ObrasNuevas de la Segunda Fase y dems pagos reconocibles alConcesionario de acuerdo al Contrato de Concesin, para la ejecuctnde las siguientes actividades: i) construccin de las Obras Nuevas de laPrimera Fase y ii) construccin de las Obras Nuevas de la SegundaFase.

En la estructura del Monto de Inversin se consideran de manera globallos costos directos e indirectosdesaqreqados por Fases, entre otros,

Contrato de Concesin para el Diseo, Conslruccin, OperacnMayores del Proyeclo Chavimochic

y Mantenimiento de las Obras Hidrulicas

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Prolnversin GOBIERNO REGIONAL DELA LIBERTADAgentio de Promocin de lo Inversin Privodo ' Per

de las obras, los costos de la Supervisin, estudios, seguros e interesesde ser el caso.

"Monto Referencial de Inversin": significar el monto de inversin,que de acuerdo a los clculos del Concedente se requiere para laejecucin de las siguientes actividades; a) el diseo y la construccin delas Obras Nuevas de la Primera Fase; y b) el diseo y la conslruccin delas Obras Nuevas de la Sequnda Fase.

En la estructura del *o*o Referencial de Inversin se ha incluido,desagregado por Fases, costos directos de las obras, gastos generales yutilidad, costos de estudios de ingeniera, segufos "All Risk", costos desupervisin de las Obras Nuevas, intereses durante la construccin, yotros costos adicionales, como gastos del proceso y aportes alFONCEPRI.

El Monto Referencial de Inversin asciende a US$ 715'447,020.0(sETscrENTOS QUTNCE MTLLONES CUATROCIENTOS CUARCNTAY SIETE MIL VEINTE CON 00/100 DLARES) incluido ei lGV.

El Monto Referencial de lnversin, antes indicado, sirvi de base alConcedente para el clculo de los principales indicadores del Concursoy para establecer el monto de la Garanta de Fiel Cumplimiento y otroscompromisos dinerarios del Concesionario.

El Monto Referencial de Inversin desagregado por Fases, asciende alos siguientes montos:

- Primera Fase: Hasta US$ 373'813,112.00 (TRESCIENTOSSETENTA Y TRES MILLONES OCHOC:TNTOS TRTCE MILctENTO DOC' CON 00/100 DLARES) incluido tGV.

- Segunda Fase: Hasta US$ 341'633,908.00 (TRESCIENTOSCUARENTA Y UN MILLONES SEISC'ENTOS TREINTA Y TRESMIL NOVECIENTOS OCHO CON OO/1OO DLARES) iNCIUidOIGV.

"Nuevos Soles o Soles": significar la moneda de curso legal del Per.

"Obras": significar todo el conjunto de bienes a ser utilizados,construidos, operados, explotados y/o mantenidos por el Concesionariopara lograr la prestacin del Servicio de Suministro de Agua a losUsuarios del Proyecto Chavimochic y para elcumplimiento de las demsobligaciones que se deriven de los trminos del Contrato de Concesin,Involucran las Obras Existentes v las Obras Nuevas en su coniunto.

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Conlrato de Concesin para el Diseo, Construccin, Operacin y Manlenimiento de las Obras HidrulicasMayores del Proyecto Chavimochic

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IProlnversinAgencia de Promocin de ltr hversin Privtdo ^ Per

GOBIERNO REGIONAL OLA LIBERTAD

,,Obras xistentes": significar las obr*s de inlraestructura hidrulicamayor existentes y en actual operacin. comprendiendo las obrasconstruidas durante la primera y segunda etapa de ProyectoChavimochic, incluyendo en todos los casos, sus respectivasestructuras, instalaciones y equipamiento auxiliares; cuya operacin,mantenimiento y Aprovechamiento Econmico se entregar a favor delConcesionario, con arreglo a lo establecido en la Clusula 10.2 y cuyolistado se encuentra en elApndice 1 delAnexo 1 del presente Contrato.

Entre las Obras Existentes no se considera a los canales laterales delCanal Madre, por cuanto estas estructtifas permanecern durante laVigencia de la Concesin baio el control del Concedente o la Junta deUsuarios respectiva. Et Concesionario no asumir los costos dereposicin, operacin y mantenimiento de dicha infraestructura, n laresponsabilidad de su correcto y permanente funcionamiento.

"Obras Iniciales de la Primera Fase": significar el conjunto de obrasde la Primera Fase que el Concesionario est obligado a ejecutardurante el Periodo Inicial. La composicin de este conjunto de obras sedetalla en el Numeral 8.1 del Anexo 17 - Trminos de Reierencia delpresente Contrato.

La construccin de est* conjunto inicial de obras se ejecutar confotmeai Expediente Tcnico N" 1A, y se financiar con parte de los fondos decofinanciamiento que estar disponible en el Fideicomiso antes de lafecha de la suscripcin del Acta de Entrega del Conirol del Proyectocorrespondiente a la primera etapa, segn se describe en la clusula1.46"

"Obras Nusvas": significar el conjunto de Obras Nuevas de la PrimeraFase y de Obras Nuevas de la Segunda Fase, en todos los casos consus respectivas obras, instalaciones y equipamiento auxiliares.

"Obras Nuevas de la Primera Fa3"1 significar las obras que sefinanciarn con el Cofinanciamiento y que estn definidas como tales enel Anexo 17 - Trminos de Referencia.

"Obas Nuevas de la Segunda Fss": significar las obras que sernfinanciadas ntegramente por el Concesionario y que estn definidascomo tales en el Anexo 17 - Trminos de Refetencia'

"Operador": significar el mismo Concesionario: o el operador que stedesigne, con la respectiva aprobacin del Concedente, el cual seencargar de llevar a cabs la operacin del Proyecto en el caso que elConcesionario no ejerza direclamente esta funcin. En cualquiera de losdos casos antes mencionados, pafa que el Operador pueda ser

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designado y ejercer como tal, se reguerir que est exento de cualquierconflicto de inters respecto a la administracin del Servicio.

"Parmetro de Condicin": significar las condiciones lesultantes delos diseos, la construccin de las Obras Nuevas y de su operacin enconjunto con las Obras Existentes, relacionadas en general con losindicadores concretos sobre dimensionamientos, capacidades,prestaciones, tolerancias y calidad de las obras, de acuerdo con losEstudios Existentes, Trminos de Referencia, Propuesta Tcnica yExpedientes Tcnicos del Concesionario, que garanticen el cumplimientoy objetivos del Proyecto Chavimochic.

El Supervisor controlar y certificar el cumplimiento de los Parmetrosde Condicin en las etapas de diseo, construccin, pruebas y operacindelconjunto de Obras Nuevas y de Obras Existentes.

"Parte": significar el Concedente o el Concesionario, segn sea elcaso.

n'Partes": significar el Concedente y el Concesionario.

"Participacin Minima": significar la agrupacin accionaria quedeber tener y mantener el Inversionista Estratgico, la que no deberser menor al treinta y cinco por ciento (35%) del capital social delConcesionario, cuanto menos mientras dure el Perodo de Construcciny el Perodo Post-Constructivo.

"PECH o Proyecto Especial Chavimochic": significar el rganoejecutor del Gobierno Regional de La Libertad que tiene a su cargo lagestin del Proyecto Chavimochic.

"Periodo de Construccin": Corresponde a ta definicin contenida enla Clusula 3.1.

"Periodo Inicial": Corresponde a la definicin contenida en la Clusula3.1 .

"Periodo de Operacin": Corresponde a la definicin contenida en laClusula 3.1.

"Periodo Post - Constructivo": significar la fase inicial del Periodo deOperacin que comprende los cinco (5) aos siguientes a la fecha deexpedicin del Certificado de Puesta en Marcha.

"Persona": significar cualquier persona natural o jurdica, nacional oextranjera, pblica o privada, fideicomiso, asociacin, institucin,

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Contrato de Concesin para el Diseo, Construccin, Operacn y Mantenmiento de las Obras HidrulicasMavores del Proveclo Chavimochic

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ProlnversinAgenrio de Prcnrorn de lo Inversin Pivod - Per


sociedad de beneficencia, Autoridad Gubernamental, o cualquer otraentidad cualquiera que sea su naturaleza.

"Plan de Cultivo": significar el programa de actividades agronmicas yde requerimiento de agua de riego que, para un determinado ao,desarrollan los Usuarios Agrcolas del Servicio.

"Plan del Servicio": significar la programacin que eslablecer elConcesionario con el objeto de alender los requerimientos hdricos quese derivan de la ptestacin del Servicio a los Usuarios del Servicio.

"Pln General de Suministro": significar la programacin queestablece el Concesionario con el obieto de atender los requerimientoshdricos del Plan del servicio y la obligacin paralela de entrega de aguaen bloque al Proyecto Especial chavimochic para que ste atienda losrequerimientos de la Junta de Usuarios.

"Presupuestos de Obras de la Primsra Fase y de la Segunda Fase":significar en el primer caso, el monto expresado en Dlarespresupuestado para la ejecucin de las obras Nuevas de la PrimeraFase, considerando obras auxiliares segn el esquema de obrasadopiado por el concesionario. Dicha monto resultar del anlisis decosios que formar parte de los Expedientes Tcnicos N' 1A y 1.

n el segundo caso, significar el monto expresado en Dlarespresupuesiado para la ejecucin de las Obras Nuevas de la $egundaFase, considerando obras auxiliares segn el esquema de obrasadoptado por el concesionario. Dicho monlo resultar del anlisis decostos que formar parte del Expediente Tcnico N" 2

Los referidos presupuestos, ncluirn claramente especificado ellmpuesto General a las Ventas y debern presentarse desagregandocostos directos e indirectos, identificando las partidas, metrados yprecios unitarios que lo conforman, e indicando un detalle que permita laevaluacin analtica de su eonsistencia tcnica y econmica,

Los Presupuestos de Obras de la Primera Fase y de la Segunda Fase,sern de aplicacin en la programacin y control del proceso deconstruccin de las obras tespectivas, y asimismo servirn de base parala aplicacin delsistema de Reajuste de Precios

"Procedimientos de Contb:lidad": significar los procedimientos,trminos, disposiciones y otros principios establecdos en los principiosde contabilidad generalmente aceptados en la Repblica del Per'

,,Proyecto": significar la concepcin y desarrollo de los estudios, laejecucin de las obrag, la instalacin y monta.ie del equipamiento de las

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Prolnversinluercra de Promoci de lo lnvenir Privodo"ler

GOBIERNO REGIONAL OELA LIBERTAD

Obras Nuevas, ascomo la definicin de actividades, los procedimientosy las tcnicas para lograr la operacin eficiente e integrada de las ObrasNuevas en conjunto con las Obras Existentes.

"Proyecto Chavimochic": significar el proyecto de desarrollomultisectorial descrito en los respectivos estudios definitivos, defactibilidad, as como en los estudios complementarios existentes, cuyaprimera y segunda etapa se encuentra construida y en operacin, y cuyatercera etapa forma parte del Plan de Promocin de la Inversin Privadadel Proyecto Chavimochic, aprobado por acuerdo del Consejo Directivode PROINVERSION.

"PROINVERSIN": significar la Agencia de Promocin de la InversinPrivada, Organismo Pblico Descentralizado adscrito al sector Economay Finanzas a que se refiere la Ley No 28660 y el Decteto Supremo No027-2002-PCM, modificado por el Decreto Supremo No 095-2003-EF,encargado, entre otras funciones, de promover la inversin privada enobras de infraestructura y de servicios pblicos que pueden serentregados en concesin al sector privado de acuerdo a las LeyesAplicables.

"Pruebas de Puesta en Marcha": significar los procedimientosnecesarios para verificar el correcto funcionamiento de cada uno de losprocesos, equipos, maquinaria e instrumenlacin, que integran las Obrasque comprende el Proyecto como paso previo a la expedicin delCertificado de Puesta en Marcha. Estos procedimienlos sernpropuestos por el Concesionario en el respectivo manual de operacin ymantenimiento, y sern aprobados por el Supervisor. Tales pruebas serealizarn en un plazo no mayor a noventa (90) Das a partir de laculminacin de la construccin de las Obras Nuevas.

"Puest en Marcha": significar el inicio de la operacin regular y elcorrecto funcionamiento de las Obras o de cualquiera de suscomponentes de acuerdo a sus especificaciones, lo cual se acreditarmediante la expedicin detCertificado de Puesta en Marcha.

"Puntos de Entrega": significarn los puntos en los cuales elConcesionario realizar la entrega del agua a cada uno de los Usuariosdel Servicio, segn lo establecido en la Clusula 5.9.3 y en los Contratosdel Servicio. Tambin incluye a los puntos de entrega de agua en bloqueal Proyecto Especial Chavimochic para su distribucin a la Junta deUsuarios.

lgualmente, en el caso de los aprovechamientos hidroelctricos delProyecto Chavimochic, en el Contrato del Servicio, se estableceradems del punto de entrega respectivo, el punto de devolucin de las

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Contrato de Concesin para el Dseo, Construccin, Operacn y Mantenmiento de las Obras HidrulicasMavores del Provecto Chavimochic

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Prolnversin GOBRNO REGONAL DELA LBERTAD

de flujo deber ser compatible con lasa los dems Usuarios dei Servicio.

Agendo rle Pronrorin de lo lnversi frivado"Pe

guas turbinadas, cuyo rgimenobligaciones de entrega de agua

1.104 "Reajuste de Preciosn': os el nico y exclusivo procedimiento quepermitir el reconocimiento de montos mayores de las inversionesconsideradas dentro del Presupuesto de Obas de la Primera Fase ydentro del Presupuesto de Obras de la Segunda Fase, por ajuste depreclos.

e acuerdo con este mecanismo, el Concesionario presentar para laaprobacin del Supervisor el reporte de avance mensual de obracorrespondiente a cada Fase y frente de trabaja, adjuntando surespectiva valorizacin.

Mediante la aplicacin de la Frmula Polinmica se establecern lasdiferencias respecto a los precios del presupuesto de obras de la Fasecorrespondiente, de acuerdo con el respectivo Expediente Tcnicoaprobado. Las diferencias por ajuste de precios en cada una de lasFases, se reconocern en la forma de Cofinanciamiento Compensatoriode acuerdo con lo sstablecido en las clusulas 1.25y 4.5 del presenteContrato.

Las Frmulas Polinmicas aplicables al sistema de Reajuste de Preciosadoptado en el presente Contrato se encuentfan en el Anexo 15.

1 .105 "Rgimen de Penalidades :plicables a lncumplimientos delconcesionario durante el Periodo de operacin'o: significar lascontemPladas en eiAnexo 13.

1.106 "Representante de los Acreedores Fsrmitidos": significar elrepresentante de los acreedores para todos los efectos del preseniecontrato. su designacin ser comunicada al concedente por elConcosionario. La sustitucin del Representante de los AcreedoresPermitidos ser comunicada por el Representante de los AcreedoresPermitidos saliente"

1.107 ,,Reporte de Avance d obras": es el docurnento mensual queetaborar el Concesionario, conforme al procedimiento desarrollado enel Anexo 18 del Presente Contrato'

1.108 "Retribucin por Evento Geolgico" o ouRPEG": significar el montoresultante al que arriben las Partes de comn acuerdo o en casocontrario, el que determine el Tribunal Arbitral, que deber ser atendidopor el concedente con arreglo a la clusula 16. En caso de que se tratede un acuerdo de Partes, la forma de pago ser la misma descrita en elliteral a-2) de la Clusula 16.2.

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ProlnversinAoentio de Promorin de lo lnversin Privodo ' Per

Dlares), ms lGV,pagado con cargoFideicomiso.


"Retribucin Arual": se encuentra constituida por la suma del RPI ydel RPMO ajustado. Para efectos de la Retribucin Anual, el cmputo delos aos se realizar a partir del primer da del Perodo de Operacin'

"Retribucin Anual por Operacin y Mantenimiento {RPMO)": es elRPMO ofertado por el Adjudicatario, equivalente a US$( 001100

expr , a sera los ingresos del Servicio depositados en el

Para los fines expresados en la Clusula 1.53 y de acuerdo con lodeclarado por el Adjudicatario en su Oferta Econmica, el RPMOofertado por ste, se desagrega por Fases del siguiente modo:

RPMO 1: Es la Retribucin Anual por Operacin y Mantenimiento de lasObras de la Primera Fase oferlado por el Adjudicatario'equivalente a US$(-00/100 Dlares), ms lGV, expresado avalores de la Fecha de Cierre, a ser pagado con cargo a losingresos del Servicio depositados en el Fideicomiso.

RPMO 2: Es la Retribucin Anual por Operacin y Mantenimiento de lasObras de la Segunda Fase y de las Obras Existentes ofertadopor el Adjudicatario, equivalente a US${ 00/100 )lares), mslGV, expresado a valores de la Fecha de Cierre, a ser pagadocon cargo a los ingresos del Servicio depositados en elFideicomiso.

Si los ingresos del Servicio no son suficientes para el pago del RPMO 1y del RPMO 2, ms lGV, se descontar los montos faltantes de lacuenta Fondo de Reserva del Fideicomiso.

Elvalor del RPMO ofertado ms lGV, y por ende, elvalor del RPMO 'l yRPMO 2, se ajustar conforme al procedimiento previsto en la Clusula4.17.

1.111 "Retribucin Anual por Recuperacin de lnversiones {RPl)": es elRPI ofertado por elAdjudicatario, equivalente a US$( 00/100 Dlares),ms lGV, expresado a valores de la Fecha de Cierre, a ser pagado concargo a los ingresos del Servicio depositados en el Fideicomiso. El pagodel RPI al Concesionario tiene por objeto la recuperacin de susinversiones en la construccin de las Obras Nuevas de la SegundaFase.

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ProlnversinAqeria de frmotir de ln Inversin irlvtlln^fe


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Si los ingresos del Senicio no son suficiontes para el pago del RPl, sedescontar el monto faltante de la cuenta Fondo de Reserva delFideicomiso. El valor del RPI se mantendr sin reaiustes a lo largo delperiodo de pago de 15 aos contado desde el inicio del Periodo de0peracin.

Los pagos del RPl, ms el IGV segn la presente definicin, tendrn elrespaldo de la Garantia $oberana.

"Retribucin Trimestral": significar el desembolso trimestral querealizar el Fideicomiso a favor del Concesionario durante el Perodo deOperacin, equrvalente a un cuarto (1/4) de la Retribucin Anual. Encaso de no haberse iniciado el Periodo de Operacin y se hayagenerado el derecho de percibir una parte del RPl, la RetribucinTrimestral ascender a un cuarto (1/4) de la respectiva alcuota del RPIrespaidada por los CAO emitidos.

"Seryicio de Suministro ds Agua" o "Servi6io": significar el servicioque prestar el Concesionario a los Usuarios del Servicio, bajo lascondiciones g*nerales establecidas en el Anexo 2 del presente Contratoy conforme a las condiciones especficas sealadas en los Proyectos delos Contratos del Servicio contenidos en los Apndices delAnexo 2, quesuscribir el Concesionaio con cada uno de los Usuarios del Servicio.

"suministro en Bloque": significar la entrega de agua en bloque alProyecto Especial Chavimochic para su distribucin a la Junta deUsuarios, bajo las condiciones genetales establecidas en elAnexo 2 delpresente Contrato y bajo las condiciones especficas establecidas en elContrato de Entrega de Agua en Sloque alque hace alusin la Clusula1.33.

"supervi$or": significar el Proyecto Especial havimochic, queactuar obligatoriamente a trvs del Supervisor Especializadorespectivo. El Supervisor ejercer las labores de supervisin de lasobligaciones asumidas por el Concesionario en el presente Contrato,conforme a lo establecido en la Clusula 25. Fn este sentido, la alusinal Supervisor en el presente Contrato, se entendel hecha al SupervisorEspecializado respectivo; salvo aclaracin en contrario.

1.1 16 "supervisores Especializados": significarn las empresasespecializadas que se encargarn de las acciones de supervisin de lasobligaciones tcnicas, econmicas y financieras del Concesionario,conforme a lo indicado en la Clusula 1 .'l 15 anterior'

La seleccin de los supervisores Especializados estar a cargo depROINVERSIN, mediante concursos pblicos internacionales, loscuales se ejecutarn en coordinacin con el Concedente'

Mayores del Proyecto Chavimochic

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"Supervisor Sspecializado de Obtas": significar el SupervisorEspecializado que acte como tal durante el Perodo Inicial y durante elPeriodo de Construccin. En el Anexo 14 se consignan los trminos dereferencia para la seleccin del indicado $upervisor Especializado.

"supervisor Especializado de Operacin y Mantenimiento":significar el Supervisor Especializado que acte como tal durante elPerodo de Operacin.

"Tarifa": significar la Tarifa 3sica aplicable al Servicio que se indicaen la Clusula 7, sujeta a las regulaciones y mecanismos de ajusteprevistos en el Numeral 3.10 del Anexo 2.

"Tarifa Bsica": es la remuneracin unitaria bsica o inicial por metrocbico de agua aplicable a los Usuarios del Servicio por la prestacin delServicio, que corresponde al tarifario contenido en los estudios defactibilidad de la Tercera Etapa del Proyecto Chavimochic y en ellnforme Tcnico N'030-2013-EF/63.01 de verificacin de la viabilidad dela tercera etapa del Proyecto Chavimochic, en el marco del SistemaNacional de lnversin Pblica. El inicio de la vigencia de la Tarifa Bsicacorresponde al 17 de mayo de 20'13, fecha de emisin del referidoinforme.

"Trminos de Referencia": significar el Anexo 17 del presenteConlrato, que contiene la descripcin de las condiciones y aicancesconsiderados por el Adjudicatario para la elaboracin de su PropuestaTcnica y Econmica, para la elaboracin de los Fxpedientes Tcnicos ypara las actividades de operacin y mantenimiento y prestacin delServicio; lo que incluye los Parmetros de Condicin, exigencias decalidad y medidas de proteccin ambiental, sin perjuicio de lasreferencias complementarias contenidas en los Estudios Existentescomo sustento de los objetivos y alcances del Proyecto.

"Trminos de Referencia de la Supervisin Especializada deObras": significarn referencialmente las condiciones y alcancesestablecidas en el Anexo 14, ba)o los cuales ser seleccionado elSupervisor Especializado de Obras que se encargar de las actividadesde Supervisin de las obligaciones tcnicas y econmicas delConcesionario, durante el Periodo lnicial y el Periodo de Construccin. Elcontenido del Anexo 14 podr ser precisado y desagregado para elejercicio de la supervisin por Fases antes del proceso de seleccin delreferido Supervisor Especializado.

Para el desanollo de las actividades de supervisin, el adjudicatario delConcurso de Supervisin Especializada suscribir con el Concedentedos contratos de Supervisin: uno para la Supervisin Especializada de

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PrslnversinAoenti0 de Promocirl de lo !rversi Prlvndc - Pet


las obras Nuevas de la Primera Fase, y olro para la supervisinEspecializada de las Obras Nuevas de la $egunda Fase.

1.123 ',Tipo de cambio dei Dlar": significar la "cotizacin de oferta yDemanda * Tipo de Cambio Promedio Ponderado, Venta" (o el tipo decambio equivalente que lo sustituya en el futuro) referido a Nuevos Solesy Dlares publicada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP(o ta entidad que la sustituya), en la fecha que corresponda.

1.124 ,,TUO": significar el Texto nico Ordenado de las normas con rangode ley que regulan la entrega en concesin al sector privado de lasObras Pblicas de Infraestructura y de Servicios Pblicos aprobado porDecreto $upremo No CI59-96-PCM, cuyo reglamento fue aprobadomediante Decreto $upremo N' 060-96-PCM'

1,125 "Usuarios Agricolas del Servicio": significarn los usuarios agrcolasdel Proyecto Chavimochic que hayan susrito el Contrato del Serviciocon el Concesionario.

1.126 "Usuris ilidroelctrieos del Servicio": significarn los usuarioshidroelctricos del Proyecto Chavimochic qu* hayan suscrito el Contratodel Servicio con el Concesionario.

1127 "Usuarios del Proyecto Chavimochic": significarn los Usuarios delservicio y los usuarios agrcolas de los valles de chao, vir, Moche yChicama.

1.128 "Usuarios del Servicio": SignifiC*rn los usuarios que suscriban elontrato del Servicio con el Concesionario. Entre los Usuarios delServicio se cuenta a los usualios agrcolas, hidroelctricos y el ProyectoEspecial chavimochic en lo que respecta al conttato de suministro degua pafa atender los requerimientos de la planta de tratamiento deagua Potable de Trujillo.

Tambin sern Usuarios del Servicio, las entidades que sen futurassuscriptoras de contratos para el suministro de agua a otras poblacionesdel mbito del Proyecto Chavimochic.

1.129 ,,Usuario Poblacional": significar el Proyecto Especial Chavimochic ensu calidad de propietario de la planta de tratamiento de agua potablepara la ciudad de Trujillo y suscriptor oon el Concesionario del Contratodel Servicio, al que alude la Clusula 1'37.

1.130 "Vigencia de la Concgsin': tendr el significado asignado a dichotrmino en la Clusula 3'1 de este Contrato'

Contruto de Concesin para el Diso, Conslruccin, Operacin y Mantenimenlo de las Obrs HidrulicasMayores del Proyecto Chavimochic

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CLAUSULA 2OBJETO, OTORGAMIENTO Y MBITO DE LA CONCESIN

2.1. Obieto del Contrato. El objeto del presente Contrato es establecer losderechos y obligaciones de las Partes y especificar las reglas yprocedimientos que regirn el otorgamiento, existencia y Vigencia de laConcesin de las obras hidrulicas mayores del Proyecto Chavimochic.

En este sentido, el Concesionario tendr la obligacin de disear yconstruir las Obras Nuevas y asimismo, ejecutar las actividades deoperacin y mantenimiento de stas y de las Obras Existentes durante laVigencia de la Concesin. Asimismo, prestar el Servicio a los Usuarios delServicio y cobrar a stos la Tarifa correspondiente, adems de entregaragua en bloque al Proyecto Chavimochic para atender las dotaciones quecorresponden a las Juntas de Usuarios.

2"2. Otorqamiente de la Concesin.2.2.1 Por el presente Contrato, el Concedente otorga al Concesionario,

con sujecin a lo dispuesto en sus estipulaciones, elAprovechamiento Econmico de los Bienes de la Concesin ydems derechos descritos en el presente Contrato, durante laVigencia de la Concesin.

En virtud del Contrato de Concesin, el Concesionario serresponsable, del diseo y construccin de las Obras Nuevas,considerando obras auxiliares segn el esquema de obras adoptadoen su Propuesta Tcnica; incluyendo la remodelacin del sistema detomas de agua desde el Canal Madre que forma parte de las ObrasExistentes.

Asimismo, el Concesionario ejecutar las actividades de operacin ymantenimiento de las Obras y prestar el Servicio de Suministro deAgua y Suministro en Bloque, conforme a los lineamientos tcnicoscontenidos en los Trminos de Referencia {Anexo 17),la PropuestaTcnica (Anexo 4), los Expedientes Tcnicos, los Trminos yCondiciones Generales para la prestacin del Servicio y para laentrega de agua en bloque al Proyecto Especial Chavimochic(Anexo 2), y las dems estipulaciones previstas en el presenteContrato.

2.2.2 ln el marco del presente Contrato, las obiigaciones delConcesionario se distribuven en dos Fases:

i) Una Primera Fase cuya construccin de obras y sus respectivasactividades de supervisin, se financia ntegramente con el

Conlralo de Concesin para el Diseo, Construccin, Operacin y Mantenimiento de las Obras HidrulcasMayores del Proyecto Chavimochic

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ProlnversinAqencio de Promacin de la lnvesi lrivadc" Pet


Cofinanciamiento; y que adems comprende las actividades deoperacin y mantenimiento de las Obras Nuevas de la PrimeraFase, cuyo costo ser cubierto con el RPMO 1.

ii) Una $egunda Fase cuyo financiamiento para la construccin deobras y sus respectivas actividades de supervisin, es deresponsabilidad exclusiva del Concesionario con recuperacinde inversiones a travs del pago del RPI; y que ademscomprende las actividades de operacin y mantenimiento de lasObras Nuevas de la Segunda Fase y de ias Obras Existentes,cuyo costo ser cubierlo con el RPMO 2'

2.2.3 n tal sentido y sin perjuicio de las dems obligaciones a cargo delconcesionario previstas en el presente contrato, el concesionarioasume el cumplimiento de los siguientes compromisos:

Fn la Pimera Fase:

* Diseo y construccin de las Obras Nuevas de la PrimeraFase, conformadas por la Presa Palo Redondo y sus obrasauxiliares, as como por el ptimer tramo del Canal MadreMoche-Chicama-Urricape. Las inversiones en las obras de laPrimera Fase se financian ntegramente con elCofinanciamiento del f stad0;

* En el Periodo de Operacin, llevar a cabo la operacin ymantenimiento de las indicadas Obras Nuevas de la PrimeraFase.

En la Segunda Fase;

* Diseo y construccin de las Obras Nuevas de la SegundaFase conformadas por: i) la Tercera lnea de cruce del RoVir; ii) el tramo principal de las obras de la prolongacin delCanal Madre Tramo Moche-Chicama-Urricape; iii) el sistemade conduccin lateral para el sector Urricape por debajo de lamargen izquierda del Canai Madrei iv) la remodelacinintegral del sistema de tomas a lo largo del Canal Madretramo Chao-Vir-Moche; y v) la instalacin del sistema decontrol, medicin y autom

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Segundo Proyecto Contrato Concesion Proy Chavimochic