2

สารบญ หนา

บทน า 1. วตถประสงคของหลกการก ากบดแลกจการทดฉบบน (Corporate Governance Code: CG Code) 2. การก ากบดแลกจการทด คออะไร 3. CG Code นมสาระส าคญอยางไร

3.1 หลกปฏบต 8 ขอหลก 3.2 การปฏบตตาม CG Code 3.3 การอธบาย เมอไมไดน าหลกปฏบตไปใช

4. CG Code น ตางจากหลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยน ป 2555 อยางไร 5. การปรบตวและการเตรยมความพรอมของบรษทจดทะเบยน 6. ผมสวนรวมในการยกราง CG Code

สวนท 1 หลกปฎบตและหลกปฏบตยอย หลกปฏบต 1

ตระหนกถงบทบาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการในฐานะผน าองคกรทสรางคณคาใหแกกจการอยางยงยน (Establish Clear Leadership Role and Responsibilities of the Board) หลกปฏบต 2

ก าหนดวตถประสงคและเปาหมายหลกของกจการทเปนไปเพอความยงยน (Define Objectives that Promote Sustainable Value Creation)

หลกปฏบต 3 เสรมสรางคณะกรรมการทมประสทธผล (Strengthen Board Effectiveness)

หลกปฏบต 4 สรรหาและพฒนาผบรหารระดบสงและการบรหารบคลากร (Ensure Effective CEO and People Management)

หลกปฏบต 5 สงเสรมนวตกรรมและการประกอบธรกจอยางมความรบผดชอบ (Nurture Innovation and Responsible Business)

หลกปฏบต 6

3

ดแลใหมระบบการบรหารความเสยงและการควบคมภายในทเหมาะสม (Strengthen Effective Risk Management and Internal Control)

สารบญ

หนา

หลกปฏบต 7

รกษาความนาเชอถอทางการเงนและการเปดเผยขอมล (Ensure Disclosure and Financial Integrity)

หลกปฏบต 8 สนบสนนการมสวนรวมและการสอสารกบผถอหน (Ensure Engagement and Communication with Shareholders)

สวนท 2 แนวปฏบตและค าอธบาย

เอกสารอางอง

ตวอยางคมอและแนวทางปฏบตเพมเตม

คณะท างานเพอการพฒนาความยงยนของบรษทจดทะเบยน

4

บทน า

1. วตถประสงคของหลกการก ากบดแลกจการทดฉบบน

ทผานมา เรามกคนเคยกบหลกการก ากบดแลกจการทด ในดานโครงสรางความสมพนธและแนวปฏบตเพอสรางความโปรงใส ความรบผดชอบตอหนาท (accountability) ของคณะกรรมการ เพอสรางความเชอมนใหกบผลงทน ซงเปนปจจยส าคญยงส าหรบบรษทจดทะเบยนทมประชาชนเปนผถอหน

อยางไรกด การสรางความเชอมนเพยงประการเดยว ยงไมเพยงพอส าหรบการเปนบรษทจดทะเบยนทด เนองจากทงภาคธรกจและผลงทนตางตองการผลประกอบการทดของกจการ กจการสามารถปรบตวใหเหมาะสมกบการเปลยนแปลงของสภาพธรกจได และมความสมพนธทดกบผคนรอบขาง เพอใหบรษทสามารถเตบโตอยรอดไดในระยะยาวดวย ดงนน คณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยจงไดออกหลกการก ากบดแลกจการทด หรอ Corporate Governance Code (CG Code) ฉบบน เพอเปนหลกปฏบตใหคณะกรรมการบรษท ซงเปนผน าหรอผรบผดชอบสงสดขององคกร น าไปปรบใชในการก ากบดแล ใหกจการมผลประกอบการทดในระยะยาว นาเชอถอส าหรบผถอหนและผคนรอบขาง เพอประโยชนในการสรางคณคาใหกจการอยางยงยน ตรงตามความมงหวงของทงภาคธรกจ ผลงทน ตลอดจนตลาดทนและสงคมโดยรวม 2. การก ากบดแลกจการทด คออะไร

“การก ากบดแลกจการ” หมายถง ความสมพนธในเชงการก ากบดแล รวมทงกลไกมาตรการทใชก ากบการตดสนใจของคนในองคกรใหเปนไปตามวตถประสงค ซงรวมถง (1) การก าหนดวตถประสงคและเปาหมายหลก (objectives)1 (2) การก าหนดกลยทธ นโยบาย และพจารณาอนมตแผนงานและงบประมาณ และ (3) การตดตาม ประเมน และดแลการรายงานผลการด าเนนงาน2

“การก ากบดแลกจการทด” ตามหลกปฏบตน หมายถง การก ากบดแลกจการทเปนไปเพอการสรางคณคาใหกจการอยางยงยน นอกเหนอจากการสรางความเชอมนใหแกผลงทน ซงคณะกรรมการควรก ากบดแลกจการใหน าไป สผล (governance outcome) อยางนอย ดงตอไปน

1. สามารถแขงขนไดและมผลประกอบการทดโดยค านงถงผลกระทบในระยะยาว (Competitiveness and performance with long-term perspective)

2. ประกอบธรกจอยางมจรยธรรม เคารพสทธและมความรบผดชอบตอผถอหนและผมสวนไดเสย (Ethical and responsible business)

1 วตถประสงคและเปาหมายหลก (objectives) ครอบคลมถง เปาหมายและแนวคดหลกขององคกร (central idea) และเปาหมายในระยะสน. แนวคดหลกขององคกรสามารถสะทอนในรปแบบของวสยทศน หลกการ และรปแบบธรกจทสรางคณคาใหแกกจการ

2 ขอบ เขตด งกล าวเปน ไปตามนยาม “Corporate Governance” ของ G20/OECD ค อ “corporate governance involves a set of relationships between a company's management, its board, its shareholders and other stakeholders.Corporate governance also providesthe structure through which the objectives of the company are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance are determined”. (จาก G20/OECD Principles of Corporate Governance, 2015 หนา 9)

5

3. เปนประโยชนตอสงคม และพฒนาหรอลดผลกระทบดานลบตอสงแวดลอม (Good corporate citizenship)

4. สามารถปรบตวไดภายใตปจจยการเปลยนแปลง (Corporate resilience) 3. CG Code นมสาระส าคญอยางไร

CG Code ประกอบดวย 2 สวน ไดแก สวนท 1 คอ หลกปฏบตและหลกปฏบตยอย สวนท 2 คอ แนวปฏบตและค าอธบาย

3.1 CG Code นไดวางหลกปฏบตส าหรบคณะกรรมการ 8 ขอหลก ดงน

หลกปฏบต 1 ตระหนกถงบทบาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการในฐานะผน าองคกรทสรางคณคาใหแกกจการอยางยงยน

(Establish Clear Leadership Role and Responsibilities of the Board) หลกปฏบต 2 ก าหนดวตถประสงคและเปาหมายหลกของกจการทเปนไปเพอความยงยน

6

(Define Objectives that Promote Sustainable Value Creation) หลกปฏบต 3 เสรมสรางคณะกรรมการทมประสทธผล

(Strengthen Board Effectiveness) หลกปฏบต 4 สรรหาและพฒนาผบรหารระดบสงและการบรหารบคลากร

(Ensure Effective CEO and People Management) หลกปฏบต 5 สงเสรมนวตกรรมและการประกอบธรกจอยางมความรบผดชอบ

(Nurture Innovation and Responsible Business) หลกปฏบต 6 ดแลใหมระบบการบรหารความเสยงและการควบคมภายในทเหมาะสม

(Strengthen Effective Risk Management and Internal Control) หลกปฏบต 7 รกษาความนาเชอถอทางการเงนและการเปดเผยขอมล

(Ensure Disclosure and Financial Integrity) หลกปฏบต 8 สนบสนนการมสวนรวมและการสอสารกบผถอหน

(Ensure Engagement and Communication with Shareholders)

3.2 การปฏบตตาม CG Code

การปฏบตตาม CG Code น เปนไปตามหลก “Apply or Explain” คอ ใหคณะกรรมการน าหลกปฏบตในสวนท 1 ไปปรบใช (apply) ตามทเหมาะสมกบบรบทธรกจของบรษท โดยสวนท 2 เปนแนวปฏบตและค าอธบายในการปฏบตใหเปนไปตามหลกปฏบตในสวนท 1 ทงน คณะกรรมการอาจใชวธปฏบตอนทท าใหบรรลเจตนารมณตามหลกปฏบตได หากเหนวาวธปฏบตอนนนเหมาะสมกวา โดยควรบนทกเหตผลและการปฏบตอนนนไวดวย

การปฏบตตามหลก Apply or Explain น ตางจากหลก “Comply or Explain” คอ เพอใหคณะกรรมการใช ดลยพนจพจารณาการน าหลกปฏบตไปปรบใช (apply) ใหเกดการปฏบตอยางเหมาะสม เปนประโยชนตอการสรางคณคาใหแกกจการอยางยงยน มใชการปฏบตเพอใหเปนไปตาม (comply) ขอก าหนดของหนวยงานก ากบดแล

คณะกรรมการควรพจารณาทบทวนความเหมาะสมของการน า CG Code ไปปรบใชอยางนอยปละ 1 ครง และบนทกการพจารณาไวเปนสวนหนงของมตคณะกรรมการ รวมทงเปดเผยขอมลในรายงานประจ าป และแบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) โดยมขอความยนยนวา คณะกรรมการไดพจารณาและทบทวนการน าหลกปฏบตตาม CG Code ไปปรบใชตามบรบททางธรกจของบรษทแลว ส าหรบรายงานทตองจดสงในป 2561 เปนตนไป

ทงน การปฏบตตาม CG Code อาจเปนสวนชวยใหคณะกรรมการสามารถน าไปใชอธบายเกยวกบความเหมาะสมในการปฏบตหนาทได หากมกรณทเกดขอสงสยเกยวกบการท าหนาทของคณะกรรมการในภายหลง

3.3 การอธบาย เมอไมไดน าหลกปฏบตไปปรบใช

ในกรณทคณะกรรมการพจารณาดวยความรบผดชอบ ระมดระวงแลว เหนวา การปฏบตตาม CG Code ขอใดยงไมเหมาะสมกบบรบทของบรษทหรอยงไมสามารถด าเนนการ ใหด าเนนการ ดงน

1. บนทกในรายงานการทบทวนการปฏบตตาม CG Code เปนสวนหนงของมตคณะกรรมการ โดยระบเหตผลของการตดสนใจดงกลาว รวมทงมาตรการทดแทน (ถาม) ไวดวย

2. เปดเผยในรายงานประจ าป และแบบ 56-1: ใหเปดเผย

7

เหมอนปจจบน คอ เปดเผยการไมปฏบตตาม CG Code พรอมทงอธบายเหตผลหรอมาตรการทดแทน เฉพาะในประเดนทปจจบนไดก าหนดใหบรษทจดทะเบยนตองเปดเผยอยแลว เชน การแตงตงคณะกรรมการชดยอย การสรรหาและแตงตงกรรมการ การก ากบดแลการด าเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม การดแลเรองการใชขอมลภายใน คาตอบแทนผสอบบญช เปนตน

ในขอความทยนยนวา คณะกรรมการไดทบทวนการน าหลกปฏบตตาม CG Code ไปปรบใชตามบรบททางธรกจของบรษทแลวนน ใหระบเพมเตมโดยมนยวา ในหลกปฏบตทยงไมสามารถหรอยงมไดน าไปปรบใช ไดมการบนทกเหตผลไวเปนสวนหนงของมตคณะกรรมการแลว โดยจะไมเปดเผยรายละเอยดเนอหานนกได

4. CG Code น ตางจากหลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยน ป 2555 อยางไร

เนอหาสวนใหญของ CG Code น น ามาจากหลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยน ป 2555 เพยงแตปรบล าดบ วธการน าเสนอใหเปนไปตามบรบทการท าหนาทของคณะกรรมการในแตละกระบวนการประกอบธรกจ รวมทงไดเพมประเดนใหม ๆ เพอใหครอบคลมถงแนวคดหรอปจจยทเปลยนแปลงไป ดงน

1. เพมความชดเจนของบทบาทความเปนผน าของคณะกรรมการ และการแบงบทบาทระหวางคณะกรรมการและฝายจดการ โดยแบงเปน 3 กลม คอ 1) เรองทคณะกรรมการควรดแลใหมการด าเนนการ 2) เรองทคณะกรรมการพจารณารวมกบฝายจดการ โดยตดตามใหมนใจวา ฝายจดการไดไปด าเนนการตามทไดพจารณารวมกนไว และ 3) เรองทคณะกรรมการควรใหฝายจดการเปนผรบผดชอบหลกในการด าเนนการ

2. เพมความชดเจนของบทบาทคณะกรรมการในการก าหนดวตถประสงคและเปาหมายหลกของกจการ และบรณาการหลกความรบผดชอบในการประกอบธรกจเขาไปในชนวตถประสงคและเปาหมายหลกดงกลาว เพอใหการสรางคณคากจการอยางยงยนแทรกเปนเนอเดยวกบการประกอบธรกจ โดยคณะกรรมการควรดแลใหการก าหนดวตถประสงค เปาหมายทางธรกจนน ผานการวเคราะหสภาพแวดลอม การวเคราะหความเปลยนแปลงของปจจยตางๆ ทอาจมผลกระทบตอธรกจ และผมสวนไดเสย การท าความเขาใจและการมสวนรวมของผมสวนไดเสย ตลอดจนมการปลกฝงคานยมขององคกรทสะทอนการก ากบดแลกจการทดใหเกดการปฏบตจนเปนวฒนธรรมองคกร

3. ขยายความหนาทของคณะกรรมการในการก ากบดแลกลยทธ นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของกจการ โดยสนบสนนการน านวตกรรมและเทคโนโลยมาใชเพอเพมคณคาใหแกกจการ รวมทงการก ากบดแลดานเทคโนโลยสารสนเทศ

4. เพมค าอธบายหนาทของคณะกรรมการในการก ากบดแลใหกจการมนโยบายการเปดเผยขอมล การจดการขอมลลบเพอไมใหเกดขอมลรวไหล การรกษาความลบของขอมลลบและขอมลทอาจมผลกระทบตอราคาหลกทรพย (market sensitive information)

5. เพมหนาทของคณะกรรมการในการดแลความเพยงพอของสภาพคลองทางการเงนและความสามารถในการช าระหน และกลไกทจะสามารถกอบกฐานะการด าเนนงานได ในกรณกจการประสบปญหาทางการเงน ตลอดจนการดแลใหพนกงานมความรความเขาใจในการบรหารจดการเงน และกองทนส ารองเลยงชพ

6. เพมความชดเจนวา คณะกรรมการควรท าความเขาใจเรองโครงสรางความสมพนธของผถอหน ทอาจมผลกระทบตออ านาจการควบคมหรอการบรหารจดการกจการ

8

7. เพมความชดเจนของบทบาทหนาทของประธานกรรมการ และในกรณทประธานกรรมการและกรรมการผจดการใหญไมไดมการแยกออกจากกนอยางชดเจน คณะกรรมการอาจแตงตงกรรมการอสระคนหนงรวมพจารณาก าหนดวาระการประชมคณะกรรมการ เพอเปนอกหนงทางเลอกในการสรางความถวงดลระหวางคณะกรรมการและฝายจดการ 5. การปรบตวและการเตรยมความพรอมของบรษทจดทะเบยน

ความมงหวงของการออก CG Code น คอ เพอใหเกดการน าไปปฏบตใหเกดผล เปนความยงยนของบรษท ควบคไปกบสงคมโดยรวม ซงปจจยสวนหนงทจะเออใหเกดการน าไปปฏบตใหบรรลผล คอ 1. ผถอหนใหญ กรรมการ ตลอดจนฝายจดการ เขาใจ เหนประโยชน และตระหนกถงบทบาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการในฐานะผน าทท าใหเกดการก ากบดแลกจการทด ซงรวมถงความเขาใจของคณะกรรมการในบรบทธรกจ ความคาดหวงของผมสวนไดเสย โอกาสและความเสยงทมผลกระทบตอการด าเนนกจการ

2. ความสมพนธทดระหวางคณะกรรมการและฝายจดการซงสามารถน าไปสการท างานรวมกนในลกษณะ collaborative leadership

3. มบคลากรส าคญทมความร สามารถสนบสนนการท าหนาทของคณะกรรมการไดอยางเหมาะสม เชน เจาหนาทบรหารทางการเงน เลขานการบรษท ผตรวจสอบภายใน เปนตน

คณะกรรมการควรไดรบการพฒนาทกษะทเหมาะสม ผานกระบวนการตาง ๆ อยางสม าเสมอเชน การอบรม และการประเมน เปนตน เพอใหมนใจวา คณะกรรมการมความรและความเขาใจเปนอยางดในการปฏบตหนาทการก ากบดแลกจการทด 6. ผมสวนรวมในการยกราง CG Code

ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอขอบคณคณะท างานเพอการพฒนาความยงยน ของบรษทจดทะเบยน ผบรหารระดบสงและผเชยวชาญดานบรรษทภบาล ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตลอดจนผแทนจากบรษทจดทะเบยน ส าหรบขอเสนอแนะและความคดเหนส าหรบการจดท า CG Code เพอใหมนใจไดวา CG Code ฉบบนสอดคลองกบกระบวนการท างานของภาคธรกจและสามารถน าไปปฏบตไดจรง

ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอขอบคณบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด และ Ms. Karin Zia-Zarifi ทปรกษา ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ในการจดท าราง CG Code ฉบบภาษาองกฤษ มา ณ ทน

9

สวนท 1 หลกปฎบตและหลกปฏบตยอย

10

หลกปฏบต 1

ตระหนกถงบทบาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการในฐานะผน าองคกรทสรางคณคาใหแกกจการอยางยงยน Establish Clear Leadership Role and Responsibilities of the Board

หลกปฏบต 1.1 คณะกรรมการควรเขาใจบทบาทและตระหนกถงความรบผดชอบในฐานะผน าทตองก ากบดแลใหองคกรมการบรหารจดการทด ซงครอบคลมถง (1) การก าหนดวตถประสงคและเปาหมาย (2) การก าหนดกลยทธ นโยบายการด าเนนงาน ตลอดจนการจดสรรทรพยากรส าคญเพอใหบรรล

วตถประสงคและเปาหมาย (3) การตดตาม ประเมนผล และดแลการรายงานผลการด าเนนงาน หลกปฏบต 1.2 ในการสรางคณคาใหแกกจการอยางยงยน คณะกรรมการควรก ากบดแลกจการใหน าไปสผล (governance outcome) อยางนอย ดงตอไปน (1) สามารถแขงขนไดและมผลประกอบการทดโดยค านงถงผลกระทบในระยะยาว

(competitiveness and performance with long-term perspective) (2) ประกอบธรกจอยางมจรยธรรม เคารพสทธและมความรบผดชอบตอผถอหน และผมสวนไดเสย

(ethical and responsible business) (3) เปนประโยชนตอสงคม และพฒนาหรอลดผลกระทบดานลบตอสงแวดลอม

(good corporate citizenship) (4) สามารถปรบตวไดภายใตปจจยการเปลยนแปลง

(corporate resilience) หลกปฏบต 1.3 คณะกรรมการมหนาทดแลใหกรรมการทกคนและผบรหารปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ระมดระวง (duty of care) และซอสตยสจรตตอองคกร (duty of loyalty) และดแลใหการด าเนนงานเปนไปตามกฎหมาย ขอบงคบ และมตทประชมผถอหน หลกปฏบต 1.4 คณะกรรมการควรเขาใจขอบเขตหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการ และก าหนดขอบเขตการมอบหมายหนาทและความรบผดชอบใหกรรมการผจดการใหญและฝายจดการอยางชดเจน ตลอดจนตดตามดแลใหกรรมการผจดการใหญและฝายจดการปฏบตหนาทตามทไดรบมอบหมาย

11

หลกปฏบต 2

ก าหนดวตถประสงคและเปาหมายหลกของกจการทเปนไปเพอความยงยน Define Objectives that Promote Sustainable Value Creation

หลกปฏบต 2.1 คณะกรรมการควรก าหนดหรอดแลใหวตถประสงคและเปาหมายหลกของกจการ (objectives) เปนไปเพอความยงยน โดยเปนวตถประสงคและเปาหมายทสอดคลองกบการสรางคณคาใหทงกจการ ลกคา ผมสวนไดเสย และสงคมโดยรวม หลกปฏบต 2.2 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมนใจวา วตถประสงคและเปาหมาย ตลอดจนกลยทธในระยะเวลาปานกลางและ/ หรอประจ าปของกจการสอดคลองกบการบรรลวตถประสงคและเปาหมายหลกของกจการ โดยมการน านวตกรรมและเทคโนโลยมาใชอยางเหมาะสม ปลอดภย

12

หลกปฏบต 3

เสรมสรางคณะกรรมการทมประสทธผล Strengthen Board Effectiveness

หลกปฏบต 3.1 คณะกรรมการควรรบผดชอบในการก าหนดและทบทวนโครงสรางคณะกรรมการ ทงในเรองขนาด องคประกอบ สดสวนกรรมการทเปนอสระทเหมาะสมและจ าเปนตอการน าพาองคกรสวตถประสงคและเปาหมายหลก ทก าหนดไว หลกปฏบต 3.2 คณะกรรมการควรเลอกบคคลทเหมาะสมเปนประธานกรรมการ และดแลใหมนใจวา องคประกอบและ การด าเนนงานของคณะกรรมการเออตอการใชดลพนจในการตดสนใจอยางมอสระ หลกปฏบต 3.3 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหการสรรหาและคดเลอกกรรมการมกระบวนการทโปรงใสและชดเจน เพอใหไดคณะกรรมการทมคณสมบตสอดคลองกบองคประกอบทก าหนดไว หลกปฏบต 3.4 ในการเสนอคาตอบแทนคณะกรรมการใหผถอหนอนมต คณะกรรมการควรพจารณาใหโครงสรางและอตราคาตอบแทนมความเหมาะสมกบความรบผดชอบและจงใจใหคณะกรรมการน าพาองคกรใหด าเนนงาน ตามเปาหมายทงระยะสนและระยะยาว หลกปฏบต 3.5

คณะกรรมการควรก ากบดแลใหกรรมการทกคนมความรบผดชอบในการปฏบตหนาทและจดสรรเวลาอยางเพยงพอ หลกปฏบต 3.6

คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมกรอบและกลไกในการก ากบดแลนโยบายและการด าเนนงานของบรษทยอยและกจการอนทบรษทไปลงทนอยางมนยส าคญ ในระดบทเหมาะสมกบกจการแตละแหง รวมทงบรษทยอยและกจการอนทบรษทไปลงทนมความเขาใจถกตองตรงกนดวย หลกปฏบต 3.7

คณะกรรมการควรจดใหมการประเมนผลการปฏบตหนาทประจ าปของคณะกรรมการ คณะกรรมการชดยอย และกรรมการรายบคคล โดยผลประเมนควรถกน าไปใชส าหรบการพฒนาการปฏบตหนาทตอไปดวย

13

หลกปฏบต 3.8

คณะกรรมการควรก ากบดแลใหคณะกรรมการและกรรมการแตละคนมความรความเขาใจเกยวกบบทบาทหนาท ลกษณะการประกอบธรกจ และกฎหมายทเกยวของกบการประกอบธรกจ ตลอดจนสนบสนนใหกรรมการทกคนไดรบการเสรมสรางทกษะและความรส าหรบการปฏบตหนาทกรรมการอยางสม าเสมอ หลกปฏบต 3.9 คณะกรรมการควรดแลใหมนใจวาการด าเนนงานของคณะกรรมการเปนไปดวยความเรยบรอย สามารถเขาถงขอมลทจ าเปน และมเลขานการบรษททมความรและประสบการณทจ าเปนและเหมาะสมตอการสนบสนนการด าเนนงานของคณะกรรมการ

14

หลกปฏบต 4

สรรหาและพฒนาผบรหารระดบสงและการบรหารบคลากร Ensure Effective CEO and People Management

หลกปฏบต 4.1 คณะกรรมการควรด าเนนการใหมนใจวามการสรรหาและพฒนากรรมการผจดการใหญและผบรหารระดบสงใหมความร ทกษะ ประสบการณ และคณลกษณะทจ าเปนตอการขบเคลอนองคกรไปสเปาหมาย หลกปฏบต 4.2 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมการก าหนดโครงสรางคาตอบแทนและการประเมนผลทเหมาะสม หลกปฏบต 4.3 คณะกรรมการควรเขาใจโครงสรางและความสมพนธของผถอหนทอาจมผลกระทบตอการบรหารและ การด าเนนงานของกจการ หลกปฏบต 4.4 คณะกรรมการควรตดตามดแลการบรหารและพฒนาบคลากรใหมจ านวน ความร ทกษะ ประสบการณ และแรงจงใจทเหมาะสม

15

หลกปฏบต 5

สงเสรมนวตกรรมและการประกอบธรกจอยางมความรบผดชอบ

Nurture Innovation and Responsible Business

หลกปฏบต 5.1 คณะกรรมการควรใหความส าคญและสนบสนนการสรางนวตกรรมทกอใหเกดมลคาแกธรกจควบคไปกบ การสรางคณประโยชนตอลกคาหรอผทเกยวของ และมความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม หลกปฏบต 5.2 คณะกรรมการควรตดตามดแลใหฝายจดการประกอบธรกจอยางมความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม และสะทอนอยในแผนด าเนนการ (operational plan) เพอใหมนใจไดวา ทกฝายขององคกรไดด าเนนการสอดคลองกบวตถประสงค เปาหมายหลก และแผนกลยทธ (strategies) ของกจการ หลกปฏบต 5.3 คณะกรรมการควรตดตามดแลใหฝายจดการจดสรรและจดการทรพยากรใหเปนไปอยางมประสทธภาพและ ประสทธผล โดยค านงถงผลกระทบและการพฒนาทรพยากรตลอดสาย value chain เพอใหสามารถบรรลวตถประสงคและเปาหมายหลกไดอยางยงยน หลกปฏบต 5.4 คณะกรรมการควรจดใหมกรอบการก ากบดแลและการบรหารจดการเทคโนโลยสารสนเทศระดบองคกร ทสอดคลองกบความตองการของกจการ รวมทงดแลใหมการน าเทคโนโลยสารสนเทศมาใชในการเพมโอกาสทางธรกจและพฒนาการด าเนนงาน การบรหารความเสยง เพอใหกจการสามารถบรรลวตถประสงค และเปาหมายหลกของกจการ

16

หลกปฏบต 6

ดแลใหมระบบการบรหารความเสยงและการควบคมภายในทเหมาะสม Strengthen Effective Risk Management and Internal Control

หลกปฏบต 6.1 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมนใจวา บรษทมระบบการบรหารความเสยงและการควบคมภายในทจะท าใหบรรลวตถประสงคอยางมประสทธผล และมการปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย และมาตรฐานทเกยวของ หลกปฏบต 6.2 คณะกรรมการตองจดตงคณะกรรมการตรวจสอบทสามารถปฏบตหนาทไดอยางมประสทธภาพและอสระ หลกปฏบต 6.3

คณะกรรมการควรตดตามดแลและจดการความขดแยงของผลประโยชนทอาจเกดขนไดระหวางบรษทกบ ฝายจดการ คณะกรรมการ หรอผถอหน รวมไปถงการปองกนการใชประโยชนอนมควรในทรพยสน ขอมลและโอกาสของบรษท และการท าธรกรรมกบผทมความสมพนธเกยวโยงกบบรษทในลกษณะทไมสมควร หลกปฏบต 6.4 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมการจดท านโยบายและแนวปฏบตดานการตอตานคอรรปชนทชดเจน และสอสารในทกระดบขององคกรและตอคนนอกเพอใหเกดการน าไปปฏบตไดจรง หลกปฏบต 6.5 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหกจการมกลไกในการรบเรองรองเรยนและการด าเนนการกรณมการชเบาะแส

17

หลกปฏบต 7

รกษาความนาเชอถอทางการเงนและการเปดเผยขอมล Ensure Disclosure and Financial Integrity

หลกปฏบต 7.1 คณะกรรมการมความรบผดชอบในการดแลใหระบบการจดท ารายงานทางการเงนและการเปดเผยขอมลส าคญตาง ๆ ถกตอง เพยงพอ ทนเวลา เปนไปตามกฎเกณฑ มาตรฐาน และแนวปฏบตทเกยวของ หลกปฏบต 7.2 คณะกรรมการควรตดตามดแลความเพยงพอของสภาพคลองทางการเงนและความสามารถในการช าระหน หลกปฏบต 7.3 ในภาวะทกจการประสบปญหาทางการเงนหรอมแนวโนมจะประสบปญหา คณะกรรมการควรมนใจไดวา กจการมแผนในการแกไขปญหา หรอมกลไกอนทจะสามารถแกไขปญหาทางการเงนได ทงน ภายใตการค านงถงสทธของผมสวนไดเสย หลกปฏบต 7.4 คณะกรรมการควรพจารณาจดท ารายงานความยงยนตามความเหมาะสม หลกปฏบต 7.5 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหฝายจดการจดใหมหนวยงานหรอผรบผดชอบงานนกลงทนสมพนธ ทท าหนาทในการสอสารกบผถอหน และผมสวนไดเสยอน เชน นกลงทน นกวเคราะห ใหเปนไปอยางเหมาะสม เทาเทยมกน และทนเวลา

หลกปฏบต 7.6 คณะกรรมการควรสงเสรมใหมการน าเทคโนโลยสารสนเทศมาใชในการเผยแพรขอมล

18

หลกปฏบต 8

สนบสนนการมสวนรวมและการสอสารกบผถอหน Ensure Engagement and Communication with Shareholders

หลกปฏบต 8.1 คณะกรรมการควรดแลใหมนใจวา ผถอหนมสวนรวมในการตดสนใจในเรองส าคญของบรษท หลกปฏบต 8.2 คณะกรรมการควรดแลใหการด าเนนการในวนประชมผถอหนเปนไปดวยความเรยบรอย โปรงใส มประสทธภาพ และเออใหผถอหนสามารถใชสทธของตน หลกปฏบต 8.3 คณะกรรมการควรดแลใหการเปดเผยมตทประชมและการจดท ารายงานการประชมผถอหนเปนไปอยางถกตองและครบถวน

19

สวนท 2 แนวปฏบตและค าอธบาย

20

หลกปฏบต 1

ตระหนกถงบทบาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการในฐานะผน าองคกรทสรางคณคาใหแกกจการอยางยงยน Establish Clear Leadership Role and Responsibilities of the Board

หลกปฏบต 1.1 คณะกรรมการควรเขาใจบทบาทและตระหนกถงความรบผดชอบในฐานะผน าทตองก ากบดแลใหองคกรมการบรหารจดการทด ซงครอบคลมถง (1) การก าหนดวตถประสงคและเปาหมาย (2) การก าหนดกลยทธ นโยบายการด าเนนงาน ตลอดจนการจดสรรทรพยากรส าคญเพอใหบรรล

วตถประสงคและเปาหมาย (3) การตดตาม ประเมนผล และดแลการรายงานผลการด าเนนงาน หลกปฏบต 1.2 ในการสรางคณคาใหแกกจการอยางยงยน คณะกรรมการควรก ากบดแลกจการใหน าไปสผล (governance outcome) อยางนอย ดงตอไปน (1) สามารถแขงขนไดและมผลประกอบการทดโดยค านงถงผลกระทบในระยะยาว

(competitiveness and performance with long-term perspective) (2) ประกอบธรกจอยางมจรยธรรม เคารพสทธและมความรบผดชอบตอผถอหน และผมสวนไดเสย

(ethical and responsible business) (3) เปนประโยชนตอสงคม และพฒนาหรอลดผลกระทบดานลบตอสงแวดลอม

(good corporate citizenship) (4) สามารถปรบตวไดภายใตปจจยการเปลยนแปลง

(corporate resilience) แนวปฏบต 1.2.1 ในการก าหนดความส าเรจของการด าเนนกจการ คณะกรรมการควรค านงถงจรยธรรม ผลกระทบตอสงคมและ

สงแวดลอมเปนส าคญ นอกเหนอจากผลประกอบการทางการเงน 1.2.2 คณะกรรมการมบทบาทส าคญในการสรางและขบเคลอนวฒนธรรมองคกรทยดมนในจรยธรรม โดยคณะกรรมการ

ควรประพฤตตนเปนแบบอยางในฐานะผน าในการก ากบดแลกจการ 1.2.3 คณะกรรมการควรจดใหมนโยบายส าหรบกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ทแสดงถงหลกการและแนวทางในการ

ด าเนนงานเปนลายลกษณอกษร อาท นโยบายบรรษทภบาล และจรรยาบรรณธรกจ เปนตน 1.2.4 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมการสอสารเพอใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคนเขาใจ มกลไกเพยงพอท

เออใหมการปฏบตจรงตามนโยบายขางตน ตดตามผลการปฏบต และทบทวนนโยบายและการปฏบตเปนประจ า

21

หลกปฏบต 1.3 คณะกรรมการมหนาทดแลใหกรรมการทกคนและผบรหารปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ระมดระวง (duty of care) และซอสตยสจรตตอองคกร (duty of loyalty) และดแลใหการด าเนนงานเปนไปตามกฎหมาย ขอบงคบ และมตทประชมผถอหน แนวปฏบต 1.3.1 ในการพจารณาวา กรรมการและผบรหารไดปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ระมดระวง และซอสตยสจรต

ตอองคกรแลวหรอไมนน อยางนอยตองพจารณาตามกฎหมาย กฎเกณฑ และขอบงคบตาง ๆ ทเกยวของ เชน

พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 ฉบบประมวล

มาตรา 89/7 ในการด าเนนกจการของบรษท กรรมการและผบรหารตองปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง และความซอสตยสจรต รวมทงตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษท และมตคณะกรรมการ ตลอดจนมตทประชมผถอหน

มาตรา 89/8 ในการปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบและความระมดระวง กรรมการและผบรหาร ตองกระท าเยยงวญญชนผประกอบธรกจเชนนนจะพงกระท าภายใตสถานการณอยางเดยวกน

การใดทกรรมการ หรอผบรหาร พสจนไดวา ณ เวลาทพจารณาเรองดงกลาว การตดสนใจของตนมลกษณะครบถ วนด งต อ ไป น ให ถ อ วากรรมการ หรอผ บ รห ารผ น น ได ปฏ บ ต ห น า ท ด วยความ รบผ ดชอบ และ ความระมดระวงตามวรรคหนงแลว

(1) การตดสนใจไดกระท าไปดวยความเชอโดยสจรต และสมเหตสมผลวาเปนไปเพอประโยชนสงสดของบรษท เปนส าคญ

(2) การตดสนใจไดกระท าบนพนฐานขอมลทเชอโดยสจรตวาเพยงพอ และ (3) การตดสนใจไดกระท าไปโดยตนไมมสวนไดเสย ไมวาโดยตรง หรอโดยออมในเรองทตดสนใจนน มาตรา 89/9 ในการพจารณาวากรรมการ หรอผบรหารแตละคนไดปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบและ

ความระมดระวงหรอไม ใหค านงถงปจจยดงตอไปนดวย (1) ต าแหนงในบรษททบคคลดงกลาวด ารงอย ณ เวลานน (2) ขอบเขตความรบผดชอบของต าแหนงในบรษทของบคคลดงกลาว ตามทก าหนดโดยกฎหมาย หรอตามท

ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ และ (3) คณสมบต ความร ความสามารถ และประสบการณ รวมทงวตถประสงคของการแตงตง มาตรา 89/10 ในการปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรต กรรมการและผบรหารตอง (1) กระท าการโดยสจรต เพอประโยชนสงสดของบรษทเปนส าคญ (2) กระท าการทมจดมงหมายโดยชอบและเหมาะสม และ (3) ไมกระท าการใดอนเปนการขดหรอแยงกบประโยชนของบรษท อยางมนยส าคญ

1.3.2 คณะกรรมการตองดแลใหบรษทมระบบหรอกลไกอยางเพยงพอทจะมนใจไดวา การด าเนนงานของบรษทเปนไป

ตามกฎหมาย ขอบงคบ มตทประชมผถอหน ตลอดจนนโยบาย หรอแนวทางทไดก าหนดไว รวมทงมกระบวนการอนมตการด าเนนงานทส าคญ (เชน การลงทน การท าธรกรรมทมผลกระทบตอกจการอยางมนยส าคญ การท า

22

รายการกบบคคลทเกยวโยงกน การไดมา/จ าหนายไปซงทรพยสน การจายเงนปนผล เปนตน) เปนไปตามทกฎหมายก าหนด

23

หลกปฏบต 1.4 คณะกรรมการควรเขาใจขอบเขตหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการ และก าหนดขอบเขตการมอบหมายหนาทและความรบผดชอบใหกรรมการผจดการใหญและฝายจดการอยางชดเจน ตลอดจนตดตามดแลใหกรรมการผจดการใหญและฝายจดการปฏบตหนาทตามทไดรบมอบหมาย แนวปฏบต 1.4.1 คณะกรรมการควรจดท ากฎบตรหรอนโยบายการก ากบดแลกจการของคณะกรรมการ (board charter) ทระบ

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการเพอใชอางองในการปฏบตหนาทของกรรมการทกคน และควรมการทบทวนกฎบตรดงกลาวเปนประจ าอยางนอยปละครง รวมทงควรทบทวนการแบงบทบาทหนาทคณะกรรมการ กรรมการผจดการใหญและฝายจดการ อยางสม าเสมอเพอใหสอดคลองกบทศทางขององคกร

1.4.2 คณะกรรมการควรเขาใจขอบเขตหนาทของตน และมอบหมายอ านาจการจดการกจการใหแกฝายจดการ ซงควรบนทกเปนลายลกษณอกษร อยางไรกด การมอบหมายดงกลาวมไดเปนการปลดเปลองหนาทความรบผดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการยงควรตดตามดแลฝายจดการใหปฏบตหนาทตามทไดรบมอบหมาย ทงน ขอบเขตหนาทของคณะกรรมการ กรรมการผจดการใหญและฝายจดการ อาจพจารณาแบงออกเปน ดงน

เรองทควรดแลใหม การด าเนนการ

เรองทด าเนนการรวมกบ ฝายจดการ

เรองทคณะกรรมการไมควรด าเนนการ

ก. การก าหนดวตถประสงค เปาหมายหลกในการประกอบธรกจ

ข. การสรางวฒนธรรมองคกรทยดมนในจรยธรรม รวมทงประพฤตตนเปนตนแบบ

ค. การดแลโครงสราง และการปฏบตของคณะกรรมการ ใหเหมาะสมตอการบรรลวตถประสงค และเปาหมายหลกในการประกอบธรกจ อยางมประสทธภาพ

ง. การสรรหา พฒนา ก าหนดคาตอบแทนและประเมนผลงานของกรรมการผจดการใหญ

จ. การก าหนดโครงสรางคาตอบแทนทเปนเครองจงใจใหบคลากรปฏบตงานใหสอดคลองกบวตถประสงค เปาหมายหลกขององคกร

ก. การก าหนดและทบทวนกลยทธ เปาหมาย แผนงานประจ าป

ข. การดแลความเหมาะสมเพยงพอของระบบบรหารความเสยงและการควบคมภายใน

ค. การก าหนดอ านาจด าเนนการ ทเหมาะสมกบความรบผดชอบของฝายจดการ

ง. การก าหนดกรอบการจดสรรทรพยากร การพฒนาและงบประมาณ เชน นโยบายและแผนการบรหารจดการบคคล และนโยบายดานเทคโนโลยสารสนเทศ

จ. การตดตามและประเมนผลการด าเนนงาน

ฉ. การดแลใหการเปดเผยขอมล ทางการเงนและไมใชการเงนมความนาเชอถอ

ก. การจดการ (execution) ใหเปนไปตามกลยทธ นโยบาย แผนงานทคณะกรรมการอนมตแลว (คณะกรรมการควรปลอยใหฝายจดการรบผดชอบการตดสนใจด าเนนงาน การจดซอจดจาง การรบบคลากรเขาท างาน ฯลฯ ตามกรอบนโยบายทก าหนดไว และตดตามดแลผล โดยไมแทรกแซงการตดสนใจ เวนแตมเหตจ าเปน)

ข. เรองทขอก าหนดหามไว เชน การอนมตรายการทกรรมการมสวนไดเสย เปนตน

24

ค าอธบาย (1) เรองทควรดแลใหมการด าเนนการ หมายถง เรองทคณะกรรมการเปนผรบผดชอบหลกใหมในการด าเนนการอยาง

เหมาะสม ซงคณะกรรมการตองมความเขาใจและการพจารณาเปนอยางด ทงน ในการพจารณาด าเนนการ คณะกรรมการอาจมอบหมายใหฝายจดการเปนผเสนอเรองเพอพจารณาได

(2) เรองทด าเนนการรวมกบฝายจดการ หมายถง เรองทคณะกรรมการ กรรมการผจดการใหญและฝายจดการควรพจารณารวมกน โดยฝายจดการเสนอใหคณะกรรมการเหนชอบ ซงคณะกรรมการควรก ากบดแลใหนโยบายภาพรวมสอดคลองกบวตถประสงคและเปาหมายหลกในการประกอบธรกจ รวมทงมอบหมายใหฝายจดการไปด าเนนการโดยคณะกรรมการตดตามและใหฝายจดการรายงานใหคณะกรรมการทราบเปนระยะ ๆ ตามทเหมาะสม

(3) เรองทคณะกรรมการไมควรด าเนนการ หมายถง เรองทคณะกรรมการควรก ากบดแลระดบนโยบาย โดยมอบหมายใหกรรมการผจดการใหญและฝายจดการเปนผรบผดชอบหลกในการด าเนนการ

25

หลกปฏบต 2

ก าหนดวตถประสงคและเปาหมายหลกของกจการทเปนไปเพอความยงยน Define Objectives that Promote Sustainable Value Creation

หลกปฏบต 2.1 คณะกรรมการควรก าหนดหรอดแลใหวตถประสงคและเปาหมายหลกของกจการ (objectives) เปนไปเพอความยงยน โดยเปนวตถประสงคและเปาหมายทสอดคลองกบการสรางคณคาใหทงกจการ ลกคา ผมสวนไดเสย และสงคมโดยรวม แนวปฏบต 2.1.1 คณะกรรมการควรรบผดชอบดแลใหกจการมวตถประสงคหรอเปาหมายหลก (objectives) ทชดเจน เหมาะสม

สามารถใชเปนแนวคดหลกในการก าหนดรปแบบธรกจ (business model) และสอสารใหทกคนในองคกรขบเคลอนไปในทศทางเดยวกน โดยอาจจดท าเปนวสยทศน และคานยมรวมขององคกร (vision and values) หรอวตถประสงคและหลกการ (principles and purposes) หรออน ๆ ในท านองเดยวกน

2.1.2 ในการบรรลวตถประสงคหรอเปาหมายหลก คณะกรรมการควรก าหนดรปแบบธรกจ (business model) ทสามารถสรางคณคาใหทงแกกจการ ผมสวนไดเสย และสงคมโดยรวมควบคกนไป โดยพจารณาถง (1) สภาพแวดลอมและการเปลยนแปลงปจจยตาง ๆ รวมทงการน านวตกรรมและเทคโนโลยมาใชอยางเหมาะสม (2) ความตองการของลกคาและผมสวนไดเสย (3) ความพรอม ความช านาญ ความสามารถในการแขงขนของกจการ

ค าอธบาย ตวอยางค าถามทคณะกรรมการอาจพจารณา เพอประโยชนในการก าหนดวตถประสงค เปาหมายหลก ตลอดจนรปแบบธรกจ (business model) ขององคกร เชน

(1) กจการจดตงขนมาเพออะไร (2) กจการตองการตอบสนองลกคาหลกกลมใด (3) กจการจะสามารถท าก าไร หรอแขงขน ดวยการสรางคณคาใหกจการและลกคาในเรองใด (value proposition) (4) กจการจะสามารถด ารงอยในระยะยาว ภายใตปจจยทงโอกาสและความเสยงทมผลกระทบตอกจการและ

ผมสวนไดเสยไดอยางไร

2.1.3 คานยมขององคกรควรมสวนหนงทสะทอนคณลกษณะของการก ากบดแลกจการทด เชน ความรบผดชอบในผล

การกระท า (accountability) ความเทยงธรรม (integrity) ความโปรงใส (transparency) ความเอาใจใส (due consideration of social and environmental responisbilities) เปนตน

2.1.4 คณะกรรมการควรสงเสรมการสอสาร และเสรมสรางใหวตถประสงคและเปาหมายหลกขององคกรสะทอนอยในการตดสนใจและการด าเนนงานของบคลากรในทกระดบ จนกลายเปนวฒนธรรมองคกร

26

หลกปฏบต 2.2 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมนใจวา วตถประสงคและเปาหมาย ตลอดจนกลยทธในระยะเวลาปานกลางและ/ หรอประจ าปของกจการสอดคลองกบการบรรลวตถประสงคและเปาหมายหลกของกจการ โดยมการน านวตกรรมและเทคโนโลยมาใชอยางเหมาะสม ปลอดภย แนวปฏบต 2.2.1 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหการจดท ากลยทธและแผนงานประจ าปสอดคลองกบวตถประสงคและเปาหมาย

หลกของกจการ โดยค านงถงปจจยแวดลอมของกจการ ณ ขณะนน ตลอดจนโอกาสและความเสยงทยอมรบได และควรสนบสนนใหมการจดท าหรอทบทวนวตถประสงค เปาหมาย และกลยทธส าหรบระยะปานกลาง 3-5 ปดวย เพอใหมนใจวากลยทธและแผนงานประจ าปไดค านงถงผลกระทบในระยะเวลาทยาวขน และยงพอจะคาดการณไดตามสมควร

2.2.2 ในการก าหนดกลยทธและแผนงานประจ าป คณะกรรมการควรดแลใหมการวเคราะหสภาพแวดลอม ปจจยและความเสยงตาง ๆ ทอาจมผลกระทบตอผมสวนไดเสยทเกยวของตลอดสาย value chain รวมทงปจจย ตาง ๆ ทอาจมผลตอการบรรลเปาหมายหลกของกจการ โดยควรมกลไกทท าใหเขาใจความตองการของผมสวนไดเสยอยางแทจรง (1) ระบวธการ กระบวนการ ชองทางการมสวนรวมหรอชองทางการสอสารระหวางผมสวนไดเสยกบกจการ ไว

ชดเจน เพอใหกจการสามารถเขาถงและไดรบขอมลประเดนหรอความตองการของผมสวนไดเสยแตละกลมไดอยางถกตองใกลเคยงมากทสด

(2) ระบผมสวนไดเสยทเกยวของของกจการ ทงภายในและภายนอก ทงทเปนตวบคคล กลมบคคล หนวยงานองคกร เชน พนกงาน ผลงทน ลกคา คคา ชมชน สงคม สงแวดลอม หนวยงานราชการ หนวยงานก ากบดแล เปนตน

(3) ระบประเดนและความคาดหวงของผมสวนไดเสย เพอน าไปวเคราะหและจดระดบประเดนดงกลาวตามความส าคญและผลกระทบทจะเกดขนตอทงกจการและผมสวนไดเสย ทงน เพอเลอกเรองส าคญทจะเปนการสรางคณคารวมกบผมสวนไดเสยมาด าเนนการใหเกดผล

2.2.3 ในการก าหนดกลยทธ คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมการสงเสรมการสรางนวตกรรม และน านวตกรรมและเทคโนโลยมาใชในการสรางความสามารถในการแขงขนและตอบสนองความตองการของผมสวนไดเสย โดยยงคงอยบนพนฐานของความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม

2.2.4 เปาหมายทก าหนดควรเหมาะสมกบสภาพแวดลอมทางธรกจและศกยภาพของกจการ โดยคณะกรรมการควรก าหนดเปาหมายทงทเปนตวเงนและไมใชตวเงน นอกจากน ควรตระหนกถงความเสยงของการตงเปาหมายทอาจน าไปสการประพฤตทผดกฎหมาย หรอขาดจรยธรรม (unethical conduct)

2.2.5 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมการถายทอดวตถประสงคและเปาหมายผานกลยทธและแผนงานใหทวทงองคกร 2.2.6 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมการจดสรรทรพยากรและการควบคมการด าเนนงานทเหมาะสม และตดตามการ

ด าเนนการตามกลยทธและแผนงานประจ าป โดยอาจจดใหมผท าหนาทรบผดชอบ ดแลและตดตามผลการด าเนนงาน

27

หลกปฏบต 3

เสรมสรางคณะกรรมการทมประสทธผล Strengthen Board Effectiveness

หลกปฏบต 3.1 คณะกรรมการควรรบผดชอบในการก าหนดและทบทวนโครงสรางคณะกรรมการ ทงในเรองขนาด องคประกอบ สดสวนกรรมการทเปนอสระทเหมาะสมและจ าเปนตอการน าพาองคกรสวตถประสงคและเปาหมายหลก ทก าหนดไว แนวปฏบต 3.1.1 คณะกรรมการควรดแลใหคณะกรรมการประกอบดวยกรรมการทมคณสมบตหลากหลาย ทงในดานทกษะ

ประสบการณ ความสามารถและคณลกษณะเฉพาะดาน ตลอดจนเพศและอาย ทจ าเปนตอการบรรลวตถประสงคและเปาหมายหลกขององคกร โดยจดท าตารางองคประกอบความรความช านาญของกรรมการ (skills matrix) เพอใหมนใจวา จะไดคณะกรรมการโดยรวมทมคณสมบตเหมาะสม สามารถเขาใจและตอบสนองความตองการของผมสวนไดเสยได รวมทงตองมกรรมการทไมไดเปนผบรหารอยางนอย 1 คนทมประสบการณในธรกจหรออตสาหกรรมหลกทบรษทด าเนนกจการอย

3.1.2 คณะกรรมการควรพจารณาจ านวนกรรมการทเหมาะสม สามารถปฏบตหนาทไดอยางมประสทธภาพ โดยตองมจ านวนกรรมการไมนอยกวา 5 คน และไมควรเกน 12 คน ทงน ขนอยกบขนาด ประเภท และความซบซอนของธรกจ

3.1.3 คณะกรรมการควรมสดสวนระหวางกรรมการทเปนผบรหารและกรรมการทไมเปนผบรหารทสะทอนอ านาจทถวงดลกนอยางเหมาะสม โดย ก. สวนใหญควรเปนกรรมการทไมเปนผบรหารทสามารถใหความเหนเกยวกบการท างานของฝายจดการได

อยางอสระ ข. มจ านวนและคณสมบตของกรรมการอสระตามหลกเกณฑของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมทงดแลใหกรรมการอสระสามารถท างานรวมกบคณะกรรมการทงหมดไดอยางมประสทธภาพ และสามารถแสดงความเหนไดอยางอสระ

3.1.4 คณะกรรมการควรเปดเผยนโยบายในการก าหนดองคประกอบของคณะกรรมการทมความหลากหลาย และขอมลกรรมการ อาท อาย เพศ ประวตการศกษา ประสบการณ สดสวนการถอหน จ านวนปทด ารงต าแหนงกรรมการ และการด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนอน ในรายงานประจ าป และบน website ของบรษท

28

หลกปฏบต 3.2 คณะกรรมการควรเลอกบคคลทเหมาะสมเปนประธานกรรมการ และดแลใหมนใจวา องคประกอบและ การด าเนนงานของคณะกรรมการเออตอการใชดลพนจในการตดสนใจอยางมอสระ แนวปฏบต 3.2.1 ประธานกรรมการควรเปนกรรมการอสระ 3.2.2 ประธานกรรมการและกรรมการผจดการใหญมหนาทความรบผดชอบตางกน คณะกรรมการควรก าหนดอ านาจ

หนาทของประธานกรรมการและกรรมการผจดการใหญใหชดเจน และเพอไมใหคนใดคนหนงมอ านาจโดยไมจ ากด ควรแยกบคคลทด ารงต าแหนงประธานกรรมการออกจากบคคลทด ารงต าแหนงกรรมการผจดการใหญ

3.2.3 ประธานกรรมการมบทบาทเปนผน าของคณะกรรมการ โดยหนาทของประธานกรรมการอยางนอยควรครอบคลม ในเรองดงตอไปน (1) การก ากบ ตดตาม และดแลใหมนใจไดวา การปฏบตหนาทของคณะกรรมการเปนไปอยางมประสทธภาพ

และบรรลตามวตถประสงคและเปาหมายหลกขององคกร (2) การดแลใหมนใจวา กรรมการทกคนมสวนรวมในการสงเสรมใหเกดวฒนธรรมองคกรทมจรยธรรมและ

การก ากบดแลกจการทด (3) การก าหนดวาระการประชมคณะกรรมการโดยหารอรวมกบกรรมการผจดการใหญ และมมาตรการทดแลให

เรองส าคญไดถกบรรจเปนวาระการประชม (4) การจดสรรเวลาไวอยางเพยงพอทฝายจดการจะเสนอเรองและมากพอทกรรมการจะอภปรายประเดนส าคญ

กนอยางรอบคอบโดยทวกน การสงเสรมใหกรรมการมการใชดลยพนจทรอบคอบ ใหความเหนไดอยางอสระ (5) การเสรมสรางความสมพนธอนดระหวางกรรมการทเปนผบรหารและกรรมการทไมเปนผบรหาร และระหวาง

คณะกรรมการและฝายจดการ 3.2.4 ในกรณทประธานกรรมการและกรรมการผจดการใหญไมไดแยกจากกนอยางชดเจน เชน ประธานกรรมการและ

กรรมการผจดการใหญเปนบคคลเดยวกน ประธานกรรมการไมเปนกรรมการอสระ ประธานกรรมการและกรรมการผจดการใหญเปนบคคลในครอบครวเดยวกน หรอประธานกรรมการเปนสมาชกในคณะกรรมการบรหาร หรอคณะท างาน หรอไดรบมอบหมายใหมหนาทความรบผดชอบดานการบรหาร คณะกรรมการควรสงเสรมใหเกดการถวงดลอ านาจระหวางคณะกรรมการและฝายจดการ โดยพจารณา

(1) องคประกอบคณะกรรมการประกอบดวยกรรมการอสระมากกวากงหนง หรอ (2) แตงตงกรรมการอสระคนหนงรวมพจารณาก าหนดวาระการประชมคณะกรรมการ

3.2.5 คณะกรรมการควรก าหนดนโยบายใหกรรมการอสระมการด ารงต าแหนงตอเนองไมเกน 9 ป นบจากวนทไดรบการแตงตงใหด ารงต าแหนงกรรมการอสระครงแรก ในกรณทจะแตงตงกรรมการอสระนนใหด ารงต าแหนงตอไป คณะกรรมการควรพจารณาอยางสมเหตสมผลถงความจ าเปนดงกลาว

3.2.6 เพอใหเรองส าคญไดรบการพจารณาในรายละเอยดอยางรอบคอบ คณะกรรมการควรพจารณาแตงตงคณะกรรมการชดยอย เพอพจารณาประเดนเฉพาะเรอง กลนกรองขอมล และเสนอแนวทางพจารณากอนเสนอใหคณะกรรมการเหนชอบตอไป

29

3.2.7 คณะกรรมการควรดแลใหมการเปดเผยบทบาทและหนาทของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย จ านวนครงของการประชมและจ านวนครงทกรรมการแตละทานเขารวมประชมในปทผานมา และรายงานผลการปฏบตงานของคณะกรรมการชดยอยทกชด

หลกปฏบต 3.3 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหการสรรหาและคดเลอกกรรมการมกระบวนการทโปรงใสและชดเจน เพอใหไดคณะกรรมการทมคณสมบตสอดคลองกบองคประกอบทก าหนดไว แนวปฏบต 3.3.1 คณะกรรมการควรจดตงคณะกรรมการสรรหา ซงสมาชกสวนใหญและประธานควรเปนกรรมการอสระ 3.3.2 คณะกรรมการสรรหาควรจดใหมการประชม เพอพจารณาหลกเกณฑและวธการสรรหาบคคลเพอใหไดกรรมการท

มคณสมบตทจะท าใหคณะกรรมการมองคประกอบความรความช านาญทเหมาะสม รวมทงมการพจารณาประวตของบคคลดงกลาว และเสนอความเหนตอคณะกรรมการ กอนจะน าเสนอทประชมผถอหนใหเปนผแตงตงกรรมการ นอกจากน ผถอหนควรไดรบขอมลอยางเพยงพอเกยวกบบคคลทไดรบการเสนอชอเพอประกอบการตดสนใจ

3.3.3 คณะกรรมการสรรหาควรทบทวนหลกเกณฑและวธการสรรหากรรมการ เพอเสนอแนะตอคณะกรรมการกอนทจะมการสรรหากรรมการทครบวาระ และในกรณทคณะกรรมการสรรหาเสนอชอกรรมการรายเดม ควรค านงถง ผลการปฏบตหนาทของกรรมการรายดงกลาวประกอบดวย

3.3.4 ในกรณทคณะกรรมการไดแตงตงบคคลใดใหเปนทปรกษาของคณะกรรมการสรรหา ควรมการเปดเผยขอมลของ ทปรกษานนไวในรายงานประจ าป รวมทงความเปนอสระ หรอไมมความขดแยงทางผลประโยชน

หลกปฏบต 3.4 ในการเสนอคาตอบแทนคณะกรรมการใหผถอหนอนมต คณะกรรมการควรพจารณาใหโครงสรางและอตราคาตอบแทนมความเหมาะสมกบความรบผดชอบและจงใจใหคณะกรรมการน าพาองคกรใหด าเนนงาน ตามเปาหมายทงระยะสนและระยะยาว แนวปฏบต 3.4.1 คณะกรรมการควรจดตงคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน ซงสมาชกสวนใหญและประธานควรเปนกรรมการ

อสระ เพอท าหนาทพจารณานโยบายและหลกเกณฑในการก าหนดคาตอบแทน 3.4.2 คาตอบแทนของกรรมการควรสอดคลองกบกลยทธและเปาหมายระยะยาวของบรษท ประสบการณ ภาระหนาท

ขอบเขตของบทบาทและความรบผดชอบ (accountability and responsibility) รวมถงประโยชนทคาดวาจะไดรบจากกรรมการแตละคน กรรมการทไดรบมอบหมายหนาทและความรบผดชอบเพมขน เชน เปนสมาชกของคณะกรรมการชดยอยควรไดรบคาตอบแทนเพมทเหมาะสมดวย ทงน อยในลกษณะทเปรยบเทยบไดกบระดบทปฏบตอยในอตสาหกรรม

3.4.3 ผถอหนตองเปนผอนมตโครงสรางและอตราคาตอบแทนกรรมการ ทงรปแบบทเปนตวเงน และไมใชตวเงน โดยคณะกรรมการควรพจารณาคาตอบแทนแตละรปแบบใหมความเหมาะสม ทงคาตอบแทนในอตราคงท (เชน

30

คาตอบแทนประจ า เบยประชม) และคาตอบแทนตามผลด าเนนงานของบรษท (เชน โบนส บ าเหนจ) โดยควรเชอมโยงกบมลคาทบรษทสรางใหกบผถอหน แตไมควรอยในระดบทสงเกนไปจนท าใหเกดการมงเนนแตผลประกอบการระยะสน

3.4.4 คณะกรรมการควรเปดเผยนโยบายและหลกเกณฑการก าหนดคาตอบแทนกรรมการทสะทอนถงภาระหนาทและความรบผดชอบของแตละคน รวมทงรปแบบและจ านวนของคาตอบแทนดวย ทงน จ านวนเงนคาตอบแทนทเปดเผย ควรรวมถงคาตอบแทนทกรรมการแตละทานไดรบจากการเปนกรรมการของบรษทยอยดวย

3.4.5 ในกรณทคณะกรรมการไดแตงตงบคคลใดใหเปนทปรกษาของคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน ควรมการเปดเผย ขอมลของทปรกษานนไวในรายงานประจ าป รวมทงความเปนอสระ หรอไมมความขดแยงทางผลประโยชน

หลกปฏบต 3.5

คณะกรรมการควรก ากบดแลใหกรรมการทกคนมความรบผดชอบในการปฏบตหนาทและจดสรรเวลาอยางเพยงพอ แนวปฏบต 3.5.1 คณะกรรมการควรดแลใหมนใจวา มกลไกสนบสนนใหกรรมการเขาใจบทบาทหนาทของตน 3.5.2 คณะกรรมการควรก าหนดหลกเกณฑในการด ารงต าแหนงในบรษทอนของกรรมการ โดยพจารณาถงประสทธภาพ

การท างานของกรรมการทด ารงต าแหนงหลายบรษท และเพอใหมนใจวากรรมการสามารถทมเทเวลาในการปฏบตหนาทในบรษทไดอยางเพยงพอ ควรก าหนดจ านวนบรษทจดทะเบยนทกรรมการแตละคนจะไปด ารงต าแหนงใหเหมาะสมกบลกษณะหรอสภาพธรกจของบรษท แตรวมแลวไมควรเกน 5 บรษทจดทะเบยน ทงน เนองจากประสทธภาพของการปฏบตหนาทในฐานะกรรมการบรษทอาจลดลง หากจ านวนบรษททกรรมการไปด ารงต าแหนงมมากเกนไปและควรใหมการเปดเผยหลกเกณฑดงกลาว

3.5.3 คณะกรรมการควรจดใหมระบบการรายงานการด ารงต าแหนงอนของกรรมการ และเปดเผยใหเปนทรบทราบ 3.5.4 ในกรณทกรรมการด ารงต าแหนงกรรมการหรอผบรหาร หรอมสวนไดเสยไมวาโดยตรงหรอโดยออมในกจการอนทม

ความขดแยง หรอสามารถใชโอกาสหรอขอมลของบรษทเพอประโยชนของตน คณะกรรมการตองดแลใหมนใจวา บรษทมมาตรการปองกนอยางเพยงพอและมการแจงใหผถอหนรบทราบตามเหมาะสม

3.5.5 กรรมการแตละคนควรเขารวมประชมไมนอยกวารอยละ 75 ของจ านวนการประชมคณะกรรมการบรษททงหมด ทไดจดใหมขนในรอบป

31

หลกปฏบต 3.6

คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมกรอบและกลไกในการก ากบดแลนโยบายและการด าเนนงานของบรษทยอยและกจการอนทบรษทไปลงทนอยางมนยส าคญ ในระดบทเหมาะสมกบกจการแตละแหง รวมทงบรษทยอยและกจการอนทบรษทไปลงทนมความเขาใจถกตองตรงกนดวย แนวปฏบต 3.6.1 คณะกรรมการควรพจารณาก าหนดนโยบายการก ากบดแลบรษทยอย ซงรวมถง

(1) ระดบการแตงตงบคคลไปเปนกรรมการ ผบรหาร หรอผมอ านาจควบคมในบรษทยอย โดยใหก าหนดเปน ลายลกษณอกษร ซงโดยทวไปควรใหคณะกรรมการเปนผแตงตง เวนแตบรษทดงกลาวเปนบรษทขนาดเลก ทเปน operating arms ของกจการ คณะกรรมการอาจมอบหมายใหกรรมการผจดการใหญเปนผแตงตงกได

(2) ก าหนดขอบเขตหนาทและความรบผดชอบของบคคลทเปนตวแทนของบรษทตามขอ (1) และใหตวแทนของบรษทดแลใหการปฏบตเปนไปตามนโยบายของบรษทยอย และในกรณทบรษทยอยมผรวมลงทนอน คณะกรรมการควรก าหนดนโยบายใหตวแทนท าหนาทอยางดทสดเพอผลประโยชนของบรษทยอย และใหสอดคลองกบนโยบายของบรษทแม

(3) ระบบการควบคมภายในของบรษทยอยทเหมาะสมและรดกมเพยงพอ และการท ารายการตางๆ เปนไปอยางถกตองตามกฎหมาย และหลกเกณฑทเกยวของ

(4) การเปดเผยขอมลฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน การท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน การท ารายการอนทส าคญ การเพมทน การลดทน การเลกบรษทยอย เปนตน

3.6.2 หากเปนการเขารวมลงทนในกจการอนอยางมนยส าคญ เชน มสดสวนการถอหนทมสทธออกเสยงตงแตรอยละ 20 แตไมเกนรอยละ 50 และจ านวนเงนลงทนหรออาจตองลงทนเพมเตมมนยส าคญตอบรษท ในกรณทจ าเปน คณะกรรมการควรดแลใหมการจดท า shareholders’ agreement หรอขอตกลงอน เพอใหเกดความชดเจนเกยวกบอ านาจในการบรหารจดการและการมสวนรวมในการตดสนใจในเรองส าคญ การตดตามผลการด าเนนงาน เพอสามารถใชเปนขอมลในการจดท างบการเงนของบรษทไดตามมาตรฐานและก าหนดเวลา

หลกปฏบต 3.7

คณะกรรมการควรจดใหมการประเมนผลการปฏบตหนาทประจ าปของคณะกรรมการ คณะกรรมการชดยอย และกรรมการรายบคคล โดยผลประเมนควรถกน าไปใชส าหรบการพฒนาการปฏบตหนาทตอไปดวย แนวปฏบต 3.7.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอยควรประเมนผลการปฏบตงานอยางนอยปละ 1 ครง เพอใหคณะกรรมการ

รวมกนพจารณาผลงานและปญหา เพอการปรบปรงแกไขตอไป โดยควรก าหนดบรรทดฐานทจะใชเปรยบเทยบกบผลปฏบตงานอยางมหลกเกณฑ

3.7.2 ในการประเมนผลการปฏบตงาน ควรประเมนทงแบบคณะและรายบคคล โดยอยางนอยตองเปนวธประเมนดวยตนเอง (self-evaluation) หรอคณะกรรมการอาจพจารณาใชวธประเมนแบบไขว (cross evaluation) รวมดวยกได รวมทงเปดเผยหลกเกณฑ ขนตอนและผลการประเมนในภาพรวมไวในรายงานประจ าป

32

3.7.3 คณะกรรมการอาจพจารณาจดใหมทปรกษาภายนอกมาชวยในการก าหนดแนวทาง และเสนอแนะประเดนในการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการอยางนอยทก ๆ 3 ป และเปดเผยการด าเนนการดงกลาวไวในรายงานประจ าป

3.7.4 ผลการประเมนของคณะกรรมการควรถกน าไปใชประกอบพจารณาความเหมาะสมขององคประกอบคณะกรรมการ หลกปฏบต 3.8

คณะกรรมการควรก ากบดแลใหคณะกรรมการและกรรมการแตละคนมความรความเขาใจเกยวกบบทบาทหนาท ลกษณะการประกอบธรกจ และกฎหมายทเกยวของกบการประกอบธรกจ ตลอดจนสนบสนนใหกรรมการทกคนไดรบการเสรมสรางทกษะและความรส าหรบการปฏบตหนาทกรรมการอยางสม าเสมอ แนวปฏบต 3.8.1 คณะกรรมการควรดแลใหมนใจวา บคคลทไดรบแตงตงเปนกรรมการใหม จะไดรบการแนะน าและมขอมลทเปน

ประโยชนตอการปฏบตหนาท ซงรวมถงความเขาใจในวตถประสงค เปาหมายหลก วสยทศน พนธกจ คานยมองคกร ตลอดจนลกษณะธรกจและแนวทางการด าเนนธรกจของกจการ

3.8.2 คณะกรรมการควรดแลใหกรรมการไดรบการอบรมและพฒนาความรทจ าเปนอยางตอเนอง 3.8.3 คณะกรรมการควรมความเขาใจเกยวกบกฎหมาย กฎเกณฑ มาตรฐาน ความเสยง และสภาพแวดลอมทเกยวของ

กบการประกอบธรกจ รวมทงไดรบทราบขอมลทเปนปจจบนอยางสม าเสมอ 3.8.4 คณะกรรมการควรเปดเผยขอมลการฝกอบรมและพฒนาความรอยางตอเนองของคณะกรรมการในรายงาน

ประจ าป หลกปฏบต 3.9 คณะกรรมการควรดแลใหมนใจวาการด าเนนงานของคณะกรรมการเปนไปดวยความเรยบรอย สามารถเขาถงขอมลทจ าเปน และมเลขานการบรษททมความรและประสบการณทจ าเปนและเหมาะสมตอการสนบสนนการด าเนนงานของคณะกรรมการ แนวปฏบต 3.9.1 คณะกรรมการควรจดใหมก าหนดการประชมและวาระการประชมคณะกรรมการเปนการลวงหนา เพอใหกรรมการ

สามารถจดเวลาและเขารวมประชมได 3.9.2 จ านวนครงของการประชมคณะกรรมการควรพจารณาใหเหมาะสมกบภาระหนาทและความรบผดชอบของ

คณะกรรมการและลกษณะการด าเนนธรกจของบรษท แตไมควรนอยกวา 6 ครงตอป ในกรณทคณะกรรมการไมไดมการประชมทกเดอน คณะกรรมการควรก าหนดใหฝายจดการรายงานผลการด าเนนงานใหคณะกรรมการทราบในเดอนทไมไดมการประชม เพอใหคณะกรรมการสามารถก ากบควบคมและดแลการปฏบตงานของ ฝายจดการไดอยางตอเนองและทนการณ

3.9.3 คณะกรรมการควรดแลใหมกลไกใหกรรมการแตละคน รวมทงฝายจดการมอสระทจะเสนอเรองทเปนประโยชนตอบรษทเขาสวาระการประชม

3.9.4 เอกสารประกอบการประชมควรสงใหแกกรรมการเปนการลวงหนาอยางนอย 5 วนท าการกอนวนประชม

33

3.9.5 คณะกรรมการควรสนบสนนใหกรรมการผจดการใหญเชญผบรหารระดบสงเขารวมประชมคณะกรรมการเพอใหสารสนเทศรายละเอยดเพมเตมในฐานะทเกยวของกบปญหาโดยตรง และเพอใหมโอกาสรจกผบรหารระดบสงส าหรบใชประกอบการพจารณาแผนการสบทอดต าแหนง

3.9.6 คณะกรรมการควรเขาถงสารสนเทศทจ าเปนเพมเตมไดจากกรรมการผจดการใหญ เลขานการบรษท หรอผบรหารอนทไดรบมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายทก าหนด และในกรณทจ าเปน คณะกรรมการอาจจดใหมความเหนอสระจากทปรกษาหรอผประกอบวชาชพภายนอก โดยถอเปนคาใชจายของบรษท

3.9.7 คณะกรรมการควรถอเปนนโยบายใหกรรมการทไมเปนผบรหารมโอกาสทจะประชมระหวางกนเองตามความจ าเปน เพออภปรายปญหาตาง ๆ เกยวกบการจดการทอยในความสนใจ โดยไมมฝายจดการรวมดวย และควรแจงใหกรรมการผจดการใหญทราบถงผลการประชมดวย

3.9.8 คณะกรรมการควรก าหนดคณสมบตและประสบการณของเลขานการบรษททเหมาะสม ทจะปฏบตหนาทในการใหค าแนะน าเกยวกบดานกฎหมายและกฎเกณฑตาง ๆ ทคณะกรรมการจะตองทราบ ดแลการจดการเอกสารการประชมคณะกรรมการ เอกสารส าคญตาง ๆ และกจกรรมของคณะกรรมการ รวมทงประสานงานใหมการปฏบตตามมตคณะกรรมการ นอกจากน คณะกรรมการควรเปดเผยคณสมบตและประสบการณของเลขานการบรษทในรายงานประจ าป และบน website ของบรษท

3.9.9 เลขานการบรษทควรไดรบการฝกอบรมและพฒนาความรอยางตอเนองทจะเปนประโยชนตอการปฏบตหนาท และในกรณทมหลกสตรรบรอง (certified programme) เลขานการบรษทควรเขารบการอบรมหลกสตรดงกลาวดวย

34

หลกปฏบต 4

สรรหาและพฒนาผบรหารระดบสงและการบรหารบคลากร Ensure Effective CEO and People Management

หลกปฏบต 4.1 คณะกรรมการควรด าเนนการใหมนใจวามการสรรหาและพฒนากรรมการผจดการใหญและผบรหารระดบสงใหมความร ทกษะ ประสบการณ และคณลกษณะทจ าเปนตอการขบเคลอนองคกรไปสเปาหมาย แนวปฏบต 4.1.1 คณะกรรมการควรพจารณาหรอมอบหมายใหคณะกรรมการสรรหาพจารณาหลกเกณฑและวธการสรรหาบคคล

ทมคณสมบตเหมาะสมเพอด ารงต าแหนงกรรมการผจดการใหญ 4.1.2 คณะกรรมการควรตดตามดแลใหกรรมการผจดการใหญดแลใหมผบรหารระดบสงทเหมาะสม โดยอยางนอย

คณะกรรมการหรอคณะกรรมการสรรหาควรรวมกบกรรมการผจดการใหญพจารณาหลกเกณฑและวธการในการสรรหาและแตงตงบคคล เหนชอบบคคลทกรรมการผจดการใหญเสนอใหเปนผบรหารระดบสง

4.1.3 เพอใหการด าเนนธรกจเปนไปอยางตอเนอง คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมแผนสบทอดต าแหนง (succession plan) เพอเปนการเตรยมสบทอดต าแหนงกรรมการผจดการใหญและผบรหารระดบสง และใหกรรมการผจดการใหญรายงานผลการด าเนนงานตามแผนสบทอดต าแหนงตอคณะกรรมการเพอทราบเปนระยะดวยอยางนอย ปละ 1 ครง

4.1.4 คณะกรรมการควรสงเสรมและสนบสนนใหกรรมการผจดการใหญและผบรหารระดบสงไดรบการอบรมและพฒนา เพอเพมพนความรและประสบการณทเปนประโยชนตอการปฏบตงาน

4.1.5 คณะกรรมการควรก าหนดนโยบายและวธปฏบตในการไปด ารงต าแหนงกรรมการทบรษทอนของกรรมการผจดการใหญและผบรหารระดบสงอยางชดเจน ทงประเภทของต าแหนงกรรมการและจ านวนบรษททสามารถไปด ารงต าแหนงได

หลกปฏบต 4.2 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมการก าหนดโครงสรางคาตอบแทนและการประเมนผลทเหมาะสม แนวปฏบต 4.2.1 คณะกรรมการควรก าหนดโครงสรางคาตอบแทนทเปนเครองจงใจใหกรรมการผจดการใหญ ผบรหารระดบสง และ

บคลากรอน ๆ ทกระดบ ปฏบตงานใหสอดคลองกบวตถประสงคและเปาหมายหลกขององคกร และสอดคลองกบผลประโยชนของกจการในระยะยาว ซงรวมถง (1) การพจารณาความความเหมาะสมของสดสวนคาตอบแทนทเปนเงนเดอน ผลการด าเนนงานระยะสน

เชน โบนส และผลการด าเนนงานระยะยาว เชน Employee Stock Ownership Plan

35

(2) การก าหนดนโยบายเกยวกบการจายคาตอบแทน ควรค านงถงปจจย เชน ระดบคาตอบแทนสงกวาหรอเทากบระดบอตสาหกรรมโดยประมาณ ผลการด าเนนงานของกจการ

(3) การก าหนดนโยบายเกยวกบเกณฑการประเมนผล และการสอสารใหเปนทรบทราบ 4.2.2 คณะกรรมการทไมรวมกรรมการทเปนผบรหารควรมบทบาทเกยวกบคาตอบแทนและการประเมนผลงาน

กรรมการผจดการใหญ อยางนอยในเรองดงตอไปน (1) เหนชอบหลกเกณฑการประเมนผลงานกรรมการผจดการใหญ โดยเกณฑการประเมนผลงานควรจงใจให

กรรมการผจดการใหญบรหารกจการใหเปนไปตามวตถประสงค เปาหมายหลก กลยทธ และสอดคลองกบผลประโยชนของกจการในระยะยาว โดยสอสารใหกรรมการผจดการใหญทราบเกณฑการประเมนเปนการลวงหนา

(2) ประเมนผลงานกรรมการผจดการใหญเปนประจ าทกป หรออาจมอบหมายใหคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทนเปนผประเมน และประธานกรรมการหรอกรรมการอาวโสควรเปนผสอสารผลการพจารณา รวมทงประเดนเพอการพฒนาใหกรรมการผจดการใหญทราบ

(3) อนมตคาตอบแทนประจ าปของกรรมการผจดการใหญ และควรพจารณาผลประเมนการปฏบตหนาทของกรรมการผจดการใหญ และปจจยอน ๆ ประกอบดวย

4.2.3 คณะกรรมการควรเหนชอบหลกเกณฑและปจจยในการประเมนผลงาน ตลอดจนอนมตโครงสรางคาตอบแทนของผบรหารระดบสง และตดตามใหกรรมการผจดการใหญประเมนผบรหารระดบสงทสอดคลองกบหลกการประเมนดงกลาว

4.2.4 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมการก าหนดหลกเกณฑและปจจยในการประเมนผลงานส าหรบทงองคกร หลกปฏบต 4.3 คณะกรรมการควรเขาใจโครงสรางและความสมพนธของผถอหนทอาจมผลกระทบตอการบรหารและ การด าเนนงานของกจการ แนวปฏบต 4.3.1 คณะกรรมการควรเขาใจโครงสรางและความสมพนธของผถอหน ซงอาจอยในรปแบบของขอตกลงภายในกจการ

ครอบครว ไมวาจะเปนลายลกษณอกษรหรอไม ขอตกลงผถอหน หรอนโยบายของกลมบรษทแม ซงมผลตออ านาจในการควบคมการบรหารจดการกจการ

4.3.2 คณะกรรมการควรดแลไมใหขอตกลงตามขอ 4.3.1 เปนอปสรรคตอการปฏบตหนาทของคณะกรรมการ เชน การมบคคลทเหมาะสมมาสบทอดต าแหนง

4.3.3 คณะกรรมการควรดแลใหมการเปดเผยขอมลตามขอตกลงตาง ๆ ทมผลกระทบตอการควบคมกจการ

36

หลกปฏบต 4.4 คณะกรรมการควรตดตามดแลการบรหารและพฒนาบคลากรใหมจ านวน ความร ทกษะ ประสบการณ และแรงจงใจทเหมาะสม แนวปฏบต 4.4.1 คณะกรรมการควรดแลใหมการบรหารทรพยากรบคคลทสอดคลองกบทศทางและกลยทธขององคกร พนกงานใน

ทกระดบมความร ความสามารถ แรงจงใจทเหมาะสม และไดรบการปฏบตอยางเปนธรรม เพอรกษาบคลากรทมความสามารถขององคกรไว

4.4.2 คณะกรรมการควรดแลใหมการจดตงกองทนส ารองเลยงชพหรอกลไกอนเพอดแลใหพนกงานมการออมอยางเพยงพอส าหรบรองรบการเกษยณ รวมทงสนบสนนใหพนกงานมความรความเขาใจในการบรหารจดการเงน การเลอกนโยบายการลงทนทสอดคลองกบชวงอาย ระดบความเสยง หรอดแลใหมนโยบายการลงทนแบบ life path

37

หลกปฏบต 5

สงเสรมนวตกรรมและการประกอบธรกจอยางมความรบผดชอบ

Nurture Innovation and Responsible Business

หลกปฏบต 5.1 คณะกรรมการควรใหความส าคญและสนบสนนการสรางนวตกรรมทกอใหเกดมลคาแกธรกจควบคไปกบ การสรางคณประโยชนตอลกคาหรอผทเกยวของ และมความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม แนวปฏบต 5.1.1 คณะกรรมการควรใหความส าคญกบการสรางวฒธรรมองคกรทสงเสรมใหเกดนวตกรรมและดแลใหฝายจดการ

น าไปเปนสวนหนงในการทบทวนกลยทธ การวางแผนพฒนาปรบปรงการด าเนนงาน และการตดตามผลการด าเนนงาน

5.1.2 คณะกรรมการควรสงเสรมการสรางนวตกรรมเพอเพมคณคาใหกจการตามสภาพปจจยแวดลอมทเปลยนแปลงอยเสมอ ซงอาจครอบคลมการก าหนดรปแบบธรกจ (business model) วธคดมมมองในการออกแบบและพฒนาสนคาและบรการ การวจย การปรบปรงกระบวนการผลตและกระบวนการท างาน รวมทงการรวมมอกบคคา

ค าอธบาย

นวตกรรมควรมลกษณะเปนไปเพอการสรางประโยชนรวมกนทงแกกจการ ลกคา คคา สงคมและสงแวดลอม และเปนนวตกรรมทไมสนบสนนใหเกดพฤตกรรมทไมเหมาะสม กจกรรมทผดกฎหมายหรอขาดจรยธรรม

หลกปฏบต 5.2 คณะกรรมการควรตดตามดแลใหฝายจดการประกอบธรกจอยางมความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม และสะทอนอยในแผนด าเนนการ (operational plan) เพอใหมนใจไดวา ทกฝายขององคกรไดด าเนนการสอดคลองกบวตถประสงค เปาหมายหลก และแผนกลยทธ (strategies) ของกจการ แนวปฏบต 5.2.1 คณะกรรมการควรดแลใหมกลไกทท าใหมนใจวา กจการประกอบธรกจอยางมจรยธรรม มความรบผดชอบตอ

สงคมและสงแวดลอม ไมละเมดสทธของผมสวนไดเสย เพอเปนแนวทางใหทกสวนในองคกรสามารถบรรลวตถประสงค เปาหมายหลก ทเปนไปดวยความยงยน โดยอาจจดท านโยบายหรอแนวปฏบต ซงอยางนอย ควรครอบคลมเรองดงตอไปน (1) ความรบผดชอบตอพนกงานและลกจาง โดยปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและมาตรฐานทเกยวของและ

ปฏบตตอพนกงานและลกจางอยางเปนธรรมและเคารพสทธมนษยชน ไดแก การก าหนดคาตอบแทนและ คาผลประโยชนอนๆ ทเปนธรรม การจดสวสดการทไมนอยกวาทกฎหมายก าหนดหรอมากกวาตาม ความเหมาะสม การดแลสขภาพอนามยและความปลอดภยในการท างาน การอบรมใหความร พฒนาศกยภาพและสงเสรมความกาวหนา รวมถงเปดโอกาสใหพนกงานมโอกาสพฒนาทกษะการท างาน ในดานอนๆ

38

(2) ความรบผดชอบตอลกคา โดยปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและมาตรฐานทเกยวของ และค านงถงสขภาพ ความปลอดภย ความเปนธรรม การเกบรกษาขอมลลกคา การบรการหลงการขายตลอดชวงอายสนคาและบรการ การตดตามวดผลความพงพอใจของลกคาเพอการพฒนาปรบปรงสนคาและบรการ รวมทงการโฆษณาประชาสมพนธและการสงเสรมการขาย (sales conduct) ตองกระท าอยางมความรบผดชอบ ไมท าใหเกดความเขาใจผด หรอใชประโยชนจากความเขาใจผดของลกคา

(3) ความรบผดชอบตอคคา โดยมกระบวนการจดซอจดจางและเงอนไขสญญาหรอขอตกลงทเปนธรรม การชวยใหความร พฒนาศกยภาพและยกระดบความสามารถในการผลตและใหบรการใหไดมาตรฐาน ชแจงและดแลใหคคาเคารพสทธมนษยชนและปฏบตตอแรงงานตนเองอยางเปนธรรม รบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม รวมถงตดตามตรวจสอบและประเมนผลคคา เพอพฒนาการประกอบธรกจระหวางกนอยางยงยน

(4) ความรบผดชอบตอชมชน โดยน าความรและประสบการณทางธรกจมาพฒนาโครงการทสามารถสรางเสรมประโยชนตอชมชนไดอยางเปนรปธรรม มการตดตามและวดผลความคบหนาและความส าเรจในระยะยาว

(5) ความรบผดชอบตอสงแวดลอม โดยปองกน ลด จดการ และดแลใหมนใจวาบรษทจะไมสรางหรอกอใหเกดผลกระทบในทางลบตอสงแวดลอม ซงครอบคลมการใชวตถดบ การใชพลงงาน (ส าหรบการผลต ขนสงหรอในส านกงาน) การใชน า การใชทรพยากรหมนเวยน การดแลและฟนฟความหลากหลายทางชวภาพทไดรบผลกระทบจากการประกอบธรกจ การปลดปลอยและจดการของเสยทเกดจากการประกอบธรกจ การปลอยกาซเรอนกระจก เปนตน

(6) การแขงขนอยางเปนธรรม โดยการประกอบธรกจอยางเปดเผยโปรงใสและไมสรางความไดเปรยบทางการแขงขนอยางไมเปนธรรม

(7) การตอตานการทจรตและคอรรปชน โดยปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและมาตรฐานทเกยวของ และ ก าหนดใหบรษทมและประกาศนโยบายการตอตานการทจรตและคอรรปชนตอสาธารณะ โดยอาจเขารวมเปนภาคเครอขายในการตอตานการทจรตและคอรรปชน รวมถงสนบสนนใหบรษทอน ๆ และคคามและประกาศนโยบายการตอตานการทจรตและคอรรปชน รวมทงเขารวมเปนภาคเครอขายดวย

หลกปฏบต 5.3 คณะกรรมการควรตดตามดแลใหฝายจดการจดสรรและจดการทรพยากรใหเปนไปอยางมประสทธภาพและ ประสทธผล โดยค านงถงผลกระทบและการพฒนาทรพยากรตลอดสาย value chain เพอใหสามารถบรรลวตถประสงคและเปาหมายหลกไดอยางยงยน แนวปฏบต 5.3.1 คณะกรรมการควรตระหนกถงความจ าเปนของทรพยากรทตองใช รวมทงตระหนกวาการใชทรพยากรแตละ

ประเภทมผลกระทบตอกนและกน 5.3.2 คณะกรรมการควรตระหนกวา รปแบบธรกจ (business model) ทตางกน ท าใหเกดผลกระทบตอทรพยากร

ทตางกนดวย ดงนน ในการตดสนใจเลอกรปแบบธรกจ จงควรค านงถงผลกระทบและความคมคาทจะเกดขน ตอทรพยากร โดยยงคงอยบนพนฐานของการมจรยธรรม มความรบผดชอบ และสรางคณคาใหแกกจการ อยางยงยน

39

5.3.3 คณะกรรมการควรดแลใหมนใจวา ในการบรรลวตถประสงค และเปาหมายหลกของกจการ ฝายจดการมการทบทวน พฒนา ดแล การใชทรพยากรใหเปนไปอยางมประสทธภาพและประสทธผล โดยค านงถงการเปลยนแปลงของปจจยภายในและภายนอกอยเสมอ

ค าอธบาย

ทรพยากรทกจการควรค านงถงควรมอยางนอย 6 ประเภท ไดแก การเงน (financial capital) การผลต (manufactured capital) ภมปญญา (intellectual capital) ดานบคลากร (human capital) สงคมและความสมพนธ (social and relationship capital) และธรรมชาต (natural capital)

หลกปฏบต 5.4 คณะกรรมการควรจดใหมกรอบการก ากบดแลและการบรหารจดการเทคโนโลยสารสนเทศระดบองคกร ทสอดคลองกบความตองการของกจการ รวมทงดแลใหมการน าเทคโนโลยสารสนเทศมาใชในการเพมโอกาสทางธรกจและพฒนาการด าเนนงาน การบรหารความเสยง เพอใหกจการสามารถบรรลวตถประสงค และเปาหมายหลกของกจการ แนวปฏบต 5.4.1 คณะกรรมการควรจดใหมนโยบายในเรองการจดสรรและการบรหารทรพยากรดานเทคโนโลยสารสนเทศ ซง

ครอบคลมถงการจดสรรทรพยากรใหเพยงพอตอการด าเนนธรกจ และการก าหนดแนวทางเพอรองรบในกรณทไมสามารถจดสรรทรพยากรไดเพยงพอตามทก าหนดไว

5.4.2 คณะกรรมการควรดแลใหการบรหารความเสยงขององคกรครอบคลมถง การบรหารและจดการความเสยงดานเทคโนโลยสารสนเทศดวย

5.4.3 คณะกรรมการควรจดใหมนโยบายและมาตรการรกษาความมนคงปลอดภยของระบบสารสนเทศ ค าอธบาย

ตวอยางประเดนในนโยบายการก ากบดแลและการบรหารจดการดานเทคโนโลยสารสนเทศระดบองคกร (1) กจการไดท าตามกฎหมาย ระเบยบ ขอบงคบ และมาตรฐานตาง ๆ ทเกยวของกบการใชเทคโนโลย

สารสนเทศ (2) กจการมระบบการรกษาความปลอดภยของขอมล ในการรกษาความลบ (confidentiality) การรกษาความ

นาเชอถอ (integrity) และความพรอมใชของขอมล (availability) รวมทงปองกนมใหมการน าขอมลไปใชในทางมชอบ หรอมการแกไขเปลยนแปลงขอมลโดยไมไดรบอนญาต

(3) กจการไดพจารณาความเสยงดานเทคโนโลยสารสนเทศ และมมาตรการในการบรหารจดการความเสยงดงกลาว ในดานตาง ๆ เชน การบรหารความตอเนองทางธรกจ (business continuity management) การบรหารจดการเหตการณทสงผลกระทบตอความมนคงปลอดภยของระบบสารสนเทศ (incident management) การบรหารจดการทรพยสนสารสนเทศ (asset management) เปนตน

40

(4) กจการไดพจารณาการจดสรรและบรหารทรพยากรดานเทคโนโลยสารสนเทศ มการก าหนดหลกเกณฑและปจจยในการก าหนดล าดบความส าคญของแผนงานดานเทคโนโลยสารสนเทศ เชน ความเหมาะสมสอดคลองกบแผนกลยทธ ผลกระทบตอการด าเนนธรกจ ความเรงดวนในการใชงาน งบประมาณและทรพยากรบคคลดานเทคโนโลยสารสนเทศ และความสอดคลองกบรปแบบธรกจ (buniness model) เปนตน

41

หลกปฏบต 6

ดแลใหมระบบการบรหารความเสยงและการควบคมภายในทเหมาะสม Strengthen Effective Risk Management and Internal Control

หลกปฏบต 6.1 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมนใจวา บรษทมระบบการบรหารความเสยงและการควบคมภายในทจะท าใหบรรลวตถประสงคอยางมประสทธผล และมการปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย และมาตรฐานทเกยวของ แนวปฏบต 6.1.1 คณะกรรมการควรเขาใจความเสยงทส าคญของกจการ และอนมตความเสยงทยอมรบได 6.1.2 คณะกรรมการควรพจารณาและอนมตนโยบายการบรหารความเสยงทสอดคลองกบวตถประสงค เปาหมายหลก

กลยทธ และความเสยงทยอมรบไดของกจการ ส าหรบเปนกรอบการปฏบตงานในกระบวนการบรหารความเสยงของทกคนในองคกรใหเปนทศทางเดยวกน ทงน คณะกรรมการควรใหความส าคญกบสญญาณเตอนภยลวงหนา และดแลใหมการทบทวนนโยบายการบรหารความเสยงเปนประจ า เชน ปละ 1 ครง

6.1.3 คณะกรรมการควรดแลใหบรษทมการระบความเสยง โดยพจารณาปจจยทงภายนอกและภายในองคกรทอาจสงผลใหบรษทไมสามารถบรรลวตถประสงคทก าหนดไว

6.1.4 คณะกรรมการควรดแลใหมนใจวา บรษทไดมการประเมนผลกระทบและโอกาสทเกดขนของความเสยงทไดระบไว เพอจดล าดบความเสยง และมวธจดการความเสยงทเหมาะสม

6.1.5 คณะกรรมการสามารถมอบหมายใหคณะกรรมการบรหารความเสยงหรอคณะกรรมการตรวจสอบกลนกรอง ขอ 6.1.1 – 6.1.4 กอนเสนอใหคณะกรรมการพจารณา ตามทเหมาะสมกบธรกจ

6.1.6 คณะกรรมการควรตดตามและประเมนผลประสทธผลของการบรหารความเสยงอยางสม าเสมอ 6.1.7 คณะกรรมการมหนาทดแลใหกจการประกอบธรกจใหเปนไปตามกฎหมาย และมาตรฐานทเกยวของ ทงของ

ในประเทศและในระดบสากล 6.1.8 ในกรณทบรษทมบรษทยอยหรอกจการอนทบรษทไปลงทนอยางมนยส าคญ (เชน มสดสวนการถอหนทมสทธออก

เสยงตงแตรอยละ 20 แตไมเกนรอยละ 50) คณะกรรมการควรน าผลประเมนระบบควบคมภายในและการบรหารความเสยงมาเปนสวนหนงในการพจารณาตามขอ 6.1.1 – 6.1.7 ดวย

ค าอธบาย 1. ความเสยงหลกทคณะกรรมการควรใหความส าคญตามขอ 6.1.3 อาจแบงออกเปน ความเสยงดานกลยทธ

(strategic risk) ความเสยงดานการปฏบตงาน (operational risk) ความเสยงดานการเงน (financial risk) และความเสยงดานการปฏบตตามกฎระเบยบขอบงคบ (compliance risk) เปนตน

2. การจดการความเสยงทกจการอาจเลอกใชตามขอ 6.1.4 เชน การยอมรบความเสยง (take) การลดหรอ การควบคมความเสยง (treat) การหลกเลยงความเสยง (terminate) และการถายโอนความเสยง (transfer)

42

หลกปฏบต 6.2 คณะกรรมการตองจดตงคณะกรรมการตรวจสอบทสามารถปฏบตหนาทไดอยางมประสทธภาพและอสระ แนวปฏบต 6.2.1 คณะกรรมการตองจดใหมคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการอยางนอย 3 คน ซงทกคนตองเปน

กรรมการอสระ และมคณสมบตและหนาทตามหลกเกณฑของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและ ตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

6.2.2 คณะกรรมการควรก าหนดหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบไวเปนลายลกษณอกษร โดยควรมหนาทอยางนอยดงตอไปน (1) สอบทานใหกจการมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและครบถวน (accuracy and completeness) (2) สอบทานใหกจการมระบบการควบคมภายในและระบบการตรวจสอบภายในทเหมาะสมและมประสทธผล (3) สอบทานใหกจการปฏบตตามกฎหมายและมาตรฐานทเกยวของ (4) พจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงตง

โยกยาย เลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน

(5) พจารณา คดเลอก เสนอบคคลซงมความเปนอสระเพอท าหนาทเปนผสอบบญช และพจารณาเสนอคาตอบแทนของบคคลดงกลาว รวมทงประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวย อยางนอยปละครง

(6) พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน เพอใหมนใจไดวา เปนไปตามกฎหมายทเกยวของ รายการดงกลาวมความสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอกจการ

(7) สอบทานความถกตองของเอกสารอางองและแบบประเมนตนเองเกยวกบมาตรการตอตานการคอรรปชนของกจการตามโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรต

6.2.3 คณะกรรมการควรดแลใหบรษทจดใหมกลไกหรอเครองมอทจะท าใหคณะกรรมการตรวจสอบสามารถเขาถงขอมล ทจ าเปนตอการปฏบตหนาททไดรบมอบหมาย เชน เอออ านวยใหคณะกรรมการตรวจสอบสามารถเรยก ผทเกยวของมาใหขอมล การไดหารอรวมกบผสอบบญช หรอแสวงหาความเหนทเปนอสระจากทปรกษา ทางวชาชพอนใดมาประกอบการพจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบได

6.2.4 คณะกรรมการควรจดใหมบคคลหรอหนวยงานตรวจสอบภายในทมความเปนอสระในการปฏบตหนาทเปนผรบผดชอบในการพฒนาและสอบทานประสทธภาพระบบการบรหารความเสยงและการควบคมภายใน พรอมทงรายงานใหคณะกรรมการตรวจสอบและเปดเผยรายงานการสอบทานไวในรายงานประจ าป

6.2.5 คณะกรรมการตรวจสอบตองใหความเหนถงความเพยงพอของระบบการบรหารความเสยงและการควบคมภายใน และเปดเผยไวในรายงานประจ าป

43

หลกปฏบต 6.3

คณะกรรมการควรตดตามดแลและจดการความขดแยงของผลประโยชนทอาจเกดขนไดระหวางบรษทกบ ฝายจดการ คณะกรรมการ หรอผถอหน รวมไปถงการปองกนการใชประโยชนอนมควรในทรพยสน ขอมลและโอกาสของบรษท และการท าธรกรรมกบผทมความสมพนธเกยวโยงกบบรษทในลกษณะทไมสมควร แนวปฏบต 6.3.1 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมระบบการรกษาความปลอดภยของขอมล ซงรวมถงการก าหนดนโยบายและ

วธปฏบตในการรกษาความลบ (confidentiality) การรกษาความนาเชอถอ (integrity) และความพรอมใชของขอมล (availability) รวมทงการจดการขอมลทอาจมผลกระทบตอราคาหลกทรพย (market sensitive information) นอกจากน คณะกรรมการควรดแลใหกรรมการ ผบรหารระดบสง และพนกงาน ตลอดจนบคคลภายนอกทเกยวของ อาท ทปรกษาทางกฎหมาย ทปรกษาทางการเงน ปฏบตตามระบบการรกษาความปลอดภยของขอมลดวย

6.3.2 คณะกรรมการควรดแลใหมการจดการและตดตามรายการทอาจมความขดแยงของผลประโยชน รวมทงดแลใหมแนวทางและวธปฏบตเพอใหการท ารายการดงกลาวเปนไปตามขนตอนการด าเนนการและการเปดเผยขอมล ตามทกฎหมายก าหนดและเปนไปเพอผลประโยชนของบรษทและผถอหนโดยรวมเปนส าคญ โดยทผมสวนไดเสยไมควรมสวนรวมในการตดสนใจ

6.3.3 คณะกรรมการควรมขอก าหนดใหกรรมการรายงานการมสวนไดเสยอยางนอยกอนการพจารณาวาระการประชมคณะกรรมการ และบนทกไวในรายงานการประชมคณะกรรมการ คณะกรรมการควรดแลใหกรรมการทมสวนไดเสย อยางมนยส าคญในลกษณะทอาจท าใหกรรมการรายดงกลาวไมสามารถใหความเหนไดอยางอสระ งดเวนจาก การมสวนรวมในการประชมพจารณาในวาระนน

หลกปฏบต 6.4 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมการจดท านโยบายและแนวปฏบตดานการตอตานคอรรปชนทชดเจน และสอสารในทกระดบขององคกรและตอคนนอกเพอใหเกดการน าไปปฏบตไดจรง แนวปฏบต 6.4.1 คณะกรรมการควรจดใหมโครงการ หรอแนวทางในการตอตานการทจรต การคอรรปชน รวมถงการสนบสนน

กจกรรมทสงเสรมและปลกฝงใหพนกงานทกคนปฏบตตามกฎหมาย และระเบยบขอบงคบทเกยวของ

หลกปฏบต 6.5 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหกจการมกลไกในการรบเรองรองเรยนและการด าเนนการกรณมการชเบาะแส แนวปฏบต

44

6.5.1 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหมกลไกและกระบวนการจดการ (บนทก ตดตามความคบหนา แกไขปญหา รายงาน) ขอรองเรยนของผมสวนไดเสย และดแลใหมการจดชองทางเพอการรบขอรองเรยนทมความสะดวกและ มมากกวาหนงชองทาง รวมทงเปดเผยชองทางการรบเรองรองเรยนไวใน website หรอรายงานประจ าป

6.5.2 คณะกรรมการดแลใหมนโยบายและแนวทางทชดเจนในกรณทมการชเบาะแส โดยควรก าหนดใหมชองทาง ในการแจงเบาะแสผานทาง website ของกจการ หรอผานกรรมการอสระ/ กรรมการตรวจสอบของกจการ ทไดรบมอบหมาย รวมทงมกระบวนการตรวจสอบขอมล การด าเนนการ และรายงานตอคณะกรรมการ

6.5.3 คณะกรรมการควรดแลใหมมาตรการคมครองทเหมาะสมแกผแจงเบาะแสทแจงเบาะแสดวยเจตนาสจรต

45

หลกปฏบต 7

รกษาความนาเชอถอทางการเงนและการเปดเผยขอมล Ensure Disclosure and Financial Integrity

หลกปฏบต 7.1 คณะกรรมการมความรบผดชอบในการดแลใหระบบการจดท ารายงานทางการเงนและการเปดเผยขอมลส าคญตาง ๆ ถกตอง เพยงพอ ทนเวลา เปนไปตามกฎเกณฑ มาตรฐาน และแนวปฏบตทเกยวของ แนวปฏบต 7.1.1 คณะกรรมการควรดแลใหบคลากรทเกยวของกบการจดท าและเปดเผยขอมล มความร ทกษะ และประสบการณ

ทเหมาะสมกบหนาทความรบผดชอบ และมจ านวนเพยงพอ โดยบคลากรดงกลาวหมายรวมถงผบรหารสงสดสายงานบญชและการเงน ผจดท าบญช ผตรวจสอบภายใน เลขานการบรษท และนกลงทนสมพนธ

7.1.2 ในการใหความเหนชอบการเปดเผยขอมล คณะกรรมการควรค านงถงปจจยทเกยวของ โดยในกรณทเปนรายงานทางการเงน ควรพจารณาปจจยอยางนอยดงตอไปนดวย (1) ผลการประเมนความเพยงพอของระบบควบคมภายใน (2) ความเหนของผสอบบญชในรายงานทางการเงน และขอสงเกตของผสอบบญชเกยวกบระบบควบคมภายใน

รวมทงขอสงเกตของผสอบบญชผานการสอสารในชองทางอน ๆ (ถาม) (3) ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ (4) ความสอดคลองกบวตถประสงค เปาหมายหลก กลยทธและนโยบายของบรษท

7.1.3 คณะกรรมการควรดแลใหการเปดเผยขอมล ซงรวมถงงบการเงน รายงานประจ าป แบบ 56-1 สามารถสะทอนฐานะการเงนและผลการด าเนนงานอยางเพยงพอ รวมทงควรสนบสนนใหบรษทจดท าค าอธบายและการวเคราะหของฝายจดการ (management discussion and analysis หรอ MD&A) เพอประกอบการเปดเผยงบการเงนทกไตรมาส ทงน เพอใหนกลงทนไดรบทราบขอมลและเขาใจการเปลยนแปลงทเกดขนกบฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทในแตละ ไตรมาสไดดยงขน นอกจากขอมลตวเลขในงบการเงนเพยงอยางเดยว

7.1.4 ในกรณทการเปดเผยขอมลรายการใดเกยวของกบกรรมการรายใดรายหนงเปนการเฉพาะ กรรมการรายนนควรดแลใหการเปดเผยในสวนของตนมความครบถวน ถกตองดวย เชน ขอมลผถอหนของกลมตน การเปดเผยในสวนทเกยวเนองกบ shareholders’ agreement ของกลมตน

46

หลกปฏบต 7.2 คณะกรรมการควรตดตามดแลความเพยงพอของสภาพคลองทางการเงนและความสามารถในการช าระหน แนวปฏบต 7.2.1 คณะกรรมการควรดแลใหฝายจดการมการตดตามและประเมนฐานะทางการเงนของกจการ และมการรายงาน

ตอคณะกรรมการอยางสม าเสมอ โดยคณะกรรมการและฝายจดการควรรวมกนหาทางแกไขโดยเรวหากเรมมสญญาณบงชถงปญหาสภาพคลองทางการเงน และความสามารถในการช าระหน

7.2.2 ในการอนมตการท ารายการใด ๆ หรอการเสนอความเหนใหทประชมผถอหนอนมต คณะกรรมการควรมนใจไดวา การท ารายการดงกลาวจะไมกระทบตอความตอเนองในการด าเนนกจการ สภาพคลองทางการเงน หรอความสามารถในการช าระหน

หลกปฏบต 7.3 ในภาวะทกจการประสบปญหาทางการเงนหรอมแนวโนมจะประสบปญหา คณะกรรมการควรมนใจไดวา กจการมแผนในการแกไขปญหา หรอมกลไกอนทจะสามารถแกไขปญหาทางการเงนได ทงน ภายใตการค านงถงสทธของผมสวนไดเสย แนวปฏบต 7.3.1 ในกรณทกจการมแนวโนมทจะไมสามารถช าระหนหรอมปญหาทางการเงน คณะกรรมการควรตดตามอยาง

ใกลชด และดแลใหกจการประกอบธรกจดวยความระมดระวง และปฏบตตามขอก าหนดเกยวกบการเปดเผยขอมล

7.3.2 คณะกรรมการควรดแลใหกจการก าหนดแผนการแกไขปญหาทางการเงน โดยค านงถงความเปนธรรมตอผมสวนไดเสย ซงรวมถงเจาหน ตลอดจนตดตามการแกไขปญหาโดยใหฝายจดการรายงานสถานะอยางสม าเสมอ

7.3.2. คณะกรรมการควรมนใจไดวา การพจารณาตดสนใจใด ๆ ในการแกไขปญหาทางการเงนของบรษท ไมวาจะดวยวธการใดจะตองเปนไปอยางสมเหตสมผล

ค าอธบาย ตวอยางสญญาณบงช

(1) ภาวะขาดทนตอเนอง (2) กระแสเงนสดต า (3) ขอมลทางการเงนไมครบถวน (4) ขาดระบบบญชทเหมาะสม (5) ขาดการประเมนกระแสเงนสดและงบประมาณ (6) ไมมแผนธรกจ (7) สวนหนสนทเพมขนเกนกวาสวนสนทรพย

(8) มปญหาในการระบายสนคาคงคลงและการเกบหน

47

หลกปฏบต 7.4 คณะกรรมการควรพจารณาจดท ารายงานความยงยนตามความเหมาะสม แนวปฏบต 7.4.1 คณะกรรมการควรพจารณาความเหมาะสมในการเปดเผยขอมลการปฏบตตามกฎหมาย การปฏบตตาม

จรรยาบรรณ นโยบายการตอตานคอรรปชน การปฏบตตอพนกงานและผมสวนไดเสย ซงรวมถงการปฏบต อยางเปนธรรม และการเคารพสทธมนษยชน รวมทงความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม โดยค านงถงกรอบการรายงานทไดรบการยอมรบในประเทศหรอในระดบสากล ทงน อาจเปดเผยขอมลดงกลาวไวในรายงานประจ าป หรออาจจดท าเปนเลมแยกตางหากตามความเหมาะสมของกจการ

7.4.2 คณะกรรมการควรดแลใหขอมลทเปดเผยเปนเรองทส าคญ และสะทอนการปฏบตทจะน าไปสการสรางคณคาแกกจการอยางยงยน

หลกปฏบต 7.5 คณะกรรมการควรก ากบดแลใหฝายจดการจดใหมหนวยงานหรอผรบผดชอบงานนกลงทนสมพนธ ทท าหนาทในการสอสารกบผถอหน และผมสวนไดเสยอน เชน นกลงทน นกวเคราะห ใหเปนไปอยางเหมาะสม เทาเทยมกน และทนเวลา

แนวปฏบต 7.5.1 คณะกรรมการควรจดใหมนโยบายการสอสาร (communication policy) และนโยบายการเปดเผยขอมล

(disclosure policy) เพอใหมนใจไดวา การสอสารและการเปดเผยขอมลตอบคคลภายนอก เปนไปอยางเหมาะสม เทาเทยมกน ทนเวลา ใชชองทางทเหมาะสม ปกปองขอมลลบและขอมลทมตอผลตอราคาหลกทรพย รวมทงมการสอสารใหเขาใจตรงกนทงองคกรในการปฏบตตามนโยบายดงกลาว

7.5.2 คณะกรรมการควรจดใหมการก าหนดผทรบผดชอบการใหขอมลกบบคคลภายนอก โดยควรเปนผทมความเหมาะสมกบการปฏบตหนาท เขาใจธรกจของบรษท รวมทงวตถประสงค เปาหมายหลก คานยม และสามารถสอสารกบตลาดทนไดเปนอยางด เชน กรรมการผจดการใหญ ประธานเจาหนาทฝายการเงน และผจดการฝายนกลงทนสมพนธ เปนตน

7.5.3 คณะกรรมการควรดแลใหฝายจดการก าหนดทศทางและสนบสนนงานดานนกลงทนสมพนธ เชน การจดใหมหลกปฏบตในการใหขอมล นโยบายการจดการขอมลทมผลตอราคาหลกทรพย รวมทงก าหนดหนาทและความรบผดชอบของนกลงทนสมพนธใหชดเจน เพอใหการสอสารและการเปดเผยขอมลเปนไปอยางมประสทธภาพ

หลกปฏบต 7.6 คณะกรรมการควรสงเสรมใหมการน าเทคโนโลยสารสนเทศมาใชในการเผยแพรขอมล แนวปฏบต

48

7.6.1 นอกจากการเผยแพรขอมลตามเกณฑทก าหนดและผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว คณะกรรมการควรพจารณาใหมการเปดเผยขอมลทงภาษาไทยและภาษาองกฤษผานชองทางอนดวย เชน website ของบรษท โดยควรกระท าอยางสม าเสมอ พรอมทงน าเสนอขอมลทเปนปจจบน

ค าอธบาย ตวอยางขอมลขนต าทกจการควรเปดเผยบน website

(1) วสยทศนและคานยมของบรษท (2) ลกษณะการประกอบธรกจของบรษท (3) รายชอคณะกรรมการและผบรหาร (4) งบการเงนและรายงานเกยวกบฐานะการเงนและผลการด าเนนงานทงฉบบปจจบนและของปกอนหนา (5) แบบ 56-1 และรายงานประจ าป ทสามารถใหดาวนโหลดได (6) ขอมลหรอเอกสารอนใดทบรษทน าเสนอตอนกวเคราะห ผจดการกองทน หรอสอตาง ๆ (7) โครงสรางการถอหนทงทางตรงและทางออม (8) โครงสรางกลมบรษท รวมถงบรษทยอย บรษทรวม บรษทรวมคา และ special purpose enterprises/

vehicles (SPEs/SPVs) (9) กลมผถอหนรายใหญทงทางตรงและทางออมทถอหนตงแตรอยละ 5 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลว

ทงหมดและมสทธออกเสยง (10) การถอหนทงทางตรงและทางออมของกรรมการ ผถอหนรายใหญ ผบรหารระดบสง (11) หนงสอเชญประชมสามญและวสามญผถอหน (12) ขอบงคบบรษท หนงสอบรคณหสนธ (13) นโยบายการก ากบดแลกจการของบรษท นโยบายการตอตานคอรรปชน นโยบายการก ากบดแลและจดการ

ดานเทคโนโลยสารสนเทศ นโยบายดานบรหารความเสยง รวมถงวธการจดการความเสยงดานตาง ๆ (14) กฎบตร หรอหนาทความรบผดชอบ คณสมบต วาระการด ารงต าแหนงของคณะกรรมการ รวมถงเรองทตอง

ไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการ กฎบตร หรอหนาทความรบผดชอบ คณสมบต วาระการด ารงต าแหนงของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการก าหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการก ากบดแลกจการทด

(15) จรรยาบรรณส าหรบพนกงานและกรรมการของบรษท รวมถงจรรยาบรรณของนกลงทนสมพนธ (16) ขอมลตดตอหนวยงานหรอรองเรยน หรอบคคลทรบผดชอบงานนกลงทนสมพนธ เลขานการบรษท เชน ชอ

บคคลทสามารถใหขอมลได หมายเลขโทรศพท อเมล

49

หลกปฏบต 8

สนบสนนการมสวนรวมและการสอสารกบผถอหน Ensure Engagement and Communication with Shareholders

หลกปฏบต 8.1 คณะกรรมการควรดแลใหมนใจวา ผถอหนมสวนรวมในการตดสนใจในเรองส าคญของบรษท แนวปฏบต 8.1.1 คณะกรรมการควรดแลใหเรองส าคญ ทงประเดนทก าหนดในกฎหมายและประเดนทอาจมผลกระทบตอ

ทศทางการด าเนนงานของกจการ ไดผานการพจารณาและ/ หรอการอนมตของผถอหน โดยเรองส าคญดงกลาวควรถกบรรจเปนวาระการประชมผถอหน

8.1.2 คณะกรรมการควรสนบสนนการมสวนรวมของผถอหน เชน (1) การก าหนดหลกเกณฑการใหผถอหนสวนนอยสามารถเสนอเพมวาระการประชมลวงหนากอนวนประชม

ผถอหน โดยคณะกรรมการควรพจารณาบรรจเรองทผถอหนเสนอเปนวาระการประชม ซงหากกรณคณะกรรมการปฏเสธเรองทผถอหนเสนอบรรจเปนวาระ คณะกรรมการตองแจงเหตผลใหทประชมผถอหนทราบ

(2) หลกเกณฑการใหผถอหนสวนนอยเสนอชอบคคลเพอเขาด ารงต าแหนงกรรมการ ทงน คณะกรรมการควรดแลใหมการเปดเผยหลกเกณฑดงกลาวใหผถอหนทราบลวงหนา

8.1.3 คณะกรรมการควรดแลใหหนงสอนดประชมผถอหนมขอมลทถกตอง ครบถวน และเพยงพอตอการใชสทธของผถอหน 8.1.4 คณะกรรมการควรดแลใหมการสงหนงสอนดประชมผถอหนพรอมเอกสารทเกยวของ และเผยแพรบน website

ของบรษท อยางนอย 28 วนกอนวนประชม 8.1.5 คณะกรรมการควรเปดโอกาสใหผถอหนสงค าถามลวงหนากอนวนประชม โดยก าหนดหลกเกณฑการสงค าถาม

ลวงหนา และเผยแพรหลกเกณฑดงกลาวไวบน website ของบรษทดวย 8.1.6 หนงสอนดประชมผถอหนและเอกสารทเกยวของควรจดท าเปนภาษาองกฤษทงฉบบ และเผยแพรพรอมกบฉบบ

ภาษาไทย ค าอธบาย

หนงสอนดประชมผถอหนควรประกอบดวย (1) วน เวลา และสถานทจดประชมผถอหน (2) วาระการประชม โดยระบวา เปนวาระเพอทราบหรอเพออนมต รวมทงแบงเปนเรองๆ อยางชดเจน เชน

ในวาระทเกยวกบกรรมการ ไดแยกเรองการเลอกตงกรรมการและการอนมตคาตอบแทนกรรมการเปนแตละวาระ

(3) วตถประสงคและเหตผล และความเหนของคณะกรรมการในแตละวาระการประชมทเสนอ ซงรวมถง ก. วาระอนมตจายปนผล – นโยบายการจายเงนปนผล อตราเงนปนผลทเสนอจายพรอมทงเหตผลและ

ขอมลประกอบ ในกรณทเสนอใหงดจายปนผล ควรใหเหตผลและขอมลประกอบเชนกน

50

ข. วาระแตงตงกรรมการ - ระบชอ อาย ประวตการศกษาและการท างาน จ านวนบรษทจดทะเบยนและบรษททวไปทด ารงต าแหนงกรรมการ หลกเกณฑและวธการสรรหา ประเภทของกรรมการทเสนอ และในกรณทเปนการชอกรรมการเดมกลบเขามาด ารงต าแหนงอกครง ใหระบขอมลการเขารวมประชมปทผานมา และวนทไดรบการแตงตงเปนกรรมการของบรษท

ค. วาระอนมตคาตอบแทนกรรมการ – นโยบายและหลกเกณฑในการก าหนดคาตอบแทนของกรรมการแตละต าแหนง และคาตอบแทนกรรมการทกรปแบบทงทเปนตวเงนและสทธประโยชนอน ๆ

ง. วาระแตงตงผสอบบญช – ชอผสอบบญช บรษททสงกด ประสบการณท างาน ความเปนอสระของผสอบบญช คาสอบบญชและคาบรการอน

(4) หนงสอมอบฉนทะตามแบบทกระทรวงพาณชยก าหนด (5) ขอมลประกอบการประชมอนๆ เชน ขนตอนการออกเสยงลงคะแนน การนบและแจงผลคะแนนเสยง

สทธของหนแตละประเภทในการลงคะแนนเสยง ขอมลของกรรมการอสระทบรษทเสนอเปนผรบมอบฉนทะจากผถอหน เอกสารทผถอหนตองแสดงกอนเขาประชม เอกสารประกอบการมอบฉนทะ และแผนทของสถานทจดประชม เปนตน

หลกปฏบต 8.2 คณะกรรมการควรดแลใหการด าเนนการในวนประชมผถอหนเปนไปดวยความเรยบรอย โปรงใส มประสทธภาพ และเออใหผถอหนสามารถใชสทธของตน แนวปฏบต 8.2.1 คณะกรรมการควรก าหนดวน เวลา และสถานทประชม โดยค านงถงความสะดวกในการเขารวมประชมของผถอ

หน เชน ชวงเวลาการประชมทเหมาะสมและเพยงพอตอการอภปราย สถานทจดประชมทสะดวกตอการเดนทาง เปนตน

8.2.2 คณะกรรมการควรดแลไมใหมการกระท าใด ๆ ทเปนการจ ากดโอกาสการเขาประชมหรอสรางภาระใหผถอหนจนเกนควร เชน ไมควรก าหนดใหผถอหนหรอผรบมอบฉนทะตองน าเอกสารหรอหลกฐานแสดงตนเกนกวาทก าหนดไวในแนวทางปฏบตของหนวยงานก ากบดแลทเกยวของ

8.2.3 คณะกรรมการควรสงเสรมการน าเทคโนโลยมาใชกบการประชมผถอหน ทงการลงทะเบยนผถอหน การนบคะแนนและแสดงผล เพอใหการด าเนนการประชมสามารถกระท าไดรวดเรว ถกตอง แมนย า

8.2.4 ประธานกรรมการเปนประธานทประชมผถอหน มหนาทดแลใหการประชมใหเปนไปตามกฎหมาย กฎเกณฑทเกยวของ และขอบงคบของบรษท จดสรรเวลาส าหรบแตละวาระการประชมทก าหนดไวในหนงสอนดประชมอยางเหมาะสม และเปดโอกาสใหผถอหน แสดงความเหนและตงค าถามตอทประชมในเรองทเกยวของกบบรษทได

8.2.5 เพอใหผถอหนสามารถรวมตดสนใจในเรองส าคญได กรรมการในฐานะผเขารวมประชมและในฐานะผถอหนไมควรสนบสนนการเพมวาระการประชมทไมไดแจงเปนการลวงหนาโดยไมจ าเปน โดยเฉพาะวาระส าคญทผถอหนตองใชเวลาในการศกษาขอมลกอนตดสนใจ

8.2.6 กรรมการทกคนและผบรหารทเกยวของควรเขารวมการประชม เพอผถอหนสามารถซกถามในประเดนตาง ๆ ทเกยวของได

51

8.2.7 กอนเรมการประชม ผถอหนควรไดรบทราบจ านวนและสดสวนของผถอหนทเขารวมประชมดวยตนเองและของ ผถอหนทมอบฉนทะ วธการประชม การลงคะแนนเสยงและการนบคะแนนเสยง

8.2.8 ในกรณทวาระใดมหลายรายการ ประธานทประชมควรจดใหมการลงมตแยกในแตละรายการ เชน ผถอหนใชสทธในการแตงตงกรรมการเปนรายบคคลในวาระการแตงตงกรรมการ

8.2.9 คณะกรรมการควรสนบสนนใหมการใชบตรลงคะแนนเสยงในวาระทส าคญ และสงเสรมใหมบคคลทเปนอสระ เปนผตรวจนบหรอตรวจสอบคะแนนเสยงในการประชม และเปดเผยผลการลงคะแนนทเหนดวย ไมเหนดวย และ งดออกเสยงในแตละวาระใหทประชมทราบ พรอมทงบนทกไวในรายงานการประชม

หลกปฏบต 8.3 คณะกรรมการควรดแลใหการเปดเผยมตทประชมและการจดท ารายงานการประชมผถอหนเปนไปอยางถกตองและครบถวน แนวปฏบต

8.3.1 คณะกรรมการควรดแลใหบรษทเปดเผยมตทประชมผถอหนพรอมผลการลงคะแนนเสยงภายในวนท าการถดไป ผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และบน website ของบรษท

8.3.2 คณะกรรมการควรดแลใหการจดสงส าเนารายงานการประชมผถอหนใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายใน 14 วนนบจากวนประชมผถอหน

8.3.3 คณะกรรมการควรดแลใหมรายงานการประชมผถอหนไดบนทกขอมลอยางนอยดงตอไปน (1) รายชอกรรมการและผบรหารทเขาประชม และสดสวนกรรมการทเขารวมการประชม ไมเขารวมการประชม (2) วธการลงคะแนนและนบคะแนน มตทประชม และผลการลงคะแนน (เหนชอบ ไมเหนชอบ งดออกเสยง)

ของแตละวาระ (3) ประเดนค าถามและค าตอบในทประชม รวมทงชอ-นามสกลของผถามและผตอบ

52

เอกสารอางอง 1. แนวทางความรบผดชอบตอสงคมของกจการ ป 2555 ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2. พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 ฉบบประมวล ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพย

และตลาดหลกทรพย 3. หลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยน ป 2555 ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 4. ASX Corporate Governance Council, 2014. Corporate Governance Principles and Recommendations. 5. Charan, R., Carey, D. and Useem, M., 2014. Boards that Lead. When to Take Charge, When to Partner,

and When to Stay out of the Way. 6. Financial Reporting Council, 2014. The UK Corporate Governance Code. 7. Financial Reporting Council, 2016. The UK Corporate Governance Code. 8. G20/ Organisation for Economic Co-operation and Development, 2015. Principles of Corporate Governance. 9. Institute of Directors Southern Africa, 2009. King Code of Governance for South Africa. 10. International Federation of Accountants, 2011. Competent and Versatile. How Professional Accountants

in Business Drive Sustainable Organisational Success. 11. International Federation of Accountants, 2012. Integrating Governance for Sustainable Success. 12. International Integrated Reporting Council, 2013. Capitals. Background Paper for <IR>. 13. Securities Commission Malaysia, 2012. Malaysian Code on Corporate Governance.

53

ตวอยางคมอและแนวทางปฏบตเพมเตม 1. คมอกรรมการบรษทจดทะเบยน ป 2547 ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย 2. คมอคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2553 ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย 3. คมอกาวแรกสงานนกลงทนสมพนธ (Investor Relations Handbook) ป 2555 ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 4. ตวอยางแบบประเมนผลงานของ CEO ป 2554 ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 5. ตวอยางแบบประเมนตนเองของคณะกรรมการ ป 2558 ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 6. แนวทางการปฐมนเทศกรรมการเขาใหม (Board Orientation Guideline) ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 7. แนวทางการจดท านโยบายและวธปฏบตการแจงเบาะแส (Whistle Blowing) ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 8. แนวปฏบตทดในการสรรหาและแตงตงกรรมการ ป 2550 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 9. แนวปฏบตทดในการก าหนดคาตอบแทนกรรมการ ป 2550 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 10. แนวปฏบตในการจดท าจรรยาบรรณ (Codes of Conduct) ส าหรบบรษทจดทะเบยน ป 2549 ตลาดหลกทรพยแหง

ประเทศไทย 11. แนวปฏบตเพมเตมเรองคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน ป 2551 ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 12. แนวปฏบตเรองคณะกรรมการสรรหา ป 2557 ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

54

คณะท างานเพอการพฒนาความยงยนของบรษทจดทะเบยน

1. นายชนนท วองกศลกจ ประธานกรรมการ บรษท บานป จ ากด (มหาชน) (ประธานคณะท างาน) 2. ผแทนจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

นายรพ สจรตกล เลขาธการ นางวรชญา ศรมาจนทร ผชวยเลขาธการอาวโส

3. ผแทนจากตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย นายกฤษฎา เสกตระกล รองผจดการ นางสนนาฎ แจมศร ผอ านวยการ ฝายพฒนาบรรษทภบาล นางรตนวล อนนตานานนท ผอ านวยการ ฝายพฒนาธรกจเพอความยงยน

4. ผแทนจากสมาคมบรษทจดทะเบยนไทย นางภทรพร มลนทสต ประธานเจาหนาทก ากบดแลกจการ ธนาคารเกยรตนาคน จ ากด (มหาชน) นายอนวฒน จงยนด Internal Audit Director บรษท ปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) นายวชย ไหมทอง ผจดการ หนวยงานการพฒนาเพอความยงยน บรษท ไทยออยล จ ากด (มหาชน) นางสาวเพญศร สธรศานต ผอ านวยการ สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย

5. ผแทนจากสมาคมบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ นายอปกรม ทวโภค กรรมการบรหารและเลขานการ บรษท ถรไทย จ ากด (มหาชน) นายพงศธร ธาราไชย รองประธานกรรมการบรหาร บรษท โปรเจค แพลนนง เซอรวส จ ากด (มหาชน)

6. ผแทนจากสถาบนกรรมการบรษทไทย นางสาวอาดา องคะวณช รองกรรมการผอ านวยการ นางวรวรรณ มนนาภนนท รองผชวยกรรมการผอ านวยการ-วจยและนโยบาย

7. ผแทนจากสมาคมการจดการธรกจแหงประเทศไทย นางพรกนก วภษณวรรณ ผอ านวยการ ศนยเพอการพฒนาความสามารถในการแขงขน

8. ผแทนจากสภาวชาชพบญช ในพระบรมราชปถมภ นายประสณห เชอพานช นายกสภาวชาชพบญช นางวารณ ปรดานนท ประธานคณะกรรมการวชาชพบญชดานการวางระบบบญช นางมณรตน ศรเสาวชาต ผอ านวยการสภาวชาชพบญช

9. ผแทนจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย นางวชรา ณ ระนอง นายกสมาคมสงเสรมผลงทนไทย นางสาวสรพร สงบธรรม เลขาธการสมาคมสงเสรมผลงทนไทย

10. ฝายสงเสรมบรรษทภบาล ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฝายเลขานการคณะท างาน) นางโสมสดา ตนจนทรพงศ ผอ านวยการ นางมาดาสร สนทรโยธน ผชวยผอ านวยการอาวโส นางสาวศาสนย โลหวสทธ เจาหนาทบรหารอาวโส