3 มนาคม 2558

เรยน กรรมการและผจดการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

เรอง แจงการน าสงหนงสอนดประชมสามญผถอหน ประจ าป 2558 (ครงท 22) และการเผยแพรหนงสอนดประชมทางเวบไซตของบรษท

บรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) (“SCC”) ขอเรยนใหทราบวา SCC ไดน าสงหนงสอนดประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 (ครงท 22) ซงจะจดขนในวนพธท 25 มนาคม 2558 เวลา 14.30 น. ใหกบผ ถอหนทางไปรษณยแลวในวนองคารท 3 มนาคม 2558 และไดเผยแพรทางเวบไซตของบรษทท www.scg.co.th ตงแตวนจนทรท 23 กมภาพนธ 2558

จงเรยนมาเพอโปรดทราบ

ขอแสดงความนบถอ บรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน)

(นางพรเพญ นามวงษ) เลขานการบรษท

สารบญ หนา หนงสอนดประชมสามญผถอหนประจ าป 2558 (ครงท 22) 1 - 10

เอกสารแนบหนงสอนดประชมสามญผถอหนประจ าป 2558 (ครงท 22)

1. ส ำเนำรำยงำนกำรประชมสำมญผ ถอหนประจ ำป 2557 (ครงท 21) 11 - 29

2. รำยงำนประจ ำป 2557 ในรปแบบแผนบนทกขอมล (CD-ROM) -

3. ขอมลของบคคลทไดรบกำรเสนอชอใหเขำด ำรงต ำแหนงกรรมกำรแทนกรรมกำร 30 - 37

ทครบก ำหนดออกจำกต ำแหนงตำมวำระ

4. ขอมลของกรรมกำรอสระทบรษทเสนอเปนผ รบมอบฉนทะจำกผถอหน 38

5. ขอบงคบของบรษทเฉพำะทเกยวกบกำรประชมผ ถอหน 39 - 42

6. กำรออกเสยงลงคะแนนในกำรประชมผ ถอหน กำรนบคะแนนเสยงและแจงผลกำรนบคะแนน 43 - 44

7. แผนทโรงแรม พลำซำ แอทธน กรงเทพ เอ รอยล เมอรเดยน ปกหลงใน

8. แบบกำรลงทะเบยน เอกสำรทตองแสดงกอนเขำประชมและเอกสำรประกอบกำรมอบฉนทะ -

และหนงสอมอบฉนทะตำมทกรมพฒนำธรกจกำรคำ กระทรวงพำณชยก ำหนด จ ำนวน 2 แบบ

9. แบบขอรบหนงสอรำยงำนประจ ำปและ/หรอรำยงำนกำรพฒนำอยำงยงยนประจ ำป 2557 -

1

หนงสอนดประชมสามญผถอหนประจ าป 2558 (ครงท 22) บรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน)

เรอง ขอเชญประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 (ครงท 22) เรยน ทานผ ถอหน สงทสงมาดวย 1. ส าเนารายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2557 (ครงท 21)

2. รายงานประจ าป 2557 ในรปแบบแผนบนทกขอมล (CD-ROM) 3. ขอมลของบคคลทไดรบการเสนอชอใหเขาด ารงต าแหนงกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนด

ออกจากต าแหนงตามวาระ 4. ขอมลของกรรมการอสระทบรษทเสนอเปนผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน 5. ขอบงคบของบรษทเฉพาะทเกยวกบการประชมผ ถอหน 6. การออกเสยงลงคะแนนในการประชมผ ถอหน การนบคะแนนเสยงและแจงผลการนบคะแนน 7. แผนทโรงแรมพลาซา แอทธน กรงเทพ เอ รอยล เมอรเดยน 8. แบบการลงทะเบยน เอกสารทตองแสดงกอนเขาประชมและเอกสารประกอบการมอบฉนทะ

และหนงสอมอบฉนทะตามทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชยก าหนด จ านวน 2 แบบ 9. แบบขอรบหนงสอรายงานประจ าปและ/หรอรายงานการพฒนาอยางยงยนประจ าป 2557

เมอวนพธท 28 มกราคม 2558 ทประชมคณะกรรมการบรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) (“SCC”) ไดมมตใหเรยกประชมสามญผ ถอห นประจ าป 2558 (ครงท 22) ในวนพธท 25 มนาคม 2558 เวลา 14.30 น. ณ หองแอทธน ครสตล ฮอลล ชน 3 โรงแรมพลาซา แอทธน กรงเทพ เอ รอยล เมอรเดยน เลขท 61 ถนนวทย เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330 เพอพจารณาเรองตางๆ ตามระเบยบวาระพรอมดวยความเหนของคณะกรรมการดงตอไปน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2557 (ครงท 21) เมอวนพธท 26 มนาคม 2557

ความเปนมา SCC ไดจดท ารายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2557 (ครงท 21) เมอวนพธท 26 มนาคม 2557 แลวเสรจภายใน 14 วนนบแตวนประชมสามญผ ถอหน โดยไดสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกระทรวงพาณชยภายในระยะเวลาทกฎหมายก าหนด พรอมทงเผยแพรทางเวบไซตของ SCC (www.scg.co.th) แลว

ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรเสนอรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2557 (ครงท 21) เมอวนพธท 26 มนาคม 2557 ซงคณะกรรมการเหนวาไดมการบนทกรายงานไวอยางถกตองใหทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 รบรอง โดย SCC ไดเผยแพรรายงานการประชมดงกลาวทางเวบไซตของ SCC แลวพรอมกบหนงสอนดประชมสามญผ ถอห นฉบบน และเอกสารตางๆ ทเกยวของกบการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 (ครงท 22) ตงแตวนท 4 กมภาพนธ 2558 โดยมรายละเอยดตามส าเนารายงานการประชมตามสงทสงมาดวยล าดบท 1

คะแนนเสยงส าหรบการรบรอง เสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

2

วาระท 2 รบทราบรายงานกจการประจ าป 2557

ความเปนมา SCC ไดสรปผลการด าเนนงานทผานมาและการเปลยนแปลงทส าคญซงเกดขนในรอบป 2557 ซงปรากฏในรายงานประจ าป 2557 หนา 6-19 ตามสงทสงมาดวยล าดบท 2

ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรเสนอรายงานกจการประจ าป 2557 ซงสรปผลการด าเนนงานของ SCC และการเปลยนแปลงทส าคญซงเกดขนในรอบป 2557 เพอใหผ ถอหนรบทราบ

คะแนนเสยงส าหรบการอนมต เนองจากเปนวาระเพอทราบ จงไมมการลงคะแนนเสยง

วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

ความเปนมา เพอใหเปนไปตามกฎหมายทก าหนดใหบรษทตองจดท างบการเงนประจ าป สนสด ณ รอบปบญชของบรษท และจดใหมการตรวจสอบจากผสอบบญชกอนเสนอใหทประชมผ ถอหนอนมต

ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอหนพจารณาอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ทผานการตรวจสอบและลงนามรบรองจากผสอบบญชของบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด และไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแลว ซงแสดงฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานของ SCC ในป 2557 ทผานมา โดยสรปสาระส าคญไดดงน

งบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทน หนวย : ลานบาท บรษทและ

บรษทยอย บรษท

สนทรพย 465,823 248,113

หนสน 256,506 161,551

รายไดจากการขาย 487,545 -

รายไดรวม 497,469 28,965

ก าไรส าหรบป 33,615* 24,230

ก าไรตอหน (บาท/หน) 28.01* 20.19

* หมายถง ก าไรส าหรบปสวนทเปนของผ ถอหนบรษทใหญ

โดยมรายละเอยดตามทปรากฏอยในงบการเงนของรายงานประจ าป 2557 ของ SCC ซงไดจดสงใหแกผ ถอหนพรอมกบหนงสอนดประชมในครงนตามสงทสงมาดวยล าดบท 2

คะแนนเสยงส าหรบการอนมต เสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรก าไรประจ าป 2557

ความเปนมา SCC มนโยบายการจายเงนปนผลในชวงอตรารอยละ 40-50 ของก าไรสทธของงบการเงนรวม แตในกรณทมความจ าเปนหรอมเหตการณทไมปกต บรษทอาจน ามาประกอบการพจารณาเปลยนแปลงการจายเงนปนผลในชวงนนๆ ตามความเหมาะสมได ทงนในป 2557 งบการเงนรวมของ SCC มก าไรส าหรบปจ านวน 33,615 ลานบาท รวมทงมก าไรสะสมส าหรบจดสรรจายเงน

3

ปนผลใหแกผ ถอหนได โดยก าหนดจายเงนปนผลในอตราหนละ 12.50 บาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 45 ของก าไรส าหรบปตามงบการเงนรวม ซงสามารถเปรยบเทยบการจายเงนปนผลในปทผานมาไดดงน

รายละเอยดการจายเงนปนผล ป 2557 ป 2556

1. ก าไรส าหรบปตามงบการเงนรวม (ลานบาท) 33,615 36,522

2. จ านวนหน (ลานหน) 1,200 1,200 3. เงนปนผลประจ าป (บาท/หน) - เงนปนผลระหวางกาล (บาท/หน) - เงนปนผลงวดสดทาย (บาท/หน)

12.50 5.50 7.00

15.50 8.50 7.00

4. เงนปนผลจายทงสน (ลานบาท) 15,000 18,600 5. สดสวนการจายเงนปนผลเทยบกบก าไรส าหรบปตามงบการเงนรวม

45% 51%

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทเหนควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหนพจารณาอนมตจายเงนปนผลประจ าป 2557 ในอตราหนละ 12.50 บาท รวมเปนเงนทงสน 15,000 ลานบาท ซงบรษทไดจายเงนปนผลระหวางกาลไปแลวในอตราห นละ 5.50 บาท เมอวนพฤหสบดท 28 สงหาคม 2557

ส าหรบเงนปนผลงวดสดทายจะจายในอตราหนละ 7.00 บาท เปนเงน 8,400 ลานบาท โดยจายจากก าไรทเสยภาษในอตรารอยละ 30 ซงผ ถอหนประเภทบคคลธรรมดาสามารถขอเครดตภาษคนได1 เทากบเงนปนผลคณสามสวนเจด

ทงน การจายเงนปนผลดงกลาวใหจายแกผ ถอหนเฉพาะผมสทธไดรบเงนปนผลตามขอบงคบของบรษท ตามทปรากฏรายชอ ณ วนก าหนดรายชอผมสทธรบเงนปนผลในวนพฤหสบดท 2 เมษายน 2558 และปดสมดทะเบยนรวบรวมรายชอเพอสทธรบเงนปนผลในวนศกรท 3 เมษายน 2558 (จะขนเครองหมาย XD หรอวนทไมมสทธรบเงนปนผลในวนองคารท 31 มนาคม 2558) โดยมก าหนดจายเงนปนผลในวนพฤหสบดท 23 เมษายน 2558 และใหรบเงนปนผลภายใน 10 ป

หมายเหต 1. ผ ถอหนประเภทบคคลธรรมดาจะไดรบเครดตภาษเงนปนผลตามหลกเกณฑทประมวลรษฎากร มาตรา 47 ทว ก าหนด

คะแนนเสยงส าหรบการอนมต เสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 5 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระ

ความเปนมา ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากดและขอบงคบของบรษทขอ 36 ก าหนดใหกรรมการตองออกจากต าแหนงตามวาระในการประชมสามญผ ถอหนประจ าปในอตราหนงในสามของจ านวนกรรมการทงหมด ซงในการประชมสามญผ ถอหนประจ าปครงนมกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระจ านวน 4 คน ดงน

4

1. นายเสนาะ อนากล ประธานกรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยนและกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

2. นายพนส สมะเสถยร กรรมการบรรษทภบาลและสรรหา 3. นายอาสา สารสน กรรมการบรรษทภบาลและสรรหา และเปนกรรมการอสระ 4. นายชมพล ณ ล าเลยง ประธานกรรมการพจารณาผลตอบแทน และเปนกรรมการอสระ

ทงน นายเสนาะ อนากล ไดแจงความประสงควาจะไมขอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการบรษทอก

นอกจากน SCC ไดเปดโอกาสใหผ ถอห นเสนอวาระและเสนอรายชอบคคลเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการระหวางวนท 1 กนยายน - 30 พฤศจกายน 2557 ซงไมมผ ถอหนเสนอวาระและรายชอบคคลใดเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการ

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาไดใชหลกเกณฑและวธการสรรหาบคคลเปนกรรมการตาม แนวทางการพจารณาสรรหาบคคลเปนกรรมการทไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการบรษท ซงก าหนดใหคณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาคดเลอกผ ทเหมาะสมเปนกรรมการบรษทจากผทรงคณวฒและผมความรความเชยวชาญซงรวมถงบคคลทมความสามารถในการเปนกรรมการบรษทจดทะเบยน (Chartered Directors) ของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) และก าหนดวาจะตองมคณสมบตครบถวนตามกฎหมายทเกยวของและขอบงคบของบรษท เปนผ ทมภาวะผน า มวสยทศนกวางไกล มคณธรรมและจรยธรรม มประวตการท างานโปรงใสไมดางพรอย สามารถแสดงความคดเหนอยางเปนอสระ และใหคณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาพจารณาความหลากหลายและองคประกอบของความรความช านาญเฉพาะดานทจ าเปนตองมหรอยงขาดอยในคณะกรรมการโดยใชตารางความรความช านาญของคณะกรรมการ (Board Skill Matrix) ดวย

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา ไมรวมกรรมการผมสวนไดเสย ไดพจารณารายชอบคคลทกรรมการบรษทแตละคนเสนอโดยเสนอมารวมทงสนจ านวน 6 คน ซงเปนกรรมการเดมทครบก าหนดออกตามวาระจ านวน 4 คน และเปนผ ทไดรบการเสนอชอใหม 2 คน และมมตเปนเอกฉนทใหเสนอทประชมคณะกรรมการบรษทพจารณากรรมการรายเดม 3 คน ไดแก นายพนส สมะเสถยร นายอาสา สารสน และนายชมพล ณ ล าเลยง และบคคลทไดรบการเสนอชอใหม 1 คน คอ นายรงโรจน รงสโยภาส เนองจากเหนวาเปนผ มคณสมบตเหมาะสม สอดคลองกบแนวทางการพจารณาสรรหาบคคลเปนกรรมการ และส าหรบกรรมการเดมทครบก าหนดออกตามวาระกไดปฏบตงานในต าแหนงหนาทในฐานะกรรมการและอนกรรมการไดเปนอยางดตลอดมา

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทซงไมรวมกรรมการผมสวนไดเสยไดหารอกนอยางกวางขวาง รวมทงพจารณาคณสมบตเปนรายบคคลอยางละเอยดรอบคอบแลว จงมมตเหนชอบ ตามทคณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาเสนอ โดยใหเสนอทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 (ครงท 22) เลอกตงนายพนส สมะเสถยร นายอาสา สารสน นายชมพล ณ ล าเลยง และนายรงโรจน รงสโยภาส เปนกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระ โดยนายอาสา สารสน และนายชมพล ณ ล าเลยงมคณสมบตเปนกรรมการอสระ

5

ส าหรบประวตของบคคลทไดรบการเสนอชอ ขอมลการถอหนสามญใน SCC ขอมลการด ารงต าแหนงกรรมการหรอผบรหารในบรษทจดทะเบยนและบรษท/กจการอนๆ รวมทงขอมลความสมพนธของผ ไดรบเสนอชอนน ปรากฏตามสงทสงมาดวยล าดบท 3

หมายเหต ขอบงคบของบรษท ขอ 30 ก าหนดวธการออกเสยงลงคะแนนเพอเลอกตงกรรมการไวดงน (1) ผ ถอหนมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง (2) ใหใชวธออกเสยงลงคะแนนเลอกกรรมการเปนรายบคคล และผ ถอหนมสทธเลอกตง

บคคลทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการไดไมเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน โดยจะแบงคะแนนเสยงไมได

(3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผ ไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนอนจะท าใหเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ใหประธานในทประชมลงคะแนนเสยงอกเสยงหนงเปนเสยงชขาดเพอใหไดจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน

คะแนนเสยงส าหรบการเลอกตงกรรมการ บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน

วาระท 6 พจารณาแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2558

ความเปนมา ในป 2557 คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาคดเลอกส านกงานสอบบญชประจ าป 2558-2560 เนองจากบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด ทไดรบการแตงตงเปนผสอบบญช ประจ าป 2555-2557 ไดครบก าหนดวาระการเปนผสอบบญชในป 2557 SCC จงไดเปดโอกาสใหส านกงานสอบบญชชนน า 6 แหง ยนขอเสนอการใหบรการสอบบญชส าหรบป 2558-2560 ใหคณะกรรมการตรวจสอบพจารณาคดเลอกส านกงานสอบบญชทเหมาะสม โดยขยายขอบเขตการเสนองานสอบบญชใหครอบคลมบรษทในตางประเทศ เพอใหงบการเงนของบรษทยอยในประเทศและตางประเทศมการตรวจสอบบญชเปนมาตรฐานเดยวกน

คณะกรรมการตรวจสอบมความเหนใหบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด ซงเปนส านกงาน สอบบญชเดม เปนผสอบบญชของ SCC และบรษทยอยในประเทศ ประจ าป 2558-2560 เนองจากมมาตรฐานการท างานทด มความเชยวชาญในการสอบบญช รวมทงปฏบตหนาทไดเปนอยางดตลอดมา นอกจากน เมอพจารณาเปรยบเทยบกบปรมาณงานและอตราคาสอบบญชของบรษทจดทะเบยนอนในระดบเดยวกนแลว เหนวาบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด มคาสอบบญชทเหมาะสม

ความเหนคณะกรรมการ เหนชอบตามขอเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบคดเลอกบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด เปนส านกงานสอบบญชของ SCC และมมตใหเสนอทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 พจารณาอนมตแตงตงบคคลเปนผสอบบญชและอนมตคาสอบบญช ดงน

1) แตงตงผสอบบญชของบรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) ประจ าป 2558 - นายวนจ ศลามงคล (ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3378) หรอ

- นางสาวสรยรตน ทองอรณแสง (ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4409) หรอ - นางสาวพรทพย รมดสต (ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5565)

6

แหงบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด โดยเปนผสอบบญชทมคณสมบตสอดคลองกบประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

2) อนมตคาสอบบญชงบการเงน SCC ประจ าป 2558 เปนเงนจ านวน 250,000 บาท (เทากบคาสอบบญชงบการเงน SCC ประจ าป 2557)

ทงน บรษททเปนส านกงานสอบบญชและผสอบบญชตามรายชอทเสนอขางตนไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบ SCC/ผบรหาร/ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ทเกยวของกบบคคลดงกลาว

นอกจากน เหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหนรบทราบคาสอบบญชงบการเงนรวมของ SCC และบรษทยอยทตรวจสอบโดย เคพเอมจ ประเทศไทย และเคพเอมจในตางประเทศประจ าป 2558 และคาสอบบญชของบรษทยอยทเกดขนจรงในป 2557 ดงน

ป 2558 ป 2557

1. คาสอบบญชงบการเงนเฉพาะ SCC 250,000 บาท 250,000 บาท 2. คาสอบบญชประจ าป และคาสอบทาน 7.11 ลานบาท 7.27 ลานบาท รายไตรมาสของงบการเงนรวม 3. คาสอบบญชประจ าปของบรษทยอยในประเทศ - จ านวนบรษทยอย 121 บรษท 120 บรษท - จ านวนเงน 21.09 ลานบาท 21.24 ลานบาท 4. คาสอบบญชประจ าปของบรษทยอยตางประเทศ - จ านวนบรษทยอย 64 บรษท 40 บรษท - จ านวนเงน 21.40 ลานบาท 11.42 ลานบาท

รวมคาสอบบญช SCC และบรษทยอยทงหมด 49.85 ลานบาท 40.18 ลานบาท

(คาสอบบญชของบรษทยอยในป 2558 อาจเปลยนแปลงตามจ านวนบรษทยอย และ/หรอปรมาณงานทเกดขนจรงระหวางป)

คาสอบบญชป 2557 ขางตน ไมรวมคาบรการอน (Non-audit fee) ซงบรษทยอยจายเปนคาตอบแทนการตรวจสอบการปฏบตตามเงอนไขของบตรสงเสรมการลงทนจ านวน 1.88 ลานบาท และคาทปรกษาทางดานภาษจ านวน 1.76 ลานบาท

หมายเหต 1. ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ก าหนดใหบรษทจดทะเบยนตองจดใหมการหมนเวยนผสอบบญชหากผสอบบญชรายเดมปฏบตหนาท สอบทาน/ตรวจสอบ และแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทรวมแลว 5 รอบปบญชตดตอกน และในกรณทผสอบบญชรายเดมท าหนาทครบ 5 รอบปบญชตดตอกน บรษทจะแตงตงผสอบบญชรายเดมไดเมอพนระยะเวลาอยางนอย 2 รอบปบญชตดตอกน

2. นายวนจ ศลามงคล เคยไดรบการแตงตงเปนผสอบบญชของ SCC ระหวาง ป 2547-2551 และป 2554-2557 ทงน ป 2554-2556 ไมไดเปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษท

3. นางสาวสรยรตน ทองอรณแสง ไดรบการแตงตงเปนผสอบบญชของ SCC ประจ าป 2554-2557 และนางสาวพรทพย รมดสต ไดรบการแตงตงเปนผสอบบญชของ SCC ประจ าป 2557 ทงน ผสอบบญชทงสองคนไมเคยเปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษท

7

4. ในป 2558 จะเสนอแตงตงนายวนจ ศลามงคล หรอ นายเจรญ ผสมฤทธเลศ หรอ นางศรเพญ สขเจรญยงยง หรอ นางสาวสรยรตน ทองอรณแสง หรอ นางสาวพรทพย รมดสต หรอ นางสาวอรนตร ใจประสาท หรอ นางสาวธญลกษณ เกตแกว เปนผสอบบญชของบรษทยอยในประเทศดวย

5. บรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด เสนออตราคาสอบบญชงบการเงนเฉพาะ SCC และคาสอบบญชงบการเงนบรษทยอยในประเทศแตละบรษท โดยพจารณาจากลกษณะธรกจ ปรมาณงาน และจ านวนชวโมงการตรวจสอบ ทงนงบการเงนเฉพาะ SCC มคาสอบบญชนอยเมอเทยบกบคาสอบบญชประจ าปของบรษทยอยทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เนองจาก SCC ด าเนนธรกจการลงทนเปนหลก สนทรพยสวนใหญเปนเงนลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม ไมมรายการผลตและรายการซอขายสนคา

คะแนนเสยงส าหรบการอนมต เสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 7 พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษทและอนกรรมการชดตางๆ ประจ าป 2558

ความเปนมา ตามขอบงคบของบรษทขอ 42 ซงก าหนดใหกรรมการบรษทไดรบคาตอบแทนและโบนสตามจ านวนททประชมผ ถอหนก าหนด โดยทประชมสามญผ ถอหนครงท 11 เมอวนท 24 มนาคม 2547 ไดมมตก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทไวแลว และทประชมสามญผ ถอหนครงท 18 เมอวนท 30 มนาคม 2554 ไดมมตอนมตคาตอบแทนของคณะอนกรรมการชดตางๆ โดยคาตอบแทนกรรมการและอนกรรมการดงกลาวใหมผลตงแตวนทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอห นเปนตนไปจนกวาทประชมผ ถอหนจะมมตเปลยนแปลงเปนอยางอน ดงน

1) คาตอบแทนกรรมการบรษท

- คาตอบแทนรายเดอน กรรมการบรษทไดรบคาตอบแทนรายเดอน เดอนละ 1.8 ลานบาท โดยใหไปพจารณาแบงจายกนเอง

- โบนส กรรมการบรษทไดรบโบนสไมเกนรอยละ 0.5 ของเงนปนผลทมการจายใหแกผ ถอหนโดยใหคณะกรรมการบรษทเปนผ พจารณาก าหนดจ านวนเงนทเหมาะสม และใหไปพจารณาแบงจายกนเอง

- สทธประโยชนอนๆ ไมม

2) คาตอบแทนอนกรรมการชดตางๆ มรายละเอยดดงน

ต าแหนง

คาตอบแทน (บาท/คน/ป)

เบยประชม (บาท/คน/ครง)

คณะกรรมการตรวจสอบ ประธาน 180,000 45,000 กรรมการ 120,000 30,000

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา ประธาน 150,000 37,500 กรรมการ 100,000 25,000

คณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน ประธาน 150,000 37,500 กรรมการ 100,000 25,000

8

ความเหนคณะกรรมการ เพอใหมความโปรงใสเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทดและขอเสนอแนะของผ ถอหน คณะกรรมการบรษทเหนสมควรใหเสนอทประชมสามญผ ถอหนเปนผอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษทและอนกรรมการชดตางๆ เปนประจ าทกป ถงแมวาหลกเกณฑและอตราคาตอบแทนดงกลาวไมมการเปลยนแปลงจากททประชมผ ถอหนเคยมมตอนมตไวกตาม โดยเสนอใหคงคาตอบแทนกรรมการบรษทและอนกรรมการชดตางๆ ประจ าป 2558 ตามหลกเกณฑและอตราเดมททประชมผ ถอห นไดมมตอนมตตามขางตน ตามขอเสนอของคณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน ซงไดพจารณาความเหมาะสมจากขอบเขตหนาทและความรบผดชอบ ผลการด าเนนงาน ของ SCC ตลอดจนขอมลเปรยบเทยบกบบรษทชนน าในตลาดหลกทรพยฯ และในกลมอตสาหกรรมเดยวกนอยางรอบคอบแลว

ทงน ในป 2557 ไดมการจายคาตอบแทนและโบนสใหแกคณะกรรมการบรษทเปนจ านวนเงนประมาณ 85 ลานบาท ซงเปนการจายโดยไมเกนหลกเกณฑขางตน ทงน ตามรายละเอยดทปรากฏในรายงานประจ าป 2557 หนา 63-64 ส าหรบรายละเอยดขอบเขตหนาทของคณะอนกรรมการ และการจายคาตอบแทนใหแกคณะอนกรรมการในป 2557 ปรากฏอยในรายงานประจ าป 2557 หนา 90-93 และ หนา 63-64 ตามล าดบ

คะแนนเสยงส าหรบการอนมต ไมนอยกวาสองในสามของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอห นซงมาประชม

วาระท 8 พจารณาอนมตให SCC ออกและเสนอขายหนกโดยเพมวงเงนอก 50,000 ลานบาท รวมเปนวงเงนทงสน 250,000 ลานบาท

ความเปนมา ตามททประชมสามญผ ถอหนครงท 20 เมอวนท 27 มนาคม 2556 ไดมมตอนมตให SCC ออกหนกวงเงนจ านวนไมเกน 200,000 ลานบาท และใหคณะกรรมการสามารถพจารณาออกและเสนอขายหนกทดแทนหนก เดมทไถถอนไปในรปแบบตางๆ กนครงเดยวหรอเปนคราวๆ ขนอยกบดลพนจและเงอนไขของคณะกรรมการหรอกรรมการทไดรบมอบหมาย โดยหนก ทออกจ าหนายแลวในขณะใดขณะหนงจะตองไมเกนวงเงนดงกลาวขางตนนน เนองจากในปจจบนเอสซจ มการขยายการลงทนอยางตอเนองทงในประเทศและภมภาคอาเซยน และการออกหนกของ SCC ถอเปนหนงในการระดมทนเพอรองรบการขยายธรกจดงกลาว คณะกรรมการ SCC จงเหนสมควรขออนมตการออกและเสนอขายหนก โดยเพมวงเงนอก 50,000 ลานบาท รวมเปนวงเงนในการออกและเสนอขายหนกทงสน 250,000 ลานบาท ทงนขนอยกบดลพนจและเงอนไขของคณะกรรมการหรอกรรมการทไดรบมอบหมายสามารถพจารณาออกและเสนอขายหนก ในแตละคราว โดยใหหนก ทออกภายในวงเงน 250,000 ลานบาทนมรายละเอยดเบองตนดงน

ประเภท : หนกทกชนด ทกประเภท ทไมใชหนก แปลงสภาพและไมใชหนกควบใบส าคญแสดงสทธตามความเหมาะสมของสภาพตลาดในแตละขณะ

สกลเงน : เงนบาทหรอสกลเงนตางประเทศ วงเงน : ภายในวงเงน 250,000 ลานบาทหรอเทยบเทาในเงนสกลอน

9

ทงน บรษทสามารถทจะออกหนก ใหม ออกเพมเตม และ/หรอ ออกหนก เพอทดแทนหนก เดมทไถถอนไป โดยหนก ทบรษทออกจ าหนายแลวในขณะใดขณะหนงจะตองมจ านวนไมเกนวงเงนดงกลาว

การเสนอขาย : เสนอขายใหประชาชนทวไป (Public Offering) และ/หรอ เสนอขายตอผลงทนโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement) และ/หรอ ผลงทนสถาบน รวมถงการเสนอขายในประเทศ และ/หรอ ตางประเทศ ตามกฎหมายและประกาศตางๆ ทเกยวของ โดยอาจเสนอขายครงเดยวเตมจ านวน หรอเสนอขายเปนคราวๆ ไปกไดตามทเหนสมควร

อตราดอกเบย : ขนอยกบสภาพตลาดในขณะทออกและเสนอขาย เงอนไขอนๆ : ใหคณะกรรมการหรอกรรมการทไดรบมอบหมายมอ านาจในการก าหนด

รายละเอยดตางๆ เกยวกบหนกตามความเหมาะสมของสภาพตลาดในขณะทออกและเสนอขาย เชน ประเภท อาย สกลเงน อตราดอกเบย ตลอดจนการก าหนดหลกเกณฑ เงอนไข และรายละเอยดตางๆ และด าเนนการใดๆ ทเกยวของตามทเหนสมควร ตามกฎหมายและหลกเกณฑตางๆ ทเกยวของ

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทเหนควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตใหบรษทออกและเสนอขายหนก โดยเพมวงเงนอกจ านวน 50,000 ลานบาท รวมเปนวงเงนทงสน 250,000 ลานบาท โดยมรายละเอยดการออกและเสนอขายหนกตามทเสนอขางตน

คะแนนเสยงส าหรบการอนมต ไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

จงขอเรยนเชญทานผ ถอหนโปรดเขารวมประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 ในวนพธท 25 มนาคม 2558 เวลา 14.30 น. ณ หอง แอทธน ครสตล ฮอลล ชน 3 โรงแรมพลาซา แอทธน กรงเทพ เอ รอยล เมอรเดยน เลขท 61 ถนนวทย เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330 โดย SCC จะเปดใหลงทะเบยนเพอเขารวมประชมสามญผ ถอหนตงแตเวลา 12.30 น.

อนง เพอความสะดวกหากผ ถอหนทานใดประสงคจะแตงตงบคคลอนเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนในการประชมครงน โปรดกรอกรายละเอยดและลงนามในหนงสอมอบฉนทะแบบ ก หรอ แบบ ข ทแนบมาตามสงทสงมาดวยล าดบท 8 หรอสามารถ Download หนงสอมอบฉนทะแบบ ก หรอแบบ ข หรอแบบ ค (แบบ ค ใชเฉพาะกรณผ ถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงให Custodian ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหน) ไดจาก www.scg.co.th โดยใหเลอกใชแบบใดแบบหนงตามทระบไวเทานน

หากทานประสงคจะมอบฉนทะใหกบกรรมการอสระ SCC ขอเรยนวา SCC มกรรมการอสระทไมมสวนไดเสยในวาระพจารณาเลอกตงกรรมการดงน

1) นายสเมธ ตนตเวชกล 2) นายปรชา อรรถวภชน 3) นายธารนทร นมมานเหมนท

10

4) นายประมนต สธวงศ 5) นางธารษา วฒนเกส

ทงน ขอความรวมมอจากทานโปรดสงหนงสอมอบฉนทะพรอมเอกสารตามทก าหนดมายง SCC ลวงหนาเพอให SCC ไดรบภายในวนองคารท 24 มนาคม 2558 โดย SCC ไดจดเตรยมอากรแสตมปส าหรบปดในหนงสอมอบฉนทะใหแกผ รบมอบฉนทะทมาลงทะเบยนเพอเขารวมประชมผ ถอหนดวย

ขอแสดงความนบถอ กรงเทพมหานคร วนท 20 กมภาพนธ 2558 โดยค าสงของคณะกรรมการ

(นายวรพล เจนนภา) เลขานการคณะกรรมการ

หมายเหต 1. ผ ถอหนสามารถดหนงสอนดประชมและเอกสารประกอบในเวบไซตของบรษท (www.scg.co.th) ได

ตงแตวนท 4 กมภาพนธ 2558 และสามารถสงค าถามเพอสอบถามขอมลในแตละวาระหรอขอมลอนๆ ของบรษทเปนการลวงหนาผาน E-mail address : corporate@scg.co.th หรอทางไปรษณยมายงส านกงานเลขานการบรษท บรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) ชน 19 อาคารเอสซจ 100 ปเลขท 1 ถนนปนซเมนตไทย เขตบางซอ กรงเทพมหานคร 10800 หรอสงโทรสารไปยงหมายเลข 02-586-3007 โดยระบทอยหรอขอมลทใชในการตดตอไดอยางชดเจนเพอบรษทจะตดตอกลบได

2. หากผ ถอหนมความประสงคจะขอรบหนงสอรายงานประจ าป และ/หรอ หนงสอรายงานการพฒนาอยางยงยนประจ าป 2557 ของ SCC กรณากรอกรายละเอยดใน “แบบขอรบหนงสอรายงานประจ าป 2557” ตามสงทสงมาดวยล าดบท 9

3. ในกรณทผ ถอหนมผตดตามมาดวยในการประชมผ ถอหนครงน ขอเชญผตดตามทสถานทรบรองซง SCC ไดจดแยกไวตางหาก

สอบถามรายละเอยดเพมเตมไดท : นายนตพทธ กลนบดา หรอ นายณฐพงศ จ าปาแดง ส านกงานเลขานการบรษท บรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) โทรศพท 02-586-3016, 02-586-1392 โทรสาร 02-586-3007

- - 11

รายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2557 (ครงท 21) บรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน)

ประชม ณ หอง แอทธน ครสตล ฮอลล ชน 3 โรงแรมพลาซา แอทธน กรงเทพ เอ รอยล เมอรเดยน เลขท 61 ถนนวทย เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330 ในวนพธท 26 มนาคม 2557 เวลา 14:30 น.

นายจราย อศรางกร ณ อยธยา เปนประธานทประชม

ประธานฯ กลาวตอนรบผ ถอหนทเขารวมประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2557 ซงเปนปทกาวเขาสศตวรรษใหมของเอสซจ จากนนไดแจงใหทประชมทราบวามผถอหนมารวมประชมดวยตนเองจ านวน 856 ราย รวมจ านวนหนได 4,812,981 หน และทมอบฉนทะมาจ านวน 2,317 ราย รวมจ านวนหนได 777,902,430 หน รวมเปนผ ถอหนทงทมาดวยตนเองและทมอบฉนทะมาเขารวมประชมทงสนจ านวน 3,173 ราย รวมจ านวนหนไดทงสน 782,715,411 หน คดเปนรอยละ 65.2263 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดจ านวน 1,200,000,000 หน เปนองคประชมตามขอบงคบของบรษทแลว จงขอเปดประชมเพอพจารณาเรองตาง ๆ ตามระเบยบวาระ

จากนนประธานฯ ไดมอบหมายใหเลขานการคณะกรรมการชแจงรายละเอยด และวธการประชมใหผถอห นรบทราบ โดยเลขานการคณะกรรมการไดกลาวแนะน ากรรมการบรษท คณะจดการเอสซจ ผสอบบญชจากบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด และตวแทนผสอบบญชซงท าหนาทเปนผตรวจสอบการนบคะแนนเสยง ดงน

กรรมการทเขารวมประชม จ านวน 12 คน 1. นายจราย อศรางกร ณ อยธยา ประธานกรรมการ และกรรมการกจการสงคม เพอการพฒนาอยางยงยน 2. นายเสนาะ อนากล ประธานกรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน

และกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา 3. นายสเมธ ตนตเวชกล กรรมการอสระ ประธานกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

และกรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน 4. นายปรชา อรรถวภชน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ 5. นายพนส สมะเสถยร กรรมการบรรษทภบาลและสรรหา 6. นายยศ เออชเกยรต กรรมการพจารณาผลตอบแทน และกรรมการกจการสงคม

เพอการพฒนาอยางยงยน 7. นายอาสา สารสน กรรมการอสระ และกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา 8. นายชมพล ณ ล าเลยง ประธานกรรมการพจารณาผลตอบแทน 9. นายธารนทร นมมานเหมนท กรรมการอสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

10. นายประมนต สธวงศ กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการพจารณาผลตอบแทน

11. นางธารษา วฒนเกส กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ 12. นายกานต ตระกลฮน กรรมการผจดการใหญ และกรรมการกจการสงคม เพอการพฒนาอยางยงยน

สงทสงมาดวยล าดบท 1 สงทสงมาดวยล าดบท 1

- - 12

เลขานการคณะกรรมการ นายวรพล เจนนภา

คณะจดการเอสซจทเขารวมประชม จ านวน 8 คน 1. นายเชาวลต เอกบตร ผชวยผจดการใหญ-การเงนและการลงทน เอสซจ และกรรมการผจดการใหญ เอสซจ การลงทน 2. นายธนวงษ อารรชชกล ผชวยผจดการใหญ-การบรหารกลาง เอสซจ 3. นายพชต ไมพม กรรมการผจดการใหญ เอสซจ ซเมนต-ผลตภณฑกอสราง

Vice President – Operations, SCG Cement-Building Materials

4. นายอารย ชวลตชวนกล Vice President – Regional Business, SCG Cement-Building Materials

5. นายนธ ภทรโชค Vice President – Domestic Market, SCG Cement-Building Materials

6. นายชลณฐ ญาณารณพ กรรมการผจดการใหญ เอสซจ เคมคอลส 7. นายสมชาย หวงวฒนาพาณช ผชวยผจดการใหญ-ปฏบตการ เอสซจ เคมคอลส 8. นายรงโรจน รงสโยภาส กรรมการผจดการใหญ เอสซจ เปเปอร

ผสอบบญชจากบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด จ านวน 2 คน 1. นายวนจ ศลามงคล 2. นางสาวสรยรตน ทองอรณแสง

ตวแทนจากผสอบบญช ทท าหนาทเปนสกขพยานในการนบคะแนน จ านวน 2 คน 1. นางสาวปนหทย ทองประเสรฐ ตวแทนผสอบบญช 2. นางสาวศรนนท ตระกลเงน ตวแทนผสอบบญช

นอกจากนเลขานการคณะกรรมการไดกลาวแนะน านางสาวลลตา หงษรตนวงศ อาสาพทกษสทธผ ถอหน ซงเปนผ รบมอบฉนทะจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทยใหเขารวมสงเกตการณการประชมในครงน และไดกลาวเชญชวนใหผ ถอหนเปนสกขพยานในการนบคะแนนเสยงรวมกบตวแทนผสอบบญช ซงไมมผ ถอหนรายใดแสดงความประสงคในการรวมเปนสกขพยานในการนบคะแนนเสยง จากนนเลขานการฯ จงชแจงรายละเอยดวธการออกเสยงลงคะแนน การนบคะแนนเสยง และการแจงผลการนบคะแนนในการประชม โดยมรายละเอยดสรปไดดงน

ขอบงคบของบรษท ขอ 23 และพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด มาตรา 102 ประกอบมาตรา 33 วรรค 2, 4, 5 และมาตรา 34 ก าหนดใหการออกเสยงลงคะแนนในวาระตาง ๆ ผ ถอหนมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทถอและทไดรบมอบฉนทะโดยใหนบหนงหนเทากบหนงเสยง ในการออกเสยงลงคะแนนใหกระท าโดยเปดเผย

ในการลงคะแนนเสยงแตละวาระนน ประธานจะสอบถามทประชมวาผ ถอหนคนใดไมเหนดวยหรองดออกเสยง ขอใหผ ถอหนทไมเหนดวยหรองดออกเสยงลงคะแนนในบตรยนยนการลงคะแนนพรอมทงลงลายมอชอในบตร และขอใหยกมอเพอใหเจาหนาทเขาไปตรวจนบและบนทกคะแนนเสยงดวยระบบบารโคด (Barcode) พรอมทงเกบบตรยนยน

- - 13

การลงคะแนนเสยงดงกลาว สวนผ ถอหนทเหนดวยขอใหลงคะแนนและลงลายมอชอในบตรดวยโดยไมตองยกมอ และจะขอเกบบตรยนยนการลงคะแนนทเหนดวยทกใบพรอมกนทงหมดเมอเสรจสนการประชม

ส าหรบผ ถอหนทมอบฉนทะใหแกกรรมการหรอกรรมการอสระซงมเปนจ านวนมากนน บรษทจะด าเนนการลงคะแนนเสยงเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง ตามความประสงคของผ ถอหน

ในการนบคะแนน บรษทจะใชวธหกคะแนนเสยงไมเหนดวยและงดออกเสยงออกจากจ านวนเสยงทงหมดทเขารวมประชมในวาระนน ๆ และสวนทเหลอจะถอวาเปนคะแนนเสยงทเหนดวย โดยในการพจารณาคะแนนเสยงดงกลาวจะค านงถงการลงคะแนนเสยงทผ ถอหนทมอบฉนทะแสดงเจตนาไวตามหนงสอมอบฉนทะดวย

เนองจากการนบคะแนนในแตละวาระจะนบจากการออกเสยงลงคะแนนของผ ถอหนทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระนน ๆ จงอาจมผ ถอหนและจ านวนคะแนนเสยงในแตละวาระไมเทากน เนองจากอาจมผ ถอหนบางรายออกจากหองประชมหรอเขามาเพมเตม

ในกรณทผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะมความประสงคจะกลบกอนทการประชมจะสนสด ขอใหสงคนบตรยนยนการลงคะแนนทงหมดกบเจาหนาททบรเวณประตทางออก เพอหกออกจากฐานคะแนนเสยงในทประชม

ส าหรบรายละเอยดผลการนบคะแนนของแตละวาระนน จะรวบรวมผลและแจงใหทประชมทราบภายหลงจากเสรจสนการลงคะแนนในแตละวาระ อยางไรกตามหากบางวาระตองใชเวลาในการนบคะแนนมากกวาปกต ประธานฯ อาจจะขอใหทประชมด าเนนการพจารณาในวาระถดไปตอไปกอนเพอใหการประชมเปนไปอยางตอเนอง และเมอเจาหนาทไดตรวจนบคะแนนเสรจเรยบรอยแลวกจะแจงใหทประชมทราบรายละเอยดผลการนบคะแนน

หลงจากนนประธานฯ ไดสอบถามทประชมวามความเหนเปนอยางอนหรอไม ซงทประชมเหนชอบกบวธการออกเสยงลงคะแนน การนบคะแนนเสยง และการประกาศผลคะแนนตามทเสนอขางตน จากนนประธานฯ จงไดด าเนนการประชมตามระเบยบวาระดงน

1. พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2556 (ครงท 20) เมอวนพธท 27 มนาคม 2556

ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวาบรษทไดจดท ารายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2556 (ครงท 20) เมอวนพธท 27 มนาคม 2556 แลวเสรจภายใน 14 วนนบแตวนประชม ซงไดสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกระทรวงพาณชยภายในระยะเวลาทกฎหมายก าหนด พรอมทงไดเผยแพรในเวบไซตของบรษท และไดสงใหผ ถอหนทราบลวงหนาพรอมหนงสอนดประชม

กอนการลงคะแนนเสยงในวาระน ประธานฯ ไดรบทราบความเหนของผ ถอหนเกยวกบการบนทกชอผ ถอหน ทซกถามหรอใหความเหนในทประชมไวในรายงานการประชมผ ถอห น และกรรมการผ จดการใหญไดชแจงแนวทางด าเนนการของเอสซจเกยวกบประเดนทผ ถอหนใหความเหนในทประชมผ ถอหนในปทผานมาวาบรษทไดบนทกความเหนของผ ถอหนไวในรายงานการประชม โดยไดน าขอเสนอแนะของผ ถอหนไปปฏบตแลวหลายเรอง และหลาย ๆ เรองมอยในรายงานประจ าป แตอาจไมไดรวบรวมและน ามารายงานใหทประชมทราบทงหมด ซงบางเรองอาจเปนเรองสบเนอง เชนกรณคดอดตพนกงานทจรตตอผ ถอหนรายหนง ซงจะรายงานใหทราบในทประชมครงน

เมอไมมผ ถอหนเสนอความเหนประการใดอก ประธานฯ ไดเสนอใหทประชมพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนดงกลาว โดยวาระนตองไดรบคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

- - 14

มตทประชม ทประชมมมตรบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2556 (ครงท 20) เมอวนพธท 27 มนาคม 2556 ตามทคณะกรรมการเสนอ ดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระน ดงน

เหนดวย 789,528,811 เสยง คดเปนรอยละ 99.7434 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 2,030,600 เสยง คดเปนรอยละ 0.2565

2. รบทราบรายงานกจการประจ าป 2556

ประธานฯ ไดมอบหมายใหกรรมการผจดการใหญรายงานสรปผลการด าเนนงานของเอสซจและการเปลยนแปลงทส าคญซงเกดขนในรอบป 2556 ใหผ ถอหนทราบและเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถาม

กรรมการผ จดการใหญไดรายงานผลการด าเนนงานของเอสซจในป 2556 ใหทประชมทราบ สรปไดดงน

ในป 2556 เอสซจมรายไดจากการขาย 434,251 ลานบาท เพมขนรอยละ 7 จากปกอน ตามการเตบโตของทกธรกจในเอสซจ และมก าไรส าหรบป 36,522 ลานบาท เพมขนรอยละ 55 จากปกอน สวนใหญเปนผลมาจากสวนตางระหวางราคาขายกบตนทนวตถดบ (Margin) ของธรกจเคมภณฑทเรมฟนตวอยางตอเนอง และความตองการปนซเมนตในประเทศทเพมสงขน

ป 2556 เอสซจเปนองคกรรายแรกในอาเซยนทไดรบการประเมนและจดอนดบใหเปนท 1 ของโลกเปนปท 3 ตดตอกน ในสาขาอตสาหกรรมวสดกอสรางของ Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) ซงเปนการจดอนดบบรษทชนน าของโลกทมการด าเนนธรกจอยางยงยน จากการปฏบตตามหลกบรรษทภบาลทดมาอยางตอเนอง ซงมตวอยางของเรองทเอสซจด าเนนการหลายเรอง เชน

- นโยบายไมน าของเสยอตสาหกรรมไปฝงกลบ (Zero Waste to Landfill) ทนอกจากการลดปรมาณของเสยทเกดขนแลว เอสซจยงไดท าการวจยและพฒนาเพอน าของเสยกลบมาใชใหม ท าใหมของเสยเหลอน าไปฝงกลบเพยงรอยละ 0.01

- ขยายการด าเนนธรกจตามแนวทางการพฒนาอยางยงยนไปยงธรกจของเอสซจในอาเซยน

- สงเสรมคธรกจในการปฏบตตามระบบการบรหารความปลอดภย รวมทงพฒนากระบวนการผลตใหเปนมตรตอสงแวดลอม ซงมลคาการจดหาทเปนมตรตอสงแวดลอม (Green Procurement) ในป 2556 เพมขนตอเนองเปน 5,198 ลานบาท ซงแสดงถงความมงมนของเอสซจทมตอนโยบายการจดหาทเปนมตรตอสงแวดลอม ซงเอสซจเปนผ รเรมเปนรายแรกของประเทศไทย

- สนบสนนใหคธรกจด าเนนธรกจอยางมจรยธรรม เปดเผย โปรงใส และรบผดชอบตอผมสวนเกยวของทกฝายตาม “จรรยาบรรณคธรกจเอสซจ” (SCG Supplier Code of Conduct) ซงประกาศใชอยางเปนทางการในงาน Supply Chain Sustainability Forum ซงจดขนเปนครงแรกในประเทศไทย เพอแสดงถงพลงและความมงมนรวมกนของเอสซจและคธรกจในการสรางประโยชนใหกบสงคมและขยายเครอขายการพฒนาอยางยงยน

นอกจากนนกรรมการผจดการใหญไดรายงานใหทประชมทราบเพมเตมถงการปรบปรงในดานการบรหารจดการและการขยายธรกจทส าคญในป 2556 ดงน

- - 15

(1) การปรบโครงสรางการบรหารงาน ในป 2556 เอสซจไดปรบโครงสรางการบรหารงาน โดยรวม 3 ธรกจของเอสซจ ไดแก ซเมนต ผลตภณฑกอสราง และจดจ าหนายเขาดวยกนเปน เอสซจ ซเมนต -ผลตภณฑกอสราง เพอเพมประสทธภาพการด าเนนธรกจ สงเสรมการพฒนานวตกรรมสนคาและบรการทตอบสนองความตองการของผบรโภคไดอยางรวดเรวและมประสทธภาพ และสนบสนนการเตบโตของธรกจในระยะยาว เอสซจจงกาวสศตวรรษใหมดวย 3 กลมธรกจหลก ไดแก เอสซจ ซเมนต-ผลตภณฑกอสราง เอสซจ เคมคอลส และเอสซจ เปเปอร

(2) การขยายการด าเนนธรกจ เพอกาวสการเปนผน าธรกจอยางยงยนในอาเซยน ตามวสยทศนของเอสซจ ในป 2556 ไดใชงบประมาณ 50,064 ลานบาท ในโครงการลงทนตาง ๆ เชน

- โครงการกอสรางโรงงานผลตปนซเมนตแบบครบวงจรแหงแรกในประเทศพมา ก าลงการผลต 1.8 ลานตนตอป ซงใชเทคโนโลยสะอาดททนสมยและไมมผลกระทบตอสงแวดลอม โดยมการกอสรางโรงไฟฟา ทาเรอและโครงสรางพนฐานอน ๆ ดวย

- การเขาซอหนในสดสวนรอยละ 85 ในบรษท Prime Group ผผลตกระเบองเซรามกชนน าของประเทศเวยดนาม สงผลใหเอสซจมก าลงการผลตเซรามก รวมทงสน 225 ลานตารางเมตร สงสดเปนอนดบหนงของโลก

- การเขาซอหนเพมทนเพอรกษาสดสวนการถอหนรอยละ 30.12 ในบรษท Chandra Asri Petrochemical ผผลตปโตรเคมในประเทศอนโดนเซย เพอใชในโครงการขยายก าลงการผลตโรงงานโอเลฟนสและโครงการลงทนโรงงานยางสงเคราะห ซงเปนสนคาทมมลคาเพมสง

- การเขาซอหนรอยละ 90 ในบรษท Primacorr Mandiri ผผลตบรรจภณฑชนน าในประเทศอนโดนเซย ทมก าลงการผลตรวม 37,000 ตนตอป นบเปนกาวแรกของเอสซจ สตลาดบรรจภณฑในประเทศอนโดนเซย ซงมการเตบโตอยางรวดเรว

ป 2556 ธรกจของเอสซจในอาเซยนนอกเหนอจากประเทศไทย มรายไดจากการขาย 38,929 ลานบาท เพมขนรอยละ 25 จากปกอน คดเปนรอยละ 9 ของรายไดจากการขายรวม ปจจบนเอสซจมสนทรพยรวมในอาเซยนมลคาประมาณ 71,800 ลานบาท หรอประมาณรอยละ 16 ของสนทรพยรวม และมพนกงานในอาเซยนนอกเหนอจากประเทศไทยจ านวน 14,950 คน คดเปนรอยละ 30 ของจ านวนพนกงานทงหมด

(3) เอสซจ 100 ปแหงนวตกรรมเพอความยงยน มงมนพฒนาเพออนาคต ป 2556 เอสซจใชงบประมาณลงทนดานการวจยและพฒนาประมาณ 2,068 ลานบาท เพมขนประมาณรอยละ 45 จากปกอน และมพนกงานในสาขานจ านวน 1,262 คน ในจ านวนนเปนผส าเรจการศกษาปรญญาเอกจ านวน 73 คน เพอมงพฒนาสนคาและบรการทมมลคาเพมสง (High Value Added Products and Services หรอ HVA) ซงประสบความส าเรจ ท าใหยอดขายของสนคาทมมลคาเพมสง เพมขนอยางตอเนองเปน 149,924 ลานบาท หรอรอยละ 35 ของรายไดรวม และมรายไดจากการขายสนคาและบรการทเปนมตรตอสงแวดลอม SCG eco value 114,770 ลานบาท คดเปนรอยละ 26 ของรายไดจากการขายรวม

ในป 2556 เอสซจไดรเรมจดงาน Thailand Innovation Forum: R&D to Commercialization เพอสนบสนนใหองคกรตาง ๆ ตนตวและใหความส าคญกบการวจยเชงพาณชยอยางจรงจง ซงไดรบความสนใจจากผบรหารระดบสง ทงจากภาครฐและภาคเอกชน

- - 16

นอกจากน ตลอดเดอนสงหาคมป 2556 เอสซจไดจดงาน SCG 100th Anniversary Innovative Exposition ทอาคาร SCG Experience เปดโอกาสใหผมสวนไดเสยทกภาคสวนและประชาชนทวไปเยยมชมนวตกรรมสนคาและบรการ ซงแสดงถงความมงมนในการคดคนและพฒนาอยางจรงจงในทกกลมธรกจของเอสซจ

จากนน ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถาม ซงประธานฯ กรรมการผจดการใหญ ผ ชวยผจดการใหญ-การเงนและการลงทน เอสซจ และกรรมการผจดการใหญ เอสซจ เปเปอรไดตอบขอซกถามและรบทราบความเหนของผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะ สรปไดดงน

(1) ตวชวดความส าเรจของการรวม 3 ธรกจเดมของเอสซจ ไดแก ซเมนต ผลตภณฑกอสราง และจดจ าหนาย เขาดวยกนเปน เอสซจ ซเมนต-ผลตภณฑกอสราง

การรวม 3 ธรกจดงกลาวตงแตวนท 1 เมษายน 2556 นน มวตถประสงคเพอปรบปรงกระบวนการท างานตาง ๆ ใหรวดเรว ลดความซ าซอน เกดความรวมมอทดยงขน จดสรรก าลงพลอยางเหมาะสม สามารถพฒนาสนคาใหม ๆ รวมทงการบรการในลกษณะเปน Package หรอ Solution เพอตอบโจทยลกคา และเพมขดความสามารถทางการเงนของเอสซจ ตววดความส าเรจจงเปนเรองของการพฒนาสนคาใหม การดแลชองทางการจ าหนาย ความรวมมอในการท างาน และการเขาไปในธรกจในอาเซยน

(2) การก าหนดนโยบายและการปฏบตในเรองการตอตานคอรรปชน และขอรองเรยนตาม Whistleblower Policy ทเขาขายทจรต

เอสซจมนโยบายในเรองของการตอตานคอรรปชนอยางชดเจน โดยไดเขารวมในภาคเครอขายกบภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต รวมทงไดรบการรบรอง (Certified) จากคณะกรรมการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต และยนยนวาเอสซจมความมงมนในเรองนและมการปฏบตจรง ไมเฉพาะระดบจดการ แตไดปลกฝงใหกบพนกงานทกระดบใหมความมงมนในเรองนดวย แมวาท าใหตองใชเวลามากในการคดเลอกผ รวมทน และการด าเนนโครงการตาง ๆ การปฏบตเปนเรองทส าคญกวาการก าหนดกฎเกณฑ คานยมในเรองของความสจรต การรงเกยจสนบนและคอรรปชนถกปลกฝงอยในระบบบคลากรของเอสซจ อยในจตส านกของพนกงานเอสซจ นอกจากนคณะกรรมการบรษททกคนไดปฏบตเปนตวอยางและจรงจงกบเรองนเปนอยางมาก และจะรวมมอกบสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ตอไป

เรองทเขาขายทจรตจ านวน 2 เรองตามทปรากฏในรายงานการก ากบดแลกจการ ในหนา 20 ของรายงานประจ าป 2556 นนมมลคาความเสยหายจ านวน 60,000 บาท และ 12,000 บาท ซงบรษทมกระบวนการด าเนนการและตรวจสอบขอเทจจรง รวมทงไดตงคณะกรรมการสอบสวน และไดมมาตรการลงโทษพนกงานทกระท าผดทง 2 กรณ ดวยการไลออก

(3) ตวชวดความส าเรจในเรองนวตกรรม จ านวนสทธบตร (Patent) ทจดทะเบยน และเปาหมายของสนคาและบรการทมมลคาเพมสง หรอ HVA (High Value Added Products and Services)

เอสซจไมไดก าหนดตวชวดความส าเรจเปนจ านวนของการจดสทธบตร ซงมขนตอนและระยะเวลาคอนขางมาก แตก าหนดเปาหมายวาภายในป 2558 จะมสนคา HVA ในสดสวนรอยละ 50 ของยอดขายรวม โดยในป 2556 สดสวนของ HVA อยทรอยละ 35 ซงยอดขายของเอสซจจากป 2547 ถงป

- - 17

2556 เพมขนจาก 190,000 ลานบาท เปน 434,000 ลานบาท หรอเพมขนกวาสองเทาตว โดยเปนยอดขาย HVA ทเพมขนประมาณ 19 เทา ในขณะทยอดขายสนคาทเปน Commodity เพมขนประมาณรอยละ 50 ซงยอดขายสนคา HVA สรางผลก าไรใหเอสซจในชวงทธรกจอยในวฏจกรขาลง นอกจากน การทเอสซจไดเนนการลงทนดานการวจยและพฒนานน นอกจากจะชวยพฒนาสนคา HVA แลว ยงกอใหเกดประโยชนดานการพฒนากระบวนการท างานตาง ๆ (Process Improvement) เพอท าใหตนทนการผลตสนคาและบรการตอหนวยต าลงอกดวย

(4) ความเสยงทส าคญของการลงทนในตางประเทศ และผลตอบแทนจากการลงทนในตางประเทศ

เอสซจจะวเคราะหความเสยงในดานตาง ๆ ส าหรบการลงทนในตางประเทศเอสซจอยางเขมงวด เชน การประเมนความเสยงดานการเมอง อตราแลกเปลยน สงแวดลอม และภาวะตลาด เปนตน โดยคณะกรรมการจะซกถามฝายจดการอยางละเอยดเกยวกบประเดนความเสยงตาง ๆ ของการลงทน ทงน ธรกจทเอสซจเขาไปลงทนในอาเซยน สวนใหญเปนการเขาซอกจการทประสบปญหาทางการเงน ซงจะใชเวลาประมาณ 8-9 เดอนในการปรบปรงกจการใหเปลยนจากขาดทนมาเปนเสมอตวและท าก าไรตอไป ผลตอบแทนจากการลงทนในภมภาคในชวง 7-8 ปทผานมาอยในระดบทดและดกวาทคาดการณไว

(5) ผลกระทบตอธรกจของเอสซจจากการทประเทศอนโดนเซยประกาศ Mega Project ดานโครงสรางพนฐาน

Mega Project ของประเทศอนโดนเซยนนคาดวานาจะด าเนนการได และคาดวาเรองการลงทนในโครงสรางพนฐานจะเกดขนในทกประเทศในภมภาคน ทงกมพชา เมยนมาร และลาว ส าหรบโรงงานปนซเมนตแหงแรกทเอสซจไปลงทนในอนโดนเซยนน คาดวาจะกอสรางแลวเสรจภายในป 2558 และปจจบนเรมพจารณาโอกาสในการขยายโรงงานแหงทสองดวย Mega Project ดงกลาวจะสงผลใหความตองการใชปนซเมนตและวสดกอสรางโดยทวไปในอนโดนเซยเพมสงขนดวย

(6) นวตกรรมใหม ๆ ในหมวด Distribution ของเอสซจ

เอสซจไดรวมทนกบบรษทนชเร โลจสตกส (ญป น) จ ากด ซงเปนบรษททใหบรการระบบขนสงสนคาแบบควบคมอณหภม มระบบหองเยนในตวรถและเปนระบบโลจสตกสแบบประหยดพลงงาน พรอมทงมระบบ GPS ทสามารถตดตามต าแหนงการเดนรถไดแบบทนเวลา ซงถอวาเปนธรกจทจะสรางโอกาสในอนาคตของเอสซจคอนขางมาก นอกจากนยงไดลงทนเรองการบรหารจดการคลงสนคา (Warehouse Management) โดยใชระบบเทคโนโลยสารสนเทศ (IT) ททนสมยอกดวย

(7) การพจารณาพนทปลกสวนปาเพอเปนวตถดบในการผลตกระดาษ

สวนปาหรอการปลกตนยคาลปตสตองใชพนทมาก สวนใหญไมไดใชพนทปลกของเอสซจเอง พนทปลกจะอยนอกกรงเทพฯ โดยกระจายไปทภาคอสานและภาคตะวนตก และมการสงเสรมใหปลกในพนทของเกษตรกรเอง หรอบรเวณคนนาตาง ๆ เพอใหมไมเพยงพอตอการผลตเยอกระดาษ

(8) การบรหารควบคมบรษทยอยกวา 200 บรษท

เอสซจมบรษททเขาไปลงทนทงหมดประมาณ 260 กวาบรษท โดยเปนบรษทรวมทน 50-60 บรษท นอกเหนอจากนนเปนบรษททเอสซจถอหนใหญซงมพนกงานของเอสซจปฏบตงาน โดยแตละธรกจมระบบบรหารงานและมหนวยงานของตนเอง เชน หนวยงานวางแผน หนวยงานตรวจสอบ เปนตน และ

- - 18

ทส าคญ เอสซจมการกระจายอ านาจ และมการก าหนดอ านาจด าเนนการวาระดบใดมอ านาจอนมตอยางไร เพอใหมการด าเนนการทชดเจน โปรงใส และทนเวลา นอกจากนกมการก าหนดเปาหมาย ตวชวดทชดเจน มการจดท าแผนธรกจ 5 ป แผนรายป และมการทบทวนและวดผลการด าเนนงานเปนรายเดอนอกดวย

(9) การเลกการลงทนในกจการทเอสซจถอหนสวนนอยซงเปนกจการทไมสามารถปรบปรงได

เมอคราววกฤตเศรษฐกจเมอป 2540 เอสซจไดยกเลกการลงทนในหลาย ๆ กจการทเอสซจถอหนสวนนอย แตไมใชธรกจหลก

(10) การปรบปรงวธการสงมอบงานของพนกงานทโยกยายเพอใหเกดความตอเนอง

รบไปพจารณาปรบปรง

(11) เงนลงทน ระยะเวลาคมทน คาใชจายและก าไรของธรกจ SCG Heim

SCG Heim (บรษทเซกซย-เอสซจ อนดสทร จ ากด ซงเปนบรษทรวมทนกบประเทศญป นเพอผลตและจ าหนายบานส าเรจรป) ลงทนประมาณ 2,000 ลานบาท ปจจบนยงขาดทนประมาณ 200 ลานบาท ซงปกตโครงการใหมจะขาดทน ประมาณ 2-3 ปแรก ประกอบกบมการเปลยนแบบของลกคาท าใหมคาใชจายสงขน และปญหาน าทวมท าใหตลาดหายไปอก อยางไรกตามเอสซจยงมองวาเปนธรกจทมศกยภาพสง รวมทงสามารถสงออกไปยงตางประเทศไดในอนาคต

(12) มาตรการแกไขของเอสซจจากผลกระทบจากวกฤตการเมองทเกดขน

เศรษฐกจในประเทศมแนวโนมชะลอตวตงแตเดอนพฤศจกายน 2556 โดยเฉพาะอยางยงปนซเมนตและวสดกอสราง แตยงมโครงการของภาครฐ โครงการดานทอยอาศยและการกอสรางของโรงงานตาง ๆ ยงไปไดดแตคงจะทะยอยลดลง ในสวนของโครงการใหมกยงไมมแนวโนมจะเกดขน เอสซจจงไดมการปรบแผนการด าเนนงานมาอยางตอเนอง โดยในสวนของปนซเมนต กจะสงออกไปประเทศทยงขาดแคลน เชนญป น ดงนนโรงงานยงสามารถเดนเตมก าลงการผลตได เนองจากยงมชองทางการสงออก ในปนคาดวายอดขายในภมภาคจะเพมขน

เมอไมมการซกถามอยางใดอก ประธานฯ เสนอใหทประชมรบทราบรายงานกจการประจ าป 2556

มตทประชม ทประชมรบทราบรายงานกจการประจ าป 2556

3. พจารณาอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556

ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวาเพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 ซงก าหนดใหบรษทตองจดท างบการเงนประจ าป สนสด ณ รอบปบญชของบรษทและจดใหมการตรวจสอบจากผสอบบญชกอนเสนอใหทประชมผ ถอหนอนมต คณะกรรมการจงเหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอหนพจารณาอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ซงไดผานการตรวจสอบและลงนามรบรองจากผสอบบญชของบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด และไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแลว โดยกรรมการผจดการใหญไดชแจงรายละเอยดใหผ ถอหนทราบดงน

งบการเงนประจ าปของบรษท มรายละเอยดปรากฏอยในรายงานประจ าป 2556 ตงแตหนา 108-233 ซงไดสงใหผ ถอหนทราบลวงหนาพรอมกบหนงสอนดประชมในครงนแลว สรปสาระส าคญไดดงน

- - 19

งบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทน หนวย : ลานบาท บรษทและ

บรษทยอย บรษท

สนทรพย 440,436 236,254

หนสน 253,414 157,488

รายไดจากการขาย 434,251 -

รายไดรวม 447,392 30,468

ก าไรส าหรบป 36,522* 24,440

ก าไรตอหน (บาท/หน) 30.44* 20.37

* หมายถง ก าไรส าหรบปสวนทเปนของผ ถอหนบรษทใหญ

จากนน ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถาม ซงผชวยผจดการใหญ-การเงนและการลงทน เอสซจ ไดตอบขอซกถามของผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะ สรปไดดงน

(1) การประเมนมลคาคงเหลอของสนทรพย (Residual Value) ทคดคาเสอมราคาเตมมลคาแลวและยงคงใชงานอย (หมายเหตประกอบงบการเงนขอ 13 ทดน อาคารและอปกรณ ทแสดงในรายงานประจ าป 2556 หนา 160-161)

บรษทไมไดมการประเมนมลคาคงเหลอของสนทรพย แตแสดงเฉพาะมลคาตงตนตามทไดเคยบนทกไว และไดตดคาเสอมราคาไปเตมมลคาแลว

(2) สาเหตทไมปรากฏมลคาสนทรพยไมหมนเวยนของประเทศจน (หมายเหตประกอบงบการเงนขอ 24 ขอมลตามสวนงานธรกจ ทแสดงในรายงานประจ าป 2556 หนา 175 เรองขอมลเกยวกบสวนงานภมศาสตร)

ประเทศจนเปนประเทศทบรษทสงสนคาเขาไปขายโดยผานการท าธรกรรมซอมาขายไปเทานน จงไมมสวนของสนทรพยไมหมนเวยน

(3) การก าหนดจ านวนตวแทนเขาเปนกรรมการหรอกรรมการบรหารในกจการทบรษทถอหนตงแตรอยละ 10 ขนไป (หมายเหตประกอบงบการเงนท 11 เงนลงทนระยะยาวอน ทแสดงในรายงานประจ าป 2556 หนา 158)

เอสซจจะมตวแทนเขาเปนกรรมการในกจการรวมทนตามสดสวนการถอหน

(4) สาเหตทผลขาดทนจากการประมาณการตามหลกคณตศาสตรประกนภยในป 2555 และป 2556 แตกตางกนมาก (หมายเหตประกอบงบการเงนขอ 20 หนสนผลประโยชนของพนกงาน ทแสดงในรายงานประจ าป 2556 หนา 169)

บรษทมการทบทวนสมมตฐานและวธการค านวณผลประโยชนของพนกงานตามหลกคณตศาสตรประกนภยทก ๆ 3 ป โดยป 2555 เปนปทครบก าหนดการทบทวน ซงไดมการเปลยนแปลงสมมตฐาน

- - 20

การค านวณประมาณการหนสนผลประโยชนของพนกงาน ในขณะทในป 2556 เปนการค านวณตอเนองตามสมมตฐานหลกของป 2555

(5) ผลกระทบจากการบงคบใชมาตรฐานการรายงานทางการเงนทออกและปรบปรงใหม ทมผลบงคบใชในวนท 1 มกราคม 2557(หมายเหตประกอบงบการเงนขอ 40 ทแสดงในรายงานประจ าป 2556 หนา 186)

บรษทไดศกษามาตรฐานการรายงานทางการเงนทออกและปรบปรงใหมดงกลาวแลวพบวาเปนการปรบปรงทไมมผลกระทบตอการด าเนนงานของบรษท

(6) สาเหตทคาใชจายในการบรหารรายการทเปนเงนเดอน สวสดการ คาใชจายพนกงานและผบรหารในป 2556 สงกวาป 2555 มาก (หมายเหตประกอบงบการเงนเฉพาะกจการขอ 19 คาใชจายในการบรหาร ทแสดงในรายงานประจ าป 2556 หนา 225)

ในป 2556 ไดมการปรบโครงสรางใหมโดยรบโอนพนกงานทงหมดจากบรษทเอสซจ แอคเคานตง เซอรวสเซส จ ากด กลบมาทบรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) จงท าใหมคาใชจายในการบรหารเพมขน

เมอไมมการซกถามอยางใดอก ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณาอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 โดยวาระนตองไดรบคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม ทประชมมมตอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระน ดงน

เหนดวย 787,717,573 เสยง คดเปนรอยละ 99.7428 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 2,030,600 เสยง คดเปนรอยละ 0.2571

4. พจารณาอนมตการจดสรรก าไรประจ าป 2556

ประธานฯ ไดชแจงใหทประชมทราบวาบรษทมนโยบายการจายเงนปนผลในชวงอตรารอยละ 40-50 ของก าไรสทธของงบการเงนรวม แตในกรณทมความจ าเปน หรอมเหตการณไมปกต บรษทอาจน ามาประกอบการพจารณาเปลยนแปลงจายเงนปนผลในชวงนน ๆ ตามความเหมาะสมได

ในป 2556 บรษทมก าไรส าหรบปตามงบการเงนรวมจ านวน 36,522 ลานบาท ซงเมอพจารณาจากฐานะการเงนของบรษท ทมก าไรสะสมส าหรบจดสรรจายเงนปนผล รวมทงการสรางความเชอมนตอนกลงทน ผ ถอหน และผมสวนไดเสยทงหมดแลว คณะกรรมการบรษทจงเหนควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตเงนปนผลประจ าป 2556 ในอตราหนละ 15.50 บาท รวมเปนเงน 18,600 ลานบาท คดเปนสดสวนรอยละ 51 ของก าไรส าหรบปตามงบการเงนรวม ซงเปนอตราทมากกวาทก าหนดเปนนโยบายการจายเงนปนผลตามปกตของบรษท โดยบรษทไดจายเงนปนผลระหวางกาลไปแลว 2 ครง ในอตรารวมหนละ 8.50 บาท ตามทแสดงในหนงสอนดประชมหนา 3 ดงน

เงนปนผลระหวางกาล วนทจาย อตรา

(บาท/หน) รวมจ านวนเงน (ลานบาท)

1. งวดครงปแรก 29 สงหาคม 2556 5.50 6,600 2. เนองในโอกาสครบรอบ 100 ป 28 พฤศจกายน 2556 3.00 3,600 รวมเงนปนผลระหวางกาล 8.50 10,200

- - 21

ส าหรบเงนปนผลงวดสดทายจะจายในอตราหนละ 7.00 บาท เปนเงน 8,400 ลานบาท โดยจายจากก าไรทเสยภาษในอตรารอยละ 30 ซงผ ถอหนประเภทบคคลธรรมดาสามารถขอเครดตภาษคนไดเทากบเงนปนผลคณสามสวนเจด

การจายเงนปนผลดงกลาวใหจายแกผ ถอหนเฉพาะผมสทธไดรบเงนปนผลตามขอบงคบของบรษท ตามทปรากฏรายชอ ณ วนก าหนดรายชอผมสทธรบเงนปนผลในวนพฤหสบดท 3 เมษายน 2557 และปดสมดทะเบยนรวบรวมรายชอเพอสทธรบเงนปนผลในวนศกรท 4 เมษายน 2557 (ขนเครองหมาย XD หรอวนทไมมสทธรบเงนปนผลในวนองคารท 1 เมษายน 2557) โดยมก าหนดจายเงนปนผลในวนพฤหสบดท 24 เมษายน 2557 และใหรบเงนปนผลภายใน 10 ป ตามรายละเอยดทปรากฏในหนงสอนดประชมหนา 3-4

หลงจากนนประธานฯ ไดตอบขอซกถามของผ ถอหนเรองการพจารณาจายเงนปนผลวาบรษทมนโยบายการจายเงนปนผลในชวงอตรารอยละ 40-50 ของก าไรสทธ ซงการจายเงนปนผลประจ าป 2556 ในอตรารอยละ 51 ทขออนมตนนเปนอตราทคณะกรรมการเหนวาเหมาะสมแลว

เมอไมมการซกถามอยางใดอก ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณาอนมตการจดสรรก าไรประจ าป 2556 เพอจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนทงปในอตราหนละ 15.50 บาท ตามรายละเอยดทคณะกรรมการบรษทเสนอขางตน โดยวาระนตองไดรบคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม ทประชมมมตอนมตการจดสรรก าไรประจ าป 2556 ตามทคณะกรรมการเสนอดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระน ดงน

เหนดวย 787,701,472 เสยง คดเปนรอยละ 99.7428 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 2,030,600 เสยง คดเปนรอยละ 0.2571

5. พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระ

ประธานฯ ไดชแจงรายละเอยดใหผ ถอหนทราบวาตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด และขอบงคบของบรษท ขอ 36 ก าหนดใหกรรมการตองออกจากต าแหนงตามวาระในการประชมสามญผ ถอหนประจ าปในอตราหนงในสามของจ านวนกรรมการทงหมด ซงในการประชมสามญผถอหนประจ าปครงนมกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระจ านวน 4 คน คอ

(1) นายสเมธ ตนตเวชกล กรรมการอสระ ประธานกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา และกรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน

(2) นายปรชา อรรถวภชน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ (3) นายยศ เออชเกยรต กรรมการพจารณาผลตอบแทน และกรรมการกจการสงคม

เพอการพฒนาอยางยงยน (4) นายกานต ตระกลฮน กรรมการผจดการใหญ และกรรมการกจการสงคม

เพอการพฒนาอยางยงยน

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาซงนายเสนาะ อนากล ท าหนาทประธานในทประชม และไมรวมกรรมการผมสวนไดเสย คอ นายสเมธ ตนตเวชกล ทครบก าหนดออกตามวาระในครงน ไดใชหลกเกณฑและวธการสรรหาตามแนวทางการพจารณาสรรหาบคคลเปนกรรมการ ทไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการบรษท โดยแนวทางดงกลาว

- - 22

ก าหนดคณสมบตของผทเหมาะสมเปนกรรมการบรษท และก าหนดใหคณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา คดเลอกจากผทรงคณวฒและผมความรความเชยวชาญในหลากหลายอาชพ มภาวะผน า มวสยทศนกวางไกล เปนผมคณธรรมและจรยธรรม มประวตการท างานโปรงใสไมดางพรอย รวมทงมความสามารถในการแสดงความคดเหนอยางเปนอสระ และใหค านงถงความหลากหลายของกรรมการ และองคประกอบของความรความช านาญเฉพาะดาน ทจ าเปนตองมหรอยงขาดอยในคณะกรรมการดวย

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาไดพจารณารายชอบคคลทกรรมการบรษทแตละคนเสนอ โดยเสนอมารวมทงสนจ านวน 5 คน ซงเปนกรรมการเดมทครบก าหนดออกตามวาระจ านวน 4 คน และเปนบคคลภายนอกทไดรบการเสนอชอมาใหม 1 คน และมมตเปนเอกฉนทใหเสนอทประชมคณะกรรมการบรษทพจารณากรรมการเดมทครบก าหนดออกตามวาระทง 4 คน คอ นายสเมธ ตนตเวชกล นายปรชา อรรถวภชน นายยศ เออชเกยรต และนายกานต ตระกลฮน เปนกรรมการตอไป เนองจากทง 4 คน ไดปฏบตหนาทในฐานะกรรมการบรษท และอนกรรมการชดตาง ๆ เปนอยางดตลอดมา

นอกจากนประธานฯ ไดแจงใหทประชมทราบเพมเตมวา บรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอหนเสนอวาระและเสนอรายชอบคคลเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการในระหวางวนท 1 กนยายน - 30 พฤศจกายน 2556 แตไมมผ ถอหนเสนอวาระและรายชอบคคลเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการ

คณะกรรมการบรษทซงไมรวมกรรมการผมสวนไดเสยไดหารอกนอยางกวางขวาง รวมทงพจารณาจากคณสมบตเปนรายบคคลอยางละเอยดรอบคอบ กลาวคอ ตองมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และตามแนวทางการพจารณาสรรหาบคคลเปนกรรมการ จงมมตเหนชอบตามทคณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาเสนอ โดยใหเสนอทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2557 เลอกตงกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระทง 4 คน คอ นายสเมธ ตนตเวชกล นายปรชา อรรถวภชน นายยศ เออชเกยรต และนายกานต ตระกลฮน เปนกรรมการตอไปอกวาระหนง โดยประวตของบคคลทไดรบการเสนอชอ และขอมลตาง ๆ ทเกยวของ ปรากฏตามสงทสงมาดวยในล าดบท 3 ของหนงสอนดประชม

ทงน นายสเมธ ตนตเวชกล และนายปรชา อรรถวภชน ซงเปนกรรมการอสระทด ารงต าแหนงนานกวา 9 ป ยงคงมคณสมบตครบถวนตามขอก าหนดคณสมบตกรรมการอสระของบรษท เปนผมความรความสามารถและประสบการณในดานทบรษทตองการ อกทงสามารถปฏบตหนาทในฐานะกรรมการอสระไดเปนอยางด

อนง ตาม พ.ร.บ. บรษทมหาชนจ ากด มาตรา 86 ไดก าหนดหามกรรมการเปนกรรมการของบรษทเอกชนหรอบรษทอนทประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษท ไมวาท าเพอประโยชนตนหรอประโยชนผอน เวนแตจะไดแจงใหทประชมผ ถอหนทราบกอนทจะมมต ดงนน ประธานฯ จงไดแจงใหทประชมทราบกอนทจะมการลงมตเลอกตงกรรมการในวาระนวานายปรชา อรรถวภชน ไดด ารงต าแหนงเปนกรรมการในบรษทอนซงประกอบกจการทมสภาพคลายคลงกบธรกจของบรษทตามขอมลในหนา 35 ของหนงสอนดประชม และไดเรยนใหทประชมทราบวาการด ารงต าแหนงดงกลาวนนไมไดเปนการแขงขนทมนยส าคญแตประการใดตอบรษทหรอท าใหกระทบตอการด าเนนงานของบรษท และเปนเรองทนายปรชา อรรถวภชน ไดมบทบาทในการพฒนารวมกบกระทรวงอตสาหกรรมตอเนอ งมาจากครงทยงด ารงต าแหนงในกระทรวงอตสาหกรรม

หลงจากนนประธานฯ ขอใหเลขานการคณะกรรมการชแจงเกยวกบวธการลงคะแนนและเลอกตงกรรมการ ซงป 2557 นเปนปแรกทเปลยนจากการเลอกตงกรรมการทงคณะเปนการเลอกตงกรรมการรายบคคลตามททประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2556 ไดอนมตการแกไขเพมเตมขอบงคบบรษทขอ 30

- - 23

เลขานการคณะกรรมการชแจงวา ตามขอบงคบของบรษท ขอ 30 ซงแกไขโดยมตทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2556 ก าหนดวธการออกเสยงลงคะแนนเพอเลอกตงกรรมการไวดงน

(1) ผ ถอหนมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง (2) ใหใชวธออกเสยงลงคะแนนเลอกกรรมการเปนรายบคคล และผ ถอหนมสทธเลอกตงบคคลทไดรบการ

เสนอชอเปนกรรมการไดไมเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน โดยจะแบงคะแนนเสยงไมได (3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการ

ทจะเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนอนจะท าใหเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ใหประธานในทประชมลงคะแนนเสยงอกเสยงหนงเปนเสยงชขาดเพอใหไดจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน

เลขานการคณะกรรมการชแจงวธการลงคะแนนเพมเตม ดงน (1) ในการเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล ขอใหผ ถอหนลงคะแนนในบตรยนยนการลงคะแนน พรอมทง

ลงลายมอชอในบตร โดยใชคะแนนเสยงทงหมดเลอกตงกรรมการไปทละคน (2) ประธานฯ จะขอใหทประชมพจารณาบคคลทเสนอชอเขารบการเลอกตงเปนรายบคคล ตามทปรากฏใน

หนงสอนดประชมวาระท 5 (3) ในการเลอกตงกรรมการแตละคน หากผ ถอหนไมเหนดวยหรองดออกเสยง ขอใหยกมอขน สวนผ ถอหน

ทเหนดวยไมตองยกมอ (4) เมอประธานฯ ไดเสนอใหเลอกตงกรรมการครบทง 4 คน แลว เจาหนาทจะเขาไปเกบบตรจากผ ถอหนท

ลงคะแนน ไมเหนดวย หรองดออกเสยง เพอใหเจาหนาทเขาไปตรวจนบคะแนน และแจงผลการลงคะแนนเปนรายบคคลตอไป สวนทานผ ถอหนทลงคะแนน เหนดวย จะขอใหสงบตรยนยนการลงคะแนนทเหนดวยพรอมกบบตรยนกนการลงคะแนนวาระอน ๆ เมอเสรจสนการประชม

อนง ประธานฯ รบทราบขอสงเกตของผ ถอหนเกยวกบขอความในหนงสอนดประชมหนา 5 วาการพจารณาใหกรรมการคนใดเปนกรรมการอสระนนเปนอ านาจหนาทของคณะกรรมการ สวนผ ถอหนเปนผ เลอกตงกรรมการ

เมอไมมขอซกถามประการใดอก ประธานฯ จงเสนอใหทประชมพจารณาเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล โดยในปนมผ ไดรบการเสนอชอใหไดรบเลอกตงเปนกรรมการบรษทแทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระจ านวน 4 คนเทากบจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงน

มตทประชม ทประชมมมตเลอกตง นายสเมธ ตนตเวชกล นายปรชา อรรถวภชน นายยศ เออชเกยรต และนายกานต ตระกลฮน เปนกรรมการของบรษทดวยคะแนนเสยงดงน

(1) นายสเมธ ตนตเวชกล

เหนดวย 744,003,326 เสยง คดเปนรอยละ 95.3737

ไมเหนดวย 34,098,044 เสยง คดเปนรอยละ 4.3710

งดออกเสยง 1,990,800 เสยง คดเปนรอยละ 0.2552

- - 24

(2) นายปรชา อรรถวภชน

เหนดวย 746,805,430 เสยง คดเปนรอยละ 95.7329

ไมเหนดวย 31,293,940 เสยง คดเปนรอยละ 4.0115

งดออกเสยง 1,992,800 เสยง คดเปนรอยละ 0.2554

(3) นายยศ เออชเกยรต

เหนดวย 768,244,096 เสยง คดเปนรอยละ 98.4811

ไมเหนดวย 9,849,675 เสยง คดเปนรอยละ 1.2626

งดออกเสยง 1,998,399 เสยง คดเปนรอยละ 0.2561

(4) นายกานต ตระกลฮน

เหนดวย 776,034,774 เสยง คดเปนรอยละ 99.4798

ไมเหนดวย 1,940,756 เสยง คดเปนรอยละ 0.2487

งดออกเสยง 2,116,640 เสยง คดเปนรอยละ 0.2713

6. พจารณาแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2557

ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวาเมอป 2554 คณะกรรมการตรวจสอบไดมการพจารณาคดเลอกบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากดเปนส านกงานสอบบญชประจ าป 2555-2557 เนองจากมมาตรฐานการท างานทด มความเชยวชาญในการสอบบญช รวมทงปฏบตหนาทไดเปนอยางดตลอดมา นอกจากนน เมอไดพจารณาเปรยบเทยบกบปรมาณงาน อตราคาสอบบญชของบรษทจดทะเบยนอนในระดบเดยวกนแลวเหนวาบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด มคาสอบบญชทเหมาะสม

คณะกรรมการบรษทเหนชอบตามการเสนอแนะจากคณะกรรมการตรวจสอบเลอกบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด เปนส านกงานสอบบญช และมมตใหเสนอทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2557 พจารณาอนมตแตงตงบคคลเปนผสอบบญชและอนมตคาสอบบญช ดงน

(1) ขออนมตแตงตงผสอบบญชของบรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) ประจ าป 2557 ดงน - นายวนจ ศลามงคล (ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3378) หรอ - นางสาวสรรตน ทองอรณแสง (ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4409) หรอ - นางสาวพรทพย รมดสต (ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5565)

แหงบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด โดยเปนผ สอบบญชทมคณสมบตตามหลกเกณฑของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามรายละเอยดในหมายเหตทายวาระท 6 ของหนงสอนดประชมผ ถอหน หนา 7

(2) ขออนมตคาสอบบญชงบการเงนบรษท ประจ าป 2557 เปนเงนจ านวน 250,000 บาท (เทากบคาสอบบญชงบการเงนบรษทประจ าป 2556)

ทงน บรษททเปนส านกงานบญชและผสอบบญชตามรายชอทเสนอขางตน ไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบบรษท/ผบรหาร/ผ ถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาว

- - 25

นอกจากนกรรมการผจดการใหญไดรายงานเพมเตมใหทประชมรบทราบวาคาสอบบญชประจ าป และรายไตรมาสของบรษทยอยส าหรบป 2557 จ านวน 116 บรษท และงบการเงนรวม เปนเงน 28.08 ลานบาท เมอรวมกบคาสอบบญชงบการเงนเฉพาะของบรษทอก 250,000 บาท จงรวมเปนคาสอบบญชบรษทและบรษทยอยทงหมดเปนเงนทงสน 28.33 ลานบาท

หลงจากนน ประธานไดเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถาม โดยผชวยผจดการใหญ-การเงนและการลงทน เอสซจ ไดตอบขอซกถามเกยวกบคาสอบบญชงบการเงนของบรษทและคาสอบทานงบการเงนรายไตรมาส วาคาสอบบญชงบการเงนของบรษทจ านวน 250,000 บาทนนเปนคาสอบบญชงบการเงนของบรษทป 2557 ไมรวมคาสอบทานงบการเงนรายไตรมาสอกประมาณ 6 ลานบาททผสอบบญชจะตองสอบทานงบการเงนของบรษทยอยทงหมดดวย ซงเปนคาใชจายของบรษทโดยไดรวมอยในคาสอบบญชจ านวนทงสน 28.33 ลานบาทแลว และรบทราบความเหนของผ ถอหนวาบรษทควรแยกคาสอบทานงบการเงนรายไตรมาสของบรษทออกจากยอดรวมเพอความชดเจน

เมอไมมขอซกถามอยางใดอก ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนด คาสอบบญชประจ าป 2557 โดยวาระนตองไดรบคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มตทประชม ทประชมมมตดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระน อนมตการแตงตงนายวนจ ศลามงคล หรอนางสาวสรรตน ทองอรณแสง หรอนางสาวพรทพย รมดสต แหงบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด เปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2557 และก าหนดคาสอบบญชงบการเงนบรษทประจ าป 2557 เปนเงน 250,000 บาท รวมทงรบทราบคาสอบบญชประจ าปและรายไตรมาสของบรษทยอยจ านวน 116 บรษทและงบการเงนรวม เปนเงน 28.08 ลานบาท รวมคาสอบบญชบรษทและบรษทยอยทงหมดเปนเงนทงสน 28.33 ลานบาท โดยมคะแนนเสยงในวาระน ดงน

เหนดวย 772,707,731 เสยง คดเปนรอยละ 99.1794 ไมเหนดวย 4,362,100 เสยง คดเปนรอยละ 0.5598 งดออกเสยง 2,030,600 เสยง คดเปนรอยละ 0.2606

7. รบทราบคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทและคณะอนกรรมการชดตาง ๆ

7.1 รบทราบคาตอบแทนคณะกรรมการบรษท

ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวา ตามขอบงคบของบรษทขอ 42 ก าหนดใหกรรมการบรษทไดรบคาตอบแทนและโบนสตามจ านวนททประชมผ ถอหนก าหนด โดยทประชมสามญผ ถอหนครงท 11 เมอวนท 24 มนาคม 2547 ไดมมตก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทไวแลวและใหมผลตงแตวนทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนเปนตนไปจนกว าทประชมผ ถอหนจะมมตเปลยนแปลงเปนอยางอนดงน

คาตอบแทนรายเดอนและโบนสคณะกรรมการ - คาตอบแทนรายเดอน คณะกรรมการบรษทไดรบคาตอบแทนรายเดอนเดอนละ 1,800,000 บาท โดยใหไปพจารณาแบงจายกนเอง

- โบนส คณะกรรมการบรษทไดรบโบนสไมเกนรอยละ 0.5 ของเงนปนผลทมการจายใหแกผ ถอหน โดยใหคณะกรรมการบรษทเปนผพจารณาก าหนดจ านวนเงนทเหมาะสม และใหไปพจารณาแบงจายกนเอง

- - 26

จากการเสนอแนะของคณะกรรมการพจารณาผลตอบแทนซงไดพจารณาความเหมาะสมของคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทประจ าป 2557 โดยเปรยบเทยบขอมลอางองตาง ๆ แลว คณะกรรมการบรษทเหนควร ใหเสนอทประชมผ ถอหนรบทราบการคงคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทตามหลกเกณฑเดมซงไดรบอนมตมาตงแตป 2547

ทงนในป 2556 ไดมการจายคาตอบแทนและโบนสใหแกคณะกรรมการบรษท ซงเปนการจายโดยไมเกนหลกเกณฑขางตน ตามรายละเอยดทปรากฏในรายงานประจ าป 2556 หนา 41-43

7.2 รบทราบคาตอบแทนคณะอนกรรมการชดตาง ๆ

ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวาทประชมสามญผ ถอหนครงท 18 เมอวนท 30 มนาคม 2554 ไดมมตอนมตคาตอบแทนของคณะอนกรรมการชดตาง ๆ และใหมผลตงแตวนทไดรบอนมตจากทประชมสามญผ ถอหนเปนตนไปจนกวาทประชมผ ถอหนจะมมตเปลยนแปลงเปนอยางอน ดงน

ต าแหนง คาตอบแทน (บาท/คน/ป)

เบยประชม (บาท/คน/ครง)

คณะกรรมการตรวจสอบ ประธาน 180,000 45,000 กรรมการ 120,000 30,000

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา / คณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน

ประธาน 150,000 37,500 กรรมการ 100,000 25,000

คณะกรรมการบรษทเหนชอบใหเสนอใหทประชมผ ถอหนรบทราบการคงคาตอบแทนของคณะอนกรรมการชดตาง ๆ ในป 2557 ตามอตราเดมททประชมสามญผ ถอหนขางตนอนมตไวตามขอเสนอของคณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน (คณะกรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยนไมมคาตอบแทน) ส าหรบขอบเขตหนาทของคณะอนกรรมการชดตาง ๆ ของบรษท และการจายคาตอบแทนใหแกคณะอนกรรมการในป 2556 ปรากฏอยในรายงานประจ าป 2556 หนา 35-39 และหนา 41-43 ตามล าดบ

หลงจากนนประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถาม เมอไมมขอซกถามอยางใดประธานฯ เสนอใหทประชมรบทราบคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทและคณะอนกรรมการชดตาง ๆ

มตทประชม ทประชมรบทราบคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทและคณะอนกรรมการชดตาง ๆ ตามทคณะกรรมการบรษทเสนอ

เมอครบวาระทเสนอในทประชมแลว ประธานฯ ไดขอใหกรรมการผจดการใหญรายงานใหทประชมทราบความคบหนาของโครงการทมาบตาพด และคดอดตพนกงานทจรตเกยวกบใบหน สรปไดดงน

ความคบหนาของโครงการทมาบตาพด

ตามทมโครงการของเอสซจทเขาขายโครงการทอาจกอใหเกดผลกระทบตอชมชนอยางรนแรง 1 โครงการ คอโครงการขยายก าลงการผลตไวนลคลอไรด โมโนเมอร ของบรษทไทยพลาสตกและเคมภณฑ จ ากด (มหาชน) นน โครงการดงกลาวไดด าเนนการตามรฐธรรมนญมาตรา 67 วรรค 2 ครบถวนแลว ดงน

- - 27

(1) จดท ารายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอมและสขภาพ (EHIA) (2) จดใหมการรบฟงความคดเหนของประชาชนในชมชนและผมสวนไดเสย (3) องคการอสระทางดานสงแวดลอมและสขภาพใหความเหนประกอบ

โดยการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย (กนอ.) เหนวาโครงการไดด าเนนการครบถวนแลว กนอ. จงไดสงเรองใหอยการเพอยนขอใหศาลปกครองสงสดมค าสงยกเลกการระงบโครงการชวคราวเพอใหโครงการสามารถด าเนนการตอไปได ขณะน อยการไดด าเนนการยนค ารองขอใหยกเลกค าสงคมครองชวคราวตอศาลปกครองสงสดแลว และอยระหวางการพจารณาของศาลปกครองสงสด

ในสวนของคดทสมาคมตอตานสภาวะโลกรอนฯ ฝายผ ฟองคดและหนวยงานรฐฝายผถกฟอง ไดยนอทธรณตอศาลปกครองสงสดไปแลวนน เรองน เอสซจไมไดเปนคความในคด แตไดตดตามความคบหนามาโดยตลอด จนถงขณะนยงไมมความคบหนาใดในสวนน

คดอดตพนกงานทจรตเกยวกบใบหนของบรษท

ตามททายาทและผจดการมรดกของผ ถอหนคนหนงไดฟองนายประพนธ ชเมอง อดตพนกงาน และบรษทใหชดใชคาเสยหาย เนองจากนายประพนธฯ ไดท าการทจรตตอผ ถอหน โดยเมอปลายป 2554 ศาลชนตนไดมค าพพากษาใหนายประพนธฯ ชดใชคาเสยหายใหแกโจทก และใหบรษทรวมรบผดชอบในฐานะนายจางดวย ซงบรษทไดยนอทธรณค าพพากษาของศาลชนตนตอศาลอทธรณไปแลวตงแตตนป 2555 นน คดนศาลอทธรณไดนดฟงค าพพากษาในวนท 29 เมษายน 2557

หลงจากนนประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผ ถอหนซกถามและใหขอเสนอแนะ ซงประธานฯ และกรรมการผจดการใหญ ไดตอบขอซกถามของผ ถอหน สรปไดดงน

(1) การฟนตวของวฏจกรของธรกจเคมภณฑ

วฏจกรของธรกจเคมภณฑมการฟนตวอยางตอเนองตงแตไตรมาสแรกของป 2556 สวนตางราคาสนคาและวตถดบปรบตวสงขนกวาป 2555 คอนขางมาก และคาดวาในป 2557 กจะยงคงดตอเนองอยเนองจากก าลงการผลตของโลกเพมขนไมมากในขณะทความตองการซอ เพมขนมากกวา โดยตงแตเดอนมกราคมถงกมภาพนธ 2557 สวนตางราคาสนคาและวตถดบสงกวาคาเฉลยของปทผานมา แตกยงมความเสยงเนองจากราคาแนฟทาซงเปนวตถดบหลกจะขนลงตามราคาน ามนในตลาดโลก จงตองตดตามสถานการณในตางประเทศอยางใกลชด

(2) นโยบายการจดตงส านกงานใหญในภมภาค (Regional Operating Head Quarter) ของเอสซจ

เอสซจ ขยายการลงทนในอาเซยนมากขน ปจจบนมพนกงานในภมภาคอาเซยนประมาณ 15,000 คน ในป 2556 เอสซจไดจดตงส านกงานในประเทศอนโดนเซยเปนประเทศแรก ประกอบดวยหนวยงานตาง ๆ คลายกบในประเทศไทย เชน หนวยงานทดแลงานการบคคล การวางแผน ฯลฯ และในป 2557 มแผนทจะจดตงส านกงานขนทประเทศเวยดนามเชนกน สวนในประเทศฟลปนสจะเนนการลงทนเกยวกบชองทาง การจดจ าหนายกอน ส าหรบประเทศพมาอาจจะพจารณาจดตงเมอ โรงงานผลตปนซเมนตเกดขนเรยบรอยแลว

- - 28

(3) สถานะทางการเงนของบรษท

เอสซจมความเขมแขงทางการเงนสงมาก ในป 2556 บรษทมอตราสวนหนสนสทธตอกระแสเงนสดทไดจากการด าเนนงาน (Net debt to EBITDA ratio) ประมาณ 2.6 เทา โดยตงเปาหมายระยะยาวไวท 2.5 เทา แมในป 2555 ซงเปนปทบรษทมก าไรไมมากเนองจากอยในชวงวฏจกรขาลงของธรกจเคมภณฑประกอบกบปญหาอทกภย บรษทกสามารถจายเงนปนผลไดมากกวารอยละ 50 ของก าไร แสดงใหเหนถงความแขงแรงของสถานะทางการเงนของบรษท

(4) เสนอใหบรษทก าหนดใหวาระคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทเปนวาระเพอพจารณาแทนการเปนวาระเพอทราบ

บรษทรบไปพจารณา

(5) การเปลยนแปลงของโครงสรางรายไดและรายไดจากการสงออกของเอสซจ ใน 5-10 ปขางหนา

เอสซจมการวางแผนลวงหนาในระยะ 3-5 ป โดยมการพจารณา ตดตามและปรบปรงแผนการด าเนนงานอยางตอเนองปตอป และกรรมการผจดการใหญชแจงเพมเตมวาการลงทนของเอสซจในระยะ 3 ปทผานมาไดเนนการลงทนในตางประเทศมากขน โดยหลงจากโครงการกอสรางโรงงานผลตโอเลฟนสทนคมอตสาหกรรมมาบตาพดซงเปนโครงการลงทนขนาดใหญในประเทศแลวเสรจในป 2553 ตงแตป 2554 เปนตนมา เอสซจกเรมลงทนในภมภาคมากขน คาดวาในอนาคตสดสวนยอดขายจากประเทศในภมภาคอาเซยนจะคอย ๆ เพมสงขน ในขณะทสดสวนยอดขายในประเทศไทยจะคอย ๆ ลดลงตามล าดบ ส าหรบการสงออกไปยงอาเซยนนน เอสซจมสดสวนการสงออกประมาณรอยละ 35 – 40 ซงเปนไปตามกลยทธของเอสซจทจะสงสนคาเขาไปจ าหนายกอน เมอมยอดขายท เหมาะสมกบการลงทนแลวจงจะพจารณาเรองตงโรงงาน โดยเนนการเขาซอกจการซงรวดเรวกวาการสรางโรงงานใหม และเมอยอดขายในอาเซยนมมากในระดบหนงกจะพจารณาลดการสงออกจากประเทศไทยลง

(6) ผลกระทบจากการเพมก าลงการผลตปนซเมนตในตางประเทศตอก าลงการผลตปนซเมนตในประเทศ

ในป 2556 เอสซจสงออกปนซเมนตไปยงประเทศเมยนมารประมาณ 2 ลานตน และคาดวาจะเพมมากขนในป 2557 ตามความตองการทเพมขน ส าหรบประเทศกมพชาซงแมจะมโรงงานผลตปนซเมนตอยแลว แตกยงผลตไดไมเพยงพอตอความตองการ จงยงตองน าเขาจากประเทศไทย คาดวาในป 2558 เมอโครงการขยายก าลงการผลตปนซเมนตของโรงงานในประเทศกมพชาแลวเสรจ จะท าใหสามารถลดการสงออกจากประเทศไทยลงได สวนในประเทศไทย เมอวกฤตการณทางการเมองผานพนไปกคาดวาจะท าใหความตองการใชปนซเมนตในประเทศกลบคนมา

(7) การเปลยนแปลงธรกจหลกของเอสซจในอนาคต

3 ธรกจหลกของเอสซจจะยงคงมอย โดยจะพฒนาเรองการจดจ าหนายใหเขมแขงยงขน และครอบคลมทงภมภาค นอกจากน กยงคงพจารณาโอกาสในธรกจใหมดวย

(8) ผลกระทบจากโครงการรถไฟฟาความเรวสงตอพนททเปนแหลงวตถดบทใชในการผลตของบรษท

โครงการดงกลาวไมมผลกระทบกบพนทของบรษท

- - 29

เมอไมมขอซกถามหรอขอเสนอแนะจากผ ถอหนอยางใดอก ประธานฯ ไดขอใหเลขานการคณะกรรมการชแจงเรองการเกบบตรยนยนการลงคะแนนจากผ ถอหนทบรเวณทางออกเพอเปนหลกฐานอางองตอไป และประธานฯ ไดขอบคณผ ถอหนทสละเวลามาเขารวมประชมและใหความเหนตาง ๆ ในวนน และขอปดประชม

ปดประชมเวลา 17:15 น.

(นายจราย อศรางกร ณ อยธยา)

ประธานทประชม

30

ขอมลของบคคลทไดรบการเสนอชอใหเขาด ารงต าแหนงกรรมการ แทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระ

1. ประวตของบคคลทไดรบการเสนอชอ

1.1 นายพนส สมะเสถยร อาย 83 ป ต าแหนง

- กรรมการ - กรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

วนเขาด ารงต าแหนงกรรมการ - 29 ธนวาคม 2542 (15 ป 3 เดอน)

คณวฒการศกษา / ประวตการอบรม - พาณชยศาสตรดษฎบณฑตกตตมศกด มหาวทยาลยธรรมศาสตร - ปรญญาเอก วชาการบญช University of Illinois ประเทศสหรฐอเมรกา - ปรญญาโท วชาการบญช University of Illinois ประเทศสหรฐอเมรกา - B.A., Cum Laude สาขาบรหารธรกจ Claremont Men’s College, California ประเทศสหรฐอเมรกา - ประกาศนยบตร วชาการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร

การอบรมหลกสตรกรรมการ - Director Certification Program (DCP) 2/2000 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - ธรกจครอบครวกบการก ากบดแลกจการทด: วสยทศนสความส าเรจทยงยน สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - Strengthening Corporate Governance Practices in Thailand สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - การประชมผ ถอหน: จดอยางไร…ใหโปรงใสและไดประโยชน สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - Developing CG Policy Statement สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - ความเปนอสระของกรรมการและการจดการความขดแยงของผลประโยชน สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - หลกสตร DCP Refresher Course 1/2005 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

การด ารงต าแหนงกรรมการ / บรหารในบรษทจดทะเบยน (ไมม)

การด ารงต าแหนงในบรษทอน / กจการอน (4) - ตงแต 2535 รองประธานกรรมการและประธานกรรมการบรหาร บรษทสยามพวรรธน จ ากด - ตงแต 2543 กรรมการส านกงานทรพยสนสวนพระมหากษตรย - ตงแต 2546 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกฤษฎกา คณะท 12 - ตงแต 2549 กรรมการ บรษททนลดาวลย จ ากด

ประสบการณท างาน 5 ปยอนหลง และ/หรอต าแหนงทส าคญ - 2535 รฐมนตรวาการกระทรวงการคลง - 2536-2538 ประธานกรรมการ การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย - 2548-2556 ประธานกรรมการ คณะกรรมการพฒนาการเศรษฐกจและสงคมแหงชาต - 2554-2555 ประธานกรรมการ บรษทสหยเนยน จ ากด (มหาชน)

คณสมบตตองหาม 1. ไมมประวตการกระท าความผดอาญาในความผดทเกยวกบทรพยซงไดกระท าโดยทจรต 2. ไมมประวตการท ารายการทอาจเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบเอสซจในรอบปทผานมา

สงทสงมาดวยล าดบท 3

31

การเขารวมประชมในรอบปทานมา 1. เขารวมประชมคณะกรรมการบรษท10/10 ครง 2. เขารวมการประชมผ ถอหนป 2557 1/1 ครง 3. เขารวมประชมคณะกรรมบรรษทภบาลและสรรหา 4/4 ครง

1.2 นายอาสา สารสน อาย 79 ป เปนกรรมการทมคณสมบตเปนกรรมการอสระ (ตงแตวนท 25 กรกฎาคม 2544)

ต าแหนง - กรรมการ - กรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

วนเขาด ารงต าแหนงกรรมการ - 25 กรกฎาคม 2544 (13 ป 8 เดอน)

คณวฒการศกษา / ประวตการอบรม - ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจ Boston University ประเทศสหรฐอเมรกา

การอบรมหลกสตรกรรมการ - Director Accreditation Program (DAP) 5/2003 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - Audit Committee Program (ACP) 19/2007 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - Finance for Non-Finance Director (FND) 39/2008 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - Role of the Chairman Program (RCP) 32/2013 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

การด ารงต าแหนงกรรมการ / บรหารในบรษทจดทะเบยน (3) - ตงแต 2541 ประธานกรรมการ บรษทผาแดงอนดสทร จ ากด (มหาชน) - ตงแต 2542 กรรมการอสระและประธานกรรมการ บรษทสยามแมคโคร จ ากด (มหาชน) - ตงแต 2542 กรรมการอสระ รองประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

บรษทเจรญโภคภณฑอาหาร จ ากด (มหาชน)

การด ารงต าแหนงในบรษทอน / กจการอน (9) - ตงแต 2536 ประธานกรรมการ บรษทไทยเอเชยแปซฟคบรวเวอร จ ากด - ตงแต 2538 ประธานกรรมการ บรษทอมตะ ซต จ ากด - ตงแต 2546 กรรมการ บรษทไทยน าทพย จ ากด - ตงแต 2547 ประธานกรรมการ อมตะสปรง คนทร คลบ - ตงแต 2547 ประธานทปรกษา สมาคมไทย-ลาว เพอมตรภาพ - ตงแต 2548 รองประธานกรรมการ มลนธสถาบนพฒนามนส าปะหลงแหงประเทศไทย - ตงแต 2549 ประธานกรรมการ บรษทแมสอดพลงงานสะอาด จ ากด - ตงแต 2556 ประธานกรรมการ บรษทมตซบช เอลเลเวเตอร เอเซย จ ากด - ตงแต 2556 ทปรกษา บรษทมตซบช อเลคทรค เอเชย (ประเทศไทย) จ ากด

ประสบการณท างาน 5 ปยอนหลง และ/หรอต าแหนงทส าคญ - 2520-2523 เอกอครราชทตไทยประจ าประเทศเบลเยยมและหวหนาคณะผแทนไทย

ประจ าประชาคมเศรษฐกจยโรป - 2525-2529 ปลดกระทรวงการตางประเทศ - 2529-2531 เอกอครราชทตไทยประจ าประเทศสหรฐอเมรกา

32

- 2534-2535 รฐมนตรวาการกระทรวงการตางประเทศ - 2537-2547 นายกสมาคมไทย-ลาว - 2538-2542 รองประธานกรรมการ ธนาคารกรงเทพ จ ากด (มหาชน) - 2543-2555 ราชเลขาธการ ส านกราชเลขาธการ

คณสมบตตองหาม 1. ไมมประวตการกระท าความผดอาญาในความผดทเกยวกบทรพยซงไดกระท าโดยทจรต 2. ไมมประวตการท ารายการทอาจเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบเอสซจในรอบปทผานมา

การเขารวมประชมในรอบปทานมา 1. เขารวมประชมคณะกรรมการบรษท 9/10 ครง 2. เขารวมการประชมผ ถอหนป 2557 1/1 ครง 3. เขารวมประชมคณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา 4/4 ครง

1.3 นายชมพล ณ ล าเลยง อาย 68 ป เปนกรรมการทมคณสมบตเปนกรรมการอสระ (ตงแตวนท 30 กรกฎาคม 2557) ต าแหนง

- กรรมการ - ประธานกรรมการพจารณาผลตอบแทน

วนเขาด ารงต าแหนงกรรมการ - 1 สงหาคม 2535 (22 ป 8 เดอน)

คณวฒการศกษา / ประวตการอบรม - ปรญญาโท บรหารธรกจ Harvard Business School ประเทศสหรฐอเมรกา - ปรญญาตร วศวกรรมศาสตร สาขาเครองกล University of Washington ประเทศสหรฐอเมรกา

การอบรมหลกสตรกรรมการ - Role of the Chairman Program (RCP) 2/2001 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

การด ารงต าแหนงกรรมการ / บรหารในบรษทจดทะเบยน (1) - ตงแต 2550 กรรมการอสระและประธานกรรมการสรรหา คาตอบแทน และบรรษทภบาล

ธนาคารไทยพาณชย จ ากด (มหาชน)

การด ารงต าแหนงในบรษทอน / กจการอน (8) - ตงแต 2532 กรรมการ บรษทนวต จ ากด - ตงแต 2533 กรรมการ บรษทสภาพฤกษ จ ากด - ตงแต 2538 กรรมการ บรษทโดล (ไทยแลนด) จ ากด - ตงแต 2551 กรรมการ บรษทล าลกกากอลฟแอนดคนทรคลบ จ ากด - ตงแต 2553 กรรมการ บรษทสยามสนธร จ ากด - ตงแต 2554 กรรมการ บรษททนลดาวลย จ ากด - ตงแต 2555 กรรมการ บรษทเคมปน สยาม จ ากด - ตงแต 2555 กรรมการ บรษท Kempinski International SA

ประสบการณท างาน 5 ปยอนหลง และ/หรอต าแหนงทส าคญ - 2533-2552 กรรมการบรษทการเดนรเวอร จ ากด - 2536-2548 กรรมการผจดการใหญ บรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน)

33

- 2548-2552 กรรมการ British Airways Public Company Limited - 2547-2554 ประธานกรรมการ บรษทสงคโปร เทเลคอมมนเคชน จ ากด ประเทศสงคโปร

คณสมบตตองหาม 1. ไมมประวตการกระท าความผดอาญาในความผดทเกยวกบทรพยซงไดกระท าโดยทจรต 2. ไมมประวตการท ารายการทอาจเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบเอสซจในรอบปทผานมา

การเขารวมประชม ในรอบปทผานมา 1. เขารวมประชมคณะกรรมการบรษท 8/10 ครง 2. เขารวมการประชมผ ถอหนป 2557 1/1 ครง 3. เขารวมประชมคณะกรรมพจารณาผลตอบแทน 6/6 ครง

1.4 นายรงโรจน รงสโยภาส อาย 52 ป เปนบคคลทไดรบการเสนอชอแทนกรรมการทออกจากต าแหนง ต าแหนง

- รองกรรมการผจดการใหญ เอสซจ - กรรมการผจดการใหญ เอสซจ เปเปอร - กรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน

คณวฒการศกษา / ประวตการอบรม - ปรญญาโท บรหารธรกจ Harvard Business School ประเทศสหรฐอเมรกา - ปรญญาโท วศวกรรมศาสตร สาขาอตสาหการ University of Texas (Arlington) ประเทศสหรฐอเมรกา - ปรญญาตร วศวกรรมศาสตร สาขาเหมองแร จฬาลงกรณมหาวทยาลย

การอบรมหลกสตรกรรมการ - Director Accreditation Program (DAP) SCC/2004 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

การด ารงต าแหนงกรรมการ / บรหารในบรษทจดทะเบยน (2) - ตงแต 2554 ประธานกรรมการและประธานกรรมการบรหาร บรษทไทยบรตช ซเคยวรต พรนตง จ ากด (มหาชน) - ตงแต 2555 กรรมการ บรษทไทยพลาสตกและเคมภณฑ จ ากด (มหาชน)

การด ารงต าแหนงในบรษทอน / กจการอน (1) - ตงแต 2556 กรรมการบรหารโครงการวจยทมงผลกระทบเชงเศรษฐกจระดบพนลานบาท ส านกงานพฒนา

วทยาศาสตรและเทคโนโลยแหงชาต (สวทช.)

การด ารงต าแหนงอนในเอสซจ ด ารงต าแหนงประธานกรรมการและกรรมการ ในบรษทยอย บรษทรวม และบรษทอนๆ ของเอสซจ ทอยนอกตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยตามทไดรบมอบหมาย จ านวน 45 แหง

ประสบการณท างาน 5 ปยอนหลง และ/หรอต าแหนงทส าคญ - 2551-2554 กรรมการ บรษทไทย-เยอรมน เซรามค อนดสทร จ ากด (มหาชน) - 2553-2554 กรรมการบรหาร บรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคส จ ากด (มหาชน) - 2556-2557 กรรมการผทรงคณวฒ คณะกรรมการกองทนบ าเหนจบ านาญขาราชการ (กบข.) - 2556-2557 ประธานอนกรรมการบรหารความเสยง กองทนบ าเหนจบ านาญขาราชการ (กบข.)

คณสมบตตองหาม 1. ไมมประวตการกระท าความผดอาญาในความผดทเกยวกบทรพยซงไดกระท าโดยทจรต 2. ไมมประวตการท ารายการทอาจเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบเอสซจในรอบปทผานมา

34

2. ขอมลการถอหนสามญในบรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) ของทไดรบการเสนอชอ

ไดรบการเสนอชอ จ านวนหน คดเปน % ของหนทมสทธออกเสยงทงหมด 1. นายพนส สมะเสถยร 100,000 0.0083 2. นายอาสา สารสน 13,000 0.0011 3. นายชมพล ณ ล าเลยง 201,000 0.0168 4. นายรงโรจน รงสโยภาส 30,000 0.0025

3. ขอมลการด ารงต าแหนงกรรมการหรอบรหารในบรษทจดทะเบยนและบรษท/กจการอนๆ

ไดรบการเสนอชอ บรษทจดทะเบยน บรษท/กจการอน

(ทไมใชบรษท จดทะเบยน)

การด ารงต าแหนงในบรษท/กจการทแขงขนหรอเกยวเนอง

กบธรกจของเอสซจ จ านวน ประเภทกรรมการ

1. นายพนส สมะเสถยร ไมม ไมม 4 แหง ไมม 2. นายอาสา สารสน 3 แหง - ประธานกรรมการ

บมจ. ผาแดงอนดสทร - กรรมการอสระและประธานกรรมการ บมจ. สยามแมคโคร

- กรรมการอสระ รองประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ. เจรญโภคภณฑอาหาร

9 แหง ไมม

3. นายชมพล ณ ล าเลยง 1 แหง - กรรมการอสระและประธานกรรมการสรรหา คาตอบแทน และบรรษทภบาล ธนาคารไทยพาณชย จ ากด (มหาชน)

8 แหง ไมม

4. นายรงโรจน รงสโยภาส 2 แหง - ประธานกรรมการและประธานกรรมการบรหาร บมจ. ไทยบรตช ซเคยวรต พรนตง

- กรรมการ บมจ.ไทยพลาสตกและเคมภณฑ

46 แหง (เปนกจการอนนอกเอสซจ 1 แหงและเปนบรษทยอย บรษทรวม และบรษทอนๆ ของเอสซจ 45 แหง)

ไมม

35

4. ลกษณะความสมพนธของไดรบการเสนอชอซงมคณสมบตเปนกรรมการอสระ

ลกษณะความสมพนธ รายชอไดรบเสนอซงมคณสมบตเปนกรรมการอสระ

นายอาสา สารสน นายชมพล ณ ล าเลยง

การถอหนในบรษท - จ านวนหน - สดสวนของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมด

13,000 0.0011

201,000 0.0168

เปนญาตสนทของกรรมการรายอน/บรหาร/ถอหนรายใหญ/มอ านาจควบคม/หรอบคคลทจะไดรบการเสนอชอใหเปนกรรมการ/ บรหารหรอมอ านาจควบคมของบรษท/บรษทยอย

ไมเปน ไมเปน

การมความสมพนธในลกษณะดงตอไปนกบบรษท/บรษทใหญ/บรษทยอย/บรษทรวมหรอนตบคคลทอาจมความขดแยงในปจจบนหรอในชวง 2 ปทานมา

- เปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ า

- เปนผ ใหบรการทางวชาชพ (เชน ผ สอบบญช หรอ ทปรกษากฎหมาย)

- มความสมพนธทางธรกจทมนยส าคญอนอาจมผลท าให ไมสามารถท าหนาทไดอยางเปนอสระ (เชน การซอ/ ขายวตถดบ/ สนคา/ บรการ/ การใหกยมเงนหรอการกยมเงน) โดยระบขนาดของรายการดวย (ถาม)

ไมเปน

ไมเปน

ไมม

ไมเปน

ไมเปน

ไมม

5. หลกเกณฑและวธการสรรหากรรมการ

บรษทใชหลกเกณฑเสนอชอผทจะเขาด ารงต าแหนงกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระตามแนวทางการพจารณาสรรหากรรมการของบรษท โดยพจารณาคณสมบตของผไดรบการเสนอชอ ซงจะตองเปนผมคณสมบตตามกฎหมายทเกยวของและตามขอบงคบของบรษท มภาวะผน า มวสยทศนกวางไกล มคณธรรมและจรยธรรม มประวตการท างานท โปรงใสไมดางพรอย และสามารถแสดงความคดเหนอยางเปนอสระ นอกจากนจะพจารณาความหลากหลายและองคประกอบของความรความช านาญเฉพาะดานทจ าเปนตองมหรอยงขาดอยในคณะกรรมการบรษทโดยใชตารางความรความช านาญของคณะกรรมการ (Board Skill Matrix) และมวธการสรรหาดงน

(1) เปดโอกาสใหผ ถอหนเสนอชอบคคลทเหมาะสมเปนกรรมการบรษทแทนกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระ ในระหวางเดอน กนยายน - พฤศจกายน

(2) กรรมการบรษทแตละคนเสนอชอบคคลทมคณสมบตเหมาะสมเปนกรรมการบรษทแทนกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระไมเกนคนละ 4 ชอ และกรรมการผครบก าหนดออกตามวาระไมควรเสนอชอตนเองกลบเขามาเปนกรรมการ

(3) คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาพจารณากลนกรองรายชอทไดรบการเสนอจากผ ถอหนและจากกรรมการบรษท และเสนอชอบคคลทเหมาะสมตอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาเสนอทประชมผ ถอหนเลอกตงเปนกรรมการบรษทตอไป

36

ขอก าหนดคณสมบตกรรมการอสระของบรษท ซงมความเขมงวดกวาหลกเกณฑของคณะกรรมการก ากบตลาดทน

กรรมการอสระ (Independent Director) ของบรษท ตองเปนกรรมการทมคณสมบต ดงน

1. ถอหนไมเกนรอยละ 0.5 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนน ๆ ดวย

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจ า หรอผมอ านาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกนผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป ทงน ลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการหรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท

3. ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะทเปนบดามารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร ของกรรมการรายอน ผบรหาร ผ ถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนกรรมการ ผบรหาร หรอผมอ านาจควบคมของบรษท หรอบรษทยอย

4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผ ถอหนทมนย หรอผมอ านาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอยบรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนง รวมถงการท ารายการทางการคาทกระท าเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการให หรอรบความชวยเหลอทางการเงน ดวยการรบหรอใหกยม ค าประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนท านองเดยวกน ซงเปนผลใหบรษทหรอคสญญามภาระหนทตองช าระตออกฝายหนง ตงแตรอยละ 3 ของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษท หรอตงแต 20 ลานบาทขนไป แลวแตจ านวนใดจะต ากวา ทงนการค านวณภาระหนดงกลาวใหเปนไปตามวธการค านวณมลคาของรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกนโดยอนโลม แตในการพจารณาภาระหนดงกลาว ใหนบรวมภาระหนทเกดขนในระหวาง 1 ปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

5. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท และไมเปนผ ถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของส านกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญบรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

6. ไมเปนหรอเคยเปนผ ใหบรการทางวชาชพใด ๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท และไมเปนผ ถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของผ ใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

7. ไมเปนกรรมการทไดรบแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ถอหนซงเปนผ เกยวของกบผ ถอหนรายใหญของบรษท

37

8. ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษท บรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงานลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจ า หรอถอหนเกนรอยละ 1 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอนซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย

9. สามารถเขารวมการประชมคณะกรรมการของบรษทเพอตดสนใจในเรองตาง ๆ ไดโดยอสระ

10. ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด าเนนงานของบรษท

11. สามารถดแลผลประโยชนของผ ถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน

12. สามารถดแลไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

13. ไมเคยตองค าพพากษาวาไดกระท าความผดตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย กฎหมายวาดวยธรกจสถาบนการเงน กฎหมายวาดวยการประกนชวต กฎหมายวาดวยการประกนวนาศภย กฎหมายวาดวยการปองกนและปราบปรามการฟอกเงน หรอกฎหมายทเกยวกบธรกจการเงนในท านองเดยวกน ไมวาจะเปนกฎหมายไทยหรอกฎหมายตางประเทศโดยหนวยงานทมอ านาจตามกฎหมายนน ทงน ในความผดเกยวกบการกระท าอนไมเปนธรรมทเกยวกบการซอขายหลกทรพย หรอการบรหารงานทมลกษณะเปนการหลอกลวง ฉอฉล หรอทจรต

14. หากมคณสมบตตามขอ 1-13 กรรมการอสระอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทใหตดสนใจในการด าเนนกจการของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง โดยมการตดสนใจแบบองคคณะ (Collective Decision) ไดโดยไมถอวากรรมการอสระเปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน

38

ขอมลของกรรมการอสระทบรษทเสนอเปนผรบมอบฉนทะจากผถอหน

ชอ อาย (ป)

ต าแหนง ทอย การมสวนไดเสยในวาระทเสนอ

1. นายสเมธ ตนตเวชกล

76 ประธานกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา กรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน

1 ถนนปน ซเมนตไทย แขวงบางซอ เขตบางซอ กรงเทพฯ 10800

ไมมสวนไดเสยในวาระท 5 (เลอกตงกรรมการ) แตมสวนไดเสยในวาระท 7 (พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษทและอนกรรมการชดตางๆ)

2. นายปรชา อรรถวภชน 77 กรรมการตรวจสอบ

3. นายธารนทร นมมานเหมนท

70 ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

4. นายประมนต สธวงศ

76 กรรมการพจารณาผลตอบแทน กรรมการตรวจสอบ

5. นางธารษา วฒนเกส 66 กรรมการตรวจสอบ

หมายเหต: รายละเอยดประวตกรรมการอสระปรากฏในรายงานประจ าป 2557 หวขอประวตคณะกรรมการบรษท

สงทสงมาดวยล าดบท 4

39

ขอบงคบของบรษทฯ เฉพาะทเกยวกบการประชมผถอหน

การประชมผถอหน

ขอ 18 คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนเปนการประชมสามญประจ าปภายในสเดอนนบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท

การประชมผ ถอหนคราวอนนอกจากทกลาวแลว ใหเรยกวาการประชมวสามญ

ขอ 19 คณะกรรมการจะเรยกประชมผ ถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกได สดแตจะเหนสมควร หรอผ ถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในหาของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด หรอผ ถอหนไมนอยกวายสบหาคน ซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสบของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดจะเขาชอกนท าหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผ ถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกได โดยตองระบเหตผลในการขอเรยกประชมใหชดเจนในหนงสอดงกลาวดวย ในกรณเชนนคณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนภายในหนงเดอน นบแตวนไดรบหนงสอจากผ ถอหน

ขอ 20 ในการประชมผ ถอหนตองมผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวายสบหาคน หรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนผ ถอหนทงหมดและตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสามของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดจงจะเปนองคประชม เวนแตกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากดจะบญญตไวเปนอยางอน

ขอ 21 ในทประชมผ ถอหนใหประธานกรรมการเปนประธานทประชม

ในกรณทประธานกรรมการไมอยในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทไดถามรองประธานกรรมการใหรองประธานกรรมการเปนประธาน ถาไมมรองประธานกรรมการหรอมแตไมสามารถปฏบตหนาทได ใหผ ถอหนซงมาประชมเลอกผ ถอหนคนหนงเปนประธานในทประชม

ขอ 26 ในการเรยกประชมผ ถอหน ใหคณะกรรมการจดท าเปนหนงสอนดประชมระบ สถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณาแลวแตกรณ รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว และจดสงใหผ ถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวาเจดวนกอนวนประชม ทงน ใหโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพไมนอยกวาสามวนกอนวนประชมดวย

การสงหนงสอนดประชมใหสงมอบใหแกผ รบหรอผแทนของผ รบโดยตรง หรอสงโดยทางไปรษณยลงทะเบยนกได

ใหคณะกรรมการเปนผก าหนดสถานททจะใชเปนทประชมตามวรรคหนง

ขอ 27 การประชมผ ถอหนเมอไดเรยกนดเวลาใด ๆ ถาไดลวงเวลานนไปแลวหนงชวโมง แตรวมจ านวนผ ถอหนและจ านวนหนของผ ถอหนซงเขาประชมยงไมครบองคประชม และถาการนดประชมนนไดเรยกนดโดยผ ถอหนรองขอ กใหเลกการประชม และใหการประชมนนเปนอนระงบไป ถาการประชมนนเรยกนดโดยคณะกรรมการกใหเรยกนดใหมอกคราวหนงโดยสงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอหนไมนอยกวาเจดวนกอนประชม การประชมครงหลงนไมจ าตองครบองคประชม

สงทสงมาดวยล าดบท 5

40

ขอ 28 ประธานในทประชมผ ถอหนมหนาทควบคมการประชมใหเปนไปตามขอบงคบของบรษทวาดวยการประชม ในการนตองด าเนนการประชมใหเปนไปตามล าดบระเบยบวาระทก าหนดไวในหนงสอนดประชม เวนแตทประชมจะมมตใหเปลยนล าดบระเบยบวาระดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสามของจ านวนผ ถอหนซงมาประชม

เมอทประชมพจารณาเสรจตามวรรคหนงแลว ผ ถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสามของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จะขอใหทประชมพจารณาเรองอนนอกจากทก าหนดไวในหนงสอนดประชมอกกได

ในกรณททประชมพจารณาเรองตามล าดบวาระไมเสรจตามวรรคหนงหรอพจารณาเรองทผ ถอหนเสนอไมเสรจตามวรรคสอง แลวแตกรณ และจ าเปนตองเลอนการพจารณา ใหทประชมก าหนดสถานท วน และเวลาทจะประชมครงทตอไป และใหคณะกรรมการสงหนงสอนดประชมระบสถานท วน เวลา และระเบยบวาระการประชมไปยงผ ถอหนไมนอยกวาเจดวนกอนวนประชม ทงน ใหโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพไมนอยกวาสามวนกอนวนประชมดวย

การมอบฉนทะเพอเขาประชมผถอหนและสทธของผถอหนในการออกเสยงลงคะแนน

ขอ 22 ในการประชมผ ถอหน ผ ถอห นจะมอบฉนทะใหบคคลซงบรรลนตภาวะแลวเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนตนกได การมอบฉนทะตองท าเปนหนงสอลงลายมอชอผมอบฉนทะ และมอบแกประธานกรรมการหรอผทประธานกรรมการก าหนด ณ สถานททประชม กอนผ รบมอบฉนทะเ ขาประชม หนงสอมอบฉนทะใหเปนไปตามแบบทนายทะเบยนตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากดก าหนด

ในการออกเสยงลงคะแนนใหถอวาผ รบมอบฉนทะมคะแนนเสยงเทากบจ านวนคะแนนเสยงทผ ถอหนมอบฉนทะมรวมกน เวนแตผ รบมอบฉนทะจะแถลงตอทประชมกอนลงคะแนนวาตนจะออกเสยงแทนผซงมอบฉนทะเพยงบางคน โดยระบชอผมอบฉนทะและจ านวนหนทผมอบฉนทะถออยดวย

ขอ 23 ในกรณทไมมขอบงคบหรอกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากดก าหนดไวเปนอยางอน การออกเสยงลงมตเรองใด ๆ ของทประชมผ ถอหนใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ในกรณทคะแนนเสยงเทากนใหประธานทประชมลงคะแนนเสยงอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด

ในการออกเสยงลงคะแนนไมวาโดยวธเปดเผยหรอลงคะแนนลบ ใหผ ถอหนมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทถออยและหนทไดรบมอบฉนทะโดยถอวาหนงหนเทากบหนงเสยง

การออกเสยงลงคะแนนใหกระท าโดยเปดเผย เวนแตผ ถอหนไมนอยกวาหาคนรองขอ และทประชมลงมตใหลงคะแนนลบ กใหลงคะแนนลบ สวนวธการออกเสยงลงคะแนนลบนนใหเปนไปตามทประธานทประชมก าหนด

ขอ 25 การลงมตใด ๆ ถาผ ถอหนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในมตนน ผ ถอหนนนจะออกเสยงลงคะแนนในมตนนไมได เวนแตเปนการออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการ

คณสมบตของกรรมการ วธการเลอกตงกรรมการ และกรรมการออกจากต าแหนงตามวาระ

ขอ 29 ใหมกรรมการของบรษทไมนอยกวาเกาคน แตไมเกนสบสองคน ซงแตงตงและถอดถอนโดยทประชมผ ถอหน และกรรมการไมนอยกวากงหนงตองมถนทอยในราชอาณาจกร

กรรมการตองเปนบคคลธรรมดาและมคณสมบตดงตอไปน

41

(1) บรรลนตภาวะ (2) กรณทไมไดเปนผ ถอหนตองมสญชาตไทย (3) ไมเปนบคคลลมละลาย คนไรความสามารถ หรอคนเสมอนไรความสามารถ (4) ไมเคยรบโทษจ าคกโดยค าพพากษาถงทสดใหจ าคกในความผดเกยวกบทรพยทไดกระท าโดยทจรต (5) ไมเคยถกลงโทษไลออกหรอปลดออกจากราชการหรอองคการ หรอหนวยงานของรฐฐานทจรตตอหนาท

ขอ 30 ใหทประชมผ ถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน (1) ผ ถอหนมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง (2) ในการเลอกตงกรรมการ ใหใชวธออกเสยงลงคะแนนเลอกกรรมการเปนรายบคคล และผ ถอหนมสทธ

เลอกตงบคคลทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการไดไมเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน โดยจะแบงคะแนนเสยงไมได

(3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนอนจะท าใหเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ใหประธานในทประชมลงคะแนนเสยงอกเสยงหนงเปนเสยงชขาดเพอใหไดจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน

ขอ 36 ในการประชมสามญประจ าป กรรมการตองออกจากต าแหนงจ านวนหนงในสาม ถาจ านวนกรรมการจะแบงออกใหตรงเปนสวนสามไมไดกใหออกโดยจ านวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม

กรรมการทจะตองออกจากต าแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทมหาชนจ ากดนน ใหใชวธสมครใจของกรรมการ หากกรรมการทสมครใจออกจากต าแหนงยงไมครบจ านวนตามวรรคแรกกใหใชวธจบฉลากกน สวนในปหลง ๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในต าแหนงนานทสดเปนผออกจากต าแหนง

กรรมการผออกไปนนจะรบเลอกเขารบต าแหนงอกกได

การมอบอ านาจและการก าหนดคาตอบแทนใหคณะอนกรรมการ

ขอ 40 คณะกรรมการจะมอบอ านาจใหแกกรรมการ คณะกรรมการบรหาร คณะอนกรรมการ บคคลหรอนตบคคลกได ใหกระท ารวมกนหรอแยกกนเพอกระท าอยางหนงอยางใดตามวตถประสงคและขอบงคบของบรษท โดยใหคาตอบแทนตามทคณะกรรมการก าหนด คณะกรรมการมสทธเปลยนแปลงหรอถอนอ านาจทไดมอบใหไวแกบคคลนน หรอใหบคคลนนพนจากหนาทและแตงตงบคคลอนขนแทนในเมอพจารณาเหนเหมาะสม

บคคลผไดรบมอบอ านาจหรอแตงตงนนจะตองปฏบตงานตามขอบงคบค าสงและนโยบายทคณะกรรมการไดใหไว

การจายคาตอบแทนและโบนสกรรมการ

ขอ 42 ใหกรรมการไดคาตอบแทนและโบนสตามจ านวนททประชมผ ถอหนจะไดก าหนดใหตามมตของทประชมผ ถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสามของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชม

เงนคาตอบแทนกรรมการและเงนโบนสดงกลาวนใหแบงกนเองในระหวางคณะกรรมการ

42

การจายเงนปนผล

ขอ 45 คณะกรรมการมอ านาจเสนอผลก าไรทไดในปใดหรอทสะสมไวในปกอนออกจายเปนเงนปนผลในปใด ๆ ใหแกผ ถอหน หรอเสนอใหจดผลก าไรเปนประการอนกได

คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผ ถอหนไดเปนครงคราวเมอเหนวาบรษทมก าไรสมควรพอทจะท าเชนนน และเมอไดจายเงนปนผลแลวใหรายงานใหทประชมผ ถอหนทราบในการประชมคราวตอไป

การจายเงนปนผลใหกระท าภายในหนงเดอนนบแตวนททประชมผ ถอหนหรอคณะกรรมการลงมตแลวแตกรณ ทงน ใหแจงเปนหนงสอไปยงผ ถอหนกบใหโฆษณาค าบอกกลาวจายเงนปนผลนนในหนงสอพมพดวย

ขอ 47 บรษทตองจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละหาของก าไรสทธประจ าปหกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวารอยละสบของทนจดทะเบยน

การออกหนก

ขอ 51 บรษทอาจออกหนก เสนอขายตอประชาชนไดโดยใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

การออกหนก ตองใหทประชมผ ถอหนมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

43

การออกเสยงลงคะแนนในการประชมผถอหน การนบคะแนนเสยงและแจงผลการนบคะแนน

หลกเกณฑการลงคะแนนเสยง

วาระทวไป

1. การออกเสยงลงคะแนนแตละวาระจะกระท าโดยเปดเผย โดยใหนบหนงเสยงตอหนงหน ซงผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะตองออกเสยงลงคะแนนเพยงอยางใดอยางหนง คอ เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง ไมสามารถแบงการออกเสยงลงคะแนนเปนบางสวน (เวนแตเปนการออกเสยงของ Custodian)

2. ในกรณมอบฉนทะ 2.1 ผ รบมอบฉนทะจะตองออกเสยงลงคะแนนตามทผมอบฉนทะระบไวในหนงสอมอบฉนทะเทานน การลงคะแนนเสยง

ของผ รบมอบฉนทะวาระใดไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมถอเปนการลงคะแนนเสยงของผ ถอหน

2.2 หากผมอบฉนทะไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวในหนงสอมอบฉนทะ หรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากทระบในหนงสอมอบฉนทะ รวมถงกรณทมการเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงคะแนนแทนไดตามทเหนสมควร

วาระเลอกตงกรรมการ

ส าหรบวาระการเลอกตงกรรมการตามขอบงคบของบรษท ขอ 30 ก าหนดใหผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะมคะแนนเสยงเทากบหนงเสยงตอหนงหน และมวธการออกเสยงลงคะแนนดงน

1. ในการเลอกตงกรรมการใหใชวธการออกเสยงลงคะแนนเลอกกรรมการเปนรายบคคล และผ ถอหนมสทธเลอกตงบคคลทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการไดไมเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน โดยจะแบงคะแนนเสยงไมได

2. กรณทบคคลซงไดรบเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนอนจะท าใหเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ใหประธานในทประชมลงคะแนนเสยงอกเสยงหนงเปนเสยงชขาดเพอใหไดจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน

วธปฏบตในการลงคะแนนเสยงในแตละวาระ ประธานทประชมจะชแจงรายละเอยดวธการลงคะแนนใหทประชมทราบ โดยมแนวทางดงน 1. ประธานทประชมจะเปนผ เสนอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยงในแตละวาระ โดยจะมการสอบถามความเหนจาก

ทประชมวาผ ถอหนทานใดไมเหนดวยหรองดออกเสยง 2. กรณทผ ถอหนไมเหนดวยหรองดออกเสยง ใหผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะชมอขน (เวนแตกรณทเปนการลงคะแนนลบ)

ผ ถอหนสวนทเหลอถอวาเหนดวยโดยไมตองชมอ โดยผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะสามารถออกเสยงลงคะแนนตามความเหนไดเพยงอยางใดอยางหนง (เวนแตเปนการออกเสยงของ Custodian ทในหนงสอมอบฉนทะก าหนดใหแบงแยกคะแนนเสยงได)

สงทสงมาดวยล าดบท 6

44

มตของทประชมผถอหนจะตองประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

กรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงเปนมตของทประชม กรณอนๆ ซงมกฎหมาย หรอขอบงคบบรษทก าหนดไวแตกตางจากกรณปกต มตของทประชมจะเปนไปตามทกฎหมาย

หรอขอบงคบนนก าหนด โดยประธานในทประชมจะแจงใหผ ถอหนในทประชมรบทราบกอนการลงคะแนนในแตละวาระดงกลาว

1. หากคะแนนเสยงเทากนใหประธานทประชมออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด 2. ผ ถอหนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในมตใด หามมใหออกเสยงในมตนน เวนแตเปนการออกเสยงลงคะแนนเพอเลอกตง

กรรมการ และประธานทประชมอาจเชญใหผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะของผ ถอหนทมสวนไดเสยเปนพเศษนนออกนอกทประชมชวคราวกได

3. การลงคะแนนลบอาจกระท าไดเมอมผ ถอหนในทประชมอยางนอย 5 คนรองขอ และทประชมลงมตใหลงคะแนนลบ โดยประธานทประชมจะเปนผก าหนดวธการลงคะแนนลบ และแจงใหทประชมทราบกอนการออกเสยงลงคะแนนในวาระทมมตใหลงคะแนนลบ

การนบคะแนนเสยงและแจงการนบคะแนน

ประธานทประชมจะชแจงวธการนบคะแนนเสยงใหทประชมทราบกอนเรมวาระการประชม โดยบรษทจะนบคะแนนเสยงแตละวาระจากการลงคะแนนของผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะซงมาประชมและมสทธออกเสยง และจะแจงผลการนบคะแนนใหทประชมทราบทกวาระกอนเสรจสนการประชม

__________________________________

(ออกทางประต 5)

สถานรถไฟฟา เพลนจต

ถ.องรดนงต