Las 10 cláusulas a vigilar

en un pacto de socios

María Echávarri TodaAsociada en JME Venture Capital

Depende del momento en la vida de la start-up

•Pre-seed -> Founders + FFF

•Seed -> Business Angels

•Early stage -> VC

•Growth -> VC, Private Equity++ derechos VC

vs. Founder

Derechos vs. Obligaciones -VC- -Founder-

Permanencia

(2)

No competencia

(1)

Información

Económicos

(4)

Políticos

(2)

Información

(1)

Derechos Económicos

Antidilución

derecho de los socios inversores a no diluirse en

una ‘down round’ (una ronda a menor valor pre-

money respecto al de su entrada)

Tag along

derecho de los socios inversores a ‘acompañar’ en

la venta de sus participaciones a cualquier socio a

quien le hayan hecho una oferta

Derechos Económicos

Drag along

derecho de los socios inversores a ‘arrastrar’ al

resto de socios a vender, junto a él, sus

participaciones un tercero

Derechos Económicos

Liquidación Preferente

En caso de liquidación, disolución, fusión,

adquisición o venta de la compañía, los socios

inversores podrán optar por el mayor entre el

importe que recibirían como socios en proporción

a su % en el capital o el importe de su inversión

Derechos Económicos

Puesto en el Consejo

derecho de los socios inversores a tener un

puesto en el consejo de administración de la

compañía

Derechos Políticos

Materias Reservadas

Derecho de los socios inversores a impedir que la

start-up realice determinados actos sin su

consentimiento

(Aprobar las CCAA, aprobar el presupuesto, aprobar endeudamiento

adicional, ventas activos, reparto de dividendos, nombramiento/cambio de

auditores, cambio de estatutos sociales..)

Derechos Políticos

Información

Información mensual (Situación de tesorería, Métricas etc)

Información trimestral (Deuda, balance, P&L, cash-flow)

Información anual (CCAA, Presupuesto y Auditoría)

Derechos de Información

Permanencia

Obligación de permanencia del founder en la

compañía durante al menos 3 años desde la

inversión de los socios inversores

Obligaciones Founder

Incumplimiento

PermanenciaBad Leaver (derecho de compra por parte de los

socios inversores sobre sus acciones a 1€ por

participación)

Good Leaver (no se generará derecho de compra

alguno sobre sus participaciones)

Obligaciones Founder

No competencia y

exclusividadObligación del founder a dedicarse en

exclusividad a la compañía + no competencia

post-contractual de 2 años, compensada

económicamente

Obligaciones Founder

¡Gracias!@MariaEchavToda