การประชุมสามัญผ้ถือหู้นประจําปี ุ...

บรษท ช.ทว ดอลลาเซยน จากด (มหาชน)

การประชมสามญผถอหนประจาป 2557

วนพธท 9 เมษายน 2557ณ หองพาโนรามา 1 โรงแรม ด เอมเมอรลด ถนนรชดาภเษก กรงเทพฯ

C H O T H A V E E D O L L A S I E N P U B L I C C O M P A N Y L I M I T E D

พจารณารบทราบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ประจาป 2556

2

วาระการประชมพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2556

ซงจดขนเมอวนท 16 ตลาคม 2556

วาระท 2

พจารณาอนมตงบการเงนของบรษทฯ และบรษทยอย สาหรบป

2556 สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 และรบทราบรายงานของ

ผสอบบญช

วาระท 1

วาระท 3

พจารณาอนมตการจดสรรกาไรสทธประจาป 2556 เปนเงนสารอง

ตามกฎหมาย และพจารณาอนมตการจายเงนปนผลจากผลการ

ดาเนนงานประจาป 2556

วาระท 4

พจารณาอนมตกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ

3

วาระท 5

พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระวาระท 6

พจารณาอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจาป 2557วาระท 7

วาระการประชม (ตอ)

พจารณาแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนผสอบบญช

ประจาป 2557วาระท 8

พจารณาเรองอนๆ (ถาม)วาระท 9

4

พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2556

ซงจดขนเมอวนท 16 ตลาคม 2556

วาระท 1

5

วาระท 1 : พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2556 ซงจด

ขนเมอวนท 16 ตลาคม 2556

ขอเทจจรงและเหตผล : การประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2556 จดขนเมอวนท 16

ตลาคม 2556 โดยบรษทไดจดสงสาเนารายงานการประชมใหแกผถอหนพรอมกบ

หนงสอเชญประชมครงน

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนวา รายงานการ

ประชมไดบนทกการประชมไวอยางถกตอง ครบถวนจงเสนอใหทประชมผถอหน

รบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2556 ดงกลาว

เงอนไขการลงมต : วาระนตองผานการรบรองดวยคะแนนเสยงขางมากของจานวนเสยง

ทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง

6

พจารณารบทราบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ประจาป 2556

วาระท 2

7

วาระท 2 : พจารณารบทราบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ประจาป 2556

โครงสรางรายไดของบรษท

รายไดตามสญญาในงวดบญชป 2556 เพมขน 141.80 ลานบาท หรอคดเปน 22.66%

รายไดรวมจากการขายและบรการในงวดบญชป 2556 เพมขน 58.75 ลานบาท หรอคดเปน 132.91%

รายไดรวมของบรษทฯในงวดบญชป 2556 เพมขน 180.62 ลานบาท หรอคดเปน 26.13%

รายอนในงวดบญชป 2556 ลดลง 19.94 ลานบาท เนองจากอตรากาไรจากอตราแลกเปลยนลดลง 10.53 ลานบาท

และรายไดอนลดลง 9.41 ลานบาท

2555 2556

625.66 767.46

44.20 102.95

รายไดตามสญญา รายไดจากการขายและการใหบรการ

หนวย : ลานบาท

8

วาระท 2 : พจารณารบทราบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ประจาป 2556 (ตอ)

กาไรขนตน - กาไรสทธ

หนวย : ลานบาท

อตรากาไรขนตน - อตรากาไรสทธ

2555 2556

146.28

190.97

21.45

43.62

กาไรขนตน กาไรสทธ

2555 2556

21.84% 21.94%

3.20%5.01%

อตรากาไรขนตน อตรากาไรสทธ

9

วาระท 2 : พจารณารบทราบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ประจาป 2556 (ตอ)

โครงสรางเงนทน

ฐานะการเงนของบรษท D/E Ratio ของบรษทฯ

ณ วนท 31 ธ.ค. 2556 เทากบ 1.05 เทา ลดลงจาก

งวดเดยวกนของปกอนหนา เนองจากบรษทฯ วาง

แผนการจดโครงสรางหนสนใหเหมาะสมกบ

ขนาดของธรกจ เพอรองรบการเตบโตในอนาคต

สวนของผถอหนของบรษทฯ ปรบตวเพมขนจาก

เงนระดมทนจากการ IPO เมอชวงเดอน พ.ค. 56

จานวน 341.37 ลานบาท (สทธจากคาใชจายใน

การ IPO) รวมไปถงกาไรสทธทเพมขน 22.17

ลานบาทเมอเทยบกบงวดบญชป 2555

2555 2556

833.03 1,010.24

724.72 516.95

108.31 493.29

รวมสนทรพย รวมหนสน รวมสวนของผถอหน

6.69

1.05

D/E Ratio

หนวย : ลานบาท

10

วาระท 2 : พจารณารบทราบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ประจาป 2556 (ตอ)

ขอเทจจรงและเหตผล : สรปผลการดาเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอยในรอบป

บญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ทผานมา บรษทฯ และบรษทยอยมรายไดรวม

จานวน 871.78 ลานบาท และมกาไรสทธรวม 43.62 ลานบาท รายละเอยดผลการ

ดาเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอยปรากฏตามรายงานประจาป ซงสงมาพรอมกบ

หนงสอเชญประชมครงน

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอผล

การดาเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอย สาหรบป 2556 สนสดวนท 31 ธนวาคม

2556 ซงไดผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาตแลวใหทประชมรบทราบ

โดยมรายละเอยดปรากฏในรายงานประจาป 2556

เงอนไขการลงมต : วาระนไมตองทาการลงคะแนนเสยงจากผถอหน เนองจากเปนวาระ

เพอทราบ

11

พจารณาอนมตงบการเงนของบรษทฯ และบรษทยอย สาหรบป

2556 สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 และรบทราบรายงานของ

ผสอบบญช

วาระท 3

12

วาระท 3 : พจารณาอนมตงบการเงนของบรษทฯ และบรษทยอย สาหรบป 2556

สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 และรบทราบรายงานของผสอบบญช

ขอเทจจรงและเหตผล : คณะกรรมการบรษทไดจดใหมการทางบการเงนของบรษทฯ

และบรษทยอย สาหรบป 2556 สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 และผสอบบญชรบอนญาต

ไดตรวจสอบรบรองแลว เพอนาเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตในการประชม

สามญประจาป 2557 ตามมาตรา 112 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535

กาหนด ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหท

ประชมผถอหนพจารณาอนมตงบการเงนของบรษทฯ และบรษทยอย สาหรบป 2556

สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ซงไดผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาตแลว

โดยมรายละเอยดปรากฏในรายงานประจาป 2556

เงอนไขการลงมต : วาระนตองผานการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของจานวนเสยง

ทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง

13

พจารณาอนมตการจดสรรกาไรสทธประจาป 2556 เปนเงน

สารองตามกฎหมาย และพจารณาอนมตการจายเงนปนผลจาก

ผลการดาเนนงานประจาป 2556

วาระท 4

14

วาระท 4 : พจารณาอนมตการจดสรรกาไรสทธประจาป 2556 เปนเงนสารองตามกฎหมาย

และพจารณาอนมตการจายเงนปนผลจากผลการดาเนนงานประจาป 2556

ขอเทจจรงและเหตผล : บรษทมนโยบายจายปนผลในแตละปในอตราไมนอยกวารอย

ละ 40 ของกาไรสทธ หลงหกเงนสารองตางๆ ตามทกาหนดไวในขอบงคบของบรษท

และตามกฎหมาย ในกรณทไมมความจาเปนอนใดในการใชเงนนน และการจายเงน

ปนผลนนจะตองไมกระทบตอการดาเนนงานปกตของบรษทอยางมนยสาคญ

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนสมควรใหท

ประชมผถอหนพจารณาอนมตการจดสรรกาไรสทธจากผลการดาเนนงานในป 2556

ดงน

1) จดสรรกาไรเปนทนสารองตามกฎหมายในอตราไมนอยกวารอยละหา (5) ของ

กาไรสทธประจาป 2556 เปนปแรกเทากบรอยละ 0.56 ของทนจดทะเบยน โดย

จดสรรสารองตามกฎหมายจานวน 1.52 ลานบาท

15

2) จดสรรเงนปนผลในอตราหนละ 0.015 บาท รวม 10.8 ลานบาท จากกาไรสทธหลง

หกเงนสารองตางๆ ตามทกาหนดไวในขอบงคบของบรษท และตามกฎหมาย

3) กาไรสวนทเหลอ บรษทจะจดเปนกาไรสะสมทยงไมจดสรรตอไป

4) การปนผลทงหมดมาจากผลประกอบการป 2556 ซงเสยภาษนตบคคลในอตรา

20% ดงนน ผถอหนทเปนบคคลธรรมดาสามารถเครดตเงนปนผลไดในอตรา 20

สวน 80

ทงน สทธในการไดรบเงนปนผลดงกลาวยงมความไมแนนอนจนกวาจะไดรบอนมต

จากทประชมสามญผถอหนประจาป 2557

เงอนไขการลงมต : วาระนตองผานการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของจานวนเสยง

ทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง

วาระท 4 : พจารณาอนมตการจดสรรกาไรสทธประจาป 2556 เปนเงนสารองตามกฎหมาย

และพจารณาอนมตการจายเงนปนผลจากผลการดาเนนงานประจาป 2556 (ตอ)

16

พจารณาอนมตกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ

วาระท 5

17

วาระท 5 : พจารณาอนมตกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ

ขอเทจจรงและเหตผล : ตามพระราชบญญตบรษทมหาชน จากด พ.ศ. 2535 มาตรา 71

และขอบงคบของบรษทขอ 19 สรปในความสาคญวา ในการประชมผถอหนสามญ

ประจาปทกครงใหกรรมการออกจากตาแหนงจานวน หนงในสาม (1/3) ของจานวน

คณะกรรมการในขณะนน ถาจานวนกรรมการจะแบงออกใหตรงเปน 3 สวนไมได ก

ใหออก โดยจานวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม (1/3)

กรรมการทจะตองออกจากตาแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยน

บรษทนน ใหจบสลากกน สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในตาแหนงนาน

ทสดน นเปนผออกจากตาแหนง โดยในปน กรรมการทจบสลากออกตามวาระม

จานวน 2 คน ดงตอไปน

1) นางเพญพมล เวศยวรตม ประธานกรรมการบรษท

2) นายอาษา ประทปเสน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

18

วาระท 5 : พจารณาอนมตกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ (ตอ)

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษทซงไมรวมกรรมการผมสวนไดเสยใน

วาระน ไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตกรรมการ

ทออกจากตาแหนงตามวาระ 2 คนคอ

1) นางเพญพมล เวศยวรตม ประธานกรรมการบรษท

2) นายอาษา ประทปเสน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

เงอนไขการลงมต : วาระนตองผานการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของจานวนเสยง

ทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง

19

พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

วาระท 6

20

วาระท 6 : พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

ขอเทจจรงและเหตผล : หลกเกณฑในการคดเลอกบคคลทจะเขาดารงตาแหนงเปนกรรมการ

ของบรษทฯ เปนการพจารณารวมกนของทประชมคณะกรรมการบรษท เนองจากบรษทฯ

ยงไมไดแตงตงคณะกรรมการสรรหา โดยคดเลอกบคคลทมคณสมบตตามทพระราชบญญต

บรษทมหาชน จากด พ.ศ. 2535 และประกาศของคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาด

หลกทรพยและคณะกรรมการกากบตลาดทน และประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศ

ไทยทเกยวของ และบรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนเสนอชอบคคลทเหนวามคณสมบต

เหมาะสม และไมมลกษณะตองหาม เพอรบการพจารณาเลอกต งเปนกรรมการตาม

หลกเกณฑทไดเปดเผยไวในเวบไซตของบรษทฯ www.ctvdoll.co.th ตงแตวนท 4 ธนวาคม

2556 ถงวนท 15 มกราคม 2557 เรอง ใหสทธแกผถอหนในการเสนอระเบยบวาระการ

ประชมสามญผถอหน และเสนอชอบคคลทเหมาะสมเพอเขารบการคดเลอกเปนกรรมการ

บรษท เพอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาเปนการลวงหนา และไมมผถอหนรายใดเสนอ

รายชอกรรมการเพอรบการคดเลอกแตอยางใด และตามขอบงคบของบรษทขอ 19 ในการให

กรรมการซงพนจากตาแหนงอาจไดรบเลอกกลบเขามารบตาแหนงอกได

21

วาระท 6 : พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ (ตอ)

22

วาระท 6 : พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ (ตอ)

23

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษทซงไมรวมกรรมการทมสวนไดเสยในวาระน

ไดพจารณาแลวเหนวากรรมการทพนจากตาแหนงตามวาระมคณสมบตครบถวนตาม

พระราชบญญตบรษทมหาชน จากด พ.ศ. 2535 มาตรา 68 และเปนผมความร ความสามารถ

อนเปนประโยชนตอบรษท จงเหนควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตใหกรรมการ

ทพนจากตาแหนงกรรมการตามวาระกลบเขาดารงตาแหนงกรรมการบรษทตอไปอกวาระ

หนง โดยใหกรรมการทง 2 คน มตาแหนงหนาทตามทเคยดารงตาแหนงอยกอนหนาแลวทก

ประการ ดงรายชอ ตอไปน

1) นางเพญพมล เวศยวรตม ประธานกรรมการบรษท

2) นายอาษา ประทปเสน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

เงอนไขการลงมต : วาระนตองผานการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของจานวนเสยงทงหมด

ของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง

วาระท 6 : พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ (ตอ)

24

พจารณาอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจาป 2557

วาระท 7

25

วาระท 7 : พจารณาอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจาป 2557

ขอเทจจรงและเหตผล : เนองจากทประชมคณะกรรมการบรษทไดรวมกนพจารณา

กาหนดคาตอบแทน บรษทฯ ไมมการแตงตงคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน เพอ

ทาหนาทในการพจารณากาหนดคาตอบแทนของกรรมการ โดยพจารณาจากผล

ประกอบการของบรษทฯ ในปทผานมา การปฏบตงานและความรบผดชอบของ

กรรมการ และเปรยบเทยบอางองกบธรกจหรออตสาหกรรมในประเภทเดยวกนกบ

บรษทฯ หรอใกลเคยงกบบรษทฯ

26

วาระท 7 : พจารณาอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจาป 2557 (ตอ)

27

วาระท 7 : พจารณาอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจาป 2557 (ตอ)

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหท

ประชมผถอหนพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการประจาป 2557 ประกอบดวย คา

เบยประชมกรรมการบรษท คาเบยประชมกรรมการตรวจสอบ และคาตอบแทนราย

เดอนเฉพาะกรรมการตรวจสอบ ในอตราเทากบป 2556 เปนวงเงนจานวนรวมทงสน

ไมเกน 1,100,000 บาทตอป และผลตอบแทนรายป (โบนส) โดยคานวณจากกาไร

สทธหลงหกสารองตามกฎหมาย และอนๆ แลวไมเกน รอยละ 2 โดยกาหนดวงเงนไม

เกน 4,000,000 บาท และใหอานาจประธานคณะกรรมการบรษทพจารณาจดสรร

ใหแกกรรมการทกคนตามความเหมาะสม

เงอนไขการลงมต : วาระนตองผานการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของ

จานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง

28

พจารณาแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนผสอบบญช

ประจาป 2557

วาระท 8

29

วาระท 8 : พจารณาแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนผสอบบญช

ประจาป 2557

ขอเทจจรงและเหตผล : ตามมาตรา 120 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.

2535 กาหนดใหทประชมผถอหนสามญประจาปแตงตงผสอบบญชและกาหนดคา

สอบบญชทกป นอกจากน ตามประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาด

หลกทรพยท กจ. 39/2548 เรองหลกเกณฑ เงอนไข และวธการรายงานการเปดเผย

ขอมลเกยวกบฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานของบรษททออกหลกทรพย

(ฉบบท 20) กาหนดใหบรษทจดใหมการหมนเวยนผสอบบญช หากผสอบบญช

ดงกลาวปฏบตหนาทมาแลว 5 รอบปบญชตดตอกน ในปนบรษทฯ ไดจดใหมการ

สรรหาผสอบบญช เพอคดเลอก และแตงตงเปนผสอบบญชของบรษทฯ

30

วาระท 8 : พจารณาแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนผสอบบญช

ประจาป 2557 (ตอ)

31

วาระท 8 : พจารณาแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนผสอบบญช

ประจาป 2557 (ตอ)

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหทประชมผ

ถอหนพจารณาอนมตแตงตงใหนายสดวณ ปญญาวงศขนต ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 3534

และนางอนทย ภมสรกล ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 3873 และนายวเชยร กงมนตร ผสอบ

บญชรบอนญาตเลขท 3977 ในนามบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จากด เปน

ผสอบบญชของบรษท โดยใหคนใดคนหนงเปนผทาการตรวจสอบและแสดงความเหนตองบ

การเงนของบรษทฯ แลบรษทยอย และในกรณทผสอบบญชรบอนญาตดงกลาวขางตนไม

สามารถปฏบตงานได ใหบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จากด จดหาผสอบบญช

รบอนญาตอนของบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จากด ซงมคณสมบตตาม

ขอกาหนด โดยกาหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจาป 2557 รวมทงสนไมเกน 1,870,000 บาท

ตอป

เงอนไขการลงมต : วาระนตองผานการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของจานวนเสยงทงหมดของ

ผถอหนซงมาประชม และมสทธออกเสยง

32

พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

วาระท 9

33

วาระท 9 : พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

เพอใหผถอหนไดซกถาม หารอ และ/หรอใหขอเสนอแนะตางๆ แกคณะกรรมการ

บรษท และ/หรอฝายจดการของบรษทฯ

ความเหนคณะกรรมการ : การพจารณาเรองอนๆ นน บรษทไมมเรองเสนอใหท

ประชมพจารณาโดยบรษทไดเปดโอกาสใหผถอหนสามารถเสนอเพมวาระการ

ประชมไดทางเวปไซดของบรษท www.ctvdoll.co.th ตงแตวนท 4 ธนวาคม 2556 ถง

วนท 15 มกราคม 2557 ปรากฏวาไมมผถอหนเสนอเพมวาระการประชมลวงหนา

34

Thank You