Version 2.0, © Almi Invest · Varför har vi skrivit denna guide och vilka kan ha nytta av att använda den? Så här har vi tänkt: • Syftet är att på ett överskådligt och

Version 2.0, © Almi Invest

Version 2.0, © Almi Invest 2

Inledande ord

Almi Invests Styrelseguide är tänkt att vara ett stöd för att skapa ett aktivt, värdehöjande

styrelsearbete och bolagsstyrning i våra portföljbolag.

Innehållet i guiden är dock generellt användbart och bygger på lagstiftning, god styrelse sed samt

erfarenheter från framgångsrikt styrelsearbete. Den passar därför aktiebolag i de flesta situationer och

faser. Vi har här lagt ett extra fokus på att guiden ska vara ett praktiskt, effektivt stöd till tillväxtbolag i

tidiga faser med både finansiella ägare (riskkapital-aktörer) och operativa ägare (vanligen

grundare), dvs. bolag som vi investerar i.

Detta är den andra, något utökade, versionen av guiden. Den första versionen togs fram i december

2011.

Ett speciellt tack till Satish Sen på Kaleidoscope AB för mycket värdefulla innehålls-delar.

Vi önskar er en givande läsning och ett riktigt spännande, värdeskapande bolagsbyggande!

För Almi Invest i april 2016/

Åsa Otterlund, Per Heander


Inledning ............................................................................................................ 4 Professionellt styrelsearbete tillför nytta på flera plan .......................................................... 5 En stegvis förädling av bolagets styrning ............................................................................. 6 Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats ...................................... 7 Målbild: Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och kraft på att utveckla bolaget!

.................................................................................................................................. 8

0. Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats........ 9 0.1 Ägarnas ansvar ............................................................................................................. 10 0.2 Aktiv ägarstyrning – ger förutsättningar för styrelse och ledning .................................. 11 0.3 Introduktion till frågeställningar i ett Ägardirektiv .......................................................... 12 0.4 Ägardirektivets innehåll ................................................................................................. 13 0.5 Hur arbeta praktiskt med ägardirektiv? ......................................................................... 14

1 Lägga grunden och motivera ................................................................. 15 1.1 Aktiebolag och aktiebolagslagen ....................................................................... 16 1.2 ABL 8 kap – styrelsens arbetsuppgifter i korthet .................................................... 16 1.3 Den svenska bolagsstyrningsmodellen .................................................................. 17 1.4 Aktiebolaget och dess fyra organ............................................................................ 18 1.5 Aktuellt ägardirektiv ................................................................................................. 18

2 Komma igång och bemanna ................................................................... 19 2.1 Komma igång/formalia ............................................................................................ 20 2.2 Bemanning .............................................................................................................. 30 2.3 Genomför årliga utvärderingar ................................................................................ 32 2.4 Styrelseförsäkring ................................................................................................... 33

3 Planera arbetet och arbetsformer .......................................................... 34 3.1 Årsplan för styrelsearbete ....................................................................................... 35 3.2 Planering av styrelsemöte ....................................................................................... 36 3.3 Dokumentation av styrelsemötet ............................................................................. 37 3.4 Vad innebär god sed? ............................................................................................. 38

4 Strategi och utvecklingsfrågor ............................................................... 39 4.1 Den förändrade styrelserollen ................................................................................. 40 4.2 Processen för strategi och framtidsfrågor ............................................................... 40 4.3 En process för arbete med strategi och framtidsfrågor........................................... 42 4.4 Riskanalys ............................................................................................................... 43 4.5 Nulägesanalys......................................................................................................... 47 4.6 Upplägg strategimöte .............................................................................................. 48 4.7 Affärsplan ................................................................................................................ 49 4.8 Budget ..................................................................................................................... 50

Sammanfattning ............................................................................................. 51 Målbild: Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och kraft på att utveckla bolaget!

................................................................................................................................ 52

Förteckning mallar ......................................................................................... 53

Fördjupning ..................................................................................................... 54


Inledning

Inledning

Varför har vi skrivit denna guide och vilka kan ha nytta av att använda den?

Så här har vi tänkt:

• Syftet är att på ett överskådligt och effektivt sätt ge information om Almi Invests grundinställning till

arbetet och värdeskapandet i portföljbolagens styrelser och ägarkrets.

• Guiden kan användas i dialog med portföljbolagen och mellan aktörerna runt dessa - både

befintliga och potentiella:

‒ ledning och styrelse generellt

‒ styrelserepresentanter nominerade av Almi Invest

‒ ägare och medinvesterare

‒ framtida investerare

• Guiden kan först läsas för att få en överblick och sedan löpande användas av styrelsens

ordförande, ledamöter, vd m fl. som checklista avseende lagkrav, processer och handfasta

verktyg för ett värdeskapande styrelsearbete.

• Nytt i denna upplaga av guiden är ett separat avsnitt som vi kallat för avsnitt ”0 Tydliga

förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats”. Detta avsnitt är avsett att

användas specifikt som stöd för ägarnas dialog så att de gemensamt kan formulera tydliga

förväntningar och förutsättningar för det värdeskapande de vill att styrelsen ska arbeta mot.

Likaså, om styrelsen skulle behöva be ägarna om tydligare instruktioner, kan de med fördel

hänvisa ägarna till detta kapitel för lättåtkomligt stöd.

Det handlar kort och gott om att säkra värdeskapandet!


Inledning

Professionellt styrelsearbete tillför nytta på flera plan

Nedan har vi listat ett antal nyttor (värden) som uppnås genom att få till ett professionellt

styrelsearbete:

Nytta Konkreta bidrag (exempel)

Säkerställer värdetillväxt…. • Identifierar värdeskapande variabler

• Bevakar/driver aktieägarvärde

Bolaget utvecklas positivt avs.… • Tillväxt

• Lönsamhet

Bolaget tillförs… • Relevant kompetens

• Relevant erfarenhet

• Nytt relevant nätverk

Ledningen utvecklas genom… • Bollplank

• Mentor/Coach

Skapar struktur och effektivitet… • Sätter arbetsprocesser med framförhållning

• Identifierar affärskritiska fokusfrågor/

prioriteringar


Inledning

En stegvis förädling av bolagets styrning

Det framgångsrika styrelsearbetets faser- steg för steg:

Steg:

0. Förväntningar och förutsättningar från ägarna på plats - utgångläget

---------------------------------------------------------------

1. Lägga grunden och motivera

2. Komma igång och bemanna

3. Planera arbetet och arbetsformer

4. Strategi- och utvecklingsfrågor


Inledning

Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats

Aktiv ägarstyrning

För att få till tydliga gemensamma förväntningar och förutsättningar krävs en aktiv ägarstyrning. Den

består normalt av följande delar:

Aktiv ägarstyrning skapar goda förutsättningar för styrelse och ledning att skapa framgång:

• Styrande dokument; Aktieägaravtal

• Gemensamt formulerad skriftlig förväntan (ej juridiskt bindande)– två dokument:

‒ Ägardirektiv: Ett ägardirektiv som uttrycker önskad utveckling av bolaget

‒ Ägarplan: för inträde och utträde som ägare, krav på ägare, strategi för exit

kommentar: I praktiken är ofta innehållet i ägarplan och ägardirektiv samlat i ett enda gemensamt

dokument.

Få till en bra Ägardialog kring hur ägarna löpande håller kontakt med varandra och bolaget samt

hur ägarna håller sina gemensamma förväntningar och förutsättning uppdaterade och

kommunicerade till styrelsen.


Inledning

Målbild: Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och kraft på att utveckla bolaget!

Det finns mycket värde att vinna på att parallellt med kärnaffären bygga upp styrelsearbetet smart från

grunden, speciellt i tidiga tillväxtbolag där mycket förväntas hända på kort tid- det frigör värdefull tid

och kompetens för strategi och navigering framåt.

Start: Bygger i rätt ordning för att skapa stabilitet Mål: Disponerar tiden rätt och arbetar med det

som driver bolagets verksamhet och värde i

önskad riktning.


0 Ägarförväntningar

0. Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats

Innehåll

0.1 Ägarnas ansvar

0.2 Aktiv ägarstyrning – ger förutsättningar för styrelse och ledning

0.3 Introduktion till frågeställningar i ett Ägardirektiv

0.4 Ägardirektivets innehåll

0.5 Hur arbeta praktiskt med ägardirektivet?

Mallar

Ägardirektiv



0.1 Ägarnas ansvar

Hela detta avsnitt är tillägnat ägarna av bolaget som stöd för att uppnå en gemensam och aktiv

ägarstyrning. Det är alltså ägarna som bär ”ledartröjan” här och ska agera. Styrelsen ska kunna

förvänta sig att ägarna skapar dessa tydliga förutsättningar för styrelsens arbete.

Detta uppnås genom att:

• ha ett aktuellt aktieägaravtal på plats

• arbeta fram ett gemensamt ägardirektiv/ägarplan.

• ha tydliga uppgifter för de ägare som även är aktiva i den operativa driften av bolaget.

• ha regelbundna ägarmöten för att hålla ägarfrågor borta från styrelsen.

• i var tid och inför varje fas, bemanna styrelsen utifrån bolagets behov och kommande ut-

maningar.

• ge styrelsen och Vd all nödvändig information (utöver ägardirektivet).

• agera lojalt till riktlinjer i styrande ägardokument och fattade beslut.

• agera på den roll som kulturbärare och föredöme som ägarrollen innebär i snabbväxande

tillväxtbolag.

• verka med full transparens i relationen till styrelsen och därigenom företagets Vd.

Kommentar:

Med flera minoritetsägare i ägarkretsen brukar det i praktiken vara någon eller några av ägarna som

tar ledningen i att skapa och driva den gemensamma ägarstyrningen, inklusive att producera ett

aktuellt ägardirektiv till styrelsen.

Saknar ägarkretsen en sådan drivande konstellation eller om det råder olika synsätt hos ägarna kring

möjligheter och steg framåt kan det vara dags att ta in extern moderator för att få en gemensam

ägarstyrning på plats.

I vissa fall blir det styrelsens ordförande eller ledamot som träder in i moderator-rollen enligt ovan. Det

kan absolut vara en bra lösning men bör då ses som ett tydligt separat uppdrag utöver styrelserollen.

Att förhålla sig passiv kan bli dyrbart.



0.2 Aktiv ägarstyrning – ger förutsättningar för styrelse och ledning

Bilden nedan illustrerar övergripande vad som innefattas i aktiv ägarstyrning:

Beträffande dokumenten ”ägardirektiv” och” ägarplan” så är det förstås upp till varje ägargruppering att

bestämma hur man vill strukturera detta. När det gäller den typ av bolag som Almi Invest investerar i,

där det redan från början finns en uttalad exit- förväntan, är det oftast enklast att slå ihop det till ett

kortfattat dokument och lägga in alla gemensamma ägarpunkter där.

Kommentar:

Det allra viktigaste är att ägarna på något sätt har formulerat sig tillsammans i ett dokument. Det hålls

med fördel kortfattat. I denna guide kallar vi fortsättningsvis detta dokument för ”Ägardirektiv”.



0.3 Introduktion till frågeställningar i ett Ägardirektiv

Arbetet med en dokumenterad önskad utveckling av företaget från den samlade ägargruppen har flera

syften;

• Genom att ägarna skapar en samsyn om vad de vill med sitt företag fokuseras de gemensamma

insatserna och det ökar i sin tur sannolikheten att målbilden kan uppnås.

• Ägardirektivet tjänar också som ett av de viktiga styrande dokumenten för styrelse och Vd att

förhålla sig till i sina respektive uppdrag.

• Slutligen innebär ett väl genomarbetat direktiv en trygghet för de ägare som inte verkar i styrelse

och ledning, eftersom det skapar det ramverk inom vilket styrelse och ledning ska verka.

Innehållet i direktivet blir oftast en blandning av hårda och mjuka delar:

Mjuka delar (t.ex.) Hårda delar (t.ex.)



0.4 Ägardirektivets innehåll

Bilden nedan visar upp ett exempel på ägardirektiv- rubriker för ett tillväxtbolag:

Ägarnas ansvar – arbeta fram ett ägardirektiv för styrelse och ledning. Ett gemensamt från samtliga

ägare.

Bruttolista över

innehållet i ett

ägardirektiv- välj

rubriker och detaljnivå i

ägarkretsen

1 Mål med det gemensamma ägandet

vision/målbild för verksamheten vi vill bygga

långsiktiga mål/värden

milstolpar/delmål för perioden xx-yy

identifierade huvudsakliga risker att hantera

2 Tillväxtstrategi & Finansiering

3 Riskbenägenhet

4 Ägarbild och engagemang

5 Värdebyggande kopplat till exit scenarios

(att inkludera direkt eller över tid)

6. Uppdatering och löpande avstämning/dialog.



0.5 Hur arbeta praktiskt med ägardirektiv?

Det praktiska arbetet med ett ägardirektiv måste anpassas till varje ägargruppering. Vid ett mindre

antal ägare är det en fördel om alla ägare deltar i respektive steg. I företag med ett större antal ägare

är det en fördel om ett utskott av ägare bereder frågan och sedan förankrar vid ett gemensamt

ägarmöte.

Kommentar:

Om ägargrupp inte har några givna ledare för att driva ägardialog och/eller om synen på stegen framåt

skiljer sig mellan ägarna – vänta inte med att ta in (extern) hjälp som kan moderera fram ett

gemensamt direktiv framåt.



1 Lägga grunden och motivera

Innehåll

1.2 Aktiebolag och Aktiebolagslagen

1.3 ABL 8 kap – styrelsens arbetsuppgifter i korthet

1.4 Den svenska bolagsstyrningsmodellen

1.5 Aktiebolaget och dess fyra organ

1.6 Aktuellt ägardirektiv

Mallar

• bolagsordning

• ägardirektiv

• aktiebok

• vd- avtal



1.1 Aktiebolag och aktiebolagslagen

Aktiebolag (AB) är Sveriges vanligaste bolagsform:

• Cirka 476000 AB i Sverige (Bolagsverket 2014).

• Enkelt att starta, enkelt att förändra och anpassa, enkelt att administrera.

• Aktiebolagslagen (ABL) gäller för samtliga AB oavsett storlek och ägare.

• Andra lagar & förordningar som reglerar ett AB är bland annat:

‒ Bokföringslagen

‒ Årsredovisningslagen

‒ Konkurslagen

‒ Arbetsrätt

‒ Branschregler, lagar och regleringar

‒ Skatteregler

1.2 ABL 8 kap – styrelsens arbetsuppgifter i korthet

Bilden nedan visar övergripande på de lagkrav som ställs på styrelsens arbete:



Kommentar:

Lagkrav innebär att dessa formella arbetsuppgifter måste göras, d.v.s. det är inte förhandlingsbart

oavsett vad styrelsen i övrigt anser är viktigt att göra.

Samtidigt, den styrelse som enbart arbetar med att uppfylla de formella kraven på en styrelse bidrar

sällan till utvecklingen av företaget. Det gäller i synnerhet tidiga tillväxtbolag som behöver stöd från sin

styrelse de flesta dimensioner av att bygga en långsiktigt framgångsrik verksamhet.

1.3 Den svenska bolagsstyrningsmodellen

Grundtanken:

• AB är en bolagsform som bygger på att verksamheten skall gå med vinst & uppfylla ägarnas

målsättningar.

• Ägarnas risk begränsas vanligtvis till satsat aktiekapital.

• Den svenska bolagsstyrningsmodellen för AB (senast uppdaterad 2006) bygger på fyra, var och

en i sina roller, aktiva bolagsorgan som balanserar varandra för bolagets bästa; Bolagsstämma

(ägarna), styrelse, vd och revisor (undantag från revisorsplikten gäller för de minsta företagen

sedan 140801).

• Det unika i modellen är att den förutsätter att varje bolagsorgan håller sig till sin roll.

• En god bolagsstyrning (den kombinerade insatsen av ägare, styrelse och vd) medför högre tillväxt

och avkastning eget kapital samt bättre lönsamhet.



1.4 Aktiebolaget och dess fyra organ

1.5 Aktuellt ägardirektiv

Ägarna som grupp, ger uppdrag och ramar till styrelsen i ett gemensamt ägardirektiv- styrelsen ska

kunna utgå från att detta hålls uppdaterat.

(för fördjupad information och vägledning – se vidare i kap 0)

Kommentar: (motsvarande kommentar finns i kapitel 0)

Med flera minoritetsägare i ägarkretsen brukar det i praktiken vara någon eller några av ägarna som

tar ledningen i att skapa och driva den gemensamma ägarstyrningen inklusive att producera ett

aktuellt ägardirektiv till styrelsen.

Saknar ägarkretsen en sådan konstellation eller om det råder olika synsätt hos ägarna kring

möjligheter och steg framåt kan det vara dags att ta in extern moderator för att få en gemensam

ägarstyrning på plats. I vissa fall blir det Styrelsens ordförande eller ledamot som träder in i

moderator-rollen enligt ovan. Det kan absolut vara en bra lösning men bör då ses som ett tydligt

separat uppdrag utöver styrelserollen.



2 Komma igång och bemanna

Innehåll

2.1 Komma igång/formalia

2.1.1 Formalia som styrelsen ska se till är på plats i varje portföljbolag

2.1.2 Checklistan för formalia

2.1.3 Styrelsens ansvarområden

2.1.4 Alla ledamöters personliga och kollektiva ansvar

2.1.5 Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden - enligt ABL och god sed

2.1.6 Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden- specifika förhållanden för tidiga tillväxtbolag

2.1.7 Ledamots arbetsuppgifter och ansvarområden i korthet

2.1.8 Vds formella arbetsuppgifter och ansvarsområden i korthet - enligt ABL och god sed

2.2 Bemanning

2.2.1 Tre steg för att bemanna en styrelse – tänk ”rekrytera” istället för ”nominera”

2.2.2 Checklistor för rekrytering ledamöter

2.3 Genomför årliga utvärderingar

2.3.1 Styrelsen

2.3.2 Vd

2.4 Styrelseförsäkring

Mallar

• kallelse och protokoll

bolagsstämma

• styrelsens arbetsordning

• Vd-instruktion

• rapportinstruktion

• attestinstruktion

• styrelseutvärdering



2.1 Komma igång/formalia

2.1.1 Formalia som styrelsen ska se till är på plats i varje AB

(*) Vd-instruktion är inte längre obligatoriskt för alla svenska aktiebolag, men rekommenderas i

samtliga fall där det finns en vd utsedd av styrelsen.

(**) Styrelsens arbetsordning är inte längre obligatoriskt för alla svenska aktiebolag, men

rekommenderas i samtliga fall där det bedrivs ett aktivt styrelsearbete.

(***) Rapportinstruktion är fortfarande ett obligatoriskt dokument för styrelsen att ta fram och besluta

om.



2.1.2 Checklista för formalia

Bolags-stämman

– uppgifter och dokument

Bolags-ordningen

– innehåll

Styrelsen arbets-ordning (**)

– moment

VD-instruktion

– moment (***)

Rapport-instruktion

– moment

Attest-ordning

– moment

Kallelse

Protokoll

Fastställer årsredovisningen*

Tar ställning till ansvarsfrihet*

Disposition av årsresultatet*

Väljer styrelse**

Väljer revisor*

Utser eventuell valberedning*

Beslut om ändring av bolagsordning

Beslut om ägardirektiv

Ökning/minskning av aktiekapital

Fusion

Firma

Styrelsens säte

Verksamhet

Räkenskapsår

Räkenskaps-valuta

Aktiekapital

Antal aktier

Antal ledamöter och suppleanter

Revisorer

Hur kalla till stämma

Rätt att delta i stämma

Ärenden på årsstämma

Företrädesrätt

Hembud

Förköp

Fastställes på styrelsemöte XX-XX-XX

Mötes- frekvens

Tidpunkter för möte

Mötes-ärenden

Fördelning av uppgifter inom styrelsen

Suppleanters närvaro

Arbetstagar- representanter

Vd:s löpande info

Ärendens för- beredande

Eventuella utskott

Kallelser

Beslutsförhet

Protokoll

Sekretess

Gränsen mellan vd och styrelse

Vd:s ramar kring:

Investeringar

Likvida placeringar

Ta upp lån

Ansvarsförbindelser

Skattedispositioner

Teckna för- säkringar

Avtal –

åtaganden

Firmateckning

Engagera konsulter

Sätta löner för ledningen

Anställa ledning

Skriftliga instruktioner för uppgifter som styrelsen vill ha, t ex:

Ekonomiska rapporter

Nyckeltal

VD-rapport

Försäljning

Nöjd kundindex

Medarbetarmätetal

Reklamationer

Bolagets efterlevnad av ägardirektiv

Kan ingå som en del av vd- instruktion

Etablera principen som skall gälla i bolaget

Kontroll och uppföljning

Speciella regler för vd och ibland ledningsgrupp

* Årsstämma

** Årsstämma och extra bolagsstämma

** Se vidare i fördjupning längre fram i guiden som beskriver förslag på tillvägagångssätt

Tips! Se exempelmallar för respektive område



2.1.3 Styrelsens ansvarsområden

– enligt ABL (8 kap) och Handelsbalken (1736 18 kap)

• Sysslomannaansvaret – alltid sätta företagets intressen främst.

• Ansvarar för företagets organisation och förvaltning

• Fortlöpande hålla sig informerad om företaget, dess verksamhet och ekonomi.

• Tillsätta och avsätta vd

• Fyra ansvarsområden:

‒ Sysslomannaansvaret – ett uppdrag som ingås mellan uppdragsgivaren

(ägaren) och uppdragstagaren (ledamoten). En vårdplikt för huvudmans räkning.

‒ Förvaltaransvar inkl. kontroll och tillsyn över vd

‒ Det ekonomiska ansvaret

‒ Ställföreträdaransvaret

• Styrelsen kan besluta om allt som inte uttryckligen är förbehållet stämman.

• Föra aktiebok; digitalt eller analogt

• Tilldelning av aktier efter beslut på stämma

• Föra numrerade protokoll från alla styrelsemöten

• Kalla till stämma

Kommentar:

Styrelsen har enligt god sed dessutom ett stort ansvar för att driva strategi- frågorna i bolaget. Se

vidare i kapitel 4.

2.1.4 Alla ledamöters personliga och kollektiva ansvar

Det finns en rad lagar och regler som rör ett aktiebolag och för vilka en styrelseledamot kan bli

ansvarig. I de flesta fall är ansvaret kollektivt inom styrelsen, men kan också vara individuellt.

Okunskap är inget hinder för ansvar, inte heller att man som ledamot förlitar sig på att någon annan i

styrelsen har rätt kunskap.

Ansvaret kan delas in i tre grupper:

a. Styrelsens ansvar vid brist på kapital eller likvida medel

b. Styrelsens ansvar vid brister i formalia

c. Styrelsens ansvar vid brister i verksamheten som orsakar skada för aktieägare, bolaget eller tredje

man



a. Styrelsens ansvar vid brist på kapital eller likvida medel

Område Beskrivning Åtgärd Konsekvens vid

underlåtenhet

Kapitalbrist När hälften av aktiekapitalet kan

anses förbrukat, vilket syns i

företagets balansräkning.

Innan kapitalbrist konstateras –

säkerställa att företaget

upprättar månadsbokslut med

både resultat och balansräkning.

Efter kapitalbrist kan förmodas

finns en process med

upprättande av

kontrollbalansräkning,

kontrollbalansstämma och andra

steg som ska följas noggrant.

Kontakta företagets revisor för

stöd i arbetet.

Vid underlåtenhet att följa

processen kan styrelsens

ledamöter bli personligt

betalningsansvariga för de

skulder som uppkommer.

Exempel; Företaget med 100 000 kr i aktiekapital har trots ägartillskott gått med förlust och styrelsen finner i månadsbokslutet

att mer än hälften av aktiekapitalet är förbrukat. Det innebär att mindre än 50 000 kr finns i aktiekapital. I detta läge ska

styrelsen skyndsamt upprätta en kontrollbalansräkning och om den konstaterar det styrelsen misstänkt.

Konkurs När företagets skulder och kommande

ekonomiska åtaganden understiger

företagets tillgångar och förmåga att

betala.

När denna brist inte är tillfällig, d.v.s.

att styrelsen inte tror att situationen

kommer att vända även om ägarna

tillfälligt skjuter till mera medel.

En konkursanmälan ska

lämnas in till tingsrätten. Om

företaget lämnar in anmälan

antar rätten att konkurs

föreligger. Om gäldenär

(fordringsägare) lämnar in

anmälan ska det prövas om

konkurs föreligger.

Vid underlåtenhet kan

styrelsens ledamöter bli

personligt

betalningsansvariga för de

skulder som uppkommer.

Exempel; Styrelsen konstaterar att det inte finns medel att betala de skulder företaget har och som man vet om att man kommer

att få. Styrelsen bedömer inte heller att det är troligt att företaget kommer att kunna gå med vinst, även om ägarna tillskjuter

mera medel. Eftersom det då inte är troligt att företaget kommer att kunna likvideras med ett överskott kvarstår en

konkursanmälan som enda alternativet, för att inte dra på sig ännu mer skulder som företaget inte kommer att kunna betala.

Företrädaransvar Företaget betalar inte sina

skatter och avgifter i enlighet

med Skattebetalningslagen.

Styrelsen ska säkerställa att

betalning sker i tid och saknas

det medel att göra detta, ska

bolaget försättas i konkurs.

Styrelsen kan bli personligt

betalningsansvariga för

skatter och avgifter som inte

inbetalats.

Rekonstruktion

Ett företag kan hamnat i betalningssvårigheter, men anses ha framtidsutsikter. Genom att företaget saknar medel för helt

bekosta till exempel avveckling av övertalig personal och lösa hyreskontrakt, kan styrelsen ansöka om rekonstruktion

tillsammans med förslag på rekonstruktör. Rekonstruktionen genomförs av bolagets företrädare tillsammans med den utsedda

rekonstruktören. Vanligen pågår arbetet i tre månader och kan förlängas i perioder om tre månader. En färdig plan ska innehålla

både en överenskommelse med borgenärer i form av ett ackord, en finansieringsplan samt en budget som visar att

verksamheten kan drivas vidare med vinst.



b. Styrelsens ansvar vid brister i formalia


underlåtenhet

Jäv Ledamot, närstående eller eget

bolag kan gynnas av styrelsens

beslut eller ledningens agerande.

Ledamot ska själv anmäla misstänkt

jäv till styrelsen. Därefter fysiskt lämna

möte under beredning och beslut i

frågan. Anmält jäv förs till protokollet.

I annat fall kan styrelsen

beslut bli ogiltigt och vid

påvisad skada kopplat till

beslut kan skadestånd utgå.

Exempel; Styrelseledamotens fru är delägare i ett av företagen som lämnat offert på städning av företagets lokaler. Om

ledamoten inte anmäler detta förhållande till styrelsen och styrelsen väljer hustruns företag som leverantör uppstår risken för

jäv.

Års-

redovisning

Styrelsen har inte upprättat och i

tid inlämnat en fullständig

årsredovisning till Bolagsverket.

Styrelsen svarar för att bolaget

upprättar, signerar och inlämnar

årsredovisningen i enlighet med

årsredovisningslagen.

Böter vid viss försening och i

förlängningen tvingas

företaget till likvidation.

Kan skada påvisas kan

skadestånd krävas utkrävas

av styrelsen.

Otillbörlig

värde-

överföring

Bolaget har överfört värden till

aktieägare på villkor som är mer

förmånliga än marknadsvärdet.

I första hand ska värdeöverföringen

återbetalas av aktieägaren som

gynnats.

Kan inte värden som

överförts återvinnas blir

styrelsens ledamöter

personligen

betalningsansvariga.

Exempel; Företaget äger en fastighet som har ett bokfört värde på 1,5 mkr. En av ägarna får köpa denna för det bokförda

värdet. En annan ägare upptäcker detta och visar att marknadsvärdet på fastigheten i själva verket är 2,5 mkr. Här har man

överfört 1 mkr i värde till den första aktieägaren på ett otillbörligt sätt. Om företaget inte kan få tillbaka den miljonen från köparen

av fastigheten står styrelsen för den skada som företaget lidit (1 mkr).

Otillbörlig

vinst-utdelning

Bolaget betalar ut mer i utdelning

till aktieägarna än vad ekonomi

och åtaganden medger.

Inför en aktieutdelning ska styrelsen

pröva utdelningens storlek enligt en

s.k. försiktighetsprincip.

Beslutar stämman om en enligt

styrelsen för stor aktieutdelning, ska

styrelsen efter utredning vägra

verkställa stämmans beslut.

Om den otillbörliga

utdelningen inte kan

återvinnas från aktieägarna,

blir styrelsen personligt

betalningsansvarig.




underlåtenhet

Låneförbud Bolaget ger penninglån eller

ställer säkerheter för lån till

aktieägare,

styrelseledamöter eller vd,

vilket inte är tillåtet enligt

ABL.

Styrelsen ska säkerställa att lån eller

säkerheter ogiltigförklaras enligt ABL.

Lån ska återbetalas till bolaget.

Lånet kan bli föremål för

förmånsbeskattning.

Uppkommer situationen – kontakta

revisor eller jurist för vägledning.

Både styrelse och låntagare

kan bli skadeståndsskyldiga.

Förbjudna lån kan även bli

föremål för en brottsutredning.

Straffet kan utgöras av böter

eller fängelse i maximalt 1 år.

Obehörig

styrelse

När styrelsens

sammansättning och

bemanning inte uppfyller

kraven i ABL och företagets

bolagsordning. Det kan röra

sig om rätt antal och/eller

rätt behörighet.

Bolagsverket anger en tidsfrist inom

vilken den obehöriga styrelsen åter ska

bli behörig genom rätt bemanning. Det

krävs en extra bolagsstämma för att

välja in nya ledamöter/suppleanter.

Om detta inte görs i tid påförs

bolaget en avgift i ett första

steg och i ett andra steg ska

bolaget likvideras.

Kvarvarande ledamöter kan

drabbas av ett personligt

ansvar från och med den

dagen då styrelsen inte var

behörig.

Informations-

ansvar

Varje ledamot ansvarar för

att denna löpande kan följa

verksamheten och

självständigt kunna bedöma

varje beslutsfråga i

styrelsen.

Styrelsen ska utforma och besluta om

den rapportinstruktion som överlämnas

till vd. Den enskilde ledamoten ska

säkerställa att han/hon har den kunskap

som uppgiften kräver.

Kunskap kan förvärvas genom

företagets försorg/utbildning, genom

egna studier och/eller genom att

adjungera rätt kompetens till styrelsen.

Underlåtenhet kan anses vara

försvårande omständigheter

vid en eventuell talan mot

styrelsen.

Föra aktiebok Sverige har inget centralt

aktieägarregister för

onoterade aktiebolag.

Istället är aktieboken en

publik handling som ska

uppvisas vid anmodan.

Styrelsen ansvarar för att

aktieboken förs, att den är

uppdaterad och att den vid

anmodan kan uppvisas

Styrelsen kan välja att föra en analog

eller digital aktiebok.

Uppgiften kan delegeras till operativ

befattning i företaget, men inte ansvaret.

Styrelsen kan välja att föra en

analog eller digital aktiebok.

Uppgiften kan delegeras till

operativ befattning i företaget,

men inte ansvaret.



c. Styrelsens ansvar vid brister i verksamheten som orsakar skada för aktieägare, bolaget eller

tredje man

Område Beskrivning Åtgärd Konsekvens

Generellt

skadeståndsansvar

Enligt ABL kan krav riktas mot

ledamot av bolaget självt, av

ägare samt av tredje man för

skada som styrelsen orsakat.

Skadan ska kunna påvisas

som ekonomisk skada.

Ledamot riskerar att enskilt

eller som kollektiv att få

betala skadestånd.

Generellt straffansvar Brott mot ABL & Brottsbalken

kan leda till straffansvar för

styrelsens ledamöter.

Ledamot står denna risk

både som enskild ledamot

och som kollektiv.

Lagar och regler som styr

verksamheten

De flesta verksamheter har

speciella lagar och regler att

ta hänsyn till samt vissa

gemensamma.

Kemikalielagen,

Läkemedelslagen,

Livsmedelslagen, Datalagen,

PUL o.s.v.

Arbetsrättslagar,

Arbetsmiljölagar,

Årligen säkerställa kunskap

om lagarna samt dess

uppdatering.

Arbeta med dokumenterade

processer och rutiner för

efterlevnad.

Straffansvar t.ex. vållande till

annans död vid

arbetsplatsolycka.



2.1.5 Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden– enligt ABL och god sed

• Att kallelse och dagordning till styrelsemöten sänds ut

• Att säkerställa kvalitet på beslutsunderlag

• Att säkerställa att material går ut i god tid före mötet – god tid definieras i arbetsordningen

• Att leda mötet så att tiden räcker till

• Att formulera tydliga beslut för protokollet*)

• Föra eller justera protokoll

• Att protokoll blir skrivet och distribuerat

• Att upprätta en årsplan för viktiga händelser och möten

• Att följa upp tidigare styrelsebeslut

• Att rutiner och formalia efterlevs

• Att säkerställa att ledamöterna får introduktion och utbildning i bolagets verksamhet

*) ABL kräver att ordförande skriver eller justerar protokoll. I praktiken brukar det fungera bäst om

ordförande justerar och delegerar till mötessekreterare att föra protokollet så att ordförande kan

ägna sig åt att leda mötet.

2.1.6 Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden – specifika förhållanden för tidiga tillväxtbolag (utöver ABL)

a. övergripande

• säkerställa fungerande dialog mellan de olika rollerna ägare – styrelse – ledning

• aktivt stöd till operativ ledning i det unga bolagets tidiga faser

• tillfredsställa både marknadens/kundernas förväntningar och finansiärernas krav

• säkerställa att alla ägare (operativa och finansiella) arbetar

• mot samma målbild

• säkerställa relevant information till de olika ägarna



b. vanliga insatser utöver ordinarie ordföranderoll

• tydliggöra gränssnittet mellan styrelserollen och eventuella operativa roller

• dokumentera eventuella uppdrag

• styrelsen beslutar om inget annat beslutats av ägarna vid bolagsstämma

• ordförande deltar ej i beslutet – se jäv

• ersättning särredovisas

• vid interim uppdrag (ordförande eller ledamot besätter en operativ befattning som t.f.) över en

längre tid (+ 6 mån)bör platsen i

• styrelsen lämnas under uppdraget

• om ordförande tar över som t.f. vd, bör annan ledamot leda styrelsemötena.

c. särskild insats för att driva arbetet med finansiering, förvärv eller försäljning av bolaget

• ägardirektivet bör tydliggöra förväntningar på styrelsen avseende dessa uppgifter

‒ hur man önskar att denna process ska drivas

‒ hur ägarna ska vara representerade i arbetet

‒ rimlig omfattning i ordinarie roll

‒ styrelsens mandat respektive när ägarna ska ta beslut vid bolagsstämma

• styrelsens arbetsordning bör tydliggöra hur arbetet med finansiering, förvärv eller försäljning

hanteras inom styrelsen

2.1.7 Ledamots arbetsuppgifter och ansvarsområden i korthet

a. enligt ABL och god sed

Alltid verka för bolagets och alla aktieägares bästa

Delta aktivt i styrelsearbetet

‒ Närvaro vid mötena

‒ Aktiv i mötena

‒ Vara påläst och ha en oberoende uppfattning i varje beslutsfråga

‒ Lojal mot fattade beslut

‒ Sekretess



b. Insatser utöver ordinarie ledamotsroll i tidiga tillväxtbolag

I tidiga tillväxtföretag är det vanligt med insatser utöver rollen som ledamot - speciella uppgifter

eller ansvarsområden bör definieras i styrelsens arbetsordning (jämför även kap 2.1.6 c.)

2.1.8 Vd:s formella arbetsuppgifter och ansvars- områden i korthet enligt ABL och god sed

• Den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer

• Att styrelsens beslut genomförs

• Att de av styrelsen delegerade frågeställningarna genomförs/ besvaras

• Att bolaget verkar i enlighet med gällande lagstiftning

• Att styrelsen får den rapportering de efterfrågat i enlighet

med rapportinstruktionen

• Att styrelsen får det beslutsunderlag som den efterfrågar



2.2 Bemanning

Precis som vid en bemanning av det operativa teamet i bolaget som ska genomföra bolaget

tillväxtstrategin, är en av de kritiska framgångsfaktorerna att välja rätt kompetenser och personliga

egenskaper i styrelsesammansättningen – vid var tid i bolagets utveckling.

2.2.1 Tre steg för att bemanna en styrelse – tänk ”rekrytera” istället för ”nominera”

Behovsanalys • Inom vilka områden saknar bolaget affärskritisk kompetens och erfarenhet?

• Vad behöver styrelsen kompletteras med för att skapa dynamik?

• Vilka utmaningar står bolaget inför där den kommer att behöva stöd från

styrelsen?

• Finns några utvärderingar eller studier som visar vad styrelsen behöver

förstärkas med?

• För att skapa förutsättningar för ett fungerande team - vilka personligheter

behöver tillföras?

Kravprofil • Prioriterad profil per ny ledamot; erfarenhet, kompetens, personlighet,

bakgrund, roll i styrelsen (ansikte utåt, ansikte mot investerare, coach till

VD, stöd i stort investeringsprojekt)

• Önskelista i övrigt – plus om ledamoten har även detta på sin lyra,

geografisk närhet till marknaden, medfölja på resa, annat.

Rekrytering • Vem eller vilka i styrelsen ansvarar för rekryteringsarbetet

• I egen regi eller med extern hjälp

• Ramar och modell för ersättning till ledamöter/ordförande

• Modell för utvärdering

• Ta referenser

Att tänka på speciellt för unga snabbväxande företag.

• Erfarenhet från företag i tidiga skeden och verksamheter med stark

entreprenörskultur.

• Har tid för uppdraget

• Minst 3-4 arbetsveckor per år för ledamot

• Minst 6-8 arbetsveckor per år för ordförande

• Förståelse för att rollen oftast omfattar fler moment än styrelsearbetet i det

etablerade företaget

• Erfarenhet och intresse att coacha den operativa ledningen

• Starta gärna processen med att hitta en ordförande och involvera denna i

det fortsatta arbetet med styrelsens sammansättning



2.2.2 Checklistor för rekrytering av ledamöter

Behovsanalys Kravprofil Rekryterings-

processen

Leta här

• Varför är

företaget där det

är idag?

• Hur mår

företaget idag?

• I vilken fas

befinner sig

företaget?

• Vilka är de

viktigaste

utmaningar som

företaget står

inför?

• Viktiga

ägarfrågor?

• Hur är ledningen

organiserad

idag?

• Morgondagens

målsättningar?

• Vilka

egenskaper

kommer att

vara viktigt att

tillföra

företaget?

• Vilken typ av

viktiga

egenskaper

saknas idag?

• Vilken

utbildning eller

kunskap

behöver

tillföras

bolaget?

• Vad behöver

tillföras för att

få en bredare

mångfald?

• Hur mycket tid

kommer att

krävas?

• Andra viktiga

variabler?

• Utse ansvariga

• Enas om

behovsanalys

och kravprofil

• Dokumentation

för kandidater

med ekonomi,

mål för

verksamheten,

ägardirektiv

• Ta fram

bruttolista som

möter profil

• Telefonkontakt

för att säkerställa

en nettolista

• 2 personer

intervjuar varje

kandidat –

dokumentera

• Använd skriftlig

intervjuguide

• Ta referenser

innan beslut

• De egna nätverken

• Bankens och revisors

nätverk

• Databaser – exempel;

‒ Styrelseakademien

‒ Styrelsekraft

• Handelskammaren i

regionen/orten

• Family Business Network

• Founders Alliance

• Branschföreningar

• Women in Progress

Boarding for success

• Grant Thornton kvinnligt

nätverk

• Lägg ut rekryterings-

uppdrag



2.3 Genomför årliga utvärderingar

Utvärdering av styrelsens respektive Vd:s arbete bör göras årsvis:

Styrelsens arbete Vd:s arbete

2.3.1 Styrelsen

• Årlig utvärdering – skrivs in i arbetsordning

• Omfattar fyra områden; formalia, arbetsformer, strategiarbetet och bolagets utveckling

• Leds av SO eller av extern part. Omfattar samtliga ledamöter inklusive SO.

• Beslut om vd skall ingå eller ej,

• Rekommenderad modell:

‒ enkät som sammanställs till analys

‒ diskussion i styrelsen

‒ förslag till åtgärder och förbättringar

• Rapport till valberedning eller bolags- stämma.

• Kan fördjupas med intervjuer av med varje ledamot.

• Enhetligt med stöd av mallar.

Tips: använd mall för styrelseutvärdering



2.3.2 Vd

• Årlig utvärdering – ligger till grund för Vd:s ersättning

• Styrelsen ansvarar – ofta SO som leder arbetet

• Omfattar Vd:s agerande i bolaget och i styrelserummet

• Skall vara skriftlig

• Återkoppling sker vid ett möte mellan SO och ytterligare en ledamot samt vd

2.4 Styrelseförsäkring

Varje ledamot bör ställa sig frågan kring styrelseförsäkring: finns den t ex inkluderad i bolagets

företagsförsäkring eller förväntas respektive ledamot lösa sin egen försäkringssituation?



3 Planera arbetet och arbetsformer

Innehåll

3.1 Årsplan för styrelsens arbete

3.2 Planering av styrelsemöte

3.3 Dokumentation av styrelsemötet

3.4 Vad innebär god sed?

Mallar

• Årsplan

• Kallelse och dagordning

• Protokoll

• Beslutslogg/restlista



3.1 Årsplan för styrelsearbete

• Ett beprövat verktyg för planering av styrelsens arbete. Den tid som initialt läggs på

årsplaneringen betalar sig under hela styrelseåret.

• Ordförande ansvarar

• Beslutas ofta vid 1:a konstituerande möte efter årsstämman

Kommentar:

• Förbered årsplanen (boka in möten i kalendrar mm) i god tid inför det nya styrelseåret så får

eventuella nya ledamöter ansluta till planen vid det konstituerande styrelsemötet

• Planera in fokusfråga för respektive möte

• Koordinera med ledningsgrupp och datum för bokslut

• Anpassas till varje företags unika behov

• Kan utökas med extra möte vid behov

Exempel på årsplan



3.2 Planering av styrelsemöte

• SO och vd planerar möte minst 2 veckor före varje möte

• Vd eller SO skickar ut kallelse

• Handlingar ut till alla ledamöter en vecka före respektive möte

• Frågor på utsänt material sänds in till vd inför möte

• Tydlighet på uppdelning, t.ex.:

‒ Informationsfråga

‒ Diskussionsfråga

‒ Beslutsfråga

• Se till att alla är förberedda/pålästa

• Disponera tiden så att den räcker till hela den satta dagordningen

• Se till att alla kommer till tals – allas kompetens tillvaratas

Planering och fördelning av mötestiden i ett styrelsemöte



3.3 Dokumentation av styrelsemötet

• Tydliga och numrerade protokoll

• Justerade protokoll till vd och ledamöter inom en vecka

• Beslutslogg som bilaga

‒ Fattade beslut

‒ Önskat resultat

‒ Ansvarig

‒ När det skall vara klart

‒ Uppföljning

• Restlista som bilaga

‒ Öppna punkter från tidigare möten

‒ Ansvarig

‒ När skall det vara klart

‒ Uppföljning

Kommentar:

Undvik rena beslutsprotokoll, gör protokoll- punkterna tillräckligt informativa för ge läsare en bild av

diskussioner som förts och beslut som fattats.



3.4 Vad innebär god sed?

Det finns få riktlinjer i ABL, kapitel 8, om hur själva styrelsearbetet bedrivs. God sed har etablerats för

att tydliggöra ansvar och arbetsformer i styrelsearbetet:

• Fokus på bolagets bästa

• Oberoende och jävsfrågor – styrelsen skall kunna agera oberoende från såväl ägare som bolagets

ledning*

• Tydlig ansvarsfördelning mellan ägare, styrelse och vd

• Kunskapskrav på styrelsens ledamöter – vid behov utbildning

• Aktivt deltagande i styrelsearbetet

• Processer för ersättningsfrågor och utvärdering av styrelsens arbete

• Systematisk uppföljning av verksamhetens utveckling samt av fattade styrelsebeslut

*) I de flesta fall är bolagets bästa synonymt med ägarnas vilja. Det finns dock situationer där

ägarnas vilja inte är det bästa för bolaget och då måste styrelsen agera oberoende och se till

bolagets bästa.

Kommentar:

Läs mer i ”Vägledning till god styrelsesed”, Styrelseakademien.



4 Strategi och utvecklingsfrågor

Innehåll

4.1 Den förändrade styrelserollen

4.2 Processen för strategi och framtidsfrågor

4.2.1 En del av en större process

4.3 En process för arbete med strategi och framtidsfrågor

4.4 Riskanalys

4.4.1 Specialbehandla frågan om finansiell riskhantering

4.5 Nulägesanalys

4.6 Upplägg strategimöte

4.7 Affärsplan

4.7.1 Testa kraften och realismen i affärsplanen

4.8 Budget



4.1 Den förändrade styrelserollen

Tyngdpunkten i styrelsens roll har både i Sverige och internationellt förändrats under årens lopp från

mestadels kontrollerande/övervakande till mer strategiskt framåtblickande.

Styrelseakademien, en viktig drivande kraft inom detta område i Sverige, uttrycker det så här:

”Traditionellt har styrelsens roll främst ansetts vara att se till att bolaget har en effektiv verkställande

ledning och att fortlöpande följa upp och kontrollera dess förvaltning, medan man i många fall har

intagit en mer återhållsam position i affärsstrategiska frågor. Detta har successivt förändrats mot en

ökad betoning av styrelsens aktiva medverkan i att utmejsla bolagets affärsidé och mål samt besluta

om strategier för att effektivt förverkliga dessa.”

Källa: Vägledning till god styrelsesed, Styrelseakademien

Kommentar:

Det är också på detta sätt ett vi ser att en professionell styrelse in tidiga tillväxtbolag verkligen kan

spela en avgörande roll för trygghet, navigering och värdeskapandet under tillväxtresan.

4.2 Processen för strategi och framtidsfrågor

• Viktigt att arbetet är strukturerat och dokumenterat.

• Momenten risk, nuläge, strategiska beslut, affärsplan och budget skall finnas med på ett eller

annat sätt.

• I tidiga tillväxtbolag kan processen behöva anpassas med en ökad frekvens i strategiarbetet – 2-3

ggr/per år.

• Målbilden är att styrelsens ledamöter använder motsvarande 5 arbetsdagar per år för arbetet med

och uppföljningen av företagets strategiska vägval/prioriteringar.



4.2.1 En del av en större process

Grundarna svarar oftast för att det finns en tydlig affärsidé som bolaget ska byggas på och ett

underlag som finansiella ägare kan grunda sitt beslut på.

De operativa och de finansiella ägarna ska enas om en önskad resa för det unga tillväxtbolaget med

tydliga delmål eller milstolpar som ska uppnås i respektive fas av företagets utveckling.

Ägarna svarar också för att det finns en samlad och dokumenterad önskad utveckling av företaget

som tjänar som en uppdragsdefinition till styrelse och vd.

Styrelse svarar för att det finns en strategi och en prioritering i det fortsatta arbetet som för att

säkerställa kvaliteten och realismen i företagets mer operativa planer samt budget.

För denna typ av företag blir det speciellt viktigt att balansera utvecklingen mot företagets behov av

finansiella medel.



4.3 En process för arbete med strategi och framtidsfrågor

Denna modell eller annan kan användas som stöd i processen:

Kommentar:

Lägg in dessa steg i styrelsens årsplan



4.4 Riskanalys

Riskanalysarbetet kan bedrivas på olika sätt i styrelsen, t.ex.:

en årlig genomgång i styrelsens för att säkerställa att alla ledamöter har en god bild av bolagets

riskexponering.

löpande fokusfråga på styrelsemötesagendan

Några riktlinjer:

• Riskanalys bör föregå styrelsens årliga strategimöte

• Vd och/eller styrelsen gör sammanställning

• Styrelsens prioriterar, beslutar om riskparametrar

‒ Identifiera

‒ Värdera

‒ Hur möta

‒ Besluta

‒ Följa upp



4.4.1 Specialbehandla frågan om finansiell riskhantering

I tidiga tillväxtbolag är det parallellt med tillväxtplanen ett extra fokus på finansieringsfrågor och

därmed också på förbyggande av finansiella risken. Finansieringsplanering bör ske i flera steg framåt,

speciellt om man vill möta befintliga och kommande investerares förväntan. I detta kapitel fördjupar vi

oss lite i frågan kring olika finansieringsskeden, dess möjligheter och de förväntningar som ställs på

bolagen från riskkapital - investerarna.

Olika finansieringsskeden för riskkapital i tidiga tillväxtbolag

Varje bolags utvecklingsfas har sina finansiella utmaningar och möjligheter som är lika viktiga att

identifiera som de operativa.

En förutsättning för att klara stegen mellan de olika faserna är att företaget lever upp till sina

investerares förväntningar, där grunden är att uppnå sina delmål eller milstolpar i företaget

utvecklingsplan (den plan som ägarna investerat på).

Det som kategoriserar Venture Capital/ riskkapital investeringar är köp av minoritetspositioner i

aktiebolag med ofta lägre omsättning och få anställda men med stor potential att bli ett succébolag.

Dessa investeringar sker i bolag som har skalbara affärsidéer som kan rullas ut nationellt och

internationellt samt leds av drivna grundarteam som kan skala upp bolaget.

Det finns olika utvecklingsskeden där Venture Capital investerare går in med kapital:



• Sådd/Seed: Utveckling av produkt/tjänst, första kund/kunder testar produkt/tjänst/koncept

• Tidig fas/Early Stage: Hur når man kunderna, fungerar affärsmodellen?

• Expansionsfas/Later Stage: Lansering på flera marknader för att sedan övergå i en tillväxtfas och

exploatering i en större skala.

I bilden och texterna nedan beskrivs några typiska finansieringsskeden avseende just Venture Capital/

riskkapital för tillväxtföretag.

Sådd/Seed stage

Är det första steget i riskkapitalfinansiering. Det är förhållandevis små belopp som investeras i

utvecklingen av en ny produkt/tjänst. Bolagen i detta skede har oftast inte etablerat en kommersiell

verksamhet och innebär en hög risk för riskkapitalbolag att investera i. Skedet beskrivs ibland som

dödens dal där många bolag går i konkurs och det är svårt att finansiera dem. De tidiga riskkapital

investeringarna (före serie-A rundor, även kallade serie AA) riktas mot att finansiera produktutveckling,

testa och bevisa efterfrågan på marknaden, bygga ett team etc. Vanliga såddinvesteringar i Sverige

ligger ofta mellan 250 tkr – 3 MSEK och investeras av både affärsänglar, privatpersoner,

entreprenörerna själva, crowdfunding plattformar, family offices och tidiga institutionella investerare.

Riskkapitalbolag som investerar i såddfas deltar ofta i fler kommande investeringsrundor, givet att

bolaget bevisar sin efterfrågan på marknaden och att teamet levererar mot uppsatta milstolpar.



Förutom riskkapital förekommer även bidrag och tidiga lån i såddfasen som vanliga

finansieringsformer.

Tidig fas/Early stage

Vanliga investeringar i tidiga faser i Sverige ligger ofta mellan 3-30 MSEK. Här är det ofta

institutionella Venture Capital investerare som är mest förekommande i denna fas där det investeras

lite mer kapital är risken fortfarande är mycket hög, men inte lika hög som i såddfasen.

Företagen i detta skede har oftast inte fullt ut etablerat en kommersiell verksamhet, men har uppnått

lite försäljning och tagit de första stegen för att bevisa på marknaden att affärskonceptet fungerar.

Riskkapitalinvesteringarna används ofta till att stärka bolagens försäljning och marknadsföring,

rekrytering av kompletterande kompetenser, nå ut fler löpande kundgrupper än bara de första

pilotkunderna samt optimerar sin affärsmodell. I denna fas kommer även serie-A och B rundan in.

Inför lite större finansieringsrundor gör riskkapitalbolagen en genomgripande Due Diligence såsom t

ex bolagets team, affärskoncept och expansionsmöjligheter på marknaden.

Senare fas/Later stage

Vanliga investeringar i senare faser i Sverige ligger ofta mellan 30-200 MSEK. Här är det institutionella

Venture Capital investerare som är mest förekommande i denna fas och risken är lägre då bolagen

ofta har försäljning på en eller flera marknader, har löpande intäkter, växer snabbt och kan förbereda

sig för eventuell notering eller uppköp.

Kommentar:

- Oavsett finansieringssteg – se till att säkra upp insikten om vilka värden/milstolpar som krävs för

att vara intressanta för investerare i respektive fas, se till att spegla detta i ägardirektivet

- Se alltid till att få med investerare som kan medverka i ytterligare minst en kommande

utvecklingsfas för att minska den finansiella risken. Lägg upp en finansieringsplan över tid som

matchar affärsplanen med tankar om önskvärd/möjlig typ av finansiering



4.5 Nulägesanalys

Syftet är att säkerställa gemensam bild över bolagets nuvarande situation och den omvärld den

verkar. Målet är en kvalificerad uppfattning- inte en 100 % sanning.

Att tänka på:

• Styrelsens ordförande samordnar med vd

• Vd svarar för materialet

• I mindre bolag kan ledamöter få egna uppgifter och ansvarsområden inför möte

• Jämför gärna den interna uppfattningen och kundernas

• Skall sammanfattas och analyseras i t.ex. en SWOT

Kan innehålla fördjupning på ett speciellt fokusområde

• Viktigt att inte fastna i detta – inte mer än 1/3 av tiden får läggas på denna analys



4.6 Upplägg strategimöte

• Endast de långsiktiga frågorna på agendan

• 1-1,5 dag – gärna med övernattning

• Uppföljningsmöte efter 6 månader - 0,5 dag

• Leds av ordförande eller extern moderator

• Ledningen eller delar av ledningen kan med fördel medverka

• Dokumenteras av styrelsen

• Beslut kan eventuellt fastställas vid nästkommande möte

• Ägna tid för att bygga team – kvällsövning – diskussioner



4.7 Affärsplan

Affärsplanen ska svara på frågan HUR?, d.v.s. hur ska företaget uppnå sina strategiska

målsättningar den närmaste 12-18 månader (kan vara annan tidsperiod, beroende på fas).

• Lyfta fram de delmål/milstolpar som ska uppnås under året

• Bör vara ett skrivet dokument.

• Inte för lång, högst 10-15 sidor i ett mindre tillväxtföretag

• Vd ansvarar för att ta fram plan och beslutspunkter utifrån resultatet av strategiarbetet.

• Styrelsens beslutar

• Vd genomför

• Styrelsen följer upp



4.7.1 Testa kraften och realismen i affärsplanen

Styrelsen ansvarar för att kritiskt utvärdera realismen i affärsplanen

• Har organisationen den erfarenhet och den kompetens som krävs?

• Har företaget de resurser som krävs?

‒ Personliga

‒ Kapacitet i verksamheten

‒ Finansiella medel/resurser

• Klarar organisationen att driva t.ex. både utveckling och kommersialisering?

• Finns det frågetecken kring affärsmodellen?

• I vilken utsträckning är affärsplanen beroende av externa samarbeten?

4.8 Budget

• Klär affärsplanen i siffror

• Ofta flera skeden för tillväxtföretag – budgeten bör anpassas till respektive skedes utmaningar.

• Skall tydliggöra de förutsättningar den bygger på

‒ Speciellt viktigt i tillväxtbolag är;

– Likviditet/kassaflöde

– Finansieringsplan

• Styrelsen bör fråga sig:

‒ Hur förhåller den sig till omvärlden och konkurrenterna?

‒ Är den realistisk?

‒ Finns det tillräcklig företagsekonomisk kompetens knuten till bolaget?

• Vilken volym måste vi sälja för att klara – är det möjligt?

‒ Hur många order? Hur många säljare?

• Kan vi producera/finns trång sektor?

• Klarar vi marginalen?

• Hot mot budgeten (känslighetsanalys)?

• Råvarupriser, konjunkturen, ny lagstiftning, beroenden, andra viktiga parametrar/förutsättningar?


Sammanfattning

Sammanfattning

Styrelsens arbete ska utvecklas med bolaget och över tiden!


Sammanfattning

Målbild: Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och kraft på att utveckla bolaget!

Start: Bygger i rätt ordning för att skapa stabilitet Mål: Disponerar tiden rätt och arbetar med det

som driver bolagets verksamhet och värde i

önskad riktning.


Förteckning mallar

0. Ägarförutsättningar

Mall Ägardirektiv


• Mall bolagsordning

• Mall vd Avtal

• Mall aktiebok


• Mall kallelse till bolagsstämma

• Mall protokoll från bolagsstämma

• Mall styrelsens arbetsordning

• Mall vd-instruktion

• Mall rapportinstruktion

• Mall attestinstruktion

• Mall styrelseutvärdering

3. Planera arbetet & arbetsformer

• Mall kallelse till styrelsemöte

• Mall dagordning styrelsemöte

• Mall protokoll styrelsemöte

• Mall beslutslogg & restlista

• Mall årsplan för styrelsens arbete

Dessa mallar finns att ladda ned från Almi Invests hemsida www.almiinvest.se

http://www.almiinvest.se/


Fördjupning

• Notisum.se

‒ sök på Aktiebolagslagen (2005: 551)

• Styrelseakademien.se

‒ Beställa Vägledning till god styrelsesed

‒ Möjlighet att köpa enkät för styrelseutvärdering

‒ Databas av styrelseledamöter

• Bolagsstyrning.se

‒ Ladda ner koden för noterade bolag

• Styrelsearbete i ägarledda företag upplaga II – bok av Andersson, Dansell, Liljedahl & Sen

• Aktiv ägarstyrning – grunden till framgångsrika företag – bok av Dansell, Hall & Sen

• Ägarstyrning och ägardirektiv – bok av Rune Brandinger

• Styrelsen inifrån – från formalia till framgångsfaktor – bok av Sigrun Hjelmqvist

• All Above Board – bok av Ulf Lindgren på engelska baserad på intervjuer med

styrelseordföranden.

• Styrelseteamet som skapar tillväxt – Thomas Ahrens.

Documents

Version 2.0, © Almi Invest · Varför har vi skrivit denna guide och vilka kan ha nytta av att använda den? Så här har vi tänkt: • Syftet är att på ett överskådligt och