Tinjauan Yuridis Terhadap Akuisisi Sebagai Cara Untuk

1

Tinjauan Yuridis Terhadap Akuisisi Sebagai Cara

Untuk Mendapatkan Izin Usaha Pertambangan

Batubara

Ditinjau Dari Perspektif Undang-Undang Nomor

40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Dan

Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2009 Tentang

Pertambangan Mineral Dan Batubara (Contoh

Kasus Akuisisi PT Indonesia Coal Resources

Terhadap PT Citra Tobindo Sukses Perkasa)

Sofie Widyana Pratiwi, Wenny Setiawati

Program Kekhususan Hukum Tentang Kegiatan Ekonomi, Fakultas Hukum, Universitas

Indonesia, Kampus UI Depok, 16424, Indonesia

E-mail: [email protected]

Abstrak

Skripsi ini membahas mengenai aksi korporasi akuisisi yang banyak dilakukan oleh perusahaan khususnya di

sektor pertambangan belakangan ini, dimana diketahui alasan adalah sebagai cara untuk menguasai izin usaha

atau mendapatkan/mengalihkan Izin Usaha Pertambangan (IUP) demi mengembangkan kegiatan usahanya.

Untuk mendukung penelitian ini penulis mengambil contoh akuisisi yang dilakukan oleh PT Indonesia Coal

Resources anak perusahaan PT Antam Tbk) terhadap PT Citra Tobindo Sukses Perkasa, yang mana PT ICR

melakukan pengambilalihan saham perusahaan-perusahaan yang memiliki izin pertambangan. PT. CTSP pemilik

IUP Eksplorasi dan IUP Operasi Produksi di wilayah Sarolangun, Jambi namun karena tidak mempunyai

kemampuan untuk melaksanakan pengangkutan dan penjualan, sehingga saham yang ditempatkan PT. CTSP

dijual sebanyak 100% kepada PT ICR. Berdasarkan studi contoh akuisisi tersebut penulis ingin mengetahui

pengaturan mengenai pengalihan IUP serta menganalisa dalam kaitannya dengan pengambilalihan saham yang

menyebabkan berubahnya pengendalian perusahaan.

Kata Kunci: Akuisisi; Perusahaan pertambangan batubara; Izin Usaha Pertambangan; Pengalihan

Legal Analysis of Acquisition as a Procedure to acquire

Mining Business License is reviewed from the Perspective on

the Law Number 40 of 2007 on Limited Liability Companies

and the Law Number 4 of 2009 on Mineral Mining and Coal

(Study on acquisition of Indonesia Coal Resources with PT

Citra Tobindo Sukses Perkasa)

Abstract

This thesis discusses about acquisition as a corporate action, which is mostly conducted by the companies’

especially in mining sector in recent years, which is discovered the reason is as the procedure to take control of

business license or acquire/transfer Business Mining License (IUP) in order to develop their business activities.

Supporting this research the author take an example of acquisition that is conducted by PT. Indonesia Coal

Resources (subsidiary of PT Antam Tbk) with PT Citra Tobindo Sukses Perkasa, PT ICR acquiring shares of

companies that have mining license. PT CTSP as owner of IUP Exploration and Production Operation (IUP) in

Sarolangun region, Jambi but, it has not got the ability to conduct the transport and sale thus, 100% shares of PT

CTSP is sold to PT ICR. Based on the example of acquisition author wants to know regarding the provisions of

transfer of IUP and analyzed in relation to the acquisition of shares which cause the changes of control in

company.

Tinjauan yuridis..., Sofie Widyana Pratiwi, FH UI, 2013

mailto:[email protected]

2

Keywords: Acquisition; Coal Mining Companies; Mining Business License; Transfer.

I. Pendahuluan

1.1 Latar belakang

Dalam era globalisasi dengan persaingan ketat di dunia bisnis banyak perusahaan

berusaha mencari upaya untuk tetap bertahan dan meningkatkan keuntungan perusahaannya.

Salah satu upaya yang kemudian banyak dilakukan oleh perusahaan-perusahaan besar adalah

dengan melakukan restrukturisasi perusahaan. Di dalam praktek hukum perusahaan di

Indonesia, business combination sebagai salah satu cara restrukturisasi yang terdiri dari

“merger” atau penggabungan perusahaan, “konsolidasi” atau peleburan perusahaan, dan

“akuisisi” atau pengambilalihan perusahaan. Dilihat dari prosedur tersebut, terdapat tiga

macam bentuk dasar yang dapat ditempuh untuk menguasai atau memiliki perusahaaan lain,

yaitu merger, konsolidasi, dan akuisisi.

Perusahaan-perusahaan yang marak melakukan tindakan korporasi akuisisi seiring

dengan kemajuan usaha di sektor usaha tersebut dalam sepuluh tahun terakhir ini adalah

perusahaan industri pertambangan di Indonesia. Menurut pengamatan penulis, perusahaan-

perusahaan pertambangan tersebut bertujuan untuk mengakuisisi Izin Usaha Pertambangan6

yang dimiliki perusahaan tambang lainnya. Hal inilah yang menjadi perhatian penulis untuk

meneliti lebih dalam. Bahwa setiap perusahaan pertambangan memiliki kewajiban untuk

memiliki IUP untuk melaksanakan kegiatan usahanya. Izin tersebut dikeluarkan oleh

Pemerintah Republik Indonesia sesuai dengan wilayah yang telah ditentukan dalam Izin

tersebut. 8 Lalu melihat dalam prakteknya perusahaaan pertambangan dapat mengalihkan IUP

ke perusahaan pertambangan lainnya dengan cara akuisisi, dirasa perlu ditinjau lebih dalam

pada skripsi ini bagaimanakah mekanisme pengaturan dan penerapannya, dan bagaimana

hubungan pengalihan IUP dengan pengalihan atau pemindahan saham, serta apakah hal ini

bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Untuk mendukung penelitian ini penulis mengambil contoh akuisisi yang dilakukan

oleh PT Indonesia Coal Resources sebagai anak perusahaan PT Antam Tbk (“PT ICR”)

terhadap PT Citra Tobindo Sukses Perkasa (“PT CTSP”), yang mana PT ICR melakukan

pengambilalihan saham perusahaan-perusahaan yang memiliki izin pertambangan. PT. CTSP

pemilik IUP Eksplorasi dan IUP Operasi Produksi di wilayah Sarolangun, Jambi namun

karena tidak mempunyai kemampuan untuk melaksanakan pengangkutan dan penjualan,

sehingga saham yang ditempatkan PT. CTSP dijual sebanyak 100% kepada PT ICR.


3

1.2 Pokok Permasalahan

Atas latar belakang yang telah dijabarkan diatas, permasalahan yang akan dibahas

dalam penelitian ini adalah:

1. Bagaimanakah pengaturan pengalihan IUP di Indonesia?

2. Bagaimana mekanisme pengaturan akuisisi sebagai cara untuk mendapatkan IUP

ditinjau dari peraturan perundang-undangan yang berlaku?

3. Bagaimana keabsahan akuisisi yang dilakukan PT ICR terhadap PT CTSP sebagai

cara untuk mendapatkan IUP?

1.3 Tujuan Penulisan

Dalam mengambil pembahasan permasalahan, penulis mempunyai beberapa tujuan

penelitian sebagai berikut:

1. Untuk mengetahui pengaturan pengalihan IUP di Indonesia.

2. Untuk mengetahui mekanisme pengaturan akuisisi sebagai cara untuk mendapatkan

IUP ditinjau dari peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3. Untuk mengetahui keabsahan akuisisi yang dilakukan PT ICR terhadap PT CTSP

sebagai cara untuk mendapatkan IUP.

II. Tinjauan Teoritis

Akuisisi perusahaan sebenarnya adalah istilah umum yang dipakai dalam dunia bisnis,

akan tetapi dikenal dalam bahasa hukumnya sebagaimana yang tercantum dalam Undang-

Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menggunakan istilah

“pengambilalihan”

Ketentuan mengenai akuisisi dalam UUPT meliputi 2 (dua) macam pengaturan, yakni

yang mengatur khusus tentang akuisisi dan yang mengatur akuisisi bersama-sama dengan

merger. Adapun prosedur akuisisi saham diatur dalam Pasal 125 sampai dengan Pasal 133

ayat (2) UUPT. Berdasarkan Pasal 125 ayat (1) UUPT menyebutkan bahwa;

“Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah

dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan

atau langsung dari pemegang saham”.

Maka, maksud dari Pasal tersebut adalah akuisisi dapat dilakukan dengan dua cara yaitu


4

melalui Direksi perseroan atau dari pemegang saham langsung. Dengan demikian, masing-

masing diatur prosedur hukum yang berbeda di dalam UUPT, berikut ini adalah tahapannya:

A. Proses Pengambilalihan melalui Direksi Perseroan

Menurut Pasal 125 ayat (1) UUPT, Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan

saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi

Perseroan atau langsung dari pemegang saham. Dimana yang dapat melakukan

Pengambilalihan dapat berupa badan hukum atau orang perseorangan. Pengambilalihan

saham yang dimaksud Pasal 125 ayat (1) UUPT adalah Pengambilalihan yang mengakibatkan

beralihnya pengendalian terhadap Perseroan sebagaimana yang dimaksud juga dalam definisi

pengambilalihan dalam Pasal 1 angka 11 UUPT. Berikut ini adalah proses Pengambilalihan

melalui Direksi Perseroan:

1. Keputusan RUPS

2. Pemberitahuan kepada Direksi Perseroan

3. Penyusunan Rancangan Pengambilalihan

4. Pengumuman Ringkasan Rancangan

5. Pengajuan Keberatan Kreditor

6. Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan Notaris

7. Pemberitahuan kepada Menteri

B. Proses Pengambilalihan Secara Langsung dari Pemegang Saham

Sebelumnya telah dibahas mengenai proses Pengambilalihan saham perusahaan melalui

Direksi Perseroan. Berikut ini adalah proses Pengambilalihan saham secara langsung dari

Pemegang Saham dimana prosedurnya dilakukan lebih sederhana.

1. Perundingan dan Kesepakatan

2. Pengumuman Rencana Kesepakatan



5


5. Pemberitahuan kepada Menteri

6. Pengumuman Hasil Pengambilalihan

III. Metode penelitian

Penelitian ini menggunakan metode pendekatan yuridis normatif yang berarti bahwa

penelitian ini mengacu pada peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan

permasalahan yang dibahas dengan cara meneliti bahan pustaka atau data sekunder. Penulis,

menggunakan data primer dan sekunder dikumpulkan dengan melakukan wawancara terhadap

narasumber yang berhubungan dengan objek yang diteliti Sedangkan data sekunder

dikumpulkan dari bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder.

Adapun alat pengumpulan data yang digunakan adalah berikut:

a. Studi Dokumen

Yaitu suatu cara pengumpulan data dengan meneliti literatur-literatur yang berhubungan

dengan objek yang diteliti sehingga akan memberikan gambaran umum mengenai persoalan

yang akan dibahas.

b. Wawancara

Yaitu suatu cara pengumpulan data yang menggali dengan pertanyaan, dengan menggunakan

pedoman wawancara atau kuesioner. Dalam penelitian ini penulis, menggunakan data primer

dan sekunder dikumpulkan dengan melakukan wawancara terhadap narasumber yang

berhubungan dengan objek yang diteliti. Yakni bagian legal pada PT. Indonesia Coal

Resources yaitu Bapak El Roy Hutagalung, konsultan hukum dan pihak dari Direktorat

Jenderal Mineral dan Batubara.

IV. Hasil Penelitian

4.1 Mekanisme Pengaturan Pengambilalihan Saham Sebagai Cara Mendapatkan Izin Usaha

Pertambangan

Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2009 mengisyaratkan mengenai pengalihan IUP

suatu perusahaan ke perusahaan lain melalui perumusan Pasal 93 Undang-undang Minerba.


6

Pasal 93 itu sendiri berbunyi:

“Pasal 93:

(1) Pemegang IUP dan IUPK tidak boleh memindahkan IUP dan IUPK-nya kepada

pihak lain.

(2) Untuk pengalihan kepemilikan dan/atau saham di bursa saham Indonesia hanya

dapat dilakukan setelah melakukan kegiatan eksplorasi tahapan tertentu.

(3) Pengalihan kepemilikan dan/atau saham sebagaimana dimaksud pada ayat (2)

hanya dapat dilakukan dengan syarat:

a. Harus memberitahu kepada menteri, Gubernur, atau Bupati/Walikota sesuai

dengan kewenangannya; dan

b. Sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-

undangan.”

Ketidakjelasan dalam rumusan Pasal 93 UU Minerba tersebut memang menimbulkan

multitafsir karena tidak ada penjelasan lebih lanjut pada Pasal ini, akan tetapi jika seseorang

mengacu kepada rumusan ayat ini saja maka dengan mudah ditafsirkan bahwa pengalihan Izin

Usaha Pertambangan di Indonesia tidak diperbolehkan dengan kondisi apapun.

Ketentuan Pasal 93 ayat (2) UU Minerba ini diperjelas dengan keluarnya peraturan

pelaksananya yaitu Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 2012, Pasal 7A ayat (1) dan (2)

PP No. 24 Tahun 2012 mengatur bahwa;

(1) Pemegang IUP dan IUPK tidak boleh memindahkan IUP dan IUPK-nya kepada pihak

lain.

(2) Pihak lain sebagaimana pada ayat (1) meliputi badan usaha yang 51% (lima puluh satu

persen) atau lebih sahamnya tidak dimiliki oleh pemegang IUP atau IUPK.

Dalam penjelasan Pasal 7A ayat (2) dijelaskan bahwa, ketentuan ini dimaksudkan bahwa IUP

atau IUPK hanya dapat dipindahkan kepada badan usaha yang 51% (lima puluh satu persen)

atau lebih sahamnya dimiliki oleh pemegang IUP atau IUPK. Ketentuan tersebut menurut

penulis dapat menjadi legalitas pengalihan IUP melalui prosedur persyaratan akuisisi paling

tidak minimal 51% saham terlebih dahulu, sehingga dampak perbuatan hukum akuisisi

tersebut nantinya pemegang IUP memiliki sejumlah saham di badan usaha lain yang

mengakuisisinya.

Dengan terbitnya peraturan pelaksana dari UU Minerba ini, tidak disebutkan lagi

pengaturan mengenai pengalihan kepemilikan saham dibursa saham. Maka, dengan

memperhatikan asas Lex Specialis Derogate Legi Generalis menurut penulis, Pasal 7 ayat (2)


7

PP 24/2012 dapat sebagai dasar hukum pelaksanaan akuisisi saham selain di bursa saham

dalam rangka untuk mengalihkan IUP. Jadi, Pengalihan IUP tidak diperbolehkan selain

mengikuti persyaratan yang ditentukan perundang-undangan. Dalam hal ini apabila terdapat

pengalihan saham oleh suatu perusahaan sehingga mengakibatkan IUP perusahaan tersebut

juga beralih, maka harus diselesaikan terlebih dahulu aspek-aspek peralihan sahamnya.

Terdapat persyaratan ini dimaksudkan untuk memfasilitasi reorganisasi bagi pelaku

usaha yang memiliki beberapa IUP yang diperoleh sebelum berlakunya UU Minerba (yang

merupakan hasil konversi dari Kuasa Pertambangan atau “KP” menjadi “IUP”). Mengingat

UU Minerba menganut system one license per company, yaitu 1 (satu) pelaku usaha

pertambangan hanya dapat memiliki 1 (satu) IUP.

4.2. Tata Cara Pengalihan Izin Usaha Pertambangan

Setelah melewati kegiatan eksplorasi tahapan tertentu, yaitu tahap dimana telah

ditemukan 2 (dua) wilayah prospek dalam kegiatan eksplorasi. Wilayah tersebut adalah ketika

pemegang IUP telah mencapai tahapan dimana di daerahnya telah ditemukan minimal 2 (dua)

wilayah yang potensial, teruji berdasarkan kajian geologis, geokimia, dan geofisika, dan juga

telah dilakukan metode pengambilan contoh (sampling) dan dapat diberikan kesimpulan

dengan kurun waktu tertentu bahwa wilayah tersebut memiliki potensi lebih lanjut untuk

dilakukan kegiatan penambangan pada tahap operasi produksi.

Kemudian, berdasarkan pasal 93 ayat (3), agar dapat dilakukan pengalihan

kepemilikan dan/atau saham sebelumnya harus dilakukan terlebih dahulu persyaratan yaitu;

a. harus memberitahu kepada Menteri, gubernur, atau bupati/walikota sesuai dengan

kewenangannya; dan

b. sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Jadi, pengalihan kepemilikan dan/ atau saham hanya dapat dilakukan setelah

pemegang IUP memberitahukan kepada penerbit IUP dan juga apabila pengalihan tersebut

tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Dalam praktek biasanya

gubernur/bupati yang berwenang menerbitkan IUP perusahaan tersebut tidak langsung

menyetujui pengalihan IUP, Gubernur/bupati baru akan memberikan persetujuan apabila

sudah ada surat pusat dari Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara yang memperbolehkan

pengalihan IUP pada setiap formulir IUP tersebut masing-masing. Selain itu pengalihan


8

tersebut juga hanya dapat dilakukan setelah melakukan kegiatan eksplorasi tahapan tertentu

yakni dalam hal ini telah ditemukan 2 (dua) wilayah prospek dalam kegiatan eksplorasi.

Setelah itu barulah perusahaan pertambangan batubara dapat melakukan pengalihan

saham kepada badan usaha lain yang memiliki 51% atau lebih saham di perusahaan

pertambangan tersebut seperti yang diatur dalam PP 24/2012, atau dengan kata lain prosedur

tersebut adalah perbuatan hukum dengan cara akuisisi saham. Kemudian tahap selanjutnya

jika semua ketentuan dan persyaratan berkaitan dengan pengalihan IUP tersebut telah

dipenuhi. Selama peraturan pelaksana yang mengatur mengenai pengalihan IUP belum terbit,

maka berdasarkan Pasal 173 ayat (2) UU Minerba, persyaratan yang diatur dalam peraturan

yang lama terkait pengalihan KP masih dapat diterapkan yaitu Keputusan Direktur Jenderal

Pertambangan Umum No 472.K/20.01/DJP/1998 tentang Pemberian Izin Pemindahan Kuasa

Pertambangan. IUP dapat dialihkan dengan syarat:

1. Mengikuti ketentuan Keputusan Direktur Jendral Pertambangan Umum No.

472K/2001/DJP/1998 tanggal 15 September 1998 tentang Pemberian Izin Pemindahan

Kuasa Pertambangan (yang tidak bertentangan dengan UU Minerba) yaitu;

2. Laporan lengkap eksplorasi yang membuktikan telah ditemukan 2 wilayah prospek yang

berisi cadangan mineral/batubara. Direktur Teknik Pertambangan Umum (Untuk Wilayah

Kuasa Pertambangan yang terletak di Pulau Jawa dan Madura), atau Kepala Kantor

Wilayah Departemen Pertambangan dan Energi (untuk wilayah Pertambangan yang

terletak di luar Pulau Jawa dan Madura) memberikan pendapat/pertimbangan kepada

Direktur Jenderal Pertambangan Umum dalam rangka pemberian izin Kuasa

Pertambangan. Pendapat/pertimbangan tersebut disampaikan kepada Direktur Jenderal

pertambangan Umum dalam waktu 10 (sepuluh) hari kerja sejak diterimanya tembusan

permohonan pemindahan oleh Direktorat Teknik Pertambangan dan Energi. Dalam hal

tenggang waktu tersebut terlampaui sedangkan pendapat/pertimbangan belum diterima,

maka Direktur Jenderal Pertambangan Umum akan menerbitkan izin pemindahan Kuasa

Pertambangan sebagaimana mestinya.

3. Hasil RUPS Perseroan (yang memindahkan dan menerima pemindahan IUP) yang berisi

persetujuan pengalihan IUP.

4. Penerima pengalihan memenuhi syarat administratif, teknis, finansial dan lingkungan.

Keputusan Direktur Jenderal ini mulai berlaku pada tanggal yang ditetapkan.


9

V. Pembahasan

5.1. Keabsahan Proses Akuisisi

Akuisisi PT CTSP oleh PT ICR dilakukan melalui pembelian saham biasa milik PT

Tamarona Mas Internasional yang ditempatkan di PT CTSP sebanyak 1.250 (Seribu Dua

Ratus Lima Puluh) lembar saham senilai Rp. 1.250.000.000,- (Satu Miliar Dua Ratus Lima

Puluh Juta Rupiah), selain itu PT ICR juga membeli saham biasa milik M. Toba

(perseorangan) yang ditempatkan di PT CTSP sebanyak 1.250 (Seribu Dua Ratus Lima

Puluh) lembar saham senilai Rp. 1.250.000.000,- (Satu Miliar Dua Ratus Lima Puluh Juta

Rupiah). Sebelumnya telah dijelaskan bahwa struktur kepemilikan saham PT CTSP sebelum

transaksi pengambilalihan adalah 50% milik PT Tamarona Mas Internasional dan 50%

lainnya milik Bapak M. Toba (perseorangan). Maka, dengan pengambilalihan saham PT

CTSP tersebut, PT ICR menjadi pemegang 100% saham di PT CTSP.

Pertama, berdasarkan uraian diatas maka, akuisisi PT CTSP oleh PT ICR

mengakibatkan beralihnya pengendalian (change of control) atas perseroan tersebut. Hal ini

berarti sesuai dengan definisi pengambilalihan yang dimaksud dalam Pasal (1) angka 11

UUPT yaitu;

“Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang

perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya

pengendalian atas Perseroan tersebut”.

Pengambilalihan saham perusahaan target yaitu PT CTSP oleh perusahaan pengakuisisi PT

ICR, mengakibatkan penguasaan mayoritas atas saham PT CTSP oleh PT ICR yang akan

membawa ke arah penguasaan manajemen dan jalannya perseroan, seperti mengatur dan

menentukan kebijakan finansial dan oprasional perusahaan berdasarkan anggaran dasar atau

perjanjian yang dibuat. Perubahan penguasaan manajemen tersebut ditandai dengan

perubahan data perseroan PT CTSP dan pergantian Daftar Umum Pemegang Saham pada PT

ICR. Adapun dilihat dari cara pengambilalihan, PT ICR mengambilalih saham melalui

pemegang saham langsung karena transaksi pengambilalihan tersebut langsung diambilalih

dari pemilik saham-saham yang ditempatkan dalam PT CTSP yaitu PT Tamaroma Mas

Internasional dan Bpk M. Toba.

Berikut ini adalah penjabaran tahapan pengambilalihan saham yang dilakukan

langsung melalui pemengang saham PT CTSP oleh PT ICR dimana tahapannya dilakukan

lebih sederhana dari pada proses pengambilalihan melalui Direksi perseroan yaitu;


10

1. Perundingan dan Kesepakatan

Sesuai dengan yang diatur dalam Pasal 125 ayat (7) UUPT bahwa dalam hal

pengambilalihan yang dilakukan langsung oleh pemegang saham, tidak perlu menyusun

rancangan pengambilalihan. Maka, para pemegang saham PT ICR dan pemegang saham

PT CTSP langsung mengadakan perundingan dan kesepakatan untuk melakukan akuisisi

saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar perseroan mengenai hal; (i)

pemindahan hak atas saham, dan (ii) perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan

pihak lain.

2. Pengumuman Rencana Kesepakatan

Selanjutnya menurut Pasal 127 ayat (8) UUPT, pengambilalihan saham yang langsung

dilakukan dari pemegang saham, wajib diumumkan sesuai dengan tata cara yang diatur

dalam Pasal 127 ayat (2) yaitu Direksi atau pihak yang akan mengambilalih

mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan dalam paling sedikit 1 (satu) surat

kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan diambil

alih. Dalam hal ini menurut keterangan pihak Legal PT ICR, baik pihak PT ICR maupun

PT CTSP memutuskan mengesampingkan atau “melewati” tahapan pengumuman Koran

atau surat kabar ini, dengan pertimbangan strategi bisnis dalam efesiensi waktu dan seluruh

pihak telah menyetujui akuisisi maka, tidak perlu pemberitahuan kepada pihak ketiga

dalam hal kemungkinan yang mengajukan keberatan. Jadi, kedua belah pihak hanya

melaksanakan tahapan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang

akan diambil alih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum

pemanggilan RUPS.


Dalam hal terdapat kreditor maka dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan mengenai

pengambilalihan dalam jangka waktu 14 hari setelah pengumuman. Status PT CTSP saat

persiapan pengambilalihan tidak terdapat kreditor yang mengajukan keberatan, karena

segala urusan hutang PT CTSP dan lain lain sudah diselesaikan dengan tuntas, dengan

alasan demikian pula PT ICR menyetujui membeli saham PT CTSP 100% dengan harga

tawar yang wajar dan sesuai kondisi tersebut.



11

Berdasarkan Pasal 128 ayat (1) dan ayat (2) UUPT bahwa kesepakatan pengambilalihan

antara pihak yang mengambil alih dengan pemegang saham, dituangkan ke dalam Akta

pengambilalihan. Oleh karena Pengambilalihan dilakukan secara langsung oleh pemengang

saham, maka Pasal 131 ayat (2) menyebutnya Akta Pemindahan Atas Saham. Akta

Pemindahan Atas Saham tersebut wajib dinyatakan dengan Akta Notaris dalam bahasa

Indonesia. Pengambilalihan 100% saham milik PT CTSP oleh pemegang saham PT ICR

dilakukan melalui Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 11 Januari 2011 dan kemudian

dibuat akta No. 01 Tanggal 1 Februari Tahun 2011 tentang pemindahan hak atas saham

atau dalam hal ini akta jual beli saham dihadapan notaris Yusrizal, S.H, Mkn.

5. Pemberitahuan kepada Menteri (Pasal 131 ayat (2) UUPT);

Salinan Akta Pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian

pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM tentang perubahan susunan pemegang

saham atau perubahan anggaran dasar. Pengambilalihan saham PT CTSP oleh PT ICR

berlaku efektif tanggal 4 April 2011, yang ditunjukkan dengan diterimanya Pemberitahuan

Data Perseroan PT CTSP oleh Kementrian Hukum dan HAM dengan surat nomor AHU-

AH.01.10-10130.

6. Pengumuman Hasil Pengambilalihan (Pasal 133 ayat (2) UUPT);

Direksi Perseroan yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil penggabungan

atau peleburan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30

hari terhitung sejak tanggal berlakunya pengambilalihan. Dalam hal ini PT CTSP juga

“melewati” atau mengesampingkan tahapan ini, adapun alasannya karena menurut

sepengetahuan perseroan bahwa pengumuman tersebut lebih diwajibkan pada Perseroan

terbuka yang sahamnya dimiliki oleh umum. Sedangkan pemegang saham PT CTSP hanya

berjumlah 2 dengan komposisi 50:50, bagi perusahaan pengumuman tertulis secara internal

sudah cukup.

Secara materil, prosedur akuisisi yang dilakukan PT. ICR maupun PT CTSP melalui

proses pengambilalihan secara langsung dari pemegang saham adalah sah secara yuridis

dengan diterimanya Pemberitahuan Data Perseroan PT CTSP oleh Kementerian Hukum dan

HAM dengan surat nomor AHU-AH.01.10-10130. Namun, secara formalitas sebagaimana

yang penulis sudah jabarkan diatas ditemukan beberapa tahapan yang dikesampingkan atau

tidak dilengkapi oleh PT ICR maupun PT CTSP yaitu terkait pengumuman rencana


12

pengambilalihan dan pengumuman hasil pengambilalihan pada minimal 1 surat kabar

Nasional berbahasa Indonesia maka, berdasarkan hal tersebut Kementerian Hukum dan HAM

artinya sudah memeriksa bahwa hal tersebut sudah sah dalam memenuhi persyaratan akusisi.

6.2. Legalitas Pengalihan Izin Usaha Pertambangan Milik PT Citra Tobindo Sukses Perkasa

dengan Cara Akuisisi

Pengambialihan saham 100% yang dilakukan PT CTSP oleh PT ICR membuat susunan

pemegang saham pada PT CTSP berubah menjadi nama-nama pemegang saham yang berada

di PT ICR, hal ini dapat berdampak pada kepemilikan IUP milik PT CTSP. Karena perubahan

mayoritas pemegang saham dapat mengendalikan arah kebijakan perusahaan termasuk

mengalihkan hak-hak yang dimiliki PT CTSP kepada PT ICR juga sebagai kompensasi dari

harga yang dibayar untuk pembelian saham. PT CTSP memiliki IUP Eksplorasi dan IUP

Operasi Produksi di wilayah Sarolangun-Jambi, namun dikarenakan tidak mempunyai

kemampuan untuk melakukan pengangkutan dan penjualan, sehingga saham yang di

tempatkan di PT CTSP dijual kepada PT ICR. Memang pada tujuannya untuk melaksanakan

dan mengembangkan kegiatan usahanya maka PT ICR melakukan pengambilalihan saham

perusahaan-perusahaan yang memiliki izin pertambangan. Maka, atas akusisi dengan latar

belakang alasan demikian apakah diakomodir dalam peraturan perundang-undangan terkait

Minerba?

Jika dilihat dari jenis perusahaan yang melakukan akuisisi disini, baik PT CTSP

maupun PT ICR adalah merupakan perseroan terbatas yang belum go public. Artinya

perusahaan tersebut adalah Perusahaan Tertutup sebagaimana mengikuti semua ketentuan

dalam UUPT. Apabila dengan mempertimbangkan ketentuan dalam Pasal 93 ayat (2) UU

Minerba, tidak disebutkan ketentuan persyaratan untuk pengalihan saham diluar bursa setelah

melewati tahapan eksplorasi tahapan tertentu. Namun, atas ketidakjelasan maksud dari Pasal

93 UU Minerba yang telah dibahas pada bab sebelumnya yang dapat menimbulkan

interpretasi yang berbeda-beda. Akhirnya, ketentuan Pasal 93 ayat (2) UU Minerba ini

diperjelas dengan keluarnya peraturan pelaksananya yaitu Peraturan Pemerintah Nomor 24

Tahun 2012, Pasal 7A ayat (1) dan (2) PP No. 24 Tahun 2012 yang mengatur bahwa;


lain.

(2) Pihak lain sebagaimana pada ayat (1) meliputi badan usaha yang 51% (lima puluh satu

persen) atau lebih sahamnya tidak dimiliki oleh pemegang IUP atau IUPK.


13

Dalam penjelasan Pasal 7A ayat (2) dijelaskan bahwa, ketentuan ini dimaksudkan bahwa IUP

atau IUPK hanya dapat dipindahkan kepada badan usaha yang 51% (lima puluh satu persen)

atau lebih sahamnya dimiliki oleh pemegang IUP atau IUPK. Ketentuan tersebut menurut

penulis dapat menjadi legalitas pengalihan IUP melalui prosedur persyaratan akuisisi paling

tidak minimal 51% saham terlebih dahulu, sehingga dampak perbuatan hukum akuisisi

tersebut nantinya pemegang IUP memiliki sejumlah saham di badan usaha lain yang

mengakuisisinya.

Dengan terbitnya peraturan pelaksana dari UU Minerba ini, tidak disebutkan lagi

pengaturan mengenai pengalihan kepemilikan saham dibursa saham. Maka, dengan

memperhatikan asas Lex Specialis Derogate Legi Generalis menurut penulis, Pasal 7 ayat (2)

PP 24/2012 dapat sebagai dasar hukum pelaksanaan akuisisi saham selain di bursa saham

dalam rangka untuk mengalihkan IUP. Adapun pelaksanaan akuisisi saham pada perusahaan

tertutup sebelum terbitnya peraturan pemerintah ini menurut observasi penulis dan wawancara

dengan bagian hukum Direktorat Jenderal Pertambangan Mineral dan Batubara, dengan

banyaknya transaksi akuisisi saham yang terjadi pada perusahaan pertambangan

kesimpulannya adalah diperbolehkan namun, restriksi setelah melewati tahapan eksplorasi

tertentu ini lebih diutamakan bagi perusahaan publik atau yang tercatat dibursa saham

Indonesia. Jadi, Pengalihan IUP tidak diperbolehkan selain mengikuti persyaratan yang

ditentukan perundang-undangan. Dalam hal ini apabila terdapat pengalihan saham oleh suatu

perusahaan sehingga mengakibatkan IUP perusahaan tersebut juga beralih, maka harus

diselesaikan terlebih dahulu aspek-aspek peralihan sahamnya.

Sebelum melakukan akuisisi sebelumnya PT CTSP sebagai pemegang IUP Eksplorasi

dan IUP Operasi Produksi di wilayah Sarolangun-Jambi memberitahukan secara tertulis

kepada penerbit IUP yaitu yang berwenang disini adalah Bupati Sarolangun, bahwa akan

terjadi pengalihan kepemilikan saham PT CTSP kepada PT ICR dengan melampirkan

dokumen-dokumen yang diperlukan. Persyaratan permohonan persetujuan perubahan saham

perusahaan pemengang IUP harus melampirkan;

1. Akte Pendirian Perusahaan yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi

Manusia atau pejabat yang diberikan kewenangan.

2. Hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

3. Bukti pelunasan iuran tetap/Deadrent dan Royalti/DHPB


14

4. Laporan Keuangan 2 (dua) tahun terakhir yang telah diaudit oleh Akuntan Publik

5. Rancangan pengambilalihan saham

Dengan ikut memperhatikan ketentuan Pasal 36 PP 23 Tahun 2010 sebagaimana telah

diubah dengan PP 24 Tahun 2012 tentang Pelaksanaan Kegiatan Usaha Pertambangan

Mineral dan Batubara, bahwa pemegang IUP Proses Produksi yang tidak melakukan kegiatan

pengangkutan dan penjualan dan/atau pengolahan dan pemurnian, dapat dilakukan oleh pihak

lain yang memiliki IUP Proses Produksi Khusus untuk pengangkutan dan penjualan, IUP

Proses Produksi Khusus untuk pemurnian dan pengolahan, dan/atau IUP Proses Produksi.

Karena PT CTSP walaupun memiliki IUP Operasi Produksi, tetapi belum sampai melakukan

kegiatan operasi produksi maka kegiatan usaha PT CTSP masih dikategorikan sebagai

kegiatan eksplorasi bahan galian batubara. Adapun PT ICR bukan merupakan perusahaan

publik tetapi PT ICR yang mengambilalih saham PT CTSP telah memenuhi persyaratan

dimana telah melewati kegiatan eksplorasi tahapan tertentu, yaitu telah ditemukan 2 (dua)

wilayah prospek pada wilayah IUP yang telah diberikan maka, hal ini telah sesuai dengan

Pasal 93 ayat (2) UU Minerba. Maka, selanjutnya PT ICR dan PT CTSP tinggal

menyelesaikan aspek-aspek akusisi sahamnya yaitu dengan mengikuti tahapan yang diatur

dalam UUPT dan ketentuan PP 24/2012 mengenai persyaratan minimal 51% jumlah saham

yang dialihkan kepada badan usaha lain pemilik IUP. Ketentuan ini dilaksanakan agar PT

CTSP dapat mengalihkan IUP Operasi Produksinya kepada PT ICR setelah perubahan

pemegang saham pada PT. CTSP.

Semua ketentuan dan persyaratan berkaitan dengan pengalihan saham untuk dapat

mengalihan IUP tersebut telah dipenuhi oleh PT CTSP dan PT ICR dan tidak dianggap

melakukan pelanggaran terhadap Peraturan perundang-undangan tentang Minerba. Kemudian

tahap terakhir, berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pertambangan Umum No 472.

K/20.01/JP/1998 tentang Pemberian Izin Pemindahan Kuasa Pertambangan. PT CTSP dan PT

ICR mengajukan permohonan tertulis kepada Direktur Jenderal Pertambangan Umum dengan

tembusan kepada Direktur Teknik Pertambangan Umum atau Kepala Kantor Wilayah

Departemen Pertambangan dan Energi Jambi dengan melampirkan dokumen:

1. Akta/bukti pengesahan masuknya pemohon yaitu PT ICR kedalam/perubahan bentuk

perusahaan tersebut (PT ICR);


15

2. Pernyataan dari Direktur Utama pemilik IUP Operasi Produksi yaitu PT CTSP, yang

menyatakan tidak keberatan untuk memindahkan IUP dan disetujui oleh Komisaris

Utama; dan

3. Pernyataan dari Direktur Utama PT ICR yang menerima pemindahan IUP, yang

menyatakan tidak keberatan untuk menerima pemindahan IUP dan disetujui oleh

Komisaris Utama.

Dengan melalui persyaratan-persyaratan tersebut diatas tidak berarti IUP atas nama PT CTSP

menjadi berubah atau terjadi pemindahan hak atas nama IUP milik PT CTSP menjadi IUP

atas nama PT ICR karena, konsep peralihan dalam UU Minerba bukanlah terminologi jual

beli maka berbeda dengan peralihan yang diatur dalam KUH Perdata yang memerlukan

adanya tindakan hukum lain, yakni judische levering, untuk menjadikan hak atas barang yang

menjadi objek jual beli beralih dari penjual terhadap si pembeli. Hal ini dikarenakan pada

esensinya IUP maupun izin-izin usaha lainnya adalah bukan berwujud kebendaan misalnya

seperti peralihan pada hak benda tidak bergerak yang harus dilakukan dengan perbuatan balik

nama yang harus dilakukan di hadapan pergawai kadaster melainkan, izin adalah merupakan

hak yang melekat kepada pemohon/pemilik izin untuk melakukan sesuatu perbuatan dalam

hal ini kaitannya dengan lingkup hukum administrasi negara yaitu izin hanya dapat dicabut

oleh penguasa atau diterbitkan dengan yang baru. Jadi, izin tidak dapat “dialihkan”

sebagaimana yang dimaksud diatas. Kecuali dialihkan penguasaan pengelolaan

operasionalnya melalui akuisisi paling tidak 51% saham maka, pihak pengambilalih saham

akan mendapat menguasai beserta IUP juga selayaknya mendapatkan hak-hak yang tercantum

pada IUP pemiliknya. Hal ini dibuktikan dengan IUP PT CTSP yang diusahakan untuk

mengembangkan kegiatan usaha PT ICR tetap atas nama IUP PT CTSP

VI. Kesimpulan Saran

6.1 Kesimpulan

1. Dalam rangka untuk menciptakan IUP yang Clean and Clear (CnC) yaitu status yang telah

memenuhi persyaratan sesuai dengan UU Minerba dan PP 24/2012, terkait dengan

wilayahnya tidak tumpang tindih dengan IUP/KK/PKP2B serta dokumen SK IUP sesuai

ketentuan yang berlaku maka, terdapat ketentuan restriksi pada Pasal 93 UU Minerba

maupun pada PP 24/2012 yang mengatur tentang pengalihan IUP di Indonesia. Dalam hal


16

ini, maksud dari Pasal 93 UU Minerba adalah pengalihan IUP di Indonesia diperbolehkan

asalkan telah melewati persyaratan yakni;

a. Telah melewati kegiatan eksplorasi tahapan tertentu, yaitu telah ditemukan 2 (dua)

wilayah prospek pada wilayah IUP yang telah diberikan.

b. Memberitahukan kepada penerbit izin sesuai dengan wilayah kewenangannya tentang

bahwa akan terjadi pengalihan kepemilikan saham pada badan usaha pemilik IUP.

c. Pengalihan kepemilikan saham dibursa saham maupun diluar bursa yang meliputi

pengalihan saham kepada badan usaha lain dimana pemegang IUP memiliki 51%

sahamnya di badan usaha tersebut.

2. Ketidakjelasan ketentuan Pasal 93 ayat (2) UU Minerba diperjelas dengan keluarnya

peraturan pelaksananya yaitu Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 2012, Pasal 7A ayat

(1) dan (2) PP No. 24 Tahun 2012 yang mengatur bahwa;


lain.

(2) Pihak lain sebagaimana pada ayat (1) meliputi badan usaha yang 51% (lima puluh

satu persen) atau lebih sahamnya tidak dimiliki oleh pemegang IUP atau IUPK.

Dalam penjelasan Pasal 7A ayat (2) dijelaskan bahwa, dalam ketentuan ini dimaksudkan

bahwa IUP atau IUPK hanya dapat dipindahkan kepada badan usaha yang 51% (lima

puluh satu persen) atau lebih sahamnya dimiliki oleh pemegang IUP atau IUPK. Ketentuan

tersebut menurut penulis dapat menjadi legalitas pengalihan IUP melalui mekanisme

persyaratan akuisisi paling tidak minimal 51% saham terlebih dahulu, sehingga dampak

perbuatan hukum akuisisi tersebut nantinya pemegang IUP memiliki sejumlah saham di

badan usaha lain yang mengakuisisinya. Dengan terbitnya peraturan pelaksana dari UU

Minerba ini, tidak disebutkan lagi pengaturan mengenai pengalihan kepemilikan saham

dibursa saham. Maka, dengan memperhatikan asas Lex Specialis Derogate Legi Generalis

menurut penulis, Pasal 7 ayat (2) PP 24/2012 dapat sebagai dasar hukum pelaksanaan

akuisisi saham selain di bursa saham dalam rangka untuk mengalihkan IUP.

3. Pengalihan saham yang dilakukan PT ICR yang mengambilalih saham 100% dari

PT CTSP merupakan salah satu contoh pengalihan saham perusahaan pertambangan sebagai

cara untuk menguasai IUP atau mengalihkan hak IUP. Dalam hal ini IUP yang ingin diambil

alih oleh PT ICR adalah IUP Operasi Produksi yang dimiliki PT CTSP di wilayah


17

Sarolangun-Jambi. Sesuai dengan rencana PT ICR dalam pengembangan usaha untuk

memproduksi dan menjual bahan galian batubara, maka kegiatan usaha yang dilaksanakan PT

CTSP dapat mendukung rencana PT ICR tersebut. Dengan ikut memperhatikan ketentuan

Pasal 36 PP 23 Tahun 2010 sebagaimana telah diubah dengan PP 24 Tahun 2012 tentang

Pelaksanaan Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan

Batubara, bahwa pemegang IUP Proses Produksi yang tidak melakukan kegiatan

pengangkutan dan penjualan dan/atau pengolahan dan pemurnian dapat dilakukan oleh

pihak lain yang memiliki IUP Proses Produksi Khusus untuk pengangkutan dan penjualan,

IUP Proses Produksi Khusus untuk pemurnian dan pengolahan dan/atau IUP Proses

Produksi. Karena PT CTSP walaupun memiliki IUP Operasi Produksi, tetapi belum sempat

melakukan kegiatan operasi produksi maka kegiatan usaha PT CTSP masih dikategorikan

eksplorasi bahan galian batubara. Adapun PT ICR yang mengambilalih saham PT CTSP

telah memenuhi persyaratan dimana telah melewati kegiatan eksplorasi tahapan tertentu,

yaitu telah ditemukan 2 (dua) wilayah prospek pada wilayah IUP yang telah diberikan.

Maka, PT CTSP tinggal memberikan pemberitahuan mengenai pemindahan saham

perusahaannya kepada pemberi Izin IUP di wilayah IUP yaitu Bupati Sarolangun-Jambi.

Dan setelah aspek-aspek akuisisi diatur lebih lanjut dalam Keputusan Direktur Jenderal

Pertambangan Umum No. 472. K/20.01/JP/1998 tentang Pemberian Izin Pemindahan

Kuasa Pertambangan. Pelaksanaan aspek aspek akuisisi saham PT ICR terhadap PT CTSP

tidak secara penuh memenuhi prosedur dalam UU No. 40 Tahun 2007 dan PP 27 Tahun

1998 karena terdapat tahapan yang tidak dilengkapi atau dikesampingkan dalam hal ini

pengumuman rancangan kesepakatan dan pengumuman hasil pengambilalihan dalam

minimal 1 surat kabar nasional berbahasa Indonesia, hal ini karena keadaan PT CTSP

dengan catatan sudah diketahui tidak mempunyai kreditor dalam laporan uji tuntasnya

(Legal Due Diligence) pada saat persiapan pengambilalihan. Mengenai tentang pengalihan

IUP Operasi Produksi milik PT CTSP telah memenuhi persyaratan Pasal 7A ayat (2) PP 24

Tahun 2012 jo Pasal 93 UU Minerba.

7.2 Saran

Dari penelitian ini, penulis mempunyai saran yaitu:

1. Seharusnya bunyi kalimat pada Pasal 93 UU Minerba dapat jelas dan terang agar tidak

menimbulkan interpretasi yang berbeda-beda. Hal ini disebabkan karena, dalam bunyi

Pasal 93 UU Minerba ini tidak konsisten antara ayat (1) dan (2) dimana terlihat seperti


18

“malu-malu kucing”, sebagaimana dalam Pasal 93 ayat (1) dikatakan IUP tidak boleh

dialihkan, namun pada Pasal 93 ayat (2) dengan tidak secara jelas namun membuka

peluang dengan persyaratan tertentu dalam hal pengalihan IUP. Terkesan menerapkan

konsep dan dasar pemikiran berbeda antara Pasal satu dengan Pasal lainnya. Maka, hal

demikian dapat menimbulkan ketidakpastian hukum.

2. Masalah yang sering dihadapi didalam praktik adalah pelaksanaan yang tidak konsisten,

kebijakan tidak tertulis yang seringkali bertentangan dengan peraturan perundang-

undangan yang tertulis. Dalam hal ini urgensi kebutuhan peraturan perundang-undangan

pelaksana dari UU Minerba diharapkan secepatnya dikeluarkan agar menyesuaikan dengan

pengaturan UU Minerba yang baru seperti Keputusan Direktur Jenderal Pertambangan

Umum No. 427 K/20.01/JP/1998 Tentang Pemberian Izin Pemindahan Kuasa

Pertambangan, pengaturan tersebut adalah pengaturan pada rezim Kuasa Pertambangan

bukanlah IUP begitu juga dengan dokumen-dokumen persyaratan yang dapat diakses di

website Direktorat Jenderal Pertambangan Mineral dan Batubara masih banyak terdapat

judul yang diperuntukkan untuk memegang PKP2B/KK, padahal dalam UU Minerba

sudah tidak ada pembedaan dan telah dijadikan 1 konsep yaitu IUP. Selain itu, diharapkan

pemerintah kedepannya dalam membuat peraturan tidak lagi hanya memikirkan desakan

pertimbangan politis tertentu saja namun juga lebih mementingkan memberi kepastian

hukum.

Daftar Referensi

Buku

Fennieka, Kristianto. Potensi Konflik Dalam Akuisisi Perusahaan. Jogjakarta: Ombak, 2000

Fuady, Munir. Hukum Tentang Akuisisi, Take Over, dan LBO. Cet. 3 Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2004.

Harahap, Yahya. Hukum Perseroan Terbatas. Ed. 1. Cet.2. Jakarta: Sinar Grafika, 2009.

Hariyani, Iswi, Serianto dan Cita Yustisia. Merger, Konsolidasi, Akuisisi, dan Pemisahan Perusahaan (Cara

Cerdas Mengembangkan dan memajukan Perusahaan). Jakarta: Visimedia, 2011.

HS, H. Salim. Hukum Pertambangan di Indonesia. Jakarta: Rajawali Pers, 2008.

Mamudji, Sri. Et al. Metode Penelitian Dan Penulisan Hukum. Jakarta: Badan Penerbit Fakultas Hukum

Universitas Indonesia, 2005.

Soebagjo, Felix Oentoeng. Hukum Tentang Akuisisi Perusahaan di Indonesia. Jakarta: Pusat Pengkajian Hukum,

2006.


19

Soekanto, Soerjono. Pengantar Penelitian Hukum. Jakarta: Universitas Indonesia, 2007

Peraturan Perundang-undangan

Indonesia. Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas. UU No. 40 tahun 2007. LN No. 106

Tahun 2007. TLN No. 4756.

________. Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan

Terbatas. PP No. 27 tahun 1998. LN No. 40 Tahun 1998, TLN No. 3741.

________. Undang-Undang tentang Pertambangan mineral dan Batubara. UU No. 4 tahun 2009. LN No. 4

Tahun 2009. TLN No. 4724.

________. Perubahan Peraturan Pemerintah Nomor 23 tahun 2010 tentang pelaksanaan kegiatan usaha

Pertambangan Mineral dan Batubara. PP No. 24 Tahun 2012. LN No. 45 Tahun 2012. TLN. No. 5282.

________. Keputusan Direktur Jenderal Pertambangan Umum. Kepdirjen Pertambangan Umum Nomor;

472.K/20.01/DJP/1998.

Makalah, Karya Ilmiah

Fadly, Ibrahim. Makalah Pengantar Hukum Pertambangan Mineral dan Batubara. Direktorat Jenderal

Pertambangan Mineral dan Batubara (Disampaikan dalam “Training on the Law of Energy and mIneral

Resources”, Fakultas Hukum Universitas Indonesia Depok, 19 September 2011).

Hayati, Tri. Perizinan Pertambangan di Era Reformasi Pemerintahan Daerah Studi tentang Perizinan

Pertambangan Timah di Pulau Bangka (Ringkasan Disertasi, Program Pascasarjana Studi Doktor Ilmu

Hukum, Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 19 November 2011).

Tjhai, Yuliana. “Legal Audit dan Proses Akuisisi Pertambangan Berdasrkan UU Minerba” Makalah

disampaikan dalam workshop yang diselenggarakan Bussiness Law Society FH UI dengan Bahar and

Partners pada Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Depok, 17 April 2013.

Soebagjo, Felix Oentoeng. “Akuisisi Perusahaan di Indonesia: Tujuan Pelaksanaan dan Permasalahannya.”

Makalah disampaikan pada Pidato Pengukuhan Guru Besar Tetap dalam Ilmu Hukum Keperdataan

pada Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Depok, 12 November 2008.

Internet

Minerba, Klinik “Pengalihan Kepemilikan IUP”,

http://www.tambang.co.id/print.php?category=36&newsnr=4207. Diunduh 9 Maret 2013.

Persaingan Usaha, Komisi Pengawas.“Pendapat Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor A10911 Tentang

Pengambilalihan Saham Perusahaan PT. Citra Tobindo Oleh PT Indonesia Coal Resources”.

http://kppu.go.id Diunduh 25 Oktober 2012.

Widyana P, Sofie. “Prosedur Hukum Pengambilalihan Perseroan Terbatas.

http://www.hukumperseroanterbatas.com/2012/01/13/prosedur-hukum-pengambilalihan-perseroan-

terbatas/. Diunduh 10 Mei 2013.


http://www.tambang.co.id/print.php?category=36&newsnr=4207

http://kppu.go.id/

http://www.hukumperseroanterbatas.com/2012/01/13/prosedur-hukum-pengambilalihan-perseroan-terbatas/

http://www.hukumperseroanterbatas.com/2012/01/13/prosedur-hukum-pengambilalihan-perseroan-terbatas/

Documents

Tinjauan Yuridis Terhadap Akuisisi Sebagai Cara Untuk