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Cosa è la Compliance
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La funzione di Compliance: profiliorganizzativi e costi
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3INDICE Pagina
1 Prefazione................................................................................................ 4
2 Premessa................................................................................................. 6
3 Informazioni generali..............................................................................7
3.1 Informazioni generali sul campione 73.2 Tipologia di prodotti gestiti 83.3 Dimensioni in termini di Asset Under Management (AUM) 113.4 Numero totale del personale 12
4 Organizzazione della funzione di compliance ....................................14
4.1 Struttura della funzione di compliance 154.2 Mission e principali obiettivi della funzione di compliance 204.3 Riporto gerarchico 224.4 Principali indicatori di performance 23
5 Costi della compliance.........................................................................25
5.1 Eventuali sistemi informativi a supporto e relativi costi 255.2 Costi delle risorse coinvolte 275.3 Costi di costituzione della funzione 295.4 Costi ricorrenti ed eventuale ripartizione costi infrastrutturali 305.5 Misure di efficacia e efficienza della funzione di compliance 34
6 La funzione di compliance in Europa: un raffronto...........................39
7 Conclusioni ...........................................................................................41
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
4
1 Prefazione
Lindustria che assicura la gestione dei risparmi delle famiglie unindustria strategica in ogni
Paese, a maggior ragione in un Paese come il nostro caratterizzato da unelevata
propensione al risparmio. La responsabilit di questa industria non solamente nei confronti
degli investitori e non si limita alla qualit dellofferta in risposta alle diverse esigenze
dinvestimento, ma gioca un ruolo positivo anche nei confronti dellintero mercato finanziario.
Si pensi, ad esempio alla forte attenzione che tipicamente un asset manager riserva per le
societ emittenti del proprio mercato domestico. Affinch le societ di gestione del risparmio
siano in grado di servire al meglio gli interessi della propria clientela e dei diversi
stakeholders, la funzione di Compliance costituisce la funzione aziendale che:
assicura comportamenti corretti e trasparenti, assume valenza strategica nel mantenimento di corrette relazioni con la clientela, controlla e valuta ladeguatezza e lefficacia delle procedure interne dellintermediario, costituisce una componente importante del processo di creazione del valore aziendale.Al fine di assolvere pienamente allobiettivo di rendere sostenibile lo sviluppo delle attivit di
gestione in un contesto di complessit crescente, la funzione di Compliance ha
successivamente acquisito competenze in materia di presidio ai controlli aziendali,
introducendo cos un livello ulteriore a quelli gi esistenti e affiancando le funzioni di Risk
Management e Internal Audit nei compiti di verifica delle attivit operative poste in essere
dalle SGR. Tuttavia, in un contesto di crescente complessit in cui si trovano a competere gli
operatori dellasset management, diviene sempre pi opportuno inquadrare la funzione di
Compliance allinterno di un modello integrato e innovativo, nel quale gli obiettivi di tale
funzione non si esauriscano nelle attivit di prevenzione e gestione del rischio regolamentare
e di conformit, ma si estendano al supporto proattivo nelle scelte di business in modo
autonomo e integrato con gli altri processi e strutture aziendali.
Dalle indicazioni della normativa vigente emerge di fatto lesigenza per la funzione di
Compliance di interagire con le strutture di Governance, di Risk Management e Internal Audit
in modo tale da acquisire una visione complessiva della tematica di conformit al fine di
mitigare adeguatamente i rischi inerenti ai processi aziendali. Coerentemente a questi
dettami, auspicabile che la funzione di Compliance assuma anche un ruolo di consulente
della direzione nellindirizzo e nella valutazione di iniziative di business e sia coinvolta nei
processi decisionali e gestionali aziendali, individuandone le possibili criticit.
A questo fine, un corretto grado di autonomia e indipendenza della funzione di Compliance
diviene un requisito indispensabile per poter assicurare lefficacia delloperato allinterno della
SGR. A livello organizzativo si rende quindi necessario, in primis, evitare la subordinazione
della funzione di Compliance rispetto a funzioni sottoposte a controllo, e, nel caso di societ
facenti parte di un gruppo, prevedere che la funzione possa relazionarsi efficacemente anche
con la funzione di Compliance della capogruppo.
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
5
Per contribuire allanalisi di questi profili, che hanno rilevanza sia sotto il profilo della
regolamentazione che da quello puramente aziendale, Assogestioni e
PricewaterhouseCoopers Advisory hanno realizzato la presente survey, ricevendo il
contributo di un numero molto significativo di SGR che gestiscono una porzione pienamente
rappresentativa degli attivi in gestione in Italia. Dalla survey si evince che levoluzione della
funzione di Compliance verso modelli pi articolati ad autonomi, non stata ancora
completamente recepita dagli operatori di asset management appartenenti a un gruppo
bancario. Questi tendono infatti a delegare le attivit di compliance accentrandole presso la
capogruppo in ottica di contenimento dei costi.
E importante viceversa approfondire i profili di criticit dellesercizio del potere di direzione e
coordinamento della capogruppo sulle SGR, al fine di valorizzare lazione delle societ di
gestione e le specificit dellattivit di gestione, unattivit centrata sul rapporto fiduciario col
cliente.
In tale contesto, la corretta articolazione e ladeguata autonomia della funzione di Compliance
diventa fondamentale per lindustria e il nostro auspicio che le SGR possano percepirne la
valenza strategica ai fini della massimizzazione della creazione di valore per lazienda e per il
cliente.
Fabio Galli Giacomo Carlo NeriDirettore Generale Partner in chargeAssogestioni Financial Services Practice
PricewaterhouseCoopers Advisory
Fabiano QuadrelliPartner in chargeAsset Management & CompliancePricewaterhouseCoopers Advisory
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
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2 Premessa
Le informazioni contenute nella presente pubblicazione rappresentano la sintesi
dellelaborazione delle risposte a un questionario inoltrato alle societ operanti nel settore del
Risparmio Gestito in Italia e, in particolare, alle Societ di Gestione del Risparmio (di seguito
Sgr).
La presente pubblicazione rappresenta unanalisi delle caratteristiche organizzative della
funzione di Compliance con particolare riferimento alla struttura, alla mission e ai principali
obiettivi delle attivit svolte dalla funzione, oltre che ai relativi indicatori di performance.
Lanalisi vuole inoltre approfondire tematiche relative ai costi delle attivit di Compliance e alle
misure di efficacia ed efficienza della funzione stessa.
A dimostrazione dellinteresse suscitato dalla presente indagine, i questionari pervenuti sono
18 e ladesione rappresenta pi del 75% del mercato in termini di masse in gestione.
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
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3 Informazioni generali
La presente sezione dedicata allanalisi delle informazioni generali di ciascuna societ
partecipante allindagine. Scopo di questa sezione quello di evidenziare le dimensioni delle
societ partecipanti allindagine e la tipologia dei prodotti gestiti , mediante alcuni parametri
quali-quantitativi, al fine di caratterizzare il campione di riferimento.
3.1 Informazioni generali sul campione
I partecipanti allindagine costituiscono un campione del mercato italiano composto per l11%
da strutture indipendenti e per l89% da Sgr appartenenti a Gruppi bancari/finanziari.
Il 31% del campione (5 partecipanti) appartiene a gruppi integrati allinterno dei quali si
svolgono le attivit sia di Fornitore di servizi (Banca dInvestimento e Custodian), sia di
Fabbrica prodotto (Gestore di Fondi Chiusi e di Fondi Aperti) che di Distributore (Banca Retail
e Compagnia di Assicurazioni).
Figura 1: Strutturazione del campione
Fondo Aperto Fondo Chiuso31%
13%
13%
13%
6%
6%
6%
6%
6%
Gestore Compagnia diAssicurazioni
Bancad'Investimento Banca Retail Custodian
16 Rispondenti
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
8
3.2 Tipologia di prodotti gestiti
Dallindagine effettuata emerso che le societ partecipanti gestiscono:
Per il 100% OICR; Per il 78% Gestioni patrimoniali; Per l83% Gestioni di patrimoni previdenziali; Per il 56% Gestioni di prodotti assicurativi.
Figura 2: Principali prodotti gestiti
100%
78%83%
56%
OICR Gestioni Patrimoniali Gestioni di patrimoniprevidenziali
Gestioni di prodottiassicurativi
18 Rispondenti
Unanalisi pi approfondita delle singole tipologie di prodotti OICR ha evidenziato che:
Il 94% rappresentato da OICR aperti mobiliari; Il 33% da OICR chiusi immobiliari; Il 28% da OICR aperti hedge;
Il 17% da OICR aperti riservati L11% da OICR chiusi mobiliari.
Figura 3: Principali prodotti gestiti (OICR)
17%
28%
11%
33%
94%
0%
20%
40%
60%
80%
100%Mobiliari
Riservati
HedgeMobiliari
Immobiliari
18 Rispondenti
OICRAPERTI
OICRCHIUSI
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
9
Per quanto riguarda le Gestioni Patrimoniali risulta che:
Il 67% rappresentato da GPM retail e istituzionali; Il 56% da GPM private e GPF retail; Il 50% da GPF istituzionali; Il 39% da GPF private.
Figura 4: Principali prodotti gestiti (Gestioni Patrimoniali)
67%
67%
56%
50%
56%
39%
0%
20%
40%
60%
80%
100%GPM istituzionali
GPM retail
GPM private
GPF istituzionali
GPF retail
GPF private
14 Rispondenti
Per le Gestioni di patrimoni previdenziali risulta che:
L83% rappresentato da Fondi Pensione aperti; Il 50% da Fondi Pensione negoziali; Il 17% da Forme di previdenza complementare di tipo individuale e da altre forme
previdenziali.
Figura 5: Principali prodotti gestiti (Gestioni di patrimoni previdenziali)
83%
50%
17%
17% 0%
20%
40%
60%
80%
100%Fondi Pensione aperti
Fondi Pensione negoziali
Forme di previdenza complementare ditipo individuale
Altre forme previdenziali
15 Rispondenti
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
10
Infine per le Gestioni di prodotti assicurativi risulta che:
Il 50% rappresentato da Unit Linked;
Il 39% da Gestioni separate; Il 22% da Index Linked; L11% da altri prodotti assicurativi.
Figura 6: Principali prodotti gestiti (Gestioni di prodotti assicurativi)
50%
22%
39%
11% 0%
20%
40%
60%
80%
100%Unit Linked
Index Linked
Gestioni separate
Altri prodotti assicurativi
10 Rispondenti
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
11
3.3 Dimensioni in termini di Asset Under Management (AUM)
La dimensione, in termini di Asset under Management, delle societ appartenenti al campione
cos suddivisa:
11% fino a 1 miliardo di Euro; 22% tra 1 e 5 miliardi di Euro; 27% tra 5 e 15 miliardi di Euro; 17% tra 15 e 30 miliardi di Euro; 6% tra 30 e 50 miliardi di Euro; 11% da 75 a 100 miliardi di Euro; 6% oltre 100 miliardi di Euro.
Figura 7: Indicate in quale delle seguenti fasce rientra il patrimonio gestito dalla Vostrastruttura al 31/12/2008
11%
22%
27%
17%
6%
11%6%
0 - 1 mld1 - 5 mld5 - 15 mld15 - 30 mld30 - 50 mld75 - 100 mldoltre 100 mld
18 Rispondenti
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
12
3.4 Numero totale del personale
Lindagine ha voluto analizzare la ripartizione del personale dedicato alle funzioni di controllo
allinterno delle strutture aziendali, evidenziando eventuale personale in outsourcing o
decentrato presso altre funzioni.
Dai risultati emerge lutilizzo, per la funzione di Compliance, di 5 risorse in media, di cui 3
dipendenti e 2 in outsourcing. Le risorse dedicate invece alle attivit di Risk Management e
Back Office sono prevalentemente dipendenti, mentre quelle relative al Controllo di Gestione
e allAmministrazione sono decentrate presso altre funzioni.
Figura 8: Indicate il numero di persone complessivamente dedicate alle funzioni di controlloallinterno della Vostra struttura al 31/12/2008, esplicitando se possibile, il numero di risorsedipendenti, in outsourcing, e/o decentrate in altre funzioni
3
1
5
2
6
17
2
2
2
1
1
2
7
10
Compliance
Internal Audit
Risk Management
Controllo di Gestione
Amministrazione
Back Office
n. medio persone dipendentin. medio persone in outsourcingn. medio persone decentrate in altre funzioni
18 Rispondenti
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
13
Come illustrato nella figura seguente, il 43% del totale delle risorse presenti in azienda,
dedicato ad attivit di controllo; le risorse che incidono maggiormente sul totale del personale,
per circa il 26%, sono quelle dedicate alle funzioni aziendali che eseguono controlli di primo
livello (Amministrazione e Back Office*), mentre con il 15% si attestano le funzioni aziendali
addette ai controlli di secondo livello (Compliance, Risk Management e Controllo di
Gestione). Per quanto riguarda la sola funzione di Compliance, lincidenza del 3%,
superiore di poco a quella della funzione di Internal Audit (2%).
Da ulteriori elaborazioni relative al costo per il personale, risulta che il costo medio aziendale
sostenuto dalle Sgr per una risorsa dedicata alla funzione di Compliance pari a 71.000
Euro.
Figura 9: Assorbimento delle risorse per tipologie di controllo di 1 , 2 e 3 livello (percentualisul totale del personale)
* nota: nellanalisi non sono state considerate le attivit di controllo di primo livello eseguite dal Front Office
Figura 10: Costi medi del personale per la funzione di Compliance
14 Rispondenti
14%Back Office
3%Compliance
2%Internal Audit
5%Risk
Management
7%Controllo diGestione
12%Amministrazione
Controlli di 2 livello
Controlli di 3 livello
Controlli di 1 livello
95 95 90
50
110
79
50
91104
41
71
5758 71717171717171717171717171
0
20
40
60
80
100
120
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13
Media
migliaia di Euro
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
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4 Organizzazione della funzione di Compliance
La presente sezione dedicata allanalisi degli aspetti organizzativi della funzione di
Compliance, con particolare riferimento a:
Outsourcing; Mission e obiettivi della funzione di Compliance; Riporto gerarchico; Indicatori di performance.
La funzione di Compliance delle Sgr disciplinata dal Regolamento del 29 ottobre 2007 in
materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento
o di gestione collettiva del risparmio, adottato congiuntamente da Banca dItalia e CONSOB
(c.d. Regolamento Congiunto); questo recepisce, nella Parte 2, le disposizioni MiFID in
materia di funzioni aziendali di controllo e, mediante il richiamo operato dallart. 30, ne
estende lambito di applicazione anche alle Sgr. Il Regolamento Congiunto delinea cos per
dette societ un unico quadro normativo che disciplina ciascuna funzione aziendale di
controllo ivi inclusa la funzione di Compliance a prescindere dalla circostanza che queste
siano abilitate a prestare, oltre al servizio di gestione collettiva, anche i servizi di gestione di
portafogli o di consulenza in materia di investimenti.
Il Regolamento Congiunto definisce per la funzione di Compliance cos come per le altre
funzioni aziendali di controllo una normativa principle based che individua in modo chiaro i
principi in materia di organizzazione e competenze della funzione, senza dettare disposizioni
di dettaglio; si inteso cos valorizzare, in conformit al principio di proporzionalit, lesigenza
delle societ di godere di sufficiente autonomia nella definizione del proprio modello
organizzativo, attribuendo al contempo alle stesse la responsabilit di individuare soluzioni
che rispettino pienamente i principi e gli obiettivi che la disciplina impone.
Al riguardo, tuttavia, lampia flessibilit garantita dallattuale quadro normativo, pur
consentendo di adottare modelli organizzativi anche molto differenti, pu determinare altres
talune incertezze in merito alle concrete forme di implementazione del Regolamento
Congiunto; vi quindi il rischio che, in assenza di uninterpretazione univoca delle singole
disposizioni, le societ adottino modelli organizzativi non totalmente compatibili con esse.
Tale criticit potrebbe essere superata mediante la definizione, al termine di una
consultazione con il mercato, di Linee Guida di livello 3 in cui siano forniti chiarimenti e
indicazioni applicative da parte delle Autorit di vigilanza in merito allimplementazione delle
disposizioni del Regolamento Congiunto, tenendo conto, ove opportuno, anche delle best
practices adottate fino ad oggi dalle stesse societ.
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
15
4.1 Struttura della funzione di Compliance
Il primo tema affrontato in questo paragrafo riguarda lesternalizzazione delle attivit di
Compliance. Dallindagine effettuata emerge che solo l11% del campione ricorre a un
fornitore di servizi esterno per tutte le attivit, mentre le restanti societ rispondenti svolgono
tale attivit al proprio interno, ricorrendo in alcuni casi alloutsourcing per la Compliance su
tematiche di sicurezza. Nello specifico, in caso di esternalizzazione, il 58% delle attivit di
verifica sono affidate alla funzione Compliance di Capogruppo.
Nel caso in cui la societ abbia deciso di esternalizzare le attivit della funzione di
Compliance, possibile individuare al proprio interno un referente per la verifica delloperato
delloutsourcer. Tale referente, nel campione analizzato, risulta essere:
Il Direttore Generale per il 22%; Il Vice Direttore Generale per il 17%; LAmministratore Delegato per l8%; Il Presidente per l8%; Un Consigliere per l8%; Un Consigliere Indipendente per l8%; Il Compliance Officer per l8%; Il Direttore dei Servizi Interni per l8%; Altro per il 13%.
In conformit allart. 21 del Regolamento Congiunto le Societ si devono dotare di metodi per
la valutazione del livello della prestazione del fornitore; tuttavia si rileva che nessuna delle
societ rispondenti utilizza metodi quantitativi (comunemente definiti Key Performance
Indicators - KPI), quali strumenti di misurazione del servizio erogato da fornitori.
Lesternalizzazione dellattivit di Compliance disciplinata dal Titolo III del Regolamento
Congiunto relativo allesternalizzazione delle funzioni operative essenziali o importanti o di
servizi o attivit di investimento applicabile alle Sgr in virt del rinvio operato dallart. 30 del
medesimo provvedimento. In linea generale, il Regolamento Congiunto consente di
esternalizzare le attivit di Compliance, pur nel rispetto di un quadro normativo che impone di
adottare misure ragionevoli per mitigare i rischi legati a tale esternalizzazione; in particolare,
la disciplina intende assicurare che lesternalizzazione di una funzione operativa essenziale,
come quella di Compliance, non comprometta loperativit delle Sgr e lefficacia dei controlli
interni ovvero non determini un esonero (o comunque una riduzione) di responsabilit da
parte delle societ. A tal fine, il Regolamento Congiunto impone, tra laltro, il rispetto di
specifiche condizioni che contemplano lobbligo per le Societ di conservare la capacit di
controllare efficacemente le funzioni esternalizzate e di gestire i rischi connessi
allesternalizzazione. La scelta di nominare un referente per la verifica delloperato
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
16
delloutsourcer costituisce, pertanto, una delle soluzioni organizzative che le Sgr possono
adottare per soddisfare la suddetta condizione.
Figura 11: Modalit di esecuzione delle attivit
Attivit svolte sia all'internoche all'esterno
89%
Attivit svolte all'esterno11%
18 Rispondenti
Figura 12: Indicate le attivit della funzione di Compliance che sono svolte allinterno oallesterno (in outsourcing) della Vostra struttura
94%94%
94%
94%
81%
88%
88%
56%
13%
13%6%
6%
13%
19%
19%
6%
38%
6%
6%
6%
6%
13%
19%
MiFID
Limiti agli investimenti
Disciplina sul market abuseAltre materie disciplinate dal Tuf e dalla
normativa di attuazione sopra non menzionateLegge sulla privacy
Anti money Laundering
D.Lgs. 231/2001
Sicurezza aziendale
Altro (Consulenza varia)
All'interno Outsourcing interno al Gruppo Outsourcing esterno al Gruppo
Nota: il totale non coincide con il 100% poich stata concessa la possibilit di fornire risposte multiple16 Rispondenti
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
17
Figura 13: Indicate qual il ruolo del responsabile che monitora ladempimento degli impegniassunti da parte delloutsourcer nel caso in cui le attivit della funzione di Compliance sianosvolte in outsourcing
Amministratore Delegato8%
Direttore Generale22%
Consigliere8%
Vice Direttore Generale17%
Compliance Officer8%
Direttore dei Servizi Interni8%
Altro13%
Presidente8%
Consigliere indipendente8%
12 Rispondenti
Per quanto riguarda le attivit di controllo sugli investimenti il 60% del mercato ha gi attivato
controlli sui limiti di investimento in modalit ex ante.
Figura 14: Indicate la modalit di esecuzione dellattivit di verifica sui limiti di investimentieffettuata dalla funzione di Compliance
Controllo ex ante6%
Controllo ex post41%
Entrambi53%
17 Rispondenti
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
18
Il 94% dei partecipanti presenta una modalit di governo accentrata; nel resto dei casi il 6%
con modalit parzialmente decentrata.
Al riguardo, lart. 12 del Regolamento Congiunto che disciplina listituzione e lorganizzazione
delle funzioni aziendali di controllo non delinea uno specifico modello organizzativo, ma si
limita a disporre lobbligo di istituire una funzione di Compliance che sia permanente, efficace
e indipendente; al fine di garantire la correttezza e lindipendenza della funzione, inoltre, la
norma impone il rispetto di alcune disposizioni che grazie alla loro natura generale
assicurano comunque alle societ ampia flessibilit nella loro concreta implementazione.
Figura 15: Indicate le modalit di governo della funzione Compliance allinterno della Vostrastruttura
Accentrata94%
Parzialmente decentrata6%
17 Rispondenti
La funzione di Compliance intrattiene rapporti di diversa natura con altre funzioni aziendali
quali il Risk Management, lInternal Audit, il Back Office, lAmministrazione e il Controllo di
Gestione. In relazione alle risposte pervenute, sono state individuate le seguenti fattispecie di
interrelazione tra le funzioni:
La funzione di Compliance trasmette e discute con il Risk Management gli esiti delleproprie attivit e le eventuali implicazioni sulla gestione dei rischi operativi, e fornisce
supporto per laggiornamento della mappa e della valutazione sui rischi aziendali. Pur
essendo funzioni separate, la Compliance e il Risk Management partecipano a riunioni in
cui sono discussi i temi di risk e compliance relativi alla gestione dei portafogli.
Le funzioni di Compliance e Internal Audit si coordinano e si consultano periodicamentesugli esiti delle rispettive attivit di verifica; i rapporti sono disciplinati da un protocollo di
collaborazione che determina i flussi informativi che intercorrono tra le due funzioni.
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
19
La funzione di Compliance supporta il Back Office svolgendo attivit di controllo ex ante,sia nella fase di definizione e interpretazione delle regole, che nella gestione dei casi di
superamento dei limiti. Si occupa quindi della verifica della conformit delle procedure sia
del Back Office che del Controllo di Gestione ed effettua controlli al fine di individuare e
risolvere eventuali anomalie riscontrate.
La funzione di Compliance intrattiene rapporti anche con funzioni aziendali diverse da quelle
sopraccitate; in generale verifica tutte le procedure relative ai processi svolti dalle unit
organizzative delle Sgr in unottica di prevenzione del c.d. rischio di non conformit. Oltre ai
rapporti con le altre funzioni di controllo, essa collabora con lUfficio Legale, la Direzione
Investimenti e Prodotti e con la funzione Commerciale.
Relativamente alle tipologie di misurazione del livello di servizio della funzione di Compliance,
la modalit prevalente risulta essere quella che prevede un controllo periodico formale sulle
attivit realizzate (65%), seguita da un controllo in base alla qualit/quantit degli interventi
(59%). Tra le alternative, il controllo periodico sui costi/benefici delle attivit di Compliance,
non invece ritenuto uno strumento di misurazione efficiente.
Nella voce residuale Altro sono comprese ulteriori modalit di misurazione indicate dai
rispondenti, come la misurazione effettuata sulla base delle relazioni periodiche presentate
allorgano amministrativo o secondo i livelli di servizio previsti dal contratto di outsourcing.
Figura 16: Indicate le modalit di misurazione del livello di servizio della funzione diCompliance effettuate dallorgano amministrativo
59% 65%
6%12% 12%
In base allaqualit/quantit degli
interventi
Viene effettuato uncontrollo periodicoformale sulle attivit
realizzate
In base alla quantitdi Full Time
Equivalent (FTE)dedicati allattivit
In base ai tempi dievasione delle
richieste effettuatealla funzione di
Compliance
Altro
Nota: il totale non coincide con il 100% poich stata concessa la possibilit di fornire risposte multiple17 Rispondenti
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
20
4.2 Mission e principali obiettivi della funzione di Compliance
I risultati indicano che le societ ritengono prioritaria losservanza e il rispetto delle normative
e dei codici di condotta interni ed esterni nello sviluppo di nuovi prodotti e mercati, in modo da
evitare di incorrere in sanzioni o perdite finanziare. Si pone inoltre attenzione anche alla
gestione delle nuove aree di rischio, quali la consulenza sui nuovi prodotti e lanalisi ex ante
delle normative.
Unelevata importanza attribuita anche alla verifica dellefficienza dei processi e il
monitoraggio del rischio di non Compliance sopportato dallazienda.
Tra gli aspetti ritenuti mediamente importanti dalle societ del campione segnaliamo la
creazione di una cultura gestionale consapevole dei rischi e delle responsabilit, che
garantisca unefficace gestione del rischio reputazionale attraverso codici di condotta e
programmi di formazione mirati.
Infine una priorit bassa attribuita alladdestramento e alla formazione del personale
(realizzato attraverso servizi di consulenza allalta dirigenza e alle unit di business che
rendano il personale consapevole dei rischi e capace di prendere misure idonee a
contrastarli) e lo sviluppo di canali di comunicazione in materia di rischi.
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
21
Figura 17: Indicate quale mission pi coerente rispetto agli obiettivi definiti dalla Vostrastruttura di Compliance. Classificatele in ordine di importanza, da 1 a 5, dove 1 la piimportante
78%
17%
56%
22%
39%
6%
22%
39%
11%
17%
17%
39%
6%
22%
17%
17%
17%
17%
6%
28%
11%
A
B
C
D
E
Priorit 1 Priorit 2 Priorit 3 Priorit 4 Priorit 5
18 Rispondenti
A Identificare, analizzare e monitorare i rischi di sanzioni, di perdite finanziarie o di minacciaallesistenza che potrebbero risultare dal mancato rispetto della conformit con le leggi ele regole in vigore, o con i codici di condotta e gli standard di corretto comportamento
B Contribuire a creare una cultura gestionale consapevole dei rischi e delle responsabilit
C Verificare lefficienza dei processi e monitorare il rischio di non compliance sopportatodallazienda
D Rafforzare i canali di comunicazione in materia di rischi
E Concentrare risorse e sforzi per gestire le nuove aree di rischio
In aggiunta alle opzioni sopraccitate, sono stati individuati dai rispondenti ulteriori obiettivi per
la funzione di Compliance, tra cui il supporto nelle attivit correlate allidentificazione, al
monitoraggio e alla gestione dei conflitti di interesse.
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
22
4.3 Riporto gerarchico
Relativamente al tema del riporto gerarchico, emerge dallindagine che il responsabile
dellunit organizzativa che svolge attivit di Compliance risponde prevalentemente o
allAmministratore Delegato (33%) o al Consiglio di Amministrazione (32%).
Figura 18: Indicate la figura a cui risponde il responsabile capo dellunit organizzativa chesvolge attivit di Compliance
Consiglio diAmministrazione
32%
Presidente6%
Amministratore Delegato33%
Direttore Generale17%
Responsabile dei controlliinterni
6%
Consigliere diAmministrazione
6%
18 Rispondenti
I risultati relativi alla struttura organizzativa delle societ indicano che la maggioranza dei
rispondenti ha adottato un modello in cui la funzione di Compliance riporta o direttamente al
Consiglio di Amministrazione o gerarchicamente e funzionalmente allAmministratore
Delegato o al Direttore Generale. Risulta inoltre che numerose societ, a livello organizzativo
e diversamente per quanto concerne le attivit svolte, si stanno muovendo verso unottica di
Compliance integrata, in cui la funzione riporta allAmministratore Delegato unitamente
allInternal Audit o al Risk Management. Tali rapporti gerarchici, nel rispetto del principio di
indipendenza, sono garantiti da adeguate deleghe di poteri da parte del Consiglio di
Amministrazione.
Le soluzioni organizzative individuate dalle societ traggono origine, sotto il profilo normativo,
dallart. 12 del Regolamento Congiunto ai sensi del quale, al fine di assicurare la correttezza
e lindipendenza delle funzioni aziendali di controllo compresa naturalmente la funzione di
Compliance i responsabili di dette funzioni non devono essere gerarchicamente subordinati
ai responsabili delle funzioni sottoposte a controllo e devono riferire direttamente agli organi
aziendali; con riferimento al riporto gerarchico, pertanto, la normativa si limita a delineare
alcuni principi fondamentali e lascia ampi margini alle Sgr nellindividuazione di un modello
organizzativo funzionale alla concreta operativit e alle dimensioni delle societ.
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
23
4.4 Principali indicatori di performance
I Key Performance Indicators (KPI) sono misure quantitative, identificate e definite a priori,
che riflettono i fattori critici di successo per unorganizzazione; generalmente sono indicatori
piuttosto stabili, in quanto strettamente legati agli obiettivi della societ. I KPI sono uno dei
principali strumenti per il controllo delle performance, poich forniscono una chiara
rappresentazione di ci che ritenuto pi importante per lorganizzazione e di ci che
necessario per raggiungere gli obiettivi prefissati.
Dai risultati ottenuti emerge che, nonostante limportanza di tale strumento di misurazione
delle performance, la maggioranza dei rispondenti (56%) non ha identificato o non ha
intenzione di identificare i principali KPI per il controllo delle attivit della funzione di
Compliance. Anche tra le societ che hanno identificato i KPI, tuttavia, meno della met ha
gi provveduto alla loro implementazione allinterno della propria struttura.
Figura 19: Indicate se allinterno della Vostra struttura avete identificato, o avete intenzione diidentificare, i principali KPI (Key Performance Indicators) per la funzione di Compliance
Si44%
No56%
18 Rispondenti
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
24
Tra gli indicatori gi utilizzati, quello maggiormente implementato riguarda la misurazione del
numero di reclami e di interventi di verifica; tra quelli in fase di attivazione si segnala il
controllo del numero di test effettuati rispetto a quelli pianificati.
Lindagine riporta comunque segnali di uno scenario in evoluzione: le societ rispondenti
hanno infatti indicato lintenzione di sviluppare in futuro nuovi indicatori, quali ad esempio la
velocit nel correggere le violazioni normative (in modo da evitare di incorrere in rischi di
sanzioni o perdite), la valutazione dellampiezza del processo di monitoraggio della
Compliance, lesito dei sondaggi intra-aziendali e il numero di nuove richieste di pareri
normativi.
Figura 20: In caso abbiate identificato o abbiate intenzione di identificare i principali KPI per lafunzione di Compliance, indicate quali rientrano tra quelli implementati o tra quelli cheintendete implementare allinterno della Vostra struttura
Nota: il totale non coincide con il 100% poich stata concessa la possibilit di fornire risposte multiple8 Rispondenti
A Rapporto con le autorit di vigilanzaB Velocit nel correggere le violazioni normativeC Formazione effettuata rispetto a quella pianificataD Test svolti rispetto a quelli pianificatiE Numero di reclamiF Eccezioni rilevateG Numero di messaggi promozionali esaminatiH Numero di violazioniI Numero di interventi di verificaL Andamento dei controlli normativiM Esito dei sondaggi intra-aziendaliN Successo nellassunzione/tirocinio di nuove risorse allinterno della funzione di
ComplianceO Valutazione dellampiezza del processo di monitoraggio della ComplianceP Valutazione delle variazioni delle policy e delle procedure di ComplianceQ Qualit della cultura della ComplianceR Retention dei dipendentiS Numero di nuove richieste di pareri normativi
0%
40%
20%
60%
60%
80%
40%
40%
40%
80%
60%
20%
40%
20%
20%
60%
20%
20%
60%
20%
20%
20%
40%
20%
20%
20%
20%
20%
29%
43%
14%
14%
14%
14%
29%
43%
43%
14%
14%
14%
43%
A
B
C
D
E
F
G
H
I
L
M
N
O
P
Q
R
S
% implementati % in fase di implementazione % intenzione di implementarli in futuro
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
25
5 Costi della Compliance
Lultima sezione interamente dedicata allanalisi dei costi legati alla funzione di Compliance.
In particolare, lanalisi stata incentrata sui seguenti temi:
Sistemi informativi a supporto della funzione di Compliance e relativi costi ; Analisi delle motivazioni che spingono le societ a utilizzare i sistemi informativi; Incidenza dei costi del personale (diretti e indiretti) sui costi complessivi delle Sgr; Costi di costituzione della funzione di Compliance; Tipologia di costi diretti; Rapporto costi/benefici in seguito alla strutturazione delle funzione di Compliance.
Sotto il profilo normativo, limpiego di risorse per la funzione di Compliance soggetto al
rispetto di alcune condizioni previste dal Regolamento Congiunto; ai sensi dellart. 12, infatti,
per garantire la correttezza e lindipendenza delle funzioni aziendali di controllo, necessario
che queste ultime dispongano dellautorit, delle risorse e delle competenze necessarie per lo
svolgimento dei loro compiti. Tali funzioni, dunque, dovrebbero disporre di mezzi adeguati alle
competenze che lordinamento assegna loro, nonch di personale sufficientemente qualificato
per lesercizio delle stesse.
5.1 Eventuali sistemi informativi a supporto e relativi costi
I risultati ottenuti indicano che il 61% dei rispondenti ha previsto allinterno della propria
struttura una rete di sistemi informativi a supporto della funzione di Compliance; in questo
caso risulta che tali sistemi sono stati sviluppati per:
Il 17% in house; Il 16% allesterno; Il 28% sia allinterno che allesterno.Relativamente ai costi sostenuti risulta che i maggiori costi sono stati sostenuti per lo
sviluppo allesterno (sulla base dei 7 partecipanti che hanno risposto alla domanda).
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
26
Figura 21: Indicate se allinterno della Vostra struttura sono presenti sistemi informativi asupporto della funzione di Compliance
Si61%
No39%
18 Rispondenti
Rispetto alle motivazioni che spingono le societ a utilizzare i sistemi informativi a supporto
della funzione, dallindagine emerge come prima esigenza quella di tracciare le attivit poste
in essere dalla funzione di Compliance (82% dei casi). Un altro fattore rilevante risulta essere
la possibilit di presidiare i rischi di conformit prevenendo linsorgere di anomalie sul
processo di investimento (71%).
Figura 22: Indicate quali sono i principali motivi per cui utilizzate (o utilizzereste) i sistemiinformativi a supporto della funzione di Compliance allinterno della Vostra struttura
35%
82%
71%
41% 41%
59% 59%
18%
A B C D E F G H
Nota: il totale non coincide con il 100% poich stata concessa la possibilit di fornire risposte multiple17 Rispondenti
A Consentire la comunicazione fra soggetti che fanno parte della funzione di compliance inmodo da identificare e gestire gli eventi in modo coerente, uniforme e tempestivo
B Tracciare le attivit poste in essere dalla funzione di complianceC Presidiare i rischi di conformit prevenendo linsorgere di anomalie sul processo di
investimentoD Migliorare la qualit delle informazioni
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
27
E Effettuare un reporting delle attivit poste in essere dalla funzione di compliance al fine dimigliorare la qualit delle informazioni
F Monitorare e segnalare le operazioni sospette o sforamento dei limiti di investimentoG Predisporre un repository (Database/Software) unico per tutti i rischiH Garantire che il campionamento avvenga sullintera popolazione delle transazioni
effettuate dalla societ
5.2 Costi delle risorse coinvolte
I risultati ottenuti indicano che lincidenza dei costi diretti sui costi complessivi delle Sgr
rispondenti maggiore rispetto a quella dei costi indiretti (7,2% contro 5,9%).
Confrontando poi il triennio appena trascorso (2005-2008) con quello prospettico (2009-2011)
si osserva che le attivit che assorbono il maggior numero di personale rimangono invariate:
la principale risulta quella relativa alla Compliance alla direttiva MiFID, seguita da quelle
riguardanti la definizione dei limiti sugli investimenti. Assorbono invece il minor numero di
risorse le attivit relative alla normativa sulla sicurezza del lavoro e alla legge sulla privacy.
Figura 23: Rispetto agli ambiti sotto elencati, evidenziate il maggior assorbimento dipersonale (secondo un livello di importanza da 1 a 5, dove 1 il pi importante), tra il 2005 eil 2008
82%
36%
8%
23%
11%
30%
9%
18%
36%
33%
38%
30%
45%
21%
42%
38%
33%
10%
18%
25%
0%
8%
22%
20%
18%
7%
8%
33%
10%
9%
75%
A
B
C
D
E
F
G
H
Priorit 1 Priorit 2 Priorit 3 Priorit 4 Priorit 5
17 Rispondenti
A MiFIDB Limiti agli investimentiC Disciplina sul market abuseF Altre materie disciplinate dal Tuf e dalla normativa di attuazione sopra non menzionateE Legge sulla privacyF Anti money LaunderingG D.Lgs. 231/2001H Sicurezza Aziendale
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
28
Figura 24: Rispetto agli ambiti sotto elencati, evidenziate il maggior assorbimento dipersonale (secondo un livello di importanza da 1 a 5, dove 1 il pi importante), tra il 2009 eil 2011
85%
38%
14%
8%
27%
8%
8%
8%
23%
33%
43%
8%
27%
33%
15%
42%
43%
31%
20%
25%
15%
8%
8%
17%
23%
13%
8%
8%
15%
8%
31%
13%
25%
69%
A
B
C
D
E
F
G
H
Priorit 1 Priorit 2 Priorit 3 Priorit 4 Priorit 5
17 Rispondenti
A MiFIDB Limiti agli investimentiC Disciplina sul market abuseF Altre materie disciplinate dal Tuf e dalla normativa di attuazione sopra non menzionateE Legge sulla privacyF Anti money LaunderingG D.Lgs. 231/2001H Sicurezza Aziendale
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
29
5.3 Costi di costituzione della funzione
Nella sezione dellindagine dedicata ai costi di costituzione della funzione di Compliance
nellultimo triennio, emerge che nel 2005 sono stati sostenuti esclusivamente i costi per la
costituzione della funzione di Compliance (definizione dei compiti e delle responsabilit della
Direzione e declinazione degli ambiti normativi coperti). Nel triennio successivo invece
lincidenza dei suddetti costi diminuisce, mentre crescono i costi relativi alla predisposizione
dellimpianto documentale e ai progetti di aggiornamento della normativa interna, che nel
2008 raggiungono rispettivamente il 69% e il 77% dei costi di costituzione della funzione. In
questultimo anno si sono poi aggiunti i costi legati alla formazione interna e quelli derivanti
dallimplementazione dei sistemi informativi, della direttiva MiFID e del D.Lgs. 231/2001.
Figura 25: Indicate in quale/i periodo/i temporale/i sono stati sostenuti i costi di costituzionedella funzione
100%
25%
36%
77%
45%
38%
18%
15%
75%
64%
38%
36%
69%
2005
2006
2007
2008
A B C D E
Nota: il totale non coincide con il 100% poich stata concessa la possibilit di fornire risposte multiple14 Rispondenti
A Progetti per la costituzione della funzione di Compliance (definizione di compiti eresponsabilit della Direzione e declinazione degli ambiti normativi coperti)
B Progetti di predisposizione dellimpianto documentale (definizione dei macro processi conlindividuazione di ruoli e responsabilit)
C Progetti di aggiornamento della normativa interna (logiche di indirizzo e coordinamento diGruppo)
D Costi derivanti dallimplementazione dei sistemi informativiE Altro: MiFID, D.Lgs. 231/2001, formazione interna
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
30
5.4 Costi ricorrenti ed eventuale ripartizione costi infrastrutturali
I costi diretti della funzione di Compliance sono stati ripartiti in due categorie: costi di
Compliance e costi di Non Compliance. Nella definizione di questultimi ricadono i costi che
lazienda sostiene come conseguenza della mancata osservanza delle disposizioni vigenti,
mentre con costi di Compliance si intendono quei costi direttamente ascrivibili alla funzione
aziendale di controllo. La figura 26 indica la ripartizione dei Costi di Compliance e Non
Compliance.
Unanalisi pi approfondita sulle singole tipologie dei costi di Compliance evidenzia che i
costi relativi allo staff, comprendenti gli stipendi e gli eventuali benefit, hanno una rilevanza
maggiore (54%) rispetto alle altre categorie, seguiti dai costi di manutenzione dei sistemi
informativi con il 34%. I costi sostenuti per la formazione continua incidono solo per il 4%.
Tra i costi di Non Compliance prevalgono invece i Remediation Costs, ovvero i costi
sostenuti dallazienda per limplementazione di attivit volte alla risoluzione di anomalie
riscontrate.
Tali risultati sono stati ottenuti ponderando i valori forniti per gli asset gestiti di ciascuna
societ.
Figura 26: Ripartizione dei Costi di Compliance e Non Compliance
Costi di Compliance57%
Costi di Non Compliance43%
15 Rispondenti
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
31
Figura 27: Ripartizione delle singole tipologie di Costi di Compliance
Manutenzione SistemiInformativi
34%309.000
Formazione continua4%
32.000
Staff54%
493.000
Adeguamento allanormativa
8%73.600
14 Rispondenti con avvaloramento del valore
Figura 28: Ripartizione delle singole tipologie di Costi di Non Compliance
Remediation costs69%
480.000
Sanzioni e onorari7%
45.000Costo dellerrore delcalcolo della quota
24%162.000
8 Rispondenti con avvaloramento del valore
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
32
E importante notare che i risultati indicano come l81% delle Sgr rispondenti non ha
provveduto allimplementazione di un modello per il monitoraggio e la misurazione dei costi di
Compliance, e solo il 17% ha previsto di ribaltare i costi infrastrutturali della societ alla
funzione di Compliance.
Figura 29: Indicate se allinterno della Vostra struttura stato definito un modello per ilmonitoraggio e la misurazione dei costi di Compliance
Si19%
No81%
16 Rispondenti
Figura 30: Indicate se avete previsto di ribaltare i costi infrastrutturali della Vostra societ allafunzione di Compliance
Si17%
No83%
18 Rispondenti
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
33
Riguardo la percezione, da parte delle societ, del rapporto tra costi e benefici in seguito alla
strutturazione della funzione di Compliance, emerge che allo stato attuale i costi sono
percepiti come superiori ai benefici. Tuttavia in proiezione sul prossimo triennio le societ
stesse vedono un riequilibrio di tale situazione, con benefici pi alti a bilanciare la crescita dei
costi.
Figura 31: Indicate qual il rapporto tra costi e benefici in seguito alla strutturazione dellafunzione di Compliance oggi
17 Rispondenti
Figura 32: Indicate quale sar il rapporto tra costi e benefici in seguito alla strutturazione dellafunzione di Compliance tra 3 anni
17 Rispondenti
OGGI
TRA 3 ANNI
Basso Alto
Benefici
CostiBasso
Alto
Medio 34%
12%18%
24%12%
Basso Alto
Benefici
CostiBasso
Alto
Medio
29%
12%0%
18%
41%
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
34
5.5 Misure di efficacia e efficienza della funzione di Compliance
In questa sezione sono riportati i grafici che rappresentano la struttura dei costi e dei ricavi
delle Sgr rispondenti, sulla base dei quali sono state effettuate alcune considerazioni riguardo
allefficacia e alla efficienza della funzione di Compliance.
I risultati sono stati ottenuti tramite una ponderazione dei valori forniti per gli asset gestiti di
ciascuna societ.
Figura 33: Struttura dei costi al 31/12/2008
17 Rispondenti
Figura 34: Struttura dei ricavi al 31/12/2008
17 Rispondenti
020406080
100120140160180200
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17
Bas
isP
oint
Commissioni passive Spese per il personale Altre spese amministrative Altri costi
177
113
47
128
90106
2716
38
95
126
71
90
144
69
3
117
86
0
20
40
60
80
100
120
140
160
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17
Basi
sPo
int
Commissioni di sottoscrizione / rimborso / switch Commissioni di gestione Commissione di incentivo Altri ricavi
152
121
57
153
90
115
85
19
41
100
126
86103
150
75
4
123
94
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
35
I dati relativi ai costi e ai ricavi totali sostenuti dalle societ rispondenti sono stati elaborati sia
rispetto alla sola funzione di Compliance, sia rispetto allinsieme delle funzioni aziendali di
controllo (Compliance, Risk Management e Internal Audit).
Dallanalisi risulta che, in media, il rapporto tra i costi totali e il numero delle risorse dedicate
pari a 33 milioni di Euro (per la funzione Compliance) e 11 milioni di Euro (nel caso
dellinsieme delle funzioni aziendali di controllo).
Considerando tale rapporto, per la funzione di Compliance, il 60% circa delle societ risulta
pi efficiente rispetto alla media del costo per risorsa; tale percentuale si riduce al 35% se si
considerano tutte le funzioni aziendali di controllo.
Figura 35 Rapporto costi totali/n. risorse funzioni di Compliance
17 Rispondenti
Figura 36 Rapporto costi totali/n.risorse funzioni aziendali di controllo (Compliance, RiskManagement, Internal Audit)
17 Rispondenti
36
66
29
39
8
19 18
40
16
39
13
49 50
40 45
7
41
33 3333 33 33 33 33 33 33 33 33 33 33 33 33 33 33
-
10
20
30
40
50
60
70
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17
Media
milioni di Euro
9
18 1713
2
6 4
10
3
9
4
16
26
8 10
1
21
11 11111111111111111111111111111111
-
5
10
15
20
25
30
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17
Media
milioni di Euro
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
36
Il rapporto tra i ricavi totali e il numero delle risorse dedicate alla funzione di Compliance
pari in media a 38 milioni di Euro per la sola funzione di Compliance e a 12 milioni di Euro per
linsieme delle tre funzioni.
Considerando solo la funzione di Compliance, le societ che hanno ricavi superiori alla media
sono pi della met di quelle rispondenti (59%); tale valore diminuisce al 41% se si
considerano tutte le funzioni aziendali di controllo.
Figura 37 Rapporto ricavi totali/n. risorse funzione di Compliance
17 Rispondenti
Figura 38 Rapporto ricavi totali/n. risorse funzioni aziendali di controllo (Compliance, RiskManagement, Internal Audit)
17 Rispondenti
31
70
35
47
8
21
5647
18
41
13
60 57
4249
8
4338 38383838383838383838383838383838
-1020
304050
6070
80
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17
Media
milioni di Euro
8
19 20
16
27
1412
49
4
20
30
911
2
22
12 1212 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12
-
5
10
15
20
25
30
35
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17
milioni di Euro
Media
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
37
Sono stati infine elaborati una serie di indicatori che hanno permesso di effettuare ulteriori
analisi.
I grafici seguenti indicano il valore medio degli asset gestiti da una risorsa dedicata
esclusivamente alla funzione di Compliance o a un insieme di funzioni aziendali di controllo
(Compliance, Risk Management e Internal Audit). Nel primo caso il valore medio per tutte le
societ pari a 6.309 milioni di Euro, nel secondo caso diminuisce e si attesta a 1.810 milioni
di Euro; ci dovuto a una maggior incidenza del numero di risorse dedicate alla funzione di
Risk Management.
Figura 39: Asset medi gestiti da una risorsa dedicata alla funzione di Compliance
17 Rispondenti
Figura 40: Asset medi gestiti da una risorsa dedicata alle funzioni di Compliance, RiskManagement e Internal Audit
17 Rispondenti
2.041
5.784 6.1043.056
847 1.834
6.590
24.508
4.250 4.122
1.006
6.939 5.517
2.787
6.531
21.818
3.5176.309
-
5.000
10.000
15.000
20.000
25.000
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17
Media
milioni di Euro
510
1.578
3.590
1.019199 611
1.648
6.127
850 916335
2.3132.869
575
1.507
4.364
1.7581.810
-
1.000
2.000
3.000
4.000
5.000
6.000
7.000
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17
Media
milioni di Euro
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
38
Analizzando il rapporto tra i Costi di Compliance e gli asset gestiti da ciascuna societ, risulta
che, mediamente, lincidenza pari a 0,27 basis point; tale valore aumenta a 0,34 se si
considerano anche i Costi di Non Compliance.
Figura 41: Incidenza dei Costi di Compliance sugli Asset
11 Rispondenti
Figura 42: Incidenza dei Costi di Compliance e Non Compliance sugli Asset
11 Rispondenti
La Sgr 5 stata esclusa dal calcolo della media
Lincidenza dei costi di Compliance sui Ricavi invece in media pari a 25 basis point.
Figura 43: Incidenza dei Costi di Compliance sui Ricavi
13 Rispondenti
0,5
0,2 0,2 0,20,3
0,2
0,6
0,2 0,2
0,4
0,20,27 0,27 0,27 0,27 0,27 0,27 0,27 0,27 0,27 0,27 0,27
0,0
0,1
0,2
0,3
0,4
0,5
0,6
0,7
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11
Media
Basis Point
0,5
0,2 0,2
0,3
0,0
0,2
0,7
0,4
0,3
0,4
0,2
0,340,340,340,340,340,340,340,340,340,340,34
0,00,1
0,20,30,4
0,50,6
0,70,8
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11
Media
Basis Point
33
14
28
11
30
21
46
26
18
25
51
14
4
25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25
0
10
20
30
40
50
60
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13
Media
Basis Point
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
39
6 La funzione di Compliance in Europa: un raffronto
Uno studio sulla funzione di Compliance svolto su 76 istituzioni a livello Europeo, evidenzia
quanto segue (elaborazioni PricewaterhouseCoopers):
La funzione di Compliance nelle realt europee, in termini di costi-benefici, nel 62% non
viene vista come un costo puro di struttura ma il suo valore viene percepito
completamente o in parte dalla struttura di Direzione. Nel 24% dei casi invece la
funzione di Compliance evidenzia ancora la necessit di dimostrare il proprio ruolo di
creatore di valore allinterno della struttura (tale dato risulta allineato a quanto emerso
per lItalia).
Lutilizzo di indicatori di performance per il controllo delle funzioni di Compliance nelle
istituzioni europee presente nel 33% dei casi (contro il 44% delle realt italiane). La
tabella di seguito evidenzia inoltre i principali indicatori di performance utilizzati sia nelle
realt europee che in quelle italiane:
INDICATORI DI PERFORMANCE ITALIA EUROPA
A. Test svolti rispetto a quelli pianificati 60% 55%
B. Numero di reclami 80% 91%
C. Eccezioni rilevate 40% 39%
D. Numero di messaggi promozionali esaminati 40% 33%
E. Numero di violazioni 40% 27%
F. Numero di interventi di verifica 80% 85%
G. Esito dei sondaggi intra-aziendali 43% 48%
Elaborazioni PricewaterhouseCoopers
La funzione di Compliance attribuisce nelle realt europee, cos come evidenziato per
lItalia, diverse priorit ai possibili obiettivi da perseguire. Tradizionalmente la funzione
stata focalizzata sui controlli sulloperativit di business al fine di verificare lesistenza di
rischi di non conformit ai regolamenti (66% del campione). Ad oggi invece gli obiettivi si
stanno ampliando verso attivit di verifica prudenziale, attraverso lapplicazione di
misure preventive di riduzione dei rischi di non compliance (29% del campione).
Gli stessi indicatori per le realt italiane mostrano una priorit alta per il 78% dei casi
relativamente allapplicazione di obiettivi di verifica da parte della Compliance rispetto ai
regolamenti e leggi in vigore e del 58% per gli obiettivi di riduzione dei rischi di non
compliance.
La funzione di Compliance viene strutturata secondo un modello accentrato dal 41% del
campione (contro un valore pari al 94% in Italia), mentre il modello parzialmente
decentrato viene applicato dal 42% dei rispondenti (nelle realt italiane tale struttura
viene applicata nel 6% dei casi). Altre soluzioni, per le istituzioni di maggiori dimensioni,
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
40
contemplano, per esempio, la struttura a matrice, basata sulla presenza di diversi
delegati/referenti della Compliance nelle diverse unit di business.
Relativamente alla tematica del riporto gerarchico, il responsabile della funzione di
Compliance, cos come evidenziato nelle strutture italiane, riporta direttamente al
Consiglio di Amministrazione o figure di Direzione (quali il CEO o Responsabile della
Business line per le Istituzioni di maggiori dimensioni).
In Europa inoltre, come evidenziato per le realt italiane, la funzione di Compliance
intrattiene rapporti con altre funzioni sia di controllo che di business, con le quali
condivide le modalit di implementazione dei controlli, lo svolgimento delle attivit di
verifica e lanalisi dei risultati di valutazione della compliance, sfruttando tutte le
opportunit sinergiche che permettano uno scambio essenziale di competenze e
strumenti utili allo svolgimento delle proprie attivit.
Lutilizzo dei sistemi informativi a supporto della funzione di compliance raggiunge una
quota dell82% del campione (contro un valore del 61% dei rispondenti in Italia). In
particolare in Italia, gli ambiti di applicazione della funzione Compliance, nella maggior
parte dei casi, presentano una percentuale di automazione maggiore rispetto a quella
europea. Di seguito si riporta la copertura per i seguenti ambiti di controllo:
AMBITO ITALIA EUROPA
A. Consentire la comunicazione fra soggetti che fanno parte della funzione dicompliance in modo da identificare e gestire gli eventi in modo coerente,uniforme e tempestivo
35% 43%
B. Tracciare le attivit poste in essere dalla funzione di compliance 82% 29%
C. Presidiare i rischi di conformit prevenendo linsorgere di anomalie sul processodi investimento
71% 46%
D. Migliorare la qualit delle informazioni 41% -
E. Effettuare un reporting delle attivit poste in essere dalla funzione di complianceal fine di migliorare la qualit delle informazioni
41% 36%
F. Monitorare e segnalare le operazioni sospette o sforamento dei limiti diinvestimento
59% 82%
G. Predisporre un repository (Database/Software) unico per tutti i rischi 59% -
H. Garantire che il campionamento avvenga sullintera popolazione delletransazioni effettuate dalla societ
18% -
Elaborazioni PricewaterhouseCoopers
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
41
7 Conclusioni
La ricerca effettuata sui profili organizzativi e sui costi della funzione Compliance ha
analizzato diversi ambiti con differenti prospettive. Di seguito, sono sintetizzate le principali
evidenze:
- obiettivo della Funzione di Compliance la prevenzione e la gestione del rischio di
non conformit alle norme ossia il rischio di subire sanzioni, perdite finanziarie o
danni di reputazione a causa della violazione di leggi e regolamenti o di norme di
autoregolamentazione;
- per quanto concerne la struttura organizzativa, la funzione di Compliance, riporta o
direttamente al Consiglio di Amministrazione, allAmministratore Delegato o al
Direttore Generale;
- il 94% delle funzioni Compliance strutturato secondo una modalit di governo
accentrata;
- le risorse della funzione Compliance sono in numero maggiore (5 risorse in media)
rispetto a quelle di Internal Audit (3) e inferiori rispetto a quelle del Risk Management
(7) e del Controllo di Gestione (10);
- il 40% del personale risulta in outsourcing contrariamente a quello delle altre funzioni
ove le risorse risultano tutte dipendenti;
- i rapporti con le altre funzioni di controllo sono principalmente di
comunicazione/collaborazione, di supporto, di consulenza per le interpretazioni delle
regole e di verifica sulla corretta applicazione delle procedure da parte delle restanti
funzioni aziendali;
- il 45% circa delle societ ha implementato o ha intenzione di implementare indicatori
di performance (KPI);
- il 61% delle societ utilizza sistemi informativi a supporto, principalmente per
tracciare le attivit pianificate (82% dei casi) e per presidiare i rischi di conformit
prevenendo linsorgere di anomalie sul processo di investimento (71%);
- i costi diretti relativi alla funzione Compliance incidono maggiormente sul totale costi
complessivi delle Sgr pari a 7,2% rispetto a quelli indiretti che ammontano a 5,9%;
- dallanalisi sulle singole tipologie dei costi di Compliance, quelli che hanno una
rilevanza maggiore sono i costi relativi allo staff pari al 54% ed alla manutenzione dei
sistemi informativi pari al 34%, seppur evidenziando che ad oggi le societ non
hanno provveduto allimplementazione di un modello per il monitoraggio e la
misurazione dei costi. Non sono ancora state previste regole di ribaltamento dei costi
infrastrutturali alla funzione di Compliance;
- i costi di costituzione sono stati sostenuti nel 2005 e, nel triennio successivo (2005-
2008), sono stati sostenuti i costi per la predisposizione dellimpianto documentale e
per i progetti di aggiornamento derivanti da policy interne;
La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati
42
- le attivit sulladeguamento alla normativa Mifid e quelle riguardanti la definizione dei
limiti sugli investimenti nel triennio appena trascorso (2005-2008) hanno assorbito i
maggiori costi intesi come maggiore impegno del personale dellazienda. E previsto
lo stesso trend per il triennio prospettico (2009-2011);
- dallanalisi dei diversi indicatori per misurare lefficienza e lefficacia emerge che:
o il 60% circa delle societ risulta pi efficiente rispetto alla media del costo per
risorsa considerando il rapporto costi totali e numero di risorse della funzione
Compliance; tale percentuale si riduce al 35% se si considerano tutte le
risorse delle funzioni aziendali di controllo. Analogamente nel caso si
considerino i ricavi, la media del rapporto tra i ricavi ed il numero delle risorse
dedicate alla funzione Compliance risulta pari a 38 milioni di Euro. Le societ
che hanno un valore superiore alla media sono pi della met sono il 59%;
tale valore diminuisce al 41% se si considerano tutte le funzioni aziendali di
controllo.
o la media del rapporto tra le masse gestite ed il numero delle risorse dedicate
alla funzione Compliance, pari a 6.309 milioni di Euro, contro 1.810 milioni
di Euro considerando le altre funzioni di controllo, il Risk Management e
Internal Audit in quanto come gi evidenziato la funzione di Risk
Management ha una maggiore incidenza per quanto concerne il numero di
risorse dedicate;
- da un raffronto europeo non sono emerse differenze sostanziali. Si evidenzia,
tuttavia, una diversa strutturazione in quanto solo il 41% delle societ europee ha
strutturato la funzione Compliance secondo un modello accentrato, contro il 94% a
livello italiano; si evidenzia altres un maggior supporto a livello informatico che
raggiunge nel contesto europeo una quota dell82% del campione, contro il 61% a
livello italiano, anche se in Italia la copertura risulta maggiore per gli ambiti dove sono
utilizzati i supporti informatici.
- relativamente al rapporto costi-benefici, emerso che per il triennio appena trascorso
i costi percepiti sono stati maggiori rispetto ai benefici ottenuti anche se in
prospettiva, nel triennio successivo questi ultimi dovrebbero aumentare bilanciando
gli elevati costi.
_____________________________________________________
Alla presente pubblicazione hanno collaborato PricewaterhouseCoopers Advisory SpAe Assogestioni, di seguito i relativi riferimenti:
PricewaterhouseCoopers Advisory Assogestioni
Giacomo Carlo NeriPartner in charge Financial Services Practice
Fabio GalliDirettore Generale
Fabiano QuadrelliPartnere-mail: [email protected]
Alessandro RotaDirettore Ufficio Studie-mail: [email protected]
Mauro PanebiancoDirectore-mail: [email protected]
Davide GiannettiSettore Legalee-mail: [email protected]
Marcella Di MarcantonioManagere-mail: [email protected]