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SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO
RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL’AMMISSIONE ALLE
NEGOZIAZIONI DI AZIONI ORDINARIE DI
Il presente documento costituisce un supplemento (il “Supplemento”) al Prospetto Informativo di Mediacontech S.p.A. depositato presso
la Consob in data 11 aprile 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 10 aprile 2014, protocollo n.
0029568/14.
Il presente Supplemento è stato depositato presso la Consob in data 9 maggio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di
approvazione con nota del 7 maggio 2014 (protocollo n. 0037752/14).
Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già
accettato di acquistare o sottoscrivere gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi
dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l’invio di una comunicazione scritta da consegnare personalmente o da
spedire via raccomandata con avviso di ricevuta presso la sede dell’Emittente e le filiali dei Collocatori dove sono stati sottoscritti i titoli.
L’adempimento di pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob
sull’opportunità degli investimenti che saranno proposti e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Supplemento è disponibile presso la sede sociale di Mediacontech S.p.A., in Milano, Via San Martino n. 19, nonché sul sito
internet della Società www.mediacontech.it.
Il presente Supplemento deve essere letto congiuntamente al Prospetto Informativo. L’informativa completa su Mediacontech S.p.A. può
essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del presente Supplemento e del Prospetto Informativo.
2
INDICE
PREMESSA pag. 3
NOTA DI SINTESI pag. 4
SEZIONE PRIMA pag. 18
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI pag. 18
CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI pag. 19
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE pag. 19
CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO pag. 24
CAPITOLO V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE pag. 34
CAPITOLO VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ pag. 35
CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI pag. 47
CAPITOLO IX – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA pag. 50
CAPITOLO X – RISORSE FINANZIARIE pag. 54
CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE pag. 59
CAPITOLO XV – REMUNERAZIONI E BENEFICI pag. 61
CAPITOLO XVII – DIPENDENTI pag. 63
CAPITOLO XIX – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE pag. 64
CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE E
pag. 70
CAPITOLO XXIII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
pag. 82
CAPITOLO XXIV – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Pag. 82
SEZIONE SECONDA pag. 83
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI pag. 83
CAPITOLO V – CONDIZIONI DELL’OFFERTA pag. 85
CAPITOLO X – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag. 86
3
PREMESSA
Il presente Supplemento è volto, in particolare, a dare atto dei fatti nuovi e degli adempimenti posti in essere da
Mediacontech S.p.A. (“Mediacontech” o la “Società”) a seguito della delibera adottata dall’organo
amministrativo dell’Emittente in data 29 aprile 2014 (in merito all’approvazione del progetto di bilancio relativo
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013).
***
Si rammenta che responsabili nei confronti degli investitori in merito alla completezza e veridicità dei dati e
delle informazioni contenuti nel Prospetto Informativo e nel Supplemento al Prospetto Informativo sono
unicamente i soggetti indicati nella Sezione Prima, Capitolo I, e nella Sezione Seconda, Capitolo I del Prospetto
Informativo.
I termini di seguito utilizzati con lettera maiuscola e non diversamente definiti hanno lo stesso significato
attribuito loro nel Prospetto Informativo. Le parole, i Paragrafi ed i Capitoli evidenziati nel presente
Supplemento in grassetto sono stati modificati e/o aggiunti rispetto alla relativa formulazione contenuta nel
Prospetto Informativo.
Le sezioni e/o i paragrafi modificati sono evidenziati nel presente Supplemento in grassetto.
AI SENSI DELL’ARTICOLO 95-BIS, COMMA 2 DEL TESTO UNICO, SI INFORMANO GLI INVESTITORI CHE HANNO ADERITO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE NEL PERIODO COMPRESO TRA IL 14 APRILE 2014 (INCLUSO) E LA DATA DI PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE SUPPLEMENTO (COMPRESA), CHE GLI STESSI AVRANNO DIRITTO DI REVOCARE LA LORO ACCETTAZIONE ENTRO DUE GIORNI LAVORATIVI DALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DEL SUPPLEMENTO. AL RIGUARDO, SI SOTTOLINEA PERTANTO CHE IL CALENDARIO DELL’OFFERTA, COME INSERITO NEL PROSPETTO INFORMATIVO, NON SUBIRÀ ALCUNA MODIFICA.
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NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi, Sezione B3 del Prospetto Informativo (“Descrizione della natura delle operazioni correnti
dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie
di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete”) è
stata integrata come segue:
B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete.
Mediacontech è un gruppo internazionale che offre soluzioni e servizi per il mercato dei digital
media. Il Gruppo si propone come partner tecnologico di riferimento per il mondo dello sport,
dell’advertising e dell’entertainement.
Il Gruppo Mediacontech occupa circa 700 persone con un fatturato di circa Euro 90 milioni (anno 2013), con sedi in Milano, Roma, Parigi, Liegi, Londra, Losanna, Bruxelles, Lussemburgo e Montreal. Mediacontech, holding del Gruppo, è quotata sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), a decorrere dal 3 marzo 2008, data in cui l’MTAX (sul quale la Società era quotata dal 4 luglio 2000) è stato accorpato da Borsa Italiana al MTA.
Mediacontech è controllata, per il tramite di Lupo, da uno dei fondi gestiti da Synergo SGR S.p.A.
(Fondo Ipef IV Italy).
Con riguardo al posizionamento competitivo della Società, il Gruppo si posiziona cross media a
livello internazionale, fornendo soluzioni trasversali sui settori media e verso nuovi players che
necessitano di soluzioni tecnologiche di media management con standard diversi.
Le società concorrenti operano solo in parte negli stessi settori in cui il Gruppo è presente.
Trattandosi di nicchie di mercato, non esistono dati di mercato disponibili da fonti ufficiali, ad
eccezione dei bilanci. In generale si possono considerare come concorrenti un numero limitato di
società operanti in settori solo in parte simili, con dimensioni di fatturato significative: a titolo
esemplificativo si possono citare Euroscena S.p.A., Buf Compagnie, Framestore, Moving Picture,
The Mill e Vizrt Ltd. e Il Gruppo Mediacontech è attivo in tre principali ambiti di attività:
“IT & media solutions”: servizi ad alta tecnologia legati alla diffusione e condivisione di eventi
sportivi. L’ambito di attività in questione pertiene, in particolare, al gruppo di imprese che fa capo
alla controllata Deltatre;
“Post production & Animation”: produzione di contenuti digitali ed effetti grafici per cinema,
televisione e media advertising. L’ambito di attività in questione pertiene, in particolare, al gruppo di
imprese che fa capo alla controllata Square MTC S.r.l. (nel quale rientra, tra le altre cose, Mikros);
“Events media technology”: servizi per la pianificazione e realizzazione di eventi artistici e fieristici.
L’ambito di attività in questione pertiene, in particolare, a SBP S.p.A.
Mediacontech, oltre ad occuparsi del coordinamento delle società controllate, gestisce poi,
direttamente, un canale televisivo tematico.
L’attività del Gruppo Mediacontech è, in larga parte, rivolta a mercati diversi da quello italiano. Si consideri, a questo proposito, che, nel corso del 2013, circa il 90% del fatturato è stato conseguito presso mercati esteri.
Le aree di attività in cui opera il Gruppo Mediacontech, differiscono con riguardo a tipologia di
servizi, organizzazione dell’attività e clientela, nonché al livello di concentrazione del mercato.
5
La Nota di Sintesi, Sezione B4 del Prospetto Informativo (“Descrizione delle principali tendenze recenti
riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera”) è stata integrata come segue:
B.4 Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera
A partire dall’esercizio 2011 l’andamento del Gruppo è stato penalizzato da un marcato
peggioramento del quadro macro-economico e da crescenti incertezze dello scenario finanziario che
hanno comportato un rallentamento dell’attività economica a livello nazionale e internazionale. Gli
ultimi mesi del 2011 e l’esercizio 2012 hanno evidenziato l’evoluzione verso uno scenario recessivo a
livello internazionale con un aumento dell’incertezza finanziaria in particolare per i paesi del Sud
Europa.
L’andamento del Gruppo nel 2013 ha risentito di una ciclicità particolarmente debole rispetto agli
anni “pari” caratterizzati dalla presenza del Gruppo in primari eventi sportivi internazionali, nonché
dell’ulteriore peggioramento del ciclo economico.
A causa dei suddetti elementi ciclici il fatturato ed i margini reddituali del Gruppo Mediacontech
sono stati inferiori rispetto a quelli dell’anno precedente, pur evidenziando segnali di ripresa nel
secondo semestre.
Dal punto di vista operativo l’andamento del Gruppo ha evidenziato una crescita dei livelli di attività,
e conseguentemente della redditività, per le società del Gruppo MTC, che hanno beneficiato
dell’avvio e dell’avanzamento di importanti commesse pluriennali internazionali nel settore
dell’animazione cinematografica; un rallentamento ciclico per Deltatre, con una parziale ripresa
nell’ultima parte dell’anno legata alle attività preparatorie degli eventi sportivi del 2014 (Olimpiadi
Invernali e Campionati Mondiali di Calcio) e, infine, una contrazione del fatturato, e
conseguentemente della redditività, delle attività italiane di produzione televisiva e post produzione
per il permanere di una marcata debolezza dei mercati di riferimento.
Per il Gruppo Mediacontech l’andamento degli indicatori di fatturato 2013, considerati i dati definitivi approvati dalle singole società del Gruppo a fine aprile, evidenzia un moderato scostamento rispetto ai corrispondenti dati di piano, formulati per le singole società del Gruppo I dati consuntivi evidenziano una più marcata ciclicità sfavorevole degli anni “dispari” rispetto ai dati preliminari considerati ai fini della predisposizione del Prospetto Informativo.
Per quanto riguarda gli indicatori di redditività 2013, - a fonte di una congiuntura economica
particolarmente negativa - la progressiva riduzione dei prezzi per i servizi erogati è stata solo in parte
compensata dai benefici delle azioni intraprese per la riduzione dei costi, determinando pertanto un
moderato scostamento rispetto ai corrispondenti dati di piano formulati per le singole società del
Gruppo.
Per Mediacontech S.p.A. il fatturato 2013 risulta sostanzialmente allineato al corrispondente dato di
Piano; per quanto invece riguarda gli indicatori di redditività si evidenzia un significativo
scostamento negativo, in considerazione sia del mutamento della tempistica originariamente
ipotizzata nell’erogazione a Mediacontech delle nuove risorse finanziarie (sia in forma di capitale di
debito, sia in forma di capitale di rischio) previste dall’Accordo di Ristrutturazione, che dell’impatto
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dell’impairment test relativamente alle rettifiche di valore di alcune voci dell’attivo finanziario
(partecipazioni e relativi crediti). Pertanto il Piano Industriale Mediacontech mantiene la sua validità
a partire dal 2014.
L’andamento del Gruppo nel 2014 sarà influenzato dall’evoluzione del contesto macroeconomico nazionale ed internazionale, che dopo una fase gravemente recessiva dovrebbe gradualmente stabilizzarsi nel corso dell’anno, ma con tempistiche al momento difficilmente prevedibili. In tale contesto, dopo aver completato la manovra di ristrutturazione del debito e di riequilibrio della struttura patrimoniale, la Società e le sue Controllate intendono proseguire le già avviate attività di implementazione del Piano Industriale.
Alla luce delle prime indicazioni sul primo trimestre del 2014, anno “pari” e pertanto caratterizzato dalla presenza di primari eventi sportivi internazionali quali segnatamente Giochi Olimpici invernali e Campionati mondiali di calcio, si ritiene che l’attività gestionale del Gruppo registrerà per tale periodo una crescita del fatturato e dei margini reddituali rispetto all’analogo periodo dell’anno precedente in considerazione dell’incremento del livello di attività legata alla presenza del Gruppo nei su menzionati eventi sportivi nonché alla prosecuzione delle importanti commesse pluriennali internazionali, nel settore dell’animazione cinematografica già avviate nel corso del secondo semestre del 2013.
Pur in assenza di obiettivi puntuali su base trimestrale, in considerazione dell’andamento gestionale del primo trimestre 2014, l’Emittente ritiene allo stato di poter confermare i propri obiettivi di Piano; con riferimento alle singole società del Gruppo l’assenza di dati trimestrali approvati non consente, allo stato, di effettuare analoghe valutazioni.
La Nota di Sintesi, Sezione B7 del Prospetto Informativo (“Informazioni finanziarie fondamentali selezionate
sull’Emittente”) è stata integrata come segue:
B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE
2013, 2012 E 2011
Si riporta di seguito una sintesi delle principali informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011.
I dati di conto economico al 31 dicembre 2012, al fine di garantirne la comparabilità, sono stati predisposti considerando tra le “attività non correnti destinate ad essere cedute” le società Euphon Communication S.p.A. e Volume Srl.
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SITUAZIONE ECONOMICA dic dic variaz. variaz.
(dati in k/€) 2013 2012 assoluta %
Ricavi 90.224 100.376 (10.152) (10,1%)
Costi per materiali e servizi esterni (32.159) (36.919) Costi per il personale (50.167) (46.273)
EBITDA % 8,8% 17,1%
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (10.711) (9.542)
Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione (2.106) (2.027)
Risultato operativo (EBIT) (4.920) 5.616 (10.536) EBIT % (5,5%) 5,6%
Oneri finanziari netti (2.280) (3.500)
Altri oneri (24) (22)
Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (7.224) 2.094 (9.317)
Imposte (1.161) (2.338) Risultato netto operatività corrente attività in continuità (8.385) (244) (8.140)
Utile/(perdite) delle attività discontinue (6.313) (6.359) Risultato netto operatività corrente (14.698) (6.603) (8.094)
Risultato di competenza di terzi (268) (3.706) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (14.966) (10.309) (4.656)
Rettifiche di valore (5.466) (6.897) Risultato netto di gruppo (20.431) (17.206) (3.225)
Margine operativo lordo (EBITDA) 7.898 (54,0%)(9.286) 17.184
I dati di conto economico al 31 dicembre 2011, al fine di garantirne la comparabilità, sono stati predisposti considerando tra le “attività non correnti destinate ad essere cedute” le società Sono e Mozart.
SITUAZIONE ECONOMICA dic dic
(dati in k/€) 2012 2011
Ricavi 123.182 108.126
Costi per materiali e servizi esterni (53.615) (44.178) Costi per il personale (51.324) (45.166)
EBITDA % 14,8% 17,4%
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (12.310) (11.297)
Risultato operativo gestionale (EBIT gest.) 5.934 7.485 EBIT Gestionale% 4,8% 6,9%
Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione (4.490) (960)
Risultato operativo (EBIT) 1.444 6.525 EBIT % 1,2% 6,0%
Oneri finanziari netti (4.397) (3.514)
Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (2.953) 3.011
Imposte (2.000) (654) Risultato netto operatività corrente attività in continuità (4.953) 2.357
Utile/(perdite) delle attività discontinue (1.178) (174) Risultato netto operatività corrente (6.131) 2.183
Risultato di competenza di terzi (3.706) (3.268) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (9.837) (1.085)
Rettifiche di valore su avviamenti (7.369) (8.570) Risultato netto di gruppo (17.206) (9.655)
Margine operativo lordo (EBITDA) 18.243 18.782
8
La Nota di Sintesi, Sezione B8 del Prospetto Informativo (“Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali
selezionate”) è stata integrata come segue:
B.8 Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate
Nel presente paragrafo sono presentati i prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto
finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Mediacontech per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2012 (i “Prospetti Consolidati Pro-Forma 2012”) e per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 (i
“Prospetti Consolidati Pro-Forma Intermedi” ed insieme ai Prospetti Consolidati Pro-Forma 2012, i
“Prospetti Consolidati Pro-Forma”) che rappresentano con effetto retroattivo le operazioni relative
all’Aumento di Capitale, all’Accordo di Ristrutturazione e all’Accordo Deltatre (congiuntamente le
“Operazioni”). Le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano una
simulazione dei possibili effetti delle predette operazioni, come se le stesse fossero intervenute nel
periodo a cui si riferiscono i Prospetti Consolidati Pro-Forma, e sono fornite a soli fini illustrativi.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma 2012 sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato di
Mediacontech al 31 dicembre 2012 e sono esposti in forma sintetica. A questi dati storici sono state
applicate le rettifiche pro-forma relative alle Operazioni.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma Intermedi sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato
semestrale abbreviato di Mediacontech al 30 giugno 2013 e sono esposti in forma sintetica. A questi
dati storici sono state applicate le rettifiche pro-forma relative alle Operazioni.
Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo Mediacontech per la predisposizione dei dati
storici consolidati, si rinvia alle note al bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 e al bilancio
consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013, predisposti dall’Emittente in conformità agli
IFRS adottati dall’Unione Europea.
Il bilancio consolidato del Gruppo Mediacontech al 31 dicembre 2012 ed il bilancio consolidato
semestrale abbreviato al 30 giugno 2013 sono stati rispettivamente assoggettati a revisione contabile e
a revisione contabile limitata da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A. che ha emesso le proprie
relazioni rispettivamente in data 7 giugno 2013 e 29 agosto 2013, segnalando a titolo di richiamo
d’informativa quanto riportato nel paragrafo “Valutazione sulla continuità aziendale” delle note
illustrative al bilancio consolidato.
I Dati Consolidati Pro-Forma redatti unicamente a scopo informativo, sono stati ottenuti apportando
ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti
significativi delle Operazioni. In particolare, tali effetti, sulla base di quanto riportato nella
comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono stati riflessi retroattivamente
nello stato patrimoniale consolidato pro-forma come se le Operazioni fossero virtualmente avvenute
rispettivamente il 31 dicembre 2012 e il 30 giugno 2013, per quanto si riferisce agli effetti economici
e dei flussi finanziari all’inizio dell’esercizio 2012 e all’inizio dell’esercizio 2013.
I dati pro-forma non sono per loro natura in grado di offrire una rappresentazione completa della
situazione economica, patrimoniale e finanziaria prospettica dell’Emittente, considerato che sono
costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle
9
regole contabili di comune accettazione e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli.
Pertanto, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario
considerare i seguenti aspetti:
(i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le Operazioni fossero state
realmente realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma,
anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli
pro-forma;
(ii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da
rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili delle Operazioni,
senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a
decisioni operative conseguenti alle Operazioni stesse.
Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e
delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle Operazioni con riferimento allo stato patrimoniale,
al conto economico ed al rendiconto finanziario, i prospetti consolidati pro-forma vanno letti e
interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i tre documenti in conformità
alla comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.
I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono gli stessi
utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 e del bilancio consolidato
semestrale abbreviato al 30 giugno 2013 del Gruppo Mediacontech, ovvero gli IFRS adottati
dall’Unione Europea.
Le rettifiche pro-forma illustrate sono state apportate adottando la regola generale secondo la quale le
operazioni riferite allo stato patrimoniale si assumono avvenute alla data di chiusura del periodo di
riferimento, mentre per il conto economico ed il rendiconto finanziario le operazioni si assumono
avvenute all’inizio del periodo stesso. Sono inoltre state adottate le seguenti ipotesi specifiche:
- con riferimento all’Aumento di Capitale, ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-
Forma, si è ipotizzata la sottoscrizione dello stesso esclusivamente per la quota di spettanza
di Lupo S.p.A. (l’”Azionista di Controllo”), a fronte degli impegni irrevocabilmente assunti;
pertanto, a fronte di un ammontare massimo pari ad Euro 19 milioni, la rettifica pro-forma è
pari a complessivi Euro 14,9 milioni;
- la Società non ha registrato l’effetto fiscale positivo riconducibile alle rettifiche pro-forma, in
quanto a seguito di tali rettifiche l’imponibile fiscale per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2012 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 resterebbe negativo e la società non ha
rilevato crediti per imposte anticipate sulle perdite fiscali relative ai due periodi oggetto di
esame.
Nella seguente Tabella sono riportati i principali dati estratti dal prospetto di conto economico
consolidato pro-forma del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
10
Conto Economico Consolidato Pro-Forma per l’ esercizio 2012
SITUAZIONE ECONOMICA
Bilancio Consolidato Gruppo Mediacontech al
31 dicembre 2012Dati Storici
Aumento di Capitale
Accordo di Ristrutturazione
Pro-Forma Gruppo Mediacontech al 31
dicembre 2012
Ricavi 123.182 123.182
Costi per materiali e servizi esterni (53.615) (53.615)
Costi per il personale (51.324) (51.324)
EBITDA % 14,8% 14,8%
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (12.310) (12.310)
Oneri non ricorrenti e altre svalutazioni (4.490) (4.490)
Risultato operativo (EBIT) 1.444 - 1.444 EBIT % 1,2% 1,2%
Totale Oneri finanziari e straordinari (4.397) 16 (4.381)
Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (2.953) 16 (2.937)
Imposte (2.000) (2.000)
Risultato netto operatività corrente attività in continuità (4.953) 16 (4.937)
Utile/(perdite) delle attività discontinue (1.178) (1.178)
Risultato netto (6.131) 16 (6.115)
Risultato di competenza di terzi (3.706) (3.706)
Risultato netto di gruppo ante rettifiche (9.837) 16 (9.821)
Rettifiche di valore su avviamenti (7.369) (7.369)
Risultato netto di gruppo (17.206) 16 (17.190)
Margine operativo lordo (EBITDA) 18.243 - 18.243
Nella seguente Tabella sono riportati i principali dati estratti dal rendiconto finanziario consolidato
pro-forma del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
11
importi in €/000
Rendiconto Finanziario Consolidato Gruppo Mediacontech
al 31 dicembre 2012Dati Storici
Aumento di CapitaleAccordo di
Ristrutturazione
Rendiconto Finanziario Pro-Forma Gruppo
Mediacontech al 31 dicembre 2012
FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento (12.322) 16 (12.306)
Rettifiche:
- Ammortamenti 11.242 11.242
- Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti 10.982 10.982
- Incremento/decremento T.F.R. 393 393
- (Perdite) utili su cambi non realizzati (46) (46)
- Oneri e proventi finanziari 4.375 (16) 4.359
Pagamento di interessi (3.835) (3.835)
Incasso di interessi 141 141
(Perdite) utili su cambi realizzati (128) (128)
Altre rettifiche 75 75
10.877 0 0 10.877Variazioni di capitale circolante:
Rimanenze (261) (261)
Crediti 2.742 2.742
Altri crediti correnti 2.539 2.539
Debiti commerciali 3.631 3.631
Altri debiti (305) (305)
8.346 0 0 8.346
Flussi di cassa generati dall'attività operativa 19.223 19.223
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:Acquisizione di immobilizzazioni materiali (9.117) (9.117)
Valore netto contabile cespiti alienati 44 44
Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali (2.855) (2.855)
Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie (108) (108)
Acquisizione/cessione partecipazioni (*) 0 0
Incremento/decremento altre attività immobilizzate 302 302
Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate 96 96
(11.638) 0 0 (11.638)
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA:Incassi per aumenti di capitale 0 14.859 14.859
Assunzione di finanziamenti da banche 4.845 3.819 8.664
Assunzione di finanziamenti da azionisti 1.500 1.500
Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate 0 0
Rimborso di finanziamenti (1.360) (3.859) (5.219)
Pagamento dividendi (1.940) (1.940)
Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing 1.396 1.396
Variazione altri debiti finanziari (204) (204)
4.237 11.000 3.819 19.056
Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività destinate ad essere cedute 364 364
Differenze cambi di conversione (116) (116)
INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE 12.069 11.000 3.819 26.888CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO (3.977) (3.977)
CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI 0
DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO 18.944 11.000 2.370 32.314
DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (10.852) 1.449 (9.403)
CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO 8.092 11.000 3.819 22.911
Non vengono presentati i dati al 31 dicembre 2013 pro-forma in ragione della limitata significatività dei relativi impatti rispetto a quelli già rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma Intermedi; infatti gli unici impatti ulteriori rispetto a quelli già rappresentati nei citati Prospetti riguardano l’importo relativo ai minori oneri finanziari derivanti dall’Accordo di Ristrutturazione che per il secondo semestre 2013 sono stimabili in importo analogo a quello riscontrato nel primo semestre 2013 (e pertanto di poco superiore ad Euro 100.000).
La Nota di Sintesi, Sezione B10 del Prospetto Informativo (“Descrizione della natura di eventuali rilievi
contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati”) è stata
integrata come segue:
12
B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
I bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 sono stati assoggettati a revisione legale completa da parte di Deloitte & Touche S.p.A (bilancio 2011) e della Società di Revisione (bilanci 2012 e 2013), che hanno emesso le relazioni elencate di seguito.
Il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2013 approvato dal consiglio di amministrazione in data 29 aprile 2014 è stato assoggettato a revisione legale completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, in data 30 aprile 2014.
Il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2012 approvato dal consiglio di
amministrazione in data 28 maggio 2013 è stato assoggettato a revisione legale completa dalla
Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, in data 7 giugno 2013 segnalando, a titolo di
richiamo di informativa, quanto illustrato nel paragrafo “Valutazione sulla continuità aziendale“ delle
Note Esplicative al bilancio consolidato.
Il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2011 approvato dal consiglio di
amministrazione in 24 aprile 2012 è stato assoggettato a revisione legale completa da Deloitte &
Touche S.p.A che ha emesso la propria relazione, in data 7 giugno 2012 segnalando quanto illustrato
dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative.
Il bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2013 approvato dal consiglio di amministrazione in data 29 aprile 2014 è stato assoggettato a revisione legale completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, in data 30 aprile 2014.
Il bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2012 approvato dal consiglio di amministrazione
in data 28 maggio 2013 e dall’assemblea dei soci dell’Emittente in data 10 luglio 2013 è stato
assoggettato a revisione legale completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria
relazione, in data 7 giugno 2013 segnalando, a titolo di richiamo di informativa, quanto illustrato nel
paragrafo “Valutazione sulla continuità aziendale“ delle Note Esplicative.
Il bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2011 approvato dal consiglio di amministrazione
in data 24 aprile 2012 e dall’assemblea dei soci dell’Emittente in data 7 giugno 2012 è stato
assoggettato a revisione legale completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria
relazione, in data 7 giugno 2012, segnalando quanto illustrato dagli Amministratori nella relazione
sulla gestione e nelle note esplicative.
La Nota di Sintesi, Sezione C.7 del Prospetto Informativo (“STRUMENTI FINANZIARI”) è stata integrata come
segue:
C.7 Politica dei dividendi.
La politica dei dividendi è disciplinata dall’articolo 22 dello statuto dell’Emittente e prevede quanto
segue.
13
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno un cinque per cento da destinare alla riserva
legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, andranno ripartiti nei modi e
nella misura che disporrà l'assemblea all'atto dell'approvazione del bilancio. I dividendi non esatti
andranno prescritti a favore del fondo di riserva dopo cinque anni dal giorno in cui divennero
esigibili.
In quanto possibile, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e qualora lo ritenga
opportuno in relazione alle risultanze della gestione, può deliberare il pagamento di acconti sul
dividendo per l'esercizio stesso.
La Società non ha distribuito dividendi negli ultimi tre esercizi.
La Nota di Sintesi, Sezione D.1(A) del Prospetto Informativo (“FATTORI DI RISCHIO RELATIVI
ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO”) è stata integrata come segue:
D.1 L’Offerta presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a
valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente ed alle società del Gruppo, al settore di
attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.
Si indicano di seguito i fattori di rischio specifici relativi all’Emittente, al settore in cui esso opera
insieme alle società del Gruppo, nonché alle Azioni.
A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
Rischi connessi all’andamento economico del Gruppo
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti dall’andamento del Gruppo Mediacontech nel
periodo 2011–2013; in particolare l’andamento del Gruppo nel periodo 2011–2013, alla luce del
perdurare dell’evoluzione negativa del contesto macroeconomico e degli effetti del difficile contesto
economico, potrebbe comportare un impatto sulle prospettive del Gruppo, anche in termini di
continuità aziendale.
Rischi connessi alla valutazione dell’Avviamento in occasione dell’impairment test eseguito in sede di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013
Tale fattore di rischio evidenzia, nell’attuale contesto economico negativo, i rischi connessi
all’applicazione, in sede di chiusura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, dell’impairment
test, con conseguente parziale riconsiderazione dell’Avviamento iscritto in bilancio, ed eventuale
impatto sul conto economico consolidato dell’esercizio 2013.
Rischi connessi all’indebitamento consolidato di Mediacontech
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’indebitamento consolidato di Mediacontech. In particolare, alla data del 31 dicembre 2013, la posizione finanziaria del Gruppo è pari a Euro 45,9 milioni rispetto a Euro 44,8 milioni di fine 2012.
La posizione finanziaria netta del Gruppo, con separata evidenziazione delle componenti attive e passive, a breve, medio e lungo termine, per il periodo 2011–2013, è rappresentata nei
14
seguenti prospetti.
Gruppo Mediacontech (dati in migliaia di Euro)
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Disponibilità e mezzi equivalenti 8.843 18.944 9.728
Crediti finanziari non correnti 428 414 743
- verso terzi 0 0 375
- depositi cauzionali (altri crediti) 428 414 368
Crediti finanziari correnti 931 725 832
- verso terzi 715 529 560
- titoli 193 58 186
- depositi cauzionali (altri crediti) 23 138 86
Debiti finanziari non correnti (9.662) (12.858) (34.374)
- verso terzi (6.468) (7.793) (30.616)
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari (3.194) (5.065) (3.758)
Debiti finanziari correnti (46.455) (52.050) (27.229)
- verso terzi (44.357) (48.964) (24.232)
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari (2.098) (3.086) (2.997)
Posizione finanziaria netta (45.915) (44.825) (50.300)
L’eventuale risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione stipulato con le banche creditrici
comporterebbe che gli importi dovuti a qualsiasi titolo alle Banche si considererebbero scaduti ed
esigibili e ciascuna Banca potrebbe valersi dei rimedi previsti dal rispettivo contratto originario per le
ipotesi di risoluzione.
L’eventuale risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione ed il conseguente obbligo di rimborso
dell’esposizione finanziaria verso le Banche, in assenza di adeguate misure alternative per il
reperimento delle risorse finanziarie necessarie al fine di far fronte ai propri impegni, non ancora
definite alla Data del Prospetto Informativo, pregiudicherà la continuità aziendale dell’Emittente e del
Gruppo, non potendosi pertanto escludere che l’Emittente possa essere costretto, in tal caso, a
compiere ulteriori analisi e verifiche per l’individuazione dello strumento di composizione delle crisi
di impresa più idoneo in un simile contesto.
Rischi connessi alla continuità aziendale
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale deficit del capitale netto circolante in
caso di mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari alla quota
oggetto dell’impegno di Lupo (con conseguente risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione), con
pregiudizio per la continuità aziendale della Società e del Gruppo.
Rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale riferito all’Emittente
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale mancata realizzazione delle assunzioni
ipotetiche poste alla base del Piano Industriale. In particolare, qualora l’Emittente non fosse in grado
di conseguire gli obiettivi illustrati nel Piano Industriale oppure dovesse subire perdite o non
realizzare gli utili attesi, i costi relativi alla gestione e all’esercizio delle attività correnti
dell’Emittente potrebbero comportare delle perdite di esercizio con possibile erosione del patrimonio
15
netto dell’Emittente ed effetti negativi sull’attività del Gruppo e sulla sua situazione economica,
patrimoniale e finanziaria.
Va altresì rilevato che il mancato o il parziale raggiungimento degli obiettivi illustrati nel Piano
Industriale potrebbe altresì comportare la svalutazione di alcune poste dell’attivo patrimoniale con
possibili conseguenti perdite di esercizio e quindi con possibile erosione del patrimonio netto
dell’Emittente.
La mancata realizzazione, integrale o parziale, del Piano Industriale potrebbe avere effetti negativi
sulla prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Mediacontech.
Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave – Necessità di assumere e trattenere personale qualificato
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale venir meno dell'apporto professionale
da parte di uno o più componenti dell'attuale management del Gruppo.
In particolare, qualora, per qualsivoglia motivo, i manager chiave dovessero interrompere la propria
collaborazione con il Gruppo, quest’ultimo potrebbe non essere in grado di sostituirli
tempestivamente con soggetti idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale, con
possibili conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria del Gruppo Mediacontech.
Rischi connessi ai rapporti con i fornitori
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale modifica della prassi di pagamento dei
fornitori ed all’eventuale difficoltà di negoziazione di accordi con i fornitori del Gruppo. In
particolare, qualora l’Emittente non fosse in grado di mantenere o rinnovare alcuni dei contratti
vigenti e, contestualmente, non fosse in grado di negoziare alle stesse condizioni nuovi contratti con
altri fornitori in sostituzione di quelli eventualmente cessati, i risultati economici e le prospettive di
crescita del Gruppo potrebbero risentirne negativamente
Rischi connessi a contenziosi esistenti
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi agli eventuali obblighi risarcitori derivanti dalle
vertenze giudiziarie pendenti. In particolare, non è possibile escludere che il Gruppo possa essere
tenuto a far fronte a passività non coperte da fondi rischi e correlate all’esito negativo di vertenze
giudiziarie, con conseguenti effetti negativi sull’attività del Gruppo e sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’incertezza ed aleatorietà insite nelle dichiarazioni
di preminenza, nelle stime e informazioni previsionali dell’Emittente. In particolare, non è possibile
garantire che tali dichiarazioni di preminenza, stime e dati previsionali siano corretti e/o coincidenti
con quelli che terze parti potrebbero elaborare nell’ambito del medesimo settore. il prospetto
informativo contiene altresì valutazioni previsionali con riferimento alle attività del Gruppo ed
all’andamento dei settori in cui il Gruppo opera, formulate dal management dell’Emittente: tali
16
valutazioni previsionali potrebbero non trovare conferma nel futuro a causa di rischi noti ed ignoti,
incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nei fattori di rischio di cui al Prospetto Informativo.
Rischi connessi agli interessi dell'azionista di controllo che potrebbero essere in conflitto con quelli degli Azionisti di minoranza
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti dal fatto che – poiché alla Data del Prospetto
Informativo, Lupo detiene il 78,37% del capitale sociale di Mediacontech – Synergo SGR S.p.A. è in
grado, e continuerà ad essere in grado anche successivamente all'Offerta in Opzione, di esercitare il
controllo su tutte le decisioni che verranno sottoposte all'Assemblea degli Azionisti, tra cui, le
decisioni relative alla nomina ed alla revoca degli Amministratori, ad aumenti del capitale sociale ed
alle modifiche dello statuto di Mediacontech.
Rischi connessi a possibili conflitti di interesse e contenziosi riguardanti gli Amministratori dell’Emittente
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi correlati a possibili conflitti di interesse di alcuni
amministratori della Società in considerazione del ruolo dagli stessi rivestito in altre società del
Gruppo o in relazione all’azionista di riferimento di Mediacontech. In particolare, l’Amministratore
Delegato della Società, Paolo Moro, è membro del Consiglio di Amministrazione anche in società
controllate da Mediacontech. Tale circostanza potrebbe dare origine a potenziali conflitti tra gli
interessi dell’Emittente e quelli delle società controllate in cui lo stesso ricopre cariche societarie.
Alessandra Gavirati, Consigliere di Amministrazione dell’Emittente, è Partner di Synergo SGR
S.p.A., la società di gestione del risparmio che gestisce il Fondo mobiliare chiuso Ipef IV Italy (che
controlla Lupo S.p.A.).
Si segala altresì che a seguito del fallimento, avvenuto nel corso del 2010, della società Casa di Cura
Policlinico Città di Quartu S.r.l., la procura di Cagliari ha contestato nel mese di febbraio 2013
all’intero Consiglio di Amministrazione all’epoca in carica della società Kinetika Holding S.p.A., in
cui il dott. Paolo Moro ha rivestito la carica di amministratore dal 2008 al 2012, un concorso in
distrazione fallimentare, per avere nel corso del 2008 acquisito, in sintesi, dalla fallita un ramo di
azienda ad un prezzo asseritamene troppo modesto. In particolare, tale prezzo avrebbe risentito – così
come previsto nel contratto di cessione – di una riduzione per il fatto che il ramo di azienda ceduto
non aveva di fatto prodotto i risultati economici che il venditore aveva prospettato in sede di
negoziazione dell’operazione di cessione. Il Pubblico Ministero ha formulato nel mese di agosto 2013
la richiesta di rinvio a giudizio; il dott. Paolo Moro ha richiesto nel mese di settembre 2013 il giudizio
abbreviato, nella convinzione di poter dimostrare l’infondatezza delle ipotesi accusatorie. Alla data
del presente Prospetto Informativo l’udienza nel corso della quale verrà valutata la richiesta di
giudizio abbreviato di cui sopra è prevista per l’8 ottobre 2014.
Rischi connessi all'operatività su più mercati internazionali
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi correlati all’operatività su base internazionale del Gruppo
Mediacontech. In particolare, tale operatività su più mercati internazionali espone il Gruppo a vari
rischi, derivanti da fattori quale il possibile mutamento della situazione politica ed economica nei
17
diversi paesi, la necessità di fronteggiare la concorrenza di operatori di mercati diversi, possibili
cambiamenti nelle normative e nei sistemi tributari dei diversi paesi ed, infine, la necessità di
destinare specifiche risorse, umane e finanziarie, alla gestione dell'operatività sui singoli mercati in
cui il Gruppo Mediacontech è presente.
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse associati sia
alle disponibilità di cassa, sia ai finanziamenti a lungo termine. L'esposizione è riferibile all'area Euro
(Euribor).
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio a cui va incontro
il Gruppo operando su più mercati a livello internazionale. Un’eventuale variazione dei tassi di
cambio potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economico-finanziaria della Società.
Rischi legati al grado di dipendenza da clienti
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla concentrazione del fatturato, nell’ambito delle
attività di IT e & media solutions, su un ristretto numero di clienti, principalmente rappresentati da
federazioni sportive internazionali e/o soggetti riconducibili alle stesse. L’interruzione per qualunque
ragione dei rapporti commerciali esistenti con uno o più di tali clienti potrebbe determinare effetti
negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo
Mediacontech.
Il fattore di rischio “Rischi relativi ai dati pro-forma” contenuto nella Nota di Sintesi, Sezione D.3(C) del
Prospetto Informativo (“FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO
FACENTE CAPO”) è stato integrato come segue:
“Rischi relativi ai dati pro-forma
Tale fattore di rischio evidenzia i limiti connessi alla natura delle informazioni pro-forma contenute nei prospetti
di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Mediacontech
per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 inclusi nella sezione
Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.4. Tali informazioni rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini
illustrativi, dei possibili effetti delle operazioni relative all’Aumento di Capitale, all’Accordo di Ristrutturazione
e all’Accordo Deltatre (congiuntamente le “Operazioni”) su stato patrimoniale consolidato, conto economico
consolidato e rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno 2013.
Non vengono presentati i dati al 31 dicembre 2013 pro-forma in ragione della limitata significatività dei relativi impatti rispetto a quelli già rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma Intermedi; infatti gli unici impatti ulteriori rispetto a quelli già rappresentati nei citati Prospetti riguardano l’importo relativo ai minori oneri finanziari derivanti dall’Accordo di Ristrutturazione che per il secondo semestre 2013 sono stimabili in importo analogo a quello riscontrato nel primo semestre 2013 (e pertanto di poco superiore ad Euro 100.000).”
***
18
Vengono di seguito riportate le integrazioni e modifiche apportate alla Sezione Prima del Prospetto Informativo.
CAPITOLO I
La Sezione Prima, Capitolo I del Prospetto Informativo è stata integrata come segue:
1.1 Responsabili del Supplemento al Prospetto Informativo
Mediacontech, con sede legale in Milano, via San Martino n. 19, assume la responsabilità della completezza e
veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Supplemento al Prospetto Informativo.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Mediacontech, responsabile della redazione del Supplemento al Prospetto Informativo, dichiara che, avendo
adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in essi contenute sono, per quanto a sua
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
CAPITOLO II
Il Paragrafo 2.1, Sezione Prima, Capitolo II del Prospetto Informativo è stata integrata come segue:
2.1 Informazioni relative alla società di revisione per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.
La revisione contabile dei bilanci dell’Emittente relativa all’esercizio 2011 è stata effettuata da Deloitte &
Touche S.p.A, iscritta all'albo delle Società di Revisione di cui all'art.161 del Testo Unico, con sede legale in
Galleria San Federico, 54, 10121 Torino. La revisione contabile dei bilanci dell'Emittente relativi agli esercizi
2012 e 2013 è stata effettuata da Reconta Ernst & Young S.p.A., iscritta all’albo delle Società di Revisione di cui
all’art. 161 del Testo Unico, con sede legale in Corso Vittorio Emanuele II, n. 83 Torino.
I bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, al 31
dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2013, sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte di dette
società di revisione, che hanno emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 7 giugno 2012, 7 giugno 2013 e 30 aprile 2014.
I bilanci semestrali consolidati dell’Emittente relativi al 30 giugno 2012 ed al 30 giugno 2013 sono stati
assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni
rispettivamente in data 29 agosto 2012 e 29 agosto 2013.
La Società di Revisione nelle proprie relazioni relative ai bilanci d’esercizio e consolidato del 2012 e 2013 ha segnalato a titolo di richiamo d’informativa quanto riportato nel paragrafo relativo alle “Valutazioni sulla continuità aziendale” delle note illustrative al bilancio d’esercizio e consolidato.
Le suddette società di revisione hanno, inoltre, svolto la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e
della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011. Le relazioni delle società di revisione sono allegate al
presente Prospetto Informativo.
19
CAPITOLO III
La Sezione Prima, Capitolo III del Prospetto Informativo (“Informazioni finanziarie selezionate”) è stata
integrata come segue:
“Si riporta di seguito una sintesi delle principali informazioni finanziarie del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011.
Dati di conto economico
I dati di conto economico al 31 dicembre 2012, al fine di garantirne la comparabilità, sono stati predisposti considerando tra le “attività non correnti destinate ad essere cedute” le società Euphon Communication S.p.A. e Volume Srl.
SITUAZIONE ECONOMICA dic dic variaz. variaz.
(dati in k/€) 2013 2012 assoluta %
Ricavi 90.224 100.376 (10.152) (10,1%)
Costi per materiali e servizi esterni (32.159) (36.919) Costi per il personale (50.167) (46.273)
EBITDA % 8,8% 17,1%
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (10.711) (9.542)
Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione (2.106) (2.027)
Risultato operativo (EBIT) (4.920) 5.616 (10.536) EBIT % (5,5%) 5,6%
Oneri finanziari netti (2.280) (3.500)
Altri oneri (24) (22)
Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (7.224) 2.094 (9.317)
Imposte (1.161) (2.338) Risultato netto operatività corrente attività in continuità (8.385) (244) (8.140)
Utile/(perdite) delle attività discontinue (6.313) (6.359) Risultato netto operatività corrente (14.698) (6.603) (8.094)
Risultato di competenza di terzi (268) (3.706) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (14.966) (10.309) (4.656)
Rettifiche di valore (5.466) (6.897) Risultato netto di gruppo (20.431) (17.206) (3.225)
Margine operativo lordo (EBITDA) 7.898 (54,0%)(9.286) 17.184
I dati di conto economico al 31 dicembre 2011, al fine di garantirne la comparabilità, sono stati predisposti considerando tra le “attività non correnti destinate ad essere cedute” le società Sono e Mozart.
20
Dati di stato patrimoniale
I dati patrimoniali relativi al 2012 sono stati riesposti considerando tra le “attività/passività discontinue” i dati
delle società cedute ed in via di dismissione Sono, Mozart, Euphon Communication e Volume.
SITUAZIONE PATRIMONIALE dic dic dic
(dati in k/€) 2013 2012 2011
Attivo circolante 29.754 37.852 44.400
Passivo circolante (41.806) (44.826) (41.399)
Capitale circolante netto (12.052) (6.974) 3.001
Attività/Passività discontinue 1 (16) -
Altre passività correnti (5.940) (5.940) -
Capitale Fisso ed altre attività non correnti 85.703 94.833 107.989
Fondi ed altre passività non correnti (19.143) (13.241) (21.849)
Capitale investito netto 48.569 68.662 89.141
Posizione Finanziaria Netta 45.915 44.825 50.300
Patrimonio Netto di Gruppo (7.284) 13.000 29.986
Quota terzi 9.938 10.837 8.855
Patrimonio Netto incl. quota terzi 2.654 23.837 38.841
Patrimonio Netto e Posizione finanziaria Netta
48.569 68.662 89.141
SITUAZIONE ECONOMICA dic dic
(dati in k/€) 2012 2011
Ricavi 123.182 108.126
Costi per materiali e servizi esterni (53.615) (44.178) Costi per il personale (51.324) (45.166)
EBITDA % 14,8% 17,4%
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (12.310) (11.297)
Risultato operativo gestionale (EBIT gest.) 5.934 7.485 EBIT Gestionale% 4,8% 6,9%
Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione (4.490) (960)
Risultato operativo (EBIT) 1.444 6.525 EBIT % 1,2% 6,0%
Oneri finanziari netti (4.397) (3.514)
Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (2.953) 3.011
Imposte (2.000) (654) Risultato netto operatività corrente attività in continuità (4.953) 2.357
Utile/(perdite) delle attività discontinue (1.178) (174) Risultato netto operatività corrente (6.131) 2.183
Risultato di competenza di terzi (3.706) (3.268) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (9.837) (1.085)
Rettifiche di valore su avviamenti (7.369) (8.570) Risultato netto di gruppo (17.206) (9.655)
Margine operativo lordo (EBITDA) 18.243 18.782
21
Si precisa che in data 14 aprile 2014 il socio Lupo S.p.A ha comunicato di aver effettuato in pari data la sottoscrizione di n. 13.093.893 azioni ordinarie di nuova emissione ad esso spettanti in opzione, per complessivi Euro 14.927.038,02. Poiché il socio Lupo S.p.A aveva previamente comunicato la propria rinunzia a revocare la sua accettazione a sottoscrivere le azioni Mediacontech avvenuta prima della pubblicazione di un eventuale Supplemento al Prospetto di offerta e quotazione concernente l’Aumento di Capitale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 95-bis del D.lgs. 58/98, la sottoscrizione da parte dell’azionista di riferimento dell’Emittente deve considerarsi definitiva.
Dati selezionati relativi all’indebitamento finanziario netto
Dati selezionati del rendiconto finanziario
Nella tabella che segue è riportato il rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA dic dic dic(dati in k/€) 2013 2012 2011
Disponibilità 8.843 18.944 9.728
Crediti finanziari e titoli 1.359 1.139 1.575
Debiti verso istituti di credito a breve (44.013) (48.593) (23.147)
Debiti verso istituti di credito a medio-lungo (2.768) (4.093) (28.400)
Altri debiti finanziari a breve (2.442) (3.457) (4.098)
Altri debiti finanziari a medio-lungo (6.894) (8.765) (5.958)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (45.915) (44.825) (50.300)
22
FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:
Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento (13.850) 3.207
Rettifiche:
- Ammortamenti 10.228 5.359
- Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti 445 55
- Incremento/decremento T.F.R. (144) 41
- (Perdite) utili su cambi non realizzati 29 (66)
- Oneri e proventi finanziari 2.280 2.578
Pagamento di interessi (2.154) (2.078)
Incasso di interessi 162 56
(Perdite) utili su cambi realizzati (317) 17
Altre rettifiche 5.768 (517)
2.448 8.652
Variazioni di capitale circolante:
Rimanenze (68) (3.737)
Crediti (2.941) (8.934)
Altri crediti correnti (3.481) (1.522)
Debiti commerciali 6.334 2.521
Altri debiti 4.768 5.708
4.612 (5.964)
Flussi di cassa generati dall'attività operativa 7.060 2.688
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Acquisizione di immobilizzazioni materiali (3.644) (2.973)
Valore netto contabile cespiti alienati 31 101
Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali (6.057) (1.737)
Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie 76 (15)
Incremento/decremento altre attività immobilizzate (169) 157
Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate 0 96
(9.763) (4.371)
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA:
Incassi per aumenti di capitale 0 0
Assunzione di finanziamenti da banche 46 6.087
Assunzione di finanziamenti da azionisti 0 0
Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate 0 0
Rimborso di finanziamenti (2.710) (2.175)
Pagamento dividendi (2.104) (1.940)
Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing (1.230) (1.432)
Variazione altri debiti finanziari 2.851 (86)
(3.147) 454
Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività
destinate ad essere cedute (952) 0
Differenze cambi di conversione (155) (83)
INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE (6.957) (1.312)
CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO 8.092 (3.977)
CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI 10 0
DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO 8.843 8.816
DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (7.698) (14.105)
CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO 1.145 (5.289)
01/01/2013 - 31/12/2013 01/01/2012 - 31/12/2012
importi in K/Euro
(*) Gli effetti sul Rendiconto Finanziario consolidato delle transazioni con parti correlate, diverse dai finanziamenti ricevuti dalla controllante Lupo e dagli
azionisti di minoranza di società controllata già evidenziati, sono irrilevanti.
23
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:
Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento (12.322) (6.387)
Rettifiche:
- Ammortamenti 11.242 11.417
- Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti 10.982 8.880
- Incremento/decremento T.F.R. 393 13
- (Perdite) utili su cambi non realizzati (46) (162)
- Oneri e proventi finanziari 4.375 3.536
Pagamento di interessi (3.835) (3.232)
Incasso di interessi 141 104
(Perdite) utili su cambi realizzati (128) 34
Altre rettifiche 75 (2.126)
10.876 12.077
Variazioni di capitale circolante:
Rimanenze (261) (626)
Crediti 2.742 (2.600)
Altri crediti correnti 2.539 (1.550)
Debiti commerciali 3.631 425
Altri debiti (305) 2.760
8.346 (1.591)
Flussi di cassa generati dall'attività operativa 19.222 10.486
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Acquisizione di immobilizzazioni materiali (9.117) (7.928)
Valore netto contabile cespiti alienati 44 119
Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali (2.855) (3.676)
Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie (108) 0
Acquisizione/cessione partecipazioni (*) 0 3.365
Incremento/decremento altre attività immobilizzate 302 36
Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate 96 (3)
(11.638) (8.087)
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA:
Incassi per aumenti di capitale 0 0
Assunzione di finanziamenti da banche 4.845 3.107
Assunzione di finanziamenti da azionisti 1.500 1.000
Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate 0 0
Rimborso di finanziamenti (1.360) (3.413)
Pagamento dividendi (1.940) (2.773)
Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing 1.396 (2.484)
Variazione altri debiti finanziari (204) 462
4.237 (4.101)
Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività
destinate ad essere cedute 364 0
Differenze cambi di conversione (116) 42
INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE 12.069 (1.660)
CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO (3.977) (2.317)
CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI 0 0
DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO 18.944 9.728
DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (10.852) (13.705)
CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO 8.092 (3.977)
(*) Nel 1° semestre 2011 la voce fa riferimento alla cessione della controllata Videe S.p.A.
31/12/2012 31/12/2011
importi in K/Euro
24
CAPITOLO IV
I Fattori di Rischio 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3, 4.1.4, 4.1.8., 4.1.13, 4.1.14 e 4.1.15 contenuti nella Sezione Prima,
Capitolo IV, Paragrafo 4.1 del Prospetto Informativo (“Fattori di rischio relativi all’Emittente ed al gruppo ad
esso facente capo”) sono stati integrati come segue:
“4.1.1 Rischi connessi all’andamento economico del Gruppo
Nel corso del triennio 2011–2013 il Gruppo Mediacontech ha registrato rilevanti perdite riconducibili al marcato peggioramento della domanda nei settori e nei mercati in cui il Gruppo opera; inoltre nel corso del 2013 il Gruppo ha sostenuto oneri non ricorrenti connessi al processo di riorganizzazione e ristrutturazione intrapreso.
Dopo aver registrato un risultato netto di Gruppo negativo per circa Euro 9,7 milioni nell’esercizio 2011 e circa
Euro 17,2 milioni nell’esercizio 2012, l’andamento negativo del Gruppo è proseguito nell’esercizio 2013 anche per effetto della ciclicità sfavorevole dell’esercizio aggravato dalla marcata debolezza dei mercati di riferimento delle attività italiane.
Al fine di fornire un quadro generale dell’andamento economico del Gruppo nel periodo 2011- 2013, si segnala inoltre che l’esercizio 2011 è stato caratterizzato da un marcato peggioramento del quadro macro-economico e da crescenti incertezze dello scenario finanziario che hanno comportato un rallentamento dell’attività economica a livello nazionale e internazionale. In tale contesto l’andamento del Gruppo Mediacontech è stato caratterizzato da una conferma positiva per le attività del settore Broadcast & Digital Media, pur in assenza di primari eventi sportivi internazionali, e da una flessione del settore Advertising ed Entertainment, penalizzato dalla debolezza ed incertezza dei mercati di riferimento. I risultati del Gruppo nel 2011 evidenziano un fatturato di Euro 118,0 milioni rispetto a Euro133,4 milioni del 2010 (-11,6%) ed un Ebitda pari a Euro 19,3 milioni rispetto a Euro 25,0 milioni del 2010.
L’esercizio 2012 è stato caratterizzato da un progressivo peggioramento della situazione finanziaria del Gruppo
Mediacontech. La temporanea situazione di tensione finanziaria è stata infatti acuita dal significativo
rallentamento del ciclo economico e dalle rilevanti difficoltà del contesto finanziario. I risultati del Gruppo nel
2012 hanno evidenziato un fatturato consolidato di Euro 123,2 milioni rispetto a Euro 108,1 milioni realizzati nel
2011 (+14% circa), in termini omogenei (senza considerare le attività delle società in via di dismissione Sono e
Mozart). Tali risultati hanno beneficiato della presenza del Gruppo in importanti eventi sportivi di livello
internazionale, quali i Giochi Olimpici di Londra 2012.
L’esercizio 2013 ha risentito di una ciclicità particolarmente debole rispetto agli anni “pari” caratterizzati dalla presenza del Gruppo in primari eventi sportivi internazionali, nonché dell’ulteriore peggioramento del ciclo economico. A causa dei suddetti elementi ciclici il fatturato ed i margini reddituali del 2013 sono stati inferiori rispetto al 2012, pur evidenziando segnali di ripresa nel secondo semestre.I risultati del Gruppo nel 2013 evidenziano un fatturato consolidato di 90,2 €/mn rispetto a 100,4 €/mn realizzati nel 2012 (-10% circa), in termini omogenei (senza considerare le attività delle società dismesse e in via di dismissione Sono, Mozart, Euphon, Volume). Il margine operativo lordo consolidato (EBITDA) è stato pari a 7,9 €/mn, rispetto a 17,2 €/mn dell’analogo periodo 2012 (-54%) in termini omogenei.
25
La sopra descritta dinamica della redditività del Gruppo Mediacontech non costituisce un riferimento per
l’andamento prospettico del Gruppo, in considerazione delle modifiche all’area di consolidamento che si
determineranno a seguito delle operazioni di dismissione previste dal Piano Industriale.
L’andamento del Gruppo nel periodo 2011 – 2013, alla luce del perdurare dell’evoluzione negativa del contesto
macroeconomico e degli effetti del difficile contesto economico, potrebbe comportare un impatto sulle
prospettive del Gruppo, anche in termini di continuità aziendale.
I dati di conto economico al 31 dicembre 2012, al fine di garantirne la comparabilità, sono stati predisposti considerando tra le “attività non correnti destinate ad essere cedute” le società Euphon Communication S.p.A. e Volume Srl.
I dati di conto economico al 31 dicembre 2011, al fine di garantirne la comparabilità, sono stati predisposti considerando tra le “attività non correnti destinate ad essere cedute” le società Sono e Mozart.
SITUAZIONE ECONOMICA dic dic(dati in k/€) 2012 2011
Ricavi 123.182 117.964
Risultato netto di gruppo (17.206) (9.655)
Margine operativo lordo (EBITDA) 18.243 19.275
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XII, Paragrafo 12.2 e Capitolo XIII.
4.1.2 Rischi connessi alla valutazione dell’Avviamento in occasione dell’impairment test da eseguirsi in sede di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013
Gli effetti del difficile contesto economico si sono manifestati principalmente nell’attività sul mercato italiano,
particolarmente sensibile al ciclo economico. Il progressivo indebolimento di tali attività ha portato a dar corso, a
partire da febbraio 2013, alla richiesta di Cassa Integrazione Ordinaria e Straordinaria per Mediacontech, alla
Cassa Integrazione in deroga dal luglio 2013 per SBP S.p.A., e alla Cassa Integrazione Ordinaria e Straordinaria
dal marzo 2012 (poi prorogata nel marzo 2013) per Blue Gold S.r.l. al fine di far fronte alle criticità del mercato
SITUAZIONE ECONOMICA dic dic
(dati in k/€) 2013 2012
Ricavi 90.224 100.376
Risultato netto di gruppo (20.431) (17.206)
Margine operativo lordo (EBITDA) 7.899 17.184
26
di riferimento. Qualora dovessero protrarsi gli effetti della attuale congiuntura economica, si potrebbe creare la
necessità di procedere ad altre razionalizzazioni di carattere strutturale delle attività del Gruppo.
Per informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1. Il perdurare dell’evoluzione
negativa del contesto macroeconomico ha penalizzato l’andamento del Gruppo anche nel corso dell’esercizio 2013.
In tale contesto negativo in sede di chiusura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 l’applicazione dell’impairment test ha portato alla determinazione di rettifiche di valore riferite ad attività del Gruppo (partecipazioni e relativi crediti) per (5,5) €/mn. Dopo tali rettifiche, il risultato netto di Gruppo dopo quota terzi è negativo per (20,1) €/mn, rispetto ad una perdita di (17,2) €/mn dell’esercizio precedente.
L’avviamento, infatti, è oggetto annualmente di impairment test, secondo quanto previsto dal principio IAS 36,
al fine di supportare i relativi valori di carico.
Di seguito si illustra l’incidenza dell’avviamento sul Totale Attività di Gruppo nel periodo 2011-2013.
Come previsto dallo IAS 36 la recuperabilità del valore contabile dell’avviamento è verificata, attraverso test di
impairment e con il supporto di un advisor specializzato, con riferimento al valore d’uso determinato utilizzando
il metodo del DCF (metodo dei flussi di cassa attualizzati).
In merito alle variazioni dell’avviamento nei periodi sopra indicati si segnala che:
i. la variazione registrata nell’esercizio 2011 si riferisce al riconoscimento di perdite di valore per
complessivi Euro 8.570 mila, riferiti alle controllate Square MTC (Euro 4.900 mila), SBP (2.700 mila),
Euphon Communication - Volume (500 mila) e Mozart (470 mila), nonché all’incremento
dell’avviamento relativo a Deltatre (Euro 5.940 mila) legato all’accertamento della parte variabile del
costo di acquisizione della partecipazione stessa;
ii. le valutazioni relative all’esercizio 2012 hanno comportato il riconoscimento di perdite di valore per
complessivi Euro 7.369 mila, riferiti alle controllate Square MTC (Euro 3.505 mila), SBP (3.392 mila)
ed Euphon Communication (429 mila), oltre alla variazione dell’area di consolidamento relativo alla
società Sono (640 mila), riclassificata tra le attività discontinue in quanto riferito a società in via di
dismissione;
iii. con riferimento al dato al 31 dicembre 2013, la variazione si riferisce interamente all’uscita dal perimetro consolidato della società Volume S.r.l. classificata al 31 dicembre 2013 tra le attività non correnti possedute per la vendita ai sensi dell’IFRS 5.
Per informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.1.
Avviamento di Gruppo
(valori in €/ml) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Avviamento 43.010 45.265 53.274
Totale Attività 142.853 156.876 163.692
% 30,1% 28,9% 32,5%
27
4.1.3 Rischi connessi all’indebitamento consolidato di Mediacontech
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo, con separata evidenziazione delle componenti attive e passive, a
breve, medio e lungo termine, per il periodo 2011-2013, è rappresentato nei seguenti prospetti:
Gruppo Mediacontech (dati in migliaia di Euro)
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Disponibilità e mezzi equivalenti 8.843 18.944 9.728
Crediti finanziari non correnti 428 414 743
- verso terzi 0 0 375
- depositi cauzionali (altri crediti) 428 414 368
Crediti finanziari correnti 931 725 832
- verso terzi 715 529 560
- titoli 193 58 186
- depositi cauzionali (altri crediti) 23 138 86
Debiti finanziari non correnti (9.662) (12.858) (34.374)
- verso terzi (6.468) (7.793) (30.616)
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari (3.194) (5.065) (3.758)
Debiti finanziari correnti (46.455) (52.050) (27.229)
- verso terzi (44.357) (48.964) (24.232)
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari (2.098) (3.086) (2.997)
Posizione finanziaria netta (45.915) (44.825) (50.300)
Si segnala inoltre che nelle tabelle su esposte, come richiesto dallo IAS 1, i finanziamenti a medio/lungo termine
oggetto di ristrutturazione sono ancora classificati tra i debiti finanziari correnti in quanto al 31 dicembre 2013
non si erano avverate tutte le condizioni sospensive previste dall’accordo di ristrutturazione con gli Istituti di
Credito sottoscritto in data 30 ottobre 2013 (modificato in data 28 gennaio 2014).
Al 31 dicembre 2011 l’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo risulta pari a Euro 50,3 milioni,
rispetto a Euro 51,8 milioni del 31 dicembre 2010. Nel corso dell’esercizio la gestione finanziaria si è
confrontata con un deterioramento del contesto finanziario esterno, con pressioni sui tempi di incasso e sulla
gestione del circolante, in un contesto di ridotta flessibilità delle società operative e della struttura finanziaria del
Gruppo.
Al 31 dicembre 2012 l’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo è pari a Euro 44,8 milioni rispetto
a Euro 50,3 milioni del 31 dicembre 2011. Per effetto del mancato pagamento delle rate e degli interessi in
scadenza a fine giugno e a fine dicembre 2012 del finanziamento in pool, e in considerazione del fatto che alla
data del 31 dicembre 2012 non risultava ancora formalizzata da parte degli Istituti di credito l’accettazione della
richiesta di moratoria, il debito residuo relativo a tale finanziamento è stato riclassificato tra i debiti a breve
termine, in ottemperanza a quanto disposto dallo IAS 1.
Al 31 dicembre 2013 l’indebitamento finanziario netto consolidato è pari a 45,9 €/mn rispetto a 44,8 €/mn del 31 dicembre 2012. Per effetto del mancato pagamento delle rate e degli interessi in scadenza a fine giugno 2012, a fine dicembre 2012, a fine giugno 2013 e a fine dicembre 2013 del finanziamento in pool, e
28
in considerazione del fatto che alla data del 31 dicembre 2013 non risultava ancora sottoscritto da parte degli Istituti di credito l’accordo di ristrutturazione, il debito residuo relativo a tale finanziamento è stato riclassificato tra i debiti a breve termine, in ottemperanza a quanto disposto dallo IAS 1.
Al 31 marzo 2014 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo Mediacontech è pari a Euro 44,8 milioni rispetto a Euro 41,0 milioni al 28 febbraio 2014. Si precisa che la componente a berve termine dei debiti finanziari risulta pari a Euro 7, 3 milioni rispetto a Euro 7,4 milioni del 28 febbraio 2014.
Impatti rivenienti dall’Accordo di Ristrutturazione
Nel corso del 2013 la gestione finanziaria si è confrontata con una situazione di temporanea tensione finanziaria,
in condizioni di ridotta flessibilità delle società operative e della capogruppo. La Società ha pertanto proseguito
le trattative per completare la manovra finanziaria e in data 30 ottobre 2013 è stato sottoscritto l’Accordo di
Ristrutturazione del debito bancario di cui all’art. 182-bis della L.F. tra la Società e le banche creditrici Intesa
Sanpaolo S.p.A. (“ISP”), UniCredit S.p.A. (“UCB”), Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. (“BPM”), Banca
Nazionale del Lavoro S.p.A. (“BNL”), Banca Monte Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare dell’Emilia
Romagna S.C. (“BPER”), Banco Popolare S.C. e Credito Bergamasco S.p.A.; tale accordo è stato depositato il
giorno successivo presso il Tribunale di Milano ai fini dell’emissione del relativo provvedimento di omologa.
L’Accordo di ristrutturazione prevede, tra l’altro, il riscadenziamento di finanziamenti concessi da istituti di
credito ed il mantenimento delle linee di scoperto di conto corrente e delle linee per autoliquidante (diverse da
quelle oggetto di consolido).
L’Accordo di Ristrutturazione prevede altresì il rispetto tra l’altro di determinati impegni di natura non
finanziaria che possono comportare limitazioni all’operatività delle società del Gruppo.
Ove i flussi di cassa generati dal Gruppo non fossero sufficienti a far fronte agli impegni connessi con il proprio
indebitamento finanziario, ovvero qualora non venissero rispettati i covenants finanziari e gli impegni previsti
nell’Accordo stesso nonché al verificarsi di alcuni eventi (cd. events of default) tali da incidere negativamente, in
maniera significativa, sulla situazione del Gruppo, le banche finanziatrici avrebbero la facoltà di attivare i rimedi
previsti nell’Accordo di Ristrutturazione, tra i quali il recesso dal contratto, la risoluzione dello stesso e la
decadenza dal beneficio del termine. In particolare, gli importi dovuti a qualunque titolo alle Banche
Finanziatrici ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione si considererebbero scaduti ed esigibili e ciascuna Banca
Finanziatrice potrebbe valersi dei rimedi previsti dal rispettivo contratto originario per le ipotesi di risoluzione.
Sempre in data 31 ottobre 2013, Mediacontech ha chiesto al medesimo tribunale:
• l’autorizzazione a contrarre nuovi finanziamenti prededucibili prevista dal primo comma dell’art. 182 –
quinquies del predetto Regio Decreto (nonché, a concedere, contestualmente, a garanzia della parte dei
predetti finanziamenti che avrebbe dovuto essere erogata dagli istituti finanziatori, un pegno sulla
partecipazione dalla stessa detenuta in Square MTC S.r.l.);
• l’autorizzazione a pagare una parte dei debiti sorti antecedentemente la data di presentazione della
domanda di omologazione dell’accordo di ristrutturazione di cui si è detto in precedenza, prevista dal
quinto comma dell’art. 182 – quinquies del Regio Decreto in oggetto.
Il tribunale competente, per il tramite di un decreto pronunciato in data 14 novembre 2013, ha formulato dei
rilievi con riferimento, in particolare, alle modalità di calcolo delle percentuali di adesione all’accordo di
ristrutturazione di cui è stata richiesta l’omologazione.
29
Ciò considerato, in data 4 dicembre 2013, Mediacontech ha:
• depositato presso il tribunale le seguenti adesioni all’accordo di ristrutturazione presentato in data 31
ottobre 2013:
- accordo tra Mediacontech, LMGR S.r.l., Luca Marini e Giampiero Rinaudo (c.d. “Accordo
Deltatre”);
- accordo tra Mediacontech e Blue Gold S.r.l.;
• nuovamente chiesto al tribunale il rilascio delle autorizzazioni previste dall’art. 182 – quinquies del R.D.
16 marzo 1942, n. 267. A questo proposito, la società ha provveduto a fornire al tribunale i chiarimenti /
le integrazioni dallo stesso richieste;
• chiesto al tribunale di provvedere all’omologazione dell’accordo di ristrutturazione. Ciò, anche tenuto
conto dell’assenza di opposizioni allo stesso.
In data 19 dicembre 2013, il tribunale ha omologato l’Accordo di Ristrutturazione di cui si tratta. Non sono,
invece, state accordate le autorizzazioni di cui si è detto in precedenza, anche in considerazione del venir meno
di fatto delle necessità di finanza interinale ex art. 182– quinquies L.F a fronte, tra l’altro, della celere
omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis L.F.
In data 10 gennaio 2014, l’azionista di controllo di Mediacontech (Lupo S.p.A.) ha provveduto ad erogare a
quest’ultima Euro 750 mila a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale.
Conseguentemente:
• si è reso necessario, in particolare, provvedere alla modifica di alcune delle previsioni del predetto
accordo di ristrutturazione. A questo proposito, in data 28 gennaio 2014, è stato sottoscritto un c.d.
“Accordo di modifica” di quest’ultimo;
• è mutata la tempistica originariamente ipotizzata nel Piano 2013 – 2016 di Mediacontech per
l’erogazione a quest’ultima delle risorse finanziarie (sia in forma di capitale di debito che di capitale di
rischio) previste dall’accordo di ristrutturazione di cui si tratta.
L’Accordo di Ristrutturazione, così come modificato ed alla luce dell’avveramento di tutte le condizioni
sospensive, è dunque divenuto efficace integralmente in data 30 gennaio 2014.
La Società allo stato non è in grado di fornire alcuna certezza circa il corretto adempimento degli obblighi
assunti ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione nei confronti delle banche creditrici anche considerato che le
obbligazioni assunte nei confronti delle medesime potranno essere rispettate se si realizzeranno le previsioni del
Piano Industriale che allo stato non sono certe.
In conseguenza di un’eventuale risoluzione, gli importi dovuti a qualsiasi titolo alle Banche si considereranno
scaduti ed esigibili e ciascuna Banca potrà valersi dei rimedi previsti dal rispettivo contratto originario per le
ipotesi di risoluzione.
L’eventuale risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione ed il conseguente obbligo di rimborso dell’esposizione
finanziaria verso le Banche, in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento delle risorse finanziarie
necessarie al fine di far fronte ai propri impegni, non ancora definite alla Data del Prospetto Informativo,
pregiudicherà la continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo, non potendosi pertanto escludere che
l’Emittente possa essere costretto, in tal caso, a compiere ulteriori analisi e verifiche per l’individuazione dello
strumento di composizione delle crisi di impresa più idoneo in un simile contesto.
30
Per maggiori informazioni in merito ai termini ed alle condizioni dell’Accordo di Ristrutturazione, si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo.
4.1.8 Rischi connessi a contenziosi esistenti
L’Emittente e le società del Gruppo sono coinvolte, nel normale svolgimento della propria attività, in diversi
procedimenti giudiziari, civili, giuslavoristici e amministrativi, da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori.
In particolare la Società risultava convenuta in un procedimento di risarcimento danni instaurato nel corso del
2003 da TIVU+ S.p.A. (che ha fatto richiesta di essere ammessa a concordato preventivo) per un valore
complessivo di Euro 30 milioni per una presunta condotta di concorrenza sleale tenuta da Mediacontech ai danni
della stessa TIVU+ S.p.A. In particolare il danno deriverebbe da una istanza di fallimento presentata da
Mediacontech. al fine di ottenere l’esclusione della società attrice da un bando di gara cui la stessa aveva
partecipato in concorrenza con la stessa Mediacontech. per la prestazione del servizio di trasporto, elaborazione
e trasmissione dei segnali video e audio dagli ippodromi nazionali ed esteri, nonché del servizio di riprese
televisive presso gli ippodromi italiani. Nella realtà, Mediacontech. ha presentato istanza di fallimento al solo
scopo di tutelare le proprie ragioni creditorie a fronte di decreti ingiuntivi ora passati in giudicato.
Il giudizio pendente presso il Tribunale di Roma, in primo grado, è iniziato in data 21 novembre 2003. In data 20
luglio 2009 il Tribunale di Roma, con sentenza di primo grado, ha respinto le domande avanzate da TIVU+
S.p.A., compensando integralmente tra le parti le spese di lite. Successivamente, nel luglio del 2010 TIVU+
S.p.A. ha presentato ricorso in appello contro il provvedimento di primo grado: alla prima udienza, tenutasi il 3
dicembre 2010 presso la Corte d’Appello di Roma, il giudice, dopo una breve discussione riassuntiva della
vicenda, ha rinviato la causa al 12 febbraio 2014 per la precisazione delle conclusioni. L’udienza di precisazione
delle conclusioni è stata successivamente rinviata d’ufficio al 25 marzo 2015.
Gli Amministratori continuano a ritenere poco fondata la tesi sostenuta dalla controparte e totalmente
immotivata la richiesta nell’ammontare anche in base al parere «pro-veritate» espresso da primario studio legale
e come confermato successivamente dalla sentenza di primo grado. La Capogruppo pertanto non ha operato
accantonamenti in bilancio poiché non ritiene “probabile”, ma solo “possibile”, che debba sostenere esborsi
economici per far fronte ai rischi derivanti dalla causa.
In data 19 marzo 2013 BS Private Equity S.p.A. ha notificato a Mediacontech un decreto ingiuntivo per il
pagamento di un importo complessivo di Euro 228.604,72 (oltre interessi e spese) così ripartiti: Euro 223.278,69
a titolo di corrispettivi per lo svolgimento degli incarichi di alcuni consiglieri di amministrazione espressione
della stessa BS (cessati dalla carica nel 2012); ed Euro 5.326,03 dovuti in forza di un contratto stipulato tra le
parti in data 22 luglio 2010.
In data 29 aprile 2013 Mediacontech ha notificato a controparte l’atto di citazione in opposizione al decreto
ingiuntivo, sostenendo la carenza di legitimatio ad causam della ricorrente.
In data 25 novembre 2013 il Tribunale di Milano ha tuttavia ritenuto di concedere la provvisoria esecutività del
decreto ingiuntivo.
In data 20 marzo 2014 le parti hanno definito un accordo transattivo che prevedeva il pagamento da parte di
Mediacontech della somma omnicomprensiva, a saldo e stralcio del decreto ingiuntivo, di Euro 235 mila; tale pagamento è avvenuto nel mese di aprile 2014
31
In data 4 ottobre 2013 il legale dell’ex Amministratore Delegato della Società Enzo Badalotti ha inviato a
Mediacontech comunicazione di diffida alla corresponsione dell’importo dovuto allo stesso Enzo Badalotti delle
somme dovute in relazione alla carica ricoperta per un totale complessivo di Euro 311.000,00 relativamente ai
compensi variabili per gli anni 2009 e 2010. Successivamente tale richiesta è stata estesa anche ai compensi
variabili per l’anno 2011, pari a circa Euro 67.000,00.
In data 21 ottobre 2013 il legale di Mediacontech ha inviato comunicazione di riscontro con la quale veniva
manifestata, riservata ogni contestazione, la disponibilità di Mediacontech a discutere una possibile soluzione
bonaria, pur nella doverosa considerazione del percorso di ristrutturazione intrapreso dalla società.
Analoga disponibilità veniva poi manifestata dal legale di Enzo Badalotti con comunicazione del 11 novembre
2013.
Infine, tenuto conto della situazione di tensione finanziaria che ha riguardato il Gruppo negli ultimi mesi, le altre
società di quest’ultimo facenti parte hanno ricevuto decreti ingiuntivi da parte di fornitori per un importo totale
ancora da corrispondere che alla data del 31 marzo 2014 ammontava a circa Euro 349.000; le società del
Gruppo interessate, tuttavia, hanno provveduto a pianificare i relativi pagamenti in maniera da evitare iniziative
giudiziarie ulteriori da parte dei creditori.
Non è possibile escludere che il Gruppo possa essere tenuto a far fronte a passività non coperte da fondi rischi e
correlate all’esito negativo di vertenze giudiziarie, con conseguenti effetti negativi sull’attività del Gruppo e
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
I principali contenziosi pendenti nei confronti dell’Emittente e delle società del Gruppo sono descritti alla
Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.7.
4.1.13 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse
Il Gruppo è esposto, limitatamente all’indebitamento a tasso variabile, al rischio di tasso di interesse associato
sia alle disponibilità di cassa sia ai finanziamenti a lungo termine. L'esposizione è riferibile all'area Euro
(Euribor). Alla Data del Supplemento, l’indebitamento finanziario del Gruppo è interamente regolato a tasso
variabile.
Si precisa che, alla medesima data, non esistono strumenti di copertura dal rischio di variazione del tasso.
Con particolare riguardo alle seguenti poste di bilancio: debiti finanziari a breve e finanziamenti a medio lungo
termine il Gruppo ha posto in essere una sensitivity analisys al fine di calcolare l'impatto della variazione di 50
basis points sull’Euribor. Da questa è emerso che, su base annuale, l'impatto sul Conto Economico - a parità di
tutte le altre variabili - sarebbe pari a circa Euro 316 migliaia.
Per ulteriori informazioni, vedasi la Sezione Prima, Capitoli X e XXII.
32
4.1.14 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio
Il Gruppo opera a livello internazionale ed è quindi esposto al rischio di cambio, anche correlato alle valute dei
Paesi nei quali si svolgono gli eventi. Il rischio di cambio sorge quando attività e passività rilevate sono espresse
in valuta diversa da quelle funzionali dell’impresa.
Il fatturato esposto al rischio di cambio risulta pari a circa Euro 28,1 milioni al 31 dicembre 2013, pari a circa il 31% del fatturato totale di Gruppo.
Il Gruppo valuta regolarmente la propria esposizione al rischio di variazione ai tassi di cambio e gestisce tali
rischi attraverso l’utilizzo di strumenti finanziari derivati. Gli strumenti utilizzati a tale scopo sono i contratti
forward.
Il Gruppo utilizza i suddetti strumenti finanziari derivati designandoli a parziale copertura dei flussi di cassa con
l’obiettivo di predeterminare il tasso di cambio a cui le transazioni previste denominate in valuta verranno
rilevate. Le controparti di tali contratti sono primarie e differenziate istituzioni finanziarie.
Un’eventuale variazione dei tassi di cambio potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economico-
finanziaria della Società.
Per ulteriori informazioni in merito alle aree geografiche in cui opera il Gruppo, vedasi la Sezione Prima,
Capitolo VI.
4.1.15 Rischi legati al grado di dipendenza da clienti
Nell’ambito delle attività di IT e & media solutions la Società concentra il fatturato su un ristretto numero di
clienti, principalmente rappresentati da federazioni sportive internazionali e/o soggetti riconducibili alle stesse.
In particolare, il principale cliente, società riconducibile ad una primaria federazione sportiva internazionale,
rappresenta circa il 42% dei ricavi di Deltatre al 31 dicembre 2013, il 42% al 31 dicembre 2012, il 55% al 31
dicembre 2011 e alle medesime date rappresenta rispettivamente il 20%, il 19% e il 20% dei ricavi del Gruppo
Mediacontech. Si segnala che i rapporti con il principale cliente sono regolati da un contratto quadro con
scadenze triennali, legate ai cicli di vendita dei diritti sportivi da parte del cliente. Tale contratto originariamente
sottoscritto nel 2003, è stato rinnovato nel 2006, 2009, e 2012 ed attribuisce alla prima il ruolo di fornitore
privilegiato nello sviluppo di progetti IT, purché rientranti nell’ambito di operatività di Deltatre. Le specifiche, i
termini e le condizioni di base alla fornitura dei servizi sono invece stabiliti attraverso appositi contratti collegati.
I principali clienti alla Data del Supplemento sono federazioni sportive quali UEFA (“Union of European
Football Associations”), FIFA (“Fédération Internationale de Football Association”), IAAF, EAA, IRB,
European Tour rappresentano circa il 72% dei medesimi ricavi.
Conseguentemente, l’interruzione per qualunque ragione dei rapporti commerciali esistenti con uno o più di tali
clienti potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
del Gruppo Mediacontech.
Per ulteriori informazioni, vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI.
33
Il Fattore di Rischio 4.3.8 contenuto nella Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.3 del Prospetto Informativo
(“Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti”) è stato integrato come segue:
4.3.8 Rischi relativi ai dati pro-forma
I prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo
Mediacontech per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 (i “Prospetti Consolidati Pro-Forma 2012”) e per il
semestre chiuso al 30 giugno 2013 (i “Prospetti Consolidati Pro-Forma Intermedi” ed insieme ai Prospetti
Consolidati Pro-Forma 2012, i “Prospetti Consolidati Pro-Forma”) sono stati predisposti al fine di rappresentare
con effetto retroattivo i principali effetti su stato patrimoniale consolidato, conto economico consolidato e
rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno 2013 del Gruppo Mediacontech delle
operazioni relative all’Aumento di Capitale, all’Accordo di Ristrutturazione e all’Accordo Deltatre
(congiuntamente le “Operazioni”). Le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano
una simulazione dei possibili effetti delle predette operazioni, come se le stesse fossero intervenute nel periodo a
cui si riferiscono i Prospetti Consolidati Pro-Forma, e sono fornite a soli fini illustrativi.
Poiché i Prospetti Consolidati Proforma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni
successive, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono
dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto si precisa che qualora le Operazioni fossero
realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati
nei Prospetti Consolidati Pro-forma.
Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse
modalità di calcolo degli effetti delle Operazioni con riferimento al conto economico consolidato proforma e al
rendiconto finanziario consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare
collegamenti contabili tra gli stessi.
In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una
previsione dei futuri risultati del Gruppo Mediacontech e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.4 del Prospetto Informativo.
Non vengono presentati i dati al 31 dicembre 2013 pro-forma in ragione della limitata significatività dei relativi impatti rispetto a quelli già rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma Intermedi; infatti gli unici impatti ulteriori rispetto a quelli già rappresentati nei citati Prospetti riguardano l’importo relativo ai minori oneri finanziari derivanti dall’Accordo di Ristrutturazione che per il secondo semestre 2013 sono stimabili in importo analogo a quello riscontrato nel primo semestre 2013 (e pertanto di poco superiore ad Euro 100.000).
34
CAPITOLO V
I Paragrafi 5.1.6 e 5.1.7, Sezione Prima, Capitolo V, del Prospetto Informativo sono stati integrati come segue:
5.1.6 Principali investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi ed investimenti in corso di realizzazione
Gli investimenti ordinari del Gruppo Mediacontech sono finalizzati principalmente all’acquisto di attrezzature
tecniche e macchinari necessari al mantenimento del livello tecnologico dei servizi offerti dalle società del
Gruppo.
Al 31 dicembre 2011 gli investimenti sono stati complessivamente pari a 11,6 Euro/mn, di cui 6,6 Euro/mn
relativi a Deltatre, rispetto a 9,5 Euro/mn dell’anno precedente (4,2 Euro/mn relativi a Deltatre). Gli investimenti
ordinari effettuati nell’esercizio 2011 ammontavano a 7,8 Euro/mn rispetto ai 8,1 Euro/mn dell’anno precedente;
inoltre nell’esercizio la società Deltatre ha sostenuto investimenti non ricorrenti per 3,8 Euro/mn, di cui 1,8
Euro/mn relativi al nuovo immobile di Torino, circa 1,1 Euro/mn legato allo sviluppo di prodotti e circa 0,9
Euro/mn relativo a contratti pluriennali.
Gli investimenti del Gruppo al 31 dicembre 2012 sono stati complessivamente pari a 12,0 Euro/mn, di cui 8,6
Euro/mn relativi ad investimenti ordinari, rispetto ai 7,8 Euro/mn dell’anno precedente. Si precisa che tali
investimenti includono gli investimenti effettuati dal Gruppo MTC complessivamente pari a 3,0 Euro/mn.
Inoltre, nell’esercizio 2012, sono stati sostenuti investimenti straordinari per complessivi 3,3 Euro/mn
interamente riconducibili a Deltatre e relativi per circa 2,7 Euro/mn all’allestimento dei mezzi mobili e di
attrezzature che verranno utilizzate nell’ambito di contratti pluriennali, oltre a 0,6 Euro/mn legati allo sviluppo di
prodotti software e sviluppo interno di piattaforme digitali.
Gli investimenti del Gruppo sono stati finanziati tramite contratti di leasing finanziario per 0,7 Euro/mn.
Gli investimenti di Gruppo al 31 dicembre 2013 sono stati complessivamente pari a 9,7 Euro/mn.
(dati in €/mn) 2013 2012 2011
Terreni e fabbricati 0,1 0,0 0,1Impianti e macchinario 1,1 3,1 2,3Attrezzature industriali e commerciali 1,1 3,7 2,7Altri beni 1,4 2,3 1,4immobilizzazioni in corso e acconti 0,0 0,0 1,5
Immobilizzazioni materiali 3,6 9,1 7,9
Costi di impianto e di ampliamento 0,0 0,0 0,0Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità 2,3 2,0 1,8Diritti di brevetto 0,1 0,0 0,0Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 2,8 0,4 0,7Avviamento 0,0 0,0 0,0Immobilizzazioni in corso ed acconti 0,9 0,4 1,1Differenza da consolidamento 0,0 0,0 0,0Altre 0,0 0,1 0,1
Immobilizzazioni immateriali 6,1 2,9 3,7
Totale investimenti 9,7 12,0 11,6 di cui investimenti non ricorrenti 0,9 3,3 3,8
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Successivamente alla data del 31 dicembre 2013 non sono stati realizzati investimenti significativi.
Per ulteriori informazioni in merito agli investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi dal Gruppo Mediacontech
si veda anche la Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.
5.1.7 Investimenti in corso di realizzazione
Gli investimenti tecnici in corso di realizzazione alla Data del Supplemento sono principalmente legati al
rinnovo del parco tecnologico e di attrezzature, prevalentemente concentrati sulle società Deltatre, Mikros Image
e Mikros Canada. Tali investimenti sono finanziati attraverso il ricorso a leasing finanziari e l’utilizzo delle
disponibilità di cassa.
Successivamente al 31 dicembre 2013 e fino alla data del Supplemento, il Gruppo ha proseguito la realizzazione dei propri investimenti, in linea con l’andamento ordinario delle proprie attività.
Si segnala che nel corso del 2013 gli investimenti del Gruppo sono stati complessivamente pari a Euro 9,7 milioni.
CAPITOLO VI
I Paragrafi 6.1.1, 6.1.3, 6.1.4, 6.1.5, 6.2.2, Sezione Prima, Capitolo VI, del Prospetto Informativo sono stati
integrati come segue:
“6.1.1 Descrizione e caratteristiche dell’attività del Gruppo
Mediacontech è un gruppo internazionale che offre soluzioni e servizi per il mercato dei digital media. Il Gruppo
si propone come partner tecnologico di riferimento per il mondo dello sport, dell’advertising e
dell’entertainement.
Il Gruppo Mediacontech occupa circa 700 persone con un fatturato di circa Euro 90 milioni (anno 2013), con sedi in Milano, Roma, Parigi, Liegi, Londra, Losanna, Bruxelles, Lussemburgo e Montreal. Mediacontech, holding del Gruppo, è quotata sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), a decorrere dal 3 marzo 2008, data in cui l’MTAX (sul quale la Società era quotata dal 4 luglio 2000) è stato accorpato da Borsa Italiana al MTA.
Mediacontech è controllata, per il tramite di Lupo, da uno dei fondi gestiti da Synergo SGR S.p.A. (Fondo Ipef
IV Italy).
Con riguardo al posizionamento competitivo della Società, il Gruppo si posiziona cross media a livello
internazionale, fornendo soluzioni trasversali sui settori media e verso nuovi players che necessitano di soluzioni
tecnologiche di media management con standard diversi.
36
Le società concorrenti operano solo in parte negli stessi settori in cui il Gruppo è presente. Trattandosi di nicchie
di mercato, non esistono dati di mercato disponibili da fonti ufficiali, ad eccezione dei bilanci. In generale si
possono considerare come concorrenti un numero limitato di società operanti in settori solo in parte simili, con
dimensioni di fatturato significative: a titolo esemplificativo si possono citare Euroscena S.p.A. Buf Compagnie,
Framestore, Moving Picture, The Mill e Vizrt Ltd. e Il Gruppo Mediacontech è attivo in tre principali ambiti di
attività:
• “IT & media solutions”: servizi ad alta tecnologia legati alla diffusione e condivisione di eventi sportivi.
L’ambito di attività in questione pertiene, in particolare, al gruppo di imprese che fa capo alla controllata
Deltatre;
• “Post production & Animation”: produzione di contenuti digitali ed effetti grafici per cinema,
televisione e media advertising. L’ambito di attività in questione pertiene, in particolare, al gruppo di
imprese che fa capo alla controllata Square MTC S.r.l. (nel quale rientra, tra le altre cose, Mikros);
• “Events media technology”: servizi per la pianificazione e realizzazione di eventi artistici e fieristici.
L’ambito di attività in questione pertiene, esclusivamente, a SBP S.p.A. a seguito dell’uscita dal perimetro
della società Euphon Communication.
Mediacontech, oltre ad occuparsi del coordinamento delle società controllate, gestisce poi, direttamente, un
canale televisivo tematico.
L’attività del Gruppo Mediacontech è, in larga parte, rivolta a mercati diversi da quello italiano. Si consideri, a questo proposito, che, nel corso del 2013, circa il 90% del fatturato è stato conseguito presso mercati esteri.
Le aree di attività in cui opera il Gruppo Mediacontech, differiscono con riguardo a tipologia di servizi,
organizzazione dell’attività e clientela, nonché al livello di concentrazione del mercato.
Nell’ambito dell’attività IT e Media Solutions in cui opera il Gruppo, le imprese coinvolte, che fanno capo a
Deltatre, offrono servizi ad alta tecnologia legati alla diffusione e condivisione di eventi sportivi. Più
precisamente, le imprese di cui si tratta svolgono un ruolo centrale nel processo di sfruttamento economico dei
diritti associati agli eventi sportivi, nell’ambito del quale interagiscono con tutti i principali attori coinvolti:
• i creatori dell’evento sportivo;
• le agenzie specializzate nella gestione dei diritti sportivi;
• le imprese che distribuiscono i contenuti video.
Il gruppo di imprese che fanno capo a Deltatre operano in tre principali ambiti di attività:
• “on line”: prodotti per la diffusione digitale di contenuti sul web;
• “on stage”: prodotti destinati ai broadcaster per l’elaborazione digitale grafica;
• “backstage”: sistemi per la gestione del workflow di video e dati.
In particolare e principali categorie di servizi sono le seguenti: a) gestione, in tempo reale, delle informazioni
provenienti direttamente dagli eventi sportivi. Dal 2006, Deltatre riceve in diretta dai campi di calcio
informazioni e dati dettagliati su giocatori, arbitro e possesso di palla durante tutta la partita. Tramite servizi di
grafica televisiva, questa fornisce statistiche, commenti e informazioni sui risultati; b) sviluppo di piattaforme
37
software per clienti che operano nel mondo dello sport. In particolare Deltatre sviluppa sistemi operativi
gestionali, che gestiscono tutte le operazioni che avvengono sui propri sistemi informativi; c) sviluppo e gestione
di siti internet. Deltatre si occupa dello sviluppo e della gestione di siti internet per clienti che operano nel
mondo dello sport. I siti internet contengono un grande quantitativo di dati, immagini e testi relativi agli eventi
sportivi.
La centralità del ruolo svolto dal gruppo Deltatre deriva, tra le altre cose, dai drastici cambiamenti (dovuti ai
fenomeni, in larga parte di natura tecnologica) che si stanno registrando con riferimento alle modalità di
fruizione dei contenuti video. Peraltro l’innovazione tecnologica è una delle determinanti fondamentali dello
sviluppo del mercato dei diritti associati agli eventi sportivi.
I principali prodotti offerti dal gruppo Deltatre a titolo esemplificativo, sono rappresentati dalle soluzioni
sviluppate con riferimento a due eventi sportivi di rilevanza internazionale:
a) le Olimpiadi di Londra 2012; e
b) b) l’UEFA Champions League
Il gruppo Deltatre, ha avviato da tempo un processo volto alla ridefinizione del proprio modello di business. Più
precisamente, l’obiettivo è quello di allargare l’offerta commerciale affiancando alle soluzioni fortemente
specializzate e personalizzate (che oggi rappresentano la parte prevalente dell’offerta del gruppo Deltatre) delle
soluzioni modulari e, pertanto, maggiormente standardizzate.
La strategia in oggetto presenta, secondo il Gruppo Mediacontech, i seguenti vantaggi:
• possibilità di allargare la base clienti: così facendo, il Gruppo sarà in condizione di attenuare l’attuale
dipendenza dai clienti principali (ad esempio nel 2011, circa il 70% dei ricavi è riconducibile ai due
maggiori clienti del gruppo, ossia UEFA e FIFA);
38
• possibilità di accrescere il fatturato;
• possibilità di preservare gli attuali livelli di redditività.
Nell’ambito dell’attività di Post production & Animation in cui opera il Gruppo, le imprese coinvolte, che fanno
capo a Mikros Image, sono attive principalmente, in tre settori:
• pubblicità:
• cinema;
• animazione.
Da un punto di vista geografico, le imprese coinvolte sono attive, principalmente, in Francia, Canada e Belgio.
Nel settore della pubblicità, il gruppo di imprese in oggetto si occupa, in particolare, di: a) attività di post
produzione (editing, effetti speciali, grading e color calibration, matte painting, ecc.) nell’ambito dello sviluppo
di spot pubblicitari destinati sia alla televisione che al web; b) attività di produzione di spot pubblicitari destinati
sia alla televisione che al web.
Nel settore di cui si tratta, il gruppo ambisce ad essere il punto di riferimento di agenzie pubblicitarie e
inserzionisti nella realizzazione di spot pubblicitari ad elevato contenuto tecnico e creativo. Il settore della
pubblicità ha registrato, in passato, un significativa contrazione dovuta, principalmente, alla crisi reale e dei
mercati finanziari tuttora in corso e, alla conseguente contrazione dei budget pubblicitari. Tuttavia, il Gruppo
Mediacontech ritiene possa essere prevedibile, in prospettiva, nei mercati chiave, un recupero del settore in
oggetto. Ciò, tra le altre cose, anche grazie al forte sviluppo dei c.d. new media e, in particolare, del canale web.
Le principali tendenze registrate nel settore in oggetto sono le seguenti:
• contrazione del prezzo dei servizi base;
• integrazione lungo la filiera: si assiste, infatti, al tentativo da parte delle agenzie pubblicitarie di
integrare al loro interno le attività di produzione e post produzione.
Nel settore cinematografico, le imprese coinvolte svolgono, in particolare, attività di post produzione (editing,
effetti speciali, grading color calibration, matte painting, ecc.) nell’ambito dello sviluppo di film destinati sia al
cinema che alla televisione. Nel settore di cui si tratta, il gruppo ambisce:
• ad essere partner strategico di produttori europei indipendenti;
• a sviluppare relazioni durature con le grandi case di produzione europee e statunitensi;
• ad essere il punto di riferimento di produttori di piccole e medie dimensioni sfruttando il know how
accumulato in tema di incentivi rivolti alle produzioni cinematografiche.
Il Gruppo è attivo, principalmente, nei mercati francese e canadese. In base agli ultimi dati disponibili, entrambi
i predetti mercati si caratterizzano per un livello di investimenti decisamente superiore a quello italiano:
• poco più di 3 volte, nel caso del mercato francese;
• poco più di 6 volte, nel caso del mercato canadese.
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In quest’ultimo mercato, gli investimenti esteri sono addirittura superiori a quelli domestici (rispettivamente il
57% e il 43% degli investimenti complessivi). Ciò, principalmente, per via dell’esistenza di meccanismi di
incentivazione delle produzioni cinematografiche. In particolare i servizi offerti dalle imprese cui fa capo Mikros
Image sono rappresentati da: a) realizzazione di lungometraggi di animazione in 3D; b) creazione di personaggi
di animazione; c) creazione delle c.d. story board d) post produzione, ovvero soluzioni di contents creations
attraverso la realizzazione di master; servizi di sviluppo e stampa di materiale sensibile; servizi di trattamento di
segnali di diversi standard, servizi di editing digitale off-line e on-line; computer grafica bidimensionale e
tridimensionale; soluzioni di sonorizzazione; effetti speciali televisivi e cinematografici.
Nel settore di cui si tratta, il Gruppo Mediacontech ambisce:
• a consolidare il proprio posizionamento nel mercato europeo della produzione di lungometraggi di
animazione in 3D;
• ad accrescere la presenza nei mercati canadese e statunitense.
Va segnalato che, negli ultimi anni le produzioni di lungometraggi in digital animation hanno riscontrato un
grande successo in termini di incassi e hanno rappresentato una quota consistente (circa il 10%, con un picco di
circa il 14,5% nel 2010) del totale delle produzioni.
Nell’ambito delle attività Events media technology in cui opera il Gruppo i principali servizi forniti da SBP sono
rappresentati da: a) Produzione con regia residente in studio e collegamenti esterni, tra cui quelli legati alla
creazione di contenuti, alla produzione tecnico /esecutiva delle TV a tema diffuse prevalentemente attraverso la
piattaforma digitale, alla produzione e realizzazione di stazione televisive, alla realizzazione grafica, regia e
modalità di presentazione dei contenuti; b) Produzione con mezzi mobili di ripresa televisiva sia in SDTV
(standard definition) che in HDTV (high definition) nel settore degli eventi sportivi, musicali e di
intrattenimento. Alla luce del Piano Industriale 2013 - 2016, questa attività non rappresenta il core business del
Gruppo Mediacontech.
Nell’ambito delle attività in cui opera il Gruppo i principali soggetti destinatari dei su menzionati servizi sono:
reti televisive, proprietari di diritti e produttori di contenuti, federazioni sportive internazionali; agenzie e
produttori pubblicitari e case di produzione cinematografiche.
6.1.3 Attività IT & MEDIA SOLUTIONS
L’ambito di attività in questione pertiene al gruppo di imprese che fa capo alla controllata Deltatre. I principali
clienti sono le reti televisive italiane ed estere, i broadcaster internazionali, i canali tematici e i proprietari di
diritti, le federazioni sportive internazionali.
In particolare, il principale cliente – UEFA – rappresenta circa il 42% dei ricavi di Deltatre al 31 dicembre 2013, il 42% al 31 dicembre 2012 e il 55% al 31 dicembre 2011 e alle medesime date rappresenta rispettivamente il 20%, il 19% e il 20% dei ricavi del Gruppo Mediacontech.
I rapporti con UEFA sono regolati da un contratto quadro con scadenze triennali, legate ai cicli di vendita dei
diritti sportivi da parte del cliente. Tale contratto originariamente sottoscritto nel 2003, è stato rinnovato nel
2006, 2009, e 2012 ed attribuisce alla prima il ruolo di fornitore privilegiato nello sviluppo di progetti IT, purché
rientranti nell’ambito di operatività di Deltatre. Le specifiche, i termini e le condizioni di base alla fornitura dei
servizi sono invece stabiliti attraverso appositi contratti collegati.
40
1. ANDAMENTO DEI RISULTATI
Nel corso del 2013 Deltatre ha evidenziato un andamento ciclico dei livelli di attività, realizzati per oltre il 98% sui mercati esteri, con ricavi pari a Euro 42,1 milioni rispetto a Euro 56,3 milioni dello scorso esercizio. Deltatre opera infatti in un settore fortemente condizionato dal calendario degli eventi sportivi ed il fatturato di ogni singolo esercizio è influenzato dall’effettuazione di tali eventi. Nel 2013, come in tutti gli anni dispari, non si sono disputati né Giochi Olimpici né Campionati di Calcio per nazioni, determinando un calo ciclico del fatturato rispetto al 2012, esercizio nel quale la società aveva ottenuto importanti commesse inerenti i Campionati Europei di Calcio e alle Olimpiadi di Londra. Nel corso del 2013 sono state avviate le attività finalizzate allo sviluppo sui nuovi mercati nei quali sono stati realizzati importanti investimenti commerciali (Francia, Germania e Stati Uniti), i cui risultati si manifesteranno prevalentemente negli esercizi successivi.
Il Margine operativo lordo (Ebitda) è stato pari a Euro 6,6 milioni rispetto a Euro 16,2 milioni del 2012, con un rapporto in termini percentuali sul fatturato del 16% circa rispetto al 28% del 2012. Tale andamento è stato impattato dalla riduzione ciclica del livello di attività e dall’incremento dei costi di struttura conseguenti agli investimenti per lo sviluppo sui nuovi mercati internazionali. Il Risultato operativo (Ebit) è stato pari a Euro 1,2 milioni rispetto a Euro 11,9 milioni del 2012. Il Risultato netto registra un utile di Euro 0,4 milioni rispetto a Euro 7,2 milioni del 2012. Nel corso del 2013 Deltatre ha effettuato investimenti per complessivi Euro 4,0 milioni, di questi, circa Euro 0,9 milioni non ricorrenti, sono legati allo sviluppo di prodotti e contratti pluriennali.
A seguito della riorganizzazione aziendale avvenuta nei primi mesi del 2013, Deltatre si è focalizzata sul consolidamento del proprio core business tradizionale (con un focus sui due principali clienti rappresentati da federazioni sportive internazionali) e sull’investimento commerciale in nuove aree geografiche, principalmente Francia, Germania e Stati Uniti.
2. SERVIZI OFFERTI
Il gruppo Deltatre offre servizi ad alta tecnologia legati alla diffusione e condivisione di eventi sportivi.
Il gruppo in oggetto ha avviato da tempo un processo volto alla ridefinizione del proprio modello di business.
Più precisamente, l’obiettivo è quello di allargare l’offerta commerciale affiancando alle soluzioni fortemente
specializzate e personalizzate (che oggi rappresentano la parte prevalente dell’offerta del gruppo Deltatre) delle
soluzioni modulari e, pertanto, maggiormente standardizzate.
Per quanto riguarda la determinazione dei prezzi di vendita si specifica che le prestazioni di servizi da parte del
Gruppo sono realizzate essenzialmente su commessa e pertanto i relativi prezzi delle prestazioni sono definiti di
volta in volta in base alle specifiche tecniche del progetto definito dal cliente.
Il Gruppo opera sia con clienti pubblici che con clienti privati senza differenze sui prezzi applicati per le suddette
prestazioni di servizi.
3. STRATEGIE
Le linee strategiche generali del Piano 2013 – 2016 prevedono lo sviluppo / rafforzamento del gruppo di imprese
che fanno capo a Deltatre.
41
In tale contesto, le imprese che svolgono attività di It & media solutions intendono perseguire il rafforzamento
del proprio posizionamento di mercato nelle aree in cui sono presenti ed in particolare in quelle a maggior tasso
di crescita, facendo leva sui servizi in alta definizione, sulle piattaforme digitali, sulle applicazioni multimediali
a livello internazionale, sull’innovazione tecnologica, sulla qualità ed innovazione dei servizi di fascia alta
offerti.
Il gruppo Deltatre intende quindi rispettare le seguenti linee strategiche a breve termine e a medio/lungo termine:
apertura di filiali commerciali in diversi Paesi esteri, tra i quali, in particolare Germania, Francia, Brasile e Stati
Uniti; Canada e Emirati Arabi Uniti; sviluppo di partnership operative; sviluppo dell’offerta di prodotti on-line;
massimizzazione delle opportunità commerciali e presidio dei maggiori clienti internazionali; infine introduzione
di un nuovo modello di business e di approccio commerciale.
La strategia in oggetto presenta, secondo il Gruppo Mediacontech i seguenti vantaggi: possibilità di allargare la
base clienti (così facendo, il gruppo sarà in condizione di attenuare l’attuale dipendenza dai clienti principali ad
esempio nel 2013, circa il 60% dei ricavi è riconducibile ai due maggiori clienti del gruppo, ossia UEFA e
FIFA); possibilità di accrescere il fatturato; possibilità di preservare gli attuali livelli di redditività.
6.1.4 Attività post production & animation
L’ambito di attività in questione pertiene al gruppo di imprese che fa capo alla controllata Mikros Image.
Le attività sono focalizzate nel settore della pubblicità, del cinema e dell’animazione.
42
1. ANDAMENTO DEI RISULTATI
Il gruppo di imprese che fa capo a Mikros Image ha evidenziato nel 2013 una significativa crescita dei livelli di attività (+37% su base annua) con un fatturato pari a Euro 37,4 milioni rispetto a Euro 27,2 milioni del 2012. La crescita di fatturato è prevalentemente riconducibile al settore dell’animazione cinematografica, nel quale Mikros ha ottenuto importanti commesse a livello internazionale che sono state avviate nel mese di luglio. Nell’ambito del mix dei ricavi si segnala inoltre che l’advertising ha registrato un andamento migliore delle attese grazie ad alcuni importanti accordi diretti con inserzionisti e agenzie pubblicitarie.
La crescita delle attività si è riflessa positivamente sui margini economici: l’Ebitda si è attestato a Euro 4,0 milioni rispetto a Euro 2,1 milioni del 2012 e il risultato operativo è stato positivo per Euro 0,8 milioni rispetto a Euro 0,4 milioni del 2012.
Il risultato netto è un utile pari a Euro 0,5 milioni in linea con l’anno precedente.
Gli investimenti effettuati nel 2013 dal Gruppo di imprese che fa capo a Mikros Image ammontano complessivamente a Euro 5,6 milioni rispetto a Euro 3,0 milioni dell’anno precedente. Nel 2014 è prevista un’ulteriore crescita a livello di ricavi e di margini reddituali, legata al proseguimento delle commesse internazionali nel corso dell’intero esercizio.
2. SERVIZI OFFERTI
I servizi offerti dal Gruppo in questo ambito di attività si caratterizzano per un know-how molto qualificato in
termini di creazione e progettazione nonché per l’utilizzo di tecnologia avanzata e tecniche differenziate a
seconda delle attività svolte.
Nel settore della pubblicità, il gruppo di imprese in oggetto si occupa, in particolare, di: a) attività di post
produzione (editing, effetti speciali, granding, color calibration, matte painting, ecc.) nell’ambito dello sviluppo
di spot pubblicitari destinati sia alla televisione che al web; b) attività di produzione di spot pubblicitari destinati
sia alla televisione che al web.
Nel settore cinematografico, le imprese coinvolte svolgono, in particolare, attività di post produzione (editing,
effetti speciali, granding, color calibration, matte painting, ecc.) nell’ambito dello sviluppo di film destinati sia al
cinema che alla televisione.
In particolare i servizi offerti dalle imprese cui fa capo Mikros Image sono rappresentati da: a) realizzazione di
lungometraggi di animazione in 3D; b) creazione di personaggi di animazione ; c) creazione delle c.d. story
board d) post produzione, ovvero soluzioni di contents creations attraverso la realizzazione di master; servizi di
sviluppo e stampa di materiale sensibile; servizi di trattamento di segnali di diversi standard, servizi di Editing
digitale off-line e on-line; computer grafica bidimensionale e tridimensionale; soluzioni di sonorizzazione; effetti
speciali televisivi e cinematografici.
3. STRATEGIE
Le linee strategiche generali del Piano Industriale 2013 – 2016 definite a livello di gruppo prevedono:
• sviluppo / rafforzamento dei gruppi di imprese che fanno capo a MTC S.A.;
• ristrutturazione, sotto il profilo industriale, di Square MTC S.r.l. al fine, tra le altre cose, di renderla
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autonoma sotto il profilo finanziario;
• probabile liquidazione di Blue Gold S.r.l. che non è più operativa.
In tale contesto, le imprese che svolgono attività di Post Production e Animation intendono rafforzare il proprio
posizionamento di mercato, potenziando l’offerta di soluzioni e servizi nei settori di riferimento a livello
internazionale.
Più precisamente il gruppo Mikros ambisce:
• nel settore pubblicitario: ad essere il punto di riferimento di agenzie pubblicitarie e inserzionisti nella
realizzazione di spot pubblicitari ad elevato contenuto tecnico e creativo;
• nel settore cinematografico: ad essere partner strategico di produttori europei indipendenti; a sviluppare
relazioni durature con le gradi case di produzione europee e statunitensi; ad essere il punto di riferimento
di produttori di piccole e medie dimensioni sfruttando il know how accumulato in tema di incentivi rivolti
alle produzioni cinematografiche;
• nel settore dell’animazione: a consolidare il proprio posizionamento nel mercato europeo della
produzione di lungometraggi di animazione in 3D; ad accrescere la presenza nei mercati canadese e
statunitense.
Il piano del gruppo MTC S.A. poggia, in particolare, sulle linee guida strategiche (a breve termine e a
medio/lungo termine):
Per ciò che riguarda Square MTC S.r.l (holding mista che, oltre a detenere il controllo di MTC S.A. e Blue Gold
S.r.l.) si occupa di attività di post produzione, principalmente, nell’ambito dello sviluppo di spot pubblicitari.
44
Tenuto conto del difficile contesto di mercato e delle difficoltà che sta sperimentando nella propria attività
operativa: il Gruppo Mediacontech ha avviato un processo volto alla ristrutturazione della società al fine, tra le
altre cose, di renderla autonoma sotto il profilo finanziario
Il piano strategico di Square MTC S.r.l. poggia, in particolare, sulle linee guida strategiche (a breve termine e a
medio / lungo termine):
6.1.5 Attività Events Media technology
Nell’ambito dell’attività Events media technology in cui opera il Gruppo i principali servizi sono forniti
esclusivamente da SBP a seguito dell’uscita dal perimetro di Gruppo della società Euphon Communication. La
società si occupa, principalmente, di produzioni televisive relative ad eventi legati al mondo dello sport.
1. ANDAMENTO DEI RISULTATI
I ricavi al 31 dicembre 2013 sono stati pari a Euro 7,1 milioni rispetto a Euro 11,2 milioni dello scorso esercizio (-36% circa). Tale andamento negativo è riconducibile sia a fattori ciclici per l’assenza di eventi sportivi internazionali nell’esercizio (quali nel 2012 i Giochi Olimpici di Londra), sia ad una contrazione delle restanti produzioni rispetto allo scorso esercizio, particolarmente sensibile nel secondo semestre dell’anno. L’esercizio 2013 è stato infatti penalizzato dalla riduzione nella seconda parte dell’anno delle attività legate alle produzioni calcistiche, dalla contrazione dei prezzi delle produzioni nazionali e dalla riduzione/cancellazione di molte produzioni minori. A fronte della perdurante debolezza del mercato di riferimento sono state avviate forti iniziative volte alla riduzione dei costi ed al miglioramento dell’efficienza operativa, con una riduzione degli organici da 58 a 47 risorse.
Il deterioramento del contesto di mercato ha comunque penalizzato i margini reddituali: il Margine operativo lordo (Ebitda) è stato pari a Euro 0,5 milioni rispetto a Euro 1,1 milioni del 2012, con una marginalità in ulteriore contrazione (in termini percentuali 6,5% rispetto al 10% del 2012).
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Il Risultato operativo (Ebit) è stato negativo per Euro (2,0) milioni rispetto a Euro (1,5) milioni del 2012. Il Risultato netto ha chiuso con una perdita di Euro (2,4) milioni, rispetto a Euro (1,5) milioni nel 2012. Nel corso del 2013 SBP non ha effettuato investimenti rilevanti (Euro 0,8 milioni nel 2012).
2. SERVIZI OFFERTI
I servizi forniti da SBP sono rappresentati da: a) Produzione con regia residente in studio e collegamenti esterni,
tra cui quelli legati alla creazione di contenuti, alla produzione tecnico/esecutiva delle TV a tema diffuse
prevalentemente attraverso la piattaforma digitale, alla produzione e realizzazione di stazione televisive, alla
realizzazione grafica, regia e modalità di presentazione dei contenuti; b) Produzione con mezzi mobili di ripresa
televisiva sia in SDTV (standard definition) che in HDTV (high definition) nel settore degli eventi sportivi e di
intrattenimento. Alla luce del Piano Industriale 2013-2016, questa attività non rappresenta il core business del
gruppo Mediacontech.
3. STRATEGIE
Le linee strategiche generali del Piano 2013 – 2016 prevedono la ristrutturazione, sotto il profilo industriale, di
SBP S.p.A. al fine, tra le altre cose, di renderla autonoma sotto il profilo finanziario e appetibile per eventuali
investitori industriali e/o finanziari.
In particolare per ciò che riguarda SBP, tenuto conto del difficile contesto di mercato e delle difficoltà che la
società sta sperimentando, il Piano Industriale prevede le seguenti linee guida strategiche (a breve termine e a
medio / lungo termine):
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6.2.2 Entrate totali per categoria di attività e mercato geografico
La seguente tabella riassume i ricavi delle società del Gruppo Mediacontech per i periodi indicati.
Il totale dei ricavi delle società comprese nel perimetro del Piano industriale non comprende le società cedute ed
in via di dismissione Sono, Mozart, Euphon Communication e Volume.
Si fornisce di seguito, per l’esercizio 2013, l’Ebitda delle società del Gruppo.
Nel corso del triennio è cambiato strutturalmente il grado di internazionalizzazione del Gruppo che nel 2013 ha realizzato il 90% circa del fatturato all’estero rispetto al 69% del 2012.
La seguente tabella riassume l’incidenza percentuale di fatturato di Gruppo per area geografica per i periodi indicati.
(valori €/mn) 2013 2012 2011
Mediacontech 2,6 3,5 3,9
Deltatre 42,1 56,5 43,4
MTC 37,4 27,2 20,2
SBP 7,1 11,2 10,9
Square 1,1 1,8 3,1
Elisioni (0,1) 0,0 (0,3)
TOTALE 90,2 100,4 81,2
Cons. Cons.(valori €/mn) 2013 2012
Mediacontech (2,6) (2,4)
Tv tematiche 0,9 1,4
Deltatre 6,6 16,2
MTC 4,0 2,1
SBP 0,5 1,1
Square (0,9) (1,2)
Elisioni (0,4) 0,0
TOTALE 7,9 17,2
Dicembre
47
CAPITOLO VIII
Il Paragrafo 8.1, Sezione Prima, Capitolo VIII del Prospetto Informativo è stato integrato come segue:
8.1 Immobilizzazioni materiali
Il Gruppo Mediacontech ha in essere, al 31 dicembre 2013, contratti di leasing relativi a fabbricati industriali, impianti, macchinari e attrezzature. Il valore complessivo di tali beni ammonta a circa Euro 11,8 milioni.
Alla stessa data l’ammontare dei debiti residui per tali contratti di leasing finanziario, è pari a complessivi Euro 5,3 milioni. La seguente tabella illustra le immobilizzazioni materiali del Gruppo Mediacontech al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013.
Immobilizzazioni materiali
(dati in k/€) 2013 2012 2011
terreni e fabbricaticosto storico 9.154 20.379 19.148
fondo ammortamento (3.228) (8.293) (5.410)valore netto 5.926 12.086 13.738
impianti e macchinaricosto storico 88.686 104.212 103.858
fondo ammortamento (75.704) (87.847) (85.841)valore netto 12.982 16.365 18.017
attrezzature industriali e commercialicosto storico 19.176 34.309 40.999
fondo ammortamento (15.849) (27.765) (35.732)valore netto 3.327 6.544 5.267
altri benicosto storico 19.231 21.166 18.787
fondo ammortamento (14.952) (16.506) (15.039)valore netto 4.279 4.660 3.748
immobilizzazioni in corso e acconti 0 22 1.484
Immobilizzazioni materiali nette 26.514 39.677 42.254
(dati in €/mn) 2013 2012 2011
Italia 9,027 37,8 42,5% su tot. fatt.to 10% 31% 36%
Estero 81,2 85,4 75,5% su tot. fatt.to 90% 69% 64%
Ricavi Gruppo 90,2 123,2 118,0
48
Si segnala che alla Data del Supplemento non sussistono gravami pendenti sulle immobilizzazioni materiali del
Gruppo, né sui beni immobili condotti in locazione dallo stesso, ad eccezione di Deltatre Media Limited
proprietaria di un immobile sito in Palmerston House, 1-7 Palmerston Road, Wimbledon (oggi nota come
Ravensubury House, 3 Palmerston Road, Wimbledon, London), su cui insiste un’ipoteca iscritta ai sensi della
normativa del Regno Unito.
La seguente tabella elenca i beni immobili condotti in locazione dal Gruppo Mediacontech alla Data del Supplemento:
49
Conduttore Ubicazione Locatore Destinazione MqCanone annuo
locazione (Euro)
Data scadenza
locazione
Mediacontech Milano - Via San
Martino 19
PRO & CO Srl Uffici 360 55.000 31/12/2018
Deltatre Torino via Millio
41, 10141 piano
terra
Fondiaria S.p.A. Uffici 225
Deltatre piano interrato Fondiaria S.p.A. Magazzini 240
Deltatre Torino via Millio
41, 10141 piano
terra/ piano
interrato
Monteverde
S.p.A
Uffici e posti
auto
195 16.200 30/11/2017
Deltatre Torino via Millio
41, 10141 piano
terra/ piano
interrato
Monteverde
S.p.A
Uffici e posti
auto
1105 32.400 31/10/2017
Deltatre Torino via Millio
41, 10141 piano
terra/ piano
interrato
Monteverde
S.p.A
Uffici e posti
auto
245 6.890 31/08/2016
Deltatre Torino via Millio
41, 10141 piano
terra/ piano
interrato
L.V.L S.a.s. Uffici, box, posti
auto
1210 45.600 30/09/2016
Deltatre Torino via Millio
41, 10141 piano
secondo
Diagrammi Snc Uffici e posti
auto
160 11.900 31/05/2017
Deltatre Torino via Millio
41, 10141 piano
secondo
Maria Paola
Bartesaghi
Ufficio 70 10.200 30/09/2017
Deltatre Torino via Millio
41, 10141 piano
terzo
Roberto Di Tizio Ufficio, box 110 18.600 18/02/2016
Deltatre Torino via
Osasco 54,
10141
Santarosa Snc Magazzino 1100 65.000 31/03/2017
Deltatre Torino via Millio
41, 10141 piano
terzo/ interrato
Galatea Ufficio, box 90 14.400 30/09/2015
Deltatre Torino via Millio
41, 10141 piano
terzo
EMME EMME Sas Ufficio 230 40.000 31/05/2015
Deltatre Torino via Millio
41, 10141 piano
terzo
Palmisano Ufficio 40 4.200 31/10/2025
Deltatre Torino via Millio
41, 10141 piano
terzo
Calvi Ufficio 50 9.600 30/06/2018
Deltatre Paris, 112
avenue Kléber
75116
ATEAC Ufficio 36.500 (in fase di
definizione)
SBP Roma - Via
Jenner 147
E.N.P.A.C.L. Uffici - Locali di
produzione
4200 144.227 31/12/2017
SBP Pomezia (RM) -
Via Monte D'oro
9
Northrop
Grumman Italia
S.p.A.
Uffici - Locali di
produzione
1.620 63.558 30/11/2014
Square MTC Milano - Via
Cosimo del Fante
12
Immobiliare
Pegaso
Uffici - Locali di
produzione -
parcheggi
740 -4 posti
auto
77.000 14/06/2018
MTC 120 rue Danton -
92300 Levallois
Perret
CBML - 17 rue
Georges Bizet -
75116 Paris
Uffici - Locali di
produzione
Mikros Image 120 rue Danton -
92300 Levallois
Perret
CBML - 17 rue
Georges Bizet -
75116 Paris
Uffici - Locali di
produzione
Mikros Image 6 rue Paul
Vaillant Couturier
- 92300 Levallois
Perret
SCI Perret
Immobilier - 15
rue Mansart -
78000 Versailles
Uffici - Locali di
produzione
550 90.995 01/05/2021
Pgll 25 rue
d'Hauteville -
75010 Paris /
Bâtiment aile
gauche
Capitales Ile de
France - 5
avenue
Gambetta -
94107 St-Maur
Uffici - Locali di
produzione
860 132.766 07/2013 (in
fase di rinnovo)
Pgll 25 rue
d'Hauteville -
75010 Paris /
Bâtiment A RDC
Indivision
Dufossée Seguin
- 22 rue
d'Aumale -
75009 Paris
Uffici - Locali di
produzione
90 21.242 30/06/2015
Pgll 25 rue
d'Hauteville -
75010 Paris /
Bâtiment A 2EME
ETAGE
Indivision
Dufossée Seguin
- 22 rue
d'Aumale -
75009 Paris
Uffici - Locali di
produzione
97 24.193 30/06/2015
50.000 14/07/2019
2295 605.716 04/2016
50
CAPITOLO IX
Il Capitolo IX del Prospetto Informativo è stato integrato come segue:
IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Si riporta di seguito una sintesi dei principali indicatori economico/finanziari di Gruppo per evidenziare l’evoluzione della gestione operativa nel triennio 2011- 2013.
DATI PRINCIPALI dic dic(€/mn) 2013 2012
Dati economici
Ricavi 90,2 100,4
Margine operativo lordo (EBITDA) 7,9 17,2EBITDA/Ricavi 8,8% 17,1%
Risultato operativo (EBIT) (4,9) 5,6
Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (7,2) 2,1
Risultato netto operatività corrente attività in continuità (8,4) (0,2)
Risultato netto di Gruppo ante rettifiche (15,0) (10,3)
Risultato netto di Gruppo (20,4) (17,2)
Dati patrimoniali/finanziari
Investimenti 9,7 12,0
Patrimonio netto di Gruppo (7,3) 13,0
Patrimonio netto inclusi terzi 2,7 23,8
Posizione finanziaria netta (45,9) (44,8)
I dati di conto economico al 31 dicembre 2012, al fine di garantirne la comparabilità, sono stati predisposti considerando tra le “attività non correnti destinate ad essere cedute” le società Euphon Communication S.p.A. e Volume Srl.
Si precisa che in data 14 aprile 2014 il socio Lupo S.p.A ha comunicato di aver effettuato in pari data la sottoscrizione di n. 13.093.893 azioni ordinarie di nuova emissione ad esso spettanti in opzione, per complessivi Euro 14.927.038,02. Poiché il socio Lupo S.p.A aveva previamente comunicato la propria rinunzia a revocare la sua accettazione a sottoscrivere le azioni Mediacontech avvenuta prima della pubblicazione di un eventuale Supplemento al Prospetto di offerta e quotazione concernente l’Aumento di Capitale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 95-bis del D.lgs. 58/98, la sottoscrizione da parte dell’azionista di riferimento dell’Emittente deve considerarsi definitiva.
51
Nell’esercizio 2013 la Società e le sue controllate hanno finalizzato le trattative per completare la manovra finanziaria: in data 30 ottobre sono stati sottoscritti l’accordo di ristrutturazione del debito bancario di cui all’art. 182-bis del L.F., l’accordo con il socio di maggioranza Lupo S.p.A. e l’intesa con i soci di minoranza di Deltatre, descritti nel paragrafo seguente. L’accordo di ristrutturazione è divenuto integralmente efficace in data 30 gennaio 2014 a seguito dell’avveramento di tutte le condizioni sospensive.
Nell’esercizio sono inoltre proseguite le attività per l’implementazione del Piano Industriale del Gruppo: ad inizio 2013 sono state perfezionate le cessioni delle controllate Sono Tecnología Audiovisual S.L.U. (con il completo disimpegno dal mercato spagnolo) e Mozart S.p.A., mentre nel mese di agosto è stato sottoscritto l’accordo per la cessione di Euphon Communication S.p.A. (che controlla le società italiane Volume S.r.l., Euphon Milano S.r.l. e Giulio Rancati S.r.l.); in esecuzione di tale accordo la cessione è stata perfezionata in data 19 febbraio 2014. In relazione a tali operazioni i dati contabili sono stati riesposti per renderli confrontabili su basi omogenee, riesponendo alla voce “attività/passività discontinue” i dati 2011 delle società Sono e Mozart e i dati 2012 della società Euphon Communication e delle sue controllate.
L’andamento del Gruppo nel 2013 ha risentito di una ciclicità particolarmente debole rispetto agli anni “pari” caratterizzati dalla presenza del Gruppo in primari eventi sportivi internazionali, nonché dell’ulteriore peggioramento del ciclo economico.
A causa dei suddetti elementi ciclici il fatturato ed i margini reddituali del 2013 sono stati inferiori rispetto al 2012, pur evidenziando segnali di ripresa nel secondo semestre.
I risultati del Gruppo nel 2013 evidenziano un fatturato consolidato di Euro 90,2 milioni rispetto a Euro 100,4 milioni realizzati nel 2012 (-10% circa), in termini omogenei (senza considerare le attività delle
DATI PRINCIPALI dic dic(importi in €/mn) 2012 2011
Dati economici
Ricavi 123,2 118,0
Margine operativo lordo (EBITDA) 18,2 19,3
EBITDA/Ricavi 14,8% 16,3%
Risultato operativo gestionale (EBIT) 5,9 7,4
EBIT gestionale/Ricavi 4,8% 6,3%
Risultato operativo (EBIT) 1,4 6,4
Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (3,0) 2,9
Risultato netto operatività corrente attività in continuità (5,0) 2,2
Risultato netto di gruppo ante rettifiche (9,8) (1,1)
Risultato netto di Gruppo (17,2) (9,7)
Dati patrimoniali/finanziari
Investimenti 12,0 11,6 investimenti ordinari 8,6 7,8
investimenti non ricorrenti 3,3 3,8
Patrimonio netto di Gruppo 13,0 30,0
Patrimonio netto inclusi terzi 23,8 38,8
Posizione finanziaria netta (44,8) (50,3)
52
società dismesse e in via di dismissione Sono, Mozart, Euphon, Volume). Si segnala che nell’attuale perimetro del Gruppo risulta rafforzato il posizionamento internazionale, in quanto il fatturato risulta realizzato per circa il 90% sui mercati esteri.
L’andamento del Gruppo ha evidenziato una crescita delle attività internazionali del gruppo Mikros Image (+37%), un andamento ciclico dei livelli operativi di Deltatre (-25%) in relazione all’assenza di eventi sportivi internazionali, e una contrazione delle attività italiane, particolarmente penalizzate dal ciclo economico recessivo.
Il quarto trimestre del 2013 ha confermato una parziale inversione di tendenza rispetto al primo semestre: il Gruppo ha infatti realizzato un fatturato di Euro 24,8 milioni in crescita rispetto a Euro 23,0 milioni, in termini omogenei, dell’analogo periodo dello scorso anno.
Il margine operativo lordo consolidato (EBITDA) è stato pari a Euro 7,9 milioni, rispetto a Euro 17,2 milioni dell’analogo periodo 2012 (-54%) in termini omogenei. In termini percentuali sul fatturato, l’Ebitda del 2013 ha raggiunto l’8,8% rispetto al 17,1% nel 2012 a perimetro omogeneo.
L’andamento dei margini reddituali è risultato ampiamente differenziato tra le diverse società del Gruppo: ad un sensibile miglioramento del gruppo Mikros Image (Euro 4,0 milioni rispetto a Euro 2,1 milioni) è corrisposta una significativa flessione legata a fattori ciclici di Deltatre (Euro 6,6 milioni rispetto a Euro 16,2 milioni) e un peggioramento delle altre società italiane del Gruppo.
L’Ebitda nel quarto trimestre 2013 ha registrato una flessione più contenuta rispetto al primo semestre, maggiormente penalizzato dalla ciclicità sfavorevole, e si è attestato a Euro 2,6 milioni rispetto a Euro 3,3 milioni dell’analogo periodo del 2012 in temini omogenei, mentre l’Ebit del quarto trimestre 2013 negativo per Euro (1,5) milioni risulta allineato allo scorso esercizio Euro (1,4) milioni.
Dopo oneri non ricorrenti e straordinari per Euro 2,1 milioni, il risultato operativo consolidato (EBIT) del 2013 è negativo per Euro (5,3) milioni rispetto a Euro 5,6 milioni dell’analogo periodo 2012, a perimetro omogeneo.
Il risultato ante imposte dell’operatività corrente è negativo per Euro (7,5) milioni rispetto a Euro 2,1 milioni del 2012 a perimetro omogeneo.
Il risultato netto dell’operatività corrente delle attività in continuità ha registrato una perdita di Euro (8,7) milioni rispetto a Euro (0,2) milioni del 2012 in termini omogenei.
Si segnala che i dati al 31 dicembre recepiscono in via anticipata l'impatto della futura cessione di Euphon Communication e dellle controllate Volume, Euphon Milano e Giulio Rancati, con l’iscrizione di perdite delle attività discontinue per Euro (5,7) milioni. Inoltre l’applicazione dell’impairment test ha portato alla determinazione di rettifiche di valore riferite ad attività del Gruppo (partecipazioni e relativi crediti) per Euro (5,5) milioni.
Dopo tali rettifiche, il risultato netto di Gruppo dopo quota terzi è negativo per Euro (20,4) milioni, rispetto ad una perdita di Euro (17,2) milioni dell’esercizio precedente.
Gli investimenti al 31 dicembre 2013 sono stati complessivamente pari a Euro 9,7 milioni concentrati su Mikros Image (Euro 5,6 milioni) e Deltatre (Euro 4,0 milioni), rispetto a Euro 12,0 milioni del 2012. Gli investimenti tramite contratti di leasing finanziario ammontano a Euro 0,7 milioni.
53
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo è stato pari a Euro 45,9 milioni rispetto a Euro 44,8 milioni di dicembre 2012. Nel corso del 2013 è proseguita la temporanea situazione di tensione finanziaria che non ha consentito di rispettare le scadenze previste dal contratto di finanziamento in pool. Tale finanziamento è stato oggetto di riscadenziamento a seguito dell’accordo di ristrutturazione sottoscritto il 30 ottobre.
I dipendenti del Gruppo al 31 dicembre 2013 sono pari a 698 unità rispetto a 810 unità di fine 2012 (755 in termini omogenei senza considerare le società dismesse Sono e Mozart); il dato si riferisce ai dipendenti a libro (dirigenti, quadri, impiegati, operai), compresi i dipendenti assunti a tempo determinato dalle società del Gruppo per specifici eventi
Di seguito si riportano i prospetti relativi all’andamento economico del Gruppo per gli anni 2013, 2012 e 2011 con evidenza dell’incidenza sui ricavi di Gruppo del risultato operativo lordo, del risultato operativo netto e del risultato netto.
SITUAZIONE ECONOMICA dic dic(dati in k/€) 2013 2012
Ricavi 90.224 100.376
Costi per materiali e servizi esterni (32.159) (36.919) Costi per il personale (50.167) (46.273)
EBITDA % 8,8% 17,1%
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (10.711) (9.542)
Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione (2.106) (2.027)
Risultato operativo (EBIT) (4.920) 5.616 EBIT % (5,5%) 5,6%
Oneri finanziari netti (2.280) (3.500)
Altri oneri (24) (22)
Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (7.224) 2.094
Imposte (1.161) (2.338) Risultato netto operatività corrente attività in continuità (8.385) (244)
Utile/(perdite) delle attività discontinue (6.313) (6.359) Risultato netto operatività corrente (14.698) (6.603)
Risultato di competenza di terzi (268) (3.706) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (14.966) (10.309)
Rettifiche di valore (5.466) (6.897) Risultato netto di gruppo (20.431) (17.206)
Margine operativo lordo (EBITDA) 7.898 17.184
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CAPITOLO X
Il Capitolo X del Prospetto Informativo è stato integrato come segue:
X RISORSE FINANZIARIE
Premessa
Nel presente Capitolo sono fornite le analisi della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo relative agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011.
Le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono estratti dai
bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e
31 dicembre 2011, approvati dal consiglio di amministrazione dell’Emittente rispettivamente in data 29 aprile 2014, 28 maggio 2013 e 24 aprile 2012 e assoggettati a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young
(per quanto concerne gli esercizi 2013 e 2012) e Deloitte & Touche S.p.A. (per quanto concerne l’esercizio
SITUAZIONE ECONOMICA dic dic
(dati in k/€) 2012 2011
Ricavi 123.182 108.126
Costi per materiali e servizi esterni (53.615) (44.178) Costi per il personale (51.324) (45.166)
EBITDA % 14,8% 17,4%
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (12.310) (11.297)
Risultato operativo gestionale (EBIT gest.) 5.934 7.485 EBIT Gestionale% 4,8% 6,9%
Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione (4.490) (960)
Risultato operativo (EBIT) 1.444 6.525 EBIT % 1,2% 6,0%
Oneri finanziari netti (4.397) (3.514)
Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (2.953) 3.011
Imposte (2.000) (654) Risultato netto operatività corrente attività in continuità (4.953) 2.357
Utile/(perdite) delle attività discontinue (1.178) (174) Risultato netto operatività corrente (6.131) 2.183
Risultato di competenza di terzi (3.706) (3.268) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (9.837) (1.085)
Rettifiche di valore su avviamenti (7.369) (8.570) Risultato netto di gruppo (17.206) (9.655)
Margine operativo lordo (EBITDA) 18.243 18.782
55
2011), che hanno emesso le relative relazioni, rispettivamente, in data 30 aprile 2014, 7 giugno 2013 e 7 giugno
2012;
Tali documenti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell’art. 11, comma 2, della Direttiva
2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali documenti sono a disposizione del pubblico nei
luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo XXIV, del Prospetto Informativo.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nella
Sezione Prima, Capitolo XX del Prospetto Informativo.
L’Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni finanziarie riferite ai dati individuali della Società ritenendo
che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelli consolidati del Gruppo.
Per comodità di consultazione dei bilanci inclusi per riferimento nel Prospetto Informativo, si riporta di seguito
una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.
BILANCIO CONSOLIDATO
(numero pagina)
Al 31 dicembre
2013 2012 2011
Relazione sulla gestione 6 - 11 6 - 12 6 – 8
Stato patrimoniale consolidato 97-98 99-100 87 - 88
Conto economico consolidato 99- 100 101- 102 89- 90
Rendiconto finanziario consolidato 101 103 91
Prospetto delle variazioni
intervenute nel patrimonio netto
consolidato
102 104 92 - 93
Note esplicative 107 - 144 109 - 146 97- 126
Relazione del collegio sindacale 255 – 271 252 – 266 244 - 254
Relazione della Società di
Revisione
249 - 254 246 - 251 235 - 242
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10.1 RENDICONTO FINANZIARIO E FLUSSI DI CASSA
10.1.1 Rendiconto finanziario
Nelle tabelle che seguono è riportato il rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2013, 2012, 2011.
Rendiconto Finanziario (*)
FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:
Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento (13.850) (7.141)
Rettifiche:
- Ammortamenti 10.228 16.764
- Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti 445
- Incremento/decremento T.F.R. (144) 393
- (Perdite) utili su cambi non realizzati 29 (46)
- Oneri e proventi finanziari 2.280 3.500
Pagamento di interessi (2.154) (2.960)
Incasso di interessi 162 140
(Perdite) utili su cambi realizzati (317) (128)
Altre rettifiche 5.768 75
2.448 10.597
Variazioni di capitale circolante:
Rimanenze (68) (261)
Crediti (2.941) 2.842
Altri crediti correnti (3.481) 2.539
Debiti commerciali 6.334 3.731
Altri debiti 4.768 (305)
4.612 8.546
Flussi di cassa generati dall'attività operativa 7.060 19.143
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Acquisizione di immobilizzazioni materiali (3.644) (8.117)
Valore netto contabile cespiti alienati 31 44
Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali (6.057) (2.355)
Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie 76 (108)
Incremento/decremento altre attività immobilizzate (169) 302
Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate 0 96
(9.763) (10.138)
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA:
Incassi per aumenti di capitale 0 0
Assunzione di finanziamenti da banche 46 4.845
Assunzione di finanziamenti da azionisti 0 1.500
Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate 0 0
Rimborso di finanziamenti (2.710) (1.360)
Pagamento dividendi (2.104) (1.940)
Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing (1.230) 1.396
Variazione altri debiti finanziari 2.851 (204)
(3.147) 4.237
Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività
destinate ad essere cedute (952) (1.057)
Differenze cambi di conversione (155) (116)
INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE (6.957) 12.069
CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO 8.092 (3.977)
CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI 10 0
DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO 8.843 18.944
DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (7.698) (10.852)
CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO 1.145 8.092
01/01/2013 - 31/12/2013 01/01/2012 - 31/12/2012
importi in K/Euro
(*) Gli effetti sul Rendiconto Finanziario consolidato delle transazioni con parti correlate, diverse dai finanziamenti ricevuti dalla controllante Lupo e
dagli azionisti di minoranza di società controllata già evidenziati, sono irrilevanti.
57
I dati di conto economico al 31 dicembre 2012, al fine di garantirne la comparabilità, sono stati predisposti considerando tra le “attività non correnti destinate ad essere cedute” le società Euphon Communication S.p.A. e Volume Srl.
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:
Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento (12.322) (6.387)
Rettifiche:
- Ammortamenti 11.242 11.417
- Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti 10.982 8.880
- Incremento/decremento T.F.R. 393 13
- (Perdite) utili su cambi non realizzati (46) (162)
- Oneri e proventi finanziari 4.375 3.536
Pagamento di interessi (3.835) (3.232)
Incasso di interessi 141 104
(Perdite) utili su cambi realizzati (128) 34
Altre rettifiche 75 (2.126)
10.876 12.077
Variazioni di capitale circolante:
Rimanenze (261) (626)
Crediti 2.742 (2.600)
Altri crediti correnti 2.539 (1.550)
Debiti commerciali 3.631 425
Altri debiti (305) 2.760
8.346 (1.591)
Flussi di cassa generati dall'attività operativa 19.222 10.486
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Acquisizione di immobilizzazioni materiali (9.117) (7.928)
Valore netto contabile cespiti alienati 44 119
Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali (2.855) (3.676)
Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie (108) 0
Acquisizione/cessione partecipazioni (*) 0 3.365
Incremento/decremento altre attività immobilizzate 302 36
Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate 96 (3)
(11.638) (8.087)
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA:
Incassi per aumenti di capitale 0 0
Assunzione di finanziamenti da banche 4.845 3.107
Assunzione di finanziamenti da azionisti 1.500 1.000
Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate 0 0
Rimborso di finanziamenti (1.360) (3.413)
Pagamento dividendi (1.940) (2.773)
Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing 1.396 (2.484)
Variazione altri debiti finanziari (204) 462
4.237 (4.101)
Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività
destinate ad essere cedute 364 0
Differenze cambi di conversione (116) 42
INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE 12.069 (1.660)
CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO (3.977) (2.317)
CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI 0 0
DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO 18.944 9.728
DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (10.852) (13.705)
CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO 8.092 (3.977)
(*) Nel 1° semestre 2011 la voce fa riferimento alla cessione della controllata Videe S.p.A.
31/12/2012 31/12/2011
importi in K/Euro
58
10.1.2 Flussi di cassa
Si illustra l’analisi dei flussi di cassa riferiti al 2013, 2012 e 2011.
10.2 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente
Al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, l’indebitamento finanziario netto del Gruppo, che è stato determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del ESMA/2013/319 implementative del Regolamento CE 809/2004, ed in linea con le disposizioni Consob del 26 luglio 2007, risulta composto come segue.
FLUSSO DI CASSA dic dic dic(dati in €/mn) 2013 2012 2011
Posizione finanziaria iniziale (44,8) (50,3) (51,8)
Risultato netto di gruppo (20,4) (16,0) (9,7)Ammortamenti, acc.ti e svalutazioni 22,7 23,6 20,4Altre poste non monetarie 0,3 3,3 3,4Flusso di cassa operativo 2,6 10,9 14,1
Capitale circolante e TFR 4,9 8,7 (2,5)Autofinanziamento 7,6 19,6 11,6
Investimenti ordinari netti (8,8) (8,6) (7,8)Flusso di cassa della gestione corrente (1,3) 11,1 3,8
Movimenti su partecipazioni 0,0 0,0 0,8Pagamento dividendi (2,1) (1,9) (2,8)Investimenti non ricorrenti/straordinari (0,9) (3,3) (3,8)Altri elementi non operativi (0,4) (0,4) (0,9)
Elementi non operativi (3,4) (5,6) (6,8)
Flusso di cassa netto (4,7) 5,4 (2,9)
Indebitamento società in via di dismissione 3,5 0,0 4,5
Posizione finanziaria finale (45,9) (44,8) (50,3)
59
CAPITOLO XII
Il Capitolo XII; Sezione Prima, del Prospetto Informativo è stato integrato come segue:
XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
A partire dall’esercizio 2011 l’andamento del Gruppo è stato penalizzato da un marcato peggioramento del
quadro macro-economico e da crescenti incertezze dello scenario finanziario che hanno comportato un
rallentamento dell’attività economica a livello nazionale e internazionale. Gli ultimi mesi del 2011 e l’esercizio
2012 hanno evidenziato l’evoluzione verso uno scenario recessivo a livello internazionale con un aumento
dell’incertezza finanziaria in particolare per i paesi del Sud Europa.
L’andamento del Gruppo nel 2013 ha risentito di una ciclicità particolarmente debole rispetto agli anni “pari” caratterizzati dalla presenza del Gruppo in primari eventi sportivi internazionali, nonché dell’ulteriore peggioramento del ciclo economico.
A causa dei suddetti elementi ciclici il fatturato ed i margini reddituali del Gruppo Mediacontech sono stati inferiori rispetto a quelli dell’anno precedente, pur evidenziando segnali di ripresa nel secondo semestre.
Dal punto di vista operativo l’andamento del Gruppo ha evidenziato una crescita dei livelli di attività, e
conseguentemente della redditività, per le società del Gruppo MTC, che hanno beneficiato dell’avvio e
dell’avanzamento di importanti commesse pluriennali internazionali nel settore dell’animazione
cinematografica; un rallentamento ciclico per Deltatre, con una parziale ripresa nell’ultima parte dell’anno legata
alle attività preparatorie degli eventi sportivi del 2014 (Olimpiadi Invernali e Campionati Mondiali di Calcio) e,
infine, una contrazione del fatturato, e conseguentemente della redditività, delle attività italiane di produzione
televisiva e post produzione per il permanere di una marcata debolezza dei mercati di riferimento.
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Disponibilità e mezzi equivalenti 8.843 18.944 9.728
Crediti finanziari correnti 931 725 832
- verso terzi 715 529 560
- titoli 193 58 186
- depositi cauzionali (altri crediti) 23 138 86
Debiti finanziari non correnti (9.662) (12.858) (34.374)
- verso terzi (6.468) (7.793) (30.616)
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari (3.194) (5.065) (3.758)
Debiti finanziari correnti (46.455) (52.050) (27.229)
- verso terzi (44.357) (48.964) (24.232)
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari (2.098) (3.086) (2.997)
Indebitamento finanziario netto (46.343) (45.239) (51.043)
60
Per il Gruppo Mediacontech l’andamento degli indicatori di fatturato 2013, considerati i dati definitivi approvati dalle singole società del Gruppo a fine aprile, evidenzia un moderato scostamento rispetto ai corrispondenti dati di piano, formulati per le singole società del Gruppo. I dati consuntivi evidenziano una più marcata ciclicità sfavorevole degli anni “dispari” rispetto ai dati preliminari considerati ai fini della predisposizione del Prospetto Informativo.
Per quanto riguarda gli indicatori di redditività 2013, - a fonte di una congiuntura economica particolarmente
negativa - la progressiva riduzione dei prezzi per i servizi erogati è stata solo in parte compensata dai benefici
delle azioni intraprese per la riduzione dei costi, determinando pertanto un moderato scostamento rispetto ai
corrispondenti dati di piano formulati per le singole società del Gruppo.
Per Mediacontech S.p.A. il fatturato 2013 risulta sostanzialmente allineato al corrispondente dato di Piano; per
quanto invece riguarda gli indicatori di redditività si evidenzia un significativo scostamento negativo, in
considerazione sia del mutamento della tempistica originariamente ipotizzata nell’erogazione a Mediacontech
delle nuove risorse finanziarie (sia in forma di capitale di debito, sia in forma di capitale di rischio) previste
dall’Accordo di Ristrutturazione, che dell’impatto dell’impairment test relativamente alle rettifiche di valore di
alcune voci dell’attivo finanziario (partecipazioni e relativi crediti). Pertanto il Piano Industriale Mediacontech
mantiene la sua validità a partire dal 2014.
L’andamento del Gruppo nel 2014 sarà influenzato dall’evoluzione del contesto macroeconomico nazionale ed internazionale, che dopo una fase gravemente recessiva dovrebbe gradualmente stabilizzarsi nel corso dell’anno, ma con tempistiche al momento difficilmente prevedibili. In tale contesto, dopo aver completato la manovra di ristrutturazione del debito e di riequilibrio della struttura patrimoniale, la Società e le sue Controllate intendono proseguire le già avviate attività di implementazione del Piano Industriale.
Alla luce delle prime indicazioni sul primo trimestre del 2014, anno “pari” e pertanto caratterizzato dalla presenza di primari eventi sportivi internazionali quali segnatamente Giochi Olimpici invernali e Campionati mondiali di calcio, si ritiene che l’attività gestionale del Gruppo registrerà per tale periodo una crescita del fatturato e dei margini reddituali rispetto all’analogo periodo dell’anno precedente in considerazione dell’incremento del livello di attività legata alla presenza del Gruppo nei su menzionati eventi sportivi nonché alla prosecuzione delle importanti commesse pluriennali internazionali, nel settore dell’animazione cinematografica già avviate nel corso del secondo semestre del 2013.
Pur in assenza di obiettivi puntuali su base trimestrale, in considerazione dell’andamento gestionale del primo trimestre 2014, l’Emittente ritiene allo stato di poter confermare i propri obiettivi di Piano; con riferimento alle singole società del Gruppo l’assenza di dati trimestrali approvati non consente, allo stato, di effettuare analoghe valutazioni.
61
CAPITOLO XV
Il Capitolo XV del Prospetto Informativo è stato integrato come segue:
XV REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1 REMUNERAZIONI E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE, DEI PRINCIPALI DIRIGENTI E DEI MEMBRI DEI COMITATI
I compensi pagati dall’Emittente destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai principali dirigenti, nonché ai membri del Collegio Sindacale della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 sono indicati nelle seguenti tabelle, che sono state redatte - con riferimento al periodo di durata della carica - in base al principio della competenza, ad eccezione dei bonus e altri incentivi, che sono riportati in base al criterio della cassa.
Nella voce altri compensi è stato indicato l’ammontare della retribuzione da lavoro dipendente (al lordo degli
oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali a carico della Società e
l’accantonamento al TFR).
Consiglio di amministrazione
Si segnala che l’ex amministratore della Società, Enzo Badalotti, è ancora titolare di alcune opzioni nell’ambito di un piano di incentivazione a lui riservato. Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo XVII.
Nome e Cognome Carica RicopertaPeriodo per cui è stata
ricoperta la carica
Scadenza della
carica
Emolumenti per la
carica in Mediacontech
S.p.A.
Benefici non
monetari
Bonus e altri
incentivi
Altri
compensi
Roberto Spada Presidente 01/01/2013 - 31/12/2013 (1) 36.000
Paolo Moro Amm. Delegato 01/01/2013 - 31/12/2013 (2)
250.000
Auto e telefonino
aziendale
Alessandra Gavirati Consigliere 01/01/2013 - 31/12/2013 (2) 16.000
Giancarlo Rocchietti Consigliere 01/01/2013 - 28/02/2013 (3) 2.000
Carlo Guglielmi Presidente 01/01/2013 - 10/07/2013 (4) 30.000
Paolo Canziani Consigliere 01/01/2013 - 10/07/2013 (4) 6.000
Mauro Gambaro Consigliere 01/01/2013 - 10/07/2013 (4) 6.000
Tommaso Ghelfi Consigliere 10/07/2013 - 31/12/2013 (5) 10.000
Ranieri Venerosi Pesciolini Consigliere 10/07/2013 - 31/12/2013 (5) 10.000
366.000 - - -
(1) confermato dall'assemblea del 10/7/2013; Presidente da tale data, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013
(2) confermato dall'assemblea del 10/7/2013; in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013
(3) dimessosi con decorrenza 28 febbraio 2013
(4) cessato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 del 10/7/2013
(5) nominato dall'assemblea del 10/7/2013; in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013
62
Collegio sindacale
Si precisa che nessun compenso è stato corrisposto agli amministratori di Mediacontech da società controllate
dall’Emittente.
Principali dirigenti
I principali dirigenti indicati alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3 del Prospetto Informativo,
hanno percepito dalle società del Gruppo, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, un compenso annuo lordo
complessivamente pari a circa Euro 1,2 milioni comprensivo di bonus e altri incentivi.
Comitato Controllo e Rischi e Comitato per la Remunerazione
Per quanto riguarda i compensi destinati a qualsiasi titolo ai componenti del Comitato Controllo e Rischi e del
Comitato per la Remunerazione per l’esercizio 2013, si segnala che la Società ha previsto che tali compensi
siano ricompresi nell’ambito di quelli erogati al Consiglio di Amministrazione.
15.2 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL’EMITTENTE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI
Alla data del 31 dicembre 2013 non sono stati effettuati accantonamenti per la corresponsione di pensioni,
indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei consiglieri e dei principali dirigenti della Società, ad
eccezione del trattamento di fine rapporto spettante ai sensi della normativa italiana ai principali dirigenti del
Gruppo che a tale data risulta pari a circa Euro 140.000.
Nome e Cognome Carica RicopertaPeriodo per cui è stata
ricoperta la carica
Scadenza della
carica
Emolumenti per la
carica in Mediacontech
S.p.A.
Benefici non
monetari
Bonus e altri
incentivi
Altri
compensi
Claudio Saracco Presidente 01/01/2013 - 31/12/2013 (1) 32.968
Luciano Ciocca * Sindaco effettivo 01/01/2013 - 31/12/2013 (1) 22.152
Maurizio Scaglione ** Sindaco effettivo 01/01/2013 - 10/07/2013 (2) 15.714
Anna Maria Mantovani*** Sindaco effettivo 10/07/2013 - 31/12/2013 (3) 10.712
81.546
(1) confermato dall'assemblea del 10/7/2013; in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015
(2) cessato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 del 10/7/2013
(3) nominata dall'assemblea del 10/7/2013; in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015
* Luciano Ciocca ha percepito Euro 6.011 dalla Euphon Communication SpA ed Euro 1.261 dalla società Mediacontech Broadcast Srl per la carica di presidente
del collegio sindacale di tali società del Gruppo
** Maurizio Scaglione ha percepito Euro 4.014 dalla Euphon Communication SpA ed Euro 3.081 dalla società Mediacontech Broadcast Srl
per la carica di sindaco di tali società del Gruppo
*** Anna Maria Mantovani e ha percepito Euro 4.014 dalla Euphon Communication SpA ed Euro 1.261 dalla società Mediacontech Broadcast Srl
63
CAPITOLO XVII
Il Paragrafo 17.1, Sezione Prima, Capitolo XVII del Prospetto Informativo è stato integrato come segue:
17.1 DIPENDENTI DEL GRUPPO
La seguente tabella riporta l’organico del Gruppo Mediacontech alle date del 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011, ripartito secondo le principali categorie di attività e con indicazione del valore medio per l’esercizio di riferimento.
Nella tabella che segue sono indicati i dipendenti del Gruppo, suddivisi per società alle date del 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Le società non indicate nella tabella non hanno personale in organico.
Schemi pensionistici
Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha in essere schemi pensionistici, fatti salvi quelli derivanti
da norme di legge in materia previdenziale (contribuzione INPS ed ex ENPALS) o da contratto collettivo
(contribuzione PREVINDAI per i Dirigenti d'Azienda).
Dipendenti 2013 2012 2011
Mediacontech 51 61 70
Deltatre 363 339 311
MTC 147 169 160
SBP 47 58 49
Square 24 38 43
Euphon Communication 30 41 42
Volume 36 49 39
Sono 0 48 59
Mozart 0 7 7
Totale 698 810 780
puntuale medio puntuale medio puntuale medio
Dirigenti 20 21 25 25 25 27
Quadri 156 158 150 152 161 157
Impiegati 513 534 594 585 545 528
Operai 9 15 41 45 49 56
Totale 698 728 810 807 780 768
Dipendenti201120122013
64
TFR (Trattamento di Fine Rapporto)
L’ammontare accantonato dall’Emittente a titolo di TFR varia a seconda dell’anzianità di servizio del dipendente
stesso, nonché della retribuzione percepita. Al 31 dicembre 2013, il fondo TFR per i dirigenti, i quadri e gli altri
dipendenti dell’Emittente, ammonta ad Euro 117.913.
Ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni
Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente sta facendo ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni
Straordinaria. In particolare il progressivo indebolimento delle attività ha portato a dar corso, a partire da
febbraio 2013, alla richiesta di Cassa Integrazione Ordinaria e Straordinaria per Mediacontech; alla Cassa
Integrazione in deroga dal luglio 2013 per SBP S.p.A., e alla Cassa Integrazione Ordinaria e Straordinaria dal
marzo 2012 (poi prorogata nel marzo 2013) per Blue Gold S.r.l. al fine di far fronte alle criticità del mercato di
riferimento.
Al 31 dicembre 2013 il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dall’Emittente era pari a 51 unità.
CAPITOLO XIX
Il Capitolo XIX del Prospetto Informativo è stato integrato come segue:
XIX OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Procedura parti correlate
Con riferimento alle operazioni con parti correlate - così come definite dal principio contabile internazionale
concernente l’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui
all’art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 (Principio Contabile Internazionale n. 24) - poste in essere
dall’Emittente nei periodi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011, nonché fino alla
Data del Supplemento, si segnala quanto segue.
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, così come comunicato al mercato in data 30 novembre 2010, ha
approvato in pari data, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e
successive modificazioni, una procedura recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, la
quale individua i principi ai quali la Società si attiene per assicurare trasparenza e correttezza, non solo
procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate dall’Emittente direttamente o tramite le società da
esso controllate.
Si segnala che la procedura adottata dalla Società, recante le suindicate disposizioni in materia di operazioni con
parti correlate, è disponibile sul sito internet della Società www.mediacontech.it nella sezione “Investor
Relations / Governance”.
Ad eccezione di quanto riportato nel Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con
parti correlate (redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12
marzo 2010, come successivamente modificato e integrato) pubblicato in data 6 novembre 2013, tutte le
operazioni con parti correlate, incluse quelle infragruppo, poste in essere da Mediacontech nel corso del triennio
65
2011-2013, e fino alla Data del Supplemento, rientrano a giudizio dell’Emittente nell’attività ordinaria e sono
regolate a condizioni di mercato.
In particolare, successivamente al 31 dicembre 2013 e fino alla Data del Supplemento non ci sono state
variazioni nei soggetti e nelle entità identificate come parti correlate rispetto al Gruppo. Inoltre, nel periodo in
oggetto, la natura e la portata delle operazioni intervenute con parti correlate è in linea con quanto rappresentato
nel Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2013 incorporato mediante riferimento nel Supplemento.
19.1 Rapporti tra Mediacontech e le Società Controllate
Mediacontech intrattiene con varie società del Gruppo rapporti di natura commerciale e finanziaria e ritiene che
essi siano posti in essere a condizioni di mercato. In particolare i rapporti riguardano la prestazione di servizi
direzionali, professionali e amministrativi (contabilità, locazione di spazi e prestazioni di servizi accessori).
Non si rilevano inoltre operazioni atipiche e/o inusuali compiute nei medesimi periodi
Si riportano di seguito i rapporti con le società controllate dall’Emittente nel periodo 2011-2013 così come
risultanti dalle relazioni annuali dell’Emittente alle corrispondenti date.
19.1.1 Partite di natura economica
RAPPORTI ECONOMICI CON SOCIETA' DEL GRUPPO AL 31/12/12
Controparte
Ricavi delle
vendite e delle
prestazioni
Altri ricavi e
proventi
Costi per
materie primeCosti per servizi
Costi per il
godimento di
beni di terzi
Oneri di natura
non ricorrente
Proventi
finanziari
Oneri
finanziari
Euphon Communication SpA 347 38 106 33Mediacontech Broadcast Srl 4 1 34Sono Tecnologia Audiovisual S.L.Volume Srl 54 37Mozart SpA 66 2Blue Gold SpASquare Post Production Srl 96 28Deltatre SpA 33 55SBP SpA 84 7MTC S.a. 4Videe SpATotale imprese del Gruppo 117 575 40 106 98 93Totale voce di bilancio Mediacontec S.p.A. 3.562 964 106 1.177 348 410 113 2.077Incidenza % sulla voce di bilancio 3,29% 59,65% 0,00% 3,42% 30,49% 0,00% 87,41% 4,46%
RAPPORTI ECONOMICI CON SOCIETA' DEL GRUPPO AL 31/12/11
Controparte
Ricavi delle
vendite e delle
prestazioni
Altri ricavi e
proventi
Costi per
materie primeCosti per servizi
Costi per il
godimento di
beni di terzi
Oneri di natura
non ricorrente
Proventi
finanziari
Oneri
finanziari
Euphon Communication SpA 366 2 67 111 90
Mediacontech Broadcast Srl 5 60 74
Sono Tecnologia Audiovisual S.L. 3 7
Volume Srl 15 51
Mozart SpA 63 13
Square Post Production Srl 101 10 42
Deltatre SpA 50 65
SBP SpA 325 3
MTC S.a. 32
Videe SpA
Totale imprese del Gruppo 378 553 2 90 111 250 170Totale voce di bilancio Mediacontec S.p.A. 3.853 1.133 90 1.561 351 201 252 1.770Incidenza % sulla voce di bilancio 9,80% 48,85% 2,32% 5,79% 31,65% 0,00% 99,07% 9,61%
66
I rapporti infragruppo sono rappresentati da operazioni poste in essere con imprese direttamente e indirettamente
controllate, regolate a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto
delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. Gli impatti di tali operazioni sulle singole voci dei bilanci
2011-2013 sono evidenziati negli appositi schemi supplementari di Conto Economico e della Situazione
Patrimoniale-Finanziaria oltre che nell’apposita sezione della Relazione sulla Gestione dei Bilanci stessi, cui si
rimanda.
19.1.2 Partite di natura patrimoniale e finanziaria
RAPPORTI PATRIMONIALI CON SOCIETA' DEL GRUPPO AL 31/12/2013
Controparte
Crediti
commerciali
correnti
Crediti
finanziari
correnti
Altri crediti
correnti
Debiti
commerciali
correnti
Debiti
finanziari
correnti
Debiti
finanziari non
correnti
Altri debiti
correnti
Altri debiti
non correnti
Euphon Communication SpA 586 19Mediacontech Broadcast Srl 15 35 1.325Volume SrlSquare Post Production Srl 341 1.963 38 61 9.451Deltatre SpA 64 1.371SBP SpA 639 57MTC S.a. 155 263Totale imprese del Gruppo 1.216 1.998 38 647 2.959 76 9.451Totale voce di bilancio 2.492 2.027 73 3.582 37.223 3.700 6.992 9.479 Incidenza % sulla voce di bilancio 48,78% 98,57% 52,66% 18,07% 7,95% 0,00% 1,08% 99,71%
I rapporti infragruppo sono rappresentati da operazioni poste in essere con imprese direttamente e indirettamente
controllate, regolate a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto
delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. Gli impatti di tali operazioni sulle singole voci dei bilanci
2011-2013 sono evidenziati negli appositi schemi supplementari di Conto Economico e della Situazione
Patrimoniale-Finanziaria oltre che nell’apposita sezione della Relazione sulla Gestione dei Bilanci stessi, cui si
RAPPORTI PATRIMONIALI CON SOCIETA' DEL GRUPPO AL 31/12/12
Controparte
Crediti
commerciali
correnti
Crediti
finanziari
correnti
Altri crediti
correnti
Debiti
commerciali
correnti
Debiti
finanziari
correnti
Debiti
finanziari non
correnti
Altri debiti
correnti
Altri debiti non
correnti
Euphon Communication SpA 435 5Mediacontech Broadcast Srl 9 34 1.297Sono Tecnologia Audiovisual S.L. 126 88Volume SrlMozart SpA 3 14Blue Gold SpA 21 377Square Post Production Srl 219 1.473 38 209 106 33 9.451Deltatre SpA 14 167 2.354 1.042SBP SpA 639 141 57MTC S.a. 260Totale imprese del Gruppo 903 1.884 350 786 4.017 1.225 9.451Totale voce di bilancio Mediacontec S.p.A. 2.977 1.912 723 2.101 37.852 3.700 12.151 9.918 Incidenza % sulla voce di bilancio 30,35% 98,53% 48,38% 37,39% 10,61% 0,00% 10,08% 95,30%
RAPPORTI PATRIMONIALI CON SOCIETA' DEL GRUPPO AL 31/12/11
Controparte
Crediti
commerciali
correnti
Crediti
finanziari
correnti
Altri crediti
correnti
Debiti
commerciali
correnti
Debiti
finanziari
correnti
Debiti
finanziari non
correnti
Altri debiti
correnti
Altri debiti non
correnti
Euphon Communication SpA 616 3.146 528 285 500Mediacontech Broadcast Srl 5 908Sono Tecnologia Audiovisual S.L. 126 317Volume Srl 17 1.593Mozart SpA 100 12Square Post Production Srl 119 209 294 33 9.451Deltatre SpA 50 2.561 940SBP SpA 529MTC S.a. 756Totale imprese del Gruppo 1.435 4.740 528 632 4.519 1.791 9.451Totale voce di bilancio Mediacontec S.p.A. 3.217 4.763 2.005 1.437 13.511 22.361 5.910 15.932 Incidenza % sulla voce di bilancio 44,59% 99,51% 26,33% 44,01% 33,44% 0,00% 30,30% 59,32%
67
rimanda.
19.2 Rapporti con altre parti correlate
Si segnala di seguito una sintesi delle principali operazioni con altre parti correlate effettuate dal Gruppo
Mediacontech nel corso del triennio 2011-2013.
RAPPORTI ECONOMICI CON PARTI CORRELATE AL 31/12/2013
Controparte
Ricavi delle
vendite e delle
prestazioni
Altri ricavi e
proventi
Costi per
materie
prime
Costi per
servizi
Costi per il
godimento di
beni di terzi
Oneri di
natura non
ricorrente
Proventi
finanziari
Oneri
finanziari
Lupo S.p.A. 83
Orfeo S.A.S 20 45
Arane S.A. 29
L'Est S.A.
TOTALE 20 74 83
RAPPORTI PATRIMONIALI CON PARTI CORRELATE AL 31/12/2013
Controparte
Crediti
commerciali
correnti
Crediti
finanziari
correnti
Altri crediti
correnti
Debiti
commerciali
correnti
Debiti
finanziari
correnti
Debiti
finanziari non
correnti
Lupo S.p.A. 241 3.700
Orfeo S.A.S 32 13
Arane S.A. 131 8
L'Est S.A. 174 8 10TOTALE 337 8 31 241 3.700
RAPPORTI ECONOMICI CON PARTI CORRELATE AL 31/12/12
Controparte
Ricavi delle
vendite e delle
prestazioni
Altri ricavi e
proventi
Costi per
materie primeCosti per servizi
Costi per il
godimento di
beni di terzi
Oneri di natura
non ricorrente
Proventi
finanziariOneri finanziari
Lupo S.p.A. 91Volume Cubico Srl 218Arane S.A. 112 58L'Est S.A. 1TOTALE 112 59 218 91Totale voce di bilancio consolidato Gruppo 121.183 2.000 2.123 41.448 8.281 570 141 4.516 Incidenza % sulla voce di bilancio 0,09% 0,00% 0,00% 0,14% 2,63% 0,00% 0,00% 2,02%
RAPPORTI PATRIMONIALI CON PARTI CORRELATE AL 31/12/12
Controparte
Crediti
commerciali
correnti
Crediti
finanziari
correnti
Altri crediti
correnti
Debiti
commerciali
correnti
Debiti finanziari
correnti
Debiti finanziari
non correnti
Lupo S.p.A. 159 3.700Volume Cubico Srl 152Arane S.A. 140 76L'Est S.A. 174TOTALE 313 227 159 3.700Totale voce di bilancio consolidato Gruppo 28.859 667 7.024 19.888 48.964 7.793 Incidenza % sulla voce di bilancio 1,09% 0,00% 0,00% 1,14% 0,32% 47,48%
68
I rapporti con parti correlate sono regolate a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di
riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. Nel bilancio consolidato i rapporti
con parti correlate sono rappresentati principalmente da operazioni poste in essere con l’impresa controllante e
con soci di minoranza di società controllate.
Gli impatti di tali operazioni sulle singole voci dei bilanci 2011-2013 sono evidenziati negli appositi schemi
supplementari di Conto economico e della Situazione Patrimoniale - Finanziaria oltre che nell’apposita sezione
della Relazione sulla Gestione dei Bilanci stessi, cui si rimanda.
I rapporti verso parti correlate del Gruppo Mediacontech aggiornati alla data del 31 marzo 2014 sono esposti
nelle tabelle seguenti. Si precisa che i rapporti verso parti correlate di Mediacontech si riferiscono
esclusivamente a Lupo, mentre sono riconducibili al Gruppo gli altri rapporti con parti correlate.
RAPPORTI PATRIMONIALI CON PARTI CORRELATE (al 31/03/14)(dati in migliaia di Euro)
Controparte
Crediti
commerciali
correnti
Crediti
finanziari
correnti
Altri crediti
correnti
Debiti
commerciali
correnti
Debiti
finanziari
correnti
Debiti
finanziari non
correnti
Lupo S.p.A. 262 3.700
Orfeo S.A.S 7 13
L'Est S.A. 27 5
TOTALE 34 5 13 262 3.700
RAPPORTI ECONOMICI CON PARTI CORRELATE (al 31/03/14)(dati in migliaia di Euro)
Controparte
Ricavi delle
vendite e delle
prestazioni
Altri ricavi e
proventi
Costi per
materie
prime
Costi per
servizi
Costi per il
godimento di
beni di terzi
Oneri di
natura non
ricorrente
Proventi
finanziari
Oneri
finanziari
Lupo S.p.A. 21
Orfeo S.A.S 4 32
L'Est S.A.
TOTALE 4 32 21
Per quanto concerne il principale rapporto con parti correlate, relativo ai debiti finanziari non correnti, si
riportano di seguito gli elementi essenziali dei due contratti di finanziamento soci stipulati tra Mediacontech e
Lupo in data 6 agosto 2010 e 30 maggio 2012:
- interessi calcolati sulla base dei tassi vigenti sul mercato ed in particolare di quelli previsti dal contratto di
RAPPORTI ECONOMICI CON PARTI CORRELATE AL 31/12/11
Controparte
Ricavi delle
vendite e delle
prestazioni
Altri ricavi e
proventi
Costi per
materie primeCosti per servizi
Costi per il
godimento di
beni di terzi
Oneri di natura
non ricorrente
Proventi
finanziariOneri finanziari
Lupo S.p.A. 54Arane S.A. 1 4L'Est S.A. 23 6TOTALE 24 6 4 54Totale voce di bilancio consolidato Gruppo 115.493 2.471 3.935 36.409 8.807 509 104 3.640 Incidenza % sulla voce di bilancio 0,02% 0,24% 0,00% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 1,48%
RAPPORTI PATRIMONIALI CON PARTI CORRELATE AL 31/12/11
Controparte
Crediti
commerciali
correnti
Crediti
finanziari
correnti
Altri crediti
correnti
Debiti
commerciali
correnti
Debiti finanziari
correnti
Debiti finanziari
non correnti
Lupo S.p.A. 68 2.200Arane S.A. 6 6L'Est S.A. 175TOTALE 180 6 68 2.200Totale voce di bilancio consolidato Gruppo 35.935 646 6.698 18.743 24.248 30.600 Incidenza % sulla voce di bilancio 0,50% 0,00% 0,00% 0,03% 0,28% 7,19%
69
finanziamento a medio-lungo termine sottoscritto dalla Società il 2 ottobre 2008, con gli stessi adeguamenti
semestrali previsti da tale contratto;
- rimborso subordinato e postergato, per capitale e interessi, a tutti gli obblighi di pagamento previsti dai
contratti di finanziamento di cui la società era già parte alla data dei citati contratti;
- possibilità di conversione, su richiesta di Lupo, in capitale della società a seguito di autorizzazione da parte
dell’assemblea straordinaria della società stessa e previa attuazione delle rilevanti procedure previste dalla legge.
Lo Studio Spadacini, di cui il dott. Roberto Spada è uno dei dieci soci, ha fornito – tramite l’esclusiva opera di
altro socio – assistenza professionale relativa al processo di ristrutturazione del debito della Società, nel periodo
ricompreso tra l’ultimo trimestre del 2012 e il terzo trimestre del 2013, per un corrispettivo complessivamente
pari a circa Euro 75.000,00: l’operazione, comunque esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione
della Società, rientra pertanto tra le “operazioni di importo esiguo” di cui al punto 5.1. della “Procedura
Operazioni Con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Mediacontech in data 30
novembre 2010 escluse dall’ambito di applicazione della citata Procedura.
Il dott. Roberto Spada è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mediacontech
dall’Assemblea degli Azionisti del 10 luglio 2013 ed è tuttora in carica.
Per maggiori informazioni in merito ai conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei
componenti del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti, si veda la Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo
14.2.
70
CAPITOLO XX
I Paragrafi 20.1.3, 20.6 e 20.8, Sezione Prima, Capitolo XX del Prospetto Informativo è stato integrato come
segue:
20.1.3 Bilanci consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011
Nella tabella che segue è riportato lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
ATTIVITA' 31/12/2013 31/12/2012
Attività non correntiAttività immateriali
- Avviamento (1) 43.010 45.265- Altre attività immateriali (1) 8.932 6.457Immobili, impianti e macchinari (2) 26.514 39.677
Partecipazioni (3) 154 236Altre attività finanziarie (3) 428 460
Attività per imposte anticipate (4) 3.023 3.198
Totale attività non correnti 82.061 95.293
Attività correnti
Rimanenze (5) 302 1.969Crediti commerciali (6) 20.689 28.858Altri crediti (6) 8.763 7.025
Altre attività finanziarie (7) 738 667Titoli correnti (8) 12 12Disponibilità e mezzi equivalenti (9) 8.843 18.944
Totale attività correnti 39.347 57.475
Attività destinate alla vendita (10) 17.156 4.108
TOTALE ATTIVITA' 138.564 156.876
importi in K/Euro
71
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 31/12/2013 31/12/2012
Capitale e riserveCapitale sociale (11) 9.282 9.282Riserve di capitale (12) 16 12.566Utili (perdite) portati a nuovo (13) 3.849 8.358
Utili (perdite) dell'esercizio (13) (20.431) (17.206)
Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante (7.284) 13.000
Patrimonio netto attribuibile a interessenze
di pertinenza di terzi (14) 9.938 10.837
Totale Patrimonio Netto 2.654 23.837
Passività non correntiDebiti finanziari (15) 6.468 7.793Obbligazioni derivanti da leasing finanziari
scadenti oltre l'esercizio (16) 3.194 5.065Altri debiti (17) 2.660 3.775
Passività per benefici ai dipendenti (18) 2.081 3.134Passività per imposte differite (19) 2.800 3.101
Totale passività non correnti 17.203 22.868
Passività correntiDebiti commerciali (20) 15.881 19.888Altri debiti (21) 31.865 30.878Debiti finanziari correnti (22) 44.357 48.964Obbligazioni derivanti da leasing finanziari (23) 2.098 3.086
Fondi per rischi e oneri (24) 7.351 3.231
Totale passività correnti 101.552 106.047
Passività destinate alla vendita (10) 17.155 4.124
Totale passività 135.910 133.039
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 138.564 156.876
importi in K/Euro
Si precisa che in data 14 aprile 2014 il socio Lupo S.p.A ha comunicato di aver effettuato in pari data la sottoscrizione di n. 13.093.893 azioni ordinarie di nuova emissione ad esso spettanti in opzione, per complessivi Euro 14.927.038,02. Poiché il socio Lupo S.p.A aveva previamente comunicato la propria rinunzia a revocare la sua accettazione a sottoscrivere le azioni Mediacontech avvenuta prima della pubblicazione di un eventuale Supplemento al Prospetto di offerta e quotazione concernente l’Aumento di Capitale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 95-bis del D.lgs. 58/98, la sottoscrizione da parte dell’azionista di riferimento dell’Emittente deve considerarsi definitiva.
72
ATTIVITA' 31/12/2012 31/12/2011
Attività non correntiAttività immateriali - Avviamento 45.265 53.274 - Altre attività immateriali 6.457 5.886 Immobili, impianti e macchinari 39.677 42.254 Partecipazioni 236 157 Altre attività finanziarie 460 821 Attività per imposte anticipate 3.198 3.206
Totale attività non correnti 95.293 105.598
Attività correntiRimanenze 1.969 1.767 Crediti commerciali 28.858 35.935 Altri crediti 7.025 9.910 Altre attività finanziarie 667 646 Titoli correnti 12 108 Disponibilità e mezzi equivalenti 18.944 9.728
Totale attività correnti 57.475 58.094
Attività destinate alla vendita 4.108 -
TOTALE ATTIVITA' 156.876 163.692
importi in K/Euro
73
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 31/12/2012 31/12/2011
Capitale e riserveCapitale sociale 9.282 9.282 Riserve di capitale 12.566 23.566 Utili (perdite) portati a nuovo 8.358 6.793Utili (perdite) dell'esercizio (17.206) (9.655)
Patrimonio Netto attribuibile ai soci
della controllante 13.000 29.986
Patrimonio netto attribuibile a interessenze
di pertinenza di terzi 10.837 8.855
Totale Patrimonio Netto 23.837 38.841
Passività non correntiDebiti finanziari 7.793 30.600 Obbligazioni derivanti da leasing finanziari
scadenti oltre l'esercizio 5.065 3.758 Altri debiti 3.775 13.182 Passività per benefici ai dipendenti 3.134 2.804 Passività per imposte differite 3.101 2.928
Totale passività non correnti 22.868 53.272
Passività correntiDebiti commerciali 19.888 18.743 Altri debiti 30.878 22.656 Debiti finanziari correnti 48.964 24.248 Obbligazioni derivanti da leasing finanziari 3.086 2.997 Fondi per rischi e oneri 3.231 2.935
Totale passività correnti 106.047 71.579
Passività destinate alla vendita 4.124 -
Totale passività 133.039 124.851
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 156.876 163.692
importi in K/Euro
74
Nella tabella che segue è riportato il conto economico consolidato al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Esercizio chiuso al 31/12/2013Riesposti
2012 (**)
Ricavi (25) 90.224 100.376Costi per materie prime (26) (910) (774)Costi per servizi (27) (30.425) (35.197)Costo del lavoro (28) (50.167) (46.273)Oneri diversi di gestione (29) (824) (948)Ammortamenti e svalutazioni (30) (10.685) (16.764)Accantonamenti a fondi per rischi (31) (5.732) (1.214)
Oneri di natura non ricorrente (32) (1.866) (488)
Risultato operativo (10.385) (1.281)
Proventi (oneri) finanziari (33) (2.280) (3.500)
Proventi (oneri) da partecipazioni (24) (22)
Risultato prima delle imposte (12.689) (4.803)
Imposte sul reddito (34) (1.161) (2.338)
Utile/(perdita) delle attività in continuità (13.850) (7.141)
Utile/(perdite) delle attività discontinue (10) (6.313) (6.359)
Utile/(perdita) dell'esercizio (20.163) (13.500)
Totale utile/(perdita) attribuibile a:Soci della controllante (20.431) (17.206)
Interessenze di pertinenza di terzi 268 3.706
Risultato per azione ordinaria (11,01) (0,93)
Risultato diluito per azione ordinaria (11,01) (0,93)
importi in K/Euro
importi in Euro
75
Esercizio chiuso al 31/12/2013Proforma
2012 (*)
Utile/(perdita) dell'esercizio (A) (20.163) (13.500)
Componenti che potranno essere riclassificati nel Conto Economico consolidato (B):
Parte efficace degli utili/(perdite) sugli strumenti di
copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge") (12) 390 526
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci
di imprese estere (12) 48 (116)
Effetto fiscale relativo ad altri utili/(perdite) (12) (107) (163)
Totale (B) 331 247
Componenti che non saranno mai riclassificati nel Conto Economico consolidato (C):
Utili/(perdite) attuariali piani a benefici definiti (12) 24 (402)
Totale (C) 24 (402)
Totale Altri utili/(perdite), al netto dell'effetto fiscale (D=B+C) 355 (155)
Totale utile/(perdita) complessivo (A)+(D) (19.808) (13.655)
Totale utile/(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante (20.251) (17.482)
Interessenze di pertinenza di terzi 442 3.827
importi in K/Euro
76
Esercizio chiuso al 31/12/2012 31/12/2011
Utile/(perdita) dell'esercizio (A) (13.500) (6.387)
Parte efficace degli utili/(perdite) sugli strumenti dicopertura di flussi finanziari ("cash flow hedge") 526 (499)
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilancidi imprese estere (116) 41
Effetto fiscale relativo ad altri utili/(perdite) (163) 137
Totale Altri utili/(perdite), al netto dell'effetto fiscale (B) 247 (321)
Totale utile/(perdita) complessivo (A)+(B) (13.253) (6.708)
Totale utile/(perdita) complessivo attribuibile a:Soci della controllante (17.080) (9.819)Interessenze di pertinenza di terzi 3.827 3.111
importi in K/Euro
Esercizio chiuso al 31/12/2012 31/12/2011
Ricavi 123.182 108.126Costi per materie prime (2.123) (2.006)Costi per servizi (49.729) (40.639)Costo del lavoro (51.324) (45.168)Oneri diversi di gestione (1.763) (1.531)Ammortamenti e svalutazioni (22.230) (19.779)Accantonamenti a fondi per rischi (1.369) (554)Oneri di natura non ricorrente (570) (494)
Risultato operativo (5.925) (2.045)
Proventi (oneri) finanziari (4.375) (3.460)Proventi (oneri) da partecipazioni (22) (54)
Risultato prima delle imposte (10.322) (5.559)
Imposte sul reddito (2.000) (654)
Utile/(perdita) delle attività in continuità (12.322) (6.213)
Utile/(perdite) delle attività discontinue (1.178) (174)
Utile/(perdita) dell'esercizio (13.500) (6.387)
Totale utile/(perdita) attribuibile a:Soci della controllante (17.206) (9.655)Interessenze di pertinenza di terzi 3.706 3.268
Risultato per azione ordinaria (0,93) (0,52)Risultato diluito per azione ordinaria (0,93) (0,52)
importi in K/Euro
importi in Euro
77
Nella tabella che segue è riportato il rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2013, 2012, 2011.
Rendiconto Finanziario (*)
FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:
Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento (13.850) 3.207
Rettifiche:
- Ammortamenti 10.228 5.359
- Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti 445 55
- Incremento/decremento T.F.R. (144) 41
- (Perdite) utili su cambi non realizzati 29 (66)
- Oneri e proventi finanziari 2.280 2.578
Pagamento di interessi (2.154) (2.078)
Incasso di interessi 162 56
(Perdite) utili su cambi realizzati (317) 17
Altre rettifiche 5.768 (517)
2.448 8.652
Variazioni di capitale circolante:
Rimanenze (68) (3.737)
Crediti (2.941) (8.934)
Altri crediti correnti (3.481) (1.522)
Debiti commerciali 6.334 2.521
Altri debiti 4.768 5.708
4.612 (5.964)
Flussi di cassa generati dall'attività operativa 7.060 2.688
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Acquisizione di immobilizzazioni materiali (3.644) (2.973)
Valore netto contabile cespiti alienati 31 101
Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali (6.057) (1.737)
Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie 76 (15)
Incremento/decremento altre attività immobilizzate (169) 157
Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate 0 96
(9.763) (4.371)
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA:
Incassi per aumenti di capitale 0 0
Assunzione di finanziamenti da banche 46 6.087
Assunzione di finanziamenti da azionisti 0 0
Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate 0 0
Rimborso di finanziamenti (2.710) (2.175)
Pagamento dividendi (2.104) (1.940)
Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing (1.230) (1.432)
Variazione altri debiti finanziari 2.851 (86)
(3.147) 454
Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività
destinate ad essere cedute (952) 0
Differenze cambi di conversione (155) (83)
INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE (6.957) (1.312)
CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO 8.092 (3.977)
CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI 10 0
DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO 8.843 8.816
DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (7.698) (14.105)
CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO 1.145 (5.289)
01/01/2013 - 31/12/2013 01/01/2012 - 31/12/2012
importi in K/Euro
(*) Gli effetti sul Rendiconto Finanziario consolidato delle transazioni con parti correlate, diverse dai finanziamenti ricevuti dalla controllante Lupo e dagli
azionisti di minoranza di società controllata già evidenziati, sono irrilevanti.
78
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:
Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento (12.322) (6.387)
Rettifiche:
- Ammortamenti 11.242 11.417
- Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti 10.982 8.880
- Incremento/decremento T.F.R. 393 13
- (Perdite) utili su cambi non realizzati (46) (162)
- Oneri e proventi finanziari 4.375 3.536
Pagamento di interessi (3.835) (3.232)
Incasso di interessi 141 104
(Perdite) utili su cambi realizzati (128) 34
Altre rettifiche 75 (2.126)
10.876 12.077
Variazioni di capitale circolante:
Rimanenze (261) (626)
Crediti 2.742 (2.600)
Altri crediti correnti 2.539 (1.550)
Debiti commerciali 3.631 425
Altri debiti (305) 2.760
8.346 (1.591)
Flussi di cassa generati dall'attività operativa 19.222 10.486
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Acquisizione di immobilizzazioni materiali (9.117) (7.928)
Valore netto contabile cespiti alienati 44 119
Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali (2.855) (3.676)
Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie (108) 0
Acquisizione/cessione partecipazioni (*) 0 3.365
Incremento/decremento altre attività immobilizzate 302 36
Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate 96 (3)
(11.638) (8.087)
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA:
Incassi per aumenti di capitale 0 0
Assunzione di finanziamenti da banche 4.845 3.107
Assunzione di finanziamenti da azionisti 1.500 1.000
Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate 0 0
Rimborso di finanziamenti (1.360) (3.413)
Pagamento dividendi (1.940) (2.773)
Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing 1.396 (2.484)
Variazione altri debiti finanziari (204) 462
4.237 (4.101)
Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività
destinate ad essere cedute 364 0
Differenze cambi di conversione (116) 42
INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE 12.069 (1.660)
CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO (3.977) (2.317)
CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI 0 0
DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO 18.944 9.728
DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (10.852) (13.705)
CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO 8.092 (3.977)
(*) Nel 1° semestre 2011 la voce fa riferimento alla cessione della controllata Videe S.p.A.
31/12/2012 31/12/2011
importi in K/Euro
79
Nella tabella che segue è riportato l’indebitamento finanziario netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
31/12/2012 31/12/2011 Variazioni
Disponibilità e mezzi equivalenti 18.944 9.728 9.216
Crediti finanziari non correnti 414 743 (329)
- verso terzi 0 375 (375)
- depositi cauzionali (altri crediti) 414 368 46
Crediti finanziari correnti 725 832 (107)
- verso terzi 529 560 (31)
- titoli 58 186 (128)
- depositi cauzionali (altri crediti) 138 86 52
Debiti finanziari non correnti (12.858) (34.358) 21.500
- verso terzi (7.793) (30.600) 22.807
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari (5.065) (3.758) (1.307)
Debiti finanziari correnti (52.050) (27.245) (24.805)
- verso terzi (48.964) (24.248) (24.716)
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari (3.086) (2.997) (89)
Posizione finanziaria netta (44.825) (50.300) 5.475
31/12/2013 31/12/2012 Variazioni
Disponibilità e mezzi equivalenti 8.843 18.944 (10.101)
Crediti finanziari non correnti 428 414 14
- verso terzi 0 0 0
- depositi cauzionali (altri crediti) 428 414 14
Crediti finanziari correnti 931 725 206
- verso terzi 715 529 186
- titoli 193 58 135
- depositi cauzionali (altri crediti) 23 138 (115)
Debiti finanziari non correnti (9.385) (12.858) 3.473
- verso terzi (6.468) (7.793) 1.325
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari (2.917) (5.065) 2.148
Debiti finanziari correnti (46.187) (52.050) 5.863
- verso terzi (44.356) (48.964) 4.608
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari (1.831) (3.086) 1.255
Posizione finanziaria netta (45.370) (44.825) (545)
80
Nella tabella che segue sono riportati i prospetti delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
dati in migliaia di euro
Capitale
sociale
Riserve di
capitale (1)
Riserva
sovrapprezzo
(1)
Riserve di
risultato (2)
Riserva da
Cash flow
hedge (2)
Riserva da
conversione
(2)
Riserva
utili/(perdite)
attuariali
(2)
Patrimonio
netto
attribuibile ai
soci della
controllante
attribuibile ad
Saldi al 31 dicembre 2010 9.282 206 22.837 7.187 114 50 39.675
Utilizzo riserve di capitale a copertura perdite della Capogruppo 0
Dividendi distribuiti a soci di minoranza di società controllate 0
Vendite verso terzi di azioni/quote di contro llate 0Riclassifica acquisti da terzi di azioni/quote di controllate 482 (482) 0
Incremento riserva per pagamenti basati su azioni 41 41Addebito interessenza di minoranza per accordi con azionisti terzi
Volume SrlAltre variazioni 115 (26) 89
Utile/(perdita) complessivo/a dell'eserciz io (9.655) (185) 21 (9.819)
Saldi al 31 dicembre 2011 9.282 729 22.837 (2.835) (71) 45 29.986Utilizzo riserve di capitale a
copertura perdite della Capogruppo (11.000) 11.000 0Dividendi distribuiti a soci di minoranza di società controllate 0
Vendite verso terzi di azioni/quote di contro llate 0Riclassifica acquisti da terzi di azioni/quote di controllate 0
Incremento riserva per pagamenti basati su azioni 0
Altre variazioni 94 94
Utile/(perdita) complessivo/a dell'eserciz io (17.206) 185 (59) (17.080)
Saldi al 31 dicembre 2012 9.282 729 11.837 (8.947) 114 (14) 13.000Utilizzo riserve di capitale a
copertura perdite della Capogruppo (613) (11.837) 12.802 (352) 0
Riserva utili indivisi e contro llate 0
Dividendi distribuiti a soci di minoranza di società controllate 0
Vendite verso terzi di azioni/quote di contro llate 0Riclassifica acquisti da terzi di azioni/quote di controllate (100) 100 0
Incremento riserva per pagamenti basati su azioni 0
Altre variazioni 70 (104) (33)
Utile/(perdita) complessivo/a dell'eserciz io (20.431) 144 24 12 (20.251)Saldi al 31 dicembre 2013 9.282 16 0 (16.406) 259 (93) (340) (7.284)
(1) Inclusa nella voce riserve di capitale
(2) Inclusa nella voce Utili (perdite) portati a nuovo
Ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, Consob si riserva di effettuare eventuali accertamenti sui dati di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2013.
20.6 Politiche dei dividendi
La politica dei dividendi è disciplinata dall’articolo 22 dello statuto dell’Emittente e prevede quanto segue.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno un cinque per cento da destinare alla riserva legale fino a che
questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, andranno ripartiti nei modi e nella misura che disporrà
l'assemblea all'atto dell'approvazione del bilancio. I dividendi non esatti andranno prescritti a favore del fondo di
riserva dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.
In quanto possibile, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e qualora lo ritenga opportuno in
relazione alle risultanze della gestione, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio
stesso.
La Società non ha distribuito dividendi negli ultimi tre esercizi.
81
20.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente al 31 dicembre 2013
In data 28 gennaio 2014 la Società ha sottoscritto con i creditori coinvolti nel processo di ristrutturazione, taluni accordi di modifica e aggiornamento aventi ad oggetto, tra l’altro, l’Accordo di Ristrutturazione, per prendere atto della mancata pronunzia, da parte del tribunale di Milano, in merito all’istanza ex art 182-quinquies L.F. ed apportare le necessarie ed opportune modifiche conseguenti a tale mancata pronunzia ed al fine di consentire l’erogazione della nuova finanza interinale da parte delle Banche una volta divenuto efficace integralmente l’Accordo di Ristrutturazione. L’Accordo di Ristrutturazione, così come modificato ed alla luce dell’avveramento di tutte le condizioni sospensive, è dunque divenuto efficace integralmente in data 30 gennaio 2014.
In data 5 febbraio 2014 la controllata Deltatre S.p.A. ha finalizzato, mediante l'utilizzo esclusivo di risorse finanziarie proprie, l'acquisizione di Impire AG, player tedesco operante nella raccolta di statistiche e servizi digitali sportivi.
In data 19 febbraio 2014 Mediacontech S.p.A., coerentemente con quanto previsto nel Piano Industriale di Gruppo, ha perfezionato la cessione dell’intera partecipazione, pari al 100% del capitale sociale, detenuta in Euphon Communication S.p.A., in esecuzione dell’accordo vincolante sottoscritto lo scorso 1 agosto 2013 ed alle condizioni ivi indicate.
In data 7 aprile 2014, in esecuzione della deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti del 24 gennaio 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società, avvalendosi della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. ha deliberato:
(i) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e, in forma scindibile, per massimi Euro 19.046.664 con emissione, anche in più tranche, di massime n. 16.707.600 nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, godimento regolare da offrire in opzione agli Azionisti, ad un prezzo per azione di Euro 1,14 (di cui Euro 1,13 quale sovrapprezzo); l’offerta in opzione è destinata a tutti i titolari di azioni ordinarie della Società, in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascuno, con un rapporto di sottoscrizione di 9 nuove azioni ogni azione ordinaria Mediacontech posseduta;
(ii) di stabilire che, previo rilascio in tempo utile delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, i diritti di opzione dovranno essere esercitati tra il 14 aprile 2014 ed il 16 maggio 2014 (estremi inclusi) (il “Periodo di Offerta”) e che gli stessi diritti saranno negoziabili in borsa nel periodo compreso tra il 14 aprile 2014 ed il 9 maggio 2014 (estremi inclusi).
In data 10 aprile 2014 Mediacontech S.p.A. ha ottenuto da CONSOB l’approvazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo relativo all’offerta in opzione ed all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di massime n. 16.707.600 azioni ordinarie Mediacontech di nuova emissione, prive del valore nominale, godimento regolare al pari delle azioni in circolazione al momento della loro emissione, da offrire in opzione agli azionisti, ad un prezzo per azione di Euro 1,14 (di cui Euro 1,13 quale sovrapprezzo) - e dunque per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 19.046.664.
Si precisa che in data 14 aprile 2014 l’azionista di controllo della Società Lupo S.p.A titolare di una partecipazione pari al 78,37% del relativo capitale sociale, ha comunicato di aver effettuato in pari data la sottoscrizione di tutte le azioni ordinarie di nuova emissione ad esso spettanti in opzione. Il socio Lupo
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S.p.A. ha inoltre comunicato la propria rinunzia a revocare la sua accettazione a sottoscrivere le azioni Mediacontech avvenuta prima della pubblicazione di un eventuale Supplemento al Prospetto.
CAPITOLO XXIII
Il Paragrafo 23.1, Sezione Prima, Capitolo XXIII del Prospetto Informativo è stato integrato come segue:
23.1 RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI
Il Prospetto Informativo non contiene pareri o relazioni di esperti, fatta eccezione per:
- le relazioni delle società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e Ernst & Young S.p.A. sui dati annuali e
semestrali di cui alla Sezione Prima, Capitolo XX, allegate in appendice al Prospetto Informativo;
- la relazione sui dati previsionali del dott. Marco Villani di cui alla Sezione Prima, Capitolo XIII, allegata
in appendice al Prospetto Informativo;
- le Relazioni della società di revisione sull’esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma.
CAPITOLO XXIV
Il Capitolo XXIV del Prospetto Informativo è stato integrato come segue:
XXIV DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Il Prospetto Informativo ed il presente Supplemento sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale
di Mediacontech in Milano, Via San Martino n. 19 nonché sul sito della Società www.mediacontech.it,
unitamente alla seguente documentazione:
- statuto sociale di Mediacontech;
- relazione finanziaria annuale di Mediacontech per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31
dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011;
- relazione finanziaria semestrale di Mediacontech al 30 giugno 2013 e al 30 giugno 2012;
- resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012;
- Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi
dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come
successivamente modificato e integrato, pubblicato in data 6 novembre 2013.
E’ altresì a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mediacontech in Milano, Via San Martino n. 19, il
Piano Industriale 2013-2016.
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Vengono di seguito riportate le integrazioni e modifiche apportate alla Sezione Seconda del Prospetto
Informativo.
CAPITOLO III
Il Paragrafo 3.2, Sezione Seconda, Capitolo III del Prospetto Informativo viene integrato come segue:
3.2 Fondi propri e indebitamento
3.2.1 Fondi propri
Viene di seguito riportata la composizione dei fondi propri del Gruppo al 31 marzo 2014, calcolati in conformità
a quanto indicato nel paragrafo n. 127 delle Raccomandazioni ESMA/2013/319 implementative del
Regolamento 809/2004/CE.
(in migliaia di Euro) al 31 mar. 2014
Fondi propri
Capitale sociale 9.282
Altre riserve (16.566)
Totale Fondi Propri (7.284)
Tale situazione non include gli utili/perdite maturati successivamente al 31/12/13
Si precisa che in data 14 aprile 2014 il socio Lupo S.p.A ha comunicato di aver effettuato in pari data la sottoscrizione di n. 13.093.893 azioni ordinarie di nuova emissione ad esso spettanti in opzione, per complessivi Euro 14.927.038,02. Poiché il socio Lupo S.p.A aveva previamente comunicato la propria rinunzia a revocare la sua accettazione a sottoscrivere le azioni Mediacontech avvenuta prima della pubblicazione di un eventuale Supplemento al Prospetto di offerta e quotazione concernente l’Aumento di Capitale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 95-bis del D.lgs. 58/98, la sottoscrizione da parte dell’azionista di riferimento dell’Emittente deve considerarsi definitiva.
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3.2.2 Indebitamento finanziario netto
Viene di seguito riportata la composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2014,
calcolato in conformità a quanto indicato nel paragrafo n. 127 delle Raccomandazioni ESMA/2013/319
implementative del Regolamento 809/2004/CE.
A giudizio dell’Emittente, alla Data del Supplemento non vi sono stati cambiamenti di rilievo rispetto alle ultime
informazioni finanziarie riferite al 31 marzo 2014.
Per informazioni sui fondi propri e sull’indebitamento finanziario del Gruppo si veda la Sezione Prima, Capitoli
X e XX.
Per dettagliate informazioni sui principali contratti di finanziamento e sulle garanzie prestate a fronte degli stessi
si veda anche la Sezione Prima, Capitolo XXII.
31/03/2014 28/02/2014
Variazione
mese
precedente
Disponibilità e mezzi equivalenti 12.964 15.620 (2.656)
Crediti finanziari correnti 391 391 0
- verso terzi 175 175 0
- titoli 193 193 0
- depositi cauzionali (altri crediti) 23 23 0
Debiti finanziari non correnti (51.217) (50.050) (1.167)
- verso terzi (48.092) (47.159) (933)
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari (3.125) (2.891) (234)
Debiti finanziari correnti (7.336) (7.418) 82
- verso terzi (5.112) (5.171) 59
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari (2.224) (2.247) 23
Indebitamento finanziario netto (45.198) (41.457) (3.741)
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CAPITOLO V
Il Paragrafo 5.2.2, Sezione Seconda, Capitolo V del Prospetto Informativo viene integrato come segue:
5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni
Si segnala che con riferimento all’Aumento di Capitale in Opzione non è stata prevista la costituzione di un
consorzio di garanzia.
Al fine di garantire il buon esito dell’Aumento di Capitale, l’azionista di controllo dell’Emittente, Lupo, con
contratto stipulato in data 30 ottobre 2013, si è impegnato irrevocabilmente nei confronti della Società a
sottoscrivere le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale che gli saranno offerte in opzione, ai sensi
dell’articolo 2441, comma primo, codice civile, fino a circa Euro 15 milioni.
In particolare, ai sensi di un accordo sottoscritto in esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione in data 30
ottobre 2013 tra l’Emittente, Synergo SGR S.p.A. (in nome e per conto del Fondo di Investimento Mobiliare Ipef
IV Italy) e Lupo S.p.A. (“Lupo”), quest’ultima ha:
- versato, in due momenti successivi, risorse, per un importo complessivo pari ad Euro 11 milioni a titolo di
versamento conto futuro aumento capitale sociale, riservato all’Aumento di Capitale stesso;
- convertito, in data 30 gennaio 2014, in versamento in conto futuro aumento di capitale, il credito
complessivamente pari a Euro 3.947.962,05, per capitale e interessi, vantato da Lupo nei confronti
dell’Emittente per i finanziamenti soci erogati tra il 6 agosto 2010 e il 8 giugno 2012, riservandolo
all’Aumento di Capitale (unitamente al versamento per Euro 11 milioni, il “Versamento in Conto Futuro
Aumento”);
- assunto l’impegno a sottoscrivere e liberare le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale che gli saranno
offerte in opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma primo, codice civile, per un importo pari al
Versamento in Conto Futuro Aumento.
Inoltre, con comunicazione in data 4 aprile 2014, Lupo ha comunicato:
(a) con riferimento al 50% dei versamenti dallo stesso a detta data già effettuati a titolo di versamento conto
futuro aumento di capitale (e cioè all’importo di Euro 7.473.981,025), la propria rinunzia alla
restituzione di detto importo, anche in caso di mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale, fermo
restando il fatto che (i) in caso di eventuali future operazioni sul capitale di Mediacontech (diverse
dall'Aumento di Capitale) il predetto importo sarà sempre destinato alla copertura della sola quota parte
spettante a Lupo di dette operazioni, e che (ii) in caso di deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la
copertura perdite, il predetto importo potrà essere utilizzato, anche interamente (sempre fino
all’ammontare di euro 7.473.981,025), solo a seguito del preventivo utilizzo di ogni altra voce di
patrimonio netto, diverse dalla riserva legale e dal capitale sociale;
(b) la propria rinunzia a revocare la sua accettazione a sottoscrivere azioni Mediacontech che sia occorsa
prima della pubblicazione di un eventuale supplemento al prospetto di offerta e quotazione concernente
l’Aumento di Capitale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 95-bis del D.lgs. 58/98, come modificato.
In data 14 aprile 2014 il socio Lupo S.p.A ha comunicato di aver effettuato in pari data la sottoscrizione di n. 13.093.893 azioni ordinarie di nuova emissione ad esso spettanti in opzione.
In particolare, l’Aumento di Capitale è stato sottoscritto da Lupo, per Euro 11 milioni mediante imputazione a capitale delle somme versate (in data 10 - 30 gennaio 2014) a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e la restante parte per effetto della imputazione a capitale del versamento in conto futuro aumento di capitale riveniente dalla conversione, in data 30 gennaio 2014, dei finanziamenti erogati da Lupo nei confronti dell’Emittente.
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CAPITOLO X
Il Paragrafo 10.4, Sezione Seconda, Capitolo X del Prospetto Informativo viene integrato come segue:
10.4 Appendici
- Relazioni delle società di revisione relative ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
- Relazione emessa dal dott. Marco Villani in data 26 febbraio 2014 in merito ai dati previsionali
dell’Emittente.
- Relazioni della società di revisione sull’esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma.
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