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REPORTE ANUAL 2007

QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO

POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007

MEXICHEM, S.A.B. de C.V.

Río San Javier Num. 10 Fracc. Viveros del Río

54060, Tlalnepantla, Estado de México Tel. 5366 4000 Fax. 5397 8836

Valores de Mexichem, S.A.B. de C.V. que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Mexichem, S.A.B. de C.V. únicamente cotiza acciones representativas de su Capital Social Serie Única, Clase “I” y “II”, representativas de la parte fija sin derecho a retiro y variable del capital social, respectivamente. Las acciones confieren los mismos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. Clave de Cotización: MEXCHEM * Las acciones MEXCHEM Serie “*” se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes

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ÍNDICE

Pág. I. INFORMACIÓN GENERAL 4 1. Glosario de términos y definiciones 4 2. Resumen ejecutivo e información financiera seleccionada 11 3. Factores de riesgo 31 a) Factores de riesgo relacionados con el entorno macroeconómico 31 b) Factores de riesgo relacionados con la Industria 34 c) Factores de riesgo relacionados con la Compañía 35 d) Factores de riesgo relacionados con los valores de la Compañía 40 4. Otros valores 42 5. Documento de carácter público 43 II. LA EMISORA 44 1. Historia y desarrollo de Mexichem, S.A.B. de C.V. 44 2. Descripción del negocio. (los datos relativos a actividad principal, canales de

distribución, principales clientes e información del mercado, se incluyen por Cadena Productiva y Proceso) 65

a) Cadena Cloro-Vinilo 68 Proceso Cloro-Sosa 71 Proceso Vinilo 76

b) Cadena Conducción de Fluidos 82 c) Cadena Flúor 87

Proceso Fluorita 89 Proceso Ácido Fluorhídrico 91

3. Patentes, licencias, marcas y otros contratos 96 4. Legislación aplicable y situación tributaria 103 5. Recursos humanos 105 6. Desempeño ambiental 106 7. Estructura corporativa 108 8. Descripción de principales activos 109 9. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 113 10. Acciones representativas del capital social 114 11. Dividendos 115 III. INFORMACIÓN FINANCIERA 116 1. Información financiera seleccionada 116 2. Información financiera por Cadena Productiva 120 3. Informe de créditos relevantes 122 4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y

situación financiera de la emisora 124 a) Resultados de la operación 125 b) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 133 c) Control interno 136 5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 138 6. Información Financiera Pro-Forma 141

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Pág. IV. ADMINISTRACIÓN 142 1. Auditores externos 142 2. Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés 143 3. Administradores y accionistas 144 4. Estatutos sociales y otros convenios 157 V. MERCADO ACCIONARIO 162 VI. PERSONAS RESPONSABLES 164 VII. ANEXOS 166 1. Opinión del comité de auditoría. 2. Estados Financieros consolidados y dictaminados por los ejercicios 2007 y 2006 de Mexichem, S.A.B. de C.V.

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I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de términos y definiciones Los siguientes términos que se utilizan en este Reporte Anual y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos, los que serán utilizados a lo largo del presente documento para referirse a este glosario cuando aparezcan escritos en mayúsculas: Acciones: Significa, las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie Única, tanto Clase I, como Clase II, representativas de las partes mínima fija sin derecho a retiro y variable, respectivamente, del capital social de Mexichem, S.A.B de C.V. Ácido Clorhídrico: Significa, compuesto líquido incoloro fumante que se elabora agregando cloruro de hidrógeno al agua. Se utiliza en la manufactura de pinturas, medicamentos, materiales fotográficos y para limpiar superficies antes de electro plastia. Ácido Fluorhídrico: Significa, la reacción que se genera al mezclar fluoruro de calcio (Fluorita) con ácido sulfúrico. Adquisiciones: Significa, la adquisición de acciones y partes sociales de empresas que otorgan el control accionario de las mismas a Mexichem, realizadas en febrero y marzo de 2007, de las empresas Amanco Holding, Inc. (Amanco) y Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO, -ahora Mexichem Resinas Colombia-), respectivamente, mismas que a partir de esa fecha son subsidiarias de la Emisora. Amanco: Significa, Amanco Holding, Inc., empresa subsidiaria de Mexichem adquirida en febrero de 2007, dedicada a la producción y comercialización de sistemas para la conducción de agua y otros fluidos con presencia en veintinueve países de América Latina, Esta empresa integra una nueva Cadena Productiva de Mexichem denominada Conducción de Fluidos. Esta subsidiaria cambió su denominación social por la de Méxichem Amanco Holding, S.A. de C.V. y cambió su domicilio de la ciudad de Panamá a la ciudad de México. Auditores Externos: Significa, Contadores Públicos Independientes: Deloitte & Touche, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Bayshore: Significa, Bayshore Group, empresa subsidiaria de Mexichem, adquirida en febrero de 2006 especializada en la fabricación y comercialización de Resinas Vinílicas en los EE.UU., parte integrante de la Cadena Cloro-Vinilo a través de Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. Beneficio: Significa, los trabajos para preparación, tratamiento, fundición de primera mano y refinación de productos minerales, en cualquiera de sus fases, con el propósito de recuperar u obtener minerales o sustancias, al igual que de elevar la concentración y pureza de sus contenidos. Bidim: Significa, Bidim Industria e Comercio de Näo-Tecidos Ltda., empresa adquirida el 2 de abril de 2008 líder en la fabricación y comercialización de productos no tejidos para geotextiles: productos de ingeniería para diversas aplicaciones en la construcción civil, utilizados para separar, filtrar, drenar, impermeabilizar, reforzar, controlar la erosión y dar protección a los suelos. BMV: Significa, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Cadena Productiva ó Cadena de Valor: Significa, grupos de empresas subsidiarias de la Emisora, reunidas por productos y mercados, integrando materias primas y Procesos afines que incrementan la sinergia de negocios según la estrategia definida por Mexichem.

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Cadena Cloro-Vinilo: Significa, la Cadena Productiva integrada por las compañías subsidiarias: Mexichem Derivados, S.A. de C.V., especializada en productos clorados; Unión Minera del Sur, S.A. de C.V., productor de Salmuera; Mexichem Colombia, S.A. productor de Hipoclorito de Sodio, cloruro férrico y otras especialidades químicas; Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., fabricante de resina en polvo de PVC; Bayshore Vynil Compounds, Inc., que produce y vende Compuestos para la industria de plásticos; Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., que fabrica y comercializa pellet de PVC para fabricación de artículos plásticos y plastificantes; Mexichem Estireno, S.A. de C.V., produce y vende termoformados y bloques de unicel para la construcción. A partir de marzo de 2007, se incorpora a la Cadena Cloro-Vinilo la empresa PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia) especializada en la producción y venta de Resinas de PVC y Compuestos. Cadena Flúor: Significa, la Cadena Productiva integrada por la compañía subsidiaria Mexichem Flúor, S.A. de C.V., resultado de la integración por cambio de denominación social de Química Flúor S.A. de C.V., productora de Ácido Fluorhídrico y posterior fusión de Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V. con Mexichem Flúor. Cadena Conducción de Fluidos: Integrada, mediante adquisición en febrero de 2007 y hasta febrero de 2008, por Amanco y subsidiarias, empresas posicionadas en América Latina cuya actividad es la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua. A partir de marzo de 2008, esta Cadena pasa a ser el Proceso Conducción de Fluidos (Amanco), el cual, junto con los Proceso Soluciones Agrícolas, Geosistemas y Compuestos, forman parte de la nueva Cadena de Productos Transformados. Cadena Productos Transformados: Integrada a partir de marzo de 2008 con la anterior Cadena Conducción de Fluidos que ahora se convierte en un Proceso, que junto con el Proceso Compuestos (que se separa del Proceso Vinilo), más los nuevos Procesos Soluciones Agrícolas y Geosistemas, resultado de la adquisición de las empresas Dripsa, Colpozos, Bidim y Geotextiles del Perú. Cadena Distribución: Significa, la Cadena Comercial integrada por Dermet de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, previo a su desincorporación como subsidiaria y Cadena de Valor de Mexichem. CAMESA: Significa, Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. ahora Mexichem. CAPEX: Significa, Inversiones de Capital, o por sus siglas en inglés, Capital Expenditures CEMAI: Significa, Chemical Market Associates Inc. CFE: Significa, Comisión Federal de Electricidad. CINIF: Significa, Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. Cloro: Significa, elemento reactivo, gaseoso, de color verde, que pertenece a los halógenos. Se utiliza en grandes cantidades para producir solventes orgánicos y para la producción de PVC. Cloro de Tehuantepec ó Clorotec: Significa, Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V., empresa subsidiaria que se fusionó a Mexichem Derivados, S.A. de C.V. el 2 de enero de 2007. Clorato de Potasio: Significa, compuesto sólido blanco soluble que se prepara por la electrólisis de una solución concentrada de cloruro de potasio. Es un fuerte agente oxidante y se utiliza en explosivos, fósforos, matamalezas, fuegos artificiales y como desinfectante.

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Cloruro Férrico: Significa, compuesto que se prepara haciendo reaccionar exceso de hierro en ácido clorhídrico diluido o concentrado o Cloro, Coagulante utilizado en el tratamiento de agua para eliminar partículas sólidas presentes en el agua. Colpozos: Significa, empresa adquirida en abril de 2008, localizada en Cali, Colombia, líder en el mercado de riego y perforaciones, con presencia en Venezuela, Ecuador, Perú y Centroamérica, la cual forma parte de la nueva Cadena Productos Tranformados, en el nuevo Proceso Soluciones Agrícolas. Compañía Minera Las Cuevas, Minera Las Cuevas: Significa, Compañía Minera Las Cuevas S.A. de C.V. y subsidiarias, que fueron fusionadas a Mexichem Flúor, S.A. de C.V., el 31 de marzo de 2006. Compuestos: Significa, materias primas derivadas de los Procesos de Resinas de PVC. Concentrado Grado Ácido: Significa, concentrado de Fluorita en polvo. Copolímero: Significa, el resultado de la polimerización de dos monómeros, en el caso de resinas copolímeras de PVC la más conocida es la unión de un Monómero de Vinilo con un Acetato de Vinilo, al ser dos diferentes tipos de monómero los que se unen, se denominan Copolímeros a los productos de estas reacciones. CNBV: Significa, Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Crédito Puente: Significa, los contratos de créditos quirografarios por US$700 millones suscritos, uno por Mexichem, S.A.B. de C.V. y otro por Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. ambos otorgados por Citibank, N.A., para financiar las Adquisiciones. Crédito Sindicado: Significa, el contrato de crédito celebrado con fecha 22 de agosto de 2007 entre, por un parte Mexichem y algunas de sus principales subsidiarias, y por la otra, un sindicato de catorce bancos encabezado por Citibank N.A.; por un monto de US$635 millones, un plazo de cinco años, con un año de gracia y amortizaciones semestrales de capital, contratado con el fin de prepagar el saldo insoluto del Crédito Puente. Deloitte & Touche: Significa, Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Toahmatsu, Contadores Públicos Independientes. Disposiciones Generales: Significa, Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas según publicación en el Diario Oficial, el 7 de octubre de 2003, el 6 de septiembre de 2004 y el 22 de septiembre de 2006. Divisiones: Significa, hasta el ejercicio 2003, las principales áreas de negocio en las que Mexichem, (antes CAMESA) como empresa tenedora de acciones que participaba en diversos sectores de la economía, agrupó a sus compañías subsidiarias y que a partir del ejercicio 2004 han dado paso a la agrupación por Cadenas Productivas, según las nuevas directrices estratégicas definidas por la Emisora. EBITDA Ó UAFIRDA: Significa, utilidad antes de otros gastos y productos, intereses, impuestos, depreciación y amortización del período contable analizado. EE.UU.: Significa, Estados Unidos de América. Emulsión: Significa, coloide en el cual una fase líquida (diminutas gotas con diámetro entre 10e-5 y 10e-7 cm) se dispersan o suspenden en un medio líquido.

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Exploración: Significa, las obras y trabajos realizados en el terreno con el objeto de identificar depósitos minerales, al igual que de cuantificar y evaluar las reservas económicamente aprovechables que contengan. Explotación: Significa, las obras y trabajos destinados a la preparación y desarrollo del área que comprende el depósito mineral, así como los encaminados a desprender y extraer los productos minerales existentes en el mismo. Fluorita: Significa, el nombre comercial de fluoruro de calcio. Geosistemas: Significa, a partir de 2008, nuevo Proceso integrante de la nueva Cadena Productos Transformados, resultado de la adquisición de Bidim y Geotextiles del Perú, empresas dedicadas a la fabricación de productos de ingeniería para diversas aplicaciones en la construcción civil, utilizados para separar, filtrar, drenar, impermeabilizar, reforzar, controlar la erosión y dar protección a los suelos. Geotextiles del Perú: Significa, Geotextiles del Perú, empresa adquirida el 11 de junio de 2008, por la Cadena Productos Transformados que fabrica productos Geotextiles para Geosistemas en el Perú. Grado Metalúrgico: Significa, el mineral de Fluorita en estado de extracción. Grupo, La Compañía ó la Empresa: Significa, Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Grupo de Control: Significa, Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. HF: Significa, Ácido Fluorhídrico. Hipoclorito de Sodio: Significa, solución acuosa, clara, ligeramente amarilla (ámbar), con olor característico penetrante e irritante; con contenido de hidróxido de sodio y carbonato de sodio. Homopolímero: Significa, el producto resultante de la unión de un sólo tipo de molécula llamada monómero y que puede ser de diversos tipos acorde a su naturaleza química. En el caso de las Resinas de PVC el monómero utilizado para hacer la polimerización es el monómero de cloruro de vinilo VCM ó MVC por sus siglas en inglés, este monómero al ser unido con otros monómeros de igual naturaleza generan lo que se denomina Homopolímero (muchos de la misma naturaleza). INDEVAL: Significa, S.D. Indeval Institución para el Deposito de Valores, S.A. de C.V. INPC: Significa, Índice Nacional de Precios al Consumidor. ISR: Significa, Impuesto Sobre la Renta. ISO 9001: Norma elaborada por la Organización Internacional para la Estandarización y especifica los requisitos para un sistema de gestión de la calidad que pueden utilizarse para su aplicación interna por las organizaciones, para certificación o con fines contractuales, con el fin de facilitar el intercambio de información y contribuir con unos estándares comunes para el desarrollo y transfererncia de tecnologías. ISO 14001: Norma elaborada por la Organización Internacional para la Estandarización que especifica los requisitos para un sistema de gestión ambiental (SGA) para permitir a una organización formular su política y sus objetivos, teniendo en cuenta los requisitos legales y la información relativa a los impactos ambientales significativos. Se aplica a aquellos aspectos ambientales que la organización puede controlar y sobre los que puede esperarse que tengan influencia. No establece, criterios específicos de desempeño ambiental.

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LMV: Significa, Ley del Mercado de Valores. MEXCHEM *: Significa, la clave de cotización de las Acciones en la BMV. Mexichem ó La Emisora, Significa, Mexichem, S.A.B. de C.V. Mexichem CID o CID: Significa, Centro de Investigación y Desarrollo de Mexichem cuyo objetivo es el desarrollo de nuevos productos, mejoras de proceso, atender los procesos de seguridad y reingeniería. Mexichem Compuestos: Significa, Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., resultado de escindir la producción de Compuestos de PVC de Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. el 15 de diciembre de 2006. Mexichem Derivados: Significa, Mexichem Derivados, S.A. de C.V., resultado de que Pennwalt, S.A. de C.V. adoptara esa denominación social el 18 de diciembre de 2006 y de que se fusionara a ella la empresa Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V., el 2 de enero de 2007. Mexichem Estireno: Significa, Mexichem Estireno, S.A. de C.V., resultado de que Nacional de Resinas, S.A. de C.V. adoptara esa denominación social el 18 de diciembre de 2006 y de que se fusionara a ella Poliespuma de México, S.A. de C.V. el 2 de enero de 2007. Mexichem Flúor: Significa, Mexichem Flúor, S.A. de C.V., resultado de que Química Flúor, S.A. de C.V. adoptara esa denominación social el 28 de febrero de 2006 y de que se fusionara a ella la empresa Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V. el 31 de marzo de 2006. Mexichem Marcas: Significa, Mexichem Marcas, S.A. de C.V., posee el control de patentes, marcas y franquicias de las empresas del Grupo, por las cuales cobra regalías por su uso de goce temporal o definitivo. Mexichem Resinas Colombia: Significa, Mexichem Resinas Colombia, S.A.,anteriormente denominada Petroquímica Colombiana, S.A. ó PETCO Mexichem Servicios Administrativos: Significa, Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V., resultado de que Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V. adoptara esa denominación social el 26 de febrero de 2007. Mexichem Soluciones Agrícolas: Significa, Mexichem Soluciones Agrícolas, S.A., resultado del cambio de razón social de Mexichem Car, S.A. de C.V. en enero de 2008, subsidiaria que adquirió en 2008 a Dripsa en Argentina y a Colpozos en Colombia. Posteriormente, en el mismo año, absorbió las operaciones de productos relacionados con el manejo del agua en el área de biocombustibles, principalmente en caña de azúcar, palma y alimentos, que manejaba Mexichem Amanco Holding, S.A. NIF o NIF’s: Norma(s) de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), en el momento dela determinación de que se trate. OHSAS 18000: Significa, administración de la seguridad y salud ocupacional, las siglas corresponden a las iniciales en inglés. PEMEX: Significa, Petróleos Mexicanos. PETCO: Significa, Petroquímica Colombiana, S.A. empresa ubicada en Colombia, dedicada a la producción de Resinas de PVC, adquirida por Mexichem en marzo de 2007 e integrada al Proceso

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Vinilo de la Cadena Cloro-Vinilo,cuya denominación social cambió a la de Mexichem Resinas Colombia, S.A. Pesos, Peso ó “$”: Significa, moneda de curso legal en México. Plastisol: Significa, resultado de mezclas de Resinas de PVC, plastificantes y otros aditivos, que se encuentran en estado líquido a temperaturas ambiente, de color blanco sin pigmento, que pueden ser en forma de Suspensión o Emulsión. Plastubos: Significa, empresa brasileña adquirida el 23 de enero de 2008 especializada en la producción de tubos rígidos de PVC para agua potable y drenaje que atiende a los mercados de vivienda, infraestructura, riego y electricidad Pochteca: Significa, Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V. (antes denominada Dermet de México, S.A.B. de C.V.) y subsidiarias, anteriormente subsidiaria de Mexichem. Polímeros ó Polímeros de México: Significa, Polímeros de México, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Mexichem que se fusionó a Grupo Primex, S.A. de C.V. (ahora Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V.) el 3 de enero de 2006. Primex ó Grupo Primex: Significa, Grupo Primex S.A. de C.V., cuya denominación social cambió a Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., después de haber fusionado a la subsidiaria Polímeros de México, S.A. de C.V. Proceso: Significa, grupo de actividades relacionadas ó de empresas subsidiarias en cada Cadena Productiva o de Valor, reunidas por productos y mercados, integrando materias primas y productos afines que incrementan la sinergia de negocios a dichas Cadenas de Valor, según la estrategia definida por Mexichem. PTU: Significa, Participación de los trabajadores en las utilidades. PVC ó Cloruro de Polivinilo: Significa, polímero sintético fabricado de cloretileno, el cual por su naturaleza, es un material fuerte con una amplia gama de usos. Es el termoplástico de mayor uso. Química Fluor, QF: Significa, Química Flúor, S.A. de C.V., empresa que cambio su denominación social a Mexichem Flúor, S.A. de C.V. Registro ó RNV: Significa, Registro Nacional de Valores. Resinas Blender: Significa, resinas que tienen incorporados aditivos para aportar características de funcionalidad durante el procesamiento de esta resina. Resinas de PVC ó Resinas Vinílicas: Significa, resinas homopolímeras derivadas de la polimerizacion del monocloruro de vinilo. Resinas Extender: Significa, la resina utilizada en Plastisoles para abaratar los costos de formulación sin afectar propiedades ó comportamiento del Plastisol. Salmuera: Significa, solución acuosa saturada de Cloruro de Sodio. Sector Aceros: Significa, la antigua División Aceros o Industrial. Sector Químico: Significa, el sector preponderantemente enfocado a la fabricación de productos químicos en general. Sosa Cáustica: Significa, el nombre comercial del Hidróxido de sodio, NaOH.

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Subsidiaria Mexichem: Significa, empresa subsidiaria de CAMESA, que el día 27 de abril de 2005 fue fusionada con CAMESA, subsistiendo esta última y desapareciendo Subsidiaria Mexichem como entidad jurídica. En un acto jurídico subsecuente CAMESA adoptó la denominación social de Mexichem, S.A. de C.V. Suspensión: Significa, sistema en el cual las partículas pequeñas de un sólido o líquido están dispersas en un líquido o gas. Tenedora Pochteca: Significa, empresa dedicada a la distribución de papel, cartón y materiales de empaque industrial, que fue fusionada con Dermet. TPA: Significa, toneladas por año. Unimisur: Significa, Unión Minera del Sur, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Mexichem, establecida en Jáltipan, Veracruz, beneficiaria de la concesión sobre el domo salino para surtimiento de Salmuera a Mexichem Derivados, S.A. de C.V. planta Coatzacoalcos, Veracruz. Esta subsidiaria es integrante del Proceso Cloro-Sosa y de la Cadena Cloro-Vinilo. US$: Significa, dólares de los EE.UU. VCM ó MVC: Significa, Monómero de Cloruro de Vinilo.

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2. Resumen ejecutivo e información financiera seleccionada A continuación se incluye un resumen de la información general respecto a la Compañía. Este resumen ejecutivo presenta información seleccionada y podría no contener toda la información que pudiera ser importante para la decisión de invertir en las Acciones. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo las respectivas secciones tituladas Factores de Riesgo, así como los Estados Financieros y sus notas correspondientes. La información contenida en este resumen ejecutivo y en todo el Reporte Anual, se refiere a Mexichem, S.A.B. de C.V., cuya denominación social, hasta el 27 de abril de 2005, era la de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. Previo a esa fecha, la denominación Mexichem, S.A. de C.V. pertenecía a una empresa subsidiaria de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., que tenía por objeto ser tenedora de acciones de ciertas subsidiarias del Grupo. En Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, éstos aprobaron la fusión de ambas entidades siendo Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. la sociedad fusionante y Mexichem, S.A. de C.V. la sociedad fusionada. Una vez aprobada la fusión, acordaron cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V., denominación que a partir de ese momento se aplica a la Compañía. Las declaraciones en este Reporte Anual sobre las expectativas, intenciones, planes y consideraciones de la Compañía y su administración, sobre sus operaciones futuras, planes de expansión, requerimientos futuros de capital y la satisfacción de los mismos, son declaraciones que dependen de eventos y riesgos que se encuentran fuera del control de la Compañía. Los resultados y avances reales pueden diferir de los expresados o referidos por dichas declaraciones debido a varios factores, incluyendo los mencionados en el contexto de las mismas o la sección titulada “Factores de riesgo”. La Emisora La Compañía es un grupo mexicano de empresas químicas y petroquímicas que la Emisora estima son líderes1 en el mercado latinoamericano, con una facturación anual, en el ejercicio 2007, cercana a los US$2,200 millones o su equivalente en pesos, y exportaciones a más de 50 países. Su desarrollo corporativo está respaldado por más de 50 años de trayectoria y 29 años de cotizar en la BMV. Mexichem, S.A.B. de C.V. es tenedora de las acciones de un grupo de compañías que se dedican a la producción y venta de productos químicos y petroquímicos, Cloro, Sosa Cáustica, resinas de Cloruro de Polivinilo, Ácido Fluorhídrico, así como componentes de PVC, sistemas de conducción de fluidos elaborados a partir de PVC, soluciones de riego para agricultura y geosistemas para operación y protección de suelos, productos que tienen un amplio mercado en los sectores de crecimiento más dinámico —construcción, vivienda, infraestructura, agua potable y alcantarillado urbano— tanto en México, como en EE.UU. y Latinoamérica. La Empresa es uno de los cinco productores mundiales más eficientes2. Cuenta con las plantas de Cloro, Sosa y PVC más importantes de América Latina, región en la que también es el productor más importante de resinas de PVC y posee la mina de Fluorita más grande del mundo. Es el único productor integrado a sus materias primas en México y el mayor productor de Ácido Fluorhídrico integrado en el continente americano. Asimismo, gracias a las recientes Adquisiciones anunciadas, es el principal productor de tubería de PVC en Latinoamérica, con 19 plantas en 14 países y comercialización en prácticamente toda América Latina. 1 Según estudios de mercado realizados por Mexichem, la información publicada por Chemical Market Associates, Inc. (CMAI), en los libros World VinylfAnalysis 2003 by Chemical Market Associates, Inc., Publicado en Houston, Texas, EE.U., en enero de 2003, y en el libro World Chlore-Alcali Analysis 2005, vol. 1 & 2, publicado en Houston, Texas, EE.U., en diciembre 2004, y en el Directorio de la Industria Química Mexicana 2004,editado por la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ). 2 Fuente: Mexichem basado en la encuesta de Phillip Towunsend Associates, Inc.

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La posición estratégica del Grupo se enfoca en el sector químico a través de tres Cadenas Productivas, hasta el ejercicio 2007: la Cadena Cloro-Vinilo con las empresas Mexichem Derivados (en la cual se fusionó Cloro de Tehuantepec); Unión Minera del Sur; Mexichem Colombia; Mexichem Resinas Vinílicas; Mexichem Compuestos y sus subsidiarias Bayshore Group y Mexichem Estireno; así como la recién adquirida PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia). Por su parte, la Cadena Flúor, se integra con Mexichem Flúor, producto de la integración por cambio de denominación y fusión de las anteriores Química Flúor y Compañía Minera Las Cuevas, respectivamente. En el año 2007, con la adquisición de Amanco, se crea la Cadena Conducción de Fluidos. Todas sus plantas productivas se operan bajo estándares de eficiencia y productividad de clase mundial y con certificación de calidad. En los primeros meses de 2008, Mexichem adquirió o suscribió diversos acuerdos de compra (acuerdos sujetos a la aprobación de autoridades en materia de competencia), mediante los cuales ha comprado o está en proceso de adquirir las siguientes empresas:

Empresa Cadena / Proceso DVG Industria e Comercio de Plasticos, Limitada (Plastubos) CPT (*) / Conducción de Fluidos Dripsa, S.R.L. (Dripsa) CPT / Soluciones Agrícolas Productos Derivados de Sal, S.A. (Prodesal) Cloro-Vinilo / Cloro-Sosa Tubos Flexibles, S.A. de C.V. CPT / Conducción de Fluidos Quimir, S.A. de C.V. Cloro-Vinilo / Cloro-Sosa Colpozos, S.A. CPT / Soluciones Agrícolas Fluorita Río Verde, S.A. de C.V. Flúor / Fluorita Policyd, S.A. de C.V. CPT / Conducción de Fluidos Plásticos Rex, S.A. de C.V. CPT / Conducción de Fluidos Bidim Industria e Comercio de Näo-Tecidos Ltda CPT / Geosistemas Geotextiles del Perú, S.A. CPT / Geosistemas (*) CPT = Cadena Productos Transformados Como resultado de estas adquisiciones, a partir de febrero de 2008 se modificó la estructura corporativa de Mexichem, transformando la Cadena Conducción de Fluidos en la Cadena Productos Transformados que ahora se integra con los Procesos: Conducción de Fluidos (Amanco, sin sus anteriores negocios agrícolas y de Geosistemas), Compuestos (Mexichem Compuestos y Mexichem Estireno), Soluciones Agrícolas y Geosistemas. Para efectos del presente Reporte Anual los eventos, resultados y datos operativos descritos, para los ejercicios 2005, 2006 y 2007, corresponden a la estructura corporativa vigente al 31 de diciembre de 2007. Cuando se presentan cifras al 31 de marzo de 2007 y 2008, estas últimas ya incorporan las adquisiciones realizadas y autorizadas durante el primer trimestre de 2008, específicamente Plastubos y Dripsa. La nueva estructura solamente se informa para actualizar la situación de Mexichem a la fecha de elaboración de este documento. La Compañía está presente en una diversidad de mercados tales como son los sectores de la construcción, refrigerantes, industrial, automotriz, consumo e infraestructura urbana y rural, entre otros. La Compañía contribuye de manera activa al desarrollo de México y de los países en los que mantiene presencia industrial y comercial a través de sus empresas subsidiarias, mediante la atención de cada uno de sus sectores estratégicos y la canalización de sus productos a sus consumidores intermedios o finales con pleno respeto al medio ambiente, a la normatividad existente en cada sector y con un profundo sentido social y humano en su entorno laboral. Debido a la expansión y adquisiciones de negocios iniciada a finales de 2003, Mexichem se ha posicionado estratégicamente en el Sector Químico y Petroquímico, dejando atrás al tradicional origen de la misma, que fue el de cables y alambres de acero (sector de negocios que se vendió el 17 de junio de 2005).

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En el mes de febrero de 2006, la Compañía, a través de la subsidiaria de Grupo Primex S.A. de C.V., (ahora Mexichem Resinas Vinílicas), Primex International Holding, LLC, adquirió las sociedades Bayshore Vinyl Compounds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Ricicla SA, LLC, ubicadas en Manalapan, New Jersey, EE.UU., las cuales se dedican a la manufactura de Compuestos de PVC para extrusión y moldeo, enfocados al sector construcción, así como al reciclaje de PVC. Con esta adquisición Grupo Primex, el principal productor de Resinas de PVC3, Compuestos y plastificantes líder en el mercado mexicano, inicia la expansión de sus operaciones en Norteamérica con el objetivo de extender la comercialización de sus productos y continuar su crecimiento con la adquisición de instalaciones productivas de productos de mayor valor agregado dentro de sus Cadenas Productivas. En mayo de 2006 se consolidó la creación del Centro de Investigación y Desarrollo, Mexichem CID, S.A. de C.V., el cual se encargará de desarrollar los nuevos productos, así como los procesos de seguridad y reingeniería, y de promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas químicas y petroquímicas en Latinoamérica. En ese mismo mes Mexichem concluyó los proyectos más importantes de la Cadena Flúor: la ampliación del proceso de flotación de la mina de San Luís Potosí y la puesta en marcha del purificador de Fluorita en la planta de Ácido Fluorhídrico en Matamoros, Tamaulipas. Gracias a estas nuevas operaciones, Mexichem Flúor se mantiene como el productor integrado de HF más grande del mundo4. En febrero de 2007 Mexichem llevó a cabo la adquisición de Amanco, conglomerado líder en Latinoamérica en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de Latinoamérica, y cuenta con dieciocho plantas de producción localizadas en once países del continente americano, incluyendo la subsidiaria de Amanco en Colombia, PAVCO. Sus ventas durante el 2006 fueron de US$811 millones. Con esta adquisición, Mexichem constituye una nueva Cadena Productiva: Cadena Conducción de Fluidos. También durante marzo de 2007 Mexichem llevó a cabo la adquisición de Petroquímica Colombiana (PETCO), empresa ubicada en Cartagena, Colombia; productora de Resinas de PVC. Sus productos son comercializados en diversos países del mundo. Durante 2006 sus ventas fueron de US$375 millones y se integró a la Cadena Cloro-Vinilo, dentro del Proceso Vinilo. Para financiar estas dos últimas Adquisiciones, en el mismo mes de febrero de 2007, Mexichem contrató el Crédito Puente mediante el cual Citibank, N.A. prestó US$700 millones. Los accionistas de la Compañía, en Asamblea General Extraordinaria de fecha 18 de abril de 2007, aprobaron aumentar el capital social en su parte variable mediante la emisión de 110,000,000 (ciento diez millones de acciones) Clase II, mismas que pusieron a disposición del Consejo de Administración para la suscripción de las mismas en la fecha, plazo, forma y precio de colocación que el propio Consejo de Administración decidiera. En cumplimiento del mandato de dicha Asamblea, el Consejo de Administración, en sesión del 19 de abril de 2007, acordó ofrecer a los accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. la suscripción de hasta 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II a un precio de $29.00 (veintinueve pesos 00/100 M.N.) por acción, correspondiendo a los accionistas el derecho de suscribir 12 (doce) acciones nuevas por cada 100 (cien) de las que fueren titulares a esa fecha. El 23 de mayo de 2007, Mexichem 3 Según estudios de mercado realizados por Mexichem, los libros World Vinyl Analysis 2005 by Chemical Market Associates, Inc. Publicado en Houston, Texas, EE.U., en enero de 2005, y en el libro World Chlore-Alcali Analysis 2005, vol. 1 & 2, publicado en Houston, Texas, EE.U., en diciembre 2004 ambos editados por Chemical Market Associates, Inc. (CMAI) para la Cadena Cloro-Vinilo y según información de Chemical Economics Handbook y Process Economics Program Yearbook International, editados y publicados por Stanford Research Institute (SRI) para la Cadena Flúor 4 Según información de Chemical Economics Handbook, Process Economics Program Yearbook International (FLUOROCARBONS del 2004 y el FLUORSPAR AND INORGANIC FLUORINE COMPOUNDS del 2005), editados y publicados por Stanford Research Institute (SRI), para la Cadena Flúor

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concluyó de manera exitosa el aumento de capital de $1,705,200,000.00 (un mil setecientos cinco millones, doscientos mil pesos 00/100 M.N.) mediante la suscripción de 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II, con lo cual el nuevo número de acciones en circulación es de 548,800,000 acciones. Los recursos obtenidos del aumento del capital fueron aplicados al pago parcial del Crédito Puente. Con fecha 2 de julio de 2007, la Emisora celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se aprobó la emisión de obligaciones forzosamente convertibles en acciones por hasta US$200 millones. En el mes de octubre del mismo año se realizó la oferta pública correspondiente, sin embargo, la colocación fue cancelada porque la demanda no alcanzó el monto ofertado. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre otros asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las acciones representativas del capital social de Dermet. Conforme a los acuerdos adoptados por dicha asamblea, el dividendo en especie referido, fue pagado a los accionistas de Mexichem el 2 de agosto de 2007, como consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet dejó de ser subsidiaria de Mexichem. Con fecha 10 de julio de 2007, Mexichem informó al público inversionista la adquisición del 50% de las acciones de Geon Andina, el otro 50% pertenece a Polyone Corporation, empresa dedicada a la fabricación de Compuestos, formando así una alianza estratégica para el desarrollo de nuevos mercados y tecnología que, Mexichem estima, impulsará de manera importante los productos que ambas empresas fabrican. Geon Andina está localizada en Cartagena, Colombia, con una capacidad instalada de 50,000 TPA y con exportaciones a toda América. Los resultados financieros de Geon Andina no fueron consolidados en los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2007, en razón de que su tenencia accionaria en Geon Andina no es mayoritaria. Con fecha 22 de agosto de 2007, Mexichem y algunas de sus subsidiarias celebraron un contrato de crédito suscrito con un sindicato de catorce bancos internacionales encabezado por Citibank N.A. por un monto de US$635 millones y un plazo de cinco años, con un año de gracia y amortizaciones semestrales de principal, con el fin de prepagar el saldo insoluto del Crédito Puente. Las empresas del Grupo que participan en el Crédito Sindicado son: la Emisora, Mexichem Derivados, Mexichem Resinas Vinílicas, Mexichem Flúor, Amanco México, S.A. de C.V., Lakerover, S.A., Amanco Tubosistemas Guatemala, S.A., Amanco Tubosistemas Costa Rica, S.A., Amanco Tubosistemas Centro América, S.A. y Amanco del Perú, S.A. La tasa de interés pactada es de Tasa LIBOR más un diferencial o spread de 0.875, garantizado mediante avales otorgados por las principales subsidiarias de Mexichem. Mexichem puso en marcha el 30 de agosto de 2007 la nueva planta de Santa Clara. Con una inversión de más de US$75 millones, esta es la planta más moderna y con la tecnología más reciente para la fabricación de Cloro-Sosa en todo el continente americano. La tecnología empleada fue de Uhde-Dourmont, utilizando celdas electrolíticas Uhde-Nora de 4ta generación, que además de generar importantes reducciones en el consumo de energía (más de 1000 khw/ton de Sosa) y mantenimiento, es totalmente amigable con el medio ambiente, tanto así que por este proyecto Mexichem recibió más de US$12 millones en estímulos fiscales por los proyectos en Investigación y Desarrollo de Tecnología, otorgados por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT). El proceso de membrana genera Sosa de la más alta calidad, lo que dará a Mexichem una ventaja competitiva sostenible, ya que ningún productor en México ni en el continente cuenta con esta tecnología. La capacidad de la nueva planta es 10% superior a la planta anterior, lo que generará un mayor volumen de venta y un mejor margen EBITDA. El día 31 de agosto de 2007 se realizó la adquisición de Frigocel Mexicana S.A. de C.V., empresa mexicana dedicada a la comercialización de poliestireno expandible y principal competidor de Mexichem en la zona centro. Los productos de poliestireno expansible son utilizados principalmente en la industria de la construcción y como aislamiento térmico. Con esta adquisición,

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Mexichem incrementa su participación en el sector de la construcción en México que es un mercado de gran potencial y alto crecimiento, además de ser uno de los principales impulsores de Mexichem. La adquisición anterior fue realizada con recursos propios de Mexichem Estireno por un monto de US$2 millones. El 5 de septiembre de 2007, la Emisora informó al público inversionista que Mexichem Flúor fue declarada ganadora de una reciente licitación de PEMEX Refinación, obteniendo un contrato de abastecimiento de Ácido Fluorhídrico (HF) por 2 años que representa un importe de US$7 millones. Para PEMEX el HF es una materia prima crucial para la producción de gasolinas. El 29 de noviembre de 2007 Mexichem S.A.B. de C.V. informó al público inversionista que dentro de sus planes de crecimiento y consolidación del mercado latinoamericano invertirá en los próximos 12 meses alrededor de US$300 millones para adquirir empresas en México y América Latina, estas inversiones se harán fundamentalmente en las Cadenas Cloro-vinilo y Conducción de Fluidos. Adicionalmente Mexichem contempla una Inversión de US$700 millones en los próximos 5 años a través de más de 12 proyectos que están en este momento en estudio de factibilidad, manteniendo su estrategia de agregar valor a sus materias primas principales sal y Fluorita. Con estas inversiones Mexichem planea mantener sus niveles de crecimiento en al menos 20% en ventas y en EBITDA y mantener la sólida estructura financiera que le ha permitido tener los actuales niveles de crecimiento y rentabilidad. Recientes adquisiciones: Eventos Subsecuentes al cierre del ejercicio 2007 En línea con los planes de crecimiento anunciados por la Emisora al final del año 2007, durante los primeros cinco meses de 2008, Mexichem ha llevado a cabo las siguientes operaciones de adquisición de empresas: El 23 de enero de 2008, Amanco Brasil, Ltda., empresa subsidiaria de Mexichem, adquirió el 70% del capital de la compañía DVG Industria e Comercio de Plásticos Limitada (Plastubos). Adicionalmente Amanco Brasil Ltda. tene la opción de compra del 30% restante, en un plazo de 3 a 5 años. DVG-Plastubos, es una empresa brasileña especializada en la producción de tubos rígidos de PVC para agua potable y drenaje, atendiendo a los mercados de vivienda, infraestructura, riego y electricidad con ventas de US$61 millones en el 2007. Tiene plantas productivas ubicadas en las ciudades de: Ribeirão das Neves (MG), Anápolis (GO) y Maceió (AL) atendiendo así las zonas sudeste, centro oeste, y noroeste de Brasil. Esta nueva subsidiaria cuenta con 282 empleados. Con fecha 30 de enero de 2008, la Compañía, a través de una nueva subsidiaria denominada Mexichem Soluciones Agrícolas, adquirió a la empresa argentina Dripsa, S.R.L. dedicada al diseño, venta e instalación de equipos de riego con un historial de 17 años instalando equipos en el país, habiendo proyectado e instalado más de 80,000 hectáreas y fabricado más de 50 millones de metros de tubería de goteo. Actualmente tiene el 30% del mercado de riego local, incluyendo producción de mangueras de goteo, filtros e ingeniería de proyectos llave en mano. Localizada en la provincia de la Rioja y con oficinas en Buenos Aires, Argentina. Dripsa alcanzó en 2007 ventas por US$ 4 millones. A raíz de la adquisición de Dripsa, la Emisora separó el negocio agrícola que llevaba a cabo Amanco, para integrarlo en la subsidiaria Mexichem Soluciones Agrícolas cuyo objetivo es brindar soluciones en el manejo de agua, en proyectos de importancia en el área de biocombustibles y alimentos, sectores que están demandando tecnología de excelencia y servicio en toda América Latina. Con Dripsa y la participación de mercado que Mexichem Soluciones Agrícolas acumula, Mexichem Soluciones Agrícolas se consolida como la empresa número 1 del mercado argentino, frente a los competidores y reafirma su posición de liderazgo en el mercado latinoamericano.

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Mexichem ofrecerá a toda la región proyectos integrales de manejo de agua, para negocios agropecuarios para convertir tierra de temporal en tierra de riego. Para el consumidor, esta adquisición significa la alternativa más completa de productos y servicios del rubro. Con las adquisiciones planeadas para 2008, Mexichem Soluciones Agrícolas incrementará sus ventas en US$57 millones, proyectando alcanzar los US$126 millones al cierre del ejercicio 2008. Con fecha 25 de febrero de 2008, la Compañía informó de la firma de un acuerdo marco para la adquisición de la empresa Productos Derivados de la Sal, S.A. (PRODESAL), ubicada en Cali, Colombia con más de 19 años en el mercado, produce y comercializa derivados de la sal, desde la sal para consumo humano e industrial hasta derivados clorados, incluyendo dentro de sus productos, Cloro, Sosa, Hipoclorito de Sodio, Ácido Clorhídrico y Cloruro Férrico; utilizados para: el tratamiento de aguas, blanqueadores de papel y telas, elaboración de artículos para limpieza industrial y doméstica tales como jabones, detergentes, desinfectantes de pisos, paredes, etc; entre otras muchas aplicaciones, así como en el sector alimenticio y metalúrgico. Durante el 2007 tuvo ventas por US$45 millones y un EBITDA de US$12 millones, la compañía cuenta con 135 empleados. Esta adquisición está sujeta a la aprobación de las autoridades gubernamentales de Colombia. El día 13 de febrero de 2008, la Compañía informó que su empresa subsidiaria Amanco México, S.A. de C.V., había llegado a un acuerdo en principio para adquirir de Industrias Nacobre, S.A. de C.V., el 100% de las acciones que representan el capital social de su compañía subsidiaria Tubos Flexibles, S.A. de C.V.; compañía, esta última, ubicada en México, con más de 50 años en el mercado, con cuatro plantas que producen y comercializan tubos y conexiones de PVC, CPVC, polietileno y polipropileno. El acuerdo suscrito está sujeto a la aprobación de la Comisión Federal de Competencia y a la suscripción de la documentación definitiva a satisfacción de las partes. El 28 de marzo de 2008, Mexichem Derivados, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de la Emisora, llegó a un acuerdo en principio para adquirir de Kuo, S.A.B. de C.V., el 100% de su participación en el capital de la compañía Quimir, S.A. de C.V., la cual es una empresa del sector químico dedicada a la producción y/o comercialización de fosfatos industriales y alimenticios, entre otros, utilizados principalmente para la fabricación de detergentes. Las ventas anuales de este negocio, en 2007 fueron aproximadamente de US$160 millones y un EBITDA de US$7 millones. La Emisora anunció el 7 de abril de 2008 la compra de la empresa colombiana Colpozos, S.A., localizada en Cali, Colombia y líder en el mercado de riego y perforaciones. Durante el año 2007, registró ventas por US$11.8 millones. Colpozos también tiene presencia en Venezuela, Ecuador, Perú, y Centroamérica. La adquisición definitiva está sujeta a la aprobación de las autoridades de competencia colombianas y, una vez obtenida la autorización, Colpozos se integrará a Mexichem Soluciones Agrícolas, ya que esta adquisición resolverá el manejo de agua en los grandes proyectos de biocombustibles en caña, palma y alimentos. El mismo día 7 de abril de 2008, Mexichem hizo pública la adquisición de las acciones y plantas de producción ubicadas en los municipios de Río Verde, S.L.P., y Álamos de Martínez, Guanajuato, de la empresa Fluorita Río Verde, S.A. de C.V. La adquisición incluye las concesiones mineras de fluorita “Lilia II” y “La Esperanza”. Fluorita Río Verde produce aproximadamente 40,000 toneladas anuales de concentrados de Fluorita que son utilizados básicamente para consumo por Mexichem Flúor en Matamoros. Además del beneficio de integración vertical, Mexichem Flúor planea iniciar la producción en la segunda unidad de Álamos de Martínez llevando la producción de las actuales 40,000 a 80,000 toneladas anuales. A mediano plazo, el objetivo para esta empresa es reactivar la zona fluoritera de Río Verde. Con fecha 22 de abril de 2008 la Compañía informó al público inversionista haber llegado a un acuerdo con Cydsa, S.A.B. de C.V., para la compra de los negocios Policyd,S.A.de C.V. (fabricante de resinas de PVC) y de Plásticos Rex, S.A. de C.V. (fabricante de tuberías plásticas). El acuerdo contempla que Mexichem entregue, como parte del pago, su planta de Cloro-Sosa de Santa Clara. El acuerdo de estas dos adquisiciones está sujeto a la autorización por parte de la Comisión

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Federal de Competencia, así como a la formalización del acuerdo y los contratos de suministro de materias primas. Policyd y Plásticos Rex cuentan con plantas en, Altamira, Monterrey, Poncitlán, Mérida, Los Mochis y en el Estado de México. Lograr este acuerdo permitirá a la cadena productiva de PVC, en México, mantener su competitividad ante la desventaja que tiene, desde el punto de vista integración y tamaño, con sus competidores norteamericanos; para Mexichem representa la oportunidad de hacer frente a la competencia a través de sinergias y eficiencias operativas que permitan dar viabilidad de largo plazo a esta cadena productiva. El día 29 de abril de 2008 Mexichem informó que llegó a un acuerdo de compra con Fiberweb PLC. para la compra de la compañía brasileña Bidim Industria e Comercio de Näo-Tecidos Ltda. ("Bidim"). Bidim es una empresa líder en la fabricación y comercialización de productos no tejidos para geotextiles, se localiza en la región sudeste de Brasil cerca de Sao Paolo. Sus mercados principales son: Brasil, Argentina, Uruguay y Paraguay;.cuenta con 123 empleados y sus ventas en el 2007 ascendieron a $R55.4 millones de reales (US$33 millones). Con esta adquisición Mexichem consigue el liderazgo en el negocio de los geotextiles no tejidos en los mercados del Mercosur y consolida la posición de líder latinoamericano, complementándose con las operaciones actuales en Colombia y Perú. Esta adquisición la realizó Mexichem Geosistemas, S.A. y se integrará al Proceso Geosistemas, dentro de la Cadena Productos Transformados. Con fecha 11 de junio de 2008, Mexichem Geosistemas adquirió de la empresa Comindustrias del Perú su operación de Geotextiles del Perú, S.A. con lo cual Mexichem asegura una posición de liderazgo en el mercado de Geotextiles y al mismo tiempo expande su oferta de otras soluciones en geosintéticos en el mercado peruano encaminada a obtener el liderazgo absoluto en el mercado latinoamericano en soluciones para la ingeniería civil, la construcción de obras civiles y el control de erosión, en el año 2008. Esa empresa forma parte de la Cadena Productos Transformados en el Proceso Geosistemas. Como se desprende de la relación anterior, algunas de estas adsquisiciones realizadas durante 2008 están sujetas a obtener la aprobación de las autoridades en materia de competencia de México o de Colombia, por esta razón, la compra definitiva depende de la consecución de las mencionadas aprobaciones. Estructura Corporativa Con la adquisición de Amanco en febrero de 2007 se creó la Cadena Conducción de Fluidos. Con la adquisición de PETCO en marzo de 2007, se fortaleció de manera significativa el Proceso Vinilo de la Cadena Cloro-Vinilo. Con la desincorporación de Dermet como subsidiaria de Mexichem y la Cadena de Distribución que integraba, Mexichem se concentró en la operación de sus tres Cadenas Productivas. Para los efectos de este Reporte Anual, la información presentada se enfocará en las tres Cadenas: Cloro-Vinilo, Flúor y Conducción de Fluidos, sin considerar la nueva Cadena Productos Transformados, ni los nuevos Procesos de Soluciones Agrícolas y Geosistemas incorporados en el ejercicio 2008. Al cierre del ejercicio 2007 las principales empresas subsidiarias que integran el Grupo son las siguientes:

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Empresas Subsidiarias Sector Tenencia %

Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. y Subsidiarias Cloro / Vinilo 100%

Mexichem Resinas Colombia, S.A. (antes PETCO) Cloro -Vinilo 100% Mexichem Derivados, S.A. de C.V (integró a Pennwalt y a Cloro de Tehuantepec) Cloro / Vinilo 100%

Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100%

Mexichem Colombia, S.A. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Flúor, S.A. de C.V. y Subsidiarias (integró a Química Flúor y a Cía. Minera Las Cuevas) Flúor 100% Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. y Subsidiarias. (escisión de Mexichem Resinas Vinílicas) en 2007 Cloro / Vinilo 100%

Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. y Subsidiarias Conducción Fluidos 100%

Amanco Tubosistemas Panamá, S.A. Conducción de Fluidos 100%

Construsistemas Amanco Panamá, S.A. Conducción de Fluidos 100%

Pavco Investment Inc, y Subsidiarias Conducción de Fluidos 100%

Mexichem Plastigama, S.A. Conducción de Fluidos 100%

Mexichem CID, S.A. de C.V. Investigación y Desarrollo 100%

Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. Servicios 100%

Mexichem Marcas, S.A. de C.V. Marcas 100% La estructura corporativa de Mexichem al cierre de 2007 era la siguiente:

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En los primeros meses de 2008, Mexichem adquirió o suscribió diversos acuerdos de compra (acuerdos sujetos a la aprobación de autoridades en materia de competencia), mediante los cuales ha comprado o está en proceso de adquirir las siguientes empresas:

Empresa Cadena / Proceso DVG Industria e Comercio de Plasticos, Limitada (Plastubos) CPT (*) / Conducción de Fluidos Dripsa, S.R.L. (Dripsa) CPT / Soluciones Agrícolas Productos Derivados de Sal, S.A. (Prodesal) Cloro-Vinilo / Cloro-Sosa Tubos Flexibles, S.A. de C.V. CPT / Conducción de Fluidos Quimir, S.A. de C.V. Cloro-Vinilo / Cloro-Sosa Colpozos, S.A. CPT / Soluciones Agrícolas Fluorita Río Verde, S.A. de C.V. Flúor / Fluorita Policyd, S.A. de C.V. CPT / Conducción de Fluidos Plásticos Rex, S.A. de C.V. CPT / Conducción de Fluidos Bidim Industria e Comercio de Näo-Tecidos Ltda CPT / Geosistemas Geotextiles del Perú, S.A. CPT / Geosistemas (*) CPT = Cadena Productos Transformados Como resultado de estas adquisiciones, a partir de febrero de 2008 se modificó la estructura corporativa de Mexichem, transformando la Cadena Conducción de Fluidos en la Cadena Productos Transformados que ahora se integra con los Procesos: Conducción de Fluidos (Amanco, sin su anterior negocio agrícola), Compuestos (Mexichem Compuestos y Mexichem Estireno), Soluciones Agrícolas y Geosistemas.

Estructura Corporativa 2007

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La nueva estructura corporativa de Mexichem, a partir del ejercicio 2008, queda de la siguiente manera:

(*) Adquisiciones sujetas a un proceso de análisis y aprobación de compra por autoridades de competencia en

México o Colombia. Para efectos de este Reporte Anual, la descripción de la Compañía se hace tomando como referencia la estructura corporativa al cierre de 2007, en cuanto a ejercicios completos y la estructur corporativa vigente al 19 de junio de 2008, para la información al primer trimestre de 2007 y 2008. Estrategia de Negocios La estrategia de negocios de Mexichem se fundamenta en principios claros que incluyen la expansión del Grupo mediante el crecimiento orgánico y adquisiciones de empresas que representen sinergias de integración vertical y den mayor valor agregado a sus materias primas básicas. Es decir, la integración de tres variables fundamentales del negocio: crecimiento del 20% anual en ventas, de 20% en EBITDA y 20% en rendimiento del capital. De esta manera Mexichem fortalece su posicionamiento de liderazgo en Latinoamérica como una empresa global con operaciones en prácticamente todo el continente americano y se distingue por ser un productor de clase mundial, de bajo costo, líder en la producción de Cloro-Sosa, PVC y tuberías de PVC en Latinoamérica, el mayor productor integrado de Ácido Fluorhídrico del mundo5, segundo productor

5 Idem 4

Estructura Corporativa vigente a junio de 2008

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mundial de HF, después de Honeywell,, así como líder en México en la fabricación de compuestos y plastificantes. La Emisora ha definido su visión de negocio según el concepto de Cadenas Productivas, lo cual es compatible con la misión estratégica de la administración, que busca, entre otros objetivos, los siguientes:

• Ser reconocida por sus clientes como la mejor opción de suministro Mexichem tiene como objetivo ser el líder en el mercado del Sector Químico y Petroquímico mediante su política comercial de precios y costos competitivos, aunados a una adecuada oferta de calidad en cada uno de los productos que ofrece en los mercados, lo cual permite cumplir con costos logísticos en cada uno de sus procesos de producción, distribución y contacto con el consumidor final, sumando a ello la calidad que caracteriza a la eficiencia y suficiencia de cada uno de sus productos.

• Contribuir al éxito de sus consumidores Dentro del contexto de su visión de negocios, la administración de Mexichem, enfocada a su visión de servicio al cliente, ha sostenido el criterio de que un producto competitivo no es sólo aquel que cumple con estándares de calidad y precio, sino que también debe permitir que el cliente usuario definitivo lo pueda utilizar como materia prima o producto intermedio, logrando así que dicho cliente obtenga la rentabilidad esperada en su proceso costo-beneficio.

• Ser competitiva internacionalmente Dentro de un entorno de globalización de negocios y procesos industriales, Mexichem diseñó sus Cadenas Productivas considerando no sólo las necesidades de un mercado doméstico sino sobre todo los mercados del exterior, ya que gran parte de la fabricación y ventas de sus productos en el Sector Químico y Petroquímico están orientadas a los mercados internacionales ubicados principalmente en los países que son parte del Tratado de Libre Comercio de América del Norte y de la región de América Latina. Dicho énfasis comercial obligó a Mexichem a cuidar de manera puntual y reiterada su política de precios y de calidad con objeto de poder competir con los productores ubicados en sus mercados de exportación de manera eficiente y con un margen atractivo para la Emisora.

• Mantenerse integrada de manera vertical en sus principales líneas de negocio y Cadenas

Productivas A partir de 2004 la administración de Mexichem, siguiendo la recomendación de su Consejo de Administración, cambió la Misión y Visión estratégica de un formato de Divisiones a uno de integración vertical compuesto por Cadenas Productivas, lo cual permite asignar costos, beneficios, riesgos, depreciaciones y demás gastos no financieros y no recurrentes a cada entidad comercial que compone cada una de las Cadenas Productivas, cuyo formato evita generalizar procesos, que en esencia son especializados, como son la Cadena Cloro-Vinilo, la Cadena Flúor y recientemente la Cadena Conducción de Fluidos. Mexichem se encuentra en un proceso constante de integrar oportunidades de negocio en el Sector Químico y Petroquímico, ya sea mediante la adquisición de nuevos negocios complementarios a los existentes o el desarrollo de nuevas unidades de negocio o tecnologías que complementen y eficienticen estos Procesos.

• Contar con personal motivado, calificado y enfocado hacia el cliente La administración de Mexichem considera que la política comercial que ha probado su eficiencia en el Grupo requiere no sólo de estándares de producción competitivos, sino también de una política de relaciones industriales y de factor humano, desarrollada por la Compañía que se preocupa por la continua capacitación de sus trabajadores y enfocada hacia el servicio puntual y de calidad al cliente.

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• Ser identificada por su responsabilidad social, con especial énfasis en seguridad, salud y

convivencia con el medio ambiente Los Procesos de cada Cadena Productiva requieren además de las políticas comerciales, de inversiones y de capacitación anteriormente descritas, de un profundo sentimiento y convicción de cumplimiento a la normatividad ambiental a la que están sujetos los distintos factores que componen cada uno de los Procesos de cada Cadena Productiva, ya que la industria química en lo general y Mexichem en lo particular desarrollan sus actividades industriales en plantas que requieren de una adecuada certificación, verificación y auditoria en materia ambiental de manera cotidiana. Dicha responsabilidad es considerada por la administración de Mexichem no sólo como el cumplimiento a un condicionamiento legal sino, sobre todo, de seguridad industrial en beneficio de los trabajadores y también del medio ambiente en lo general y su preservación en beneficio de la sociedad civil en su conjunto.

• Ser identificada como una empresa innovadora enfocada a la investigación y desarrollo del Sector Químico y Petroquímico Mexichem ha probado su capacidad de investigación y desarrollo mediante la implementación de procesos con patente propia que han generado beneficios importantes en ambas Cadenas Productivas. A partir del mes de abril de 2006, esta actividad es realizada por medio de la empresa subsidiaria Mexichem CID.

Ventajas Competitivas Mexichem es una Compañía Líder6 en el Sector Químico y Petroquímico, que cuenta con ventajas competitivas sostenibles que la diferencian de sus competidores y le permiten mantener su posición de liderazgo en el mercado y en la creación de valor para sus clientes. Las principales ventajas competitivas con las que cuenta Mexichem son:

• Liderazgo como Productor de Bajo Costo Mexichem, líder7 en los mercados en que participa, se caracteriza por su estrategia orientada a la producción de bajo costo mediante constantes inversiones en tecnología propia y de vanguardia, estar integrado hacia sus materias primas básicas en sus tres Cadenas Productivas principales, materializar sinergias en logística, compras, sistemas, tesorería y recursos humanos con significativos ahorros e incremento en las ventas por empleado. La Empresa seguirá desarrollando e implementando de manera constante proyectos de eficiencia enfocados a incrementar los ingresos y reducir los gastos.

• Mayor Productor Nacional8 Integrado Hacia sus Materias Primas Básicas

Mexichem ha sido el mayor productor nacional integrado hacia sus materias primas básicas y las recientes adquisiciones del 2007 y 2008 lo configuran con esta misma cualidad en Latinoamérica. La Cadena Cloro-Vinilo está integrada desde la sal hasta los Compuestos plásticos, cuenta con instalaciones para la fabricación de sal para consumo industrial, Cloro, Sosa, derivados clorados, Resinas de PVC y Compuestos, además de estar integrado en la fabricación de plastificantes hacia su materia prima principal el anhídrido ftálico. Dentro de la Cadena Flúor, el Proceso Ácido Fluorhídrico cuenta con su

6 Idem 1 7 Según, el libro World Vinyl Analysis 2003 by Chemical Market Associates, Inc. Publicado en Houston, Texas, EE.U., en enero de 2003 y el Directorio de la Industria Química Mexicana 2006, editado por la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ). 8 Según Directorio de la Industria Química Mexicana 2006 editado por la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ).

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propia mina de Fluorita, la más grande del mundo9, siendo el mayor productor global que está integrado hacia su materia prima. Esta integración le da a Mexichem una ventaja competitiva, no sólo en México sino incluso en el ámbito mundial. Las empresas Amanco y PETCO (ahora denominada Mexichem Resinas Colombia), adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente, son empresas líderes10 en los mercados de países latinoamericanos en los que participan. Ambas empresas presentan atractivas oportunidades y sinergias de integración con los procesos de la Cadena Cloro-Vinilo.

Mexichem se ha convertido en líder indiscutible en producción de Cloro-Sosa y y PVC en

América Latina. Con más de 800,000 toneladas anuales de capacidad instalada, es el mayor productor de resinas de PVC y el único productor integrado de Ácido Fluorhídrico en todo el continente americano, donde cuenta con la mina de fluorita más grande del mundo y la segunda planta de mayor tamaño para la fabricación de HF. La Compañía es líder en la fabricación de compuestos y plastificantes en México, así como líder latinoamericano en la fabricación y comercialización de tubería.

• Economías de Escala En una industria de “commodities” como en la que participa Mexichem, la economía de escala es una barrera de entrada importante para nuevos competidores. Esta fortaleza permite diluir costos fijos, por mayores volúmenes de producción, y obtener mejores márgenes. La Cadena Cloro-Vinilo se destaca por contar con su propia mina de sal, las instalaciones para la producción de Cloro y Sosa más importantes de Latinoamérica, y con el equipo de producción de Resinas de PVC más grande11 en la misma región, así como la infraestructura para la fabricación de Compuestos Plásticos y plastificantes de mayor volumen en México. La Cadena Flúor posee la mina con mayores reservas probadas12 de Fluorita y la más grande a nivel mundial, además de la segunda planta más importante13 de producción de Ácido Fluorhídrico y la más grande del mundo integrada14 hacia sus materias primas. La incorporación de PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia) a la Cadena Cloro-Vinilo, agrega 390 mil toneladas de capacidad en la producción de Resinas de PVC, lo que incrementó en 100% la capacidad instalada de Mexichem, llevándola a 800,000 toneladas de capacidad. Amanco es líder15 en la producción y comercialización de sistemas de conducción de fluidos en América Latina, elaborados a partir de Resinas de PVC, por lo que su integración a Mexichem, presenta importantes sinergias de reducción de costos de producción y ampliación de los márgenes de utilidad.

9 Idem 4 10 Idem 1 y estudios de mercado realizados por Grupo Amanco y Petroquímica Colombiana 11 Idem 1 12 Idem 4 13 Idem 4 14 Idem 4 15 Fuente Amanco basado en estudios de mercado realizados en el 2006.

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• Selección y Posicionamiento con Clientes Estratégicos Mexichem cuenta con contratos de suministro de productos de largo plazo con sus principales clientes y proveedores nacionales y extranjeros lo que le permite un desarrollo sustentable. A su vez, Mexichem ha definido, en función del potencial de crecimiento y el tamaño, cuales son los segmentos de mercado en los que desea participar y se ha posicionado con clientes estratégicos que están en mercados de alto potencial de crecimiento bajo este esquema de contratos, dándole una ventaja competitiva distintiva frente a sus competidores. Durante 2006 y 2007 firmó contratos que aseguran la producción a su máxima capacidad de las plantas de Mexichem Derivados, ubicada en Coatzacoalcos, Veracruz, y Mexichem Flúor ubicada en Matamoros, Tamaulipas.

• Innovación Mediante el Desarrollo de Tecnología Propia de Proceso y Producto

Mexichem cuenta con tecnología propia en sus Procesos productivos lo que lo coloca a la vanguardia en tecnología ya que ha desarrollado en sus diferentes Cadenas Productivas, diseños únicos que le dan ventajas sobre sus competidores mundiales. Como ejemplo, en la Cadena Cloro-Vinilo los costos de conversión que tiene hoy día su proceso de producción de Resinas de PVC es menor16 que el de cualquiera de sus competidores, lo anterior gracias al desarrollo de su propia tecnología. Lo mismo ocurre en la Cadena Flúor en el Proceso Ácido Fluorhídrico donde ha desarrollado tecnología de vanguardia para la purificación de la Fluorita. Adicionalmente cuenta con un área de investigación y desarrollo de productos con equipo humano e instalaciones que le permiten innovar en productos a la medida de sus clientes. Durante los últimos tres años, destaca la fuerte penetración que ha logrado la Fluorita en grado metalúrgico en el sector cementero, al que antes no se atendía. En este sentido, el Proceso Fluorita ha impulsado la utilización de la Fluorita como fundente para la industria del cemento, con importantes reducciones de costo de energía y rendimiento de materia prima. El Centro de Investigación y Desarrollo, Mexichem CID, se encarga de desarrollar los nuevos productos, así como los procesos de seguridad y reingeniería, y de promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas químicas y petroquímicas en Latinoamérica. En mayo de 2006, Mexichem CID hizo importantes aportaciones tecnológicas mediante la investigación, desarrollo e instalación de un purificador de Fluorita, lo cual permite tener ahorros substanciales en la Cadena Flúor en lo relativo a la utilización del mineral en la fabricación de HF.

• Desempeño de Productos Especiales Mexichem también participa en la producción y comercialización de productos especiales que por los requerimientos de los clientes deben cumplir con estándares de diseño y desempeño muy diferentes a los productos “commodities” situando a Mexichem en nichos de mercado que sólo a través del desarrollo, procesos especializados, creación de soluciones y servicio al cliente puede ser igualado. Esto le permite a Mexichem participar activamente en segmentos tan sofisticados y especializados como el sector médico y redunda en ventajas competitivas que difícilmente productores en México pueden igualar y muy pocos en el mundo tiene la capacidad de hacer. Mexichem Resinas Colombia, ha desarrollado nichos de mercado para especialidades en Resinas de PVC: Homopolímero, Copolímero, Resinas Blender y Resinas de Emulsión, para lo cual cuenta con una capacidad instalada de 30 mil TPA PVC suspensión 330 mil TPA. PVC emulsión 60,000, Total 390,000 TPA.

16 Idem 2.

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Las soluciones para la Conducción de Fluidos, Soluciones Agrícolas y Geosistemas agregarán valor a las Resinas de PVC producidas por Mexichem y que son la materia prima para Amanco.

• Sinergias por Adquisiciones A partir de la adopción del enfoque de negocios considerando a las Cadenas Productivas como el eje central de la política industrial y comercial de Mexichem, sustituyendo dicho formato al antiguo de Divisiones, el cual tuvo su justificación cuando existía la Subsidiaria Mexichem y el Sector Aceros, el nuevo enfoque de negocios ha implicado que el Grupo, siendo congruente con dicho enfoque, haya realizado diversas inversiones en distintos subsectores de la industria química. Con la compra de Química Flúor (actualmente constituye el Proceso HF de Mexichem Flúor), se formó la Cadena Productiva Flúor que produce Ácido Fluorhídrico a partir de la explotación de la mayor mina de Fluorita del mundo17, con el consecuente beneficio en la escala de costos y en la generación de utilidades. De igual manera, con la adquisición de Grupo Primex, S.A. de C.V. (actualmente Mexichem Resinas Vinílicas) se reforzó la Cadena Cloro-Vinilo, se aumentó el volumen de producción y ventas de manera relevante, lo cual permitió a Mexichem consolidarse como grupo líder en su mercado. En adición a otros factores, las anteriores adquisiciones contribuyeron en 2006 a un incremento en el EBITDA de 19%, con respecto al año anterior. La adquisición de las empresas Dripsa y Colpozos en el ejercicio 2008, permiten crear el nuevo Proceso Soluciones Agrícolas, en tanto que la compra de Bidim origina la creación del Proceso Geosistemas. Ambos Procesos integrantes de la Cadena Productos Transformados integrada a partir de febrero de 2008 Las restantes inversiones en empresas fortalecen la presencia y liderazgo de Mexichem en la zona latinoamericana en las Cadenas Cloro-Vinilo y Flúor.

• Presencia en América Latina Gracias a su estrategia, la Compañía ha ampliado su presencia a todo el continente americano y hoy cuenta con instalaciones productivas no sólo en México y Estados Unidos, sino también en Guatemala, El Salvador, Nicaragua, Honduras, Panamá, Costa Rica, Ecuador, Colombia, Venezuela, Argentina, Chile, Brasil y Perú, es decir, un total de 14 países en América Latina, región en la que se ha enfocado debido a su enorme potencial de crecimiento, fundamentalmente en el sector de la construcción. En Colombia estableció su centro de control logístico y operativo, desde donde centraliza las operaciones de la región centro-sur del continente con enlace en México. De esta manera, se ha posicionado en países estratégicos, tanto en la región norte (México), como en la región centro-sur (Colombia), y en la región sur (Brasil).

Entorno de la Industria y el Plan Nacional de Infraestructura El Plan Nacional de Infraestructura supone una inversión total de $2,532 miles de millones de pesos, a diversos sectores. La actividad de la mayoría de dichos sectores tiene efectos en la demanda de los productos que fabrican las subsidiarias de Mexichem, especialmente en los siguientes sectores: Carreteras y Ferrocarriles. Propone la construcción y modernización de más de 17 mil kilómetros de carreteras y caminos rurales; de más de mil 400 kilómetros de vías férreas y el desarrollo de tres sistemas del ferrocarril suburbano en el Valle de México. Aeropuertos. Construcción de tres aeropuertos y ampliación de dos más.

17 Idem 4

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Agua Potable. Ampliación de la cobertura nacional de los servicios al 92%, y alcantarillado al 88% de la población. La inversión en proyectos de agua potable alcanzará los $84 mil millones de pesos, 70% de los cuales provendrá de recursos públicos. Refinación, Gas y Petroquímica. Entre los principales proyectos que figuran se encuentran las reconfiguraciones de las refinerías Salamanca y Tula, así como dos nuevos crackers (equipos de alta temperatura especializados en reacciones de productos químicos que rompe cadenas moleculares creando nuevas cadenas moleculares) para la petroquímica. Hidroagrícola y Control de Inundaciones. Modernizar y/o tecnificar 1.2 millones de hectáreas de superficie agrícola de riego, incorporar 160,000 hectáreas nuevas de riego y de temporal tecnificado, incrementar a 6 millones de habitantes y 150,000 hectáreas agrícolas la población y las áreas productivas respectivamente, que se apoyan con obras de protección contra riesgos de inundaciones. Información Financiera Seleccionada Durante los meses de febrero y marzo de 2007, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones de los negocios conocidos como Amanco y Petco (ahora Mexichem Resinas Colombia), empresas dedicadas a la fabricación y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua y la producción de resinas de PVC, respectivamente. Estos negocios se encuentran atendiendo principalmente los mercados de Latinoamérica, operando en 14 países. El monto de las transacciones anteriores ascendió aproximadamente a US$736 millones, duplicándose el tamaño de la Compañía y afectando la comparabilidad de los estados financieros consolidados adjuntos. i) Información Financiera Histórica

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005

Expresada en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 (a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)

Conceptos 2007 2006 2005

Ventas Netas $23,017,321 $10,417,127 $9,606,004 Resultado Bruto $7,459,970 $3,081,604 $2,609,602 Resultado de Operación $3,270,097 $1,998,039 $1,654,247 UAFIRDA $4,354,055 $2,485,491 $2,137,072 Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU) $1,852,058 $1,191,216 $457,689 Resultado Neto Mayoritario $1,823,191 $1,188,242 $692,474 Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 527,606,810 488,581,550 437,238,046 Utilidad Por Acción en pesos $3.44 $2.42 $1.58 Inversión en Acciones (Adquisición Empresas) $6,215,880 $176,631 ($1,148,370) Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX) $1,177,457 $1,055,623 $264,885 Depreciación y Amortización del Ejercicio $1,083,958 $487,452 $482,825 Activo Total $25,077,854 $10,811,226 $9,611,798 Deuda a Largo Plazo $7,054,495 $1,152,558 $1,336,525 Capital Contable Mayoritario $8,095,390 $4,817,933 $3,846,304 Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 63 57 66 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 108 93 121 Rotación de Inventarios (Días) 62 42 58 Dividendos en Efectivo Decretados por Acción* $0.52 $0.44 $0.61 Fuente: Estados Financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2007 y 2006 e información de la Emisora. *Cifras en Pesos nominales de la fecha de decreto

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Al cierre del primer trimestre (útimo trimestre divulgado por la Emisora), el resumen de la información financiera por los primeros tres meses de los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada al 31 de marzo de 2008 y 2007

Expresada en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 la del año 2007 y en pesos nominales la del año 2008.

(a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)

Conceptos 31-mar-08 31-mar-07 Ventas Netas $7,020,127 $3,338,468 Resultado Bruto $2,186,860 $1,061,857 Resultado de Operación $851,817 $522,262 UAFIDA $1,187,610 $680,547 Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU) $454,287 $337,446

Resultado Neto Mayoritario $441,612 $332,752 Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 547,991,000 489,128,000 Utilidad Por Acción en pesos $0.81 $0.68 Inversión en Acciones (Adquisición Empresas) $352,832 $6,413,135 Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX) $88,847 $187,812 Depreciación y Amortización del Ejercicio $335,793 $158,285 Activo Total $26,473,659 $24,148,480 Pasivo Largo Plazo $6,867,832 $2,195,028 Capital Contable Mayoritario $8,688,647 $5,140,420 Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 64 104 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 101 147 Rotación de Inventarios (Días) 64 104

Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 31 de marzo de 2008 y 2007. Las cifras de estos períodos no incluyen las operaciones de la Cadena Distribución, que fue desincorporada mediante el pago de un dividendo en acciones representativas del capital de Pochteca el 2 de agosto de 2007. Las cifras por el período terminado el 31 de marzo del 2008 consideran la consolidación de los resultados de Amanco y PETCO a partir de su adquisición en febrero y marzo de 2007, respectivamente. Ver: Capítulo III “INFORMACIÓN FINANCIERA”, ii) Información Financiera Pro-Forma

A continuación se presenta información financiera Pro-Forma consolidada (no auditada) como si hubieran ocurrido el 31 de diciembre de 2007 y 2006. Esta información pro forma no presenta necesariamente las cifras reales que se hubieran obtenido de haberse efectuado la adquisición desde el 1° de enero de 2006.

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Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada y combinada Pro-Forma al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Estado de resultados condensado 2007 * 2006 * Variación %

Ventas netas $25,649,359 $21,545,861 19.0%Costo de ventas $17,525,471 $16,210,995 8.1%Gastos de operación $4,693,782 $2,663,194 76.2%Otros gastos, neto $366,127 $106,278 244.5%Costo integral de financiamiento $346,238 $395,947 (12.6%)Impuestos a la utilidad $751,794 $729,970 3.0%Utilidad neta consolidada $1,965,947 $1,439,477 36.6%

(*) Cifras no auditadas Fuente: Estados Financieros combinados, no auditados, de la Compañía al 31 de diciembre de cada ejercicio e información de la Emisora. Las cifras de este ejercicio incluyen los resultados de Amanco y PETCO como si formaran parte del Grupo desde 2006 y 2007. Las cifras no incluyen la operación de Pochteca.

Balance general condensado 2007 2006 * Variación %

Efectivo y equivalentes de efectivo $1,551,469 $1,114,766 39.2% Cuentas por cobrar $4,722,856 $4,804,419 (1.7%) Cuentas por cobrar a partes relacionadas $126,569 - 0.0% Inventarios $2,652,625 $2,723,965 (2.6%) Otros activos circulantes $269,409 $67,909 296.7% Activo fijo, neto $9,741,726 $7,582,464 28.5% Activos intangibles, neto $2,842,295 $1,827,739 55.5% Crédito mercantil $2,709,899 $3,291,295 (17.7%) Otros activos, neto $461,006 $1,051,468 (56.2%) Total $25,077,854 $22,464,025 11.6% Deuda financiera $1,629,129 $9,171,884 (82.2%) Proveedores $4,601,840 $3,841,670 19.8% Cuentas por pagar a partes relacionadas $174,237 - 0.0% Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos acumulados $1,975,949 $1,135,467 74.0% Deuda financiera a largo plazo $7,054,495 $2,444,602 188.6% Impuestos diferidos $826,426 $837,802 (1.4%) Otros pasivos a largo plazo $653,322 $328,628 98.8% Total del pasivo $16,915,398 $17,760,053 (4.8%) Capital contable $8,162,456 $4,703,972 73.5% Total $25,077,854 $22,464,025 11.6%

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Comportamiento de la Acción MEXCHEM * en el Mercado de Valores Las Acciones de la Emisora actualmente se encuentran inscritas en el RNV que mantiene la CNBV y cotizan directamente en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM *” El nivel de bursatilidad correspondiente a las Acciones es “Alta”, ubicándose en la posición número 20, conforme a la información disponible por parte de la BMV al mes de mayo de 2008. A partir del año 2008, las Acciones forman parte integrante del IPC. En los últimos tres ejercicios, la cotización en la BMV de las acciones “MEXCHEM *” (antes “CAMESA*”), no ha sido suspendida. Las siguientes tablas muestran los precios mínimo y máximo de cotización de las acciones en la BMV durante los períodos indicados: Comportamiento anual

Fecha Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe 2001 4.10 2.35 3.00 99 93,448,100 297,270,461 2002 3.00 1.85 2.69 72 80,846,900 207,437,621 2003 4.52 2.65 4.50 61 25,597,300 69,677,514 2004 6.00 4.50 5.90 113 18,816,800 99,367,612 2005 15.00 5.10 12.49 1,154 148,779,800 1,887,694,264 2006 19.10 12.10 18.85 14,613 131,364,400 1,952,983,330 2007 45.00 18.60 43.61 31,575 179,091,600 5,963,339,016

Comportamiento trimestral

Fecha Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe 1T2006 15.00 12.10 14.00 2,693 28,383,000 390,867,286 2T2006 16.80 13.00 13.40 3,327 36,902,400 549,323,583 3T2006 15.30 13.70 14.00 4,731 24,219,400 354,094,121 4T2006 19.10 13.90 18.85 3,862 41,859,600 658,698,340 1T2007 29.80 18.60 28.83 5,058 48,725,000 1,081,175,896 2T2007 36.79 29.50 35.50 8,612 39,074,400 1,314,801,128 3T2007 42.50 29.97 38.89 9,338 41,753,000 1,520,674,962 4T2007 45.00 38.50 43.61 8,567 49,539,200 2,046,687,030 1T2008 58.30 42.50 54.80 11,218 56,904,900 2,897,726,094

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Comportamiento mensual

Fecha Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe Ene-07 20.30 18.60 20.22 1,423 20,366,200 400,100,817 Feb-07 25.90 19.61 23.75 1,612 18,087,300 406,433,764 Mar-07 29.80 23.24 28.83 2,023 10,271,500 274,641,315 Abr-07 36.50 29.50 33.40 2,056 9,779,400 316,376,230 May-07 36.30 31.40 34.37 4,093 20,243,500 679,922,566 Jun-07 36.79 32.99 35.50 2,463 9,051,500 318,502,332 Jul-07 42.50 34.80 37.22 3,648 16,046,100 621,789,191 Ago-07 37.50 29.97 34.00 3,083 15,439,800 531,401,305 Sep-07 39.60 32.90 38.89 2,607 10,267,100 367,484,466 Oct-07 45.00 38.50 43.88 3,353 22,133,200 913,865,423 Nov-07 44.50 38.61 40.40 2,739 14,339,500 587,713,015 Dic-07 44.20 39.48 43.61 2,475 13,066,500 545,108,592 Ene-08 53.00 42.50 52.55 3,650 30,668,700 1,482,111,744 Feb-08 55.90 50.00 55.35 3,923 10,891,700 572,147,745 Mar-08 58.30 51.25 54.80 3,645 15,344,500 843,466,605 Abr-08 78.43 53.10 75.09 8,311 26,188,700 1,751,648,384 May-08 90.25 73.00 89.08 9,261 26,896,500 2,277,792,504

Fuente: Infosel Financiero

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3. Factores de Riesgo Para decidir si invertir o no en las Acciones, el inversionista debe tomar en consideración, analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Reporte Anual, y en particular, los factores de riesgo que se describen a continuación y que podrían tener un efecto adverso significativo sobre el desempeño y rentabilidad de la Compañía, la liquidez y precio de las Acciones, la situación financiera o el resultado de las operaciones de la Empresa. Los siguientes riesgos son los principales a los que se considera que Mexichem y sus subsidiarias pudieran estar sujetos; sin embargo, éstos no son los únicos a los que Mexichem y sus subsidiarias están sujetos. En el futuro, podrían surgir nuevos riesgos y la evaluación que se ha dado en la fecha de este Reporte Anual a tales riesgos, podría modificarse. a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico La Compañía está expuesta a diversos riesgos, derivados de cambios económicos, políticos, financieros, sociales y en la industria, ya sea en México, EE.UU., o en los países de Latinoamérica y/o del mundo en los que tiene presencia, incluyendo sin limitar, países como Brasil, Colombia, Venezuela, Chile, Ecuador, Perú, Argentina, países de Centroamérica y el Caribe, que podrían afectar su liquidez, situación financiera, resultados de operación y proyecciones. Políticas Gubernamentales Mexichem mantiene operaciones en México, Brasil, Colombia, Venezuela, EE.UU. y otros países en América Latina. En cada uno de dichos países, los gobiernos tienen influencia definitiva respecto de las políticas económicas y sociales. Dado ello, si cualesquiera de tales gobiernos tomase medidas que modifiquen políticas actuales o que continúen con políticas iniciadas en el pasado reciente (como Colombia o Venezuela), estas medidas podrían afectar las operaciones de Mexichem en tales jurisdicciones y tener un efecto adverso y significativo en los resultados, en la situación financiera de Mexichem, en la posibilidad de que Mexichem cumpla con sus obligaciones y en el valor de las Acciones. Situaciones Cambiarias aplicables en los Países en los que Opera la Emisora La cotización y las transacciones del dólar de los EE.UU. contra las divisas en los países en que operan Amanco y PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia) están sujetas a limitaciones en el libre cambio de monedas locales a dólares de los EE.UU., lo que podría afectar la disponibilidad de retiros por dividendos o de inversiones en algunos países. Asimismo, como ha sucedido en el pasado, podrán imponerse restricciones a la conversión o transferencia de divisas en el futuro, de Amanco o PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia) a Mexichem, lo que limitaría los recursos disponibles de Mexichem para el pago de sus compromisos financieros, afectando adversamente el valor de las Acciones en relación con operaciones en el mercado secundario respecto de las mismas. Los países en los que opera Mexichem han devaluado en diversas ocasiones y por diversas circunstancias su moneda en el pasado y podrían hacerlo en el futuro. Tanto Colombia como Venezuela y Argentina han tomado medidas, recientemente, afectando el tipo de cambio de tales monedas frente al dólar y otras divisas. Tales medidas y otras que pueden tomar dichos países afectarían en forma adversa y significativa las operaciones, en la situación financiera y resultado de la Empresa. Riesgos Relativos a las Operaciones en Colombia y Venezuela Mexichem cuenta con empresas subsidiarias en Colombia (PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia), Mexichem Colombia, Colpozos, Prodesal y dos subsidiarias de Amanco). A partir del 6 de mayo de 2007, el banco central de ese país, el Banco de la República, ha establecido restricciones a las operaciones que involucren transacciones con moneda extranjera que incluyen

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la obligación de constituir depósitos no remunerados por porcentajes que van del 11% al 40% de cada operación, en casos de operaciones que realicen residentes colombianos, tales como contratación de créditos en moneda extranjera, financiamiento de exportaciones, financiar pagos anticipados de futuras exportaciones ó los depósitos para inversiones extranjeras en Colombia no perfeccionados después de 180 días de ingresar al país, lo que podría dificultar la obtención de créditos o inversiones en moneda extranjera de entidades no colombianas para estas subsidiarias de Mexichem. Respecto de Venezuela, país en el que la Emisora participa mediante las operaciones de Amanco y de Colpozos, la adquisición de divisas está regulada. Estas regulaciones podrán dificultar el pago de dividendos u otras transferencias o distribuciones (incluyendo créditos entre compañías) a Mexichem. En los últimos dos años, el gobierno de Venezuela ha llevado a cabo importantes reformas económicas y sociales. Mexichem no puede asegurar que estas políticas económicas y sociales no afecten sus operaciones en ese país de una subsidiaria de Amanco o de su subsidiaria Colpozos. Los ingresos y activos totales originados e invertidos en Venezuela, respectivamente, representan aproximadamente el 3.1% y 2.7% de la Compañía al 31 de diciembre de 2007. Vulnerabilidad de la Empresa a Cambios en el Tipo de Cambio No obstante que al cierre de diciembre de 2007 los ingresos de la Compañía por ventas de exportación superan el monto de los pasivos en moneda extranjera, una devaluación en las monedas de los países en los que opera podría afectar de manera negativa el proceso de costo logístico de la Empresa, ya que parte de sus insumos o materia prima provienen del extranjero. La cotización del dólar de los EE.UU. con respecto al peso mexicano ha oscilado en rango de precio máximo de $11.50 y un mínimo de $10.30 en los últimos dos años. De acuerdo con su estrategia de negocio, la Compañía ha realizado diversas adquisiciones de empresas a partir del año 2004. Para la adquisición de Amanco y PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia), Mexichem ha contratado diversos créditos que fueron refinanciados a través del Crédito Sindicado. La Compañía estima que su capacidad de generación de flujo neto de efectivo le permitirá cumplir con la amortización de dichos créditos en la medida en que no exista un movimiento desordenado en el comportamiento de las tasas de interés en el mercado financiero. Asimismo, la Empresa no puede garantizar que futuros movimientos devaluatorios de las monedas de los países en los que opera, no afecten de manera significativa sus resultados financieros. Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales Dados los distintos sectores industriales en los que opera Mexichem, un cambio en algunas regulaciones gubernamentales, en los países donde tiene o pudiera tener operaciones y relaciones comerciales la Compañía, pudiera impactar la estructura o los resultados de la organización. Tales modificaciones podrían, incluso, resultar en inversiones de capital por cantidades significativas. Cambios en la regulación aplicable a la industria química y petroquímica, así como en materia de la actividad minera, podrían, especialmente, impactar las operaciones, la situación financiera o los resultados de la Compañía. Con la incursión de Mexichem en mercados de EE.UU., y un gran número de países latinoamericanos (con la adquisición de Bayshore, Amanco y PETCO –ahora Mexichem Resinas Colombia- en 2007 y las adquisiciones anunciadas en los primeros meses de 2008), la Compañía sujeta sus operaciones en dichos países a sus respectivas regulaciones, por lo que cambios en las leyes de los mismos pueden afectar las operaciones de Mexichem. El 14 de septiembre de 2007, el Congreso de la Unión aprobó un nuevo impuesto federal aplicable a todas las sociedades, como la Compañía, denominado el Impuesto Empresarial a Tasa Única, o

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IETU, que sustituirá al Impuesto al Activo. Ver Capítulo II. “LA EMISORA, 4. Legislación aplicable y situación tributaria”. Derivado de la entrada en vigor de las disposiciones fiscales anteriormente referidas, es posible que se incremente la carga impositiva aplicable al Grupo y se reduzca la posibilidad de realizar ciertos activos registrados en el balance general, tales como el Impuesto al Activo, pérdidas fiscales por amortizar, entre otros. Impacto de Cambios en la Regulación y Acuerdos Internacionales en Materia Ambiental Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y reglamentos ambientales de los países en los que opera, así como a la supervisión y vigilancia de las autoridades competentes en materia ambiental. La Compañía considera que cumple en términos generales con la regulación en materia ambiental que le es aplicable en todos los países en los que opera. Sin embargo, la expedición de leyes o reglamentos más estrictos, incluyendo normas que reflejen estándares europeos o norteamericanos, o una interpretación más estricta de las leyes o reglamentos existentes en las jurisdicciones en las que opera la Compañía, podrían resultar en la necesidad de realizar inversiones adicionales significativas en materia de control ambiental, e incluso requerir el cierre o la separación temporal de las operaciones de algunas de nuestras plantas, lo cual podría afectar su liquidez, situación financiera o resultados de operación. Asimismo, la Compañía no está exenta de un incumplimiento o riesgo en materia ambiental causado por accidentes mayores en sus plantas o en el almacenaje o transporte de los productos que maneja, lo que tendría un efecto adverso y significativo en nuestra situación financiera, resultados de operación y operaciones. Cambios en Políticas de Gobiernos Federales El Proceso Fluorita cuenta con varias concesiones mineras para la explotación de yacimientos y la Empresa estima que no tendrá problemas para su renovación. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que estas concesiones serán renovadas. Lo anterior aplica de la misma manera para el Proceso Cloro-Sosa respecto a las concesiones para la explotación de los domos salinos. Las concesiones pueden ser objeto de revocación, expropiación, rescate o procesos similares, en cuyo caso, no puede garantizarse que la Empresa reciba indemnizaciones por montos suficientes, ni que los montos recibidos le permitan continuar con sus operaciones en términos similares a los que conducía hasta antes de tales procesos ni que las indemnizaciones sean recibidas oportunamente. Cualquier revocación, expropiación o rescate de las concesiones de la Empresa, tendrá un efecto adverso y significativo en sus operaciones, situación financiera y resultados. Si las autoridades de los países donde opera la Empresa, decidieran modificar políticas relativas a fijación de tarifas para el consumo de energía eléctrica, comercio exterior, impuestos, inversión en sectores estratégicos o control de cambios, la Emisora podría ser afectada en algunas de sus operaciones. Ciclidad de la Industria Química y Petroquímica La industria Química y Petroquímica se comporta de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción de la economía internacional, lo que genera volatilidad en los precios, tanto de los insumos como de los productos terminados. Las etapas recesivas del ciclo económico pueden generar fuerte competencia internacional y niveles de sobreoferta en los productos que elabora de algunas de las Cadenas de Valor de la Compañía. El mercado del PVC está sujeto a importantes fluctuaciones tanto en demanda como en precio, en función del crecimiento o desaceleración de la economía internacional. El comportamiento de las ventas de Amanco se ve influenciado por los ciclos económicos de cada uno de los países en los que opera, especialmente por la actividad del sector construcción, infraestructura y agricultura. La Emisora no puede precisar la duración y fechas en las que sucederán los ciclos del Sector Químico y Petroquímico y su impacto en sus resultados financieros.

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b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria Desarrollo de Nuevas Tecnologías y Productos No obstante que el Grupo cuenta con un equipo especializado, a través de Mexichem CID, dedicado al desarrollo de nuevas tecnologías y productos, no puede asegurar su desempeño futuro en cuanto al desarrollo de nuevas tecnologías y productos por parte de empresas participantes en la industria química y petroquímica, que pudiera traer efectos significativos adversos en los resultados, situación financiera y operación de Mexichem y subsidiarias. Competidores Actuales y Posible Ingreso de Nuevos Competidores Mexichem considera que en el mercado existe una fuerte competencia internacional de manera permanente, que se ha traducido en etapas recesivas del ciclo económico y, en niveles de sobreoferta en productos de algunas de sus Cadenas de Valor, lo que ha originado una concentración de dichos competidores mediante fusiones y/o adquisiciones. Respecto al mercado de sistemas de conducción de fluidos que atiende la empresa Amanco, sus principales competidores mantienen importantes programas de inversión que les permitan obtener mayor participación en los mercados de la región que atiende Amanco en Latinoamérica. En la medida que el mercado se vuelva más competitivo Mexichem enfrentará competencia significativa de otras compañias, principalmente en precio, calidad, y servicio, entre otras. Algunos competidores cuentan con más recursos, o con mayor presencia en el mercado que Mexichem, y dado que muchos de los productos de Mexichem pueden considerarse como commodities, sus precios están sujetos a márgenes limitados y a fluctuaciones significativas, basados en circunstancias de mercado. Cualesquiera fluctuaciones a la baja en los precios de dichos productos de la Compañía pudieran tener un efecto adverso y significativo en las operaciones y resultados de la Empresa, así como en su capacidad para cumplir con sus obligaciones de crédito. La Emisora no puede asegurar que alguno de estos competidores, y en el futuro algún potencial competidor nuevo, podrían tener una mayor flexibilidad financiera y operativa, logrando mejores precios que la Emisora y una mayor participación del mercado, impactando negativamente los resultados de Mexichem. Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que Participa la Emisora Para eliminar el efecto de la ciclicidad de las industrias en las que Mexichem participa, se han establecido proyectos orientados a mejorar la eficiencia de las instalaciones actuales y proyectos orientados al crecimiento en productos de mayor valor agregado para obtener una mayor integración en los negocios actuales. Sin embargo, la Emisora no puede precisar la duración y fechas en las que sucederán los ciclos del Sector Químico y Petroquímico y su impacto en sus resultados financieros. Ventas de Cloro a PEMEX En el Proceso Cloro Sosa de la Cadena Cloro Vinilo, el principal cliente en México es PEMEX, el cual utiliza el Cloro que le suministra Mexichem como insumo para la industria petroquímica en la producción del VCM, por lo que el producto tiene gran importancia en la integración de la cadena productiva nacional Cloro–VCM–PVC. Las ventas a este cliente no superan el 5% de las ventas consolidadas del Grupo. Siendo PEMEX una empresa paraestatal sujeta a una legislación particular y a una administración gubernamental, en los últimos años su planta productora de VCM estuvo operando con irregularidad por una ampliación en sus instalaciones con el fin de incrementar hasta en un 100% su capacidad de producción, lo cual implicaba expectativas favorables para Mexichem, en virtud de la relación comercial preexistente con PEMEX. Sin embargo, hasta la fecha del presente

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documento no se han cumplido las expectativas que respecto de la planta de VCM de PEMEX tenían sus proveedores. La Compañía no puede asegurar que la planta productora de VCM de PEMEX alcanzará próximamente una utilización completa de su capacidad productiva, ni que el actual nivel de utilización no sea reducido, afectando el consumo de Cloro producido por Mexichem. Dependencia de Suministro de Materias Primas La operación de la Compañía está sujeta al suministro de ciertas materias primas para poder llevar a cabo sus operaciones, tales como el gas seco, la energía eléctrica y el VCM, insumos proveídos por un número limitado de proveedores y que dependen del comportamiento de los precios internacionales del petróleo, por lo que la Empresa no puede asegurar que el suministro de estos insumos se mantenga constante, que los productos estén disponibles a precios razonables o que los proveedores estén dispuestos a seguir suministrándolos a Mexichem, situaciones que pudieran afectar de manera negativa sus operaciones y sus resultados financieros. La Compañía tampoco puede asegurar que la reducción en el suministro de ciertas materias primas, o un decremento en el número de proveedores de las mismas, ocasione aumentos en los precios que paga por el suministro de las mismas, en cuyo caso también podrían verse afectadas sus operaciones y sus resultados financieros. Volatilidad en los Precios de Insumos y Productos La industria Química y Petroquímica se comporta de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción de la economía internacional, lo que genera volatilidad en los precios, tanto de los insumos como de los productos terminados. Sin embargo, en la Cadena Cloro-Vinilo el factor relevante es el diferencial que se mantiene entre el precio del producto final y el costo de producción, diferencial que históricamente se ha mantenido y que ha generado márgenes positivos. La Empresa se mantiene realizando constantemente proyectos de eficiencia y crecimiento que le permitan minimizar el efecto de estos ciclos. No obstante lo anterior, la Empresa no puede asegurar que dichos proyectos minimizarán los posibles efectos negativos de los ciclos económicos internacionales, incluyendo un incremento significativo en los costos de producción y la volatilidad de los precios de insumos y productos terminados, lo cual generaría un efecto negativo en la operación y resultados de la Emisora. De la misma manera, la Emisora no puede prever el costo que implicará la realización de los proyectos de eficiencia y crecimiento arriba mencionados. Para la Cadena Flúor los riesgos que actualmente existen son: la volatilidad en el precio de azufre, materia prima básica para esta Cadena, así como un exceso en la capacidad instalada en el mercado global, lo que provoca menores precios para producir refrigerantes, y por tanto, en el precio del HF.. c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía Riesgos de Estrategia Actual Mexichem ha definido e implementado una estrategia de negocios globales que le permita consolidar su posición como productor de clase mundial y de bajo costo, estrategia que se ha concretado en la adquisición de empresas productoras y comercializadoras de productos químicos y petroquímicos relacionados con sus Cadenas Productivas. No obstante que Mexichem ha implementado su estrategia de negocios, ésta podría verse afectada negativamente, lo mismo en el terreno operativo como financiero, por cambios en los ciclos de la economía mundial y/o regional, variaciones importantes en tasas de interés y tipos de cambio, por la volatilidad en los precios de sus principales materias primas a raíz de la demanda y oferta de las mismas en mercados internacionales, así como por las circunstancias de operación propias de cada país en que participa.

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Estados Financieros Pro-Forma Este Informe Anual incluye información financiera Pro-Forma de la Compañía y de sociedades subsidiarias que fue elaborada por la administración de la Compañía tomando en consideración toda la información disponible y las reglas aplicables de las NIF’s en México. Esta información Pro-Forma se realizó con el objeto de hacer comparables las cifras de la Compañía para los ejercicios 2007 y 2006, añadiendo o quitando los efectos financieros de distintas fusiones, adquisiciones, ventas o desincorporaciones de empresas para un mejor análisis. La información financiera Pro-Forma no representa los resultados financieros reales de la Compañía, la cual difiere de dichos resultados. Cualquier potencial inversionista deberá realizar su propio análisis de inversión y considerar dicha información financiera Pro-Forma como uno más de los factores de decisión, la cual no es conclusiva. Ausencia de Operaciones Rentables en Períodos Recientes En los últimos 5 ejercicios Mexichem ha presentado flujos de efectivo y resultados positivos en términos consolidados. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que en el futuro no se presenten situaciones que pudieren afectar de forma negativa los resultados, operación y situación financiera de la Compañía. Dependencia de Acceso a Nuevas Fuentes de Financiamiento para la Implementación de la Estrategia de la Compañía. Para implementar la estrategia de negocios de crecimiento mediante la constante búsqueda de oportunidades para adquirir empresas que aporten sinergias a sus Cadenas Productivas, la Compañía ha recurrido a la contratación de pasivos privados, bancarios y bursátiles, así como a aumentos de capital. La Compañía podrá, en un futuro, requerir de financiamientos adicionales para poder solventar sus deudas o financiar sus operaciones. La Empresa no puede asegurar que habrá suficientes recursos disponibles ni que, en caso de requerirse, existan fuentes de financiamiento disponible y/o en términos y condiciones aceptables para Mexichem y subsidiarias para aprovechar tales oportunidades. Por otra parte, la posibilidad de obtener financiamientos adicionales se verá limitada en los términos y condiciones de los contratos de crédito vigentes o de aquellos que se celebren en un futuro. Lo anterior podría dificultar la implementación de la estrategia actual de la Empresa y resultar en que las expectativas de crecimiento de Mexichem no se alcancen, o peor aún, que los actuales pasivos no puedan refinanciarse, lo que afectaría en forma adversa el precio de las Acciones de Mexichem. Alto Nivel de Apalancamiento Como consecuencia de las Adquisiciones, la Empresa contrajo pasivos que resultaron en un nivel de apalancamiento, calculado como relación de Deuda Neta a UAFIRDA por los últimos 12 meses al 30 de junio de 2007, de aproximadamente 2.86 veces, UAFIRDA que sólo considera la consolidación de Amanco y PETCO a partir de su adquisición en febrero y marzo de 2007. Sin embargo, en cumplimiento de su objetivo de reducir esta exposición de riesgo mediante pagos anticipados al Crédito Sindicado, la Compañía cerró el ejercicio 2007 con una relación de Deuda Neta a UAFIRDA de 1.61 veces. En el caso de que la Empresa contratare créditos adicionales para financiar su programa de inversiones teniendo por consecuencia un alto nivel de apalancamiento, éste podrá afectar adversamente a la Empresa, en caso de que sus operaciones o niveles de ventas se viesen afectados, si las monedas de los países donde opera se devaluasen, o si no pudiere reflejar en sus precios los costos de las materias primas que utiliza, todo lo cual tendría un efecto negativo respecto de la capacidad de la compañía para pagar sus adeudos. Si la Empresa no pudiere pagar, puntual y totalmente sus pasivos, esta situación tendría un efecto adverso y significativo en su situación financiera y resultados, en el valor las Acciones, así como en su capacidad para cumplir con sus obligaciones crediticias.

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Dependencia o Expiración de Patentes, Marcas Registradas, o Contratos La Compañía, a través de sus empresas subsidiarias, mantiene el registro de diversas marcas y patentes en los países en los que opera y constantemente renueva dichos registros. Muchas de las marcas de la Compañía sirven para identificar y distinguir sus productos en el mercado. La Compañía considera que la identificación de sus productos en el mercado le otorga ventajas competitivas. Por ello, en caso de que la Empresa no pueda mantener el registro de sus marcas, ésta podría tener un efecto adverso y significativo en sus operaciones, situación financiera y resultados. Suspensión, Renovación o Expiración de Concesiones El Proceso Fluorita cuenta con varias concesiones para la explotación de sus yacimientos de Fluorita, que vencen en los años del 2029 al 2032 para la antigua Compañía Minera las Cuevas, mientras que la vigencia de las concesiones relativas a las nuevas minas incorporadas por la adquisición de Fluorita Río Verde, es del 14 de septiembre de 1992 al 13 de septiembre de 2042 para la mina “La Esperanza” y del 29 de julio de 1992 al 29 de julio de 2042, para la mina “Lilia II”. La Empresa estima que no tendrá problemas para su renovación. Adicionalmente se cuenta con una concesión para la explotación de domos salinos ubicados en Jáltipan, Veracruz, que vence en el año 2043. La Emisora no puede garantizar que las autoridades competentes renueven estas concesiones al momento de su expiración, o que sean revocadas, canceladas o terminadas anticipadamente, lo cual podría tener un efecto adverso y significativo en sus operaciones, situación financiera y resultados. Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles o Reestructuras de los mismos En el pasado la Empresa ha pagado en tiempo todos sus pasivos bancarios y bursátiles y ha llevado a cabo el prepago de diversos pasivos con costo. Dichos prepagos le han generado beneficios financieros y han mejorado su posición financiera. La Emisora no puede garantizar que en el futuro continue con dicha política de prepago e, inclusive, en situaciones de mercado de alta volatilidad en tipo de cambio o tasas de interés, o por falta de flujo de efectivo, la Compañía podría incumplir en la realización de algún pago o solicitar la reestructuración de alguno de sus pasivos, lo cual tendría efectos significativos adversos en los resultados, situación financiera y operación de la Empresa. Uso de Diferentes Normas de Información Financiera a las Establecidas por el CINIF Mexichem y subsidiarias con operaciones en México registran sus operaciones con apego a las NIF’s que ha emitido el CINIF. Los registros contables de las subsidiarias en el extranjero se preparan en la moneda local del país de origen y de acuerdo con los principios contables aplicables para cada país. Para efectos de incorporar los balances generales individuales de cada subsidiaria extranjera en los estados financieros consolidados de Mexichem, estos son convertidos a Normas de Información Financieras Mexicanas (“NIF”) y se actualizan a poder adquisitivo de la moneda local aplicando la inflación del país de origen y posteriormente, se convierten a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio aplicable al cierre de cada ejercicio. La variación en la inversión neta en las subsidiarias en el extranjero generada por la fluctuación del tipo de cambio, se incluye en el resultado acumulado por conversión y se registra en el capital contable formando parte de la utilidad neta integral. Dependencia de Personal Clave El equipo de dirección cuenta con amplia experiencia en la industria y es importante para conservar relaciones contractuales con sus clientes, y para mantener la eficiencia y niveles de operación actuales, por lo que en caso de la pérdida de uno o más de sus elementos, la Compañía cuenta con planes de desarrollo para atender la sucesión de puestos clave. La pérdida del conocimiento técnico, administrativo y experiencia en la industria, por falta de alguno de los miembros del equipo de dirección, o por incapacidad de reclutar y desarrollar nuevo

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personal de igual calificación, podría dificultar la ejecución efectiva de la estrategia de negocios de la Compañía, y, en consecuencia, afectar la situación financiera, operaciones y resultados de la Empresa. Dependencia de un sólo Segmento de Negocio Mexichem, es una empresa con portafolio de negocios posicionado en el Sector Químico y Petroquímico, y el 70% de sus ventas se dirigen hacia el sector de la construcción en México y Latinoamérica, por lo que una caída en el crecimiento del sector construcción en los países en los que opera la Compañía por cualesquiera razones (incluyendo los mencionados en este Reporte Anual), o una alteración negativa en los factores económicos y demográficos que influyen en el sector pueden impactar los resultados del Grupo en su conjunto. Existencia de Créditos que Obliguen a la Emisora a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera Algunas de las empresas subsidiarias de Mexichem, han contratado créditos de mediano y largo plazo en los que se establecen diversas obligaciones de hacer y no hacer, así como de conservar indicadores financieros dentro de límites acordados. El incumplimiento de alguno de ellos puede ser motivo de modificación de las condiciones del crédito (tasa de interés o penas asociadas), lo que afectaría de manera sensible los flujos de efectivo de Mexichem y/o sus Subsidiarias, así como su capital de trabajo o la aceleración del vencimiento de los adeudos de la Compañía, lo que dificultará o imposibilitará el cumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones y tendrá un efecto adverso y significativo en las operaciones, situación financiera y resultado de la Compañía y en su capacidad para cumplir con sus obligaciones, así como en el precio de sus Acciones. Con motivo de las recientes adquisiciones de empresas, los bancos acreedores de la misma otorgaron las dispensas a ciertas obligaciones de hacer o no hacer, previstas en cada uno de los contratos de crédito. Los contratos de créditos vigentes prevén diversas obligaciones de hacer y de no hacer respecto de los cuales la Empresa podría tener que solicitar dispensa para nuevas adquisiciones o por condiciones desordenadas y adversas de mercados financieros o por una crisis en el sector en el que se desempeña o por factores que afecten a la propia Compañía. La Compañía no puede asegurar que estos bancos otorguen dichas dispensas. Ver Capítulo III, “INFORMACIÓN FINANCIERA” Sección 3. “Informe de Créditos Relevantes”. Factores de Riesgo Relacionados con la Adquisición de Nuevas Empresas En febrero de 2006 la Compañía adquirió la empresa Bayshore Group. En febrero de 2007 la Emisora anunció la adquisición de Amanco y en marzo de 2007 de PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia). En julio de 2007 Mexichem adquirió el 50% de Geon Andina, empresa dedicada a la fabricación de Compuestos Plásticos, cuyos resultados financieros no serán consolidados en los estados financieros de la Compañía. Adicionalmente, el 31 de agosto de 2007 Mexichem adquirió Frigocel Mexicana, S.A. de C.V. Durante los primeros meses del ejercicio 2008, la Emisora, directamente o por conducto de algunas de sus empresas subsidiarias, ha concertado nuevas adquisiciones respecto de Plastubos, Prodesal, Dripsa, Tubos Flexibles, Quimir, Colpozos, Fluorita Río Verde, Policyd, Plásticos Rex, Bidim y Geotextiles del Perú. De éstas, Prodesal, Colpozos, Tubos Flexibles, Policyd y Plásticos Rex se encuentran en proceso de autorización por parte de las autoridades, tanto de Colombia como de México, en materia de competencia. La adquisición de estas empresas obedece a la ejecución de la estrategia de negocios de Mexichem. De igual manera, en el futuro la Emisora podría adquirir una participación parcial o total de otras empresas, o participar en asociaciones o alianzas estratégicas. No se puede asegurar que no se presenten contingencias en las operaciones de las mismas, que la integración de las nuevas empresas pueda tomar un mayor tiempo al originalmente planteado, que las sinergias no se lleven a cabo completamente, o que terceras personas con las que la Emisora haya suscrito convenios de asociación o alianzas estratégicas no cumplan con sus obligaciones respectivas, en cuyo caso los resultados consolidados de la Emisora podrían verse afectados negativamente. Aún cuando la

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Compañía ha revisado las operaciones de cada una de las sociedades recientemente adquiridas (Amanco, PETCO, Geon Andina y Frigocel), no puede asegurar que no surgirán contingencias o eventos adversos que afecten a las mismas, cuando tome posesión de sus operaciones y/o cuando revise a fondo las circunstancias operativas de dichas empresas recientemente adquiridas. La información financiera presentada en este Reporte Anual no incluye ni los efectos a las adquisiciones realizadas durante el ejercicio 2008. No obstante que se estima que ninguna de dichas adquisiciones tendrá un efecto significativo en la situación financiera o resultados de la Compañía, los estados financieros de la Compañía se modificarán una vez que se dé efecto a tales operaciones. Todo lo anterior, podría afectar adversa y significativamente la situación de negocios, operaciones, situación financiera y resultados de la Empresa, así como el precio de las Acciones y la capacidad de la Empresa de cumplir con sus obligaciones crediticias. La adquisición de empresas constituidas o con operaciones en México o en otras jurisdicciones puede estar sujeta a la aprobación de las autoridades reguladoras correspondientes. Además, en la medida que continuemos con su política de crecer a través de adquisiciones, al incrementarse su presencia en algunos mercados, será más difícil que las autoridades regulatorias correspondientes, otorguen autorización para nuevas adquisiciones. En términos de los contratos celebrados para efectos de las Adquisiciones y de los acuerdos de compra suscritos durante el ejercicio 2008 y hasta la fecha del presente Reporte Anual, los vendedores respectivos efectuaron diversas declaraciones y se establecieron obligaciones de hacer y no hacer estándares en operaciones similares. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa no puede garantizar la veracidad de las declaraciones o que los vendedores cumplan con las obligaciones a su cargo, lo cual podría significar perjuicios patrimoniales para la Compañía. Posible Deterioro de Activos Los registros de activos de la Compañía cumplen con las NIF’s y a la fecha no existe base para considerar que los activos estén mal registrados. No obstante lo anterior, se tienen otros riesgos de carácter tecnológico y de obsolescencia que podrían afectar el valor de algunos activos de la Compañía, pudiendo generar un efecto negativo en la situación financiera de la Emisora y en consecuencia, en el valor de las Acciones. Aspectos Tecnológicos Muchas de las operaciones de la Compañía dependen de patentes, asistencia técnica y de los conocimientos de ciertos funcionarios clave de la misma. Si aparecieren en el mercado nuevas patentes o procesos tecnológicos que hicieren más eficiente la fabricación de los productos que fabrica la Compañía, la Empresa no puede asegurar que en tales circunstancias pueda sustituir sus patentes o procesos, o adquirir la tecnología necesaria para fabricar sus productos de forma eficiente y competitiva. Tampoco puede asegurar que dichas patentes o procesos estén disponibles para su adquisición o a precios razonables. En estos casos, si la Compañía no pudiere implementar rápidamente y a precios razonables las modificaciones necesarias, la Empresa podría ver afectadas negativamente sus operaciones, situación financiera y resultados, lo que a su vez podría afectar negativamente la capacidad de la Compañía para cumplir con sus obligaciones conforme a las Obligaciones y el valor de las Obligaciones y de las Acciones. Estructura Corporativa de la Emisora como Controladora La Compañía es una controladora pura que no tiene activos importantes distintos a las acciones de sus subsidiarias, de las cuales tiene propiedad mayoritaria. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y para dar servicio a su deuda depende principalmente de que reciba fondos suficientes de sus subsidiarias. De conformidad con la legislación mexicana, sus subsidiarias sólo pueden pagar dividendos a la Compañía respecto de las utilidades que estén incluidas en los estados financieros aprobados por los accionistas después de compensar cualquier pérdida previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y una vez que los accionistas hayan aprobado el pago de dividendos. Por otro lado, sus subsidiarias están sujetas a diversas restricciones respecto de los pagos de dividendos y otras distribuciones (incluyendo préstamos) que pueden hacer a favor de Mexichem, como consecuencia de los contratos de que

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son parte. En consecuencia, si sus subsidiarias no pudieran hacer pagos de dividendos o hacer préstamos u otras distribuciones a Mexichem, ésta podría no tener fondos suficientes para hacer pagos de sus compromisos crediticios, lo que a su vez tendría un efecto adverso en el valor de las Acciones. Relación con Sindicatos Los trabajadores sindicalizados de las empresas subsidiarias se encuentran afiliados a los sindicatos y centrales obreras correspondientes en cada localidad. Durante los últimos 3 años, no se ha presentado conflicto de orden laboral en alguna de sus plantas. Sin embargo, Mexichem no puede garantizar que en el futuro, no se presenten conflictos laborales que afecten negativamente a la Empresa en sus operaciones, resultados o situación financiera. Eventuales siniestros en plantas e instalaciones de la Empresa La Empresa está sujeta a diversos riesgos por las actividades que realiza y la ubicación geográfica de sus instalaciones, que engloban tanto riesgos de naturaleza externa, tales como: terremotos, inundaciones, etc., así como por la naturaleza misma de sus actividades tanto de fabricación como de transportación, tales como: fallas operativas, incendios o explosiones, entre otros, que impactarían en las instalaciones, causando daños físicos a los bienes de la Empresa, posibles interrupciones en el negocio y daños a teceros. La Compañía tiene contratado un programa integral de seguros que cubre razonablemente los riesgos identificados; sin embargo, existen riesgos asociados que no son asegurables (pérdida de mercado, por ejemplo), así como la posibilidad de que la indemnización en el caso de un siniestro catastrófico pueda llevar tiempo prolongado o no alcancen las cantidades recuperadas para adquirir o reemplazar los activos, afectando directamente los resultados de la Empresa. Inversiones de Capital Las industrias en las que participa Mexichem son intensivas por lo que se refiere a las inversiones de capital, tanto para mantenimiento como para nuevo equipo y maquinaria que mantenga la eficiencia de la producción. Si la Empresa no tuviere acceso a recursos de capital o financiamiento, por cualquiera de las razones citadas, la Empresa pudiere no estar en posición de realizar las inversiones de capital necesarias, lo que pudiera afectar adversa y signficativamente las operaciones, situación financiera y los resultados de la Compañía. Accionistas de Control El Grupo de Control es titular de aproximadamente el 51.91% de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de Mexichem. Sin embargo, si dicho control sufriera algún cambio, la Empresa pudiera ver afectada sus operaciones por cambios en la administración. Por otra parte, considerando que el Grupo de Control tiene el poder de nombrar administradores y tomar decisiones, no puede asegurarse que las decisiones de dicho Grupo de Control sean adecuadas respecto de las operaciones y situación financiera de Mexichem, ni que sus decisiones no afectarán o serán contrarias a los intereses de los Obligacionistas. d) Factores de Riesgo Relacionados con los Valores de la Compañía Posible Volatilidad en el Precio de las Obligaciones y de las Acciones “MEXCHEM *” Durante el año 2007 y hasta mayo de 2008, las Acciones se cotizaron a un precio máximo de $90.25 y un precio mínimo de $18.60. De esta forma el rango de precios para este período ha sido de: Precio Máximo $90.25 (13 de mayo de 2008) Preció Mínimo $18.60 (12 de enero de 2007) Precio Último $89.08 (30 de mayo de 2008)

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La volatilidad histórica de las Acciones, no representa la volatilidad que pudieran tener las Acciones en el futuro. Ausencia de Mercado para los Valores Inscritos Las Acciones forman parte de la muestra de acciones que cotizan en la BMV y cuyos promedios integran el IPC. Según se desprende de la información sobre el comportamiento de la Acción MEXICHEM * en la BMV, el volumen de Acciones negociadas en enero de 2006 fue de poco menos de 11 millones de títulos lo que representó un importe de $145.3 millones de pesos; al cierre de mayo de 2008, el volumen negociado del mes fue de 26.9 millones de Acciones representando un importe de $2,277.8 millones de pesos. De conformidad con el reporte mensual de bursatilidad que elabora y publica la BMV, la Acción se ubicó en la posición número 20 entre las emisiones de acciones que cotizan en dicha bolsa ls cuales se agrupan en la categoría de emisiones de Alta Bursatilidad que incorpora a las 27 acciones con mayor operación bursátil en los últimos seis meses. MEXICHEM * se ha ubicado en la categoría de Alta Bursatilidad a partir del mes de diciembre de 2007. Previamente, desde octubre de 2005 y hasta noviembre de 2007, se mantuvo en el grupo de emisiones calificadas como de Media Bursatilidad. La Compañía no puede asegurar que la cotización, el volumen, importe negociado y número de operaciones celebradas en la BMV, harán posible que se mantenga la actual posición de MEXICHEM * como un valor de Alta Bursatilidad.

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4. Otros Valores Mexichem mantiene inscritas en el RNV y cotizando en la BMV exclusivamente las Acciones, mismas que están inscritas en el RNV y se cotizan exclusivamente en la BMV. Las Acciones MEXCHEM * son ordinarias, comunes y de libre suscripción, y otorgan derechos corporativos y patrimoniales plenos para todos sus tenedores. Mexichem se encuentra al corriente en la entrega, durante los últimos tres ejercicios sociales, de toda la información jurídica, operativa, administrativa y financiera que está obligada a entregar por virtud de que las Acciones se encuentran inscritas en el RNV, y cotizan en la BMV. La Emisora entrega información al público inversionista de manera anual, que incluye los informes presentados a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que aprueba los resultados del ejercicio anterior, los acuerdos de las asambleas de accionistas, la información de carácter trimestral, información sobre operaciones del fondo de recompra y acerca de eventos relevantes.

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5. Documentos de Carácter Público Toda la información contenida en el presente Reporte Anual y/o cualquiera de sus Anexos podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en avenida Paseo de la Reforma número 255, colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, o en su página de Internet www.bmv.com.mx, en la página de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx , así como en la página de Internet de la Compañía www.mexichem.com. Asimismo, copia de la información mencionada podrá obtenerse a solicitud de cualquier inversionista interesado, siempre y cuando proporcione nombre, domicilio y teléfono, mediante una solicitud dirigida a la persona responsable de atención a inversionistas de la Emisora: Ing. Enrique Ortega Prieto, Director de Relación con Inversionistas eortega@mexichem.com , teléfono 53664065, previa justificación de su interés legítimo.

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II. LA EMISORA 1. Historia y Desarrollo de Mexichem, S.A.B. de C.V. a) Denominación social

La denominación social de la emisora es Mexichem, S.A.B. de C.V. y su nombre comercial es: Mexichem.

b) Constitución y duración de la Emisora

La Empresa se constituyó según escritura pública número 34,080 de fecha 30 de junio de 1978, otorgada ante la fe del Notario Público 112 del Distrito Federal, Lic. Roberto Núñez y Escalante, con duración de noventa y nueve años y domicilio en la Ciudad de México, D.F. Dicha escritura fue inscrita en el libro tercero de la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal, volumen 1066, a fojas 190 y bajo en número 212. Con fecha 6 de diciembre de 2006, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas modificó sus estatutos sociales para adecuarlos a lo que establece la Ley del Mercado de Valores. Uno de los acuerdos adoptados por esta asamblea de accionistas fue el cambio en la denominación social, siendo ahora la de Mexichem seguida de las palabras Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable o sus siglas S.A.B. de C.V. Los acuerdos de esta asamblea quedaron protocolizados en la escritura pública número 33,320 de fecha 18 de diciembre de 2006 otorgada ante el licenciado Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante, notario público número 168 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio el 31 de enero de 2007.

c) Domicilio

Río San Javier No.10 Fracc. Viveros del Río Tlalnepantla, 54060 Estado de México Tel. (52 55) 5366 4000

d) Evolución de la Compañía y subsidiarias i) Estrategia La estrategia de negocios de Mexichem se fundamenta en principios claros que incluyen la expansión del Grupo mediante el crecimiento orgánico y adquisiciones de empresas que representen sinergias de integración vertical y den mayor valor agregado a sus materias primas básicas, que se traducen en la integración de tres variables fundamentales del negocio: crecimiento del 20% anual en ventas, de 20% en EBITDA y 20% en rendimiento del capital. De esta manera Mexichem fortalece su posicionamiento de liderazgo en Latinoamérica como una empresa global con operaciones en prácticamente todo el continente americano y se distingue por ser un productor de clase mundial, de bajo costo, líder en la producción de Cloro-Sosa, PVC y tuberías de PVC en Latinoamérica, el mayor productor integrado de Ácido Fluorhídrico del mundo18 (único integrado en América),, así como líder en México en la fabricación de compuestos y plastificantes La Emisora ha definido su visión de negocio según el concepto de Cadenas Productivas, lo cual es compatible con la misión estratégica de la administración, que busca, entre otros objetivos, los siguientes: 18 Idem 4

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• Ser reconocida por sus clientes como la mejor opción de suministro Mexichem tiene como objetivo ser el líder en el mercado del Sector Químico y Petroquímico mediante su política comercial de precios y costos competitivos, aunados a una adecuada oferta de calidad en cada uno de los productos que ofrece en los mercados, lo cual permite cumplir con costos logísticos en cada uno de sus procesos de producción, distribución y contacto con el consumidor final, sumando a ello la calidad que caracteriza a la eficiencia y suficiencia de cada uno de sus productos. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria y c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía”.

• Contribuir al éxito de sus consumidores Dentro del contexto de su visión de negocios, la administración de Mexichem, enfocada a su visión de servicio al cliente, ha sostenido el criterio de que un producto competitivo no es sólo aquel que cumple con estándares de calidad y precio, sino que también debe permitir que el cliente usuario definitivo lo pueda utilizar como materia prima o producto intermedio, logrando así que dicho cliente obtenga la rentabilidad esperada en su proceso costo-beneficio.

• Ser competitiva internacionalmente Dentro de un entorno de globalización de negocios y procesos industriales, Mexichem diseñó sus Cadenas Productivas considerando no sólo las necesidades de un mercado doméstico sino sobre todo los mercados del exterior, ya que gran parte de la fabricación y ventas de sus productos en el Sector Químico y Petroquímico están orientadas a los mercados internacionales ubicados principalmente en los países que son parte del Tratado de Libre Comercio de América del Norte y de la región de América Latina. Dicho énfasis comercial obligó a Mexichem a cuidar de manera puntual y reiterada su política de precios y de calidad con objeto de poder competir con los productores ubicados en sus mercados de exportación de manera eficiente y con un margen atractivo para la Emisora.

• Mantenerse integrada de manera vertical en sus principales líneas de negocio y Cadenas

Productivas A partir de 2004 la administración de Mexichem, siguiendo la recomendación de su Consejo de Administración, cambió la Misión y Visión estratégica de un formato de Divisiones a uno de integración vertical compuesto por Cadenas Productivas, lo cual permite asignar costos, beneficios, riesgos, depreciaciones y demás gastos no financieros y no recurrentes a cada entidad comercial que compone cada una de las Cadenas Productivas, cuyo formato evita generalizar procesos, que en esencia son especializados, como son la Cadena Cloro-Vinilo, la Cadena Flúor, y recientemente la Cadena Conducción de Fluidos. Mexichem se encuentra en un proceso constante de integrar oportunidades de negocio en el Sector Químico y Petroquímico, ya sea mediante la adquisición de nuevos negocios complementarios a los existentes o el desarrollo de nuevas unidades de negocio o tecnologías.

• Contar con personal motivado, calificado y enfocado hacia el cliente La administración de Mexichem considera que la política comercial que ha probado su eficiencia en el Grupo requiere no sólo de estándares de producción competitivos, sino también de una política de relaciones industriales y de factor humano, desarrollada por la Compañía que se preocupa por la continua capacitación de sus trabajadores y enfocada hacia el servicio puntual y de calidad al cliente. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía, Dependencia de Personal Clave”.

• Ser identificada por su responsabilidad social, con especial énfasis en seguridad, salud y

convivencia con el medio ambiente Los Procesos de cada Cadena Productiva requieren además de las políticas comerciales, de inversiones y de capacitación anteriormente descritas, de un profundo sentimiento y

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convicción de cumplimiento a la normatividad ambiental a la que están sujetos los distintos factores que componen cada uno de los Procesos de cada Cadena Productiva, ya que la industria química en lo general y Mexichem en lo particular desarrollan sus actividades industriales en plantas que requieren de una adecuada certificación, verificación y auditoria en materia ambiental de manera cotidiana. Dicha responsabilidad es considerada por la administración de Mexichem no sólo como el cumplimiento a un condicionamiento legal sino, sobre todo, de seguridad industrial en beneficio de los trabajadores y también del medio ambiente en lo general y su preservación en beneficio de la sociedad civil en su conjunto. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroenómico, Politicas Gubernamentales, Impacto de Cambios en la Regulación y Acuerdos Internacionales en Materia Ambiental”.

• Ser identificada como una empresa innovadora enfocada a la investigación y desarrollo del Sector Químico y Petroquímico Mexichem ha probado su capacidad de investigación y desarrollo mediante la implementación de procesos con patente propia que han generado beneficios importantes en ambas Cadenas Productivas. A partir del mes de abril de 2006, esta actividad es realizada por medio de la empresa subsidiaria Mexichem CID. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, Desarrollo de Nuevas Tecnologías y Productos.”

ii) Eventos Históricos La Empresa es el resultado de la integración de diversas compañías creadas en diversas fechas y que han desarrollado historias independientes hasta su integración al actual Grupo. Tuvo sus orígenes en una empresa denominada Cables Mexicanos, S.A., fundada en 1953. En 1978 se crea una controladora denominada Grupo Industrial Camesa, S.A., la cual poseía originalmente el control accionario de Cables Mexicanos. En ese mismo año empieza a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores. En 1986 incorpora a Grupo Industrial Camesa, Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V., empresa productora de Fluorita, fundada en 1957. En 1993 el Comité de Bancos acreedores decide capitalizar la deuda de CAMESA (ahora Mexichem) y en 1994 este Comité nombra a Bital como administrador. En 1997 se crea Grupo Empresarial Privado Mexicano, S.A. de C.V. (GEPM) tenedor del 50.4% de las acciones de Química Pennwalt. Las Divisiones Química y Plásticos se integran al Grupo en 1999, después de la fusión de la Compañía con Grupo Empresarial Privado Mexicano, S.A. de C.V. En 2002 Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. toma el control de la Compañía. En diciembre de 2003 CAMESA (ahora Mexichem) incrementa del 50.4% al 93.79% su tenencia accionaria en la Subsidiaria Mexichem, antes propiedad de Grupo Total, S.A., empresa francesa controladora del 43.36% de Subsidiaria Mexichem hasta antes de esta operación. En abril de 2004 la Emisora adquiere el interés minoritario existente entre el gran público inversionista de las acciones emitidas por la Subsidiaria Mexichem a través de una Oferta Pública de Compra y Suscripción Recíproca en la BMV, con lo cual consolida su tenencia accionaria en 100%. Como parte de su estrategia de integrar Cadenas Productivas, en mayo de 2004 CAMESA (ahora Mexichem) adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de Química Flúor, fabricante de Ácido Fluorhídrico y Ácido Sulfúrico, integrando la operación de esta nueva empresa con la de Compañía Minera las Cuevas. Química Flúor fue constituida en 1971, en Matamoros, Tamaulipas, su producción era exportada en su totalidad. Para financiar la adquisición de Química Flúor, la Compañía emitió Obligaciones con valor nominal de $288 millones de pesos las cuales otorgaban la opción de ser canjeadas por acciones representativas del 12% del capital social de Mexichem (antes CAMESA), obligaciones que colocó de manera privada.

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En diciembre de 2004, CAMESA (ahora Mexichem) adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Primex, considerado líder19 del mercado en México y Latinoamérica en la manufactura de PVC, así como de plastificantes, anhídrido ftálico, resinas y Compuestos plásticos. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2005, se aprobó la fusión de Subsidiaria Mexichem, como sociedad fusionada con CAMESA, como fusionante. Asimismo, dado que la expansión y adquisiciones de la Empresa la posicionan estratégicamente en el Sector Químico y Petroquímico, dejando atrás el tradicional origen de la empresa, se aprobó cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V. En junio de 2005 se concluyó la operación de venta de la División Aceros o Industrial, la cual estaba a cargo de las empresas Aceros Camesa, S.A. de C.V., Incam, S.A. de C.V., Mexicord, S.A. de C.V., Corcam, S.A de C.V., Camesa Perú, S.A.C. y Camesa, Inc. a los inversionistas estratégicos encabezados por Wire Rope Company of America, Inc. y WRCA, LLC., sociedades dedicadas a la producción y venta de cables industriales de acero sin relación con la Compañía. La operación de compra-venta tuvo un valor aproximado de US$130 millones, los cuales fueron destinados al pago de pasivos bancarios. Esta transacción originó una utilidad en venta de acciones neta de su impuesto sobre la renta de $196 millones de pesos.. El día 5 de septiembre de 2005 se obtuvo el cambio solicitado a la BMV en la clave de pizarra, bajo la cual cotizaban las acciones representativas del capital social de la Emisora, la cual cambió de “CAMESA *” a “MEXCHEM *”. Con el propósito de mejorar su posicionamiento financiero, en el mes de agosto de 2005 la administración de Mexichem decidió amortizar anticipadamente las Obligaciones emitidas durante 2004 para financiar la adquisición de Química Flúor, mediante un pago por aproximadamente $913 millones de pesos. Estas obligaciones tenían fecha de vencimiento el 4 de junio de 2011 y su amortización anticipada canceló la opción del obligacionista de adquirir tales acciones. El 28 de noviembre de 2005 la empresa subsidiaria de Mexichem “Comercializadora Químico Minera S.A. de C.V.” anunció la adquisición del 69.22% de las acciones representativas del capital social de Dermet de México S.A. de C.V por medio de una Oferta Pública de Compra de Acciones. Dermet (ahora Pochteca) era una empresa dedicada a la distribución y comercialización de materias primas nacionales. En marzo de 2006 se llevó a cabo la fusión entre Dermet de México, S.A. de C.V. y Tenedora Pochetca, S.A de C.V. Con fecha 9 de julio de 2007 los accionistas de Mexichem aprobaron la distribución de un dividendo en acciones representativas del capital de Dermet (ahora Pochteca), con lo que esta empresa se desincorpora del Grupo. En el mes de febrero de 2006, la Compañía, a través de la subsidiaria de Grupo Primex S.A de C.V, Primex International Holding, LLC, adquirió las sociedades Bayshore Vinyl Compounds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Ricicla SA, LLC, ubicadas en Manalapan, New Jersey, Estados Unidos de América, las cuales se dedican a la manufactura de Compuestos de PVC para extrusión y moldeo, enfocados al sector construcción, así como al reciclaje de PVC. Con esta adquisición Grupo Primex, el principal productor de Resinas de PVC, Compuestos y plastificantes líder en el mercado mexicano20, inicia la expansión de sus operaciones en Norteamérica con el objetivo de extender la comercialización de sus productos y continuar su crecimiento con la adquisición de instalaciones productivas de productos de mayor valor agregado dentro de sus cadenas productivas. Actualmente Bayshore es una empresa subsidiaria de Mexichem Resinas Vinílicas.

19 Idem 1 20 Idem 1

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Asimismo, el 3 de marzo de 2006 se dio a conocer el cambio de agrupación de Mexichem al sector 2 de la Industria de la Transformación, Ramo Químicas y Petroquímicas, con el objetivo de confirmar la estrategia definida de concentrarse en el sector químico y petroquímico, y distinguirse como la emisora química emblemática de la BMV. En mayo de 2006 se concluyó el proyecto de crecimiento y reducción de costos de los proyectos de Mexichem Flúor con una inversión de más de US$25 millones, logrando ampliar al doble, la capacidad de Flotación en la Mina de San Luís Potosí. Además, el centro de investigación y desarrollo de Mexichem (Mexichem CID) finalizó con éxito la instalación, pruebas e inicio de la operación del purificador de Fluorita, manteniendo así a Mexichem Flúor como el productor integrado de HF más grande del mundo21 y el segundo productor de HF en el mundo, después de Honeywell. En febrero del 2007 Mexichem anunció la adquisición de Amanco, conglomerado líder22 en Latinoamérica en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de Latinoamérica y cuenta con diecinueve plantas de producción localizadas en catorce países del continente americano. Sus ventas durante el 2006 fueron de US$811 millones. Con esta adquisición, Mexichem constituyó una nueva Cadena Productiva: Cadena Conducción de Fluidos. La Compañía pagó la cantidad de US$492.7 millones y reconoció una deuda neta con costo, contratada por Amanco que ascendía a US$86.0 millones. También durante marzo del 2007 Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital de Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO, ahora Mexichem Resinas Colombia), empresa ubicada en Cartagena, Colombia; productora de Resinas de PVC. Sus productos son comercializados en diversos países del mundo. Durante 2006 sus ventas fueron de US$375 millones. La Compañía pagó la cantidad de US$204.7 millones y reconoció una deuda neta con costo, contratada por PETCO que ascendía a US$74.0 millones. Para financiar estas dos últimas Adquisiciones, en el mismo mes de febrero de 2007, Mexichem contrató el Crédito Puente con Citibank, N.A. por la cantidad de US$700 millones. Los accionistas de la Compañía, en Asamblea General Extraordinaria de fecha 18 de abril de 2007, aprobaron aumentar el capital social en su parte variable mediante la emisión de 110,000,000 (ciento diez millones de acciones) Clase II, mismas que pusieron a disposición del Consejo de Administración para la suscripción de las mismas en la fecha, plazo, forma y precio de colocación que el propio Consejo de Administración decidiera. En cumplimiento del mandato de dicha Asamblea, el Consejo de Administración, en sesión del 19 de abril de 2007, acordó ofrecer a los accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. la suscripción de hasta 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II a un precio de $29.00 (veintinueve pesos 00/100 M.N.) por acción, correspondiendo a los accionistas el derecho de suscribir 12 (doce) acciones nuevas por cada 100 (cien) de las que fueren titulares a esa fecha. El 23 de mayo de 2007 concluyó de manera exitosa el período de suscripción antes descrito, por lo que Mexichem, S.A.B. de C.V. incrementó su capital en $1,705,200,000.00 (un mil setecientos cinco millones, doscientos mil pesos 00/100 M.N.) mediante la suscripción de 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II, con lo cual el nuevo número de acciones en circulación es de 548,800,000 acciones. Los recursos obtenidos del aumento del capital fueron aplicados al pago parcial del Crédito Puente. Con fecha 2 de julio de 2007, la Emisora celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se aprobó la emisión de obligaciones forzosamente convertibles en acciones por hasta US$200 millones. En el mes de octubre del mismo año se realizó la oferta pública

21 Idem 4 22 Idem 15

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correspondiente, sin embargo, la colocación fue cancelada porque la demanda no alcanzó el monto ofertado. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre otros asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las acciones representativas del capital social de Dermet. Conforme a los acuerdos adoptados por dicha asamblea, el dividendo en especie referido fue pagado a los accionistas de Mexichem el pasado 2 de agosto de 2007, como consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet dejó de ser subsidiaria de Mexichem. Con fecha 10 de julio de 2007, Mexichem informó al público inversionista la adquisición del 50% de las acciones de Geon Andina, el otro 50% pertenece a Polyone Corporation, empresa dedicada a la fabricación de Compuestos, formando así una alianza estratégica para el desarrollo de nuevos mercados y tecnología que, Mexichem estima, impulsará de manera importante los productos que ambas empresas fabrican. Geon Andina está localizada en Cartagena, Colombia, con una capacidad instalada de 50,000 TPA y con exportaciones a toda América. Los resultados financieros de Geon Andina no serán consolidados en los estados financieros de la Compañía. Con fecha 22 de agosto de 2007, Mexichem y algunas de sus subsidiarias celebraron un contrato de crédito suscrito con un sindicato de catorce bancos internacionales encabezado por Citibank N.A. por un monto de US$635 millones y un plazo de cinco años, con un año de gracia y amortizaciones semestrales de principal, con el fin de prepagar el saldo insoluto del Crédito Puente. Las empresas del Grupo que participan en el Crédito Sindicado son: la Emisora, Mexichem Derivados, Mexichem Resinas Vinílicas, Mexichem Flúor, Amanco México, S.A. de C.V., Lakerover, S.A., Amanco Tubosistemas de Guatemala, S.A., Amanco Tubosistemas de Costa Rica, S.A., Amanco Tubosistemas de Centro América, S.A. y Amanco del Perú, S.A. La tasa de interés pactada es de Tasa LIBOR más un diferencial o spread de 0.875, garantizado mediante avales otorgados por las principales subsidiarias de Mexichem. Mexichem puso en marcha el 30 de agosto de 2007 la nueva planta de Santa Clara. Con una inversión de más de US$75 millones, ésta es la planta más moderna y con la tecnología más reciente para la fabricación de Cloro-Sosa en todo el continente americano. La tecnología empleada fue de Uhde-Dourmont, utilizando celdas electrolíticas Uhde-Nora de 4ta generación, que además de generar importantes reducciones en el consumo de energía (más de 1000 khw/ton de Sosa) y mantenimiento, es totalmente amigable con el medio ambiente, tanto así que por este proyecto Mexichem recibió más de US$6 millones en estímulos fiscales por los proyectos en Investigación y Desarrollo de Tecnología, otorgados por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT). El proceso de membrana genera Sosa de la más alta calidad, lo que dará a Mexichem una ventaja competitiva sostenible, ya que ningún productor en México ni en el continente cuenta con esta tecnología. La capacidad de la nueva planta es 10% superior a la planta anterior, lo que generará un mayor volumen de venta y un mejor margen EBITDA. El día 31 de agosto de 2007 se realizó la adquisición de Frigocel Mexicana S.A de C.V., empresa mexicana dedicada a la transformación de poliestireno expandible y principal competidor de Mexichem en la zona centro. Los productos de poliestireno expansible son utilizados principalmente en la industria de la construcción y como aislamiento térmico. Con esta adquisición, Mexichem incrementa su participación en el sector de la construcción en México que es un mercado de gran potencial y alto crecimiento, además de ser uno de los principales impulsores de Mexichem. El 5 de septiembre de 2007, la Emisora informó al público inversionista que Mexichem Flúor fue declarada ganadora de una reciente licitación de PEMEX REFINACIÓN, obteniendo un contrato de abastecimiento de Ácido Fluorhídrico (HF) por 2 años que representa un importe de US$7 millones. Para PEMEX el HF es una materia prima crucial para la producción de gasolinas.

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El 29 de noviembre de 2007 Mexichem S.A.B. de C.V. informó al público inversionista que dentro de sus planes de crecimiento y consolidación del mercado latinoamericano invertirá en los próximos 12 meses alrededor de US$300 millones para adquirir empresas en México y América Latina, estas inversiones se harán fundamentalmente en las Cadenas Cloro-vinilo y Conducción de Fluidos. Adicionalmente Mexichem contempla una Inversión de US$700 millones en los próximos 5 años a través de más de 12 proyectos que están en este momento en estudio de factibilidad, manteniendo Su estrategia de agregar valor a sus materias primas principales sal y Flúorita. Con estas inversiones Mexichem planea mantener sus niveles de crecimiento en al menos 20% en ventas y en EBITDA y mantener la sólida estructura financiera que le ha permitido tener los actuales niveles de crecimiento y rentabilidad. Recientes adquisiciones: Eventos Subsecuentes al cierre del ejercicio 2007 En línea con los planes de crecimiento anunciados por la Emisora al final del año 2007, durante los primeros cinco meses de 2008, Mexichem ha llevado a cabo las siguientes operaciones de adquisición de empresas: El 23 de enero de 2008, Amanco Brasil, Ltda., empresa subsidiaria de Mexichem, adquirió el 70% del capital de la compañía DVG Industria e Comercio de Plasticos Limitada (Plastubos). Adicionalmente Amanco Brasil Ltda. tiene la opción de compra del 30% restante, en un plazo de 3 años. DVG-Plastubos, es una empresa brasileña especializada en la producción de tubos rígidos de pvc para agua potable y drenaje, atendiendo a los mercados de vivienda, infraestructura, riego y electricidad con ventas de US$61 millones en el 2007. Tiene plantas productivas ubicadas en las ciudades de: Ribeirão das Neves (MG), Anápolis (GO) y Maceió (AL) atendiendo así las zonas sudeste, centro oeste, y noroeste de Brasil. Esta nueva subsidiaria cuenta con 282 empleados. Con fecha 30 de enero de 2008, la Compañía, a través de una nueva subsidiaria denominada Mexichem Soluciones Agrícolas, adquirió a la empresa argentina Dripsa, S.R.L. dedicada al diseño, venta e instalación de equipos de riego con un historial de 17 años instalando equipos en el país, habiendo proyectado e instalado más de 80.000 hectáreas y fabricado más de 50 millones de metros de tubería de goteo. Actualmente tiene el 30% del mercado de riego local, incluyendo producción de mangueras de goteo, filtros e ingeniería de proyectos llave en mano. Localizada en la provincia de la Rioja y con oficinas en Buenos Aires, Argentina. Dripsa alcanzó en 2007 ventas por US$ 4 millones. A raíz de la adquisición de Dripsa, la Emisora separó los negocios agrícolas que llevaba a cabo Amanco, para integrarlo en la nueva subsidiaria Mexichem Soluciones Agrícolas cuyo objetivo es brindar soluciones en el manejo de agua, en proyectos de importancia en el área de biocombustibles y alimentos, sectores que están demandando tecnología de excelencia y servicio en toda América Latina. La participación de mercado que Mexichem Soluciones Agrícolas acumula, la convierten en la empresa número 1 del mercado argentino y del mercado latinoamericano. Mexichem ofrecerá a toda la región proyectos integrales de manejo de agua, para negocios agropecuarios para convertir tierra de temporal en tierra de riego. Para el consumidor, esta adquisición significa la alternativa más completa de productos y servicios del rubro. Con las adquisiciones planeadas para 2008, Mexichem Soluciones Agrícolas incrementará sus ventas en US$ 57 millones, proyectando alcanzar los US$ 126 millones al cierre del ejercicio 2008. Con fecha 25 de febrero de 2008, la Compañía informó de la firma de un acuerdo marco para la adquisición de empresa Productos Derivados de la Sal, S.A. (Prodesal), ubicada en Cali, Colombia con más de 19 años en el Mercado, produce y comercializa derivados de la sal, desde la sal para consumo humano e industrial hasta derivados clorados, incluyendo dentro de sus productos, Cloro, Sosa, Hipoclorito de Sodio, Ácido Clorhídrico y Cloruro Férrico; utilizados para: el tratamiento de aguas, blanqueadores de papel y telas, elaboración de artículos para limpieza

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industrial y doméstica tales como jabones, detergentes, desinfectantes de pisos, paredes, etc; entre otras muchas aplicaciones, así como en el sector alimenticio y metalúrgico. Durante el 2007 tuvo ventas por US$45 millones y un EBITDA de US$12 millones, la compañía cuenta con 135 empleados. Esta adquisición está sujeta a la aprobación de las autoridades gubernamentales de Colombia. El día 13 de febrero de 2008, la Compañía informó que su empresa subsidiaria Amanco México, S.A. de C.V., había llegado a un acuerdo en principio para adquirir de Industrias Nacobre, S.A. de C.V., el 100% de las acciones que representan el capital social de su compañía subsidiaria Tubos Flexibles, S.A. de C.V.; compañía, esta última, ubicada en México, con más de 50 años en el mercado, con cuatro plantas que producen y comercializan tubos y conexiones de PVC, CPVC, polietileno y polipropileno. El acuerdo suscrito está sujeto a la aprobación de las autoridades correspondientes y a la suscripción de la documentación definitiva a satisfacción de las partes. El 28 de marzo de 2008, Mexichem Derivados, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de la Emisora, llegó a un acuerdo en principio para adquirir de Kuo, S.A.B. de C.V., el 100% de su participación en el capital de la compañía Quimir, S.A. de C.V., la cual es una empresa del sector químico dedicada a la producción y/o comercialización de fosfatos industriales y alimenticios, entre otros, utilizados principalmente para la fabricación de detergentes. Las ventas anuales de este negocio, en 2007 fueron aproximadamente de US$160 millones. La Emisora anunció el 7 de abril de 2008 la compra de la empresa colombiana Colpozos, S.A., localizada en Cali, Colombia y líder en el mercado de riego y perforaciones. Durante el año 2007, registró ventas por US$11.8 millones. Colpozos también tiene presencia en Venezuela, Ecuador, Perú, y Centroamérica. La adquisición definitiva está sujeta a la aprobación de las autoridades de competencia colombianas y, una vez obtenida la autorización, Colpozos se integrará a Mexichem Soluciones Agrícolas, ya que esta adquisición resolverá el manejo de agua en los grandes proyectos de biocombustibles en caña, palma y alimentos. El mismo día 7 de abril de 2008, Mexichem hizo pública la adquisición de las acciones y plantas de producción ubicadas en los municipios de Río Verde, S.L.P., y Álamos de Martínez, Guanajuato, de la empresa Fluorita Río Verde, S.A.. La adquisición incluye las concesiones mineras de fluorita “Lilia II” y “La Esperanza”.Fluorita Río Verde produce aproximadamente 40,000 toneladas anuales de concentrados de Fluorita que son utilizados básicamente para consumo por Mexichem Flúor en Matamoros. Además del beneficio de integración vertical, Mexichem Flúor planea iniciar la producción en la segunda unidad de Álamos de Martínez llevando la producción de las actuales 40,000 a 80,000 toneladas anuales. A mediano plazo, el objetivo para esta empresa es reactivar la zona fluoritera de Río Verde. Con fecha 22 de abril de 2008 la Compañía informó al público inversionista haber llegado a un acuerdo con Cydsa, S.A.B. de C.V., para la compra de los negocios Policyd, S.A.de C.V. (fabricante de resinas de PVC) y de Plásticos Rex, S.A. de C.V. (fabricante de tuberías plásticas). El acuerdo contempla que Mexichem entregue, como parte del pago, su planta de Cloro-Sosa de Santa Clara. El acuerdo de estas dos adquisiciones está sujeto a la autorización por parte de la Comisión Federal de Competencia, así como a la formalización del acuerdo y los contratos de suministro de materias primas. Policyd y Plásticos Rex cuentan con plantas en, Altamira, Monterrey, Poncitlán, Mérida, Los Mochis y en el Estado de México. Lograr este acuerdo permitirá a la cadena productiva de PVC, en México, mantener su competitividad ante la desventaja que tiene, desde el punto de vista integración y tamaño, con sus competidores norteamericanos; para Mexichem representa la oportunidad de hacer frente a la competencia a través de sinergias y eficiencias operativas que permitan dar viabilidad de largo plazo a esta cadena productiva El día 29 de abril de 2008 Mexichem informó que llegó a un acuerdo de compra con Fiberweb PLC. para la compra de la compañía brasileña Bidim Industria e Comercio de Näo-Tecidos Ltda. ("Bidim"). Bidim es una empresa líder en la fabricación y comercialización de productos no tejidos para geotextiles, se localiza en la región sudeste de Brasil cerca de Sao Paolo. Sus

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mercados principales son: Brasil, Argentina, Uruguay y Paraguay;.cuenta con 123 empleados y sus ventas en el 2007 ascendieron a $R55.4 millones (US$33 millones). Con esta adquisición Mexichem consigue el liderazgo en el negocio de los geotextiles no tejidos en los mercados del Mercosur y consolida la posición de líder latinoamericano, complementándose con las operaciones actuales en Colombia y Perú. Esta adquisición se integrará a la División de Geosistemas, subsidiaria creada por Mexichem dentro de la cadena de Productos Transformados. Los geosistemas son productos de ingeniería para diversas aplicaciones en la construcción civil, utilizados para separar, filtrar, drenar, impermeabilizar, reforzar, controlar la erosión y dar protección a los suelos. Con fecha 11 de junio de 2008, Mexichem Geosistemas adquirió de la empresa Comindustrias del Perú su operación de Geotextiles del Perú, S.A. con lo cual Mexichem asegura una posición de liderazgo en el mercado de Geotextiles y al mismo tiempo expande su oferta de otras soluciones en geosintéticos en el mercado peruano encaminada a obtener el liderazgo absoluto en el mercado latinoamericano en soluciones para la ingeniería civil, la construcción de obras civiles y el control de erosión, en el año 2008. Esa empresa formará parte de la Cadena Productos Transformados en el Proceso Geosistemas. Como se desprende de la relación anterior, algunas de estas adsquisiciones realizadas durante 2008 están sujetas a obtener la aprobación de las autoridades en materia de competencia de México o de Colombia, por esta razón, la compra definitiva depende de la consecución de las mencionadas aprobaciones. Con las inversiones estratégicas antes mencionadas, la Compañía se perfila como el líder del Sector Químico y Petroquímico en México y en consecuencia sus Cadena Cloro-Vinilo y Conducción de Fluidos, ahora incluida en la Cadena Productos Transformados, figuran ahora como los negocios más importantes del Grupo. Este posicionamiento conserva como pilares de su estrategia: la visión global exportando sus productos a prácticamente todo el mundo, su orientación a distinguirse como productor de bajo costo y un enfoque a generar sinergias de valor agregado en Cadenas Productivas que le otorguen un alto grado de competitividad. Para fortalecer su liderazgo en el Sector Químico y Petroquímico, Mexichem está en constante búsqueda de oportunidades de negocios que generen sinergias para consolidar todos los eslabones de las Cadenas Productivas Cloro-Vinilo, Flúor y Conducción de Fluidos (hasta 2007) ó Productos Transformados (a partir de 2008). Cambios en la forma de administrar el negocio Hasta el ejercicio 2003, Mexichem (entonces denominada Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.) estuvo integrada por cuatro divisiones: Química y Plásticos (ahora incluidas en la Cadena Cloro-Vinilo), Minera (incorporada a la Cadena Flúor) y Acero ó Industrial. Con la venta de la División Acero o Industrial y la adquisición de empresas químicas, la Compañía modificó su esquema de Divisiones por el de Cadenas Productivas, que a la fecha del presente Reporte Anual incluye las Cadenas Cloro-Vinilo, Flúor, Conducción de Fluidos (con la adquisición de Amanco). Durante el ejercicio 2008 se creó la Cadena Productos Transformados que incluye las operaciones de Amanco, Soluciones Agrícolas y Geosistemas. Cambios en los productos y servicios ofrecidos La estrategia establecida por la Compañía de expansión, mediante crecimiento orgánico y adquisiciones, ha traído nuevos productos al Grupo. La compra de Química Flúor agregó al portafolio de productos el Ácido Fluorhídrico. La reciente adquisición de PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia) trae consigo la producción de Resinas Vinílicas en Suspensión y Emulsión, Copolímero, Homopolímero, Resinas Blender, Resinas Extender. Por su parte Amanco agrega la tercera Cadena Productiva y soluciones para la conducción de fluidos.La adquisición de las empresas Plastubos, Dripsa y Colpozos, se ofrece el diseño, venta e instalación de equipos de riego agrupados en Soluciones Agrícolas. Asimismo, con la compra de Bidim se integran al portafolio de negocios del Grupo productos de ingeniería para diversas aplicaciones en la

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construcción civil utilizados para separar, filtrar, drenar, impermeabilizar, reforzar controlar la erosión y dar protección a los suelos y creando la división Geosistemas. Cambios en la denominación social y en estructura corporativa En junio de 2005 se concluyó la operación de venta de la División Aceros o Industrial, la cual estaba a cargo de las empresas Aceros Camesa, S.A. de C.V., Incam, S.A. de C.V., Mexicord, S.A. de C.V., Corcam, S.A de C.V., Camesa Perú, S.A.C. y Camesa, Inc. a los inversionistas estratégicos encabezados por Wire Rope Company of America, Inc. y WRCA, LLC., sociedades dedicadas a la producción y venta de cables industriales de acero sin relación con la Compañía. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2005, se aprobó la fusión de la Subsidiaria Mexichem, como sociedad fusionada con CAMESA, como fusionante. Asimismo, dado que la expansión y adquisiciones de la Empresa la posicionan estratégicamente en el Sector Químico y Petroquímico, dejando atrás el tradicional origen de la empresa, se aprobó cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V. Para adecuar el clausulado social a la nueva Ley del Mercado de Valores publicada el 30 de diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federación, la Compañía celebró Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas el día 6 de diciembre de 2006 que aprobó modificar estatutos sociales y cambiar a su actual y nueva denominación: Mexichem, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable ó de su abreviatura S.A.B. de C.V. La Compañía ha continuado con la reestructuración corporativa de sus empresas subsidiarias con el propósito de alinear, integrar y optimizar los procesos productivos de sus Cadenas de Valor. Durante 2006 y los primeros meses de 2007 ha realizado cambios de denominación social y fusiones en varias de sus empresas subsidiarias. Hasta el año 2005, las empresas que integraban sus tres principales Cadenas de Valores eran las siguientes:

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Empresas Subsidiarias Sector Tenencia % Grupo Primex, S.A. de C.V. y Subsidiarias Cloro / Vinilo 100% Polímeros de México, S.A. de C.V. y Subsidiarias Cloro / Vinilo 100% Pennwalt, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Colombia, S.A. Cloro / Vinilo 100% Nacional de Resinas, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Poliespuma de México, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100% Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. y Subsidiarias

Flúor 100%

Química Flúor, S.A. de C.V. Flúor 100% Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. y Subsidiaria

Distribución 100%

Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V. Servicios 100% A partir de 2006, durante 2007 y los primeros meses de 2008, Mexichem ha realizado cambios de denominación social y fusiones entre algunas de sus principales empresas subsidiarias.

Estructura Corporativa antes de cambios de denominación social de varias subsidiarias, las Adquisiciones de Amanco y PETCO y la desincorporación

de Dermet

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Cambios en la Cadena Cloro-Vinilo: Proceso Cloro-Sosa

• Pennwalt, S.A. de C.V., cambió su denominación social por la de Mexichem Derivados, S.A. de C.V., el 18 de diciembre de 2006.

• Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V. se fusionó con Mexichem Derivados, S.A. de C.V., el 2 de enero de 2007.

• Subsiste Mexichem Derivados, S.A. de C.V.

Proceso Vinilo • Polímeros de México, S.A. de C.V. se fusionó con Grupo Primex, S.A. de C.V., el 3 de

enero de 2006. • Adquisición el 28 de febrero de 2006, de Bayshore Vinyl Compunds, Inc., Bayshore Rigids,

LLC y Ricicla SA, LLC, que se integran en empresa Bayshore, subsidiaria de la actual Mexichem Resinas Vinílicas, S.A.de C.V.

• Grupo Primex, S.A. de C.V., cambió su denominación social por la de Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., el 18 de diciembre de 2006.

• De Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. se escindió Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., con fecha 15 de diciembre de 2006. Escisión que incluyó a sus compañías subsidiarias Bayshore y Nacional de Resinas..

• Nacional de Resinas, S.A. de C.V. cambio su denominación social por la de Mexichem Estireno, S.A. de C.V., el 18 de diciembre de 2006.

• Poliespuma de México, S.A. de C.V. se fusionó con Mexichem Estireno, S.A. de C.V., el 2 de enero de 2007.

• Subsisten: Mexichem Resinas Vinílicas, Mexichem Compuestos y Mexichem Estireno. • Adquisición de Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO), en marzo de 2007. • Se modifica la denominación social de PETCO por la de Mexichem Resinas Colombia,

S.A., con fecha 15 de enero de 2008. • Mexichem Estireno, S.A. de C.V. adquiere Frigocel Mexicana, S.A. de C.V., con fecha 31

de agosto de 2007.

Cambios en la Cadena Flúor: Proceso HF

• Química Flúor, S.A. de C.V. cambió su denominación social por la de Mexichem Flúor, S.A. de C.V., el 28 de febrero de 2006.

Proceso Fluorita

• Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. se fusionó con Mexichem Flúor, S.A. de C.V., el 31 de marzo de 2006.

• Subsiste Mexichem Flúor, S.A. de C.V. Cambios en la Cadena Conducción de Fluidos:

• Con la adquisición de Amanco Holding, Inc., se crea la Cadena Conducción de Fluidos, en febrero de 2007.

• Amanco Holding, Inc., modifica su denominación social por la de Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. y cambia su nacionalidad panameña por mexicana, con fecha 20 de julio de 2007.

Cambios en la Cadena Distribución:

• El 31 de marzo de 2006, se fusionaron Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. y Tenedora Pochteca, S.A. de C.V. en Dermet (ahora Pochteca).

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• Dermet se desincorpora del Grupo mediante el pago de un dividendo en especie pagadero en acciones representativas del capital social de Dermet, con lo cual Mexichem se enfoca en la atención de sólo tres Cadenas Productivas. El pago del dividendo en acciones se realizó el 2 de agosto de 2007.

Cambios en empresas de servicio:

• La subsidiaria Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V., cambió su denominación social por la de Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V., el 26 de febrero de 2007.

• Se constituyó la empresa de tecnología Mexichem CID, S.A. de C.V., que maneja el Centro de Investigación y Desarrollo de la Emisora, con fecha 4 de abril de 2006.

• Se constituyó la empresa Mexichem Marcas, S.A. de C.V., para la administración y operación de las marcas que identifican el portafolio de productos del Grupo, con fecha 15 de diciembre de 2006.

Al 31 de diciembre de 2007 las empresas subsidiarias que integraban el Grupo eran las siguientes:

Empresas Subsidiarias Sector Tenencia %

Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. y Subsidiarias Cloro / Vinilo 100% Mexichem Derivados, S.A. de C.V (integró a Pennwalt y a Cloro de Tehuantepec) Cloro / Vinilo 100%

Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100%

Mexichem Colombia, S.A. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Flúor, S.A. de C.V. y Subsidiarias (integró a Química Flúor y a Cía. Minera Las Cuevas) Flúor 100% Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. y Subsidiarias. (escisión de Mexichem Resinas Vinílicas) en 2007 Cloro / Vinilo 100%

Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. y Subsidiarias Conducción Fluidos 100%

Amanco Tubosistemas Panamá, S.A. Conducción de Fluidos 100%

Construsistemas Amanco Panamá, S.A. Conducción de Fluidos 100%

Pavco Investment Inc, y Subsidiarias Conducción de Fluidos 100%

Mexichem Plastigama, S.A. Conducción de Fluidos 100%

Mexichem CID, S.A. de C.V. Investigación y Desarrollo 100%

Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. Servicios 100%

Mexichem Marcas, S.A. de C.V. Marcas 100% La estructura corporativa de Mexichem al 31 de diciembre de 2007,, incluyendo las adquisiciones de Amanco, PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia), y desincorporando a Dermet era la siguiente:

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En los primeros meses de 2008, Mexichem adquirió o suscribió diversos acuerdos de compra (acuerdos sujetos a la aprobación de autoridades en materia de competencia), mediante los cuales ha comprado o está en proceso de adquirir las siguientes empresas:

Empresa Cadena / Proceso DVG Industria e Comercio de Plasticos, Limitada (Plastubos) CPT (*) / Conducción de Fluidos Dripsa, S.R.L. (Dripsa) CPT / Soluciones Agrícolas Productos Derivados de Sal, S.A. (Prodesal) Cloro-Vinilo / Cloro-Sosa Tubos Flexibles, S.A. de C.V. CPT / Conducción de Fluidos Quimir, S.A. de C.V. Cloro-Vinilo / Cloro-Sosa Colpozos, S.A. CPT / Soluciones Agrícolas Fluorita Río Verde, S.A. de C.V. Flúor / Fluorita Policyd, S.A. de C.V. CPT / Conducción de Fluidos Plásticos Rex, S.A. de C.V. CPT / Conducción de Fluidos Bidim Industria e Comercio de Näo-Tecidos Ltda CPT / Geosistemas Geotextiles del Perú, S.A. CPT / Geosistemas (*) CPT = Cadena Productos Transformados

Estructura Corporativa al cierre del Ejercicio 2007

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Como resultado de estas adquisiciones, a partir de febrero de 2008 se modificó la estructura corporativa de Mexichem, transformando la Cadena Conducción de Fluidos en la Cadena Productos Transformados que ahora se integra con los Procesos: Conducción de Fluidos (Amanco, sin su anterior negocio agrícola), Compuestos (Mexichem Compuestos y Mexichem Estireno), Soluciones Agrícolas y Geosistemas. Únicamente para efectos de ilustrar la estructura corporativa de Mexichem a la fecha del presente Reporte Anual, se muestra el siguiente gráfico:

Estructura Corporativa a Junio de 2008:

(*) Adquisiciones acordadas en el 2008, sujetas a un proceso de análisis y aprobación de compra por

autoridades de competencia en México o Colombia. Para efectos del presente Reporte Anual los eventos, resultados y datos operativos descritos, corresponden a la estructura corporativa vigente al 31 de diciembre de 2007. La nueva estructura solamente se informa para actualizar la situación de Mexichem a la fecha de elaboración de este documento y las cifras correspondiente al primer trimestre de 2008 y 2007 (último reporte financiero publicado por la Emisora) presentan cifras bajo la nueva estructura corporativa, según el organigrama vigente al 19 de junio de 2008. Concurso mercantil o quiebra Ni Mexichem ni alguna de sus subsidiarias, están o han estado en situaciones de dificultad financiera que les ponga en los supuestos de concurso mercantil o quiebra. Procedimientos judiciales, administrativos o arbítrales que afectaron significativamente los resultados financieros

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Los resultados financieros de Mexichem no se han visto perjudicados ni beneficiados por ningún proceso judicial, administrativo, o arbitral, pues la Empresa no enfrenta ni ha enfrentado en los últimos años proceso judicial, administrativo o arbitral, salvo los procedimientos administrativos relacionados con su operación habitual, que no son relevantes para los resultados o la situación financiera de la Empresa. Efecto de leyes y disposiciones gubernamentales en el desarrollo del negocio Mexichem, S.A.B. de C.V. y sus empresas subsidiarias están constituidas como sociedades mercantiles de acuerdo con lo que disponen las leyes mercantiles de los países en los que están constituidas cada una de ellas. En México la Empresa tiene autorización para consolidar fiscalmente. Todas las empresas del Grupo constituidas en México están sujetas a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley del Impuesto al Activo y el Impuesto Empresarial de Tasa Única. El Proceso Fluorita está regulado en sus operaciones de Exploración, Explotación y Beneficio de minerales por la Ley Minera, la cual establece que dichas actividades sólo podrán realizarse por personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía). De acuerdo con las disposiciones de la Ley Minera, esta Cadena de Mexichem está obligada a inscribirse en el Registro Público de Minería y la Cartografía Minera, así como a informar periódicamente de su estimación de reservas de mineral. La Compañía es un actor prominente en la industria química y petroquímica tanto en México como en EE.UU. y Latinoamérica. Las actividades de petroquímica básica en México están reservadas de manera exclusiva para Petróleos Mexicanos, empresa paraestatal, por lo que Mexichem y empresas subsidiarias participan en la denominada industria petroquímica secundaria obteniendo las materias primas que requiere de PEMEX o de proveedores internacionales. Mediante su estrategia de expansión internacional la Emisora podría ingresar en la industria petroquímica básica mediante la adquisición o constitución de empresas en los países cuya legislación permita realizar esta actividad. Las empresas que integran el Grupo no gozan de beneficios fiscales especiales, así como tampoco están sujetas en ninguna de sus actividades, bienes o ingresos sujetos al pago de impuestos especiales. Las empresas ubicadas en los EE.UU., Colombia, Brasil y otros países latinoamericanos están regidas por sus respectivas leyes fiscales. Inversiones realizadas en los tres últimos ejercicios Durante los últimos tres años, MEXICHEM ha realizado importantes inversiones, las cuales corresponden a la estrategia de posicionamiento en el sector químico mediante la integración de Cadenas de Valor que consoliden posiciones de liderazgo y genere sinergias de costos-precios.

CONCEPTOS DE INVERSIÓN 2007 2006 2005 Inversiones Plantas y Equipo $1,177,457 $1,055,623 $264,885 Inversión (Desinversión) en Acciones, neto $6,215,880 $176,631 ($1,148,369) Otros Activos $1,335,273 $68,946 ($34,052)

Suma $8,728,610 $1,301,200 ($917,535) Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de Diciembre de 2007

Asimismo, se mantiene el lineamiento de permanentes inversiones en tecnología de punta que mantengan a la Compañía y sus subsidiarias como productores de alta eficiencia y bajo costo, además de conservar y mejorar su posición de líderes en sus respectivos mercados.

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Hasta el 17 de junio de 2005, Mexichem, en su División Industrial, se dedicaba a la fabricación de productos industriales, alambre y cable de acero, a través de su subsidiaria Aceros Camesa, S.A. de C.V. y afiliadas. La operación de venta de esta subsidiaria tuvo un valor aproximado de US$130 millones. Ver Capítulo II, “LA EMISORA”, Sección d), “Evolución de la Compañía y subsidiarias”, “ii) Eventos Históricos”. Durante el primer semestre de 2007, la Compañía realizó la adquisición de dos importantes empresas líderes en los mercados latinoamericanos en los que participan: Amanco y PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia). Ofertas Públicas Recientes El 20 de octubre de 2005, Mexichem realizó una oferta pública mixta de acciones, consistentes en una oferta pública primaria de venta y suscripción de hasta 63,247,744 acciones serie única, clase “II”, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del Capital Social de la Compañía y una oferta pública secundaria de venta de hasta 34,502,256 acciones serie única, clase I, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas de la parte mínima fija, sin derecho a retiro, del capital social de Mexichem S.A.B. de C.V. Por el período del 8 al 28 de noviembre de 2005, Mexichem a través de su subsidiaria Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. realizó una oferta pública de compra de hasta la totalidad de las acciones de la Serie “B” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal representativas del capital social de Dermet de México, S.A.B. de C.V., como consecuencia de lo cual adquirió el control de dicha Sociedad. Como se ha comentado en el Capítulo II. LA EMISORA, Sección 1. Historia y desarrollo de Mexichem, S.A.B. de C.V., Dermet de México, S.A.B. de C.V. fue desincorporada del Grupo con fecha 2 de agosto de 2007. Con anterioridad a su desincorporación como subsidiaria de Mexichem, Dermet emitió en noviembre de 2006 Certificados Bursátiles de corto plazo por la cantidad de $400,000,000.00 (cuatrocientos millones de pesos 00/100 M.N.), con vencimiento el 4 de noviembre de 2007, los cuales contaron con el aval de Mexichem y de las empresas Mexichem Derivados, Mexichem Flúor y de Mexichem Resinas Vinílicas. Los Certificados Bursátiles fueron pagados el día 4 de noviembre de 2007 y se extinguió el aval. Con fecha 2 de julio de 2007, la Emisora celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se aprobó la emisión de obligaciones forzosamente convertibles en acciones por hasta US$200 millones. En el mes de octubre del mismo año se realizó la oferta pública correspondiente, sin embargo, la colocación fue cancelada porque la demanda no alcanzó el monto ofertado. Ventajas Competitivas Mexichem es la Compañía Líder en el Sector Químico y Petroquímico, según sus propias estimaciones, cuyas ventajas competitivas sostenibles la diferencian de sus competidores y le permiten mantener su posición de liderazgo en el mercado y en la creación de valor para sus clientes. Las principales ventajas competitivas con las que cuenta Mexichem son:

• Liderazgo como Productor de Bajo Costo Mexichem, líder23 en los mercados en que participa, se caracteriza por su estrategia orientada a la producción de bajo costo mediante constantes inversiones en tecnología propia y de vanguardia, por estar integrado hacia sus materias primas básicas en sus tres Cadenas Productivas principales, por materializar sinergias en logística, compras, sistemas, tesorería y recursos humanos con significativos ahorros e incremento en las

23 Idem 7

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ventas por empleado. La Empresa seguirá desarrollando e implementando de manera constante proyectos de eficiencia enfocados a incrementar los ingresos y reducir los gastos. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria.”

• Mayor Productor Nacional24 Integrado Hacia sus Materias Primas Básicas Mexichem ha sido el mayor productor nacional integrado hacia sus materias primas básicas y las recientes adquisiciones del 2007 y 2008 lo configuran con esta misma cualidad en Latinoamérica. La Cadena Cloro-Vinilo está integrada desde la sal hasta los Compuestos plásticos, cuenta con instalaciones para la fabricación de sal para consumo industrial, Cloro, Sosa, derivados clorados, Resinas de PVC y Compuestos, además de estar integrado en la fabricación de plastificantes hacia su materia prima principal, el anhídrido ftálico. Dentro de la Cadena Flúor, el Proceso Ácido Fluorhídrico cuenta con su propia mina de Fluorita, la más grande del mundo25, siendo el mayor productor global que está integrado hacia su materia prima y el segundo más importante productor mundial de HF. Esta integración le da a Mexichem una ventaja competitiva, no sólo en México, sino incluso en el ámbito mundial. Las empresas Amanco y PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia), adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente, son líderes26 en los mercados de países latinoamericanos en los que participan. Ambas empresas presentan atractivas oportunidades y sinergias de integración con los Procesos de la Cadena Cloro-Vinilo. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, y c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía.” Mexichem se ha convertido en líder indiscutible en producción de Cloro-Sosa y PVC en América Latina. Con más de 800,000 toneladas anuales de capacidad instalada, es el mayor productor de resinas de PVC y el único productor integrado de Ácido Fluorhídrico en todo el continente americano, donde cuenta con la mina de fluorita más grande del mundo y la segunda planta de mayor tamaño para la fabricación de HF. La Compañía es líder en la fabricación de Compuestos y plastificantes en México, así como líder latinoamericano en la fabricación y comercialización de tubería.

• Economías de Escala En una industria de “commodities” como en la que participa Mexichem, la economía de escala es una barrera de entrada importante para nuevos competidores. Esta fortaleza permite diluir costos fijos, por mayores volúmenes de producción, y obtener mejores márgenes que otras empresas. La Cadena Cloro-Vinilo se destaca por contar con su propia mina de sal, las instalaciones para la producción de Cloro y Sosa más importantes de Latinoamérica, el equipo de producción de Resinas de PVC más grande27 en la misma región, y la infraestructura para la fabricación de Compuestos Plásticos y Plastificantes de mayor volumen en México. La Cadena Flúor posee la mina con mayores reservas probadas28 de Fluorita y la más grande a nivel mundial, además de la segunda planta más importante29 de producción de Ácido Fluorhídrico y la más grande del mundo integrada30 hacia sus materias primas.

24 Idem 8. 25 Idem 4 26 Idem 10 27 Idem 1 28 Idem 4 29 Idem 4

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La incorporación de PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia) a la Cadena Cloro-Vinilo, agrega 390 mil toneladas de capacidad en la producción de Resinas de PVC, lo que incrementó en 100% la capacidad instalada de Mexichem, llevándola a 800,000 toneladas de Capacidad. Amanco es líder31 en la producción y comercialización de sistemas de conducción de fluidos en América Latina, elaborados a partir de Resinas de PVC, por lo que su integración a Mexichem presenta importantes sinergias de reducción de costos de producción y ampliación de los márgenes de utilidad. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, y c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía.”

• Selección y Posicionamiento con Clientes Estratégicos

Mexichem cuenta con contratos de suministro de productos de largo plazo con sus principales clientes nacionales y extranjeros lo que le permite un desarrollo sustentable. A su vez, Mexichem ha definido, en función del potencial de crecimiento y el tamaño, cuales son los segmentos de mercado en los que desea participar, y se ha posicionado con clientes estratégicos que están en mercados de alto potencial de crecimiento bajo este esquema de contratos, dándole una ventaja competitiva distintiva frente a sus competidores. Durante 2006 y 2007 firmó contratos que aseguran la producción a su máxima capacidad de las plantas de Mexichem Derivados, ubicada en Coatzacoalcos, Veracruz, y Mexichem Flúor, ubicada en Matamoros, Tamaulipas. Ver: Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, y c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía.”

• Innovación Mediante el Desarrollo de Tecnología Propia de Proceso y Producto

Mexichem cuenta con tecnología propia en sus Procesos productivos, lo que lo coloca a la vanguardia en tecnología, ya que ha desarrollado diseños únicos en sus diferentes Cadenas Productivas, que le dan ventajas sobre sus competidores mundiales. Como ejemplo, en la Cadena Cloro-Vinilo los costos de conversión que tiene hoy día su proceso de producción de Resinas de PVC es menor32 que el de cualquiera de sus competidores, lo anterior gracias al desarrollo de su propia tecnología. Lo mismo ocurre en la Cadena Flúor en el Proceso Ácido Fluorhídrico, donde ha desarrollado tecnología de vanguardia para la purificación de la Fluorita. Adicionalmente, cuenta con un área de investigación y desarrollo de productos con equipo humano e instalaciones que le permiten innovar en productos a la medida de sus clientes. Durante los últimos tres años, destaca la fuerte penetración que ha logrado la Fluorita en grado metalúrgico en el sector cementero, al que antes no se atendía. En este sentido, el Proceso Fluorita ha impulsado la utilización de la Fluorita como fundente para la industria del cemento, con importantes reducciones de costo de energía y rendimiento de materia prima. En mayo de 2006, Mexichem CID hizo importantes aportaciones tecnológicas mediante la investigación, desarrollo e instalación de un purificador de Fluorita, lo cual permite tener ahorros substanciales en la Cadena Flúor en lo relativo a la utilización del mineral en la fabricación de HF. Mexichem CID se encarga del desarrollo de nuevos productos, de procesos de seguridad y reingeniería, así como de promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas

30 Idem 4 31 Idem 4 32 Idem 2.

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químicas y petroquímicas en Latinoamérica. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, Desarrollo de Nuevas Tecnologías y Productos.”

• Desempeño de Productos Especiales Mexichem también participa en la producción y comercialización de productos especiales, que por los requerimientos de los clientes deben cumplir con estándares de diseño y desempeño muy diferentes a los productos “commodities”, situando a Mexichem en nichos de mercado que sólo a través del desarrollo, procesos especializados, creación de soluciones y servicio al cliente puede ser igualado. Esto le permite a Mexichem participar activamente en segmentos tan sofisticados y especializados como el sector médico, redundando en ventajas competitivas que difícilmente productores en México pueden igualar, y muy pocos en el mundo pueden ofrecer. Mexichem Resinas Colobmia (antes Petroquímica Colombiana), ha desarrollado nichos de mercado para especialidades en Resinas de PVC: Homopolímero, Copolímero, Resinas Blender y Resinas de Emulsión, para lo cual cuenta con una capacidad instalada de 30 mil TPA Las soluciones para la conducción de fluidos y Soluciones Agrícolas y Geosistemas agregarán valor a las Resinas de PVC producidas por Mexichem, y que son la materia prima para Amanco. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria.”

• Sinergias por Adquisiciones A partir de la adopción de las Cadenas Productivas como el eje central de la política industrial y comercial de Mexichem, el nuevo enfoque de negocios ha implicado que el Grupo, haya realizado diversas inversiones en distintos subsectores de la industria química. Con la compra de Química Flúor (actualmente constituye el Proceso HF de Mexichem Flúor), se formó la Cadena Productiva Flúor que produce Ácido Fluorhídrico a partir de la explotación de la mayor mina de Fluorita del mundo33, con el consecuente beneficio en la escala de costos y en la generación de utilidades. De igual manera, con la adquisición de Grupo Primex, S.A. de C.V. se reforzó la Cadena Cloro-Vinilo, se aumentó el volumen de producción y ventas de manera relevante, lo cual permitió a Mexichem consolidarse como grupo líder en su mercado. En adición a otros factores, las anteriores adquisiciones contribuyeron en 2006 a un incremento en el EBITDA de 19%, con respecto al año anterior. Ver Capítulo III. “INFORMACIÓN FINANCIERA”.

La adquisición de las empresas Dripsa y Colpozos permite crear el nuevo Proceso Soluciones Agrícolas, en tanto que la compra de Bidim origina la creación del Proceso Geosistemas. Las restantes inversiones en empresas fortalecen la presencia y liderazgo de Mexichem en la zona latinoamericana en las Cadenas Cloro-Vinilo y Flúor.

• Presencia en América Latina Gracias a su estrategia, la Compañía ha ampliado su presencia a todo el continente americano y hoy cuenta con instalaciones productivas no sólo en México y Estados Unidos, sino también en Guatemala, El Salvador, Nicaragua, Honduras, Panamá, Costa Rica, Ecuador, Colombia, Venezuela, Argentina, Chile, Brasil y Perú, es decir, un total de 14 países en América Latina, región en la que se ha enfocado debido a su enorme potencial de crecimiento, fundamentalmente en el sector de la construcción. En Colombia estableció su centro de control logístico y operativo, desde donde centraliza las operaciones de la región centro-sur del continente con enlace en México. De esta manera, se ha posicionado en países estratégicos, tanto en la región norte (México), como en la región centro-sur (Colombia), y en la región sur (Brasil).

33 Idem 4

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Entorno de la Industria y el Plan Nacional de Infraestructura El Plan Nacional de Infraestructura supone una inversión total de $2,532 miles de millones de pesos, a diversos sectores. La actividad de la mayoría de dichos sectores tiene efectos en la demanda de los productos que fabrican las subsidiarias de Mexichem, especialmente en los siguientes sectores: Carreteras y Ferrocarriles. Propone la construcción y modernización de más de 17 mil kilómetros de carreteras y caminos rurales; de más de mil 400 kilómetros de vías férreas y el desarrollo de tres sistemas del ferrocarril suburbano en el Valle de México. Aeropuertos. Construcción de tres aeropuertos y ampliación de dos más. Agua Potable. Ampliación de la cobertura nacional de los servicios al 92%, y alcantarillado al 88% de la población. La inversión en proyectos de agua potable alcanzará los $84 mil millones de pesos, 70% de los cuales provendrá de recursos públicos. Refinación, Gas y Petroquímica. Entre los principales proyectos que figuran se encuentran las reconfiguraciones de las refinerías Salamanca y Tula, así como dos nuevos crackers (equipos de alta temperatura especializados en reacciones de productos químicos que rompe cadenas moleculares creando nuevas cadenas moleculares) para la petroquímica. Hidroagrícola y Control de Inundaciones. Modernizar y/o tecnificar 1.2 millones de hectáreas de superficie agrícola de riego, incorporar 160,000 hectáreas nuevas de riego y de temporal tecnificado, incrementar a 6 millones de habitantes y 150,000 hectáreas agrícolas la población y las áreas productivas respectivamente, que se apoyan con obras de protección contra riesgos de inundaciones.

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2. Descripción del Negocio Mexichem es un grupo mexicano de empresas químicas y petroquímicas que la Emisora estima son líderes34 en el mercado latinoamericano, con una facturación anual, en el ejercicio 2007, cercana a los US$2,200 millones o su equivalente en pesos, y exportaciones a más de 50 países. Su desarrollo corporativo está respaldado por más de 50 años de trayectoria y 29 años de cotizar en la BMV. Mexichem, S.A.B. de C.V. es tenedora de las acciones de un grupo de compañías que se dedican a la producción y venta de productos químicos y petroquímicos, Cloro, Sosa Cáustica, resinas de Cloruro de Polivinilo, Ácido Fluorhídrico, así como componentes de PVC, sistemas de conducción de fluidos elaborados a partir de PVC, soluciones de riego para agricultura y geosistemas para operación y protección de suelos, productos que tienen un amplio mercado en los sectores de crecimiento más dinámico —construcción, vivienda, infraestructura, agua potable, alcantarillado urbano y sistemas de riego— tanto en México, como en EE.UU. y Latinoamérica.

PRODUCTOS POSICIÓNPARTICIPACIÓN DE MERCADO

México, PVC 1 56%

México, Compuestos 1 36%

México, Cloro 1 63%

México, Sosa 1 54%

Internacional, Flúor 1 20%

Internacional, Ácido Fluorhídrico 1 55%

Ecuador, Tubería 1 63%

El Salvador, Tubería 1 56%

Colombia, Tubería 1 54%

Colombia, PVC 1 80%

Honduras, Tubería 1 50%

Panamá, Tubería 1 46%

Guatemala, Tubería 1 37%

Venezuela, Tubería 1 37%

Perú. Tubería 1 17%

Argentina, Tubería 2 30%

Costa Rica, Tubería 2 42%

Nicaragua, Tubería 2 40%

Brasil, Tubería 2 21%

México, Tubería 2 16%

América Latina, Total 1 28%

Mexichem considera ser uno de los cinco productores mundiales más eficientes35. Cuenta con las plantas de Cloro, Sosa, PVC más importantes de América Latina, así como con la mina de Fluorita

34 Idem 1 y 4

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más grande del mundo. Es el único productor integrado a sus materias primas en México y el mayor productor de Ácido Fluorhídrico integrado del mundo. Asimismo, gracias a las recientes Adquisiciones anunciadas, es el principal productor de tubería de PVC en Latinoamérica, con 19 plantas en 14 países y comercialización en prácticamente toda América Latina. Al término del ejercicio 2007, la posición estratégica del Grupo se enfoca en el sector químico a través de tres Cadenas Productivas: La Cadena Cloro-Vinilo con las empresas Mexichem Derivados (en la cual se fusionó Cloro de Tehuantepec); Unión Minera del Sur; Mexichem Colombia, Mexichem Resinas Vinílicas y su subsidiaria Mexichem Resinas Colombia (antes PETCO); Mexichem Compuestos y sus subsidiarias Bayshore Group y Mexichem Estireno, esta última con su nueva subsidiaria Frigocel; Por su parte, la Cadena Flúor, se integra con Mexichem Flúor, producto de la integración por cambio de denominación y fusión de las anteriores Química Flúor y Compañía Minera Las Cuevas, respectivamente. En el año 2007, con la adquisición de Amanco, se crea la Cadena Conducción de Fluidos. La mayoría de sus plantas productivas operan bajo estándares de eficiencia y productividad de clase mundial y con certificación de calidad, tales como ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18000, e Industria Limpia otorgada por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (para sus plantas en México). La Compañía está presente en una diversidad de mercados tales como son los sectores de la construcción, refrigerantes, industrial, automotriz, consumo e infraestructura urbana y rural, entre otros. La Compañía contribuye de manera activa al desarrollo del México y de los países en los que mantiene presencia industrial y comercial a través de sus empresas subsidiarias, mediante la atención de cada uno de sus sectores estratégicos y la canalización de sus productos a sus consumidores intermedios o finales con pleno respeto al medio ambiente, a la normatividad existente en cada sector y con un profundo sentido social y humano en su entorno laboral. La Administración de Mexichem ha diseñado su estructura organizacional según el concepto de Cadenas Productivas (Ver Capítulo II. “LA EMISORA”, Sección 1. “Historia y Desarrollo de Mexichem, S.A.B. de C.V.”, Cambio de denominación social y estructura corporativa), de la siguiente manera: 35 Idem 2

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A partir de 2008, la estructura corporativa vigente, que incluye las adquisiciones 2008, es la siguiente:

Estructura Corporativa al cierre del Ejercicio 2007

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Estructura Corporativa a Junio de 2008:

En virtud de que Mexichem es un grupo de empresas que participan en diversos aspectos del sector químico, a partir de este punto y hasta el inicio del punto “3. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos”, la descripción de la información relativa a: actividad principal, canales de distribución, principales clientes e información de mercado, se hace independientemente para cada una de las Cadenas de Valor. Después, la información se explica de manera general para todo el Grupo. La información correspondiente a los ejercicios completos 2005, 2006 y 2007, que se presenta a continuación para las diferentes Cadenas y Procesos, considera los volúmenes de venta, cifras de resultados de cada Cadena y Proceso según estaban integrados hasta el 31 de diciembre de 2007. Cuando se mencionan datos de volumen de ventas y cifras financieras al 31 de marzo de 2007 y 2008, éstos ya reflejan la nueva estructura corporativa vigente a partir de febrero de 2008, lo que significa que Mexichem Compuestos se transfirió a la Cadena Productos Transformados y que Amanco se subidividió en los Procesos Conducción de Fluidos, Soluciones Agrícolas y Geosistemas. a) Cadena Cloro-Vinilo La Cadena Cloro-Vinilo está integrada por Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. productor de Salmuera; Mexichem Derivados, S.A. de C.V., que agrupa la producción de Cloro-Sosa y productos clorados especializados; Mexichem Colombia, S.A. productor de Hipoclorito de Sodio, cloruro férrico y otras especialidades químicas; Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., líder en la producción de Resinas de PVC; Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., líder en la fabricación de

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Compuestos y plastificantes en México36; y Mexichem Estireno, especializada en la producción de termoformados y laminación de poliestireno. A partir de marzo de 2007 se integró a esta Cadena Cloro-Vinilo, la empresa Mexichem Resinas Colombia, S.A. (antes Petroquímica Colombiana, S.A.), empresa líder en Latinoamérica37 (según estimaciones de la propia empresa adquirida), especializada en la producción de Resinas de PVC y especialidades del mismo material. La estructura corporativa de la Cadena Cloro-Vinilo vigente al cierre de 2007 y bajo la cual se describen las actividades para los ejercicios 2007 y 2006, era la siguiente:

Durante los primeros meses del ejercicio 2008, se han signado acuerdos de compra de las empresas Productos Derivados de Sal, S.A. (Prodesal), Quimir, S.A., y Poycid, S.A. de C.V., las cuales, formarán parte de la Cadena Cloro-Vinilo. Para los datos de esta Cadena únicamente se presenta la información del ejercicio 2007 sin el efecto de las empresas cuyo proceso de compra inició en el 2008. .

36 Idem 1 37 Idem 10

Estructura Corporativa al cierre del Ejercicio 2007

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Estructura Corporativa a Junio de 2008:

(*) Adquisiciones acordadas en el 2008, sujetas a un proceso de análisis y aprobación de compra por

autoridades de competencia en México o Colombia. Todas estas empresas están estratégicamente ubicadas para abastecer tanto al mercado nacional como al internacional En esta Cadena Productiva se cuenta con dos grandes Procesos: Cloro-Sosa y Vinilo. La Cadena Virtual Cloro-Vinilo incluye a Mexichem Derivados, S.A. de C.V. que surte el Cloro a PEMEX, entidad que produce el VCM agregando etileno al Cloro, el cual es surtido como materia prima a Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., para fabricar la Resina y los Compuestos de PVC. Toda la Cadena Cloro-Vinilo facturó, en el ejercicio 2007, $11,188 millones de pesos, 31.0% por encima de lo vendido en 2006 y alcanzó una EBITDA de $1,880 millones de pesos en 2007, 6.2% mayor a la obtenida en 2006. El balance entre oferta y demanda mundial continuó con excedentes. Las nuevas capacidades se están instalando fundamentalmente en Asia. En la región de Norteamérica, pese a los recientes incrementos en capacidad, el balance es cada vez más equilibrado; por lo cual hay menos excedentes con la consiguiente disminución de la oferta. Lo anterior presiona los precios al alza. En Sudamérica se mantiene un déficit importante. Por ello, las nuevas adquisiciones permiten mantener un mejor equilibrio de los excedentes, generando un mercado regional latinoamericano muy importante. Por el año 2007, la Cadena Cloro-Vinilo fue responsable del 49% de las ventas del Grupo y de un 43% de la UAFIRDA. En 2006, la Cadena Cloro-Vinilo fue responsable del 82% de las Ventas y de un 71% de la UAFIRDA del Grupo. Al primer trimestre de 2008 la Cadena Cloro-Vinilo vendió $2,734 millones de pesos, cantidad superior en 100.0% a la registrada en los primeros tres meses de 2007 debido principalmente a la incorporación de PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia) a partir de marzo de 2007. El

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EBITDA acumulado al 31 de marzo de 2007 fue de $496 millones de pesos, 80.0% mayor al generado en el primer trimestre de 2006. Su aportación a las Ventas y EBITDA del Grupo fue de 38.9% y 41.7%, respectivamente, participación que disminuye respecto del año 2007 debido a la incorporación de Amanco y la nueva Cadena Productos Transformados, a la cual se transfirieron las operaciones de Mexichem Compuestos, hasta 2007 integrante de la Cadena Cloro-Vinilo. El dinamismo en infraestructura, vivienda, agua potable y alcantarillado seguirá impulsando al sector construcción que utiliza materias primas elaboradas por las empresas de la Cadena Cloro-Vinilo. • Ventas Los volúmenes y ventas realizadas en la Cadena Cloro-Vinilo en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:

Cadena Cloro-Vinilo 2007 2006 2005

Volumen en Toneladas (miles) 1,593 1,304 1,265 Importe de Ventas (millones de pesos) $11,188 $8,539 $8,110

Cifras de importe de ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007.

Las cifras de ventas y volumen acumulados al primer trimestre, son:

Cadena Cloro-Vinilo 31 Mzo 08 31 Mzo 07 Volumen en Toneladas (miles) 389 278

Importe de Ventas (millones de Pesos) $2,734 $1,367 Cifras de Importe de Ventas en millones de Pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 para ese año y Pesos nominales para 2008.. No incluyen datos de Mexichem Compuestos que se transfirió a Cadena Productos Transformados

Proceso Cloro-Sosa i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran Los orígenes se remontan a 1951, cuando se establece Pennsalt de México, S.A. de C.V. (posteriormente Pennwalt, S.A. de C.V.), enfocada principalmente a la fabricación de insecticidas. Debido a la creciente demanda de materias primas para el desarrollo industrial del país, se inauguró en 1958 la Planta de Santa Clara; y a partir de ese momento se posiciona como una empresa líder en la industria química básica. En 1988, Química Pennwalt, S.A. de C.V. consolida su liderazgo en México y Latinoamérica en el mercado de Cloro y la Sosa Cáustica al adquirir la empresa Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V. Como resultado del proceso de expansión mediante adquisición de empresas, el Proceso Cloro-Sosa incorporó en 2004 a Mexichem Colombia, S.A. productor de Hipoclorito de Sodio, Cloruro Férrico y otras especialidades químicas. Actualmente, las operaciones de Pennwalt y Cloro de Tehuantepec se integraron en Mexichem Derivados, S.A. de C.V. Las principales materias primas en el Proceso Cloro-Sosa son: la sal (que obtiene de Unión Minera del Sur, S.A. de C.V.), electricidad y gas natural. En este Proceso, Mexichem Derivados, S.A. de C.V. es la principal productora de Cloro, Sosa Cáustica y derivados en México38. 38 Idem 1

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• Plantas. Al cierre del ejercicio 2007, el Proceso Cloro-Sosa operaba cinco plantas industriales: El Salto (Jalisco), Santa Clara (Estado de México), Coatzacoalcos y Jáltipan (Veracruz), Cajicá (Colombia). Las características de las principales se mencionan a continuación: Coatzacoalcos: Tiene instalaciones para hacer exportaciones de grandes volúmenes. Es la segunda planta más grande de su tipo en Latinoamérica39; cuenta con una capacidad de 696,000 TPA que incluyen la producción de Cloro–Sosa y de Hipoclorito de Sodio. Tiene una plantilla de 208 empleados. Por su ubicación geográfica tiene una gran capacidad exportadora, y se encuentra muy cerca de su cliente-proveedor más importante en la Cadena Cloro-Vinilo (PEMEX). Santa Clara, Estado de México: El 30 de agosto de 2007 se puso en marcha la nueva planta de Santa Clara. Con una inversión de más de US$75 millones, esta es la planta más moderna y con la tecnología más reciente para la fabricación de Cloro-Sosa en todo el continente americano. La tecnología empleada fue de Uhde-Dourmont, utilizando celdas electrolíticas Uhde-Nora de 4ta generación, que además de generar importantes reducciones en el consumo de energía (más de 1000 khw/ton de Sosa) y mantenimiento. El proceso de membrana genera Sosa de la más alta calidad, lo que dará a Mexichem una ventaja competitiva sostenible, ya que ningún productor en México ni en el continente cuenta con esta tecnología.Cuenta con una capacidad de 312,669 TPA considerando Cloro-Sosa, Hipoclorito de Sodio y Ácido Clorhídrico principalmente. En esta planta se tiene un centro de distribución de Sosa Cáustica en el cual se desplazan 120,000 TPA. Su plantilla de personal es de 90 empleados. El Salto, Jalisco: Está orientada a atender los mercados del Occidente y Noroeste de México. Tiene una capacidad de producción de 280,044 TPA de Cloro–Sosa, Hipoclorito de Sodio y Ácido Clorhídrico. Su plantilla es de 92 empleados. Mexichem Colombia: Produce Hipoclorito de Sodio, Cloruro Férrico y otras especialidades. Tiene una capacidad de producción de 22,260 TPA, que se integran por 1,980 TPA de Sosa, 1,800 TPA de Cloro; 14,400 TPA de Hipoclorito de Sodio; y 4,080 TPA de Cloruro Férrico. Su plantilla es de 72 empleados. Unión Minera del Sur: Está localizada en Jáltipan, Veracruz y cuenta con los domos salinos más grandes de México con una capacidad de 1.2 millones de TPA. Con fecha 26 de febrero de 2008, el Grupo informó la firma de un acuerdo marco para la adquisición de la empresa Productos Derivados de la Sal, S.A. (Prodesal), ubicada en Cali, Colombia con más de 19 años en el Mercado, produce y comercializa derivados de la sal, desde la sal para consumo humano e industrial hasta derivados clorados, incluyendo dentro de sus productos, Cloro, Sosa, Hipoclorito de Sodio, Ácido Clorhídrico y Cloruro Férrico. Esta compañía cuenta con 135 empleados. La adquisición definitiva está sujeta a la aprobación de las autoridades gubernamentales de Colombia, razón por la cual no se describe con más detalle las características de las instalaciones fabriles de Prodesal. • Categorías de Productos En el Proceso Cloro-Sosa se elaboran productos de la industria química en general en sus cinco plantas. Para un mejor entendimiento del uso de los productos elaborados por este Proceso, ver Principales Clientes, en esta misma Sección. Los principales productos que elabora son:

39 Idem 1

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♦ Cloro ♦ Sosa Cáustica ♦ Hipoclorito de Sodio ♦ Ácido Clorhídrico ♦ Clorato de Potasio ♦ Cloruro Férrico

ii. Canales de Distribución Los productos del Proceso Cloro-Sosa se comercializan de manera directa a las industrias que los utilizan como insumos para la elaboración de otros productos. No existe un método especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores. iii. Principales Clientes Los clientes del Proceso Cloro-Sosa se ubican en las industrias petroquímica, química secundaria, jabón y detergentes, tratamiento de aguas, agroquímicos, embotelladoras, celulosa y papel, cerilleros, productos para la higiene y limpieza de hospitales y hogares, industria metal-mecánica, medicamentos, elaboración de plásticos como el Cloruro Polivinílico (PVC) y polímeros como el poliuretano. Entre los más importantes productos que los clientes del Proceso Cloro-Sosa elaboran para el consumidor final podemos encontrar: blanqueadores de ropa y baño, desinfectantes para usos industrial y doméstico, jabones y detergentes para uso doméstico. El principal cliente en México de Cloro, es PEMEX, el cual lo utiliza como insumo para la industria petroquímica en la producción del VCM, por lo que el producto tiene gran importancia en la integración de la cadena Virtual Cloro–VCM–PVC en México. El día 19 de junio de 2008, Mexichem hizo público la firma de un contrato con vigencia de dos años con Occidental Chemical Corporation’s Group (OXY) para que Mexichem Derivados le venda Cloro a OXY y este último elabore resinas de PVC, La ejecución de este contrato puede tener por consecuencia que OXY se destaque como un cliente relevante para el Proceso Cloro-Sosa. No obstante la participación que como cliente tiene PEMEX en el Proceso Cloro-Sosa, las ventas a este cliente no superan el 5% de las ventas consolidadas del Grupo, por lo que no existe dependencia de alguno de sus clientes ya que cuenta con una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados por lo que la pérdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa los resultados de la Compañía ni su situación financiera.

Proceso Cloro-Sosa No. Principales Clientes 1 Pemex Petroquimica Pajaritos 2 Du Pont Mexico, S.A. de C.V 3 Quimir, S.A. de C.V (adquirido en 2008) 4 Innophos Mexicana, S.A de C.V 5 Fabrica de Jabón la Corona, S.A. de C.V 6 Blanqueadora Mexicana, S.A. de C.V 7 Acidos y Solventes, S.A. de C.V 8 Greenwood Chemicals Inc. 9 Procter & Gamble International 10 Alen de Occidente, S.A. de C.V

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iv. Información del Mercado En el mercado nacional de Cloro, la Compañía estima que ha mantenido, durante 2004 y 2005, una participación de 80% en el mercado doméstico, que bajó a 70% en el ejercicio 2006 y a 68%, debido al crecimiento del mercado y al paro de la planta Santa Clara para su modernización durante prácticamente todo el ejercicio 2007, La participación de mercado del Cloro en México en el 2007 se observa en la siguiente gráfica:

La participación de mercado de Mexichem en Sosa Cáustica en el 2006 fue del 61%40.

Sus principales competidores son: Industria Química del Istmo, S.A. de C.V. (subsidiaria de CYDSA) y diversos productores de la Costa Norte del Golfo de México en los Estados Unidos, como: Oxy Vynils, Inc., BASF Corp, Dupont, Inc., Polyone, Inc.

40 Idem 1

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• Comportamiento Cíclico La Industria Química se comporta de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción de la economía internacional. PEMEX, principal cliente de la producción de Cloro que produce Mexichem, estuvo operando con irregularidad por una ampliación en sus instalaciones con el fin de incrementar hasta en un 100% su capacidad de producción, lo cual implicaba una buena expectativa para Mexichem; en virtud de la relación comercial preexistente con PEMEX. Sin embargo, hasta el año 2007 no se cumplieron las expectativas que respecto de la planta de VCM de PEMEX tenían sus proveedores. Dadas las incertidumbres generadas por el entorno de la planta de PEMEX, la administración de Mexichem tomó la decisión de dirigir la venta de su producto al mercado norteamericano, con lo cual logró colocar una porción importante de su producción de Cloro en dichos mercados. Durante 2007 el consumo de Cloro por parte de PEMEX creció de 6,132 toneladas, lo cual significa un crecimiento de 5%. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva El Proceso Cloro-Sosa se distingue por su liderazgo en México de Cloro y Sosa Cáustica, según estimaciones de Mexichem. Internacionalmente compite contra fabricantes de EE.UU. En el 2004 inició un ciclo ascendente de la demanda y los precios de Sosa Cáustica y Cloro, el cual se mantiene al cierre de 2007 para la Sosa Cáustica y ha disminuido para el Cloro. Para mejorar su posición competitiva Mexichem Derivados llevó a cabo la reconversión de la planta de Santa Clara, que redujo de manera importante los consumos de energía eléctrica, gas natural y gastos de mantenimiento, con una inversión de US$75 millones. La Compañía mantiene su posición de liderazgo41 en el mercado nacional y ha logrado mantener los niveles de competitividad equiparables a los productores de Estados Unidos, mediante importantes inversiones y la comercialización de productos con mayor valor agregado. En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional la demanda puede verse reducida y generar sobreoferta afectando los precios internacionales de los productos que fabrica la Compañía. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercado globales y están sujetos a las tendencias en oferta y demanda y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de cada productor. Por otra parte, afectaciones a la producción de VCM en la planta de PEMEX Petroquímica Pajaritos, tienen un efecto negativo en la demanda del Cloro que fabrica la Compañía (Proceso Cloro-Sosa) requiriéndole, en esos casos, esfuerzos comerciales para colocar su producción en el mercado norteamericano. • Participaciones de Mercado por Producto Mexichem tiene una participación en el mercado nacional como sigue42:

♦ Cloro 68% ♦ Sosa 61% ♦ Hipoclorito 42% ♦ Acido Clorhídrico 35%

La participación en mercados internacionales, para estos productos, no es relevante.

41 Idem 1 y 2 42 Idem 1

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Proceso Vinilo i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran Este Proceso participa en el sector de Resinas y Compuestos de plásticos a través de las empresas Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., (que integró a Polímeros de México, y Grupo Primex), Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. (escisión de Mexichem Resinas Vinílicas), Mexichem Estireno, S.A. de C.V. (que recupera las operaciones discontinuadas hasta 2005 de las empresas Nacional de Resinas y Poliespuma de México). Los principales productos son: Resinas y Compuestos de PVC, anhídrido ftálico, plastificantes y tuberías de PVC. Opera con plantas en Santo Toribio Xixotzinco, Tlaxcala y Altamira, Tamaulipas. En marzo de 2007 se incorpora a esta Cadena y Proceso, Petroquímica Colombiana (ahora Mexichem Resinas Colombia), empresa especializada en la fabricación de Resinas de PVC, líder en Latinoamérica43. Su planta está ubicada en Cartagena, Colombia. La experiencia de Mexichem en el negocio de las resinas plásticas se remonta a 1971, año en que se funda Polímeros de México (Polímeros), instalando su planta de policloruro de Vinilo (PVC), en San Martín Texmelucan, Puebla. La capacidad instalada para producción de resina se incrementó sustancialmente en 1986, año en que se adquirió la planta de PVC de Resistol en Tlaxcala. La incorporación de esta unidad permitió integrar tecnologías de polimerización, de Suspensión, Emulsión y masa; así como Compuestos rígidos y flexibles, lo que dotó de mayor versatilidad a la División para satisfacer los requerimientos específicos de los clientes. Los principales mercados del Proceso Vinilo son tubería y conexiones, perfiles flexibles y rígidos, pisos, todos estos para la industria de la construcción; asimismo, tapicería, películas flexibles y rígidas, botellas, contenedores y calzado. En diciembre de 2004, Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. (ahora Mexichem, S.A.B. de C.V) adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Primex, S.A. de C.V. (actualmente Mexichem Resinas Vinílicas, líder del mercado en México y Latinoamérica en la manufactura de PVC44, de acuerdo a estimaciones de Mexichem, así como de plastificantes, anhídrido ftálico, resinas y Compuestos plásticos. Con la incorporación de Primex se suma la planta en Altamira, Tamaulipas, la más grande de su tipo en Latinoamérica, que cuenta con tecnología propia para la producción de Resinas de PVC, Compuestos y plastificantes; también cuenta con una terminal marina en este puerto, lo que le permite exportar a cualquier parte del mundo con una gran ventaja sobre sus competidores nacionales. Con esta adquisición se alcanza actualmente una capacidad anual de producción de 800,000 TPA de Resinas de PVC y 114,500 TPA para la producción de Compuestos Rígidos y Flexibles, además de contar con instalaciones para la fabricación de 70,000 TPA de plastificantes y 36,500 TPA de anhídrido ftálico. En marzo de 2007 Mexichem adquirió la empresa Petroquímica Colombiana (ahora Mexichem Resinas Colombia), líder45 en América Latina en la producción de Resinas de PVC, la cual contribuye con una capacidad de 390,000 TPA de Resinas de PVC, ya incluidas en la suma del párrafo anterior. • Plantas Altamira, Tamaulipas. Antes Primex y ahora Mexichem Resinas Vinílicas cuenta con una terminal marina en ese puerto. Su planta es la más grande en su tipo en Latinoamérica46. Cuenta con una

43 Idem 10 44 Idem 10 45 Idem 10 46 Idem 1

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línea de producción de Resinas de PVC para la fabricación de Suspensión con una capacidad de 350,000 TPA, de 36,500 TPA para Ácido Ftálico, 70,000 TPA para Plastificantes y de 60,000 TPA para Compuestos. Tiene una capacidad total de 446,500 TPA. Esta planta cuenta con una plantilla de 360 empleados. La producción de Compuestos ha sido asignada a la empresa Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., creada a partir de una escisión de Mexichem Resinas Vinílicas. Bayshore. La planta de esta empresa en EE.UU. tiene una capacidad de 42,500 TPA de Compuestos y es operada por un equipo de 55 personas. Tlaxcala. Antes Polímeros y ahora parte de Mexichem Resinas Vinílicas, cuenta con líneas de producción de Resinas de PVC para la fabricación de Suspensión con una capacidad de 48,000 TPA, de 12,000 TPA para Emulsión y 12,000 TPA de Compuestos. Es decir, una capacidad total de 66,000 TPA. Por el tamaño de sus reactores y el diseño de sus instalaciones esta planta es capaz de producir resinas especiales para segmentos de mercado específicos. La plantilla de esta planta se integra con 98 personas. Petroquímica Colombiana. Se ubica en el complejo industrial de Mamonal, Cartagena, Colombia. Esta planta cuenta con una capacidad de 390 mil TPA, de las cuales 300 mil TPA son para Resinas de PVC en Suspensión, 30 mil TPA de especialidades y 60 mil TPA de Resinas de PVC Emulsión. Su plantilla de empleados es de 341. Mexichem Estireno. Esta empresa integra su plantilla con 164 empleados y sus plantas cuentan con una capacidad instalada de 13,320 TPA, que se subdividen en Expansión 3,960 TPA y en Extrusión, 9,360 TPA. Frigocel. Es una empresa adquirida en 2007, cuya actividad preponderante es comercializar los productos que fabrica Mexichem Estireno, dirigidos a la industria de la construcción y la industria del empaque. No cuenta con plantas productivas ni con personal asignado. • Categorías de Productos En el Proceso Vinilo se elaboran:

♦ Resinas de PVC ♦ Compuestos de PVC ♦ Anhídrido ftálico ♦ Plastificantes poliestireno laminado ♦ Poliestireno expandible

• Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Todas las patentes y marcas utilizadas por Mexichem Derivados, Mexichem Resinas Vinílicas, Mexichem Compuestos, Mexichem Estireno son propiedad de Mexichem y se encuentran debidamente registradas. Ver Capítulo II “LA EMISORA”, Sección 3.“ “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos”. Mexichem Resinas Colombia (antes Petroquímica Colombiana) cuenta con 49 marcas registradas en 9 países latinoamericanos y en la Unión Europea bajo los nombres comerciales CR 80- , ECOVIN- , ESLABONES-, FIGURA DE ESLABONES- y PETCO-. También utiliza tecnología OxyVynils, Diamond Alkaly (modificada extensamente por PETCO) y Oxychem Hybrid. El uso de esta tecnología no representa pagos de regalías u obligación alguna respecto de terceros.

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ii. Canales de Distribución Los productos de este proceso se comercializan de manera directa a las industrias que los utilizan como insumos para la elaboración de otros productos. No existe un método especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores. iii. Principales Clientes Los productos del Proceso Vinilo son utilizados por los clientes de este Proceso en la fabricación de tuberías y conexiones, perfiles flexibles y rígidos, tapicería, películas flexibles y rígidas, botellas y contenedores, calzado, pisos sintéticos, persianas, poliestireno laminado, industria juguetera, del calzado y artículos para la industria médica. Con la adquisición de Amanco México en febrero de 2007, Mexichem adquirió a su principal cliente en territorio nacional, con lo cual redujo el grado de dependencia de clientes importantes, al tiempo que cumple con su estrategia de integración vertical para agregar valor a sus materias primas. Proceso Vinilo PVC

No. Principales Clientes 1 MB Barter and Trading, S.A. 2 Zenit Trade, S.L. 3 Eureka Plast, S.A. 4 Durman Esquivel, S.A. de C.V. 5 Tubos Flexibles, S.A. de C.V. (en proceso de compra) 6 Conductores Mexicanos Eléctricos 7 Futura Industrial, S.A. de C.V. 8 Industrias Plásticas Internacionales 9 Conductores Monterrey, S.A. de C.V. 10 Conductores Mexicanos Especializados

Mexichem Resinas Colombia (antes Petroquímica Colombiana) distribuye sus productos en Colombia y exporta a más de 29 países en cuatro continentes. Al cierre de 2007 atendía a 160 clientes. iv. Información del Mercado Los dos principales productos de este Proceso son: PVC y Compuestos insumos para las industrias de la construcción, mueblera, empaque, alimentos y bebidas, entre otras. En el año 2005, el proceso Vinilo aumentó su participación del 13% al 55% en las Resinas de PVC y en Compuestos pasó del 5% al 36%, gracias a la adquisición de Grupo Primex, S.A. de C.V. En el ejercicio 2007 estas participaciones de mercado son de 54% en Resinas de PVC y 38%, para Compuestos, 60% en Ácido Ftálico y 55% en Plastificantes sólo en el mercado mexicano. En mercados internacionales, Mexichem cuenta con una participación del 80% en el mercado colombiano de PVC. Sus principales competidores en el mercado mexicano son: Shintec, Formosa, Oxy Vynils, Inc., Georgia Gulf, Westlake, BASF Corp, Dupont, Inc., Polyone, Inc. y Policyd.

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La participación de mercado de Mexichem Resinas Colombia (antes Petroquímica Colombiana) es de 80% en el mercado colombiano y de casi 50% en los mercados de Perú, Ecuador y Chile. En EE.UU., PETCO registra una participación del 7% en Resinas de PVC Emulsión y de 42% en Copolímero. Sus principales competidores en Latinoamérica son. Solvay Fluorides, Inc., Braskem

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S.A., Petroquímica de Venezuela, S.A. y Policyd, S.A. de C.V.. En EE.UU., sus competidores son: Formosa Plastics Co. U.S.A., Oxivynil, L.P. y Shintech47. • Comportamiento Cíclico El mercado del PVC está sujeto a importantes fluctuaciones tanto en demanda como en precio, en función del crecimiento o desaceleración de la economía internacional. El crecimiento económico registrado durante 2005, permitió que el PIB aumentara 3.0% en México y el 3.5% en EE.UU., generando una mayor demanda por los productos del Proceso Vinilo. Sin embargo, el mercado doméstico de Cloro-Vinilo se vio afectado por el desempeño irregular de PEMEX, creando escasez y especulación con los precios del VCM y consecuentemente en los precios de la resina de PVC. No obstante lo anterior, y a pesar de la ciclicidad, el margen porcentual histórico no ha sufrido cambios relevantes. Para el ejercicio 2007, el balance entre oferta y demanda mundial continúa con excedentes.Las nuevas capacidades se están instalando fundamentalmente en Asia. En la región de Norteamérica, pese a los recientes incrementos en capacidad, el balance es cada vez más equilibrado; por lo cual hay menos excedentes con la consiguiente disminución de la oferta. Lo anterior presiona los precios al alza. En Sudamérica se mantiene un déficit importante. Por ello, las nuevas adquisiciones permiten mantener un mejor equilibrio de los excedentes, generando un mercado regional latinoamericano muy importante.. En contraparte, la reactivación de producción de VCM en la planta de PEMEX en Coatzacoalcos benefició la venta de Cloro, la cual pasó de 100,901 toneladas en 2005 a 127,614 en 2006, lo que representó un incremento de 26%. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva El Proceso Vinilo mantiene la estrategia de integrar verticalmente su negocio para ser competitivo en los mercados “commodities” que atiende; los proyectos en los que ha invertido tienen el propósito de asegurar la competitividad nacional e internacional de sus productos. La posición de liderazgo en la producción y comercialización de Cloro, Sosa, Resinas de PVC y Compuestos en México, se ve fortalecida con la adquisición de PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia), que es líder en Sudamérica y que contribuirá con importantes sinergias al integrarse a la Cadena Cloro-Vinilo y expandir el área de influencia regional de Mexichem. En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional la demanda puede verse reducida y generar sobreoferta afectando los precios internacionales de los productos que fabrica la Compañía. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercado globales y están sujetos a las tendencias en oferta y demanda y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de cada productor. Por otra parte, afectaciones a la producción de VCM en la planta de PEMEX Petroquímica Pajaritos, impactan la disponibilidad y oferta nacional de VCM que la Compañía utiliza en la elaboración de sus diversos productos de PVC, con la consecuente afectación en precios de esta materia prima y a los márgenes de utilidad para los productos del Proceso Vinilo en México. Con fecha 19 de junio de 2008 Mexichem alcanzó un acuerdo con Occidental Chemical Corporation’s Group (OXY) para que ésta le provea de una cantidad muy importante de sus requerimientos de la materia prima VCM,, mediante un contrato con vigencia de cinco años. Este contrato representará para Mexichem el suministro confiable y garantizado de su principal materia prima para la fabricación de PVC a un costo competitivo que le permitirá mantener su liderazgo en América Latina, al mismo tiempo, realiza una integración virtual de su Cadena la suministrar el Cloro excedente para la fabricación de PVC.

47 Basado en estudios de mercado realizados por PETCO y la información públicada por Chemical Market Associates, Inc. (CMAI), en los libros World Vinyl Análisis 2003 by Chemical Market Associates, Inc. publicado en Houston, Texas, EE.U en enero del 2003

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b) Cadena Conducción Fluidos hasta 2007 – (Cadena Productos Transformados a partir 2008) En febrero del 2007 Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital de Amanco Holding Inc.(ahora Mexichem Amanco Holding), líder en Latinoamérica48 en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de Latinoamérica, Cuenta con 19 plantas de producción localizadas en 14 países del continente americano. Sus ventas durante el 2007 fueron de US$891.2 millones y generó una UAFIRDA de US$154.6 millones. Al primer trimestre de 2008 la Cadena Producción Transformados (hasta 2007 Conducción de Fluidos) vendió el equivalente a $3,792 millones de pesos. El EBITDA al 31 de marzo de 2008 fue de $553 millones de pesos. Su aportación a las Ventas y EBITDA del Grupo, durante los primeros tres meses de 2008, fue de 54.0% y 46.5%, respectivamente. La Cadena Conducción de Fluidos se estructuró, durante 2007, de la sugiente forma:

A partir de la adquisición de Dripsa en 2008, esta Cadena se transforma en un Proceso y se forma la Cadena Productos Transformados, la cual se integra de los Procesos Conducción de Fluidos, Soluciones Agrícolas, Geosistemas y absorbe al Proceso Compuestos, hasta 2007 integrante de la Cadena Cloro-Vinilo:

48 Idem 10

Estructura Corporativa al cierre del Ejercicio 2007

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Estructura Corporativa a Junio de 2008:

• Ventas Los volúmenes y ventas realizadas por esta Cadena en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:

Cadena Conducción de Fluidos 2007 2006 2005

Volumen en toneladas (miles) 304 279 240 Importe de ventas (millones de pesos) $9,728 $9,100 $7,737 Cifras de Importe de Ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007. Nota: Las cifras de 2006 y 2005 se presentan únicamente para fines informativos y no han sido consolidadas en las cifras de Mexichem

Las cifras de ventas y volumen acumulados al primer trimestre, son:

Cadena Conducción de Fluidos 31 Mzo 08 31 Mzo 07 Volumen en toneladas (miles) 130 63 Importe de ventas (millones de pesos) $3,792 $1,412 Cifra de Importe de Ventas en millones de Pesos de poder adquisitivo al 31 de marzo de 2008. Esta información corresponde únicamente al período marzo de 2007, dado que desde entonces se empezó a consolidar a Amanco en las cifras de Mexichem Incluyen datos de Mexichem Compuestos

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i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran La Cadena Conducción de Fluidos se creó a partir de la adquisición de Amanco en febrero de 2007, cuyas oficinas corporativas se ubican en Sao Paulo, Brasil. La propia Amanco estima que es la empresa líder en América Latina en la fabricación y comercialización de sistemas y soluciones para la conducción de fluidos, especialmente agua, elaborados a partir de PVC49 y se mantuvo bajo esta denominación hasta el cierre de 2007. Con fecha 30 de enero de 2008, la Compañía creó la empresa Mexichem Soluciones Agrícolas, separando el negocio agrícola que llevaba a cabo Amanco y anunció la compra de la empresa Dripsa, S.R.L., empresa argentina dedicada al diseño, venta e instalación de equipos de riego, con lo que se crea el Proceso Soluciones Agrícolas, integrante, al igual que el el Proceso Conducción de Fluidos, de la Cadena Productos Transformados. En febrero de 2008 Amanco México suscribió un acuerdo de adquisición con Industrias Nacobre para la compra de Tubos Flexibles, S.A. de C.V., empresa ubicada en México con cuatro plantas que fabrican y comercializan tubos y conexiones de PVC, CPVC, polietileno y polipropileno (en proceso de autorización por parte de la Comisión Federal de Competencia en México) El 7 de abril de 2008, el Grupo anunció la compra de la empresa colombiana Colpozos, S.A., localizada en Cali, Colombia, líder en el mercado de riego y perforaciones, por parte de Mexichem Soluciones Agrícolas (en proceso de autorización por parte de la Superitendencia de Industria y Comercio de Colombia). El día 22 de abril de 2008, la Compañía hizo público la firma de un acuerdo con Cydsa, S.A.B. de C.,V. para la compra de la empresa Plásticos Rex, S.A. de C.V., fabricante de tuberías plásticas (en proceso de autorización por parte de la Comisión Federal de Competencia en México). Fechado el 29 de abril de 2008, la Emisora publicó el evento relevante en el que difunde el acuerdo de compra suscrito con Fiberweb PLC, para la compra de la empresa brasileña Bidim Industria e Comercio de Näo-Tecidos Ltda., líder en la fabricación y comercialización de productos no tejidos para geotextiles. Con la adquisición de esta empresa, se crea el Proceso Geosistemas dentro de la Cadena Productos Transformados. Los geosistemas son productos de ingeniería para diversas aplicaciones en la construcción civil, utilizados para separar, filtrar, drenar, impermeabilizar, reforzar, controlar la erosión y dar protección a los suelos. Con fecha 11 de junio de 2008, Mexichem Geosistemas adquirió de la empresa Comindustrias del Perú su operación de Geotextiles del Perú, S.A. con lo cual Mexichem asegura una posición de liderazgo en el mercado de Geotextiles y al mismo tiempo expande su oferta de otras soluciones en geosintéticos en el mercado peruano encaminada a obtener el liderazgo absoluto en el mercado latinoamericano en soluciones para la ingeniería civil, la construcción de obras civiles y el control de erosión, en el año 2008. Esa empresa formará parte de la Cadena Productos Transformados en el Proceso Geosistemas. Para efectos del presente Reporte Anual, los datos que se presentan a continuación corresponden únicamente a Mexichem Amanco Holding y sus empresas subsidiarias al cierre del ejercicio 2007, Los datos de la Cadena Productos Transformados al 31 de marzo de 2008 y 2007, sólo incluyen la consolidación de Dripsa y Plastubos. • Plantas Amanco. Posee 19 centros de producción en 14 países del continente americano. Su capacidad de producción anual es 325,000 TPA en PVC Extrusión, 26,000 TPA de PVC inyección y 9,500 TPA de polietileno. Utiliza tecnología de punta en su proceso de transformación. Cuenta con una

49 Idem 15

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plantilla de 7,329 empleados, distribuidos de la siguiente manera: 2,108 en la Región Norte; 3,030 en la Región Andinar; y 2,191 en la Región Sur. Plastubos, Tiene plantas productivas ubicadas en las ciudades de: Ribeirão das Neves (MG), Anápolis (GO) y Maceió (AL) atendiendo así las zonas sudeste, centro oeste, y noroeste de Brasil. Esta nueva subsidiaria cuenta con 282 empleados. Dripsa. Tiene instalaciones en la Provincia de la Rioja y oficinas en Buenos Aires, Argentina. • Categorías de Productos Amanco se especializa en la fabricación y comercialización de sistemas de tubería para la transportación de agua, alcantarillado, drenaje, irrigación y conductos para cables eléctricos y de fibra óptica. Se concentra en tres grandes segmentos:

♦ Construcción e Instalación (comercial y residencial) ♦ Infraestructura ♦ Agricultura (separada al Proceso Soluciones Agrícolas a partir de 2008)

• Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Los procesos de producción y soluciones que ofrece Amanco son realizados con tecnología propia, registradas por Amanco y son los que se indican en la Sección 3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. ii. Canales de Distribución Amanco distribuye sus productos a través de 55,000 puntos de venta directa o indirecta, que van desde grandes empresas constructoras hasta pequeñas tiendas para consumo minorista. iii. Principales Clientes Los principales clientes de esta Cadena son la industria de la construcción, lo que incluye grandes empresas constructoras y autoconstrucción de vivienda o comercial, agricultores y gobiernos o empresas que realizan obra pública en 29 países de América. Debido al gran número de clientes que atiende en América Latina (México incluido), ninguno de sus clientes en lo individual representa el 10% o más de las ventas de la Cadena Conducción de Fluidos ni de las ventas consolidadas del Grupo, lo que significa que no mantiene dependencia con alguno de sus clientes. iv. Información del Mercado Amanco estima que tiene una participación de mercado de alrededor del 28% en América Latina, pero en la mayoría de los países en los que tiene presencia es el líder de mercado50, como se puede observar en el cuadro siguiente:

50 Idem 15

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País Producto Posición Mercado

Participación de Mercado

Ecuador Conducción Fluidos 1 63% El Salvador Conducción Fluidos 1 56% Colombia Conducción Fluidos 1 54% Honduras Conducción Fluidos 1 50% Panamá Conducción Fluidos 1 46%

Guatemala Conducción Fluidos 1 37% Venezuela Conducción Fluidos 1 37%

Perú Conducción Fluidos 1 17% Costa Rica Conducción Fluidos 2 42% Nicaragua Conducción Fluidos 2 40% Argentina Conducción Fluidos 2 30%

Brasil Conducción Fluidos 2 21% México Conducción Fluidos 2 16%

Total Latinoamérica 1 28%

Sus principales competidores son:

• Tubos Flexibles, S.A. de C.V. • Tigre, S.A. • Plásticos Rex, S.A. de C.V. • Aliaxis, S.A.

• Comportamiento Cíclico El comportamiento de las ventas de Amanco se ve influenciado por los ciclos económicos de cada uno de los países en los que opera, especialmente por la actividad del sector construcción, infraestructura y agricultura. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva Las mayores ventajas competitivas de esta Cadena son su posicionamiento como primero o segundo jugador en cada uno de los 29 países latinoamericanos en los que participa, su amplia red de distribución y el reconocimiento de sus marcas51. En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional la demanda puede verse reducida y generar sobreoferta afectando los precios internacionales de los productos que fabrica la Compañía, especialmente cuando se ven impactados los sectores de la construcción, infraestructura y agriculutura. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercado globales y están sujetos a las tendencias en oferta y demanda y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de cada productor. La Cadena Conducción de Fluidos enfrenta una fuerte competencia internacional en los países en los que participa, competencia que mantiene agresivos programas de inversión y modernización de sus procesos productivos, y a los que esta Cadena de Valor debe responder manteniendo importantes inversiones en plantas, tecnología y procesos comerciales para mantener su posición de liderazgo en América Latina.

51 Idem 15

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c) Cadena Flúor La Cadena estuvo representada por la integración de la producción de Fluorita en Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V. y la producción de Ácido Fluorhídrico en Química Flúor, S.A. de C.V. La primera como el principal productor mundial de Fluorita, nombre comercial del fluoruro de calcio, y Química Flúor produciendo Ácido Fluorhídrico, como el segundo productor de América del Norte, conforme a estimaciones de la Compañía. Con la adquisición de Química Flúor se consolidó la viabilidad y competitividad a largo plazo de ambas compañías y se constituyó como el mayor productor mundial52 que está integrado desde la Fluorita hasta el Ácido Fluorhídrico, posición que confirmó durante 2006 con las inversiones realizadas para la ampliación del proceso de flotación en la mina de Fluorita en San Luis Potosí, y la puesta en marcha del purificador de Fluorita en la planta de Ácido Fluorhídrico en Matamoros, Tamaulipas. El 2 de enero de 2006, en Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se aprobó el cambio de denominación social de Química Flúor, S.A. de C.V. por el de Mexichem Flúor, S.A. de C.V. El 31 de marzo de 2006, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se aprobó la fusión de Cía. Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. en Mexichem Flúor, S.A. de C.V., subsistiendo esta última como sociedad fusionante; y quedando integrada la Cadena Flúor como una sola subsidiaria. El 7 de abril de 2008, la Compañía anunció la compra de las acciones y plantas de producción ubicadas en los municipios de Río Verde, S.L.P. y Álamos de Martínez, Gto. (ambos en México) de la empresa Fluorita Río Verde, S.A. que incluye concesiones mineras de Fluorita. Esta empresa, con sus instalaciones, produce concentrados de Fluorita que son actualmente utilizados para consumo por el Proceso HF de Méxichem. Para efectos del presente Reporte Anual, no se incorporan los datos de Fluorita Río Verde en las siguientes descripciones, por haberse realizado la adquisición con posterioridad al primer trimestre de 2008. El siguiente organigrama refleja la estructura corporativa de la Cadena Flúor al cierre del ejercicio 2007 y al 31 de marzo de 2008 (sin considerar aún a Fluorita Río Verde):

52 Idem 4

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La Cadena Flúor en el ejercicio 2007, aportó el 9,1% de las ventas totales de la Emisora y 21.1% de la UAFIRDA. En el 2007, las ventas de la Cadena Flúor sumaron $2,087 millones de pesos, 12.3% superior a las ventas de 2006, en tanto que la UAFIRDA sumó $920 millones de pesos en el 2007, 9.1% mayor a la del ejercicio anterior, explicado por las inversiones realizadas durante 2006 en el purificador de Ácido Fluorhídrico, que permitió utilizar la Fluorita propia a partir de mayo de 2006, resolviendo así el suministro de su principal materia prima, que optimizaron los procesos permitiendo su total suministro y la eliminación de compra a terceros de Fluorita Grado Ácido. Cabe resaltar que este proyecto se realizó con tecnología propia en el Centro de Investigación y Desarrollo CID. Durante 2007, las ventas se realizaron de la siguiente manera: 15% en el mercado nacional y 85% en el mercado de exportación. El favorable comportamiento de esta Cadena se explica por la puesta en marcha del purificador de Ácido Fluorhídrico que ha permitido agregar valor a los Procesos de esta Cadena. Al primer trimestre de 2008 la Cadena Flúor vendió $491 millones de pesos, cantidad inferior en 11.0% a la registrada en los primeros tres meses de 2007. El EBITDA acumulado al primer trimestre 2008 fue de $202 millones de pesos, 21.7% menor al del mismo periódo del año anterior. Estos decrementos están originados por una reducción en los consumos de sus clientes en Asia, y a los altos incrementos de las materias primas, principalmente el azufre, componente importante en la fabricación del Ácido Fluorhídrico, el cual su precio por tonelada pasó de US$41.88 a US$200 la tonelada, un crecimiento del 380%; este aumento no se ha podido repercutir a los precios de venta de manera inmediata y se iran repercutiendo durante el segundo trimestre, Su aportación a las Ventas y EBITDA del Grupo fue de 7.0% y 17.0%, respectivamente. • Ventas Los volúmenes y ventas realizadas por este Proceso en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:

Cadena Flúor 2007 2006 2005 Volumen en toneladas (miles) 920 829 803

Importe de ventas (millones de pesos) $2,087 $1,859 $1,496 Las ventas de estos cuadros se expresan en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007.

En el primer trimestre de 2008, las ventas acumuladas fueron las siguientes:

Cadena Flúor 31 Mzo 08 31 Mzo 07 Volumen en toneladas (miles) 219 246 Importe de ventas (millones de pesos) $491 $554

Cifras en millones de Pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 En mayo de 2006 se concluyó el proyecto de crecimiento y reducción de los costos de Mexichem Flúor con una inversión de más de US$25 millones, logrando ampliar al doble, la capacidad de Flotación en la Mina de San Luís Potosí. Además, Mexichem CID finalizó con éxito la instalación, pruebas e inicio de la operación del purificador de Fluorita, manteniendo así a Mexichem Flúor como el productor integrado de HF más grande del mundo53. 53 Idem 4

89

Proceso Fluorita Las actividades de este Proceso se enfocan a la explotación de Fluorita, la cual es comercializada en dos presentaciones básicas: Grado Metalúrgico, utilizado en la producción de acero, cerámica, vidrio y cemento, y el concentrado Grado Ácido del que se obtiene el ácido hidrofluorhídrico, que a su vez se utiliza en la producción de fluoruro carbonos, polímeros termoplásticos y fluoruro de aluminio, este último necesario para la fabricación de aluminio. i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran • Plantas Sus instalaciones se ubican en Villa de Zaragoza, San Luis Potosí y es la mina de Fluorita más grande del mundo54, contribuye con el 17% de la producción mundial y cuenta con reservas probadas de 40 millones de toneladas de alta ley. Mexichem Flúor, S.A. de C.V. cuenta con concesiones para explotar otros minerales. La capacidad de explotación es de 1,070,000 TPA, que se dividen en Grado Metalúrgico, 350,000 TPA y Concentrado Grado Ácido, 720,000 TPA. Cuenta con una plantilla de 375 empleados. • Categorías de Productos El Proceso Fluorita extrae y procesa dos principales productos:

♦ Grado Metalúrgico, fundente para la industria del acero y del cemento. ♦ Concentrado Grado Ácido, materia prima para la producción de HF y aluminio.

• Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La división minera mantiene alianzas y contratos de asociación con empresas multinacionales de EE.UU. Canadá, Europa y Japón. Ver Capítulo II “La Emisora”. Sección 3. “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos”. El Proceso Fluorita está regulado en sus operaciones de Exploración, Explotación y Beneficio de minerales por la Ley Minera, la cual establece que dichas actividades sólo podrán realizarse por personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía). De acuerdo con las disposiciones de la Ley Minera, este Proceso de Mexichem está inscrito en el Registro Público de Minería y en la Cartografía Minera. Por lo anterior, Mexichem Flúor está obligada a informar periódicamente de su estimación de reservas de mineral. ii. Canales de Distribución Los productos del Proceso Fluorita se comercializan a través de distribuidores a nivel mundial, así como entregas directas de planta, a través de ferrocarriles y auto transporte. No existe un método especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores. iii. Principales Clientes Los productos de este proceso son utilizados por nuestros clientes en las industrias siderúrgica, vidrio, cerámica, aluminio, cemento y química (fluorocarbonos para refrigeración, propelentes, espumantes, polímeros termoplásticos, etc.). Este Proceso no tiene dependencia de alguno de sus 54 Idem 4

90

clientes en lo individual, ya que tiene una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados, por lo que la pérdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa sus resultados ni su situación financiera.

Proceso Fluorita No. Principales Clientes

Grado Metalúrgico 1 Noranda Sales, Inc 2 Sojitz, Inc 3 Cemex México, S.A de C.V 4 Otros Grado Concentrado 1 Honeywell Asca, Inc. 2 Noranda Sales, Inc 3 Industrial Quimica de México, S.A de C.V 4 Fluor México, S.A de C.V 5 Otros

A partir de mayo de 2006, el 7% de la producción de Fluorita concentrado Grado Ácido es destinado a la producción de Ácido Fluorhídrico por Mexichem Flúor y para 2007 un 17% de la producción de Fluorita para el Proceso HF. Con esto se logra la integración vertical que Mexichem ha definido como su inversión estratégica, reduciendo la dependencia de terceros proveedores, por un lado, y de clientes importantes, por el otro. Esta integración también agrega valor a la materia prima Fluorita. iv. Información del Mercado Los productos que extrae y elabora el Proceso Fluorita suministran materia prima a las industrias del acero, cemento, aluminio, vidrio, cerámica y química. Mantiene una importante participación del 1720% del mercado mundial55. Exporta el 86% de su producción a todo el mundo. La participación de mercado mundial en el 2007 se puede observar en la siguiente gráfica:

55 Idem 4

91

• Comportamiento Cíclico Al atender a mercados como los de acero, cerámica, vidrio y Ácido Fluorhídrico, las ventas de los productos del Proceso Fluorita se ven afectadas en términos de la mayor o menor demanda de las economías industrializadas. De esta forma, el Proceso Fluorita ha enfrentado un mercado competido en sus mercados tradicionales, que ha sustituido de manera exitosa mediante su creciente participación en el mercado de producción de cemento, lo cual constituye una nueva aplicación de la Fluorita dentro de su contexto de materia prima para dicha industria. La demanda mundial de Fluorita sigue creciendo,especialmente la de alta pureza que se utiliza en la fabricación de refrigerantes, lo que ha generado una sobredemanda, impulsando los precios a niveles más altos que los vistos durante 2006. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva El Proceso Fluorita cuenta con una importante ventaja logística al producir 1,070,000 toneladas anuales de Fluorita en una sola locación y con acceso ferroviario a Tampico, puerto de distribución mundial; mientras que China, líder mundial, produce 2 millones de toneladas a través de 1,500 productores. Destaca también el énfasis a las constantes inversiones y alianzas de productividad con las bases sindicales, que han permitido incrementos significativos en los últimos años. Además, cuenta con contratos de largo plazo con sus principales clientes. Se debe agregar la calidad de la ley del mineral extraído, el cual es de más del 84% de fluoruro de calcio, que evita la aplicación de procesos metalúrgicos adicionales después de la extracción. Proceso Ácido Fluorhídrico (HF) En mayo de 2004 Mexichem adquirió Química Flúor, constituida en 1971, fabricante de Ácido Fluorhídrico y ácido sulfúrico, integrando la operación de esta empresa con la de Compañía Minera las Cuevas S.A. de C.V. (ahora ambas integradas en la empresa Mexichem Flúor, S.A. de C.V.). Con esta adquisición se logró una consolidación e impacto competitivo en la industria de los fluorocarbonos.

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i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran • Plantas Mexichem Flúor posee la segunda planta productora de Ácido Fluorhídrico más grande del mundo56 y, una vez que se instaló y puso en marcha el purificador de Fluorita en mayo de 2006, es la mayor empresa integrada en el mundo57. Tiene una localización estratégica que le permite aprovechar la materia prima nacional y exportar su producto a Estados Unidos, a donde exporta el 98% de su producción. La capacidad que tiene es de 120,000 TPA y utiliza tecnología de punta en su proceso de transformación; para el control de este Proceso, Mexichem Flúor cuenta con una plantilla de 159 empleados. • Categorías de Productos La Fluorita Grado Ácido es el mineral concentrado, del cual se han eliminado algunas impurezas. Al combinarla con ácido sulfúrico, el cual proviene del azufre, se genera el Ácido Fluorhídrico, que se utiliza principalmente en la fabricación de gases refrigerantes para aires acondicionados, refrigeradores y congeladores. También se usa como propelente en la fabricación de gasolinas, en el decapado del acero inoxidable, en combustibles nucleares, en la fabricación de circuitos integrados, recubrimientos de teflón y para producir sales fluoradas, esto es, sales de litio que se utilizan para las baterías y sales fluoradas de sodio, que se emplean en las pastas dentales. En el Proceso Ácido Fluorhídrico se elaboran:

♦ Ácido Fluorhídrico ♦ Ácido Sulfúrico

• Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos El Proceso Ácido Fluorhídrico vende el 95% de su producción a través de contratos de suministro con plazo de 3 a 6 años con Arkema, Inc. y a E.I. Du Pont de Nemours & Co. El 29 de mayo de 2007 la Compañía informó al público inversionista que firmó un contrato de largo plazo con uno de los mayores consumidores de Ácido Fluorhídrico en los EE.UU., con lo cual la planta estará trabajando a su máxima capacidad los siguientes 5 años. Ver Capítulo II. “La Emisora”. Sección 3. “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos”. ii. Canales de Distribución Mexichem Flúor comercializa sus productos directamente al cliente a través del ferrocarril. No existe un método especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores. iii. Principales Clientes El Ácido Fluorhídrico es un material líquido incoloro y cristalino que utilizan nuestros clientes como principal materia prima en la manufactura de antiadherentes, sales fluoradas, alquilación de gasolinas y gases refrigerantes, entre otros productos. El principal producto elaborado en este sector es el Ácido Fluorhídrico anhidro con una pureza del 99.99%. A partir del año 2001, Mexichem Flúor coloca en el mercado el Ácido Fluorhídrico acuoso en varias concentraciones como son al 49% y 70%. Este producto representa alrededor del 1.5% del total de las ventas.

56 Idem 4 57 Idem 4

93

Como parte del Proceso de manufactura de los productos mencionados, se produce también ácido sulfúrico, que bajo una estrategia de control de inventarios, se comercializa principalmente en el mercado mexicano y a partir de 2005 en EE.UU. Teniendo como clientes principales a: Arkema, Inc., Ineos, Inc., E.I. Du Pont de Nemours and Corp. y Solvay, Inc. Mexichem Flúor suscribió un contrato de suministro para los próximos cinco años, con uno de los mayores consumidores de Ácido Fluorhídrico Anhidro en Norteamérica. Este contrato se firmó en mayo de 2007 y garantiza que la planta de Matamoros, Tamaulipas, trabajará a su máxima capacidad en los próximos cinco años. No existe dependencia de alguno de sus clientes, ya que cuenta con una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados, por lo que la pérdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa los resultados de la Compañía ni su situación financiera.

Proceso HF No. Principales Clientes

1 Arkema 2 Honeywell 3 Noranda 4 Cement Industry 5 Du Pont 6 Sojitz 7 Solvay 8 Ineos Fluor 9 Air Products 10 Otros

iv. Información del Mercado Se estima que el tamaño del mercado de Ácido Fluorhídrico es del orden de 308 mil toneladas, incluyendo únicamente las necesidades del mercado abierto de México, EE.UU. y Canadá, siendo estos los mercados a los cuales se enfoca primordialmente. Se estima que la Compañía tiene una participación de mercado de alrededor del 51%, compitiendo con Honeywell Asca, Inc. que mantiene el 43% y Solvay Fluorides, Inc., el 5%. Para los EE.UU., la firma del contrato por cinco años suscrito en mayo de 2007 lleva su participación de mercado de HF en ese país al 70%58. La participación de mercado mundial en el 2006 y la participación de mercado en Norteamérica en 2006 se puede observar en las siguientes gráficas:

58 Basado en estudios de mercado realizados por Mexichem y según información del Chemical Economics Handbook y Process Economics Program Yearbook International, editados y públicados por Stanford Research Institute (SRI).

94

En términos de capacidad de producción, la Compañía estima ocupar el segundo lugar en el mundo, sin embargo en producción por unidad de reactor tiene el primer sitio59. 59 Idem 4

95

El Ácido Fluorhídrico es usado en la manufactura de gases refrigerantes, fabricación de fluoropolímeros como Teflón, Kynar; Hylar en donde se consume el 80% del producto, alquilación, combustible nuclear, aluminio, acero, sales fluoradas, electrónica y vidrio. De 2004 a 2007, la industria del Ácido Fluorhídrico y los fluorocarbonos ha crecido exponencialmente en China, poniendo en riesgo la permanencia de esta industria en Norteamérica. Por lo anterior, Mexichem Flúor ha trabajado intensamente, para poder abastecer las necesidades de Fluorita y Ácido Fluorhídrico de los productores americanos de refrigerantes y derivados del Flúor con precios competitivos. • Comportamiento Cíclico Para el mercado del Proceso Ácido Fluorhídrico, no se presentan comportamientos cíclicos estacionales marcados. Todo parece indicar que esta condición se mantendrá en el futuro próximo. La demanda de ácido fluorhídrico también se ha incrementado, y los contratos de suministro que la Compañía tiene con sus clientes actuales han permitido que la planta opere a 100% de su capacidad. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva La mayor ventaja competitiva del Proceso Ácido Fluorhídrico reside en su integración vertical con su principal materia prima, Fluorita, que le provee sus instalaciones mineras en San Luis Potosí y cuenta con tecnología propia desarrollada. En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional la demanda puede verse reducida y generar sobreoferta afectando los precios internacionales de los productos que fabrica la Compañía. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercados globales y están sujetos a las tendencias en oferta y demanda y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de cada productor. Si bien el Grupo posee la mayor mina de Fluorita del mundo, el mayor volumen de explotación de este mineral se localiza en China y representa la mayor competencia constituido por un gran número de minas de Fluorita en ese país, por lo que la Compañía debe enfrentar esta competencia con procesos eficientes de Explotación, Beneficio, así como mediante la integración de procesos que agreguen valor a la materia prima básica hacia productos intermedios de consumo. Sin embargo, en el futuro la competencia puede llevar a cabo inversiones que le permitan integrar verticalmente sus procesos de Explotación y Beneficio a los de producción de Ácido Fluorhídrico.

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3. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos La Compañía, a través de sus empresas subsidiarias mantiene el registro de diversas marcas y patentes de fabricación, en los países en los que opera. Asimismo, es beneficiaria de varias concesiones para la explotación minera en México, que pueden ser irrevocables u objeto de un proceso de expropiación. A continuación se muestran los datos de estos registros y contratos, por cada empresa subsidiaria, al cierre del ejercicio 2007. Mexichem Derivados, S.A. de C.V., Planta Coatzacoalcos (antes Cloro de Tehuantepec)

Fecha de No. Denominación Clase Vencimiento País 1 LA MINA 30 15-nov-14 México 2 LA MINA 31 18-nov-14 México

Mexichem Derivados, S.A. de C.V., Plantas Santa Clara y El Salto (antes Pennwalt)

Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., Planta Altamira (antes Grupo Primex)

Fecha de No. Denominación Clase Vencimiento País 1 ALTAF 6 02-feb-14 México 2 LUGATOM 6 01-nov-13 México 3 LUGATOM 1 01-nov-13 México 4 LUGATOM 62 01-nov-13 México 5 PROVIN 62 06-ene-14 México 6 PRIMEX 62 06-ene-14 México 7 PRIMEX 1 06-ene-14 México 8 POLIVISOL 62 06-ene-14 México 9 VINDEX “B” 62 06-ene-14 México

10 BIOPACK 1 22-ago-14 México 11 BIOPACK 6 22-ago-14 México 12 BIOPACK 62 22-ago-14 México

Fecha de No. Denominación Clase Vencimiento País 1 CAPA ROJA 1 (6) 15-nov-12 México 2 FERROCAPA 1 (6) 15-nov-12 México 3 PERCLORON 6 13-may-12 México 4 CUPROCAPA 6 (1) 07-jul-12 México 5 PENNCHEM 6 13-jul-12 México

6 PENN SWIM &

DEVICE 6 01-dic-12 México

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Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., Planta Tlaxcala (antes Polímeros de México)

Fecha de No. Denominación Clase Vencimiento País 1 IZTAVIL 6 11-mar-11 México 2 Logo 35 23-jul-10 México 3 Logo 35 23-jul-10 México 4 Logo 1 23-jul-10 México 5 IZTABLEND 1 30-oct-11 México 6 MEXICHEM 1 02-dic-17 México 7 MEXICHEM 17 10-dic-17 México 8 MEXICHEM 21 10-dic-17 México 9 MEXICHEM 6 23-jul-08 México

Mexichem Estireno, S.A. de C.V., Planta Extrusión (antes Nacional de Resinas)

Fecha de No. Denominación Clase Vencimiento País 1 NARSA 1 08-ago-09 México 2 NARSA 21 08-ago-09 México 3 NARSA 21 30-oct-11 México 4 FESTY 16 10-sep-10 México

5 OSITO CON ARCOIRIS 1 30-oct-11 México

6 OSITO CON ARCOIRIS 21 30-oct-11 México

7 NARSA 1 30-oct-11 México 8 ARCOIRIS 21 13-may-11 México 9 POLILUX 17 04-feb-09 México

10 FESTY 21 18-ago-12 México 11 FESTY 21 22-jul-11 México

PETCO cuenta con 49 marcas registradas en 9 países latinoamericanos y en la Unión Europea, bajo los nombres comerciales CR 80-, ECOVIN-, ESLABONES-, FIGURA DE ESLABONES-, y PETCO-. A continuación la relación completa de marcas:

98

99

Por su parte, Amanco tiene registro para 5 patentes de fabricación de sus productos en los 29 países en los que opera con una vigencia de veinte años a partir de la fecha de su presentación para registro.

Amanco Patentes Registrada Tubo de materia plástica arrollado y formado de una cinta perfilada de doble pared Acople de Tubos Canastra para fabricar tubos ajustables. Cinta de materia plástica para la fabricación de tubos arrollados en forma helicoidal Método para producir artículos formados con un material Hidraulicamente fraguable

Adicionalmente, ha registrado cerca de 400 marcas comerciales en los países que opera con una vigencia de diez años a partir de la fecha de su presentación para registro, entre las que destacan:

Amanco Indeco Amanco (Mixta) Novafort

Amanco (nombre y diseño) Novaloc Amanco Construimos Progreso Pavco

Amanco N° 1 de Latinoamérica en Tubosistemas Perfiltec AMATEK Personaje

Amatek (nombre y diseño) Plycem AMATEK MSU secado en �cámara y diseño Rooftec

Amatek nominativa Siding Celta Tubosistemas

Diseño triangular Indeco Duracem Novafort

b) Otros Contratos. A la fecha de publicación del presente Reporte Anual, la Compañía, de manera directa o a través de algunas de sus subsidiarias, ha firmado durante los primeros meses de 2008, acuerdos de compra de las empresas: Prodesal, Tubos Flexibles, Colpozos, Policyd y Plásticos Rex. Estas operaciones de adquisición suman un total de US$412 millones las cuales están sujetas a ser aprobadas por las autoridades mexicanas o colombianas en materia de competencia.

100

c) Concesiones. Las reservas probadas de Fluorita son de aproximadamente 40 millones de toneladas, que garantizan su explotación por los próximos 40 años, al ritmo de producción actual. A continuación se detallan las concesiones que han sido otorgadas a empresas subsidiarias de Mexichem, para la explotación de minerales:

Número Lote Minero Ubicación

Superficie Principales Vigencia

Hectáreas Minerales Inicia Vencimiento

Mexichem Flúor (antes Cía. Minera Las Cuevas S. A. de C. V.) 1 Las Cuevas Zaragoza, S. L.P. 20 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

2 San Luis Potosí Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

3 Chihuahua Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

4 Sinaloa Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

5 Nuevo León Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

6 Campeche Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

7 Coahuila Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

8 Tabasco Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

9 Jalisco Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

10 Veracruz Zaragoza, S. L.P. 86 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

11 Las Cuevas 2 Zaragoza, S. L.P. 8 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

12 Ampliación de la Consentida Zaragoza, S. L.P. 71 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

13 Durango Zaragoza, S. L.P. 50 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

14 Guerrero Zaragoza, S. L.P. 90 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

15 Michoacan Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

16 Sonora Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

17 Zacatecas Zaragoza, S. L.P. 69 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

18 Tamaulipas Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

19 Guerrero 4 Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

20 Ampliación 1 de Guerrero Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

21 Guerrero 5 Zaragoza, S. L.P. 60 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

22 Guerrero 6 Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

23 Ampl. 2 de Guerrero Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

24 La Consentida Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita Septiembre 22,

1983 Setiembre 21,

2033

25 Ampliación 3 de Guerrero Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita

Noviembre 21, 1988

Noviembre 20, 2038

26 California Zaragoza, S. L.P. 200 Fluorita Diciembre 19,

1991 Diciembre 18,

2041

27 La Purísima 5 Zaragoza, S. L.P. 91 Fluorita Diciembre 19,

1991 Diciembre 18,

2041

28 La Purísima 4 Zaragoza, S. L.P. 350 Fluorita Noviembre 30,

1993 Noviembre 29,

2043

101

Número Lote Minero Ubicación

Superficie Principales Vigencia

Hectáreas Minerales Inicia Vencimiento

Mexichem Flúor (antes Cía. Minera Las Cuevas S. A. de C. V.)

29 Yucatán Zaragoza, S. L.P. 400 Fluorita Agosto 10,

2001 Agosto 9, 2051

30 Ampliación Campeche Zaragoza, S. L.P. 100 Fluorita

Noviembre 24, 1998

Noviembre 23, 2048

31 Hidalgo Villa Zaragoza,

S. L.P. 400 Fluorita Agosto 3, 1999 Agosto 2, 2049

32 La Virgen San Nicolas

Tolentino, S.L.P. 35 Fluorita Junio 18, 2002 Junio 17, 2008

33 La Virgen 1 San Nicolas

Tolentino, S.L.P. 181 Fluorita Septiembre 18,

2002 Septiembre 17,

2008

34 La Fortuna Ahumada, Chihuahua 450

Sulfato de Sodio Marzo 12, 1998 Marzo 11, 2048

35 La Providencia Badiraguato,

Sinaloa 12 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Diciembre 19,

1991 Diciembre 18,

2041

36 San Pedro Norte Cerro San Pedro,

S.L.P. 220 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Agosto 25,

1992 Agosto 24,

2042

37 Gossan 10 Badiraguato,

Sinaloa 135 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Septiembre 26,

1994 Septiembre 25,

2044

38 San Pedro Poniente

Cerro San Pedro, S.L.P. 63

Au, Ag, Pb, Cu, Zn Mayo 13, 1997 Mayo 12, 2047

39 Las Palomas Caborca, Sonora 1,491 Au, Ag Septiembre 6 ,

2001 Septiembre 5 ,

2051

SUMA 6,282

Número Lote Minero Ubicación

Superficie Principales Vigencia

Hectáreas Minerales Inicia Vencimiento Mexichem Flúor (antes Fluorita de Santa Martha S. A. de C. V.)

42 Gossan Badiraguato,

Sinaloa 441 Cobre,

Molibdeno Diciembre 19,

1991 Diciembre 18,

2016

43 Gossan 5 Badiraguato,

Sinaloa 75 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Septiembre 6,

2001 Septiembre 5,

2051

44 Gossan 6 Badiraguato,

Sinaloa 163 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Diciembre 6,

1990 Diciembre 5,

2015

45 Gossan 7 Badiraguato,

Sinaloa 178 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Diciembre 6,

1990 Diciembre 5,

2015

46 Gossan 8 Badiraguato,

Sinaloa 163 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Julio 16, 1993 Julio 15, 2043

47 Gossan 12 Badiraguato,

Sinaloa 100 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Septiembre 28,

2001 Septiembre 27,

2051

48 Gossan 13 Badiraguato,

Sinaloa 108 Au, Ag, Pb,

Cu, Zn Septiembre 28,

2001 Septiembre 27,

2051

49 San Pedro Cerro San Pedro,

S.L.P. 458

Fluorita, Fosforita,

Au, Ag Agosto 3, 1999 Agosto 2, 2049

SUMA 1,686

102

Número Lote Minero Ubicación

Superficie Principales Vigencia

Hectáreas Minerales Inicia Vencimiento Mexichem Flúor (antes Resturadora de Minas S. A. de C. V.)

50 La Azul Taxco, Gerrero 9 Fluorita Mayo 12,1944 Mayo 11, 2011

51 Guadalupe Taxco, Gerrero 113 Fluorita Diciembre 19,

1991 Diciembre 18,

2041

SUMA 122

TOTAL 8,090

Número Lote Minero Ubicación

Superficie Principales Vigencia

Hectáreas Minerales Inicia Vencimiento Fluorita Río Verde

1 La Esperanza San Luis de la

Paz, Gto. 96 Fluorita Septiembre 14,

1992 Septiembre 13,

2042

1 Lilia II Victoria, Gto. 17.5 Fluorita Julio 30, 1992 Julio 29, 2042

SUMA 113.5

Simbología: Au = oro; Ag = plata; Pb = plomo. Unión Minera del Sur, S.A. de C.V.

Número Lote Minero Ubicación

Superficie Principales Vigencia

Hectáreas Minerales Inicia Vencimiento

1 Sal Jaltipan, Veracruz 635,000 Salmuera Junio 4, 1993 Junio 3, 2043

La concesión de Unión Minera del Sur está vigente hasta el año 2043. Las reservas probadas de los domos salinos son de aproximadamente 43 millones de toneladas. d) Políticas de Investigación y Desarrollo. Mexichem CID. En mayo de 2006 se consolidó la creación del Centro de Investigación y Desarrollo, Mexichem CID, el cual se encarga de desarrollar los nuevos productos, así como los procesos de seguridad y reingeniería, y de promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas químicas y petroquímicas en Latinoamérica. En ese mismo mes Mexichem concluyó los proyectos más importantes de la Cadena Flúor: la ampliación del proceso de flotación de la mina de San Luís Potosí y la puesta en marcha del purificador de Fluorita en la planta de Ácido Fluorhídrico en Matamoros, Tamaulipas. Gracias a estas nuevas operaciones, Mexichem Flúor se mantiene como el productor integrado de HF más grande del mundo.

103

4. Legislación Aplicable y Situación Tributaria Mexichem, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias mexicanas están constituidas como Sociedades Anónimas de Capital Variable, de acuerdo a lo que disponen la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles. Respecto de las empresas Bayshore, constituida y operando en EE.UU.; Petroquímica Colombiana, S.A., constituida y operando en Colombia; y Amanco Holding, Inc., con sede corporativa en Brasil y operaciones productivas y comerciales en 29 países, todas ellas se constituyeron de conformidad con las regulaciones mercantiles de cada país y cumplen con sus obligaciones fiscales respectivas. La Emisora tiene autorización para consolidar fiscalmente a todas sus empresas subsidiarias mexicanas. Todas las empresas mexicanas del grupo están sujetas a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única. El 14 de septiembre de 2007, el Congreso de la Unión aprobó un nuevo impuesto federal aplicable a todas las sociedades, como la Compañía, denominado el Impuesto Empresarial a Tasa Única, o IETU, que sustituye en México al Impuesto al Activo. El IETU se impondrá a una tasa del 16.5% para el año 2008, 17.0% para el año 2009 y 17.5% para el año 2010 y siguientes. La Compañía requerirá pagar el IETU si como resultado de su cálculo, la suma pagadera como IETU excede el impuesto sobre la renta que pagaría la Compañía. El IETU se determina mediante la aplicación de las tasas arriba indicadas a la cantidad que resulte de restar del ingreso gravable de la Compañía, entre otros conceptos, las materias primas e inversiones, los servicios prestados por terceros independientes y los pagos de los arrendamientos necesarios para realizar las actividades gravables conforme al IETU. Ni los sueldos ni los pagos de intereses son deducibles para efecto del IETU. El Impuesto Sobre la Renta de las subsidiarias extranjeras es causado siguiendo las reglas de la ley sobre la materia de cada país. El Proceso Fluorita está regulado en sus operaciones de Exploración, Explotación y Beneficio de minerales por la Ley Minera, la cual establece que dichas actividades sólo podrán realizarse por personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía). De acuerdo con las disposiciones de la Ley Minera, esta cadena de Mexichem está obligada a inscribirse en el Registro Público de Minería y la Cartografía Minera, así como a informar periódicamente de su estimación de reservas de mineral. En virtud de que las Acciones se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la BMV, a Mexichem le es aplicable la LMV y las Disposiciones Generales, así como otras disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras con valores inscritos en la BMV, que, entre otros casos, requieren la entrega de información periódica y la preparación de un informe anual. Mexichem y sus subsidiarias no gozan de beneficios fiscales especiales, así como tampoco están sujetas en ninguna de sus actividades, bienes o ingresos sujetos al pago de impuestos especiales, las empresas ubicadas en los Estados Unidos de América, Brasil, Argentina, Perú, Venezuela, Ecuador, Chile, Centroamérica y Colombia, están regidas por sus respectivas leyes fiscales. En el ejercicio fiscal 2006, el Conacyt otorgó un estímulo fiscal a la investigación y desarrollo tecnológico por un monto de $79 millones de pesos:

• Mexichem Derivados S.A. de C.V. (antes Pennwalt, S.A. de C.V.) fue beneficiada con $67 millones de pesos.

• Mexichem CID, S.A. de C.V. fue beneficiada con $12 millones de pesos

104

Para el ejercicio fiscal 2007, el Conacyt otorgó un estímulo fiscal a la investigación y desarrollo tecnológico por un monto de $6 millones de pesos:

• Mexichem Flúor, S.A. de C.V. (antes Cía. Minera Las Cuevas fue beneficiada con $6 millones de pesos.

105

5. Recursos Humanos El personal contratado por las empresas subsidiarias de Mexichem, se presenta a continuación:

2005 2006 2007 1T08 1,256 1,377 3,199 Sindicalizados Planta y eventuales 3,031 1,059 1,111 5,132 No Sindicalizados 5,374 2.315 2,488 8,331 TOTAL 8,405

2005 2006 2007 1T08 54% 55% 38% Sindicalizados Planta y eventuales 36% 46% 45% 62% No Sindicalizados 64%

100% 100% 100% TOTAL 100% El incremento del número de empleados registrado al 31 de diciembre de 2007, obedece a la adquisición de las empresas PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia) con 337 y Amanco con 6,897 empleados, al momento de las Adquisiciones. Durante los últimos 3 años, no se ha presentado conflicto de orden laboral alguno en todas y cada una de las plantas, manteniendo una relación positiva con los sindicatos, la cual se caracteriza por el mutuo entendimiento y apoyo para lograr los cambios trascendentes para las empresas del Grupo. Los trabajadores sindicalizados de las empresas subsidiarias se encuentran afiliados a los sindicatos y centrales obreras correspondientes en cada localidad.

106

6. Desempeño Ambiental El compromiso y la responsabilidad social son parte de la cultura y valores de Mexichem, y se aplica en todas y cada una de las actividades que realiza día a día. En Mexichem, existe un compromiso con el desarrollo sustentable, que es la única manera de lograr la viabilidad de largo plazo, como empresa y como países en los que opera. Por ello ha desarrollado programas de apoyo a las comunidades donde se encuentran sus instalaciones productivas y ha establecido convenios con las principales universidades de esas regiones para desarrollar programas conjuntos de vinculación y capacitación. Adicionalmente, sus empresas productivas cumplen con la legislación mexicana en materia ambiental y de seguridad —cuenta incluso con la certificación otorgada por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, de Industria Limpia—. Mexichem se ha adherido al programa de responsabilidad integral que impulsa la ANIQ (Asociación Nacional de la Industria Química), un programa similar al Responsible Care desarrollado en Estados Unidos. Mexichem Resinas Vinílicas (antes Primex) ha recibido importantes reconocimientos por el grado de avance alcanzado en este programa. Asimismo, cuenta con la certificación ISO 14001 y ha desarrollado, en conjunto con otras empresas, el concepto de ecoeficiencia, encaminado al uso económicamente eficiente de los subproductos de los procesos productivos, lo cual genera como consecuencia una mejoría en el medio ambiente. Con este tipo de proyectos, que ayudan de manera significativa al medio ambiente —ya que anteriormente muchos de los subproductos o residuos de los procesos tenían que ser tratados de una forma especial, generando mayores costos e incluso impactos ambientales— ahora se genera un beneficio económico. En 2005 recibió el primer lugar nacional en Ahorro de Energía Térmica, gracias al programa de eficiencia energética que se implementó en Cloro de Tehuantepec. El 27 de septiembre de 2006, la planta de Cloro-Sosa ubicada en Coatzacoalcos que opera Mexichem Derivados (la cual es la segunda planta más grande en su tipo en Latinoamérica60), recibió un reconocimiento por el segundo lugar del premio nacional de ahorro de energía térmica en la modalidad de modernización de instalaciones, en la división corporativos industriales del sector privado. También en la misma ceremonia, Mexichem Flúor (para la planta ubicada en Matamoros, Tamaulipas, que se dedica a la fabricación de Ácido Fluorhídrico y que es la segunda planta más grande del mundo para la fabricación de este producto) fue reconocida como el segundo lugar del premio nacional de ahorro de energía térmica en la modalidad de mejores prácticas para la eficiencia energética. Durante 2007 la Compañía recibió dos premios por Ahorro de Energía Térmica, gracias al programa de eficiencia energética que se implementó en Cloro de Tehuantepec y en Mexichem Resinas Vinílicas. La recién adquirida Amanco, cuenta con 19 centros de producción en 14 países y todas sus plantas están certificadas con las normas ISO 9000, ISO 14001 y OHSAS 18000. Por su parte PETCO (actualmente Mexichem Resinas Colombia), empresa adquirida en marzo de 2007, cuenta con certificaciones ISO-9001 e ISO-14001. Mexichem es una empresa comprometida y orientada hacia la responsabilidad Social, lo que se traduce en un compromiso consciente y congruente por cumplir integralmente con las expectativas de todos sus participantes tanto al interior de Mexichem como en lo externo, en los ámbitos económico, social, humano y ambiental. En ambos casos la Empresa se pronuncia por el respeto a

60 Idem 1

107

los valores éticos, la gente, las comunidades y el medio ambiente. Por esta razón la Compañía obtuvo en el año 2007, el distintivo de Empresa Socialmente Responsable (ESR 2008), que otorga el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI), el cual podrá ostentar por un año en su imagen corporativa, publicidad, instalaciones, vehículos y productos, entre otros medios, con el fin de que el público relacionado con sus negocios conozca el involucramiento que se tiene en cada localidad y valoren el compromiso de gestión responsable.

108

7. Estructura Corporativa Mexichem, S.A.B. de C.V. es una empresa controladora pura que mantiene el control de sus tres Cadenas de Valor a través de su tenencia accionaria. La Compañía ha continuado con la reestructuración corporativa de sus empresas subsidiarias con el propósito de alinear, integrar y optimizar los procesos productivos de sus Cadenas de Valor. Durante 2006 y 2007 ha realizado cambios de denominación social y fusiones en varias de sus empresas subsidiarias. A continación se muestran las empresas subsidiarias de Mexichem a la fecha del presente Reporte Anual:

Empresas Subsidiarias Sector Tenencia %Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. y Subsidiarias Cloro / Vinilo 100% Mexichem Resinas Colombia, S.A. (antes PETCO) (*) Cloro -Vinilo 100%

Mexichem Derivados, S.A. de C.V Cloro / Vinilo 100% Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. Cloro / Vinilo 100%

Mexichem Colombia, S.A. Cloro / Vinilo 100% Mexichem Flúor, S.A. de C.V. Y Subsidiarias Flúor 100%

Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. y Subsidiarias Cloro / Vinilo 100% Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. y Subsidiarias Conducción Fluidos 100%

Amanco Tubosistemas Panamá, S.A. Conducción de Fluidos 100% Construsistemas Amanco Panamá, S.A. Conducción de Fluidos 100%

Pavco Investment Inc, y Subsidiarias Conducción de Fluidos 100% Mexichem Plastigama, S.A. Conducción de Fluidos 100% Mexichem CID, S.A. de C.V. Investigación y Desarrollo 100%

Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. Servicios 100% Mexichem Marcas, S.A. de C.V. Marcas 100%

Para la clasificación de cada subsidiaria Ver Capítulo II, “LA EMISORA, 2. Descripción del Negocio”. Las tenencias accionarias que Mexichem detenta de cada una de las empresas subsidiarias, le permite ejercer el control sobre su administración y operaciones.

109

8. Descripción de Principales Activos A continuación se mencionan los principales activos de las Cadenas Productivas de Mexichem, todos los cuales se encuentran libres de gravamen o afectación de cualquier tipo, ya que ninguno de ellos constituye garantía de financiamiento alguno. Todos los activos están asegurados, se encuentran óptimo estado (con una excepción, ver nota) y no hay medidas ambientales que afecten su uso. Cía. Principales Activos Tamaño Capacidad

instalada Capacidad utilizada

Dimensiones

Almacén de salmuera cruda 4293 m3 4293 m3 94.66% 27mts x 8mts Dos reactores para precipitar impurezas 325 m3 x hr c/u 325 m3 xhr 94.66% Diam. 1.5

mts.

Tres filtros pulidores de salmuera 200m3 xhr 200m3 xhr 94.66% 6mts x 4mts

Dos tanque de almacenamiento de salmuera tratada

10,565 m3 10,565 m3 94.66% 45mts x 7mts

Tanque de sal disuelta 1800 m3 1800 m3 94.66% 20mts x 5mts

Tanque de sal carbonatada 800 m3 800 m3 94.66% 12mts x 6 mtsTorre para preparación de sal disuelta carbonatada

70 m3 x hr 70 m3 x hr 94.66% 18mts x 2.25 mts

Cuatro filtros de salmuera marca Acuamex 138 m3 138 m3 94.66% 6mts x 3mts

Cuatro Filtros para manejo de lodos marca Perrin

1,416” cuadradas

1,416” cuadradas

94.66% 8.85 x 40 plgs. c/u

Tanque saturador de salmuera 310 m3 310 m3 94.66% 19mts x 4.4

Siete equipos de refrigeración carrier 3,200 tn x hr 3,200 tn x hr 94.66% 4 x 5 x 1.5 mts.

Dos compresores centrífugos de cuatro pasos marca Delaval

620 tn x hr c/u 620 tn x hr c/u

94.66%

Ocho almacenes para cloro liquido 300 tn c/u 300 tn c/u 94.66% 30mts x 3.3 mts

33 electrolizadores glanor con tecnología De Nora- PPG (*)

720 tn diarias 720 tn diarias 94.66%

Cuatro transformadores rectificadores General Electric 110/kb

24,000 kba con rectificadores de 20,800 kwy 580 volts cd maximosa 26 ka

24,000 kba con

rectificadores de 20,800

kwy 580 volts cd máximos

94.66%

Sistema de secado de cloro 64,000 lbxhr 64,000 lbxhr 94.66% Sistema de evaporación de triple efecto de tecnología swenson

860 tn diarias 860 tn diarias 94.66% Varios equipos

Tres almacenes de licor de celdas 5000 m3 c/u 5000 m3 94.66% 33.5mts x 6.4 mts

Tres almacenes de sosa 5000tn c/u 8000tn 94.66% 35.8mts x 4.6mts

Patio de vías de 14 km 14 km 94.66% 14 km.

MEX

ICH

EM D

ERIV

AD

OS

(ant

es C

loro

de

Tehu

ante

pec)

Dos calderas 80 tn x hr 80 tn x hr 94.66% 2.4 mts.x 6 mts.

(*) Nuevos el 20% y el restante a finales del 2007.

110

Cía. Principales Activos Tamaño Capacidad instalada

Capacidad utilizada

Dimensiones

Terreno Planta Ecatepec 11.57 hectáreas

11.57 hectáreas

90% 107.6 x 107.6 mts.

Tanques cilíndricos de almacenamiento Cloro-Sosa

453,500 litros 100% Diám. 1.5 mts x 3 mts de long.

Tanque de almacenamiento Sosa 1,800 toneladas

72% Diám. 15 mts x 4 mts de alto

Unidad de Producción Ácido Clorhídrico 500 toneladas día

90% 15 mts. de alto.

MEX

ICH

EM D

ERIV

AD

OS

(ant

es

Penn

wal

t)

Unidad de Producción de Hipoclorito 600 toneladas día

92% 15 mts. de largo x 10 mts. de ancho y 2 mts. de alto

Celdas Electrolíticas 46 unidades 104 toneladas

día 84% 2.5 mts de

alto x 15 mts. de largo

Terreno Planta Altamira 45.4 hectáreas 26 hectáreas 57.27% 400X800mts, 330x398 mts

Reactores de Polimerización 36,000 galones 46.8 ton por carga

86.54% 4.2 x 8.4 mts

Columnas de despojado 46.1 mts3 82,000 lbs/hr 50% 20.37x2.5 mts

Secadores 23 tons/hr 95% 3.4 mtsx 8.7 mtsx 4 mts.

MEX

ICH

EM R

ESIN

AS

VIN

ÍLIC

AS

(ant

es G

rupo

Pr

imex

)

Esferas 4000 mts3 4000 mts3 80% Diámetro 19.8 mts

Silos almacenamiento 390 mts3 390 mts3 80% 14.37 mts

diámetro 5.6 mts

Terreno San Luis Potosí 14 hectáreas 80,000 toneladas

mes

90% 900 x 155 mts.

Unidad Minera Villa de Zaragoza, SLP 450 hectáreas 1,200,000 toneladas

anual

100% Irregular

Jumbos Electro hidráulicos 4 25 mts. de perforación

72% Brazo: 4 mts

Camiones de Volteo Interno 3 40 toneladas 100% Caja de 48 pies cúbicos

Estación de Quebrado 36 x 42 pulgadas y 42x48 pulgadas

194 tons. métricas/hora

93 ton métricas/hora

100% N. A.

MEX

ICH

EM F

LÚO

R

(ant

es C

ía. M

iner

a La

s C

ueva

s)

Planta de Beneficio 63 celdas de flotación

Promedio 50 pies cúbicos

cada una

100% Edificio de 25 m x

111

Cía. Principales Activos Tamaño Capacidad instalada

Capacidad utilizada

Dimensiones

Terreno Planta Matamoros 140.85 hectáreas

140.85 hectáreas

100% 1; 800 x 1500 mts 2; 521 x 800 mts 2

MEX

ICH

EM

FLÚ

OR

(ant

es

Quí

mic

a Fl

ú)

Unidades de Producción de Trióxido de Azufre

1,100 toneladas

1,100 toneladas día

60% Varios equipos

Reactor de Ácido Fluorhídrico 100 pies long., y 10 pies diámetro

94,000 toneladas anuales

72% 100 pies long., y 10 pies diámetro

Terreno Unimisur 470 hectáreas 470 hectáreas

Saloducto 46 km 46 km x 12" Tanque de salmuera cruda 1,500 m3 1,500 m3 9 mts. x 11

mts

UN

IMIS

UR

Tanque de almacenamiento de diesel 900 m3 900 m3 5mts x 7mts

CIA. Principales Activos Capacidad utilizada

Sistema de Refrigeración por Amoníaco MYCOM

85%

Sistema de Control Distribuido 85% Sistema de Refrigeración por Amoníaco YORK

85%

Secador de Resina 85% Esferas de Almacenamiento de MVC

85%

Colectores de polvo de secado 85%

Secador de Latex 85% Reactores 85% Sistema de Control Distribuido 85%

MEX

ICH

EM R

ESIN

AS

CO

LOM

BIA

(ant

es

PETC

O)

Centrífugas 85%

CIA. Principales Activos Capacidad utilizada

Máquinas de Extrucción 89% Mezcladoras 87% Inyectoras 88% Terrenos Naves Industriales A

MA

NC

O

Subestaciones eléctricas 89%

112

Para 2008, la Compañía ha previsto realizar adquisiciones en México y otros países de América Latina por un monto cercano a los US$300 millones; hasta el momento, se han invertido poco más de US$200 millones en el primer trimestre de 2008. Asimismo, en los próximos cinco años, la Compañía estima invertir alrededor de US$1,000 millones, manteniendo el ritmo de crecimiento necesario para alcanzar la visión definida, sin dejar de lado la solidez y flexibilidad financiera que le han caracterizado. Para financiar estos proyectos, la Compañía utilizará principalmente recursos provenientes de su generación de flujo operativo complementado con un aumento al capital social que será suscrito mediante oferta pública de acciones, así como con la contratación de pasivos sin afectar las obligaciones de hacer y no hacer que le imponene sus actuales compromisos crediticios. Con las recientes adquisiciones y los proyectos concluidas en el año 2007, la Compañía ha ampliado e integrado la Cadena Cloro-Vinilo, incrementado la capacidad de extracción de la mina de Fluorita e integrado la mina más grande del mundo con el segundo productor de Ácido Fluorhídrico más grande del mundo, ha logrado una adecuada diversificación geográfica, fundamentalmente en América Latina y en Norteamérica, además de los proyectos de eficiencia que le darán mejoras operativas y reducción de costos como el caso de la planta de Santa Clara. Sin embargo, aún falta por crecer e integrar sus Cadenas Productivas siguiendo su estrategia fundamental de agregar valor a sus materias primas principales; los proyectos de reducción de costos en la industria química y petroquímica son una tarea permanente, en la que continuamente se debe estar buscando nuevos y mejores practicas y procesos, por todo lo anterior la Compañía ha establecido un ambicioso plan de inversiones para los próximos 5 años en los que está planeando invertir alrededor de US$1,000 millones. Estos proyectos tienen una tasa interna de retorno promedio del 22%.

113

9. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales A la fecha del presente Reporte Anual no está pendiente o inminente algún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que resultan del curso normal del negocio en los cuales se encuentren o pueda encontrarse involucrada Mexichem o alguna de sus subsidiarias, a excepción de los que se mencionan a continuación: En el año 2008 algunas de las compañías subsidiarias del Grupo presentaron demanda de amparo indirecto ante los juzgados de distrito en el Estado de México, a través de la cual impugnaron temas específicos que les generaban un agravio con motivo de la entrada en vigor de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única,, tales como: intereses, sueldos y salarios, inventarios, inversiones, pérdidas fiscales, disminución de pagos provisionales y acreditamiento de ISR. Juicio de amparo en contra de las reformas a la Ley del Impuesto al Activo para el ejercicio 2007. En el año 2007, algunas de las compañías subsidiarias interpusieron juicio de amparo en contra de la reforma efectuada a la Ley del Impuesto al Activo que entró en vigor el 1° de enero de 2007, la cual no permitía la deducción de las deudas para efectos de determinar la base sobre la cual se calcula dicho impuesto. Ambos juicios están pendientes de resolución por parte de la corte. Ni Mexichem ni alguna de sus empresas subsidiarias se ubica en alguno de los supuestos establecidos en la Ley de Concursos Mercantiles.

114

10. Acciones representativas del Capital Social Los accionistas de la Compañía, en Asamblea General Extraordinaria de fecha 18 de abril de 2007, aprobaron aumentar el capital social en su parte variable en la cantidad de 110,000,000 (ciento diez millones de acciones) Clase II, mismas que pusieron a disposición del Consejo de Administración para la suscripción de las mismas en los términos de fecha, plazo, forma y precio de colocación que el propio Consejo de Administración decidiera. En cumplimiento del mandato de dicha Asamblea, el Consejo de Administración, en sesión del 19 de abril de 2007, acordó ofrecer a los accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. la suscripción de hasta 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II a un precio de $29.00 (veintinueve pesos 00/100 M.N.) por Acción, correspondiendo a los accionistas el derecho de suscribir 12 (doce) acciones nuevas por cada 100 (cien) de las que fueren titulares a esa fecha. El 23 de mayo de 2007 concluyó de manera exitosa el período de suscripción antes descrito, por lo que Mexichem, S.A.B. de C.V. incrementó su capital en $1,705,200,000.00 (un mil setecientos cinco millones, doscientos mil pesos 00/100 M.N.) mediante la suscripción de 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II, con lo cual el nuevo número de acciones en circulación es de 548,800,000 acciones. A la fecha del presente Reporte Anual, el capital social se encuentra integrado de la siguiente manera:

Concepto Clase I Clase II Acciones Capital fijo 426,752,256 426,752,256 Capital variable 122,047,744 122,047,744 Total acciones en circulación 426,752,256 122,047,744 548,800,000

Todas las Acciones otorgan plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. La Compañía no ha modificado los derechos que otorgan estas Acciones en los últimos tres ejercicios.

115

11. Dividendos Mexichem ha decretado el pago de dividendos en efectivo, como sigue:

Asamblea General Ordinaria de Accionistas

Dividendo Decretado por

Acción (*) Número

de Exhibiciones Fecha de

Exhibiciones

23 abril 2003 $0.15 4 pagos May, Ago, Nov 2003 y Feb 2004 28 abril 2004 $0.17 4 pagos May, Ago, Nov. 2004 y Feb 2005

27 abril 2005 $0.17 Un sólo pago 16 Mayo 2005

30 noviembre 2005 $0.40 4 pagos Ene, Abr, Jul y Oct 2006

6 diciembre 2006 $0.44 4 pagos Ene, Abr, Jul y Oct 2007

7 noviembre 2007 $0.52 4 pagos Ene, Abr, Jul y Oct 2008 (*) Cifras en pesos nominales de la fecha de decreto del derecho y pago. La declaración, importe y pago de dividendos son aprobados por las asambleas generales ordinarias de accionistas, por recomendación del Consejo de Administración, y los dividendos sólo únicamente podrán ser pagados de utilidades retenidas de cuentas previamente aprobadas por los accionistas, siempre que se haya creado una reserva legal y cualesquiera pérdidas de ejercicios fiscales anteriores hayan sido pagadas.

Conforme a los contratos de crédito vigentes, incluyendo el Crédito Sindicado, se establecen restricciones que limitan el pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y amortización del año anterior. La política de pago de dividendos de Mexichem depende de la generación de utilidades, generación de flujo y de las inversiones proyectadas en sus distintas Cadenas Productivas. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre otros asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las acciones representativas del capital social de Dermet (ahora Pochteca). Conforme a los acuerdos adoptados por dicha asamblea, el dividendo en especie referido fue pagado a los accionistas de Mexichem el pasado 2 de agosto de 2007, como consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet (ahora Pochteca) dejó de ser subsidiaria de Mexichem.

116

III. INFORMACIÓN FINANCIERA Durante los meses de febrero y marzo de 2007, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones de los negocios conocidos como Amanco y Petco (ahora Mexichem Resinas Colombia), empresas dedicadas a la fabricación y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua y la producción de resinas de PVC, respectivamente. Estos negocios se encuentran atendiendo principalmente los mercados de Latinoamérica, operando en 14 países. El monto de las transacciones anteriores ascendió aproximadamente a US$736 millones, duplicándose el tamaño de la Compañía y afectando la comparabilidad de los estados financieros consolidados adjuntos. 1. Información Financiera Seleccionada La información financiera publicada por la Compañía referente a los ejercicios 2005, 2006 y 2007 se expresan en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, lo mismo que las correspondientes al 31 de marzo de 2007, a menos que se especifique lo contrario. Por su parte, la información financiera aquí incluida para el primer trimestre de 2008 se expresan en miles de pesos nominales.

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005

Expresada en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 (a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)

Conceptos 2007 2006 2005

Ventas Netas $23,017,321 $10,417,127 $9,606,004 Resultado Bruto $7,459,970 $3,081,604 $2,609,602 Resultado de Operación $3,270,097 $1,998,039 $1,654,247 UAFIRDA $4,354,055 $2,485,491 $2,137,072 Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU) $1,852,058 $1,191,216 $457,689 Resultado Neto Mayoritario $1,823,191 $1,188,242 $692,474 Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 527,606,810 488,581,550 437,238,046 Utilidad Por Acción en pesos $3.44 $2.42 $1.58 Inversión en Acciones (Adquisición Empresas) $6,215,880 $176,631 ($1,148,370) Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX) $1,177,457 $1,055,623 $264,885 Depreciación y Amortización del Ejercicio $1,083,958 $487,452 $482,825 Activo Total $25,077,854 $10,811,226 $9,611,802 Deuda a Largo Plazo $7,054,495 $1,152,558 $1,336,525 Capital Contable Mayoritario $8,095,390 $4,817,933 $3,846,304 Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 63 57 66 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 108 93 121 Rotación de Inventarios (Días) 62 42 58 Dividendos en Efectivo Decretados por Acción* $0.52 $0.44 $0.61 Fuente: Estados Financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2007 y 2006 e información de la Emisora. *Cifras en Pesos nominales de la fecha de decreto

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Al cierre del primer trimestre (útimo trimestre divulgado por la Emisora), el resumen de la información financiera por los primeros tres meses de los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada al 31 de marzo de 2008 y 2007

Expresada en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 la del año 2007 y en pesos nominales la del año 2008.

(a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)

Conceptos 31-mar-08 31-mar-07 Ventas Netas $7,020,127 $3,338,468 Resultado Bruto $2,186,860 $1,061,857 Resultado de Operación $851,817 $522,262 UAFIDA $1,187,610 $680,547 Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU) $454,287 $337,446 Resultado Neto Mayoritario $441,612 $332,752 Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 547,991,000 489,128,000 Utilidad Por Acción en pesos $0.81 $0.68 Inversión en Acciones (Adquisición Empresas) $352,832 $6,413,135 Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX) $88,847 $187,812 Depreciación y Amortización del Ejercicio $335,793 $158,285 Activo Total $26,473,659 $24,148,480 Pasivo Largo Plazo $6,867,832 $2,195,028 Capital Contable Mayoritario $8,688,647 $5,140,420 Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 64 104 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 101 147 Rotación de Inventarios (Días) 64 104

Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 31 de marzo de 2008 y 2007. Las cifras de estos períodos no incluyen las operaciones de la Cadena Distribución, que fue desincorporada mediante el pago de un dividendo en acciones representativas del capital de Pochteca el 2 de agosto de 2007. Las cifras por el período terminado el 31 de marzo del 2008 consideran la consolidación de los resultados de Amanco y PETCO a partir de su adquisición en febrero y marzo de 2007, respectivamente. La Emisora ha dado cumplimiento a lo previsto en el Artículo 41 de las Disposiciones Generales, en virtud de que la presentación de resultados por “Cadena Productiva” ó “línea de negocio” no implica una variación o cambio alguno a políticas, criterios y/o prácticas contables conforme a las cuales la Emisora elabora sus estados financieros. Es decir que la información por Cadena Productiva se utiliza solamente para efectos de presentación sin que se haya dejado de reportar resultados por línea de negocio. La información que se presenta a continuación corresponde a los estados financieros terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, que sirvieron de base para el dictamen de los contadores independientes de la Compañía, así como a los estados financieros internos que la Emisora entregó a la BMV con cifras acumuladas al 31 de marzo de 2008 y 2007. Ver Capítulo VII. “ANEXOS”.

118

Eventos significativos

a. Adquisición de subsidiarias - Durante 2007, Mexichem compró ciertas compañías cuya adquisición se registró utilizando el método de compra. Los resultados de las operaciones adquiridas han sido incluidos en los estados financieros consolidados desde el día de la adquisición, por lo tanto, los estados consolidados del año 2007 no son comparables con respecto a los del año anterior. El estado consolidado de cambios en la situación financiera presenta la incorporación de las operaciones adquiridas por Mexichem en un solo renglón dentro de las actividades de inversión. Las adquisiciones de Mexichem son:

i. El 22 de febrero de 2007, Mexichem firmó el contrato de compra venta de acciones

para adquirir el 100% de las acciones en circulación de Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. (antes Amanco Holding, Inc.) (“Amanco”), que se dedica a la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua; siendo líder industrial en Latinoamérica.

ii. El 23 de marzo de 2007, Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., subsidiaria de

Mexichem firmó el contrato de compra venta de acciones para adquirir el 100% de las acciones de Mexichem Resinas Colombia, S.A. (antes Petroquímica Colombiana, S.A. ó PETCO), empresa que se dedica a la producción y venta de resinas de policloruro de vinilo (PVC). Para financiar la mayor parte de estas adquisiciones, en el mes de febrero de 2007, Mexichem contrató con Citibank, N.A. un crédito puente por US$700 millones. Los negocios de Amanco y Petco se encuentran atendiendo principalmente los mercados de Latinoamérica, operando en 14 países. El monto de las transacciones anteriores ascendió aproximadamente a US$736 millones duplicándose el tamaño de la Compañía y afectando la comparabilidad de los estados financieros adjuntos. Más adelante, en este mismo capítulo, se muestra la situación financiera pro forma de ambos negocios considerando la operación de doce meses de 2006 y 2007. A continuación se muestran los principales rubros de los estados financieros condensados (no auditados) en miles de pesos nominales de cada negocio a la fecha de la adquisición:

Petco Amanco Activo total $ 3,068,558 $ 7,486,205 Pasivo total $ 1,902,438 $ 4,672,904 Capital contable $ 1,166,120 $ 2,813,301

iii. El 29 junio de 2007, a través de la subsidiaria Mexichem Compuestos, S.A. de C.V.,

se firmó el contrato de compra venta de acciones para adquirir el 50% de las acciones en circulación de C.I. Geon Polímeros Andinos, S.A., empresa colombiana dedicada a la fabricación de compuestos. Los resultados financieros al 31 de diciembre de 2007 de esta empresa no han sido consolidados en los estados financieros de Mexichem, debido a que la Compañía no ejerce el control efectivo de su administración.

iv. El día 31 de agosto de 2007, a través de la subsidiaria Mexichem Estireno, S.A. de

C.V., se realizó la adquisición de Frigocel Mexicana, S.A. de C.V., empresa mexicana dedicada a la transformación de poliestireno expandible y principal competidor de Mexichem en la zona centro del país. Los productos de poliestireno expansible son utilizados principalmente en la industria de la construcción y como aislamiento térmico.

Con estas adquisiciones Mexichem continúa con la estrategia de dar mayor valor agregado a

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sus materias primas básicas, fortaleciendo con ello su posicionamiento en Latinoamérica y convirtiéndose en una empresa global con operaciones en prácticamente todo el continente americano.

b. Desincorporación de subsidiarias - El Consejo de Administración evaluó y decidió desincorporar el negocio de distribución de Dermet de México, S.A. de C.V. (“Dermet”), y a través del acta de asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, se aprobó el pago de un dividendo por la cantidad de $270 millones (valor nominal), pagadero en especie mediante la entrega de acciones representativas del capital social de Dermet, por lo anterior, los activos, pasivos y resultados de este negocio al 31 de diciembre de 2006, se presentan como una operación discontinuada en los presentes estados financieros consolidados.

c. Crédito sindicado - Con fecha 22 de agosto de 2007, Mexichem y algunas de sus

subsidiarias celebraron un contrato de crédito con un sindicato de catorce bancos internacionales encabezado por Citibank, N.A. por un monto de US$635 millones a un plazo de cinco años, con un año de gracia y amortizaciones semestrales de principal. El crédito fue utilizado para pagar el crédito puente mencionado anteriormente.

d. Modernización de planta - Mexichem puso en marcha el 30 de agosto de 2007, la nueva

planta de Santa Clara en el Estado de México, con una inversión de US$75 millones y cuyo objetivo fue la modernización y actualización de tecnología para la fabricación de Cloro-Sosa teniendo importantes reducciones en el consumo de energía y mantenimiento. Derivado de lo anterior se reconoció en el estado consolidado de resultados, en el rubro de otros gastos, un monto de $132,505, que representan el costo de la baja de la maquinaria y equipo de la planta anterior y una reserva para remediación de suelos.

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2. Información Financiera por Cadena Productiva y Origen de las Ventas 2007

Cloro/Vinilo Flúor Conducción de

Fluidos Controladora Total Activos Totales $11,854,447 $1,919,653 $8,113,650 $3,190,104 $25,077,854Ventas Netas $11,188,496 $2,086,758 $9,727,616 $14,451 $23,017,321Utilidad (pérdida) de operación $1,443,754 $780,885 $1,375,259 ($329,801) $3,270,097Utilidad (pérdida) neta del año $382,250 $362,982 $951,717 $144,755 $1,841,704UAFIRDA $1,880,404 $920,251 $1,687,800 ($134,400) $4,354,055UAFIRDA por acción 3.43 1.68 3.08 (0.26) 7.93

2006

Cloro/Vinilo Flúor

Distribución (Operación

Discontinua) Controladora Total Activos Totales $7,255,661 $1,776,721 $1,440,993 $337,851 $10,811,226Ventas Netas $8,539,471 $1,858,947 $0 $18,709 $10,417,127Utilidad (pérdida) de operación $1,514,469 $707,808 $0 ($224,238) $1,998,039Utilidad (pérdida) neta del año $647,333 $426,633 $1,896 $109,868 $1,185,730UAFIRDA $1,771,009 $843,247 $0 ($128,765) $2,485,491UAFIRDA por acción 3.59 1.72 0.00 (0.26) 5.05

2005

Cloro/Vinilo Flúor

Distribución (Operación

Discontinua) Controladora Total Activos Totales $6,948,839 $1,444,187 $774,693 $444,082 $9,611,801Ventas Netas $8,109,783 $1,496,222 $0 $0 $9,606,005Utilidad (pérdida) de operación $1,445,945 $424,001 ($206) ($215,492) $1,654,248Utilidad (pérdida) neta del año $429,554 $93,279 $9,816 $159,825 $692,474UAFIRDA $1,748,833 $547,117 ($206) ($158,670) $2,137,074UAFIRDA por acción 3.93 1.26 0.00 (0.36) 4.82

Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto datos por acción

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31 de Marzo de 2008

Cloro/Vinilo Flúor Productos

Transformados Controladora Total Activos Totales $9,991,843 $1,896,798 $11,221,074 $3,363,944 $26,473,659Ventas Netas $2,733,626 $490,709 $3,792,072 $3,720 $7,020,127Utilidad (pérdida) de Operación $338,762 $167,472 $437,252 ($91,669) $851,817Utilidad (pérdida) Neta del Año $204,316 $84,882 $315,891 ($163,477) $441,612UAFIRDA $496,436 $202,257 $552,714 ($63,797) $1,187,610 31 de Marzo de 2007

Cloro/Vinilo Flúor Productos

Transformado Controladora Total Activos Totales $10,790,273 $1,843,576 $8,011,389 $3,503,242 $24,148,480Ventas Netas $1,366,813 $553,961 $1,412,028 $5,666 $3,338,468Utilidad (pérdida) de Operación $218,839 $222,297 $135,127 ($54,001) $522,262Utilidad (pérdida) Neta del Año $103,814 $127,668 $44,281 $56,989 $332,752UAFIRDA $276,095 $258,328 $183,431 ($37,307) $680,547

Fuente: Estados Financieros Internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de marzo de 2008 y 2007 Cifras en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre 2007 para las cifras de ese año, y pesos nominales para marzo de 2008. Ventas Nacionales y en el Extranjero

Ventas 2007 % 2006 % 2005 % Nacionales $6,409,479 27.8% $7,310,584 70.2% $7,017,734 73.1%Extranjeras $16,607,842 72.2% $3,106,543 29.8% $2,588,270 26.9%

Exportaciones en US$ dólares $1,528,605 $284,547 $237,075 Total $23,017,321 100.0% $10,417,127 100.0% $9,606,004 100.0%

Cifras en millones de Pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de Dicieimbre 2007 y 2006

Ventas 31-mar-08 % 31-mar-07 % Nacionales $1,310,983 18.7% $2,328,208 69.7% Extranjeras $5,709,144 81.3% $1,010,260 30.3%

Exportaciones en US$ dólares $531,622 $91,138 Total $7,020,127 100.0% $3,338,468 100.0%

Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre 2007 para 2007 y de Pesos nominales para 2008 Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 31 de marzo de 2008 y 2007

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3. Informe de Créditos Relevantes Préstamos Bancarios y porción circulante de Deuda a Largo Plazo 2007 2006

Préstamos en moneda extranjera:

The Bank of Nova Scotia, Bhd. Crédito de 41 millones de dólares americanos documentado con pagarés que causan

intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 1.5 puntos. El principal se amortiza en 20 pagos trimestrales de 2,050,000 dólares americanos a partir del 29 de septiembre de 2006, con vencimiento el 30 de junio de 2011.

$ - $408,014

Crédito sindicado de 635 millones de dólares americanos con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 0.875. El principal se amortiza en pagos semestrales de 70,555,555 dólares americanos a partir del 22 de agosto de 2007, con vencimiento el 22 de agosto de 2012. Durante noviembre de 2007, se efectuó prepago por 34 millones de dólares americanos.

6,560,336 - Comerica Bank, S.A. Créditos de 16 millones de dólares americanos documentados con pagarés que

causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 0.875 puntos. El principal se amortiza en 15 pagos trimestrales de 1,000,000 de dólares americanos a partir del 30 de junio de 2007, con vencimiento el 30 de marzo de 2011.

130,988 179,732 Banco de Bogotá, S.A., Bancolombia, S.A., Exim Bank Créditos de 35 millones de dólares americanos documentados con pagarés que

causan intereses trimestrales a diferentes tasas. El principal se amortiza en varios montos diferentes a partir del 26 de julio de 2007, con vencimiento el 28 de diciembre de 2016.

365,068 -

Citibank Colombia, S.A.

Préstamo de 4,500 millones de pesos colombianos que causa intereses trimestrales a la tasa DTF más 3.6%. El principal se amortiza en 12 pagos trimestrales de 350 millones de pesos colombianos y uno de 300 millones de pesos colombianos, con vencimiento en febrero de 2009. 9,481 15,805

Banco do Brasil, S.A., Bancolombia, S.A., Banco Bice, Banco Itaú BBA, Santander Rio,

entre otros.

Créditos revolventes de 77 millones de reales brasileños documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en diciembre de 2013.

477,959 - Banco Patagonia, S.A., Galicia, S.A., Banco Industrial, Banco Itaú BBA , Citibank,

Santander Río, entre otros

Créditos revolventes de 33 millones de pesos argentinos documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en febrero de 2008.

115,682 - Bank Colombia, S.A. Préstamo de 42,914 millones de pesos colombianos que causa intereses anual a la

tasa LIBOR más 2.98%; con vencimiento en diciembre de 2010. 232,504 -

Banco Itaú BBA Créditos revolvente de 5 millones de dólares americanos documentados con varios

pagarés que causan intereses semestrales a la tasa LIBOR más 2.6%; con vencimiento en mayo de 2011.

55,477 - Otros 6,879 -

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Préstamo en pesos mexicanos: Banco Inbursa, S.A.

Créditos simples documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza en 23 pagos trimestrales de $43,750 con vencimiento el 5 de septiembre de 2011. 729,250 863,669

Suma Préstamos Bancarios 8,683,624 1,467,220Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a corto plazo 1,629,129 314,662 Total Deuda de Largo Plazo $7,054,495 $1,152,558

Al 31 de diciembre de 2007, los saldos de los créditos principales contratados por Mexichem, eran los siguientes, en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007:

A pagar durante Importe

2008 $1,629,1292009 2,463,5072010 1,758,9892011 1,647,3192012 1,184,680

Suma $ 8,683,624

Las Adquisiciones realizadas durante 2007, especialmente las de Amanco y PETCO, fueron financiadas mediante incremento en el capital social y mediante la contratación del Crédito Puente, mismo que fue liquidado con los recursos obtenidos del Crédito Sindicado.

Al 31 de diciembre de 2007, los financiamientos contratados con Citibank, Comerica Bank y Banco Inbursa, S.A. establecen ciertas restricciones calculadas sobre cifras consolidadas para la Compañía, siendo las más importantes las siguientes: a. Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes b. Pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y

amortización del año anterior c. Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.0 a 1.0 d. Mantener un capital contable de la Compañía no menor de $7,291,977 e. Mantener un índice de apalancamiento con respecto a EBITDA no mayor de 3.5 a 1.0 hasta

junio 2008, posterior a esa fecha será 3.0 a 1.0 f. Mantener un pasivo a largo plazo entre capital contable máximo de 1.50 g. Asegurar y mantener en buenas condiciones de operación las propiedades y equipo h. Cumplir con todas las Leyes, reglas, reglamentos y disposiciones que sean aplicables i. Adquirir con previa autorización del Banco otras empresas, acciones, partes sociales o activos

de empresas con un valor superior a 50 millones de dólares A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, la Compañía cumple con todas las restricciones y condiciones establecidas. La Compañía ha obtenido las autorizaciones necesarias para realizar las Adquisiciones y contratar su financiamiento, cuando las mismas significan exceder las limitaciones anteriores.

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4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora. Las cifras que se comentan en este apartado se expresan en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, para la información referida a ejercicios completos y 31 de jmarzo de 2007, mientras que las cifras correspondientes al 31 de marzo de 2008 se expresan en pesos nominales, salvo cuando se especifique lo contrario. Las cifras correspondientes a 2007, incorporan los resultados de Amanco y PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia, a partir de las fechas que fueron adquiridas cada una de estas subsidiarias: febrero y marzo de 2007, respectivamente y las correspondientes a Dermet se registran como operaciones discontinuadas. Mexichem, S.A.B. de C.V. es una compañía mexicana tenedora de las acciones de un grupo de empresas que se dedican a la producción y venta de productos químicos y petroquímicos como; Cloro, Sosa Cáustica, Resinas de Cloruro de Polivinilo, Ácido Fluorhídrico, así como Componentes de PVC y sistemas de conducción de fluidos elaborados a partir de PVC, productos que tienen mercado en los sectores de la construcción, vivienda, infraestructura, agua potable y alcantarillado urbano tanto en México, Estados Unidos de Norteamérica y Latinoamérica. Antecedentes Durante 2004, Mexichem tomó ventaja en la oportunidad de adquirir dos empresas, ambas líderes en sus respectivos mercados, las cuales ofrecen sinergias al portafolio de negocios de la Empresa. De esta manera, en mayo de 2004 adquirió Química Flúor, compañía que se integró a una nueva Cadena Productiva (Cadena Flúor), en virtud de que la Fluorita extraída y beneficiada por el Proceso Fluorita de Mexichem Flúor es una materia prima esencial en la producción de Ácido Fluorhídrico, que produce el Proceso HF. En diciembre de 2004, la Emisora adquirió Grupo Primex, considerado el productor de Resinas, Compuestos y plastificante más grande en Latinoamérica, lográndose así el balance óptimo en la Cadena Virtual de producción nacional de Cloro (en Cloro de Tehuantepec), la de VCM (en PEMEX) y la de PVC (en Grupo Primex y Polímeros). Para financiar la adquisición de Química Flúor, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem, celebrada el 21 de mayo de 2004, aprobó la constitución de un crédito colectivo por $288 millones de pesos mediante la emisión de 288 obligaciones susceptibles de conversión en acciones Serie Única, Clase II, representativas del Capital Social de (en esa fecha denominada) Mexichem, S.A. de C.V., las cuales en el supuesto de su conversión total representarían el 12% del capital social suscrito y pagado de Mexichem. El 24 de agosto de 2005 la Asamblea de Obligacionistas aprobó la amortización anticipada de la totalidad de las 288 obligaciones mencionadas en el párrafo anterior, liquidando un importe de $913,083 miles de pesos (precio de amortización), de los cuales $637,334 miles de pesos correspondieron a la diferencia entre el valor nominal y el precio de amortización de las obligaciones, el cual se registró como una partida especial en el estado de resultados, y dió un efecto de reembolso de capital a la parte contabilizada originalmente como prima en suscripción de obligaciones dentro del capital contable por $60,455 miles de pesos. Todas las cifras mencionadas en este párrafo se presentan a Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005, ejercicio en que se realizó la amortización anticipada. El 20 de Octubre de 2005, Mexichem realizó una oferta pública mixta de acciones, consistentes en una oferta pública primaria de venta y suscripción de hasta 63,247,744 acciones serie única, Clase II, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del Capital Social de la Compañía y una oferta pública secundaria de venta de hasta 34,502,256 acciones Serie Única, Clase I, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas de la parte mínima fija, sin derecho a retiro, del capital social de Mexichem; los recursos netos de la oferta mixta se aplicaron a proyectos de inversión. A partir de 2003 se inició un nuevo ciclo de recuperación que se manifestó claramente en el ejercicio 2004, con los consecuentes beneficios para Mexichem y sus resultados consolidados. En

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2005 los volúmenes de todas las operaciones fueron superiores a los de 2004; como consecuencia de la estrategia de mercadotecnia en volumen, y la mejora en los precios de Cloro, Sosa y PVC, todo esto al tomar ventaja de la reactivación económica en todo el abanico de sectores y mercados en los que la Compañía participa. En el ejercicio 2005, todos los Procesos y Cadenas que integran Mexichem se vieron beneficiados por un favorable desempeño de la economía que demandó mayores cantidades de materiales para satisfacer la demanda, llegando a generar eventuales sobredemandas y especulación en precios de algunas materias primas. En el ejercicio 2006 las industrias química y petroquímica registraron un año más de excelente desempeño, ya que los precios de la mayoría de sus productos permanecieron en niveles muy altos, como consecuencia de los elevados precios del petróleo y el gas. En este entorno favorable, Mexichem tuvo un muy buen año, Las ventas consolidadas y la utilidad de operación se incrementaron 8,4% y 20.8%, respectivamente, en comparación con 2005, una vez eliminado las cifras de Dermet por su desincorporación en el 2007. Asimismo, la utilidad neta aumentó 71% —a $1,188 millones de pesos. En febrero del 2007 Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital de Amanco Holding Inc., líder en Latinoamérica en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de Latinoamérica, Cuenta con 19 plantas de producción localizadas en 14 países del continente americano. Sus ventas durante el 2006 fueron de US$811 millones. La Compañía pagó la cantidad de US$492.7 millones para la adquisición de Amanco y reconoció una deuda neta con costo, contratada por Amanco que asciende a US$86.0 millones También, durante marzo del 2007 Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital de Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO), empresa productora de Resinas de PVC, ubicada en Cartagena, Colombia. Sus productos son comercializados en diversos países del mundo. Durante 2006 sus ventas fueron de US$375 millones. La Compañía pagó la cantidad de US$204.7 millones para la adquisición de PETCO y reconoció una deuda neta con costo, contratada por PETCO que asciende a US$74.0 millones El 23 de mayo de 2007, concluyó la suscripción de 58,800,000 Acciones a un precio de $29.00 por cada una de ellas, en cumplimiento del aumento de capital decretado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2007. Este aumento de capital representó la entrada de US$158 millones, que fueron aplicados al pago parcial del Crédito Puente, el cual fue pagado mediante el Crédito Sindicado. Con fecha 2 de agosto de 2007, de pago un dividendo en acciones representativas del capital social de Dermet a los accionistas de Mexichem, dividendo que tuvo por resultado la desincorporación de Dermet, y de la Cadena Distribución que integraba, de los estados financieros consolidados de la Compañía. Por esta razón, las cifras al 30 de junio de 2007 y 2006 que corresponden a Dermet se presentan como operaciones discontinuadas. Como resultado de las adquisiciones, enajenaciones y desincorporaciones de empresas subsidiarias en el Grupo, prácticamente todos los rubros financieros han registrado importantes crecimientos, especialmente en ventas, utilidades, activos y pasivos. a) Resultados de Operación Mexichem (antes CAMESA) es un grupo de empresas mexicanas que a partir del año 2002, fecha en la que asume el control Grupo Kaluz, inició una profunda revisión y transformación de su misión y visión de negocios al reenfocar su estrategia hacia el sector químico y petroquímico, dejando atrás el negocio de cables de acero que le caracterizó por muchos años. La nueva visión de negocios se basa en objetivos de crecimiento orgánico y mediante adquisiciones de empresas que

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ofrezcan sinergias de integración vertical y agreguen valor a sus materias primas básicas en mercados globales, que fortalezcan su posicionamiento como un productor de clase mundial y de bajo costo. Las ventas de Mexichem han registrado importantes crecimientos en los últimos 3 años, debido a: a) el mayor crecimiento económico en México y el de su principal socio comercial, EE.UU.; b) la instrumentación de estrategias de comercialización, especialmente en el Proceso Cloro-Sosa que permitieron colocar el producto que PEMEX no pudo adquirir por dificultades en su arranque de su planta productora de VCM; c) importantes inversiones de CAPEX para incrementar la capacidad instalada; y d) estratégicas adquisiciones de empresas en México, EE.UU. y, recientemente, en Sudamérica. Los resultados consolidados y por Cadena Productiva durante los últimos 3 años completos, y por los primeros 3 meses de 2008 y 2007 (que eliminan los resultados de Dermet e incluyen los resultados de Amanco y PETCO a partir de febrero y marzo de 2007, fechas en que fueron adquiridas, respectivamente) han sido los siguientes:

Ventas por Cadenas Productivas 2007 2006 % 2005 % Cadena Cloro-Vinilo $11,188,496 48.6 $8,539,471 82.0 $8,109,783 84.4

Cadena Flúor $2,086,758 9.1 $1,858,947 17.8 $1,496,222 15.6 Cadena Distribución $0 0.0 $0 0.0 $0 0.0

Cadena Productos Transformados $9,727,616 42.3 $0 0.0 $0 0.0 Controladora $14,451 0.1 $18,709 0.2 $0 0.0

Total $23,017,321 100.0 $10,417,127 100.0 $9,606,005 100.0 UAFIRDA por Cadenas Productivas 2007 2006 % 2005 %

Cadena Cloro-Vinilo $1,880,404 43.2 $1,771,009 71.3 $1,748,833 81.8 Cadena Flúor $920,251 21.1 $843,247 33.9 $547,117 25.6

Cadena Distribución $0 0.0 $0 0.0 ($206) 0.0 Cadena Productos Transformados $1,687,800 38.8 $0 0.0 $0 0.0

Gastos de Controladora ($134,400) -3.1 ($128,765) -5.2 ($158,670) -7.4 Total Uafida $4,354,055 100.0 $2,485,491 100.0 $2,137,074 100.0

Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 Fuente: Estados Financieros dictaminados de la Emisora por los ejercicios 2007 y 2006

Ventas por Cadenas Productivas 31 Mzo 08 % 31 Mzo 07 % Cadena Cloro-Vinilo $2,733,626 39.0 $1,366,813 40.9

Cadena Flúor $490,709 7.0 $553,961 16.6 Cadena Productos Transformados $3,792,072 54.0 $1,412,028 42.3

Controladora $3,720 0.0 $5,666 0.2 Total $7,020,127 100.0 $3,338,468 100

Uafida por Cadenas Productivas 31 Mzo 08 % 31 Mzo 07 %

Cadena Cloro-Vinilo $496,436 41.8 $276,095 40.6 Cadena Flúor $202,257 17.0 $258,328 37.9

Cadena Productos Transformados $552,714 46.6 $183,431 26.9 Gastos de Controladora ($63,797) -5.3 ($37,307) -5.3

Total Uafida $1,187,610 100.0 $680,547 100.1 Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, las de ese año y a Pesos nominales las de 2008. Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV

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Ventas CONCEPTOS 2007 2006 2005 Ventas Netas $23,017,321 $10,417,127 $9,606,005 Variación 121.0% 8.4% 151.6% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 Durante 2005, las ventas de Mexichem tuvieron un importante crecimiento, al reportar un incremento de 151.6% respecto a las de 2004, debido a la incorporación en su totalidad de las operaciones por las empresas subsidiarias adquiridas en el año 2004, Química Flúor y Grupo Primex, en mayo y diciembre de 2004, respectivamente, así como por el incremento en la demanda de los productos elaborados por las subsidiarias de la Compañía. En el ejercicio 2006, los incrementos en volúmenes y precios, si bien a un menor ritmo que en los tres años anteriores, explica el incremento de 8.4% en los ingresos del Grupo (sin considerar los ingresos de Dermet que es una operación discontinua a partir de 2007). Durante 2007 las ventas registraron $23,017 millones, 121% más que en 2006. Tan significativo incremento se debe principalmente a la estrategia de expansión del Grupo que se implementó al adquirir Amanco, Petco y Frigocel en febrero, marzo y agosto del mismo año, respectivamente, las cuales reportaron ventas en el ejercicio por $12,263 millones. La Cadena Cloro-Vinilo sumó ventas por $11,188 millones, 31.0% superiores a las de 2006. El volumen de ventas fue de 1,593 mil toneladas, 22.0% más que el año anterior. Los ingresos totales de la Cadena Flúor ascendieron a $2,087 millones, cifra 12.3% mayor que la de 2006, con un volumen de 911 mil toneladas, 9.9% más que en 2006. Lo anterior se derivó del uso del purificador de Fluorita para utilizar su propia Fluorita, resolviendo así el suministro de su materia prima principal. La Cadena de Conducción de fluidos (a partir de 2008, Cadena Productos Transformados) tuvo ventas por $9,728 millones lo anterior gracias a la adquisición de Amanco y Frigocel. CONCEPTOS 31-mar-08 31-mar-07 Variación Ventas Netas $7,020,127 $3,338,468 110.3% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, las de ese año y a Pesos nominales, las de 2008. Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV

Las ventas para el primer trimestre del año ascendieron a $7,020 millones; un 110.3% mayores a las de 2006. El incremento se debió, principalmente, a la estrategia de expansión del Grupo al adquirir en febrero y marzo de 2007 las empresas Amanco y Mexichem Resinas Colombia (antes PETCO), respectivamente, de las cuales se están reportando ventas de dos y un meses en el primer trimestre de 2007, mientras que en 2008 se consolidan sus resultados por todo el período. Las ventas de la Cadenas Cloro-Vinilo registraron un incremento del 100.0% en el primer trimestre de 2008 con relación al mismo período de 2007. La Cadena Flúor tuvo un decremento de 11.4% para el comparativo de los mismos períodos, originado por una reducción en los consumos de sus clientes en Asia, y a los altos incrementos de las materias primas, principalmente el azufre, componente importante en la fabricación del Ácido Fluorhídrico, el cual su precio por tonelada pasó de US$41.88 a US$200 dólares la tonelada, un incremento del 377%, este aumento no se ha podido repercutir a los precios de venta de manera inmediata y se iran repercutiendo durante el segundo trimestre, Adicionalmente como parte de la

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estrategia para contrarestar estos efectos la Cadena Flúor adquirió en el mes de abril la mina de fluorita de Rio Verde que produce cerca de 40 mil toneladas anuales de Fluorita pura las cuales serán utilizadas en su totalidad para el consumo de la planta de Matamoros en la producción de Ácido Fluorhídrico. La Cadena de Productos Transformados (hasta 2007 Cadena de Conducción de Fluidos) reportó que sus ventas del trimestre ascendieron a $3,792 millones de pesos, 169% mayores a las del año anterior, debido a que en el trimestre del 2007 sólo se incluye un mes de Amanco. Utilidad Bruta

CONCEPTOS 2007 2006 2005 Utilidad Bruta $7,459,970 $3,081,604 $2,609,602 Variación 142.1% 18.1% 115.1% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007

Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 La utilidad bruta del año 2005 se incrementó 115.1% con respecto al año anterior, llegando a $2,609 millones de pesos. Este incremento en el margen se debió principalmente a las sinergias alcanzadas con la integración de Química Flúor (actualmente Proceso HF de Mexichem Flúor) y Primex (actualmente Mexichem Resinas Vinílicas) en las Cadenas Productivas de la Emisora, así como a los incrementos de precios registrados en la Cadena Cloro-Vinilo y a los proyectos de reducción de costos implementados en toda la organización. Tales incrementos se debieron principalmente a mayores volúmenes y al repunte de los precios en prácticamente todos los productos de la Compañía. En el caso de la Cadena Flúor, pese al incremento en ventas de 36.0%, la utilidad bruta creció 16% debido al incremento del precio internacional de la Fluorita, que redujo de manera considerable el margen en la producción de Ácido Fluorhídrico. La utilidad bruta alcanzada en el 2006 muestra un incremento de 18.1% con respecto al año anterior (eliminando la contribución que hacía Dermet, empresa desincorporada en 2007 y registrada como operación discontinúa en ese año y en 2006), y contribuyó con un margen bruto de 29.6%, 240 puntos base adicionales al 27.2% de 2005. La instalación del purificador de Fluorita en la planta de HF ubicada en Matamoros, Tamaulipas, y su inicio de operaciones a partir de mayo de 2006, permitió reducir la compra de Fluorita de terceros e incrementar el margen en la fabricación de Ácido Fluorhídrico. En el ejercicio 2007 el margen bruto se incrementó 142.1%, llegando a $7,460 millones de pesos y representando 32.4% de los ingresos, un incremento de casi 3 puntos porcentuales con respecto al año anterior. Este crecimiento en el margen se debió principalmente a las sinergias alcanzadas con la integración de Amanco y Mexichem Resinas Colombia (antes PETCO) a nuestras Cadenas Productivas, así como a los aumentos de precios registrados en la Cadena Cloro-Vinilo y los proyectos de reducción de costos implementados en toda la organización, incluyendo el cambio de tecnología de la planta de Cloro-Sosa de Santa Clara. Durante 2007, se registró un volumen mayor de ventas y mejores precios en prácticamente todos los productos del Grupo: 11% más con respecto al año anterior en la Cadena Cloro-Vinilo y 2.6% más en la Cadena Flúor.

CONCEPTOS 31-mar-08 31-mar-07 Variación Utilidad Bruta $2,186,860 $1,061,857 105.9% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, las de ese año y a Pesos nominales las de 2008. Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV

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Los primeros tres meses del ejercicio 2008 muestran un importante crecimiento derivado de la integración de Amanco y Mexichem Resinas Colombia (antes PETCO). En este trimestre se manifiestan, en forma más marcada, los ahorros por reestructuración y sinergias en las Adquisiciones los cuales compensan en parte la baja de la actividad económica y el paro de su principal cliente-proveedor PEMEX (en la Cadena Cloro-Vinilo) por más de 35 días. Utilidad de Operación CONCEPTOS 2007 2006 2005 Utilidad de Operación $3,270,097 $1,998,039 $1,654,247 Variación 63.7% 20.8% 140.7% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 La utilidad de operación fue de $1,654 millones de pesos en 2005, 140.7% superior a la registrada en el 2004, a consecuencia de los incrementos en volúmenes, en especial en la Cadena Cloro-Vinilo, además del incremento en precios, el efecto de menores costos fijos y la consolidación corporativa. El resultado operativo en 2006 se incrementó 20.8% con respecto a 2005, habiendo eliminado el efecto de las cifras de Dermet que para efectos contables se registra como operaciones discontinuas para 2007 y 2006. Para el ejercicio 2007, la utilidad de operación se incrementó 63.7%, alcanzando $3,270 millones de pesos, fundamentalmente impulsada por las nuevas adquisiciones. El flujo de operación fue de $4,354 millones de pesos, 74.8% más que en 2006..

CONCEPTOS 31-mar-08 31-mar-07 Variación Utilidad de Operación $851,817 $522,262 63.1% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, las de ese año y a Pesos nominales las de 2008. Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV

La utilidad de operación a marzo 2008 ascendió a $852 millones, un 63.1% mayor a la del primer trimestre de 2007, debido a los siguientes factores: i) la utilización de las plantas en altos porcentajes de su capacidad instalada, ii) ahorros en los costos por eficiencia en las operaciones de las plantas, iii) reducción en los costos fijos por la implementación de sinergias en todas las empresas subsidiarias, que permiten elaborar productos con mayor valor agregado. UAFIRDA CONCEPTOS 2007 2006 2005 UAFIRDA $4,354,055 $2,485,491 $2,137,072 Variación 75.2% 16.3% 141.9% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 En el ejercicio 2005, la UAFIRDA ascendió a $2,137 millones de pesos, 141.9% mayor a la obtenida en el año 2004, resultado derivado del ciclo de expansión de la industria en el año, un incremento en los precios, incremento en el volumen de ventas y ahorros en costos derivados de sinergias en áreas de logística, compras, sistemas, tesorería y recursos humanos.

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Para el año 2006, el flujo operativo se incrementó en 16.5%, superior al incremento en ventas debido a las sinergias alcanzadas por el Grupo sustentadas en importantes inversiones en proyectos de eficiencia operativa y control de gastos. El año 2007 registró un flujo de operación de $4,354 millones de pesos, 74.8% más que en 2006, que se explica por las Adquisiciones realizadas durante el mismo ejercicio y las sinergias y ahorros descritos en el apartado de Utilidad de Operación de este mismo capítulo. Durante 2007 Mexichem mantuvo la operación de sus plantas con factores de utilización altos gracias a que mejoró la eficiencia operativa, lo que le permitió reducir costos, capturar sinergias entre sus operaciones, disminuir y eliminar costos redundantes, y mantener su liderazgo operativo a nivel mundial. La planta de Santa Clara incrementó su capacidad de producción en un 10% gracias al proyecto de cambio de tecnología.

CONCEPTOS 31-mar-08 31-mar-07 Variación UAFIRDA $1,187,610 $680,547 74.5% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, las de ese año y a Pesos nominales las de 2008. Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV

Similar tendencia muestra el EBITDA en el primer trimestre de 2008 al cerrar en $1,187.6 millones de pesos, 74.5% mayor al mismo periodo del 2007. Resultado Integral de Financiamiento CONCEPTOS 2007 2006 2005 Resultado Integral de Financiamiento ($371,679) ($150,356) ($214,699) Variación 147.2% (30.0%) 118.5% Intereses Pagados ($675,219) ($151,243) ($330,503) Intereses Ganados $54,233 $17,669 $58,750 Utilidad (Pérdida) en Cambios $147,830 ($23,694) $28,221 Resultado por posición monetaria $101,477 $6,912 $28,833 Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 Al cierre de 2005, el Resultado Integral de Financiamiento acumuló $215 millones de pesos que se comparan con los $98 millones de pesos en 2004, debido al pasivo con costo contratado durante 2004, mediante el cual se financiaron las adquisiciones de Química Flúor y Grupo Primex, lo que incluye los pasivos ya contratados por las empresas subsidiarias adquiridas. El desglose por rubros se presenta a continuación: La amortización de los créditos contratados para financiar las adquisiciones de 2004, utilizando el flujo operativo generado durante 2006, significó una reducción del Resultado Integral de Financiamiento de 30.0% en 2006 con respecto al año anterior. En 2007 el resultado integral de financiamiento se incremento 147.2%; lo anterior se debe principalmente a un aumento en los intereses pagados derivado del financiamiento para la compra de Amanco y Petco (ahora Mexichem Resinas Colombia).

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CONCEPTOS 31-mar-08 31-mar-07 Variación Resultado Integral de Financiamiento ($189,383) ($20,180) 838.5% Intereses Pagados ($226,451) ($75,412) 200.3% Intereses Ganados $68,147 $10,614 542.0% Utilidad (Pérdida) en Cambios ($20,565) $34,835 (159.0%) Resultado por posición monetaria ($10,514) $9,783 (207.5%) Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, las de ese año y a Pesos nominales las de 2008. Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV

En el primer trimestre de 2008 el Resultado Integral de Financiamiento se incremento $169 millones de pesos con respecto al año anterior, esto se debe a: un aumento en los intereses pagados por $151 millones de pesos derivado del financiamiento para la compra de Amanco y Mexichem Resinas Colombia (antes PETCO) (el préstamo se obtuvo en marzo del 2007 por lo que únicamente se cargó un mes a resultados), un efecto cambiario negativo de $55 millones, un efecto negativo en la posición monetaria por $20 millones; por otra parte, la Compañía obtuvo un mejor monto de intereses ganados por $57 millones de pesos. Impuestos En 2006 el importe por concepto de Impuesto Sobre la Renta e Impuesto al Activo ascendió a $525.4 millones de pesos y por Participación de Utilidades a los Trabajadores por $101.3 millones de pesos. La suma de estas dos partidas es superior en 116.5% en relación con el período de 2005, derivado de que la base gravable pasó de $750.1 a $1,716 millones de pesos. A partir de 2007, las NIF’s hacen obligatorio registrar la cuenta de Participación de Utilidades a los Trabajadores dentro del concepto de “Otros Ingresos y (gastos), neto” del estado de resultados. El impuesto a la utilidad de 2007 ascendió a $746.5 millones y una PTU $127.2 millones. En el primer trimestre de 2008 el impuesto a la utilidad fue de $152.4 millones, mientras que la PTU fue de $57.4 millones. Utilidad Neta CONCEPTOS 2007 2006 2005 Utilidad por Operaciones Continuas (después ISR y PTU) $1,852,058 $1,191,216 $457,689 Variación 55.5% 160.3% 26.9% Utilidad Neta Mayoritaria $1,823,191 $1,188,242 $692,474 Variación 53.4% 71.6% 172.4% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2005 y 2006 En el ejercicio 2005 es necesario distinguir el resultado por operaciones continuas de la utilidad neta de los eventos extraordinarios, como la venta del Sector Aceros en junio 2005, registrada en el rubro Resultados por Operaciones Discontinuas y la partida especial por $688 millones de pesos originada por el pago anticipado de las Obligaciones. La utilidad neta se incrementó 172.4% con respecto a la utilidad neta reportada en 2004, ascendiendo a $692.4 millones de pesos. La utilidad neta de 2006 que ascendió a $1,188 millones refleja los incrementos en ventas y la mejora en márgenes por las inversiones realizadas en las Cadenas Flúor y Cloro-Vinilo, aunado a un estricto control de gastos.

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Para el ejercicio 2007, la utilidad neta se incrementó 53.4% con respecto a la utilidad neta reportada en 2006, alcanzando $1,823 millones de pesos: un incremento de $635 millones, producto de las adquisiciones y los buenos resultados de operación.

CONCEPTOS 31-mar-08 31-mar-07 Variación Utilidad Neta Mayoritaria $441,612 $332,752 32.7% Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, las de ese año y a Pesos nominales las de 2008. Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV

La utilidad neta mayoritaria del año se incremento en un 32,7% con respecto al 2007 para un total de $441 millones de pesos.. Impacto de la inflación La inflación registrada en México, ha tenido efectos de aumentos en algunos de los principales componentes del costo de ventas (suma de insumos directos e indirectos, mano de obra y gastos de fabricación) y de los gastos operativos, por el aumento en precio de bienes no comerciables, en particular, los costos de energía eléctrica, gas y azufre. Estos aumentos, no registrados en otros países donde residen competidores de Mexichem, se traducen en reducción para los márgenes de utilidad, que la Empresa ha enfrentado con una cuidadosa administración de los Procesos Productivos para incrementar su eficiencia y reducir costos. Adicionalmente a lo antes comentado, los precios del petróleo y sus derivados han sufrido importantes incrementos en los mercados internacionales, lo que ha incidido en los costos de producción, pero también en los precios de los productos que la Compañía y sus subsidiarias fabrican y comercializan. En el primer trimestre de 2008, ha continuado el alza en el precio del petróleo y sus derivados de petroquímica básica y petroquímica secundaria, lo que influye en el costo de producción y en su gradual repercusión hacia los precios de los productos que fabrica el Grupo. En la Cadena Flúor, el azufre, ingrediente esencial para la elaboración de ácido sulfúrico y de Ácido Fluorhídrico ha registrado incrementos sustanciales al pasar de un precio de US$48 a US$200 la tonelada en mercados internacionales, lo que impacta tanto los márgenes de esta Cadena como el nivel de ventas por incrementos en el precio del producto. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico, y b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria”. Impacto de tipo de cambio En los últimos años se presentó de manera simultánea una menor tasa de inflación en México, con una apreciación del peso mexicano contra el dólar americano, lo que se reflejó en los estados financieros de Mexichem en menores ingresos por ventas de exportación. De este modo, los ingresos en dólares americanos se registran por menos o iguales pesos, pero se comparan con datos de períodos anteriores que han sido revaluados por la inflación registrada. Para el 2006, el Peso sufrió una muy ligera depreciación del 1.7% con respecto al dólar comparando el precio de $10.63 al cierre de 2005 contra $10.81 al cierre de 2006. Prácticamente, sin repercusiones a los resultados del ejercicio. En el ejercicio 2007 el Peso registró una depreciación de únicamente 1.02% con respecto al dólar. Como resultado de las respectivas políticas monetarias de México y EE.UU., el Peso registró una revaluación de 3.2% en el primer trimestre de 2008, con respecto al cierre de 2007.Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico”.

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Cobertura de obligaciones en moneda extranjera Mexichem y subsidiarias son compañías con una estrategia de diversificación con visión y participación en mercados globales. Esta definición se expresa en una importante actividad de exportación a todo el mundo generando ingresos en otras divisas, especialmente en dólares norteamericanos. Esta generación de ingresos en otras monedas le da una cobertura natural al pago de los intereses y de la deuda en moneda extranjera contratada. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico”. b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Liquidez Los recursos generados por la operación (UAFIRDA) de la Compañía durante el ejercicio 2007 ascendieron a $4,354 millones de pesos, 75.2% superiores a los obtenidos durante el período de 2006, crecimiento que se explica por los importantes resultados originados principalmente por las Adquisiciones y a que el ciclo de la industria permanece estable, a la utilización de las plantas a toda su capacidad, y ahorros en los costos y gastos por sinergias implementadas a raíz de dichas Adquisiciones. Esta generación de flujos de efectivo, derivados de una operación rentable en las Cadenas de Valor, ha permitido que la liquidez de Mexichem se mantenga en niveles adecuados a su operación y crecimiento en inversiones de CAPEX y de adquisiciones. Mexichem ha recurrido a la generación de flujos de efectivo por su operación normal del negocio, a la venta de negocios que por razones estratégicas ha decidido dejar de atender, así como a la contratación de créditos y a aumentos de capital por parte de sus accionistas, ya sea mediante suscripción de los actuales tenedores de acciones o por oferta pública de acciones en el mercado de valores. La reciente adquisición de PETCO (ahora denominada Mexichem Resinas Colombia) y Amanco modificó la tendencia por los trimestres primero a tercero de 2007, por la contratación del Crédito Puente cuyo vencimiento, menor a un año, que se dimimuyó en el segundo trimestre de 2007 mediante la aplicación del aumento de capital suscrito en mayo de 2007 y posteriormente con la firma del Crédito Sindicado que lo sustituyó y se ha reducido aún más debido a la generación de flujos de operación por la consolidación de los resultados de las Adquisiciones. Con la contratación a largo plazo del Crédito Sindicado, la estructura de liquidez ha regresado a sus niveles acostumbrados hacia el final de 2007.

Mzo 2008 Mzo 2007 2007 2006 2005 Activo circulante / pasivo corto plazo 1.08 0.58 1.11 1.13 1.12 Activo circulante - inventarios / pasivo corto plazo 0.74 0.46 0.80 0.90 0.81 Activo circulante / pasivo total 0.58 0.48 0.55 0.73 0.70 Activo disponible / pasivo corto plazo 0.12 0.07 0.19 0.13 0.19

Decreto de dividendos Con fecha 7 de noviembre del 2007 en Asamblea General Ordinaria de Accionistas se decretó el pago de un dividendo en efectivo de $0.52 (cincuenta y dos centavos) a cada una de las acciones en circulación, dicho pago se realizará en 4 parcialidades a partir del 25 de enero, 25 de abril, 25 de julio y 24 de octubre del 2008.

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Durante el ejercicio 2006, Mexichem decretó el pago de dividendos equivalente a $0.44 por acción, y en el año 2005 pagó $0.61 por acción, sin afectar el cumplimiento de sus compromisos crediticios ni el cumplimiento de inversiones en activos fijos (datos en Pesos nominales). La principal fuente de ingresos de Mexichem, S.A.B. de C.V., como empresa tenedora, proviene del pago de dividendos de sus subsidiarias, mismos que requieren de sendas asambleas de accionistas. Endeudamiento La estrategia de crecimiento mediante inversiones de CAPEX y, especialmente, con adquisiciones de empresas que ofrezcan sinergias de integración vertical, y agreguen valor a las materias primas básicas del Grupo, ha sido apoyada por la contratación de créditos de largo y corto plazo, los cuales han sido amortizados utilizando los flujos de efectivo generados por la operación generado por las subidiarias ya operadas y por las recientemente adquiridas, así como aumentos de capital. Los requerimientos de crédito de Mexichem han obedecido más a las oportunidades aprovechadas de adquirir empresas que a factores estacionales. Ha sido política de la Compañía reducir sus niveles de apalancamiento una vez que ha utilizado nuevos créditos para comprar empresas, como lo comprueban los índices de los últimos ejercicios. Al segundo trimestre de 2007, las razones de apalancamiento se incrementaron debido a la contratación del Crédito Puente por US$700 millones,. Sin embargo, al cierre de 2007 los niveles de apalancamiento retornaron a los índices de los años anteriores por la incorporación de los activos de las Adquisiciones, más el incremento al capital social realizado durante el ejercicio 2007.

Razones Apalancamiento Mzo 2008 Mzo 2007 2007 2006 2005 Pasivo Total / Activo Total (Expresado como %) 67% 78% 67% 54% 60%

Pasivo Total / Capital Contable (veces) 2.00 3.49 2.07 1.16 1.52

Pasivo con Costo / Capital Contable (veces) 1.00 2.23 1.06 0.29 0.43 Mexichem ha definido como estrategia financiera la aplicación de sus flujos positivos al pago de deuda hasta obtener un índice máximo de 2.0 veces deuda neta a utilidad de operación más depreciación; reduciendo así la vulnerabilidad del Grupo en futuros ciclos recesivos o de menor crecimiento. A la fecha del presente documento, la Emisora y sus subsidiarias cuentan con líneas de crédito no utilizadas que suman aproximadamente US$1,000 millones. Sin embargo, la Compañía no prevé utilizarlas en el corto plazo. Al 31 de diciembre de 2007, el perfil de pago de la Deuda con costo de la Emisora, en miles de Pesos, era el siguiente:

A pagar durante Importe 2008 $1,629,129 2009 2,463,507 2010 1,758,989 2011 1,647,319 2012 1,184,680 Suma $ 8,683,624

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La Tesorería de Mexichem mantiene como política la premisa de mantener finanzas sanas con liquidez suficiente para garantizar las inversiones necesarias que le permitan contar con la tecnología más eficiente y moderna de producción a bajos costos y alta calidad. Debido a la naturaleza de sus operaciones, Mexichem y sus subsidiarias mantienen cuentas bancarias y de inversión tanto en moneda nacional como en dólares de los EE.UU. Con la adquisición de PETCO y Amanco, empresas con operaciones en más de 20 países de América Latina, se mantendrán cuentas bancarias en los países en los que estas compañías adquiridas realicen operaciones de producción y comercialización. Tanto la Empresa como sus subsidiarias no tienen adeudos fiscales relevantes al 31 de diciembre de 2007, ni al 31 de marzo de 2008. La Deuda Neta de recursos disponibles al 31 de diciembre de 2007 era de $7,132 millones de pesos. Al 31 de marzo de 2008, la Deuda Neta disminuyó a $5,739 millones, por la aportación que trimestre a trimestre han venido haciendo los flujos operativos de Amanco y Mexichem Resinas Colombia (antes PETCO) a la UAFIRDA consolidada. A continuación, a partir de cifras presentadas en los Estados Financieros incluidos en el Capítulo VII. “Anexos”, se presenta el detalle de la Deuda Neta:

Conceptos Mzo 2008 Mzo 2007 2007 2006 2005 Pasivo con Costo 8,864,252 11,978,155 8,683,624 1,467,220 1,658,764 Porción circulante 1,996,420 9,783,127 1,629,129 314,662 322,238 Deuda largo plazo 6,867,832 2,195,028 7,054,495 1,152,558 1,336,525

Efectivo e Inversiones Temporales 1,129,103 1,079,647 1,551,469 437,412 706,167

Deuda Neta 5,738,729 1,115,381 7,132,155 1,029,808 952,597

UAFIRDA (últimos 12 meses) 4,861,118 2,546,449 4,354,055 2,485,491 2,137,072

Razón Deuda Neta a Uafida 1.18 0.41 1.64 0.41 0.45

(*) Dado que las Adquisiciones y la contratación del Crédito Puente se realizaron al final del primer trimestre de 2007, los datos anteriores incluyen la UAFIRDA de las Adquisiciones por los meses de marzo a junio y de abril a junio para Amanco y PETCO, respectivamente. Fuente: Elaborados por la Emisora a partir de los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y Estados Financieros internos al 31 de marzo de 2008. Inversiones Comprometidas y Fuente de Financiamiento Para 2008, la Compañía ha previsto realizar adquisiciones en México y otros países de América Latina por un monto cercano a los US$300 millones; hasta el momento, se han invertido poco más de US$200 millones en el primer trimestre de 2008. Asimismo, en los próximos cinco años, la Compañía estima invertir alrededor de US$1,000 millones, manteniendo el ritmo de crecimiento necesario para alcanzar la visión definida, sin dejar de lado la solidez y flexibilidad financiera que le han caracterizado. Para financiar estos proyectos, la Compañía utilizará principalmente recursos provenientes de su generación de flujo operativo complementado con un aumento al capital social que será suscrito mediante oferta pública de acciones, así como con la contratación de pasivos sin afectar las obligaciones de hacer y no hacer que le imponene sus actuales compromisos crediticios.

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Rentabilidad

Razones Rentabilidad Mzo 2008 Mzo 2007 2007 2006 2005 Rentabilidad sobre Capital 22.2% 24.0% 22.5% 24.7% 18.0%

Rentabilidad sobre Activos 7.4% 5.1% 7.3% 11.0% 7.2% Tomando la Utilidad Neta por los últimos 12 meses al 31 de marzo de período parcial. La estrategia adoptada por Mexichem ha generado un incremento en la rentabilidad para los accionistas, así como sobre el total de recursos empleados. La estrategia definida por Mexichem para alcanzar crecimientos anuales del 20% en ventas, 20% en EBITDA y una rentabilidad mayor a 20% sobre el capital, han sido cumplidos por la Empresa en los últimos 3 años descritos en el presente Reporte Anual y, en muchos de los renglones de resutlados, con creces. Transacciones Relevantes no Registradas en el Balance General y Estado de Resultados A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no mantiene transacciones relevante no registradas en el Balance General o el Estado de Resultados. Como ha sucedido en el evento de compra de empresas cuya adquisición final está sujeta a la aprobación de autoridades en materia de competencia, en el futuro se puede verificar la circunstancia que la Empresa haya firmado y realizado pagos por empresas o grupos de empresas, de las cuales alguna de ellas no pueda ser consolidada hasta no obtener las aprobaciones pertinentes. c) Control interno

Mexichem y subsidiarias cuentan con una estructura de control interno constituida por la Dirección General a cargo del C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz, y de un Departamento de Auditoría Interna. A partir de abril de 2002, la empresa constituyó su Comité de Auditoría conforme lo establece la LMV. Ambas entidades internas analizan, actualizan y supervisan los procedimientos de control interno que aseguren el mantenimiento de márgenes operativos, la conservación del patrimonio de los accionistas y evitar operaciones que pudieran afectar a los accionistas minoritarios. De acuerdo con lo establecido por la LMV, Mexichem ha decidido la creación del Comité de Auditoría (que ya funcionaba desde 2002, pero ahora sólo incorpora consejeros independientes) y un Comité de Prácticas Societarias, ambos órganos integrados por consejeros independientes que auxilian al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia en materia de control interno, riesgos y cumplimiento de normatividad. La Compañía es tenedora de varias subsidiarias a las que obliga a cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes áreas de operación. Estos lineamientos persiguen los siguientes propósitos: • Proteger e incrementar el patrimonio de los inversionistas • Emitir información confiable, oportuna y razonable • Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecución de las metas y objetivos

trazados • Detallar las prácticas de negocio en la organización • Aportar los métodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al

cumplimiento de las políticas y procedimientos Existen controles definidos para las siguientes áreas: Comercialización: políticas relativas a la comercialización.

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Operación: lineamientos para las áreas de recursos humanos, tesorería, contabilidad, jurídico, fiscal e informática, entre otras. A continuación se describen brevemente algunas de las Políticas y Procedimientos de Control Interno más importantes: Recursos Humanos La Compañía se apoya en los conocimientos, experiencias, motivación, aptitudes, actitudes y habilidades de sus recursos humanos para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con políticas y procedimientos que regulan el reclutamiento, selección, contratación e inducción de todo el personal; así como su capacitación, promoción, compensación y asistencias. Asimismo contempla los aspectos relativos al control de bajas, prestaciones y pago de nóminas. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de la Compañía. Tesorería Comprende los procedimientos para captación de recursos incluyendo créditos, cobranza por ventas, envíos y traspasos, etc. Trata además con los procedimientos para el control de las cuentas por cobrar, esto es, su origen, gestión de cobro y registro. Estas políticas incluyen también los procedimientos para la administración y registro de las cuentas por pagar provenientes de proveedores. Los procedimientos incluyen la normatividad para la emisión de cheques y transferencias electrónicas, definiendo los niveles de autorización y documentos de soporte requeridos. Adquisiciones La adquisición de materias primas relacionadas con los procesos de operación se realiza con base a presupuestos y programas autorizados. Estas políticas permiten que las compras de la Compañía se realicen a precio competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio, cotizando por lo menos con tres opciones diferentes. Para cada operación de compra se definen los niveles de autorización y responsabilidad. Sistemas Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cómputo que se distribuyen entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignación, resguardo y uso de los equipos; así como el control de los mismos y de sus accesorios. La Compañía cuenta con un sistema interno de soporte para la atención de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de cómputo y sus programas de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mínimo de contratiempos.

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5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas Los estados financieros consolidados anexos a este Reporte Anual cumplen con las NIF´s. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. A partir del 1° de enero de 2007, la Compañía adoptó las siguientes NIF que entraron en vigor a partir de esa fecha: Estado de resultados - La NIF B-3, establece la nueva clasificación de los ingresos, costos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios, son los que se derivan de las actividades primarias que representan la principal fuente de ingresos para la entidad, y los no ordinarios se derivan de actividades que no representan la principal fuente de ingresos. En consecuencia, se eliminó la clasificación de ciertas operaciones como especiales y extraordinarias, que ahora deben formar parte del rubro de otros ingresos y gastos y de las partidas no ordinarias, respectivamente. La participación de los trabajadores en la utilidad (“PTU”) ahora debe presentarse como gasto ordinario dentro del rubro de otros ingresos y gastos por lo que ya no debe reconocerse como un impuesto a la utilidad. El principal efecto por la adopción de esta NIF, fue la reclasificación al rubro de otros ingresos (gastos) de la PTU causada del ejercicio 2007 y 2006 por $127,157 y $101,280, respectivamente. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía actualiza sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros consolidados del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder adquisitivo del cierre del año anterior. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros consolidados adjuntos están todas expresadas en pesos constantes. El reconocimiento de los efectos de la inflación resulta principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes: Resultado acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actualización y la ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios que se incrementó por encima (por debajo) de la inflación menos el efecto del impuesto sobre la renta diferido relativo. Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) a la posición monetaria neta mensual. La ganancia (pérdida) se origina de mantener una posición monetaria pasiva (activa) neta, respectivamente. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se registran originalmente a su costo de adquisición y costos directos relacionados con la producción, los cuales son actualizados a su valor de reposición de conformidad con el último costo de compra, producción o extracción sin exceder al valor de realización, con excepción de aquellos con problemas de desplazamiento. El costo de ventas se actualiza utilizando el costo de reposición o extracción al momento de su venta. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición, y se actualizan mediante factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de

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adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos. Los años promedio de vida útil utilizados para calcular la depreciación son las siguientes:

Vida útil en años Edificios y construcciones 40 Maquinaria y equipo 10 y 20 Equipo de transporte 5 Mobiliario y equipo 10

Inversión en acciones de asociadas - Se registra bajo el método de participación, con base en estados financieros auditados. Inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para venta - Representan básicamente inmuebles, maquinaria y equipo de subsidiarias, los cuales están disponibles para venta en el corto plazo y se encuentran registrados a su valor de recuperación probable. Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de suministro de productos terminados, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los cuales se amortizan en la vida económica de cada activo. Estos activos son actualizados utilizando factores derivados del INPC. Crédito mercantil - Corresponde al exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias a la fecha de adquisición; se actualiza aplicando el INPC y anualmente se sujeta a pruebas de deterioro. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. Instrumentos financieros derivados - La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. La decisión de tomar una cobertura económica o contable obedece a las condiciones del mercado y expectativas esperadas en el contexto económico nacional e internacional. Derivados implícitos - La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registros contables. Cuando se identifica un derivado implícito éste es valuado a valor razonable y clasificado de negociación o designado como instrumento financiero de cobertura. Los derivados implícitos designados como instrumento de cobertura, si es de valor razonable, la fluctuación en valuación, tanto del derivado como la posición abierta de riesgo, se reconoce en los resultados en el periodo en que ocurre; cuando la cobertura es de flujo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en el resultado integral dentro del capital contable, y posteriormente se clasifica a resultados en forma simultánea cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del periodo. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada

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razonablemente. Para efectos de su registro contable el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (“ISR”) se registra en los resultados del año en que se causa. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. En México a partir de octubre de 2007, para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) y se reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo de impuestos diferido. Obligaciones laborales al retiro - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.

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6. Información Financiera Pro-Forma

A continuación se presenta información financiera Pro-Forma consolidada (no auditada) como si hubieran ocurrido el 31 de diciembre de 2007 y 2006. Esta información pro forma no presenta necesariamente las cifras reales que se hubieran obtenido de haberse efectuado la adquisición desde el 1° de enero de 2006.

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Información consolidada y combinada Pro-Forma al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Estado de resultados condensado 2007 * 2006 * Variación %

Ventas netas 25,649,359 21,545,861 19.0%Costo de ventas 17,525,471 16,210,995 8.1%Gastos de operación 4,693,782 2,663,194 76.2%Otros gastos, neto 366,127 106,278 244.5%Costo integral de financiamiento 346,238 395,947 (12.6%)Impuestos a la utilidad 751,794 729,970 3.0%Utilidad neta consolidada 1,965,947 1,439,477 36.6%

(*) Cifras no auditadas Fuente: Estados Financieros combinados, no auditados, de la Compañía al 31 de diciembre de cada ejercicio e información de la Emisora. Las cifras de este ejercicio incluyen los resultados de Amanco y PETCO como si formaran parte del Grupo desde 2006 y 2007. Las cifras no incluyen la operación de Pochteca.

Balance general condensado 2007 2006 * Variación %

Efectivo y equivalentes de efectivo $1,551,469 $1,114,766 39.2% Cuentas por cobrar $4,722,856 $4,804,419 (1.7%) Cuentas por cobrar a partes relacionadas $126,569 - 0.0% Inventarios $2,652,625 $2,723,965 (2.6%) Otros activos circulantes $269,409 $67,909 296.7% Activo fijo, neto $9,741,726 $7,582,464 28.5% Activos intangibles, neto $2,842,295 $1,827,739 55.5% Crédito mercantil $2,709,899 $3,291,295 (17.7%) Otros activos, neto $461,006 $1,051,468 (56.2%) Total $25,077,854 $22,464,025 11.6% Deuda financiera $1,629,129 $9,171,884 (82.2%) Proveedores $4,601,840 $3,841,670 19.8% Cuentas por pagar a partes relacionadas $174,237 - 0.0% Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos acumulados $1,975,949 $1,135,467 74.0% Deuda financiera a largo plazo $7,054,495 $2,444,602 188.6% Impuestos diferidos $826,426 $837,802 (1.4%) Otros pasivos a largo plazo $653,322 $328,628 98.8% Total del pasivo $16,915,398 $17,760,053 (4.8%) Capital contable $8,162,456 $4,703,972 73.5% Total $25,077,854 $22,464,025 11.6%

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IV. ADMINISTRACIÓN 1. Auditores Externos La firma de auditores externos tiene la razón social Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. Los estados financieros de los últimos tres ejercicios no presentan salvedades, opiniones negativas o abstenciones de opinión sobre los mismos, de parte de los auditores externos. Como se explica en las notas a los estados financieros consolidados adjuntos, durante 2007, 2006 y 2005 la Compañía adquirió y vendió ciertos negocios que impactaron la comparabilidad de los mismos. Tanto la opinión de los auditores externos sobre los estados financieros consolidados, así como el la opinión del Comité de Auditoría a partir del ejercicio 2006 han sido limpios en cuanto a los criterios y políticas contables y de información seguidas por la Sociedad. Todos se consideraron adecuados y suficientes, así como aplicados en forma consistente y de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 que se incluyen en el presente Reporte Anual han sido auditados por el C.P.C. Carlos Moya Vallejo. La designación de los Auditores Externos de la Compañía está a cargo del Consejo de Administración escuchando la opinión y recomendación del Comité de Auditoría. Los Auditores Externos de la Compañía han prestado a ésta servicios diferentes a los de auditoría, como los relativos a la devolución del Impuesto al Valor Agregado en las empresas. El pago por estos servicios distintos a los de auditoría externa representan no más del 3.0% de los honorarios pagados por la auditoría a los estados financieros de Mexichem y sus subsidiarias.

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2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés Mexichem tiene diversos contratos de inversión en valores, de fideicomiso, y cuentas bancarias e inversiones con Banco Ve x Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., los cuales generan intereses a tasa similares a las de mercado. Mexichem paga donativos de $800,000 pesos mensuales a Fundación Kaluz, A.C. Mexichem y Grupo Kaluz, S.A. de C.V., principal accionista de la Compañía, mantienen un contrato de prestación de servicios de asesoría cuyos honorarios representan el 0.65% de los ingresos consolidados de la Emisora. Todas las operaciones con Personas Relacionadas se realizan en condiciones similares a las de mercado.

Saldos Netos por Cobrar y Pagar a Personas Relacionadas 2007 2006 2005

Por Cobrar: Grupo Dermet, S.A. de C.V. $9,085 $ - $ - Mexalit, S.A. de C.V. $2,213 - - C.I. Geon Polimeros Andinos, S.A. $110,531 - - Banco Ve por Más, S.A. $4,558 - - Otros $182 - -

Suma Por Cobrar $126,569 $0 $0

Por Pagar: Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. $170,481 $137,985 $127,621 Compañía Mexicana Vamexin, S.A. de C.V. - $1,360 $5,022 Plaza Azcapotzalco, S.A. de C.V. - - - Servicios Kaluz, S.A. de C.V. - - $1,279 Aerokaluz, S.A. de C.V. $3,756 - - Otros - $1,090 $4,244

Suma Por Pagar: $174,237 $140,435 $138,166

Transacciones Realizadas con

Personas Relacionadas 2007 2006 2005 Ingresos por: Ventas $ - $4,346 - Servicios Administrativos $977 $1,786 $233 Intereses $3,276 $1,396 -

Suma Ingresos $4,253 $7,528 $233

Egresos por: Servicios Administrativos $159,439 $109,800 $103,298 Donativos $13,583 $10,209 $10,565 Intereses - - - Otros $2,123 $2,718 $1,511

Suma Egresos $175,145 $122,727 $115,374 Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo de 31 de diciembre de 2007

144

3. Administradores y Accionistas a) Consejo de Administración El Consejo de Administración de la empresa está integrado por 15 miembros propietarios y 12 consejeros suplentes y fue designado en asamblea el 29 de abril del 2008. Presidente del Consejo de Administración: Sr. Don Antonio del Valle Ruiz

Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes Tipo Consejero

Don Antonio Del Valle Ruiz Don Antonio Del Valle Perochena Patrimonial Don Adolfo Del Valle Ruiz Don Adolfo Del Valle Toca Patrimonial Don Ignacio Del Valle Ruiz Don José Ignacio Del Valle Espinosa Patrimonial Don Alain Jean Marie de Metz Simart Don Francisco Javier Del Valle Perochena Patrimonial Don Jaime Ruiz Sacristán Don Gerardo Del Valle Toca Patrimonial Don Ricardo Gutiérrez Muñoz Doña María Blanca Del Valle de Santacruz Patrimonial Don Juan Pablo del Valle Perochena Doña Guadalupe Del Valle de Domit Patrimonial

Don Divo Milán Haddad Don Francisco Moguel Gloria Independiente Don Fernando Ruíz Sahagún Don José Luis Fernández Fernández Independiente Don Jorge Corbera Gibsone Don René Rival León Independiente Don Juan Beckman Vidal Don Juan Domingo Beckman Legorreta Independiente Don Eduardo Tricio Haro Independiente Don Armando Santacruz Baca Independiente Don Valentín Díez Morodo Independiente Don Eugenio Clariond Reyes Retana Don Eugenio Clariond Rangel Independiente Secretario: Lic. Juan Pablo del Río Benítez

Pro Secretario Sr. Andrés E. Capdepón Acquarioni De acuerdo con las resoluciones Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2008, los emolumentos correspondientes a los presidentes del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, son de $70,000.00 (setenta mil pesos 00/100 M.N.), por cada sesión de dichos órganos a las que asistan. La remuneración de los demás consejeros será de $35,000.00 (treinta mil pesos 00/100 M.N.) por sesión a la que asistan. A los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias se les pagará la cantidad de $40,000.00 (cuarenta mil pesos 00/100 M.N.) por su asistencia a las reuniones de sus Comités. Durante el ejercicio 2007, la Emisora pagó un importe total de $3.7 millones de pesos por honarios a sus consejeros. Forma en que se designa al Consejo de Administración Los miembros propietarios y suplentes, así como los independientes del consejo de administración, serán siempre propuestos por simple mayoría de votos de las acciones representadas en la asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas, tendrá el derecho de designar un miembro propietario y su suplente, por cada diez por ciento de las acciones representativas del capital social de que sea tenedor, siempre respetando que el 25% (veinticinco por ciento) deberá ser independiente. Se entenderá por consejeros independientes aquellas personas que seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional y en ningún caso sean:

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I. Empleados o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas personas que hubieren ocupado dichos cargos durante el año inmediato anterior;

II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma;

III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la emisora o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos;

IV. Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante. Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando las ventas de la emisora representan más del diez por ciento de las ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la sociedad o de su contraparte;

V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la sociedad. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la institución;

VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la emisora, y,

VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las personas señaladas en las fracciones I y II.

La sociedad será administrada por un Consejo de Administración y un Director General. El Consejo de Administración, estará integrado por un máximo de veintiún consejeros propietarios, según determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los nombre, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser consejeros independientes. Por cada consejero propietario se podrá designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Asimismo, el Consejo de Administración designará a un Secretario que no formará parte de dicho órgano social.

En ningún caso podrán ser consejeros las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.

Los consejeros durarán en su cargo por el término que determine la asamblea que los elija y continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la ley general de sociedades mercantiles.

El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en el artículo 155 de la ley general de sociedades mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la Sociedad ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento. Corresponderá a la Asamblea fijar los emolumentos que deban percibir los miembros del Consejo.

Funcionamiento del Consejo de Administración De conformidad el artículo 27 de la Ley del Mercado de Valores y los estatutos de la Sociedad, se deberá cumplir con lo siguiente:

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a) El consejo podrá sesionar, por lo menos, cuatro veces al año, durante cada ejercicio social. b) El presidente del consejo o de los comités que lleven a cabo las funciones de prácticas

societarias y de auditoría, así como el veinticinco por ciento de los consejeros de la Sociedad podrá convocar a una sesión del consejo e insertar en el orden del día los puntos que estimen pertinentes.

c) Las juntas del Consejo se celebrarán en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro

lugar de la República Mexicana; serán convocadas por escrito mediante correo electrónico, telefax, télex o telegrama enviado con anticipación mínima de cinco días hábiles a todos los consejeros propietarios y suplentes, a los domicilios que hayan declarado a la sociedad e indicarán el lugar, día y hora para la reunión y contendrán los asuntos que deberán tratar en la misma. No se requerirá convocatoria, en caso de que todos los consejeros propietarios se encuentren presentes. Tampoco se requerirá convocatoria cuando el consejo de administración haya acordado y establecido en calendario fijo de juntas.

d) El Consejo de Administración, para el desempeño de sus funciones, contará con el auxilio

de uno o más comités que establezca para tal efecto. El o los comités que desarrollen las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, se integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social

En el caso de que la sociedad sea controlada por una persona o grupo de personas que tengan el cincuenta por ciento o más del capital social, el comité de prácticas societarias se integrará, cuando menos, por mayoría de consejeros independientes siempre que dicha circunstancia sea revelada al público

e) De toda la sesión del consejo se levantará un acta en un libro especial en la que se

asentarán la fecha hora y lugar de la reunión, los consejeros propietarios o suplentes que asistieron a ella y las resoluciones aprobadas, con indicción de si hubo unanimidad o tan sólo mayoría de votos Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario.

f) Para que las sesiones del consejo de administración se consideren legalmente instaladas y

se celebren validamente, se requerirá en todo tiempo la asistencia de la mayoría más uno de los consejeros propietarios o de sus respectivos suplentes, independientemente de que la sesión se celebre por virtud de primera o ulterior convocatoria.

Facultades y obligaciones del Consejo de Administración El Consejo de Administración tiene la representación legal de la sociedad, y esta investido de las siguientes facultades y obligaciones, conforme al artículo 29 de los Estatutos Sociales: El Consejo de Administración tendrá las facultades y poderes:

a) Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial, de acuerdo con los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal, y con los correspondientes artículos de los Códigos Civiles de las demás entidades de la Federación, incluyendo pero sin limitarse a, facultades para presentar y desistirse de demandas de amparo, para presentar y desistirse de querellas y denuncias penales, para representar a la sociedad ante autoridades federales, estatales, municipales, administrativas, judiciales, laborales o de arbitraje, así como para formular y absolver posiciones.

147

b) Para llevar a cabo todas las transacciones que sean inherentes a los objetivos de la sociedad, excepto aquellas que por ley o de acuerdo con estos estatutos sean de la competencia exclusiva de una asamblea de accionistas.

c) Celebrar, modificar o renovar, dar cumplimiento y rescindir toda clase de contratos y

convenios, y en general, llevar a cabo todos los actos que estén relacionados directa o indirectamente con los objetos de la sociedad; obtener prestamos, incluyendo prestamos con garantía especifica; garantizar obligaciones de terceros dentro de las limitaciones establecidas en el objeto social y estos estatutos sociales; emitir y suscribir en cualquier forma títulos de crédito, incluyendo endosos en garantía o por aval.

d) Adquirir bienes muebles e inmuebles en cuanto sea permitido por la ley.

e) Enajenar así como gravar mediante prenda, hipoteca o en cualquier forma, los bienes

muebles e inmuebles de la sociedad.

f) Renunciar o hacer cesión de bienes muebles o inmuebles y de otros derechos de la sociedad.

g) Hacer renuncia de la jurisdicción del domicilio de la sociedad y someter a la sociedad

a otras jurisdicciones o domicilios convencionales.

h) Designar y remover al director general, a los funcionarios y empleados de la sociedad y establecer sus facultades, obligaciones y remuneraciones, sin perjuicio de lo previsto en otra parte de estos estatutos

i) Conferir poderes generales o especiales y revocarlos

j) Facultad para: establecer sucursales y agencias en cualquier lugar de la republica o del

extranjero y clausurar las mismas. Abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediario financiero, así como para hacer depósitos y girar contra ellas

k) Designar delegados especiales del consejo para llevar a cabo sus resoluciones.

l) Revisar y aprobar el presupuesto anual de la sociedad

m) Autorizar el otorgamiento de cualquier garantía o aval.

n) Autorizar la apertura o cancelación de cuentas bancarias y autorizar a las personas que

puedan librar contra las cuentas bancarias de la sociedad.

o) Nombrar o ratificar el nombramiento de auditores externos.

p) Ejercitar todas las demás facultades que estuvieran autorizadas por la ley y que fueren necesarias, convenientes o estuvieren relacionadas con los objetos de la sociedad, excepto aquellas que por ley o de acuerdo con estos estatutos sean de la competencia exclusiva de la asamblea de accionistas.

El Consejo de Administración requerirá la previa autorización de la asamblea general ordinaria de accionistas, para aprobar la adquisición o enajenación de acciones o partes sociales en otras sociedades en los siguientes casos:

(1) Cuando el valor de adquisición de las acciones de otras sociedades, por virtud de uno o varias adquisiciones simultaneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento del capital contable de la Sociedad, de acuerdo con el ultimo estado de posición financiera de la misma.

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(2) Cuando el valor de enajenación de las acciones o partes sociales de otras sociedades exceda por virtud de una o varias operaciones simultaneas o sucesivas, del veinte por ciento del capital contable de la sociedad, de acuerdo con el ultimo estado de posición financiera de la misma. Adicionalmente, el Consejo de Administración requerirá la previa aprobación de la asamblea general ordinaria de accionistas, cuando esta sociedad ejercite su derecho de retiro en cualquier sociedad anónima de capital variable de la que sea accionista, cuando el ejercicio de dicho derecho represente, en virtud de uno o de varias operaciones simultaneas o sucesivas, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del 20% del capital contable de esta empresa, según el ultimo estado de posición financiera Es facultad del consejo de administración designar quien o quienes deban representar las acciones de esta sociedad en las asambleas de cualquier clase de las sociedades de que sea accionista, nombrando al efecto los apoderados que considere mas idóneos para que estos emitan el voto en un sentido determinado.

Todas las anteriores facultades las ejercitara el consejo sin limitación, salvo que los estatutos expresamente señalen lo contrario.

Asuntos a ocuparse del Consejo de Administración El Consejo de Administración deberá ocuparse de los asuntos siguientes: I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas

morales que ésta controle.

II. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. Lo anterior, en términos de lo establecido en el capítulo IV de los estatutos sociales.

III. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:

a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo:

1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o

personas morales que ésta controle. 2. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta

controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: i) sean del giro ordinario o habitual del negocio; ii) se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones

realizadas por agentes externos especialistas. 3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las

mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a

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cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: 1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de

los activos consolidados de la sociedad. 2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o

superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad. 3. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos

bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio consejo

d) el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.

e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los comités de la sociedad encargado de las funciones en materia de auditoria o prácticas societarias a que hace referencia esta ley

g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoria interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle

h) Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la comisión mediante disposiciones de carácter general

i) Los estados financieros de la sociedad j) la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa y, en

su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoria externa. Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comité correspondiente, el citado comité deberá instruir al director general revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a los términos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.

IV. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del

ejercicio social: a) Los informes a que se refiere el artículo 43 de la ley del mercado de valores. b) El informe que el director general elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción

XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo. c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del director

general a que se refiere el inciso anterior. d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la ley general de sociedades

mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en estos estatutos.

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V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoria interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoria.

VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como

con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en el presente ordenamiento legal.

VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de

su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. VIII. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio

de sus facultades de actos de dominio. IX. Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga

conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del director general a que hace referencia el artículo 44, fracción v de ley del mercado de valores.

X. Las demás que establezca ley del mercado de valores o se prevean en estos estatutos. El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del comité que ejerza las funciones de auditoria a que se refiere la ley del mercado de valores. Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les sean impuestos por virtud la ley del mercado de valores o de los estatutos sociales El Consejo de Administración en funciones, fue designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2007. b) Datos Generales de Consejeros y Directivos Relevantes Relación de parentesco entre consejeros El señor Antonio del Valle Ruiz tiene relación de consanguinidad con los señores María Blanca, Guadalupe, Antonio, Francisco Javier y Juan Pablo, todos de apellidos del Valle Perochena, quienes son hijos del primero. Por su parte, el señor Adolfo del Valle Ruiz tiene relación de consanguinidad con los señores Adolfo y Gerardo, ambos de apellidos del Valle Toca, quienes son hijos del primero. El señor Ignacio del Valle Ruiz es hermano del señor Antonio del Valle Ruiz. El señor José Ignacio del Valle Espinosa es hijo del señor Ignacio del Valle Ruiz. El señor Fernando del Valle Ruiz es hermano del señor Antonio del Valle Ruiz. El señor Armando Santacruz Baca es suegro de la señora María Blanca del Valle Perochena. El señor Eugenio Clariond Rangel es hijo del señor Eugenio Clariond Reyes Retana. Por último, y el señor Juan Domingo Beckmann Legorreta es hijo del señor Juan Beckmann Vidal. El señor Jaime Ruiz Sacristán es primo de los señores del Valle Ruiz.

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Directivos Relevantes Los principales funcionarios de Mexichem y sus principales empresas subsidiarias son los señores: Ricardo Gutiérrez Muñoz, Director General de Mexichem, su antigüedad en la empresa es de 14 años y cuenta con una carrera de Contador Público. Jaime Morales Vázquez, Director de Desarrollo Corporativo, su antigüedad en la Empresa es de 1 año y cuenta con una carrera de licenciado en Economía con maestría en Finanzas Corporativas. Armando Vallejo Gómez Director Financiero de Mexichem. Su antigüedad en la empresa es de 6 años y cuenta con una carrera de Contador Público. Héctor Valle Martín. Director General de la Cadena Flúor, su antigüedad en la empresa es de 18 años y cuenta con una carrera de Ingeniero Industrial y Sistemas. Enrique Ortega Prieto. Director de Planeación Estratégica y Relación con Inversionistas, cuenta con estudios de Ingeniería Química Industrial y tiene una antigüedad de 20 años en la Empresa. Las remuneraciones anuales que percibieron estos Directivos Relevantes y otros 36 ejecutivos más, durante el ejercicio 2006 fueron de $103.1 millones de pesos. Principales Accionistas Los principales accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V., se mencionan a continuación:

ACCIONISTAS No. DE

ACCIONES % DE

CAPITAL Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. 284,881,234 51.91%

Accionistas Relacionados 100,964,710 18.40%

Público Inversionista 162,954,056 29.69%

Total 548,800,000 100.00% A su vez, los principales accionistas de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. son los miembros de la familia del Valle. Tenencia de Acciones de Consejeros y Funcionarios En la relación de Accionistas con tenencia mayor a 5% se incluyen los nombres de los consejeros y funcionarios, así como el número de Acciones que poseían, según la lista de accionistas de la Asamblea General Ordinaria celebrada el 29 de abril de 2008. Únicamente los consejeros Ignacio del Valle Ruiz y Adolfo del Valle Ruiz detentan una participación accionaria mayor al 1% del capital social de la Emisora.

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Accionistas con Tenencia Mayor a 5%

NÚMERO DE % DE TIPO ACCIONISTAS ACCIONES CAPITAL ACCIONISTA

Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. 284,881,234 51.91% Control Cambios Significativos en los Tres Últimos Años en Tenencia de Accionistas No se han registrado cambios significativos en la tenencia de accionistas en los últimos tres ejercicios. Programas para involucrar a empleados en el capital de la Emisora Con fecha 15 de junio de 2005, la Compañía estableció un fideicomiso de inversión y administración para la compra de acciones emitidas por Mexichem por parte de algunos empleados de nivel gerencial de la propia Emisora. Este fideicomiso adquirió 1,553,450 acciones “MEXCHEM *”, lo que representa menos del 1% del capital contable. Cabe destacar que la compra de estas acciones se realizó en y a los precios corrientes en el mercado de valores. Los beneficiarios del fideicomiso obtuvieron un financiamiento por parte de la Compañía por un período de 3 años al término del cual serán titulares de las acciones, que en forma individual hayan adquirido con pleno ejercicio de los derechos que a ellas corresponda. Asimismo, este fideicomiso se encuentra administrado por un Comité Técnico integrado por tres miembros, elegidos por los beneficiarios, el cual sesiona regularmente. El único patrimonio de este fideicomiso lo integra las acciones MEXCHEM * adquiridas y las relativas al dividendo decretado por Mexichem por la escisión de Dermet, que actualmente representan títulos de la Emisora Pochteca. El propósito de este plan es mantener y conservar el capital humano que tiene a su cargo la operación de Mexichem y sus subsidiarias. Remuneraciones pagadas a Consejeros De acuerdo con las resoluciones de la sexagésima segunda Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2008, los emolumentos correspondientes a los miembros del Consejo de Administración de Mexichem son de $70,000.00 (sesenta mil pesos 00/100 M.N.), por cada sesión de dicho órgano a la que asisten. La remuneración del Secretario del Consejo será de $35,000.00 (treinta mil pesos 00/100 M.N.) por sesión a la que asista. A los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias se les pagará la cantidad de $40,000.00 (cuarenta mil pesos 00/100 M.N.) por su asistencia a las reuniones de sus Comités. La Emisora realiza algunos pagos a Personas Relacionadas, según se puede ver en la sección “2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” de este capítulo IV. Comité de Auditoria y Comité de Prácticas Societarias Mexichem ha establecido en sus estatutos las figuras de Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias, órganos que auxiliarán al Consejo de Administración en las funciones que establece la LMV y el clausulado social. El o los comités que desarrollen las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, se integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social. En el caso de que la sociedad sea controlada por una persona o grupo de personas que tengan el cincuenta por ciento o más del capital social, el comité de prácticas societarias se integrará,

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cuando menos, por mayoría de consejeros independientes siempre que dicha circunstancia sea revelada al público. La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de las sociedades, estará a cargo del Consejo de Administración a través del o los comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoria, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoria externa de la sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la ley del mercado de valores Las sociedad no estará sujeta a lo previsto en el artículo 91, fracción v de la ley general de sociedades mercantiles, ni serán aplicables a los artículos 164 a 171, 172, último párrafo, 173 y 176 de la citada ley. El comité de prácticas societarias, tendrá las siguientes actividades

a) Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a la ley del mercado de valores.

b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la ley del mercado de valores o disposiciones de carácter general se requiera.

c) Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

d) Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción iv, incisos d) y e) de la ley del mercado de valores.

e) Las demás que la ley del mercado de valores establezca o se prevean en estos estatutos.

El comité de auditoria, tendrá las siguientes actividades:

a) Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a la ley del mercado de valores.

b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año

c) Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoria interna de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

e) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28, fracción iv, inciso c) de la ley del mercado de valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:

1. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.

2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el director general.

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3. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el director general refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la sociedad.

f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción iv, incisos d) y e) de la ley del mercado de valores.

g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción iii y 47 de la ley del mercado de valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.

h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a esta ley o disposiciones de carácter general se requiera.

i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

l) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la sociedad o personas morales que ésta controle.

m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

n) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

o) Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.

p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

q) Las demás que la ley del mercado de valores establezca o se prevean en estos estatutos. Los presidentes de los comités que ejerzan las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoria, serán designados y/o removidos de su cargo exclusivamente por la asamblea general de accionistas. Dichos presidentes no podrán presidir el Consejo de Administración y deberán ser seleccionados por su experiencia, por su reconocida capacidad y por su prestigio profesional. Asimismo, deberán elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dichos órganos y presentarlo al Consejo de Administración. Dicho informe, al menos, contemplará los aspectos siguientes: I. En materia de prácticas societarias:

a) Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes.

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b) Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las operaciones significativas.

c) Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales de las personas físicas a que hace referencia el artículo 28, fracción iii, inciso d) de la ley del mercado de valores.

d) Las dispensas otorgadas por el Consejo de Administración en términos de lo establecido en el artículo 28, fracción iii, inciso f) de la ley del mercado de valores.

II. En materia de auditoria:

a) El estado que guarda el sistema de control interno y auditoria interna de la sociedad y personas morales que ésta controle y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como de los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoria externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el periodo que cubra el informe.

b) La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle

c) La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoria externa, así como del auditor externo encargado de ésta.

d) La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes

e) Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad y de las personas morales que ésta controle.

f) La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el periodo que cubra el informe.

g) Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoria interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración.

h) El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración.

Para la elaboración de los informes a que se refiere, así como de las opiniones señaladas en el artículo 42 de la ley del mercado de valores, los comités de prácticas societarias y de auditoria deberán escuchar a los directivos relevantes; en caso de existir diferencia de opinión con estos últimos, incorporarán tales diferencias en los citados informes y opiniones. Los integrantes de los Comités son los siguientes consejeros: Comité de Auditoría Presidente: Don Fernando Ruíz Sahagún Vocal: Don Divo Milán Haddad Vocal: Don Eugenio Clariond Reyes Retana Comité de Prácticas Societarias Presidente: Don Fernando Ruíz Sahagún Vocal: Don Divo Milán Haddad Vocal: Don Jaime Ruíz Sacristán Don Fernando Ruíz Sahagún cuenta con amplia experiencia como ejecutivo finaciero en las áreas fiscal y financiera, por lo que puede considerarse experto financiero.

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Órganos intermedios de Administración Mexichem no cuenta con órganos intermedios de administración que auxilien a su Consejo de Administración.

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4. Estatutos Sociales y otros Convenios i) Modificaciones a los Estatutos Sociales

Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. celebró el día 28 de abril del 2004 una Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, en cuya Orden del Día se propuso la discusión y, en su caso, aprobación de diversas modificaciones a los estatutos del Contrato Social con el objeto de adaptarlos a las “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores” publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 19 de marzo de 2003. El 27 de abril de 2005, CAMESA celebró una Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas en cuya Orden del Día se propuso la discusión, y fue aprobado: la fusión de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. (como fusionante) con Mexichem, S.A. de C.V. (como fusionada), adecuar los estatutos de la sociedad a los lineamientos de la CNBV y cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa a Mexichem, S.A. de C.V. Los artículos que se modificaron quedaron aprobados en los siguientes términos: Para adecuar el clausulado social a la nueva Ley del Mercado de Valores publicada el 30 de diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federación, la Compañía celebró Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas el día 6 de diciembre de 2006, que aprobó modificar estatutos sociales y cambiar a su actual y nueva denominación: Mexichem, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable ó de su abreviatura S.A.B. de C.V. A continuación se incluye un resumen con las cláusulas más importantes del contrato social: Artículo 1.- Denominación: La sociedad es mercantil anónima de capital variable y se denomina "Mexichem", debiendo usarse esta denominación seguida de las palabras "Sociedad Anónima Bursatil de Capital Variable", o de su abreviatura, "S. A. B. de C. V.". Artículo 3. Duración: La duración de la sociedad es de noventa y nueve años, computados a partir del treinta de junio de mil novecientos setenta y ocho, por lo que expirará, de no modificarse el estatuto, el veintinueve de junio de dos mil setenta y siete. Artículo 4. Domicilio Social: El domicilio social es la ciudad de México, Distrito Federal, México, pudiendo establecer agencias, sucursales, oficinas, bodegas, representaciones obcualquiera otras instalaciones en cualquier lugar de la Republica Mexicana o del extranjero, y establecer domicilios convencionales o someterse a jurisdicciones fuera de dicho domicilio, sin que por ello se entienda modificado su domicilio social. Artículo 5.- Nacionalidad: La sociedad es de nacionalidad mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la nación mexicana. Los inversionistas extranjeros que adquieran algún interés social en la empresa, se sujetaran en todo caso a las leyes vigentes en materia de inversiones extranjeras. El texto de este articulo se insertará íntegro en los titulos representativos de las acciones que se emitan, sean titulos definitivos o certificados provisionales. Articulo 6.- Capital Social: El capital social es variable, el capital mínimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $406’566,566.00 (cuatrocientos seis millones quinientos sesenta y seis mil quinientos sesenta y seis pesos 00/100 M.N..) representado por 426’752,256 acciones ordinarias, nominativas, de la Clase "I", totalmente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal, la parte variable del capital social, estará siempre representada por acciones de la Clase "II", que

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tendrán las características que determine la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas que acuerde su emisión, pero en todo caso serán nominativas, y sin expresión de valor nominal. Cada acción tendrá derecho a un voto en las asambleas de accionistas; podrá votar en relación con todos los asuntos que se presenten a la asamblea, cuando estos estatutos o la ley le otorgue el derecho a voto, y todas las acciones, dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. La sociedad podrá emitir acciones no suscritas que se conservarán en la Tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público, bajo los siguientes: I. Que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe el importe máximo del aumento

de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones.

II. Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.

III. Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando se den publicidad al capital

autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas. Articulo 14.- Clases de Asambleas de Accionistas: Las asambleas de accionistas serán extraordinarias, ordinarias o especiales, y todas serán celebradas en el domicilio social. Aquellas convocadas para resolver cualquiera de los asuntos previstos en el articulo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, serán asambleas extraordinarias de accionistas; aquellas convocadas para los efectos del articulo ciento noventa y cinco de dicha ley, serán asambleas especiales de accionistas; y todas las demás serán asambleas ordinarias de accionistas. Articulo 15. Asambleas de Accionistas: Las asambleas ordinarias de accionistas serán celebradas cuando menos una vez al año dentro de los cuatro primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, de conformidad a lo establecido en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o más de los activos consolidados de la sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. En dichas asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido. Las asambleas extraordinarias de accionistas serán celebradas cuando sean convocadas por el consejo de administración. Las asambleas de accionistas, ordinarias y extraordinarias, serán celebradas también, a solicitud de accionistas con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el diez porciento del capital social, en los términos de los artículos ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En los casos en que de acuerdo con estos estatutos o con la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas de una sola serie deban votar por separado o en los casos en que sus votos deban ser computados por separado, la votación o el cómputo respectivo podrá llevarse a

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cabo ya sea en una asamblea especial de accionistas convocada para dicho objeto por el consejo de administración, o dentro de la asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas correspondiente, según sea el caso. Articulo 16. Convocatorias: La convocatoria para cualquier tipo de asamblea de accionistas se hará mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación y/o en uno de los periódicos de mayor circulación del Ddistrito Federal, a juicio del consejo de administración, con cuando menos quince días naturales de anticipación a la fecha señalada para su celebración. Si hubiere necesidad de hacer una segunda convocatoria, ésta podrá hacerse después de 24 horas de la fecha señalada para la celebración de la asamblea correspondiente, en los mismos términos de publicación y en un plazo de por lo menos ocho días naturales antes de la nueva fecha fijada para la celebración de la asamblea en segunda convocatoria. Si todas las accionesestán representadas en una asamblea, dicha asamblea podrá ser celebrada sin previa convocatoria. Desde el momento que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas,deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día.

Articulo 17.- Derecho de Asistencia a las Asambleas de Accionistas: Para asistir a las asambleas, los accionistas no requerirán efectuar el depósito de sus acciones, acreditarán la propiedad de sus acciones con la inscripción de las mismas y que aparezca en el libro de registro de acciones que se indica en los artículos 10 y 11 de estos estatutos, y les será expedida la tarjeta de admisión para la asamblea, la solicitud deberá realizarse con por lo menos 48 horas de anticipación a la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán ser representados en las asambleas mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad y que reúnan los requisitos señalados en el inciso III) del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores, mismos que quedarán a disposición de los accionistas con quince días de anticipación a la celebración de la asamblea. El secretario del consejo de administración de la emisora estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este artículo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

Articulo 19. Quórum de las Asambleas: Las asambleas ordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si accionistas tenedores de cuando menos el cincuenta por ciento más una de todas las acciones con derecho a votar en dichas asambleas están presentes o representados; y en caso de una segunda convocatoria, las asambleas ordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas cualquiera que sea el número de acciones representadas en la asamblea. Las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria si accionistas tenedores de cuando menos el setenta y cinco por ciento de todas las acciones con derecho a voto en dichas asambleas están presentes o representados; y en caso de una segunda convocatoria o de cualquier ulterior convocatoria, las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas si accionistas tenedores de cuando menos el cincuenta por ciento más una de todas las acciones con derecho a votar en dichas asambleas se encuentran presentes o representados. Articulo 20.- Votaciones en Asambleas: En las asamblea.de accionistas, cada acción con derecho a votar en la asamblea de que se trate tendrá un voto. Sólo tendrán derecho a voto las acciones íntegramente pagadas. Las resoluciones se tomarán y serán válidas en las asambleas ordinarias de accionistas si se aprueban por el voto de accionistas que represente cuando menos la mayoría de las acciones representadas en la asamblea. Las resoluciones se tomarán y serán válidas en las asambleas extraordinarias de accionistas si se aprueban por el voto que represente cuando menos el cincuenta por ciento más una de todas las acciones con derecho a votar en asambleas extraordinarias de accionistas. Las resoluciones se tomarán y serán válidas en asambleas especiales de accionistas si se aprueban por el voto de accionistas que representen

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cuando menos el cincuenta porciento más una de las acciones representadas. Para que sean válidas las resoluciones tomadas por las asambleas de accionistas, deberán referirse a asuntos listados en la orden del día para la asamblea correspondiente. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad tendrán derecho a:

I. Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración.

Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

II. Requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las

funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

III. Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva

convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el veinte por ciento o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los accionistas al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el artículo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que ésta controle. Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en términos de lo establecido en el artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores. Articulo 21.- Actas de Asambleas: Las actas de asambleas de accionistas serán transcritas en el libro de actas que será llevado por el secretario. Además se preparará la lista de accionistas o sus representantes que asistieron a la asamblea firmada por los escrutadores, las cartas poder, copia de la publicación en la cual haya aparecido la convocatoria para la asamblea, copias de los informes, estados contables de la sociedad y cualesquiera otros documentos que hubieren sido sometidos a la asamblea y ésta haya ordenado se adjunten al expediente que se forme de la misma, deberá constar por parte del secretario del consejo de administración el cumplimiento a lo establecido en articulo 17 de estos estatutos. Siempre que el acta de una asamblea no pueda ser transcrita al libro correspondiente, dicha acta será protocolizada ante notario. Las actas de asambleas extraordinarias de accionistas serán protocolizadas y en caso de requerirse inscritas en el Registro Público de Comercio del domicilio social, sin embargo, no será necesario inscribir en dicho registro, las resoluciones que tales

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asambleas adopten en relación con aumentos o reducciones en la parte variable del capital social. Todas las actas de asambleas de accionistas, así como una constancia de aquellas que no se hubieren celebrado por falta de quórum, serán firmadas por el presidente de la asamblea, el secretario. El secretario del consejo de administración estará obligado a cerciorarse de lo dispuesto en el artículo 17 de estos estatutos, e informará a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

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V. MERCADO ACCIONARIO Las Acciones de la Emisora actualmente se encuentran inscritas en el RNV que mantiene la CNBV y cotizan directamente en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM *” El nivel de bursatilidad correspondiente a las Acciones es “Alta”, ubicándose en la posición número 20, conforme a la información disponible por parte de la BMV al mes de mayo de 2008. A partir del año 2008, las Acciones forman parte integrante del IPC. En los últimos tres ejercicios, la cotización en la BMV de las acciones “MEXCHEM *” (antes “CAMESA*”), no ha sido suspendida. Las siguientes tablas muestran los precios mínimo y máximo de cotización de las acciones en la BMV durante los períodos indicados:

Comportamiento anual

Fecha Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe 2001 4.10 2.35 3.00 99 93,448,100 297,270,461 2002 3.00 1.85 2.69 72 80,846,900 207,437,621 2003 4.52 2.65 4.50 61 25,597,300 69,677,514 2004 6.00 4.50 5.90 113 18,816,800 99,367,612 2005 15.00 5.10 12.49 1,154 148,779,800 1,887,694,264 2006 19.10 12.10 18.85 14,613 131,364,400 1,952,983,330 2007 45.00 18.60 43.61 31,575 179,091,600 5,963,339,016

Comportamiento trimestral

Fecha Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe 1T2006 15.00 12.10 14.00 2,693 28,383,000 390,867,286 2T2006 16.80 13.00 13.40 3,327 36,902,400 549,323,583 3T2006 15.30 13.70 14.00 4,731 24,219,400 354,094,121 4T2006 19.10 13.90 18.85 3,862 41,859,600 658,698,340 1T2007 29.80 18.60 28.83 5,058 48,725,000 1,081,175,896 2T2007 36.79 29.50 35.50 8,612 39,074,400 1,314,801,128 3T2007 42.50 29.97 38.89 9,338 41,753,000 1,520,674,962 4T2007 45.00 38.50 43.61 8,567 49,539,200 2,046,687,030 1T2008 58.30 42.50 54.80 11,218 56,904,900 2,897,726,094

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Comportamiento mensual

Fecha Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe Ene-07 20.30 18.60 20.22 1,423 20,366,200 400,100,817 Feb-07 25.90 19.61 23.75 1,612 18,087,300 406,433,764 Mar-07 29.80 23.24 28.83 2,023 10,271,500 274,641,315 Abr-07 36.50 29.50 33.40 2,056 9,779,400 316,376,230 May-07 36.30 31.40 34.37 4,093 20,243,500 679,922,566 Jun-07 36.79 32.99 35.50 2,463 9,051,500 318,502,332 Jul-07 42.50 34.80 37.22 3,648 16,046,100 621,789,191 Ago-07 37.50 29.97 34.00 3,083 15,439,800 531,401,305 Sep-07 39.60 32.90 38.89 2,607 10,267,100 367,484,466 Oct-07 45.00 38.50 43.88 3,353 22,133,200 913,865,423 Nov-07 44.50 38.61 40.40 2,739 14,339,500 587,713,015 Dic-07 44.20 39.48 43.61 2,475 13,066,500 545,108,592 Ene-08 53.00 42.50 52.55 3,650 30,668,700 1,482,111,744 Feb-08 55.90 50.00 55.35 3,923 10,891,700 572,147,745 Mar-08 58.30 51.25 54.80 3,645 15,344,500 843,466,605 Abr-08 78.43 53.10 75.09 8,311 26,188,700 1,751,648,384 May-08 90.25 73.00 89.08 9,261 26,896,500 2,277,792,504

Fuente: Infosel Financiero En los últimos tres ejercicios, la cotización en la BMV de las acciones “MEXCHEM*” (antes “CAMESA*”), no han sido suspendidas.

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VI. PERSONAS RESPONSABLES 1. Director General, Director de Finanzas y Director Jurídico. 2. Despacho de Auditores Externos de la Emisora y Auditor Externo

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VII. ANEXOS 1. Opinión del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V. 2. Estados financieros consolidados y dictaminados por los ejercicios 2007 y 2006

de Mexichem, S.A.B. de C.V. Dictamen de los auditores independientes Balances generales consolidados Estados consolidados de resultados Estados consolidados de variaciones en el capital contable Estados consolidados de cambios en la situación financiera Notas a los estados financieros consolidados

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006, y Dictamen de los auditores independientes del 18 de marzo de 2008

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2007 y 2006 Contenido Página Dictamen de los auditores independientes 1 Balances generales consolidados 2 Estados consolidados de resultados 3 Estados consolidados de variaciones en el capital contable 4 Estados consolidados de cambios en la situación financiera 5 Notas a los estados financieros consolidados 6

2

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007) Activo 2007 2006 Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,551,469 $ 437,412 Cuentas por cobrar, neto 4,722,856 1,930,744 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 126,569 - Inventarios, neto 2,652,625 850,208 Pagos anticipados 118,265 11,355 Inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para venta 151,144 - Operaciones discontinuas - 962,676

Total del activo circulante 9,322,928 4,192,395 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 9,741,726 4,135,767 Otros activos, neto 230,144 71,892 Inversión en acciones de asociadas 121,325 32,156 Activo por obligaciones laborales al retiro 109,537 188,795 Activos intangibles, neto 2,842,295 1,052,401 Crédito mercantil 2,709,899 672,330 Operaciones discontinuas - 465,490 Total $ 25,077,854 $ 10,811,226

Pasivo y capital contable 2007 2006 Pasivo circulante:

Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo $ 1,629,129 $ 314,662 Proveedores 4,601,840 1,872,778 Cuentas por pagar a partes relacionadas 174,237 140,435 Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos acumulados 1,679,655 313,609 Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los trabajadores 296,294 109,500 Instrumentos financieros derivados - 15,466 Operaciones discontinuas - 938,715

Total del pasivo circulante 8,381,155 3,705,165 Préstamos bancarios y deuda a largo plazo 7,054,495 1,152,558 Otros pasivos a largo plazo 457,381 38,779 Impuestos diferidos 826,426 803,879 Pasivo adicional de obligaciones laborales al retiro 195,941 87,517 Operaciones discontinuas - 16,025

Total del pasivo 16,915,398 5,803,923

Capital contable:

Capital contribuido- Capital social-

Histórico 2,136,740 454,683 Prima en emisión de acciones 1,279,668 1,283,444 Actualización del capital contribuido 826,100 768,333

4,242,508 2,506,460 Capital ganado-

Utilidades acumuladas 4,392,573 3,133,682 Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (341,582) (341,582) Reserva para adquisición de acciones propias 491,445 448,769 Resultado acumulado por actualización (690,718) (919,517) Valuación de instrumentos financieros 1,164 (9,879)

3,852,882 2,311,473 Total del capital contable mayoritario 8,095,390 4,817,933

Total del capital contable minoritario 67,066 189,370 Total del capital contable 8,162,456 5,007,303

Total $ 25,077,854 $ 10,811,226

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

3

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007) (Excepto la utilidad por acción que se expresa en pesos) 2007 2006 Ventas netas $ 23,017,321 $ 10,417,127 Costo de ventas 15,557,351 7,335,523

Utilidad bruta 7,459,970 3,081,604

Gastos de operación 4,189,873 1,083,565

Utilidad de operación 3,270,097 1,998,039

Otros gastos, neto (299,849) (131,022) Costo integral de financiamiento (371,679) (150,356)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 2,598,569 1,716,661 Impuestos a la utilidad 746,511 525,445

Utilidad por operaciones continuas 1,852,058 1,191,216 Operaciones discontinuadas, neto (10,354) (5,486)

Utilidad neta consolidada $ 1,841,704 $ 1,185,730

Utilidad neta consolidada aplicable a: Accionistas mayoritarios $ 1,823,191 $ 1,188,242 Accionistas minoritarios 18,513 (2,512)

$ 1,841,704 $ 1,185,730

Utilidad (pérdida) por acción ordinaria de los accionistas mayoritarios: Por operaciones continuas $ 3.45 $ 2.43 Por operaciones discontinuadas (0.01) (0.01)

Utilidad básica por acción $ 3.44 $ 2.42

Promedio ponderado de acciones en circulación 527,606,810 488,581,550 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007)

Capital contribuido Capital ganado Efecto acumulado Reserva para Resultado Total Total Prima en Actualización de impuesto adquisición acumulado Valuación de del capital del capital Total del Capital social emisión de del capital Utilidades sobre la de acciones por instrumentos contable contable capital Histórico En fideicomiso acciones contribuido acumuladas renta diferido propias actualización financieros mayoritario minoritario contable

Saldos al 1° de enero de 2006 $ 466,823 $ - $ 1,283,444 $ 768,333 $ 2,164,071 $ (341,582) $ 341,381 $ (940,358) $ 109,421 $ 3,851,533 $ (26,606) $ 3,824,927

Dividendos decretados - - - - (224,008) - - - - (224,008) - (224,008) Incremento adicional de capital por

accionistas minoritarios - - - - 5,377 - 107,388 - - 112,765 218,488 331,253 Acciones en fideicomiso - (12,140) - - - - - - - (12,140) - (12,140) Componentes del resultado integral-

Utilidad neta del año - - - - 1,188,242 - - - - 1,188,242 (2,512) 1,185,730 Resultado por actualización - - - - - - - 21,321 - 21,321 - 21,321 Valuación de instrumentos

financieros - - - - - - - - (119,300) (119,300) - (119,300) Ajuste al pasivo adicional de

obligaciones laborales - - - - - - - (480) - (480) - (480) Resultado integral - - - - 1,188,242 - - 20,841 (119,300) 1,089,783 (2,512) 1,087,271

Saldos al 31 de diciembre de 2006 466,823 (12,140) 1,283,444 768,333 3,133,682 (341,582) 448,769 (919,517) (9,879) 4,817,933 189,370 5,007,303

Dividendos decretados en efectivo - - - - (286,954) - - - - (286,954) - (286,954) Dividendo decretado en especie - - (3,776) - (277,346) - - - - (281,122) - (281,122) Incremento adicional de capital por

accionistas minoritarios - - - - - - 42,676 - - 42,676 (189,370) (146,694) Incremento de capital social 1,705,200 - - 57,767 - - - - - 1,762,967 - 1,762,967 Acciones en fideicomiso - (23,143) - - - - - - - (23,143) - (23,143) Componentes del resultado integral-

Utilidad neta del año - - - - 1,823,191 - - - - 1,823,191 18,513 1,841,704 Resultado por actualización - - - - - - - 36,129 - 36,129 - 36,129 Valuación de instrumentos

financieros - - - - - - - - 11,043 11,043 - 11,043 Efectos de conversión de

entidades extranjeras - - - - - - - 192,670 - 192,670 48,553 241,223 Resultado integral - - - - 1,823,191 - - 228,799 11,043 2,063,033 67,066 2,130,099

Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ 2,172,023 $ (35,283) $ 1,279,668 $ 826,100 $ 4,392,573 $ (341,582) $ 491,445 $ (690,718) $ 1,164 $ 8,095,390 $ 67,066 $ 8,162,456 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados consolidados de cambios en la situación financiera Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007)

2007 2006 Operación:

Utilidad por operaciones continuas $ 1,852,058 $ 1,191,216 Más (menos)- Partidas en resultados que no requirieron (generaron)

recursos- Depreciación y amortización 1,083,958 487,452 Costo (ingreso) laboral, neto 17,554 (14,290) Impuesto sobre la renta diferido 28,990 40,364

Recursos generados por resultados 2,982,560 1,704,742

Cambios netos en el capital de trabajo, excepto tesorería 511,769 (229,230) Recursos generados por las operaciones antes de otros

efectos 3,494,329 1,475,512

Pérdida (ganancia) por operaciones discontinuadas 463,075 (216,017)

Recursos generados por las operaciones 3,957,404 1,259,495 Financiamiento:

Préstamos bancarios y deuda a largo plazo 4,516,595 (153,585) Incremento adicional de capital por accionistas minoritarios 42,676 331,253 Otros pasivos a largo plazo 143,201 (39,289) Instrumentos financieros derivados de capital 11,043 (119,300) Ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales - (480) Acciones en fideicomiso (23,143) (12,140) Incremento en el capital social 1,762,967 - Dividendos decretados (568,076) (224,008)

Recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento 5,885,263 (217,549)

Inversión:

Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo, neto (1,177,457) (1,055,623) Adquisición de subsidiarias (6,215,880) (176,631) Otros activos, neto (1,335,273) (68,946)

Recursos utilizados en actividades de inversión (8,728,610) (1,301,200) Cambios en efectivo y equivalentes de efectivo 1,114,057 (259,254) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 437,412 696,666 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 1,551,469 $ 437,412

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007) 1. Actividades

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la “Compañía” o “Mexichem”) es una compañía mexicana tenedora de las acciones de un grupo de empresas que se dedican a la producción y venta de productos químicos y petroquímicos como; cloro, sosa cáustica, resinas de cloruro de polivinilo, ácido fluorhídrico, así como componentes de PVC y sistemas de conducción de fluidos elaborados a partir de PVC, productos que tienen mercado en los sectores de la construcción, vivienda, infraestructura, agua potable y alcantarillado urbano tanto en México, Estados Unidos de Norteamérica y Latinoamérica. En la actualidad, la posición estratégica de la Compañía se enfoca en el sector químico a través de tres Cadenas Productivas: la Cadena Cloro-Vinilo, la Cadena Flúor y en el 2007, con la adquisición de Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. (antes Amanco Holding, Inc.), se crea la Cadena de Conducción de Fluidos.

2. Eventos significativos a. Adquisición de subsidiarias - Durante 2007, Mexichem compró ciertas compañías cuya adquisición se

registró utilizando el método de compra. Los resultados de las operaciones adquiridas han sido incluidos en los estados financieros consolidados desde el día de la adquisición, por lo tanto, los estados consolidados del año 2007 no son comparables con respecto a los del año anterior. El estado consolidado de cambios en la situación financiera presenta la incorporación de las operaciones adquiridas por Mexichem en un solo renglón dentro de las actividades de inversión. Las adquisiciones de Mexichem son:

i. El 22 de febrero de 2007, Mexichem firmó el contrato de compra venta de acciones para

adquirir el 100% de las acciones en circulación de Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. (antes Amanco Holding, Inc.) (“Amanco”), que se dedica a la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua; siendo líder industrial en Latinoamérica.

ii. El 23 de marzo de 2007, Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., subsidiaria de Mexichem

firmó el contrato de compra venta de acciones para adquirir el 100% de las acciones de Mexichem Resinas Colombia, S.A. (antes Petroquímica Colombiana, S.A.) (“Petco”), empresa que se dedica a la producción y venta de resinas de policloruro de vinilo (PVC). Para financiar la mayor parte de estas adquisiciones, en el mes de febrero de 2007, Mexichem contrató con Citibank, N.A. un crédito puente por US$700 millones. Los negocios de Amanco y Petco se encuentran atendiendo principalmente los mercados de Latinoamérica, operando en 14 países. El monto de las transacciones anteriores ascendió aproximadamente a US$736 millones duplicándose el tamaño de la Compañía y afectando la comparabilidad de los estados financieros adjuntos. En la Nota 21, se muestra la situación financiera pro forma de ambos negocios considerando la operación de doce meses de 2006 y 2007.

7

A continuación se muestran los principales rubros de los estados financieros condensados (no auditados) en miles de pesos nominales de cada negocio a la fecha de la adquisición:

Petco Amanco

Activo total $ 3,068,558 $ 7,486,205 Pasivo total $ 1,902,438 $ 4,672,904 Capital contable $ 1,166,120 $ 2,813,301

iii. El 29 junio de 2007, a través de la subsidiaria Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., se firmó el

contrato de compra venta de acciones para adquirir el 50% de las acciones en circulación de C.I. Geon Polímeros Andinos, S.A., empresa colombiana dedicada a la fabricación de compuestos. Los resultados financieros al 31 de diciembre de 2007 de esta empresa no han sido consolidados en los estados financieros de Mexichem, debido a que la Compañía no ejerce el control efectivo de su administración.

iv. El día 31 de agosto de 2007, a través de la subsidiaria Mexichem Estireno, S.A. de C.V., se

realizó la adquisición de Frigocel Mexicana, S.A. de C.V., empresa mexicana dedicada a la transformación de poliestireno expandible y principal competidor de Mexichem en la zona centro del país. Los productos de poliestireno expansible son utilizados principalmente en la industria de la construcción y como aislamiento térmico.

Con estas adquisiciones Mexichem continúa con la estrategia de dar mayor valor agregado a sus materias primas básicas, fortaleciendo con ello su posicionamiento en Latinoamérica y convirtiéndose en una empresa global con operaciones en prácticamente todo el continente americano.

b. Desincorporación de subsidiarias - El Consejo de Administración evaluó y decidió desincorporar el negocio de distribución de Dermet de México, S.A. de C.V. (“Dermet”), y a través del acta de asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, se aprobó el pago de un dividendo por la cantidad de $270 millones (valor nominal), pagadero en especie mediante la entrega de acciones representativas del capital social de Dermet, por lo anterior, los activos, pasivos y resultados de este negocio al 31 de diciembre de 2006, se presentan como una operación discontinuada en los presentes estados financieros consolidados.

c. Crédito sindicado - Con fecha 22 de agosto de 2007, Mexichem y algunas de sus subsidiarias

celebraron un contrato de crédito con un sindicato de catorce bancos internacionales encabezado por Citibank, N.A. por un monto de US$635 millones a un plazo de cinco años, con un año de gracia y amortizaciones semestrales de principal. El crédito fue utilizado para pagar el crédito puente mencionado anteriormente.

d. Modernización de planta - Mexichem puso en marcha el 30 de agosto de 2007, la nueva planta de

Santa Clara en el Estado de México, con una inversión de US$75 millones y cuyo objetivo fue la modernización y actualización de tecnología para la fabricación de Cloro-Sosa teniendo importantes reducciones en el consumo de energía y mantenimiento. Derivado de lo anterior se reconoció en el estado consolidado de resultados, en el rubro de otros gastos, un monto de $132,505, que representan el costo de la baja de la maquinaria y equipo de la planta anterior y una reserva para remediación de suelos.

3. Bases de presentación

a. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los de

Mexichem, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias, cuya participación accionaria en su capital social al 31 de diciembre de 2007, se muestra a continuación. Los saldos y operaciones intercompañías importantes, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados.

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Grupo % Participación Cadena Productiva

Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 Cloro -Vinilo Mexichem Resinas Colombia, S.A. 100 Cloro -Vinilo Mexichem Derivados, S.A. de C.V. 100 Cloro -Vinilo Mexichem Colombia, S.A. 100 Cloro -Vinilo Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 Cloro -Vinilo Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. 100 Cloro -Vinilo Mexichem Flúor, S.A. de C.V. y Subsidiaria 100 Flúor

Mexichem Cid, S.A. de C.V. 100 Investigación y

Desarrollo Mexichem Marcas, S.A. de C.V. 100 Marcas Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. 100 Servicios

Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 Conducción de

Fluidos

Amanco Tubosistemas Panamá, S.A. 100 Conducción de

Fluidos

Construsistemas Amanco Panamá, S.A. 100 Conducción de

Fluidos

Pavco Investment Inc, y Subsidiarias 100 Conducción de

Fluidos

Mexichem Plastigama, S.A. 100 Conducción de

Fluidos La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas o vendidas durante el ejercicio, se incluye en los estados financieros, desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las transacciones y son actualizadas en términos de poder adquisitivo de la moneda a fin del último año.

b. Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Los registros contables de las subsidiarias en el extranjero se preparan en la moneda local del país de origen y de acuerdo con los principios contables aplicables para cada país. Para efectos de incorporar los balances generales individuales de cada subsidiaria extranjera en los estados financieros consolidados de Mexichem, estos son convertidos a Normas de Información Financieras Mexicanas (“NIF”) y se actualizan a poder adquisitivo de la moneda local aplicando la inflación del país de origen y posteriormente, se convierten a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio aplicable al cierre de cada ejercicio. La variación en la inversión neta en las subsidiarias en el extranjero generada por la fluctuación del tipo de cambio, se incluye en el resultado acumulado por conversión y se registra en el capital contable formando parte de la utilidad neta integral.

c. Resultado integral - El resultado integral que se presenta en los estados consolidados de variaciones en

el capital contable adjuntos, es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, que se presentan directamente en el capital contable, sin afectar los estados consolidados de resultados. En 2007 y 2006, las otras partidas de utilidad integral están representadas por el exceso (insuficiencia) en la actualización del capital contable, el efecto de los instrumentos financieros derivados con características de flujo de efectivo, los efectos de conversión de entidades extranjeras y también incluye el ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales.

d. Utilidad de operación - La utilidad de operación se presenta ya que contribuye a un mejor

entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

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e. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2006, han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2007.

4. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a. Cambios contables - A partir del 1° de enero de 2007, la Compañía adoptó las siguientes NIF que

entrarán en vigor a partir de esa fecha: Estado de resultados - La NIF B-3, establece la nueva clasificación de los ingresos, costos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios, son los que se derivan de las actividades primarias que representan la principal fuente de ingresos para la entidad, y los no ordinarios se derivan de actividades que no representan la principal fuente de ingresos. En consecuencia, se eliminó la clasificación de ciertas operaciones como especiales y extraordinarias, que ahora deben formar parte del rubro de otros ingresos y gastos y de las partidas no ordinarias, respectivamente. La participación de los trabajadores en la utilidad (“PTU”) ahora debe presentarse como gasto ordinario dentro del rubro de otros ingresos y gastos por lo que ya no debe reconocerse como un impuesto a la utilidad. El principal efecto por la adopción de esta NIF, fue la reclasificación al rubro de otros ingresos (gastos) de la PTU causada del ejercicio 2007 y 2006 por $127,157 y $101,280, respectivamente. Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros - La NIF B-13 requiere que las reestructuraciones de activos y pasivos, y renuncias por los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigible los adeudos en caso de incumplimiento por parte de la entidad, que ocurren en el periodo entre la fecha de los estados financieros y la de su emisión, sólo se revelen en las notas y que se reconozcan en los estados financieros en el periodo en que realmente se lleven a cabo. Hasta 2006, el efecto se reconocía en forma retroactiva cuando se obtenían las dispensas en un periodo posterior. Partes relacionadas - La NIF C-13 amplía el concepto de partes relacionadas para incluir, a) el negocio conjunto en el que participa la entidad informante; b) los familiares cercanos del personal gerencial clave o directivos relevantes; y c) el fondo derivado de un plan de remuneraciones por obligaciones laborales. Además establece que deben hacerse ciertas revelaciones, como sigue: 1) que las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas son equivalentes a las de operaciones similares realizadas con otras partes independientes a la entidad informante, sólo si cuenta con los elementos suficientes para demostrarlo; 2) los beneficios al personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía. Las notas a los estados financieros de 2006, fueron modificadas para revelar lo referente a estas nuevas disposiciones. Capitalización del resultado integral de financiamiento - La NIF D-6 establece normas generales de capitalización, algunas normas son: a) Es obligatoria la capitalización del resultado integral de financiamiento (“RIF”) directamente atribuible a la adquisición de activos calificables; b) en el caso de financiamientos en moneda nacional aplicados a la adquisición de activos, no se consideran los rendimientos obtenidos en inversiones temporales efectuadas en tanto se realizan las inversiones en el activo; c) establece una metodología para la determinación del RIF capitalizable por fondos utilizados provenientes de financiamientos genéricos; d) en los terrenos permite la capitalización del RIF, si se lleva a cabo en ellos un proceso de transformación; y e) señala las condiciones que deben reunirse para la capitalización del RIF, así como las reglas de cuándo debe suspenderse. Durante 2007, no existió efecto en esta adopción.

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b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía actualiza sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros consolidados del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder adquisitivo del cierre del año anterior. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros consolidados adjuntos están todas expresadas en pesos constantes. El reconocimiento de los efectos de la inflación resulta principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes:

Resultado acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actualización y la ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios que se incrementó por encima (por debajo) de la inflación menos el efecto del impuesto sobre la renta diferido relativo. Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) a la posición monetaria neta mensual. La ganancia (pérdida) se origina de mantener una posición monetaria pasiva (activa) neta, respectivamente.

c. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.

d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se registran originalmente a su costo de adquisición y

costos directos relacionados con la producción, los cuales son actualizados a su valor de reposición de conformidad con el último costo de compra, producción o extracción sin exceder al valor de realización, con excepción de aquellos con problemas de desplazamiento. El costo de ventas se actualiza utilizando el costo de reposición o extracción al momento de su venta.

e. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición, y se actualizan mediante

factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos. Los años promedio de vida útil utilizados para calcular la depreciación son las siguientes:

Vida útil en años Edificios y construcciones 40 Maquinaria y equipo 10 y 20 Equipo de transporte 5 Mobiliario y equipo 10

f. Inversión en acciones de asociadas - Se registra bajo el método de participación, con base en estados

financieros auditados. g. Inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para venta - Representan básicamente inmuebles,

maquinaria y equipo de subsidiarias, los cuales están disponibles para venta en el corto plazo y se encuentran registrados a su valor de recuperación probable.

h. Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de suministro de productos

terminados, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los cuales se amortizan en la vida económica de cada activo. Estos activos son actualizados utilizando factores derivados del INPC.

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i. Crédito mercantil - Corresponde al exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias a la fecha de adquisición; se actualiza aplicando el INPC y anualmente se sujeta a pruebas de deterioro.

j. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos

de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición.

k. Instrumentos financieros derivados - La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen

de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. La decisión de tomar una cobertura económica o contable obedece a las condiciones del mercado y expectativas esperadas en el contexto económico nacional e internacional.

l. Derivados implícitos - La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para

identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registros contables. Cuando se identifica un derivado implícito éste es valuado a valor razonable y clasificado de negociación o designado como instrumento financiero de cobertura. Los derivados implícitos designados como instrumento de cobertura, si es de valor razonable, la fluctuación en valuación, tanto del derivado como la posición abierta de riesgo, se reconoce en los resultados en el periodo en que ocurre; cuando la cobertura es de flujo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en el resultado integral dentro del capital contable, y posteriormente se clasifica a resultados en forma simultánea cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del periodo.

m. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Para efectos de su registro contable el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo.

n. Reserva para adquisición de acciones propias - Las compras de acciones se registran directamente en

la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición. Una vez que son recolocadas y existe una diferencia entre el valor de colocación y el precio de adquisición, ésta se registra como un superávit o déficit en emisión/compra de acciones.

o. Participación de los trabajadores en las utilidades - Se registra en los resultados del año en que se

causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en los estados consolidados de resultados adjuntos. Se reconoce efecto diferido proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen.

p. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (“ISR”) se registra en los resultados del año en que

se causa. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

En México a partir de octubre de 2007, para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) y se reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo de impuestos diferido.

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q. Obligaciones laborales al retiro - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.

r. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de

cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados en el costo integral de financiamiento.

s. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el periodo en el que se transfieren los

riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se embarcan para su envío al cliente y éste asume la responsabilidad sobre los mismos.

t. Utilidad (pérdida) por acción - (i) La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la

utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. (ii) La utilidad (pérdida) por acción ordinaria por operaciones discontinuadas se calcula dividiendo el resultado por operaciones discontinuadas entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

5. Efectivo y equivalentes de efectivo

2007 2006 Efectivo $ 763,787 $ 207,859 Equivalentes de efectivo 787,682 229,553 $ 1,551,469 $ 437,412

6. Cuentas por cobrar

2007 2006 Clientes $ 4,764,518 $ 1,931,010 Estimación para cuentas de cobro dudoso (215,811) (54,710) 4,548,707 1,876,300 Otras 174,149 54,444 $ 4,722,856 $ 1,930,744

7. Inventarios

2007 2006 Producto terminado $ 1,625,426 $ 456,890 Materias primas 1,131,986 341,476 Mercancías en tránsito 248,562 13,213 Refacciones y pagos anticipados 177,794 72,169 3,183,768 883,748 Menos- Estimación para inventarios obsoletos y de lento

movimiento (531,143) (33,540) $ 2,652,625 $ 850,208

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8. Instrumentos financieros derivados

Durante 2006 algunas subsidiarias de la Compañía contrataron una obligación en firme, garantizada con el precio fijo del gas con Pemex Gas y Petroquímica Básica (opciones de cobertura) de riesgos para protegerse de la volatilidad del precio de Gas Natural. Al cierre de 2006 el valor razonable de las coberturas de Gas Natural representa un pasivo de $15,466, el cual se registró dentro del capital contable, neto de su impuesto diferido. Al cierre del 2007, no existen instrumentos financieros derivados. Por otra parte, ciertas compañías subsidiarias cuentan con contratos que cumplen con características de derivados implícitos, sin embargo, debido a que no reúnen las características para separación del contrato anfitrión, éstos no se valuaron ni registraron.

9. Inmuebles, maquinaria y equipo

2007 2006 Edificios y construcciones $ 3,350,819 $ 1,745,541 Maquinaria y equipo 15,674,485 8,199,754 Equipo de transporte 34,616 80,955 Mobiliario y equipo 695,986 179,200 19,755,906 10,205,450 Menos- Depreciación acumulada (12,019,209) (7,402,231) 7,736,697 2,803,219 Terrenos 1,517,426 641,610 Construcciones en proceso 487,603 690,938 $ 9,741,726 $ 4,135,767

10. Activos intangibles

Años remanentes de amortización 2007 2006

Contrato de no competencia 5 $ 834,164 $ 149,372 Contrato de suministro de materiales - - 43,774 Cartera de clientes 12 518,767 562,156 Uso de marca 20 1,433,881 244,507 Contrato de usufructo de bienes 17 55,483 52,592 $ 2,842,295 $ 1,052,401

11. Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo

Al 31 de diciembre se integran como sigue:

2007 2006 Préstamos en moneda extranjera:

The Bank of Nova Scotia, Bhd. Crédito de 41 millones de dólares americanos documentado

con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 1.5 puntos. El principal se amortiza en 20 pagos trimestrales de 2,050,000 dólares americanos a partir del 29 de septiembre de 2006, con vencimiento el 30 de junio de 2011. $ - $ 408,014

(Continua)

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2007 2006

Crédito sindicado de 635 millones de dólares americanos con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más .875. El principal se amortiza en pagos semestrales de 70,555,555 dólares americanos a partir del 22 de agosto de 2007, con vencimiento el 22 de agosto de 2012. Durante noviembre de 2007, se efectuó prepago por 34 millones de dólares americanos. 6,560,336 -

Comerica Bank, S.A. Créditos de 16 millones de dólares americanos documentados

con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más .875 puntos. El principal se amortiza en 15 pagos trimestrales de 1,000,000 de dólares americanos a partir del 30 de junio de 2007, con vencimiento el 30 de marzo de 2011. 130,988 179,732

Banco de Bogotá, S.A., Bancolombia, S.A., Exim Bank Créditos de 35 millones de dólares americanos documentados

con pagarés que causan intereses trimestrales a diferentes tasas. El principal se amortiza en varios montos diferentes a partir del 26 de julio de 2007, con vencimiento el 28 de diciembre de 2016. 365,068 -

Citibank Colombia, S.A. Préstamo de 4,500 millones de pesos colombianos que causa

intereses trimestrales a la tasa DTF más 3.6%. El principal se amortiza en 12 pagos trimestrales de 350 millones de pesos colombianos y uno de 300 millones de pesos colombianos, con vencimiento en febrero de 2009. 9,481 15,805

Banco do Brasil, S.A., Bancolombia, S.A., Banco Bice,

Banco Itaú BBA, Santander Rio, entre otros. Créditos revolventes de 77 millones de reales brasileños documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en diciembre de 2013. 477,959 -

Banco Patagonia, S.A., Galicia, S.A., Banco Industrial,

Banco Itaú BBA , Citibank, Santander Río, entre otros Créditos revolventes de 33 millones de pesos argentinos

documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en febrero de 2008. 115,682 -

Bank Colombia, S.A. Préstamo de 42,914 millones de pesos colombianos que

causa intereses anual a la tasa LIBOR más 2.98%; con vencimiento en diciembre de 2010. 232,504 -

Banco Itaú BBA Créditos revolvente de 5 millones de dólares americanos

documentados con varios pagarés que causan intereses semestrales a la tasa LIBOR más 2.6%; con vencimiento en mayo de 2011. 55,477 -

Otros 6,879 -

Préstamo en pesos mexicanos: Banco Inbursa, S.A. Créditos simples documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza en 23 pagos trimestrales de $43,750 con vencimiento el 5 de septiembre de 2011. 729,250 863,669

8,683,624 1,467,220 Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a

corto plazo 1,629,129 314,662

$ 7,054,495 $ 1,152,558

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Los vencimientos de la deuda serán como sigue:

A pagar durante- 2008 $ 1,629,129 2009 2,463,507 2010 1,758,989 2011 1,647,319 2012 1,184,680

$ 8,683,624

Al 31 de diciembre de 2007, los financiamientos contratados con Citibank, Comerica Bank y Banco Inbursa, S.A. establecen ciertas restricciones calculadas sobre cifras consolidadas para la Compañía, siendo las más importantes las siguientes: a. Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes b. Pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y amortización

del año anterior c. Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.0 a 1.0 d. Mantener un capital contable de la Compañía no menor de $7,291,977 e. Mantener un índice de apalancamiento con respecto a EBITDA no mayor de 3.5 a 1.0 hasta junio

2008, posterior a esa fecha será 3.0 a 1.0 f. Mantener un pasivo a largo plazo entre capital contable máximo de 1.50 g. Asegurar y mantener en buenas condiciones de operación las propiedades y equipo h. Cumplir con todas las Leyes, reglas, reglamentos y disposiciones que sean aplicables i. Adquirir con previa autorización del Banco otras empresas, acciones, partes sociales o activos de

empresas con un valor superior a 50 millones de dólares A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, la Compañía cumple con todas las restricciones y condiciones establecidas.

12. Obligaciones laborales al retiro El pasivo por obligaciones laborales se deriva del plan de pensiones, que cubrirá una pensión, primas de antigüedad e indemnizaciones por terminación de la relación laboral. El monto que resulta de cálculos actuariales efectuados por actuarios externos, bajo el método de crédito unitario proyectado, es como sigue:

2007 2006 Obligaciones por beneficios proyectados (“OBP”) $ (407,395) $ (181,716) Fondos constituidos 292,081 239,195 Exceso (insuficiencia) de los fondos constituidos sobre las

obligaciones proyectadas (115,314) 57,479 Activo de transición por amortizar 13,366 19,976 Variaciones en supuestos por amortizar 15,544 23,823 (Pasivo) Activo neto proyectado $ (86,404) $ 101,278

El costo (ingreso) neto del período de las obligaciones laborales, se integra como sigue:

2007 2006

Costo laboral $ 14,467 $ 10,695 Costo financiero 11,201 10,807 Rendimientos de los activos del fondo (16,365) (18,892) Amortización del activo de transición 3,112 2,111 Efecto de reducción y extinción anticipada de personal (8,192) (20,195) Efecto de reducción y extinción de obligaciones 3,080 628

Costo (ingreso) neto del período $ 7,303 $ (14,846)

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Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales son:

% Tasa de rendimiento del fondo 5.0 Tasa de interés 5.5 Tasa de incremento de sueldos 1.5

El período promedio de amortización de las partidas pendientes de amortizar es como sigue:

Años remanentes

2007 2006 Activo de transición 2 a 22 2 a 15 Variaciones en supuestos 8 a 19 7 a 18

13. Acciones en fideicomiso

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía tiene en fideicomiso respectivamente 1,680,558 y 1,418,450 acciones, Clase II, de Mexichem, S.A.B. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos y empleados. Existe un comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo y empleados. El precio de venta se fija considerando el valor de mercado de las acciones en la fecha de asignación al ejecutivo y empleado. Al 31 de diciembre de 2007, el costo de las acciones en fideicomiso es de $35,283 (a valor nominal) y se presenta en los estados financieros como acciones en fideicomiso.

14. Capital contable Capital contribuido – El capital social al 31 de diciembre de 2007 y 2006, está representado por 548,800,000 y 490,000,000 acciones respectivamente, ordinarias, nominativas con derecho a voto y sin expresión de valor nominal. La parte fija del capital está representada por acciones nominativas de la Clase I sin derecho a retiro. La parte variable del capital está representada por acciones nominativas de la Clase II, sin expresión de valor nominal y no podrá exceder diez veces del capital mínimo fijo.

Número de acciones Importe 2007 2006 2007 2006 Capital suscrito-

Clase I 426,752,256 426,752,256 $ 422,423 $ 406,567 Clase II 122,047,744 63,247,744 1,749,600 60,256

548,800,000 490,000,000 2,172,023 466,823 Menos- Acciones en

fideicomiso 1,680,558 1,418,450 35,283 12,140

547,119,442 488,581,550 $ 2,136,740 $ 454,683 En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 19 de abril de 2007, se aprobó el aumento de capital por 58,800,000 acciones de Clase II, a un precio de 29 pesos mexicanos por acción.

Capital ganado – En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, se aprobó el decreto de dividendos por un importe de $277,346 ($270,000 a valor nominal) aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), pagaderos en especie, mediante la entrega de acciones representativas del capital social de Dermet, equivalentes a 5.07 pesos mexicanos por acción.

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En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de noviembre de 2007, se aprobó el decreto de dividendos en efectivo con cargo al saldo de la CUFIN, por un importe de $286,954 ($285,376 a valor nominal), equivalente a $0.52 por cada acción en circulación. Dicho dividendo será liquidado en cuatro exhibiciones iguales durante enero, marzo, mayo y julio de 2008. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 6 de diciembre de 2006 se aprobó el decreto de dividendos por un importe de $224,008 ($215,000 a valores nominales) aplicado a la cuenta de utilidad fiscal neta. Dicho dividendo fue liquidado en cuatro exhibiciones durante enero, abril, julio y octubre de 2007.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

Las utilidades acumuladas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, su importe a valor nominal asciende a $93,364 y $57,016, respectivamente.

15. Costo integral de financiamiento

2007 2006 Ingresos por intereses $ 54,233 $ 17,669 Gastos por intereses (675,219) (151,243) Ganancia (pérdida) cambiaria, neta 147,830 (23,694) Ganancia por posición monetaria 101,477 6,912

$ (371,679) $ (150,356) 16. Saldos y operaciones en moneda extranjera

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los activos, pasivos y operaciones en moneda extranjeras, distintas a las monedas funcionales de cada unidad reportada convertidos a dólares, son los siguientes:

Miles de dólares americanos 2007 2006 Activo circulante 201,635 106,230 Pasivo-

Circulante (369,685) (174,176) Largo plazo (573,942) (32,449) Total (943,627) (206,625) Posición pasiva, neta (741,992) (100,395)

Las principales operaciones realizadas por las compañías en moneda extranjera, exceptuando compra de maquinaria y equipo son:

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Miles de dólares americanos 2007 2006 Ventas 700,749 406,020 Compras (547,608) (347,965)

Neto 153,141 58,055

Los precios de los principales productos de la Compañía se basan en el comportamiento de los mismos en el mercado internacional.

17. Saldos y transacciones con partes relacionadas Los saldos con partes relacionadas son:

2007 2006 Por cobrar:

Grupo Dermet, S.A. de C.V. $ 9,085 $ - Mexalit, S.A. de C.V. 2,213 - C.I. Geon Polimeros Andinos, S.A. 110,531 - Banco Ve por Más, S.A. 4,558 - Otros 182 -

$ 126,569 $ - Por pagar:

Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. $ 170,481 $ 137,985 Servicios Kaluz, S.A. de C.V. - 1,360 Aerokaluz, S.A. de C.V. 3,756 - Otros - 1,090

$ 174,237 $ 140,435

La Compañía realizó las siguientes transacciones con partes relacionadas:

2007 2006 Ingresos por-

Ventas $ - $ 4,346 Servicios administrativos 977 1,786 Intereses 3,276 1,396

$ 4,253 $ 7,528 Egresos por-

Servicios administrativos $ 159,439 $ 109,800 Donativos 13,583 10,209 Otros 2,123 2,718

$ 175,145 $ 122,727

Adicionalmente, la Compañía ha realizado operaciones con Banco Ve por Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. por préstamos, intereses, inversiones y servicios de banca corporativa, principalmente. Dichas transacciones han sido realizadas en condiciones y valores de mercado.

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Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave (y/o directivos relevantes) de la Compañía, fueron como sigue:

2007 2006 Beneficios directos $ 75,360 $ 59,107 Beneficios por terminación 1,061 513 Beneficios posteriores 25,651 18,827

18. Aspectos Fiscales

a) ISR

El ISR se calcula sobre un resultado fiscal, el cual difiere de la utilidad contable principalmente por el tratamiento del resultado integral de financiamiento, las provisiones por obligaciones laborales, la depreciación y otras provisiones contables. Las pérdidas fiscales pueden ser aplicadas en periodos futuros contra utilidades fiscales.

Las tasas de ISR aplicables en el año de 2007, en los países en donde opera la Compañía, se mencionan a continuación:

Tasa ISR % Argentina 35 Brasil 34 Chile 17 Colombia 34 Costa Rica 30 Ecuador 25 El Salvador 25 Estados Unidos de América 34 Guatemala 31 Honduras 25 México 28 Nicaragua 30 Panamá 30 Perú 30 Venezuela 34

b) Impuesto al activo

En algunos países en donde opera Mexichem como son México, Guatemala, Nicaragua, Argentina, Colombia y Perú están sujetos al impuesto al activo, el cual en la mayoría de los casos se paga únicamente por el monto en que se exceda al ISR del ejercicio. El impuesto puede ser acreditable contra ISR. El impuesto se calcula de conformidad con la legislación local de cada país sobre la mayoría de los activos netos a las siguientes tasas:

Tasa % México 1.25 Guatemala 1.00 Nicaragua 1.00 Argentina 1.00 Colombia 6.00 Perú 1.00

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c) Impuesto Empresarial a Tasa Única en México:

El 14 de septiembre de 2007, se aprobó la reforma fiscal del 2008. El cambio más importante en esta reforma es la creación de un nuevo impuesto en México. El Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) reemplazará el Impuesto al Activo y funcionará de manera similar en el cual se aplica el impuesto al menor impuesto consolidado, excepto que las cantidades pagadas no podrán ser acreditadas a los pagos futuros de ISR. El impuesto a pagar será el que sea más alto de comparar el IETU o el ISR, calculado bajo las leyes del impuesto sobre la renta. El IETU aplica a una tasa de 17.5% después del 2009. Para los años 2008 y 2009, las tasas a aplicar serán 16.5% y 17%, respectivamente. El IETU será calculado sobre una base de flujos de efectivo, por lo que la base para el cálculo del impuesto será determinada dependiendo de la procedencia del efectivo con ciertas deducciones y créditos. En el caso de ingresos derivados de ventas de exportación, en donde el efectivo no ha sido cobrado en los últimos 12 meses, el ingreso se considerará como cobrado al final de los 12 meses.

Basada en sus proyecciones financieras, la Compañía determinó que principalmente se pagará el ISR. Por lo tanto, la promulgación de IETU no tiene efecto importante sobre su información financiera, dado que principalmente se reconoce el impuesto sobre la renta diferido.

Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2007 2006

ISR: Causado $ 717,521 $ 485,081 Diferido 28,990 40,364

$ 746,511 $ 525,445

Mexichem causa el ISR e IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias mexicanas, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. Las provisiones de ISR de las subsidiarias en el extranjero se determinan con base en la utilidad gravable de cada compañía en lo individual. La tasa efectiva del ISR de 2007, difiere de la tasa legal debido principalmente a ciertas diferencias permanentes como gastos no deducibles y efectos de inflación. Los principales conceptos que originan el saldo del (activo) pasivo por impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre, son:

2007 2006 Inmuebles, maquinaria y equipo $ 1,091,585 $ 746,289 Inventarios, neto (82,828) 74,679 Pasivos acumulados que serán deducibles al pagarse (102,706) (68,530) Pérdidas Fiscales (1,347,234) (3,492) IMPAC por recuperar (22,528) (10,102) Instrumentos financieros derivados - (4,331) Reserva de pérdidas fiscales e IMPAC 1,130,568 - Participación de utilidades (20,518) (27,327) Otros 180,087 96,693 Impuesto diferido registrado $ 826,426 $ 803,879

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Los movimientos del pasivo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue:

2007 2006 Saldo inicial $ 803,879 $ 777,613 Provisión de impuesto sobre la renta diferido aplicada a

resultados 28,990 40,364 Déficit acumulado por actualización - 10,628 Efecto diferido de activos y pasivos de compañías

adquiridas (19,851) - Efecto diferido de instrumentos financieros derivados - (47,219) Otros 13,408 22,493 $ 826,426 $ 803,879

Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido parcialmente el activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento de las pérdidas fiscales e impuesto al activo por recuperar, de las entidades individuales, y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2007 son:

Pérdidas fiscales IMPAC

Año de vencimiento por amortizar Recuperable

2008 $ 7,521 $ 6,356 2009 - 3,425 2010 - 5,984 2012 - 3,290 2013 - 16,595 2014 30,681 16,246 2015 11,611 12,208 2016 - 12,822 2017 595,217 3,537

Sin vencimiento 2,744,140 - $ 3,389,170 $ 80,463

En Brasil y Perú las pérdidas fiscales no se actualizan y no tienen vencimiento. Sólo en Brasil pueden ser aplicadas sin que exceda del 30% de la utilidad gravable del ejercicio. En la determinación del ISR diferido según incisos anteriores, se incluyeron los efectos de pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC causado por recuperar por $1,108,040 y $22,528, respectivamente; sin embargo, éstos fueron reservados porque no existe una alta probabilidad de que puedan recuperarse.

19. Operaciones discontinuadas

Como se explica en la Nota 2 (b) durante julio de 2007, se aprobó el pago de dividendos en especie a los accionistas de Mexichem, los cuales contablemente se registraron como la venta del segmento de Distribución. Un resumen de la información financiera del segmento de distribución (Dermet) a la fecha de su venta se presenta como sigue:

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Ingresos de operaciones discontinuadas $ 1,126,996 Costos y gastos (1,114,410) Costo integral de financiamiento (21,897) Otros gastos (7,151) Impuesto a la utilidad (752) Interés minoritario 6,860 Pérdida neta de operaciones discontinuadas $ (10,354)

20. Contingencias y compromisos

a. Juicios La Compañía mantiene juicios de carácter mercantil, fiscal, y laboral. Estos procesos son generados en el curso normal del negocio y son comunes en la industria en la cual los negocios participan. El monto estimado de estos juicios equivale a $380,000, de las cuales existe un pasivo registrado por $300,000, el cual se incluye en otros pasivos a largo plazo en el balance general consolidado. Por la diferencia de $80,000 y de acuerdo a la opinión de los abogados internos y externos de la Compañía, estas contingencias tienen un nivel de riesgo menor a probable, pero mayor a remoto de que terminen en fallos desfavorables para la Compañía. De cualquier forma la Compañía considera que dichos juicios no tendrían un impacto material adverso en su situación financiera consolidada. La mayor parte de las contingencias están registradas como resultado de las recientes adquisiciones de negocios.

Amanco Brasil, Ltda., mantiene el juicio de mayor monto por una cifra aproximada de 13.5 millones de dólares americanos desde antes de su adquisición, el cual versa sobre la terminación y eventual indemnización de una relación de distribución con un contratista.

b. Compromisos

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tiene compromisos contractuales de arrendamientos financieros de maquinaria y equipo y arrendamientos operativos de inmuebles por un monto de $716,904 Los vencimientos de los compromisos contractuales expresados en pesos mexicanos al 31 de diciembre de 2007, se integran de la siguiente forma:

Años Pesos mexicanos

2008 $ 319,470 2009 292,335 2010 87,618

2011 en adelante 17,481 $ 716,904

El gasto por rentas fue de $156,474 por el año terminado el 31 de diciembre de 2007. Durante el mes de julio de 2007, se firmó un acuerdo con Dow Chemical, Inc., por un monto de 10 millones de dólares americanos para garantizar el suministro de materia prima, durante tres años, el cual se aplicara al costo de ventas en línea recta durante el mismo periodo.

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El 14 de septiembre de 2007, se obtuvo resolución de la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia; en la cual la Compañía se comprometió efectuar la enajenación de todos los inmuebles, maquinaria y equipo propiedad de su subsidiaria Celta, S.A., en un periodo máximo de nueve meses a partir de esta resolución; por lo tanto los activos han sido valuados a su valor estimado de realización sin exceder su costo de adquisición actualizado. La subsidiaria Amanco México, S.A. de C.V. está en proceso de venta del terreno y edificio de una de sus plantas, los cuales al 31 de diciembre de 2007 tenían un valor contable neto de $52,914, los cuales fueron clasificados como activos disponibles para venta dentro del activo circulante.

21. Estados financieros pro forma

A continuación se presenta información financiera pro forma consolidada (no auditada) como si hubieran ocurrido el 31 de diciembre de 2007 y 2006. Esta información pro forma no presenta necesariamente las cifras reales que se hubieran obtenido de haberse efectuado la adquisición desde el 1° de enero de 2006.

2007 2006 Balance general condensado (Cifras no auditadas) Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,551,469 $ 1,114,766 Cuentas por cobrar 4,722,856 4,804,419 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 126,569 - Inventarios 2,652,625 2,723,965 Otros activos circulantes 269,409 67,909 Activo fijo, neto 9,741,726 7,582,464 Activos intangibles, neto 2,842,295 1,827,739 Crédito mercantil 2,709,899 3,291,295 Otros activos, neto 461,006 1,051,468

Total $ 25,077,854 $ 22,464,025 Deuda financiera $ 1,629,129 $ 9,171,884 Proveedores 4,601,840 3,841,670 Cuentas por pagar a partes relacionadas 174,237 - Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos acumulados 1,975,949 1,135,467 Deuda financiera a largo plazo 7,054,495 2,444,602 Impuestos diferidos 826,426 837,802 Otros pasivos a largo plazo 653,322 328,628

Total del pasivo 16,915,398 17,760,053 Capital contable 8,162,456 4,703,972 Total $ 25,077,854 $ 22,464,025 Estado de resultados condensado 2007 2006 (Cifras no auditadas) (Cifras no auditadas) Ventas netas $ 25,649,359 $ 21,545,861 Costo de ventas (17,525,471) (16,210,995) Gastos de operación (4,693,782) (2,663,194) Otros gastos, neto (366,127) (106,278) Costo integral de financiamiento (346,238) (395,947) Impuestos a la utilidad (751,794) (729,970)

Utilidad neta consolidada $ 1,965,947 $ 1,439,477

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. Información por segmentos La Compañía tiene tres cadenas de negocio, en distintas áreas geográficas de México y Latinoamérica. A continuación se muestra un resumen de los rubros más importantes de los estados financieros por cadena de operación al 31 de diciembre de 2007 y 2006:

2 0 0 7

Cloro / Vinilo Flúor Conducción de

Fluidos Controladora Total Activos totales $ 11,854,447 $ 1,919,653 $ 8,113,650 $ 3,190,104 $ 25,077,854 Ventas netas $ 11,188,496 $ 2,086,758 $ 9,727,616 $ 14,451 $ 23,017,321 Utilidad (pérdida) de operación $ 1,443,754 $ 780,885 $ 1,375,259 $ (329,801) $ 3,270,097 Utilidad neta consolidada $ 382,250 $ 362,982 $ 951,717 $ 144,755 $ 1,841,704 Utilidad de operación más depreciación y

amortización $ 1,880,404 $ 920,251 $ 1,687,800 $ (134,400) $ 4,354,055 Utilidad (pérdida) de operación más

depreciación y amortización por acción $ 3.43 $ 1.68 $ 3.08 $ (0.26) $ 7.93

2 0 0 6

Cloro / Vinilo Flúor

Distribución (operación

discontinua) Controladora Total Activos totales $ 7,255,661 $ 1,776,721 $ 1,440,993 $ 337,851 $ 10,811,226 Ventas netas $ 8,539,471 $ 1,858,947 $ - $ 18,709 $ 10,417,127 Utilidad (pérdida) de operación $ 1,514,469 $ 707,808 $ - $ (224,238) $ 1,998,039 Utilidad neta consolidada $ 647,333 $ 426,633 $ 1,896 $ 109,868 $ 1,185,730 Utilidad (pérdida) de operación más

depreciación y amortización $ 1,771,009 $ 843,247 $ - $ (128,765) $ 2,485,491 Utilidad (pérdida) de operación más

depreciación y amortización por acción $ 3.59 $ 1.72 $ - $ (0.26) $ 5.05

. Hechos posteriores a. El 23 de enero de 2008, Amanco Brasil, Ltda., subsidiaria de Mexichem realizó la compra del 70% de

la compañía DVG Industria e Comercio de Plásticos Limitada (Plastubos). Adicionalmente Amanco Brasil, Ltda., tiene la opción de compra del 30% restante, en un plazo de 3 a 5años. Plastubos, es una empresa brasileña especializada en la producción de tubos rígidos de PVC para agua potable y drenaje, atendiendo a los mercados de vivienda, infraestructura, riego y electricidad.

b. Mexichem realizó la adquisición de la empresa argentina, Dripsa, S.R.L., que es una empresa

dedicada al diseño, venta e instalación de equipos de riego, soluciones en el manejo de agua, en proyectos de importancia en el área de biocombustibles y alimentos, sectores que están demandando tecnología de excelencia y servicio en toda Latinoamérica.

c. Mexichem anunció que celebró un Acuerdo Macro para la adquisición de la compañía Productos

Derivados de la Sal, S.A. (Prodesal), la cual está sujeta a la aprobación de las autoridades gubernamentales de Colombia. Prodesal es una compañía ubicada en Cali, Colombia, produce y comercializa derivados de la sal, desde la sal para consumo humano e industrial hasta derivados clorados, incluyendo dentro de sus productos, cloro, sosa, hipoclorito de sodio, ácido clorhídrico y cloruro férrico.

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d. Amanco México, S.A. de C.V., subsidiaria de Mexichem ha llegado a un acuerdo en principio para adquirir el 100% de participación en Tubos Flexibles, S.A. de C.V., lo cual está sujeto a la aprobación de las autoridades correspondientes y a la suscripción de la documentación definitiva a satisfacción de las partes para formalizar lo anterior.

Tubos Flexibles, S.A. de C.V. es una compañía ubicada en México que produce y comercializa tubos y conexiones de PVC, CPVC, Polietileno y Polipropileno.

e. Mexichem Derivados, S.A. de C.V., subsidiaria de Mexichem ha llegado a un acuerdo en principio para adquirir el 100% de las acciones de Quimir, S.A. de C.V., empresa del sector químico especializada en el negocio de fosfatos. Ésta transacción esta sujeta a la aprobación de las autoridades correspondientes.

f. Durante enero y febrero de 2008, Mexichem contrató instrumentos financieros derivados para fines

distintos de cobertura que fueron valuados y registrados a valor razonable. La diferencia entre el valor inicial de los instrumentos financieros derivados y su valor razonable fue registrada en el estado de resultados. Al 29 de febrero de 2008, los instrumentos financieros arrojaron un valor razonable de $94,885, que representa para Mexichem un pasivo.

g. El pasado 14 de marzo de 2008, mediante subasta pública se llegó aun acuerdo con Tuvinil, S.A.

compañía colombiana para la venta de los activos descritos en la Nota 20 (b), por lo que el monto neto al 31 de diciembre de 2007 de $98,320 de los mismos se clasificó en el balance general adjunto como activos fijos disponible para venta dentro del activo circulante.

24. Nuevos pronunciamientos contables Durante 2007 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”), que entran en vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2008:

NIF B-2, Estado de flujos de efectivo. NIF B-10, Efectos de la inflación. NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras. NIF D-3, Beneficios a los empleados. NIF D-4, Impuestos a la utilidad. INIF 5, Reconocimiento de la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero

derivado para ajustarlo a su valor razonable. INIF 6, Oportunidad en la designación formal de la cobertura. INIF 7, Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por una cobertura de flujo de efectivo

sobre una transacción pronosticada de compra de un activo no financiero. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

25. Autorización de la emisión de los estados financieros Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2006, fueron aprobados en la Asamblea General de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2007. Los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 autorizados para su emisión el 2 de abril de 2008, por el Comité de Auditoría de la Compañía y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y la Asamblea General de Accionistas de la Compañía, quienes pueden decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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