relatório anual 2013 - Institucional · 2016-04-08 · RELATÓRIO ANUAL 2013 | SÃO CARLOS 3 Aquisição da Torre A do empreendimento EZ Towers, em uma operação de R$ 564 milhões

relatório anual

2013

relatório anual

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Índice

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PRINCIPAIS DESTAQUES E INDICADORES DE 2013MENSAGEM DO PRESIDENTE

1. A SÃO CARLOS MISSÃO E VALORES PERFIL CORPORATIVO LINHA DO TEMPO

2. SUSTENTABILIDADE CERTIFICAÇÕES DE EMPREENDIMENTOS

3. GOVERNANÇA CORPORATIVA ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

4. ESTRATÉGIA E GESTÃO ESTRATÉGIA E MODELO DE NEGÓCIOS GESTÃO DE RISCO GESTÃO DE PESSOAS ATIVOS INTANGÍVEIS

5. DESEMPENHO CONTEXTO SETORIAL DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO MERCADO DE CAPITAIS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASINFORMAÇÕES CORPORATIVAS

Principais destaques e indicadores de 2013

Centro Administrativo Santo Amaro (SP)

R E L AT Ó R I O A N U A L 2 0 1 3 | SÃO CARLOS 3

Aquisição da Torre A do empreendimento EZ Towers, em uma operação de R$ 564 milhões. Locação de 25% da torre antes mesmo da conclusão da obra, prevista para dezembro de 2014.

Lucro líquido de R$ 249 milhões, 13% a mais do que o de 2012, e o maior da história da São Carlos.

EBITDA e FFO (Fluxo de Caixa Operacional) de R$ 237 milhões e R$ 128 milhões em 2013, um crescimento de 11% e 13,5%, respectivamente.

Maior margem EBITDA da história da São Carlos: 85,4% no ano de 2013.

Valor de mercado do portfólio de imóveis alcança R$ 4,4 bilhões, com alta de 20% em 12 meses.

NAV (Net Asset Value) atinge R$ 3,26 bilhões, correspondente a R$ 57 por ação, com alta de 14% em 12 meses.

Taxas de vacância física e financeira no portfólio de 1,8% ao final de 2013, mantendo-se abaixo da média do mercado.

Volume recorde de venda de ativos consolidados, no valor de R$ 371,5 milhões e cap rate (taxa de capitalização) médio de 8,8%.

IndIcadores fInanceIros e oPeracIonaIs

2013 2012 Variação %Receita bruta com locações (R$’ mm) 295,8 275,3 7,4%

EBITDA ajustado (R$’ mm) 236,6 214,0 10,6%

Margem (%) 85,4% 83,2% -

FFO (Fluxo de Caixa Operacional) (R$’ mm) 127,8 112,6 13,5%

Margem (%) 46,1% 43,8% -

Lucro líquido ajustado (R$’ mm) 101,4 85,1 19,2%

Margem (%) 36,6% 33,1% -

Lucro líquido (R$’ mm) 249,0 221,0 12,7%

Mensagem do Presidente

Mesmo diante dos desafios decorrentes da desaceleração da economia brasileira, 2013 foi um ano excelente para a São Carlos. Realizamos ótimos negócios em aquisições e vendas de ativos, reduzimos a vacância do portfólio, registramos valorização dos imóveis e conquistamos crescimento de receitas, EBITDA e lucro líquido. Nosso desempenho foi positivo em todas as métricas do negócio.

No início do ano, realizamos a maior transação da história da companhia: a aquisição da Torre A do EZ Towers, pelo valor de R$ 564 milhões. Apesar de a aquisição de um imóvel ainda na planta não estar diretamente associada ao modelo de negócio tipicamente adotado pela São Carlos, identificamos nessa transação uma oportunidade atrativa para a nossa estratégia de crescimento. A estrutura do negócio combina quatro fatores: qualidade técnica do prédio, localização premium, financiamento com custo reduzido e prazo longo, e preço atrativo.

A Torre A é um empreendimento de altíssimo padrão. Ao todo, serão 47 mil m2 de área locável. O edifício está em obras e será entregue em dezembro de 2014. Está localizado na Avenida Chucri Zaidan, zona Sul de São Paulo, onde está se consolidando o mais recente polo empresarial da cidade. A região é servida por linhas de trem e ônibus e futuramente contará também com metrô e Veículo Leve sobre Trilhos. Sua estrutura já conta com a pré-certificação de sustentabilidade LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) Gold. O projeto é assinado pelo arquiteto uruguaio Carlos Ott, responsável pela Ópera da Bastilha, em Paris, e pelo Banco Nacional de Dubai, nos Emirados Árabes. Tenho certeza de que as torres do Empreendimento EZ Towers serão um marco arquitetônico na cidade.

Demos um passo importante na consolidação desse empreendimento em setembro de 2013, quando celebramos contrato de pré-locação de 25% da área total. Essa transação antecipada superou nossas expectativas iniciais com a Torre A. Trabalhamos para alugar os demais andares do imóvel ao longo de 2014 e 2015.

Além disso, fizemos ótimos negócios com a venda de imóveis que, de acordo com o nosso modelo de negócios, já haviam atingido a maturidade. Em São Paulo, vendemos o Brazilian Financial Center por R$ 250 milhões, e o Business Space Tower e Logistic Center por R$ 70 milhões. No Rio de Janeiro, vendemos o Edifício Venezuela 131 e uma loja no Méier, por um total de R$ 7,2 milhões. Também foi negociada uma loja de varejo de rua, em Belo Horizonte (MG), por R$ 44,3 milhões. O cap rate médio das vendas foi de 8,8%.

É relevante citar que a taxa de vacância física do nosso portfólio terminou o ano em apenas 1,8% da área locável total, patamar bem abaixo da média de mercado. O lucro líquido foi recorde na história da empresa: R$ 249 milhões. Com relação a 2012, a elevação foi de 13%. Também registramos a maior Margem EBITDA da nossa história, de 85,4%.

Podemos atribuir esses bons resultados à aplicação do nosso modelo de negócios, à continuidade da nossa estratégia e ao nosso sistema de metas bem definidas, que alinham nossos colaboradores à meta principal de criação de valor da companhia. A meritocracia é um dos nossos valores e base para motivar a nossa equipe a alcançar resultados extraordinários.

Contribuir para o desenvolvimento dos nossos colaboradores é muito importante para a São Carlos. Investimos em 2013 R$ 149 mil na capacitação de nossos 55 profissionais, o que proporcionou o expressivo número de 29 cursos, incluindo graduação, pós-graduação e treinamentos específicos. Cabe ressaltar que nossa equipe é formada por pessoas com amplo conhecimento no setor de atuação da São Carlos, o que explica o excelente desempenho da companhia ao longo dos anos.

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Como resultado dos bons negócios que fizemos em 2013, a São Carlos encerrou o ano com um portfólio avaliado em R$ 4,4 bilhões, uma valorização de 20% em 12 meses, o que reflete o sucesso da nossa estratégia de adquirir imóveis com grande potencial de upside e foco em rentabilidade. Outra prática que vem valorizando nossos imóveis é a busca pela certificação LEED, cujos padrões tornam um edifício econômica e ambientalmente mais sustentável, além de mais seguro e agradável para os usuários. Esse tema vem ganhando cada vez mais importância no mercado imobiliário e a São Carlos segue como precursora em diversas categorias do selo. Conseguimos, em 2013, a certificação de dois prédios na cidade do Rio de Janeiro. Há três outros em processo de certificação. Acreditamos que as características sustentáveis serão cada vez mais exigidas pelos ocupantes de nossos imóveis e, portanto, a tendência é que venhamos, no futuro, a aplicá-las em todo o nosso portfólio.

2014 será um ano desafiador para todo o setor de properties no Brasil pelo aumento das taxas de juros e crescimento modesto da economia. Será também um ano de oportunidades para empresas do setor que estejam preparadas para enfrentar esses desafios. A São Carlos inicia o ano com sólida posição de caixa e uma equipe de alto nível em situação privilegiada para aproveitar as oportunidades que o ciclo setorial oferece.

Felipe GóesDiretor-Presidente

5R E L AT Ó R I O A N U A L 2 0 1 3 | SÃO CARLOS

Edifício Ericsson (SP)

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1 a sÃo carLos

A São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. é uma das principais empresas de investimentos em imóveis comerciais do Brasil.

Centro Empresarial Botafogo (RJ)


Missão e Valores

Missão

Propiciar negócios de sucesso no Brasil por meio de imóveis corporativos e comerciais que estimulem a interação, o bem-estar e a responsabilidade social e ambiental, antecipando as necessidades dos nossos clientes.

Valores

1. Foco no resultado - Trabalhamos sempre com foco no resultado para o acionista e na valorização sistemática do nosso portfólio, em uma estrutura enxuta e com controle permanente de custos.

2. Equipe - O nosso maior ativo é gente boa, trabalhando em equipe.

3. Meritocracia - Nossos profissionais são remunerados com base nos resultados gerados para o acionista.

4. Relacionamento - Relacionamentos sólidos e duradouros com nossos clientes e fornecedores são a base do nosso crescimento.

5. Ética - Atuamos com ética em tudo que fazemos.

Perfil corporativo

A São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. é uma das principais empresas de investimentos em imóveis comerciais do Brasil. Atua há mais de 30 anos no mercado, voltada principalmente para a compra, administração, locação e venda de edifícios corporativos de alto padrão. Com o objetivo de adquirir empreendimentos por preços atraentes e com alto potencial de valorização, monitora continuamente a oferta e a demanda imobiliária no mercado brasileiro, as oscilações nas taxas de juros e o crescimento da economia nacional.

A companhia está sempre a par dos acontecimentos do mercado, assim como de suas tendências. Pelo fato de olhar para frente e ter um forte poder de adaptação, está sempre preparada para adaptar-se aos cenários econômico e setorial vigentes, sejam eles favoráveis ou adversos.

Além disso, a São Carlos administra os imóveis adquiridos de forma ativa e presente, com o propósito de aumentar as receitas de aluguel e valorizá-los. Para tanto, trabalha com foco na locação de áreas vagas, identifica e obtém rendas acessórias, investe em retrofit (reformas, melhorias e modernização) e otimiza a administração condominial por meio da execução de um rígido controle de despesas e eliminação de desperdícios.

A São Carlos encerrou o ano de 2013 com um portfólio de 75 imóveis, 352 mil m² de área bruta locável, valor de mercado estimado em R$ 4,4 bilhões, faturamento recorrente com aluguéis calculado em R$ 292 milhões/ano e margem EBITDA recorrente de 85% das receitas líquidas.

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17 imóveis corporativos

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SÃO PAULO

Centro Administrativo Santo Amaro

Centro de Distribuição Barueri

Centro Empresarial do Aço

Edifício Borges Lagoa

Edifício Brasilprev

Edifício Corporate Plaza

Edifício Ericsson

Edifício Itaim Center

Edifício Jardim Europa

Edifício Mykonos

Edifício Antônio Carlos

Edifício Sulamérica

EZ Towers Torre A

Globaltech

SPOP II

SPOP X

Top Center Offices


RIO DE JANEIRO

14 imóveis corporativos17 imóveis corporativos

Centro Administrativo Cidade Nova

Centro Empresarial Arcos da Lapa

Centro Empresarial Botafogo

Centro Empresarial Candelária 62

Centro Empresarial Região Portuária

Centro Empresarial Urca

Condomínio City Tower

Edifício Dr. João Ursulo Ribeiro Coutinho

Edifício Generali

Edifício Latitude

Edifício Passeio 42

Edifício Passeio 56

Edifício Pasteur 110

Edifício Visconde de Ouro Preto

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Linha do tempo

1985-1989 Constituída em 10 de outubro de 1985, a São Carlos começa a operar efetivamente no final de 1989, como controlada da empresa de varejo Lojas Americanas S.A. Inicialmente, a companhia atua no desenvolvimento e na administração de shopping centers com vistas a apoiar a expansão das Lojas Americanas pelo interior do País.

1998 O atual modelo de negócio tem origem em 1998, quando as Lojas Americanas transferem para a São Carlos todos os ativos imobiliários constituídos, na época, por lojas de rua, centros de distribuição, edifícios de escritório, imóveis vagos e terrenos.

1999É deliberada a separação da companhia e dos ativos imobiliários do restante do grupo. A nova São Carlos passa a ser uma companhia de capital aberto com ações listadas na Bovespa e sem vínculo societário com as Lojas Americanas.

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2006No dia 13 de dezembro, a São Carlos adere ao Novo Mercado de governança corporativa da BM&FBovespa e realiza uma oferta pública de ações, captando aproximadamente R$ 350 milhões para investir na expansão de suas atividades.

2010A companhia obtém volume recorde em transações de compra e venda, totalizando R$ 600 milhões. A receita com locações de R$ 167 milhões é igualmente recorde.

2013 A São Carlos alcança excelentes resultados, em um ano de cenário desafiador, atingindo um lucro líquido recorde. Realiza a maior aquisição de sua história: a Torre A do EZ Towers, no valor de R$ 564 milhões. Essa transação contribui para o novo recorde de transações de compra e venda da empresa, totalizando R$ 934 milhões no ano. A empresa mantém um baixo nível de vacância – 1,8% –, bastante inferior à média do mercado.


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2 sustentabilidade

A São Carlos é pioneira em empreendimentos sustentáveis no Brasil.

Edifício CityTower (RJ)

Certificações de empreendimentos

O tema sustentabilidade está em pauta no mundo corporativo, pois trata, em resumo, da perenidade das empresas por meio de um equilíbrio entre os desempenhos econômico, ambiental e social. Na São Carlos, essa preocupação se traduz em ações que resultam em imóveis mais eficientes. Esses projetos são desenvolvidos de acordo com os padrões da certificação LEED® (saiba mais na página 15). A ordem de prioridade dos imóveis a serem certificados é baseada em diagnóstico elaborado por consultoria especializada.

A São Carlos é pioneira em empreendimentos sustentáveis no Brasil. Em 2008, o Eldorado Business Tower, desenvolvido em parceria com a Gafisa, em São Paulo (SP), foi o primeiro edifício da América Latina a obter a certificação LEED® Core & Shell na categoria Platinum, mais alto grau do LEED®. A experiência acumulada nesse empreendimento levou a São Carlos a idealizar um projeto de promoção de melhorias em imóveis já presentes em sua carteira. Paralelamente, a empresa passou a buscar a certificação LEED® para cada um de seus novos projetos.

A empresa já obteve certificação para quatro imóveis (dois já vendidos e dois que ainda fazem parte do portfólio da São Carlos) e outros três estão em processo de certificação. Os que receberam selos mais recentemente, em 2013, foram o Centro Empresarial Região Portuária (Venezuela 43) e o City Tower, ambos no Rio de Janeiro (RJ).

O Centro Empresarial Região Portuária (Venezuela 43) passou por uma obra de retrofit completo, que contou com investimentos de R$ 19 milhões. O empreendimento consumiu aproximadamente R$ 600 mil apenas na certificação LEED®, empregando sistemas de luz de led e amplas janelas que aproveitassem o uso de iluminação natural, reduzindo o consumo de energia, por exemplo. Foram também empregados sistemas sanitários com baixo consumo de água e eliminação do uso de água potável para paisagismo.

Já o City Tower foi o primeiro edifício multiempresarial do Rio de Janeiro a ser certificado com o LEED® Existing Buildings Gold. Foram investidos R$ 630 mil em obras nesse prédio, que incluíram, entre outros itens, a substituição da iluminação por led, sistema de reutilização de água da chuva, telhado verde, readequação da tomada de ar exterior e medidores individuais de água e energia.

13R E L AT Ó R I O A N U A L 2 0 1 3 | SÃO CARLOS 13

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Empreendimento certificados

2008 - Eldorado Business Tower - LEED® BD + C: C&S Platinum - já desmobilizado da carteira da São Carlos

2011 - Torres Padauri e Demini do Centro Administrativo Rio Negro - ambos LEED® EB O&M Silver - já desmobilizadas da carteira da São Carlos

2013 - Centro Empresarial Região Portuária (Venezuela 43) - LEED® C&S Gold - pertencente ao portfólio da São Carlos

2013 - City Tower - LEED® EB O&M Gold - pertencente ao portfólio da São Carlos

Empreendimentos em certificação

Jardim Europa Corporate Plaza Itaim Center

Centro Empresarial Região Portuária (RJ)

15R E L AT Ó R I O A N U A L 2 0 1 3 | SÃO CARLOS 15

Certificação LEED®

O LEED® (Leadership in Energy and Environmental Design) é um sistema internacional de certificação e orientação ambiental para edificações utilizado em 143 países. Seu intuito é incentivar a transformação dos projetos, das obras e das operações das edificações, sempre com foco na sustentabilidade. Seus benefícios podem ser percebidos nos três aspectos que compõem esse conceito: econômico, social e ambiental. Economicamente, obtém-se a diminuição dos custos operacionais e dos riscos regulatórios, valorização do imóvel, aumento na velocidade de ocupação, entre outros. Socialmente, há melhora na segurança e priorização da saúde dos trabalhadores e ocupantes, aumento da conscientização, satisfação e bem-estar dos usuários, etc. Ambientalmente, a certificação viabiliza, entre outras vantagens, o uso racional e a redução da extração dos recursos naturais; a redução do consumo de água e energia; e a mitigação dos efeitos das mudanças climáticas.

A certificação só é obtida após avaliação de sete dimensões, todas com obrigatoriedades, que, quando atendidas, garantem pontos à edificação. Há ainda créditos para melhorias extras. O nível é definido conforme a quantidade de pontos adquiridos, podendo variar de 40 (nível certificado) a 110 pontos (nível platina). Há diversos tipos de certificação, para atender cada um dos tipos de empreendimento, como, por exemplo, Core & Shell, destinado a imóveis que posteriormente comercializarão os espaços internos, e Existing Buildings, focado na eficiência operacional e na manutenção de um edifício já existente.

R E L AT Ó R I O A N U A L 2 0 1 3 | SÃO CARLOS 15

Edifício Corporate Plaza

Edifìcio Itaim Center

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3 Governançacorporativa

A São Carlos foi a primeira empresa de seu segmento de atuação no Brasil a ter ações listadas na Bolsa de Valores.

Edifício Mykonos (SP)

A São Carlos foi a primeira empresa de seu segmento de atuação no Brasil a ter ações listadas na Bolsa de Valores, em 1999. Já em 2006, a companhia reforçou o seu comprometimento com o investidor ao ingressar no Novo Mercado, da BM&FBovespa. Trata-se de um segmento especial de listagem que agrega as empresas com o mais elevado padrão de governança corporativa, que superam as determinações da legislação brasileira. Entre as exigências do segmento estão a emissão exclusivamente de ações ordinárias, ou seja, que dão direito a voto, e a concessão a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag along) em caso de alienação do controle acionário da companhia.

Dessa forma, a São Carlos busca constantemente o aprimoramento e o desenvolvimento de melhores práticas. Além de possuir uma gestão profissional, investe em controles internos e monitoramento de risco e desempenho. São sistemas, processos e um conjunto de ferramentas que auxiliam os gestores na condução dos negócios de forma transparente.

Também conta com uma política de negociação de ações e divulgação de informações, resultados e fatos relevantes que norteiam os procedimentos adotados no dia a dia de sua comunicação com os stakeholders, o que garante total cobertura de seus passos por investidores institucionais, pessoas físicas e analistas de mercado.

A ética na gestão e na condução dos negócios é a base do modelo adotado na São Carlos, desde a sua criação.

A São Carlos busca

constantemente o aprimoramento

e o desenvolvimento de melhores

práticas de governança

corporativa


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Estrutura organizacional

A São Carlos tem um estrutura de gestão enxuta, formada por profissionais com longa experiência e expertise de mercado, e composta por um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e uma Diretoria, responsáveis, de acordo com o Estatuto Social, pela administração das operações.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da São Carlos, responsável pelo estabelecimento de suas políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. Cabe ao Conselho, entre outras atribuições, a supervisão da gestão dos diretores da companhia. O órgão se reúne sempre que necessário ou por convocação do Presidente ou, ainda, pela maioria de seus membros.

Atualmente, o Conselho de Administração é composto por cinco membros efetivos e três suplentes. O mandato dos membros do Conselho de Administração é de um ano; já o da Diretoria é de dois anos, sendo que é permitida a reeleição. A Assembleia Geral Ordinária (AGO) de 2013 aprovou a instalação do Conselho Fiscal da companhia, com funcionamento até a AGO que irá aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Membros do Conselho Fiscal

RICARDOSCALZO

WAGNER DIASCOELHO

JOSÉ MANUELMATOS

NICOLAU

MARCELO METHSUPLENTE

OLAVO FORTESCAMPOS

RODRIGUES JR.SUPLENTE

ROLANDO MIFANO PRESIDENTE

RICARDOARDUINI

JORGE FELIPELEMANN

ROBERTOTHOMPSON

ABRAMSZAJMAN

INDEPENDENTE

ODAIR SENRASUPLENTE

CLAUDIO SZAJMANSUPLENTE

CECÍLIA SICUPIRASUPLENTE

Membros do Conselho de Administração


Diretoria executiva

Os diretores são os representantes legais da São Carlos, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana da companhia e pela execução das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.

Atualmente, a Diretoria é composta por quatro membros:

Membros da Diretoria

Para conhecer os currículos resumidos dos Conselheiros e Diretores da São Carlos, acesse: http://www.scsa.com.br/saocarlos2011/index_ri_pt.htm

Estrutura societária

A estrutura societária da São Carlos compõe-se da seguinte forma:

O capital social da São Carlos é composto por 57.737.319 ações ordinárias.

Os acionistas controladores da São Carlos permanecem os mesmos desde o início da companhia: J. P. Lemann, C. A. Sicupira e M. Telles, que têm participação conjunta de 53%. Em 4 de dezembro de 2009, o fundo AC0 FIM anunciou participação relevante no capital.

Data-base: 31 de dezembro de 2013

FELIPE GÓESDIRETOR-

PRESIDENTE

FÁBIO ITIKAWADIRETOR FINANCEIRO

E DE RI

MARCELO SCARABOTOLO

DIRETOR DEOPERAÇÕES

RUBENSCARDOSO

DIRETOR DE NOVOSNEGÓCIOS

ACIONISTASCONTROLADORES ADMINISTRAÇÃO

SÃO CARLOSTESOURARIA FREE-FLOAT

53,4% 2,8% 0,9% 42,9%

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4 estratégia e gestão A São Carlos se

destaca no mercado principalmente pelo foco na rentabilidade e no crescimento.

Edifício Antônio Carlos (SP)


Estratégia e modelo de negócios

O modelo de negócios da São Carlos consiste em adquirir imóveis comerciais com ineficiências ou que necessitem de investimentos, realizar as melhorias e modernizações necessárias para aumentar a sua rentabilidade e vender esses ativos depois de alcançado o ponto máximo de maturação.

A empresa possui uma equipe de Novos Negócios especializada em buscar oportunidades de compra de edifícios de escritório já existentes, com lajes a partir de 300 m² e localizados principalmente em São Paulo e no Rio de Janeiro. A São Carlos realiza extensas pesquisas de mercado, por meio das quais avalia os empreendimentos mercadológica e financeiramente para selecionar aqueles com maior potencial de geração de valor.

Uma das diretrizes de atuação da empresa é adquirir participação suficiente – de preferência 100% do empreendimento – para ter o controle da gestão do condomínio e poder atuar de acordo com o seu modelo de negócios. A gestão dos contratos tem como propósito maximizar as receitas de aluguel. Para tanto, a São Carlos trabalha com foco na locação de áreas vagas, identifica e obtém rendas acessórias, investe em retrofit e otimiza a administração condominial por meio da implantação de um rígido controle de despesas e da eliminação de desperdícios. A São Carlos também vem buscando certificar seus imóveis de acordo com padrões internacionais de sustentabilidade, valorizando-os ainda mais (saiba mais na pág.13). Depois que os imóveis já alcançaram o ponto máximo de maturação, a empresa desinveste e usa os recursos oriundos da venda para reiniciar o ciclo.

A São Carlos se destaca no mercado principalmente pelo foco na rentabilidade e no crescimento, tanto nas transações de compra e venda de imóveis como nos contratos de locação; pelo rígido controle de custos e riscos; e por ser especializada em encontrar soluções imobiliárias para edifícios de escritório com lajes corporativas e varejo de conveniência. Sua atuação é baseada na visão de longo prazo para o negócio, conduzida por uma administração com reconhecida experiência no setor imobiliário.

A companhia procura criar valor para todo o seu público de relacionamento, ou seja, acionistas, colaboradores, parceiros comerciais e sociedade. A assertividade na seleção de seu portfólio e a habilidade em identificar oportunidades de mercado se refletem em uma taxa de vacância baixa e controlada. Esse indicador figura como um dos maiores riscos do setor imobiliário.

MODELO DE NEGÓCIOS DA SÃO CARLOS

1.Aquisição

do imóvel

2.Gestão,

reposicionamentoe expansão

5.Manutenção

em carteira ou venda

3.Aumento da receita de aluguel

4.Valorizaçãodo imóvel

Gestão dos imóveis: foco em resultado

A São Carlos gere seus ativos de acordo com uma política rígida de planejamento e controle. Quando um imóvel ingressa em seu portfólio, a empresa passa a geri-lo com o propósito de reduzir custos, maximizar oportunidades de negócios, otimizar a utilização de ativos e mitigar riscos. O intuito final é aumentar a geração de caixa e melhorar as margens de rentabilidade.

A redução de custos de administração condominial é um importante fator para manter a rentabilidade do empreendimento e suas margens competitivas. Os custos condominiais podem ser reduzidos por meio da renegociação de todos os contratos de prestação de serviços do imóvel, como os referentes à manutenção de elevadores, de ar-condicionado, elétrica e hidráulica, à segurança predial, à limpeza, entre outros. Essa redução é relevante, pois possibilita o reajuste do valor do aluguel pago pelos inquilinos sem acréscimo do custo de ocupação total. Nesse processo, a São Carlos contempla, também, a adoção de rigorosos padrões referentes à gestão e preservação de recursos naturais – a responsabilidade ambiental está incluída na missão da empresa. Aderir a esses padrões demanda altos investimentos, porém tende a gerar redução de custos para o condomínio e suas unidades por meio de uma melhor utilização de recursos, como água e energia.

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Centro Empresarial Candelária

Edifício Jardim Europa

Edifícios Latitude e Dr. João Úrsulo Ribeiro Coutinho

EMPREENDIMENTOS EM RETROFIT


Relacionamento: um diferencial para a São Carlos

Para a São Carlos, o bom relacionamento com os clientes é fundamental para os negócios, a chave de seu sucesso. É por meio dessa aproximação que a empresa pode antecipar as necessidades de seus clientes, tanto os que já compõem seu portfólio, quanto os potenciais. A ideia é que as empresas locatárias enxerguem a São Carlos não apenas como proprietária de imóveis, mas como uma provedora de soluções imobiliárias.

Situação financeira sólida e responsável

A disciplina de capital é ponto determinante no modelo de negócio da São Carlos. A política de gestão assume a manutenção de uma relação saudável entre dívida e capital próprio. Ao adquirir um imóvel, a São Carlos procura investir 30% de recursos próprios e 70% provenientes de capital de terceiros. Cada projeto deve se autofinanciar, ou seja, as receitas de locação devem cobrir o pagamento de juros e a amortização da dívida, sem a necessidade de comprometer as receitas de outros imóveis.

A utilização de capital próprio pode ocorrer tanto na aquisição quanto na modernização e na atualização tecnológica dos imóveis, sempre levando em consideração a projeção de fluxo de caixa de forma a não comprometer a liquidez. A relação dívida/EBITDA, ao final de 2013, estava em 2,6 vezes e, com R$ 491 milhões em caixa, a companhia fechou o ano com um poder de compra de R$ 1,6 bilhão.

Negociações de 2013

Aquisição diferenciadaEm janeiro de 2013, a São Carlos fechou com a EZTec a compra da Torre A do empreendimento EZ Towers, torres comerciais de alto padrão ainda em construção. A aquisição por R$ 564 milhões representou um dos maiores negócios do mercado de grandes lajes corporativas de São Paulo nos últimos anos. Foi a maior venda já realizada pela EZTec e a maior compra feita pela São Carlos.

Com previsão de entrega para dezembro de 2014, a Torre A está localizada na prorrogação da Avenida Chucri Zaidan até a Avenida João Dias, na zona Sul de São Paulo, onde se consolida o mais recente e dinâmico polo empresarial da cidade. Alguns fatores levaram a São Carlos a sair de sua atuação costumeira e adquirir um projeto ainda na planta: a qualidade do prédio, a sua localização, o financiamento com taxas e prazos atrativos, e o preço por metro quadrado.

Com projeto do uruguaio Carlos Ott, responsável pela Ópera da Bastilha, em Paris, e pelo Banco Nacional de Dubai, nos Emirados Árabes, a Torre A tem 47 mil m2 de área locável divididos em 26 pavimentos com áreas de 1.630 a 1.870 m2, 3 subsolos, 5 sobressolos, heliponto e 1.648 vagas de estacionamento. Sua estrutura já conta com a pré-certificação LEED® (Leadership in Energy and Environmental Design) Gold, sistema de classificação de edificações a partir de critérios de sustentabilidade ambiental, que visam à otimização da utilização da água e da energia, bem como à segurança do ambiente para os funcionários.

O empreendimento está conectado a toda a cidade de São Paulo. Além da proximidade a importantes avenidas, como Nações Unidas, Jornalista Roberto Marinho, Santo Amaro, Morumbi e Berrini, está localizado próximo à estação Morumbi da CPTM, à linha amarela, à futura linha lilás do metrô e também à linha ouro do Veículo Leve sobre Trilho, que interligará a região diretamente ao aeroporto de Congonhas. Em setembro de 2013, a São Carlos celebrou contrato com empresa multinacional de primeira linha para pré-locação de sete andares da torre, totalizando 11.936 m2 de área locável, o equivalente a 25% da área total do imóvel. O contrato tem prazo de dez anos, com início na data da entrega das chaves. Essa transação antecipada superou as expectativas iniciais da São Carlos com o empreendimento.

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Vendas

Business Space Tower e Logistic CenterA São Carlos concluiu, em fevereiro de 2013, a venda do Business Space Tower e do Logistic Center, localizados na Barra Funda, em São Paulo (SP). Os imóveis foram vendidos por R$ 70,0 milhões, acima do valor de R$ 68,5 milhões correspondente à última avaliação da CB Richard Ellis e com cap rate de 8,0% sobre as receitas previstas para 2013.

Brazilian Financial CenterA São Carlos vendeu, em outubro de 2013, sua participação de 40% da fração ideal no Brazilian Financial Center (BFC) por R$ 250 milhões para o Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund. O BFC é um edifício de escritórios de alto padrão com 40.268 m² de área locável localizado na Avenida Paulista, em São Paulo (SP). O imóvel havia sido adquirido em fevereiro de 2010 por R$ 108 milhões com cap rate de 14,7%. A São Carlos assumiu o risco de vacância do imóvel, realizou investimentos para melhoria na infraestrutura e atraiu grandes empresas para ocupação do empreendimento. A alienação do BFC reflete a estratégia da companhia de vender imóveis consolidados que atingem seu potencial máximo de valor para investir em novos projetos com ineficiências e potencial de upside. O valor de venda foi de R$ 250 milhões com cap rate de 9,1%.

Loja de rua em Belo HorizonteEm linha com a estratégia de focar os investimentos no eixo Rio-São Paulo, a São Carlos concluiu, em outubro de 2013, a venda da sua última loja de rua. Localizada em Belo Horizonte (MG), o imóvel foi vendido por R$ 44,3 milhões, representando um cap rate de venda de 8,3%.

Loja no Méier e Venezuela 131A São Carlos concluiu, também ao longo do quarto trimestre, as vendas de um prédio localizado no bairro do Méier e do edifício Venezuela 131, ambos na cidade do Rio de Janeiro (RJ). O valor total das vendas foi de R$ 7,2 milhões, representando um ganho de 10% sobre o valor da última avaliação realizada pela CB Richard Ellis, em setembro de 2013.


Gestão de risco

Os principais riscos de mercado que incidem sobre os negócios da São Carlos são a vacância, a inadimplência e os riscos ligados à aquisição de imóveis. A empresa adota procedimentos rígidos para gerir cada um deles, de forma a manter sua capacidade de tomar decisões ágeis e não afetar a geração de valor de seus empreendimentos, mesmo em cenários adversos.

Vacância

A melhor forma de mitigar esse risco é manter a qualidade e a atratividade do portfólio de imóveis, o que a São Carlos vem fazendo com excelência. As taxas de vacância física registradas pela empresa vêm sendo gradualmente reduzidas. Ao final de 2013, esse índice era de 1,8%, 1,1 ponto percentual a menos que a taxa registrada ao final de 2012.

Inadimplência

Para se proteger da inadimplência, a São Carlos busca firmar contratos de locação com grandes empresas. Procura também diversificar a carteira de clientes de acordo com os segmentos de atuação, de forma a não ser afetada por variações setoriais. Em 2013, nenhum locatário respondia por mais de 8% do faturamento da empresa e a inadimplência ficou próxima de zero.

Risco em aquisições

A administração da São Carlos está a cargo de executivos experientes e especializados no mercado imobiliário e conta com o apoio de conselheiros e controladores igualmente experientes. A empresa mantém uma área de Novos Negócios, especializada em buscar as melhores oportunidades, de modo a assegurar a realização de negócios que agreguem valor dentro de uma visão estratégica de longo prazo.

As aquisições são feitas de acordo com processos éticos e transparentes, o que minimiza riscos na negociação. Essas aquisições têm sido integralmente ou em grande parte financiadas com dívidas de longo prazo e baixo custo e, em geral, são realizadas com locações já pré-definidas. A empresa busca o modelo de autofinanciamento, ou seja, em que as parcelas dos financiamentos são integralmente cobertas pelas receitas advindas do próprio imóvel adquirido, sem demandar capital de giro. Dessa forma, a companhia tem conseguido gerar um spread financeiro entre as receitas de aluguel e o custo do financiamento para a aquisição do respectivo imóvel.

2,9%

3,3%

1,8% 1,8%

dezembro de 2012 dezembro de 2013

TaXa de VacÂncIa

Vacância Física Vacância Financeira

Desde 2012, a São Carlos coloca

em prática um sistema de

avaliação de desempenho, que se

tornou ferramenta fundamental

para o desenvolvimento de seus

profissionais

Gestão de pessoas

A São Carlos baseia seu modelo de gestão de pessoas na meritocracia. A remuneração de todos os seus profissionais, incluindo os alocados em cargos operacionais, está atrelada ao desempenho e aos resultados, variando de acordo com as metas da empresa e as metas individuais. Como forma de desenvolver seus colaboradores, além dos benefícios usuais, a São Carlos oferece bolsas de estudos vinculadas ao desempenho individual e programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR). A empresa também investe em capacitação, com foco no desenvolvimento comportamental e de competências. Em 2013, foram investidos R$ 149 mil, totalizando 29 cursos de graduação, pós-graduação e treinamentos específicos para os 55 colaboradores.

Plano de Opção de Compra de Ações

Os profissionais em cargos de conselho, diretoria e, seletivamente, em cargos de gerência, recebem o benefício adicional de participar do plano de opções de compra de ações concedido pela São Carlos. O plano é mais uma ferramenta de promoção da meritocracia, além de promover o alinhamento do interesse desses profissionais com os dos acionistas.

26


Desde 2012, a São Carlos coloca em prática um sistema de avaliação de desempenho, que se tornou ferramenta fundamental para o desenvolvimento de seus profissionais. A avaliação mede a aderência de cada colaborador aos valores da empresa e o seu conhecimento para a posição ocupada.

Em 2013, o quadro funcional da São Carlos era composto por 55 colaboradores, todos altamente especializados no setor de atuação da empresa. A média de idade era de 33 anos. As mulheres correspondiam a 53% do quadro, enquanto os homens, 47%.

A São Carlos se empenha continuamente em ser reconhecida como uma empresa que propicia o desenvolvimento profissional. Para criar um ambiente estimulante, os colaboradores não apenas têm liberdade, como são incentivados a expressar ideias e opiniões que possam gerar valor para a companhia.

Ativos intangíveis

Ativos intangíveis são aqueles que não podem ser medidos em termos financeiros, mas representam importante parcela na percepção de valor de uma companhia. Juntos, eles transmitem aos stakeholders a essência expressa nos Valores da organização.

Como pioneira no setor, há 30 anos no mercado, a São Carlos traz consigo a tradição e a experiência de ser uma empresa reconhecidamente séria e sólida. Sua marca, história e capital humano são seus ativos intangíveis e sinônimos de inovação e de um diferenciado provedor de soluções imobiliárias e financeiras.

Marca

Desde 2012, todos os empreendimentos do portfólio trazem uma placa com a marca da São Carlos Empreendimentos, para que clientes e usuários possam saber que o edifício está sob a gestão e a responsabilidade da empresa. O objetivo é reforçar com o público em geral o conhecimento e a solidez da marca como gestora de imóveis comerciais. A indicação de que o imóvel está sob comando da São Carlos representa um compromisso com a adoção das mais modernas práticas de gestão. A empresa é referência em seu segmento de atuação, reconhecida pelo sucesso de suas operações. A expertise de sua equipe, somada ao seu perfil inovador de negócios, baseado na geração de valor, coloca a companhia à frente de seus potenciais pares.

Modelo e equipe de gestão

A equipe de profissionais é também um relevante valor intangível da São Carlos, que tem em seu quadro executivos experientes e reconhecidamente competentes em suas funções. Devido a essas características, são eles que viabilizam o foco da São Carlos na criação de valor ao acionista.

28

5 desempenho

Apesar de o ano de 2013 ter sido de desafios, o desempenho da São Carlos foi excelente.

Edifício Pasteur 110 (RJ)

Contexto setorial

O ano de 2013 foi de desafios, resultado de uma economia com crescimento abaixo do previsto. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), o Produto Interno Bruto (PIB) teve um aumento de 2,3% no ano e a inflação encerrou 2013 em 5,91%. A taxa Selic fechou em 10%, sendo que em 2012 foi de 7,25%; e o dólar, que ao fim de 2013 estava em R$ 2,36, teve uma alta de 15,1%. Apesar desse cenário, a geração de empregos no País cresceu durante todo o ano. Com isso, a renda média do brasileiro também tem aumentado.

O mercado imobiliário corporativo como um todo, em 2013, apresentou estabilidade na demanda em comparação ao ano anterior. Como consequência da oferta gerada, a disponibilidade de áreas para locação aumentou, de modo que tanto os preços quanto as condições comerciais de locação dos imóveis apresentaram uma tendência de maior flexibilidade.

Uma das estratégias da São Carlos é concentrar seus negócios no Rio de Janeiro e em São Paulo, sendo esta última a cidade com o maior mercado de imóveis corporativos da América do Sul, com 11,3 milhões de m2 de área locável.

Segundo relatórios da CBRE (Global Research and Consulting), o mercado de imóveis corporativos de São Paulo e do Rio de Janeiro, ao final do ano, estava com os seguintes números:

São Paulo:Vacância: 10,5%Absorção bruta: 219.100Absorção líquida: 112.200Novo estoque: 158.400Estoque atual: 7.002,2 mil m²

Enquanto o índice geral de vacância em São Paulo encerrou o ano de 2013 em 10,5% e o do Rio de Janeiro em 8,5%, o índice apresentado pela São Carlos foi de apenas 1,8%, o que reafirma o bom desempenho da empresa durante o ano.

Rio de JaneiroVacância: 8,5%Absorção bruta: 62.900Absorção líquida: 22.900Novo estoque: 55.600Estoque atual: 3.336,3 mil m²


Centro Empresarial do Aço (SP)

30

Desempenho econômico-financeiro

Receita com locações

A receita bruta com locações foi de R$ 296 milhões em 2013, 7,4% maior do que em 2012. Já a receita anual recorrente com locações de 2013 foi de R$ 292 milhões, com base nos contratos vigentes no mês de dezembro desse ano. A receita anual potencial é de R$ 318 milhões, considerando-se todos esses contratos ajustados aos preços praticados no mercado atualmente. A diferença representa um lease spread médio de 9% entre os preços vigentes para os contratos da companhia, em dezembro de 2013, e os preços de mercado em cada região.

Há ainda outras oportunidades de crescimento não consideradas no cálculo dessa receita potencial: (a) imóveis corporativos em desenvolvimento (CA Cidade Nova e Torre A EZ Towers); (b) edifícios que hoje estão em processo de retrofit completo (Jardim Europa, Candelária 62, Denasa e Dr. João Ursulo Ribeiro Coutinho); (c) projetos de varejo de rua em desenvolvimento; e (d) locação de áreas atualmente vagas.

O próximo gráfico apresenta a distribuição dos atuais contratos por suas respectivas datas de vencimento, ponderada pela participação na receita recorrente com locações. O prazo médio ponderado para vencimento dos contratos de locação, a partir de dezembro de 2013, é de três anos e meio (média ponderada pela receita recorrente com locações). As barras na parte inferior do gráfico representam o lease spread médio estimado para locações com vencimento ano a ano.

Vale ressaltar que parte do lease spread pode ser antecipada por meio de revisionais que a São Carlos realiza em seus contratos.

232,3264,5

+7,4%275,3

+13,9%mesma base de imóveis

295,8

2012 2013

receITa bruTa com Locações (r$ mILhões)

296 292318

lease spread de 9%

2013 receITa recorrenTe

com Locações

receITa PoTencIaL

com Locações

r$´ milhões/ano


A margem NOI (Receita operacional líquida) da companhia apresentou-se estável e em patamar elevado, de acordo com a tabela abaixo:

Despesas Gerais e Administrativas (G&A)

Em 2013, as despesas G&A alcançaram R$ 41,0 milhões, montante R$ 2,4 milhões inferior ao gasto no ano de 2012. A melhoria nos processos internos e o controle permanente de custos asseguraram a redução nas despesas ao longo de todo o ano. Dessa forma, a proporção das despesas G&A em relação à receita de 2013 ficou 2,1 p.p. abaixo do valor registrado no ano anterior, o que reflete o ganho de eficiência alcançado pela companhia.

10%

19%

25%

17%

11%

18%

+10% +9% +8% +3% +12% +14%

2014 2016 20182015 2017 2019+

duraTIon dos conTraTos de LocaçÃo

% da Receita Recorrente com Locações (R$ 292 mm)

noI (receITa oPeracIonaL LÍquIda) r$ mILhões

2013 2012 Variação %Receita bruta com locações 295,8 275,3 7,4%

Despesas gerais e administrativas (G&A) com manutenção e áreas vagas (5,9) (4,7) 25,5%

NOI 289,0 270,6 7,1%

Margem NOI 98,0% 98,3% -0,3 p.p.

anáLIse das desPesas G&a r$ mILhões

2013 2012 Variação %Manutenção de imóveis e áreas vagas 5,9 4,7 25,5%

Pessoal 27,0 29,8 -9,4%

Outros 8,1 8,9 -9,0%

Total despesas G&A 41,0 43,4 -5,5%

Margem G&A 14,8% 16,9% -

lease spread

Base: dezembro de 2013

EBITDA

Em 2013, o EBITDA alcançou R$ 237 milhões com margem anual recorde de 85,4%.

A seguir, apresenta-se o EBITDA calculado de acordo com a metodologia determinada pela Instrução nº 527/12 da CVM. Essa metodologia considera os resultados de eventos não recorrentes, como a venda de imóveis.

O EBITDA recorrente da companhia é calculado em R$ 232 milhões com margem de 85%, considerando a receita bruta recorrente de R$ 292 milhões, alíquota efetiva de PIS/Cofins de 6,8% da receita bruta e as despesas G&A recorrentes anualizadas.

r$ mILhões

2013 2012 Variação %(+) Receita líquida 277,1 257,3 7,7%

(+) Despesas G&A (41,0) (43,4) -5,5%

(+) Outras receitas operacionais 0,5 0,1 n/a

(=) EBITDA ajustado 236,6 214,0 10,6%

Margem EBITDA 85,4% 83,2% 2,2 bps

r$ mILhões

2013 2012 Variação %(+) Lucro líquido 249,0 221,0 12,7%

(+) Impostos (IR e CSLL) 75,4 59,6 26,5%

(+) Resultado financeiro líquido 82,5 81,9 0,7%

(+) Depreciação 26,4 27,5 -4,0%

(=) EBITDA 433,3 390,0 11,1%

Margem EBITDA 67,3% 70,0% -2,7 bps

ebITda recorrenTe r$ mILhões

anualReceita bruta 292,2

Taxa efetiva de PIS/Cofins (6,8%) (19,8)

Receita líquida 272,4

G&A recorrente (40,5)

EBITDA recorrente 231,9

Margem EBITDA recorrente 85,1%

32


Lucro Líquido e FFO (Fluxo de Caixa Operacional)

O lucro líquido ajustado da companhia somou R$ 101,4 milhões em 2013, com alta de 19,2% em relação ao ano anterior. Já o lucro líquido consolidado do ano de 2013 foi de R$ 249 milhões, com crescimento de quase 13% comparado a 2012.

O FFO (Fluxo de Caixa Operacional) da companhia alcançou, em 2013, R$ 128 milhões com margem de 46,1%, uma alta de 13,5% em comparação com o ano anterior.

85,1

221,0

+19,2%+12,7%

101,4249,0

2012 20122013 2013

Lucro LÍquIdo ajusTado (r$ mILhões)

Lucro LÍquIdo consoLIdado (r$ mILhões)

r$ mILhões

2013 2012 Variação %(+) Lucro líquido ajustado 101,4 85,1 19,2%

(+) Depreciação 26,4 27,5 -4,0%

(=) FFO 127,8 112,6 13,5%

Margem FFO 46,1% 43,8% 2,3 bps

Investimentos em novos negócios e retrofits

Em 2013, a São Carlos investiu R$ 269,7 milhões em imóveis. Os destaques foram os investimentos de R$ 105,5 milhões nos projetos de varejo, R$ 63,6 milhões em aquisições e R$ 61,3 milhões no desenvolvimento do CA Cidade Nova.

Saldo de caixa e endividamento

A São Carlos encerrou o ano de 2013 com um saldo de caixa de R$ 491 milhões e dívida líquida de R$ 614 milhões, o que representa 14% do valor de seu portfólio.

As dívidas estão associadas a projetos de aquisição ou investimento em imóveis e têm fluxos de pagamentos adequados à previsão de geração de caixa dos respectivos empreendimentos.

34


Mercado de capitais

As ações da São Carlos são listadas no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa sob o código SCAR3 e fazem parte dos índices ITAG (Índice de Ações com Tag Along Diferenciado), IGC e IGC-NM (Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada). Os papéis da companhia também integram a carteira teórica de dois índices internacionais: MSCI Small Cap, do Morgan Stanley e S&P Global Ex-U.S. Property, da Standard & Poor’s.

A companhia encerrou o ano de 2013 com capital social representado por 57.737.319 ações ordinárias (ONs), incluindo 536.010 ONs em tesouraria. Ao final do ano, permanecia em aberto o programa para recomprar até 1.000.000 de ações no prazo de um ano, aprovado pelo Conselho de Administração da São Carlos durante a reunião realizada em 6 de agosto de 2013.

A São Carlos encerrou o

ano de 2013 com capital

social representado

por 57.737.319 ações

ordinárias (ONs)

3636

demonstrações

2013financeiras

SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E

CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM

31 DE DEZEMBRO DE 2013

E RELATÓRIO DOS

AUDITORES INDEPENDENTES


Índice

38

41

43

46

48

50

51

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

BALANÇOS PATRIMONIAIS

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

38

aos administradores e acionistassão carlos empreendimentos e participações s.a.

Examinamos as demonstrações financeiras individuais da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

reLaTÓrIo dos audITores IndePendenTes sobre as demonsTrações fInanceIras


Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfases

O exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentadas como balanço de abertura em 1º de janeiro de 2012, preparadas originalmente antes dos ajustes mencionados na Nota 2.1, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem ressalvas, com data de 16 de março de 2012. Em conexao com nossos trabalhos, examinamos também os ajustes descritos na Nota 2.1, que foram efetuados para alterar o balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de 2012. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício de 2011 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer outra forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2011 tomadas em conjunto.

Conforme descrito na Nota 2.2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

40

Outros assuntos

Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (“DVA”), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 13 de março de 2014

PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5

Eduardo Rogatto LuqueContador CRC 1SP166259/O-4


baLanços PaTrImonIaIs em 31 de deZembroEM MILHARES DE REAIS

Controladora CONSOLIDADO (Reapresentado) (Reapresentado)

aTIVo 31.12.13 31.12.12 01.01.12 31.12.13 31.12.12 01.01.12

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) 294.859 83.718 199.643 343.869 88.386 202.516

Aplicações financeiras (Nota 5) 146.719 260.999 94.485 146.719 276.546 94.485

Contas a receber (Nota 6) 6.229 7.421 8.805 50.571 48.452 42.915

Partes relacionadas (Nota 25)

- 1.853 3.641 612 1.933 3.749

Impostos a recuperar (Nota 7) 11.778 14.175 17.029 13.237 14.979 31.223

Outros créditos 1.636 1.298 683 8.233 4.185 3.056

Imóveis destinados à venda - - - 1.729 -

Total do ativo circulante

461.221 369.464 324.286 564.970 434.481 377.944

Não circulante

Partes relacionadas (Nota 25)

192.334 172.081 212.383 - 30.837 30.837

Depósitos judiciais (Nota 13)

1.914 1.915 10.612 2.156 2.611 11.163

Outras contas a receber - - 9.826 - 3.345 -

Investimentos em controladas (Nota 8) 690.394 691.813 537.292 9.050 6.111 1

Propriedades de investimento (Nota 9) 135.045 119.731 125.216 1.682.065 1.603.775 1.344.888

Imobilizado (Nota10) 466 478 499 4.277 4.926 4.797

Intangível 872 1.224 1.295 3.880 1.229 1.302

Total do ativo não circulante 1.021.025 987.242 897.123 1.701.428 1.652.834 1.392.988

Total do ativo 1.482.246 1.356.706 1.221.409 2.266.398 2.087.315 1.770.932

42


PassIVo e PaTrImônIo LÍquIdo 31.12.13 31.12.12 01.01.12 31.12.13 31.12.12 01.01.12

Circulante

Empréstimos e financiamentos (Nota 11)

61.728 313.850 59.168 144.597 142.429 136.985

Adiantamento de clientes - 10 10 3.204 3.367 2.693

Salários e encargos sociais 10.360 12.384 9.205 11.263 12.996 9.325

Provisão para imposto de renda econtribuição social

- - - 4.725 3.990 16.520

Impostos, taxas e contribuições 373 605 906 2.544 2.627 2.787

Dividendos 28.851 24.474 22.885 28.851 24.474 22.885

Contas a pagar por compra de imóveis - - - 2.753 7.412 2.780

Outras contas a pagar 1.607 1.816 4.793 10.360 10.140 8.581

Total do passivo circulante 102.919 99.892 96.967 208.297 207.435 202.556

Não circulante

Impostos diferidos (Nota 12) 1.220 1.589 1.474 5.391 5.622 4.424

Empréstimos e financiamentos

(Nota 11) 286.973 - 334.248 957.014 928.779 775.125

Provisão para contingências (Nota 13)

14.438 13.880 22.197 14.553 13.995 22.304

Outras contas a pagar (Nota 2.1) - 30.837 30.837 3 34.410 30.837

Total do passivo não circulante 302.631 360.156 388.756 976.961 982.806 832.690

Patrimônio líquido

Capital social 473.912 473.912 473.912 473.912 473.912 473.912

Reserva de capital (14.173) (8.042) (7.860) (14.173) (8.042) (7.860)

Reservas de lucros 616.957 430.788 269.634 616.957 430.788 269.634

Acionistas nãocontroladores - - - 4.444 416 -

Total do patrimônio líquido 1.076.696 896.658 735.686 1.081.140 897.074 735.686

Total do passivo e patrimônio líquido 1.482.246 1.356.706 1.221.409 2.266.398 2.087.315 1.770.932

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.


demonsTraçÃo do resuLTadoeXercÍcIos fIndos em 31 de deZembroEm milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação


2013 2012 2013 2012

Receita operacional bruta

Receita de locação e administração 25.073 30.065 292.406 276.864

Receita de venda de imóveis 119.120 73.800 371.504 300.067

Total da receita operacional bruta 144.193 103.865 663.910 576.931

Impostos incidentes (2.355) (2.834) (19.841) (19.599)

Receita líquida de locação e administração (Nota 17)

22.718 27.231 272.565 257.265

Receita líquida de vendas de imóveis (Nota 17) 119.120 73.800 371.504 300.067

Receita líquida 141.838 101.031 644.069 557.332

Custo dos imóveis vendidos (50.511) (14.516) (166.484) (124.004)

Custo das locações e administração (2.634) (3.956) (26.362) (27.538)

Lucro bruto 88.693 82.559 451.223 405.790

Despesas gerais e administrativas (30.655) (33.861) (35.071) (38.847)

Despesa com vendas (3.098) (539) (9.567) (4.650)

Outras receitas operacionais, líquidas 133 164 873 135

Resultado da equivalência patrimonial (Nota 8) 210.530 185.733 (362) (13)

Receitas (despesas) operacionais 176.910 151.497 (44.127) (43.375)

Lucro operacional antes do resultado financeiro

265.603 234.056 407.096 362.415

Continua na página seguinte.

44

Resultado financeiro

Receitas financeiras (Nota 19) 26.592 30.769 27.493 33.018

Despesas financeiras (Nota 20) (38.174) (43.686) (110.004) (114.897)

(12.122) (12.917) (82.511) (81.879)

Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social

253.481 221.139 324.585 280.536

Imposto de renda e contribuição social (Nota 21)

Correntes (4.764) (1) (75.602) (58.737)

Diferidos 291 (91) 236 (853)

Lucro líquido do exercício 249.008 221.047 249.219 220.946

Atribuível a

Acionistas da Companhia - - 249.008 221.047

Acionistas não controladores - - 211 (101)

Lucro por ação

Básico (centavos por ação) (Nota 22.1) 4,3606 3,8567

Diluído (centavos por ação) (Nota 22.2) 4,3445 3,8386


44

45R E L AT Ó R I O A N U A L 2 0 1 3 | SÃO CARLOS 45R E L AT Ó R I O A N U A L 2 0 1 3 | SÃO CARLOS

46

Reservas de lucros

CapitalReserva de

capitalLegal

Retenção de lucro

Lucros acumulados

Saldos em 01 de janeiro de 2012 – originalmente apresentado e ajustado

473.912 (7.860) 27.040 242.594 -

Reconhecimento do plano de opção de ações 5.218

Ganho na subscrição de ação (4.805)

Aquisição de ações em tesouraria (17.744)

Venda de ações em tesouraria 17.149

Subscrição por não controladores

Dividendos líquidos de prescrição referente a exercícios anteriores (3.919)

Lucro líquido do exercício 221.047

Destinação do lucro do exercício

Reserva legal 11.052 (11.052)

Dividendos propostos e juros sobre capital próprio (55.974)

Retenção de lucros 154.021 154.021)

Saldos em 31 de dezembro de 2012 473.912 (8.042) 38.092 392.696 -

Reconhecimento do plano de opção de ações 3.196

Ganho na subscrição de ação 1.171

Aquisição de ações em tesouraria (16.177)

Venda de ações em tesouraria 5.679

Prescrição dividendos 12

Subscrição por não controladores

Lucro líquido do exercício 249.008

Destinação do lucro do exercício -

Reserva legal 12.450 (12.450)

Dividendos propostos e juros sobre capital próprio (62.851)

Retenção de lucros 173.707 (173.707)

Saldos em 31 de dezembro de 2013 473.912 (14.173) 50.542 566.415 -

demonsTraçÃo das muTações do PaTrImônIo LÍquIdoEm milhares de reais


Total Participação de não controladores Total patrimônio líquido

735.686 735.686

5.218 5.218

(4.805) (4.805)

(17.744) (17.744)

17.149 17.149

- 517 517

(3.919) (3.919)

221.047 (101) 220.946

-

-

(55.974) (55.974)

896.658 416 897.074

3.196 3.196

1.171 1.171

(16.177) (16.177)

5.679 5.679

12 12

- 3.817 3.817

249.008 211 249.219

- -

- -

(62.851) (62.851)

- -

1.076.696 4.444 1.081.140


48


2013 2012 2013 2012

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido do exercício 249.008 221.047 249.219 220.946

Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - (175)

Depreciações e amortizações 2.634 3.956 26.362 27.538

Resultado da equivalência patrimonial (210.530) (185.733) 362 13

Provisão para riscos tributários - 85 - 85

Reconhecimento do plano de opção de ações 3.068 5.218 3.196 5.218

Ganho na alienação de bens destinados, à venda (68.609) (59.284) (205.020) (176.063)

Atualizacão de provisão de riscos tributários 554 573 554 581

Outros (1.714) (694) (1.022) (1.645)

Encargos financeiros de empréstimos e Financiamentos

38.714 43.686 110.004 114.897

Caixa gerado nas operações 13.125 28.854 183.655 191.395

Redução (aumento) nos ativos operacionais

Contas a receber 1.192 1.384 (1.347) (5.537)

Partes relacionadas 32.690 1.788 32.158 1.816

Depósitos judiciais (8.697) 455 (8.552)

Impostos a recuperar 2.397 2.854 1.742 16.244

Outros créditos (338) (615) (1.749) (1.129)

Aumento (redução) nos passivos operacionais

Salários e encargos sociais (2.024) 3.179 (1.733) 3.671

Provisão para imposto de renda e contribuição social - - 735 (12.530)

Impostos, taxas e contribuições (232) (301) (83) (160)

Pagamento de provisão para riscos tributários - (34) - (34)

Contas a pagar por compra de imóveis (4.659) 4.632

demonsTraçÃo dos fLuXos de caIXaeXercÍcIos fIndos em 31 de deZembroEm milhares de reais


Fluxo de caixa das atividades de investimento

Partes relacionadas 63.662 (194.109) 210 (5.545)

Dividendos e juros sobre capital próprio de controladas recebidos

81.592 180.536 - -

Aplicações financeiras 114.280 (166.514) 129.827 (185.406)

Adições nos investimentos (15.678) (38.651) (3.396) -

Recebimento obtido na realização de imóveis destinados à venda

119.120 73.800 370.732 300.067

Redução de capital em controladas recebidos 31.438 133.819 - -

Aquisições de bens de propriedades de investimento, imobilizado e intangível

(68.109) (12.896) (270.332) (239.629)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento

326.305 (24.015) 227.041 (130.513)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Adiantamento de clientes (10) - (163) 674

Pagamento de empréstimos (62.751) (61.953) (196.152) (185.503)

Captação de empréstimos - - 117.573 60.000

Venda de ações próprias 6.850 12.344 6.850 12.344

Aquisição de ações próprias (16.177) (17.744) (16.177) (17.744)

Juros sobre o capital próprio pagos (58.474) (58.424) (58.474) (58.424)

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento

(130.562) (125.777) (146.543) (188.653)

(Redução) aumento do saldo de caixa e equivalentes de caixa

211.141 (115.925) 255.483 (114.130)

Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 83.718 199.643 88.386 202.516

Saldo de caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício

294.859 83.718 343.869 88.386

(Redução) aumento do saldo de caixa e equivalentes de caixa

211.141 (115.925) 255.483 (114.130)

Provisão para contingências e passivos tributários (30.833) 8.317 (30.833) 8.890

Impostos diferidos (370) 115 (231) 1.198

Outras contas a pagar (209) (2.977) (3.125) 5.132

Variação nos ativos e passivos 2.273 5.013 (8.670) 13.641

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 15.398 33.867 174.985 205.036


2013 2012 2013 2012


50

demonsTraçÃo do VaLor adIcIonadoeXercÍcIos fIndos em 31 de deZembroEm milhares de reais


2013 2012 2013 2012

Receitas

Receita de locação e administração, líquida (Nota 18) 25.073 30.065 292.406 276.864

Receita de venda de imóveis (Nota 18) 119.120 73.800 371.504 300.067

144.193 103.865 663.910 576.931

Insumos adquiridos de terceiros

Custos de locação e administração (2.634) (3.956) (26.362) (27.538)

Custos dos imóveis vendidos (50.511) (14.516) (166.484) (124.004)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (10.455) (8.151) (36.479) (31.798)

(63.600) (26.623) (229.325) (183.340)

Valor adicionado bruto 80.593 77.242 434.585 393.591

Valor adicionado líquido produzido 80.593 77.242 434.585 393.591

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial (Nota 8) 210.530 185.733 (362) (13)

Receitas financeiras, incluindo variação cambial líquida (Nota 20)

26.592 30.769 27.493 33.018

Outras receitas 133 164 873 135

Acionistas não controladores - - (211) 101

237.255 216.666 27.793 33.241

Valor adicionado total a distribuir 317.848 293.908 462.378 426.832

Distribuição do valor adicionado

Pessoal e encargos 23.123 26.364 24.960 28.178

Participação nos lucros (Nota 15) 1.573 1.274 2.063 1.594

Impostos, taxas e contribuições 5.429 1.535 76.340 61.116

Juros e variação monetária (Nota 21) 38.124 42.853 107.291 112.951

Outros 591 835 2.716 1.946

Dividendos e juros sobre o capital próprio 62.851 55.974 62.851 55.974

Lucros retidos 186.157 165.073 186.157 165.073

Valor adicionado distribuído 317.848 293.908 462.378 426.832



noTas eXPLIcaTIVas da admInIsTraçÃo às demonsTrações fInanceIras em 31 de deZembro de 2013Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

1 Contexto operacional

A São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”) é uma Companhia aberta constituída no Brasil, com sede na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, 153, 12º andar, Vila Nova Conceição - São Paulo - SP - Brasil. A Companhia possui atualmente um portfólio que inclui edifícios de escritórios, centros de distribuição e lojas de rua, localizados principalmente nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. A Companhia atua nesse mercado desde 1999, e em dezembro de 2006 aderiu ao programa Novo Mercado de governança corporativa da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, em que é listada sob a sigla SCAR 3. O objeto da Companhia contempla as seguintes atividades:

(a) Administração de empreendimentos imobiliários próprios ou de terceiros, inclusive shopping centers.(b) Compra e venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos ou frações ideais.(c) Locação de bens imóveis.(d) Exploração de estacionamento rotativo.(e) Execução de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social.(f) Participação no capital de outras companhias.

As sociedades controladas possuem objetos sociais variados e atuam em investimentos e administração de empreendimentos imobiliários comerciais mono e multiusuários, principalmente, nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, incorporação de empreendimentos imobiliários, compra e venda de imóveis e serviços de intermediação de negócios imobiliários.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia são apresentadas em reais, que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram aprovadas pelo Conselho de Administração e sua emissão foi autorizada em 13 de março de 2014.

52

2 Resumo das principais práticas contábeis

2.1 Reapresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações financeiras originariamente emitidas em 31 de dezembro de 2012 e seu saldo inicial comparativo em 1 de janeiro de 2012 foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme segue:

CONTROLADORA

baLanço PaTrImonIaL 31.12.12Adoção

novas práticas contábeis (a)

Reclassificação (b)

31.12.12

(Reapresentado)(Originalmente

apresentado)

Ativo circulante 369.464 369.464

Ativo não circulante 987.242 21.896 965.346

Ativo total 1.356.706 21.896 1.334.810

Passivo circulante 99.892 99.892

Passivo não circulante 360.156 21.896 338.260

Patrimônio líquido 896.658 896.658

Passivo total 1.356.706 21.896 1.334.810

CONSOLIDADO

baLanço PaTrImonIaL 31.12.12Adoção

novas práticas contábeis

Reclassificação (2a e b)

31.12.12

(Reapresentado)(Originalmente

apresentado)

Ativo circulante 434.481 (23.299) 457.780

Ativo não circulante 1.652.834 14.597 21.896 1.616.341

Ativo total 2.087.315 (8.702) 21.896 2.074.121

Passivo circulante 207.435 (16.375) 223.810

Passivo não circulante 982.806 7.257 21.896 953.653

Patrimônio líquido 897.074 416 896.658

Passivo total 2.087.315 (8.702) 21.896 2.074.121


CONTROLADORA

01.01.12 Reclassificação (b) 01.01.12

(Reclassificado)(Originalmente

apresentado)

324.286 324.286

897.123 30.837 866.286

1.221.409 30.837 1.190.572

96.967 - 96.967

388.756 30.837 357.919

735.686 - 735.686

1.221.409 30.837 1.190.572

CONSOLIDADO

01.01.12 Reclassificação (2 b) 01.01.12

(Reclassificado)(Originalmente

apresentado)

377.944 377.944

1.392.988 30.837 1.362.151

1.770.932 30.837 1.740.095

202.556 - 202.556

832.690 30.837 801.853

735.686 - 735.686

1.770.932 30.837 1.740.095

54

a)Adoção de novas práticas contábeis:Apresentação das demonstrações financeiras, após o refazimento do exercício encerrado em31 de dezembro de 2012, de acordo com a adoção do CPC 36 (R3) com relação ao IFRS 10 e 11 vigente a partir de 1 de janeiro de 2013.Vide nota 2.2.

b)Reclassificações

1. Reclassificações de depósitos judiciais do ativo para a conta de provisão para contingências correspondentes, vinculadas a processos encerrados em 2012, porém sem a respectiva baixa;

2. A partir de 2006 a administração da Companhia vem apresentando em suas demonstrações financeiras o passivo relacionado as obrigações tributárias de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro líquido sobre os resultados auferidos em investimentos no exterior, na mesma rubrica que estava registrava as garantias existentes de controladores (Nota 25). Desta forma, está sendo reapresentada nas cifras comparativas em 31 de dezembro de 2012 e 1 de janeiro de 2012, o ativo relacionado com a garantia de partes relacionadas, bem como o respectivo passivo em mesmo valor em rubricas separadas. O valor do passivo tributário está classificado na rubrica de outras contas a pagar no passivo não circulante e esta reapresentação, não ocasionou impacto em resultado e patrimônio líquido. Adicionalmente em 27 de novembro de 2013, a administração da Companhia ingressou com o Programa de Refinanciamento Fiscal (REFIS) de 2013, relacionado com Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro de resultados auferidos em investimentos no exterior, efetuando o pagamento deste passivo e acionando neste momento uma garantia de controladores de equivalente valor.

Demonstração do resultado reapresentado por adoção de novas práticas contábeis

CONSOLIDADO

31.12.12Adoção

novas práticas contábeis (a)

31.12.12

(Reapresentado) (Original)

Receita operacional líquida 557.332 3.266 554.066

Custo da venda de imóveis e dos aluguéis recebidos

(151.542) (2.308) (149.234)

Lucro e bruto 405.790 958 404.832

Despesas gerais administrativas e outras (43.375) (222) (43.153)

Resultado financeiro (81.879) (854) (81.025)

Lucro antes do IRPJ e da CSLL 280.536 (118) 280.654

Imposto de renda e conribuição social (59.590) 17 (59.607)

Lucro líquido do período 220.946 (101) 221.047

Minoritário 101 101 -

Lucro líquido do período 221.047 - 221.047


2.2 Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras da Companhia compreendem:

- as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e de suas controladas, que foram preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IAS 34) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPC 36 (R2) - “Demonstrações Consolidadas”, e estão apresentadas uniformemente entre os exercícios;

- as demonstrações financeiras individuais da controladora, que foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas apenas pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seriam avaliados pelo custo ou valor justo.

2.3 Bases de apresentação

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar essas estimativas, a administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando, ainda, pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas e premissas correspondentes são revisadas continuamente. As revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidas somente no período em que a estimativa é revisada se a revisão afetar apenas esse período ou no período da revisão e em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros.

As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à determinação da vida útil das propriedades de investimento, do ativo imobilizado e intangível, estimativa do valor de recuperação de ativos de vida longa, provisões necessárias para discussões legais, determinação do valor justo de instrumentos financeiros ativos e passivos e imposto de renda e contribuição social diferidos, entre outros. O resultado real das transações e informações, quando da efetiva realização, pode divergir das estimativas.

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2.4 Propriedades de investimento

Propriedades destinadas a aluguel ou para fins ainda não determinados são registradas ao valor de custo, deduzido das depreciações acumuladas e de qualquer perda por impairment (não recuperação do valor contábil do ativo). Não existem planos estruturados de alienação dos imóveis mantidos em propriedade para investimentos, uma vez que são substancialmente utilizados para renda, e as vendas destes imóveis somente ocorrem se a administração entender ser mais vantajoso aliená-los do que mantê-los na atividade principal. No caso de ativos qualificados, a capitalização de encargos está de acordo com a política contábil da Companhia. A depreciação desses ativos tem início quando eles estão prontos para o uso e é calculada com base na sua vida útil estimada, pelo método linear, exceto terrenos e construções em andamento, que não são depreciados.

O Pronunciamento Técnico CPC 28, aprovado pela Deliberação CVM no 584, de 31 de julho de 2009, permite que a Companhia registre suas propriedades de investimento a valor justo ou a valor de custo deduzido das depreciações acumuladas, devendo, neste último caso, divulgar o valor justo de tais propriedades em nota explicativa.

A Companhia optou por manter suas propriedades de investimento registradas por valor de custo deduzido das depreciações acumuladas, por entender que esta seja a informação de melhor qualidade existente para empresas que atuam no setor de investimentos imobiliários com objetivo de renda de locação.

Na forma do CPC 28, uma consultoria independente estimou o valor justo das propriedades da Companhia e controladas em setembro de 2013, apurado de acordo com a metodologia preceituada pela NBR 14.653-1 a 4 da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) e pelas normas técnicas da The Royal Institution of Chartered Surveyors (RICIS) da Grã Bretanha e do Appraisal Institute dos Estados Unidos, os quais são internacionalmente utilizados e reconhecidos para casos de avaliação e demais análises. Os imóveis comprados a partir dessa data foram considerados pelo seu valor de aquisição e os vendidos a partir dessa data foram subtraídos pelo valor de avaliação do ano anterior.

2.5 Investimentos em controladas em conjunto (joint ventures)

Empreendimento conjunto (joint venture) é um acordo contratual por meio do qual a Companhia e outras partes assumem uma atividade econômica que está sujeita a controle conjunto, ou seja, situação em que as decisões sobre políticas financeiras e operacionais estratégicas relacionadas às atividades do empreendimento requerem consentimento unânime das partes que compartilham o controle.

A Companhia a partir de 1º de janeiro de 2013 faz sua consolidação deacordo com o IFRS 11 - “Acordos em Conjunto”, emitida em maio de 2011, e incluída como alteração ao texto do CPC 19(R2) - “Negócios em Conjunto” e CPC 36 (R3) – “Demonstrações Consolidadas”, vide nota 2.1. A norma prevê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo em vez de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial (vide nota 2.1).


2.6 Imobilizado

Edificações utilizadas no fornecimento de serviços, ou para fins administrativos, estão demonstradas no balanço patrimonial a valores de custo, menos depreciação acumulada e eventuais perdas por impairment.

Os outros ativos imobilizados estão demonstrados ao valor de custo, deduzido de depreciação e perda por impairment acumuladas.

A vida útil estimada, os valores residuais e o método de depreciação são revisados no fim de cada exercício, e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.

Os ganhos ou as perdas oriundos da venda ou baixa de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado como “Outras receitas operacionais”.

2.7 Ativos intangíveis

Ativos intangíveis são compostos principalmente por licenças de uso de software e são registrados ao valor de custo, deduzido de amortização acumulada e eventuais perdas por impairment. A amortização é calculada linearmente com base na vida útil estimada dos ativos.

A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício, e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.

2.8 Custos com empréstimos

Os custos com empréstimos atribuíveis à aquisição, construção ou produção de ativos qualificados, os quais levam, necessariamente, um período de tempo substancial até ficarem disponíveis para uso ou venda, estão incluídos no custo de tais ativos até o momento em que são destinados ao uso ou à venda.

Todos os demais custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do exercício em que foram incorridos.

2.9 Imóveis destinados à venda

Os imóveis (e os grupos destinados à alienação) são classificados como imóveis destinados à venda, e são mensurados pelo custo de aquisição , líquido da depreciação até a data de decisão da administração por vender.

Essa condição será considerada satisfeita somente quando a venda for altamente provável e os ativos estiverem disponíveis para venda imediata em sua condição presente.

Os imóveis classificados como imóveis destinados à venda estão registrados pelo menor valor entre seu valor contábil e o valor justo.

2.10 Não recuperação de ativos tangíveis e intangíveis (impairment)

A Companhia revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis sempre que há algum indício de que tais ativos sofreram perda por impossibilidade de recuperação de seu valor.

Em caso afirmativo, estima-se o valor recuperável do ativo e a perda é registrada no resultado. Não foram registradas perdas relacionadas a não recuperação de ativos tangíveis e intangíveis nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.

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2.11 Ativos financeiros

Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros contabilizados ao valor justo no resultado, investimentos mantidos até o vencimento (em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não possuía instrumentos classificados nesta categoria), ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e da finalidade dos ativos financeiros e é determinada no seu reconhecimento inicial.

As compras ou vendas de ativos financeiros são reconhecidas e deixam de ser reconhecidas, respectivamente, na data da negociação quando a compra ou venda de um investimento estiver previstaem um contrato cujos termos exijam a entrega do investimento em um prazo estabelecido pelo respectivo mercado, e são inicialmente mensuradas ao valor justo, acrescido dos custos da transação, exceto para os ativos financeiros classificados ao valor justo no resultado.

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos prefixados ou determináveis que não são cotados em um mercado ativo. Em cada data de balanço subsequente ao reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis (incluindo clientes e outros créditos) são registrados ao custo amortizado usando o método de juros efetivos, deduzido de perdas de seu valor de recuperação (impairment), se houver.

(a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação, quando são adquiridos para esse fim, principalmente, no curto prazo. Os instrumentos financeiros derivativos também são classificados nessa categoria. Os ativos dessa categoria são classificados no ativo circulante.

Para a Companhia e suas controladas, quando aplicável, nessa categoria são classificados unicamente os instrumentos financeiros derivativos. Os saldos referentes aos ganhos ou às perdas decorrentes das operações não liquidadas são classificados no ativo ou no passivo circulante, sendo as variações no valor justo registradas, respectivamente, nas contas “Receitas financeiras” ou “Despesas financeiras”.

A Companhia e suas controladas não possuíam as categorias relacionadas abaixo registradas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 e de 2012:

- Ativos financeiros mantidos até o vencimentoCompreendem investimentos em determinados ativos financeiros classificados no momento inicial da contratação, para serem levados até a data de vencimento, os quais são mensurados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos de acordo com os prazos e as condições contratuais.

- Ativos financeiros disponíveis para vendaQuando aplicável, são incluídos nessa categoria os ativos financeiros não derivativos, como títulos e/ou ações cotadas em mercados ativos ou não cotadas em mercados ativos, mas que possam ter seus valores justos estimados razoavelmente. Para os exercicios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.

(b) Impairment de ativos financeirosPara certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber de clientes e outros valores a receber, os ativos que, na avaliação individual, não apresentam impairment podem ser, subsequentemente, avaliados para impairment de forma coletiva. Entre as evidências objetivas de impossibilidade de recuperação do valor de uma carteira de créditos estão a experiência passada da Companhia em receber créditos e mudanças observáveis nas condições econômicas locais ou nacionais relacionadas à inadimplência dos recebimentos.


2.12 Caixa e equivalentes de caixa

Incluem os montantes de caixa, fundos disponíveis em contas bancárias de livre movimentação e aplicações financeiras com conversibilidade imediata em caixa e com insignificante risco de mudança no valor, principalmente cotas de fundo de investimento e debêntures. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data de encerramento do balanço, não superando o valor de mercado.

2.13 Passivos financeiros e instrumentos de capital outorgados pela Companhia

2.13.1 Classificação como dívida ou instrumento de capital

Os instrumentos de dívida e os instrumentos de capital são classificados como passivos financeiros ou de capital de acordo com a natureza do contrato.

2.13.2 Instrumentos de capital

Instrumentos de capital representam qualquer contrato que evidencie participação residual nos ativos de uma entidade após dedução de todos os seus passivos. Os instrumentos de capital da Companhia são regis-trados líquidos dos custos diretos de emissão.

2.13.3 Passivos financeiros

Os passivos financeiros são classificados como passivos financeiros ao valor justo no resultado ou outros passivos financeiros.

Em cada data de balanço subsequente ao reconhecimento inicial, os passivos financeiros classificados ao valor justo no resultado são reconhecidos ao valor justo diretamente no resultado do período no qual se originaram. O ganho ou a perda líquida reconhecidos no resultado incluem eventuais juros pagos ao passivo financeiro.

Outros passivos financeiros (incluindo empréstimos, contas a pagar e outras obrigações) são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado usando-se o método de juros efetivos.

2.14 Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, é provável que terá de liquidar a obrigação e quando é possível mensurar de forma confiável o valor da obrigação. Uma obrigação construtiva, ou não formalizada, é aquela que decorre das ações da Companhia que, por via de um padrão estabelecido de práticas passadas, de políticas publicadas ou de uma declaração atual suficientemente específica, indique a outras partes que a Companhia aceitará certas responsabilidades e, em consequência, cria uma expectativa válida nessas outras partes de que cumprirá com essas responsabilidades.

O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa da compensação determinada para liquidar a obrigação presente, levando em consideração os riscos e as incertezas relativos à obrigação, de acordo com os assessorres jurídicos internos e externos.

2.15 Reconhecimento de receita

A receita é calculada pelo valor justo da compensação recebida ou a receber por arrendamento operacional e venda de imóveis. A receita é reconhecida quando a Companhia e suas controladas transfere ao comprador os riscos e benefícios significativos.

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2.15.1 Receita de venda de imóveisNas vendas dos imóveis destinados a venda, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual, e as seguintes premissas são atendidas: (a) o seu valor pode ser estimado, ou seja, o recebimento do preço de venda é conhecido ou o valor que não será recebido pode ser razoavelmente estimado, e (b) o processo de reconhecimento de receita de venda encontra-se substancialmente concluído, ou seja, a Companhia está desobrigada a cumprir com parte significativa de atividades que venham a gerar gastos futuros relacionados com a venda do imóvel.

2.15.2 Receita de locação / arrendamentos operacionaisAs receitas de aluguel oriundas de arrendamentos operacionais são reconhecidas pelo método linear pelo período de vigência do arrendamento em questão.

2.15.3 Receita de jurosA receita de juros decorrente de aplicações financeiras é provisionada em tempo hábil em relação ao principal pendente e pela taxa de juros efetiva aplicável, que é aquela que desconta os recebimentos estimados de caixa futuros pela vida esperada do ativo financeiro ao valor contábil líquido do ativo.

2.16 Arrendamentos mercantis (leasing)

Os contratos de arrendamento mercantil são classificados como arrendamento financeiro ou operacional de acordo com o Pronuciamento CPC 06 (IAS 17) - “Operações de Arrendamento Mercantil”.

Os arrendamentos que transferem substancialmente os riscos e benefícios de propriedade dos ativos da Companhia para os arrendatários são classificados como arrendamento financeiro e registrados como venda financiada dos bens arrendados. Na análise para classificação, as seguintes premissas foram consideradas em conformidade com essa norma: (a) no término da vigência do contrato de arrendamento ocorre a transferência de propriedade do bem para o arrendatário; (b) existe opção de compra do bem pelo arrendatário, por valor substancialmente inferior ao seu valor de mercado; (c) o período de contrato do arrendamento representa parcela substancial da vida útil do bem; (d) o valor presente do contrato de arrendamento em relação ao valor de mercado do bem; e (e) a natureza dos bens arrendados, atentando para a customização para o arrendatário sem necessidade de modificações relevantes. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia não possuía contratos de arrendamentos financeiros.

Os contratos de arrendamento para os quais as parcelas relevantes dos riscos e direitos de propriedade são mantidos pela Companhia, como locadora, são classificados como arrendamentos operacionais. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia atuou substancialmente apenas como arrendadora.

Os custos diretos iniciais incorridos na negociação e preparação do arrendamento operacional são adicionados ao valor contábil dos ativos arrendados e reconhecidos pelo método linear pela vida útil dos bens arrendados.


2.17 Pagamentos baseados em ações

Pagamentos baseados em ações e liquidados através de instrumentos de capital concedidos a empregados, administradores, são mensurados pelo valor justo da participação acionária na data da concessão.

Os detalhes a respeito da determinação do valor justo desses pagamentos estão descritos na Nota 24.

O valor justo determinado na data de concessão dos pagamentos baseados em ações e liquidados com capital está registrado pelo método linear pelo prazo de vencimento, com base nas estimativas da Companhia a partir da participação acionária que irá vencer. Em cada data de encerramento de exercício, a Companhia revisa suas estimativas em relação à quantidade de participações acionárias que vencerão.

O impacto da revisão das estimativas originais, se houver, é reconhecido no resultado pelo prazo de vencimento restante, e um ajuste correspondente é feito na rubrica “Reservas de capital”.

2.18 Imposto de renda e contribuição social

A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma do imposto corrente e diferido.

O imposto corrente é baseado no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração consolidada do resultado porque inclui e exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens que não são tributáveis ou dedutíveis. O passivo referente ao imposto corrente da Companhia é apurado com base nas alíquotas em vigor nas datas de encerramento dos exercícios, ou seja, 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social.

Conforme facultado pela legislação tributária, algumas controladas optaram pelo regime de tributação com base no lucro presumido. A base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social no lucro presumido é calculada à razão de 8% sobre as receitas de vendas de imóveis das controladas, 32% sobre as receitas brutas provenientes da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras, sobre as quais é aplicada a alíquota regular de 15% acrescida do adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Dessa forma, as companhias não estão inseridas no contexto da não cumulatividade na apuração do Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS).

2.19 Lucro por ação

O lucro básico por ação deve ser calculado dividindo-se o lucro líquido atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o período, incluindo as emissões de direitos e bônus de subscrição. Uma entidade deve calcular o lucro diluído por ação considerando o lucro líquido atribuível aos acionistas e a quantidade média ponderada de ações em circulação, acrescida dos efeitos de todas as ações potenciais. Todos os instrumentos e contratos que possam resultar na emissão de ações são considerados ações potenciais.

Os valores comparativos são ajustados para refletir capitalizações, emissões de bônus de subscrição ou desdobramento de ações. Se essas alterações ocorrerem depois das datas de encerramento das demonstrações financeiras, mas antes da autorização para emissão dessas informações, os cálculos por ação daquelas ou de quaisquer informações de períodos anteriores devem ser baseados na nova quantidade.

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2.20 Aplicação de julgamentos e práticas contábeis críticas na elaboração das

demonstrações financeiras

Práticas contábeis críticas são aquelas que: (a) são importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados; e (b) requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da administração, frequentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que tenham impacto sobre questões que são inerentemente incertas, sendo que os julgamentos mais significativos estão relacionados a provisões para contingências passivas e vida útil das propriedades de investimentos, do ativo imobilizado e intangíveis. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos.

Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia adotou variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entende como razoáveis e relevantes. Ainda que essas estimativas e premissas sejam revistas pela Companhia no curso ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição financeira e dos resultados das operações frequentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil de seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes.

Para proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, foram incluídos comentários referentes a cada prática contábil crítica, descrita anteriormente, sobre seleção da vida útil das propriedades de investimento, dos ativos imobilizados e intangíveis, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação do valor justo de instrumentos financeiros ativos e passivos e imposto de renda e contribuição social diferidos, entre outros.

2.21 Apresentação de informação por segmentos

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. Os principais tomadores de decisões operacionais, responsáveis pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, são a Diretoria e o Conselho de Administração responsáveis pela tomada das decisões estratégicas da Companhia.

A Companhia e suas controladas operam basicamente com um único segmento relevante (administração de imóveis) e por isso considera que nenhuma divulgação adicional por segmento seja necessária.

2.22 Normas, alterações e interpretações de normas relevantes

As novas exigências da IFRS aplicáveis para a Companhia com aplicação a partir de 2013 estão aplicáveis para a Companhia com aplicação a partir de 2013 estão resumidas a seguir:

IFRS 10 / CPC 36 – Demonstrações Consolidadas:

Prevê um modelo único de consolidação e identificação de controle para consolidação de todos os tipos de entidades. Os impactos sobre esta norma estão apresentados na nota 2.1.

IFRS 11 / CPC 19 – Negócios em Conjunto:

Substitui a consolidação proporcional pelo método de equivalência patrimonial em empreendimentos controlados em conjunto (“joint ventures”). Nas operações em conjunto (“joint operations”), os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados às participações da Companhia em operação em conjunto (“joint operations”) são contabilizados individualmente nas demonstrações contábeis. Os impactos sobre esta norma estão apresentados na nota 2.1.


Outras normas, interpretações e alterações às normas

As demais alterações mandatórias para demonstrações contábeis com início em 1º de janeiro de 2013 não foram listadas acima devido à sua não-aplicabilidade ou à sua imaterialidade para a Companhia.

3 CRItéRIos De CoNsoLIDAção

As demonstrações financeiras incluem as informações financeiras da Companhia e das entidades por ela controladas (suas controladas). O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades.

Nas demonstrações financeiras consolidadas as seguintes políticas contábeis são aplicadas.

(i)ControladasControladas são todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de regular as políticas financeiras e operacionais que geralmente acompanham uma participação de mais do que metade dos direitos a voto. A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e suas controladas. Elas deixam de ser consolidadas a partir da data em que o controle termina.

A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de

contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia e suas controladas reconhecem a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora a ser reconhecida é determinada em cada aquisição realizada. O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Nas aquisições em que a Companhia atribue valor justo aos não controladores, a determinação do ágio inclui também o valor de qualquer participação não controladora na adquirida, e o ágio é determinado considerando a participação da Companhia e suas controladas e dos não controladores. Quando a contraprestação transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício.

Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre a Companhia e suas controladas são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia.

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(ii) Transações e participações não controladoras

A Companhia e suas controladas tratam as transações com participações não controladoras como transações com proprietários de ativos da Companhia e suas controladas. Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados no patrimônio líquido.

Quando a Companhia e suas controladas param de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. O valor justo é o valor contábil inicial para subsequente contabilização da participação retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo financeiro. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia e suas controladas tivessem alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso significa que os valores reconhecidos previamente e outros resultados abrangentes são reclassificados no resultado.

4 CAIxA e equIvALeNtes De CAIxA

Para fins de demonstração dos fluxos de caixa, a conta “Caixa e equivalentes de caixa” inclui caixa, bancos e investimentos no mercado financeiro. No final do período, as disponibilidades, conforme registradas na demonstração dos fluxos de caixa, podem ser conciliadas com os respectivos itens do balanço patrimonial, como demonstrado a seguir:


2013 2012 2013 2012

Caixa 3 3 6 3

Bancos 571 474 10.292 2.524

Aplicações financeiras (*)

Certificado de Depósito Bancário (CDB) 6.381 201 6.381 201

Santander DI Centrum 175 3

Letra do Tesouro Nacional (LFT) 8.607 2.057 8.607 2.171

Operações compromissadas 176.172 80.983 176.172 83.471

Itaú Corporate Plus 37.767 48.331

Santander Corporate DI 40.300 68.467

Banco do Brasil Curto Prazo Corporativo 25.058 25.058

Outros 380 13

294.859 83.718 343.869 88.386

(*) Aplicações financeiras com conversibilidade imediata em caixa e insignificante risco de mudança no valor. Todas as aplicações financeiras foram estruturadas para ter característica e rendimento de títulos de renda fixa, com remuneração próxima a 100% do Certificado de Depósito Interfinanceiro (CDI).


5 APLICAções fINANCeIRAs

Todas as aplicações financeiras foram estruturadas para ter característica e rendimento de títulos de renda fixa, com remuneração próxima a 100% do Certificado de Depósito Interfinanceiro (CDI). As operações compromissadas se caracterizam pela venda de um título com o compromisso, por parte do vendedor (banco), de recomprá-lo e, do comprador (cliente), de revendê-lo no futuro.


2013 2012 2013 2012

Fundos de investimentos 4.942

Letras financeiras 51.604 31.233 51.604 32.970

Debêntures 13.269 14.007

CDB 4.364 4.606

BTG Pactual Capital Markets 46.987 49.600

BTG Pactual IPCA FI RF 87.202 92.052

BTG Pactual Fundo CDB I FIQ RF 6.715 29.289 6.715 30.917

Plural High Yield 49.925 10.153 49.925 10.153

Operações compromissadas 38.475 38.502 38.475 40.644

146.719 260.999 146.719 279.891

Circulante 146.719 260.999 146.719 276.546

Não circulante incluído em outras contas a receber 3.345

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6 CoNtAs A ReCeBeR

Contas a receber

O prazo médio de recebimento é de dez dias. As contas a receber em atraso estão sujeitas a juros de 1% ao mês. A administração da Companhia registra provisão para perda no contas a receber para parte dos atrasos superiores a 180 dias com indício de não realização.

A seguir estão apresentados os vencimentos dos saldos de contas a receber em 31 de dezembro de 2013 e em 31 de dezembro de 2012:


2013 2012 2013 2012

Contas a receber 4.712 5.830 45.271 41.980

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (2) (104) (607)

Valores a receber por venda de participação 922 922 922 922

Outras contas a receber 595 671 4.482 6.157

6.229 7.421 50.571 48.452


2013 2012 2013 2012

Vencidas

31 a 60 dias 794

61 a 90 dias 192

91 a 120 dias 103 104

Acima de 120 dias 2 219 511

2 1.308 615

A vencer 6.229 7.421 49.367 48.444

Total de contas a receber 6.229 7.423 50.675 49.059


Controladora CONSOLIDADO(Reapresentado) (Reapresentado)

2013 2012 2013 2012

Saldo no início do exercício 2 2 607 291

Perdas (reversão) por não recuperação reconhecidas nos valores a receber

(2) (503) 316

Saldo no fim do exercício - 2 104 607

Saldo líquido do contas a receber 6.229 7.421 50.71 48.452

7 ImPostos A ReCuPeRAR

O saldo de impostos a recuperar é composto como segue:


2013 2012 2013 2012

Imposto de renda a recuperar 3.574 5.844 3.700 6.255

Imposto de renda sobre aplicações financeiras

6.046 6.460 7.242 6.790

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido a recuperar

1.744 1.561 1.594 1.457

Outros 414 310 701 477

11.778 14.175 13.237 14.979

movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa

68

31/12/2012

Capital Patrimônio líquido

Participacão - %

Lucro (prejuízos

no exercício)

Saldo inicial do

investimento

253 Participações Ltda. 93.789 101.392 99,99 27.891 96.501

SC Corretora de Imóveis Ltda. 58 (3) 99,99 (3) -

Top Center Empr. e Partic. Ltda. 72.529 102.420 99,99 117.890 144.74

Globaltech Empr. e Partic. Ltda. 5.204 2.156 60,00 548 617

H.T.Y.S.P.E. Empr. e Partic. Ltda. 55.084 61.730 99,99 22.466 57.263

SC Rio Sul Empr. e Partic. Ltda. 117.983 120.091 99,99 42.457 120.747

A.M.G.S.P.E. Empr. e Partic. Ltda. 26.048 26.816 99,99 1.904 25.412

SC Rio CE Candelaria Empr. e Partic. Ltda.

30.934 29.505 99,99 (970) 30.475

SC Rio Cidade Nova Empr. e Partic. Ltda.

69.282 68.787 99,99 (326) 98.692

SC Rio Pasteur Empr. e Partic. Ltda. 11.220 14.005 99,60 2.669 1.002

SC SP CE Aço Empr. e Partic. Ltda. 57.769 61.315 99,99 4.268 58.697

Best Center Empr. e Partic. S.A. 104.766 94.204 99,99 (7.689) 51.764

M.I.W.S.P.E. Empr. e Partic. Ltda. 1 (2) 99,60 (2) -

U.K.Q.S.P.E. Empr. e Partic. Ltda. 1 (2) 99,60 (2) -

H.T.K.S.P.E. Empr. e Partic. S.A. 5.275 5.002 50,00 (278) 2.265

Longford Partic.e Empreend. S.A. 13.152 12.676 50,00 (444) 3.635

691.813

8 INvestImeNtos em CoNtRoLADAs


31/12/2013

Aumento no investimento

Redução noinvestimento

Equivalência patrimonial

Saldo final do investimento

- 27.891 101.392

- (3) (3)

48.130 (86.011) 117.890 102.420

348 - 329 1.294

- - 22.467 61.730

- - 42.457 120.091

- - 1.904 26.816

- - (970) 29.505

- (29.580) (325) 68.787

14.219 (3.000) 2.673 14.005

- - 4.268 61.315

50.128 - (7.688) 94.204

- 1 (1) -

- - (2) (2)

375 - (139) 2.501

2.925 - (221) 6.339

116.125 (118.590) 210.530 690.394

70

9 PRoPRIeDADes De INvestImeNto

A seguir, a movimentação do saldo das propriedades de investimento, Controladora e Consolidado, para os exercícios de 2013 e de 2012:

CONTROLADORA (Reapresentado)

2013 2012

Taxa anual de depreciação %

Custo Corrigido

Depreciação acumulada

Líquido Líquido

Terrenos 19.586 - 19.586 41.949

EdificaçõesDe 1,67 a

3,41 39.763 (13.048) 26.715 56.319

Instalações 10,00 23.103 (1.894) 21.209 915

Imobilizado em andamento 67.535 - 67.535 20.548

149.987 (14.942) 135.045 119.731

CONSOLIDADO (Reapresentado)

2013 2012


Custo Corrigido


Líquido Líquido

Terrenos 618.229 - 618.229 637.518

EdificaçõesDe 1,67 a

3,41 890.312 (119.349) 770.963 858.711

Instalações 10,00 112.120 (13.677) 98.443 31.895

Imobilizado em andamento 194.430 - 194.430 75.651

1.815.091 (133.026) 1.682.065 1.603.775


(i) As principais adições referem-se as obras de retrofit do CA Cidade Nova e Torre A EZ Tower (a) e Jardim Europa.(ii) As transferências referem-se substancialmente a transferência para imóveis destinados a venda.(iii) As baixas referem-se substancialmente à venda dos imóveis: Business Space Tower, Loja BH, Brazilian Financial Center e Meier.

CONTROLADORA

2012 Adições Baixas (iii)Transferência

(ii)2013

Terrenos 41.949 - (22.363) - 19.586

Edificações 73.706 - (33.941) (2) 39.763

Instalações 2.612 283 (234) 20.442 23.103

Depreciação acumulada (19.084) (1.996) 6.138 - (14.942)

Imobilizado em andamento 20.548 67.429 - (20.442) 67.535

119.731 65.716 50.400 (2) 1.35.045

CONSOLIDADOReapresentado

2012Adições Baixas (iii)

Transferência (ii)

2013

Terrenos 637.518 67.845 (87.784) 650 618.229

Edificações 965.600 10.553 (83.178) (2.663) 890.312

Instalações 43.809 1.795 (256) 66.772 (112.120)

Depreciação acumulada (118.803) (25.061) 10.838 - (133.026)

Imobilizado em andamento 75.651 190.320 (4.573) (66.698) 194.430

1603.775 245.452 (164.953) (2.209) 1.682.065

72

(a) Com a promessa de compra do imóvel Torre A EZ Towers, atualmente em desenvolvimento, a Companhia assumiu os seguintes compromissos:

- Parcela inicial no valor de R$ 56.400 pagamento realizado em 31 de março de 2013 (considerado como imobilizado em andamento em propriedade de investimentos da Controladora).

- Parcela intermediária no valor de R$ 82.600 a ser paga na data da entrega do imóvel.

- Parcela final no valor de R$ 425.000 a ser paga na data de assinatura do documento definitivo, por meio da assunção de dívida.

A Companhia optou por manter suas propriedades de investimento registradas por valor de custo deduzido das depreciações acumuladas, por entender que esta seja a informação de melhor qualidade existente para empresas que atuam no sertor de investimentos imobiliários com objetivo de renda de locação.

Valor justo considerando o tipo das propriedades, conforme Nota 2.4:

CONTROLADORA

Unidades-2013 2013 2012

Escritórios 3 722.000 126.400

Lojas de varejo - - 36.100

Outros 1 105.000 105.000

4 827.000 267.500

CONSOLIDADO

Unidades-2013 2013 2012

Escritórios 29 3.979.760 3.368.160

Lojas de varejo 45 300.232 189.157

Outros 1 105.000 105.000

75 4.384.992 3.662.317


10 ImoBILIzADo


2013 2012


Custo corrigido


Líquido Líquido

Móveis e utensílios 10 423 (210) 213 215

Máquinas e equipamentos

10234 (166) 68 134

Computadores e periféricos

20 520 (335) 185 129

1.177 (711) 466 478

CONSOLIDADO (Reapresentado)

2013 2012


Custo corrigido


Líquido Líquido

Edifícios 3,33 2.516 (1.585) 931 1.385

Móveis e utensílios 10 771 (423) 348 378

Máquinas e equipamentos 10 4.353 (1.541) 2.812 3.016

Computadores e periféricos

20 642 (4560 186 147

8.282 (4.005) 4.277 4.926

74

A seguir, a movimentação do saldo do imobilizado controladora e consolidado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012:

CONTROLADORA

(Reapresentado)2012 Adições Baixas Transferência 2013

Custo 1.152 189 (164) - 1.177

Depreciação acumulada (674) (103) 66 - (711)

478 86 (98) - 466

CONSOLIDADO

(Reapresentado)2012 Adições Baixas Transferência 2013

Custo 8.051 199 (278) 310 8.282

Depreciação acumulada (3.125) (1.003) 123 - (4.005)

4.926 (804) (155) 310 4.277


11 emPRéstImos e fINANCIAmeNtos

CONTROLADORA Saldos

Descrição do imóvel (0bjeto de garantia)

Moeda Encargos - % a.a.

Vencimento final

2013Reapresentado

2012

Aquisição - Edifício City Tower R$ IGP-M + 10,306 09.12.15 19.764 26.692

Aquisição - Centro Empresarial Botafogo

R$ CDI + 1,80 24.11.22 27.615 27.908

Aquisição - Edifício SPOP II e X

R$ IGP-M + 10,40 05.12.21 28.319 28.905

Aquisição - Borges Lagoa R$ TR + 10,00 11.04.22 15.952 17.116

Aquisição - Edifício BST R$ TR + 9,70 16.08.22 27.401 29.381

Aquisição - Edifício Pasteur 110

R$ TR + 9,70 05.09.22 22.533 24.088

Aquisição - Edifício Eldorado R$ TR + 9,90 14.11.22 27.315 29.108

Aquisição - Edifício Eldorado R$ TR + 9,95 23.11.22 75.435 80.337

Aquisição - Edifício Centro Empresarial Guaíba

R$ TR + 10,00 27.02.23 32.549 33.534

Aquisição - Edifício Visconde de Ouro Preto

R$ TR + 9,90 27.02.23 10.641 11.312

Aquisição - Edifício Arcos da Lapa

R$ TR + 9,70 11.12.19 14.368 16.096

Aquisição - Edifício Cidade Nova

R$ TR+ 9,70 07.10.26 46.809 49.976

348.701 374.453

Circulante 61.728 60.603

Não Circulante 286.973 313.850

76

Descrição do imóvel (0bjeto de garantia) Moeda Encargos % a.a.

Vencimento final

2013

Aquisição - Edifício Top Center R$ IGP-M + 10,306 15.12.14 14.593

Aquisição - Edifício City Tower R$ CDI + 1,80 09.12.15 19.764

Aquisição - Centro Empresarial Botafogo R$ IGP-M + 10,40 24.11.22 27.615Aquisição - Edifício C.A. Rio Negro R$ TR + 10,00 22.11.20 24.073Aquisição - Edifício Itaim Center R$ TR + 9,70 21.12.20 8.390Aquisição - Edifício SPOP II e X R$ TR + 9,70 05.12.21 28.319

Aquisição - Edifício BST R$ TR + 9,90 11.04.22 15.952

Aquisição - Edifício Mykonos R$ TR + 9,95 16.08.22 27.401

Aquisição - Edifício Corporate Plaza R$ TR + 10,00 03.08.22 8.116

Aquisição - Edifício Pasteur 110 R$ TR + 9,90 28.08.22 16.635

Aquisição - Edifício Eldorado R$ TR + 9,70 05.09.22 22.533

Aquisição - Edifício Eldorado R$ TR+ 9,70 14.11.22 27.315

Aquisição - Edifício Centro Empresarial Guaíba R$ TR + 9,70 23.11.22 75.435

Aquisição - Edifício Visconde de Ouro Preto R$ TR + 9,90 27.02.23 6.988

Aquisição - Edifício Antonio Carlos R$ TR + 9,95 27.02.23 18.921

Aquisição - Edifício Ciatec II R$ TR + 10,00 27.02.23 14.368

Aquisição - Edifício Arcos da Lapa R$ TR + 9,90 11.12.19 65.697

Aquisição - Edifício BFC R$ TR + 10,00 05.03.22 286.973

Aquisição - Edifício Centro Adm. Santo Amaro - CASA R$ TR + 10,25 17.10.22 101.447

Aquisição - Edifício Sul America R$ TR + 9,70 04.06.25 93.771

Aquisição - Edifício CA Cidade Nova R$ TR + 9,70 07.10.26 46.809

Aquisição - Edifício Generali 1 R$ 116,83 do CDI 25.11.23 17.213

Aquisição - Edifício Generali 2 R$ 116,97 do CDI 14.12.23 36.543

Aquisição - Edifício CEA R$ TR+10,45 27.02.26 127.998

Aquisição - Edifício CE Urca R$ TR+9,70 25.04.25 33.106

Debêntures Série 286 R$ IPCA+6,10 28.08.20 7.138



Retrofit - Cidade Nova R$ TR+9,81 15.02.24 97.396

Retrofit - Barros Loureiro R$ TR+9,25 28.06.23 19.858

1.101.611

Circulante 144.597

Não circulante 957.014

Taxa Referencial (TR) / Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) /Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) / Certificado de Depósito Interbancário (CDI)


CONSOLIDADO Saldo contábil Valor de mercado

2012 2013 Reapresentado 2012

26.455 14.736 27.739

26.692 28.350 30.002

27.908 24.377 28.73546.878 8.497 50.775

9.038 34.974 9.17028.905 16.194 31.571

17.116 27.187 17.407

29.381 8.053 29.108

8.669 16.504 8.592

17.801 22.356 17.645

24.088 27.537 23.877

29.108 76.357 29.371

80.337 33.096 81.430

33.534 10.730 35.228

19.984 7.105 11.417

16.096 19.602 7.565

70.217 14.291 12.467

107.334 66.682 17.344

98.300 105.165 72.024

49.976 92.800 115.691

19.048 46.263 112.333

38.640 19.285 65.622

131.477 40.914 19.566

34.744 137.519 40.297

7.047 32.766 152.261

42.589 6.541 40.501

11.108 38.689 7.213

10.338 45.390

97.396 11.630

18.933

1.071.208 1.124.013 1.151.971

142.429 147.537 149.757

928.779 976.476 1.002.214

78

O valor justo dos imóveis em garantia dos empréstimos citados, totalizam o montante de R$ 3.693.460.A composição da parcela do não circulante por ano de vencimento é demonstrada a seguir:

A seguir, movimentação do saldo dos empréstimos consolidados para o período findo em 31 de dezembro de 2013 e de 2012:

Os empréstimos da Companhia e de suas controladas estão sujeitos ao cumprimento de determinados índices pactuados, considerando as operações consolidadas e/ou operações individuais de controladas do Grupo.

2013

Ano Controladora Consolidado

2015 56.285 121.440

2016 42.753 112.146

2017 39.020 108.233

2018 35.635 101.476

2019 32.570 99.345

2020 28.154 94.301

2021 25.801 89.709

2022 18.798 102.846

2023 2.920 59.893

2024 2.177 36.305

2025 1.939 26.314

2026 921 5.006

286.973 957.014

Descrição

Saldo em 31 de

dezembro de 2012

Adições PagamentosJuros e

atualização monetária

Saldo final em 31 de

dezembro de 2013

Empréstimos Reapresentado 1.071.208

117.573 (196.152) 108.982 1.101.611


Os principais índices são:

- endividamento líquido inferior a 30% ou 40% do valor de mercado de seu portfólio (consolidado);

- relação dívida líquida dividida pelo EBITDA menor que 2,7 vezes;

- relação EBITDA pela amortização do passivo bancário acrescido da despesa financeira líquida menor que 1,3 vez.

Em 31 de dezembro de 2013, a administração entende que os referidos índices estão sendo atendidos.

12 PRovIsão PARA ImPostos DIfeRIDos

Os valores de impostos e contribuições diferidos são provenientes de diferenças temporárias ocasionadas, principalmente, por provisões temporariamente indedutíveis e/ou receitas lineares reconhecidas no resultado e estão classificados no passivo não circulante.

Os impostos e contribuições diferidas são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e o respectivo valor contábil. Os valores apre-sentados são revisados mensalmente.

A composição dos impostos e contribuições diferidos é como segue:

13 PRovIsão PARA RIsCos tRIButáRIos e DePósItos juDICIAIs

A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais de natureza fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades.

As provisões foram constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade dos processos e o posicionamento dos tribunais, sempre que for provável o desembolso de caixa e o valor possa ser estimado com confiabilidade.

A administração da Companhia e de suas controladas entende que a provisão constituída é suficiente para atender às perdas decorrentes dos respectivos processos.


2013 2012 2013 2012

Diferenças temporárias (receita linear)

PIS/COFINS 261 340 1.359 1.355

IRPJ/CSLL 959 1.249 4.032 4.267

1.220 1.589 5.391 5.622

80

CONTROLADORA

(Reapresentado)

2013 2012

INSS (i) 1.724 1.657

IR e CS - compensado prejuízo fiscal 5.075 4.991

PIS e COFINS (ii) 7.346 6.994

Outros 293 238

Provisão para contingências 14.438 13.880

Depósitos judiciais (1.914) (1.915)

Provisão para contingências líquida dos depósitos judiciais

12.524 11.965

(i) A Companhia questiona o direito de compensar valores recolhidos indevidamente de INSS, no período de setembro de 1989 a julho de 1994, a título de contribuição previdenciária, instituída pelo inciso I do artigo 22 da Lei no 8.212/91, incidente sobre a remuneração paga aos administradores, com contribuições devidas sobre a própria folha de salário, afastadas as restrições de 25% e 30% instituídas, respectivamente, pelas Leis nos 9.032/95 e 9.129/95.

(ii) A Companhia mantém provisão relacionada à majoração da alíquota de PIS e COFINS, visando manter o recolhimento dos referidos tributos de acordo com a Instrução Normativa no 468/04, que determina que os contratos de bens firmados até 31 de outubro de 2003, com prazo superior a um ano, sejam recolhidos com alíquota anterior à majoração, que monta a R$ 7.346 em 31de dezembro de 2013 (R$ 6.994 - 2012).

A movimentação da provisão é como segue:

CONSOLIDADO

(Reapresentado)

2013 2012

INSS (i) 1.724 1.657

IR e CS - compensado prejuízo fiscal 5.075 4.991

PIS e COFINS (ii) 7.346 6.994

Outros 408 353

Provisão para contingências 14.553 13.995

Depósitos judiciais (2.156) (2.611)

Provisão para contingências líquida dos depósitos judiciais

12.397 11.384


CONTROLADORA

(Reapresentado)

2013 2012

Saldo inicial 13.880 22.304

Baixas e pagamentos (8.975)

Atualização monetária 554 573

Constituições 4 85

Saldo final 14.438 13.880

CONSOLIDADO

(Reapresentado)

2013 2012

Saldo inicial 13.995 22.197

Baixas e pagamentos (8.975)

Atualização monetária 554 581

Constituições 4 85

Saldo final 14.553 13.995

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas possuem ações fiscais, no montante de R$ 6.018, envolvendo riscos de perdas avaliadas como possíveis por seus assessores jurídicos, para as quais não há provisão constituída.

O passivo relacionado à obrigação legal em discussão judicial é mantido até o ganho definitivo da ação, representado por decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos.

14 PARtICIPAção Nos LuCRos

A Companhia possui programa de participação dos empregados nos lucros. Esse programa tem como principais medidas para o cálculo metas decorrentes de função, área e cargo de seus empregados, que são estabelecidas pela administração, apropriados como despesas na rubrica “Gerais e administrativas”. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o montante de R$ 2.063 foi registrado na rubrica “Salários e encargos trabalhistas”.

15 PAtRImôNIo LíquIDo

15.1 Ações ordinárias pagas integralmente

Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o capital social da Companhia era de R$ 473.912, dividido em 57.737.319 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

82

15.3 Destinação do resultado do exercício

Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício nos termos da Lei das Sociedades por Ações, apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

A destinação do resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 é a seguinte:

Em 31 de dezembro de 2013, foi constituída reserva de lucros em razão da retenção de parte do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 e do artigo 5º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de 2008. Referida retenção referente ao exercício de 2012 está fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 15 de março de 2013. O saldo da reserva de orçamento de capital em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 566.415 (R$ 392.696 em 31 de dezembro de 2012). A administração submeterá em Assembléia Geral Ordinária a aprovação da destinação do saldo excedente ao limite do capital social para aprovação nos termos do artigo 199 da Lei 6.404/76.

Lucro líquido do exercício de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil 249.008

Reserva legal - 5% (12.450)

236.558

Dividendos mínimos obrigatórios (25%) (59.140)

IRRF – juros sobre capital prórpio (3.711)

Retenção de lucros (173.707)

15.2 Ações em tesouraria

A Companhia pretende destinar a realização das ações em tesouraria para atender aos compromissos vinculados ao plano de opção de compra de ações.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía em tesouraria 536.010 ações ordinárias nominativas, adquiridas a um custo médio de R$ 39,69 por ação.

Em 16 de abril de 2013, foi aprovada a aquisição de até 350.000 ações ordinárias de sua emissão, para manutenção em tesouraria ou cancelamento, sem redução de capital social, dentro do prazo de 365 dias a partir de 16 de abril de 2013, com encerramento em 15 de abril de 2014, cancelada em 8 de agosto de 2013.

Em 6 de agosto de 2013, foi aprovada a aquisição de até 1.000.000 ações ordinárias nominativas de sua emissão, para manutenção em tesouraria ou cancelamento, sem redução do capital social, dentro do prazo de 365 dias a partir de 7 de agosto de 2013, com encerramento em 6 de agosto de 2014.

15.4 Reserva de lucros - legal

Está representada pelos montantes constituídos à razão de 5% do lucro líquido apurado no encerramento do exercício, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. O saldo da reserva legal em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 50.542 (R$ 38.092 em 31 de dezembro de 2012).


17 ComPosIção DA ReCeItA LíquIDA

18 ReCeItAs (DesPesAs) PoR NAtuRezA


2013 2012 2013 2012

Receita de locação 25.073 30.065 292.406 276.864

Receita de venda de imóveis 119.120 73.800 371.504 300.067

Impostos (2.355) (2.834) (19.841) (19.599)

141.838 101.031 644.069 557.332


2013 2012 2013 2012

Despesas com pessoal (24.696) (27.638) (27.023) (29.772)

Serviços de terceiros (2.011) (2.523) (3.456) (3.973)

Despesas com depreciação e amortização

(2.634) (3.956) (26.362) (27.538)


Despesas comerciais (3.098) (539) (9.567) (4.650)

Despesas com ocupação (954) (953) (1.028) (1.021)

Despesas tributárias (956) (1.445) (976) (1.526)

Outras (1.905) (1.138) (1.715) (2.420)

(86.765) (52.708) (236.611) (194.904)

16 ReCeItAs De LoCAção

Os contratos de leasing operacional relacionados às propriedades de investimento pertencentes à Companhia e suas controladas têm prazo de duração de dois a dez anos, podendo ser estendidos por igual período. Todos os contratos contêm cláusulas de revisão das condições de mercado no caso de a Companhia optar por uma renovação. O arrendatário não tem a opção de adquirir a propriedade depois de expirado o prazo de duração do arrendamento.

Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia e suas controladas não possui contratos de arrendamento operacional não canceláveis, uma vez que os contratos de arrendamento são baseados na Lei do Inquilinato e podem ser cancelados pelo arrendatário ou pela Companhia e suas controladas, a qualquer momento, desde que certas obrigações contratuais sejam cumpridas.

84


2013 2012 2013 2012

Classificados como

Custo das locações (2.634) (3.956) (26.362) (27.538)


Despesas gerais e administrativas (30.655) (33.861) (35.071) (38.847)

Despesas comerciais (3.098) (539) (9.567) (4.650)

Outras receitas operacionais 133 164 873 135

(86.765) (52.708) (236.611) (194.904)


2013 2012 2013 2012

Receita de juros

Aplicações mantidaspara negociação

25.952 28.982 26.619 30.805

Contas a receber de clientes 37 976 261 1.401

Atualização impostos a recuperar 535 739 540 740

Outros 68 72 73 72

26.592 30.769 27.493 33.018


2013 2012 2013 2012

Juros e atualização monetária sobre empréstimos e financiamentos (38.149) (42.853) (107.496) (112.952)

Despesas bancárias (241) (229) (1.370) (1.028)

Contingências (504) (573) 504 (574)

Outras despesas financeiras 180 (31) (634) (343)

(38.714) (43.686) (110.004) (114.897)

19 ReCeItAs fINANCeIRAs

20 DesPesAs fINANCeIRAs


21 ImPosto De ReNDA e CoNtRIBuIção soCIAL

21.1 Composição das despesas de Imposto de Renda Pessoajurídica (IRPj) e Contribuição social sobre o Lucro Líquido (CsLL) - correntes e diferidos

21.2 Reconciliação das despesas de IRPj e CsLL - correntes e diferidos


2013 2012 2013 2012

Despesas correntes

CSLL (1.267) (20.091) (15.780)

IRPJ (3.497) (1) (55.511) (42.957)

(4.764) (1) (75.602) (58.737)

Despesas diferidas

CSLL 77 (24) 56 (160)

IRPJ 214 (67) 180 (693)

291 (91) 236 (853)

(4.473) (92) (75.366) (59.590)


2013 2012 2013 2012

Lucro antes dos efeitos do IRPJ e da CSLL 253.481 221.139 324.375 280.654

Expectativa da despesa de IRPJ e CSLL a alíquotas nominais - 34%

(86.184) (75.187) (110.288) (95.422)

Efeito sobre outras adições e exclusões permanentes, principalmente equivalência patrimonial

68.098 56.523 (2.855) (4.600)

Efeito dos impostos nas empresas tributadas pelo lucro presumido

23.750 20.363

Efeito sobre os juros sobre capital próprio 11.560 19.864 15.011 23.263

Prejuízos não utilizados 2.053 (1.292) (984) (3.194)

(4.473) (92) (75.366) (59.590)

As despesas de IRPJ e CSLL estão conciliadas às alíquotas nominais como segue:

86

21.3 Créditos tributários diferidos - não registrados

Os créditos tributários diferidos não registrados pela Companhia em 31 de dezembro de 2013 representam o montante de R$ 4.491 (R$ 17.312 em 2012), composto por R$ 3.302 (R$ 12.729 em 2012) de IRPJ e R$ 1.189 (R$ 4.583 em 2012) de CSLL, representados substancialmente por prejuízo fiscal e diferenças temporárias da controladora. O montante será registrado contabilmente a partir do momento em que a Companhia atender a todas as premissas, para o registro do referido crédito tributário.

22 LuCRo PoR Ação

22.1 Lucro básico por ação

O lucro e a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do lucro básico por ação são conforme segue:

22.2 Lucro diluído por ação

Os resultados utilizados na apuração de todas as medidas do lucro diluído por ação são iguais aos utilizados nas medidas do lucro básico equivalente por ação, conforme descrição anterior.

A quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do cálculo do lucro diluído por ação é conciliada com a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do lucro básico por ação, como segue:

(Reapresentado)

2013 2012

Lucro atribuível aos acionistas da controladora 249.008 221.047

Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizada na apuração do lucro básico por ação (todas as mensurações)

57.104 57.315

Lucro básico por ação (centavos por ação) 4,3606 3,8567

(Reapresentado)

2013 2012

Lucro atribuível aos acionistas da controladora 249.008 221.047

Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do lucro básico por ação

57.104 57.315

Efeito das opções para empregados 212 271

Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do lucro básico por ação (todas as mensurações)

57.316 57.586

Lucro diluído por ação (centavos por ação) 4,3445 3,8386


23 INstRumeNtos fINANCeIRos

23.1 Considerações gerais

A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros, todas registradas em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades, bem como a reduzir a exposição a riscos de mercado e de taxa de juros.

As aplicações financeiras refletem as taxas de remuneração efetivamente negociadas, visto que a Companhia e suas controladas têm o objetivo de manter tais investimentos até o momento do seu efetivo resgate.

Os empréstimos e financiamentos são registrados com base nos juros contratuais de cada operação, conforme demonstrado na Nota 12.

23.2 Gestão de risco de capital

A Companhia administra seu capital para garantir que as entidades controladas possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximiza o retorno das partes interessadas ou envolvidas em suas operações por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio.

A estrutura de capital da Companhia consiste em dívidas, incluindo os empréstimos apresentados na Nota 12, o caixa e os equivalentes de caixa, as aplicações financeiras e valores mobiliários e o capital atribuído aos acionistas, composto pelo capital social integralizado e pelas reservas, conforme apresentado nas Notas 4, 5 e 16, respectivamente.

23.3 Principais políticas contábeis

Os detalhes a respeito das principais políticas contábeis e dos métodos adotados, inclusive o critério de reconhecimento, a base de mensuração e o método de reconhecimento das receitas e despesas em relação a cada classe de ativos, passivos e instrumentos financeiros, estão apresentados na Nota 2 a estas demonstrações financeiras.

23.4 Categoria de instrumentos financeiros


2013 2012

Empréstimos e recebíveis

Clientes e outros valores a receber 6.229 7.421

Contas a receber de partes relacionadas - 1.853

Caixa e equivalentes de caixa 294.859 83.718

Aplicações financeiras 146.719 260.999

447.807 353.991

Passivos financeiros

Avaliados pelo custo amortizado

Empréstimos e financiamentos 348.701 374.453

348.701 374.453

88

CONSOLIDADO

(Reapresentado)

2013 2012

Empréstimos e recebíveis

Clientes e outros valores a receber 50.571 48.452

Contas a receber de partes relacionadas 612 1.933

Caixa e equivalentes de caixa 343.869 88.386

Aplicações financeiras 146.719 276.546

541.771 415.317

Passivos financeiros

Avaliados pelo custo amortizado

Empréstimos e financiamentos 1.101.611 1.07.208

Contas a pagar por compra de imóveis 2.753 7.412

1.104.364 1.078.620

23.5 objetivos da gestão do risco financeiro

A administração monitora e administra os riscos financeiros inerentes às operações e coordena o acesso aos mercados financeiros locais. Entre esses riscos destacam-se risco de mercado (variação nas taxas de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O principal objetivo é manter a exposição da Companhia a esses riscos em níveis mínimos, utilizando, para isso, instrumentos financeiros não derivativos e avaliando e controlando riscos de crédito e liquidez.

23.6 Gestão de risco de moeda estrangeira

A Companhia e suas controladas não estão expostas a risco de variações de moeda estrangeira. A estratégia financeira baseia-se nos empréstimos domésticos denominados em reais.

23.7 exposição a riscos de taxas de juros

A Companhia e suas controladas estão exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às variações da TR, do Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) e IPCA. Em 31 de dezembro de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, não há contratos vigentes relativos a operações com derivativos e hedge na Companhia.

As taxas de juros nas aplicações financeiras são, na sua maioria, vinculadas à variação do CDI e da taxa SELIC, com condições, taxas e prazos compatíveis com as operações similares realizadas no mercado.


23.8 Gestão de risco de mercado

Os resultados das operações dependem da capacidade da Companhia e suas controladas locarem os espaços disponíveis nos empreendimentos. As condições adversas das regiões em que a Companhia e suas controladas operam, podem reduzir os níveis de locação e restringir a possibilidade de reajustar o preço dos aluguéis. Os fatores determinantes que podem afetar adversamente o desempenho operacional dos empreendimentos da Companhia e suas controladas são:

- períodos de recessão e aumento nos níveis de vacância dos empreendimentos ou aumentos nas taxas de juros que resultem na redução dos preços de locação ou no aumento da taxa de inadimplência dos inquilinos;

- percepção negativa dos inquilinos quanto à segurança, conveniência ou capacidade de atração das áreas onde os empreendimentos estão localizados;

- incapacidade de atrair e/ou manter inquilinos de qualidade;

- inadimplência dos inquilinos e/ou não cumprimento das obrigações contratuais por eles;

- aumentos nos custos operacionais, incluindo a necessidade de aportes de capital, entre outros;

- aumentos dos impostos relacionados às atividades da Companhia;

- mudanças regulatórias no setor de imóveis.

A construção de novos empreendimentos imobiliários próximos aos empreendimentos da Companhia e suas controladas podem interferir em sua capacidade de renovar locações ou de realizar novas locações, o que poderia exigir investimentos fora do orçamento, prejudicando seu negócio.

Para mitigar esses fatores de risco, a Companhia e suas controladas, com o auxílio de consultorias externas, monitoram permanentemente o mercado imobiliário nas suas regiões de atuação com o objetivo de acompanhar a evolução dos valores de locação e das taxas de vacância. É possível assim que a Companhia e suas controladas se antecipem a eventuais dificuldades do mercado.

Não obstante, a Companhia, através do seu departamento Comercial, mantém um relacionamento estreito com seus locatários, buscando identificar de forma antecipada suas eventuais demandas e necessidades.

O acompanhamento das tendências do mercado e do comportamento de seus locatários fornece subsídios para que a Companhia e suas controladas mitiguem os efeitos de eventos inesperados que possam de alguma forma afetar seus resultados.

23.9 Gestão do risco de liquidez

A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo reservas, linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para integralização de reservas que julgue adequadas, através do monitoramento contínuo das previsões e do fluxo de caixa real e da combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.

90

23.10 Risco de crédito

O risco de crédito da Companhia e suas controladas podem ser atribuído principalmente aos saldos de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e de contas a receber. No balanço, as contas a receber são apresentadas líquidas da provisão para devedores duvidosos. A provisão para desvalorização de contas a receber de clientes e outras contas a receber é definida sempre que uma perda é detectada e, de acordo com experiências anteriores, isso evidencia que a possibilidade de recuperar os fluxos de caixa está prejudicada.

A política de vendas da Companhia está subordinada às regras de vendas a prazo definidas pela administração, que procura mitigar perdas por inadimplência.

Antes de aceitar um novo cliente, a Companhia analisa alguns documentos, inclusive certificados emitidos por agências governamentais. Paralelamente, o status do crédito é analisado pela Centralização de Serviços dos Bancos S.A. - Serasa. Para garantir a maior parte dos contratos, o cliente apresenta um avalista ou compra uma carta de crédito, ou faz um seguro de crédito ou seguro de crédito bancário.

23.11 Risco de concentração

A Companhia mantém contas-correntes bancárias e títulos e valores mobiliários em instituições financeiras aprovadas pela administração, de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos.Adicionalmente, não há risco elevado de concentração de clientes.

23.12 Critérios, premissas e limitações utilizados na apuração dos valores de mercado

(a) Caixa e equivalentes de caixaOs valores de mercado dos saldos mantidos em conta-corrente são consistentes com os saldos contábeis.

(b) Aplicações financeirasOs valores de mercado dos saldos mantidos em aplicações financeiras são consistentes com os saldos contábeis.

(c) Clientes, outras contas a receber e obrigações com aquisição de imóveis Na opinião da administração da Companhia, os saldos contábeis de clientes, contas a receber e obrigações com aquisição de imóveis aproximam-se do valor justo.

(d) Empréstimos e financiamentosOs valores justos dos empréstimos e financiamentos foram calculados com base no seu valor presente apurado pelos fluxos de caixa futuros e utilizando-se taxas de juros aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares ou com base nas cotações de mercado desses títulos praticadas nas datas dos balanços.


23.13 Análise de sensibilidade

Em 31 de dezembro de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não possui contratos vigentes relativos a operações com derivativos e hedge; dessa forma, efetuou análise de sensibilidade somente para a variação da TR, do IGP-M, IPCA e do CDI, que são base de atualização monetária para os empréstimos contratados, utilizando como premissas para o cálculo as taxas praticadas atualmente pelo mercado, conforme demonstrado a seguir:

(i) Taxas praticadas pelo mercado.(ii) Acréscimo de 25% nas taxas praticadas pelo mercado.(iii) Acréscimo de 50% nas taxas praticadas pelo mercado.

23.14 tabelas de liquidez - Consolidado

emPrésTImos rIsco cenárIo ProVáVeL (I)

cenárIoPossÍVeL (II)

cenárIoremoTo (III)

Indexados à TR Aumento da TR 909.411 914.953 920.495

Indexados ao IGP-M Aumento do IGP-M 88.549 102.191 115.834

Indexados ao CDI Aumento do CDI 55.568 64.200 72.832

Indexados ao IPCA Aumento do IPCA 70.485 74.202 77.919

1.124.013 1.155.546 1.187.080

2013

médIa Ponderada da TaXa de juros - %

aTé um ano de um acInco anos

acIma decInco anos

Empréstimos 9,08 144.597 542.640 414.374

2012

médIa Ponderadada TaXa de juros - % aTé um ano de um a

cInco anosacIma de

cInco anos

Empréstimos 9,02 142.429 524.566 404.213

92

24 PLANo De oPção De ComPRA De Ações (PLANo De PAtRImôNIo LíquIDo)

O Programa 2013 é dividido em três diferentes modelos de outorga, com estrutura distinta entre si. Na Outorga 1, as opções outorgadas devem ser exercidas imediatamente, no ato da assinatura do Contrato, pelo preço de exercício. As opções são divididas em lotes.

A aquisição do direito ao exercício da opção do programa 2013 ocorrerá na forma e nos prazos a seguir:

(*) A quantidade de opções poderá ser exercida entre os dias 1º e 31 de março e os dias 1º e 30 de setembro de cada ano, pelo período de 30 meses a contar

da data de outorga do plano de opções. A despesa com os planos de opções no exercício de 2013 foi de R$ 3.196, registrados na rubrica “Despesas gerais e

administrativas” (R$ 5.218 em 31 dezembro de 2012).

As opções da Companhia foram precificadas utilizando-se do modelo binomial, desenvolvido por especialistas externos. Quando relevante, a expectativa de vida das opções utilizadas no modelo foram ajustadas considerando a melhor expectativa da administração sobre os efeitos de não transferibilidade, restrições ao exercício e considerações comportamentais.

A volatilidade foi calculada com base nos 90 dias anteriores à data de outorga do plano de opção. Considerando a realidade dos mercados, a Companhia assumiu que os participantes do plano irão exercer suas opções no prazo-limite para o exercício.

A quantidade de opções disponíveis e exercíveis no início e no encerramento dos exercícios de 2013 e de 2012 é como segue:

Quantidade de opções (lote c) VaLor jusTo da oPçÃo na daTa de emIssÃo eXercÍVeL em

166.998 44,27 15.03.2018

Quantidade de opções (lote D) (*) Preço de eXercÍcIoaTuaLIZado

VaLor jusTo da oPçÃo na daTa de emIssÃo PraZo Para eXercer

45.000 43,66 6,27 até 30.09.2015

LoTe d

Quantidade de opções (lote D) (**) VaLor jusTo da oPçÃo na daTa de emIssÃo eXercÍVeL em

50.000 17,89 até 09.12.2018


(i) Em 31 de dezembro de 2012, desse montante, o total de 37.804 tem como valor R$ 18,02, o total de 50.000 o valor de R$ 39,50, o total de 25.000 o

valor de R$ 24,87, o total de 141.096 o valor de

R$ 28,05 e o total de 1.737 sem valor de custo conforme previsto no programa 2012 e o total de 15.000 o valor de R$ 17,51, por se tratar de

programas distintos.

(ii) Em 31 de dezembro de 2013, desse montante, o total de 10.000 tem como valor R$ 24,96 e o total de 141.096 o valor de R$ 28,05, o total de

50.000 o valor de R$ 12,63, o total de 9.569 sem valor de custo conforme previsto no programa 2012 e 2013, o total de 166.998 o valor de R$ 44,27, o

total de 35.000 o valor de R$ 6,27 e o total de 50.000 o valor de R$ 17,89, por se tratar de programas distintos.

2013 2012Reapresentado

númerode oPções

VaLor médIoPonderado

das oPções

númerode oPções

VaLor médIoPonderado

das oPções

Quantidade no início do exercício 270.637 669.023

Opções concedidas 133.495 43,66 312.173 23,81

Opções concedidas 166.998 44,27 50.000 26,46

Opções concedidas 45.000 6,27 1.737

Opções concedidas 50.000 50.000

Opções canceladas (25.431) (102.274)

Opções exercidas (133.495) 43,66 (35.248) 14,68

Opções concedidas 7.832




Opções exercidas (39.501) 15,04




Quantidade no fim do período 462.663 (ii) 270.637 (i)

Ações exercíveis no fim dos períodos 462.663 270.637

94

controladora

transações saldos

receITa de PresTaçÃo de serVIços

desPesa com juros sobre caPITaL PrÓPrIo aTIVo cIrcuLanTe aTIVo nÃo cIrcuLanTe

Reapresentado Reapresentado Reapresentado Reapresentado

Controlada/ empresa ligada 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Lojas Americanas (*)

2.774 6.316 - 1.853

Globaltech Empr. e Partic. Ltda.

200 228

H.T.Y.S.P.E. Empr. e Partic. Ltda.

5.496 8.301

SC Rio Cidade Nova Empr. e Partic. Ltda.

41.847 10.140

253 Participações Ltda.

1.113 6.457

SC Rio Pasteur Empr. e Partic. Ltda.

1.444 14.123

Top Center Empr. e Partic. Ltda.

8.000 9.996 28.254 44.194

A.M.G.S.P.E. Empr. e Partic. Ltda.

500 4.627 4.802

SC Rio Sul Empr. e Partic.Ltda.

- 955

H.T.K.S.P.E. Empr. e Partic. Ltda. SC SP CE Aço Empr. e Partic. Ltda.

130 4

SC SP CE Aço Empr. e Partic. Ltda.

1.650 - 6.412

Best Center Empr. e Partic. S.A.

88.435 42.716

SC Rio CE Candelaria Empr. e Partic. Ltda.

SC São Paulo CE Aço Empr. Part. Ltda. 6.756 -

SC Corretora Ltda. Acionistas controladores (**)

3 -

Acionistas controladores (**)

30.837

UKQSPE Empreend. Part. Ltda.

2 -

2.774 6.316 10.150 9.996 - 1.853 192.334 172.081

25 tRANsAções e sALDos Com PARtes ReLACIoNADAs

(a) As transações referem-se a financiamentos, contratos de varejo e outras despesas entre partes relacionadas, como demonstrado a seguir:


consolidado

transações saldos

receITa de PresTaçÃo de serVIços

desPesa com juros sobre caPITaL PrÓPrIo aTIVo cIrcuLanTe aTIVo nÃo cIrcuLanTe

Reapresentado Reapresentado Reapresentado Reapresentado

Controlada/ empresa ligada 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Acionistas controladores (**)Lojas Americanas (*)

3.974 7.014 612 1.933 30.837

3.974 7.014 612 1.933 - 30.837

(*)Empresa considerada ligada a Companhia. Os montantes apresentados referem-se a alugueis recebidos de imóveis próprios.

(**)Trata-se de garantia de controladores, conforme documento de acordo de assunção de responsabilidade sobre este passivo, datado de 26 de maio de

2006, assinado entre as partes no contexto da cisão ocorrida na mesma data.

O contrato de arrendamento mercantil das partes relacionados são compativeis com os valores praticados com terceiros.

No ativo não circulante, os valores se referem substancialmente a dividendos e juros sobre capital próprio a receber de controladas.

(b) Remuneração da administração

1.1.1. Em 30 de abril de 2013, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, foi aprovado o limite de remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2013 em até R$ 19.000, dos quais R$ 6.000 destinam-se aos honorários do Conselho de Administração e R$ 13.000 à remuneração da diretoria estatutária, incluídos neste valor os benefícios e encargos para o exercício social, tendo sido pagos e provisionados os seguintes montantes.

96

A remuneração dos diretores e principais executivos é determinada pelo Conselho de Administração, com base no desempenho individual e nas tendências do mercado.

controladora(Reapresentado)

2013 2012

fIXa VarIáVeL ToTaL fIXa VarIáVeL ToTaL

Diretores estatutários 3.512 6.539 10.051 3.281 10.278 13.559

Conselhos de Administração e Fiscal 1.647 1.450 3.097 1.500 242 1.742

5.159 7.989 13.148 4.781 10.520 15.301

consolidado(Reapresentado)

2013 2012

fIXa VarIáVeL ToTaL fIXa VarIáVeL ToTaL

Diretores estatutários 3.613 6.539 10.152 3.353 10.278 13.631

Conselhos de Administração e Fiscal 1.647 1.450 3.097 1.500 242 1.742

5.260 7.989 13.249 4.853 10.520 15.373

26 seGuRos

Considerando a natureza das atividades da Companhia e de suas controladas, são mantidas coberturas de seguros para os principais ativos operacionais. As contratações das apólices de seguros são de responsabilidade das empresas locatárias dos imóveis.

27 DemoNstRAções Dos fLuxos De CAIxA

(a) Caixa e equivalentes de caixaA composição dos saldos de caixa e equivalentes de caixa incluídos nas demonstrações dos fluxos de caixa está demonstrada na Nota 4.

Nos períodos de 12 meses findos em


No dia 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória no 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre elas: (i) alterações no Decreto-Lei no 1.598/77 que trata do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como altera a legislação pertinente à contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em competência atribuída em lei comercial, que sejam posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos federais até que lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico sobre potencial tributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

As disposições previstas na MP têm vigência a partir de 2015. A sua adoção antecipada para 2014 pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, efetivamente pagos até a data de publicação desta MP, bem como resultados de equivalência patrimonial. A Companhia elaborou estudo dos possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação dessa nova norma e concluiu que a sua adoção antecipada, ou não, resultaria em ajustes não relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. A administração aguarda a evolução e tratativas das emendas ao texto da referida Medida Provisória para que possa decidir sobre sua adoção antecipada dentro dos prazos estabelecidos pela referida norma tributária.

(b) Transações que não envolveram caixa

2013 2012conTroLadora consoLIdado conTroLadora consoLIdado

Compra de propriedades de investimento financiadas

- 3.854 - 188.310

Aumento de capital em controladas com valores a receber

110.419 4 249.379 -

Redução de capital em controlada a receber

12.037 6.746

Dividendos a receber 1.142 16.690

Informações corporativas

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Relações com InvestidoresFabio Itikawa - Diretor Financeiro e de RICarlos Montenegro - Gerente de RIE-mail: [email protected]: (55 11) 3048-5413

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relatório anual 2013 - Institucional · 2016-04-08 · RELATÓRIO ANUAL 2013 | SÃO CARLOS 3 Aquisição da Torre A do empreendimento EZ Towers, em uma operação de R$ 564 milhões