PLAN DE

Plan de Reestructuracin Pesquera Hayduk S.A.

Contenido

Datos de la empresa

Resumen Ejecutivo

Diagnstico de la Situacin Actual

Trminos Especficos del Plan de Reestructuracin

Condiciones del Plan, Declaraciones y Obligaciones de Hayduk y Eventos de Incumplimiento

Poltica Laboral

Funciones y Facultades del Comit de la Junta de Acreedores

Funciones y atribuciones del Controller

Lineamientos de la administracin

Proyecciones Financieras

Anexo N 1

Anexo N 2

Anexo N 3

Anexo N 4

Anexo N 5

Captulo IDatos de la empresa

Razn social:Pesquera Hayduk S.A.

Actividad econmica:Extraccin de produccin hidrobiolgicos, fabricacin y comercializacin de harina y aceite de pescado, conservadasy congelados.

Accionistas:Luka Baraka Toric27.5%

Eudocio Martnez Torres10.0%

Walter Martnez Moreno10.0%

Mildo Martnez Moreno10.0%

Ana Martnez Moreno10.0%

Miriana Martnez Moreno10.0%

Mate Baraka Mazuelos7.5%

Luka Baraka Mazuelos7.5%

Miguel Baraka Mazuelos7.5%

Domicilio:Canaval y Moreyra 340, piso 3, San Isidro.

RUC:13616566

Representantes legales:Pedro Ruiz Hurtado

Guillermo Mendiola Larco

Daniel Lpez Canseco

Henry Mc Kee Schulz

Situacin legal:Pesquera Hayduk S.A. fue declarada en estado de insolvencia por la Comisin de Salida de Mercado de Indecopi, mediante Resolucin N 0291-1999/CSM-ODI-UL el 19 de mayo de 1999.

Captulo IIResumen Ejecutivo

El 19 de mayo de 1999, Indecopi declar en insolvencia a Pesquera Hayduk S.A. (Hayduk) y el 11 de agosto de 1999 su Junta de Acreedores acord someterla a un proceso de reestructuracin.

Asimismo, en dicha Junta se ratific a la administracin actual de la empresa, la que acord presentar un plan de reestructuracin dentro de los plazos que establece la Ley (el "Plan de Reestructuracin").

La decisin de optar por la reestructuracin de Hayduk se basa principalmente en su capacidad de generacin de caja (Ver Anexos 4 y 5) as como en la posicin de -liderazgo que mantiene en el sector pesca, la cual est afianzada por la significativa infraestructura que posee. De esta manera, consideramos que mediante la implementacin de un adecuado Plan de Reestructuracin, la empresa podr atender el pago de todas sus obligaciones, asegurando su viabilidad en el mediano plazo.

A la fecha de declaracin de insolvencia, el total de obligaciones directas registradas en la compaa, por concepto de capital, intereses y gastos pendientes de pago ascendi aproximadamente a US$ 66 millones.

En lo que se refiere a los contratos de arrendamiento financiero (identificados en el Anexo 2), el Plan de Reestructuracin propone, por tratarse de contratos celebrados con empresas relacionadas con acreedores directos o, en su caso, celebrados con acreedores directos de Hayduk, que dichos contratos mantengan, en trminos generales, las condiciones pactadas en los contratos de arrendamiento financiero vigentes, con la salvedad de lo sealado en los numerales siguientes: (i) Plazo: el plazo de los contratos ser de 5 aos contados a partir de la Fecha de Inicio del Plan de Reestructuracin y (ii) los pagos derivados de la ejecucin de los contratos de arrendamiento financiero se realizarn en cuotas trimestrales calculadas respetando un patrn estacional (marzo - setiembre, y junio - diciembre, siendo las cuotas de marzo y setiembre menores que las de junio y diciembre).

Hayduk igualmente es responsable frente a las instituciones financieras que en detalle constan en el Captulo IV, numeral 1, literal d.5 del presente documento por haberse constituido frente a aqullas como avalista o fiador solidario de Fibras Marinas S.A., M&V Representaciones S.A. y Pesquera Santa Rosa S.A. El importe de la responsabilidad por avales o fianzas ascendente a US$ 10.7 millones se encuentra comprendido en el presente Plan de Reestructuracin bajo el agrupamiento de crditos contingentes pues se trata de obligaciones concertadas con anterioridad a la declaratoria de insolvencia y cuyo cumplimiento depender de la falta de pago oportuno por parte de los obligados principales.

Teniendo en cuenta lo arriba indicado y los criterios para agrupar a los acreedores referidos en el captulo IV del presente documento la administracin ha agrupado a los acreedores de Hayduk en cinco grandes grupos, teniendo en cuenta el monto, origen y naturaleza de cada una de las deudas compromisos de similar naturaleza asumidos por la empresa:

Grupo A - Acreedores laborales, tributarios, por aportes a sistemas de prestaciones sociales y proveedores comerciales: US$ 6.1 millones.

Grupo B - Bancos que facilitan lneas de crdito a la empresa (en adelante los Bancos Financiadores): US$ 18.2 millones.

Grupo C - Otros Acreedores Financieros y no Financieros y crditos de empresas vinculadas y de empresas vinculadas con obligaciones cruzadas: US$ 37.1 millones.

Grupo D - Deuda derivada de procesos de privatizacin: US$ 4.7 millones.

Grupo E - Crditos por avales y/o fianzas otorgadas antes de la declaratoria de insolvencia por US$10.7 millones.

Grupo F - Acreedores vinculados y acreedores vinculados con obligaciones cruzadas en la eventualidad que no cumplan con lo dispuesto en las disposiciones pertinentes del presente Plan de Reestructuracin.

En general, el esquema de repago de las deudas de Hayduk reconoce la naturaleza altamente voltil del sector en que la empresa opera. Como es conocido, la industria pesquera enfrenta una serie de riesgos no directamente controlables por las empresas del sector (clima, precios, perodos de veda, etc.) los cuales introducen un elevado nivel de ingresos y flujo de caja.

Es por ello que el Plan de Reestructuracin considera una estructura de amortizaciones flexibles para determinados grupos de acreedores del presente proceso (Grupos B, C, D, y, de ser el caso, E y F); en tal sentido, el objetivo es que toda la generacin de efectivo de la empresa se aplique semestralmente al servicio de las deudas de la empresa con un compromiso de pago mnimo bienal, de acuerdo con los trminos y condiciones que se detallan en el presente Plan.

En lo especfico y considerando el nmero de acreedores comprendidos, el Plan de Reestructuracin establece que los crditos considerados en el Grupo A sern cancelados en un plazo mximo de tres aos.

En lo pertinente a la estructura de amortizacin flexible destinada para los Grupos B, C, D y, cuando corresponda, al Grupo E y F, sta se basa en el flujo de caja disponible de la empresa para amortizacin de la deuda concursal (en adelante "FDA"). En este -sentido, y teniendo en cuenta un plazo promedio (duration) objetivo de aproximadamente tres aos y medio para el Grupo B y de cuatro aos para los Grupos C y D, se han establecido los montos a amortizar en funcin a determinados porcentajes respecto al Flujo Disponible para Amortizacin (ver Captulo IV, numeral 2.2.2).

En el caso del Grupo E; la razn de su diferimiento respecto de los dems grupos considerados en el esquema de amortizacin flexible con cargo al FDA obedece a que Hayduk no ha otorgado garantas reales directas y especficas a acreedores en respaldo de su pago como avalista o fiador, al hecho de que los titulares de estos crditos no constituyen proveedores recurrentes de la empresa que permiten el desarrollo de su actividad industrial, ni intervienen en el proceso de financiamiento del giro de la empresa en su condicin de acreedores por avales o fianzas extendidas por Hayduk Tratndose de las empresas vinculadas a Hayduk (Fibras Marinas S.A., Pesquera Santa Rosa S.A. y Pesquera Velebit S.A.) comprendidas en el Grupo C, se establece que sern reagrupadas e incorporadas en el Grupo F en la medida en que no se suscriban y mantengan en vigencia y ejecucin los contratos de abastecimiento y explotacin con Hayduk, en los trminos y condiciones que se detallan ms adelante.

La administracin de la empresa estima, sobre la base de las proyecciones financieras presentadas en los Anexos 4 y 5, que Hayduk generara los recursos suficientes como para pagar ntegramente los pasivos directos del presente proceso en un plazo estimado de seis aos. Sin embargo, debe precisarse que entre el tercer y cuarto ao de vigencia del plan, la empresa podr considerarse financieramente saneada, pues se espera que en ese momento habr reducido su nivel de pasivos hasta un nivel que puede considerarse saludable para una empresa con el tamao y capacidad instalada de Hayduk.

De otro lado, a fin de que el cronograma de pagos est acorde con el ciclo pesquero, las fechas de pago de las obligaciones establecidas en el Plan de Reestructuracin se han fijado el 30 de abril y el 31 de octubre de cada ao. De esta manera, los plazos establecidos para el reembolso de los crditos de cada Grupo se contarn a partir del 31 de octubre de 2000.

Adicionalmente, el Plan de Reestructuracin incorpora un esquema de manejo de caja centralizada, el cual ser materia de seguimiento por parte de un Controller que ser designado por el Comit de la Junta de Acreedores. En este sentido, Hayduk abrir dos cuentas especiales, una en el Banco de Crdito del Per y otra en el Banco Wiese Sudameris, a travs de las cuales se canalizarn el total de los ingresos financieros y operativos de la empresa. Los fondos generados por la empresa y canalizados a travs de dichas cuentas se aplicarn segn el orden de prioridad establecido en el Captulo IV, numeral 3.2.

Asimismo, el Plan contempla la existencia de cuentas independientes en las cuales se irn reteniendo fondos en funcin al financiamiento de warrants y la liquidez de sus ventas. Estos fondos estarn destinados al servicio de la deuda estructural, as como a formar una reserva para gastos operativos en temporadas de veda.

De otro lado, y como parte del Plan de Reestructuracin se ha considerado que algunos de los bancos que participan en el proceso (inicialmente Banco Wiese Sudameris y Banco de Crdito del Per) comprometan distintas lneas de crdito para mantener la operatividad del negocio. Las condiciones econmicas de estas lneas se establecern de acuerdo a condiciones de mercado y sus desembolsos estarn sujetos al cumplimiento de los trminos y condiciones estipulados en el documento.Captulo IIIDiagnstico de la Situacin Actual

1. Evolucin

El Grupo Baraka Martnez (Grupo Bamar), uno de los principales grupos pesqueros del pas, est compuesto por tres empresas: Pesquera Hayduk S.A. (Hayduk) dedicada a la extraccin, produccin y comercializacin de productos pesqueros, y Pesquera Santa Rosa S.A. (Santa Rosa) y Pesquera Velebit S.A. (Velebit) dedicadas exclusivamente a la extraccin de recursos hidrobiolgicos.

Hayduk fue constituida el 10 de febrero de 1986 por la familia Baraka como una empresa pesquera destinada principalmente a la extraccin de anchoveta y sardina contando para ello slo con dos embarcaciones pesqueras. A finales de 1989, para incursionar en la transformacin de productos hidrobiolgicos, la familia Baraka decidi asociarse con la familia Martnez, la cual tambin se encontraba ligada a la actividad pesquera. Para lograrlo, cedi el 50% de las acciones de la empresa, permitiendo as que las acciones de la empresa se distribuyan en partes iguales entre las dos familias.

A lo largo del tiempo la empresa ha venido incrementando su capacidad extractiva y en especial durante 1997 al incorporarse dos embarcaciones pesqueras refrigeradas de 600 m3 de capacidad cada una, as como otra embarcacin pesquera de 193 m3 de capacidad y siete embarcaciones de arrastre destinadas a la pesca de consumo humano directo. Adicionalmente a lo largo de los ltimos aos se ha mantenido una poltica de mejora e incremento de la capacidad instalada de procesamiento mediante el adecuado equipamiento de las unidades operativas existentes, as como la adquisicin de nuevas plantas.

Todas estas acciones han respondido a la estrategia de la empresa de mantenerse como una empresa lder del sector pesquero peruano en base a poseer una slida capacidad operativa. Adicionalmente y con miras a futuro para poder mantener su posicin de liderazgo en el mercado, la empresa viene desarrollando una iniciativa propia de comercializar directamente sus harinas especiales en los mercados internacionales para obtener precios ms competitivos, as como la implementacin de una estrategia de diversificacin orientada a la produccin de productos congelados y conservas.

Infraestructura operativaHayduk, Santa Rosa y Velebit poseen en conjunto una significativa capacidad operativa, lo que las ha llevado a constituirse en uno de los grupos pesqueros lderes del pas.

Pesquera PesqueraPesqueraTotal

HaydukSanta RosaVelebit

Nro. de embarcaciones169732

Anchoveta/sardina48618

Jurel/caballa1113

Merluza110011

Capacidad de bodega (TM)3,4083,1072,3258,840

Anchoveta/sardina1,7922,8141,7116,317

Jurel/caballa6082936141,515

Merluza1,009001,009

Nro. Plantas5

5

Capacidad de planta

Harina de pescado (TM)460

460

Paita (70% prime 30% TAQ)80

80

Malabrigo (100% prime)100

100

Coishco (100% prime)100

100

Vegueta (100% prime)100

100

Ilo (100% FAQ)80

80

Conservas (cajas/da)7,000

7,000

Congelados (tm/da)148

148

La infraestructura de extraccin y produccin que mantiene el Grupo Bamar le permite reducir significativamente el riesgo de abastecimiento. De un lado, su capacidad de bodega le permite asegurar cerca del 60% de sus requerimientos de materia primera y de otro lado, la ubicacin estratgica a lo largo de la costa de sus cinco plantas productoras, le permite adecuar la utilizacin de su capacidad instalada en funcin al movimiento de los cardmenes y sardina a lo largo del litoral peruano.

Sobre la base del censo pesquero de marzo de 1999, aproximadamente el 50% de la capacidad total de bodega destinada a la captura de especies pelgicas se encuentra en poder de hasta 250 pequeos y medianos armadores que cuentan con menos de tres embarcaciones. El resto de capacidad de bodega est concentrada en un grupo reducido de empresas entre las cuales se encuentra el Grupo Bamar con el 5% del total de capacidad de bodega disponible.

En lo que respecta a las actividades productivas, en el Per existe una gran cantidad de productores pequeos y medianos de harina de pescado, dedicados bsicamente a la produccin de harina estndar (FAQ), los cuales no son representativos respecto al total de la produccin nacional. De otro lado, existe un grupo de cuatro empresas que concentran el 40% de la produccin total de harina de pescado en el pas, dentro de las cuales se ubica Hayduk.

Hayduk produce harina de pescado de calidades FAQ y prime en sus cinco plantas. Adems, en las plantas de Ilo, Coishco y Paita se producen conservas y productos congelados. De acuerdo a su capacidad instalada, Hayduk tiene la posibilidad de producir un 60% de harina prime y un 40% de harina FAQ. Ello le permite convertirse en una de las pocas empresas en el pas que producen harina prime y tener as una posicin bastante competitiva frente a otros pases exportadores de harina de pescado.

Asimismo, Hayduk se ha convertido en una empresa lder en la comercializacin de sus productos en el exterior destinando aproximadamente el 96% de la produccin de harina de pescado y el 70% de la produccin de aceite de pescado a mercados internacionales tales como China, Alemania, Irn, Francia, Japn y Holanda.4. Estructura financieraA pesar de contar con una infraestructura operativa slida la estructura financiera de la empresa se muestra vulnerable debido principalmente a una agresiva poltica de inversiones, al elevado nivel de endeudamiento de corto plazo y a la coyuntura internacional que ha venido afectando la liquidez de la empresa.Desde 1992 hasta 1997, Hayduk llev a cabo una agresiva poltica de inversiones orientada a incrementar la capacidad instalada y a mejorar la calidad de la harina a travs de la sustitucin de lneas de secado directo (FAQ) por lneas de secado a vapor (prime). De esta manera, durante ese mismo perodo el nivel de ventas de Hayduk mostr una tendencia creciente debido principalmente al incremento de su capacidad instalada, as como a la alta presencia de recursos hidrobiolgicos que origin elevados niveles de captura y a la coyuntura favorable de precios de harina de pescado que se registr en el mercado internacional.

Esta agresiva poltica de inversin, fue financiada principalmente con deuda financiera , lo cual llev a la empresa a tener una muy agresiva estructura financiera con un alto nivel de apalancamiento.Por otro lado y tal como se puede apreciar en el siguiente grfico, el Dficit Financiero (DF) ha venido incrementndose durante los ltimos aos. Dicho incremento viene explicado por dos efectos que a lo largo del tiempo se han acentuado. El primero de ello ha sido la disminucin del FM debido a que las inversiones en activo fijo no fueron financiadas con recursos permanentes o de largo plazo de la empresa sino primordialmente con recursos de corto plazo. El segundo de ellos ha sido el incremento de las NOF, lo cual indica que los recursos generados por la empresa en el corto plazo no han sido suficientes para financiar sus requerimientos operativos y en algunos casos fueron destinados a financiar prstamos a afiliadas y accionistas. El efecto combinado muestra una estructura financiera vulnerable y la necesidad de la empresa de obtener financiamiento corriente de terceros que cubran este Dficit Financiero.

Durante 1998 y 1999, la situacin financiera de Hayduk se deterior significativamente como resultado del Fenmeno del Nio, la crisis financiera internacional y la paralizacin a la que se enfrent las empresas del Grupo Barmar, producto de medidas de carcter judicial que ordenaron la inmovilizacin de los fondos operativos de la empresa en los meses de abril a julio de 1999.

El primer factor origin una cada de 48% en el nivel de captura de la industria pesquera (y, por lo tanto, en el nivel de produccin de harina) y el segundo, aunado a una cada en el precio de la soya, afect el precio de la harina de pescado como resultado de una menor demanda, principalmente de los pases asiticos. Finalmente, el tercer factor referido en el prrafo precedente ha implicado que la empresa se someta a un proceso de insolvencia e incurra en un dficit de caja al carecer de los mecanismos de financiamiento bancario y de proveedores en razn de las medidas judiciales de inmovilizacin de fondos.

En el siguiente cuadro se puede apreciar algunos indicadores de esta evolucin negativa. En primer lugar se observa un incremento significativo del ratio de apalancamiento, el cual se triplic entre 1996 y 1998. De igual forma, se aprecia que como consecuencia de la cada del nivel de ventas, el rendimiento de los activos se torn sumamente bajo.

En millones de US$

1995199619971998

Deuda financiera/patrimonio1.410.971.752.74

Activo fijo/ventas0.840.550.701.13

Deuda financiera/ventas0.550.310.530.99

Deuda financiera31326876

Deuda financiera corto plazo19212745

5. Capacidad de generacin de cajaDe cumplirse las proyecciones presentadas en los Anexos 4 y 5, el flujo de caja de Hayduk para servicio de deuda, durante los prximos ocho aos, es en promedio US$ 18 millones por ao. Sin embargo, teniendo en cuenta que una parte importante de los pasivos de Hayduk son de corto plazo, este flujo no es suficiente para atender oportunamente el pago de todas sus obligaciones segn los compromisos previamente pactados. Debido a ello se hace necesario reestructurar el cronograma original de pagos para adecuarlos a la capacidad de generacin de caja de la empresa.

6. ConclusionesComo consecuencia del anlisis anterior se concluye que:

El nivel de apalancamiento es excesivo para una empresa que opera en un sector altamente voltil.

El Dficit Financiero ha venido incrementndose durante los ltimos aos motivando la necesidad de obtener financiamiento corriente de terceros.

Los problemas de liquidez que enfrenta Hayduk son consecuencia, principalmente, de los efectos del Fenmeno del Nio, la crisis asitica y de una estructura financiera vulnerable.

El flujo operativo esperado no es suficiente para atender oportunamente el servicio de la deuda, segn su cronograma original.

Sin embargo, teniendo en cuenta la posicin de liderazgo del Grupo Bamar en el sector pesca, un adecuado Plan de Reestructuracin que adecuadamente estructure los crditos de Hayduk de forma que estos sean cancelados de acuerdo a su capacidad de generacin esperada de caja asegurar la viabilidad de la empresa y por lo tanto el pago de todas sus obligaciones.

Captulo IVTrminos Especficos del Plan de Reestructuracin

1. Clasificacin de deudas de Hayduk

a) Pasivos excluidos

En vista que Hayduk no ha paralizado sus operaciones con posterioridad a la declaratoria de Insolvencia determinados crditos se han venido cancelando con cargo a los ingresos corrientes de la empresa, de ah que respecto de los crditos existentes a la fecha de la declaratoria del estado de insolvencia se excluyen de la clasificacin las siguientes obligaciones:

Crditos concedidos para financiar sus operaciones de exportacin bajo la modalidad de pre y post embarque los cuales ascendan a la fecha de declaratoria de insolvencia (en adelante la Fecha de Corte) a US$ 22 millones.

Crditos a la vista concedidos para financiar operaciones propias del giro de Hayduk y que han sido cancelados con fondos provenientes de exportaciones, los cuales ascienden a US$ 2.7 millones.

Igualmente, quedan excluidos los crditos de las empresas de arrendamiento financiero (cuotas no devengadas y cuotas devengadas y no pagadas), los cuales ascienden a US$ 4.6 millones y los que sern refinanciados de acuerdo con las estipulaciones contenidas en el literal d.2. del presente captulo.

b) Criterios seguidos para formular agrupamiento de acreedores

En principio la administracin propone que los criterios de clasificacin guarden relacin con un tratamiento de equidad en el trato a los acreedores respetando el impacto que el proceso de reestructuracin de crditos podra significar a cada acreedor afectado por la declaracin de insolvencia de Hayduk y en funcin de la capacidad de pago de la empresa.

Se ha establecido una clasificacin de los crditos a la Fecha de Corte, en funcin a criterios diferenciados para cada grupo de acreedores, pero que guardan consistencia dado que los acreedores titulares de crditos de menor importe obtienen plazos de reembolso menores a los acreedores con crditos con mayor participacin porcentual en el proceso y por ello sometidos a la estructura de amortizacin flexible en funcin al FDA disponible.

En ningn caso se considera que la clasificacin se efecta en base uno solo de los criterios que se exponen a continuacin sino que el agrupamiento obedece a una combinacin de todos o algunos de ellos bajo la regla de ser equitativo en la distribucin de los recursos disponibles para el pago de los crditos concursales.

Origen, importe y naturaleza y respaldo en garantas.

En principio, el presente Plan establece de manera particular para el Grupo A una clasificacin en funcin al importe de los crditos de cada acreedor y su condicin como acreedores de menor participacin relativa en el proceso. En efecto si bien en nmero son la mayora de acreedores, en conjunto slo representan el 8.6% del total de crditos directos comprendidos en el presente proceso. En todos los casos el origen de los crditos comprendidos bajo el Grupo A se relaciona a compromisos y obligaciones de la empresa producto de su giro comercial.

Para el resto de los agrupamientos el origen y la importancia de su importe obedecen a que se trata de crditos relacionados con la financiacin de bienes de uso duradero o actividades de financiamiento de corto y largo plazo o la extensin por parte de Hayduk de avales o fianzas en respaldo de crditos de empresas filiales pero no respaldadas con garantas reales especificas, pero que por la importancia del importe merecen clasificarse en una categora especial subordinada a los acreedores con garanta o considerados como proveedores recurrentes de bienes del activo fijo esenciales para la actividad que desarrolla Hayduk.

Plazo originalmente pactado y fecha de vencimiento de cada deuda.

Los criterios de agrupamiento igualmente consideran que existen crditos que fueron concertados para ser cancelados en la misma fecha en que se devengaron (acreedores titulares de facturas comprobantes de pago o recibos varios).

Asimismo existen crditos que fueron concertados para ser pagados en armadas o cuotas o variables de produccin considerando tasas de inters compensatorio adecuadas al costo que supona para el acreedor conceder las facilidades de pago o extender plazos de reembolso usuales en las actividades de financiacin bancaria.

La clasificacin o agrupamiento considera igualmente esta situacin, generando en consecuencia tasas diferenciadas que permitan compensar la reprogramacin de pagos.

Respaldo de los acreedores en garantas o condicin de acreedor proveedor recurrente de Hayduk

La clasificacin de los crditos igualmente ha considerado (i) el respaldo que mantienen los acreedores por garantas reales sean aquellas relacionadas con el activo de propiedad de Hayduk, de sus empresas vinculadas o fianza de sus accionistas, y (ii) la condicin de acreedor proveedor indispensable para las operaciones de la empresa. La falta de cualquiera de estas dos condiciones subordina naturalmente a un acreedor en un grupo especial excepto en el caso en que el importe del crdito sea de menor cuanta y por ello susceptible de incorporarse al Grupo A.

Acreedores financieros que comprometen apoyo crediticio a Hayduk.

La administracin igualmente ha considerado clasificar a los acreedores estableciendo un criterio diferenciador en beneficio de aquellos bancos que faciliten lneas de financiamiento a la empresa. Debe precisarse que el financiamiento mencionado, es necesario a efectos que Hayduk contine en forma regular con el desarrollo de sus actividades.

Acreedores con obligaciones cruzadas

Se ha considerado que, en atencin a los intereses de la empresa insolvente y a la conveniencia de los acreedores participantes en el proceso, los acreedores que, sin perjuicio de sus crditos, mantengan obligaciones de pago frente a Hayduk y adems resulten vinculados econmicamente con sta, sern incorporados en el Grupo C siempre y cuando suscriban los contratos de explotacin y abastecimiento de pescado necesarios para un adecuado y eficiente desarrollo de las actividades productivas y transformadoras de Hayduk. Dichos contratos debern ser suscritos por Hayduk con Pesquera Santa Rosa S.A. y Pesquera Velebit S.A. a ms tardar el da 28 de febrero de 2000. Caso contrario, sus crditos sern reagrupados y clasificados en el Grupo F, conjuntamente con la de la otra empresa vinculada (Fibras Marinas S.A.), que ser creado para tal efecto. Los crditos comprendidos en el Grupo F, estarn subordinados al pago de los dems acreedores.

c) Crditos a reestructurar y moneda de la obligacinLa Deuda Estructural (los Crditos Reestructurados) ascienden aproximadamente a US$ 66 millones e incluye todas obligaciones a cargo de Hayduk (reconocidas o no por INDECOPI) existentes y originadas antes de la Fecha de Corte y que a su vez, se encuentren an pendientes de pago a la Fecha de Inicio del Plan de Reestructuracin. Asimismo, se ha considerado como parte de los Crditos Reestructurados las obligaciones indirectas o contingentes que Hayduk mantiene con sus acreedores por haber extendido avales y fianzas solidarias otorgadas a favor de empresas relacionadas y las cuales ascienden a US$ 10.7 millones (Ver Anexo l).

Los crditos considerados bajos los Grupos B, C y D que han sido originalmente pactados en moneda nacional, sern convertidos a moneda extranjera de acuerdo al tipo de cambio compra publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros en la Fecha de Corte (US$ 1.0 = S/. 3.38).

Respecto a los crditos considerados bajo el Grupo A, se propone mantenerlos en la moneda en que originalmente fueron pactados. Sin embargo, slo para fines referenciales en este documento, el ntegro de estos crditos se ha expresado en moneda extranjera al tipo de cambio de la Fecha de Corte.

De otro lado, queda establecido que los acreedores podrn ceder libremente los crditos de los cuales son titulares y que forman parte de la Deuda Estructural. En tal caso, los cesionarios adquirentes de los crditos en mencin se incorporarn en Grupo que corresponda al crdito del cedente, sometindose a los trminos, condiciones y limitaciones que correspondan a dicho Grupo.

d) Clasificacin de la deuda

Siguiendo los criterios referidos en el numeral 1, literal b de presente captulo, el total de los crditos comprendidos en el presente proceso se ha dividido en cinco Grupos:

d.1. Grupo A: Trabajadores, Tributos, Prestaciones Sociales, Proveedores Comerciales

Este grupo incluye a los acreedores de origen laboral, tributario, por aportes a sistemas de prestaciones sociales y proveedores de bienes, servicios e insumos requeridos para la operacin de la empresa (los Proveedores Comerciales). Ver Anexo 3.

AcreedorMonto (en US$)

Trabajadores134,577

CTS107,000

AFP27,577

Tributos y Prestaciones Sociales266,759

Sunat3,378

IPSS16,177

SENATI4,822

CBSSP215,842

Bonificacin esp. CBSSP22,560

Impuestos municipales4,040

Proveedores comerciales varios5,675,442

Total6,076,778

A los trabajadores de Hayduk se les pagar solamente los sueldos atrasados mientras que los beneficios sociales sern depositados a las cuentas respectivas, conforme establece la legislacin de la materia.

d.2. Grupo B: Bancos FinancierosEn este grupo se incluyen las obligaciones con aquellos bancos que, manteniendo una deuda estructural reprogramada en los trminos del presente Plan de Reestructuracin, se obligan a otorgar a Hayduk lneas anuales (o, eventualmente, con periodicidad distinta no menores de un ao) y otros prstamos, segn se detalla en el numeral 3.5, literal (i) del presente captulo. Hayduk requiere de los financiamientos mencionados a fin de continuar con el desarrollo de sus actividades en forma regular.

AcreedorPrstamos

(en US$)

Wiese Sudameris13,293,601

Crdito4,951,989

Total18,245,590

Los acreedores que conforman este grupo se mantendrn en el mismo en la medida que participen efectivamente con el otorgamiento de las lneas de crdito establecidas en el presente Plan. En caso contrario, sern automticamente reclasificados en el Grupo C. El cumplimiento de lo establecido en el presente prrafo ser materia de seguimiento por el Comit de la Junta de Acreedores.

De otro lado, los Bancos que conforman el presente grupo se comprometen a que ellos y sus empresas vinculadas de arrendamiento financiero establezcan un refinancimiento de sus crditos (cuotas no devengadas y cuotas devengadas y no pagadas de arrendamiento financiero segn se desatalla en el Anexo 2), manteniendo en trminos generales las condiciones pactadas en los contratos de arrendamiento financiero vigentes, con excepcin de los siguientes aspectos: (i) Plazo: el plazo de los contratos ser de 5 aos contados a partir de la Fecha de Inicio del Plan de Reestructuracin y (ii) los pagos derivados de la ejecucin de los contratos de arrendamiento financiero se realizarn en cuotas trimestrales calculadas respetando un patrn estacional (marzo setiembre, y junio - diciembre, siendo las cuotas de marzo y setiembre menores que las de junio y diciembre).

d.3. Grupo C: Otros Acreedores Financieros y No Financieros y Crditos de empresas vinculadas y empresas vinculadas con obligaciones cruzadas

Este grupo comprende al resto de acreedores, incluyendo instituciones financieras que no facilitan lneas de financiamiento a la empresa y proveedores de bienes y equipos industriales necesarios para mantener las operaciones de Hayduk.

Incluye tambin, los crditos de la empresa vinculada Fibras Marinas S.A. y de las empresas vinculadas con las cuales Hayduk mantiene obligaciones cruzadas, esto es Pesquera Santa Rosa S.A. y Pesquera Velebit S.A. En este ltimo caso cabe precisar que, a pesar de tratarse de empresas vinculadas con obligaciones cruzadas, Pesquera Santa Rosa S.A. y Pesquera Velebit S.A. son proveedores importantes y esenciales para el desarrollo de la actividad productiva de Hayduk siendo esa la razn por la cual es necesario que se suscriban los contratos de explotacin y abastecimiento exclusivo antes mencionados.

Caso contrario, esto es, en la medida que dichos contratos no sean suscritos a mas tardar el 28 de febrero de 2000 y que, luego de suscritos no se mantuviesen en vigencia y normal ejecucin a favor de Hayduk, los crditos, tanto de Pesquera Santa Rosa S.A. como Pesquera Velebit S.A. y Fibras Marinas S.A. sern reagrupados y comprendidos en el Grupo F. Asimismo, de producirse cualquier incumplimiento en las obligaciones de Hayduk establecidas en este punto o en las obligaciones propias de los contratos de explotacin y abastecimiento mencionados, las acreencias de las empresas vinculadas y de las empresas vinculadas con obligaciones cruzadas sern reclasificadas al Grupo F.

Sern aplicables las disposiciones establecidas en el ltimo prrafo del acpite d.2 precedente, a las instituciones financieras comprendidas en este grupo y/o sus empresas vinculadas que tengan operaciones de arrendamiento financiero con Hayduk en tanto aprueben el presente Plan de Reestructuracin.

AcreedorPrstamos

(en US$)

Instituciones financieras

CAF9.549.844

Santander1.762.000

Norbank2.614.761

Standard Chartered1.524.160

Progreso1.798.599

Bancosur837.500

Sub-total18.086.864

Proveedores industriales

Fima S.A.13.469.769

Alfa Laval1.537.087

MAN B&W1.097.726

Sub-total16.104.582

Empresas relacionadas

Fibras Marinas S.A.1.894.529

Pesquera Santa Rosa S.A.999.083

Pesquera Velebit S.A.47.481

Sub-total2.941.093

Total37.132.539

d.4. Grupo D: Crditos devengados por adquisicin de activos en proceso de privatizacin

Incluye crditos por saldo de precio de activos adquiridos de Pesca Per y Pesquera Grau, cuya recuperacin ha sido encargada a la Corporacin Financiera de Desarrollo S.A. (COFIDE).

AcreedorMonto (en US$)

Comide4,746,864

d.5. Grupo E: Crditos derivados de avales o fianzas extendidos por Hayduk en respaldo de obligaciones de afiliadasIncluye los crditos que corresponden a avales y fianzas solidarias otorgadas por Hayduk a favor de empresas relacionadas y/o terceros con anterioridad a la fecha de declaratoria de insolvencia.

BenaficiarioBancoMonto porMonto total

banco(en US$)

(en US$)

Fibras Marinas S.A.

10,458,863

Latino4,266,275

Progreso2,543,142

Wiese Sudameris1,680,969

Norbank869,035

Bancosur510,590

Santander413,135

Continental175,717

M&V Representaciones S.A.

187,443

Wiese Sudameris150,000

Interbank37,443

Pesquera Santa Rosa S.A.Santander70,00070,000

Total

10,716,306

La inclusin de los crditos contingentes en este Grupo obedece a las siguientes razones:

1.No son crditos directos en su origen.

2.No se ha previsto que el presente agrupamiento participe comprometiendo lneas de crdito a favor de Hayduk.

3.Hayduk no ha extendido garantas reales especficas a favor de estos acreedores; y,

4.Los acreedores de este Grupo no constituyen proveedores indispensables para- la explotacin del giro industrial de la empresa.

d.6. Grupo F: Crditos de empresas vinculadas y empresas vinculadas con obligaciones cruzadas

Este Grupo se creara para efectos del presente Plan de Reestructuracin y estara integrado por Fibras Marinas S.A. (empresa vinculada a Hayduk), y por Pesquera Santa Rosa S.A. y Pesquera Velebit S.A. (empresas vinculadas y que mantienen obligaciones cruzadas con la insolvente), en la medida en stas ltimas no cumplan con suscribir y ejecutar los contratos de explotacin y abastecimiento exclusivo referidos en el literal d.3 precedente, en los trminos all detallados.

Queda establecido que en este supuesto, al Grupo F se le aplicarn las condiciones econmicas y financieras previstas para el Grupo E en cuanto al plazo para la amortizacin, tasas de inters y forma de pago.

2. Estructura General del Plan de ReestructuracinEl Plan de Reestructuracin de Hayduk tiene el objetivo de permitir a la empresa reducir de manera ordenada su nivel de endeudamiento considerando las caractersticas del sector en que opera y la generacin esperada de caja.

2.1. Definiciones y Condiciones Generales del Plan de ReestructuracinActualizacin de los Crditos Reestructurados:

El monto del principal de los crditos a reestructurar ser actualizado desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Inicio segn el inters compensatorio originalmente pactado para cada una de las acreencias.

El monto de principal de las deudas que no tienen una tasa de inters compensatorio originalmente pactada, ser actualizado desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Inicio a la tasa de inters legal publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS) y vigente a la Fecha de Corte (16.00% en Moneda Nacional y 5.70% en Moneda Extranjera).

Los montos actualizados de los crditos reestructurados son indicados en el Anexo I del presente Plan de Reestructuracin.

Comunicaciones

Toda comunicacin y remisin de documentos que deba efectuar Hayduk al Comit de la Junta de Acreedores, tendr que dirigirse al Presidente del Comit de la Junta de Acreedores por escrito. Se entendern efectuadas una vez que sean efectivamente recibidas.

Controller

El Comit de la Junta de Acreedores, en representacin de los acreedores, nombrar una persona natural o jurdica (el Controller), el mismo que tendr las funciones y atribuciones previstas en el Captulo VIII del presente documento. El contrato respectivo ser suscrito por Hayduk con la intervencin del Comit de la Junta de Acreedores representado por su Presidente.

Costos y GastosTodos los costos y gastos correspondientes a la preparacin implementacin y ejecucin del presente Plan de Reestructuracin, sern asumidos exclusivamente por Hayduk, incluyendo pero no limitndose a los gastos y costos legales, costos de los supervisores y asesores cuya contratacin est prevista en el Plan y costos y gastos provenientes de la contratacin del Controller (este ltimo hasta por un monto bruto anual mximo de US$ 110,000).

Cuentas CentralizadasEs el sistema que ser utilizado para canalizar los ingresos de Hayduk durante la ejecucin del Plan de Reestructuracin, de conformidad con los trminos del numeral 3.1. del Captulo IV del presente documento. Estas cuentas inicialmente se abrirn tanto en el Banco Wiese Sudameris y en el Banco de Crdito del Per (Bancos Financiadores) y sern las siguientes: Cuentas Especiales; Cuentas Reserva por Veda y otros; y Cuentas Reserva para Servicio de Deuda. Las cuentas centralizadas sern remuneradas en condiciones de mercado.

Deuda EstructuralLlamada indistintamente "deuda estructural" o "crditos reestructurados" o "deuda reestructurada", consiste en el conjunto de los crditos comprendidos dentro de los alcances del Plan de Reestructuracin segn el detalle que aparece en el Anexo 1 que forma parte integrante del presente documento, los mismos que se regularn de acuerdo con los trminos y condiciones previstos en el presente captulo y, en general, en el presente documento.

Para estos efectos, deuda estructural comprende el capital ms los intereses devengados a la Fecha de Corte. Dicho monto ser actualizado segn se indica en la definicin de Actualizacin de Crditos Reestructurados, esto es, actualizados a la Fecha de Inicio.

Constituir efecto inmediato de la aprobacin del presente Plan de Reestructuracin, el registro por parte de cada acreedor de su crdito comprendido en el presente proceso de reestructuracin patrimonial como un solo importe consolidado bajo la denominacin de "crdito reestructurado", con excepcin de los crditos de origen laboral, y de aquellos considerados como pasivos excluidos.

En razn de la consolidacin de los crditos del proceso, los pagos a cada uno de los acreedores distintos de los exceptuados se imputar exclusivamente corto pago de los crditos reestructurados, en la condiciones previstas para cada agrupacin.

Empresas vinculadasPueden ser denominadas indistintamente empresas vinculadas o empresas afiliadas y se entiende por stas a aquellas empresas en las cuales Hayduk o sus accionistas, directores, gerentes o representantes tienen una participacin accionaria superior al 50%, o que tengan control directo o indirecto de las mismas; as como aquellas empresas que eventualmente tengan una participacin accionaria en Hayduk, con prescindencia de su porcentaje de participacin. Asimismo, sern consideradas como empresas vinculadas a aquellas en las que los familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad de los accionistas, directores, gerentes o representantes de Hayduk, tengan una participacin accionaria superior al 50% o que tengan control directo o indirecto de las mismas.Fecha de CierreLa fecha de cierre es aquella en la cual el Controller determina el flujo disponible semestral para el Servicio de la Deuda. Para los efectos del presente Plan, las Fechas de Cierre sern el 31 de marzo y el 30 de setiembre de cada ao. En caso de que alguna Fecha de Cierre fuera un da no laborable en el Per, se entender que la misma se hace efectiva el primer da laborable siguiente a la Fecha de Cierre.Fecha de CorteLa fecha de declaratoria de insolvencia de Hayduk, es decir, el 19 de mayo de 1999.

Fecha de InicioSe considera Fecha de Inicio el 28 de febrero del 2000, fecha en la cual se debern haber cumplido todas las condiciones establecidas en el Captulo V del presente Plan y en el cual los acreedores del presente proceso sern incorporados a los agrupamientos referidos en el captulo IV.

Fecha de PagoA fin de que el cronograma de pagos est de acuerdo con el ciclo de pesca, las fechas de pago de principal e intereses correspondientes de los Crditos Reestructurados sern el 30 de abril y el 31 de octubre de cada ao (cada una de ellas una Fecha de Pago). En caso de que alguna Fecha de Pago fuera un da no laborable en el Per, el pago respectivo se har efectivo el primer da laborable siguiente a dicha Fecha de Pago.

GarantasCada acreedor mantendr las garantas reales y personales ya constituidas hasta la cancelacin total de sus obligaciones consideradas en el Plan de Reestructuracin.

El Comit de Acreedores estar facultado para autorizar la formalizacin de garantas pendientes de inscripcin o entrega de parte de la empresa.

Igualmente, se deja establecido que las cuentas bancarias cuentas reserva por veda y otros y cuenta reserva para servicio de deuda sujeta a reestructuracin que se establezcan en ejecucin del presente Plan de Reestructuracin, estarn prensadas a favor de los acreedores de Hayduk sujetos a la estructura de amortizacin flexible en funcin del FDA, esto es, los Grupos B, C y D, debidamente reconocidos por la Comisin de Reestructuracin Patrimonial que tenga a cargo el presente proceso.

No sern beneficiarios de las prendas descritas los acreedores vinculados y los acreedores vinculados que tienen obligaciones cruzadas con Hayduk que conforman el Grupo C.

Los acreedores beneficiados de las prendas, suscribirn la documentacin que sea necesaria a fin que los Bancos Financiadores los representen y ejerzan sus derechos, tanto para los efectos de la constitucin como de la posible ejecucin de las prendas. La empresa deudora y los Bancos Financiadores suscribirn los documentos que sean pertinentes a fin de formalizar las prendas sobre las cuentas bancarias antes mencionadas. Queda claramente establecido que en caso de ejecucin de las prendas, los Bancos Financiadores debern proceder a favor de todos los acreedores beneficiarios de las prendas y pagar a stos en el siguiente orden: primero a los acreedores del Grupo B, luego a los acreedores del Grupo C y finalmente, a los acreedores del Grupo D.

Legislacin AplicableEn todo lo no previsto por el presente Plan de Reestructuracin, ser de aplicacin lo establecido por el Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuracin Patrimonial (Decreto Supremo 014-99-ITlNCI).

Forma de PagoLos lineamientos generales para el pago de los crditos comprendidos en el presente Plan de Reestructuracin, son los siguientes:a.Los pagos sern semestrales, se realizarn en las Fechas de Pago correspondientes y sern destinados al pago de intereses y amortizacin del capital, conjuntamente, en las proporciones establecidas en el presente Plan.

b.El orden de aplicacin de los pagos que realice Hayduk ser el siguiente:b.1.Intereses de los grupos A, B, C y D. En caso no se genere el dinero suficiente para el pago de los intereses, stos se pagarn a prorrata. Se deja constancia que la mencin hecha a los Grupos A, B, C y D es meramente enunciativa y no constituye orden de prioridad alguno.

b.2.Amortizacin del capital del Grupo A.

b.3.Amortizacin del capital de los Grupos B, C y D, en funcin al Fondo Disponible de Amortizacin (FDA), definido en el Captulo IV, punto 2.2.2, literal (i). Se deja constancia que la mencin hecha a los Grupos B, C y D es meramente enunciativa y no constituye orden de prioridad alguno.

c.Los detalles referidos a los trminos y condiciones del pago de los crditos reestructurados son desarrollados en los puntos especficos correspondientes del presente Plan. De existir cualquier discrepancia entre alguna condicin especfica relativa al pago de las deudas y los presentes lineamientos generales, prevalecern las condiciones especficas, salvo indicacin expresa en contrario.

Intereses MoratoriosProducido cualquier incumplimiento por parte de Hayduk a las obligaciones pecuniarias, trminos y condiciones del presente Plan de Reestructuracin, Hayduk quedar automticamente constituida en mora. Tratndose de obligaciones pecuniarias, se aplicar sobre las mismas una tasa de inters moratorio equivalente a la tasa compensatoria establecida para cada grupo de acreedores ms el 20% de la tasa activa que resulte aplicable (TAMN o TAMEX), la que se devengar desde la fecha del incumplimiento hasta que se realice el pago del importe adeudado. Hayduk quedar eximida de efectuar el pago de intereses slo en aquellos casos en los que el incumplimiento de pago se deba a razones enteramente imputables a sus acreedores, las que debern ser debidamente sustentadas ante el Comit de la Junta de Acreedores.

En caso la legislacin aplicable estableciera en su oportunidad una tasa mxima de inters moratorio inferior o superior a la anteriormente establecida, sta se reducir dicha tasa mxima de inters moraiorio.

Perodo de Intereses

Es el perodo dentro del cual se devengan y en funcin al cual se calculan los intereses de la Deuda Estructural. Los intereses se computarn entre Fechas de Pago.

Servicio de DeudaSe entiende por Servicio de Deuda el importe equivalente al pago de principal ms pago de intereses de los Crditos Reestructurados que le corresponda pagar a Hayduk en cada Fecha de Pago.

TAM y TAMEXTasa Activa en Moneda Nacional (para crditos que, segn este Plan, deban ser pagados en moneda nacional) y Tasa Activa en Moneda Extranjera (para crditos que, segn este Plan, deban ser pagados en moneda extranjera) publicadas por la Superintendencia de Banca y Seguros los das Martes a Sbado en el Diario Oficial El Peruano, respectivamente.

Variacin de Capital de TrabajoLas variaciones de capital de trabajo se refieren, para un periodo determinado, al cambio neto de las cuentas por cobrar comerciales, los inventarios, las cuentas por pagar comerciales y los gastos acumulados.

2.2. Trminos y Condiciones para el pago de los crditos de cada agrupamiento

2.2. Grupo A.: Trabajadores, Tributos, Prestaciones Sociales y Proveedores Comerciales

2.2.1.1. Sub-tramo A1

(i) Acreedores

-Trabajadores, importes impagos a los sistemas de pensiones y dems regmenes provisionales.

-Crditos de origen tributario del Estado.

-Proveedores de bienes o servicios que son necesarios para mantener la continuidad de la produccin y proveedores cuyo monto mximo adeudado individualmente no excede de US$ 50,000 (Proveedores Comerciales Clase 1 - Anexo 3).

(ii) Monto a la Fecha de Corte

AcreedoresDeuda

En US$Al 19-05-99

Trabajadores134,577

Deuda tributaria19,495

Prov. Comerciales Clase 1 (*)2,200,443

Total2,354,515

(*) Ver Anexo 3.

(iii) PlazoUn (1) ao a partir de la Fecha de Inicio.

(iv) Tasa de inters Compensatorio

Tasa de inters legal nominal en soles o dlares, segn sea el caso, publicada por la SBS y vigente a la Fecha de Corte.

(v) Esquema de Amortizacin

El principal se amortizar en dos (2) cuotas semestrales. Excepcionalmente, de no producirse el pago del ntegro del principal a los acreedores de este Sub-Tramo en las Fechas de Pago previstas, se conceder a Hayduk un plazo adicional que no podr ser superior a dos semestres para el pago proporcional (dos cuotas iguales) del saldo impago.

De no producirse el pago total transcurrido el plazo adicional concedido excepcionalmente, se considerar que existe evento de incumplimiento por parte de Hayduk, con las consecuencias previstas en el presente documento. El primer pago se har efectivo el 31 de octubre de 2000.

(vi) Pago de intereses

Los intereses devengados se pagarn semestralmente sobre el saldo de principal correspondiente y por los das efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago. El primer pago de intereses se har efectivo el 31 de octubre de 2000 por el perodo transcurrido desde la Fecha de Inicio.

Efectuado el pago y en los casos que corresponda, los acreedores debern emitir los comprobantes de pago respectivos a favor de Hayduk.

2.2.1.2. Sub-tramo A2

(i) Acreedores

-Crditos de origen tributario del Estado (por el exceso no comprendido en el Sub-tramo A1).

-Proveedores Comerciales Clase 2 (Anexo 3).

(ii) Monto a la Fecha de Corte

AcreedoresDeuda

En US$Al 19-05-99

Deuda tributario247,264

Prov. Comerciales Clase 2 (*)3,474,999

Total3,722,263

(*) Ver Anexo 3.

(iii) Plazo

Dos (2) aos a partir de la Fecha de Inicio.

(iv) Tasa de inters compensatorio

Tasa de inters legal nominal en soles o dlares, segn sea el caso, publicada por la SBS y vigente a la Fecha de Corte.

(v) Esquema de Amortizacin

El principal se amortizar en cuatro (4) cuotas semestrales e iguales. Excepcionalmente, de no producirse el pago del ntegro del principal a los acreedores de este Sub-Tramo en las Fechas de Pago previstas, se conceder a Hayduk un plazo adicional que no podr ser superior a dos semestres, para el pago proporcional (dos cuotas iguales) del saldo impago.

De no producirse el pago transcurrido el plazo adicional concedido excepcionalmente, se considerar que existe evento de incumplimiento por parte de Hayduk, con las consecuencias previstas en el presente documento.

El primer pago se har efectivo el 31 de octubre de 2000.

(vi) Pago de intereses

Los intereses devengados se pagarn semestralmente sobre el saldo de principal correspondiente y por los das efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago. El primer pago de intereses se har efectivo el 31 de octubre de 2000 por el perodo transcurrido desde la Fecha de Inicio.

Efectuado el pago y en los casos que corresponda, los acreedores debern emitir los comprobantes de pago respectivos a favor de Hayduk.

2.2.2. Grupos B, C y D: Acreedores sujetos a la estructura de amortizacin flexible en funcin del FDAEl Plan ha considerado para estos Grupos un esquema de amortizacin flexible en funcin del Flujo de Caja Disponible para Amortizaciones (tal como se define en el literal i del presente numeral).

(i) Flujo Disponible para Amortizaciones (FDA)

Se define de la siguiente manera:Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciacin y Amortizacin (menos):- Impuestos.

- Necesidades de efectivo relacionadas a las Variaciones del Capital de Trabajo

- Intereses y gastos de Deudas Autoliquidables / Capital de Trabajo

- Intereses de Deuda sujeta a Reestructuracin.

- Amortizacin de Deuda Grupo A

- Cuotas de arrendamiento financiero

- Saldo existente en la Cuenta de Reserva para Veda y Otros

- Comisin de Reestructuracin (slo aplicable en la primera y tercera Fechas de Pago).

- (+/-) Otros Ingresos/Egresos debidamente sustentados por el Controller.

Igual:

Flujo Disponible para Amortizaciones (FDA).Para el clculo del primer FDA que se genere en ejecucin del presente Plan, se tomar el perodo comprendido entre la Fecha de Inicio (28 de febrero de 2000) y la primera Fecha de Cierre (30 de setiembre de 2000).

Para el clculo de los posteriores FDA, se tomarn los perodos comprendidos entre Fechas de Cierre.

(ii) Flujo Disponible para Amortizaciones Base (FDAB)

El Flujo Disponible para Amortizacin Base (FDAB) ser igual a:

Ao 1Aor 2Ao 3Ao 4Ao 5Ao 6Ao 7Ao 8 en adelante

FDAB6,80012,70013,40014,50016,30014,60019,60019,300

El FDAB es el resultado de las proyecciones Hayduk y constituye un indicativo de las cantidades de dinero que estaran disponibles para la amortizacin de la deuda estructural de los Grupos B, C y D.

(iii) Tasa de inters compensatorio

La tasa de inters se aplicar de acuerdo a cada Grupo, segn lo siguiente:

GruposTasa BasePrima

(nominal anual)Anual

Grupo BLibor (6m) + 5.5%0.40%

Grupo CLibor (6m) + 5.5%0.25%

Grupo DLibor (6m)+ 2.0%

La Tasa de inters ser determinada considerando la tasa LIBOR.

LIBOR, con respecto a cualquier periodo de intereses, significa el promedio aritmtico de la tasa interbancaria, expresada en trminos anuales, del mercado de Londres para prstamos en eurodlares al plazo equivalente al periodo de intereses correspondiente, publicada en la Pgina LIP-. REUTERS o su equivalente, con base en las cotizaciones de bancos de primer orden, a las 11:00 horas de Londres.

Para efectos de la primera Fecha de Pago, la determinacin de la tasa LIBOR aplicable corresponder al Comit de la Junta de Acreedores. Dicha determinacin se efectuar dos das antes de la Fecha de Inicio.

Dos das hbiles antes de la primera Fecha de Pago, el Controller establecer la tasa correspondiente a los intereses pagaderos en la segunda fecha de pago y as sucesivamente. El Controller fijar las tasas posteriores hasta la culminacin del Plan de Reestructuracin.

Pagina LIBO de Reuters significa la publicacin de tasas interbancarias activas de Londres (comnmente conocidas como LIBOR) de bancos de primer orden para depsitos en eurodlares, designada como pgina LIBO en el Reuters Monitor Money Rates Services (o, en su ausencia, cualquier otro servicio de informacin a eleccin del Controller, que reemplace la Pgina LIBO de Reuters, como servicio de difusin de tasas interbancadas activas de Londres).

El incremento de las Tasas Base en funcin a las primas anuales descritas, ser evaluado y decidido por el Comit de la Junta sobre la base de los Resultados anuales obtenidos por Hayduk y de acuerdo a las condiciones econmicas:

a)La prima anual slo ser aplicable a partir del tercer ao computado desde la Fecha de Inicio del presente Plan, siempre y cuando Hayduk haya pagado el 20% de la Deuda Estructural al trmino del segundo ao.

b)La prima anual se devengar a partir del tercer ao mencionado, pero ser pagada en la medida que el FDA anual sea igual o superior al FDAB y siempre que el incremento de la tasa no implique la generacin de un evento de incumplimiento por parte de Hayduk.

c)Cuando sea aplicable, el pago de la prima ser efectuado conjuntamente con el pago de los intereses.

(iv) Monto de la Fecha de Corte

GruposMonto (US$)

Grupo B18,245,590

Grupo C37,132,539

Grupo D4,746,864

(v) Esquema de AmortizacinEl esquema de pagos para los Grupos B, C y D considera una estructura flexible basada en el FDA disponible, segn el cual, un porcentaje de FDA generado en cada periodo ser aplicado a la amortizacin de la deuda que corresponde a cada uno de los Grupos segn se indica a continuacin:

% amortizacin / FDA

Grupo B36.0%

Grupo C57.0%

Grupo D7.0%

Total100.0%

En caso que exista el Grupo F, la disponibilidad ser la que se muestra a continuacin:

% amortizacin / FDA

Grupo B38.0%

Grupo C54.5%

Grupo D7.5%

Total100.0%

Cuando alguna de las deudas sea pagada en su totalidad con un monto menor al que le corresponde segn el esquema anterior, el exceso resultante ser distribuido entre los dems crditos no cancelados en forma proporcional a los porcentajes definidos en las tablas anteriores, segn sea el caso.

Los pagos de principal se efectuarn en cada Fecha de Pago, el primero de las cuales se har efectivo el 31 de octubre de 2000.

En el Anexo 5 se muestra los fondos Disponibles estimados para la amortizacin de las acreencias sujetas al presente proceso.

(vi) Pago de intereses

Los intereses devengados se pagarn semestralmente sobre el saldo de principal correspondiente y por los das efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago. Los pagos de intereses se efectuarn en cada Fecha de Pago, el primero de las cuales se har efectivo el 31 de octubre de 2000 por el perodo transcurrido desde la Fecha de Inicio, aplicado sobre la deuda estructural.

Efectuado el pago y, en los casos que corresponda, los acreedores debern emitir las liquidaciones, notas de cargo y, en general, los comprobantes de pago respectivos a favor de Hayduk.

2.2.3. Grupo E

Este Grupo incluye los avales y fianzas solidarias otorgadas por Hayduk a favor de empresas relacionadas y/o terceros con anterioridad a la fecha de declaratoria de insolvencia.

Los crditos comprendidos en este Grupo, estarn sujetos a las siguientes condiciones:

(i)Sern amortizados aplicando el ntegro del FDA una vez que se hayan cancelado en su totalidad los crditos de los Grupos A, B, C y D. En el caso de los crditos contingentes (fianzas y avales otorgados por Hayduk), se requerir, que tales crditos se conviertan en pasivos ciertos y exigibles de cargo de Hayduk.

(ii)Los acreedores comprendidos en este Grupo debern haber acreditado que a la fecha que deseen concurrir al presente proceso, han mantenido la condicin de acreedores de Hayduk y que su derecho hubiera podido ser susceptible de ejecucin judicial en caso Hayduk no hubiera sido declarada en estado de insolvencia.

(iii)Adicionalmente, la Comisin de Reestructuracin Patrimonial ante la que se sigue el presente proceso deber extender a favor de dichos acreedores las correspondientes Resoluciones de Reconocimiento de Crdito para los efectos del pago respectivo.

(iv)Devengarn intereses a una tasa de 7.5% a partir del momento en que sean exigibles. Sin embargo, el pago de los intereses, deber efectuarse conjuntamente con las amortizaciones de capital que correspondan a este Grupo en funcin del Flujo Disponible para Amortizacin que genere la empresa y siempre despus de haberse pagado los crditos de los Grupos A, B, C y D.

(v)De constituirse el Grupo F, la disposicin de los fondos que correspondan para el pago de los crditos de los Grupos E y F se har a prorrata, otorgndose al Grupo F un tratamiento igual al que corresponde al Grupo E.

3. Condiciones operativasLos requerimientos de efectivo de la empresa (operativos y financieros) sern manejados bajo el sistema de Caja Centralizada y Cuentas Retenciones. Para tal efecto, Hayduk abrir las siguientes cuentas en el Banco de Crdito del Per y en el Banco Wiese Sudameris: Cuentas Especiales, Cuentas Reserva por Veda y Otros y Cuentas Reserva para Servicio de Deuda sujeta a Reestructuracin, estando las dos ltimas cuentas prendadas a favor de los acreedores de Hayduk sujetos a la estructura de amortizacin flexible en funcin del FDA (Grupos B, C y D, excluyendo a los acreedores que sean empresas vinculadas, comprendidas en el Grupo C) reconocidos por la Comisin de Reestructuracin Patrimonial que tenga a cargo del presente proceso y aquellos que formen parte del Plan de Reestructuracin.3.1. Canalizacin de IngresosA travs de las Cuentas Especiales se canalizar el total de los ingresos de Hayduk por los siguientes conceptos:

1.El ntegro de los financiamientos recibidos por Hayduk (deuda autoliquidable, prstamos para capital de trabajo y otros). Los bancos acreedores comprendidos en el Grupo B (Bancos Financiadores) sern instruidos irrevocablemente por Hayduk a dirigir estos desembolsos a las Cuentas Especiales.

2.En el caso de crditos autoliquidables, el exceso entre el monto recibido y el adelantado (deduciendo intereses y comisiones) por los Bancos Financiadotes.

3.El producto de las ventas no financiadas.

4.Cualquier otro ingreso generado por Hayduk.

3.2. Distribucin de los ingresos canalizados en las Cuentas EspecialesLos ingresos canalizados a travs de las Cuentas Especiales se aplicarn en funcin a las cantidades propuestas por el Controller y aprobadas por el Comit de Acreedores, en el siguiente orden de prioridad:

i)Costos de produccin, cuotas de arrendamiento financiero, gastos administrativos y de ventas, gastos de mantenimiento e impuestos, comisiones, gastos bancarios e intereses de deuda autoliquidable y otras deudas de capital de trabajo y, en general, cualquier otro egreso debidamente sustentado por el Controller.

ii)Cuentas Reserva por Veda y Otros (se establecer un valor mximo para estas cuentas, de tal forma que su saldo no exceda, en conjunto, la suma de US$ 3000,000.00)

iii)Cuentas Reserva para Servicio de Deuda sujeta a Reestructuracin.

3.3. Mecanismo de retenciones

Con la finalidad de garantizar el ntegro del pago de los intereses de la deuda sujeta a reestructuracin, los Bancos Financiadores debern retener del total de los importes adelantados generados por el financiamiento de los stocks (warrants de harina de pescado), canalizados en las Cuentas Especiales, los siguientes montos, los mismos que sern depositados en la cuenta Reserva para Servicio de Deuda, segn lo especificado a continuacin:

1 Retencin: US$ por TM de productoCuenta Reserva para Servicio de Deuda

50

La primera retencin de pre-embarque de acuerdo a lo detallado, deber realizarse en la Fecha de Inicio del presente Plan de Reestructuracin.Cada vez que los saldos existentes en esta cuenta, generados p la retencin antes sealada, superen en US$ 500,000.00 el monto de intereses a ser pagado en cada Fecha de Pago, administracin de Hayduk tendr derecho a solicitar en forma mensual al Controller la aplicacin de dicho excedente amortizacin anticipada del capital de la Deuda Estructural, siempre que la administracin acredite que existen saldos cobrar o fondos suficientes para atender las obligaciones c empresa en tiempos de veda. En caso que el Control discrepara de la solicitud de la administracin, decidir, en ltima instancia, el Comit de la Junta de Acreedores.

Del mismo modo, y con la finalidad de garantizar un fondo pago de las amortizaciones de la deuda sujeta a reestructuracin y un fondo para los periodos de veda, cuando se realice el (liquidacin) de las ventas de harina de pescado, tanto exportaciones como ventas locales, los Bancos Financiadotes, debern retener de las Cuentas Especiales, los siguientes montos, los mismos que sern depositados en las Cuentas Reserva para Servicio de Deuda y Reserva para Veda y Otros, segn lo especificado a continuacin:

2 Retencin: US$ por TM de producto

Asimismo, de los ingresos generados por las ventas de los del productos (aceite, conservas, congelados, entre otros), Bancos Financiadores, cuando se realice el pago (liquidacin, las referidas ventas, debern retener de las Cuentas Especiales un monto equivalente al 10% del precio de venta del procedimiento que ser depositado en las cuentas Reserva para Se de Deuda y Reserva para Veda y Otros.

La primera retencin de post embarque de acuerdo a lo detallado deber realizarse en la Fecha de Inicio del Plan Reestructuracin, sin perjuicio de lo cual no se retendr m alguno respecto de aquellas operaciones que ya hubiesen financiadas antes de la fecha de inicio.

Adicionalmente, el mecanismo de retenciones se desarrollar bajo las siguientes consideraciones:

i)El Controller deber implementar los mecanismos considere necesarios para mantener informados a Bancos Financiadores sobre los ingresos generados por ventas.

ii)El Controller ser responsable de realizar el seguimiento constante de las condiciones del mercado con la final (de revisar y proponer, cada vez que sea necesario o propuesta de la administracin), los ajustes en los montos ser retenidos.

iii)El Comit deber analizar las propuestas del Controller, en relacin a los montos a ser retenidos, para su aprobacin.iv)Los saldos netos de las retenciones realizadas, financiamiento de los stock que queden a disposicin empresa en la Cuenta Especial no podrn ser en ningn caso inferiores al costo total de produccin unitario (sin considerar depreciacin: cash cost).

v)En caso que el saldo registrado en la Cuenta Reserva para el Servicio de Deuda no alcanzara para atender el pago del servicio respectivo en la Fecha de Pago, el diferencial se cubrir con fondos depositados en las Cuentas Especiales.

vi)Las Cuentas Especiales y Cuentas Reserva para Servicio de Deuda y Cuentas Reserva para Veda y Otros se encontrarn remuneradas por los Bancos Financiadores a condiciones de mercado en funcin al promedio de intereses de Certificados Bancarios a 90 das emitidos por los Bancos Financiadores.

vii)Las retenciones destinadas a las Cuentas Reserva para Veda y Otros se realizarn nicamente hasta completar un saldo de US$ 3 millones.

viii)Los fondos depositados en las Cuentas Reserva para Veda y Otros podrn ser utilizados nicamente con la autorizacin del Comit de la Junta de Acreedores, sin perjuicio de lo sealado en el tercer prrafo del presente punto.

ix)Informar al Comit de la Junta de Acreedores sobre cualquier incumplimiento en la ejecucin del mecanismo de retenciones descrito en el Plan.

3.4. Procedimiento para el pago de los Crditos Reestructurados y de otras deudas1.En un plazo no mayor de no mayor de 10 das hbiles posteriores a la Fecha de Cierre, Hayduk deber presentar al Controller la informacin necesaria para que el mismo Controller efecte el clculo del FDA y determine la aplicacin de ingresos al Secretario de la Deuda.

2.El Controller, dentro de los 2 das hbiles posteriores a la recepcin de la informacin referida en el numeral precedente, podr solicitar a Hayduk la presentacin de informacin adicional y/o complementaria que considere conveniente, o solicitar la subsanacin que corresponda a efectos de estar en condiciones de calcular el FDA y la aplicacin de ingresos al Servicio de la Deuda. Hayduk tendr un plazo mximo de 3 das hbiles a efectos de cumplir con requerimiento de que se trate.

3.Una vez efectuado el clculo del FDA y la aplicacin de ingresos al Servicio de la Deuda, el Controller deber remitir su informe a los Bancos Financiadotes y a Hayduk dentro de los 5 das hbiles anteriores a la Fecha de Pago, luego de lo cul Hayduk autorizar a los Bancos Financiadotes para que dispongan de los fondos necesarios de las cuentas especiales y de retenciones, de ser el caso, al pago de las obligaciones comprendidas en el proceso de reestructuracin.

4.En el caso de que Hayduk no presente la informacin adicional y/o complementada, o no cumpla con subsanar las observaciones formuladas por el Controller dentro del plazo indicado en el numeral 2 precedente, el Controller pondr en conocimiento del Comit de la Junta de Acreedores esta situacin. En este caso, el Comit de la Junta de Acreedores decidir la forma, monto y dems condiciones en que debern aplicarse los ingresos de Hayduk al Servicio de la Deuda. Queda claramente establecido que Hayduk prestar las facilidades del caso a efectos que los Bancos Financiadores, por instruccin del Comit dispongan de los fondos necesarios de las cuentas especiales y de retenciones, de ser el caso, para el pago de las obligaciones comprendidas en el proceso de reestructuracin. En caso esta situacin se presente de manera reiterada, el Comit podr disponer que el Presidente convoque a una Junta de Acreedores a efectos que se adopten las medidas que la Junta determine.

3.5. Compromisos y obligaciones de los acreedores

(i)A fin de mantener la operatividad del negocio, y durante la vigencia del Plan de Reestructuracin, el Banco Wiese Sudameris y el Banco de Crdito del Per se comprometen a lo siguiente:

Otorgar lneas de financiamiento de exportaciones, respaldada por warrants o cartas de crdito hasta por US$ 25 millones.

Conceder lneas para descuento de letras hasta por US$ 1 milln.

Emitir Cartas fianza (internamiento temporal e IGV) hasta por US$ 2 millones.

Conceder adelantos de IGV hasta por US$ 2 millones.

Extender lneas para importaciones de insumos hasta por US$ 500,000.

Otorgar lneas de crdito de veda y pre - operativo hasta por US$ 2 millones.

Queda entendido que el costo de estos financiamientos se establecer de acuerdo a condiciones de mercado y que todo desembolso estar sujeto al cumplimiento, por parte Hayduk, de todos los compromisos y obligaciones asumidos en el presente Plan de Reestructuracin.

(ii)Durante el primer ao de vigencia del Plan de Reestructuracin, la incorporacin de otro Banco Financiador estar sujeta a la aprobacin del Comit de la Junta de Acreedores.

(iii)En el caso que cualquiera de los Bancos Financiadores decidiera no financiar las operaciones de Hayduk a que se refiere el numeral (i) precedente, el Banco Financiador restante asumir el manejo operativo de las Cuentas Especiales, mecanismo de retenciones, y dems aspectos vinculados a dichos temas. De ser el caso que ambos Bancos Financiadores decidan no financiar las operaciones de Hayduk, el Comit de la Junta de Acreedores decidir la forma ms conveniente de mantener el manejo operativo de las Cuentas Especiales, Mecanismos de Retencin, etc.

(iv)En igual forma, el Comit de la Junta de Acreedores decidir la forma ms conveniente de mantener el manejo operativo de las Cuentas Especiales, Mecanismos de Retencin, etc., en el caso que aumente el nmero de Bancos Financiadores. Asimismo, en el caso que se incorporen nuevos Bancos Financiadores, stos quedarn obligados a respetar el sistema de Cuentas Centralizadas previsto en el presente Plan de Reestructuracin y conforme a las disposiciones del acpite 3.1 anterior.

3.6. Comisin de Reestructuracin

Hayduk, estar obligada al pago de una comisin de reestructuracin equivalente al 0.5% del principal de la Deuda Estructural de los Grupos B y C con un lmite mximo de US$ 250,000, a fin de remunerar la acreditacin de fondos con costo para la ejecucin del programa de reestructuracin de Hayduk. Esta comisin ser pagada a los acreedores que renan las siguientes condiciones:

(i)Que el acreedor sea intermediario financiero sujeto al esquema de amortizacin flexible establecido en el presente Plan de Reestructuracin.

(ii)Que el financiamiento otorgado a Hayduk implique desembolsos de fondos con costos para el acreedor.

(iii)Que el origen del crdito no corresponda a una operacin comercial.

El pago de la Comisin de Reestructuracin se efectuar a los acreedores que cumplan con las condiciones antes detalladas, a prorrata de sus participaciones en la Deuda Estructural, debiendo realizarse en dos partes, el 31 de Octubre de 2000 y 31 de Octubre de 2001. Los acreedores que tengan derecho a percibir la Comisin de Reestructuracin decidirn el orden de pago q corresponda respecto de la misma.

3.7Pagos anticipadosCon excepcin de lo previsto en el tercer prrafo del numeral 3.3, Hayduk y el Comit de la Junta de Acreedores podrn ponerse de acuerdo para amortizar el capital correspondiente a la Deuda Estructural anticipadamente a las Fechas de Pago y plazos previstos en el presente Plan de Reestructuracin, respetando las prioridades para el pago de acreencias previstas en el mismo.

Captulo VCondiciones del Plan, Declaraciones y Obligaciones de Hayduk y Eventos de Incumplimiento

Condiciones Precedentes a la implementacin del Plan:

(i)Constitucin y/o apertura de las Cuentas Especiales, Cuentas Reserva por Veda y Otros y Cuentas Reserva para Servicio de Deuda en los Bancos Financiadotes.

(ii)Constitucin de prenda sobre la Cuentas Reserva por Veda y Otros y Cuentas Reserva para Servicio de Deuda sujeta a reestructuracin a favor de los acreedores comprendidos en los Grupos B, C y D, excluyendo a los acreedores que sean empresas vinculadas, comprendidas en el Grupo C.

(iii)Aprobacin por parte de la Junta de Acreedores del presente Plan de Reestructuracin.

Declaraciones y aseveraciones de Hayduk:

(i)Hayduk es una empresa debidamente constituida en la Repblica del Per que cuenta con las debidas autorizaciones para desarrollar sus actividades. Adems, Hayduk tiene debidamente documentada la propiedad sobre sus activos.

(ii),La firma y cumplimiento del presente Plan y la documentacin respectiva no viola las regulaciones internas de Hayduk ni sus acuerdos existentes con terceras partes.

(iii)No se requieren licencias ni permisos del gobierno, de otras entidades regulatorias, ni de otras terceras partes adems de las licencias y permisos que ya ha obtenido Hayduk y que estn vigentes.

(iv)El presente Plan y toda documentacin anexa al mismo, es legal, vlido, obligatorio y ejecutable.

(v)No se ha producido cambio material adverso en la situacin operativa, financiera y/o econmica de Hayduk desde el 19 de mayo de 1999, fecha en que Hayduk fue declarada en insolvencia.

(vi)No existen litigios que (a) pudiesen conllevar a un cambio material adverso en la situacin operativa, financiera y/o econmica de Hayduk, o (b) pudiesen afectar la legalidad, validez, obligatoriedad y ejecutabilidad del presente Plan y su documentacin anexa.

(vii)Los Estados financieros, proyecciones y dems documentacin entregada a los acreedores es completa, veraz y, de acuerdo a su mejor entendimiento, se ajusta a la realidad.

(viii)El financiamiento otorgado por los Bancos Financiadotes que ha de obtenerse en aplicacin de lo dispuesto en presente Plan ser utilizado nicamente para los fines especificados en este mismo documento.

(ix)El financiamiento otorgado por los Bancos Financiadotes que por el presente documento se acuerda en favor de Hayduk no estar subordinado a ninguna otra deuda u obligacin de la insolvente contenida en el presente Plan de ni aquellas otras contraidas despus de la aprobacin e implementacin del mismo.

(x)Hayduk no ha otorgado garantas o avales de ningn tipo, ya sea en favor propio o de terceros, excepto a aquellos debidamente comunicados a los acreedores o que sean requeridos por el presente Plan.

(xi)Que, desde la Fecha de Corte, Hayduk slo ha pagado deudas propias del giro de la empresa y del desarrollo normal de su actividad, as como los pasivos mencionados en el Captulo IV, numeral 1, literal a), declarando asimismo que no ha pagado deuda estructural, que no corresponda a las necesidades indispensables para asegurar la operacin Hayduk.

Obligaciones:

Respecto de los Accionistas

(i)Una vez que culminen los procesos judiciales respecto de accionistas de Hayduk que, individual o conjuntamente tengan una participacin accionada que les permita ejercer el control societario de la empresa, o bien una vez que la situacin legal de tales accionistas no implique la privacin de su libertad individual incluso durante el trmite de tales procesos judiciales, los accionistas, dentro de los seis meses posteriores a la ocurrencia de tales eventos, debern iniciar un proceso de con el Comit de la junta de Acreedores, con la finalidad de revisar los trminos y condiciones del presente Plan Reestructuracin. De no producirse un acuerdo entre las partes en la negociacin mencionada, el Plan mantendr su vigencia y continuar ejecutndose de acuerdo a sus disposiciones, siendo obligatorio para las partes.

(ii)No efectuar cambios en el control societario de Hayduk sin la previa aprobacin del Comit de la Junta de Acreedores.

(iii)No declarar ni distribuir dividendos durante la ejecucin del Plan de Reestructuracin.

(iv)No redimir, rescatar o recomprar, directa o indirectamente acciones, o realizar cualquier otro pago, que tenga como beneficiario final a los accionistas, directos o indirectos, de Hayduk, sin la previa autorizacin por escrito del Comit de la Junta de Acreedores.

Corporativos

(v)Mantenerse como una empresa debidamente constituida en la Repblica del Per, y mantener sus registros y libros contables de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en el Per y la legislacin peruana.

(vi)Mantener su giro de negocio y la vigencia de las licencias y permisos necesarios para el desarrollo de sus actividades. En ese sentido, no debern implementar cambios sustanciales en la estrategia actual del negocio, manteniendo una poltica conservadora y buscando siempre realizar sus operaciones en condiciones de mercado.

(vii)No incursionar, directa o indirectamente, en alguna actividad ms que no est relacionada a la pesca, sin la previa autorizacin por escrito del Comit de la Junta de la Junta de Acreedores.

(viii)Cumplir con las leyes y reglamentos aplicables, incluyendo las relativas a tributos, seguridad social, rgimen laboral y de pensiones, medio ambiente, etc.

(ix)No participar en ninguna fusin o consolidacin, procesos de escisin, ni adquirir todos o substancialmente todos los activos de otra empresa o persona jurdica, sin la autorizacin expresa de la Junta de Acreedores.

Gestin

(x)Amortizar cuando menos el 20% de la Deuda Estructural (de los grupos A, B, C, D y, de ser el caso F) a fines del segundo ao desde la Fecha de Inicio; el 42% a fines del cuarto ao. A efectos del clculo de los niveles mnimos de amortizacin descritos, no se tomarn en cuenta las deudas contingentes de Hayduk comprendidas en el Grupo E detallado en el Captulo IV, numeral 2.2.3 del presente Plan de Reestructuracin.(xi)Suscribir la documentacin as como realizar los actos necesarios para la incorporacin del Controller en la empresa.

(xii)Utilizar los fondos de los financiamientos que han de otorgarse (por los Bancos Financiadores) en virtud del presente Plan de Reestructuracin, nicamente para los fines especificados en este mismo documento.

(xiii)Canalizar el ntegro de sus ingresos, de acuerdo con lo estipulado en el presente Plan de Reestructuracin.

(xiv)No efectuar transacciones con empresas afiliadas o vinculadas, con la salvedad de los contratos de exploracin y abastecimiento que se suscribirn con Hayduk. Cualquier otra operacin o transaccin con una empresa vinculada, deber contar con la aprobacin previa por escrito del Comit de la Junta de Acreedores.

(xv)Abstenerse de otorgar prstamos a terceros en general, ya sean stos vinculados a Hayduk o no.(xvi)Abstenerse de realizar adquisiciones o inversiones en ttulos valores, acciones, bonos y/o cualquier otro instrumento financiero, salvo autorizacin por escrito del Comit de la Junta de Acreedores, con la salvedad de aquellas operaciones previstas especficamente en el Plan.

(xvii)No acceder a nuevos financiamientos distintos de los mencionados en el presente documento, salvo se cuente con autorizacin escrita del Comit de la Junta de Acreedores.

(xviii)Abstenerse de realizar, salvo aprobacin por escrito del Comit de la Junta de Acreedores, ventas y/o compras y/o gastos de mantenimiento de activos fijos que en un ejercicio anual superen en forma individual la sma de US% 500,000.00 o, en forma conjunta, la suma de US$ 1500,000.00.(xix)Abstenerse de gravar o enajenar a favor de terceros los bienes dados en garanta.(xx)Mantener en buen estado los activos dados en garanta.

(xxi)Abstenerse, salvo que se cuente con la autorizacin expresa y por escrito del Comit de la Junta de Acreedores, de vender, arrendar, traspasar, transferir o ceder el uso de activos directamente relacionados con la actividad pesquera, de realizar cualquier operacin que contemple mecanismos de pago a terceros, por cualquier concepto, en base a produccin o retenciones, y de realizar cualquier operacin a futuro que comprometa flujos de produccin, de exportaciones o de venta local de Hayduk.

(xxii)Abstenerse de otorgar garantas o avales de cualquier tipo, ya sea en favor propio o de terceros, sin la autorizacin expresa y por escrito del Comit de la Junta de Acreedores.

(xxiii)Subordinar a la deuda estructural as como a la devolucin del financiamiento que ha de otorgarse en virtud del presente Plan, todo prstamo de accionistas, otorgado antes o despus de la Fecha de Corte. La empresa se compromete a obtener el consentimiento de sus accionistas a la subordinacin de sus acreencias de cualquier clase.

(xxiv)Contratar y mantener vigentes plizas de seguro, en montos apropiados, que cubran como mnimo los siguientes riesgos: (a) lucro cesante, (b) responsabilidad civil, (c) accidentes de trabajo, (d) vida y prestaciones de salud de obreros y empleados, (e) daos fsicos a la propiedad, y cualquier otro que tuviera vigente a la fecha de suscripcin del presente Plan.

(xxv)Contratar y mantener vigentes plizas de seguros respecto de los bienes otorgados en garanta, en cuyo caso las plizas correspondientes sern endosadas a favor de los acreedores correspondientes.

(xxvi)Permitir al Controller, o a cualquier agente nombrado por el Comit de la Junta de Acreedores, visitar e inspeccionar las instalaciones de Hayduk. Adems, Hayduk permitir al Comit de la Junta de Acreedores y al Controller examinar y copiar sus libros y registros, as como discutir cualquier tema relacionado a la empresa con sus oficiales y empleados.

(xxvii)Contratar un Supervisor de reconocido prestigio en el mercado, elegido por el Comit de la Junta de Acreedores. Dicho Supervisor tendr acceso al procedimiento de abastecimiento de pescado la verificacin y certificacin de la cantidad del pescado desembarcado. La contratacin del consultor o supervisor ser eventual, de acuerdo a las necesidades operativas de la empresa.

Informacin(xxix)Dentro de los plazos establecidos en el numeral Captulo IV, numeral 3.4 del presente Plan, Hayduk deber entregar al Controller los flujos correspondientes as como la informacin contable, econmica y financiera necesaria para la elaboracin del Flujo Disponible para Amortizacin a ser aplicado al Servicio de la Deuda.(xxx)Entregar al Comit de la Junta de Acreedores, dentro de los 10 primeros das hbiles de cada mes, un reporte detallado de sus volmenes y stock de produccin, exportaciones y ventas locales realizadas durante el mes anterior, flujo de caja detallado de Hayduk del mes precedente, y un presupuesto de egresos, de costos de produccin, gastos administrativos y de ventas del siguiente mes. El referido informe deber ser previamente aprobado y dado por el Controller.(xxxi)Durante los primeros 45 das hbiles de cada trimestre calendario Hayduk deber entregar al Comit de la Junta de Acreedores, la informacin financiera, histrica y ajustada por inflacin (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas, Flujo de Caja y Cambio en la Situacin Patrimonial) correspondiente al trimestre anterior (incluyendo el ejerci cerrado al 31 de diciembre de 1999), refrendada por el Gerente General de la empresa.

(xxxii)Durante los primeros 120 das hbiles de cada ejercicio contable (incluyendo el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 1999) Hayduk deber entregar al Comit de la Junta de Acreedores, la informacin financiera (histrica y ajustada por inflacin) auditada correspondiente al ejercicio anterior, as como copia de las comunicaciones gerenciales internas.

(xxxiii)Entregar al Controller copia de cualquier documento recibido de sus auditores externos referentes cualquier evento o circunstancia que pudiese afectar el cumplimiento de las obligaciones comprendidas en el Plan de Reestructuracin as como modificar sustancialmente los ltimos Estados Financieros, dentro de los cinco (5) das calendario siguientes a la recepcin de dicho documento. Para estos efectos, Hayduk deber instruir a sus auditores externos para que entreguen directamente al Controller la documentacin en cuestin; siendo, en este caso, Hayduk el responsable de que la entrega sea efectiva. (xxxiv)Informar a Controller dentro de los cinco (5) das calendarios siguientes a la fecha en que tom conocimiento del respectivo evento, de cualquier hecho o circunstancia que afecte o pudiera afectar sustancialmente el resultado de sus operaciones o su situacin financiera incluyendo, sin limitarse, embargo sobre alguno de sus bienes y notificacin, accin, investigacin o procedimiento judicial.(xxxv)Mantener y distribuir entre los acreedores con derechos reales de garanta sobre bienes de Hayduk, la informacin sobre cualquier evento que afecte el valor de los bienes gravados.

(xxxvi)Informar al Comit de la Junta de Acreedores sobre los resultados de sus operaciones al cierre de cada campaa pesquera y sobre las perspectivas financieras de la empresa y de cualquier empresa vinculada cuyos resultados incidan en la situacin de Hayduk.

(xxxvii)Presentar al Comit de la Junta de Acreedores, a ms tardar el 30 de marzo de 2000, una relacin de los pagos efectuados por Hayduk desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Inicio del Plan de Reestructuracin.

(xxxviii)Presentar al Comit de la Junta de Acreedores, dentro de los 10 das siguientes a la Fecha de Inicio, un Informe detallando el dficit o supervit de capital de trabajo que tenga la empresa a la Fecha de Inicio.

Eventos de IncumplimientoSe considerarn eventos de incumplimiento de las obligaciones de Hayduk establecidas en el presente Plan de Reestructuracin:

(i)Incumplimiento por parte de Hayduk de los siguientes niveles de amortizacin de la Deuda Estructural a los Grupos A, B, C, D y, eventualmente F: 20% de la deuda estructural a fines del segundo ao; 42% a fines del ao cuarto; 85% a fines del sexto ao y 100% a fines del noveno ao, de acuerdo con las previsiones contenidas en el presente Plan. El clculo de los niveles mnimos de amortizacin descritos, no considera las deudas de Hayduk comprendidas en el Grupo E detallado en el Captulo IV, numeral 2.2.3 del presente Plan de Reestructuracin.

(ii)Incumplimiento por parte de Hayduk de depositar en las Cuentas Especiales, Cuentas Reserva para Servicio de la Deuda Sujeta a Reestructuracin y Cuentas Reserva por Veda y otros, segn sea el caso, los ingresos correspondientes.

(iii)Incumplimiento por parte de Hayduk de canalizar el ntegro de sus ingresos, de acuerdo con lo estipulado en el presente Plan de Reestructuracin.

(iv)Comprobacin de que alguna de las Declaraciones de Hayduk a los acreedores, haya sido proporcionada intencionalmente de manera incompleta, inexacta o falsa.

(v)Cambio en el control de propiedad de Hayduk.

(vi)Incumplimiento en la entrega de informacin necesaria y/o suscripcin de los contratos que se requieran para preservar las garantas ya constituidas a favor de cada acreedor, de conformidad con las estipulaciones de presente Plan de Reestructuracin.

(vii)Incumplimiento en la suscripcin y/o ejecucin de alguno de los contratos de constitucin de garantas cuya constitucin est prevista en el presente Plan de Reestructuracin.

(viii)Incumplimiento en la suscripcin y entrega de la documentacin que los Bancos Financiadores o los acreedores que correspondan requieran, a fin de perfeccionar las facilidades crediticias comprometidas en virtud del presente Plan de Reestructuracin.

(ix)Incumplimiento en el pago de obligaciones devengadas con posterioridad a la Fecha de Inicio por un monto igual o superior a US$ 250,000.00, en caso que exista constitucin en mora por parte de el o los acreedores afectados por dicho incumplimiento; ya sea que tales obligaciones deriven de operaciones individuales o conjuntas.

(x)Incumplimiento por ms de 60 das en el pago de obligaciones devengadas con posterioridad a la Fecha de Inicio por valor igual o superior a US$ 2'000,000.00 (sin necesidad que exista constitucin en mora), ya sea que tales obligaciones deriven de operaciones individuales o conjuntas.

(xi)Incumplimiento de cualquier fallo judicial y/o arb