UNIVERZA V MARIBORU EKONOMSKO-POSLOVNA FAKULTETA

MARIBOR

DIPLOMSKO DELO

RAZLOGI PODJETIJ ZA UMIK Z BORZE

(COMPANIES’ REASONS TO WITHDRAW FROM THE STOCK MARKET)

Kandidat: Kocbek Boštjan Študent rednega študija Številka indeksa: 81603152 Program: visokošolski strokovni Študijska smer: Finance in bančništvo Mentor: mag. Samo Lubej

Maribor, september, 2008

2

PREDGOVOR Borze so v zadnjih letih med Slovenci pridobile precej veljave. Nekoč so bili le redki, ki so upali svoje blago ponujati na borzi, danes pa ta pomeni razmeroma varen in zanesljiv način trgovanja. To nikakor ne pomeni, da lahko vsak udeleženec borze le viša svojo vrednost, saj je tudi delovanje borze, tako kot življenje nasploh, sestavljeno iz vzponov in padcev. Borzni špekulanti poznajo razne strokovne prijeme, kako ohraniti čim večjo varnost pridobljenih delnic, in so za opravljeno delo tudi ustrezno nagrajeni. Podjetja, ki se odločijo za trgovanje na borzi, morajo izpolnjevati razne pogoje, s čimer si zagotovijo ustrezno mesto na borzi, kar pomeni, da morajo upoštevati točno predpisana pravilih delovanja borze. Ta pravila, ki izhajajo že iz samega delovanja finančnega trga, in zakoni so za vse udeležence enaki. Finančni trg ima svoje posebne zakonitosti in značilnosti, ki se pokažejo na borzi in posledično pri borznem trgovanju. Podjetje, ki se odloči za umik z borze, mora o tem obvestiti svoje delničarje in sklicati skupščino, na kateri predlaga umik z borze. Še preden pa stori odločilni korak, je treba pojasniti vzroke za to. Umik z borze za podjetje še ne pomeni konec, ravno nasprotno. Lahko pomeni začetek novega še uspešnejšega obdobja. Tako bo diplomsko delo predstavilo in podrobno analiziralo vzroke podjetij za umik z borze. Zaradi lažje primerjave vzrokov podjetij za umik z borz smo izbrali štiri naključna podjetja, ki so se pred leti umaknila z borze, in sicer Pinus TKI, Radensko, SKB banko in Lek, farmacevtsko družbo. Ta podjetja delujejo še danes in imajo solidne izide poslovanja. Za ta podjetja je pomembna primerjava in analiza vzrokov glede umika z borze. Tako je bilo treba poiskati podjetje, ki je bilo letos deležno največje pozornosti zaradi umika z borze. To je bil vsekakor Merkur. Umik podjetja z borze je bil takrat razmeroma nov dogodek, hkrati pa tudi dovolj medijsko izpostavljen, da je pritegnil tudi našo pozornost. Merkur je zelo uspešno slovensko podjetje in je v Sloveniji vodilni trgovec s tehničnim blagom. Na borzi je uspešno deloval celo desetletje, tako da je bil umik z borze zame majhno presenečenje. Poznavalce borznega dogajanja, pa z razliko do mene niso bili presenečeni z umikom Merkurja z borze. Seveda je potrebno omeniti, da je bil pred tem Merkur že v večinski lasti drugega podjetja, ki si je pozneje prizadevalo za še večji delež Merkurja. Vsekakor je tudi vstop Slovenije v Evropsko unijo (EU) vplival na delovanje trga kapitala v Sloveniji. To se je pokazalo tudi v poslovanju podjetij na Ljubljanski borzi. Trgovanje na tej borzi se je tako povzpelo na višjo raven, primerljivo z drugimi znanimi borzami v Evropi oziroma celo svetu. S tem je postalo trgovanje z delnicami na borzi tudi mnogo bolj izpostavljeno javnosti. Na borzi se trguje z vedno več delnicami raznih podjetij. Podjetja imajo različno sposobne lastnike in ravno ti odločajo o tem, ali ostati na borzi ali jo zapustiti.

3

KAZALO 1. UVOD ............................................................................................................................... 5 1.1 Opredelitev raziskovalnega problema...................................................................... 5 1.2 Namen, cilji in osnovne trditve.................................................................................. 5 1.3 Predpostavke in omejitve raziskave.......................................................................... 6 1.4 Predvidene metode raziskovanja .............................................................................. 6 2. UVOD V FINANČNI TRG IN BORZNO TRGOVANJE........................................... 7 2.1 Zakonodaja finančnega trga...................................................................................... 7 2.2 Struktura finančnega sistema in finančnega trga.................................................... 8 2.3 Funkcije finančnih trgov............................................................................................ 9

2.3.1 Ekonomska funkcija finančnega trga ................................................................... 9 2.3.2 Finančna funkcija finančnega trga....................................................................... 9 2.3.3 Raznolikost finančnih trgov ................................................................................ 10

2.4 Borza in borzno trgovanje ....................................................................................... 10 2.4.1 Vrste borz............................................................................................................ 11 2.4.2 Predstavitev Ljubljanske borze, d.d.................................................................... 11 2.4.3 Pravila Ljubljanske borze................................................................................... 11

2.5 Razdelitev trga VP.................................................................................................... 12 2.5.1 Primarni trg VP .................................................................................................. 12 2.5.2 Sekundarni trg VP .............................................................................................. 12 2.5.3 Terciarni in kvartarni trg VP ............................................................................. 13

2.6 Predstavitev trga vrednostnih papirjev……..……………………..………..…….14 2.6.1 Vstop na trg VP .................................................................................................. 15

2.7 Prednosti in slabosti vstopa podjetja na borzo ...................................................... 16 2.8 Prednosti in slabosti izstopa podjetja z borze ........................................................ 16

2.8.1 Prednosti izstopa z borze.................................................................................... 17 2.8.2 Slabosti izstopa z borze ...................................................................................... 18

3. UMIKI SLOVENSKIH PODJETIJ Z BORZE.......................................................... 19 3.1 Pinus TKI .................................................................................................................. 19 3.2 Radenska ................................................................................................................... 19 3.3 SKB banka ................................................................................................................ 20 3.4 Lek farmacevtska družba ........................................................................................ 20 3.5 Prevzem podjetja na borzi ....................................................................................... 22 3.6 Posledice umika podjetja z borze za delničarje, podjetje in zaposlene ............... 22 4. MERKURJEV UMIK Z BORZE ................................................................................ 24 4.1 Predstavitev Merkurja............................................................................................. 24

4.1.1 Informacije o poslovanju .................................................................................... 25 4.2 Merkurjev prevzem podjetja Sava Trade.............................................................. 25 4.3 Prodaja Merkurjevega lastništva skupini Merfin ................................................. 27 4.4 Merkurjev umik z borze .......................................................................................... 29

4

4.4.1 Razlogi za umik z borze ...................................................................................... 31 4.4.2 Posledice umika za podjetje in zaposlene .......................................................... 32 4.4.3 Razmišljanja o prihodnjem spreminjanju lastništva Merkurja .......................... 32

4.5 Strateško načrtovanje skupine Merkur.................................................................. 32 4.6 Nova podoba skupine Merkur po prevzemu.......................................................... 33 5. SKLEP ............................................................................................................................ 35 6. POVZETEK................................................................................................................... 36 7. LITERATURA .............................................................................................................. 38 8. VIRI ................................................................................................................................ 39

5

1 UVOD

1.1 Opredelitev raziskovalnega problema Trgovanje z vrednostnimi papirji (VP) je v Sloveniji pomembno za podjetja in fizične osebe, ki s trgovanjem delnic in drugih VP postajajo solastniki podjetij. Nekatera podjetja si zelo prizadevajo, da bi se lahko tudi njihove delnice uvrstile na borzo, saj bi si tako zagotovila organizirano, pregledno in likvidno trgovanje ter s tem menjavo lastništva delnic. Podjetja, ki že kotirajo na borzi, pa se lahko odločijo za umik in razlogi za to so lahko zelo različni in so kot takšni predmet raziskovanja tega diplomskega dela. Podjetja svojih delnic praviloma ne umikajo z borze zaradi slabega poslovanja, ponavadi je razlog v interesu lastnikov. Največja težava za podjetje je vprašanje, ali bo izstop z borze ogrozil nadaljnji razvoj in delovanje podjetja. Ne gre tudi zanemariti vprašanj, ali je bila odločitev o umiku pravilna, ob pravem času in kakšne bodo posledice odločitve izstopa za podjetje, manjšinske delničarje in okolje. Eden izmed pogostejših vzrokov za umik z borze je padec cene delnice določenega podjetja. Podjetja raje umaknejo svoje delnice z borze, kot da bi cene njihovih delnic drastično padle. S tem preprečijo morebitne padce bančnih garancij in drugih finančnih zavarovalnih instrumentov. Seveda so še drugi vzroki, kot so prevzemi večjega in močnejšega podjetja na borzi, napake lastnikov, ki morda niso dobili dovolj popolnih informacij o trgovanju z njihovimi delnicami na borzi, kršenje borznih pravil in krivda izdajatelja.

1.2 Namen, cilji in osnovne trditve Namen diplomskega dela je poiskati in raziskati razloge za umik slovenskih podjetij z borze. Osrednje vprašanje je, kateri razlogi slovenska podjetja vodijo do odločitev o prenehanju trgovanja z njihovimi delnicami na borzi. Za boljše razumevanje tematike se je diplomska naloga poglobila tudi v borzno trgovanje (na primarnem in sekundarnem trgu) in ukrepe, ki jih podjetja izvedejo ob odločitvi o umiku z borze. V nadaljevanju diplomske naloge sledi iskanje in analiziranje argumentov za izstop z borze na izbranem slovenskem podjetju Merkur. Cilj diplomske naloge je sprva poiskati in analizirati razloge, ki so jih nekatera slovenska podjetja navedla ob umiku svojih VP z borze, in sicer Pinus, Lek, Radenska in SKB banka. Na podlagi tega raziskovanja in analiziranja je naslednji cilj primerjava vzrokov in posledic izstopa z borze z izbranim slovenskim podjetjem Merkur. Pomembno se nam je zdelo tudi opredeliti posledice izstopa z borznega trga izbranega podjetja za državo, zaposlene in ožje okolje. Vmesni cilj diplomskega dela je poiskati in analizirati čim več razlogov oziroma argumentov, zakaj se nekatera podjetja odločajo umakniti svoje VP z borze, in ugotoviti, ali so ti razlogi upravičeni. Umik vsakega podjetja z borze poteka po pravilih in zakonih, ki jih določa Zakon o trgu finančnih instrumentov. Če izstop podjetja ne poteka skladno z zakonom, je lahko podvržen časovnemu zamiku ali je celo neuspešen v celoti.

6

1.3 Predpostavke in omejitve raziskave Diplomsko delo je napisano na podlagi teoretičnega znanja, pridobljenega med študijem, ter literature, člankov in spletnih vsebin. Predpostavljamo, da so razlogi za umik z borze zelo različni. Podjetje ne more kar samo brez potrditve borze prenehati trgovati na borzi, ampak mora v svojem poročilu navesti tudi razloge, zaradi katerih se je odločilo za nedoločen čas prenehati kotirati na borzi. Predpostavljamo, da se mnoga podjetja, ki so se umaknila iz borze, največkrat nikoli ne vrnejo s svojimi delnicami na borzo. Podjetja, ki so se odločila za trgovanje na borzi, so morala izpolnjevati več pogoje in si tako zagotoviti ustrezno mesto na borzi, kar pomeni, da morajo delovati po točno predpisanih pravilih in zakonih. Podjetje, ki se odloči, da se bo umaknilo z borze, mora o tem obvestiti borzo, svoje delničarje in sklicati skupščino, na kateri uprava predlaga umik z borze. Pisanje diplomske naloge se omejuje na ljubljansko borzo in s tem tudi na slovenska podjetja, ki kotirajo na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev. Omejitev raziskave predstavlja tudi prepoznavnost izbranega podjetja širši javnosti. Zato se omejujemo na podjetje, ki je izstopilo z borze, je znano širši javnosti in ima dober ugled v slovenskem gospodarstvu. Ena izmed omejitev je morda majhna količina javno dostopnih informacij, saj podjetja razloge za umik z borze skrbno skrivajo in javnosti največkrat razkrijejo le nekatere razloge; ti velikokrat sploh niso ključni.

1.4 Predvidene metode raziskovanja Pri pisanju diplomskega dela gre za raziskavo razlogov podjetij za umik z borze. Raziskava je statična, saj gre za proučevanje določenih podjetij v trenutku njihovega izstopa z borze. Uporabljena je bila deskriptivna metoda raziskovalnega pristopa. Podatki so bili dostopni na svetovnem spletu, kjer so med drugim zanimive in koristne informacije o razlogih slovenskih podjetij za izstop z borze. Uporabljene so bile tudi notranje informacije podjetij, objavljene v njihovih internih glasilih. Naloga proučuje domačo in tujo literaturo ter povzema sklepe in teoretična spoznanja več relevantnih avtorjev. Informacije so bile pridobljene tudi na podlagi trenutnih opazovanj.

7

2 UVOD V FINANČNI TRG IN BORZNO TRGOVANJE

2.1 Zakonodaja finančnega trga Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI) je začel veljati 11. avgusta 2007. ZTFI ureja in usklajuje finančno področje s štirimi evropskimi direktivami. S tem zakonom, ki je s 578 členi zelo obsežen, se odpravlja razne tranzicijske posebnosti slovenskega kapitalskega trga in zagotavlja varstvo malih vlagateljev, česar dotlej pri nas nismo poznali. ZTFI ureja naslednje določbe (UL RS št. 67/2007): – pogoje za ponudbo vrednostnih papirjev (VP) javnosti in za uvrstitev na borzo, – obveznosti glede razkrivanja informacij v zvezi z uvrščenimi VP, – pogoje za ustanovitev, poslovanje, nadzor in prenehanje investicijskih podjetij,

upravljavcev organiziranih trgov in poravnalnih sistemov s sedežem v RS, – pogoje, pod katerimi lahko osebe s sedežem zunaj RS opravljajo investicijske storitve, – pravila trgovanja na organiziranih trgih, prepovedana ravnanja zlorabe trga in pravila

poravnave poslov, sklenjenih na organiziranih trgih, – pravila delovanja Agencije za trg z vrednostnimi papirji (ATVP) pri opravljanju

pristojnosti in odgovornosti po tem in drugih zakonih. ZTFI določa smernice borze in borznega posla (UL RS št. 67/2007, 5. člen): – borzni trg je organizirani trg, katerega upravljavec ima sedež v RS, – borza je upravljavec borznega trga, ki je pridobil dovoljenje ATVP, – borzni posel je posel s finančnimi instrumenti, sklenjen na borznem trgu, – uradna borzna kotacija je segment borznega trga, na katerem se trguje z VP, ki

izpolnjujejo dodatne pogoje, pomembne za zaščito interesov vlagateljev glede razpršenosti, tržne kapitalizacije in vsebine pravic, ki jih dajejo imetniku, ter drugih njihovih lastnosti.

ZTFI določa pogoje opravljanja investicijskih storitev in poslov (ibid., 161. člen): – borznoposredniška družba sme v RS opravljati tiste investicijske in pomožne

investicijske storitve in posle, za katere pridobi dovoljenje ATVP, – borznoposredniška družba sme pomožne investicijske storitve in posle v posamezni

državi opravljati samo v zvezi z opravljanjem investicijskih storitev in poslov v tej državi.

ZTFI določa položaj ATVP (ibid., 469. člen): – Agencija za trg z vrednostnimi papirji je pravna oseba javnega prava, – pri opravljanju svojih nalog in pristojnosti je samostojna in neodvisna. ATVP in člani

njenih organov pri opravljanju nalog agencije, določenih s tem ali drugim zakonom, niso vezani na sklepe, stališča in navodila državnih ali katerih koli drugih organov,

– ustanoviteljica ATVP je Republika Slovenija, njen sedež pa je v Ljubljani.

8

2.2 Struktura finančnega sistema in finančnega trga Slovenski finančni sistem je 17 let po osamosvojitvi primerljiv z drugimi evropskimi državami. Vsak finančni sistem je sestavljen iz treh glavnih elementov: iz finančnih trgov, finančnih institucij in finančnih instrumentov. V nadaljevanju sledi podrobnejši opis finančnega trga. Finančni trgi s finančnimi institucijami so mehanizem, ki omogoča prenos prihrankov od tistih gospodarskih subjektov, ki varčujejo (prebivalstvo), na tiste, ki vlagajo v produktivne namene (gospodarstvo) (Mramor 1993, 65). Finančni trgi s finančnimi institucijami tako omogočajo povezavo gospodarstva s prebivalstvom.

Slika 1: Struktura finančnega trga

Finančni trg Denarni trg Trg kapitala kratkoročna kratkoročni trg dolgoročnih trg dolgoročnih posojila VP posojil VP primarni trg sekundarni trg (izdaja) (promet)

borze prek okenc (OTC)

Vir: Prohaska 1994, 9. Glede na čas prenosa finančnih sredstev delimo finančni trg na trg denarja in trg kapitala. Trg kapitala vsebuje več medsebojno povezanih trgov kapitala (Svilan 1990, 31). Zanima nas predvsem trg dolgoročnih VP. Na trgu kapitala se tako lahko trguje z dolgoročnimi dolžniškimi in lastniškimi VP. Izdajatelji teh papirjev so lahko podjetja, banke in druge poslovne institucije, država, občine, posamezniki. Za namene tega diplomskega dela bo obravnavana predvsem izdaja podjetij. Prva delitev kapitala je na primarni in sekundarni trg. Na primarnem trgu se trguje z na novo izdanimi papirji, s posredovanjem izdajanja teh papirjev pa se ukvarjajo banke. Izdajatelj papirjev, ki so predmet trgovanja na trgu kapitala, si pri izdaji navadno pomaga s posredništvom posebnih finančnih institucij ali bank, ki morajo spraviti te papirje v roke institucionalnih varčevalcev ali posameznikov (Ribnikar 1994, 76). Institucija sekundarnega trga kapitala je predvsem borza. Sekundarni trg je razdeljen na trg državnih obveznic, trg dolgoročnih obveznic in delnic različnih skupin podjetij ter trg obveznic občin. Cena ali tečaj VP se določa na trgu glede na ponudbo in povpraševanje po njih. Ključno vlogo pri tem igra razmerje pričakovana donosnost – tveganje.

9

2.3 Funkcije finančnih trgov Finančni trgi zagotavljajo likvidnost finančnih oblik (v skladu s preferencami končnih upnikov) in na drugi strani dolgoročne vire sredstev končnim dolžnikom (v skladu z njihovimi potrebami in preferencami) (Ribnikar 1999, 158). Pomemben vidik so tudi funkcije finančnega trga, to je zagotavljanje učinkovitosti alociranja finančnih sredstev od suficitnih k deficitnim gospodarskim celicam (Prohaska 1994, 7). Finančni trg vsebuje ekonomsko in finančno funkcijo.

2.3.1 Ekonomska funkcija finančnega trga Temeljno vodilo ekonomske funkcije je omogočanje takojšnjega prenosa prihrankov od varčevalcev k vlagateljem, z zagotavljanjem čim večje gospodarnosti sredstev. Mehanizem finančnega trga se je izkazal kot učinkovitejši v premeščanju produkcijskih dejavnikov kot neposredna menjava in je zato nepogrešljiv v tržnem gospodarstvu. Njegova učinkovitost pa je precej odvisna od razvitosti finančnega trga. Pri ekonomski funkciji finančnih trgov ne gre zanemariti pomembnosti vloge države, ki s svojim urejanjem finančnega trga usmerja tok prihrankov (Mramor 1993, 67).

2.3.2 Finančna funkcija finančnega trga Čeprav je ekonomska funkcija najpomembnejša funkcija finančnega trga, lahko ti ekonomsko funkcijo uspešno opravljajo samo s pomočjo finančne funkcije. Manjši del finančnih transakcij ima neposredni učinek na alokacijo realnih produkcijskih dejavnikov in vse te funkcije, ki imajo samo posredni učinek, imenujemo finančne funkcije (ibid., 68). V nadaljevanju sledi obrazložitev funkcij zagotavljanja likvidnosti in razpršitve. Likvidnost je zmožnost hitre pretvorbe nedenarnih sredstev (na primer VP) v denarno obliko. Na razvitih finančnih trgih to ni niti najmanjša ovira. Po navadi je lažje spremeniti denar v nedenarna sredstva kot pa nedenarna sredstva v denarno obliko (Myddelton, Roderic 2000, 37). Zato mora finančni trg zagotavljati ustrezno likvidnost vlagateljem. Največji in najbolj razviti finančni trgi na svetu zagotavljajo izredno visoko likvidnost VP in drugih finančnih naložb. Manj razviti finančni trgi, kot so na primer v tranzicijskih državah, pa zagotavljajo nekoliko bolj omejeno likvidnost. Na slovenskem finančnem trgu je trenutno za določene VP značilna razmeroma visoka likvidnost, za določene pa nizka in je možnost izgube dokaj velika. Druga funkcija finančnega trga je funkcija razpršitve naložb. Prihranki, ki jih varčevalec prenese samo na enega vlagatelja, pomenijo za varčevalca večje tveganje, da vlagatelj teh prihrankov ne bo vrnil ob dospetju ali celo ne bo plačal obljubljenega donosa. To tveganje lahko varčevalci zmanjšajo tako, da svoje prihranke prenesejo na več vlagateljev, in to v več različnih oblikah. Verjetnost, da svojih obljub ne bodo izpolnili vsi vlagatelji, je precej manjša kot verjetnost, da svojih obljub ne bo izpolnil le en vlagatelj.

10

2.3.3 Raznolikost finančnih trgov Finančni trg omogoča prilagajanje sestave premoženja glede na likvidnost, donosnost in tveganje. Raznolikost finančnih trgov pa nastopi zaradi veliko vrst finančnih naložb in geografske oddaljenosti. Pestra izbira finančnih naložb narekuje tudi več vrst finančnih trgov, kot so hipotekarni trg, trg državnih obveznic, blagajniških zapisov, komercialnih zapisov, posojil tujini, tujih VP, lastniških naložb (delnic) in trg izvedenih finančnih instrumentov. Finančne trge ločimo tudi geografsko. Tako je na primer hipotekarni trg predvsem regionalen (ali celo lokalen), kjer je mogoče pridobiti sredstva v hranilnici ali specializirani banki. VP velikih delniških družb pa se običajno prodajajo na ravni države ali celo mednarodno. Finančni trgi po svetu so namreč zelo povezani in transakcije z VP se lahko opravljajo na domačem in največjih svetovnih finančnih trgih (v New Yorku, Londonu, Frankfurtu). Slovenija je geografsko in gospodarsko majhna, tako da izrazite domače geografske ločitve ni. Čeprav so finančni trgi različni, so med seboj izredno povezani. Informacije o donosih in cenah finančnih naložb se izredno hitro pretakajo med njimi (Mramor 1993, 70 in 71). Posledica tega pretakanja informacij povzroča večji pretok finančnih naložb, rezultat vsega skupaj pa je ravnovesje ponudbe in povpraševanja.

2.4 Borza in borzno trgovanje Na borzi se na organiziran način sklepajo posli med kupci in prodajalci, in to z borznimi posredniki. Trguje se s standardiziranim in tipiziranim blagom, ker na borzi poteka trgovanje brez njegove fizične navzočnosti. V tej diplomski nalogi se omejujemo zgolj na slovensko borzo VP. Za borzo je značilno, da trgovanje poteka globalno, prav zato je izrednega pomena tehnologija, ki nas lahko poveže z drugimi kraji na svetu. Poslovanje borz je usmerjeno z načeli. Spoštovanje le-teh je nujno za nemoteno delovanje borze in predvsem za zagotavljanje kakovosti poslovanja (Markovič-Hribernik 2004, 40):

– Transparentnost je del organiziranega trgovanja na borzi. Vsi prodajalci, kupci in posredniki morajo biti seznanjeni z načinom trgovanja. Vsak dan objavljeni borzni podatki o poteku trgovanja so javno dostopni, borzni nakupni pogoji pa so enaki za vse.

– Likvidnost je za borzni trg izrednega pomena, ker lahko ublaži nepričakovane spremembe ponudbe ali povpraševanja in tako zmanjša pretirana nihanja v ceni.

– Varnost se zagotavlja s skrbnim izborom članov, produktov in blaga.

– Poštenost zagotavlja za vse udeležence enake pogoje poslovanja. Borza je v svetu neločljivi del gospodarstva in življenja slehernega posameznika. V Sloveniji smo se z borzo seznanili ob privatizaciji državne lastnine. Danes so borzni tečaji delnic najboljših slovenskih podjetij precej višji od tistih, po katerih so se delnice na začetku privatizacije lahko kupovale. Danes je tudi največjim dvomljivcem jasno, da pri nas borza postaja, skupaj z zasebnim lastništvom, sestavni del vsakdanjega življenja in področje, kjer si ljudje zagotavljajo socialno varnost in dodatno premoženje v prihodnosti (Turkovič 2003, 6).

11

2.4.1 Vrste borz Vrste blagovnih borz (Markovič-Hribernik 2004, 41):

– Blagovne borze trgujejo z različnimi vrstami blaga, kot so žito, kava, nafta, kovine itd. Trgovanje na blagovni borzi poteka vedno brez fizične navzočnosti blaga. Blago, ki se ga želi uvrstiti na borzo, mora biti kakovostno, količinsko in tehnično dovršeno. Tako poznamo na primer borze dragih kamnov, plemenitih kovin, računalniške opreme itd. – Devizne borze trgujejo s tujimi valutami in terjatvami do tujih bank.

– Borze VP so najbolj razširjena oblika borz. Trguje se predvsem s kratkoročnimi in dolgoročnimi VP. V Republiki Sloveniji se trguje na Ljubljanski borzi.

– Terminske borze trgujejo s terminskimi pogodbami. Blago, ki se prodaja na terminskih borzah, se kupuje po predhodno dogovorjeni ceni, ki pa je lahko nekoliko nižja ali višja od trenutne tržne cene.

– Storitvene borze so izredno redke (npr. standardizirane transportne pogodbe).

2.4.2 Predstavitev Ljubljanske borze, d. d. Ljubljanska borza, d. d. je bila ustanovljena leta 1989. Skrbi za pregledno, varno, pošteno in učinkovito trgovanje z VP, sprejetimi na organizirani trg. Poslovanje z VP poteka v skladu z zakoni, pravili in navodili Ljubljanske borze. Na borzi potekajo številne aktivnosti, kot so (Ljubljanska borza 2008a): – organiziranje povezovanja ponudbe in povpraševanja v prometu z VP, – obveščanje o ponudbi, povpraševanju, tržni vrednosti in drugih podatkih o VP, – objavljanje tečajev VP, – izvajanje analitsko-raziskovalne dejavnosti, – zagotavljanje tehničnih storitev za potrebe organiziranega trgovanja.

2.4.3 Pravila Ljubljanske borze Pravila borze so krovni akt borze, ki urejajo področje vrednostnih papirjev in njihovih izdajateljev ter borznih članov ter trgovanja z vrednostnimi papirji (Ljubljanska borza 2008b). Splošne določbe novih pravil so (UL RS št. 45/08): 1. pravila o VP, v zvezi s katerimi urejajo predvsem: – pogoje za uvrstitev, razvrstitev in premestitev VP v trgovanje na borznem trgu, – obveznosti razkrivanja nadzorovanih in drugih informacij ter poročanja borzi, – pogoje za začasno ustavitev trgovanja in za umik VP iz trgovanja na borznem trgu, – ukrepe borze v zvezi z izdajatelji VP in drugi postopki odločanja borze v posamičnih

zadevah v zvezi z izdajatelji. 2. pravila o borznih članih, v zvezi s katerimi urejajo predvsem: – pogoje za sprejetje borznega člana in prenehanje članstva, organizacijske, tehnične in

kadrovske pogoje ter pogoje v zvezi s poravnavo borznih poslov, – druge medsebojne pravice in obveznosti borze in borznega člana, – nadzor nad borznimi člani, – ukrepe, ki jih v razmerju do borznega člana lahko uporabi borza, če ta krši pravila,

12

– postopek odločanja borze v posamičnih zadevah v zvezi z borznimi člani. 3. pravila borznega trgovanja, v zvezi s katerimi urejajo predvsem: – način objavljanja ponudb za nakup ali prodajo VP na borznem trgu, – način in pogoje za sklenitev poslov na borznem trgu in poravnavo obveznosti, – zagotavljanje transparentnosti trgovanja z VP, – druge medsebojne obveznosti borznih članov v zvezi z borznimi posli. Temeljna razdelitev borznega trga je po novem po vrsti VP: trg delnic, obveznic, investicijskih kuponov, delnic investicijskih družb in trg strukturiranih produktov (Medved 2008). Tudi pri delnicah po novem poteka delitev v razrede po njihovi kakovosti od najvišjega segmenta delnic (prva kotacija), srednjega (standardna kotacija) in osnovnega segmenta za organizirani trg (vstopna kotacija).

2.5 Razdelitev trga VP

Trg VP je zaradi preprostejšega in preglednejšega delovanja razdeljen na več slojev. Tako delimo trg VP na: primarni, sekundarni, terciarni in kvartarni trg.

2.5.1 Primarni trg VP Na primarnem trgu se trguje z novo izdanimi VP. Izdajatelji jih prodajajo vlagateljem in tako pridobijo dodatna sredstva za svoje poslovanje. Novo oblikovanje določenega VP, njegovo izdajo in uvrstitev na trg imenujemo primarna izdaja (Prohaska 1994, 123). Pravne pogoje primarnega trga VP postavlja ZTFI, ki določa pogoje za primarno izdajo serijskih VP. Za urejanje primarnega trga VP skrbi ATVP, ki opravlja nadzor nad izvajanjem javne ponudbe ter deluje v javnem interesu z namenom zaščite vlagateljev in razvoja trga VP. Zaščita malih delničarjev se lahko doseže predvsem z zahtevo po razkritju vseh pomembnih podatkov in informacij o VP, ponujenem javnosti, in o njegovem izdajatelju v obliki prospekta, ki je na razpolago morebitnim kupcem, ter s preprečevanjem manipuliranja s temi podatki in informacijami (Gregorec 2002, 40). Za resničnost navedenih podatkov ob izdaji VP je odgovoren izdajatelj sam. Odločitev o nakupu pa mora biti v celoti prepuščena presoji posameznika.

2.5.2 Sekundarni trg VP

Na sekundarnem trgu se trguje z že izdanimi VP, in sicer na organiziranem trgu oziroma borzi. Ključni značilnosti poslovanja na organiziranem trgu sta: trgovanje na njem poteka redno, urejajo in nadzorujejo pa ga pristojni organi. Na slovenskem organiziranem trgu se poleg VP RS in Banke Slovenije lahko trguje le z VP javnih družb, torej družb, ki so uspešno opravile prvo javno prodajo oziroma pridobile dovoljenje ATVP. Organizirana trga VP sta trg VP, ki so sprejeti v borzno kotacijo, in prosti trg. Za sprejetje v borzno kotacijo zaprosi izdajatelj VP, za uvrstitev na prosti trg pa mora izpolnjevati določene pogoje; VP morajo biti: – v celoti vplačani, – neomejeno prenosljivi in – izdani v nematerializirani obliki.

13

Največ poslov z delnicami opravijo borzni posredniki; ti sprejemajo naročila vlagateljev, ki so svoj denar oziroma kapital pripravljeni vložiti v VP. Borzni posredniki opravljajo tri vrste posredniških poslov (Markovič-Hribernik 2004, 43): – Posredovanje pomeni sprejetje naročil vlagatelja, ki je pripravljen kupiti določene delnice, ali prodajalca VP. Za opravljeno nalogo posrednik zaračuna provizijo.

– Trgovanje pomeni sprejetje naročil od nadrejenih. Posel se največkrat nanaša na nakup ali prodajo lastnih VP ali na vlaganje na borzo na račun borzne hiše. Razlika med prodajno in nakupno ceno pomeni zaslužek oz. izgubo.

– Posebno borzno trgovanje pomeni nakup ali prodajo za svoj račun po predhodnem dogovoru z borzo. Posrednik skrbi za vzdrževanje likvidnosti trga VP, čeprav se lahko kupuje in prodaja z izgubo. Borzni posrednik v banki ali borznoposredniški družbi se ukvarja s trgovanjem z VP. Njegove naloge so sprejemanje in izpolnjevanje naročil za nakup ali prodajo VP in vzdrževanje likvidnosti posameznega VP, svetovanje strankam ob nakupu ali prodaji VP, upravljanje finančnega premoženja strank, odkup celotnih izdaj VP in njihova nadaljnja prodaja. Vlagatelj, ki želi kupiti ali prodati VP na Ljubljanski borzi, si mora tako najprej izbrati borznega posrednika (Mastnak, Mele in Grahek 2006, 11). Ljubljanska borza uporablja za trgovanje z delnicami dva trgovalna načina (ibid., 14): – Neprekinjeno trgovanje z likvidnejšimi delnicami. Neprekinjen trgovalni način

pomeni, da se posli z delnicami sklepajo vsak delovni dan, razen ponedeljka od 9.30 do 13.00. Posel je sklenjen takoj, ko se srečata ponudba in povpraševanje po določeni delnici.

– Avkcijsko trgovanje z manj likvidnimi delnicami, ki ne izpolnjujejo pogojev likvidnosti Ljubljanske borze. Pri tem trgovanju se vsi posli z delnicami sklenejo naenkrat po enotni ceni. To pomeni, da borzni posredniki do trenutka avkcije sprejemajo trgovalna naročila in jih vnašajo v borzni trgovalni sistem BTS. V trenutku avkcije se sočasno sklenejo vsi posli po enotni ceni, skladno z naročili, vnesenimi v trgovalni sistem. Avkcije z delnicami potekajo enkrat na dan. Zaradi preglednosti avkcij so delnice razdeljene v šest skupin, tako da avkcije potekajo od 11.00 do 11.50.

2.5.3 Terciarni in kvartarni trg VP Terciarni trg VP je uveljavljen zlasti v ZDA, kjer je nastal. Na tem trgu se trguje mimo borze, obseg poslovanja pa je navadno odvisen od tega, ali je ta trg po cenah in obsegu ponudbe boljši ali slabši od borze. Le je ta trg vreden večjega zaupanja vlagateljev in je donosnejši, potem se na njem sklene več poslov. Pomemben dejavnik so tudi stroški transakcij med borzo in terciarnim trgom. Kvartarni trg VP pa je trg, na katerem z večjimi količinami VP med seboj trgujejo veliki, zlasti institucionalni vlagatelji, kot so na primer zavarovalnice, pokojninski skladi, investicijske družbe in banke. Papirje prodajajo neposredno druga drugi in s tem, ko ni vmesnih posrednikov, prihranijo strošek provizije.

14

2.6 Predstavitev vrednostnih papirjev Vrednostni papirji (VP) so listina ali pisna izjava izdajatelja, vpisana v centralni register VP, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil obveznost iz VP njegovemu zakonitemu imetniku. VP delimo po roku zapadlosti na kratkoročne in dolgoročne. Za trgovanje na borzah so bolj primerni dolgoročni vrednostni papirji, ki jih razdelimo v tri glavne skupine: lastniški, dolžniški in izvedeni finančni instrumenti. Donos VP je sestavljen iz tekočega donosa, kot prejete obresti ali dividende, in iz kapitalskega donosa, ki pomeni povečanje ali zmanjšanje vrednosti osnovne naložbe (Mastnak, Mele in Grahek 2006, 8). Načeloma so delniške družbe, kot je Krka, tudi javne družbe. Ob raznovrstnosti funkcij, ki jih VP opravljajo, ločimo več VP: najbolj znani so menica, ček, obveznica, zakladna menica, blagajniški zapis, konosament, obveznica, delnica. Diplomsko delo se je osredotočilo le na delnico. Delnice so lahko dolgoročno potencialno zelo donosna in tudi razmeroma varna naložba. Zato so primerne predvsem za vlagatelje z dolgoročnimi nameni. Pred vsako odločitvijo o naložbi se mora vlagatelj seznaniti s priložnostmi in tveganji, ki iz nje izhajajo, ter se zavedati svojih ciljev in možnosti. Pri izbiri naložb so pomembni trije vidiki (Brealey, Richard in Myers 2000, 36): varnost, donosnost in likvidnost naložbe. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1, UL RS, št. 42/2006) v 174. členu opredeljuje: (1) Delnice so vrednostni papirji. (2) Delniška listina se izda za vsako delnico ali za več delnic istega razreda skupaj (vsotna delnica). ZGD-1 (UL RS, št. 42/2006, 175. člen) določa prinosniške in imenske delnice: (1) Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime. (2) Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim plačilom zneska izdaje. Znesek delnih plačil se navede na delnici. (3) Začasnice se glasijo na ime. (4) Začasnice na prinosnika so nične. Za škodo iz take izdaje delnic so izdajatelji odgovorni solidarno. ZGD-1 (UL RS, št. 42/2006, 176. člen) razvršča navadne in prednostne delnice: (1) Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne). (2) Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom: – pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, – pravico do dela dobička (dividenda) in – pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. (3) Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene prednostne pravice, na primer prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali deležev nominalne vrednosti delnic ali dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe. (4) Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje v skladu s sklepom o izdaji delnic njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o razdelitvi dobička izplačajo kakršne koli dividende. (5) Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o uporabi dobička. (6) Pravice iz delnic so nedeljive.

15

Za vlagatelje je nakup delnice zanimiv zaradi potencialnih kapitalskih dobičkov in dividend. Kapitalski dobiček je razlika med prodajno in nakupno ceno delnice. Za podjetja, ki uspešno poslujejo, je dolgoročno velika verjetnost, da bo ta razlika pozitivna, saj se rast podjetja kaže tudi v ceni delnice. Kratkoročna gibanja cen delnic so velikokrat bolj nepredvidljiva. Tako trgovanje z delnicami je torej bolj tvegano in primerno predvsem za bolje poučene vlagatelje, ki imajo hiter dostop do informacij (Mastnak, Mele in Grahek 2006, 9).

2.6.1 Vstop na trg VP

Izhajamo iz tega, da je negospodarno ustanavljati delniško družbo, če se ta zapre v ozek krog lastnikov. Posledice so toliko hujše, če je podjetje manjše. V takih primerih je pametnejša odločitev ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo (d. o. o.). Preden podjetje s svojimi delnicami vstopi na borzo, se naj vodstvo podjetja posvetuje z ustreznimi strokovnjaki s področja financ, računovodstva, prava in borznega posredovanja. Potek vstopa na borzo je namreč kompleksen in odgovoren načrt za vstop ob pravem času. Podjetje mora izbrati za javno prodajo delnic ustrezno stopnjo svojega razvoja, da bo njegova ponudba delnic vzbudila zanimanje morebitnih vlagateljev. Primeren trenutek za odločitev o vstopu in uspeh sta odvisna predvsem od finančnih uspehov podjetja oziroma podatkov, ki so navedeni v prospektu kot temeljna informacija o podjetju in izdaji VP za javnost (Veselinovič 1994, 7). Vlagatelji povprašujejo po delnicah, če bodo na podlagi poslovnih izidov pričakovali uspešno poslovanje delniške družbe. To jim bo omogočalo donos v obliki dividend in kapitalskega dobička (Reilly, 1997, 715). Načeloma pride vstop podjetja na borzo v poštev za finančno zdrava podjetja s stabilnim poslovanjem, uveljavljeno blagovno znamko, močno vodilno ekipo in jasno strategijo razvoja podjetja. Za sprejetje v borzno kotacijo zaprosi izdajatelj VP takrat, ko vloži zahtevo za sprejetje delnic v borzno kotacijo na Ljubljansko borzo. Za uvrstitev v borzno kotacijo je treba zadostiti še nekaterim drugim kvantitativnim in kvalitativnim pogojem, ki jih določa borza. O izpolnjevanju pogojev nekega podjetja za kotacijo na borzi odloča posebni borzni organ, Odbor za sprejem VP in članov na borzo. Deluje na podlagi svojega pravilnika, sestavljen pa je iz zunanjih finančnih in pravnih strokovnjakov ter predstavnika borze. Izdajatelj mora ne glede na vrsto zaprošene kotacije izpolniti najprej nekaj splošnih pogojev, kot so (Veselinovič 1994, 14): – vložena zahteva za kotacijo, ki vsebuje tudi specimen VP, – zahteva za sprejetje se mora nanašati na vse že izdane delnice iste vrste in na vse VP

iste izdaje, – predložitev dokumentacije o ustanovitvi in statut izdajatelja, – prospekt, v katerem morajo biti navedeni vsi ključni podatki o izdajatelju in izdaji VP, – predložitev zaključnih računov oziroma finančnih poročil za ustrezno število poslovnih

let pred vložitvijo zahteve za kotacijo, – predložitev revizijskega poročila, če je bila revizija že opravljena, – dovoljenje ATVP za izdajo (razen v primerih, ki so navedeni v zakonu o trgu VP), – VP morajo biti prenosljivi in v celoti vplačani.

16

2.7 Prednosti in slabosti vstopa podjetja na borzo Razlogi za vstop podjetij na borzo so različni. Podjetja želijo tako zbrati sveža finančna sredstva, ki jih potrebujejo za zagon, razširitev ali posodobitev proizvodnje, raziskovalne akcije in projekte, nove licence, prodor na domači in tuji trg, reklamo, torej za vse projekte, ki potrebujejo dotok kapitala. Z izdajo delnic podjetje pridobi lastna trajna sredstva, vlagatelji postanejo solastniki podjetja, svoje vložke pa lahko ti kadar koli prodajo na trgu VP. Prednost kotiranja delnic na borzi je tudi možnost dodatnega financiranja z novimi izdajami VP. To je ena izmed pomembnih prednosti kotacije, ki jo podjetja še premalo uporabljajo. Tržna stabilnost in tečaji VP tistih podjetij, ki so uvrščena na borzo, so običajno višji, pogoji trgovanja pa omogočajo večjo likvidnost VP. Podjetja in njihovi delničarji lahko dnevno spremljajo vrednotenje svojih delnic na trgu, z objavljanjem vrednosti le-teh v borzni tečajnici pa se povečuje zanimanje za nakup ne samo zaposlenih in drugih domačih vlagateljev, ampak tudi tujcev. Ena izmed prednosti javnih delniških družb, ki so s svojimi papirji že uvrščene na borzo, je tudi, da imajo večjo zaščito pred možnimi manipulacijami na trgu, saj trgovanje z njihovimi delnicami spremljajo borza, Centralna klirinško-depotna družba (KDD) in ATVP. Slabosti kotiranja delnic na borzi so: – podjetje se mora sprijazniti s povečano javnostjo poslovanja, kar pomeni, da stalno in

pravilno obvešča javnost o spremembah v svojem poslovanju in finančnem stanju. Za takšno zadovoljevanje potreb so potrebna letna in polletna poročila;

– če se pojavijo tržna nihanja, ki so lahko posledica špekulacij, lahko kažejo nerealno ceno delnice; ta možnost se je zmanjšala z uvedbo elektronskega trgovanja;

– stroški kotacije na borzi, ki se delijo na sprejemno pristojbino in na letno vzdrževanje kotacije, so različni za dolžniške in lastniške VP. Sprejemna pristojbina za kotacijo lastniških VP se razlikuje glede na velikost izdaje.

Sklepamo lahko, da prednosti odtehtajo slabosti, ki jih prinaša vstop podjetja na borzo.

2.8 Prednosti in slabosti izstopa podjetja z borze Biti javna družba oziroma udeležba družbe na organiziranem trgu ne pomeni samo prednosti, ki so povezane predvsem z dostopom do svežega kapitala, temveč tudi obveznosti, ki jih imajo take družbe. Nemalokrat se zgodi, da so obveznosti, ki so družbi predpisane, breme, ki je nesorazmerno s koristmi, ki jih udeležba na organiziranem trgu prinaša (Pirc 2005). Problem pa je postal še posebej izpostavljen s sprejetjem predloga sprememb in dopolnitev ZTVP. Tako morajo družbe kljub svoji presoji, da jim organizirani trg ne priznava ustreznih prednosti, izpolnjevati obveznosti, ki na tem trgu veljajo. Kadar se podjetje odloči za umik delnic z borze, mora ATVP obvestiti o vzrokih, na podlagi katerih se je odločilo za takšno dejanje. ATVP vedno temeljito prouči vse podane razloge in se na podlagi resničnosti razlogov tudi odloči, ali bo upoštevala želje podjetja in umaknila njihove delnice z borze.

17

V ZTFI je točno določeno, kaj mora podjetje storiti, da se odloči za umik VP z borze, in to morajo podjetja tudi dosledno upoštevati. Vsa podrobnejša navodila in pojasnila ureja 101. člen zakona (ZTFI, ULRS št. 67/2007): 1) Skupščina javne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji lahko sprejme sklep o umiku delnic ali drugih lastniških VP iz trgovanja na organiziranem trgu. 2) Za sprejetje sklepa o umiku delnic z organiziranega trga je potrebna večina, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala družbe, oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. 3) Objava umika delnic z organiziranega trga je kot predmet dnevnega reda pravilna le, če vključuje izjavo družbe, s katero ta delničarjem, ki nasprotujejo temu umiku, z zapisnikom ponudi, da bo prevzela njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. 4) V sklepu o umiku delnic z organiziranega trga se navede firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo tega umika. 5) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal sklepu o umiku delnic z organiziranega trga, lahko zahteva, da družba od njega prevzame delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen. 6) Sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga ni mogoče izpodbijati z razlogom, da denarna odpravnina, ki jo ponudi družba, ni primerna ali da sploh ni bila ponujena. Sklep o umiku delnic z organiziranega trga se vpiše v sodni register in začne učinkovati: – če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe z

vpisom tega sklepa v sodni register. Sklep morajo potrditi vsi delničarji. Za tiste, ki se skupščine niso udeležili ali na njej niso sodelovali, velja, da so tako soglasje dali. S pisno izjavo lahko delničar, ki se ne strinja z umikom, to soglasje naknadno prekliče. Delničar, ki se z umikom ni strinjal, ima pravico terjati, da družba odkupi njegov poslovni delež. Pogoj za upravičenost take zahteve pomeni ugovor zoper umik, ki ga mora delničar podati v zapisnik;

– javna družba mora o vpisu sklepa o umiku delnic z organiziranega trga v sodni register obvestiti borzo oziroma upravljavca drugega organiziranega trga, na katerem se iz trgovanja umaknejo delnice na podlagi sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, naslednji delovni dan po prejemu tega sklepa.

2.8.1 Prednosti izstopa z borze

Podjetje, ki se odloči za umik z borze, stori ta korak iz različnih razlogov. Včasih z delnico preprosto ni dovolj trgovanja, ki bi upravičevalo stroške, povezane z borzno kotacijo. Trgovanje z delnicami je sicer še mogoče, a je povezano z višjimi stroški iskanja vlagatelja. Sreča v nesreči je, da je v Sloveniji sivi trg z delnicami dokaj dobro razvit in nakup oziroma prodaja delnic, ki niso na borzi, ne pomeni večje težave (Kavčič 2004). Prednost, ki jih s tem pridobi, so lahko: – še posebno za manjša podjetja so lahko stroški regulacije in večje preglednosti, ki jo

zahtevajo borzna pravila, preprosto previsoki, – podjetje se izogne tržnim nihanjem svojih delnic na borzi in s tem ni podvrženo

negativnim učinkom delovanja trga VP,

18

– podjetje lahko lažje izvede določene strateške odločitve, kot je na primer odprodaja podružnic (sodelovanje na borzi bi bilo za podjetje breme in onemogočalo izvedbo).

Največkrat podjetje preneha kotirati na borzi zaradi prevzema, ki ga izvede drugo podjetje, oziroma z odkupom deleža. Tekavc in Pučnik (2002, 19–20) ponudbo za prevzem opredeljujeta kot ponudbo prevzemnika, naslovljeno na delničarje ciljne družbe, naj mu ti pod pogoji, določenimi v ponudbi, prodajo svoje delnice. Ponudba ima dve funkciji, prva je pridobitev določenega deleža podjetja, druga pa varstvo dosedanjih družbenikov.

2.8.2 Slabosti izstopa z borze

Podjetje z izstopom z borze utrpi tudi določene negativne posledice, ki so: – nima več možnosti pridobiti sveži kapital, potreben za nove naložbe in projekte, in

mora zato poiskati nove vire, – izgubi določen medijski prostor in publiciteto, ki jo prinaša trgovanje na borzi; nekateri

vidijo v tem tudi zmanjšanje ugleda v javnosti, – lahko izgubi strateško prednost pred konkurenco, – zmanjšanje zanimanja tujih vlagateljev, – izguba nekaterih trgov poslovanja podjetja, – zmanjšanje motiviranosti zaposlenih v podjetju, – zmanjšanje likvidnosti premoženja delničarjev.

19

3 UMIKI SLOVENSKIH PODJETIJ Z BORZE Od umika VP z organiziranega trga moramo ločiti izključitev VP iz borzne kotacije, o čemer odloča pristojni organ borze (Odbor za sprejem). Do takega umika lahko pride po krivdi izdajatelja (neposredovanje informacij, sprejem v kotacijo na podlagi neresničnih podatkov) ali na podlagi drugih objektivnih dejstev, opredeljenih v borznih pravilih (če se z vrednostnim papirjem na borzi ne posluje več kot šest mesecev; če izdajatelj ali vrednostni papir ne izpolnjujeta pogojev za borzno kotacijo; delnice se ob nastanku pravnih posledic uvedbe likvidacije oziroma stečaja izdajatelja izključijo z borznega trga in sprejmejo v prosti trg, s tega trga pa se izključijo, ko izdajatelj preneha obstajati ipd.). Odbor izključi posamezni vrednostni papir iz borzne kotacije tudi na zahtevo ATVP (Pirc 2005). V naslednjih poglavjih sledi predstavitev umika podjetja Merkur z borze, tu pa več o umiku nekaj drugih slovenskih podjetij z borze. Tako je omogočena lažja primerjava, lažje je potegniti določene vzporednice oziroma poiskati podobnosti in razlike vzrokov za izstop z borze različnih podjetij.

3.1 Pinus TKI Junija 2004 so bile delnice Pinusa TKI1 iz Rač izključene iz trgovanja na prostem trgu, saj je Pinus TKI postal žrtev prevzema. Aktiva Invest je maja 2003 objavila ponudbo za odkup vseh delnic te družbe. Na podlagi objave je pridobila 67,95 odstotka Pinusovih delnic, sredi junija 2003 pa je ATVP ugotovila, da je bila javna ponudba uspešna. Sredi julija 2003 je urad za varstvo konkurence izdal odločbo, po kateri je koncentracija družb Aktiva Invest in Pinus TKI skladna s pravili konkurence in ji ne bo nasprotoval. S tem je bilo podjetje dokončno uspešno prevzeto (Kavčič 2004). V letu dni od prevzema je bilo z delnicami Pinusa sklenjenih za približno 84 tisoč evrov poslov. Na skupščini leta 2004 je bil na dnevnem redu tudi predlog o umiku delnic s prostega trga, predlog je bil sprejet, delnice pa umaknjene. Prevzemna cena za Pinus je bila, preračunana v evro, približno 125 evrov, to pa je bila tudi najvišja cena, ki jo je delnica dosegla v času trgovanja. Delničarji, ki niso sprejeli prevzemne ponudbe leta 2003, so dobili slaba dva evra bruto dividende, leto pozneje pa še 2,10 evra bruto. Ob tem je Aktiva Invest ponudila denarno nadomestilo današnjih 137 evrov vsem, ki bi sklepu o umiku delnic z organiziranega trga nasprotovali. Izračun pokaže, da so delničarji, ki so v podjetju ostali po prevzemu in se leta 2004 odločili za izstop z današnjimi 137 evri, ustvarili 13-odstotni donos. Kar seveda ni slabo. Torej, kdor ni sprejel prevzemne ponudbe, je za svoje delnice iztržil več.

3.2 Radenska Za umik z organiziranega trga VP se je v letu 2005 odločila tudi Radenska, d. d. Vodstvo podjetja je skupaj z delničarji ugotovilo, da je upadlo zanimanje za trgovanje z njihovo delnico in da je najboljša odločitev v tistem trenutku prav umik z borze. Poslovno leto

1 Tovarna kemičnih izdelkov.

20

2004 je bilo v primerjavi s preteklimi leti med manj uspešnimi v poslovanju podjetja. Za leto 2004 lahko tako ugotovimo, da podjetje ni v celoti doseglo vseh zastavljenih ciljev. Tako je padla prodaja proizvodov, saj niso pravočasno prilagodili cenovne politike in tržne strategije po vstopu v EU (ta se je, vodena na ravni celotne skupine, prepočasi preoblikovala). Dražjih surovin niso nadomestili, ko so se pri vstopu v EU začele dražiti, na koncu pa se je vse skupaj pokazalo v slabšem poslovnem izidu. Zato je bilo podjetje prisiljeno sprejeli ukrepe za racionalizacijo poslovanja in zmanjševanje stroškov poslovanja. Izvajanje ukrepov je delno nadomestilo izpade v obsegu prodaje (Povzetek revidiranega letnega poročila podjetja Radenska 2004, 10). Podjetje je zato v svoji bližnji prihodnosti želelo izvesti določene strateške odločitve, pri čemer bi bilo sodelovanje na borzi za podjetje večje breme in bi predvsem onemogočilo celotno izvedbo. Podjetje je svojim delničarjem omogočilo odkup delnic, in sicer v vrednosti 8,30 evra. Večjega odkupa delnic ni bilo, saj je Radensko pred tem odkupila Pivovarna Laško, ki je od malih delničarjev odkupila večino delnic ali pa so ti lahko zamenjali delnice Radenske v delnice Pivovarne Laško. Ob koncu leta 2001 je Radenska prodala 58.750 delnic Pivovarne Union, d. d., v vrednosti 292,10 evra za delnico, kar je pod ceno, ki bi jo lahko v danem trenutku dobila na trgu. Zato so mali delničarji napovedali, da razmišljajo o tožbah proti podjetju, saj menijo, da so bili s to prodajo oškodovani. Tako je danes največji lastnik družbe Pivovarna Laško, d. d., z večinskim, 83,93-odstotnim deležem. Ključni razlog za umik Radenske z borze je bil prav prevzem, ki ga je najavila Pivovarna Laško.

3.3 SKB banka Delničarji SKB banke so na 14. skupščini SKB banke leta 2002 sprejeli sklep o umiku delnic SKB banke, d. d., z organiziranega trga. Delničarji so se seznanili s poročilom o poslovanju banke za leto 2001, z računovodskimi izkazi, mnenjem nadzornega sveta banke, mnenjem revizorske hiše in s poročilom o notranjem revidiranju službe notranjega revidiranja. Banka je javnost pravilno obvestila o umiku delnic iz borzne kotacije in navedla veljavne razloge, na podlagi katerih se je odbor odločil, da bo dovolil umik delnic SKB banke z borze. SKB banka se je odločila za umik delnic z organiziranega trga VP zaradi prevladujočega, 97,82-odstotnega lastništva francoske skupine Société Générale v SKB banki. Delničarjem, ki so temu sklepu nasprotovali, je bil ponujen odkup delnic SKB banke v vrednosti 9,36 evra za delnico (SKB 2002).

3.4 Lek farmacevtska družba Delničarji Leka so na 18. skupščini delniške družbe leta 2003 sprejeli med drugimi tudi sklep o umiku delnic Leka, d. d., razredov A in B z organiziranega trga VP. Na skupščini je bil sklep sprejet z večino, ki je presegala 9/10 osnovnega kapitala. Vsem tistim delničarjem Leka, d. d., ki so nasprotovali umiku delnic z organiziranega trga in so bili imetniki Lekovih delnic od 19. 12. 2002, je bila ponujena odškodnina oziroma primerna denarna odpravnina. Ta je bila današnjih 354 evrov za delnico Leka, d. d., in je bila omenjenim delničarjem ponujena in zavedena v zapisniku, s podpisom katerega so ti sprejeli ponujeno odpravnino. Po umiku Lekovih delnic z organiziranega trga VP se je posledično spremenil način trgovanja z delnicami Leka, d. d., saj se z njimi ni več trgovalo na borzi. Ne glede na to, so Lekove delnice ostale prenosljive in jih je bilo mogoče tudi

21

neposredno prodati. Leto 2002 je bilo za Lek prelomno, saj je bil končan prevzem, ki ga je najavila švicarska družba Servipharm AG, ki je v 100-odstotni lasti Novartis Pharme AG. Prevzem je bil skrbno načrtovan in voden v soglasju z upravo Leka. Povezovanje Leka v poslovno skupino Novartis je potekalo uspešno, kratkoročni rezultati so bili ugodni, sprejete pa so bile odločitve, ki so omogočile uresničitev dolgoročnih sinergijskih učinkov za izboljšanje poslovnih izidov. Z Lekovim prevzemom smo se lahko upravičeno zbali, da bo novi lastnik začel na veliko izčrpavati Lek – z izrazitim odpuščanjem, selitvijo dela v kraje s cenejšo delovno silo, večjim znižanjem proračuna za kulturne, športne in druge družbeno odgovorne dogodke in drugimi podobnimi ukrepi (Tomažin 2006). Številke pa kažejo povsem drugačno sliko.

Slika 2: Vlaganja v razvoj podjetja Lek (2002–2005)

VIR: Lek, d. d.

Ko je bil Lek slovenski, je med letoma 1997 in 2002 v razvoj namenjal povprečno 11,3 odstotka svojih prihodkov. Povprečje pod taktirko tujega lastnika pa je 9,75-odstotno letno.

22

3.5 Prevzem podjetja na borzi

Prevzemi podjetij so s končanjem lastninjenja večine slovenskih podjetij postali del poslovnega življenja tudi v Sloveniji. Tako se število prevzemov v zadnjih letih pri nas povečuje. Največje možnosti za uspeh imajo horizontalni prevzemi podjetij, ker se takšna podjetja pred prevzemi dobro medsebojno poznajo, imajo podobna programska, kadrovska, tehnološka in tržna področja ter posledično večje možnosti uresničevanja prevzemnih sinergij, ekonomij obsega in zniževanja stroškov nasploh. Višji lastniški deleži zaposlenih zmanjšujejo verjetnost, da bi podjetje postalo cilj prevzema. Menedžment v podjetjih z večjimi lastniškimi deleži zaposlenih ima manj skrbi, da bi postalo tarča prevzema. Vendar ima velik lastninski delež zaposlenih dva nasprotna si učinka (Bešter 1999, 36): – večjo verjetnost suboptimalnega ravnanja menedžmenta, ki pomeni tudi nižjo tržno

vrednost podjetja od možne, posledično to omogoča večjo verjetnost prevzema; – manjšo verjetnost, da bo podjetje postalo cilj prevzema, saj lahko menedžment svoje

delničarje, ki so hkrati zaposleni, učinkoviteje nadzira in usmerja njihovo ravnanje v želeni smeri.

Med motivi, zaradi katerih se nekatera podjetja lotevajo prevzemov drugih podjetij, izstopajo predvsem: – povečevanje tržnih deležev, – sinergije in ekonomije obsega, – hiter vstop na nove trge in v nove tržne segmente, – produktna razpršitev. Ločimo tri vrste prevzemov podjetij: združitev, prevzem z odkupom premoženja in prevzem z odkupom delnic. Za namene diplomske naloge nas zanima predvsem prevzem z odkupom delnic. Tak prevzem podjetja pomeni nakup zadostnega števila ali celo vseh delnic z glasovalno pravico neke odprte delniške družbe, in sicer neposredno od njenih delničarjev (Scharf, Shea, Beck 1991, 37). ZGD varuje pravni položaj manjšinskih imetnikov deležev s pravico do odpravnine, ki naj bi bila izražena predvsem v deležih glavne družbe, v posameznih primerih pa v obliki gotovine. Višina te naj bi izražala (kapitalizirano) vrednost njihove dotedanje udeležbe v kapitalu vključene družbe. Ekonomsko ustreznost gotovinsko izražene odpravnine je dopustno preverjati v sodnem postopku; enako velja za združitve in delitve. Prelič (2005, 169) navaja, da vključitvi podoben položaj nastane, kadar najmanj 95 odstotkov deležev neke družbe pripade fizični osebi (79. člen Zakona o prevzemih). Zakon o prevzemih priznava fizični osebi pravico izključiti preostale (manjšinske) imetnike deležev, če je nujno, tudi proti njihovi volji. To je najbolj očitna razlika v primerjavi z združitvijo, ki je usmerjena v ohranitev udeležbe imetnikov deležev. Odpravnina je lahko le v denarni obliki.

3.6 Posledice umika podjetja z borze za delničarje, podjetje in zaposlene

Pri posledicah prevzemov bi na prvo mesto postavili delničarje ciljnih in prevzemnih družb, kot vlagatelje in lastnike. Končni cilj in želja vseh pa je, da se sredstva upravlja tako, da se maksimira tržna vrednost podjetja. Delničarji ciljnih družb so v prevzemih edini

23

udeleženci z največjimi koristmi, ki so posledica teh prevzemov (Bešter 1996, 79). Učinki koristi prevzemov drugih udeležencev so zagotovo manjši.

Po javno objavljeni ponudbi po navadi naraste cena delnic ciljnih podjetij in lastniki teh delnic tako ustvarijo dobičke. Iz javno dane ponudbe z zakonsko določenimi obrazci sta razvidna vlagatelj in namen nakupa delnic. Dvig cen delnic je največji, ko vlagatelj najavi, da obstaja možnost za prevzem. Če kupec najavi, da gre le za nakup z namenom razprševanja naložb, so dvigi cene delnic nekoliko manjši. Pomembno vlogo pri tem ima podatek, kdo je vlagatelj. Bolj je identiteta vlagatelja specializirana, višji je dvig cene delnic.

Koristi delničarjev so v povprečju večje, kadar je plačilo za nakup delnic ciljnega podjetja denar. Tak, denarni nakup zahteva višjo premijo, ker se delničarji ciljnega podjetja odrekajo lastništvu in ima prodaja delnic za posledico takojšen nastanek davčne posledice na ustvarjen kapitalski dobiček za nekdanje delničarje ciljne družbe (Walker 1994, 12). Premije delničarjev ciljnih podjetij so odvisne od tega, ali se vodstvo brani pred prevzemom. Če je temu tako, prejmejo delničarji ciljnih podjetij nekoliko višje premije. Pomembno je tudi, ali poskuša prevzem izvesti eno ali več podjetij, ki med seboj tekmujejo. Premije so višje, če se za prevzem bori več podjetij. Posledice prevzemov za delničarje prevzemnih družb so skoraj nične in niso omembe vredne. Pri prijaznih prevzemih podjetji izmenjata lastne VP, kar se pokaže na trgu, da so delnice prevzemnika precenjene, zato sledi prilagoditev tržne cene navzdol.

Posledice umika z borze lahko občutijo tudi zaposleni ciljnega podjetja, ki je tarča prevzema. Kaj hitro lahko postanejo žrtev mehanizma zniževanja plač in s tem stroškov podjetja. Nižji stroški pomenijo boljše poslovanje in s tem boljše poslovne izide in višjo ceno delnic, s čimer res pridobijo delničarji, vendar v škodo zaposlenih. Prevzemi, ki zvišujejo učinkovitost ciljnih podjetij na račun višje produktivnosti zaposlenih, lahko kratkoročno pomenijo zmanjšanje števila zaposlenih. Toda če ne bi bilo odpuščanja, bi bila takšna podjetja manj konkurenčna. Tako so vsekakor mogoče kakšne kadrovske spremembe v obliki premestitve, nazadovanja ali napredovanja zaposlenih v podjetju. Vendar o vsem tem v primeru prevzema odloča novo vodstvo, ki mu je cilj izboljšanje poslovanja podjetja. Pri tem ne sme pozabiti na veliko motiviranost zaposlenih za opravljanje svojega dela. Vsekakor pa je tudi eden izmed ciljev zagotavljanje uspešno delujočega podjetja in s tem tudi ohranjanje delovnih mest. Podjetje, ki je umaknilo svoje VP z borze, želi še naprej ohraniti svojo strategijo in način poslovanja. Takšna podjetja želijo ohraniti osrednje jedro vizije, poslanstvo, vrednote in poslovno politiko poslovanja. Z umikom z borze je podjetje prikrajšano za kapital, ki bi nastal ob trgovanju z njihovimi delnicami na borzi. Tako lahko resno utrpi določeno škodo raziskovalno in investicijsko področje podjetja. Vse to pa se lahko pokaže tudi na kadrovskem, informacijskem, proizvodnem, storitvenem področju poslovanja podjetja.

24

4 MERKURJEV UMIK Z BORZE Diplomsko delo je predstavilo podrobnejše opise umika z borze nekaterih slovenskih podjetij (Lek, Pinus, Radenska, SKB banka). Sledijo analiza umika z borze podjetja Merkur ter primerjava in analiza teh umikov. Umiki Leka, Radenske, Pinusa in SKB banke z borze so se zgodili že med leti 2002 in 2005. V nasprotju s temi je Merkurjev umik z borze sveža tema iz leta 2008 in se je veliko omenjalo tudi v sredstvih javnega obveščanja. O Merkurjevem umiku z borze se je najprej ogromno časa polemiziralo in špekuliralo, nato pa se je ob veliki medijski pozornosti to tudi zares zgodilo.

4.1 Predstavitev Merkurja Podjetje je nastalo leta 1896 in se razraslo v mednarodno uspešno družbo Merkur Group. Danes Merkur Group poleg matičnega podjetja Merkur, d. d., sestavlja še štirinajst podjetij doma in v tujini ter tri predstavništva v tujini. Podjetje Merkur je največje slovensko trgovsko podjetje s tehničnim blagom, deluje pa v Sloveniji in v tujini. Poslovanje podjetja označuje tudi velikost in iz nje izhajajoča moč ter trden položaj na slovenskem trgu. Podjetje zaposluje približno 4.400 ljudi na skoraj 130.000 m2 prodajnih površin v trgovskih centrih po vsej Sloveniji in tudi v tujini. Kupcem v veleprodaji in maloprodaji prodajajo več kot 600 skupin blaga in sodelujejo z več kot 10 tisoč poslovnimi partnerji v podjetjih in obrti. Merkur krepi svojo blagovno znamko tudi na bližnjih tujih trgih. V Sloveniji po posameznih blagovnih skupinah dosega od 20 do 50 odstotkov tržnega deleža, vodilni delež pa načrtuje tudi na trgih držav jugovzhodne Evrope.

Z namenom kakovostnega obvladovanja hitro rastočega poslovanja je podjetje Merkur Group v letu 2008 uvedlo divizijsko organiziranost. Z zaokrožitvijo procesov nabave in prodaje izdelkov v tri divizije je zagotovljena še večja specializacija ponudbe in uspešno prilagajanje svetovnim trendom. Zaradi poenotenja imena Skupine Merkur na vseh trgih, kjer podjetje posluje, je bilo uvedeno novo poimenovanje skupine Merkurjevih podjetij – Merkur Group, ki je sestavljeno iz treh divizij: – divizija Big Bang v nespremenjeni obliki z znanimi centri, – divizija Merkur, ki ohranja značilnosti vodilnega trgovca s tehničnim blagom v

sodobnih trgovskih centrih, – divizija Mersteel, v katero s 1. julijem 2008 iz Merkurja prehajata nabava in prodaja

metalurških izdelkov. Podjetje želi izpolnjevati pričakovanja in zahteve kupcev in s tem dosegati njihovo zadovoljstvo. Podjetje želi okrepiti vodilni položaj v tehnični trgovini na domačem trgu, uvajati inovativne izdelke ter dosegati donosnost poslovanja in razvoja podjetja Merkur Group. Podjetje želi tudi ustvariti sodobno organizacijo, prijazno in ustvarjalno okolje za zaposlene, jasne odgovornosti za dosego ciljev in zagotoviti neprestano izobraževanje in osebnostni razvoj zaposlenih, saj bo le tako lahko izpolnilo pričakovanja in zagotovilo zadovoljstvo kupcev, poslovnih partnerjev in doseglo sožitje z okoljem. V viziji podjetja Merkur Group je mogoče razbrati, da želi podjetje na domačem trgu okrepiti vodilni položaj med ponudniki metalurških, tehničnoindustrijskih, gradbenih, elektrotehničnih izdelkov, izdelkov za domače mojstre in drugih tehničnih izdelkov za široko porabo.

25

Kratkoročna vizija pa je doseči učinkovito, dinamično in prepoznavno organizacijo. Povečanje učinkovitosti procesov in razvijanje organizacije, ki bo zanimivo tako za strateška partnerstva kot morebitne nove vlagatelje.

4.1.1 Informacije o poslovanju

Podatki o poslovanju podjetja Merkur so na voljo v letnih poročilih, kjer so predstavljeni pomembni podatki o prihodkih od prodaje, dobičku iz poslovanja, donosnosti kapitala, številu zaposlenih. Tako lahko na podlagi teh informacij primerjamo podatke med posameznimi poslovnimi leti.

Slika 3: Pomembnejši kazalniki poslovanja skupine Merkur (2003-2007)

v tisoč €

Vir: Konsolidirano letno poročilo družbe Merkur 2007, 3. Kot je razvidno s slike 3 poslovanje iz leta v leto kontinuirano narašča. V Skupini Merkur načrtujejo v letu 2008 1,29 milijarde evrov prihodkov od prodaje. S tem bodo presegli leto 2007; pridružilo pa se jim bo več kot 500 novih sodelavcev (Konsolidirano letno poročilo družbe Merkur 2007, 5). S prihodki od prodaje bodo izvedene investicije. Tako bodo v letu 2008 začeli gradnjo ali priprave na gradnjo dvajsetih trgovskih centrov v Sloveniji, na Hrvaškem, v Srbiji ter Bosni in Hercegovini. Za izvedbo načrtov bodo v letu 2008 po načrtih porabili več kot 200 milijonov evrov in pridobili približno 90 tisoč kvadratnih metrov maloprodajnih površin. Eden izmed ciljev je tudi zagotavljanje vodilnega tržnega deleža. Utrdili bodo tudi več kot 30-odstotni tržni delež pri mnogih prodajnih programih na domačem trgu.

4.2 Merkurjev prevzem podjetja Sava Trade Pogodba o Merkurjevem nakupu podjetja Save Trade je bila podpisana 24. aprila 2006, združitev podjetij pa so izvedli v šestih mesecih po podpisu. Nakup delniške družbe Sava Trade je za Merkur pomenil hitrejšo uresničitev razvojnih načrtov (Kordež 2006, 3). S prevzemom poslovanja tega trgovskega podjetja je Merkur razširil prodajo tehničnih izdelkov v smeri raznovrstnosti in komplementarnosti programov, predvsem pri oskrbi malih podjetij in obrtništva.

26

Sava Trade, d. d., Ljubljana je nastala z združitvijo podjetij Astra, Chemo in Guma, ki so bila močni trgovci na področjih kemičnih in tudi drugih izdelkov. Ta podjetja je povezala Sava, d. d., Kranj, z željo, da bi s to trgovsko mrežo podpirala razvoj svoje kemijske panoge. Ker Savi ni uspelo povezati podjetja s področja proizvodnje barv, lakov in premaznih sredstev (Color, Helios, Belinka, Jub), se je odločila tudi za umik s področja tovrstne trgovine s prodajo Sava Trada. V Merkurju so zato ponudbo za nakup Save Trada ocenili kot zanimiv izziv za podjetje. Tržni delež in prodajna mreža Save Trada sta bila v primerjavi z Merkurjem precej manjša, kljub temu je nakup omogočal povečanje tržnega položaja, predvsem v panogah, kjer Merkur še ni bil tako močan. Na področju barv se je tako tržni delež povečal z 22 na več kot 30 odstotkov (Jelovčan 2006, 9). Maloprodajno mrežo Save Trada, ki je obsegala 11 lokacij, so po prevzemu preselili v nekatere večje Merkurjeve trgovske centre v Sloveniji in v trgovske centre, ki jih načrtujejo v prihodnje, razen tistih redkih prodajaln Save Trada, kjer je analiza nakazovala perspektive razvoja in uspešnosti poslovanja teh prodajaln. Pomembna pridobitev za Merkur je s prevzemom Save Trada tudi distribucijsko skladišče v Ljubljani, s katerim se je razbremenilo skladišče v Celju. Nakup Save Trada je povezan tudi z izdajo dodatnih 98 tisoč delnic Merkurja, ki jih bo odkupila Sava, d. d. Zaradi tega, ker z odprodajo nepotrebnih nepremičnin Save Trade Merkur ni potreboval finančnih sredstev za izpeljavo prevzema. Po podpisu pogodbe med Merkurjem in Savo je moral pravnomočnost te pogodbe potrditi še Urad za varstvo konkurence, in sicer ob predloženi izjavi, da s prevzemom podjetja ne bo na prodajnih programih prišlo do prevladujočega deleža na domačem trgu. Merkur je s prevzetimi programi izdelkov Sava Trada res postal močnejši na trgu, vendar nikjer ne dosega več kot 50-odstotnega prevladujočega deleža. V podjetju Sava Trade so ob prevzemu odprodali vse zaloge in nepremičnine, ki jih niso več potrebovali v prihodnjem poslovanju. Eden najpomembnejših in najzahtevnejših delov projekta je bil vsekakor prehod zaposlenih iz družbe Sava Trade v posamezne dele družbe Merkur, in sicer nekaj več kot 300 ljudi. V ospredju je bilo spoznavanje, učenje in prevzemanje nove poslovne vizije, novih metod dela, poslovnih načrtov, vrednot in organizacijske kulture Skupine Merkur. Zaposleni sodelavci Save Trada so morali v novi sredini najti zadovoljstvo ter motive in priložnosti za doseganje osebnostnega razvoja in prispevka k doseganju ciljev (Vauhnik 2006, 5). Merkur se je z integracijo Save Trade občutno povečal. Pridobil je novo lokacijo v Ljubljani, pridobil je precej novih sodelavcev in se seveda okrepil na vseh komercialnih področjih. Tako je prišlo do večjih oz. kar rekordnih indeksov rasti prodaje. Seveda so se temu ustrezno povečale tudi planske obveznosti (Jelovčan 2006, 7). Skupina Merkur je v prvih devetih mesecih po prevzemu podjetja Sava Trade ustvarila 848,5 milijona evrov prihodkov od prodaje, kar je 21 odstotkov več kot v istem obdobju lani. Prodaja na domačem trgu se je povečala za 19 odstotkov, pri čemer vpliv priključitve družbe Sava Trade prinaša šest odstotnih točk. Rast prodaje na tujih trgih je bila 59-odstotna (Konsolidirano letno poročilo družbe Merkur 2007, 19). Skupina Merkur je v prvih devetih mesecih leta 2007 ustvarila 16,9 milijona evrov dobička iz poslovanja, kar je 29 odstotkov več kot v istem času leta 2006. Na rast je močno vplivala tudi drugače odmerjena amortizacija, saj je dobiček iz poslovanja brez upoštevanja amortizacije 17 odstotkov večji kot v tem času lani (Lipnik 2007a).

27

Velik skok rasti prodaje je torej posledica nakupa družbe Sava Trade aprila leta 2006. Eden izmed stranskih dejavnikov za skokovito rast indeksa prodaje so mile zime, zaradi katere se je povečala prodaja gradbenega materiala tudi v »mrtvi sezoni« (Lipnik 2007b). Torej lahko zaključim, da je bil nakup podjetja Sava Trade zadetek v polno. S to potezo je Merkur postal še večji in močnejši ter predvsem uspešnejši.

4.3 Prodaja Merkurjevega lastništva skupini Merfin Merfin je holdinška družba, poleg nje so bili prevzemniki tudi preostali člani konzorcija za prevzem: Sava, d. d., Banka Koper, d. d., Euro-Veneto, d. o. o., in Interfin naložbe, d. o. o. Vsi ti prevzemniki so za prevzem podali skupno prevzemno ponudbo. Nosilec ponudbe je zastopnik konzorcija, to je družba Merfin, d. o. o. Tretjega oktobra 2007 je konzorcij objavil prevzemno namero za nakup podjetja Merkur, d. d. Odzivi slovenske javnosti so bili naravnani pozitivno, tudi borzniki so ponujeno ceno ocenili kot primerno. Prevzemna ponudba je bila 282.152 navadnih imenskih kosovnih delnic enega razreda z glasovalno pravico, ki so izdane v nematerializirani obliki, z oznako MER. To zajema vseh 1.312.585 delnic oznake MER, zmanjšanih za 1.030.433 delnic oznake MER, katerih imetniki so že prevzemniki. Do objave prevzemne ponudbe so prevzemniki pridobili 1.030.433 delnic oznake MER, kar je pomenilo 78,50 odstotka vseh izdanih delnic oznake MER (Prevzemna ponudba in prospekt za prevzem družbe Merkur, d. d., 2007, 3). Posamezni prevzemniki so bili pred prevzemom lastniki naslednjih deležev (ibid., 5): 1. Merfin, d. o. o.: 49,33 odstotka, 2. Sava, družba za upravljanja in financiranje, d. d.: 20,02 odstotka, 3. Banka Koper, d. d.: 3,61 odstotka, 4. Euro–Veneto, d. o. o.: 3,66 odstotka, 5. Interfin naložbe, d. d.: 1,88 odstotka; skupaj: 78,50 odstotka. Cena, ponujena za posamezni vrednostni papir, je bila 405 evrov. Prevzemna ponudba je veljala od 2. novembra do vključno 1. decembra 2007 do 12.00. Vse transakcije so bile izvedene po predpisih. S spremembo lastništva Merkurja se za zaposlene ni nič spremenilo, niti ni bilo kakor koli obremenjeno poslovanje Merkurja. Z vstopom v lastništvo Merkurja je lahko vodstvo neovirano nadaljevalo pot dosedanjega uspešnega poslovanja Merkurja, realizacije začrtanih ciljev ter tudi politiko nagrajevanja zaposlenih za dosežene rezultate. Delovna mesta in višina plač so ostale povsem enake, kot bi bile tudi brez prevzema (Kordež 2007, 4). Največ dvomov se je pojavilo glede najema posojila za nakup delnic. Merfin, v katerem je zbranih 65 vodilnih delavcev Merkurja, pod vodstvom Bineta Kordeža, nakupa delnic Merkurja ni financiral z denarjem zaposlenih. Prevzem so Merkurju omogočile banke. Po medijsko in javno razpoložljivih podatkih gre pri Merfinovem prevzemu Merkurja za posel, pri katerem se je prevzemna družba, ki jo je sestavljalo 65 posameznikov, zadolžila za 350 milijonov evrov (glej tabelo 1). Torej je dolg na posameznika skoraj 5,4 milijona evrov in čeprav naj ne bi odplačevali glavnic posojil, je pri 6-odstotni obrestni meri letni denarni tok iz podjetja na posameznika približno 323 tisoč evrov ali na mesec skoraj 27 tisoč evrov oziroma 50 minimalnih plač. Podjetje je samo za servisiranje obresti, ki so jih »dobili« menedžerji – prihodnji lastniki, namenilo na mesec 3.250 minimalnih plač. Če je

28

v Merkurju štiri tisoč zaposlenih, to pomembno zmanjša možnost za usklajevanje plač za vsaj 80 odstotkov zaposlenih (Cvikl2 2007, 3).

Tabela 1: Finančni tokovi servisiranja posojil podjetja MERFIN, d. o. o.

Vir: Cvikl 2007, 3

Glede na tabelo 1 Cvikl (2007, 3) postavlja naslednja vprašanja, najprej glede vloge ATVP: – Kdo je spremljal posle prevzema, ali je bilo obveščanje povezanih oseb in posledično delo ATVP in Ljubljanske borze, d. d., skladno z zakonodajo? – Kakšne so bile aktivnosti, ki so pripeljale do tega posla, in ali so pri tem bile spoštovane vse določbe zakonodaje o trgu VP in prevzemne zakonodaje? Glede vloge ATVP v povezavi z regulatorjem bančnega trga Banke Slovenije: – So navedeni posli z vidika skrbi za likvidnosti in solventnosti bank kot finančnih posrednikov med varčevalci in kreditojemalci še vzdržni? Kdo nadzira solventnost poslov – kaj delajo uprave in nadzorni sveti bank? – So odnosi med tako oblikovanimi bančno-podjetniškimi trikotniki še vzdržni: skupina podjetij, ki prevzema Merkur, d. d., obvladuje eno od pomembnih bank, ki verjetno financira ta posel, sama pa je delnice očitno prodala? - Če so nekoč banke zaradi slabih naložb že sanirali na breme davkoplačevalcev, ali se bo zaradi slabih kreditov in finančno obremenjujočih prevzemov to zgodilo še enkrat? Breme poslovnih odločitev bodo ponovno morali nositi davkoplačevalci, če ne bodo zadoščale rezerve, ki jih oblikujejo banke v breme varčevalcev. – Kdo bo dejansko financiral prevzem in ali so ljudje, ki so prevzeli Merkur, solventni? – Kot pokaže zgornji izračun se je potrebno vprašati, koliko ljudi ima plačo nad 27 tisoč evrov mesečno, da bodo lahko pokrili vsaj obresti? Najemniki visokih posojil pa menijo, da je vrednost Merkurjevih naložb enaka vrednosti posojil in neto premoženja iz tega naslova ni. Pri Merkurju namreč pričakujejo, da bo vrednost Merkurja rasla hitreje, kot bodo znašale obresti na najeta posojila. Šele takrat bo morda potekal govor o zaslužkih. Merfin je za svoj delež v Merkurju odštel približno 293 milijonov evrov, lastnega kapitala je imel manj kot 26 milijonov evrov. Po stanju na zadnji dan lanskega leta je Merfin od bank dobil 140 milijonov evrov posojil (78,6 milijona evrov dolgoročnih posojil in 61,5 milijona evrov kratkoročnih posojil), kaže letno poročilo. Več kot 115 milijonov evrov kratkoročnih posojil pa so podjetju posodile nefinančne družbe. Ali je med posojilodajalci tudi Merkur, v gorenjskem trgovcu niso hoteli razkriti (Lipnik 2008, 4–5). Lahko bi bila med posojilodajalci katera izmed štajerskih družb v krogu 2 Pisno poslansko vprašanje Vladi RS.

Posojilo 350.000.000 € Število ljudi 65 Posojilo per cap 5.384.615 € Celotne obresti 21.000.000 € Letna obrestna mera 6 %Letne obresti 323.077 € Mesečne obresti 26.923 €

29

Probanke (Medaljon) in Perutnine Ptuj. Merkur je namreč del konzorcija pri prevzemu Perutnine Ptuj. Merfin ima tudi milijonov evrov bilančnih obveznosti, kamor sodijo opcijske pogodbe in garancije. Glede na znesek je Merfin sklenil nakupne opcije z vsemi družbami, ki so sodelovale v prevzemnem konzorciju. To pomeni, da se je zavezal kupiti deleže od Save, Banke Koper ter družb Euro-Veneto in Interfin. Z njihovo izvedbo je postal več kot 98-odstotni lastnik Merkurja. Namen prevzema je vsekakor 100-odstotno obvladovanje družbe Merkur, d. d., in preko nje Skupine Merkur. Pred objavo denarne ponudbe so morali prevzemniki na poseben račun KDD deponirati denarni znesek, ki je bil potreben za plačilo vseh VP, na katere se je nanašala prevzemna ponudba, ali (namesto deponiranega denarnega zneska) izročiti KDD garancijo banke s sedežem v državi članici. Prevzemniki – člani konzorcija za prevzem so KDD izročili bančne garancije v skupni višini 114.271.560 evrov, in sicer Merfin, d. o. o., bančno garancijo v višini 80 milijonov evrov, Banka Koper, d. d., 20 milijonov evrov in Euro-Veneto, d. o. o., 14.271.560 evrov (Prevzemna ponudba in prospekt za prevzem družbe Merkur, d. d., 2007, 11). Sprejemnik prevzemne ponudbe ni vstopal v posojilno tveganje do prevzemnikov, ampak do KDD. KDD pa razpolaga s prvovrstno bančno garancijo za izpolnitev obveznosti, pri čemer je pomembno to, da banka ustreza predpisanim merilom. Z vidika posojilnega tveganja ni pomembno, ali bo banka svojo obveznost poravnala kot kupec delnic ali kot garant. V postopku odkupovanja delnic ciljne družbe je bila družba Merfin prva prejemnica delnic v vrednosti 80 milijonov evrov, Banka Koper druga prejemnica delnic v višini 20 milijonov evrov in družba Euro-Veneto kot tretja prejemnica delnic v višini 14.271.560 evrov. Družba Merfin je v postopku prevzema pridobila 197.531 delnic, Banka Koper 49.383 delnic in družba Euro-Veneto 35.238 delnic ciljne družbe (ibid., 12 in 13). Člani konzorcija so solidarno odgovarjali za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom. Težnja slovenskih menedžerjev, da bi bili bolj vpeti v uspehe in izgube podjetij, je v javnosti sprejeta veliko bolj negotovo, kot pa če se za te dobičke potegujejo mednarodne korporacije. Tuja korporacija se zdi tako brezosebna, da se ji lažje pripiše milijon evrov zaslužka. Zato je zanimivo razmišljati, kakšni bi bili komentarji ob prevzemni ponudbi, če bi država prodala Merkur na primer kakšnemu tujemu podjetju. Plača, nagrajevanje in delovna mesta zaposlenih niso odvisna od tega, kdo bo lastnik Merkurja, ampak od poslovnih izidov. Že danes je Merkur v tehnični trgovini edino primerljivo podjetje v celotni jugovzhodni Evropi, ki ni le del nekega velikega tujega sistema, uspešna nadaljnja rast pa je cilj prevzemnikov tudi v prihodnosti.

4.4 Merkurjev umik z borze Na 18. redni skupščini leta 2008 so delničarji družbe Merkur z 99,99 odstotka na skupščini navzočih ali zastopanih glasov sprejeli sklep o umiku delnic družbe Merkur, d. d, z oznako MER z organiziranega trga VP. Ljubljanska borza je na podlagi svojih Pravil 7. marca 2008 Merkurjeve delnice izključila iz borzne kotacije. Na skupščini je bil prav tako z 99,99-odstotno večino sprejet predlog o iztisnitvi preostalih manj kot 800 delničarjev, ki imajo v lasti dober odstotek vseh delnic. Večinski lastniki so v skladu z določbami Zakona o prevzemih ob iztisnitvi ponudili enako ceno, kot je veljala v prevzemni ponudbi, torej 405 evrov na delnico.

30

Skupščina delniške družbe lahko na predlog delničarja, ki je imetnik družbe, ki zastopa najmanj 90 odstotkov osnovnega kapitala družbe (dalje glavni delničar), sprejme sklep o prenosu delnic preostalih delničarjev na glavnega delničarja za plačilo primerne denarne odpravnine (ZGD 2006, 185). Višino denarne odpravnine določi glavni delničar. Poslovodstvo družbe mora dati glavnemu delničarju na razpolago vse za to potrebne informacije in dokazila. Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu družbe predložiti izjavo banke, s katero ta solidarno odgovarja za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem plačala odpravnino za pridobljene delnice. Kljub temu sta bili vloženi izpodbojni tožbi, za kateri pa ni bilo zakonske podlage za tožbo. Žal sta nato tožbi premaknili izvršitev sklepa o iztisnitvi do pravnomočne odločitve sodišča. S tem so bili oškodovani predvsem preostali manjšinski delničarji, ki se jim je s tem zamaknilo obljubljeno izplačilo v višini 405 evrov na delnico (Istenič 2008, 4).

Slika 4: Gibanje enotnega tečaja MER in indeksa SBI 20

Vir: Glasilo skupine Merkurjevih podjetij (2008, 3)

Slika 4 prikazuje gibanje Merkurjeve delnice. Na borzni tečajnici se je prvič pojavila 30. novembra 1998. V desetih letih se je pokazala za odlično naložbo vsem. Še posebej velik skok je doživela v letu 2007, ko so bile najprej govorice, nato pa dejanske spremembe v lastniški strukturi vzrok za precejšnjo rast delnice v primerjavi z letom pred tem. Povprečna vrednost delnice v letu 2007 je bila 342,65 evra na delnico, kar je občutno manj od 405 evrov, kolikor je konzorcij prevzemnikov ponudil delničarjem v prevzemni ponudbi. Tudi zato je bila prevzemna ponudba uspešna. Na grafu je primerjava tečaja delnice MER in indeksa SBI 20. Graf vrednosti Merkurjeve delnice je obarvan vijolično.

31

4.4.1 Razlogi za umik z borze

Po prevzemu so novi lastniki obvladovali 99 odstotkov družbe, zato bi kotiranje na borzi pomenilo samo stroške. Finančna politika podjetja Merkur vključuje izhodišča za učinkovito in sistematično upravljanje finančnih tveganj. Cilji procesa aktivnega upravljanja tveganj so doseganje stabilnosti poslovanja in zmanjšanje izpostavljenosti posameznih tveganj, povečanje tržne vrednosti Skupine Merkur, njene konkurenčnosti in bonitete, večja predvidljivost denarnih tokov in višine dobička ter zmanjšanje učinkov izjemnih škodnih dogodkov. Skupina Merkur uresničuje politiko aktivnega upravljanja kreditnega tveganja na način, ki zajema sprotno spremljanje odprtih terjatev, omejevanje izpostavljenosti posameznemu kupcu, ugodnosti pri predplačilu, zamudne obresti, zavarovanje terjatev in politiko izterjave terjatev. Pri tem v Merkurju upoštevajo, da bi lahko prestroga politika upravljanja kreditnih tveganj zmanjševala konkurenčnost družbe, ki bi se kazala z izgubo nekaterih strank in s tem prihodkov. Principi obvladovanja terjatev in tveganj, povezanih z njimi, so enaki za Merkur in hčerinska podjetja. Umika z borze podjetja Merkur ne gre pripisovati načinu poslovanja, saj je bilo do umika zelo dobro in predvsem transparentno. Merkur je bil pred umikom tarča prevzema holdinške družbe Merfin in preostalih članov konzorcija. Na podlagi špekulacij o prevzemu in pozneje menjave lastništva so strmo narastle cene Merkurjevih delnic. Namen prevzemne ponudbe je bil takšen, ker je družba ocenila finančna tveganja v okviru naslednjih skupin: – kreditna tveganja (zaupanjska tveganja), ki zajemajo vsa tveganja, pri katerih se

zaradi neporavnave pogodbenih obveznosti poslovnih partnerjev (kupcev) zmanjšajo gospodarske koristi podjetja;

– tržna tveganja, ki obsegajo predvsem tveganje obrestne mere, tveganje sprememb deviznega tečaja, tveganje spremembe inflacije, tveganje zmanjšane likvidnosti in

spremembe tržnih cen VP; – tveganje plačilne nesposobnosti, ki obsega kratkoročno in dolgoročno tveganje nesposobnosti pravočasnega poravnavanja obveznosti. Ker so se kreditna, tržna in tveganja plačilne nesposobnosti izkazala kot prevelika, je bil umik VP z borze smiseln. Razlog umika z borze podjetja Merkur pa je tudi v bančnih garancijah. Bančne garancije za kratkoročna in dolgoročna sredstva bi ob padcu delnic na Ljubljanski borzi padle. Osnovna funkcija bančne garancije je v zmanjševanju nevarnosti med poslovnimi partnerji v primeru neplačila oziroma neizpolnjevanja drugih pogodbenih obveznosti v dogovorjenih rokih. Če bi torej bančne garancije padle, bi se lahko zmanjšalo ali prenehalo poslovanje med Merkurjem in poslovnimi partnerji. Poslovanje Merkurja bi bilo bolj negotovo, kar bi pomenilo, da bi banka v primeru, da naročnik garancije ne bi izpolnil svojih pogodbenih obveznosti, na prvi pisni poziv upravičencu garancije plačala zahtevani znesek, vendar le do višine zneska, določenega v garanciji. Podatkov o bančnih garancijah Merkurja, nam ni uspelo pridobiti, saj gre za poslovno skrivnost.

32

4.4.2 Posledice umika za podjetje in zaposlene Umik z borze za Merkur zagotovo ne pomeni nič slabega. Poteza je bila smiselna, saj večinski lastniki obvladujejo 99 odstotkov družbe, zato bi obstanek na borzi pomenil predvsem dodatne stroške. Umik iz borzne kotacije namreč ne vpliva na nadaljnji razvoj Merkurja. Vodstvo bo nadaljevalo uresničevanje dolgoročne strategije razvoja, ki z intenzivnimi vlaganji v nove trgovske centre in skladišča Merkurju zagotavlja vodilni položaj v tehnični trgovini v jugovzhodni Evropi (Istenič 2008, 3). Nadaljnjo rast omogoča tudi odločba Urada za varstvo konkurence s sklepom, da je prevzem skladen s pravili konkurence. Merkurju bo tudi še naprej zagotovljena dolgoročna samostojnost. Zaposlenim bo še naprej zagotovljeno razmeroma varno in stimulativno delovno okolje. Zaposleni bodo še naprej deležni dobrih delovnih pogojev, številnih možnostih za izobraževanje in napredovanje, tudi sofinanciranje prostovoljnega pokojninskega zavarovanja, subvencioniranje rekreativnega in kulturnega udejstvovanja ter letovanja v 86 različnih počitniških kapacitetah s skupaj 433 ležišči na morju, v zdraviliščih in gorah. Zaposlenim bodo v Merkurju še naprej pomagali z odobritvami kreditov pri nakupu oziroma obnovi stanovanj. Kupcem in poslovnim partnerjem pa bo še naprej nudena visoka raven kakovosti izdelkov in storitev, kot poglavitna konkurenčna prednost skupine Merkur. Že danes je v tehnični panogi edino primerljivo podjetje v celotni jugovzhodni Evropi, ki ni zgolj del nekega velikega tujega sistema. Samostojna, uspešna nadaljnja rast pa je cilj tudi v prihodnosti. Pod pojmom primerljivo podjetje je mišljena primerljivost v smislu dejavnosti podjetja, maloprodaja in veleprodaja izdelkov za dom, gradnjo, zabavno elektroniko, metalurgijo in kemijo.

4.4.3 Razmišljanja o prihodnjem spreminjanju lastništva Merkurja Razmišljati je treba tudi v smeri, kaj bodo lastniki naredili z Merkurjem, ko bodo nekega dne odplačali posojila ali vsaj večino le-teh. Mogoče je, da bo Merkur znova vstopil na borzo ali pa ga bo prevzela tuja velika trgovska veriga. Privatizacija državnih podjetij, ki jo izvedejo nesposobni novi lastniki, ki so sočasno tudi menedžerji družbe, lahko namreč pomeni tudi hitri prevzem ene izmed verig tujih podjetij in spreminjanje Merkurja v lastno podružnico. Trdni in pravi delničarji so namreč lahko samo tisti, ki resnično verjamejo v razvojne cilje družbe. Drugače pride v poštev samo novi prevzem.

4.5 Strateško načrtovanje skupine Merkur Podjetje je lahko uspešno samo, če raste, se razvija in obvladuje vedno večji del trga. Vodilni v Merkurju načrtujejo do leta 2012 prek dve milijardi evrov prodaje, prek 28 milijonov evrov čistega dobička, skoraj 450.000 m2 prodajnih površin in prek sedem tisoč sodelavcev. Vsako leto naj bi se vrednost prodaje povečala za približno 15 odstotkov (Jelovčan 2007, 3).

33

Veliko rast pričakujejo tudi na trgih držav nekdanje Jugoslavije, kjer v zadnjih letih dosegajo precej visoke stopnje rasti gospodarstva in prejemkov prebivalstva. Zato se na teh trgih pospešeno razvijajo, gradijo nove prodajalne in zaposlujejo nove sodelavce. Pri postavljanju ciljev so izhajali predvsem iz priložnosti na trgu, ki jih ocenjujejo kot še kar precejšnje. Leto 2008 je poleg večjega prometa zaznamovala še reorganizacija poslovanja. Tako so do prve polovice leta 2008 oblikovali samostojno skupino podjetij za trženje metalurgije. Merkur postaja tako veliko podjetje, da se mora tudi z notranjo organizacijo temu prilagajati. Z zaokroževanjem te dejavnosti v zaokroženo skupino podjetij v Sloveniji, na Hrvaškem, v Srbiji, BiH in Makedoniji bo podjetje lažje uresničilo cilje doseganja milijona ton prodaje v naslednjih letih (Kordež 2008, 3). Druga značilnost leta 2008 je velika naložbena aktivnost, predvsem v nove trgovske centre. Skupna vrednost investicij bo krepko prek 200 milijonov evrov. V načrtu je odprtje prvega in največjega trgovskega centra v Sarajevu, konec leta pa še odprtje desetih centrov (Murska Sobota, Maribor, Ljubljana Vižmarje, Škofja Loka, Koper, Krško, Split, Varaždin, Zagreb in Beograd).

4.6 Nova podoba skupine Merkur po prevzemu Dne 14. 2. 2008 so se na strateškem sestanku celotne uprave odločili, da se bo Merkur reorganiziral v tri divizije: – Mersteel, – Merkur in – Big Bang. Vse tri divizije bo povezovalo podjetje Merkur Holding, katerega ustanovitev načrtujejo v letu 2009. Vse divizije skupaj sestavljajo po novem Merkur Group (MG), ki nadomeščajo stari izraz Skupina Merkur (SM). Z oblikovanjem divizij se bo povečala preglednost poslovanja. Močan razvoj se bo izvajal na nadaljnji širitvi centralnih šifrantov, na širitvi vsebine na analitskem sistemu Merkur Group, na razvoju rešitev, ki bodo podpirale obvladovanje pogodb do kupcev in dobaviteljem za Merkur. Sledila bo vzpostavitev rešitev, ki bodo podpirale oblikovanje in prenos transakcijskih cen, avtomatizacijo postopkov naročanja med divizijami in med podjetji v divizijah, vzpostavitev sistema za podporo finančno zadolženi osebi, ki bo za enega partnerja samo ena na ravni celotne MG.

34

Slika 5: Divizije podjetja Merkur Group, 2008

Vir: Glasilo skupine Merkurjevih podjetij (2008, 5)

Poslovanje divizije Merkur, ki bo zaradi delitve deležna precejšnjih sprememb, bo v prvem obdobju nekoliko težje. Precej delavcev iz podjetij Merkur bo moralo nekaj časa izvajati določene naloge tudi za podjetja divizije Mersteel. Eden izmed ciljev je, da zaradi reorganizacije ne gre povečevati števila zaposlenih v Merkur Group. V vodstvu Merkurja med drugim še menijo, da se število zaposlenih lahko povečuje samo zaradi povečanja obsega poslovanja, in ne zaradi reorganizacije. Zato bodo razne službe iz podjetij Merkur (na Hrvaškem, v Srbiji in BiH) in iz podjetja Merkur, d. d., v Sloveniji izvajale storitve za podjetja Mersteel tako dolgo, da bodo podjetja Mersteel toliko zrasla, da si bodo lahko privoščila nove kadre in si oblikovala svoje lastne službe. To se nanaša predvsem na podporne službe, kot so računovodstvo, finance, informatike in druge.

35

5 SKLEP Zaradi nastanka velikega števila delniških družb po osamosvojitvi je posledično nastalo veliko polemik glede podjetij, ki so se odločila za kotiranje na borzi. Še več polemiziranja pa je nastalo glede umikov z borze in njihovih razlogov za to. Potrdimo lahko predpostavko, da so razlogi podjetij za umik z borze zelo različni. Diplomska naloga je pojasnila, da so največji razlog za umik z borze predvsem preveliki stroški in izguba dragocenega časa, ki nastane pri kotiranju na borzi, za podjetja, ki so konsolidirala in skoncentrirala lastništvo s prevzemom. Vso to energijo podjetja raje usmerijo v reševanje težav v podjetju. S problematiko prevelikih stroškov se srečujejo predvsem manjša podjetja, z delnicami katerih se ne trguje veliko, vendar morajo vseeno plačati vse obveznosti do borze. Mnoga podjetja, predvsem mala, menijo, da borza zaračunava prevelike zneske za kotiranje na borzi, ki pa se ne pokrivajo in podjetju prinašajo samo izgubo, tako so pozitivne lastnosti v primerjavi z ogromnimi stroški žal zanemarljive. Mala podjetja se srečujejo tudi s problemom premajhnega poznavanja in pomanjkanja izkušenj delovanja borze. Zato je zanimanje za njihove delnice dokaj majhno in takšno je tudi trgovanje z njihovimi delnicami. Velika slovenska podjetja so za vlagatelje veliko bolj zanimiva in ti se raje odločajo za nakup njihovih delnic kot delnic malih, predvsem še neuveljavljenih podjetij. Naslednji večji razlog za umik podjetij z borze so prevzemi, ki jih najavijo močnejša podjetja. Prevzemna podjetja tako pridobijo večinski delež prevzetega podjetja in prevzetemu podjetju zato ni v interesu ostati na borzi. V okviru diplomske naloge smo spoznali še nekoliko manj pogoste vzroke, kot so strateške odločitve v obliki reorganizacije poslovanja, ne obvladovanje posojilnih tveganj, neprimerna politika do terjatev in tveganje padca bančnih garancij. Potrdimo lahko tudi predpostavko, da se po izstopu z borze podjetja na njo ne vračajo več. Vsa podjetja v tej diplomski nalogi se niso odločila za vrnitev na borzo. Prav tako nam ni znan noben tovrsten primer iz tujine. Podjetja, ki se odločijo za trgovanje na borzi, morajo izpolnjevati različne pogoje, s katerimi si zagotovijo ustrezno mesto na borzi, kar pomeni, da morajo delovati po točno predpisanih pravilih. Ta pravila in zakoni so za vse udeležence enaki. Pravila izhajajo že iz samega delovanja finančnega trga. Ta ima svoje posebne zakonitosti in značilnosti, ki se še bolj kažejo na borzi in pri borznem trgovanju. Podjetje, ki se odloči za umik z borze, mora o tem obvestiti svoje delničarje in sklicati skupščino, na kateri predlaga to dejanje. Še preden pa stori odločilni korak, je treba razjasniti vzroke za to. Velikokrat podjetja navajajo tudi lastne napake oziroma pomanjkanje izkušenj ter slabo poznavanje prednosti in slabosti sodelovanja na borzi. Ko pa se seznanijo z dejanskim stanjem, velikokrat spoznajo, da žal stroški trgovanja presegajo predvidene stroške in da jim prinašajo izgubo. Na borzi se trguje z vedno več delnicami različnih podjetij. Podjetja imajo različno sposobne lastnike in ravno ti odločajo o tem, ali ostati na borzi ali jo zapustiti. Vse umike z borze mora odobriti komisija ATVP. Če ta tega ne dovoli, se podjetje ne more umakniti z borze. Po zbranih podatkih Agencije za trgovanje z VP in Ljubljanske borze so bile vse prošnje za umik z borze upravičene in tudi odobrene. Tudi v prihodnje pričakujejo še nekatere umike podjetij z borze, predvsem zaradi pogostega vzroka prevelikih stroškov in prevzemov.

36

6 POVZETEK Trgovanje z vrednostnimi papirji se povečuje in s tem vedno več fizičnih in pravnih oseb postaja solastnik podjetij. Podjetja si želijo, da bi se njihove delnice uvrstile na borzo, saj si tako zagotovijo dostop do svežega kapitala, ki omogoča razširitev poslovnih prostorov, nakup osnovnih sredstev ali celo spremembo proizvodnje. Glede na to, da poslovanje podjetij ni vedno izvrstno, postanejo njihove delnice nezanimive za kupce. Tako se začne prodaja delnic, velikokrat tudi občutno pod realno ceno. Lastniki podjetja lahko v tem primeru skličejo skupščino za delničarje podjetja in predlagajo umik delnic z borze. Za kupce so najbolj zanimive delnice znanih podjetij, čeprav bi lahko morda delnice neznanih podjetij kupcem prinašale mnogo večji donos. O umiku podjetja z borze se odloča na skupščini delničarjev, kjer se mora večina odločiti za to. Predlog o umiku z borze nato pregleda komisija ATVP. Delničarji morajo v predlogu navesti razloge, zaradi katerih se odločajo za umik z borze. Podjetje pa mora pri umiku svojim delničarjem zagotoviti odkup delnic oziroma denarno odpravnino. Zato morajo na skupščini navesti vrednost, po kateri so pripravljeni odkupiti delnice tistih delničarjev, ki se morebiti ne bi strinjali z umikom z borze. Vzrokov, zakaj se podjetja odločajo za umik z borze, je veliko, niso pa vedno vsi javno znani. Največkrat je razlog umika z borze prevzem podjetja. Razlog je lahko tudi prevladujoč večinski lastniški delež podjetja, da je trgovanje na borzi samo en velik strošek in izguba časa. Slovenskih podjetij, ki so se odločila za umik z borze, je kar nekaj, po nekaterih statističnih podatkih naj bi jih bilo nekaj več kot 40 primerov. Predvsem za večja slovenska podjetja, ki so se odločila za umik z borze, lahko izvemo razloge, medtem ko je razlog malih podjetij predvsem preveliki stroški sodelovanja na borzi. Zaradi lažje primerjave različnih vzrokov umikov z borze smo izbrali štiri naključna podjetja, ki so se pred leti umaknila z borze, in sicer Pinus TKI, Radensko, SKB banko in Lek, farmacevtsko družbo. Vsa ta podjetja delujejo še danes in imajo solidne izide poslovanja. Umik z borze torej še ne pomeni konec tudi za podjetje, ravno nasprotno, lahko pomeni začetek novega, še uspešnejšega obdobja. Opravili smo primerjavo in analizirali vzroke teh podjetij za umik z borze. Podjetje, ki je bilo letos deležno največje pozornosti zaradi umika z borze, je bil Merkur. Merkur je uspešen vodilni trgovec na Slovenskem prostoru s tehničnim blagom. Na borzi je uspešno deloval celo desetletje, tako da je bil umik za borznike ni bilo večje presenečenje. Treba pa je omeniti, da je bil Merkur pred tem že v večinski lasti drugega podjetja, ki si je pozneje prizadevalo za še večji delež Merkurja. Upamo si celo trditi, da ima prevzem Merkurja politično ozadje, ki pa za ekonomiste ni relevantno. Ključne besede: umik z borze, prevzem, delničarji, borza, vrednostni papirji.

37

ABSTRACT Trading with securities is growing and due to that fact more natural and legal persons are becoming the owners of different companies. The companies wish that their shares could be listed at the stock exchange, as this is the way to acquire the fresh capital, which enables expansion of business establishments, the purchase of fix assets and even the modification of production. But because the business operations aren't always successful, the companies shares become uninteresting for buyers. At that moment the selling of shares starts, mostly underestimated. The owners of the company assemble the meeting for shareholders where they propose the withdrawal of shares from stock exchange. The most interesting shares for buyers are those of well known and established companies, although the shares of smaller and lesser known companies could be more profitable. In the case of the withdrawal it is being discussed on the shareholders assembly, where shareholders must decide in the majority for the withdrawal. The proposal about withdrawal is afterwards being reviewed by the commission. The shareholders must state reasons why they want to withdraw from the stock exchange. The company must enable their shareholders the repurchase of shares or indemnity money. That is why they must state on the assembly the worth according to which they are willing to buy the shares from those shareholders, who don't agree with withdrawal. There are many reasons why companies withdraw their shares, but not all of them are publicly known. Most of the time the reason is a takeover. Another reason could also be the majority proprietorship of the company, in this case the trading on the stock exchange represents only the loss of finances and time. There are many Slovenian companies that decided for withdrawal, according to some data, even 40. For bigger companies it is easier to learn the reasons, for smaller companies are the most common reason high trading costs. For the sake of the easier comparison of reasons of the stock shares withdrawal we have chosen four different companies, which years ago withdraw from the stock. These companies are: Pinus TKI, Radenska, SKB banka and Lek. All listed companies are successfully operating also today. The withdrawal from the stock exchange therefore doesn't mean the end of the company, but the opposite: it can indicate a new better start. With stated companies the comparison and presentation of their different reasons for withdrawal were being made. The company which lately got the most of the public attention was Merkur. Merkur is a successful leading trading merchandisder with technical goods in Slovenia. It has successfully operated on the Slovenian Stock Exchange for ten years. So the withdrawal for brokers was not a surprise. We need to mention also the fact, that before that Merkur was already in the majority ownership af another company which has all the time tried to acquire bigger share. We can even claim the takeover has political implications, which for us, economists, are not relevant. Key words: stock exchange withdrawal, takeover, shareholders, stock exchange, securities.

38

7 LITERATURA 1. Bešter, Janez. 1996. Prevzemi podjetij in njihovi učinki na delničarje, managerje,

zaposlene, upnike in državo. Ljubljana: Gospodarski vestnik. 2. Bešter, Janez. 1999. Prevzemi podjetij po privatizaciji v Sloveniji. Ljubljana: Central &

Eastern European Privatization Network. 3. Brealey, Richard A. in Myers, Stewart C. 2000. Study guide for use with principles of

corporate finance. Boston: McGraw-Hill. 4. Markovič-Hribernik, Tanja. 2004. Osnove financ: zapiski predavanj. Maribor:

Ekonomsko-poslovna fakulteta. 5. Mramor, Dušan. 1993. Uvod v poslovne finance. Ljubljana: Gospodarski vestnik. 6. Myddelton, David Roderic. 2000. Managing Business Finance. London: Financial

Times. 7. Prohaska, Zdenko. 1994. Uvod v finančne trge. Ljubljana: Ekonomska fakulteta. 8. Reilly, Frank K. 1997. Investment analysis and portfolio management. Fort Worth: The

Dryden Press (Harcourt Brace College Publishers). 9. Ribnikar, Ivan. 1994. Od denarja do medvedjega trenda: pojmi in izrazi v ekonomiji.

Ljubljana: Ekonomska fakulteta. 10. Ribnikar, Ivan. 1999. Monetarna ekonomija 1. Ljubljana: Ekonomska fakulteta. 11. Scharf A. Charles, Shea E., Beck C. George. 1991. Acquisitions, Mergers, Sales, Buyouts and Takeovers. Englewood Cliffs: Prentice Hall. 12. Svilan, Sibil. 1990. Vrednostni papirji, namen in vrste, oblikovanje in trgovanje ter upravljanje. Ljubljana: Gospodarski vestnik. 13. Tekavc J., Pučnik J. 2002. Prevzemi podjetij in varovanje konkurence. Tržič: Učila International. 14. Turkovič, Zlatko. 2003. To je borza. Ljubljana: Soleco. 15. Veselinovič, Draško. 1994. Zakaj in kako v javnost in na borzo. Ljubljana: Ljubljanska borza vrednostnih papirjev. 16. Walker M. Mark. 1994. Determinants of Bondholder Wealth Following Corporate Takeovers. Lincoln (Nebraska, ZDA): Quarterly Journal of Busines and Economics. 17. Prelič S. 2005. Materialno statusno preoblikovanje. Zaščita interesov upnikov in imetnikov deležev kapitalskih družb pred tveganji združevanj in delitev. Ljubljana: GV Založba.

39

8 VIRI

1. Cvikl, Milan M. 2007. Pisno poslansko vprašanje Vladi RS. 2. Gregorec, Branko. 2002. Prosti trg kapitala kot vir financiranja slovenskih podjetij.

Magistrsko delo. Ljubljana: Ekonomska fakulteta. 3. Istenič, Rok. 2008. Umik z organiziranega trga vrednostnih papirjev. Glasilo skupine

Merkujevih podjetij. Marec 2008 (3), 3. 4. Jelovčan, Milan. 2006. IMST-Integracija Merkurja in Save Trade. Glasilo skupine

Merkurjevih podjetij. November 2006 (11), 7. 5. Jelovčan, Milan. 2007. Strateško načrtovanje 2007–2012. Glasilo skupine Merkurjevih

podjetij. Maj 2007 (5), 3. 6. Kavčič, Matej. (16.06.2004). Po izključitvi delnic iz borze še ni konec sveta. Finance.

[online]. Dostopno na: http://www.finance-on.net/?MOD=show&id=81614 [16.4.2008].

7. Konsolidirano letno poročilo družbe Merkur. 2007. 8. Kordež, Bine. 2006. Nakup podjetja Sava Trade. Glasilo skupine Merkurjevih podjetij.

Marec 2006 (3), 3. 9. Kordež, Bine. 2007. Prevzemna namera, ki zagotavlja nadaljnjo rast Skupine Merkur.

Glasilo skupine Merkurjevih podjetij. Oktober 2007 (10), 4. 10. Kordež, Bine. 2008. Poslovni načrt Skupine Merkur za leto 2008. Glasilo skupine

Merkurjevih podjetij. Januar 2008 (1), 3. 11. Lipnik, Karel. (16. 11. 2007a). Skoraj polovico večji dobiček Merkurja. [online].

Dostopno na: http://www.finance.si/196635 [24. 6. 2008]. 12. Lipnik, Karel. (22. 05. 2007b). Naložbeni zadetek v polno: Zima obdarila Merkur.

[online]. Dostopno na: http://www.finance.si/182351 [24. 6. 2008]. 13. Ljubljanska borza. 2008a. Organizacijska struktura. Dostopno na:

http://www.ljse.si/cgi-bin/jve.cgi?doc=%20678&sid=7zoQla0E7Js6DgeW [26. 6. 2008].

14. Ljubljanska borza. 2008b. Pravila in drugi akti. Dostopno na: http://www.ljse.si/cgi-bin/jve.cgi?doc=%20678&sid=7zoQla0E7Js6DgeW [26. 6. 2008].

15. Lipnik, Karel. 2008. Je Kordežu posodil Merkur?. Finance. Št. 102/2746, 4–5. 16. Mastnak, Simon, Mele, Mojca in Grahek, Andraž. 2006. Osnove vlaganja v vrednostne

papirje na borzi. Ljubljanska borza. Maribor: Kapital. 17. Medved, Klemen. (11. 05. 2008). Uveljavitev novih pravil Ljubljanske borze.

Študentska borza. [online]. http://www.studentska-borza.com/index.php?page=forum&what=viewtopic&topic=1044 [12. 06. 2008].

18. Pirc, Igor. (1. 6. 2005). Organizirani trg vrednostnih papirjev in umik z organiziranega trga. Socius [online]. http://www.socius.si/file/6461/file.html [12. 06. 2008].

19. Povzetek konsolidiranega letnega poročila podjetja Radenska za leto 2004. 20. Prevzemna ponudba in prospekt za prevzem družbe Merkur, d. d. 2007. 21. SKB. 2002. Sporočila za javnost. Dostopno na: http://www.skb.si/info/press/info-press-

200223.html [27. 6. 2008]. 22. Tomažin, Matej. (30. 03. 2006). Lek in R & D. Finance. [online]. Dostopno na:

http://www.finance.si/149208 [16. 6. 2008]. 23. Vauhnik, Viktor. 2006. Skupina Merkur kmalu večja za podjetje Sava Trade. Glasilo

skupine Merkurjevih podjetij. April 2006 (4), 5. 24. Zakon o gospodarskih družbah. 2006. Ljubljana: Slovenska založba. 25. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) Uradni list RS, št. 42/2006 z dne 19. 04. 2006.

40

26. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) Uradni list RS, št. 67/2007 z dne 27. 07. 2007. 27. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) Uradni list RS, št. 45/2008 z dne 09. 05. 2008. 28. Zakon o prevzemih (ZPre-1, Ur. l. RS št. 79/06 z dne 27. 7. 2006) od 11. 8. 2006.

41

SEZNAM SLIK IN TABEL Slika 1: Struktura finančnega trga ......................................................................................... 8 Slika 2: Vlaganja v razvoj podjetja Lek (2002-2005) ......................................................... 21 Slika 3: Pomembnejši kazalci poslovanja skupine Merkur (2003-2007) ............................ 25 Slika 4: Gibanje enotnega tečaja MER in Indeksa SBI20................................................... 30 Slika 5: Divizije podjetja Merkur Group, 2008................................................................... 34

Tabela 1: Finančni tokovi servisiranja kreditov podjetja MERFIN d.o.o. .......................... 28