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Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
7ª Emissão de Debêntures
Abril /2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br email [email protected]
<mgf>
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2012
7ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis
LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.
Abril/2013
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
7ª Emissão de Debêntures
Abril /2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br email [email protected]
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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013
Senhores Debenturistas
Light Serviços de Eletricidade S.A.
Comissão de Valores Mobiliários
Banco ITAU BBA S.A.
CBLC
CETIP
Prezados Senhores,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 7ª emissão de debêntures da Light Serviços de
Eletricidade S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão,
atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de
novembro de 1983; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na
escritura de emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações
Financeiras Padronizadas - DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles
internos deste Agente Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na
sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também
disponível em nosso website www.pavarini.com.br.
A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente
fiduciário na primeira emissão de debêntures de Cemig Distribuição S.A., sociedade do
mesmo grupo econômico da Light Serviços de Eletricidade S.A., no valor total de
R$250.503.517,80, representada por 23.042 debêntures, da espécie quirografária, com
garantia fidejussória de Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, com data de
vencimento em 2 de junho de 2014 e com pagamento de juros anuais e pagamento de principal na data de vencimento.
A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente
fiduciário na primeira emissão de debêntures de Light Energia S.A., sociedade do
mesmo grupo econômico da Companhia, no valor total de R$170.000.000,00,
representada por 17.000 debêntures, da espécie quirografária, com garantia fidejussória
de Light S.A. A referida emissão será realizada em série única cuja data de vencimento é
10 de abril de 2016, o pagamento do valor nominal será realizado em duas parcelas
anuais e sucessivas sendo 50% em 10 de abril de 2015 e o restante na data de vencimento e o pagamento de juros será semestral.
Atenciosamente,
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
7ª Emissão de Debêntures
Abril /2013
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Emissora
Denominação social LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Endereço da sede Avenida Marechal Floriano, n.º 168, parte, 2°
andar, corredor B, Rio de Janeiro, RJ CNPJ/MF 60.444.437/0001-46
Diretor de relações com
investidores João Batista Zolini Carneiro
Tel 21-2211-2995 Fax 21-2291-9207
[email protected] Atividade Distribuição de energia elétrica Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes
Características da Emissão
Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2006/051 em 20/12/2006 Código SND / ISIN LSEL17 / BRLIGHDBS090 Coordenador Líder Itaú BBA Instituição Depositária Itaú Corretora S.A. Publicidade Jornal do Comércio do estado do RJ Rating Moody's - Ba1/Aa2.br em 04/04/2012
Relatórios do Agente Fiduciário Anuais Status da Emissão / Emissora Ativa / Adimplente
Título Debêntures Simples
Deliberação RCA da Companhia realizada em 25 de março de 2011.
RCA da Fiadora realizada em 25 de março de 2011
Destinação dos recursos
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a
Emissão serão integralmente utilizados para (i) a
quitação integral da dívida decorrente da sexta
emissão de debêntures da Companhia; e (ii) o
financiamento do programa de investimentos da
Companhia.
Emissão / série Sétima / Única
Valor R$ 650.000.000,00
Valor nominal R$ 10.000,00
Quantidade 65.000
Forma Nominativa Escritural
Espécie Quirografária com garantia fidejussória
Data de Emissão 02/05/2011
Data de Vencimento 02/05/2016
Datas de Repactuação Não haverá repactuação programada.
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7ª Emissão de Debêntures
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Subscrição e Integralização
As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em
uma única data, observado o disposto no artigo 8º,
parágrafo 2º, da Instrução CVM 476. As Debêntures
serão subscritas por meio do SDT, por, no máximo, 20
(vinte) Investidores Qualificados. As Debêntures serão
integralizadas à vista, em uma única data, no ato da
subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda
corrente nacional, por meio dos procedimentos da
CETIP, sendo que as Debêntures serão integralizadas
pelo Valor Nominal (conforme definido na Cláusula 6.4
abaixo ), acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emissão (conforme definido
na Cláusula 6.12 abaixo) até a Data de Integralização
utilizando-se, no cálculo do preço unitário de
subscrição e integralização, 2 (duas) casas decimais
(truncado ou arredondado).
Remuneração Taxa DI + 1,35% a.a.
Datas de Pagamento das
Amortizações
O Valor Nominal de cada uma das Debêntures será
pago em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, sendo
(a) a primeira parcela, no valor correspondente a 50%
(cinquenta por cento) do Valor Nominal de cada uma
das Debêntures devida em 2 de maio de 2015; e (b) a
segunda parcela, no valor correspondente ao saldo
devedor do Valor Nominal de cada uma das
Debêntures, devida na Data de Vencimento.
Datas de Pagamento da
Remuneração
A Remuneração será paga semestralmente a partir da
Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em
2 de novembro de 2011 e o último, na Data de
Vencimento
Posição das Debêntures
Data Emitidas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação
02/05/2011 65.000 - - - -
31/12/2011 65.000 - - - 65.000
31/12/2012 65.000 - - - 65.000
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Aquisição Facultativa e Oferta de Resgate Antecipado
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de
resgate antecipado das Debêntures, com o conseqüente cancelamento de tais
Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a
igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate das
Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos
abaixo ("Oferta de Resgate Antecipado"): I. a Companhia realizará a Oferta de
Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data,
por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.26.1 abaixo ("Edital de
Oferta de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da
Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, e, se for
parcial, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (b) o
valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá ser negativo; (c) se a Oferta
de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por um percentual
mínimo de Debêntures; (d) a data efetiva para o resgate e o pagamento das
Debêntures a serem resgatadas; (e) a forma de manifestação dos Debenturistas que
optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto no inciso
II abaixo; e (f) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos
Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures; II. após a publicação
do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão
à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se
manifestarem formalmente perante o Agente Fiduciário, findo o qual a Companhia
terá o prazo de 3 (três) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate
Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures indicadas
por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado
que a Companhia somente poderá resgatar a quantidade de Debêntures que tenham
sido indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate
Antecipado; III. a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de
adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva
data do resgate antecipado; e (b) comunicar a Instituição Escrituradora, o Banco
Mandatário e a CETIP sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado com
antecedência mínima de 2(dois) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado;
e IV. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus
respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente a, no
mínimo, o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures objeto do resgate,
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a
data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo pagamento, acrescido, se for o caso, de prêmio de resgate que, a
exclusivo critério da Companhia, venha a ser oferecido no âmbito da Oferta de
Resgate Antecipado. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o
resgate antecipado parcial deverá ocorrer por meio de "operação de compra e venda
definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais
como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação
das quantidades de Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito
da CETIP, observado que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade
para operacionalização do resgate antecipado, não haverá a necessidade de aditamento a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.
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7ª Emissão de Debêntures
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Resgate Antecipado Obrigatório
A Companhia e a Fiadora, de forma solidária, se obrigam, desde já, a resgatar a
totalidade das Debêntures em circulação, com seu conseqüente cancelamento, (i) na
ocorrência do disposto nas Cláusulas 6.15.1.2 e 6.15.2.3 acima ; e (ii) na ocorrência
do vencimento antecipado das obrigações objeto desta Escritura de Emissão nos termos da Cláusula 6.26 abaixo.
Aquisição Facultativa
A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação desde que
observe o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e na
regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão,
a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente
colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência
em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão
jus à mesma remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação.
Destinação dos Recursos
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente
utilizados para (i) a quitação integral da dívida decorrente da sexta emissão de
debêntures da Companhia; e (ii) o financiamento do programa de investimentos da
Companhia.
Garantia
As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Ações, e, adicionalmente, com garantia fidejussória, nos termos da
Cláusula 6.11 abaixo.
Como fiadora e principal pagadora solidariamente com a Companhia: LIGHT S.A.,
sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano 168,
parte, 2º andar, Corredor A, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do
Ministério da Fazenda sob o n.º 03.378.521/0001-75, com seus atos constitutivos
registrados perante a JUCERJA sob o NIRE 33.300.263.161, neste ato representada nos
termos de seu estatuto social ("Fiadora");Garantia Fidejussória. A Fiadora, neste ato,
obriga-se, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável,
perante os Debenturistas, como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente
(com a Companhia) responsável por todas as obrigações da Companhia nos termos das
Debêntures e desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de
ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos
333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406,
de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos artigos 77 e 595 da
Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil"),
pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo
Encargos Moratórios (conforme definido na Cláusula 6.23 abaixo), devidos pela
Companhia e pela Fiadora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, bem
como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente
Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou
outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e
prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão ("Fiança").
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
7ª Emissão de Debêntures
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Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança,
conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de
insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela
Companhia nos termos desta Escritura de Emissão. A Fiança poderá ser excutida e
exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva
liquidação de todas as obrigações garantidas.
A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral liquidação de
todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta
Escritura de Emissão, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer
valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão; e (ii) caso receba
qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos
termos desta Escritura de Emissão antes da integral liquidação de todos os valores
devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão,
repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil (conforme definido na Cláusula 6.22 abaixo)
contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos
Debenturistas.
Covenants
A não observância, pela Fiadora, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em
conjunto, "Índices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia, nos termos da
Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), e verificados pelo Agente Fiduciário no prazo
de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário,
das informações a que se refere a Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), tendo por
base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora (conforme definido na
Cláusula 7.2 abaixo, inciso I, alínea (b)) relativas a cada trimestre do ano civil, a
partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de março de 2011:
(a) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do Total da Dívida Líquida
pelo EBITDA, que deverá ser igual ou inferior a 3,0; e
(b) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa
Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, que deverá ser igual ou superior a 2,5.
Para os fins desta Escritura de Emissão:
I. "Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos" significa, com base nas
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro)
trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o total de juros incidentes no
montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões, descontos,
honorários e despesas derivadas de letras de crédito e aceite de financiamentos à
medida que tais financiamentos constituam Dívida, incluindo as despesas de juros relacionadas a fundo e/ou plano de pensão;
II. "Dívida" significa, o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da
Fiadora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos
com terceiros e emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no
mercado de capitais local e/ou internacional, bem como securitização de direitos
creditórios/recebíveis da Fiadora e o diferencial por operações com derivativos,
incluindo dívidas relacionadas a fundo e/ou pla no de pensão;
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III. "EBITDA" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da
Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o
Lucro Líquido, (a) acrescido, desde que deduzido no cálculo de tal Lucro Líquido, sem
duplicidade, da soma de (i) despesa de impostos sobre o Lucro Líquido; (ii) Despesa
Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, (iii) despesa de amortização e depreciação;
(iv) perdas extraordinárias e não recorrentes; e (v) outros itens operacionais que não
configurem saída de caixa e que reduzam o Lucro Líquido, e (b) decrescido, desde que
incluído no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade, (i) receitas financeiras; (ii)
ganhos extraordinários e não recorrentes; e (iii) outras receitas operacionais que aumentem o Lucro Líquido e que não configurem entrada de caixa;
IV. "Lucro Líquido" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas
da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o
lucro líquido (ou prejuízo), excluídos (a) o lucro líquido (ou prejuízo) de qualquer
entidade, existente antes da data em que a referida entidade tornou-se uma
subsidiária da Fiadora ou tenha sido incorporada ou fundida à Fiadora ou suas
subsidiárias; (b) ganhos ou perdas relativos a disposição de ativos da Fiadora ou suas
subsidiárias; (c) o efeito acumulado de modificações aos princípios contábeis; (d)
quaisquer perdas resultantes da flutuação das taxas cambiais; (e) qualquer ganho ou
perda realizado quando do término de qua lquer plano de benefício de pensão de
empregado; (f) lucro líquido de operações descontinuadas; e (g) o efeito fiscal de quaisquer dos itens descritos nas alíneas (a) a (f) acima;
V. "Caixa e Equivalentes de Caixa" incluem saldos de caixa, depósitos bancários à
vista e as aplicações financeiras com liquidez imediata, com vencimento em até 3
(três) meses e sem perda significativa de valor. São classificadas como ativos
financeiros a valor justo por meio do resultado e estão registradas pelo valor original
acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das equivalem aos seus valores de mercado;
VI. "Títulos e Valores Mobiliários" incluem aplicações financeiras com vencimento
superior a 3 (três) meses e/ou que tenham restrição de resgate, não sendo
caracterizados como de liquidez imediata pela Fiadora, sendo as aplicações financeiras mensuradas ao valor justo por meio de resultado; e
VII. "Dívida Líquida" significa Dívida deduzida de Caixa e Equivalentes de Caixa e de Títulos e Valores Mobiliários.
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Light S.A. - Consolidado - R$ mil 31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012
EBITDA 12 MESES
Lucro Líquido 284.388 278.795 393.165 423.923
Imposto de Renda e Contribuição Social 96.970 98.102 93.693 178.218
Despesas Financeiras 663.688 705.609 681.135 699.622
Receitas Financeiras -174.645 -186.832 -189.774 -203.949
Outras Despesas Operacionais 10.146 9.660 -38.039 -375.609
Outras Provisões 77.812 69.811 72.543 192.556
Depreciação e Amortização 363.831 352.092 347.196 358.433
Provisão para Devedores Duvidosos 248.590 241.286 208.439 282.602
EBITDA (A) 1.570.780 1.568.523 1.799.305 1.867.096
DESP. AJUSTADA E CONSOLIDADA DE JUROS BRUTOS (B) 434.927 436.619 428.211 418.612
COVENANTS (A/B) 3,61 3,59 4,20 4,46
> 2,50 2,50 2,50 2,50
OK OK OK OK
DÍVIDA LÍQUIDA
Empréstimos e Financiamentos CP 540.177 561.428 631.192 516.473
Empréstimos e Financiamentos LP 3.568.990 3.469.324 4.182.577 4.123.216
Braslight - Benefícios Pós Emprego 1.066.797 1.067.509 1.064.817 1.054.698
Dívida Bruta 5.175.964 5.098.261 5.878.586 5.694.387
Caixa e Equivalentes de Caixa -662.622 -522.960 -1.176.675 -377.607
Aplicações Financeiras -7.313 -15.479 -15.488 -15.266
DÍVIDA LÍQUIDA (B) 4.506.029 4.559.822 4.686.423 5.301.514
COVENANT 1 (A/B) 2,87 2,91 2,60 2,84
< 3,00 3,00 3,00 3,00
OK OK OK OK
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Declaração da Emissora
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Remuneração
A remuneração de cada uma das Debêntures será a seguinte:
I. atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das Debêntures não será atualizado; e
II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal década uma das
Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento)
da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros
de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis,calculadas e divulgadas diariamente pela
CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa
equivalente a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o
Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 1,45% (um inteiro e
quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e
dois) dias úteis ("Sobretaxa ", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração "),
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis
decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem
prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou
de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos
previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a
partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 2 de novembro de
2011 e o último, na Data de Vencimento . A Remuneração será calculada de acordo
com a seguinte fórmula:
J = VNe x (FatorJuros – 1)
Sendo que:
J = valor unitário da Remuneração devida em cada data de pagamento de
Remuneração , calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures , informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread
(Sobretaxa ), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros= FatorDI´FatorSpread
Sendo que:
Fator DI = produtório das Taxas DIk, desde a Data de Emissão ou a data de
pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até
a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
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<mgf>
Sendo que:
n = número total de Taxas DI-Over consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro;
K = número de ordem das Taxas DI, variando de "1" até "n";
TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
Sendo que:
DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, expressa na forma
percentual ao ano, válida por 1(um) dia útil (overnight ), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Sobretaxa , calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorSpread spread
Sendo que:
spread = 1,35
n = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento de
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n"
um número inteiro.
11100
DITDI
252
1
kk
252
1100
n
spreaddFatorSprea
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Pagamentos Efetuados e Programados
R$/debênture
Data Evento
Data Pagamento
Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
02/11/2011 03/11/2011 - - - - Juros 1 /10 671,458890 Pago
02/05/2012 02/05/2012 - - - - Juros 2 /10 564,916840 Pago
12/09/2012 12/09/2012 - - - - Prêmio - - 41,364673 Pago
02/11/2012 05/11/2012 - - - - Juros 3 /10 468,498239 Pago
02/05/2013 02/05/2013 - - - - Juros 4 /10 - -
02/11/2013 04/11/2013 - - - - Juros 5 /10 - -
02/05/2014 02/05/2014 - - - - Juros 6 /10 - -
02/11/2014 03/11/2014 - - - - Juros 7 /10 - -
02/05/2015 04/05/2015 Amort - - 5.000,00 Juros 8 /10 - -
02/11/2015 03/11/2015 - - - - Juros 9 /10 - -
02/05/2016 02/05/2016 Amort - - 5.000,00 Juros 10 /10 - -
Avisos aos Debenturistas
Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 2a emissão em 2012.
Vencimento Antecipado
Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.
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Assembleias de Debenturistas
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AGD REALIZADA EM 11 DE SETEMBRO DE 2012
VI. DELIBERAÇÕES: Antes das deliberações pelos debenturistas, os representantes da
Emissora expuseram aos presentes o que segue:
“Com relação ao item “i” da ordem do dia, a partir de 2010, as empresas passaram a
divulgar suas demonstrações financeiras segundo as normas contábeis do IFRS. No caso
específico das distribuidoras de energia elétrica, a nova regra contábil não permite mais
o reconhecimento da Conta de Ajustes das Variações da Parcela A - a chamada “CVA” -
no resultado das concessionárias, conta essa que neutralizava no EBITDA os efeitos de
eventuais acréscimos ou decréscimos nos custos não-gerenciáveis (ie, compra de energia
e encargos do setor) acima ou abaixo da projeção regulatória, através da contabilização
concomitante de uma receita ou despesa equivalente. Vale ressaltar que a CVA continua
existindo para fins de definição da tarifa para os exercícios seguintes, garantindo a
reposição – corrigida pela SELIC – das diferenças verificadas no exercício em curso e
assegurando, portanto, a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da
distribuidora.
Outra novidade introduzida pelo IFRS – mais especificamente pelo parágrafo 74 do
Pronunciamento Técnico CPC nº 26 – foi a obrigatoriedade de que as companhias, no
caso de uma eventual ultrapassagem dos limites dos covenants, obtenham waiver dos
credores antes mesmo do fechamento de cada trimestre, sob pena de terem que
contabilizar toda a dívida como sendo de curto prazo. Isso eliminou o intervalo de tempo
que as companhias dispunham para tomar as medidas necessárias para se reenquadrar
dentro daqueles limites.
Ressaltamos que as mudanças relativas à alteração nos parâmetros financeiros visam
unicamente restabelecer a realidade - e métrica de cálculo - anterior ao advento das
novas regras estabelecidas acima (referente ao IFRS), praticada na época da celebração
da Escritura da 7ª Emissão de Debêntures. Além disso, analisando os contratos
financeiros públicos de outras empresas do setor, observamos que tais pontos já vêm
sendo adotados pelas mesmas, significando que não representariam uma concessão
específica para a Emissora.
Desta forma, propõe a Companhia a alteração das cláusulas 6.26, inciso XXVI, e 6.26.4,
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inciso III, da Escritura de Emissão para que passe a ser previsto em sua redação (a) que
para que haja o vencimento antecipado, é necessário a não observância pela Light S.A.
(fiadora da Emissora) por 2 (dois) trimestres consecutivos ou 4 (quatro) intercalados dos
índices e limites financeiros e (b) a nova definição de EBITDA incluindo a referencia à
Conta de Ajustes das Variações da Parcela A.
Caso aprovada a proposta da Companhia, as cláusulas 6.26, inciso XXVI e 6.26.4, inciso
III da Escritura da 7ª Emissão de Debêntures passarão a vigorar com a seguinte
redação:
6.26 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.26.1, 6.26.2 e
6.26.3 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as
obrigações objeto desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela
Companhia e pela Fiadora, do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em
circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos
Moratórios, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um "Evento
de Inadimplemento"):
(...)
XXVI. não observância, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos ou 4
(quatro) intercalados, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em conjunto,
"Índices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia, nos termos da Cláusula 7.1
abaixo, inciso II, alínea (a), e verificados pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco)
Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a
que se refere a Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), tendo por base as
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora (conforme definido na Cláusula 7.2
abaixo, inciso I, alínea (b)) relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de março de 2011:
do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do Total da Dívida Líquida
(conforme definido na Cláusula 6.26.4, inciso VII) pelo EBITDA (conforme definido na
Cláusula 6.26.4, inciso III), que deverá ser igual ou inferior a 3,0 (três inteiros); e
do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Ajustada
e Consolidada de Juros Brutos (conforme definido na Cláusula 6.26.4, inciso I), que
deverá ser igual ou superior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos).
6.26.4 Para os fins desta Escritura de Emissão:
III. "EBITDA" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da
Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o Lucro
Líquido, (a) acrescido, desde que deduzido no cálculo de tal Lucro Líquido, sem
duplicidade, da soma de (i) despesa de impostos sobre o Lucro Líquido; (ii) Despesa
Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, (iii) despesa de amortização e depreciação; (iv)
perdas extraordinárias e não recorrentes; (v) ajustes positivos e negativos da CVA -
Conta de Ajustes das Variações da Parcela A, desde que não incluídos no
resultado operacional; e (vi) outros itens operacionais que não configurem saída de
caixa e que reduzam o Lucro Líquido, e (b) decrescido, desde que incluído no cálculo de
tal Lucro Líquido, sem duplicidade, (i) receitas financeiras; (ii) ganhos extraordinários e
não recorrentes; e (iii) outras receitas operacionais que aumentem o Lucro Líquido e que
não configurem entrada de caixa;
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Com relação ao item “ii” da ordem do dia, a proposta da Emissora busca refletir
na 7ª Emissão as mesmas condições constantes da 2ª Emissão de Debêntures da Light
Energia, emitida em 29 de dezembro de 2011, e que passarão a ser adotadas pelo grupo
Light nas próximas emissões de debêntures, no sentido de não haver obrigatoriedade de
aprovação dos debenturistas para constituição de garantias sobre os ativos relevantes,
pela Emissora ou por sua fiadora Light S.A., na hipótese de outorga de garantias em
favor do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico – BNDES em operações de
financiamento.
Caso aprovada a proposta da Emissora, a cláusula 6.26, inciso XVIII da Escritura
da 7ª Emissão de Debêntures passará a vigorar com a seguinte redação:
6.26 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.26.1, 6.26.2 e
6.26.3 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as
obrigações objeto desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela
Companhia e pela Fiadora, do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em
circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de
Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos
Moratórios, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um "Evento
de Inadimplemento"):
(...)
XVIII. constituição de qualquer Ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação
fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de
compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, judicial ou extrajudicial,
voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das
expressões acima ("Ônus") sobre ativos relevantes da Companhia e/ou da Fiadora
(exceto se para a prestação de garantias em processos judiciais ou administrativos ou
para garantir o cumprimento de contrato de compra de energia elétrica celebrados pela
Companhia, bem como para constituição de garantia em contratos de
financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico -
BNDES), considerando-se como ativos relevantes aqueles cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se previamente autorizado por Debenturistas
representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em
circulação;
Com relação ao item “iii” da ordem do dia, é proposto o pagamento de prêmio
extraordinário no valor equivalente a 0,40% sobre o PU das Debêntures, atualizado nesta
data, a ser pago à vista aos debenturistas, em uma única vez, até o dia 13 (treze) de
setembro de 2012, inclusive, em razão das modificações das condições do Instrumento
Particular de Escritura da 7ª Emissão de Debêntures da Companhia.
Colocada em votação a ordem do dia e em conformidade com o disposto na Cláusula 9
da Escritura de Emissão, debenturistas representando 91,87% (noventa e um vírgula
oitenta e sete por cento) das Debêntures, aprovaram, por unanimidade, sob a condição
de a proposta da administração da Light Energia S.A. para a assembleia geral de
debenturistas da sua 1ª emissão de debêntures, convocada para essa data (conforme já
divulgada), também seja aprovada integralmente pelos debenturistas da referida 1ª
emissão de debêntures da Light Energia S.A.:
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(i) a alteração da metodologia de cálculo dos índices e limites financeiros (covenants),
com a consequente modificação das cláusulas 6.26, XXVI e 6.26.4, III da Escritura da 7ª
Emissão de Debêntures da Emissora;
(ii) a modificação da cláusula 6.26, XVIII da Escritura da 7ª Emissão de Debêntures da
Emissora para incluir, como exceção à limitação de constituição de ônus ou gravames
sobre os ativos relevantes da Emissora e/ou da Fiadora, a hipótese de constituição de
garantia em contratos de financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico – BNDES; e
(iii) o pagamento de prêmio extraordinário aos debenturistas no valor equivalente a
0,40% (quarenta centésimos por cento) sobre o PU das Debêntures, atualizado na
presente data, a ser pago até o dia 13 de setembro de 2012, inclusive, tudo nos termos
propostos pela Emissora, e a consequente celebração do segundo aditamento à Escritura
de Emissão.
Uma vez implementada a condição acima referida, de que a proposta da administração
da Light Energia S.A. para a assembleia geral de debenturistas da sua 1ª emissão de
debêntures, convocada para essa data (conforme já divulgada), também seja aprovada
integralmente pelos debenturistas da referida 1ª emissão de debêntures da Light Energia
S.A., as deliberações aqui aprovadas se tornarão eficazes automaticamente.
Eventos Societários e Alterações Estatutárias
AGO REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2012
6. Deliberações Adotadas:
6.1. A única acionista aprovou a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos
ocorridos, como faculta o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76. Foi dispensada
a leitura das matérias constantes da ordem do dia e dos respectivos documentos na
presente reunião.
6.2. A única acionista aprovou as contas dos administradores, o Balanço Patrimonial e as
demais demonstrações financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores
Independentes, todos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Os
citados documentos foram publicados, dentro do prazo legal, nas edições de 09.03.2012
do Diário Oficial, do Estado do Rio de Janeiro, e do Jornal do Comercio, edição nacional, e
estiveram à disposição dos acionistas, juntamente com os documentos a que se refere o
artigo 9º da Instrução CVM 481/2009. Dispensada a publicação de que trata o artigo
133, da Lei nº 6.404/1976, como faculta o artigo 133, § 5º da referida Lei.
6.3. A única acionista aprovou a proposta da administração, para destinação do
resultado do exercício de 2011, inclusive a proposta do Orçamento de Capital para o
exercício de 2012. O lucro líquido do exercício de 2011 foi de R$215.729.010,10
(duzentos e quinze milhões, setecentos e vinte e nove mil, dez reais e dez centavos). A
destinação será feita da seguinte forma: (a) R$10.786.450,51 (dez milhões,
setecentos e oitenta e seis mil, quatrocentos e cinquenta reais e cinquenta e um
centavos) para a conta da Reserva Legal; (b) R$47.814.244,46 (quarenta e sete
milhões, oitocentos e quatorze mil, duzentos e quarenta e quatro reais e quarenta e seis
centavos) à conta do lucro apurado no balanço de setembro de 2011, já devidamente
pagos à acionista em 28 de dezembro de 2011 na forma de dividendos intermediários e
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7ª Emissão de Debêntures
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R$90.026.479,33 (noventa milhões, vinte e seis mil, quatrocentos e setenta e nove
reais e trinta e três centavos) para pagamento de Juros sobre Capital Próprio à acionista,
sujeitos à incidência de Imposto de Renda na Fonte de 15% (quinze por cento), a serem
pagos até 30 de abril de 2012, totalizando um montante bruto de R$137.840.723,79
(cento e trinta e sete milhões, oitocentos e quarenta mil, setecentos e vinte e três reais e
setenta e nove centavos); e, (c) R$67.099.718,57 (sessenta e sete milhões, noventa e
nove mil, setecentos e dezoito reais e cinquenta e sete centavos), a ser distribuído à
acionista na forma de dividendos até 31 de outubro de 2012, fazendo jus à acionista que
constar do Livro de Registro de Ações em 11 de abril de 2012.
6.4. A única acionista aprovou a eleição, para os membros do Conselho de
Administração, com mandato de gestão de 2 (dois) anos, a encerrar-se na Assembleia
Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício que se encerrará em 31 de dezembro
de 2013: (a) como membro efetivo Sérgio Alair Barroso, brasileiro, casado,
economista, portador da carteira de identidade nº. 8.100.986-0, expedida pelo SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº 609.555.898-00, com escritório na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Rodovia Prefeito Américo Gianetti, s/nº, 13º andar, Edifício
Gerais – Cidade Administrativa, Bairro Serra Verde, CEP 31630-901, e seu suplente Luiz
Fernando Rolla, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº
MG 1.389.219, expedida pela SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 195.805.686-34, com
escritório na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena,
1200, 18º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-131; (b) como membro efetivo
Humberto Eustáquio César Mota, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira
de identidade nº 112270, expedida pela OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
002.067.766-91, com escritório na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo
de Paiva, 153, 8º andar, Leblon, CEP 22440-032, e seu suplente César Vaz de Melo
Fernandes, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade
nº 27007/D, expedida pelo CREA/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 299.529.806-04, com
escritório na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena,
1.200, 9º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-131; (c) como membro efetivo Raul
Belens Jungmann Pinto, brasileiro, solteiro, consultor empresarial, portador da carteira
de identidade nº 964067, expedida pela SSP/PE, e inscrito no CPF/MF sob o nº
244.449.284-68, residente e domiciliado na Cidade de Jaboatão dos Guararapes, Estado
de Pernambuco, na Rua Jornalista Edmundo Bittencourt, 90, Boa Vista, CEP 50070-590,
e seu suplente Fernando Henrique Schüffner Neto, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da carteira de identidade nº M-1311632, expedida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob o nº 320.008.396-49, com escritório na cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Avenida Barbacena 1200, 18º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-131;
(d) como membro efetivo Cristiano Corrêa de Barros, brasileiro, casado, engenheiro
eletricista, portador da carteira de identidade nº MG-477965, expedida pela SSPMG,
inscrito no CPF/MF sob o nº 327.933.916-20, com escritório na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, 1.200, 5º andar, Santo Agostinho, CEP
30190-131, e a sua suplente Carmen Lúcia Claussen Kanter, brasileira, separada,
arquiteta, portadora da carteira de identidade, nº 02368660-3, expedida pela
SSP/RJ/IFP, inscrita no CPF/MF sob o nº 256.191.107-10, residente e domiciliada na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Santa Clara, 234, apto. 701, Copacabana, CEP
22041-010; (e) como membro efetivo Djalma Bastos de Morais, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da carteira de identidade n° 1966100268, expedida pelo CREA/RJ,
inscrito no CPF/MF sob o n° 006633526-49, com escritório na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena 1200, 18º andar, Santo Agostinho, CEP
30190-131, e seu suplente Wilson Borrajo Cid, brasileiro, casado, jornalista, portador
da carteira de identidade nº MG 412.799, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob
o nº 012.340.996-91, residente e domiciliado na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas
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Gerais, na Rua Dr. Romualdo 520, apto. 202, São Mateus, CEP 36016-380; (f) como
membro efetivo José Carlos Aleluia Costa, brasileiro, casado, engenheiro eletricista,
portador da carteira de identidade nº 396749, expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF
sob o nº 017.820.375-00, residente e domiciliado na Cidade de Salvador, Estado da
Bahia, na Rua Basílio Catalá Castro, 5.617 – Condomínio Quinta do Candeal – Rua B,
Lote 18, Brotas, CEP 40296-730, e seu suplente José Augusto Gomes Campos,
brasileiro, casado, físico, portador da carteira de identidade n° M 3.059.793, expedida
pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 505.516.396-87, com escritório na Cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, 8.123, Cidade Jardim,
CEP 30110-937; (g) como membro efetivo Rutelly Marques da Silva, brasileiro,
casado, servidor público federal, portador da carteira de identidade nº M-4.655.340,
expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 925.773.936-87 e com escritório na
Cidade de Brasília, Distrito Federal, na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, sala 309, CEP
70048-900, e seu suplente, Márcio Luís Domingues da Silva, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da carteira de identidade nº 19.954.087, expedida pela SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº 260.273.158-73, com escritório na Cidade e Estado de São
Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 16º andar, Vila Gertrudes, CEP
04794-000; (h) como membro efetivo André Fernandes Berenguer, brasileiro,
casado, administrador, portador da carteira de identidade nº 13.864.602-8, expedida
pela SP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 127.759.138-57, com escritório na Cidade e
Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Kubitschek, 2.041, 24º andar, Vila Olímpia,
CEP 04543-011, e seu suplente, Marcelo Pedreira de Oliveira, brasileiro, casado,
economista, portador da carteira de identidade nº 06.359.970-8, expedida pelo IFP/RJ,
inscrito no CPF/MF sob o nº 003.623.457-59, com escritório na Cidade e Estado do Rio
de Janeiro, na Rua Voluntários da Pátria, 126, sala 601, Botafogo, CEP 22270-010; e, (j)
na qualidade de Conselheiros Representantes dos Empregados da Companhia, como
membro efetivo, Carlos Alberto da Cruz, brasileiro, casado, engenheiro eletricista,
portador da carteira de identidade nº 0013221756, expedida pelo CREA/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o nº 374.729.257-72, com escritório na Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
na Avenida Marechal Floriano, 168, Centro, CEP 20080-002, e seu suplente Magno dos
Santos Filho, brasileiro, casado, operador de subestação elétrica, portador da carteira
de identidade nº 07488844-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
891.944.467-68, com escritório na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde
de Inhaúma, 134, 7º andar, Centro, CEP 20091-007. Foram apresentados, na forma do
disposto no “caput” do artigo 3º e no seu parágrafo 2º da Instrução CVM nº 367, de 29
de maio de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários, as respectivas cópias das
declarações de desimpedimento e dos currículos dos Conselheiros ora eleitos, efetivos e
suplentes, ficando os citados documentos arquivados na sede da Companhia. Os
Conselheiros ora eleitos também foram dispensados das condições listadas nos incisos I e
II, §3º, do Artigo 147, da Lei das S.A.
6.4.1. Os Conselheiros de Administração eleitos declararam - antecipadamente - que não
incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam
cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo
nem representando interesse conflitante com o da Companhia.
6.4.2. Os senhores Sergio Alair Barroso, Humberto Eustáquio César Mota, Raul Belens
Jungmann Pinto, Cristiano Corrêa de Barros, Djalma Bastos de Morais, José Carlos Aleluia
Costa, Luiz Fernando Rolla, César Vaz de Melo Fernandes, Fernando Henrique Schüffner
Neto, Carmen Lúcia Claussen Kanter, Wilson Borrajo Cid e José Augusto Gomes Campos
assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios,
valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e
da Alta Administração do Estado de Minas Gerais.
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
7ª Emissão de Debêntures
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6.5. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, fixar como remuneração global anual
dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, para o
exercício de 2012, a importância de R$13.055.298,00 (treze milhões, cinquenta e cinco
mil, duzentos e noventa e oito reais), cuja distribuição será determinada pelo Conselho
de Administração.
AGE REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2012
5. Deliberações Adotadas:
5.1. A única acionista aprovou a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos
ocorridos, como faculta o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76. Foi dispensada
a leitura das matérias constantes da ordem do dia e dos respectivos documentos na
presente reunião.
5.2. A única acionista aprovou as seguintes alterações estatutárias: a exclusão da atual
alínea “f” do item III e a consequente renomeação das alíneas “g” a “n” para “f” a “m” e
a exclusão da alínea “o” do item VII todas do artigo 15; a inclusão das alíneas “k” a “m”
no item I do artigo 15; a renomeação da alínea “o” (correspondente ao “y”) do item V do
artigo 15; a alteração da redação do artigo 12, caput, e do artigo 15, I, alíneas “d”, “e”,
“f”, “i” e “j”; II, alínea “n”; V, alínea “p” (correspondente ao “z”); VII, alínea “j”; e, a
inclusão do item IX, alíneas “a” a “l”, no artigo 15, , em decorrência da criação do cargo
de Diretor de Comunicação, da modificação da denominação do cargo de Diretor de
Novos Negócios e Institucional para Diretor de Desenvolvimento de Negócios, e da
alteração nas atribuições do Diretor Presidente, do Diretor de Finanças e Relações com
Investidores e do Diretor de Gente, passando a viger com as seguintes redações:
“Artigo 12 – A Diretoria será constituída por até 9 (nove) Diretores, composta da
seguinte forma: um Diretor-Presidente; um Diretor de Finanças e Relações com
Investidores; um Diretor de Gente; um Diretor de Gestão Empresarial; um Diretor sem
Denominação Específica; um Diretor de Distribuição; um Diretor de Desenvolvimento de
Negócios, um Diretor Jurídico e um Diretor de Comunicação; com prazo de gestão de 3
(três) anos, permitida a reeleição.
(...)
Artigo 15 – (...)
I – Diretor Presidente:
(...)
d) conduzir as atividades de relacionamento institucional junto aos
órgãos reguladores e Ministérios Públicos, ouvidoria, regulação e
planejamento estratégico;
e) apresentar o relatório anual dos negócios da Companhia ao
Conselho de Administração e à Assembleia Geral Ordinária;
f) propor à Diretoria Executiva, para aprovação, em conjunto com o
Diretor a que estiver vinculado o empregado, as indicações para os
cargos gerenciais da Companhia;
(...)
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i) coordenar a gestão de riscos corporativos da Companhia em todas
as suas ações, propondo políticas de riscos;
j) coordenar a representação da Companhia e das suas subsidiárias
integrais, no âmbito das suas atribuições regulatórias junto às
agências reguladoras, Ministério das Minas e Energia, fóruns e
associações do setor;
k) coordenar o relacionamento institucional da Companhia e das suas
subsidiárias integrais, incluindo os principais fóruns de legislação e
desenvolvimento de políticas públicas associadas ao setor energético;
l) coordenar os procedimentos de fiscalização e notificações
decorrentes das agências reguladoras referentes à Companhia e suas
subsidiárias integrais, juntamente, com as Diretorias envolvidas;
m) coordenar a análise e a promoção da elaboração de cenários
regulatórios, assegurando a avaliação de impactos nos negócios das
subsidiárias integrais da Companhia, visando subsidiar o planejamento
estratégico corporativo.
II – Diretor de Finanças e Relações com Investidores:
(...)
n) proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de
investimento da Companhia, exceto aqueles de
responsabilidade da Diretoria de Desenvolvimento de Negócios;
(...)
III – Diretor de Gente:
(...)
f) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à
responsabilidade social;
g) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento à Diretoria
Executiva para aprovação, dentre os empregados da Companhia e das
demais companhias envolvidas nas negociações, as indicações de
empregados para compor o Comitê de Negociação Sindical, assim
como a designação de seu coordenador;
h) gerenciar e promover a política de segurança do trabalho da
Companhia;
i) coordenar as políticas, processos e meios de segurança patrimonial,
segurança do trabalho e vigilância aprovados pela Companhia;
j) gerir a segurança industrial das instalações de geração e
transmissão;
k) propor as políticas e diretrizes que visem assegurar a integridade
das instalações de distribuição e gerir a segurança patrimonial dessas
instalações;
l) definir políticas e normas sobre serviços de apoio, tais como
transportes, comunicação administrativa, vigilância e de adequação
dos locais de trabalho do pessoal;
m) prover a Companhia de recursos e serviços de infra-estrutura e de
apoio administrativo.
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(...)
VII – Diretor de Desenvolvimento de Negócios:
(...)
j) conduzir as atividades de auditoria interna e secretaria geral;
(...)
IX – Diretor de Comunicação:
a) conduzir as atividades de comunicação empresarial (inclusive
imprensa), sustentabilidade, relacionamento com comunidades e
patrocínios incentivados de eventos e atividades culturais, recreativas
e esportivas;
b) conduzir as atividades do Instituto Light;
c) coordenar o relacionamento com a imprensa;
d) coordenar a estratégia de atuação da Companhia e promover a
melhoria das políticas em relação à eficientização energética, à
responsabilidade social e à sustentabilidade; bem como à comunicação
empresarial da Companhia e das subsidiárias integrais da Companhia;
e) coordenar as ações para a manutenção e o fortalecimento da
credibilidade da marca e a reputação das subsidiárias integrais da
Companhia;
f) coordenar as ações relativas à preservação do Projeto Memória das
subsidiárias integrais da Companhia, zelando pelo acervo físico dessas
Empresas.
g) coordenar e alinhar as ações de comunicação corporativa da
Companhia e das suas subsidiárias integrais para preservar a cultura e
os valores da Companhia junto aos acionistas, empregados,
comunidades, clientes, fornecedores, governo e formadores de opinião,
garantindo o alinhamento com o Planejamento Estratégico da
Companhia;
h) coordenar os esforços e ações de comunicação corporativa da
Companhia e das suas subsidiárias integrais, visando manter e
fortalecer a marca e sustentar a agregação de valores nos
relacionamentos com os públicos relevantes da Empresa de forma a
garantir uma reputação forte e positiva;
i) coordenar o controle e divulgação de informações e os
relacionamentos institucionais e corporativos;
j) coordenar a divulgação de programas de eficiência energética e
outros voltados para comunidades carentes;
k) coordenar, baseado no Planejamento Estratégico da Companhia, a
divulgação de informações institucionais e corporativas da Companhia
e das suas subsidiárias integrais.
l) coordenar o desenvolvimento de ferramentas de contato/acesso aos
clientes através da mídia eletrônica, tais como redes sociais.
5.2.1. Em virtude das alterações do Estatuto Social da Companhia citadas no item 5.2.
acima, a única acionista aprovou o Estatuto Social consolidado que se encontra anexo à
presente ata (Anexo I).
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AGE REALIZADA EM 03 DE SETEMBRO DE 2012
5. Deliberações Adotadas:
5.1. A única acionista aprovou a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos
ocorridos, como faculta o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/1976. Foi
dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia e dos respectivos
documentos na presente reunião.
5.2. Tendo em vista a renúncia do Sr. Cristiano Corrêa de Barros ao cargo de membro
efetivo do Conselho de Administração da Companhia, a única acionista aprovou a eleição,
como membro efetivo, da Sra. Maria Estela Kubitscheck Lopes, brasileira, casada,
arquiteta, portadora da carteira de identidade nº 45280-D, expedida pelo CREA/RJ,
inscrita no CPF/MF sob o nº 092.504.987-56, residente e domiciliada na Rua Alberto de
Campos, 237, apto 101, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22.411-030, com mandato de
gestão pelo prazo remanescente, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar
as contas do exercício que se encerrará em 31 de dezembro de 2013. Foi apresentada,
na forma do disposto no “caput” do artigo 3º e no seu parágrafo 2º da Instrução CVM nº
367, de 29 de maio de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários, a respectiva cópia da
declaração de desimpedimento e do currículo do membro efetivo do Conselho ora eleito,
ficando os citados documentos arquivados na sede da Companhia. O membro do
conselho, ora eleito, também foi dispensado das condições listadas nos incisos I e II, do
§3º do artigo 147 da Lei 6.404/1976.
5.2.1. Desta forma, o Conselho de Administração da Companhia compreende,
atualmente, 9 (nove) membros efetivos e seus respectivos suplentes, quais sejam: a)
como efetivo o Sr. Humberto Eustáquio César Mota e seu suplente, o Sr. César Vaz de
Melo Fernandes; b) como efetivo a Sra. Maria Estela Kubitscheck Lopes e sua suplente, a
Sra. Carmen Lúcia Claussen Kanter; c) como efetivo o Sr. Rutelly Marques da Silva e seu
suplente, o Sr. Márcio Luís Domingues da Silva; d) como efetivo o Sr. André Fernandes
Berenguer e seu suplente, o Sr. Marcelo Pedreira de Oliveira; e) como efetivo o Sr.
Sergio Alair Barroso e seu suplente, o Sr. Luiz Fernando Rolla; f) como efetivo o Sr. Raul
Belens Jungmann Pinto e seu suplente, o Sr. Fernando Henrique Schüffner Neto; g) como
efetivo o Sr. Djalma Bastos de Morais e seu suplente, o Sr. Wilson Borrajo Cid; h) como
efetivo o Sr. José Carlos Aleluia e seu suplente, o Sr. José Augusto Gomes Campos; e, i)
como efetivo, da vaga de representante dos empregados, o Sr. Carlos Alberto da Cruz e
seu suplente, o Sr. Magno dos Santos Filho.
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
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Fato Revelante
FATO RELEVANTE REALIZADO EM 10 DE SETEMBRO DE 2012
FATO RELEVANTE
A Light Serviços de Eletricidade S.A., em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº
358, de 3 de janeiro de 2002, vem informar aos seus acionistas e ao público em geral
que, nesta data, foram emitidas, por meio de distribuição privada, 470 (quatrocentas e
setenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em
série única, com valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e
vencimento em 04 de junho de 2026, perfazendo o montante de R$470.000.000,00
(quatrocentos e setenta milhões de reais). A emissão acima descrita é a sua oitava
emissão de debêntures e foi deliberada pela reunião do conselho de administração da
Companhia realizada em 13 de julho de 2012.
Reuniões do Conselho de Administração
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 02 DE MARÇO DE 2012
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.8. ACD nº F-005/2012 (Light S.A. e Light S.E.S.A.) – Renovação de Linhas de
Capital de Giro – Banco do Brasil S.A.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a renovação de linhas de capital de giro do Banco
do Brasil S.A., nas seguintes condições: a) Tomador: Light S.E.S.A.; b) Instituição:
Banco do Brasil S.A.; c) Montante: R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de
reais), a ser sacado conforme necessidade do tomador; d) Prazo: 12 (doze) meses; e)
Custo: a definir no momento de cada saque, conforme ACD nº F-005/2012, de
02.03.2012.
3.9. Demonstrações Financeiras do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011
da Light - Serviços de Eletricidade S.A.
Compareceram à reunião os Sras. Vânia Souza e Eliana Santos, representantes da KPMG
Auditores independentes, que apresentaram o seu parecer sobre as demonstrações
financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 2011.
O Diretor de Finanças e Relações com Investidores, João Batista Zolini Carneiro,
apresentou a proposta da Diretoria relativa: a) ao Relatório da Administração relativo ao
ano de 2011; b) às Contas da Diretoria – Demonstrações financeiras referentes ao
exercício de 2011, c) à Destinação dos Resultados; d) à distribuição de dividendos de
R$67.099.718,57 (sessenta e sete milhões, noventa e nove mil, setecentos e dezoito
reais e cinquenta e sete centavos), a serem pagos até 31.10.2012, conforme previsto na
destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2011; e) ao
Orçamento de Capital; f) à remuneração anual global dos administradores, no valor de
R$13.055.298,00 (treze milhões, cinquenta e cinco mil, duzentos e noventa e oito reais);
e, g) Convocação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia.
O Conselho aprovou, por unanimidade, as propostas da Diretoria e sua submissão à
Assembleia Geral Ordinária da Companhia, bem como aprovou a convocação da
Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser oportunamente realizada.
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3.10. Estudo de Viabilidade Econômica para Contabilização de Créditos Fiscais Diferidos.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria referente ao Estudo
Técnico de Viabilidade Econômica sendo que, com base no estudo, o Ativo Diferido será
aproveitado em até 06 (seis) anos.
3.11. Destituição da Diretora de Gente Ana Silvia Corso Matte.
Franqueada a palavra, dela fizeram uso o Presidente do Conselho de Administração, Sr.
Sergio Alair Barroso, onde propôs aos demais membros do Conselho a destituição da
Diretora Ana Silvia Corso matte, ao cargo de Diretora de Gente da Companhia, a partir
do dia 05.03.2012. Os demais Conselheiros, por unanimidade, aprovaram a proposta
feita.
3.12. Alteração na Composição da Diretoria
Tendo em vista a aprovação da destituição da Diretora de Gente da Companhia, Ana
Silvia Corso Matte, este Conselho, por unanimidade, aprovou a destituição da Diretora de
Gente, Ana Silvia Corso Matte, e a eleição do Sr. Fernando Antônio Fagundes Reis,
brasileiro, casado, bacharel em direito, portador da carteira de identidade nº
M.3.445.200 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 628.925.096-53, com escritório na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, nº 168, Centro, CEP
20080-002, para substituí-la, interina e cumulativamente às suas funções de Diretor
Jurídico, a partir de 05.03.2012, e para cumprir o atual período de mandato, ou seja, até
07.08.2012, mantendo inalterados os demais Diretores em suas respectivas Diretorias.
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 10 DE FEVEREIRO DE 2012
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.2. ACD nº F-001/2012 (Light S.E.S.A.) – Renovação de Linhas de Capital de Giro
– Bancos Itaú BBA S.A. e Pine S.A.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a renovação das linhas de capital de giro junto aos
Bancos Itaú BBA S.A. e Pine S.A., a serem utilizadas, somente caso haja necessidade
imediata, nas seguintes condições: 1) Banco Itaú BBA S.A.: (i) Instrumento: Cédula de
Crédito Bancário (CCB); (ii) Tomador: LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A.; (iii) Credor:
Banco Itaú BBA S.A; (iv) Valor: até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a ser
sacado conforme necessidade do tomador; (v) Prazo máximo de cada operação: até 180
(cento e oitenta) dias; (vi) Validade da linha: 180 (cento e oitenta) dias (renováveis); (vii)
Custo: a ser definido no momento da utilização; e, 2) Banco Pine S.A.: (i) Instrumento:
Convênio para Abertura de Linha de Crédito (Capital de Giro); (ii) Tomador: LIGHT –
Serviços de Eletricidade S.A.; (iii) Credor: Banco Pine S.A.; (iv) Valor: até
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), a ser sacado conforme necessidade do tomador;
(v) Prazo máximo de cada operação: até 90 (noventa) dias; (vi) Validade da linha: 90
(noventa) dias (renováveis); (vii) Custo: a ser definido no momento da utilização.
Observação: não haverá custo adicional para a Companhia caso as linhas não sejam
utilizadas, de acordo com a ACD nº F-001/2012, de 10.02.2012.
3.3. ACD nº F-003/2012 (Light S.A., Light S.E.S.A., Light ESCO S.A., Light Energia
S.A.) – Aprovação do Orçamento 2012.
O Conselho, por unanimidade, a Proposta Orçamentária para 2012, conforme a ACD nº F-
003/2012, de 07.02.2012.
Declaro que o presente é um extrato da ata da reunião do Conselho de
Administração da Companhia, realizada nesta data. Cláudia de Moraes Santos,
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
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Secretária da Reunião. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO.
Certifico o deferimento em 07/03/2012, E O REGISTRO SOB O NÚMERO E DATA
ABAIXO. LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Nº 2300011, Data: 07/03/2012.
Valéria G. M. Serra, SECRETÁRIA GERAL.
RCA RELEVANTE REALIZADO EM 04 DE ABRIL DE 2012
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.1. Alteração Estatutária e Convocação de Assembleia Geral Extraordinária da
Light S.E.S.A. (“Companhia”)
O Conselho, por unanimidade, decidiu submeter à Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia, proposta no sentido de alterar o Estatuto Social da Companhia, conforme a
seguir: a) artigo 12: modificar a composição da Diretoria de 8 (oito) para até 9 (nove)
Diretores; criar a Diretoria de Comunicação; e, alterar a denominação do Diretor de
Novos Negócios e Institucional para Diretor de Desenvolvimento de Negócios; e, b)
artigo 15: modificar as atribuições do Diretor Presidente, do Diretor de Finanças e
Relação com os Investidores, do Diretor de Gente, do Diretor de Energia e do Diretor de
Desenvolvimento de Negócios; e, definir as atribuições do Diretor de Comunicação.
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2012
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.1. Eleição do Diretor de Comunicação.
Tendo em vista a alteração do Estatuto Social da Companhia, para a criação da Diretoria
de Comunicação, bem como para determinar as suas atribuições e responsabilidades,
conforme deliberação da Assembleia Geral Extraordinária realizada hoje, 25 de abril de
2012, às 17 horas este Conselho, por unanimidade, elegeu o Sr. Luiz Otávio Ziza Mota
Valadares, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº MG-
885.773, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 110.627.386-91, residente
e domiciliado na Avenida Celso Porfírio Machado, 548, Belvedere, Belo Horizonte/MG,
CEP 30320-400, para ocupar o cargo de Diretor de Comunicação, pelo prazo
remanescente do mandato dos Diretores da Companhia em exercício, ou seja, até 07 de
agosto de 2012, com as atribuições e responsabilidades definidas pelo Estatuto Social da
Companhia.
O Diretor eleito declara - antecipadamente - que não incorre em nenhuma proibição no
exercício de atividade mercantil, que não ocupa cargo em sociedade que possa ser
considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse
conflitante com o da Companhia.
3.2. Eleição da Diretora de Gente.
Tendo em vista a renúncia do Diretor de Gente da Companhia, Sr. Fernando Antônio
Fagundes Reis, este Conselho, por unanimidade, elegeu a Sra. Andreia Ribeiro
Junqueira e Souza, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da
carteira de identidade nº 36861870-5, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº
009.726.407-54, com escritório na Avenida Marechal Floriano, 168, Centro, Rio de
Janeiro, RJ, CEP 20080-002, para ocupar o cargo de Diretora de Gente, pelo prazo
remanescente do mandato, ou seja, até 07 de agosto de 2012, com as atribuições e
responsabilidades definidas pelo Estatuto Social da Companhia.
A Diretora eleita declara - antecipadamente - que não incorre em nenhuma proibição no
exercício de atividade mercantil, que não ocupa cargo em Sociedade que possa ser
considerado concorrente com a Companhia, não tendo, nem representando interesse
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conflitante com o da Companhia.
3.3. Eleição do Diretor de Desenvolvimento de Negócios.
Tendo em vista a alteração do Estatuto Social da Companhia para a modificação da
denominação da Diretoria de Novos Negócios e Institucional para Diretoria de
Desenvolvimento de Negócios, conforme deliberação da Assembleia Geral Extraordinária
realizada hoje, 25 de abril de 2012, este Conselho, por unanimidade, elegeu o Sr. Paulo
Roberto Ribeiro Pinto, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade
nº 2366736, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 126.023.707-97, com
escritório na Avenida Marechal Floriano, 168, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20080-002,
para ocupar o cargo de Diretor de Desenvolvimento de Negócios, pelo prazo
remanescente dos Diretores da Companhia em exercício, ou seja, até 07 de agosto de
2012, com as atribuições e responsabilidades definidas pelo Estatuto Social.
O Diretor eleito declarou - antecipadamente - que não incorre em nenhuma proibição no
exercício de atividade mercantil, que não ocupa cargo em sociedade que possa ser
considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse
conflitante com o da Companhia.
4. Composição da Diretoria:
4.1. O Presidente esclareceu que a Diretoria da Companhia ficou assim constituída:
Diretor-Presidente: Jerson Kelman;
Diretor de Finanças e Relações com Investidores: João Batista Zolini Carneiro;
Diretora de Gente: Andreia Ribeiro Junqueira e Souza;
Diretor de Gestão Empresarial: Paulo Carvalho Filho;
Diretor: Evandro Leite Vasconcelos;
Diretor de Distribuição: José Humberto de Castro;
Diretor de Desenvolvimento de Negócios: Paulo Roberto Ribeiro Pinto;
Diretor Jurídico: Fernando Antônio Fagundes Reis; e,
Diretor de Comunicação: Luiz Otávio Ziza Mota Valadares.
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 20 DE ABRIL DE 2012
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.1. Eleição para os Cargos de Presidente e de Vice-Presidente dos Conselhos de
Administração da Companhia.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a indicação do Sr. Sergio Alair Barroso e do Sr.
André Fernandes Berenguer, respectivamente, para exercerem os cargos de Presidente e
de Vice-Presidente dos Conselhos de Administração da Light S.A. e da Light S.E.S.A.,
ambos com mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração que se
realizará após a Assembleia Geral Ordinária de 2013.
3.2. Relatório Anual de Sustentabilidade/2011.
O Conselho, por unanimidade, por recomendação do Comitê de Governança e
Sustentabilidade, aprovou o Relatório Anual de Sustentabilidade (2011), o qual será
enviado para submissão da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, para
cumprimento da legislação regulatória aplicável.
Declaro que o presente é um extrato da ata da reunião do Conselho de
Administração da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. realizada nesta data.
Cláudia de Moraes Santos, Secretária da Mesa. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
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DO RIO DE JANEIRO. Certifico o deferimento em 02/05/2012, E O REGISTRO
SOB O NÚMERO E DATA ABAIXO. LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Nº
2321054, Data: 02/05/2012. Valéria G. M. Serra, SECRETÁRIA GERAL.
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 25 DE MAIO DE 2012
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.2. ACD nº F-008/2012 (Light S.E.S.A.) – Renovação de Linhas de Capital de
Giro – Citibank, Votorantim e Pine.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta para renovação das seguintes linhas
de crédito: a) Instrumento: Capital de Giro; Tomador: LIGHT – Serviços de Eletricidade
S.A.; Credor: Banco Citibank S.A.; Valor: até R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais);
Prazo: até 06 (seis) meses, renováveis; Custo: a ser definido no momento da utilização;
b) Instrumento: Capital de Giro; Tomador: LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A.;
Credor: Banco Votorantim S.A.; Valor: até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais);
Prazo: até 06 (seis) meses, renováveis; Custo: a ser definido no momento da utilização;
e, c) Instrumento: Convênio para abertura de Linha de Crédito (Capital de Giro);
Tomador: LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A.; Credor: Banco Pine; Valor: até
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais); Prazo máximo de cada operação: até 90
(noventa) dias; Validade da linha: 90 (noventa) dias renováveis; Custo: a ser definido no
momento da utilização. Não haverá custo adicional para a Companhia caso as linhas não
sejam utilizadas; matéria objeto do ACD nº F-008/2012, de 15.05.2012.
Declaro que o presente é um extrato da ata da reunião do Conselho de
Administração da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. realizada nesta data.
Cláudia de Moraes Santos, Secretária da Mesa. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO
DO RIO DE JANEIRO. Certifico o deferimento em 31/05/2012, E O REGISTRO
SOB O NÚMERO E DATA ABAIXO. LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Nº
2334755, Data: 31/05/2012. Valéria G. M. Serra, SECRETÁRIA GERAL.
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 25 DE JUNHO DE 2012
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE E SEM QUAISQUER RESTRIÇÕES:
Instalada a Reunião, após exame e discussão das matérias da ordem do dia, os membros
do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,
deliberaram o que segue:
5.1 Autorizar a Companhia a emitir em favor do Banco do Brasil S.A. instituição
financeira com sede na Av. Paulista, 2300, Cerqueira César, Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.000.000/5046-61, (“Banco”) uma Cédula de
Crédito Bancário (“CCB”), no valor de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais)
(“Valor de Principal”). Os recursos obtidos pela CCB serão destinados na construção e
desenvolvimento de empreendimentos imobiliários habitacionais por parte de
determinadas sociedades de propósito específico controladas pela Companhia.
5.1.1 O Valor do Principal será pago pela Companhia ao Banco, acrescido da
remuneração correspondente a 114% (cento e quatorze por cento) da taxa média dos
Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), calculada por dias úteis desde a data de
desembolso da CCB até a data do efetivo pagamento, que deverá ocorrer
semestralmente (“Remuneração”).
5.1.2 - O Valor do Principal será amortizado em 24 (vinte e quatro) e 36 (trinta e
seis) meses, sendo 50% (cinquenta por cento) em cada respectivamente, a contar da
data de emissão da CCB.
5.1.3. Adicionalmente, a Companhia poderá pagar antecipadamente, a qualquer
momento, no todo ou em parte, sem incidência de quaisquer penalidades ou taxas de
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pagamento antecipado, o saldo devedor da CCB adicionado da remuneração incidente pro
rata temporis desde a data de Desembolso ou a data do último pagamento até a data do
efetivo pagamento.
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 13 DE JULHO DE 2012
3. Assuntos Tratados – Deliberações Unânimes:
3.1. O Conselho de Administração aprovou a realização da 8ª (oitava) emissão de
debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
em série única, perfazendo o montante total de R$470.000.000,00 (quatrocentos e
setenta milhões de reais), a qual será objeto de oferta privada de distribuição
(“Debêntures”, “Emissão” e “Oferta”, respectivamente). As Debêntures terão as
seguintes características e condições:
(i) Número da Emissão. As Debêntures representam a oitava emissão de
debêntures da Companhia;
(ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$470.000.000,00
(quatrocentos e setenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”);
(iii) Data de Emissão: a data de emissão das debêntures será determinada no
período entre a presente data e 30 de setembro de 2012 (“Data de Emissão”);
(iv) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 470 (quatrocentas e setenta)
Debêntures;
(v) Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série;
(vi) Valor Nominal: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000.000,00
(um milhão de reais) (“Valor Nominal”);
(vii) Forma e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a
forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para
todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo
extrato de conta de depósito emitido pela instituição prestadora dos serviços de
escrituração das Debêntures, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que
estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. – Mercados Organizados
(“CETIP”), será expedido por esta extrato em nome do debenturista, que servirá
de comprovante de titularidade de tais Debêntures;
(viii) Conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão
da Companhia;
(ix) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58,
caput, da Lei das Sociedades por Ações e terão garantia fidejussória, nos termos
do item (xi) abaixo (Garantia);
(x) Prazo e Vencimento: as Debêntures vencerão em 04 de junho de 2026;
(xi) Garantia: a Light S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta
perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Avenida Marechal Floriano 168, parte, 2º andar, Corredor A, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o
n.º 03.378.521/0001-75 ("Fiadora"), obrigar-se-á, solidariamente com a
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Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os debenturistas,
como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia)
responsável por todas as obrigações da Companhia nos termos das Debêntures e
da escritura de emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem,
direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos
artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da
Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), e
dos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme
alterada (Código de Processo Civil), pelo pagamento integral de todos e
quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios
(conforme definido abaixo), devidos pela Companhia e pela Fiadora nos termos
das Debêntures e da escritura de emissão, bem como todo e qualquer custo ou
despesa comprovadamente incorrido pelo agente fiduciário e/ou pelos
debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas
judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e
prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da escritura de emissão
(“Fiança”);
(xii) Remuneração: (a) atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das
Debêntures não será atualizado; e (b) sobre o saldo devedor do Valor Nominal
de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a
100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas
e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua
página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida
exponencialmente de sobretaxa equivalente a 1,18% (um inteiro e dezoito
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis
("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de
forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos,
desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A
Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo
o primeiro pagamento em 04 de dezembro de 2012;
(xiii) Prazo de Subscrição: as Debêntures serão subscritas em até 30 (trinta) dias
úteis contados da data de assinatura da escritura de emissão;
(xiv) Forma e Preço de Integralização: as Debêntures serão integralizadas em até
1 (um) dia útil após comprovação da titularidade das Debêntures pelos
debenturistas;
(xv) Repactuação Programada: não haverá;
(xvi) Pagamento do Valor Nominal: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência
de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na escritura de
emissão, o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado pela
Companhia anualmente em 12 (doze) parcelas consecutivas, nas datas e
percentuais detalhados no cronograma de amortização abaixo:
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Data de Amortização
Percentual do Valor
Nominal a ser
Amortizado
04/06/2015 8,33%
04/06/2016 8,33%
04/06/2017 8,34%
04/06/2018 8,33%
04/06/2019 8,33%
04/06/2020 8,34%
04/06/2021 8,33%
04/06/2022 8,33%
04/06/2023 8,34%
04/06/2024 8,33%
04/06/2025 8,33%
04/06/2026 8,34%
(xvii) Resgate Antecipado Facultativo: a partir da comprovação da destinação dos
recursos conforme previsto na escritura da emissão e no item (xxi) abaixo
(Destinação dos Recursos), as Debêntures poderão ser resgatadas, total ou
parcialmente, a qualquer momento, a critério da Companhia, por meio de envio
ou de publicação de comunicado aos debenturistas, informando (i) a data do
resgate pretendido; (ii) o volume ou o número de Debêntures que serão
resgatadas; e (iii) qualquer outra informação relevante aos debenturistas. O
valor de resgate não deverá ser inferior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões
de reais) e será equivalente ao Valor Nominal ou ao saldo do Valor Nominal,
acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos até
a data do resgate, e de prêmio sobre o valor de resgate, nos seguintes termos:
Período de Resgate
Antecipado
Prêmio
Junho de 2014 até maio de
2016
1,50% (um inteiro e
cinquenta
centésimos por
cento)
Junho de 2016 até maio de
2018
1,25% (um inteiro e vinte
e cinco centésimos
por cento)
Junho de 2018 até maio de
2020
1,00% (um por cento)
Junho de 2020 até maio de
2022
0,75% (setenta e cinco
centésimos por
cento)
Junho de 2022 até maio de
2024
0,50% (cinquenta
centésimos por
cento)
Junho de 2024 até o dia
anterior à Data de
Vencimento
0,25% (vinte e cinco
centésimos por
cento)
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(xviii) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer
outros valores eventualmente devidos pela Companhia e pela Fiadora nos termos
previstos na escritura de emissão das Debêntures serão efetuados (i) pela
Companhia, com relação às Debêntures que estejam custodiadas
eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; ou (ii) pela Companhia, com
relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP,
e/ou pela Fiadora, em qualquer caso, por meio da instituição prestadora dos
serviços de escrituração das Debêntures;
(xix) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer
valor devido pela Companhia e pela Fiadora aos debenturistas nos termos da
escritura de emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada
pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo
pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,
(i) multa moratória de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por
cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até
a data do efetivo pagamento ("Encargos Moratórios");
(xx) Vencimento Antecipado: sujeito ao disposto abaixo, o agente fiduciário da
Emissão deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações
constantes da escritura de emissão das Debêntures e exigir o imediato
pagamento, pela Companhia e pela Fiadora, do saldo devedor do Valor Nominal
das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem
prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, caso ocorra alguma das
seguintes hipóteses de vencimento antecipado:
I. inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas
respectivas controladas ou coligadas, no pagamento de dívidas ou em
obrigações pecuniárias cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou
superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu
equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 2 (dois) dias úteis
contados da data do respectivo inadimplemento;
II. vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, da Fiadora e/ou
de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;
III. protesto de títulos contra (ainda que na condição de garantidora) a
Companhia, a Fiadora e/ou qualquer de suas respectivas controladas ou
coligadas cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em
outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) dias contados do
respectivo protesto, tiver sido validamente comprovado ao agente
fiduciário que (i) o protesto foi cancelado; ou (ii) foram prestadas garantias
aceitas pelo juízo competente; ou (iii) foi validamente comprovado pela
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Companhia e/ou pela Fiadora perante o juízo competente que o protesto foi
efetuado por erro ou má-fé de terceiros;
IV. inclusão da Companhia ou da Fiadora em qualquer cadastro de proteção ao
crédito, que não seja sanada ou declarada ilegítima no prazo de até 15
(quinze) dias, cujo valor, individual ou em conjunto, do fato que resultou
em sua inclusão em referido cadastro de proteção ao crédito, seja superior
a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
V. descumprimento, pela Companhia ou pela Fiadora, de quaisquer obrigações
não pecuniárias previstas na escritura de emissão, não sanada no prazo de
até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de aviso por escrito
acerca do descumprimento que lhe for enviado diretamente pelo agente
fiduciário e/ou pelos debenturistas, individualmente ou em conjunto;
VI. uma ou mais sentenças arbitrais definitivas ou judiciais transitadas em
julgado em face da Companhia ou da Fiadora, que resulte(m) ou possa(m)
resultar, em conjunto ou isoladamente, em obrigação de pagamento para a
respectiva sociedade de valor unitário ou agregado superior a
R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para as quais a respectiva
sociedade não tenha feito provisão para pagamento, conforme publicado
em suas demonstrações de resultado mais recentes;
VII. transferência, ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a
terceiros, pela Companhia ou pela Fiadora, das obrigações assumidas na
escritura de emissão, sem a prévia anuência dos debenturistas reunidos
em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para este
fim, representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
Debêntures em circulação;
VIII. (a) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, da Fiadora e/ou de
qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, exceto se a
liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária
que não constitua um evento de inadimplemento; (b) decretação de
falência da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas
controladas ou coligadas; (c) pedido de autofalência formulado pela
Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas
controladas ou coligadas; (d) pedido de falência da Companhia, da Fiadora
e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, formulado
por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação
judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, da Fiadora e/ou de
qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, independentemente
do deferimento do respectivo pedido;
IX. cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a
Companhia, a Fiadora e/ou qualquer de suas respectivas controladas,
exceto:
(a) se a operação tiver sido previamente aprovada por debenturistas
representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
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Debêntures em circulação; ou
(b) se tiver sido assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o
prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas
dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que
forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal,
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; ou
(c) pela incorporação, pela Companhia, de qualquer controlada ou de ações
de qualquer controlada; ou
(d) por qualquer operação envolvendo exclusivamente controladas da
Companhia e/ou da Fiadora; ou
(e) por qualquer operação envolvendo a Fiadora e/ou suas controladas na
qual, após anunciada ou ocorrida tal operação, as classificações de risco
(rating) atribuídas na Data de Emissão às Debêntures e/ou à Companhia
pela agência de classificação de risco não sejam objeto de rebaixamento
pela referida agência de classificação de risco;
X. alteração e/ou transferência do controle acionário, direto ou indireto, da
Companhia e/ou da Fiadora, nos termos do artigo 116 da Lei das
Sociedades por Ações, exceto nas hipóteses em que, após anunciada ou
ocorrida referida alteração e/ou transferência de controle acionário, as
classificações de risco (rating) atribuídas na Data de Emissão às
Debêntures e/ou à Companhia pela agência de classificação de risco não
sejam objeto de rebaixamento pela referida agência de classificação de
risco e se aprovado por debenturistas, representando, no mínimo 75%
(setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação;
XI. alienação pela Companhia, de ativos permanentes que representem, em
um mesmo período de 12 (doze) meses, de forma individual ou agregada,
valor igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou
seu equivalente em outras moedas, exceto se previamente autorizado por
debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento)
das Debêntures em circulação;
XII. transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos
artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
XIII. redução do capital social da Companhia que não seja realizada para
absorção de prejuízos acumulados, exceto se previamente autorizado por
debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento)
das Debêntures em circulação;
XIV. pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra
participação no lucro prevista no estatuto social da Companhia que não
tenham sido declarados até a data de celebração da escritura de emissão,
ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no
artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Companhia esteja em
mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa
às Debêntures;
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XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação
pecuniária prevista na escritura de emissão;
XVI. não utilização, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a
Emissão estritamente nos termos no item (xxi) abaixo (Destinação dos
Recursos);
XVII. alteração do objeto social da Companhia e/ou da Fiadora, de forma que
(a) a Companhia deixe de atuar na distribuição e comercialização de
energia elétrica; ou (b) a Fiadora deixe de ter como objetivo principal a
participação em sociedades que atuem na geração, distribuição e/ou
comercialização de energia elétrica;
XVIII. constituição de qualquer Ônus (assim definido como hipoteca, penhor,
alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de
venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou
ônus, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que
tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima ("Ônus"))
sobre ativos relevantes da Companhia e/ou da Fiadora (exceto se para a
prestação de garantias em processos judiciais ou administrativos ou para
garantir o cumprimento de contratos de compra de energia elétrica
celebrados pela Companhia, bem como para constituição de garantia em
contratos de financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico - BNDES), considerando-se como ativos relevantes aqueles cujo
valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00
(vinte milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se
previamente autorizado por debenturistas representando, no mínimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação;
XIX. ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar,
expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir,
compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos da
Companhia e/ou da Fiadora;
XX. comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia
e/ou pela Fiadora na escritura de emissão é falsa, inconsistente ou
incorreta em qualquer aspecto relevante;
XXI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da escritura de emissão;
XXII. não manutenção, pela Companhia de seguro para seus ativos operacionais
relevantes, conforme as melhores práticas correntes em seus mercados de
atuação, não sanado no prazo de 10 (dez) dias contados da data do
respectivo inadimplemento;
XXIII. realização, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de operações fora de seu
objeto social ou em desacordo com o seu estatuto social ou contrato social,
observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
XXIV. realização, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer ato em
desacordo com a escritura de emissão, e/ou com qualquer outro
documento relacionado à Emissão, em especial os que possam, direta ou
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indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento, pela
Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas obrigações previstas em
tais documentos;
XXV. não observância, pela Fiadora, de qualquer dos índices financeiros abaixo,
a serem apurados pela Companhia, e verificados pelo agente fiduciário no
prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento, pelo
agente fiduciário, das informações necessárias para tanto, tendo por base
as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Fiadora relativas a
cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das demonstrações
financeiras consolidadas da Fiadora relativas a 30 de setembro de 2012:
(a) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do Total da
Dívida Líquida (conforme definido na escritura de emissão) pelo EBITDA
(conforme definido na escritura de emissão), que deverá ser igual ou
inferior a 3,0 (três inteiros); e
(b) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA
pela Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos (conforme definido
na escritura de emissão), que deverá ser igual ou superior a 2,5 (dois
inteiros e cinco décimos);
XXVI. a Companhia deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por
auditor independente registrado na CVM;
XXVII. perda, caducidade, cassação definitiva, encampação ou extinção da
concessão de serviço público detida pela Companhia;
XXVIII. intervenção na Companhia pelo poder concedente da concessão
outorgada à Companhia, com o objetivo de explorar atividades
relacionadas à distribuição de energia, intervenção essa decorrente de
fatos relacionados à sua capacidade econômica; ou
XXIX. rebaixamento do rating da Emissão obtido, para abaixo do conceito “BBB-”.
Caso haja alteração na 5ª (quinta) e 7ª (sétima) emissão de debêntures da
Companhia, de forma que passe a ser previsto: (a) que o vencimento antecipado
se dará caso não haja observância, pela Fiadora, dos índices financeiros lá
descritos (que deverão ser os mesmos descritos na Emissão) por 2 (dois)
trimestres consecutivos ou (quatro) trimestres intercalados; e (b) caso haja nova
redação de EBITDA incluindo a referência ao mecanismo para compensação das
variações de valores de itens dos custos não gerenciáveis (Parcela A) ocorridas
entre reajustes tarifários anuais das distribuidoras de energia (CVA), tais redações
passarão a valer para a Emissão como se estivessem ali transcritos.
Caso a Fiadora venha a se comprometer, em qualquer outra operação ou por
qualquer outro meio, a observar índices financeiros mais rigorosos do que os
dispostos na escritura de emissão, estes índices financeiros mais rigorosos
passarão a ser aplicados às Debêntures como se estivessem transcritos na
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escritura de emissão.
(xxi) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Companhia com
a Emissão serão integralmente utilizados para o financiamento dos projetos
descritos no plano de negócios da Companhia, a ser anexado à escritura de
emissão. A totalidade dos recursos líquidos captados por meio da Emissão
deverá ser investida pela Companhia em um prazo máximo de 24 (vinte e
quatro) meses, contados a partir da Data de Emissão. A escritura de emissão
deverá dispor sobre as demais características da destinação dos recursos e
sobre a forma de comprovação pelo agente fiduciário da destinação dos
recursos nos termos do referido plano de negócios.
3.2. O Conselho de Administração autorizou a Diretoria da Companhia,
observadas as disposições legais, a deliberar e praticar todos e quaisquer atos
necessários à efetivação da Emissão e da Oferta, podendo inclusive, mas não se
limitando, (i) determinar a Data de Emissão; (ii) celebrar a escritura de emissão
das Debêntures e quaisquer outros instrumentos relacionados às Debêntures e
eventuais aditamentos a qualquer desses documentos; e (iii) contratar,
conforme se faça necessário, os prestadores de serviços inerentes às
Debêntures, incluindo o agente fiduciário, a instituição prestadora dos serviços
de escrituração e de banco mandatário e o sistema pertinente da CETIP.
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 07 DE AGOSTO DE 2012
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.1. Eleição da Diretoria Executiva da Light – Serviços de Eletricidade S.A., em
decorrência de término do mandato.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a eleição dos seguintes membros para compor,
com mandato de 3 (três) anos, a Diretoria da Companhia: (a) para o cargo de Diretor
Presidente, Paulo Roberto Ribeiro Pinto, brasileiro, casado, contador, portador da
carteira de identidade nº 2366736, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
126.023.707-97, com escritório na Avenida Marechal Floriano, 168, Centro, Rio de
Janeiro/RJ, CEP 20080-002; b) para o cargo de Diretor de Finanças e Relações com
Investidores, João Batista Zolini Carneiro, brasileiro, casado, economista, portador
da carteira de identidade nº MG 752518 SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 485.662.926-
34, com escritório na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano
168, Centro, CEP 20080-002; c) para o cargo de Diretora de Gente, Andreia Ribeiro
Junqueira e Souza, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da
carteira de identidade nº 36861870-5, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº
009.726.407-54, com escritório na Avenida Marechal Floriano, 168, Centro, Rio de
Janeiro/RJ, CEP 20080-002; d) para o cargo de Diretor de Gestão Empresarial, Paulo
Carvalho Filho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº
1.823.179-5 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 221.396.217-00, com escritório na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano 168, Centro, CEP
20080-002; e) para o cargo de Diretor sem denominação específica e cumulativamente
e interinamente para o cargo de Diretor de Desenvolvimento de Negócios, Evandro
Leite Vasconcelos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº
M 595388- SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 251.704.146-68, com escritório na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano 168, Centro, CEP
20080-002; f) para o cargo de Diretor de Distribuição, José Humberto Castro,
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brasileiro, casado, engenheiro, carteira de Identidade n° 220247 SSP/MG, inscrito no CPF
sob o nº 160.463.316-68, com escritório na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.
Marechal Floriano 168, Centro, CEP 20080-002; g) para o cargo de Diretor Jurídico,
Fernando Antônio Fagundes Reis, brasileiro, casado, bacharel em direito, portador da
carteira de identidade nº M.3.445.200 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
628.925.096-53, com escritório na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
Marechal Floriano 168, Centro, CEP 20080-002; e, h) para o cargo de Diretor de
Comunicação, Luiz Otávio Ziza Mota Valadares, brasileiro, casado, administrador,
portador da carteira de identidade nº MG-885.773, expedida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob o nº 110.627.386-91, com escritório na Avenida Marechal Floriano, 168,
Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20080-002.
Os Diretores eleitos declaram - antecipadamente - que não incorre em nenhuma
proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupa cargo em Sociedade que
possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo, nem representando
interesse conflitante com o da Light S.E.S.A.
4. Composição da Diretoria:
4.1. O Presidente esclareceu que a Diretoria da Companhia ficou assim constituída:
Diretor-Presidente: Paulo Roberto Ribeiro Pinto;
Diretor de Finanças e Relações com Investidores: João Batista Zolini Carneiro;
Diretora de Gente: Andreia Ribeiro Junqueira e Souza;
Diretor de Gestão Empresarial: Paulo Carvalho Filho;
Diretor sem denominação específica: Evandro Leite Vasconcelos;
Diretor de Desenvolvimento de Negócios (interinamente): Evandro Leite
Vasconcelos;
Diretor de Distribuição: José Humberto Castro;
Diretor Jurídico: Fernando Antônio Fagundes Reis; e,
Diretor de Comunicação: Luiz Otávio Ziza Mota Valadares.
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 10 DE AGOSTO DE 2012
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.1. Renúncia de membro do Conselho de Administração.
O Conselheiro Cristiano Corrêa de Barros apresentou sua carta de renúncia ao cargo de
membro efetivo deste Conselho, esclarecendo que, com o objetivo de não deixar o
Conselho de Administração sem o número mínimo de membros necessário às suas
deliberações, permanecerá no cargo até a Assembleia Geral Extraordinária que deliberar
sobre o assunto, ficando a data da renúncia oficializada no dia da citada reunião.
3.1.1. Convocação de Assembleia Geral Extraordinária para alteração na
composição do Conselho de Administração da Light S.E.S.A.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a convocação da Assembleia Geral Extraordinária
da Light S.E.S.A., a realizar-se em 03.09.2012, às 15h, para deliberar sobre a alteração
na composição do Conselho de Administração.
3.5. ACD nº F-012/2012 (Light S.A. e Light S.E.S.A.) – Renovação de Linhas de
Capital de Giro – Itaú BBA S.A.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a renovação de Linhas de Capital de Giro com o
Banco Itaú BBA S.A., nas seguintes condições: a) Instrumento: Cédula de Crédito
Bancário (CCB); b) Tomador: LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A.; c) Credor: Banco
Itaú BBA S.A.; d) Valor: até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a ser sacado
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conforme a necessidade do tomador; e) Prazo máximo de cada operação: até 180 (cento
oitenta) dias (renováveis); e, f) Custo: a ser definido no momento da utilização. Não
haverá custo para a Companhia caso a linha não seja utilizada, conforme ACD nº F-
012/2012, de 23.07.2012.
3.6. ACD nº F-014/2012 (Light S.A. e Light S.E.S.A.) – Contratação de Linha de
Capital de Giro com Banco BVA S.A.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a contratação de Linha de Capital de Giro com o
Banco BVA S.A., nas seguintes condições: a) Instrumento: Cédula de Crédito Bancário
(CCB); b) Tomador: Light Serviços de Eletricidade S/A; c) Credor: Banco BVA S.A; d)
Valor: até R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), a ser sacado conforme necessidade
do tomador; e) Prazo de utilização: até 90 (noventa) dias; e, f) Custo: a ser definido no
momento da utilização. Não há custo para a Companhia caso a linha não seja sacada, de
acordo com o ACD nº F-014/2012, de 27.07.2012.
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 21 DE SETEMBRO DE 2012
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.4. ACD nº F-015/2012 (Light S.E.S.A.) – Pagamento de Juros sobre Capital
Próprio.
O Conselho, por unanimidade, declarou o pagamento de Juros sobre Capital Próprio –
JCP da Companhia, a serem compensados com os dividendos mínimos obrigatórios do
exercício de 2012, nos seguintes termos, fazendo jus todos os acionistas que tiverem
seus nomes inscritos no Livro de Registro de Ações Nominativas em 21 de setembro de
2012:
Juros sobre Capital Próprio no valor de R$75.321.602,92 (setenta e cinco milhões,
trezentos e vinte e um mil, seiscentos e dois reais e noventa e dois centavos), a serem
pagos até 30 de abril de 2013, considerando a existência de lucro na Companhia, no
período de janeiro a junho de 2012, no valor de R$113.729.739,07 (cento e treze
milhões, setecentos e vinte e nove mil, setecentos e trinta e nove reais e sete centavos),
de acordo com o ACD nº F-017/2012, de 14.09.2012.
3.6. ACD nºs E-052/2012 e F-016/2012 (Light S.E.S.A.) – Termo de
Compromisso Ambiental entre a Light S.E.S.A., Light S.A. e o Instituto Estadual
do Ambiente (INEA) – Garantia Fidejussória pela Light S.A.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta de celebração do Termo de
Compromisso Ambiental entre a Light S.E.S.A. e o Instituto Estadual do Ambiente –
INEA, tendo a Companhia na qualidade de fiadora, no valor de R$775.940,00 (setecentos
e setenta e cinco mil, novecentos e quarenta reais), de acordo com o ACD nºs E-
052/2012 e F-016/2012, de 05.09.2012.
3.7. ACD nº F-020/2012 (Light S.E.S.A.) – Alteração do Fluxo de Amortização da
5ª Emissão de Debêntures Simples da Light Serviços de Eletricidade S.A.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta de alteração do fluxo de amortização
presente na cláusula Quarta – “Das Características das Debêntures item 4.8 –
Amortização Programada” da Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples da Light
Serviços de Eletricidade S.A. (“5ª Emissão”), conforme proposta abaixo:
Data Novo Fluxo
22.out.12 7,63%
22.jan.13 10,30%
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22.abr.13 10,30%
22.jul.13 10,30%
22.out.13 10,30%
22.jan.14 51,17%
A referida proposta de alteração do Fluxo de Amortização deverá ser submetida à
aprovação da Assembleia Geral de Debenturistas e, caso aprovada, será formalizada
através da celebração do 7º Termo Aditivo à Escritura da 5ª Emissão de Debêntures. Tal
alteração se faz necessária em função da amortização parcial da 5ª Emissão, que será
realizada até o dia 22.10.2012 no valor de R$375.000.000,00 (trezentos e setenta e
cinco milhões de reais), conforme aprovação do Conselho de Administração da
Companhia, realizada em 04.11.2011 (ACD F-017/11, de 04.11.2011). Este recurso é
proveniente das captações realizadas através das operações via Lei nº 4.131/62,
aprovadas na ACD nº F-017/11, com os seguintes bancos: BNP Paribas, Merril Lynch,
Citibank. Após o pré-pagamento, o saldo de principal em 22.10.2012 passará de
R$549.800,00 (quinhentos e quarenta e nove mil e oitocentos reais) para R$220.200,00
(duzentos e vinte mil e duzentos reais), de acordo com a ACD nº F-020/2012, de
21.09.2012.
3.8. ACD nº F-018/2012 (Light S.E.S.A.) – Renegociação dos Covenants.
O Conselho, por unanimidade, aprovou e ratificou as alterações das cláusulas dos
contratos financeiros ou das escrituras de emissão de debêntures relacionadas aos
covenants financeiros e waivers da Companhia, conforme abaixo:
Alterações nas condições dos contratos financeiros e das escrituras de emissão de
debêntures e aprovação, conforme já aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas
(“AGD”), do pagamento de prêmio aos debenturistas da 7ª emissão de debêntures: A)
Objeto: 1) Alterar nos contratos financeiros e nas emissões de debêntures listadas
abaixo as seguintes condições: (a) Inclusão na definição de “EBITDA”, para efeito do
cálculo dos covenants, de que serão utilizados os “ajustes positivos e negativos da CVA –
Conta de Ajustes das Variações da Parcela A, desde que não incluídos no resultado
operacional”; (b) Inclusão de dispositivo prevendo, na hipótese de descumprimento dos
covenants, que o vencimento antecipado das obrigações da emissora dar-se-á, tão
somente, se o referido descumprimento ocorrer por 2 (dois) trimestres consecutivos ou 4
(quatro) intercalados; e, (c) Inclusão, como exceção à limitação de constituição de ônus
ou gravames sobre os ativos relevantes da Light SESA e/ou da Light S.A., da hipótese de
constituição de garantia em contratos de financiamento junto ao Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico – BNDES; e, 2) Aprovação, conforme já aprovado em AGD,
do pagamento de prêmio extraordinário aos debenturistas da 7ª emissão de debêntures,
para realização das alterações descritas acima, no valor equivalente a 0,40% sobre o
Preço Unitário (“PU”) das Debêntures atualizado até 11.09.2012, data de realização da
AGD, correspondente a R$2.688.703,75 (dois milhões, seiscentos e oitenta e oito mil,
setecentos e três reais e setenta e cinco centavos), e acrescido de impostos e custas de
assessores, de acordo com o ACD nº F-018/2012, de 14.09.2012; e B) Operações
Afetadas: 5ª e 7ª emissões de debêntures da Light SESA; Empréstimos via Lei nº
4.131/62 com Bank of America Merril Lynch e com BNP Paribas; Cédulas de Crédito
Bancário (CCB) emitidas pelo Bradesco; Cédula de Crédito Bancário (CCB) emitida pelo
Santander; e, Contrato de Financiamento mediante repasse do BNDES com Itaú BBA
(líder), Santander, Bradesco, Caixa Econômica Federal, Alfa e Safra
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
7ª Emissão de Debêntures
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RCA RELEVANTE REALIZADA EM 22 DE OUTUBRO DE 2012
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.5. ACD nº F-019/2012 (Light S.E.S.A.) – Renovação de Linhas de Capital de
Giro – Bancos Safra e Pine.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a renovação das linhas de capital de giro, nos
seguintes termos: 1) a) Disponibilização de linha de crédito para capital de giro pelo
Banco Safra S.A., a ser utilizado somente caso haja necessidade imediata; b)
Instrumento: Capital de Giro; c) Tomador: Light Serviços de Eletricidade S.A.; d)
Credor: Banco Safra S.A.; e) Valor: até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
f) Prazo: até 6 (seis) meses (renováveis); e, g) Custo: ser definido no momento da
utilização; Observação: não há custo adicional para a Companhia caso a linha não seja
sacada; e, 2) a) Disponibilização de linha de crédito para capital de giro pelo Banco
PINE, a ser utilizado somente caso haja necessidade imediata; b) Instrumento: Convênio
para Abertura de Linha de Crédito (Capital de Giro); c) Tomador: Light Serviços de
Eletricidade S.A.; d) Credor: Banco Pine; e) Valor: até R$20.000.000,00 (vinte milhões
de reais), a ser sacado conforme necessidade do tomador; f) Prazo de cada operação:
No mínimo 90 (noventa) dias; g) Validade da linha: No mínimo 90 (noventa) dias
(renováveis); h) Custo: a ser definido no momento da utilização, sendo que não há custo
adicional para a Companhia caso a linha não seja sacada, de acordo com a ACD nº F-019
de 06.09.2012.
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2012
3. Assuntos tratados – Deliberações:
3.5. ACD nº F-023/2012 (Light S.E.S.A.) – Renovação de Linha de Capital de
Giro – Citibank S.A.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a renovação da linha de capital de giro, no valor
de até R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), junto ao Banco Citibank S.A, a ser
utilizada somente caso haja necessidade imediata, nas seguintes condições: 1)
Instrumento: Capital de Giro; 2) Tomador: Light Serviços de Eletricidade S.A.; 3)
Credor: Banco Citibank S.A.; 4) Prazo: até 6 meses (renováveis); 5) Custo: a ser
definido no momento da utilização. Não haverá custo adicional para a Companhia, caso
a linha não seja utilizada, de acordo com a ACD nº F-023/2012 de 14.11.2012.
3.6. ACD nº F-024/2012 (Light S.E.S.A.) – Declaração de Dividendos
Intermediários e Juros sobre o Capital Próprio (JCP).
Juros sobre Capital Próprio no valor de R$15.149.700,18 (quinze milhões, cento e
quarenta e nove mil, setecentos reais e dezoito centavos), a serem pagos até 30 de
abril de 2013, e Dividendos Intermediários no valor de R$81.421.984,80 (oitenta e um
milhões, quatrocentos e vinte e um mil, novecentos e oitenta e quatro reais e oitenta
centavos), a serem pagos até 31 de dezembro de 2012, considerando a existência de
lucro apurado na Light S.E.S.A., no período de janeiro a setembro de 2012, no valor de
R$156.743.587,72 (cento e cinquenta e seis milhões, setecentos e quarenta e três mil,
quinhentos e oitenta e sete reais e setenta e dois centavos), conforme ACD nº F-
024/2012 de 14/12/2012.
Farão jus os acionistas que constarem do Livro de Registro de Ações na presente data.
3.7. Renúncia de membro do Conselho de Administração.
O Conselheiro André Fernandes Berenguer apresentou sua carta de renúncia ao cargo de
membro efetivo deste Conselho, esclarecendo que, com o objetivo de não deixar o
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
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Abril /2013
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Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br email [email protected]
<mgf>
Conselho de Administração sem o número mínimo de membros necessário às suas
deliberações, permanecerá no cargo até a Assembleia Geral Extraordinária que deliberar
sobre o assunto, ficando a data da renúncia oficializada no dia da citada reunião.
O Presidente do Conselho, bem como todos os Conselheiros agradeceram pelo trabalho
prestado pelo Sr. André Fernandes Berenguer, no período exercido como Conselheiro de
Administração desta Companhia.
Declaro que a presente é um extrato da ata lavrada no livro próprio referente à
reunião do Conselho de Administração da Light – Serviços de Eletricidade S.A.
realizada nesta data.
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 04 DE FEVEREIRO DE 2013
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.1. ACD nº F-004/2013 (Light S.E.S.A.) – Contratação de Operação Via
Resolução BACEN nº 4.131, com Banco Tokio Mitsubish.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a autorização da contratação de empréstimo
bancário através da Resolução BACEN nº 4.131 com o Banco Tokio Mitsubishi no valor de
USD60.000.000,00 (sessenta milhões de dólares), pelo prazo de 3 (três) anos e ao custo
de CDI + 0,90% ao ano, conforme ACD nº F-004/2013 de 25.01.2013.
3.2. ACD nº F-005/2013 (Light S.E.S.A.) – Contratação de Carta de Fiança para
Aporte de Garantia na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a contratação de carta de fiança no valor de até
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), pelo prazo de até 06 (seis) meses e ao custo
de até 1,50% ao ano, para aporte de garantia de compra de energia de curto prazo na
Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), conforme ADC nº F-005/2013 de
25.01.2013.
3.3. Convocação de Assembleia Geral Extraordinária para alteração na
composição do Conselho de Administração da Companhia.
O Conselho, por unanimidade, aprovou a convocação da Assembleia Geral Extraordinária
da Companhia, a realizar-se em 06 de março de 2013, às 12 horas, para deliberar sobre a
alteração na composição do Conselho de Administração, em decorrência de renúncia, para
preenchimento de uma vaga de membro efetivo.
RCA RELEVANTE REALIZADA EM 25 DE JANEIRO DE 2013
3. Assuntos tratados – Deliberações:
3.4. ACD nº F-001/2013 (Light S.A. e Light S.E.S.A.) – Contratação de Fiança
para Aporte de Garantia junto à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica
– CCEE – Banco Safra S.A.
O Conselho, por unanimidade, ratificou a contratação de fiança para aporte de garantia
na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE – nas seguintes condições: a)
Emissor: Banco Safra S.A.; b) Afiançado: Light Serviços de Eletricidade S.A.; c) Fiança
Pré; d) Valor: R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); e) Emissão: 11.01.2013; f)
Comissão: 0,48% aa (trimestral antecipada)/sem devolução por baixa antecipada; g)
Tarifa de contrato: R$650,00 (seiscentos e cinquenta reais); h) Vencimento/Prazo:
17.04.2013 (96 dias); i) Objeto: Garantia do contrato para Câmara Comercial de Energia
Elétrica – CCEE, junto ao custodiante Bradesco Trianon; e, j) Garantia: Nota Promissória
da Light S.E.S.A, conforme ACD nº F-001/2013 de 18.01.2013.
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
7ª Emissão de Debêntures
Abril /2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br email [email protected]
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Declaro que a presente é um extrato da ata lavrada no livro próprio referente à
reunião do Conselho de Administração da Light – Serviços de Eletricidade S.A.
realizada nesta data. Cláudia de Moraes Santos, Secretária da Mesa. JUNTA
COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO, LIGHT – SERVIÇOS DE
ELETRICIDADE S/A, CERTIFICO O DEFERIMENTO EM 01/02/2013, E O
REGISTRO SOB O NÚMERO 2437047, EM 01/02/2013. VALÉRIA G. M. SERRA,
SECRETÁRIA GERAL.
Preço Unitário ao Par - PU’s
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.
DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI PARC JUROS AMORTIZAÇÃO
PAR NOMINAL %aa FATOR
FATOR +SPREAD
LSVE17
ACUMULA
DO AA ACUMULADO ACUMULADO
VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros
J
R$ R$ R$ R$
01/01/2012 10.194,97 10.000,00 - 1,01727495 1,35% 1,002184116 1,019496796 - 194,97 -
02/01/2012 10.194,97 10.000,00 10,89% 1,01727495 1,35% 1,002184116 1,019496796 - 194,97 -
03/01/2012 10.199,69 10.000,00 10,88% 1,01769231 1,35% 1,002237447 1,019969343 - 199,69 -
04/01/2012 10.204,42 10.000,00 10,88% 1,01810949 1,35% 1,002290781 1,020441756 - 204,42 -
05/01/2012 10.209,14 10.000,00 10,85% 1,01852683 1,35% 1,002344117 1,020914376 - 209,14 -
06/01/2012 10.213,86 10.000,00 10,86% 1,01894324 1,35% 1,002397456 1,021386112 - 213,86 -
07/01/2012 10.218,58 10.000,00 - 1,0193602 1,35% 1,002450798 1,021858446 - 218,58 -
08/01/2012 10.218,58 10.000,00 - 1,0193602 1,35% 1,002450798 1,021858446 - 218,58 -
09/01/2012 10.218,58 10.000,00 10,82% 1,0193602 1,35% 1,002450798 1,021858446 - 218,58 -
10/01/2012 10.223,30 10.000,00 10,83% 1,01977586 1,35% 1,002504143 1,022329525 - 223,3 -
11/01/2012 10.228,01 10.000,00 10,82% 1,02019206 1,35% 1,002557491 1,022801192 - 228,01 -
12/01/2012 10.232,73 10.000,00 10,81% 1,02060806 1,35% 1,002610841 1,023272705 - 232,73 -
13/01/2012 10.237,44 10.000,00 10,82% 1,02102387 1,35% 1,002664195 1,023744077 - 237,44 -
14/01/2012 10.242,16 10.000,00 - 1,02144021 1,35% 1,002717551 1,024216026 - 242,16 -
15/01/2012 10.242,16 10.000,00 - 1,02144021 1,35% 1,002717551 1,024216026 - 242,16 -
16/01/2012 10.242,16 10.000,00 10,82% 1,02144021 1,35% 1,002717551 1,024216026 - 242,16 -
17/01/2012 10.246,88 10.000,00 10,81% 1,02185673 1,35% 1,00277091 1,024688203 - 246,88 -
18/01/2012 10.251,60 10.000,00 10,80% 1,02227304 1,35% 1,002824272 1,025160217 - 251,6 -
19/01/2012 10.256,32 10.000,00 10,31% 1,02268916 1,35% 1,002877637 1,025632088 - 256,32 -
20/01/2012 10.260,86 10.000,00 10,32% 1,02308745 1,35% 1,002931004 1,026086123 - 260,86 -
21/01/2012 10.265,41 10.000,00 - 1,02348627 1,35% 1,002984375 1,026540737 - 265,41 -
22/01/2012 10.265,41 10.000,00 - 1,02348627 1,35% 1,002984375 1,026540737 - 265,41 -
23/01/2012 10.265,41 10.000,00 10,32% 1,02348627 1,35% 1,002984375 1,026540737 - 265,41 -
24/01/2012 10.269,96 10.000,00 10,33% 1,02388525 1,35% 1,003037748 1,026995555 - 269,96 -
25/01/2012 10.274,51 10.000,00 10,33% 1,02428475 1,35% 1,003091124 1,027450941 - 274,51 -
26/01/2012 10.279,07 10.000,00 10,31% 1,0246844 1,35% 1,003144503 1,027906523 - 279,07 -
27/01/2012 10.283,62 10.000,00 10,30% 1,02508348 1,35% 1,003197885 1,028361579 - 283,62 -
28/01/2012 10.288,16 10.000,00 - 1,02548234 1,35% 1,00325127 1,02881646 - 288,16 -
29/01/2012 10.288,16 10.000,00 - 1,02548234 1,35% 1,00325127 1,02881646 - 288,16 -
30/01/2012 10.288,16 10.000,00 10,30% 1,02548234 1,35% 1,00325127 1,02881646 - 288,16 -
31/01/2012 10.292,72 10.000,00 10,31% 1,02588135 1,35% 1,003304657 1,029271536 - 292,72 -
01/02/2012 10.297,27 10.000,00 10,30% 1,02628089 1,35% 1,003358047 1,029727189 - 297,27 -
02/02/2012 10.301,83 10.000,00 10,30% 1,02668022 1,35% 1,003411441 1,030182679 - 301,83 -
03/02/2012 10.306,38 10.000,00 10,32% 1,0270797 1,35% 1,003464837 1,030638364 - 306,38 -
04/02/2012 10.310,95 10.000,00 - 1,02748008 1,35% 1,003518235 1,031094996 - 310,95 -
05/02/2012 10.310,95 10.000,00 - 1,02748008 1,35% 1,003518235 1,031094996 - 310,95 -
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
7ª Emissão de Debêntures
Abril /2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br email [email protected]
<mgf>
06/02/2012 10.310,95 10.000,00 10,30% 1,02748008 1,35% 1,003518235 1,031094996 - 310,95 -
07/02/2012 10.315,51 10.000,00 10,30% 1,02787987 1,35% 1,003571637 1,031551084 - 315,51 -
08/02/2012 10.320,07 10.000,00 10,29% 1,02827982 1,35% 1,003625042 1,032007378 - 320,07 -
09/02/2012 10.324,63 10.000,00 10,30% 1,02867955 1,35% 1,003678449 1,032463495 - 324,63 -
10/02/2012 10.329,20 10.000,00 10,30% 1,02907981 1,35% 1,003731859 1,032920191 - 329,2 -
11/02/2012 10.333,77 10.000,00 - 1,02948022 1,35% 1,003785272 1,033377083 - 333,77 -
12/02/2012 10.333,77 10.000,00 - 1,02948022 1,35% 1,003785272 1,033377083 - 333,77 -
13/02/2012 10.333,77 10.000,00 10,28% 1,02948022 1,35% 1,003785272 1,033377083 - 333,77 -
14/02/2012 10.338,33 10.000,00 10,29% 1,02988005 1,35% 1,003838688 1,033833438 - 338,33 -
15/02/2012 10.342,90 10.000,00 10,29% 1,03028041 1,35% 1,003892107 1,034290372 - 342,9 -
16/02/2012 10.347,47 10.000,00 10,28% 1,03068092 1,35% 1,003945528 1,0347475 - 347,47 -
17/02/2012 10.352,04 10.000,00 10,32% 1,03108122 1,35% 1,003998953 1,035204465 - 352,04 -
18/02/2012 10.356,63 10.000,00 - 1,03148315 1,35% 1,00405238 1,035663112 - 356,63 -
19/02/2012 10.356,63 10.000,00 - 1,03148315 1,35% 1,00405238 1,035663112 - 356,63 -
20/02/2012 10.356,63 10.000,00 - 1,03148315 1,35% 1,00405238 1,035663112 - 356,63 -
21/02/2012 10.356,63 10.000,00 - 1,03148315 1,35% 1,00405238 1,035663112 - 356,63 -
22/02/2012 10.356,63 10.000,00 10,29% 1,03148315 1,35% 1,00405238 1,035663112 - 356,63 -
23/02/2012 10.361,21 10.000,00 10,29% 1,03188413 1,35% 1,00410581 1,03612085 - 361,21 -
24/02/2012 10.365,79 10.000,00 10,31% 1,03228527 1,35% 1,004159243 1,036578795 - 365,79 -
25/02/2012 10.370,38 10.000,00 - 1,0326873 1,35% 1,004212679 1,03703768 - 370,38 -
26/02/2012 10.370,38 10.000,00 - 1,0326873 1,35% 1,004212679 1,03703768 - 370,38 -
27/02/2012 10.370,38 10.000,00 10,31% 1,0326873 1,35% 1,004212679 1,03703768 - 370,38 -
28/02/2012 10.374,97 10.000,00 10,28% 1,03308949 1,35% 1,004266118 1,037496772 - 374,97 -
29/02/2012 10.379,55 10.000,00 10,27% 1,03349072 1,35% 1,004319559 1,037954944 - 379,55 -
01/03/2012 10.384,13 10.000,00 10,27% 1,03389174 1,35% 1,004373003 1,038412952 - 384,13 -
02/03/2012 10.388,71 10.000,00 10,26% 1,03429291 1,35% 1,004426451 1,038871157 - 388,71 -
03/03/2012 10.393,29 10.000,00 - 1,03469386 1,35% 1,004479901 1,039329186 - 393,29 -
04/03/2012 10.393,29 10.000,00 - 1,03469386 1,35% 1,004479901 1,039329186 - 393,29 -
05/03/2012 10.393,29 10.000,00 10,26% 1,03469386 1,35% 1,004479901 1,039329186 - 393,29 -
06/03/2012 10.397,87 10.000,00 10,25% 1,03509497 1,35% 1,004533353 1,039787421 - 397,87 -
07/03/2012 10.402,45 10.000,00 10,22% 1,03549586 1,35% 1,004586809 1,040245482 - 402,45 -
08/03/2012 10.407,03 10.000,00 9,53% 1,03589579 1,35% 1,004640268 1,040702624 - 407,03 -
09/03/2012 10.411,34 10.000,00 9,51% 1,03627005 1,35% 1,004693729 1,041134021 - 411,34 -
10/03/2012 10.415,65 10.000,00 - 1,03664369 1,35% 1,004747193 1,041564838 - 415,65 -
11/03/2012 10.415,65 10.000,00 - 1,03664369 1,35% 1,004747193 1,041564838 - 415,65 -
12/03/2012 10.415,65 10.000,00 9,48% 1,03664369 1,35% 1,004747193 1,041564838 - 415,65 -
13/03/2012 10.419,95 10.000,00 9,46% 1,03701634 1,35% 1,00480066 1,041994703 - 419,95 -
14/03/2012 10.424,24 10.000,00 9,45% 1,03738837 1,35% 1,00485413 1,042423988 - 424,24 -
15/03/2012 10.428,53 10.000,00 9,45% 1,03776016 1,35% 1,004907603 1,042853075 - 428,53 -
16/03/2012 10.432,82 10.000,00 9,49% 1,03813208 1,35% 1,004961079 1,043282335 - 432,82 -
17/03/2012 10.437,13 10.000,00 - 1,03850564 1,35% 1,005014557 1,043713286 - 437,13 -
18/03/2012 10.437,13 10.000,00 - 1,03850564 1,35% 1,005014557 1,043713286 - 437,13 -
19/03/2012 10.437,13 10.000,00 9,48% 1,03850564 1,35% 1,005014557 1,043713286 - 437,13 -
20/03/2012 10.441,44 10.000,00 9,48% 1,03887897 1,35% 1,005068038 1,044144048 - 441,44 -
21/03/2012 10.445,75 10.000,00 9,48% 1,03925242 1,35% 1,005121523 1,044574975 - 445,75 -
22/03/2012 10.450,06 10.000,00 9,48% 1,03962601 1,35% 1,00517501 1,045006085 - 450,06 -
23/03/2012 10.454,37 10.000,00 9,52% 1,03999974 1,35% 1,005228499 1,045437378 - 454,37 -
24/03/2012 10.458,70 10.000,00 - 1,0403751 1,35% 1,005281992 1,045870353 - 458,7 -
25/03/2012 10.458,70 10.000,00 - 1,0403751 1,35% 1,005281992 1,045870353 - 458,7 -
26/03/2012 10.458,70 10.000,00 9,49% 1,0403751 1,35% 1,005281992 1,045870353 - 458,7 -
27/03/2012 10.463,02 10.000,00 9,49% 1,04074947 1,35% 1,005335488 1,046302376 - 463,02 -
28/03/2012 10.467,35 10.000,00 9,48% 1,04112398 1,35% 1,005388986 1,046734583 - 467,35 -
29/03/2012 10.471,67 10.000,00 9,48% 1,04149824 1,35% 1,005442487 1,047166581 - 471,67 -
30/03/2012 10.475,99 10.000,00 9,52% 1,04187264 1,35% 1,005495991 1,047598763 - 475,99 -
31/03/2012 10.480,33 10.000,00 - 1,04224868 1,35% 1,005549498 1,048032637 - 480,33 -
01/04/2012 10.480,33 10.000,00 - 1,04224868 1,35% 1,005549498 1,048032637 - 480,33 -
02/04/2012 10.480,33 10.000,00 9,50% 1,04224868 1,35% 1,005549498 1,048032637 - 480,33 -
03/04/2012 10.484,66 10.000,00 9,50% 1,0426241 1,35% 1,005603008 1,048465931 - 484,66 -
04/04/2012 10.488,99 10.000,00 9,53% 1,04299965 1,35% 1,005656521 1,048899399 - 488,99 -
05/04/2012 10.493,34 10.000,00 9,52% 1,04337648 1,35% 1,005710036 1,049334197 - 493,34 -
06/04/2012 10.497,69 10.000,00 - 1,04375306 1,35% 1,005763554 1,049768787 - 497,69 -
07/04/2012 10.497,69 10.000,00 - 1,04375306 1,35% 1,005763554 1,049768787 - 497,69 -
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08/04/2012 10.497,69 10.000,00 - 1,04375306 1,35% 1,005763554 1,049768787 - 497,69 -
09/04/2012 10.497,69 10.000,00 9,50% 1,04375306 1,35% 1,005763554 1,049768787 - 497,69 -
10/04/2012 10.502,03 10.000,00 9,52% 1,04412902 1,35% 1,005817076 1,050202798 - 502,03 -
11/04/2012 10.506,38 10.000,00 9,49% 1,04450588 1,35% 1,0058706 1,050637756 - 506,38 -
12/04/2012 10.510,72 10.000,00 9,48% 1,04488174 1,35% 1,005924126 1,051071751 - 510,72 -
13/04/2012 10.515,06 10.000,00 9,48% 1,04525735 1,35% 1,005977656 1,051505539 - 515,06 -
14/04/2012 10.519,40 10.000,00 - 1,0456331 1,35% 1,006031189 1,051939511 - 519,4 -
15/04/2012 10.519,40 10.000,00 - 1,0456331 1,35% 1,006031189 1,051939511 - 519,4 -
16/04/2012 10.519,40 10.000,00 9,47% 1,0456331 1,35% 1,006031189 1,051939511 - 519,4 -
17/04/2012 10.523,73 10.000,00 9,46% 1,0460086 1,35% 1,006084724 1,052373274 - 523,73 -
18/04/2012 10.528,07 10.000,00 9,47% 1,04638385 1,35% 1,006138262 1,052806828 - 528,07 -
19/04/2012 10.532,41 10.000,00 8,72% 1,04675962 1,35% 1,006191803 1,053240949 - 532,41 -
20/04/2012 10.536,46 10.000,00 8,73% 1,04710695 1,35% 1,006245347 1,053646496 - 536,46 -
21/04/2012 10.540,53 10.000,00 - 1,04745479 1,35% 1,006298894 1,054052597 - 540,53 -
22/04/2012 10.540,53 10.000,00 - 1,04745479 1,35% 1,006298894 1,054052597 - 540,53 -
23/04/2012 10.540,53 10.000,00 8,77% 1,04745479 1,35% 1,006298894 1,054052597 - 540,53 -
24/04/2012 10.544,60 10.000,00 8,72% 1,04780428 1,35% 1,006352444 1,054460398 - 544,6 -
25/04/2012 10.548,66 10.000,00 8,72% 1,04815196 1,35% 1,006405996 1,054866417 - 548,66 -
26/04/2012 10.552,73 10.000,00 8,72% 1,04849976 1,35% 1,006459552 1,055272599 - 552,73 -
27/04/2012 10.556,79 10.000,00 8,73% 1,04884767 1,35% 1,00651311 1,05567893 - 556,79 -
28/04/2012 10.560,86 10.000,00 - 1,04919609 1,35% 1,006566671 1,056085816 - 560,86 -
29/04/2012 10.560,86 10.000,00 - 1,04919609 1,35% 1,006566671 1,056085816 - 560,86 -
30/04/2012 10.560,86 10.000,00 8,70% 1,04919609 1,35% 1,006566671 1,056085816 - 560,86 -
01/05/2012 10.564,92 10.000,00 - 1,04954346 1,35% 1,006620235 1,056491684 - 564,92 -
02/05/2012 10.564,92 10.000,00 8,76% 1,04954346 1,35% 1,006620235 1,056491684 2 564,92 -
03/05/2012 10.003,87 10.000,00 8,76% 1,00033328 1,35% 1,000053214 1,000386512 - 3,8651 -
04/05/2012 10.007,73 10.000,00 8,71% 1,00066667 1,35% 1,000106432 1,000773173 - 7,7317 -
05/05/2012 10.011,58 10.000,00 - 1,00099835 1,35% 1,000159652 1,001158161 - 11,582 -
06/05/2012 10.011,58 10.000,00 - 1,00099835 1,35% 1,000159652 1,001158161 - 11,582 -
07/05/2012 10.011,58 10.000,00 8,71% 1,00099835 1,35% 1,000159652 1,001158161 - 11,582 -
08/05/2012 10.015,43 10.000,00 8,69% 1,00133014 1,35% 1,000212875 1,001543298 - 15,433 -
09/05/2012 10.019,28 10.000,00 8,69% 1,00166131 1,35% 1,000266101 1,001927853 - 19,279 -
10/05/2012 10.023,13 10.000,00 8,68% 1,00199259 1,35% 1,000319329 1,002312555 - 23,126 -
11/05/2012 10.026,97 10.000,00 8,68% 1,00232361 1,35% 1,000372561 1,002697037 - 26,97 -
12/05/2012 10.030,82 10.000,00 - 1,00265474 1,35% 1,000425795 1,003081665 - 30,817 -
13/05/2012 10.030,82 10.000,00 - 1,00265474 1,35% 1,000425795 1,003081665 - 30,817 -
14/05/2012 10.030,82 10.000,00 8,63% 1,00265474 1,35% 1,000425795 1,003081665 - 30,817 -
15/05/2012 10.034,65 10.000,00 8,72% 1,00298415 1,35% 1,000479032 1,003464612 - 34,646 -
16/05/2012 10.038,51 10.000,00 8,73% 1,00331696 1,35% 1,000532272 1,003850998 - 38,51 -
17/05/2012 10.042,38 10.000,00 8,74% 1,00365025 1,35% 1,000585515 1,004237902 - 42,379 -
18/05/2012 10.046,25 10.000,00 8,76% 1,00398402 1,35% 1,00063876 1,004625325 - 46,253 -
19/05/2012 10.050,14 10.000,00 - 1,00431862 1,35% 1,000692009 1,005013618 - 50,136 -
20/05/2012 10.050,14 10.000,00 - 1,00431862 1,35% 1,000692009 1,005013618 - 50,136 -
21/05/2012 10.050,14 10.000,00 8,73% 1,00431862 1,35% 1,000692009 1,005013618 - 50,136 -
22/05/2012 10.054,01 10.000,00 8,77% 1,00465225 1,35% 1,00074526 1,005400977 - 54,01 -
23/05/2012 10.057,90 10.000,00 8,78% 1,00498745 1,35% 1,000798514 1,005789947 - 57,899 -
24/05/2012 10.061,79 10.000,00 8,78% 1,00532313 1,35% 1,000851771 1,006179435 - 61,794 -
25/05/2012 10.065,69 10.000,00 8,79% 1,00565891 1,35% 1,000905031 1,006569062 - 65,691 -
26/05/2012 10.069,59 10.000,00 - 1,00599519 1,35% 1,000958294 1,006959229 - 69,592 -
27/05/2012 10.069,59 10.000,00 - 1,00599519 1,35% 1,000958294 1,006959229 - 69,592 -
28/05/2012 10.069,59 10.000,00 8,78% 1,00599519 1,35% 1,000958294 1,006959229 - 69,592 -
29/05/2012 10.073,49 10.000,00 8,79% 1,0063312 1,35% 1,001011559 1,007349163 - 73,492 -
30/05/2012 10.077,40 10.000,00 8,81% 1,0066677 1,35% 1,001064827 1,007739627 - 77,396 -
31/05/2012 10.081,31 10.000,00 8,33% 1,00700504 1,35% 1,001118099 1,008130971 - 81,31 -
01/06/2012 10.085,05 10.000,00 8,34% 1,00732483 1,35% 1,001171372 1,008504782 - 85,048 -
02/06/2012 10.088,79 10.000,00 - 1,00764507 1,35% 1,001224649 1,008879082 - 88,791 -
03/06/2012 10.088,79 10.000,00 - 1,00764507 1,35% 1,001224649 1,008879082 - 88,791 -
04/06/2012 10.088,79 10.000,00 8,35% 1,00764507 1,35% 1,001224649 1,008879082 - 88,791 -
05/06/2012 10.092,54 10.000,00 8,36% 1,0079658 1,35% 1,001277929 1,009253909 - 92,539 -
06/06/2012 10.096,29 10.000,00 8,32% 1,008287 1,35% 1,001331211 1,009629243 - 96,292 -
07/06/2012 10.100,03 10.000,00 - 1,00860681 1,35% 1,001384497 1,010003223 - 100,03 -
08/06/2012 10.100,03 10.000,00 8,36% 1,00860681 1,35% 1,001384497 1,010003223 - 100,03 -
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09/06/2012 10.103,79 10.000,00 - 1,00892822 1,35% 1,001437785 1,010378842 - 103,79 -
10/06/2012 10.103,79 10.000,00 - 1,00892822 1,35% 1,001437785 1,010378842 - 103,79 -
11/06/2012 10.103,79 10.000,00 8,32% 1,00892822 1,35% 1,001437785 1,010378842 - 103,79 -
12/06/2012 10.107,53 10.000,00 8,34% 1,00924824 1,35% 1,001491076 1,010753106 - 107,53 -
13/06/2012 10.111,28 10.000,00 8,35% 1,0095691 1,35% 1,00154437 1,011128248 - 111,28 -
14/06/2012 10.115,04 10.000,00 8,34% 1,00989043 1,35% 1,001597666 1,011503898 - 115,04 -
15/06/2012 10.118,79 10.000,00 8,32% 1,0102115 1,35% 1,001650966 1,011879325 - 118,79 -
16/06/2012 10.122,54 10.000,00 - 1,01053193 1,35% 1,001704268 1,012254147 - 122,54 -
17/06/2012 10.122,54 10.000,00 - 1,01053193 1,35% 1,001704268 1,012254147 - 122,54 -
18/06/2012 10.122,54 10.000,00 8,35% 1,01053193 1,35% 1,001704268 1,012254147 - 122,54 -
19/06/2012 10.126,30 10.000,00 8,32% 1,01085357 1,35% 1,001757573 1,012630219 - 126,3 -
20/06/2012 10.130,05 10.000,00 8,37% 1,0111742 1,35% 1,001810881 1,013005316 - 130,05 -
21/06/2012 10.133,82 10.000,00 8,38% 1,01149679 1,35% 1,001864192 1,013382414 - 133,82 -
22/06/2012 10.137,60 10.000,00 8,36% 1,01181985 1,35% 1,001917506 1,013760021 - 137,6 -
23/06/2012 10.141,37 10.000,00 - 1,01214228 1,35% 1,001970822 1,014137032 - 141,37 -
24/06/2012 10.141,37 10.000,00 - 1,01214228 1,35% 1,001970822 1,014137032 - 141,37 -
25/06/2012 10.141,37 10.000,00 8,38% 1,01214228 1,35% 1,001970822 1,014137032 - 141,37 -
26/06/2012 10.145,15 10.000,00 8,35% 1,01246554 1,35% 1,002024141 1,014514913 - 145,15 -
27/06/2012 10.148,92 10.000,00 8,37% 1,0127878 1,35% 1,002077464 1,01489183 - 148,92 -
28/06/2012 10.152,70 10.000,00 8,36% 1,0131109 1,35% 1,002130789 1,015269626 - 152,7 -
29/06/2012 10.156,47 10.000,00 8,38% 1,01343374 1,35% 1,002184116 1,015647197 - 156,47 -
30/06/2012 10.160,26 10.000,00 - 1,01375742 1,35% 1,002237447 1,016025648 - 160,26 -
01/07/2012 10.160,26 10.000,00 - 1,01375742 1,35% 1,002237447 1,016025648 - 160,26 -
02/07/2012 10.160,26 10.000,00 8,36% 1,01375742 1,35% 1,002237447 1,016025648 - 160,26 -
03/07/2012 10.164,03 10.000,00 8,36% 1,01408046 1,35% 1,002290781 1,016403496 - 164,03 -
04/07/2012 10.167,81 10.000,00 8,37% 1,01440361 1,35% 1,002344117 1,016781491 - 167,81 -
05/07/2012 10.171,60 10.000,00 8,36% 1,01472723 1,35% 1,002397456 1,017159994 - 171,6 -
06/07/2012 10.175,38 10.000,00 8,34% 1,01505058 1,35% 1,002450798 1,017538264 - 175,38 -
07/07/2012 10.179,16 10.000,00 - 1,01537328 1,35% 1,002504143 1,01791592 - 179,16 -
08/07/2012 10.179,16 10.000,00 - 1,01537328 1,35% 1,002504143 1,01791592 - 179,16 -
09/07/2012 10.179,16 10.000,00 8,36% 1,01537328 1,35% 1,002504143 1,01791592 - 179,16 -
10/07/2012 10.182,94 10.000,00 8,32% 1,01569684 1,35% 1,002557491 1,018294476 - 182,94 -
11/07/2012 10.186,72 10.000,00 8,30% 1,01601901 1,35% 1,002610841 1,018671674 - 186,72 -
12/07/2012 10.190,48 10.000,00 7,85% 1,01634054 1,35% 1,002664195 1,019048269 - 190,48 -
13/07/2012 10.194,08 10.000,00 7,83% 1,01664537 1,35% 1,002717551 1,019408156 - 194,08 -
14/07/2012 10.197,67 10.000,00 - 1,01694954 1,35% 1,00277091 1,019767416 - 197,67 -
15/07/2012 10.197,67 10.000,00 - 1,01694954 1,35% 1,00277091 1,019767416 - 197,67 -
16/07/2012 10.197,67 10.000,00 7,85% 1,01694954 1,35% 1,00277091 1,019767416 - 197,67 -
17/07/2012 10.201,28 10.000,00 7,82% 1,01725456 1,35% 1,002824272 1,020127564 - 201,28 -
18/07/2012 10.204,87 10.000,00 7,80% 1,01755854 1,35% 1,002877637 1,020486704 - 204,87 -
19/07/2012 10.208,45 10.000,00 7,83% 1,01786187 1,35% 1,002931004 1,020845227 - 208,45 -
20/07/2012 10.212,05 10.000,00 7,84% 1,0181664 1,35% 1,002984375 1,02120499 - 212,05 -
21/07/2012 10.215,65 10.000,00 - 1,0184714 1,35% 1,003037748 1,021565259 - 215,65 -
22/07/2012 10.215,65 10.000,00 - 1,0184714 1,35% 1,003037748 1,021565259 - 215,65 -
23/07/2012 10.215,65 10.000,00 7,84% 1,0184714 1,35% 1,003037748 1,021565259 - 215,65 -
24/07/2012 10.219,26 10.000,00 7,82% 1,0187765 1,35% 1,003091124 1,021925664 - 219,26 -
25/07/2012 10.222,85 10.000,00 7,84% 1,01908094 1,35% 1,003144503 1,022285443 - 222,85 -
26/07/2012 10.226,46 10.000,00 7,81% 1,01938621 1,35% 1,003197885 1,02264609 - 226,46 -
27/07/2012 10.230,06 10.000,00 7,79% 1,01969046 1,35% 1,00325127 1,023005749 - 230,06 -
28/07/2012 10.233,65 10.000,00 - 1,01999404 1,35% 1,003304657 1,02336477 - 233,65 -
29/07/2012 10.233,65 10.000,00 - 1,01999404 1,35% 1,003304657 1,02336477 - 233,65 -
30/07/2012 10.233,65 10.000,00 7,83% 1,01999404 1,35% 1,003304657 1,02336477 - 233,65 -
31/07/2012 10.237,25 10.000,00 7,83% 1,02029921 1,35% 1,003358047 1,023725423 - 237,25 -
01/08/2012 10.240,86 10.000,00 7,83% 1,02060448 1,35% 1,003411441 1,024086212 - 240,86 -
02/08/2012 10.244,47 10.000,00 7,82% 1,02090983 1,35% 1,003464837 1,024447116 - 244,47 -
03/08/2012 10.248,08 10.000,00 7,83% 1,02121491 1,35% 1,003518235 1,024807784 - 248,08 -
04/08/2012 10.251,69 10.000,00 - 1,02152045 1,35% 1,003571637 1,02516895 - 251,69 -
05/08/2012 10.251,69 10.000,00 - 1,02152045 1,35% 1,003571637 1,02516895 - 251,69 -
06/08/2012 10.251,69 10.000,00 7,82% 1,02152045 1,35% 1,003571637 1,02516895 - 251,69 -
07/08/2012 10.255,30 10.000,00 7,82% 1,02182571 1,35% 1,003625042 1,025529871 - 255,3 -
08/08/2012 10.258,91 10.000,00 7,82% 1,02213106 1,35% 1,003678449 1,025890917 - 258,91 -
09/08/2012 10.262,52 10.000,00 7,82% 1,0224365 1,35% 1,003731859 1,026252089 - 262,52 -
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
7ª Emissão de Debêntures
Abril /2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br email [email protected]
<mgf>
10/08/2012 10.266,13 10.000,00 7,82% 1,02274204 1,35% 1,003785272 1,026613397 - 266,13 -
11/08/2012 10.269,75 10.000,00 - 1,02304766 1,35% 1,003838688 1,026974821 - 269,75 -
12/08/2012 10.269,75 10.000,00 - 1,02304766 1,35% 1,003838688 1,026974821 - 269,75 -
13/08/2012 10.269,75 10.000,00 7,80% 1,02304766 1,35% 1,003838688 1,026974821 - 269,75 -
14/08/2012 10.273,36 10.000,00 7,83% 1,02335262 1,35% 1,003892107 1,027335618 - 273,36 -
15/08/2012 10.276,98 10.000,00 7,83% 1,0236588 1,35% 1,003945528 1,027697674 - 276,98 -
16/08/2012 10.280,60 10.000,00 7,82% 1,02396507 1,35% 1,003998953 1,028059858 - 280,6 -
17/08/2012 10.284,22 10.000,00 7,84% 1,02427106 1,35% 1,00405238 1,028421796 - 284,22 -
18/08/2012 10.287,85 10.000,00 - 1,02457789 1,35% 1,00410581 1,028784612 - 287,85 -
19/08/2012 10.287,85 10.000,00 - 1,02457789 1,35% 1,00410581 1,028784612 - 287,85 -
20/08/2012 10.287,85 10.000,00 7,85% 1,02457789 1,35% 1,00410581 1,028784612 - 287,85 -
21/08/2012 10.291,48 10.000,00 7,82% 1,02488519 1,35% 1,004159243 1,029147937 - 291,48 -
22/08/2012 10.295,10 10.000,00 7,81% 1,02519146 1,35% 1,004212679 1,029510263 - 295,1 -
23/08/2012 10.298,72 10.000,00 7,81% 1,02549744 1,35% 1,004266118 1,029872333 - 298,72 -
24/08/2012 10.302,35 10.000,00 7,82% 1,02580351 1,35% 1,004319559 1,030234529 - 302,35 -
25/08/2012 10.305,97 10.000,00 - 1,02611005 1,35% 1,004373003 1,030597232 - 305,97 -
26/08/2012 10.305,97 10.000,00 - 1,02611005 1,35% 1,004373003 1,030597232 - 305,97 -
27/08/2012 10.305,97 10.000,00 7,83% 1,02611005 1,35% 1,004373003 1,030597232 - 305,97 -
28/08/2012 10.309,60 10.000,00 7,83% 1,02641705 1,35% 1,004426451 1,030960435 - 309,6 -
29/08/2012 10.313,24 10.000,00 7,82% 1,02672414 1,35% 1,004479901 1,031323763 - 313,24 -
30/08/2012 10.316,87 10.000,00 7,38% 1,02703096 1,35% 1,004533353 1,031686854 - 316,87 -
31/08/2012 10.320,33 10.000,00 7,38% 1,02732119 1,35% 1,004586809 1,032033316 - 320,33 -
01/09/2012 10.323,80 10.000,00 - 1,0276115 1,35% 1,004640268 1,032379893 - 323,8 -
02/09/2012 10.323,80 10.000,00 - 1,0276115 1,35% 1,004640268 1,032379893 - 323,8 -
03/09/2012 10.323,80 10.000,00 7,41% 1,0276115 1,35% 1,004640268 1,032379893 - 323,8 -
04/09/2012 10.327,28 10.000,00 7,39% 1,02790303 1,35% 1,004693729 1,032727728 - 327,28 -
05/09/2012 10.330,75 10.000,00 7,39% 1,02819389 1,35% 1,004747193 1,033074925 - 330,75 -
06/09/2012 10.334,22 10.000,00 7,39% 1,02848483 1,35% 1,00480066 1,033422236 - 334,22 -
07/09/2012 10.337,70 10.000,00 - 1,02877585 1,35% 1,00485413 1,033769662 - 337,7 -
08/09/2012 10.337,70 10.000,00 - 1,02877585 1,35% 1,00485413 1,033769662 - 337,7 -
09/09/2012 10.337,70 10.000,00 - 1,02877585 1,35% 1,00485413 1,033769662 - 337,7 -
10/09/2012 10.337,70 10.000,00 7,38% 1,02877585 1,35% 1,00485413 1,033769662 - 337,7 -
11/09/2012 10.341,17 10.000,00 7,37% 1,02906657 1,35% 1,004907603 1,03411682 - 341,17 -
12/09/2012 10.344,64 10.000,00 7,36% 1,02935699 1,35% 1,004961079 1,034463711 - 344,64 -
13/09/2012 10.348,10 10.000,00 7,36% 1,02964713 1,35% 1,005014557 1,034810354 - 348,1 -
14/09/2012 10.351,57 10.000,00 7,35% 1,02993734 1,35% 1,005068038 1,035157102 - 351,57 -
15/09/2012 10.355,04 10.000,00 - 1,03022726 1,35% 1,005121523 1,035503593 - 355,04 -
16/09/2012 10.355,04 10.000,00 - 1,03022726 1,35% 1,005121523 1,035503593 - 355,04 -
17/09/2012 10.355,04 10.000,00 7,34% 1,03022726 1,35% 1,005121523 1,035503593 - 355,04 -
18/09/2012 10.358,50 10.000,00 7,33% 1,03051688 1,35% 1,00517501 1,035849815 - 358,5 -
19/09/2012 10.361,96 10.000,00 7,33% 1,03080619 1,35% 1,005228499 1,036195759 - 361,96 -
20/09/2012 10.365,42 10.000,00 7,35% 1,03109559 1,35% 1,005281992 1,036541829 - 365,42 -
21/09/2012 10.368,89 10.000,00 7,35% 1,03138584 1,35% 1,005335488 1,036888787 - 368,89 -
22/09/2012 10.372,36 10.000,00 - 1,03167616 1,35% 1,005388986 1,037235848 - 372,36 -
23/09/2012 10.372,36 10.000,00 - 1,03167616 1,35% 1,005388986 1,037235848 - 372,36 -
24/09/2012 10.372,36 10.000,00 7,35% 1,03167616 1,35% 1,005388986 1,037235848 - 372,36 -
25/09/2012 10.375,83 10.000,00 7,38% 1,03196657 1,35% 1,005442487 1,037583035 - 375,83 -
26/09/2012 10.379,31 10.000,00 7,37% 1,03225819 1,35% 1,005495991 1,037931472 - 379,31 -
27/09/2012 10.382,80 10.000,00 7,36% 1,03254952 1,35% 1,005549498 1,038279651 - 382,8 -
28/09/2012 10.386,28 10.000,00 7,36% 1,03284055 1,35% 1,005603008 1,038627564 - 386,28 -
29/09/2012 10.389,76 10.000,00 - 1,03313167 1,35% 1,005656521 1,038975601 - 389,76 -
30/09/2012 10.389,76 10.000,00 - 1,03313167 1,35% 1,005656521 1,038975601 - 389,76 -
01/10/2012 10.389,76 10.000,00 7,36% 1,03313167 1,35% 1,005656521 1,038975601 - 389,76 -
02/10/2012 10.393,24 10.000,00 7,35% 1,03342286 1,35% 1,005710036 1,039323742 - 393,24 -
03/10/2012 10.396,72 10.000,00 7,36% 1,03371376 1,35% 1,005763554 1,039671625 - 396,72 -
04/10/2012 10.400,20 10.000,00 7,36% 1,03400513 1,35% 1,005817076 1,040020016 - 400,2 -
05/10/2012 10.403,69 10.000,00 7,36% 1,03429657 1,35% 1,0058706 1,040368511 - 403,69 -
06/10/2012 10.407,17 10.000,00 - 1,0345881 1,35% 1,005924126 1,04071713 - 407,17 -
07/10/2012 10.407,17 10.000,00 - 1,0345881 1,35% 1,005924126 1,04071713 - 407,17 -
08/10/2012 10.407,17 10.000,00 7,36% 1,0345881 1,35% 1,005924126 1,04071713 - 407,17 -
09/10/2012 10.410,66 10.000,00 7,35% 1,03487971 1,35% 1,005977656 1,041065865 - 410,66 -
10/10/2012 10.414,14 10.000,00 7,33% 1,03517101 1,35% 1,006031189 1,041414322 - 414,14 -
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
7ª Emissão de Debêntures
Abril /2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br email [email protected]
<mgf>
11/10/2012 10.417,62 10.000,00 7,04% 1,03546164 1,35% 1,006084724 1,041762138 - 417,62 -
12/10/2012 10.420,99 10.000,00 - 1,03574122 1,35% 1,006138262 1,042098871 - 420,99 -
13/10/2012 10.420,99 10.000,00 - 1,03574122 1,35% 1,006138262 1,042098871 - 420,99 -
14/10/2012 10.420,99 10.000,00 - 1,03574122 1,35% 1,006138262 1,042098871 - 420,99 -
15/10/2012 10.420,99 10.000,00 7,04% 1,03574122 1,35% 1,006138262 1,042098871 - 420,99 -
16/10/2012 10.424,36 10.000,00 7,05% 1,03602088 1,35% 1,006191803 1,042435717 - 424,36 -
17/10/2012 10.427,73 10.000,00 7,06% 1,036301 1,35% 1,006245347 1,042773059 - 427,73 -
18/10/2012 10.431,11 10.000,00 7,08% 1,03658158 1,35% 1,006298894 1,043110897 - 431,11 -
19/10/2012 10.434,50 10.000,00 7,08% 1,036863 1,35% 1,006352444 1,043449614 - 434,5 -
20/10/2012 10.437,88 10.000,00 - 1,0371445 1,35% 1,006405996 1,043788444 - 437,88 -
21/10/2012 10.437,88 10.000,00 - 1,0371445 1,35% 1,006405996 1,043788444 - 437,88 -
22/10/2012 10.437,88 10.000,00 7,12% 1,0371445 1,35% 1,006405996 1,043788444 - 437,88 -
23/10/2012 10.441,29 10.000,00 7,12% 1,03742761 1,35% 1,006459552 1,044128928 - 441,29 -
24/10/2012 10.444,70 10.000,00 7,13% 1,0377108 1,35% 1,00651311 1,044469525 - 444,7 -
25/10/2012 10.448,11 10.000,00 7,11% 1,03799444 1,35% 1,006566671 1,044810608 - 448,11 -
26/10/2012 10.451,51 10.000,00 7,09% 1,0382774 1,35% 1,006620235 1,04515104 - 451,51 -
27/10/2012 10.454,91 10.000,00 - 1,03855967 1,35% 1,006673802 1,045490812 - 454,91 -
28/10/2012 10.454,91 10.000,00 - 1,03855967 1,35% 1,006673802 1,045490812 - 454,91 -
29/10/2012 10.454,91 10.000,00 7,08% 1,03855967 1,35% 1,006673802 1,045490812 - 454,91 -
30/10/2012 10.458,30 10.000,00 7,07% 1,03884163 1,35% 1,006727371 1,045830303 - 458,3 -
31/10/2012 10.461,70 10.000,00 7,09% 1,03912328 1,35% 1,006780944 1,046169517 - 461,7 -
01/11/2012 10.465,10 10.000,00 7,11% 1,03940577 1,35% 1,006834519 1,046509608 - 465,1 -
02/11/2012 10.468,51 10.000,00 - 1,03968912 1,35% 1,006888097 1,0468506 - 468,51 -
03/11/2012 10.468,51 10.000,00 - 1,03968912 1,35% 1,006888097 1,0468506 - 468,51 -
04/11/2012 10.468,51 10.000,00 - 1,03968912 1,35% 1,006888097 1,0468506 - 468,51 -
05/11/2012 10.468,51 10.000,00 7,12% 1,03968912 1,35% 1,006888097 1,0468506 3 468,51 -
06/11/2012 10.003,26 10.000,00 7,12% 1,00027297 1,35% 1,000053214 1,000326199 - 3,262 -
07/11/2012 10.006,52 10.000,00 7,13% 1,00054601 1,35% 1,000106432 1,0006525 - 6,525 -
08/11/2012 10.009,79 10.000,00 7,09% 1,0008195 1,35% 1,000159652 1,000979283 - 9,7928 -
09/11/2012 10.013,05 10.000,00 7,09% 1,00109159 1,35% 1,000212875 1,001304697 - 13,047 -
10/11/2012 10.016,30 10.000,00 - 1,00136374 1,35% 1,000266101 1,001630204 - 16,302 -
11/11/2012 10.016,30 10.000,00 - 1,00136374 1,35% 1,000266101 1,001630204 - 16,302 -
12/11/2012 10.016,30 10.000,00 7,07% 1,00136374 1,35% 1,000266101 1,001630204 - 16,302 -
13/11/2012 10.019,55 10.000,00 7,06% 1,00163523 1,35% 1,000319329 1,001955081 - 19,551 -
14/11/2012 10.022,80 10.000,00 7,06% 1,00190643 1,35% 1,000372561 1,002279701 - 22,797 -
15/11/2012 10.026,04 10.000,00 - 1,00217769 1,35% 1,000425795 1,002604412 - 26,044 -
16/11/2012 10.026,04 10.000,00 7,05% 1,00217769 1,35% 1,000425795 1,002604412 - 26,044 -
17/11/2012 10.029,29 10.000,00 - 1,00244866 1,35% 1,000479032 1,002928865 - 29,289 -
18/11/2012 10.029,29 10.000,00 - 1,00244866 1,35% 1,000479032 1,002928865 - 29,289 -
19/11/2012 10.029,29 10.000,00 7,03% 1,00244866 1,35% 1,000479032 1,002928865 - 29,289 -
20/11/2012 10.032,53 10.000,00 7,01% 1,00271896 1,35% 1,000532272 1,003252679 - 32,527 -
21/11/2012 10.035,76 10.000,00 6,99% 1,00298858 1,35% 1,000585515 1,003575845 - 35,758 -
22/11/2012 10.038,98 10.000,00 7,09% 1,00325753 1,35% 1,00063876 1,003898371 - 38,984 -
23/11/2012 10.042,25 10.000,00 7,12% 1,00353028 1,35% 1,000692009 1,004224732 - 42,247 -
24/11/2012 10.045,52 10.000,00 - 1,00380421 1,35% 1,00074526 1,004552305 - 45,523 -
25/11/2012 10.045,52 10.000,00 - 1,00380421 1,35% 1,00074526 1,004552305 - 45,523 -
26/11/2012 10.045,52 10.000,00 7,13% 1,00380421 1,35% 1,00074526 1,004552305 - 45,523 -
27/11/2012 10.048,80 10.000,00 7,12% 1,00407859 1,35% 1,000798514 1,004880361 - 48,804 -
28/11/2012 10.052,08 10.000,00 7,11% 1,00435268 1,35% 1,000851771 1,005208158 - 52,082 -
29/11/2012 10.055,36 10.000,00 7,07% 1,00462646 1,35% 1,000905031 1,005535678 - 55,357 -
30/11/2012 10.058,62 10.000,00 7,06% 1,00489884 1,35% 1,000958294 1,005861829 - 58,618 -
01/12/2012 10.061,88 10.000,00 - 1,00517091 1,35% 1,001011559 1,0061877 - 61,877 -
02/12/2012 10.061,88 10.000,00 - 1,00517091 1,35% 1,001011559 1,0061877 - 61,877 -
03/12/2012 10.061,88 10.000,00 7,07% 1,00517091 1,35% 1,001011559 1,0061877 - 61,877 -
04/12/2012 10.065,14 10.000,00 7,07% 1,00544344 1,35% 1,001064827 1,006514063 - 65,141 -
05/12/2012 10.068,41 10.000,00 7,06% 1,00571603 1,35% 1,001118099 1,00684052 - 68,405 -
06/12/2012 10.071,67 10.000,00 7,05% 1,00598833 1,35% 1,001171372 1,007166717 - 71,667 -
07/12/2012 10.074,93 10.000,00 7,04% 1,00626033 1,35% 1,001224649 1,007492646 - 74,926 -
08/12/2012 10.078,18 10.000,00 - 1,00653203 1,35% 1,001277929 1,007818306 - 78,183 -
09/12/2012 10.078,18 10.000,00 - 1,00653203 1,35% 1,001277929 1,007818306 - 78,183 -
10/12/2012 10.078,18 10.000,00 7,01% 1,00653203 1,35% 1,001277929 1,007818306 - 78,183 -
11/12/2012 10.081,43 10.000,00 6,97% 1,00680267 1,35% 1,001331211 1,008142937 - 81,429 -
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
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Abril /2013
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12/12/2012 10.084,66 10.000,00 6,97% 1,0070719 1,35% 1,001384497 1,008466188 - 84,662 -
13/12/2012 10.087,90 10.000,00 6,95% 1,0073412 1,35% 1,001437785 1,00878954 - 87,895 -
14/12/2012 10.091,12 10.000,00 6,90% 1,00760983 1,35% 1,001491076 1,009112253 - 91,123 -
15/12/2012 10.094,33 10.000,00 - 1,00787666 1,35% 1,00154437 1,009433194 - 94,332 -
16/12/2012 10.094,33 10.000,00 - 1,00787666 1,35% 1,00154437 1,009433194 - 94,332 -
17/12/2012 10.094,33 10.000,00 6,89% 1,00787666 1,35% 1,00154437 1,009433194 - 94,332 -
18/12/2012 10.097,54 10.000,00 6,87% 1,00814318 1,35% 1,001597666 1,009753856 - 97,539 -
19/12/2012 10.100,74 10.000,00 6,84% 1,00840903 1,35% 1,001650966 1,010073879 - 100,74 -
20/12/2012 10.103,93 10.000,00 6,85% 1,00867382 1,35% 1,001704268 1,010392871 - 103,93 -
21/12/2012 10.107,12 10.000,00 6,87% 1,00893905 1,35% 1,001757573 1,010712334 - 107,12 -
22/12/2012 10.110,33 10.000,00 - 1,0092051 1,35% 1,001810881 1,01103265 - 110,33 -
23/12/2012 10.110,33 10.000,00 - 1,0092051 1,35% 1,001810881 1,01103265 - 110,33 -
24/12/2012 10.110,33 10.000,00 6,87% 1,0092051 1,35% 1,001810881 1,01103265 - 110,33 -
25/12/2012 10.113,53 10.000,00 - 1,00947123 1,35% 1,001864192 1,011353078 - 113,53 -
26/12/2012 10.113,53 10.000,00 6,90% 1,00947123 1,35% 1,001864192 1,011353078 - 113,53 -
27/12/2012 10.116,75 10.000,00 6,90% 1,00973855 1,35% 1,001917506 1,01167473 - 116,75 -
28/12/2012 10.119,96 10.000,00 6,90% 1,01000594 1,35% 1,001970822 1,011996482 - 119,96 -
29/12/2012 10.123,18 10.000,00 - 1,0102734 1,35% 1,002024141 1,012318336 - 123,18 -
30/12/2012 10.123,18 10.000,00 - 1,0102734 1,35% 1,002024141 1,012318336 - 123,18 -
31/12/2012 10.123,18 10.000,00 6,90% 1,0102734 1,35% 1,002024141 1,012318336 - 123,18 -
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Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM DFP 31/12/12)
Perfil Corporativo
A Light SESA é hoje a quarta maior distribuidora brasileira em número de clientes e a
quinta maior em quantidade de energia distribuída, de acordo com o Anuário Estatístico
de Energia Elétrica referente ao ano de 2011 publicado pela Empresa de Pesquisa
Energética (EPE), vinculada ao Ministério das Minas e Energia, com uma área de
concessão que abrange 31 municípios do Estado do Rio de Janeiro, com área total de
10.970 Km², abrangendo uma região com mais de 10 milhões de pessoas e com
4.030.124 clientes.
Contexto Operacional
Ambiente de Negócios
Estar presente no Rio de Janeiro há mais de 100 anos e participar de sua história nos
enche de orgulho, fazer parte da retomada do desenvolvimento econômico nos enche de
esperança e, ser responsável por um serviço essencial, prover energia elétrica para uma
região que receberá importantes eventos mundiais nos motiva a trabalhar mais e melhor.
Essa motivação está expressa na parceria exitosa com os governos estadual e
municipais. Um exemplo é o convênio assinado com a Secretaria de Segurança Pública
do Estado do Rio de Janeiro no Programa Estadual de Integração na Segurança (PROEIS)
em que a Polícia Militar (PM) acompanha a Light nos serviços de corte de energia,
inspeções de fraude e regularização da rede. É uma ação em que todos ganham.
Outro exemplo é a atuação nas áreas em que foram instaladas Unidades de Polícia
Pacificadoras (UPPs). A Light está presente desde o inicio e hoje é reconhecida por sua
atuação na transformação da realidade e no resgate da cidadania dessas comunidades.
Duas iniciativas se destacam: o projeto Comunidade Eficiente que tem como principais
objetivos a educação para o consumo racional de energia e a doação de equipamentos
eficientes e o projeto Light Recicla que possibilita a troca de material reciclável (que
viraria lixo) em créditos na conta de energia.
Prestar um serviço de qualidade em uma área com a complexidade do Rio de Janeiro não
é fácil. A área de concessão da Light abrange 31 municípios, dos 92 do Estado do Rio de
Janeiro, compreendendo a cidade do Rio de Janeiro, Baixada Fluminense e Vale do
Paraíba, o que representa 4.030 milhões de unidades consumidoras. Apesar de
representar um terço dos municípios do Estado, esta área concentra 68% da população e
66% do PIB estadual.
Por sua vez, o sistema elétrico da Light é constituído por mais de 53 mil km de rede
aérea e quase seis mil km de rede subterrânea. Esta última sendo uma das mais
extensas do país, representando 45% do total de redes subterrâneas implantadas. Cerca
de 3,6 milhões de consumidores são atendidos pela rede aérea e 528 mil pela rede
subterrânea.
...
O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:
http://www.pavarini.com.br/LIGHSERVTRA2012.pdf
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
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Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM DFP 31/12/12 - R$ mil)
LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE SA R$ - MIL
Controladora
ATIVO 31/12/201
2 AV
31/12/2011
AV 31/12/201
0 AV
1 Ativo Total 8.968.355 100,00% 8.701.072 100,00% 7.886.476 100,00%
1,01 Ativo Circulante 1.915.449 21,36% 2.377.022 27,32% 2.049.243 25,98%
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 101.254 1,13% 529.150 6,08% 373.290 4,73%
1.01.02 Aplicações Financeiras 15.266 0,17% 6.903 0,08% 9.840 0,12%
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 15.266 0,17% 6.903 0,08% 9.840 0,12%
1.01.02.01.01
Títulos para Negociação 15.266 0,17% 6.903 0,08% 9.840 0,12%
1.01.02.01.02
Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02.01
Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.03 Contas a Receber 1.306.666 14,57% 1.359.797 15,63% 1.313.245 16,65%
1.01.03.01 Clientes 1.306.666 14,57% 1.359.797 15,63% 1.313.245 16,65%
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.04 Estoques 27.980 0,31% 25.132 0,29% 18.733 0,24%
1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.06 Tributos a Recuperar 193.028 2,15% 202.941 2,33% 92.044 1,17%
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 193.028 2,15% 202.941 2,33% 92.044 1,17%
1.01.06.01.01
Tributos e Contribuições 190.781 2,13% 115.544 1,33% 92.044 1,17%
1.01.06.01.02
Imposto de Renda e Contribuição Social 2.247 0,03% 87.397 1,00% 0 0,00%
1.01.07 Despesas Antecipadas 1.524 0,02% 1.454 0,02% 1.783 0,02%
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 269.731 3,01% 251.645 2,89% 240.308 3,05%
1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.03 Outros 269.731 3,01% 251.645 2,89% 240.308 3,05%
1.01.08.03.01
Serviços Prestados a receber 42.503 0,47% 32.323 0,37% 21.060 0,27%
1.01.08.03.02
Outros Créditos 192.158 2,14% 215.521 2,48% 219.248 2,78%
1.01.08.03.03
Rendas a receber Swap 35.070 0,39% 3.801 0,04% 0 0,00%
1,02 Ativo Não Circulante 7.052.906 78,64% 6.324.050 72,68% 5.837.233 74,02%
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.090.462 34,46% 2.282.997 26,24% 2.153.191 27,30%
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.01
Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.02
Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02.01
Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.03 Contas a Receber 265.502 2,96% 267.530 3,07% 276.092 3,50%
1.02.01.03.01
Clientes 265.502 2,96% 267.530 3,07% 276.092 3,50%
1.02.01.03.02
Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
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1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.06 Tributos Diferidos 829.930 9,25% 836.151 9,61% 898.937 11,40%
1.02.01.06.01
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.06.02
Tributos Diferidos 829.930 9,25% 836.151 9,61% 898.937 11,40%
1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 263 0,00% 714 0,01%
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.01
Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.02
Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.03
Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.04
Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.995.030 22,25% 1.179.053 13,55% 977.448 12,39%
1.02.01.09.01
Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.02
Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.03
Ativo Financeiro de Concessão 1.573.349 17,54% 656.473 7,54% 469.030 5,95%
1.02.01.09.04
Tributos e Contribuições 118.426 1,32% 95.170 1,09% 57.456 0,73%
1.02.01.09.05
Depósitos Vinculados a litígio 222.612 2,48% 263.510 3,03% 224.884 2,85%
1.02.01.09.06
Rendas a receber Swap 470 0,01% 754 0,01% 211 0,00%
1.02.01.09.07
Outros Créditos 80.173 0,89% 163.146 1,88% 225.867 2,86%
1.02.02 Investimentos 19.756 0,22% 16.374 0,19% 16.374 0,21%
1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.01
Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.02
Participações em Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.03
Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.04
Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 19.756 0,22% 16.374 0,19% 16.374 0,21%
1.02.02.02.01
Participações Societárias 6.861 0,08% 3.796 0,04% 3.796 0,05%
1.02.02.02.02
Bens de Renda 12.895 0,14% 12.578 0,14% 12.578 0,16%
1.02.03 Imobilizado 231.250 2,58% 209.720 2,41% 189.015 2,40%
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 127.744 1,42% 127.528 1,47% 83.961 1,06%
1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 103.506 1,15% 82.192 0,94% 105.054 1,33%
1.02.04 Intangível 3.711.438 41,38% 3.814.959 43,84% 3.478.653 44,11%
1.02.04.01 Intangíveis 3.711.438 41,38% 3.814.959 43,84% 3.478.653 44,11%
1.02.04.01.01
Contrato de Concessão 3.556.069 39,65% 3.602.292 41,40% 3.215.400 40,77%
1.02.04.01.02
Outros 155.369 1,73% 212.667 2,44% 263.253 3,34%
1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Controladora
PASSIVO 31/12/201
2 AV
31/12/2011
AV 31/12/201
0 AV
2 Passivo Total 8.968.355 100,00% 8.701.072 100,00% 7.886.476 100,00%
2,01 Passivo Circulante 1.737.944 19,38% 1.778.752 20,44% 1.803.019 22,86%
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
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2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.02 Fornecedores 785.574 8,76% 735.864 8,46% 635.292 8,06%
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 785.574 8,76% 735.864 8,46% 635.292 8,06%
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03 Obrigações Fiscais 69.059 0,77% 65.638 0,75% 123.219 1,56%
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 69.059 0,77% 65.638 0,75% 123.219 1,56%
2.01.03.01.01
Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 422 0,00% 559 0,01% 24.273 0,31%
2.01.03.01.02
Tributos e Contribuições 68.637 0,77% 65.079 0,75% 98.946 1,25%
2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 431.567 4,81% 463.656 5,33% 536.544 6,80%
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 328.687 3,66% 254.794 2,93% 155.212 1,97%
2.01.04.01.01
Em Moeda Nacional 318.749 3,55% 242.481 2,79% 137.910 1,75%
2.01.04.01.02
Em Moeda Estrangeira 9.938 0,11% 12.313 0,14% 17.302 0,22%
2.01.04.02 Debêntures 102.880 1,15% 208.862 2,40% 381.332 4,84%
2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05 Outras Obrigações 451.744 5,04% 513.594 5,90% 507.964 6,44%
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.01
Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.02
Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.03
Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.04
Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02 Outros 451.744 5,04% 513.594 5,90% 507.964 6,44%
2.01.05.02.01
Dividendos e JCP a Pagar 12.877 0,14% 69.948 0,80% 23.346 0,30%
2.01.05.02.02
Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.03
Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.04
Outras Obrigações estimadas 41.576 0,46% 41.188 0,47% 40.466 0,51%
2.01.05.02.05
Outros Débitos 170.039 1,90% 210.553 2,42% 229.109 2,91%
2.01.05.02.06
Rendas a pagar swap 1.597 0,02% 787 0,01% 4.060 0,05%
2.01.05.02.07
Benefícios pós-emprego 114.617 1,28% 79.322 0,91% 94.546 1,20%
2.01.05.02.08
Encargos Regulatórios 111.038 1,24% 111.796 1,28% 116.437 1,48%
2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.01
Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.02
Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.03
Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.04
Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
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Abril /2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br email [email protected]
<mgf>
2.01.06.02.01
Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.02
Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.03
Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.04
Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,02 Passivo Não Circulante 5.041.597 56,22% 4.657.209 53,52% 3.682.804 46,70%
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.941.330 32,80% 2.778.363 31,93% 1.892.692 24,00%
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.710.567 19,07% 1.582.476 18,19% 1.164.801 14,77%
2.02.01.01.01
Em Moeda Nacional 1.276.783 14,24% 1.362.780 15,66% 1.102.321 13,98%
2.02.01.01.02
Em Moeda Estrangeira 433.784 4,84% 219.696 2,52% 62.480 0,79%
2.02.01.02 Debêntures 1.230.763 13,72% 1.195.887 13,74% 727.891 9,23%
2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02 Outras Obrigações 1.518.700 16,93% 1.364.648 15,68% 1.239.403 15,72%
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.01
Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.02
Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.03
Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.04
Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02 Outros 1.518.700 16,93% 1.364.648 15,68% 1.239.403 15,72%
2.02.02.02.01
Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.02
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.03
Benefícios pós-emprego 1.236.051 13,78% 1.080.469 12,42% 973.631 12,35%
2.02.02.02.04
Tributos e Contribuições 195.751 2,18% 200.263 2,30% 177.699 2,25%
2.02.02.02.05
Outros Débitos 86.893 0,97% 82.940 0,95% 86.838 1,10%
2.02.02.02.06
Rendas a pagar swap 5 0,00% 976 0,01% 1.235 0,02%
2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04 Provisões 581.567 6,48% 514.198 5,91% 550.709 6,98%
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 558.388 6,23% 498.691 5,73% 503.580 6,39%
2.02.04.01.01
Provisões Fiscais 197.032 2,20% 186.478 2,14% 180.342 2,29%
2.02.04.01.02
Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 177.497 1,98% 148.641 1,71% 167.656 2,13%
2.02.04.01.03
Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.01.04
Provisões Cíveis 183.859 2,05% 163.572 1,88% 155.582 1,97%
2.02.04.02 Outras Provisões 23.179 0,26% 15.507 0,18% 47.129 0,60%
2.02.04.02.01
Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.02
Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.03
Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.04
Outras Provisões 23.179 0,26% 15.507 0,18% 47.129 0,60%
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2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,03 Patrimônio Líquido 2.188.814 24,41% 2.265.111 26,03% 2.400.653 30,44%
2.03.01 Capital Social Realizado 2.082.365 23,22% 2.082.365 23,93% 2.082.365 26,40%
2.03.02 Reservas de Capital 7.277 0,08% 7.277 0,08% 7.277 0,09%
2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.07 Reservas de Capital 7.277 0,08% 7.277 0,08% 7.277 0,09%
2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04 Reservas de Lucros 99.172 1,11% 224.533 2,58% 352.791 4,47%
2.03.04.01 Reserva Legal 99.172 1,11% 157.433 1,81% 146.647 1,86%
2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 67.100 0,77% 206.144 2,61%
2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% -49.064 -0,56% -41.780 -0,53%
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Controladora
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/201
2 AV
31/12/2011
AV 31/12/201
0 AV
3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 6.991.647 100,00% 6.507.086 100,00% 6.097.103 100,00%
3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -5.668.418 -81,07% -5.112.069 -78,56% -4.480.248 -73,48%
3,03 Resultado Bruto 1.323.229 18,93% 1.395.017 21,44% 1.616.855 26,52%
3,04 Despesas/Receitas Operacionais -515.115 -7,37% -713.432 -10,96% -557.003 -9,14%
3.04.01 Despesas com Vendas -381.524 -5,46% -307.301 -4,72% -344.908 -5,66%
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -488.590 -6,99% -400.178 -6,15% -222.164 -3,64%
3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 413.983 5,92% 706 0,01% 10.069 0,17%
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -58.984 -0,84% -6.659 -0,10% 0 0,00%
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<mgf>
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 808.114 11,56% 681.585 10,47% 1.059.852 17,38%
3,06 Resultado Financeiro -406.156 -5,81% -362.472 -5,57% -289.098 -4,74%
3.06.01 Receitas Financeiras 194.506 2,78% 173.397 2,66% 194.356 3,19%
3.06.02 Despesas Financeiras -600.662 -8,59% -535.869 -8,24% -483.454 -7,93%
3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 401.958 5,75% 319.113 4,90% 770.754 12,64%
3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -112.963 -1,62% -71.360 -1,10% -295.438 -4,85%
3.08.01 Corrente -18.456 -0,26% 4.251 0,07% -38.479 -0,63%
3.08.02 Diferido -94.507 -1,35% -75.611 -1,16% -256.959 -4,21%
3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 288.995 4,13% 247.753 3,81% 475.316 7,80%
3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,11 Lucro/Prejuízo do Período 288.995 4,13% 247.753 3,81% 475.316 7,80%
3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.01.01 ON 0,00142 0,00% 0,00121 0,00% 0,00233 0,00%
3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.02.01 ON 0,00142 0,00% 0,00121 0,00% 0,00233 0,00%
Controladora
FLUXO DE CAIXA 31/12/201
2 AV
31/12/2011
AV 31/12/201
0 AV
6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 380.126 482.609 1.263.112
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.230.694 1.364.936 1.743.434
6.01.01.01 Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social 401.958 319.113 770.754
6.01.01.02 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 282.602 251.313 254.785
6.01.01.03 Depreciação e amortização 293.276 303.313 290.632
6.01.01.05 Perda (ganho) na venda de intangível / Valor residual do ativo imobilizado baixado
5.824 6.332 17.572
6.01.01.06 Perdas (ganhos) cambiais e monetários de atividades financeiras 19.202 -2.333 -12.259
6.01.01.07 Provisão para contingências depósitos judiciais / Atualizações 252.206 58.166 -6.530
6.01.01.08 Ajuste a valor presente e antecipações de recebívies 39.581 -5.449 0
6.01.01.09 Despesa de juros sobre empréstimos 256.632 308.948 261.426
6.01.01.10 Encargos e variação monetária de obrigações pós-emprego 118.717 125.533 156.662
6.01.01.11 Remuneração de ativo financeiro da concessão -408.158 0 0
6.01.01.12 Outras 0 0 10.392
6.01.01.13 Variação swap -31.146 0 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -850.568 -882.327 -480.322
6.01.02.01 Titulos e valores mobiliarios -397 2.937 53.722
6.01.02.02 Consumidores, concessionárias e permissionárias -267.024 -283.854 -218.637
6.01.02.03 Tributos e contribuições -96.061 65.187 114.012
6.01.02.04 Estoques -2.848 -6.399 -5.910
6.01.02.05 Serviços prestados a receber -10.180 -11.263 -3.296
6.01.02.06 Despesas pagas antecipadamente 193 780 1.186
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6.01.02.07 Depósitos vinculados a litígios -61.852 -38.626 -24.912
6.01.02.08 Outros 102.954 62.104 68.642
6.01.02.09 Fornecedores 87 100.572 106.723
6.01.02.10 Obrigações estimadas 388 722 -7.749
6.01.02.11 Tributos e Contribuições -24.199 -183.904 -31.305
6.01.02.12 Encargos regulatórios - Contribuições do Consumidor -758 -4.641 -3.788
6.01.02.13 Provisões -82.087 -94.677 -106.114
6.01.02.14 Benefícios pós-emprego -54.139 -93.476 -98.215
6.01.02.15 Outros passivos -31.864 -22.457 15.030
6.01.02.16 Juros pagos -308.294 -308.592 -250.696
6.01.02.17 Imposto de renda e contribuição social pagos -14.487 -66.740 -89.015
6.01.03 Outros 0 0 0
6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -655.316 -854.099 -603.376
6.02.01 Aquisições de bens do ativo imobilizado -43.615 -41.637 -151.191
6.02.02 Aquisições de bens do ativo intangivel -603.735 -812.489 -476.518
6.02.03 Contribuições do consumidor 0 0 24.333
6.02.04 Aplicações financeiras -7.966 0 0
6.02.05 Recebimento pela venda de ativo imobilizado 0 27 0
6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -152.706 527.350 -840.419
6.03.01 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos -282.493 -283.878 -834.298
6.03.02 Captação de empréstimos e financiamentos 892.292 1.313.351 1.076.942
6.03.03 Amortização de empréstimos e financiamentos -762.505 -502.123 -1.083.063
6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0
6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -427.896 155.860 -180.683
Controladora
INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/201
2
31/12/2011
31/12/201
0
Liquidez Geral 73,84% 72,41% 76,61%
Liquidez Corrente 110,21% 133,63% 113,66%
Endividamento Total 309,74% 284,13% 228,51%
Endividamento Oneroso 154,10% 143,13% 101,19%
Margem Bruta 18,93% 21,44% 26,52%
Margem Líquida 4,13% 3,81% 7,80%
Rentabilidade do Capital Próprio 15,21% 12,28% 24,69%
(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)
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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM DFP 31/12/12 - R$ mil)
Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAÇÕES
FINANCEIRAS
Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da
Light Serviços de Eletricidade S.A.
Rio de Janeiro - RJ
Examinamos as demonstrações financeiras da Light Serviços de Eletricidade S.A.
(“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e
as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como
o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standards Board – IASB, assim como pelos controles internos
que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações
financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou
erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências
éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de
obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção
relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações
financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma
opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia.
Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas
e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a
avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa opinião.
Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Light Serviços de Eletricidade S.A.
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Opinião sobre as demonstrações financeiras
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Light Serviços de Eletricidade S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro
(IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da administração
da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para
companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a
apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente
apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior
Os valores correspondentes às demonstrações financeiras referentes ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2011 e ao balanço patrimonial em 1 de janeiro de 2011,
apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores
independentes, que emitiram seu relatório em 25 de março de 2013, sem ressalvas,
contendo parágrafo de ênfase, sem modificação da sua opinião, referente a reemissão do
relatório dos auditores independentes anteriormente emitido, em função das
demonstrações financeiras terem sido reapresentadas conforme nota explicativa nº 2,
item s.
Rio de Janeiro, 25 de março de 2013.
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Antônio Carlos Brandão de Sousa
Auditores Independentes Contador
CRC- n° 2SP 011.609/O-8-“F” RJ CRC 1RJ 65.976/O-4
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Notas Explicativas (Fonte: CVM DFP 31/12/12 - R$ mil)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de Reais – R$ exceto quando indicado de outra forma)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Light Serviços de Eletricidade S.A. (Companhia ou “Light SESA”) é uma sociedade por
ações de capital aberto, com sede na cidade do Rio de Janeiro/RJ – Brasil. A Companhia
tem como objeto social a distribuição de energia elétrica, cuja concessão foi efetivada em
julho de 1996 e o vencimento será em julho de 2026.
Sua área de concessão abrange 31 municípios do Estado do Rio de Janeiro, incluindo a
capital, atendendo a cerca de 4,2 milhões de unidades consumidoras faturadas,
correspondentes a uma população de cerca de 10 milhões de pessoas (dados não
examinados pelos auditores independentes). A energia elétrica requerida para
atendimento a seu mercado é adquirida da Eletrobrás (Itaipu Binacional), em Leilões de
Energia Existente, da UTE Norte Fluminense e do PROINFA.
Em 05 de setembro de 2005, em atendimento à Lei nº 10.848/04, foi aprovado pela
Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel, através da Resolução Autorizativa nº
307/05, o projeto de reorganização societária em que a Light S.A. passou a ser a
controladora da Companhia.
a) Concessões e autorizações
Em 4 de Junho de 1996 foi celebrado o Contrato de Concessão nº 001/96 entre a União
(poder concedente, por intermédio da ANEEL) e a Companhia, regulando a exploração do
serviço público de energia elétrica no território do Estado do Rio de Janeiro,
compreendendo a geração e a distribuição de energia elétrica. O referido contrato tem
prazo de vigência de 30 anos, podendo ser prorrogado, mediante requerimento da
concessionária e a critério exclusivo do poder concedente. Conforme determina o
contrato de concessão, todos os bens e instalações que estejam vinculados à prestação
do serviço de distribuição de energia elétrica e que tenham sido realizados pela
concessionária são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva
concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente ao poder concedente ao
término do contrato, procedendo-se às avaliações e determinação do montante da
indenização devida à concessionária, observados os valores e as datas de incorporação
ao sistema elétrico.
...
As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:
http://www.pavarini.com.br/LIGHTSERVNOTEX2012.PDF
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Das Informações
A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as
informações junto ao Agente Fiduciário durante o período a que se refere este relatório.
Declaração
A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) se
encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da
emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão
ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia,
dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram
entregues bens e valores à sua administração.
As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na
documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,
incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário
efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações
apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para
verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos
da escritura de emissão.
As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de
investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da
Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento
das obrigações relativas aos títulos emitidos.
A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente
fiduciário na primeira emissão de debêntures de Cemig Distribuição S.A., sociedade do
mesmo grupo econômico da Light Serviços de Eletricidade S.A., no valor total de
R$250.503.517,80, representada por 23.042 debêntures, da espécie quirografária, com
garantia fidejussória de Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, com data de
vencimento em 2 de junho de 2014 e com pagamento de juros anuais e pagamento de
principal na data de vencimento.
A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente
fiduciário na primeira emissão de debêntures de Light Energia S.A., sociedade do
mesmo grupo econômico da Companhia, no valor total de R$170.000.000,00,
representada por 17.000 debêntures, da espécie quirografária, com garantia fidejussória
de Light S.A. A referida emissão será realizada em série única cuja data de vencimento é
10 de abril de 2016, o pagamento do valor nominal será realizado em duas parcelas
anuais e sucessivas sendo 50% em 10 de abril de 2015 e o restante na data de vencimento e o pagamento de juros será semestral.
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário