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Relatório do Agente Fiduciário–2003 Telemar Participações S.A. 2ª Emissão de Debêntures

30 de abril de 2004

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, 99 16º andar Rio de Janeiro RJ Tel 21 2507-1949 Fax 21 2507-1773 www.pavarini.com.br email [email protected]

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Relatório do Agente Fiduciário

Anual/2003 e 1° Trimestre/2004

2ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Abril/2004


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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004. Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2ª emissão de debêntures da Telemar Participações S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual e trimestral sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP relativas a 31/12/2003, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário


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Emissora Denominação social Telemar Participações S.A.

Endereço da sede Praia De Botafogo, 300 - 11º Andar Rio de Janeiro – RJ

CNPJ 02.107.946/0001-87

Diretor de Relações com Investidores Celso Fernandez Quintella Tel. 21. 3873-9000 Fax 21. 2279-3458 [email protected]

Atividade Participação societária e gestão Situação Operacional Controle Acionário Privado Nacional Auditor Independente Trevisan Auditores Independentes Jornais onde a companhia divulga informações

Gazeta Mercantil

Características da Emissão

Título Debêntures não conversíveis

Registro na Comissão de Valores Mobiliários CVM/SRE/DEB/2000/018, em 11/07/2000

Data de início de distribuição 13/07/2000

Forma Nominativa

Espécie Garantia Real constituída pelo penhor de ações ordinárias da Tele Norte Leste Participações S.A.

Emissão/série 2ª emissão / série única

Data da AGE 12/04/2000

Data de emissão 01/04/2000

Data de vencimento 01/04/2005

Quantidade de títulos da emissão 6.200 debêntures na data de emissão 3.932 debêntures após o cancelamento de 2.268 debêntures deliberadas em RCA de 09/04/02

Valor nominal na data de emissão R$ 100.000,00

Valor total da emissão R$ 620.000.000,00

Data da Repactuação 01/04/02 01/04/04

Preço de subscrição Valor Nominal + Remuneração

Juros remuneratórios Até 01/04/02 = 104,5% da Taxa DI Até 01/04/04 = DI + 2,2% aa Até 01/04/05 = DI – 2,0% aa

Amortização Programada 4 parcelas de 25% do Valor Nominal nas seguintes datas: 01/04/2002, 01/04/2003, 01/04/2004 e 01/04/2005

Datas de Pagamentos de Juros Pagamento Semestral, sendo o primeiro pagamento efetuado em 01/10/2000, e os demais nos dias 01/04 e 01/10 dos anos subseqüentes

Agente Fiduciário PAVARINI DTVM Ltda.

Banco mandatário Banco do Brasil S.A.

Código CETIP TLMP12


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Posição das Debêntures

Data Emitidas Resgatadas pela Emissora

Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

01/04/2000 6.200 - - - - 31/07/2000 6.200 - - 60 6.140 29/09/2000 6.200 - - - 6.200 31/12/2000 6.200 - - - 6.200 31/12/2001 6.200 - - - 6.200 30/04/2002 6.200 - 2.268 - 3.932 31/12/2002 6.200 - 2.268 - 3.932 31/12/2003 6.200 - 2.268 - 3.932 01/04/2004 6.200 3.932 2.268 - 0

O período de distribuição das debêntures encerrou-se em 01/2001.

Em 01/04/2004 a Emissora resgatou as 3.932 debêntures em circulação por não repactuação dos debenturistas.

Pagamentos Efetuados e Programados R$/debênture

Data Parcela Amortização Parcela Juros Status

01/10/2000 - - 1/10 8.738,14 Pago 01/04/2001 - - 2/10 7.773,44 Pago 01/10/2001 - - 3/10 8.897,95 Pago 01/04/2002 1/4 25.000,00 4/10 9.186,86 Pago 01/04/2002 1 ª R e p a c t u a ç ã o : D I + 2 , 2 0 % a a 01/10/2002 - - 5/10 7.565,06 Pago 01/04/2003 2/4 25.000,00 6/10 9.109,884590 Pago 01/10/2003 - - 7/10 6.475,677085 Pago 01/04/2004 3/4 25.000,00 8/10 4.760,173824 Pago 01/04/2004 2 ª R e p a c t u a ç ã o : D I – 2 , 0 % a a 01/04/2004 Não Repac 25.000,00 - - Pago

01/10/2004 - - 9/10 - Cancelad

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01/04/2005 4/4 25.000,00 10/10 - Cancelad

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Destinação de Recursos

A Emissora utilizou os recursos captados através desta emissão para o pagamento, em 31/07/2000, da última parcela do preço pela compra das ações da Tele Norte Leste Participações S.A., devido à União Federal, por força do Contrato de Compra e Venda de Ações Ordinárias de Emissão da Tele Norte Leste Participações S.A..


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Repactuação

Caberá ao Conselho de Administração da EMISSORA deliberar sobre as condições da repactuação das debêntures, aprovando o novo Período de Vigência da Remuneração e as condições da remuneração, bem como a época de seu pagamento. As deliberações do Conselho de Administração da EMISSORA sobre as condições de repactuação serão comunicadas pela EMISSORA, por intermédio de publicação de “Aviso aos Debenturistas”, até 10 (dez) dias úteis antes do encerramento de cada Período de Vigência da Remuneração, informando: a) o prazo do próximo Período de Vigência da Remuneração, obedecendo o prazo mínimo estabelecido pela legislação pertinente; b) a modalidade da taxa e os juros remuneratórios, a viger durante o próximo Período de Vigência da Remuneração; c) as datas de vencimento e de pagamento da remuneração; d) a data limite e o local em que os debenturistas que não concordarem com as novas condições fixadas pelo Conselho de Administração da EMISSORA para o novo Período de Vigência da Remuneração deverão manifestar sua opção de exercer o direito de venda de suas debêntures. Os debenturistas que não concordarem com as novas condições fixadas pelo Conselho de Administração da EMISSORA terão o prazo de 05 (cinco) dias úteis, contado da data da publicação do “Aviso aos Debenturistas”, para manifestar junto à EMISSORA (junto ao CETIP, em sua sede social ou em local indicado pela EMISSORA), sua opção de exercer o direito de venda de suas debêntures à EMISSORA. A EMISSORA obriga-se a adquirir a totalidade das debêntures decorrentes desta emissão nas datas de encerramento de cada Período de Vigência da Remuneração, à opção dos debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pelo Conselho de Administração, pelo valor nominal da debênture não amortizado, acrescido da remuneração calculada “pro-rata temporis” definida para o período vencido, calculada desde a data da emissão, ou do último pagamento de remuneração, prevalecendo o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento. As debêntures adquiridas pela EMISSORA, em decorrência do exercício da opção de venda do debenturista, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da EMISSORA ou ser novamente colocadas no mercado. O primeiro Período de Vigência da Remuneração das debêntures teve início na Data de Emissão das debêntures e vencimento em 01 de abril de 2.002, data da 1ª repactuação. O segundo Período de Vigência da Remuneração das debêntures teve início em 1o de abril de 2002 e vencimento em 1o de abril de 2.004, data da 2ª repactuação.

O terceiro Período de Vigência da Remuneração das debêntures teve início em 1o de abril de 2004 com vencimento em 1o de abril de 2.005. Em 18 de março de 2004 a Companhia publicou Aviso aos Debenturistas, conforme transcrito a seguir:


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AVISO AOS DEBENTURISTAS DAS 2ª e 3ª EMISSÕES PÚBLICAS DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL, DA TELEMAR

PARTICIPAÇÕES S.A.

Nos termos da Cláusula IV, item 10, da Escritura da 2ª Emissão Pública de Debêntures e da Cláusula IV, item 12, da Escritura da 3ª Emissão Pública de Debêntures, o Conselho de Administração da Telemar Participações S.A.. ("Telemar" ou "Companhia"), reunido em 15 de março de 2004, definiu as seguintes condições de repactuação das debêntures das 2ª e 3ª Emissões Públicas da Companhia ("Debêntures"):

(i) o novo período de vigência da remuneração das Debêntures terá início em 01 de abril de 2004 e encerrar-se-á em 01 de abril de 2005;

(ii) as debêntures farão jus à remuneração com base na variação da taxa média de depósitos interfinanceiros over-extragrupo ("Taxa DI"), expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, apurada pela CETIP, deduzida de um spread de 2,0% (dois por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal unitário das debêntures, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, de acordo com as fórmulas constantes do item 9.1 da cláusula IV da Escritura de Emissão da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia e seus respectivos aditamentos e do item 11 da cláusula IV da Escritura de Emissão da 3ª Emissão de Debêntures da Companhia e seus aditamentos.

(iii) o pagamento de remuneração das Debêntures será realizado semestralmente, a partir do início do novo período de vigência da remuneração, sempre no primeiro dia útil dos meses de abril e outubro de cada ano, até abril de 2005; e

(iv) serão aplicáveis às Debêntures repactuadas as condições estabelecidas na Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alteradas pela presente deliberação.

Os debenturistas que não concordarem com as condições fixadas pelo Conselho de Administração ora publicadas poderão manifestar, através de informação ao sistema de custódia da CETIP, sua opção de exercer o direito de venda de suas Debêntures à Companhia, no período de 18 de março de 2004 a 25 de março de 2004.

A Companhia adquirirá, em 01 de abril de 2004, as Debêntures dos debenturistas que manifestarem tempestivamente, através de informação ao sistema de custódia da CETIP, sua opção de exercer o direito de venda de suas debêntures à companhia, pelo valor nominal unitário da Debênture não amortizado, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data do último pagamento de remuneração até a data do afetivo pagamento. O pagamento aos titulares das debêntures será realizado nos termos da Escritura de Emissão. As Debêntures eventualmente adquiridas pela Companhia serão canceladas. Não será devido qualquer prêmio em razão da aquisição a que se refere este aviso.

O Agente Fiduciário da 2ª Emissão de Debêntures é a Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e o Agente Fiduciário da 3ª Emissão de Debêntures é a Planner Corretora de Valores S.A.. O Banco Mandatário e a Instituição Depositária para a 2ª e 3ª Emissão de Debêntures da Companhia. é o Banco do Brasil S.A... Os ativos estão registrados junto ao SND sob os códigos: 2ª Emissão de Debêntures - TLMP12 3ª Emissão de Debêntures - TLMP13

Rio de Janeiro, 17 de março de 2004

Fersen Lamas Lambranho Diretor de Relações com Investidores

(publicado na Gazeta Mercantil, pag A-8 e Monitor Mercantil, pag 3, em 18/03/04)


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Eventos Legais e Societários ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 20/03/2003 DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes, decidiram, por unanimidade dos votos válidos com a abstenção indicada no item VIII abaixo: (A) Aprovar a alteração do objeto social da Companhia, de modo a passar a prever a possibilidade de participação, direta ou indireta, da Telemar Participações no capital de outras Sociedades no país ou no exterior; e (B) Aprovar, face ao disposto no item (A) acima, a nova redação do Art. 2º do Estatuto Social, que passará a viger com a seguinte redação: "Art. 2º: - A Companhia tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital social da sociedade TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A., podendo inclusive prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bem como participar em outras sociedades no país ou no exterior.” ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 10 DE JUNHO DE 2003

DELIBERAÇÕES: Após discussão e votação, os acionistas presentes titulares de ações com direito a voto, com abstenção do acionista Lexpart Participações S/A, decidiram por unanimidade:

(A) Autorizar a emissão pela Companhia (a seguir designada “Emissora”), através de subscrição pública, de debêntures, com as seguintes características: 1. Número da Emissão: quarta emissão de debêntures; 2. Valor Total da Emissão: o valor total da emissão será de R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais) na Data de Emissão; 3. Data da Emissão: a data da emissão das debêntures (“Data da Emissão”) será 1o de junho de 2003; 4. Valor Nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data da Emissão; 5. Quantidade: Serão emitidas 25.000 (vinte e cinco mil) debêntures; 6. Séries: a emissão será dividida em duas séries. A primeira série será composta de 15.000 (quinze mil) debêntures (“Debêntures de Primeira Série”) e a segunda série será composta de 10.000 (dez mil) debêntures (“Debêntures de Segunda Série”), observado, entretanto, que a Emissora não poderá colocar as Debêntures de Segunda Série antes de colocadas todas as Debêntures de Primeira Série ou cancelado o saldo não colocado; 7. Espécie: as debêntures serão da espécie com garantia real, constituída pelo penhor de ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A, de propriedade da Emissora, com valor correspondente a, no mínimo, 125% (cento e vinte e cinco por cento) do montante da emissão, calculado com base na média ponderada das cotações da ação ordinária da Tele Norte Leste Participações S.A. na BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo nos últimos 6 (seis) meses. A

Emissora se comprometerá a manter empenhadas ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A. que correspondam a, no mínimo, a 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor das debêntures em circulação acrescido da remuneração, o que será objeto de verificação pelo Agente Fiduciário a cada período de 3 (três) meses a contar da Data de Emissão; Atualização Monetária: as debêntures não terão seu valor nominal atualizado monetariamente; Conversibilidade: as debêntures não serão conversíveis em ações da Emissora. Delegar ao Conselho de Administração da Companhia, com referência às deliberações tomadas nesta Assembléia Geral Extraordinária, poderes para, independentemente de convocação e deliberação de nova Assembléia: a) deliberar sobre as matérias prescritas nos incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei nº 6.404/76; b) cancelar as debêntures da 4ª (quarta) emissão que não vierem a ser colocadas durante o prazo de distribuição; e, c) cancelar as debêntures da 4ª (quarta) emissão que vierem a ser adquiridas pela própria Companhia, mediante declaração do Agente Fiduciário de que as debêntures a serem canceladas não são de titularidade de debenturistas. (B) Autorizar a Diretoria a contratar uma ou mais Instituições Financeiras para a colocação pública das debêntures, nomear e contratar o Agente Fiduciário e adotar as providências que se fizerem necessárias à efetivação das medidas aprovadas nesta Assembléia. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 4 DE AGOSTO DE 2003

DELIBERAÇÕES: Após discussão e votação, os acionistas presentes titulares de ações com direito a voto, com abstenção do acionista Lexpart Participações S/A em obediência ao Ato n.º 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, decidiram por unanimidade:

(A) Proceder à conversão da totalidade das ações preferenciais das classes A e B em ações ordinárias da Companhia, conforme determina o § 2º do artigo 7º do Estatuto Social, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial convertida, sendo, portanto, convertidas 301.237.073 ações preferenciais classe A e 1.415.213.487 ações preferenciais classe B em 1.716.450.560 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, atribuídas aos acionistas na proporção das ações preferenciais que estes detinham. (B) Suprimir, face à deliberação tomada no item anterior, o artigo 7º do Estatuto Social, renumerando os artigos subsequentes. (C) Alterar o caput do artigo 5º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social da Companhia subscrito e devidamente integralizado é de


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R$ 3.385.466.164,00 (três bilhões, trezentos e oitenta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e seis mil e cento e sessenta e quatro reais), e é dividido em 3.432.901.120 (três bilhões, quatrocentos e trinta e dois milhões, novecentas e uma mil, cento e vinte) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” (D) Alterar o Estatuto Social de modo a transferir, do âmbito do Conselho de Administração para a Assembléia Geral dos Acionistas da Companhia, a competência para a aprovação das seguintes matérias: (i) criação de subsidiárias da Companhia; e (ii) aquisição de controle de outras sociedades. Para tanto, os acionistas decidiram: (a) alterar os incisos XII e XIII do artigo 18 do Estatuto Social (antigo artigo 19 do Estatuto Social), que passam a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 18 – Compete ao Conselho de Administração: (...) XII. aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas no país ou no exterior; XIII. autorizar associações e celebração de acordos de acionistas. (...)”; e (b) acrescentar os incisos XIX e XX ao artigo 12 do Estatuto Social (antigo artigo 13 do Estatuto Social), com a seguinte redação: “Artigo 12 – Compete privativamente à Assembléia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: (...) XIX. deliberar sobre a criação de qualquer subsidiária; XX. deliberar sobre a aquisição de controle ou participação em outras sociedades.” (E) Consolidar o Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente Ata.”

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE OUTUBRO DE 2003

DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes, decidiram, por unanimidade dos votos: (a) quanto ao item 1 da Ordem do Dia, aprovar, em conformidade com o disposto no inciso XIV do Art. 12 do Estatuto Social, a alienação de até 326.498.557 (trezentos e vinte e seis milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, quinhentos e cinqüenta e sete) ações preferenciais nominativas de propriedade da Companhia de emissão da sociedade controlada TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A., através da venda direta em Bolsa de Valores, observadas as condições de mercado, ficando a Diretoria autorizada a tomar todas as providências necessárias para aperfeiçoar a referida alienação; e (b) quanto ao item 2 da Ordem do Dia, autorizar a contratação pela Companhia de um programa, no exterior, de emissão de notas com vencimento em médio prazo (“Medium - Term Note Program - MTN”) no valor de até US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos), e imediata emissão e colocação de notas, dentro do referido programa, no valor de até US$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de dólares norte -americanos), bem como delegar ao Conselho de Administração os poderes para a utilização integral do programa, bem como para determinar todas as características e condições das notas, notadamente, mas não exclusivamente, o prazo, as condições de

amortização, a remuneração, as condições de pagamento, a forma, o regime de colocação, o local e modo de negociação, as garantias e as obrigações (covenants) a serem assumidas pela Companhia durante o prazo de vigência das notas. Em relação à deliberação constante do item (b) acima, fica registrado o esclarecimento, a pedido dos acionistas FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A., BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A., BRASILVEICULOS COMPANHIA DE SEGUROS e BNDES PARTICIPAÇÕES S/A – BNDESPAR, de que a emissão e colocação de notas no exterior, dentro do programa ora aprovado, que excedam ao valor de US$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de dólares norte-americanos), ficarão condicionadas à aprovação pelos acionistas da Companhia em Assembléia Geral Extraordinária convocada para este fim. Fica registrada ainda a solicitação da acionista FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A. no sentido de que sejam disponibilizadas aos acionistas informações acerca das características e condições das notas, uma vez concluídas as negociações relativas à emissão. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 12 DE MARÇO DE 2004

DELIBERAÇÕES: Após discussão e votação, os acionistas presentes titulares de ações com direito a voto, com abstenção do acionista Lexpart Participações S/A em obediência ao Ato n.º 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, decidiram por unanimidade: (A) Autorizar a emissão pela Companhia (a seguir designada “Emissora”), através de subscrição pública, de debêntures com as seguintes características:

1. Número da Emissão: quinta emissão de debêntures;

2. Valor Total da Emissão: o valor total da emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais), na data de emissão; 3. Valor Nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) na data da emissão; 4. Quantidade: Serão emitidas 15.000 (quinze mil) debêntures; 5. Séries: a emissão será realizada em série única; 6. Espécie: as debêntures serão da espécie com garantia real, na forma do disposto no Artigo 58 da Lei n° 6.404/76, constituída pelo penhor de ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A, de titularidade da Emissora, com valor correspondente a, no mínimo, 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor nominal de cada debênture acrescido da remuneração, multiplicado pela quantidade de debêntures emitidas, mas excluídas as debêntures resgatadas ou canceladas


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e as debêntures que estejam na tesouraria da Emissora, calculado com base na média ponderada das cotações médias da ação ordinária da Tele Norte Leste Participações S.A. na BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo nos últimos 6 (seis) meses. A Emissora se comprometerá a manter empenhadas ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A. no valor correspondente ao percentual mínimo acima indicado, o que será objeto de verificação periódica pelo Agente Fiduciário; 7. Conversibilidade: as debêntures não serão conversíveis em ações. (B) Estabelecer, na forma do Artigo 30 da Instrução CVM n° 400/2003, que a distribuição pela Companhia das debêntures de quinta emissão, com as características ora aprovadas, deverá ser realizada ainda que não haja a colocação total dos referidos valores mobiliários. (C) Delegar ao Conselho de Administração da Companhia, com referência às deliberações tomadas nesta Assembléia Geral Extraordinária, poderes para, independentemente de convocação e deliberação de nova Assembléia: a) deliberar ou alterar as matérias prescritas nos incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei nº 6.404/76 e sobre a oportunidade da emissão; b) cancelar as debêntures da 5ª (quinta) emissão que não vierem a ser colocadas durante o prazo de distribuição, uma vez que a distribuição será realizada ainda que não haja a colocação total das debêntures; e, c) cancelar as debêntures da 5ª (quinta) emissão que vierem a ser adquiridas pela própria Companhia, mediante declaração do agente fiduciário de que as debêntures a serem canceladas não são de titularidade de debenturistas outros que a Emissora. (D) Autorizar a Diretoria da Companhia a adotar todas as medidas necessárias à emissão das debêntures, notadamente, mas não exclusivamente, a contratar uma ou mais Instituições Financeiras habilitadas a coordenar o processo de colocação pública das debêntures, e a contratar o agente fiduciário dos debenturistas. Fica registrada ainda a solicitação da acionista FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A. no sentido de que sejam disponibilizadas aos acionistas informações acerca das características e condições da emissão, uma vez concluídas as negociações e deliberações relativas a matéria. AGO DE 19 DE MARÇO DE 2004 Principais deliberações tomadas na Assembléia: Aprovado o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras de 2003; Eleitos membros para Conselhos de Administração e Fiscal, com madatos até a AGO de 2005; Aprovados valores para remuneração da Administração e Conselho Fiscal..

ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 10 DE ABRIL DE 2003 DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes, abstendo-se de votar os impedidos, decidiram, com relação às matérias constantes da Ordem do Dia: a) Aprovar, por unanimidade dos votos válidos, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2002, acompanhados de parecer dos Auditores Independentes e de parecer do Conselho Fiscal. O Presidente da Mesa Diretora informou que esses documentos encontravam-se sobre a mesa, já sendo de prévio conhecimento dos Senhores Acionistas, tendo sido tornada pública a sua disponibilidade na sede da Companhia, conforme “Aviso aos Acionistas” publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nas edições dos dias 7 de março de 2003 (pág. 18), 10 de março de 2003 (pág. 15) e 11 de março de 2003 (pág. 14) e no Monitor Mercantil, nas edições dos dias 7 de março de 2003 (pág. 4), 8-9-10 de março de 2003 (pág. 5) e 11 de março de 2003 (pág. 5), documentos estes integralmente publicados nas respectivas edições do dia 24 de março de 2003, do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, n.º 55, Parte V (págs. 13,14,15,16,17,18,19,20,21 e 22), do Monitor Mercantil (págs. 5,6,7, 8 e 9) e da Gazeta Mercantil (págs. A-12, A-13 e A-14), na conformidade do art. 133 da Lei n.º 6.404/76. Dispensada a leitura de tais documentos, por serem de pleno conhecimento dos Acionistas, foram eles submetidos à discussão e, em seguida, à votação, tendo sido os documentos aprovados pela unanimidade dos votos válidos, registrada a abstenção da acionista Lexpart. b) A partir do pedido formulado pela acionista Fiago Participações S.A., procedeu-se a eleição do Conselho de Administração pelo processo do voto múltiplo. Os acionistas presentes à Assembléia declararam ter conhecimento do teor dos Atos n°s 11.739 e 11.740 da ANATEL, sendo certo que a eficácia da eleição dos membros do Conselho de Administração que foram apresentados pelos acionistas ainda submetidos aos efeitos daqueles Atos, estará sujeita a ulterior decisão da ANATEL. Apurados os votos, conforme memória de cálculo que fica arquivada na sede da Companhia, verificou-se a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração para cumprirem o mandato de 01 (hum) ano, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária de 2004, a seguir identificados e qualificados: b.1) como Conselheiro efetivo, o Sr. CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º 1.969.275/IFP -RJ, e do CPF/MF n.º 000.365.013-87, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, com endereço à Rua Chucri Zaidan n.º 920-16º andar, São Paulo, SP, tendo como seu


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suplente o Sr. SERGIO BERNSTEIN, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade SSP/SP n° 5.850.726, inscrito no CPF/MF sob o n° 007.296.208-91, residente e domiciliado na Rua Barão de Santa Eulália n.º 231, apto. 121 - Real Park , na cidade de São Paulo - SP; b.2) como Conselheiro efetivo, o Sr. CELSO FERNANDEZ QUINTELLA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade CREA/RJ n.º 18341-D, inscrito no CPF/MF sob o n.º 022.752.447-00, residente e domiciliado nesta Cidade, na Av. Francisco Bhering n.º 169, apto. 401, tendo como seu suplente o Sr. SÉRGIO LINS ANDRADE, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º 18049/D/CREA/5ª região, e do CPF/MF n.º 235.755.577-72, residente e domiciliado no Rio de Janeiro, com endereço à Rua da Ajuda 35, 20.º andar; b.3) como Conselheiro efetivo, o Sr. FERSEN LAMAS LAMBRANHO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º 831.044.498, inscrito no CPF/MF sob o n.º 667.308.057-49, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, SP, com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 7o andar, tendo como seu suplente o Sr. CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade IFP/RJ n.º 1.971.453, inscrito no CPF/MF sob o n.º 041.895.317-15, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, SP, com endereço à Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 7o andar; b.4) como Conselheiro efetivo, o Sr. ROBERTO TIMÓTHEO DA COSTA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º 04.078.793-9 expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 040.604.317-53, residente e domiciliado nesta cidade, com endereço à Av. República do Chile n.º 100, 10º andar, Rio de Janeiro – RJ, tendo como seu suplente o Sr. JOÃO CARLOS DE COUTO RAMOS CAVALCANTI, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º 2494420 expedida pelo IFPRJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 183.776.377-15, residente e domiciliado nesta cidade, com endereço à Av. República do Chile n.º 100, 9º andar, Rio de Janeiro – RJ; b.5) como Conselheiro efetivo, o Sr. MAURÍCIO BORGES LEMOS, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º M-398.545 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 165.644.566-20, residente e domiciliado nesta cidade, com endereço à Av. República do Chile n.º 100, 10º andar, Rio de Janeiro – RJ, tendo como seu suplente o Sr. ROBERTO ZURLI MACHADO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de

identidade n.º 03172460-2 expedida pela IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 600716997-91, residente e domiciliado nesta cidade, com endereço à Av. República do Chile n.º 100, 9º andar, Rio de Janeiro – RJ; b.6) como Conselheiro efetivo o Sr. LUIZ EDUARDO FRANCO DE ABREU, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade n.º 18590 CRA, inscrito no CPF sob o n.º 667.153.347-49, residente e domiciliado em Brasília – DF, com endereço à SBS Quadra 4 - Lote 32 - Edifício Sede III – 24.º andar, tendo como seu suplente o Sr. ELOIR COGLIATTI, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Contábeis, RG n.º 12.369.518-1 IFP/RJ, CPF n.º 397.355.597-49, residente e domiciliado na cidade de Petrópolis – RJ, com endereço à Rua Dr. Paulo Hervê n.º 93, Bairro Bingen. os quais declararam, em conformidade com o inciso II do art. 35 da Lei 8.934 de 18/11/94, que não estão incursos em nenhum crime previsto em lei que os impeça de exercer atividade mercantil. Os conselheiros eleitos tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse e Declaração, na forma dos artigos 147, § 4º e 149 da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM n.º 367/2002. Os membros do Conselho de Administração apresentados pela Fiago Participações S.A., como efetivo o Sr. LUCIANO GALVÃO COUTINHO, brasileiro, casado, economista, portador de carteira de identidade n° 8.925.795 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 636.831.808-20, residente e domiciliado na Rua Ceará, 254, São Paulo, SP, e seu suplente, o Sr. FÁBIO DE OLIVEIRA MOSER, brasileiro, casado, bancário, portador de carteira de identidade n° 06180277-3 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 777.109.677-87, residente e domiciliado na Rua Visconde de Moraes, 179/705, Rio de Janeiro, RJ, e como efetivo o Sr. ANTONIO CORTIZAS NOGUEROL, brasileiro, casado, bancário, portador de carteira de identidade n° 125.521.530-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 039.815.208-07, residente e domiciliado à Rua General Artigas 72/301, Rio de Janeiro, RJ, e seu suplente o Sr. JOILSON RODRIGUES FERREIRA, brasileiro, casado, bancário, portador de carteira de identidade n° 10.460.729, inscrito no CPF/MF sob o n° 945.772.268-04, residente e domiciliado à Praia de Botafogo 501, 4° andar, Rio de Janeiro, RJ, e pela acionista Lexpart Participações S.A., como efetivo o Sr. PEDRO LANNA RIBEIRO, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o n° 84.852 e no CPF/MF sob o n°003.253.947-92, residente e domiciliado nesta Cidade, com escritório na Av. Almirante Barroso, n° 52- 32° andar, e seu suplente a Sra. GABRIELA SALOMÃO TAVARES, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o n° 85.265 e no CPF/MF sob o n° 002.031.617-85, residente e domiciliada nesta Cidade, com escritório na Av. Almirante Barroso, n° 52- 32° andar, submetidos aos efeitos


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dos Atos da ANATEL, somente tomarão posse e comporão o Conselho de Administração tão logo cessem os efeitos dos referidos Atos. c) Foi aprovada pela maioria dos votos válidos a remuneração anual da Administração da Companhia, que ficou ajustada da seguinte maneira: (i) para o Conselho de Administração o valor de verba global de até R$1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais) e (ii) para a Diretoria da Companhia o valor da verba global de até R$2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais), ficando a cargo do Conselho de Administração estabelecer os valores individuais de remuneração para Conselheiros e Diretores. Registrado o voto contrário da acionista Fiago Participações S/A, tendo sido depositada a declaração de voto que fica arquivada na sede da Companhia. Registrada a abstenção da acionista Lexpart. Foi solicitado pela acionista Fiago Participações S.A a instalação do Conselho Fiscal, tendo sido eleitos por indicação dos acionistas controladores as seguintes pessoas: como membro efetivo, o Sr. PEDRO WAGNER PEREIRA COELHO, brasileiro, casado, administrador de empresas e empresário, portador da Carteira de Identidade n.º 2.744.529 expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 258.318.957-34, residente e domiciliado na Av. Lúcio Costa n.o 5.100, bloco 2, apto. 802, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, e seu respectivo suplente, o Sr. JOSÉ DE ANCHIETA ERTHAL MONNERAT brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade n.º 4.538 expedida pela OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 048.357.517-87, com escritório na Av. Almirante Barroso n.o 52, sala 501, na cidade do Rio de Janeiro, RJ; como membro efetivo, o Sr. ALLAN KARDEC DE MELO FERREIRA, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na Rua Oscar Versiani Caldeira, 239,

Mangabeiras, Belo Horizonte - MG, portador da Carteira de Identidade n.º M-92.892 expedida pela SSPMG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 054.541.586-15, e seu respectivo suplente, o Sr. DÊNIS KLEBER GOMIDE LEITE, casado, advogado e administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade n.º M- 559.801 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 125.011.406-30, residente e domiciliado à Rua Miranda Ribeiro, 220 apto. 301 - Vila Paris, Belo Horizonte – MG. Por indicação da acionista Fiago Participações S.A foi eleito para membro efetivo do Conselho Fiscal o Sr. LUIZ MARIANO DE CAMPOS, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade n.º 01737224-4 expedida pelo IFPRJ, inscrito no CPF/MF sob o número 012.251.117-49, residente e domiciliado à Rua Garibaldi n.º 133 Bloco A apto. 502, Tijuca , Rio de Janeiro - RJ., e seu respectivo suplente, o Sr. DIÓGENES EDUARDO CARDOSO ÁLVARES, brasileiro, solteiro, bacharel em Ciências Contábeis, portador da carteira de identidade n.º 1.348.335 expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF n.º 636.185.831-68, residente e domiciliado em Brasília – DF, com endereço a SQN 304, Bloco "E", apt.º 407. Foi registrada a abstenção da acionista Lexpart. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal deverá observar o disposto no parágrafo terceiro do artigo 162 da Lei 6404/76. A matéria foi aprovada pela unanimidade dos votos válidos, registrada a abstenção da acionista Lexpart.

Aditamentos à Escritura de Emissão

05/06/03 Celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário o Sétimo Aditamento à Escritura da 2a Emissão visando, a pedido da Emissora e conforme a ela facultado na Escritura da 2a Emissão, liberação de ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A., nos termos a seguir: “Pelo presente instrumento particular de aditamento (“Sétimo Aditamento”): EMISSORA: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Rua Lauro Muller, 116, 39º andar, salas 3901/3905/3906 (parte), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ do Ministério da Fazenda sob o nº 02.107.946/0001-87, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social,

e como AGENTE FIDUCIÁRIO: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ, na Rua Sete de Setembro, 99 - 16º andar, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ do Ministério da Fazenda sob o nº 15.227.994/0001-50, nomeado na Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples da Telemar Participações S.A. ("Escritura de Emissão") e nela interveniente,


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representando a comunhão dos debenturistas adquirentes das debêntures objeto da 2ª (segunda) emissão, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, vêm por este e na melhor forma de direito celebrar o presente “SÉTIMO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.” doravante denominado “Sétimo Aditamento”, mediante os seguintes consideranda, cláusulas e condições abaixo elencados: Dos Consideranda: 1. Considerando que, verificado o excesso de garantia em favor dos debenturistas, de acordo com o critério de cálculo do valor das ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A. estabelecido na “ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A”, o AGENTE FIDUCIÁRIO, por solicitação da EMISSORA, autorizou a liberação de 7.300.000.000 (sete bilhões e trezentos milhões) de ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A.; 2. Considerando que, através do presente Aditamento, será estabelecido que a garantia real das debêntures da 2a emissão da Telemar Participações S.A. passará de 20.800.000.000 (vinte bilhões e oitocentos milhões) de ações para 13.500.000.000 (treze bilhões e quinhentos milhões) de ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A; resolvem as partes, como de fato e de direito resolvido têm, estabelecer o que se segue:

I - DAS ALTERAÇÕES NAS CARACTERÍSTICAS

GERAIS DA EMISSÃO Nos termos do item 7.9 da Cláusula IV da Escritura de Emissão, por solicitação da Emissora, em função da redução do saldo devedor relativo às debêntures da segunda emissão pela amortização realizada em 1° de abril de 2003, fica alterada a redação do item 7 da Cláusula IV da “ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.”, que passa a ter a seguinte redação: “IV - DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES 7. ESPÉCIE: As debêntures desta emissão serão da espécie com garantia real constituída pelo penhor de ações ordinárias da Tele Norte Leste Participações S.A, companhia aberta, com sede na Rua Lauro Müller, 116, 21o, 22o e 39o andares – salas 3901, 3905 e 3906, Botafogo, Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ do Ministério da Fazenda sob o nº 02.558.134/0001-58, de propriedade da

EMISSORA. Pelo presente instrumento, nos termos dos artigos 1431 e seguintes do Código Civil Brasileiro e artigo 39 e seguintes da Lei 6.404/76, a EMISSORA dá em penhor, exclusivamente em favor dos debenturistas da 2ª emissão, representados pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas pela EMISSORA nesta Escritura de Emissão, 13.500.000.000 (treze bilhões e quinhentos milhões) de ações ordinárias, nominativas e escriturais, de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A.

II - DA RATIFICAÇÃO

Ficam ratificadas todas as demais cláusulas e condições da “ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.”, celebrada em 12/04/00, devidamente registrada no 3º Ofício do Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, sob o nº 1.141, em 17/05/00 (Registro Auxiliar) e de seus aditamentos, que não foram por este “Sétimo Aditamento” contrariadas e/ou modificadas.

III - DO REGISTRO DO PRESENTE “SÉTIMO ADITAMENTO”

O presente “SÉTIMO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.” será averbado no competente registro.

IV – DISPOSIÇÃO FINAL

O presente “Sétimo Aditamento” é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

V - DO FORO

Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente “Sétimo Aditamento”, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Rio de Janeiro, 5 de junho de 2003

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S/A EMISSORA

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA. AGENTE FIDUCIÁRIO”


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24/11/03 Celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário o Oitavo Aditamento à Escritura da 2a Emissão visando, a pedido da Emissora e conforme a ela facultado na Escritura da 2a Emissão, liberação de ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A., nos termos a seguir: Pelo presente instrumento particular de aditamento (“Oitavo Aditamento”): EMISSORA: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Praia de Botafogo, 300, 11º andar, sala 1101, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ do Ministério da Fazenda sob o nº 02.107.946/0001-87, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, e como AGENTE FIDUCIÁRIO: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ, na Rua Sete de Setembro, 99 - 16º andar, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ do Ministério da Fazenda sob o nº 15.227.994/0001-50, nomeada na Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples da Telemar Participações S.A. ("Escritura de Emissão") e nela interveniente, representando a comunhão dos debenturistas adquirentes das debêntures objeto da 2ª (segunda) emissão, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, vêm por este e na melhor forma de direito celebrar o presente “OITAVO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.” doravante denominado “Oitavo Aditamento”, mediante as seguintes cláusulas e condições abaixo elencadas: I - DAS ALTERAÇÕES NAS CARACTERÍSTICAS GERAIS DA EMISSÃO Nos termos do item 7.9 da Cláusula IV da Escritura de Emissão, por solicitação da Emissora em 17 de novembro de 2003, fica alterada a redação do item 7 da Cláusula IV da “ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.”, que passa a ter a seguinte redação: “IV - DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES 7. ESPÉCIE: As debêntures desta emissão serão da espécie com garantia real constituída pelo penhor de ações ordinárias da Tele Norte Leste Participações S.A, companhia aberta, com sede na Rua Humberto De Campos, 425 - 8° Andar, Leblon, Rio de Janeiro-RJ, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ do Ministério da Fazenda sob o nº 02.558.134/0001-58, de propriedade da EMISSORA. Pelo presente instrumento, nos termos dos artigos 768 e seguintes do Código Civil Brasileiro e artigo 39 e seguintes da Lei 6.404/76, a EMISSORA dá em penhor, exclusivamente em favor dos debenturistas da 2ª emissão,

representados pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas pela EMISSORA nesta Escritura de Emissão, 9.700.000.000 (nove bilhões e setecentos milhões) de ações ordinárias, nominativas e escriturais, de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A.

II - DA RATIFICAÇÃO Ficam ratificadas todas as demais cláusulas e condições da “ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.”, celebrada em 12/04/00, devidamente registrada no 3º Ofício do Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, sob o nº 1.141, em 17/05/00 (Registro Auxiliar) e de seus aditamentos, que não foram por este “Oitavo Aditamento” contrariadas e/ou modificadas.

III - DO REGISTRO DO PRESENTE “OITAVO ADITAMENTO”

O presente “OITAVO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.” será averbado no competente registro.

IV – DISPOSIÇÃO FINAL

O presente “Oitavo Aditamento” é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

V - DO FORO

Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente “Oitavo Aditamento”, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2003

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S/A EMISSORA

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA. AGENTE FIDUCIÁRIO


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Garantia Nos termos do Oitavo Aditamento celebrado em 24 de novembro de 2003 As debêntures desta emissão serão da espécie com garantia real constituída pelo penhor de ações ordinárias da Tele Norte Leste Participações S.A, companhia aberta, com sede na Rua Humberto De Campos, 425 - 8° Andar, Leblon, Rio de Janeiro-RJ, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ do Ministério da Fazenda sob o nº 02.558.134/0001-58, de propriedade da EMISSORA. Pelo presente instrumento, nos termos dos artigos 768 e seguintes do Código Civil Brasileiro e artigo 39 e seguintes da Lei 6.404/76, a EMISSORA dá em penhor, exclusivamente em favor dos debenturistas da 2ª emissão, representados pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas pela EMISSORA nesta Escritura de Emissão, 9.700.000.000 (nove bilhões e setecentos milhões) de ações ordinárias, nominativas e escriturais, de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A. As ações objeto do penhor, respeitadas as disposições legais constantes do artigo 202 da Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, estando custodiadas no Banco do Brasil S.A.

Regularidade das Garantias

O Agente Fiduciário deverá verificar a regularidade da constituição das garantias, observando a manutenção de sua suficiência e exeqüibilidade. Para verificação da suficiência da garantia constituída, deverá manter, permanentemente atualizado, controle do valor nominal não amortizado acrescido da remuneração devida das debêntures e do valor de mercado das ações de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A., apurando ao final de cada período de 6 (seis) meses, a contar da data de emissão das debêntures, o valor da garantia prestada com base na média ponderada verificada no período das cotações das ações na Bolsa de Valores onde os valores mobiliários da Tele Norte Leste Participações S.A. são negociados, de modo que o valor da garantia seja , no mínimo, igual a 120% (cento e vinte por cento) do resultado do valor nominal não amortizado acrescido da remuneração devida das debêntures; percentual este que deverá ser mantido pela EMISSORA a partir de 1o de abril de 2002 e até o prazo de vigência das debêntures.

Data Cotação Número Valor PU Número Valor Garantia

Média Ações Garantia Deb Emissão %

Ponderada Caucionadas Emissão

R$ R$ R$ R$

02/10/00 0,03280 23.000.000.000 754.459.763,78 108.738,14 6.200 674.176.468,00 111,91%

02/01/01 0,03376 23.000.000.000 776.527.086,61 103.905,61 6.200 644.214.782,00 120,54%

02/04/01 0,03288 23.000.000.000 756.312.440,94 107.773,44 6.200 668.195.328,00 113,19%

02/07/01 0,03335 23.000.000.000 767.030.078,74 104.011,75 6.200 644.872.850,00 118,94%

01/10/01 0,02907 23.000.000.000 668.530.314,96 108.897,95 6.200 675.167.290,00 99,02%

02/10/01 0,02901 23.000.000.000 667.126.771,65 100.072,51 6.200 620.449.562,00 107,52%

02/01/02 0,02660 23.000.000.000 611.843.464,57 104.585,03 6.200 648.427.186,00 94,36%


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cab

Data Cotação Número Valor PU Número Valor Garantia

Média Ações Garantia Deb Emissão %

Ponderada Caucionadas Emissão

R$ R$ R$ R$

01/04/02 0,02775 24.371.983.579 676.337.896,75 109.186,86 6.200 676.958.532,00 99,91%

02/04/02 0,02779 24.371.983.579 677.270.556,91 75.057,07 6.200 465.353.834,00 145,54%

09/04/02 0,02797 14.000.000.000 391.575.590,55 75.341,74 3.932 296.243.721,68 132,18%

01/07/02 0,02736 14.000.000.000 383.013.232,44 78.617,98 3.932 309.125.897,36 123,90%

07/10/02 0,02147 17.850.000.000 383.200.935,57 75.388,82 3.932 296.428.840,24 129,27%

10/12/02 0,01876 20.800.000.000 390.255.496,06 78.094,59 3.932 307.067.927,88 127,09%

02/04/03 0,01860 20.800.000.000 386.893.102,36 50.050,53 3.932 196.798.683,96 196,59%

05/06/03 0,02068 13.500.000.000 279.207.637,80 52.273,18 3.932 205.538.143,76 135,84%

02/10/03 0,02542 13.500.000.000 343.161.496,06 50.040,05 3.932 196.757.457,69 174,41%

30/12/03 0,02945 9.700.000.000 285.652.015,75 52.421,94 3.932 206.123.062,58 138,58%

01/04/04 0,03414 9.700.000.000 331.122.866,14 54.760,17 3.932 215.317.003,48 153,78%

Fundo de Amortização

Nos termos do item 12.1 da Cláusula IV da escritura de emissão a EMISSORA deve constituir, 30 (trinta) dias antes da data de pagamento de cada uma das parcelas de amortização das debêntures desta emissão, fundo de amortização, em moeda corrente, no valor equivalente ao das parcelas devidas.

Nos termos do item 12.2 da Cláusula IV da escritura de emissão a forma com que os recursos correspondentes ao fundo de amortização serão disponibilizados pela EMISSORA será acordada com o AGENTE FIDUCIÁRIO, 60 (sessenta) dias antes do vencimento de cada uma das parcelas da amortização, com a definição da(s) conta(s) corrente(s) da EMISSORA que ficará(ão) vinculada(s) ao pagamento aos debenturistas e das aplicações financeiras que serão realizadas para preservar o poder de compra de tais recursos.

Data 07/03/03 14/03/03 21/03/03 28/03/03 Aplicação Valor Líquido Valor Líquido Valor Líquido Valor Líquido

1 82.485.000,00 102.151.479,33 102.674.135,82 103.082.286,68 2 - - 462.490,69 463.864,86 3 353.695,15 - 356.621,08 410.231,69 4 284.349,82 - 286.697,90 287.555,64 5 47.313,65 - 47.388,92 - 6 - - 38.454,49 - 7 35.979,80 36.120,05 36.285,69 - 8 18.596,90 - 18.641,66 - 9 15.958,34 - 16.092,16 - 10 9.790.000,00 - - - 11 1.193.791,84 - - 1.207.990,16 12 5.341.948,63 - - -

TOTAL 99.566.634,13 102.187.599,38 103.936.808,41 105.451.929,03 VALOR MÍNIMO 98.300.000,00 98.300.000,00 98.300.000,00 98.300.000,00


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cab

Data 05/03/04 12/03/04 19/03/04 26/03/04 Aplicação Valor Líquido Valor Líquido Valor Líquido Valor Líquido

1 42.662.124,21 42.764.103,26 42.869.120,36 42.969.941,74 2 42.499.080,20 42.576.727,38 42.649.629,52 42.732.758,82 3 21.689.241,88 21.741.403,62 21.793.535,38 21.845.461,54 4 12.162.191,72 12.191.441,28 12.170.671,12 12.199.669,46 5 3.948.838,85 3.958.460,99 3.967.724,76 3.977.444,35 6 3.948.203,20 3.957.966,77 3.968.077,63 3.977.656,47 7 1.602.251,24 1.606.160,84 1.610.068,23 1.613.960,22 8 98.132,97 40.673,97 6.786,52 51.294,83 9 95.718,16 5.695.363,48 4.085.616,54 4.084.490,34 10 44.227,39 44.331,31 44.435,57 44.537,03 11 42.361,14 42.460,74 42.560,46 42.660,01 12 18.758,49 18.802,00 18.845,59 18.889,13

TOTAL 128.811.129,45 134.619.093,64 133.208.226,09 133.539.874,81 VALOR MÍNIMO 98.300.000,00 98.300.000,00 98.300.000,00 98.300.000,00

Covenants Financeiros

Nos termos do item 8 da Cláusula V da Escritura de Emissão a EMISSORA deve manter, durante o prazo da emissão e desde que haja debêntures em circulação, os “covenants financeiros” abaixo que serão apurados anualmente, através de demonstrações financeiras completas, da EMISSORA e consolidadas, devidamente auditadas, publicadas e encaminhadas a CVM (Demonstrações Financeiras Padronizadas). Para efeito de apuração dos covenants serão utilizadas as seguintes definições constantes na Escritura de Emissão:

“DEBT” significa o somatório, em uma determinada data, de todas as obrigações onerosas da EMISSORA, com terceiros.

“CAIXA” significa somatório das aplicações financeiras de curto prazo da EMISSORA, tais como CDB’s, RDB’s, letras hipotecárias e outras.

“EQUITY” significa o Patrimônio Líquido representado pelo somatório em uma determinada data, do (i) Capital Social, (ii) Reservas e (iii) Lucros ou Prejuízos Acumulados.

“Despesas Financeiras” significa o somatório em uma determinada data das despesas financeiras registradas na DRE.

“EBITDA” significa o lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos, depreciações e amortizações.

“Dívida Onerosa Consolidada” significa o somatório, em uma determinada data, das dívidas de empréstimos, financiamentos e parcelamentos que tenham sido contraídas pela holding Tele Norte Leste Participações S.A e suas subsidiárias, que tenham correção por algum indexador ou taxa de juros. Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas encaminhadas à CVM, corresponde aos empréstimos e financiamentos do Passivo Circulante e do Passivo Exigível a Longo Prazo.

Covenants Financeiros

A- Balanço Patrimonial da EMISSORA, a partir de janeiro de 2.001, apresentar a relação “(DEBT-CAIXA)/(DEBT + EQUITY)” menor ou igual a 25%;

B- Balanço Patrimonial da EMISSORA apresentar o “DEBT-CAIXA” menor ou igual a R$950.000.000,00 (novecentos e cinqüenta milhões de reais) corrigidos pelo IGP-M a partir de 04 de agosto de 2.000, índice apurado pela Fundação Getúlio Vargas;

C- Balanço Patrimonial da subsidiária holding da EMISSORA, Tele Norte Leste Participações S.A, apresentar a relação “EBITDA/Despesas Financeiras” maior ou igual a 1,75;

D- Balanço Patrimonial da subsidiária holding da EMISSORA , Tele Norte Leste Participações S.A, apresentar a


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relação “Dívida Onerosa Consolidada / EBITDA” menor ou igual a 4,5. Telemar Participações Controladora Controladora Controladora Controladora R$ Mil - Legislação Societária 31/12/03 31/12/02 31/12/01 31/12/00 DEBT Passivo Circulante -Empréstimos e Financiamentos 63.764 314.226 31.308 26.549 -Debêntures 227.291 180.428 182.959 24.215 Passível Exigível a Longo Prazo -Empréstimos e Financiamentos 170.463 96.990 268.878 248.202 -Debêntures 354.993 310.006 465.000 620.000 Total 816.511 901.650 948.145 918.966 CAIXA -Ativo Circulante -Disponibilidades 208.916 133.248 257.026 192.738 Total 208.916 133.248 257.026 192.738 IGP-M Variação Acumulada desde 04/08/00 57,21% 45,12% 15,54% 4,67% R$ 950.000 atualizados desde 04/08/00 1.493.495 1.378.640 1.097.630 994.365

EQUITY Patrimônio Líquido 2.451.932 2.450.592 2.837.400 2.958.627 Total 2.451.932 2.450.592 2.837.400 2.958.627 (Debt - Caixa)/(Debt+Equity)< =25% 18,59% 22,92% 18,26% 18,73% (Debt - Caixa)< =R$ 950 mil atualizados 607.595 768.402 691.119 726.228

Tele Norte Leste Participações S/A Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado R$ Mil - Legislação Societária 31/12/03 31/12/02 31/12/01 31/12/00 EBITDA Resultado Operacional 432.526 (552.602) 205.914 1.190.177 Receitas Financeiras 567.428 502.090 840.791 281.442 Despesas Financeiras 2.672.929 2.463.192 1.166.296 320.910 Resultado de Equivalência Patrimonial 74.606 (18.600) 17.679 Depreciação e Amortização 3.757.126 3.863.109 2.926.421 2.802.044 Total 6.220.547 5.290.209 3.440.161 4.031.689 DÍVIDA ONEROSA Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos 2.646.244 1.747.472 1.370.561 785.852 Debêntures 15.661 21.039 17.899 0 Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos 8.290.679 7.705.869 6.249.321 2.044.819 Debêntures 2.107.200 1.300.000 1.300.000 0 Total 13.059.784 10.774.380 8.937.781 2.830.671 (EBITDA/Despesas Financeiras) > =1,75 2,33 2,15 2,95 12,56


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(Dívida Onerosa Consolidada/EBITDA) < = 4,5 2,1 2,0 2,6 0,7


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PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR TAXA DI JUROS AMORTIZAÇÃO

TLMP12 NOMINAL FATOR

ACUM

R$ R$ (f1xf2x... x fj) R$ R$

30/04/00 101.341,930000 100.000,00 1,013419 1.341,93 - 31/05/00 102.846,360000 100.000,00 1,028464 2.846,36 -

30/06/00 104.339,870000 100.000,00 1,043399 4.339,87 -

31/07/00 105.762,460000 100.000,00 1,057625 5.762,46 -

31/08/00 107.304,740000 100.000,00 1,073047 7.304,74 -

30/09/00 108.738,140000 100.000,00 1,087381 8.738,14 -

01/10/00 108.738,140000 100.000,00 1,087381 8.738,14 -

31/10/00 101.273,320000 100.000,00 1,012733 1.273,32 -

30/11/00 102.560,590000 100.000,00 1,025606 2.560,59 -

31/12/00 103.905,610000 100.000,00 1,039056 3.905,61 -

31/01/01 105.211,440000 100.000,00 1,052114 5.211,44 - 28/02/01 106.321,350000 100.000,00 1,063213 6.321,35 -

31/03/01 107.773,440000 100.000,00 1,077734 7.773,44 -

01/04/01 107.773,440000 100.000,00 1,077734 7.773,44 -

30/04/01 101.170,660000 100.000,00 1,011707 1.170,66 -

31/05/01 102.579,880000 100.000,00 1,025799 2.579,88 -

30/06/01 104.011,750000 100.000,00 1,040118 4.011,75 -

31/07/01 105.568,240000 100.000,00 1,055682 5.568,24 -

31/08/01 107.334,990000 100.000,00 1,073350 7.334,99 -

30/09/01 108.897,950000 100.000,00 1,088980 8.897,95 -

01/10/01 108.897,950000 100.000,00 1,088980 8.897,95 -

31/10/01 101.530,210000 100.000,00 1,015302 1.530,21 -

30/11/01 103.008,820000 100.000,00 1,030088 3.008,82 -

31/12/01 104.509,540000 100.000,00 1,045095 4.509,54 -

31/01/02 106.183,060000 100.000,00 1,061831 6.183,06 -

28/02/02 107.568,540000 100.000,00 1,075685 7.568,54 - 31/03/02 109.186,860000 100.000,00 1,091869 9.186,86 -

01/04/02 109.186,860000 100.000,00 1,091869 9.186,86 25.000,00


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DATA PU VALOR DI + SPREAD JUROS AMORTIZAÇÃO

TLMP12 NOMINAL FATOR (J)

(VN) ACUMULADO

R$ R$ R$ R$

30/04/02 76.199,991948 75.000,00 1,016000 1.199,991948 -

31/05/02 77.410,846384 75.000,00 1,032145 2.410,846384 -

30/06/02 78.617,978940 75.000,00 1,048240 3.617,978940 -

31/07/02 79.923,481457 75.000,00 1,065646 4.923,481457 -

31/08/02 81.293,010915 75.000,00 1,083907 6.293,010915 -

30/09/02 82.504,005165 75.000,00 1,100053 7.504,005165 -

01/10/02 82.565,063724 75.000,00 1,100868 7.565,063724 -

31/10/02 76.318,808929 75.000,00 1,017584 1.318,808929 -

30/11/02 77.688,034518 75.000,00 1,035840 2.688,034518 -

31/12/02 79.102,180668 75.000,00 1,054696 4.102,180668 - 31/01/03 80.809,117578 75.000,00 1,077455 5.809,117578 -

28/02/03 82.425,535054 75.000,00 1,099007 7.425,535054 -

31/03/03 84.024,917493 75.000,00 1,120332 9.024,917493 -

01/04/03 84.109,884590 75.000,00 1,121465 9.109,884590 25.000,00

30/04/03 50.969,397387 50.000,00 1,019388 969,397387 -

31/05/03 52.115,123592 50.000,00 1,042302 2.115,123592 -

30/06/03 53.118,618732 50.000,00 1,062372 3.118,618732 -

31/07/03 54.331,510044 50.000,00 1,086630 4.331,510044 -

31/08/03 55.443,064648 50.000,00 1,108861 5.443,064648 -

30/09/03 56.430,500400 50.000,00 1,128610 6.430,500400 -

01/10/03 56.475,677085 50.000,00 1,129514 6.475,677085 -

31/10/03 50.878,516387 50.000,00 1,017570 878,516387 -

30/11/03 51.688,141125 50.000,00 1,033763 1.688,141125 -

31/12/03 52.457,782560 50.000,00 1,049156 2.457,782560 -

31/01/04 53.251,907373 50.000,00 1,065038 3.251,907373 - 29/02/04 53.910,566100 50.000,00 1,078211 3.910,566100 -

31/03/04 54.723,168044 50.000,00 1,094463 4.723,168044 -

01/04/04 54.760,173824 50.000,00 1,095203 4.760,173824 25.000,00


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Desempenho da Emissora (Fonte: Relatório da Administração - DFP – 31/12/03 – R$ mil)

Desempenho Operacional As controladas indiretas, da Tele Norte Leste Participações, encerraram o ano com 19.040 mil clientes, ou 2.564 mil a mais do que os existentes em Dez/2002. A maior parcela deste crescimento originou-se da Oi que expandiu a sua base de usuários em 2.492 mil clientes (+178%), enquanto a nossa planta fixa em serviço, cresceu apenas 72 mil terminais. Apesar do pequeno aumento na base de usuários do serviço de telefonia fixa da controlada indireta Telemar Norte Leste - TMAR, ressalte -se que durante o ano, foram desligados cerca de 140 mil terminais, entre administrativos, públicos e DVI, substituídos por outros, com serviços de maior valor agregado desenvolvidos de forma a adequar as necessidades dos nossos clientes. Serviços de Telefonia Fixa A rede fixa da controlada indireta Telemar Norte Leste totalizava 17.382 mil linhas instaladas, em Dez/2003, ou 138 mil terminais a menos do que os existentes em Dez/2002, basicamente devido à retirada de terminais analógicos das centrais. A planta em serviço somava 15.147 mil linhas, com aumento de 72 mil relativamente à reportada em dezembro do ano anterior (15.075), revelando uma taxa de utilização de 87,1%, ligeiramente superior à do ano precedente (86,1%). Embora o aumento das linhas em serviço tenha sido pequeno, a Telemar implementou uma estratégia de adicionar valor aos serviços que oferece a seus clientes, ao mesmo tempo em que desenvolveu novos produtos de maior valor agregado, adequados às necessidades específicas de cada segmento de mercado. Durante o ano, a atuação da operadora teve como foco a conquista de novas fatias de mercado no segmento corporativo e à expansão dos serviços de longa distância, nacional e internacional, cujas receitas cresceram 43,4% no ano e já representam

15% da receita bruta consolidada. Também foi aumentado consideravelmente a oferta de acessos em banda larga aos clientes, através do Velox (tecnologia ADSL), cuja base de usuários cresceu 417% no ano, passando dos 41.975 clientes de Dez/2002, para os atuais 217.203 no final de 2003. Serviços de Telefonia Móvel Com apenas um ano e meio de existência, a Oi terminou o exercício com 3.893 mil clientes, dos quais 2.492 mil conquistados durante o ano de 2003 (+ 178%). Do total de clientes que integravam a base da Oi em dez/2003, cerca de 17% estavam em planos pós-pagos e 83% em pré-pagos. No final de 2003, a Oi estava presente em cerca de 592 municípios das principais cidades dos 16 estados da Região I, já tendo atingido a cerca de 18,4% de participação no mercado onde atua, o que representa 8,4% da plataforma móvel de todo o país. Serviços de Contact Center Atuando em todo o território nacional, através de 12 sites e com 28.032 colaboradores próprios em dezembro de 2003, a Contax atende a 27 clientes de diferentes setores da atividade econômica. A Contax vem apresentando desempenho operacional extremamente positivo, tendo alcançado, praticamente desde o início de suas atividades em janeiro de 2001 a liderança do crescimento do mercado de call center, e conseguindo captar mais de 50% de todos os novos negócios do setor. A Contax foi a maior geradora de empregos do país nos últimos três anos e atualmente está entre os 15 maiores empregadoras do Brasil.

Titularidade do Controle da Tele Norte Leste Participações S/A

Em 1999 a Telemar Participações S.A. se tornou a sociedade controladora da Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”), quando recebeu em seus ativos lote de 64.405 milhões de ações ordinárias representativas do seu capital social, ações estas originalmente adquiridas pelas sociedades integrantes do denominado Consórcio “Telemar”, no leilão das companhias resultantes da cisão da TELEBRÁS.

Ao longo dos exercícios subsequentes, a posição acionária da Companhia vem se alterando em decorrência do recebimento de ações resultantes do aumento de capital da TNL pelo aproveitamento do benefício fiscal do ágio contábil na Controlada. Em 31.12.2003, detinha a posição que se segue, correspondendo a uma participação de 53,17% sobre o capital votante ou de 17,77% sobre o capital total. Excluindo-se as ações em tesouraria da Controlada estes percentuais são de 54,92% e 18,18%, respectivamente:


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− Ações ordinárias: 69.218.503.788

− Ações preferenciais: 197.097.270

− TOTAL: 69.415.601.058

Endividamento Para fazer frente aos seus compromissos financeiros a sociedade manteve, em 2003, o seu plano de endividamento, renovando, liquidando e contratando novos empréstimos. Segue-se o resumo dessas operações:

2003 2002 Variação

Empréstimos em moeda estrangeira - US$Deutsche Banco Alemão 18.008 27.013 (9.005)JP Morgan 106.513 (106.513)Medium-Term Notes 50.357 50.357

Total em moeda estrangeira 68.365 133.526 (65.161)

Equivalente em reais 197.520 471.787 (274.267)

Empréstimos em moeda nacional - ReaisBNDES 36.685 34.853 1.832

Debêntures públicas - Reais 2ª emissão 206.264 311.030 (104.766)3ª emissão 223.876 179.404 44.4724ª emissão - 1ª série 152.145 152.145

582.285 490.434 91.851

Total geral - Reais 816.490 997.074 (180.584)

Em milhares de dolares e reaisDescrição / Entidade

Os empréstimos em moeda estrangeira foram contratados na modalidade da Lei 4131 com o The Chase Manhattan Bank (atual JP Morgan Chase Bank) e na Resolução 2683 com o Deutsche Bank S/A – Banco Alemão. O empréstimo com o Chase foi liquidado em 31 de julho de 2003 e venceu juros semestralmente à taxa “LIBOR” para depósitos de 6 meses mais o resultado “Bond Spread” menos 2%aa. O empréstimo com o Deutsche, com vencimento do principal em dez amortizações semestrais, sendo a primeira em 31/01/2001 e a última em 01/08/2005, iguais e consecutivas, vencem juros à taxa “LIBOR” de 12 meses, acrescida de “spread” de 4,25%aa. Através da emissão de “Euro Medium-Term Notes” a Telemar obteve autorização para emitir títulos no exterior no valor de até US$ 100 milhões. Tal emissão, listada na “Luxembourg Stock Excange” teve como agente o Banco Itaú BBA S.A. – Nassau Branche. Em 21 de novembro de 2003 foi colocada a primeira “tranche” no valor


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de US$ 50 milhões com remuneração de 5,625% aa com vencimento para 21 de novembro de 2005. O empréstimo em moeda nacional representa a dívida junto ao BNDES, a qual é atualizada à taxa de juros anuais mais spread de 6% acima da TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil. O vencimento do principal está previsto para 15 de agosto de 2004. As Debêntures de emissão da Companhia foram objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e são da espécie com garantia real, não conversível em ações: A segunda emissão correspondeu a 6.200 Debêntures com valor nominal de R$ 100.000,00 cada uma, com prazo de 60 meses contados a partir de 1º de abril de 2000. A remuneração(*) é de 102,2% da taxa DI calculada a partir de 01 de abril de 2002 até 31 de março de 2004. Em abril de 2002, foram canceladas 2.268 debêntures adquiridas de debenturistas que não se interessaram por repactuá-las. Em 31 de dezembro, 3.932 debêntures encontravam-se em circulação. A terceira emissão correspondeu a 65.000 debêntures com valor nominal de R$ 10.000,00 cada uma, com prazo de 36 meses contados a partir de 1º de abril de 2002. A remuneração é de 102,2% da taxa DI, calculada a partir da data de emissão e amortizada semestralmente a partir da data de emissão. Dessas 65.000 debêntures, 32.008 estão em circulação. A quarta emissão, em duas séries, de 15.000 e 10.000 debêntures, cada uma, com valor nominal de R$ 10.000,00 cada uma, terá prazo de 24 meses contados a partir de 1º de junho de 2003, data da sua emissão. A remuneração é de 109,5% da taxa DI, calculada a partir da data de emissão e amortizada semestralmente a partir da data de emissão. A primeira série foi colocada em 28/07/2003 e a segunda encontrava-se em carteira até 21/01/2004 quando, também, foi integralmente colocada. (*) A remuneração das debêntures da 2a emissão é de Taxa DI + 2,2%aa e não 102,2% da Taxa DI, conforme Relatório da Administração. Gestão das Operadoras A Companhia vem dando continuidade à participação ativa na gestão das sociedades direta e indiretamente controladas, com intensa atuação nas áreas administrativa, financeira, de planejamento, operacional, comercial, jurídica e de recursos humanos, visando cada vez mais capacitá -las dos instrumentos necessários à reformulação e otimização de métodos e processos de gestão. Perspectivas Para 2004, o esperado crescimento da economia brasileira deverá contribuir para a expansão do setor de telecomunicações em geral, e para as atividades das empresas Telemar. Com efeito, os esforços estarão focados na ampliação de novas fatias de mercado nos serviços de telefonia móvel, de longa distância e de transmissão de dados, principalmente no segmento corporativo. Para atender essa demanda, ao longo dos últimos dois anos, as controladas desenvolveram mais de 100 diferentes produtos, que permitira atender de forma segmentada, praticamente todas as necessidades de comunicações dos clientes. A experiência adquirida na implementação e desenvolvimento das operações da Oi, juntamente com a expectativa de que o mercado de telefonia móvel continuará crescendo, nos permite prever uma nova e relevante expansão na base de clientes da Oi, em 2004. O crescimento da economia por si só, juntamente com uma postura pró-ativa na ampliação de novos segmentos de mercado e na oferta de serviços e planos tarifários inovadores, inclusive fora da região original de atuação das operadoras, serão fatores que deverão resultar em agregação de novas receitas às nossas controladas.


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Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM - DFP 31/12/03 – R$ mil)

CONTROLADORA ATIVO 31/12/03 AV 31/12/02 AV 31/12/01 AV 1 Ativo Total 3.279.708 100,0% 3.354.280 100,0% 3.786.407 100,0% 1.01 Ativo Circulante 397.654 12,1% 257.284 7,7% 334.682 8,8% 1.01.01 Disponibilidades 208.916 6,4% 133.248 4,0% 257.026 6,8% 1.01.02 Créditos 2.863 0,1% 4.938 0,1% 4.388 0,1% 1.01.03 Estoques 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.04 Outros 185.875 5,7% 119.098 3,6% 73.268 1,9% 1.01.04.01 Dividendos E Juros Sobre

Capital Próprio 145.458 4,4% 91.861 2,7% 54.142 1,4%

1.01.04.02 Impostos A Recuperar 22.188 0,7% 22.507 0,7% 16.143 0,4% 1.01.04.03 Despesas Pagas

Antecipadamente 4.441 0,1% 4.675 0,1% 2.977 0,1%

1.01.04.04 Depósitos Judiciais 13.752 0,4% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.04.05 Outros 36 0,0% 55 0,0% 6 0,0% 1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 351.044 10,7% 492.327 14,7% 662.577 17,5% 1.02.01 Créditos Diversos 348.956 10,6% 489.449 14,6% 657.055 17,4% 1.02.01.01 Direito De Subscrição De Ações 348.956 10,6% 489.449 14,6% 657.055 17,4% 1.02.02 Créditos Com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01 Com Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.03 Outros 2.088 0,1% 2.878 0,1% 5.522 0,1% 1.02.03.01 Despesas Pagas

Antecipadamente 2.088 0,1% 2.878 0,1% 5.522 0,1%

1.03 Ativo Permanente 2.531.010 77,2% 2.604.669 77,7% 2.789.148 73,7% 1.03.01 Investimentos 2.530.981 77,2% 2.604.632 77,7% 2.789.101 73,7% 1.03.01.01 Participações Em Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.03.01.02 Participações Em Controladas 2.530.935 77,2% 2.604.586 77,6% 2.789.055 73,7% 1.03.01.03 Outros Investimentos 46 0,0% 46 0,0% 46 0,0% 1.03.02 Imobilizado 29 0,0% 37 0,0% 47 0,0% 1.03.03 Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% CONTROLADORA PASSIVO 31/12/03 AV 31/12/02 AV 31/12/01 AV 2 Passivo Total 3.279.708 100,0% 3.354.280 100,0% 3.786.407 100,0% 2.01 Passivo Circulante 302.320 9,2% 496.692 14,8% 215.129 5,7% 2.01.01 Empréstimos E Financiamentos 63.764 1,9% 314.226 9,4% 31.308 0,8% 2.01.02 Debêntures 227.291 6,9% 180.428 5,4% 182.959 4,8% 2.01.03 Fornecedores 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.04 Impostos, Taxas E

Contribuições 11.104 0,3% 1.727 0,1% 586 0,0%

2.01.05 Dividendos A Pagar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.06 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.07 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.08 Outros 161 0,0% 311 0,0% 276 0,0% 2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 525.456 16,0% 406.996 12,1% 733.878 19,4% 2.02.01 Empréstimos E Financiamentos 170.463 5,2% 96.990 2,9% 268.878 7,1% 2.02.02 Debêntures 354.993 10,8% 310.006 9,2% 465.000 12,3% 2.02.03 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.04 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.05 Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.03 Resultados De Exercícios

Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05 Patrimônio Líquido 2.451.932 74,8% 2.450.592 73,1% 2.837.400 74,9% 2.05.01 Capital Social Realizado 3.385.466 103,2% 3.385.466 100,9% 3.385.466 89,4% 2.05.02 Reservas De Capital 115.121 3,5% 115.121 3,4% 115.121 3,0% 2.05.03 Reservas De Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%


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2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas De Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.01 Legal 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros A Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção De Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.06 Especial P/ Dividendos Não

Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.07 Outras Reservas De Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05 Lucros/prejuízos Acumulados (1.048.655) -32,0% (1.049.995) -31,3% (663.187) -17,5% CONTROLADORA DEMONSTRAÇÃO DE

RESULTADO 01/01/03 a 31/12/03

AV 01/01/02 a 31/12/02

AV 01/01/01 a 31/12/01

AV

3.01 Receita Bruta De Vendas E/ou Serviços

23.430 105,5% 57.998 109,6% 51.537 109,5%

3.02 Deduções Da Receita Bruta (1.212) -5,5% (5.058) -9,6% (4.458) -9,5% 3.03 Receita Líquida De Vendas E/ou

Serviços 22.218 100,0% 52.940 100,0% 47.079 100,0%

3.04 Custo De Bens E/ou Serviços Vendidos

0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.05 Resultado Bruto 22.218 100,0% 52.940 100,0% 47.079 100,0% 3.06 Despesas/receitas Operacionais (23.850) -

107,3% (432.277) -

816,5% (219.671) -

466,6% 3.06.01 Com Vendas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.02 Gerais E Administrativas (11.144) -50,2% (9.155) -17,3% (4.783) -10,2% 3.06.03 Financeiras (90.478) -

407,2% (265.145) -

500,8% (148.360) -

315,1% 3.06.03.01 Receitas Financeiras 19.887 89,5% 21.227 40,1% 38.568 81,9% 3.06.03.02 Despesas Financeiras (110.365) -

496,7% (286.372) -

540,9% (186.928) -

397,1% 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (61.786) -

278,1% (87.738) -

165,7% (47.179) -

100,2% 3.06.06 Resultado Da Equivalência

Patrimonial 139.558 628,1% (70.239) -

132,7% (19.349) -41,1%

3.07 Resultado Operacional (1.632) -7,3% (379.337) -716,5%

(172.592) -366,6%

3.08 Resultado Não Operacional 8.485 38,2% (7.471) -14,1% 51.365 109,1% 3.08.01 Receitas 49.002 220,6% 79.063 149,3% 51.365 109,1% 3.08.02 Despesas (40.517) -

182,4% (86.534) -

163,5% 0 0,0%

3.09 Resultado Antes Tributação/participações

6.853 30,8% (386.808) -730,7%

(121.227) -257,5%

3.10 Provisão Para Ir E Contribuição Social

(1.241) -5,6% 0 0,0% 0 0,0%

3.11 Ir Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12 Participações/contribuições

Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.13 Reversão Dos Juros Sobre

Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 5.612 25,3% (386.808) -730,7%

(121.227) -257,5%

CONTROLADORA DOAR 01/01/03 a

31/12/03 AV 01/01/02 a

31/12/02 AV 01/01/01 a

31/12/01 AV

4.01 Origens 544.683 100,0% 362.833 100,0% 162.105 100,0% 4.01.01 Das Operações (101.788) -18,7% (91.746) -25,3% (63.669) -39,3%


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4.01.01.01 Lucro/prejuízo Do Exercício 5.612 1,0% (386.808) -106,6%

(121.227) -74,8%

4.01.01.02 Vls. Que Não Repr. Mov. Cap. Circulante

(107.400) -19,7% 295.062 81,3% 57.558 35,5%

4.01.01.02.01 Ajuste Do Exercício Anterior (4.272) -0,8% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.01.02.02 Depreciação 8 0,0% 11 0,0% 13 0,0% 4.01.01.02.03 Amortização Do Ágio Dos

Investimentos 61.786 11,3% 87.738 24,2% 45.779 28,2%

4.01.01.02.04 Equivalência Patrimonial (152.193) -27,9% 88.041 24,3% (32.016) -19,8% 4.01.01.02.05 Variação Monetária/cambial

Longo Prazo (5.836) -1,1% 129.711 35,7% 43.782 27,0%

4.01.01.02.06 Resultado Líquido Venda Investimentos

(6.893) -1,3% (10.439) -2,9% 0 0,0%

4.01.02 Dos Acionistas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.03 De Terceiros 646.471 118,7% 454.579 125,3% 225.774 139,3% 4.01.03.01 Aumento Do Exigível A Longo

Prazo 296.250 54,4% 113.405 31,3% 0 0,0%

4.01.03.02 Redução Do Realizável A Longo Prazo

37.988 7,0% 154.441 42,6% 68.756 42,4%

4.01.03.03 Transferência Rlp P/ Ativo Circulante

130.408 23,9% 15.809 4,4% 102.876 63,5%

4.01.03.04 Dividendos E Juros Sobre Capital Próprio

145.458 26,7% 91.861 25,3% 54.142 33,4%

4.01.03.05 Valor Venda Ativo Permanente 36.367 6,7% 79.063 21,8% 0 0,0% 4.02 Aplicações 209.941 100,0% 721.794 100,0% 243.927 100,0% 4.02.01 Aumento Ativo Permanente -

Investimentos 37.987 18,1% 151.796 21,0% 65.821 27,0%

4.02.02 Transferência Elp P/ Passivo Circulante

171.954 81,9% 569.998 79,0% 178.106 73,0%

4.03 Acréscimo/decréscimo No Cap. Circulante

334.742 (358.961) (81.822)

4.04 Variação Do Ativo Circulante 140.370 (77.398) 81.774 4.04.01 Ativo Circulante No Início Do

Exercício 257.284 334.682 252.908

4.04.02 Ativo Circulante No Final Do Exercício

397.654 257.284 334.682

4.05 Variação Do Passivo Circulante (194.372) 281.563 163.596 4.05.01 Passivo Circulante No Início

Exercício 496.692 215.129 51.533

4.05.02 Passivo Circulante No Final Do Exercício

302.320 496.692 215.129


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CONSOLIDADO ATIVO 31/12/03 AV 31/12/02 AV 31/12/01 AV 1 Ativo Total 30.304.693 100,0% 28.572.259 100,0% 28.146.494 100,0% 1.01 Ativo Circulante 9.974.475 32,9% 6.162.685 21,6% 5.226.670 18,6% 1.01.01 Disponibilidades 4.534.448 15,0% 1.645.951 5,8% 1.491.469 5,3% 1.01.02 Créditos 3.533.479 11,7% 2.639.335 9,2% 2.145.844 7,6% 1.01.03 Estoques 136.865 0,5% 108.890 0,4% 36.051 0,1% 1.01.04 Outros 1.769.683 5,8% 1.768.509 6,2% 1.553.306 5,5% 1.01.04.01 Impostos Diferidos E A

Recuperar 1.285.476 4,2% 1.479.337 5,2% 1.309.238 4,7%

1.01.04.02 Empréstimos A Receber 0 0,0% 0 0,0% 15.614 0,1% 1.01.04.03 Demais Ativos Circulante 484.207 1,6% 289.172 1,0% 228.454 0,8% 1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 2.512.346 8,3% 2.364.655 8,3% 1.954.208 6,9% 1.02.01 Créditos Diversos 2.512.346 8,3% 2.364.655 8,3% 1.954.208 6,9% 1.02.01.01 Impostos Diferidos E A

Recuperar 1.590.142 5,2% 1.680.699 5,9% 1.561.173 5,5%

1.02.01.02 Depósitos Judiciais 387.980 1,3% 313.269 1,1% 273.201 1,0% 1.02.01.03 Incentivos Fiscais 53.062 0,2% 73.873 0,3% 84.302 0,3% 1.02.01.04 Demais Ativos A Longo Prazo 481.162 1,6% 155.359 0,5% 35.532 0,1% 1.02.01.05 Aplicacoes Financeiras 0 0,0% 141.455 0,5% 0 0,0% 1.02.02 Créditos Com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01 Com Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.03 Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.03 Ativo Permanente 17.817.872 58,8% 20.044.919 70,2% 20.965.616 74,5% 1.03.01 Investimentos 1.254.283 4,1% 1.443.567 5,1% 1.258.944 4,5% 1.03.01.01 Participações Em Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 37.981 0,1% 1.03.01.02 Participações Em Controladas 1.246.213 4,1% 1.410.915 4,9% 1.192.065 4,2% 1.03.01.03 Outros Investimentos 8.070 0,0% 32.652 0,1% 28.898 0,1% 1.03.02 Imobilizado 16.004.878 52,8% 17.965.106 62,9% 19.227.450 68,3% 1.03.03 Diferido 558.711 1,8% 636.246 2,2% 479.222 1,7% CONSOLIDADO PASSIVO 31/12/03 AV 31/12/02 AV 31/12/01 AV 2 Passivo Total 30.304.693 100,0% 28.572.259 100,0% 28.146.494 100,0% 2.01 Passivo Circulante 7.047.455 23,3% 5.806.553 20,3% 5.765.953 20,5% 2.01.01 Empréstimos E Financiamentos 2.710.008 8,9% 2.061.698 7,2% 1.401.869 5,0% 2.01.02 Debêntures 242.952 0,8% 201.467 0,7% 200.858 0,7% 2.01.03 Fornecedores 1.899.881 6,3% 1.628.432 5,7% 2.194.958 7,8% 2.01.04 Impostos, Taxas E

Contribuições 816.990 2,7% 767.016 2,7% 524.116 1,9%

2.01.04.01 Impostos A Recolher E Diferido 716.051 2,4% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.04.02 Parcelamento De Impostos -

Refis 100.939 0,3% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05 Dividendos A Pagar 921.259 3,0% 611.308 2,1% 483.900 1,7% 2.01.06 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.06.01 Provisões Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.07 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.08 Outros 456.365 1,5% 536.632 1,9% 960.252 3,4% 2.01.08.01 Concessões A Pagar 0 0,0% 0 0,0% 603.900 2,1% 2.01.08.02 Salários, Encargos E Benefícios 261.075 0,9% 261.115 0,9% 182.099 0,6% 2.01.08.03 Demais Obrigações 195.290 0,6% 275.517 1,0% 174.253 0,6% 2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 12.183.315 40,2% 11.243.861 39,4% 9.808.510 34,8%


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2.02.01 Empréstimos E Financiamentos 8.461.142 27,9% 7.802.859 27,3% 6.518.199 23,2% 2.02.02 Debêntures 1.562.193 5,2% 1.610.006 5,6% 1.765.000 6,3% 2.02.03 Provisões 1.206.822 4,0% 1.792.134 6,3% 1.491.438 5,3% 2.02.04 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.05 Outros 953.158 3,1% 38.862 0,1% 33.873 0,1% 2.02.05.01 Impostos A Recolher E Diferido 906 0,0% 1.010 0,0% 1.480 0,0% 2.02.05.02 Recursos Capitalizaveis 0 0,0% 441 0,0% 3.064 0,0% 2.02.05.03 Outros 46.481 0,2% 37.411 0,1% 29.329 0,1% 2.02.05.04 Imposto s Parcelados - Refis 905.771 3,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.03 Resultados De Exercícios

Futuros 6.452 0,0% 0 0,0% 1.577 0,0%

2.04 Participações Minoritárias 8.707.112 28,7% 9.079.159 31,8% 9.733.054 34,6% 2.05 Patrimônio Líquido 2.360.359 7,8% 2.442.686 8,5% 2.837.400 10,1% 2.05.01 Capital Social Realizado 3.385.466 11,2% 3.385.466 11,8% 3.385.466 12,0% 2.05.02 Reservas De Capital 115.121 0,4% 115.121 0,4% 115.121 0,4% 2.05.03 Reservas De Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas De Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.01 Legal 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros A Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção De Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.06 Especial P/ Dividendos Não

Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.07 Outras Reservas De Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05 Lucros/prejuízos Acumulados (1.140.228) -3,8% (1.057.901) -3,7% (663.187) -2,4% CONSOLIDADO DEMONSTRAÇÃO DE

RESULTADO 01/01/03 a 31/12/03

AV 01/01/02 a 31/12/02

AV 01/01/01 a 31/12/01

AV

3.01 Receita Bruta De Vendas E/ou Serviços

19.426.935 138,7% 16.091.356 135,5% 13.659.549 135,2%

3.02 Deduções Da Receita Bruta (5.424.131) -38,7% (4.217.403) -35,5% (3.556.483) -35,2% 3.03 Receita Líquida De Vendas

E/ou Serviços 14.002.804 100,0% 11.873.953 100,0% 10.103.066 100,0%

3.04 Custo De Bens E/ou Serviços Vendidos

(8.684.542) -62,0% (8.200.945) -69,1% (6.806.635) -67,4%

3.05 Resultado Bruto 5.318.262 38,0% 3.673.008 30,9% 3.296.431 32,6% 3.06 Despesas/receitas

Operacionais (5.037.876) -36,0% (4.534.715) -38,2% (3.243.760) -32,1%

3.06.01 Com Vendas (1.738.617) -12,4% (1.429.252) -12,0% (1.423.629) -14,1% 3.06.02 Gerais E Administrativas (844.245) -6,0% (792.946) -6,7% (827.384) -8,2% 3.06.03 Financeiras (2.206.427) -15,8% (2.289.291) -19,3% (473.865) -4,7% 3.06.03.01 Receitas Financeiras 577.250 4,1% 405.697 3,4% 879.359 8,7% 3.06.03.02 Despesas Financeiras (2.783.677) -19,9% (2.694.988) -22,7% (1.353.224) -13,4% 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 1.058.039 7,6% 989.385 8,3% 883.005 8,7% 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (1.381.232) -9,9% (994.011) -8,4% (1.419.566) -14,1% 3.06.06 Resultado Da Equivalência

Patrimonial 74.606 0,5% (18.600) -0,2% 17.679 0,2%

3.07 Resultado Operacional 280.386 2,0% (861.707) -7,3% 52.671 0,5% 3.08 Resultado Não Operacional (49.109) -0,4% 20.977 0,2% 49.245 0,5% 3.08.01 Receitas 173.136 1,2% 107.511 0,9% 379.932 3,8% 3.08.02 Despesas (222.245) -1,6% (86.534) -0,7% (330.687) -3,3%


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3.09 Resultado Antes Tributação/participações

231.277 1,7% (840.730) -7,1% 101.916 1,0%

3.10 Provisão Para Ir E Contribuição Social

111.379 0,8% 371.312 3,1% 21.679 0,2%

3.11 Ir Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12 Participações/contribuições

Estatutárias (118.389) -0,8% (130.893) -1,1% (28.410) -0,3%

3.12.01 Participações (118.389) -0,8% (130.893) -1,1% (28.410) -0,3% 3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.13 Reversão Dos Juros Sobre

Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.14 Participações Minoritárias (310.228) -2,2% 205.597 1,7% (216.412) -2,1% 3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício (85.961) -0,6% (394.714) -3,3% (121.227) -1,2% CONSOLIDADO DOAR 01/01/03 a

31/12/03 AV 01/01/02 a

31/12/02 AV 01/01/01 a

31/12/01 AV

4.01 Origens 9.086.826 100,0% 8.294.902 100,0% 10.520.337 100,0% 4.01.01 Das Operações 5.870.824 64,6% 4.624.356 55,7% 3.641.209 34,6% 4.01.01.01 Lucro/prejuízo Do Exercício (85.961) -0,9% (394.714) -4,8% (121.227) -1,2% 4.01.01.02 Vls. Que Não Repr. Mov. Cap.

Circulante 5.956.785 65,6% 5.019.070 60,5% 3.762.436 35,8%

4.01.01.02.01 Ajuste Do Exercício Anterior (4.272) -0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.01.02.02 Depreciação E Amortização 3.446.241 37,9% 3.647.445 44,0% 3.147.638 29,9% 4.01.01.02.03 Amortização Do Diferido 68.226 0,8% 41.872 0,5% 0 0,0% 4.01.01.02.04 Amortização Do Ágio/deságio 304.453 3,4% 261.540 3,2% (175.425) -1,7% 4.01.01.02.05 Provisão Para Perda Incentivos

Fiscais 46.364 0,5% 0 0,0% 19.284 0,2%

4.01.01.02.06 Equivalência Patrimonial Ganho Participa

(109.423) -1,2% 21.398 0,3% 77.709 0,7%

4.01.01.02.07 Encargos De Longo Prazo 1.327.646 14,6% 1.020.725 12,3% 233.505 2,2% 4.01.01.02.08 Imposto Renda/contri. Social

Diferidos (251.610) -2,8% (364.894) -4,4% (365.991) -3,5%

4.01.01.02.09 Resultado Líquido Venda Ativo 19.789 0,2% 19.209 0,2% 29.896 0,3% 4.01.01.02.10 Provisão Perda Ativos

Descontinuados 81.998 0,9% 0 0,0% 0 0,0%

4.01.01.02.11 Provisão Para Contingências 680.082 7,5% 606.414 7,3% 582.367 5,5% 4.01.01.02.12 Provisão Para Ajuste A Valor

De Mercado 37.063 0,4% 0 0,0% 0 0,0%

4.01.01.02.13 Participação De Minoritários 310.228 3,4% (205.597) -2,5% 216.412 2,1% 4.01.01.02.14 Outras Receitas (despesas)

Não Afetam 0 0,0% (29.042) -0,4% (2.959) -0,0%

4.01.02 Dos Acionistas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.03 De Terceiros 3.216.002 35,4% 3.670.546 44,3% 6.879.128 65,4% 4.01.03.01 Aumento Do Exigível A Longo

Prazo 2.845.156 31,3% 3.113.292 37,5% 6.506.906 61,9%

4.01.03.02 Redução Relizável A Longo Prazo

179.443 2,0% 154.441 1,9% 68.756 0,7%

4.01.03.03 Transfeência Rlp P/ Circulante 130.408 1,4% 302.479 3,6% 302.417 2,9% 4.01.03.04 Dividendos Prescritos 24.625 0,3% 21.271 0,3% 0 0,0% 4.01.03.05 Vendas Do Permanente 36.367 0,4% 79.063 1,0% 0 0,0% 4.01.03.06 Outros 3 0,0% 0 0,0% 1.049 0,0% 4.02 Aplicações 6.515.938 100,0% 7.399.487 100,0% 13.395.580 100,0% 4.03 Acréscimo/decréscimo No Cap.

Circulante 2.570.888 895.415 (2.875.243)


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4.04 Variação Do Ativo Circulante 3.811.790 936.015 (1.084.491) 4.04.01 Ativo Circulante No Início Do

Exercício 6.162.685 5.226.670 6.311.161

4.04.02 Ativo Circulante No Final Do Exercício

9.974.475 6.162.685 5.226.670

4.05 Variação Do Passivo Circulante 1.240.902 40.600 1.790.752 4.05.01 Passivo Circulante No Início

Exercício 5.806.553 5.765.953 3.975.201

4.05.02 Passivo Circulante No Final Do Exercício

7.047.455 5.806.553 5.765.953

CONTROLADORA 31/12/03 31/12/02 31/12/01 1.01 Ativo Circulante 397.654 257.284 334.682 1.02 Ativo Realizável A Longo

Prazo 351.044 492.327 662.577

2.01 Passivo Circulante 302.320 496.692 215.129 2.01.01 Empréstimos E

Financiamentos 63.764 314.226 31.308

2.01.02 Debêntures 227.291 180.428 182.959 2.01.07 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.02 Passivo Exigível A Longo

Prazo 525.456 406.996 733.878

2.02.01 Empréstimos E Financiamentos

170.463 96.990 268.878

2.02.02 Debêntures 354.993 310.006 465.000 2.02.04 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 2.451.932 2.450.592 2.837.400

3.03 Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços

22.218 52.940 47.079

3.05 Resultado Bruto 22.218 52.940 47.079

3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 5.612 (386.808) (121.227)

CONTROLADORA INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS

LIQUIDEZ GERAL 0,90 0,83 1,05 LIQUIDEZ CORRENTE 1,32 0,52 1,56

ENDIVIDAMENTO TOTAL 0,34 0,37 0,33 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 0,33 0,37 0,33

MARGEM BRUTA 100,00% 100,00% 100,00% MARGEM LÍQUIDA 25,26% -730,65% -257,50%

RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO

0,23% -13,63% -4,10%

CONSOLIDADO 31/12/03 31/12/02 31/12/01

1.01 Ativo Circulante 9.974.475 6.162.685 5.226.670 1.02 Ativo Realizável A Longo

Prazo 2.512.346 2.364.655 1.954.208

2.01 Passivo Circulante 7.047.455 5.806.553 5.765.953


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2.710.008 2.061.698 1.401.869

2.01.02 Debêntures 242.952 201.467 200.858 2.01.07 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo

12.183.315 11.243.861 9.808.510


8.461.142 7.802.859 6.518.199

2.02.02 Debêntures 1.562.193 1.610.006 1.765.000 2.02.04 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 2.360.359 2.442.686 2.837.400

3.03 Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços

14.002.804 11.873.953 10.103.066

3.05 Resultado Bruto 5.318.262 3.673.008 3.296.431 3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício (85.961) (394.714) (121.227)

CONSOLIDADO INDICADORES ECONÔMICO-

FINANCEIROS

LIQUIDEZ GERAL 0,65 0,50 0,46 LIQUIDEZ CORRENTE 1,42 1,06 0,91

ENDIVIDAMENTO TOTAL 8,15 6,98 5,49

ENDIVIDAMENTO ONEROSO 5,50 4,78 3,48 MARGEM BRUTA 37,98% 30,93% 32,63%

MARGEM LÍQUIDA -0,61% -3,32% -1,20% RENTABILIDADE DO CAPITAL

PRÓPRIO -3,51% -13,91% -4,10%


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Parecer dos Auditores Independentes (extraído do DFP – 31/12/03 – R$ mil)

“Aos administradores e acionistas Telemar Participações S.A. 1- Examinamos os balanços patrimoniais, individual e consolidado da Telemar Participações S.A., levantados em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. A Companhia detém 18,18% (18,37% em 2002) de participação na controlada Tele Norte Leste Participações S.A. na data de 31de dezembro de 2003. Os exames das suas demonstrações contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, cujo patrimônio líquido individual e consolidado é de R$ 9.048.270 mil e R$ 8.544.633 mil (R$ 9.163.173 mil e R$ 9.120.138 mil em 2002) e lucro do exercício individual e consolidado de R$ 673.316 mil e R$ 212.713 mil (prejuízo - R$ 372.563 mil e R$ 415.598 mil em 2002) utilizados para fins de equivalência patrimonial e consolidação, foram conduzidos por outros auditores independentes. O nosso relatório, no que se refere aos valores dessa controlada, está baseado exclusivamente no relatório das demonstrações contábeis desses outros auditores independentes. 2- Nossos exames foram conduzidos em conformidade com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3- Em nossa opinião, baseados em nossos exames e no parecer de outros auditores independentes, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Telemar Participações S.A. e de sua controlada em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Rio de Janeiro, 28 de janeiro de 2004 Luiz Paulo Wulf Sócio-contador CRC 1RJ068769/O-2 Trevisan Auditores Independentes CRC 2SP013.439/O-5 “S” RJ”


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Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao Agente Fiduciário durante o período a que se refere este relatório. Este Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório e que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004 Carlos Alberto Bacha Rinaldo Rabello Ferreira Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda Agente Fiduciário


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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004 À Telemar Participações S.A. Praia de Botafogo, 300, 11o andar, sala 1101 22250-040 Botafogo - Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Celso Fernandez Quintella Diretor de Relações com Investidores Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 2ª emissão de debêntures da Telemar Participações S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual e trimestral sobre a referida emissão, atendendo o disposto na escritura de emissão. A versão eletrônica deste relatório também está disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Carlos Alberto Bacha Rinaldo Rabello Ferreira Pavarini DTVM Ltda. Agente Fiduciário


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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004 À Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111 Nesta Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 2ª emissão de debêntures da Telemar Participações S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual e trimestral sobre a referida emissão, atendendo o disposto na escritura de emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Carlos Alberto Bacha Rinaldo Rabello Ferreira Pavarini DTVM Ltda. Agente Fiduciário

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Pavarini Distribuidora de Títulos e ... - debentures.com.br · Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99 16º andar Rio de Janeiro