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Derecho Comercial

FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

ESCUELA PROFESIONAL DE ADMINISTRACIÓN Y NEGOCIOS INTERNACIONALES

Trabajo de investia!i"n#

Extinción de sociedades

Interantes#

Torres Cieza Margarita Garay Mauricio, Nancy Moreno Bravo, Jairo Castillo Solano Luis

Asinat$ra#

Dereco co!ercial

Do!ente#

Mg" #lva$e %aragoza Edgar 

&' de Novie!$re del ()&*

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Derecho Comercial

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Dedicatoria

Este tra$a+o est dedicado a nuestros-adres, -or su incondicional a-oyoacia nosotros sus i+os, -or susense.anzas en -rinci-ios y valores"

 # nuestros !aestros -or ser nuestrosgu/as en nuestra 0or!ación intelectual

y educativa"

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Derecho Comercial

INTRODUCCION

 # lo largo del tie!-o las e!-resas se an ido constituyendo de tal !anera 1ue de$en de seguir un ca!ino de consolidación co!-etitiva en li$re co!-etencia, es decir la 0or!a ideal de$ene0iciar a la sociedad consistir/a en seguir la senda del $ien co!2n entre ella y losco!-radores o consu!idores del $ien 0inal, -ero la!enta$le!ente no todas llegan a la cu!$redel 3xito o a cu!-lir con los re1uisitos de co!-etitividad es-erado -or el !ercado, siendo as/una de las -osi$le situaciones e!-resariales ay un !3todo 1ue -retende, en teor/a y -rctica,ser e1uitativo -ara el -rocedi!iento de la disoluciones, li1uidaciones y extinciones desociedades, el 0in -rinci-al de cada uno de estos -rocedi!ientos es !antener la v/a legal y as/-reservar los $ene0icios de 1uienes constituyen la e!-resa en los di0erentes sectores"

%ndi!e

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Derecho Comercial

4ntroducción *

4"5  Extinción de sociedades 6

&"&"5 Conce-to de la Extinción 6

44"5 Disolución de sociedades

("&"5 Conce-to de la Disolución 6

("("5 Causas 7rinci-ales 8

("*"5 Convocatoria y #cuerdo de Disolución 9(":"5 Causales de la Disolución 8("6"5 7u$licidad e 4nscri-ción de disolución &&

444"5 Li1uidación de sociedades

*"&"5Conce-to de Li1uidación &(*"("5 Caracter/sticas del -roceso &(*"*"5 ;unciones del Li1uidador &**":"5 Designación de la Li1uidación &**"6"5 4nsolvencia o <uie$ra de sociedades &:*"8"5 4n0or!ación a los Socios &:*"9"5 Balance ;inal de Li1uidación &:*"'"5 Distri$ución del =a$er Social &:

*">"5 Cese del Cargo del Li1uidador &6:")"5 Balance ;inal de la Li1uidación y a-ro$ación &6

4?"5 Extinción de sociedades

:"&"5 Conce-to &9:"("5 @es-onsa$ilidades 0rente acreditar i!-agos &9

?"5 Disolución y li1uidación de E!-resas &'

Conclusiones ()

Ae$gra0ia (&

I&' E(TINCIÓN DE SOCIEDADES

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Derecho Comercial

)$is*&*&' CONCEPTO# Las e!-resas -or su -ro-ia naturaleza estn destinadas adese!-e.ar un rol i!-ortante en el desarrollo de las actividades !ercantiles yeconó!icas de un -a/s, constituy3ndose en un agente central en torno al cual

giran diversos intereses de otros agentes econó!icos tra$a+adores, acreedores,consu!idores, Estado, etc"" De tal 0or!a 1ue la desa-arición de la e!-resa co!o-ersona +ur/dica a0ecta directa!ente a los agentes con 1uien !antiene unarelación -er!anente, -or ello el ordena!iento legal se -reocu-a 1ue el -roceso-or el cual se le -one 0in a la existencia de la e!-resa, se aga de !aneraordenada, trans-arente y de$ida!ente -u$licitada a 0in de no lesionar susintereses"

En nuestro -a/s, el -roceso -or el cual se extingue una e!-resa, deno!inadoDisolución y Li1uidación, se encuentra regulado -rinci-al!ente en la Ley General

de Sociedades, Le+ N, -.//0 123&*-&304, -ara el caso de e!-resas 1ue anado-tado 0or!a societaria" En el caso de E!-resas 4ndividuales de@es-onsa$ilidad Li!itada E"4"@"L" su regulación se encuentra en el Decreto  Le+N, -*.-* 1*5&23&0.4&  #si!is!o, coexiste con+unta!ente con las dis-osiciones!encionadas, un r3gi!en de disolución y li1uidación de e!-resas insolventes ala!-aro de la Ley General del Siste!a Concursal, Le+ N, -0/23 12/&2/&-22-4&

II&' DISOLUCION DE SOCIEDADES#

La disolución de la sociedad -roduce la cesación del -acto social y al -ro-io

tie!-o la extinción de la relación social, en el sentido 1ue los socios no estn yao$ligados a -erseguir el 0in co!2n con !edios co!unes, sino 1ue estnautorizados -ara -retender la restitución en dinero o en es-ecie de susres-ectivas a-ortaciones"7ero co!o se trata de una serie de actos co!-le+os, los e0ectos de la disoluciónno -ueden cu!-lirse en el !is!o !o!ento en 1ue se -resenta la causa dedisolución, la vida de la sociedad no se -araliza de gol-e" Existen negocios encurso cr3ditos -or acer e0ectivo, deudas -or -agar cargas -or satis0acer,-rocedi!ientos +udiciales en tr!ite, etc" Solo cuando todo est3 concluido y elactivo se aya trans0or!ado en dinero, o est3 en condiciones de re-artirse, sellegara a la 0ase 0inal de la extinción total del ente +ur/dico"

El -roceso de li1uidación se inicia to!ando co!o -unto de -artida la existencia dela causa de disolución y en su desenvolvi!iento se distinguen clara!ente dosas-ectos 1ue se -resentan en el orden de la extinción de la sociedad Ladisolución la li1uidación y la extinción -ro-ia!ente dica" 7or esta 2lti!a secul!ina el -roceso con la inscri-ción de la extinción de la sociedad"

-&*&' CAUSAS  PRINCIPALES DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD#Las causas de disolución son en -ri!er lugar las 1ue indicen en toda clase de

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Derecho Comercial

sociedades y luego las re0erentes a las distintas clases de estas" #de!s, escausar de disolución una de carcter extraordinario, 1ue -uedan ser !otivadas enlas actividades de la sociedad, o 1ue -uedan derivar del eco de 1ue los 0ines1ue ella -ersigue resultan contrarios al orden o a las $uenas costu!$res"Es de acer notar 1ue ade!s de las causales de disolución se.aladas en la ley

-ueden los socios a.adir otras en el -acto social" De esta !anera -uedenconsiderarse dos gru-os de causales" #l -ri!er gru-o -ertenece el cu!-li!ientodel t3r!ino -re0i+ado en el -acto social del estatuto, la conclusión de la e!-resa1ue constituye el o$+eto, el acuerdo de los socios y la 0usión de la sociedad" #lsegundo gru-o, la -3rdida entera del ca-ital social, la 1uie$ra de la sociedad"

El t3r!ino de la duración 0unciona, vencido en el -lazo deter!inado de duraciónde la sociedad, la disolución o-era de -leno dereco y se inscri$e a solicitud decual1uier interesado" Cu!-lido el -lazo la sociedad no tiene otra alternativa 1uedisolverse y li1uidarse, no es -osi$le retrotraer esta situación a un !o!entoanterior" En caso de venci!iento del t3r!ino no se re1uiere inscri-ción de ladisolución en el registro !ercantil" Ella surge de in!ediato de la inscri-ciónregistral originaria, 1ue se se.ala asta cuando se tiene vigencia la sociedad" Lasde!s no surten e0ecto en -er+uicio de terceros asta su inscri-ción en el registro!ercantil"

En el as-ecto interno ta!$i3n a-arecen di0erencias, -ues !ientras elcu!-li!iento del t3r!ino i!-orta el trnsito a la li1uidación de la sociedad, lasde!s causas no -roducen ese e0ecto !ientras no son reconocidas -or lossocios, o en su de0ecto -or la resolución +udicial"

No ay disolución al venci!iento del t3r!ino de la duración si se u$ieseacordado la -rorroga y esta se inscri$iese en el registro !ercantil" No -uede a$er -ues, sociedad" Ta!-oco la voluntad ex-resa de los socios -uede originar lacontinuación de la existencia de la sociedad, si esta -rórroga se convino des-u3sde vencido el t3r!ino" En este su-uesto, si los socios deciden 0or!alidades-rescritas -ara su constitución" El @@S esta$lece 1ue la exce-ción al venci!ientodel t3r!ino de duración i-so +ure tiene lugar si dentro del -lazo de duración sea-rue$a el acuerdo de -rórroga, y la escritura -2$lica en la 1ue conste se inscri$e,siendo la condición en todo caso, 1ue la -resentación del t/tulo se aya realizadoantes del -lazo de venci!iento de duración de la sociedad"

-&-&' CON6OCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN#

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Derecho Comercial

Luego de o-erada la causal de disolución, corres-onde al directorio, o cuando3ste no exista a cual1uier socio, ad!inistrador o gerente, el convocar dentrodel -lazo de *) d/as a +unta general de socios o accionistas, a e0ecto deado-tar el acuerdo de disolución o las !edidas 1ue corres-ondan" El socio,ad!inistrador o gerente, 1ue considere 1ue la sociedad a incurrido en una

causal de disolución esta$lecida en la Ley General de Sociedades, -uedere1uerir al directorio -ara 1ue convo1ue a una +unta general" Si el directorio noconvoca a la +unta general, 3sta -odr ser convocada -or el +uez del do!iciliosocial" Si la +unta general no logra reunirse o reuni3ndose no ado-ta elacuerdo de disolución o alguna otra !edida corres-ondiente, cual1uier socio,ad!inistrador, director, o gerente -uede solicitar al Juez del do!icilio social1ue declare la disolución de la sociedad" Las solicitudes al +uez se tra!itancon0or!e a las nor!as del -roceso su!ar/si!o esta$lecido en el Código7rocesal Civil"

-&7&' CAUSALES DE DISOLUCIÓN#8ararita-&7&*&' 6ENCIMIENTO DEL PLA9O DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD# Lassociedades -ueden tener un -lazo de duración deter!inado o indeter!inado"Tratndose del -ri!er caso, el venci!iento del -lazo genera la disolución de -lenodereco de la sociedad" Este es la 2nica causal 1ue o-era de -leno dereco" Noes necesario 1ue los socios ado-ten el acuerdo de disolución, ni re1uiere de lainscri-ción de un acuerdo es-ecial -ara 1ue la disolución -roduzca sus e0ectosentre los socios y 0rente a terceros"Ello es consecuencia de 1ue el acuerdo so$re la extinción de la vigencia de la

sociedad se to!ó antici-ada!ente, al !o!ento de a-ro$arse el estatuto,deviniendo en innecesario un acuerdo adicional -ara 1ue el venci!iento del -lazosurta los e0ectos de disolución, -or lo tanto, la conclusión del -lazo de duración dela sociedad co!o causa de disolución, opera de pleno derecho (ipso jure) y nore1uiere de inscri-ción en los @egistros 72$licos, toda vez 1ue el actode constitución o el acuerdo -osterior de socios, esta$leció ante la vigencia de lasociedad, y al encontrarse registral!ente inscrito existe la -u$licidad re1uerida0rente a terceros"

AGOTAMIENTO DEL O:;ETO SOCIAL: Considera co!o causal dedisolución la conclusión del o$+eto social, la i!-osi$ilidad !ani0iesta derealizarlo o su no realización durante un -er/odo -rolongado" El o$+etosocial es el 0in -erseguido -or la sociedad" Si se dio cu!-li!iento al 0in -arael cual nació la sociedad, o si dico 0in se ace i!-osi$le de cu!-lir, lasociedad ya no tendr razón de ser ni existir, al a$erse agotado su o$+etosocial, de$iendo en consecuencia deter!inarse su disolución"

La no realización del o$+eto social dentro de un -er/odo deter!inado co!o causade disolución constituye una novedad introducida en la nueva ley sin e!$argo,resulta su$+etiva la deter!inación de este F período prolongadoF

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  O:LIGATORIA DE:EN CONTAR CON UN PLA9O FI;O DE DURACIÓN1ART%CULO -.0,4&

Esta causal o-era de -leno dereco, i-so +ure, vale decir 1ue no se re1uiere deacuerdo o resolución ex-resa 1ue declare la disolución de la sociedad" Sin

e!$argo no o-era si -revia!ente al venci!iento del -lazo de duración se inscri$ela -rórroga en el @egistro de 7ersonas Jur/dicas res-ectivo"

POR CONCLUSIÓN< NO REALI9ACIÓN O IMPOSI:ILIDAD MANIFIESTADE SU O:;ETO SOCIAL#La sociedad se disolver cuando a visto concluido su o$+eto social, ocuando el !is!o no se a realizado -or un -er/odo -rolongado o existeuna i!-osi$ilidad !ani0iesta de realizarlo" La disolución $asada en estacausal re1uiere necesaria!ente de un acuerdo de la +unta de socios"

CONTINUADA INACTI6IDAD DE LA ;UNTA GENERAL# Considera co!ocausal de disolución a-lica$le a todas las sociedades la continuadainactividad de la +unta general, 1ue de$er ser deter!inada, en cada caso,-or los socios, toda vez 1ue la ley no cuanti0ica dico -er/odo de tie!-o"=ay 1ue concordar este inciso * dis-osición con lo esta$lecido en laD3ci!a Dis-osición Transitoria de la ley, la cual dis-one 1ue Fse -resu!e laextinción de toda sociedad !ercantil o civil 1ue no a inscrito actosocietario alguno en los diez a.os -recedentes a la -u$licación de esta ley"El @egistro cancelar la inscri-ción"

P=RDIDAS >UE REDU9CAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD

INFERIOR A LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO Noo-era de in!ediato esta causal, -uede ser re!ediada -or los socioscuando las -3rdidas sean resarcidas o 1ue el ca-ital -agado seaau!entado o reducido en cuant/a su0iciente" Es i!-ortante resaltar enrelación a esta causal, 1ue la nueva ley con acierto a considerado co!ore0erencias -ara esti!ar las -3rdidas 1ue reducen el -atri!onio en relaciónal ca-ital, al -atri!onio neto y al ca-ital -agado"

POR ACUERDO DE LA ;UNTA DE ACREEDORES ADOPTADO DECONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA< O >UIE:RA# Cuandouna sociedad se acoge al -rocedi!iento de reestructuración e!-resarial

-revisto en la Ley (9')> Ley General del Siste!a Concursal la +unta deacreedores -uede acordar su disolución y li1uidación" En e0ecto si losacreedores advierten la 0alta de via$ilidad econó!ica -ara lareestructuración, -ueden decidir la disolución de la sociedad y no!$rar li1uidadores"

En el 7er2 !ediante Decreto Ley (8&&8, sustituido -or el Decreto Legislativo ':65Ley de Reestructuración Patrimonial 5 y -osterior!ente otra vez sustituido -or la Ley (9')> Ley General del Siste!a Concursal se esta$leció un novedoso

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-rocedi!iento en !ateria concursal, orientado -rinci-al!ente a -osi$ilitar lacontinuidad y conservación de las e!-resas"Este nuevo !ecanis!o legal su-one la declaratoria de insolvencia de unae!-resa sociedad, -or -arte de una autoridad ad!inistrativa 4NDEC74, luegode la cual se convoca a los acreedores, 1uienes reunidos en +unta deciden el

destino de la e!-resa" Hna de las o-ciones 1ue tiene la Junta de #creedores -aradecidir so$re el destino del insolvente es la disolución y li1uidación" Si $ien escierto, -or !edio de este -rocedi!iento la Junta de #creedores acuerda ladisolución de una sociedad, el -rocedi!iento -ara la li1uidación y extinción de la!is!a se regula exclusiva!ente -or la Ley de @eestructuración 7atri!onial, y no-or la Ley General de Sociedades" En tal sentido, -ode!os a0ir!ar 1ue coexistenen nuestra legislación dos -rocedi!ientos alternativos de li1uidación desociedades Hno regulado -or la Ley General de Sociedades" tro -or la Ley de@eestructuración 7atri!onial, ello sin considerar las dis-osiciones so$re disolucióny li1uidación de sociedades constituidas co!o entidades financieras obancarias, compañías de seguros y sociedades administradoras de fondosde pensiones, las !is!as 1ue -or su naturaleza se regulan -or sus-ro-ias nor!as Ley (89)( y Ley (6'>9"

LA FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS# Si en el t3r!ino de seis !esesdica -luralidad no es reconstituida se disuelve la sociedad" La -luralidadde socios es re1uisito -ara la constitución de cual1uier sociedad, seg2n lodis-one el art/culo :I de la Ley General de Sociedades, esta$leciendo -araello la -artici-ación de cuando !enos dos ( socios, -ersonas naturales o

 +ur/dicas" Desa-arecida la -luralidad de socios, esta!os 0rente a una causade disolución"Sin e!$argo, esta causal se -uede revertir, si dentro de los seis !esessiguientes al eco 1ue la -rodu+o, se reconstituye el n2!ero -lural desocios"

DISOLUCIÓN ;UDICIAL# Se -roduce cuando !ediante @esolución de laCorte Su-re!a de Justicia de la @e-2$lica, cuando los 0ines -erseguidos-or la sociedad o las actividades 1ue desarrolla son contrarios alas leyes 1ue interesan al orden -2$lico o a las $uenas costu!$res" Estconte!-lado en el art/culo :&)I de la Ley 1ue esta$lece 1ueel 7oder  E+ecutivo !ediante @esolución Su-re!a ex-edida con el votoa-ro$atorio del Conse+o de Ministros, solicitar a la Corte Su-re!a deJusticia de la @e-2$lica la disolución de a1uellas sociedades cuyos 0ines oactividades sean contrarias a las leyes 1ue interesan al orden -2$lico o a

las $uenas costu!$res" ACUERDO DE LOS SOCIOS# El inciso ' del art/culo :)9 esta$lece la

0acultad de la +unta general, -ara acordar la disolución de la sociedad, sin1ue !edie causa legal o estatutaria" Mediante esta dis-osición se reconoceel -rinci-io de la autono!/a de la voluntad de las -artes, -or el cual lossocios tienen la 0acultad de regular sus derecos !ediante el li$re acuerdode voluntades" Teniendo en cuenta 1ue este acuerdo i!-orta la

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!odi0icación del estatuto o del -acto social, se de$en considerar las0or!alidades y !ayor/as conte!-ladas -or la ley -ara ese e0ecto" Esta-osi$ilidad de disolver la sociedad deriva del carcter so$erano de la +untao asa!$lea de socios"

OTRAS CAUSALES LEGALES O ESTATUTARIAS# Esta$lece 1ue lassociedades se -ueden disolver -or cual1uier otra causa esta$lecida en laley, o -revista en el -acto social, el estatuto, o convenio de sociosregistrado ante la sociedad" Ca$e destacar el reconoci!iento de los -actoso convenios entre socios consagrado en el art/culo 'I de la Ley !ediantelos cuales se -ueden esta$lecer causales de disolución distintas a lascontenidas en la ley, se concede una li$ertad a!-lia a los socios -ara 0i+ar cual1uier otra causa 1ue esti!en conveniente"

E;EMPLOS SIMPLES#

a Carlos, Lucia y otras tres -ersonas con0or!an una sociedad anóni!a, en

un via+e de negocios Carlos su0re un accidente 0alleciendo, anterior!entelos estatutos esta$lec/an 1ue la sociedad continuar/a con los sociosso$revivientes -ero no con los erederos del socio, -odrn acer algo sus0a!iliaresKNo de$ido a 1ue lo esta$lecido -ara 0or!ar la e!-resa y las nor!asecas de$en res-etarse sea cual 0uese el caso sin exce-ción sie!-re ycuando este esta$lecido -revia!ente"

$ La e!-resa Sara S# le 0altan * d/as -ara el venci!iento del -lazo co!osociedad enviando a un re-resentante a registros -2$licos un d/a des-u3s

del cu!-li!iento del -lazo <u3 -odr acerK @ealizar esta acciónK<u3 se le -odr/a reco!endarK #l -asar la 0eca de cu!-li!iento de -lazo 1uedar/a disuelta la sociedad y-or lo tanto tendr/a 1ue regresar a acer el -rocedi!iento 0or!al -aravolver a instalar la sociedad 1ue a$/a tardado en intentar una -rórroga"

!argarita

-&5&' PU:LICIDAD E INSCRIPCIÓN DE LA DISOLUCIÓN#

)$is

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El acuerdo de disolución, co!-rendiendo a su vez a la resolución +udicial 1uedeclara la disolución, de$e -u$licarse dentro de los diez d/as de ex-edido, -or tres * veces consecutivas" Las -u$licaciones se e0ect2an en el -eriódico dellugar del do!icilio social encargado de la inserción de los avisos +udiciales"Las sociedades con do!icilio en las -rovincias de Li!a y Callao arn las

-u$licaciones cuando !enos en el diario o0icial El 7eruano y en uno de losdiarios de !ayor circulación de Li!a o de Callao, seg2n el caso"

Luego, dentro de los diez &) d/as de e0ectuada la 2lti!a de las-u$licaciones, de$er -resentarse la solicitud de inscri-ción de la disolución al@egistro de 7ersonas Jur/dicas del lugar donde do!icilie la e!-resa,$astando -ara ello co-ia certi0icada notarial del acta 1ue decide la disolución,no siendo necesaria escritura -2$lica"

Disolución

4nde-endiente!ente de las causales esta$lecidasen la Ley General de Sociedades, -arti!os delsu-uesto en 1ue la sociedad se disuelve -or acuerdo de la +unta general de accionistas, -araello

• Mediante -u$licación realizada en el diarioo0icial El 7eruano y en uno de los diarios de!ayor circulación, se convoca a la +unta

general de accionistas, -ara ado-tar elacuerdo de disolución y no!$rar alli1uidador, 1ue -uede ser -ersona natural o

 +ur/dica"

• El acuerdo es -u$licado dentro de los &)d/as calendario de ado-tado, -or tres vecesconsecutivas"

El acuerdo es inscrito en los @egistros 72$licos"La solicitud de inscri-ción se -resenta al @egistro

dentro de los &) d/as calendario de e0ectuada la2lti!a -u$licación, $astando -ara ello co-iacerti0icada notarial del acta 1ue decide ladisolución"

 #rt" :)9

de la LeyGeneral deSociedades

 #rt":&( de laLGS

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III&' LI>UIDACIÓN DE SOCIEDADES# 8oreno

La li1uidación es el -roceso 1ue se inicia una vez disuelta la sociedad y no su-one el ca!$io de-ersonalidad +ur/dica, -ues la !is!a se !antiene, aun1ue sólo -ara 0ines de la li1uidación,asta la inscri-ción registral de su extinción" La li1uidación co!-rende, -ues, el con+unto deactos -or el cual se realiza el -atri!onio social y se -rocede a cancelar los -asivos de lasociedad 1ue a incurrido en una causal de disolución, antes de -roceder a la entrega dela$er social a los socios" Desde 1ue se -roduce la declaratoria de disolución cesa lare-resentación de los directores, ad!inistradores, gerentes y re-resentantes en general,asu!iendo el li1uidador o li1uidadores, designados en n2!ero i!-ar, las 0unciones 1ue lescorres-onden con0or!e a la ley, al estatuto, al -acto social, a los convenios entre accionistasinscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la +unta general"

Durante la li1uidación la sociedad de$e a.adirse a su razón social o deno!inación la ex-resiónen li1uidación en todos los docu!entos y corres-ondencia !ercantil, a 0in de advertir aterceros del cese de los negocios y la extinción de la sociedad" La o!isión de esta o$ligación noa0ecta en a$soluto la validez de los actos cele$rados -or el li1uidador, -ero lo acenres-onsa$le -or cual1uier -er+uicio derivado de tal o!isión"

7&*&' CARACTER%STICAS DEL PROCESO DE LI>UIDACIÓN# #l acordarse la disolución e iniciarse el -roceso de li1uidación, ca!$ian tres cosasen la Sociedad"

5 Ca!$ia el o$+eto social, ya no ser el -revisto en el -acto social y el estatuto, sino el o$+eto ser realizar los activos -ara -agar los -asivos5 Ca!$ia la razón o deno!inación social, -ues a$r 1ue agregar en lacorres-ondencia y docu!entación de la sociedad la 0rase Fen li1uidaciónF5" Ca!$ia la re-resentación, la sociedad ya no estar re-resentada -or eldirectorio, los ad!inistradores o los gerentes, si no -or los li1uidadores"

7&-&' 

DISPOSICIONES LEGALES 1ARTICULO 5*74#

Disuelta la sociedad se inicia el -roceso de li1uidación"La sociedad disuelta conserva su -ersonalidad +ur/dica !ientras dura el -rocesode li1uidación y asta 1ue se inscri$a la extinción en el @egistro"

Durante la li1uidación, la sociedad de$e a.adir a su razón social o deno!inaciónla ex-resión Fen li1uidaciónF en todos sus docu!entos y corres-ondencia"Desde el acuerdo de disolución cesa la re-resentación de los directores,ad!inistradores, gerentes y re-resentantes en general, asu!iendo losli1uidadores las 0unciones 1ue les corres-onden con0or!e a ley, al estatuto, -actosocial, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a losacuerdos de la +unta general"Sin e!$argo, si 0ueran re1ueridas -ara ello -or los li1uidadores, las re0eridas

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-ersonas estn o$ligadas a -ro-orcionar las in0or!aciones y docu!entación 1uesean necesarias -ara 0acilitar las o-eraciones de li1uidación"Durante la li1uidación se a-lican las dis-osiciones relativas a las +untas generales,-udiendo los socios o accionistas ado-tar los acuerdos 1ue esti!en convenientes"

7&7&' 

PRINCIPALES FUNCIONES DEL LI>UIDADOR#El li1uidador e+erce la re-resentación de la sociedad en li1uidación y suad!inistración -ara li1uidarla, ade!s -or el solo eco de su no!$ra!ientogoza de las 0acultades generales y es-eciales de re-resentación -rocesal yadicional!ente le corres-onde lo siguiente

a ;or!ular los docu!entos conta$les desde d/a 1ue se inicie la li1uidación"$ @e1uerir la cola$oración de los directores, ad!inistradores cesados, -ara laela$oración de los docu!entos re0eridos"c Llevar y custodiar los li$ros y corres-ondencia de la sociedad y entregarlos a la

-ersona 1ue a$r de conservarlos luego de la extinción"d ?elar -or la integridad del -atri!onio social"e @ealizar las o-eraciones -endientes y las nuevas 1ue sean necesarias -ara lali1uidación"0 Exigir el -ago de los cr3ditos y de los dividendos -asivos existentes al !o!entode iniciarse la li1uidación"g Transigir y asu!ir co!-ro!isos y o$ligaciones 1ue sean convenientes al-roceso li1uidación" 7agar a los acreedores de la sociedad"i Convocar a +unta general cuando lo considere necesario, as/ co!o en laso-ortunidades 1ue se.ale la ley, el -acto social, el estatuto, los convenios entre

accionistas o socios inscritos ante la sociedad o -or dis-osición de la +untagenera"

7&5&' DESIGNACIÓN DE LOS LI>UIDADORES#De acuerdo a lo se.alado en el art/culo :&:I de la Ley general de Sociedades losli1uidadores son designados, seg2n sea el caso, -or la +unta general, -or lossocios o -or el +uez, salvo 1ue el estatuto, el -acto social o los convenios entre losaccionistas de$ida!ente inscritos ante la sociedad lo u$iesen eco, o 1ue la leydis-onga cosa distinta" El n2!ero de li1uidadores de$e ser necesaria!ente i!-ar"En caso se designe co!o li1uidador a una -ersona +ur/dica, 3sta de$er no!$rar a la -ersona natural 1ue la re-resente"

La +unta general, los socios o, en su caso, el +uez designa a los li1uidadores y, ensu caso, a sus res-ectivos su-lentes al declarar la disolución, salvo 1ue elestatuto, el -acto social o los convenios entre accionistas inscritos ante lasociedad u$iesen eco la designación o 1ue la ley dis-onga otra cosa" Eln2!ero de li1uidadores de$e ser i!-ar" Si los li1uidadores designados no asu!enel cargo en el -lazo de cinco d/as contados desde la co!unicación de ladesignación y no existen su-lentes, cual1uier director o gerente convoca a la +untageneral a 0in de 1ue designe a los sustitutos"

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El cargo de li1uidador es re!unerado, salvo 1ue el estatuto, el -acto social o elacuerdo de la +unta general dis-ongan lo contrario" Los li1uidadores -ueden ser -ersonas naturales o +ur/dicas" En este 2lti!o caso, 3sta de$e no!$rar a la-ersona natural 1ue la re-resentar, la !is!a 1ue 1ueda su+eta a lasres-onsa$ilidades 1ue se esta$lecen en esta ley -ara el gerente de la sociedad

anóni!a, sin -er+uicio de la 1ue corres-onda a los ad!inistradores de la entidadli1uidadora y a 3sta"Las li!itaciones legales y estatutarias -ara el no!$ra!iento de los li1uidadores, lavacancia del cargo y su res-onsa$ilidad se rigen, en cuanto sea a-lica$le, -or lasnor!as 1ue regulan a los directores y al gerente de la sociedad anóni!a" Lossocios 1ue re-resenten la d3ci!a -arte del ca-ital social tienen dereco adesignar un re-resentante 1ue vigile las o-eraciones de li1uidación"El sindicato de o$ligacionistas -uede designar un re-resentante con la atri$ución-revista en el -rra0o anterior"

7&?&' INSOL6ENCIA O >UIE:RA DE LA SOCIEDAD EN LI>UIDACIÓN#

Si durante la li1uidación se extingue el -atri!onio de la sociedad y 1uedanacreedores -endientes de ser -agados, los li1uidadores de$en convocar a la +untageneral -ara in0or!arla de la situación sin -er+uicio de solicitar la declaración

 +udicial de 1uie$ra, con arreglo a la ley de la !ateria"

7&.&' INFORMACIÓN A LOS SOCIOS O ACCIONISTASLos li1uidadores de$en -resentar a la +unta general los estados 0inancieros yde!s cuentas de los e+ercicios 1ue venzan durante la li1uidación, -rocediendo aconvocarla en la 0or!a 1ue se.ale la ley, el -acto social y el estatuto"4gual o$ligación de$en cu!-lir res-ecto de $alances -or otros -er/odos cuya0or!ulación conte!-le la ley, el estatuto, el -acto social, los convenios entre

accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la +unta general"Los socios o accionistas 1ue re-resenten cuando !enos la d3ci!a -arte delca-ital social tienen dereco a solicitar la convocatoria a +unta general -ara 1ue losli1uidadores in0or!en so$re la !arca de la li1uidación"

7&0&' :ALANCE FINAL DE LI>UIDACIÓN#Los li1uidadores de$en -resentar a la +unta general la !e!oria de li1uidación, la-ro-uesta de distri$ución del -atri!onio neto entre los socios, el $alance 0inal deli1uidación, el estado de ganancias y -3rdidas y de!s cuentas 1uecorres-ondan, con la auditor/a 1ue u$iese decidido la +unta general o con la 1uedis-onga la ley" En caso 1ue la +unta no se realice en -ri!era ni en segunda

convocatoria, los docu!entos se consideran a-ro$ados -or ella" #-ro$ado, ex-resa o tcita!ente, el $alance 0inal de li1uidación se -u$lica -or unasola vez"

7&/&' DISTRI:UCIÓN DEL @A:ER SOCIAL# #-ro$ados los docu!entos re0eridos a la li1uidación, se -rocede a la distri$uciónentre los socios del a$er social re!anente" La distri$ución del a$er social se-ractica con arreglo a las nor!as esta$lecidas -or la ley, el estatuto, el -acto

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social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad" En de0ecto de3stas, la distri$ución se realiza en -ro-orción a la -artici-ación de cada socio en elca-ital social"

En todo caso, se de$en o$servar las nor!as siguientes

&" Los li1uidadores no -ueden distri$uir entre los socios el a$er social sin 1ue seayan satis0eco las o$ligaciones con los acreedores o consignado el i!-orte desus cr3ditos(" Si todas las acciones o -artici-aciones sociales no se u$iesen integrado alca-ital social en la !is!a -ro-orción, se -aga en -ri!er t3r!ino y en ordendescendente a los socios 1ue u$iesen dese!$olsado !ayor cantidad, asta -or el exceso so$re la a-ortación del 1ue u$iese -agado !enos el saldo sedistri$uye entre los socios en -ro-orción a su -artici-ación en el ca-ital social*" Si los dividendos -asivos se u$iesen integrado al ca-ital social durante ele+ercicio en curso, el a$er social se re-artir -ri!ero y en orden descendenteentre los socios cuyos dividendos -asivos se u$iesen -agado antes:" Las cuotas no recla!adas de$en ser consignadas en una e!-resa $ancaria o0inanciera del siste!a 0inanciero nacional y,6" Ba+o res-onsa$ilidad solidaria de los li1uidadores, -uede realizarse adelantos acuenta del a$er social a los socios"

7&3&' 

CESE DEL CARGO DEL LI>UIDADOR#

El cargo de li1uidador cesa o ter!ina

a 7or a$er concluido la li1uidación"$ 7or renuncia del li1uidador"c 7or re!oción del cargo acordada -or la +unta general"d 7or resolución +udicial a -edido de socios, 1ue !ediando causa +usta, 1uere-resenten cuando !enos la 1uinta -arte del ca-ital social"

5&2&' :ALANCE FINAL DE LA LI>UIDACIÓN& APRO:ACIÓN Y PU:LICACIÓN#Concluida la li1uidación el li1uidador o li1uidadores de$ern -resentar a la +untageneral la !e!oria de li1uidación, la -ro-uesta de distri$ución del -atri!onio netoentre los socios, el $alance 0inal de la li1uidación, el estado de ganancias y-3rdidas y de!s cuentas 1ue corres-ondan, con la auditor/a 1ue u$iesedecidido la +unta general o con la 1ue dis-onga la ley, a 0in de so!eterlos a su

a-ro$ación" Si la +unta no se realiza en -ri!era o segunda convocatoria, losdocu!entos se consideran tcita!ente a-ro$ados -or ella" #-ro$ado, ex-resa otcita!ente, el $alance 0inal de li1uidación se -u$lica -or una sola vez"

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Li1uidación Desde 1ue se a-rue$a el acuerdo dedisolución, cesa la re-resentación de losdirectores, ad!inistradores, gerentes yre-resentantes en general, asu!iendo los

li1uidadores las 0unciones 1ue lecorres-onde de acuerdo a ley, al estatuto,al -acto social, a los convenios entre losaccionistas inscritos ante la sociedad"

Durante esta eta-a se de$er

•  #.adir a su razón social odeno!inación la ex-resión Fenli1uidaciónF en todos susdocu!entos y corres-ondencia" En

consecuencia, dica !odi0icaciónser co!unicada a la SHN#T dentrode los cinco 6 d/as $iles de-roducido el ca!$io dedeno!inación o razón social"

• El li1uidador de$er realizar laso-eraciones necesarias -ara li1uidar la sociedad"

• En caso de 1ue el -atri!onio se

aya extinguido y 1uedeno$ligaciones -endientes de -ago,de$er solicitar al +uez civil ladeclaración +udicial de 1uie$ra"

• Se convoca a +unta general deaccionistas -ara 1ue se a-rue$e el$alance 0inal de li1uidación, elestado de ganancias y -3rdidas yde!s cuentas"

• En caso de 1ue la +unta no serealice en la -ri!era ni en lasegunda convocatoria, losdocu!entos se considerana-ro$ados -or la +unta"

 #rt" :&* de LGS #rt"(: de lasDis-osiciones@egla!entarias de la

Ley del @egistronico deContri$uyentes"@esol" SHN#T A (&)5()):&'O)>O()): #rt" >>de la Ley

General del Siste!aConcursal, Ley NP(9')>

)'O)'O())( #rt":&>de la LGS

 #rt :() de la LGS

 

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•  #-ro$ado, ex-resa o tcita!ente el$alance 0inal de li1uidación se

-u$lica -or una & sola vez"Luego de satis0acer todas lasacreencias, y de 1uedar unre!anente, se distri$uir entre losaccionistas en -ro-orción a su-artici-ación"

I6&' E(TINCIÓN DE LAS SOCIEDADES# nan!+

5&*&' CONCEPTO#Hna vez e0ectuada la distri$ución del a$er social la extinción de la sociedad seinscri$e en el @egistro" La solicitud se -resenta !ediante recurso 0ir!ado -or el olos li1uidadores, indicando la 0or!a có!o se a dividido el a$er social, ladistri$ución del re!anente y las consignaciones e0ectuadas y se aco!-a.a laconstancia de a$erse -u$licado el aviso a 1ue se re0iere el art/culo :&>I de laLey" #l inscri$ir la extinción se de$e indicar el no!$re y do!icilio de la -ersonaencargada de la custodia de los li$ros y docu!entos de la sociedad" Si alg2n

li1uidador se niega a 0ir!ar el recurso, no o$stante a$er sido re1uerido, o seencuentra i!-edido de acerlo, la solicitud se -resenta -or los de!s li1uidadoresaco!-a.ando co-ia del re1ueri!iento con la de$ida constancia de su rece-ción"El re-arto entre los socios o accionistas del a$er social est su+eto a 1ue existaun re!anente, luego del -ago de todas las deudas -endientes al acordarse odeclararse la disolución" En consecuencia -uede ocurrir 1ue no aya saldo -or distri$uir entre los socios o accionistas y 1ue, aun as/, de$e -rocederse a lainscri-ción de la extinción de la sociedad, al a$er concluido el -roceso dedisolución" Ta!$i3n de$e inscri$irse la extinción una vez declarada la 1uie$ra dela sociedad"La inscri-ción de la extinción deter!ina el 0in de la existencia de la -ersona

 +ur/dica" # -artir de ese !o!ento la sociedad de+a de ser su+eto de derecos yo$ligaciones"

5&-&' RESPONSA:ILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS#Des-u3s de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de 3sta 1ue noayan sido -agados -ueden acer valer sus cr3ditos 0rente a los socios" Sin-er+uicio del dereco 0rente a los socios colectivos -revisto en el -rra0o anterior,los acreedores de la sociedad anóni!a y los de la sociedad en co!andita si!-le y

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en co!andita -or acciones, 1ue no ayan sido -agados no o$stante la li1uidaciónde dicas sociedades, -odrn acer valer sus cr3ditos 0rente a los socios oaccionistas, asta -or el !onto de la su!a reci$ida -or 3stos co!o consecuenciade la li1uidación"Los acreedores -ueden acer valer sus cr3ditos 0rente a los li1uidadores des-u3s

de la extinción de la sociedad si la 0alta de -ago se a de$ido a cul-a de 3stos"Las acciones se tra!itarn -or el -roceso de conoci!iento" Las -retensiones delos acreedores a 1ue se re0iere el -resente art/culo caducan a los dos a.os de lainscri-ción de la extinción"El dereco de los acreedores -ara acer valer sus cr3ditos 0rente a los socios,accionistas o li1uidadores, seg2n sea el caso, caduca a los dos a.os desde lainscri-ción de la extinción de la sociedad" Seg2n el art/culo :(&I y :((I de la LeyGeneral de Sociedades la extinción de la sociedad, -rocede 2nica yexclusiva!ente cuando se an -agado los cr3ditos de todos los acreedores"

Extinción Hna vez e0ectuada la distri$ución del a$er social, la

extinción de la sociedad se inscri$e en los @egistros72$licos" La solicitud se -resenta !ediante recursocon 0ir!as legalizadas del o los li1uidad ores,indicando la 0or!a có!o se a dividido el a$er social,ad+untando la constancia de a$erse -u$licado el avisocon el $alance de li1uidación"

La inscri-ción de la extinción deter!ina el cierre de la-artida registral, dndose de $a+a la deno!inación orazón social" Tr!ite ante la SHN#T -ara dar de $a+a ala inscri-ción en el @HC

• Exi$ir y -resentar 0otoco-ia de docu!ento deidentidad original del re-resentante legalacreditado en el @HC"

• 7resentar el ;or!ulario (&*6 FSolicitud de $a+a

de inscri-ción de tri$utosF 0ir!ado -or elre-resentante legal acreditado"

• En caso tuviera co!-ro$antes de -agodis-oni$les, -revia!ente de$er darse de $a+aa los !is!os"

 #rt" :(& de laLGS

 #rt" &8) del@egla!entode @egistrode Sociedad

 #rt" (9 de la@esoluciónNP (&) 5()):OSHN#T

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• Exi$ir el original y -resentar co-ia si!-le de la

constancia de inscri-ción de la extinción en los@egistros 72$licos"

6&' DISOLUCIÓN Y LI>UIDACIÓN DE EMPRESAS AL AMPARO DE LA LEYGENERAL DEL SISTEMA CONCURSAL#

En el -a/s, existe un r3gi!en concursal de disolución y li1uidación de e!-resas,al a!-aro de la Ley General del Siste!a Con 4n0or!3 Es-ecial cursal, Ley NI(9')>, a-lica$le -articular!ente a e!-resas, -ersonas naturales o -ersonas

 +ur/dicas 1ue no realicen actividad e!-resarial, declaradas insolventes con0or!e ala !encionada ley"

?e!os, -ues, 1ue este r3gi!en es-ecial se a-lica 2nica!ente a a1uellase!-resas sociedades o E4@L 1ue ayan sido so!etidas a concurso deacreedores -or la autoridad ad!inistrativa corres-ondiente Co!isión de7rocedi!ientos Concursales del 4NDEC74, -or tener deudas i!-agas yvencidas en !s de treinta *) d/as, su-eriores a cincuenta 6) Hnidades4!-ositivas Tri$utaria H4T -or1ue sus -3rdidas acu!uladas sean !ayores altercio del ca-ital social -agado, deducidas las reservas, o 1ue el total de suso$ligaciones se encuentren i!-agas -or !s de treinta *) d/as calendarios"

 #l a!-aro de esta ley, la atri$ución de acordar la disolución de la e!-resa, latiene la Junta de #creedores con0or!ada -ara tal 0in" 7ara la ado-ción delacuerdo de disolución de la Junta de #creedores se re1uiere en -ri!eraconvocatoria el voto de acreedores 1ue re-resenten cr3ditos -or un i!-ortesu-erior al 88"8Q del !onto total de los cr3ditos reconocidos -or la Co!isiónde 7rocedi!ientos Concursales en segunda o tercera convocatoria el acuerdode disolución se ado-tar con el voto 0avora$le de acreedores re-resentantesde un i!-orte su-erior al 88"8Q del total de los cr3ditos asistentes"

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 #l involucrar la disolución y li1uidación concursal, la salida del !ercado de lae!-resa insolvente, a trav3s de la realización del -atri!onio y de los activosde la e!-resa, la Junta de #creedores de$er de cele$rar un Convenio deLi1uidación, no!$rando al li1uidador 1ue se encargar de su e+ecución, 1uiende$er cu!-lir con el -ago de los adeudos, reconocidos en el -roceso de

declaratoria de insolvencia, res-etando el orden de -relación de cr3ditos"

La Ley General del Siste!a Concursal esta$lece, -ues, 1ue los acreedoressern -agados con0or!e al siguiente orden de -relación

&" Las o$ligaciones la$orales, incluyendo los cr3ditos -or a-ortes i!-agos alSiste!a 7rivado de 7ensiones"

(" Las deudas -or ali!entos, asta -or el !onto de una & H4T"*" Los cr3ditos res-aldados con garant/as reales o e!$argos":" Los cr3ditos de origen tri$utarios del Estado"6" Los de!s cr3ditos seg2n su antigRedad"

Si el li1uidador, luego de e0ectuar los -agos a los acreedores en el ordense.alado, co!-rue$a la extinción del -atri!onio de la e!-resa 1uedando aunacreedores -endientes de -ago, de$er solicitar ante el Juez Es-ecializado enlo Co!ercial la declaración +udicial de 1uie$ra de la e!-resa concursada"

7resentada la De!anda de <uie$ra, el Juez, dentro de los treinta *) d/as$iles y -revia veri0icación de la extinción del -atri!onio, sin !s tr!itedeclarar la 1uie$ra, la extinción de la e!-resa y la inco$ra$ilidad de susdeudas"

CONCLUSIONES

nan!+

  Ley General de Sociedades, Ley NI (8''9, regula las 0or!as co!o se

Disuelven, Li1uidan y Extinguen las Sociedades en el 7er2  Estas  instituciones +ur/dicas garantizan 1ue las sociedades ter!inan susactividades cuando an -uesto 0in a sus relaciones +ur/dicas con terceros y con los-ro-ios socios y se realiza un cierre ordenado gradual de la sociedad"

  Nor!al!ente se esta$lece tres eta-as en el -roceso relativo al decai!iento de

una Sociedad & La disolución, ( La li1uidación y * La extinción"   La disolución es un -resu-uesto -ara la extinción de sociedades, en su do$le

vertiente, contractual e institucional"

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 # di0erencia de la disolución de la sociedad, la li1uidación no es un acto, sino un

-rocedi!iento, una serie de o-eraciones sucesivas dirigidas a acer -osi$le elre-arto del -atri!onio social entre socios, -revia satis0acción de los acreedoressociales"

  La inscri-ción de la extinción de una sociedad deter!ina el 0in de la existencia

de la -ersona +ur/dica" # -artir de ese !o!ento la sociedad de+a de ser su+eto dederecos y o$ligaciones"

Ae$gra0/a

e"sslidesare"netO+uandiegovalenzuelaatersOdisolucin5li1uidacin5y5extincin5de5sociedades"

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