Informe de Gestión

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INFORME DE GESTIÓN AÑO 2018

Señores Accionistas:

Nos permitimos presentar a continuación el Informe de Gestión correspondiente al ejercicio del período comprendido entre 1° de enero y el 31 de diciembre de 2018 de Banco Compartir S.A. – BANCOMPARTIR S.A.:

I. PROSPECTIVA Y REALIDADES ECONÓMICAS.

La actividad económica mundial se estima crezca un 3.7% en el 2018 según las últimas proyecciones actualizadas del Fondo Monetario Internacional (FMI). Las proyecciones del crecimiento económico mundial para 2019 han sido revisadas a la baja, con lo cual se espera que el PIB crezca cerca del 3.5%, este crecimiento se da entre otros factores por: las tensiones de la dinámica comercial que se están presentado entre Estados Unidos y China desde finales del año 2018, un debilitamiento de los mercados financieros internacionales, la salida del Reino Unido de la Unión Europea con sus respectivos efectos y un debilitamiento del crecimiento económico de la economía china.

No obstante, lo anterior, el panorama económico colombiano del año 2018 registró una tendencia positiva en el crecimiento económico y al corte de los primeros nueve meses del año el PIB registró un crecimiento del 2.7%. El escenario para el año 2019 es más optimista, estimándose un crecimiento del PIB que podría estar en el rango del 3.0% al 3.5%, este crecimiento estaría apalancado entro otros por los siguientes factores:

• La continuidad en la ejecución del programa de infraestructura de cuarta generación (4G).• El impacto positivo de los cambios recientes de la política tributaria en materia de inversión, una

menor carga tributaria empresarial, que apalanca la dinámica de crecimiento del sector industrial si se logra estimular sus exportaciones no tradicionales y sofisticar la producción de alimentos.

• Un mejor comportamiento de la demanda doméstica y un aumento de la inversión en el sector minero-energético.

• De igual manera las elecciones regionales que generarán expectativas en la continuidad de la inversión y el gasto público respectivo.

Principales indicadores.

Producto Interno Bruto (PIB)

El crecimiento del PIB en Colombia durante el tercer trimestre del 2018 fue del 2.7%, este crecimiento fue superior al 1.7% registrado para el mismo período del año anterior.

Desde el punto de vista de la demanda, el crecimiento del PIB en lo corrido del año 2018 (enero – septiembre) fue del 2.5%, el anterior crecimiento estuvo asociado al crecimiento del gasto de consumo final en 3.2% y la formación bruta de capital en 1.5%; en tanto que las exportaciones aumentaron en 1.2%; de igual forma las importaciones aumentaron en 3.2% en comparación con el mismo período del año anterior.

Con respecto a la oferta, el PIB creció 2.5% durante lo corrido del año (enero - septiembre) de 2018, en relación con el mismo período del año 2017, esta dinámica de crecimiento se explica principalmente por el crecimiento de las siguientes ramas de actividad: Administración Pública, defensa, educación y salud con el 5.2%; Actividades profesionales, científicas y técnicas con el 4.8% comercio al por mayor y al por menor con el 3.1%; Actividades financieras y de seguros con el 3.1%; agricultura, ganadería, caza,

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silvicultura y pesca con el 2.7%; Información y comunicaciones con el 2.7%; Actividades artísticas, de entrenamiento y recreación y otras actividades de servicios con el 2.3%; Actividades inmobiliarias con el 2.2%; suministro de electricidad, gas y aire acondicionado con el 2.1%; y la industria manufacturera con el 1.5%. Por su parte, las actividades que registraron las mayores caídas en la dinámica de crecimiento para el período de análisis fueron construcción con el -2.5%, explotación de minas y canteras con el -1.8%.

Tasa de Desempleo

En el mes de diciembre de 2018 la tasa de desempleo a nivel nacional se ubicó en 9.72% y en 10.73% para las trece ciudades principales. La tasa de desempleo total nacional aumentó 109 puntos básicos y la de las 13 principales ciudades, registró un aumento de 89 puntos básicos respecto al corte de diciembre de 2018.

Inflación

La inflación al 31 diciembre de 2018 se ubicó en 3.18%, inferior a la registrada en el mismo período del año anterior en 91 puntos básicos. Se estima que para el año 2019, ésta siga convergiendo al rango meta de inflación (2% - 4%) establecida por el Banco de la República.

Tasas de Interés

La tasa de intervención del Banco de la República se ubicó al corte de diciembre de 2018 en 4.25%, y registró una disminución 50 puntos básicos por debajo de la obtenida al corte de diciembre de 2017.

Igual comportamiento registraron las tasas de captación y colocación. La DTF a 90 días, presentó una disminución durante el año de 67 puntos básicos, ubicándose en 4.54% al corte de diciembre 31 de 2018. Las tasas máximas de colocación para la cartera comercial y de consumo, presentaron una disminución en el año de 206 puntos básicos finalizando su cotización al corte de diciembre 31 de 2018 en 29.10%; de igual manera, la tasa máxima de colocación para la cartera de microcrédito presentó una disminución en el año de 6 puntos básicos cerrando el año 2018 en el 55.08%.

Sistema Financiero

A noviembre de 2018, se observan los siguientes resultados:

• El sistema financiero registró una cartera total de $456.1 billones de pesos, mostrando un crecimiento año corrido de $24.1 billones (5.58%) y en el año completo $24.1 billones, equivalente al 5.58%. La cartera de vivienda muestra la mejor dinámica de crecimiento año corrido 2018 con el 10.82%, seguida de la cartera de consumo con el 8.60%, la cartera de microcrédito y comercial registraron crecimientos del 3.68% y 2.88% respectivamente.

• El indicador de calidad de cartera por riesgo al mes de noviembre de 2018 del sistema se ubicó en 10.11%, superior al 9.94% registrado al mismo mes del año 2017. La cartera comercial mostró un mayor deterioro en su indicador de calidad de cartera por riesgo cerrando en 11.86%, 56 puntos básicos por encima del indicador observado en noviembre de 2017. El indicador de calidad por riesgo de la cartera de consumo se ubicó en el 8.74%, disminuyendo 39 puntos básicos más que el indicador obtenido en noviembre de 2017. La cartera de microcrédito mostró, de igual forma, un deterioro en su indicador, ubicándose en el 11.89%, esto es 31 puntos básicos por encima del indicador registrado en noviembre de 2017; en el mismo sentido, el indicador de calidad por riesgo de la cartera hipotecaria mostró un deterioro en su indicador y se ubicó en el 5.78%, registrando un aumento de 33 puntos básicos más que el indicador registrado en noviembre de 2017.

• Las principales fuentes de financiación del sistema financiero ascendieron a $508.1 billones y

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registraron un crecimiento anual del 5.79%; los depósitos y exigibilidades registraron un saldo de $407.7 billones; créditos con bancos $51.1 billones y Títulos de deuda por $49.2 billones. Las fuentes de financiación en conjunto crecieron año corrido el 5.01%. Dentro de las fuentes de fondeo de depósitos y exigibilidades la mayor participación la obtienen las Cuentas de Ahorro con un 44.1%, los CDT´s un 39.8% y las Cuentas Corrientes con una participación del 13.4%.

• La rentabilidad del patrimonio – ROE – presentó un aumento en el indicador al pasar del 8.95% en noviembre de 2017, al 12.04% en noviembre de 2018; y registró un aumento de 214 puntos básicos al compararlo con la obtenida en diciembre de 2017. Las utilidades del sistema financiero colombiano, cuyo monto ascendió a los $10.15 billones a noviembre de 2018 aumentaron respecto a las obtenidas en noviembre de 2017 en 49.95%.

• La relación de solvencia del sistema financiero registró una disminución de 21 puntos básicos al compararse con el cierre a noviembre de 2017, ubicándose en 16.46% al corte de noviembre de 2018 y una disminución de 12 puntos básicos al compararse con el dato obtenido en diciembre de 2017.

II. BANCOMPARTIR DURANTE EL AÑO 2018.

Durante el 2018 el Banco registró una menor dinámica de crecimiento en términos de cartera respecto al comportamiento del año anterior. El Banco continuó consolidando su estrategia de crecimiento a través de la ampliación de la red de oficinas, cajeros automáticos y corresponsales bancarios a nivel nacional, junto con la ejecución de diferentes proyectos durante el año; a continuación, se detalla la gestión realizada en los principales ítems el año finalizado:

El total de la cartera bruta de crédito de BANCOMPARTIR presentó un crecimiento anual de $22.431 millones, finalizando el año con un saldo de $789.871 millones, lo que evidencia un crecimiento del 2.92% en el año completo. Este resultado está concentrado en la cartera de microcrédito que representa el 66.08%, seguido de la cartera comercial que representa el 27.41%, las mismas registraron crecimientos del 1.44% y 2.82%; respectivamente. Así mismo, los desembolsos de cartera de microcrédito realizados durante el período analizado representaron el 68.55% de los mismos. Como resultado de lo anterior, BANCOMPARTIR participa en un 4.16% en el total del mercado nacional regulado de microcrédito en Colombia al corte de noviembre de 2018.

El indicador de calidad de cartera por riesgo registró un leve aumento al pasar de 9.51% en diciembre de 2017 al 9.55% al cierre de diciembre de 2018; a su vez, la cartera de microcrédito registró un incremento en el indicador de calidad de 61 puntos básicos respecto al cierre de diciembre de 2017 y se ubicó en el 11.89%, esta dinámica fue superior a la registrada en el indicador de la cartera de microcrédito del sistema financiero para los cortes a noviembre de los períodos 2018-2017.

De igual forma, el indicador de calidad de cartera por temporalidad registró una disminución de 28 puntos básicos, al pasar del de 8.62% en diciembre de 2017 al 8.33% al cierre de diciembre de 2018. A su vez, el indicador de calidad de la cartera microcrédito, se incrementó en 18 puntos básicos y se ubicó en el 10.48% al cierre de diciembre de 2018.

Por otra parte, la cobertura de la cartera vencida por temporalidad se ubicó en el 98.66% y la cobertura de la cartera en riesgo en el 86.05% al corte de diciembre de 2018, índices superiores a los registrados en diciembre de 2017. El indicador de cubrimiento de cartera microcrédito, por calificación alcanzó el 75.64%, y por temporalidad el 82.87% al mismo corte de referencia.

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A nivel de depósitos y exigibilidades, el Banco registró las siguientes dinámicas:

La Cuenta Corriente registró un crecimiento del 72.39% y finalizó con un saldo de $57 millones al cierre del 2018; las Cuentas de Ahorro registraron un crecimiento anual del 15.66% y finalizaron con un saldo de $81.041 millones a diciembre de 2018, representadas en 439.778 clientes; los CDT’s registraron un crecimiento de 5.43% y finalizaron con un saldo de $635.103 millones a diciembre de 2018.

Liquidez

La estrategia de la tesorería de BANCOMPARTIR a lo largo del año 2018 continuó enfocada en mantener un adecuado nivel de liquidez, la cual fue administrada principalmente además de la caja, en operaciones del mercado monetario como interbancarios y simultáneas, en fondos de inversión colectiva abiertos y a la vista y en Cuentas de Ahorro con entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia y de acuerdo con los cupos aprobados por la Junta Directiva de Bancompartir.

Para BANCOMPARTIR la principal fuente de fondeo proviene de las captaciones del público a través de certificados de depósito a término (CDT’s) que al cierre de diciembre de 2018 ascienden a la suma de $635.103 millones representando así un crecimiento del 5.43% con respecto al cierre de diciembre del año anterior, mostrando la autosuficiencia del Banco en la obtención de recursos monetarios. El plazo promedio de las captaciones de dichos certificados de depósito a término (CDT’s) al cierre del año 2018 es de 300 días, con un indicador de renovación del 82.66% en promedio para los últimos doce (12) meses.

La estrategia definida por la administración para la captación de CDT´S ha sido la diversificación de los canales de captación, como son la red de oficinas que participa con un 7.91%, la fuerza especializada de captación con una participación del 56.65%, la Tesorería con participación del 8.88% y el restante, es decir, 26.56%, corresponden a CDT´S constituidos por las Cajas de Compensación accionistas del Banco.

Así mismo, BANCOMPARTIR cuenta con líneas de crédito con la banca comercial y de redescuento, las cuales ascienden a $60.050 millones y $181.676 millones, respectivamente.

El Banco logró la implantación de varios proyectos de importancia, entre los que se destacan:

• Masificación de la Herramienta CRM Dymanics y Agenda Web con el objetivo de potenciar la estrategia de captura en punta de clientes del Banco.

• Desarrollo de la App “Cómo Vamos” para tener en línea la gestión de los principales indicadores de gestión del Banco.

• Desarrollo de los sistemas de amortización en pesos del producto de crédito de vivienda de interés social (VIS).

• Implementación de la Herramienta Cubo Comercial, sistemática de la gestión comercial que permite a la red de negocios visualizar los datos de su gestión.

• Mejora en los sistemas de recaudos de la red de Corresponsales Bancarios AKÍ, con el objetivo de ampliar el universo transaccional.

• Mejora en las aplicaciones de los convenios de recaudos de cartera.

Por otra parte, en el mes de abril de 2018 la firma calificadora de riesgos Value and Risk Rating S.A. Sociedad Calificadora de Valores otorgó a BANCOMPARTIR la calificación de VrR 1 para deuda de

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corto plazo y AA (Doble A) para deuda de largo plazo.

RESULTADOS DEL EJERCICIO.

A continuación, se menciona la evolución de las variables más representativas de los estados financieros del Banco para el año 2018:

ACTIVOS.

Los activos totales de BANCOMPARTIR alcanzaron la suma de $968.283 millones con un crecimiento anual del 6.81%. El ítem más representativo del activo es la cartera de crédito neta, con una participación del 74.87%, seguido del efectivo y equivalente al efectivo e inversiones que en conjunto tienen una participación del 14.64%, las cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar del 3.53%, los activos intangibles distintos de la plusvalía con una participación del 4.35%, activos por impuestos corrientes del 1.62%, los activos materiales con una participación del 0,74%, y otros activos no financieros que participan del 0.24% dentro del total de los activos al cierre de diciembre de 2018.

El portafolio de inversiones de BANCOMPARTIR al cierre de diciembre del año 2018 asciende a la suma de $20.544 millones y se encuentra compuesto así: $14.574 millones en inversiones obligatorias clasificadas hasta el vencimiento en Títulos de Desarrollo Agropecuario (TDA) clase A y B con una participación del 70.94%; en inversiones negociables por un valor de $1.009 millones con una participación del 4.91%, en participaciones en Fondos Comunes Ordinarios $4.764 millones siendo éstos abiertos y a la vista con calificación “AA” o superior con una participación del 23.18%; y, el saldo, es decir, $197 millones en acciones de la Bolsa de Valores de Colombia con una participación del 0.95% del total del portafolio de inversiones del Banco.

Todas las operaciones de tesorería se desarrollaron dentro de los límites de cupos de emisor, contraparte y de exposición a riesgos definidos por la Junta Directiva.

PASIVOS.

El pasivo total de BANCOMPARTIR creció en el 5.86% respecto a diciembre de 2017, alcanzando un total de $811.437 millones. La anterior variación anual está explicada, en su mayoría, por las variaciones en los depósitos y exigibilidades ($47.006 millones de pesos, realizadas en CDT’s Red, CDT’s Fonede, Cuentas de Ahorro y Cuentas Corrientes), y un aumento de los saldos de las cuentas por pagar cuya variación anual ascendió a $1.842 millones (19.85%).

El rubro más representativo de los pasivos internos y externos son los depósitos en CDT´s, con una participación del 66,48%, mostrando la autosuficiencia del Banco en la obtención de recursos monetarios. Le siguen los depósitos en Cuentas de Ahorro con un 8.37%, los otros pasivos financieros con un 5.59%, las cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar con un 1.15%, las obligaciones laborales con un 0.64%, pasivos por impuestos diferidos con el 0.02% y los otros pasivos (otros pasivos no financieros, otras provisiones).

CAPITAL Y PATRIMONIO.

El patrimonio contable de BANCOMPARTIR ascendió a la suma de $156.846 millones, registrándose un crecimiento anual del 12.01%.

El patrimonio técnico se ubicó en $119.174 millones, lo que le permitió al Banco, al corte de diciembre de 2018, cerrar con un índice de solvencia del 15.07%.

El capital suscrito y pagado de BANCOMPARTIR es de $126.482 millones, representado en 126.482.123 acciones, con un capital autorizado de $150.000 millones. Es de resaltar en este punto que en el mes de julio

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de 2018 se realizó un proceso de capitalización que le permitió el ingreso de recursos frescos por un valor de $5.784 millones de pesos, los cuales fortalecen la estructura financiera del Banco y su margen de solvencia.De igual manera, el valor de la utilidad neta por acción, a diciembre de 2018 es de $89.00.

La rentabilidad del patrimonio promedio de la entidad al cierre de diciembre de 2018 (ROAE) fue del 7.30% y la del Activo promedio (ROAA) fue del 1.15%.

INGRESOS Y EGRESOS.

Para el período enero 1º a diciembre 31 de 2018 se destacan los siguientes resultados:

• Los ingresos totales por actividades ordinarias de BANCOMPARTIR ascendieron a la suma de $224.630 millones, los otros ingresos de igual manera finalizaron en $10.365 millones, permitió alcanzar un ingreso parcial de $234.995 millones; al adicionar el ingreso por comisiones netas $14.403 millones y deducir otros gastos financieros de $3.761 millones, se obtiene un margen antes de gastos por actividades ordinarias del orden de $245.637 millones para el período de análisis.

• El resultado anterior fue afectado por los gastos de actividades ordinarias que fueron del orden de $228.569 millones, que contempla entre otros los siguientes conceptos: intereses por depósitos y exigibilidades, beneficios a empleados, gastos por deterioro de la cartera de crédito, cuentas por cobrar y otros activos, gasto de depreciaciones y amortizaciones y otros gastos, lo que le permitió al Banco registrar una ganancia antes de impuestos por valor de $17.068 millones al mismo período de referencia.

• A la ganancia antes de impuestos, se dedujo el gasto de impuesto que asciende a $6.234 millones, con lo cual se obtuvo como utilidad final del ejercicio la suma $10.834 millones.

GESTIÓN DE RIESGOS.

El Sistema de Administración de Riesgos de BANCOMPARTIR S.A. acoge la regulación emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, y se complementa permanentemente con las mejores prácticas propias del sector financiero, erigiéndose como una herramienta de gestión y control, empleada para garantizar la sostenibilidad financiera, el cumplimiento normativo y el logro de las metas institucionales. El Sistema de Administración de Riesgo del Banco (SAR), a su vez está integrado por los subsistemas relacionados con la gestión de los riesgos tanto financieros como no financieros a los que se ve expuesta la operación diaria, como son: Riesgo de Crédito, Riesgo de Liquidez, Riesgo de Mercado, Riesgo Operativo, Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, así como de Seguridad de la información y protección de datos. Estos esquemas se encuentran enmarcados en todos los aspectos de supervisión establecidos por los respectivos entes de vigilancia y control, así como en los lineamientos establecidos por la Junta Directiva para su debido cumplimiento.

En las notas a los Estados Financieros, (Nota # 5), se realiza una revelación detallada de la gestión adelantada en este aspecto.

III. BANCOMPARTIR EN 2019.

El Banco para el año 2019, acorde con su plan estratégico, desarrollará actividades que le permitan: (i) crecer sostenidamente la cartera de crédito, manteniendo el énfasis en la cartera de microcrédito con operaciones de montos bajos; (ii) ampliación de cobertura de la actual red de oficinas a nivel nacional, al igual que los cajeros automáticos y corresponsales bancarios; (iii) mejorar los indicadores de calidad y cobertura de cartera, los indicadores de eficiencia administrativa en términos de gastos administrativos y de personal; (iv) fortalecer el portafolio de servicio de nuestros clientes a través

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del producto de tarjeta débito franquiciada y el portal transaccional para los clientes del portafolio de pasivos del Banco; (v) proyecto de optimización de agenda comercial y captura en punta de la información del clientes; (vi) entrada en funcionamiento del nuevo Core bancario IBS; vii) proyecto de billetera digital y una app para que los clientes se incluyan en el manejo del mundo digital.

IV. SISTEMA DE CONTROL INTERNO.

La Junta Directiva y la Administración de BANCOMPARTIR S.A., propenden para que, dentro de su rol, exista total responsabilidad en el funcionamiento y efectividad del Sistema de Control Interno; lo que a su vez constituye un instrumento fundamental para la consecución de los objetivos del negocio.

En tal sentido, el Sistema de Control Interno, en adelante SCI, acata los lineamientos y normas contenidos en la regulación aplicable, especialmente lo señalado en la Parte I, Titulo Primero, Capítulo IV– Sistema de Control Interno de la Circular Externa 029 de 2014 – Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia; que se soporta en el modelo COSO[1]. Para este efecto, la administración ha gestionado y ha desarrollado metodologías para que exista articulación entre todos los procesos y niveles del Banco; con el fin de que el personal tenga el conocimiento, comprensión y conciencia de la importancia del control interno en la incidencia de los resultados y el desempeño de la entidad.

El resultado de la evaluación del SCI, que llevó a cabo la Auditoría Interna, concluyó que la entidad cuenta con políticas y procedimientos adecuados que soportan el cumplimiento de los elementos del sistema en todas las áreas de la entidad, en especial las áreas de tecnología y contabilidad.

Ambiente de control.

La Alta Gerencia del Banco involucra en todos sus niveles a los colaboradores de la entidad para que promulguen una actitud y cultura orientada hacia el control a través de sus directrices, acciones y comportamientos, con el fin de garantizar un sentido de integridad y cultura organizacional alineados con los valores éticos y el Código de Conducta para el logro de los objetivos institucionales.

En lo concerniente a la gestión de Talento Humano, la Dirección de Talento, continúa fortaleciendo los procesos del área para que se encuentren alineados con la misión, visión y objetivos estratégicos de la entidad y propicien que los colaboradores soporten el alcance del SCI.

Gestión de Riesgos.

Durante el año 2018 se informó al Comité de Auditoría y a la Junta Directiva de BANCOMPARTIR S.A. sobre la ejecución de las políticas, metodologías y herramientas de control de los riesgos a los que está expuesta la entidad, así como la actualización de los Manuales, aprobación de metodologías, evolución y cumplimiento de los límites establecidos para cada uno de los niveles de riesgo de la entidad.

En cuanto a las políticas y lineamientos, estos fueron revisados por la Alta Gerencia y aprobados por la Junta Directiva; a su vez, se determinó que la estructura organizacional de BANCOMPARTIR S.A cuenta con responsabilidades definidas, personal calificado, niveles jerárquicos y de atribuciones, lo cual contribuye a dar cumplimiento a las disposiciones normativas para la gestión del riesgo.

[1] COSO: Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO): iniciativa de 5 organismos para la mejora del control interno dentro de las organizaciones.

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De igual manera, el Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo – SARLAFT, da cumplimiento a los lineamientos emitidos por la Superintendencia Financiera de Colombia, conforme el alcance definido en las etapas y elementos para administrar el riesgo en materia de LA/FT.

Actividades de Control.

La Junta Directiva y el Comité de Auditoría ejercieron seguimiento al desempeño del SCI, a través de las reuniones que se llevaron a cabo de manera mensual en el año 2018; sus instrucciones respecto del Control Interno quedaron documentadas en sus actas.

Respecto a los controles generales definidos en los procedimientos, sistemas y aplicativos, se evaluó la eficiencia y efectividad de los mismos, incluyendo los definidos para las áreas especiales dentro del SCI, relacionados con la gestión contable y tecnológica, sin que se presentarán hallazgos relevantes. A su vez, se determina que de acuerdo con los niveles de autoridad y responsabilidad existe segregación clara de funciones entre el front office (Red de Oficinas / Áreas Comerciales), middle office (Gerencia de Riesgos) y back office (Fábrica de Operaciones).

Información y Comunicación.

BANCOMPARTIR S.A. dispone de un sistema de información conformado por una estructura y procedimientos para consolidar, controlar y transmitir la información generada hacia los entes externos, relacionada con los informes legales y controles de ley; así como, el manejo de la misma a nivel interno de la entidad. Adicionalmente se cuenta con políticas de confidencialidad y manejo de información privilegiada, las cuáles son comunicadas a los colaboradores y son evaluadas en los planes de formación, durante las actividades de control definidas en los procedimientos asociados con la generación y uso de la información.

En tal sentido, las unidades de red están protegidas y existe respaldo de seguridad para asegurar la continuidad del negocio ante posibles eventualidades, todos los procesos y aplicativos que contienen información sensible, cumplen con los estándares básicos de seguridad y todas las operaciones y transacciones quedan registradas en medios verificables que dan trazabilidad a la operación.

A través de la Intranet, correo electrónico y demás canales internos se mantiene una comunicación eficaz en todos los niveles de la entidad; lo que permite administrar adecuadamente la información, además de garantizar que cada colaborador conozca las actividades y directrices relacionadas con el cumplimiento de los objetivos misionales e institucionales.

Monitoreo.

BANCOMPARTIR S.A. valida el desempeño del Control Interno a través del monitoreo sistemático de los controles definidos para prevenir o reducir la materialización de los riesgos. Este monitoreo se efectúa por medio de la supervisión contínua que realizan los jefes inmediatos o líderes de procesos, como parte habitual de sus funciones. No obstante, se efectúan evaluaciones independientes y periódicas por parte de la Auditoría Interna y la Revisoría Fiscal, según el dinamismo del SCI y el entorno.

Es de señalar que, los resultados del monitoreo realizado por la administración y los entes de control fueron informados y discutidos con las distintas áreas encargadas de comunicarlas a niveles superiores cuando a ello hubo lugar. Las oportunidades de mejora identificadas mediante evaluaciones continuas por parte de la Administración (dueños de proceso), así como aquellas provenientes de evaluaciones realizadas por Auditoría Interna y la Revisoría Fiscal, cuentan con planes de acción y responsables para su gestión. Se indica que el Comité de Auditoría realiza el seguimiento a los planes de acción definidos por la administración e informaron permanentemente a la Junta Directiva en el desarrollo de sus actividades.

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Finalmente, para el año 2018 no se presentaron incidencias materiales que afectaran el funcionamiento del SCI.

V. EVOLUCIÓN JURÍDICA DE LA SOCIEDAD.

BANCO COMPARTIR S.A. es un establecimiento de crédito, legalmente constituido, que cuenta con los permisos necesarios para desarrollar su objeto social de conformidad con la Ley y sus estatutos. La totalidad de sus operaciones se adelantan en cumplimiento de las disposiciones constitucionales y legales.

VI. OPERACIONES CON ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES.

Sobre este particular es preciso señalar que BANCO COMPARTIR S.A., para el período de este informe, diferentes a las operaciones de captación en CDT’s y depósitos en cuentas de ahorro con los accionistas COLSUBSIDIO, CAFAM, COMFANDI y COMFENALCO CARTAGENA en el tema de fondeo y liquidez, no realizó operaciones con accionistas que superan el 10% de participación en el capital social del Banco.

El detalle de estas operaciones se evidencia en la (Nota # 28) “Transacciones con partes relacionadas” de las notas a los estados financieros que acompañan este informe de gestión.

VII. GOBIERNO CORPORATIVO.

La información acerca del Gobierno Corporativo se encuentra descrita en la (Nota # 29) de los Estados Financieros del presente ejercicio, que hace parte integral de este informe.

En cumplimiento de lo establecido en la Circular Externa 029 de 2014 – Circular Básica Jurídica, se diligenció y remitió a dicha entidad, dentro del término conferido para el efecto, el reporte de mejores prácticas corporativas correspondiente al período comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2018, mediante el cual se dio a conocer al mercado público de valores el estado sobre la adopción de algunas de las recomendaciones contenidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia y en el Código de Buen Gobierno del Banco, adoptado por la Asamblea General de Accionistas en reunión celebrada el 28 de marzo de 2016.

Adicionalmente, es pertinente precisar que las actividades realizadas durante el año 2018 en materia de Gobierno Corporativo se encuentran detalladas en el Informe de Gobierno Corporativo.

Cabe anotar como aspectos relevantes en asuntos relacionados con el Gobierno Corporativo del Banco, en el ejercicio al 31 de diciembre de 2018 lo siguiente:

1. El 23 de marzo de 2018, mediante escritura pública N° 980 de la Notaría 48 del Círculo de Bogotá, se protocolizó reforma al artículo 16 de los estatutos sociales de BANCO COMPARTIR S.A., consistente en la inclusión de un parágrafo mediante el cual se suspende transitoriamente y por un término de 4 meses el derecho de preferencia en la negociación de las acciones, con el objeto de llevar a cabo el proceso de venta de acciones de propiedad de la Fundación Compartir a Maj Invest Financial Inclusion Fund II K/S.

(i) El 17 de mayo de 2018, la administración de BANCO COMPARTIR fue notificada del cierre del contrato de compraventa suscrito entre la Fundación Compartir (Vendedor) y Maj Invest Financial Inclusion Fund K/S (Comprador), el 15 de noviembre de 2017 sobre 21.532.537 acciones ordinarias del Banco.

(ii) El 17 de mayo de 2018, como consecuencia del cierre del contrato de compraventa de acciones, el acuerdo de accionistas suscrito el 15 de noviembre de 2017 por COLSUBSIDIO,

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CAFAM, COMFANDI, COMFENALCO CARTAGENA, ACCION GATEWAY FUND L.L.C. y ACCION INTERNATIONAL entró en vigor.

(iii) La Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución N° 0720 del 7 de junio de 2018, autorizó a la emisión de 5.784.000 acciones ordinarias, de valor nominal de $1000 cada una, para ser colocadas sin sujeción al derecho de preferencia a favor de MAJ INVEST FINANCIAL INCLUSION FUND II K/S, conforme al reglamento de emisión y suscripción de acciones aprobado por la Junta Directiva del Banco, en reunión celebrada el 23 de mayo de 2018, en atención a las instrucciones impartidas por la Asamblea General de Accionistas en reunión ordinaria del 23 de marzo de 2018.

Agotado el proceso establecido para la emisión y suscripción de acciones antes mencionado, MAJ INVEST FINANCIAL INCLUSION FUND II K/S, suscribió la totalidad de las acciones ofrecidas, esto es CINCO MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL (5.784.000) acciones ordinarias, con valor nominal de $1.000 cada una, por lo tanto, el capital suscrito y pagado del Banco se incrementó en la suma de CINCO MIL MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL PESOS ($5.784.000.000) moneda legal colombiana, por lo que el capital suscrito y pagado del Banco es de CIENTO VEINTISEIS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y DOS MILLONES CIENTO VEINTITRES MIL PESOS ($126.482.123.000) moneda legal colombiana, dividido en CIENTO VEINTISEIS MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y DOS MIL CIENTO VEINTITRES (126.482.123) acciones ordinarias de valor nominal cada una de UN MIL PESOS ($1.000) moneda legal colombiana.

VIII. HECHOS SUBSECUENTES Y RELEVANTES AL CIERRE.

Entre la fecha de cierre de los estados financieros, esto es el 31 de diciembre de 2018 y la preparación del presente Informe de Gestión, no se tiene conocimiento de hechos subsecuentes y relevantes que afecten le presentación de los estados financieros.

IX. NORMATIVOS DE RELEVANCIA.

Como eventos relevantes y normativos más importantes para BANCO COMPARTIR S.A. se registraron los siguientes:

1. LEYES

• Por medio de la Ley 1902 del 22 de junio de 2018, se establece un marco general para la libranza o descuento directo y se dictan otras disposiciones.

• Mediante la ley 1929 del 27 de julio de 2018, se modifica temporal y parcialmente la destinación de un porcentaje de los recursos del fondo de solidaridad de fomento al empleo y protección al cesante definida en el artículo 6° de la ley 1636 de 2013; y se faculta a las cajas de compensación a destinar recursos para el saneamiento de pasivos en salud y/o el cumplimiento de condiciones financieras aplicables a las EPS.

• A través de la Ley 1943 del 28 de diciembre de 2018, se expiden normas de financiamiento para el restablecimiento del equilibrio del presupuesto general y se dictan otras disposiciones.

2. DECRETOS

• Mediante el Decreto 661 del 17 de abril de 2018, por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010, en lo relacionado con la actividad de asesoría y se dictan otras disposiciones.

• A través del Decreto 720 del 26 de abril de 2018, se modifica el Decreto 2555 de 2010, en lo relacionado con las Cuentas de Ahorro Electrónicas.

Asamblea General Ordinaria de Accionistas18

• Por medio del Decreto 774 del 8 de mayo de 2018, se modifica el Decreto 2555 de 2010, en lo relacionado con las normas correspondientes al nivel adecuado de capital para los Conglomerados Financieros.

• Con el Decreto 923 del 28 de mayo de 2018, se adiciona el Decreto 2555 de 2010, en lo relacionado con planes de resolución y mecanismos de coordinación, y se dictan otras disposiciones.

• A través del Decreto 1477 del 6 de agosto de 2018, se modifica el decreto 2555 de 2010, en lo relacionado con los requerimientos de patrimonio adecuado de los establecimientos de crédito y se dictan otras disposiciones.

• Mediante el Decreto 1486 del 6 de agosto de 2018 se modifica el decreto 2555 de 2010, en lo relacionado con los criterios para determinar la calidad de vinculados, límites de exposición, concentración de riesgos y conflictos de interés de los conglomerados financieros y se dictan otras disposiciones.

• Con el Decreto 2123 de 15 de noviembre de 2018, se modifica el decreto 2555 de 2010, en lo relacionado con el desarrollo de operaciones de comercialización de seguros y se dictan otras disposiciones.

• Mediante el Decreto 2443 del 27 de diciembre de 2018, se modifica el Decreto 2555 de 2010, en lo relacionado con la inversión de los establecimientos de crédito, las sociedades de servicios financieros y las sociedades de capitalización, en el capital de sociedades de innovación y tecnología financiera.

3. CIRCULARES EXTERNAS

• Mediante la Circular Externa 007 del 5 de junio de 2018, la Superintendencia Financiera de Colombia imparte instrucciones relacionadas con los requerimientos mínimos para la gestión del riesgo de ciberseguridad.

• A través de la Circular Externa 025 del 23 de noviembre de 2018, la Superintendencia Financiera de Colombia, modifica los numerales 1 y 6 de la Parte II, Título I, Capítulo III de la Circular Básica Jurídica, mediante la cual se reglamentan los regímenes de autorización de los productos de las secciones de ahorro y depósitos electrónicos.

A través de la Circular Externa 031 del 20 de diciembre de 2018, la Superintendencia Financiera de Colombia, imparte instrucciones relativas a los regímenes de autorización para los reglamentos de suscripción de acciones.

X. OTROS.

Finalmente, adjunto al presente informe de gestión se encuentra el balance del ejercicio correspondiente al cierre de diciembre 31 de 2018, al igual que sus respectivas notas a los estados financieros, junto con los documentos señalados en el artículo 446 del Código de Comercio. En cuanto a las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, es preciso señalar que BANCO COMPARTIR S.A. actúa conforme y en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 603 de 2000.

De igual forma, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 46 y 47 de la Ley 964 de 2005: (i) los estados financieros no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones del Banco: (ii) se encuentran establecidos adecuados sistemas de revelación y control de la información financiera, fundamentados en procedimientos que aseguran que tal información se encuentra presentada en debida forma.

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Así mismo, se ha dado cumplimiento a las afirmaciones de los estados financieros de acuerdo con lo establecido en el artículo 57 del decreto 2649 de 1993.

Por otra parte, se han atendido oportunamente los hitos y obligaciones enumeradas en la circular externa 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia, relacionadas con los requerimientos mínimos de seguridad y calidad en el manejo de información a través de medios y canales de distribución de productos y servicios para clientes y usuarios.

Por último, en cumplimiento de lo señalado en el parágrafo 2 del artículo 87 de la Ley 1676 de 2013, BANCO COMPARTIR S.A. no obstaculizó la libre circulación de las facturas emitidas por sus vendedores o proveedores.

A los señores accionistas, a los miembros de la Junta Directiva y a todos los funcionarios del Banco, los más sinceros agradecimientos por el compromiso y decidido apoyo hacia la institución.

Bogotá, D.C, febrero 20 de 2019.

De los señores accionistas

Miembros de Junta Directiva:

El anterior informe fue presentado y aprobado por la Junta Directiva en reunión celebrada el día 20 de febrero de 2019, para así presentarlo a consideración de la Asamblea General Ordinaria de accionistas a celebrarse el 27 de marzo de 2019.