Embed Size (px)
Citation preview
1
INFORMASI KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM UNTUK PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I (“PMHMETD I”)
OTORITAS JASA KEUANGAN (”OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI PMHEMTD I INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI PMHEMTD I INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DI AMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT BANK HARDA INTERNASIONAL TBK (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA KETERANGAN, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI PMHEMTD I INI.
PT Bank Harda Internasional Tbk
Kegiatan Usaha:
Bergerak dalam bidang usaha Perbankan
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia:
Jaringan Pelayanan
1 Kantor Pusat, 1 Kantor Pusat Operasional, 8 Kantor Cabang, 7 Kantor Cabang Pembantu, dan 2 Kantor Kas
Kantor Pusat:
Asean Tower Lantai 2-3 Jl. K.H. Samanhudi No. 10
Jakarta 10710 Indonesia
Tel: +62 21 384 1178 Fax : +62 21 384 1022, 385 1023
Email: [email protected] Website: www.bankbhi.co.id
PENAWARAN UMUM UNTUK PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I (“PMHMETD I”)
Perseroan menawarkan sebanyak-sebanyaknya 501.875.000 (lima ratus satu juta delapan ratus tujuh puluh lima ribu) Saham Baru atau sebesar 11,11% (sebelas koma sebelas persen) dari modal disetor setelah terlaksananya PMHMETD I, dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham. Setiap pemegang 8 (delapan) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 27 Juni 2018 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp200,00 (dua ratus Rupiah) per saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Saham Baru hasil PMHEMTD I memiliki hak yang sama dan sederajat terhadap saham lainnya yang telah disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak untuk mendapatkan dividen.
Jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHEMTD I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia dengan senantiasa memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PMHEMTD I ini adalah sebanyak-banyaknya Rp100.375.000.000,00 (seratus milyar tiga ratus tujuh puluh lima juta Rupiah). Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down), hasil pecahan tersebut akan dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan.
Sesuai dengan ketentuan POJK N0. 32/2015, dalam hal pemegang saham memiliki Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“SBHMETD”) dalam bentuk pecahan, maka hak tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan.
Sehubungan dengan pelaksanaan HMETD, pemegang saham utama Perseroan, yaitu PT Hakimputra Perkasa, berdasarkan surat tertanggal 24 April 2018 menyatakan untuk mengambil sebagian HMETD yang menjadi haknya dengan nilai sebesar Rp.13,5 miliar atau sejumlah 67.500.000 saham dengan mengkonversi uang muka setoran modal yang telah dicatat Perseroan per tanggal 27 Maret 2017. Sisa saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang HMETD akan dialokasikan kepada pemegang HMETD yang telah melaksanakan HMETDnya dan mengajukan pesanan saham tambahan. Bilamana seluruh pemesanan saham tambahan telah dipenuhi dan masih terdapat sisa saham maka saham termaksud tidak dikeluarkan dari portepel. Perseroan memiliki hak untuk melakukan perubahan pada ketentuan-ketentuan HMETD ini dengan mempertimbangkan perubahan atas keadaan dan faktor-faktor lain yang dianggap sesuai. Ketentuan-ketentuan penerbitan HMETD dalam PMHMETD I, termasuk Harga Pelaksanaan dan jumlah final dari saham yang akan ditawarkan akan diumumkan pada waktunya.
Informasi PMHEMTD I ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 25 April 2018
PMHEMTD I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DIKELUARKANNYA PERNYATAAN EFEKTIF DARI OTORITAS JASA KEUANGAN PADA TANGGAL 8 JUNI 2018.
HMETD AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”). HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BEI SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL 4 - 10 JULI 2018. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 6 - 12 JULI 2018. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 12 JULI 2018 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM
PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PMHEMTD I INI SESUAI DENGAN PORSI HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 11,11% (SEBELAS KOMA SEBELAS PERSEN)
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT YAITU RISIKO YANG TIMBUL AKIBAT KETIDAKMAMPUAN ATAU KETERLAMBATAN DEBITUR MEMENUHI KEWAJIBANNYA. KETIDAKMAMPUAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DAPAT BERDAMPAK SECARA NEGATIF TERHADAP KONDISI KEUANGAN DAN HASIL USAHA PERSEROAN RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PMHEMTD I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA.
2
JADWAL SEMENTARA
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) : 30 Agustus 2017 Tanggal Efektif : 8 Juni 2018
Tanggal Cum Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu pada perdagangan di - Pasar Reguler dan Negosiasi - Pasar Tunai
: :
27 Juni 2018 2 Juli 2018
Tanggal Ex HMETD pada perdagangan di - Pasar Reguler dan Negosiasi - Pasar Tunai
: :
28 Juni 2018 3 Juli 2018
Tanggal Terakhir Pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham yang Berhak HMETD : 2 Juli 2018 Tanggal Distribusi SBHMETD : 3 Juli 2018 Tanggal Pencatatan Saham di Bursa Efek Indonesia : 4 Juli 2018 Periode Perdagangan HMETD : 4 - 10 Juli 2018 Periode Pelaksanaan (Pendaftaran, Pemesanan, dan Pembayaran) HMETD : 4 - 10 Juli 2018 Periode Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD : 6 - 12 Juli 2018 Tanggal Terakhir Pembayaran Pemesanan Saham Tambahan : 12 Juli 2018 Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan : 13 Juli 2018 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Pembelian Saham Tambahan : 17 Juli 2018
PMHMETD I
Struktur permodalan dan komposisi Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2017 berdasarkan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan yang dikeluarkan oleh Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham
% Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Modal Disetor
1. PT Hakimputra Perkasa 3.016.961.000 301.696.100.000 75,14 2. Masyarakat 998.039.000 99.803.900.000 24,86
Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor
4.015.000.000 401.500.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel 5.985.000.000 598.500.000.000 * Masyarakat masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5%
Saham yang ditawarkan dalam PMHEMTD I ini seluruhnya berasal dari portepel. Struktur Permodalan dan Komposisi Pemegang Saham Perseroan Sebelum dan Setelah PMHEMTD I Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PMHEMTD I ini dilaksanakan oleh seluruh Pemegang Saham Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan setelah PMHEMTD I secara proforma adalah sebagai berikut:
Keterangan
Sebelum PMHEMTD I Setelah PMHEMTD I
Nilai Nominal Rp100,- per saham
%
Nilai Nominal Rp100,- per saham
% Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000 10.000.000.000 1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Modal Disetor
1. PT Hakimputra Perkasa
3.016.961.000 301.696.100.000 75,14 3.394.081.125 339.048.112.500 75,14
2. Masyarakat* 998.039.000 99.803.900.000 24,86 1.122.793.875 112.279.387.500 24,86
Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor
4.015.000.000 401.500.000.000 100,00 4.516.875.000 451.687.500.000 100,00
Saham Dalam Portepel 5.985.000.000 598.500.000.000 5.483.125.000 548.312.500.000
*) kepemilikan masing-masing saham di bawah 5%
Apabila saham yang ditawarkan dalam PMHEMTD I ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan secara proporsional kepada pemegang HMETD, yang telah melaksanakan haknya dan yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD, sesuai dengan peraturan yang berlaku. Apabila setelah alokasi
3
tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel saham Perseroan. Perseroan akan mencatatkan seluruh saham yang dikeluarkan dari portepel dalam PMHEMTD I ini pada BEI. Pemegang Saham Lama yang juga merupakan pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli Saham Baru dalam rangka PMHEMTD I ini dapat menjual HMETD tersebut kepada pihak lain dari tanggal 4 Juli 2017 sampai dengan tanggal 10 Juli 2018 baik melalui Bursa Efek maupun di luar Bursa Efek sesuai dengan POJK No. 32/2015. Pemegang Saham Lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHEMTD I ini sesuai dengan porsi HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) maksimum sebesar 11,11% (sebelas koma sebelas persen)
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PMHMETD I
Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PMHEMTD I ini, setelah dikurangi biaya-biaya, dan pengeluaran-pengeluaran yang dibayarkan sehubungan dengan PMHEMTD I, akan digunakan untuk mencapai posisi permodalan minimal sebesar Rp.1 (satu) Triliun sehingga Perseroan dapat dikategorikan sebagai Bank BUKU 2, yang selanjutnya akan digunakan untuk memperkuat struktur pendanaan jangka panjang guna mendukung ekspansi kredit dalam rangka pengembangan usaha sesuai dengan Rencana Bisnis Bank Perseroan.
RINGKASAN ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 1. Analisa Keuangan
1.1 Analisa Laporan Laba Rugi Komprehensif
Pendapatan Bunga
Pendapatan bunga terutama diperoleh dari kegiatan penempatan dana Perseroan dalam bentuk kredit. Perseroan juga menerima pendapatan bunga dari penempatan pada Bank Indonesia, efek-efek dan Giro pada Bank Indonesia dan bank lain. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Pendapatan bunga pada tahun 2017 menurun sebesar Rp3.060 juta atau sebesar 1,42% menjadi Rp212.854 juta dari Rp215.915 juta pada tahun sebelumnya. Penurunan ini disebabkan karena penurunan pada efek-efek dan berkurangnya penyaluran kredit. Beban Bunga
Beban bunga terutama timbul dari bunga atas deposito berjangka di samping beban bunga yang berasal dari jasa simpanan nasabah, premi penjaminan Pemerintah, dan simpanan dari bank lain. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Beban bunga pada tahun 2017 menurun sebesar Rp6.030 juta atau sebesar 4,97% menjadi Rp 115.393 juta dari Rp121.423 juta di tahun 2016. Penurunan ini sebagian besar disebabkan karena penurunan beban bunga deposito berjangka Perseroan sebesar Rp4.908 juta atau sebesar 4,50% dari Rp105.787 juta pada tahun 2017 menjadi Rp110.768 juta pada tahun 2016. Pendapatan Bunga - bersih
Komponen penting dari pendapatan atau beban yang dapat digunakan untuk mengetahui hasil usaha Perseroan terutama adalah pendapatan bunga dan beban bunga, mengingat kinerja kegiatan usaha Perseroan sebagai Bank utamanya terpengaruh dari marjin bunga bersih. Pendapatan bunga bersih atau marjin bunga bersih adalah selisih antara pendapatan bunga dan beban bunga. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
4
Penurunan pendapatan bunga lebih kecil daripada penurunan pada beban bunga, sehingga pendapatan bunga bersih selama tahun 2017 meningkat sebesar Rp2.969 juta atau 3,14% menjadi sebesar Rp97.460 juta dari sebesar Rp94.491 juta pada tahun 2016, selain itu rasio marjin bunga bersih juga meningkat dari 43,76% pada tahun 2016 menjadi 45,79% pada tahun 2017. Pendapatan Operasional Lainnya
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Pendapatan operasional lainnya Perseroan pada tahun 2017 meningkat sebesar Rp5.945 juta atau sebesar 58,92% menjadi sebesar Rp16.036 juta pada tahun 2017 dari Rp10.091 juta pada tahun 2016. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan lain-lain bersih dari pembayaran kredit macet yang telah dihapus pada periode sebelumnya, dan pendapatan administrasi dan denda. Beban Operasional Lainnya
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Beban operasional lainnya meningkat sebesar Rp12.249 juta atau 14,36% dari Rp85.278 juta pada tahun 2016 menjadi Rp97.528 juta pada tahun 2017. Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya beban umum dan administrasi sebesar Rp4.775 juta atau sebesar 14,59% dan meningkatnya beban tenaga kerja sebesar Rp7.474 juta atau sebesar 14,22%. Laba (Rugi) Operasional Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Laba operasional Perseroan meningkat sebesar Rp5.914 juta atau sebesar 72,02% dari Rp8.212 juta pada tahun 2016 menjadi Rp14.126 juta pada tahun 2017. Peningkatan laba operasional disebabkan karena adanya peningkatan pada pendapatan operasional lainnya, serta penurunan biaya pencadangan kerugian penurunan nilai. Pendapatan (Beban) Non Operasional Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
Pendapatan non operasional Perseroan menurun sebesar Rp1.496 juta atau sebesar 56,09% dari Rp2.667 juta pada tahun 2016 menjadi Rp1.171 juta pada tahun 2017. Penurunan pendapatan non operasional ini disebabkan pada periode sebelumnya terdapat pendapatan berupa imbalan bunga atas pengembalian pajak sebesar Rp2.381 juta. Laba (Rugi) Tahun Berjalan Setelah Pajak Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
Laba tahun berjalan meningkat sebesar Rp3.275 juta atau sebesar 46,22% dari Rp7.087 juta pada tahun 2016 menjadi Rp10.362 juta pada tahun 2017. Peningkatan laba tahun berjalan seiring dengan peningkatan pada pendapatan bunga bersih, pendapatan operasional selain bunga, dan penurunan biaya cadangan kerugian penurunan nilai.
Komponen penting dari pendapatan atau beban yang dapat digunakan untuk mengetahui hasil usaha Perseroan terutama adalah pendapatan bunga dan beban bunga, mengingat kinerja laba tahun berjalan Perseroan utamanya terpengaruh dari marjin bunga bersih.
1.2 Analisa Laporan Posisi Keuangan
1.2.1 Perkembangan Pengelolaan Aset
Jumlah Aset Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016
5
Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2017 meningkat sebesar Rp400.361 juta atau 19,45% menjadi Rp2.458.824 juta dari Rp2.058.463 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Peningkatan ini disebabkan karena adanya peningkatan pada jumlah kredit yang diberikan – bersih sebesar Rp338.814 juta atau sebesar 24,57%, munculnya uang muka jaminan atas pengambilalalihan jaminan utang sebesar Rp50.313 juta dan adanya peningkatan pada aset lain-lain – bersih (berupa asset yang diambilalih) sebesar Rp56.917 juta atau sebesar 58,84%. Giro pada bank lain
Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Giro pada bank lain menurun sebesar Rp2.392 juta atau sebesar 16,80% menjadi Rp11.848 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dari Rp14.240 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya giro pada PT Bank Central Asia Tbk sebesar 95,79%. Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain
Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain menurun sebesar Rp13.260 juta atau sebesar 5,64% menjadi Rp221.686 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dari Rp234.945 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan ini disebabkan oleh adanya menurunnya Bank Indonesia Deposit Facility dan Bank Indonesia Term Deposit sebesar 26,30%. Kredit yang diberikan Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016
Kredit yang diberikan-bersih meningkat sebesar Rp338.814 juta atau sebesar 24,57% menjadi Rp1.717.957 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dari Rp1.379.143 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan pada kredit modal kerja pihak ketiga sebesar Rp277.078 juta atau sebesar 29,44%, peningkatan pada kredit investasi pihak ketiga sebesar Rp66.019 juta atau sebesar 20,31% dan peningkatan pada kredit modal kerja pihak berelasi sebesar Rp6.620 juta atau sebesar 33,48%. 1.2.2 Perkembangan Pengelolaan Liabilitas
Komponen liabilitas terbesar Perseroan berasal dari simpanan nasabah yang pada 2 tahun terakhir mengalami fluktuasi. Jumlah Liabilitas Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2017 meningkat sebesar Rp341.836 juta atau 20,39% menjadi Rp2.018.490 juta dari Rp1.676.655 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan pada simpanan nasabah sebesar Rp174.255 juta atau sebesar 11,1%, peningkatan pada simpanan dari bank lain sebesar Rp132.229 juta atau sebesar 186,55%, dan peningkatan pada liabilitas segera sebesar Rp21.659 juta atau sebesar 206,08%. Simpanan nasabah
Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016
Simpanan nasabah meningkat sebesar Rp174.255 juta atau sebesar 11,11% menjadi Rp1.742.732 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dari Rp1.568.478 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Peningkatan ini disebabkan karena adanya peningkatan pada deposito berjangka sebesar Rp143.699 juta atau sebesar 10,82% dan peningkatan pada giro sebesar Rp24.561 juta atau sebesar 18,78%.
Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Simpanan pada bank lain meningkat sebesar Rp132.229 juta atau sebesar 186,55% menjadi Rp203.109 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dari Rp70.880 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya simpanan dari bank lain dari pihak ketiga terutama deposito pihak ketiga sebesar 211,27%.
6
Tingkat suku bunga dan perubahannya akan berpengaruh terhadap nilai total liabilitas Perseroan, namun Perseroan beranggapan bahwa hal tersebut tidak akan memiliki pengaruh signifikan dalam kemampuan Perseroan untuk mengembalikan pinjaman. Liabilitas Perseroan selaku Bank, utamanya terdiri dari simpanan nasabah dan simpanan dari bank lain, dimana Perseroan senantiasa melakukan penyesuaian besaran suku bunga pinjaman maupun suku bunga simpanan berdasarkan tingkat suku bunga pasar yang berlaku untuk tetap mendapatkan selisih marjin yang kompetitif dan cukup bagi Perseroan untuk memenuhi kewajibannya. Perseroan tidak memiliki pengakuan bunga terutang pada tanggal laporan posisi keuangan atau akhir periode. Selain Perseroan tidak memiliki utang kepada pihak ketiga, Perseroan juga telah melakukan pencatatan bunga terutang sesuai dengan PSAK yaitu dengan metode accrual basis. Perseroan tidak memiliki utang yang suku bunganya belum ditentukan 1.2.3 Perkembangan Pengelolaan Ekuitas
Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 meningkat sebesar Rp58.525 juta atau 15,33% menjadi Rp440.333 juta dari Rp381.808 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Peningkatan Ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan modal saham Perseroan sebesar Rp36.500 juta atau sebesar 10,00% yang merupakan hasil penambahan modal tanpa memberikan hak memesan efek terlebih dahulu.
1.3 Rasio-rasio Penting Perseroan
Berdasarkan Peraturan Bank Indonesia No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008 ditetapkan bahwa bank wajib menyediakan modal minimum atau rasio kecukupan modal (“CAR”) sebesar 8,00% dan Perseroan telah berhasil mencapai rasio CAR melebihi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Selanjutnya, berdasarkan Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/18/PBI/2012 Tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum, maka Bank wajib melakukan proses Internal Capital Adequacy Assessment Process (“ICAAP”) Bank untuk menetapkan kecukupan modal sesuai dengan profil risiko Bank dan menetapkan strategi untuk memelihara tingkat permodalan. Hasil penilaian self assessment terhadap profil risiko Bank mendapatkan peringkat komposit 2 (low to moderate) sehingga Bank wajib menyediakan modal minimum antara 9% sampai dengan 10%. Berikut tabel yang menunjukkan rasio keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 berdasarkan ketentuan Bank Indonesia:
Keterangan 31 Desember
2017 2016
Rasio kecukupan modal (CAR) 19,60% 21,73%
ROA 0,69% 0,53%
ROE 2,74% 2,11%
NIM 5,24% 5,41%
NPL – kotor 3,18% 2,83%
NPL – bersih 2,39% 1,90%
BOPO 93,84% 96,37%
LFR 99,74% 89,04%
Aset produktif bermasalah dan aset non produktif bermasalah terhadap total aset produktif dan aset non produktif
5,00% 3,99%
Aset Produktif bermasalah terhadap total Aset Produktif 2,64% 2,20%
GWM utama Rupiah 6,55% 6,55%
GWM sekunder Rupiah 5,28% 8,25%
GWM valuta asing - -
Posisi Devisa Neto (PDN) - -
1.3.1 Permodalan
Berdasarkan Bank Indonesia No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008 dan Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/18/PBI/2012, maka Bank wajib menyediakan CAR dan ICAAP untuk menetapkan kecukupan modal sesuai dengan profil risiko Bank dan menetapkan strategi untuk memelihara tingkat permodalan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan berhasil mencapai rasio CAR melebihi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Tabel berikut menggambarkan CAR Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017, dan 2016:
7
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan 31 Desember
2017 2016
Modal inti 386.823 338.105
Modal pelengkap 14.682 11.469
Jumlah modal inti dan pelengkap 401.505 349.574
Jumlah aset tertimbang menurut risiko (ATMR) dengan mempertimbangkan risiko Kredit, Pasar dan Operasional
2.045.653 1.609.011
Rasio kewajiban penyediaan modal minimum dengan mempertimbangkan risiko Kredit, Pasar dan Operasional
19,63% 21,73%
Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum yang diwajibkan 10% - 11%
1.3.2 Kualitas Aset Produktif
Aset produktif terdiri dari giro pada bank lain, penempatan pada bank lain, efek-efek, kredit, tagihan akseptasi termasuk komitmen dan kontinjensi pada rekening administratif. BI telah menetapkan ketentuan mengenai klasifikasi atas kualitas aset produktif yang mengharuskan bank-bank mengkategorikan setiap aset produktif menjadi salah satu dari 5 (lima) kategori dan menetapkan jumlah minimum persentase penyisihan penghapusan yang wajib dibentuk. Sementara aset non-produktif yang dinilai kualitasnya terdiri dari agunan yang diambil alih (AYDA) dan properti terbengkalai sesuai dengan ketentuan BI. Dalam penentuan kualitas aset dan cadangan kerugian penurunan nilai mengacu pada PBI No. 7/2/PBI/2005 tanggal 20 Januari 2005 tentang Penilaian Kualitas Aset Bank Umum yang diubah dengan PBI No. 8/2/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 dan PBI No. 9/6/PBI/2007 tanggal 30 Maret 2007 serta PBI No. 11/2/PBI/2009 tanggal 29 Januari 2009 yang mengklasifikasikan aset produktif menjadi lima kategori dengan minimum persentase penyisihan kerugian. Tabel berikut menggambarkan kualitas aset produktif Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31 Desember
2017 % 2016 %
Lancar 1.916.538 91,42 1.601.446 89,23
Dalam perhatian khusus 124.424 5,94 153.723 8,57
Kurang lancar 2.519 0.12 215 0,01
Diragukan 1.581 0,08 1.809 0,10
Macet 51.260 2,45 37.534 2,09
Jumlah - kotor 2.096.322 100,00 1.794.727 100,00
Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai
(21.140) (19.322)
Jumlah - bersih 2.075.182 1.775.405
1.3.3 Rentabilitas
Rentabilitas merupakan kemampuan Perseroan dalam meraih laba. Untuk melihat kemampuan tersebut, rasio yang secara umum digunakan adalah ROA (rasio laba terhadap rata‐rata aset), ROE (rasio laba terhadap rata-rata
ekuitas), NIM (rasio pendapatan bunga ‐ bersih terhadap aset produktif) serta BOPO (rasio beban operasional
terhadap pendapatan operasional), sebagai berikut:
a. ROA Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016, masing‐masing sebesar 0,69%
dan 0,53%. Rasio ini mengalami peningkatan diakibatkan perbaikan kinerja dan laba Perseroan sejalan dengan pertumbuhan kredit.
b. ROE Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016, masing‐masing sebesar 2,74%
dan 2,11%. Rasio ini mengalami peningkatan diakibatkan perbaikan kinerja dan laba Perseroan sejalan dengan pertumbuhan kredit.
c. NIM Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016, masing‐masing sebesar 5,24%
dan 5,41%. Rasio ini mulai menunjukkan penurunan seiring dengan penurunan suku bunga kredit dan suku bunga acuan BI.
d. Rasio BOPO Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016, masing‐masing sebesar
93,84% dan 96,37%. Rasio ini mengalami penurunan diakibatkan peningkatan pendapatan Operasional dan penurunan biaya cadangan kerugian penurunan nilai.
1.3.4 Likuiditas
8
Rasio pinjaman yang diberikan terhadap dana yang dihimpun atau LFR untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 adalah sebesar 99,74% dan 89,04%. Rasio LFR selalu dijaga oleh Perseroan sebagai upaya Perseroan untuk menjalankan fungsinya sebagai lembaga perantara keuangan. Perseroan berkomitmen untuk memelihara LFR - nya pada kondisi sehat sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia, sehingga Perseroan dapat menjalankan kegiatan usahanya dalam kondisi yang efektif dan efisien.
1.3.5 Giro Wajib Minimum (“GWM”)
Bank Indonesia menentukan bahwa bank - bank di Indonesia diwajibkan menjaga posisi GWM yang ditempatkan pada rekening di Bank Indonesia dari jumlah dana masyarakat yang dihimpun dari liabilitas kepada pihak ketiga lainnya baik dalam Rupiah maupun valuta asing. Berdasarkan PBI No. 19/6/PBI/2017 tentang perubahan kelima atas Peraturan Bank Indonesia no.15/15/PBI/2013 tentang Giro Wajib Minimum Bank Umum pada Bank Indonesia dalam Rupiah dan valuta asing, GWM primer dalam Rupiah ditetapkan sebesar 6,5% dari DPK dalam Rupiah dan GWM sekunder dalam Rupiah ditetapkan sebesar 4% dari DPK dalam Rupiah. PBI tersebut mulai berlaku pada tanggal 1 Juli 2017. Giro pada Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp86.306 juta sedangkan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp99.901 juta. Selama ini Perseroan selalu memenuhi GWM atas DPK yang berhasil dihimpun oleh Perseroan. Berikut adalah tingkat GWM Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016:
Keterangan 31 Desember
2017 2016
GWM utama Rupiah 6,55% 6,55%
GWM sekunder Rupiah 5,28% 8,25%
Perseroan tidak memiliki GWM dalam valuta asing.
1.4 Analisa Laporan Arus Kas
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017
Pada 31 Desember 2017, arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan operasional sebesar Rp75.863 juta yang utamanya diperoleh dari Kredit yang diberikan dan kenaikan aset lain-lain berupa AYDA (agunan yang diambilalih) . Pada 31 Desember 2017 arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp2.402 juta yang utamanya digunakan untuk pembelian aset tetap. Pada 31 Desember 2017, arus kas bersih yang diperoleh aktivitas pendanaan sebesar Rp49.676 juta merupakan tambahan modal disetor dari penambahan modal tanpa memberikan hak memesan efek terlebih dahulu, dimana hal tersebut sesuai dengan komitmen Pemegang Saham Perseroan untuk meningkatkan struktur permodalan guna ekspansi usaha di kemudian hari. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
Pada 31 Desember 2016, arus kas bersih yang yang digunakan untuk kegiatan operasional sebesar Rp56.434 juta yang utamanya digunakan untuk pembelian surat berharga yang dibeli dengan janji dijual kembali. Pada 31 Desember 2016, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp256 juta yang terutama digunakan untuk pembelian aset tetap dan aset tetap tak berwujud.
KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU DAN TATA CARA PEMESANAN SAHAM
Dengan memperhatikan pengecualian tertentu, para pemegang saham berhak untuk membeli sejumlah saham baru pada PMHEMTD I dengan ketentuan bahwa setiap pemegang saham yang memiliki 8 (delapan) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 Juli 2018 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp200,00 (dua ratus Rupiah) per saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Pemesan yang berhak untuk membeli saham baru adalah pemegang HMETD yang sah, yaitu pemegang saham yang memperoleh HMETD dari Perseroan dan belum menjual HMETD tersebut dan pembeli HMETD yang namanya tercantum
9
dalam Sertifikat Bukti HMETD atau dalam kolom endorsemen pada Sertifikat Bukti HMETD atau pemegang HMETD yang tercatat dalam penitipan kolektif KSEI. Pemesan dapat terdiri dari Perorangan dan/atau Lembaga/Badan Hukum Indonesia maupun asing, sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal.
1. Pendistribusian HMETD, Prospektus dan Formulir-formulir
a. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan
secara elektronik melalui rekening efek anggota BEI (“Anggota Bursa”) atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI (“Bank Kustodian”) selambat-lambatnya satu Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, pada tanggal 3 Juli 2018 pukul 16.00 WIB. Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan (“FPPS Tambahan”) dan formulir lainnya dapat diperoleh oleh pemegang saham dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya dan dapat diambil di BAE Perseroan.
b. Bagi pemegang saham yang sahamnya belum diubah menjadi scriptless dan tidak dimasukkan dalam sistem
Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama Pemegang Saham.
Para pemegang saham yang beralamat di Jakarta dan di luar Jakarta, termasuk pemegang saham non-Indonesia dapat mengambil Sertifikat Bukti HMETD (bagi pemegang saham yang belum memasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI), Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya di BAE Perseroan pada setiap hari kerja dan jam kerja mulai tanggal 3 Juli 2018. Para pemegang saham wajib untuk menunjukan fotokopi dan kartu tanda pengenal asli yang sah (KTP/Paspor/KITAS). Bagi para pemegang saham yang memberikan kuasa kepada pihak ketiga untuk mengambil dokumen, pihak ketiga tersebut wajib menyerahkan fotokopinya serta surat kuasa asli yang ditanda tangan oleh pemegang saham yang memberikan pihak ketiga kuasa dan tanda pengenal (KTP/Paspor/KITAS) asli dan fotokopi pemegang saham.
2. Pendaftaran Pelaksanaan HMETD
Para pemegang HMETD yang tercatat dalam penitipan kolektif KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya, termasuk pemegang HMETD yang tidak berdomisili di Indonesia wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem C-BEST sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota Bursa/Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut:
1) Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD yang mencukupi pada saat mengajukan
permohonan tersebut. 2) Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam rekening
efek pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan.
Satu Hari Kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan daftar pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI yang melaksanakan haknya, dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening Perseroan. Saham hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan ke masing-masing rekening efek pemegang HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh Perseroan/atau Registrar selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan.
Para pemegang saham baik Indonesia dan non-Indonesia yang belum mencatatkan sahamnya di sistem penitipan kolektif KSEI dan ingin melaksanakan HMETD-nya wajib menyerahkan permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE Perseroan yang berada di:
PT Datindo Entrycom
Jl. Hayam Wuruk No.28 lt. 2, RT.14/RW.1, Kb. Klp., Gambir, Kota Jakarta Pusat, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 10120
Telp : 021) 3508077, Fax : 021 3508078
serta menyerahkan dokumen sebagai berikut: 1) Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditanda tangani dan diisi lengkap; 2) Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran;
10
3) Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/Pengurus (bagi Lembaga/Badan Hukum);
4) Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermaterai Rp6.000,- (enam ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari Pemberi dan Penerima Kuasa. Pemohon asing diwajibkan untuk memberikan nama dan alamat lengkap pihak ketiga yang diberi kuasa dan juga nama dan alamat lengkap pemohon asing yang berada di luar Indonesia; dan
5) Apabila pemilik HMETD menginginkan saham hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik, maka permohonan pelaksanaan kepada Biro Adminstrasi Efek Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa: a. Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa/Bank Kustodian untuk mengajukan
permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil pelaksanaan HMETD dalam penitipan kolektif KSEI atas nama pemberi kuasa;
b. Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap;
c. Biaya konversi ke dalam elektronik akan dikenakan biaya yang berlaku ditambah Pajak Pertambahan Nilai.
Jika Pemegang HMETD tidak menginginkan saham HMETD mereka dititipkan kepada penyimpanan kolektif, Perseroan akan menerbitkan HMETD dalam bentuk SKS.
Pendaftaran Pelaksanaan HMETD dilakukan di Kantor BAE Perseroan. Pendaftaran dapat dilakukan mulai tanggal 4 Juli 2018 sampai dengan tanggal 10 Juli 2018 pada hari dan jam kerja (Senin-Jumat, 09.00-15.00 WIB). Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-
syarat pembelian di Prospektus.
3. Pemesanan Saham Tambahan
Pemegang saham yang tidak menjual HMETD-nya atau pembeli/pemegang HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI, dapat memesan saham tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian saham tambahan yang telah disediakan pada Sertifikat Bukti HMETD dan atau FPPS Tambahan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 (seratus ratus) lembar saham atau kelipatannya.
1) Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/sertifikat bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya
dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar; b. Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan
permohonan pemesanan pembelian saham tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil penjatahan dalam penitipan kolektif KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian saham tambahan atas nama pemberi kuasa;
c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/Pengurus (bagi Lembaga/Badan Hukum);
d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;
e. Asli Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE;
2) Bagi pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan dengan
melampirkan dokumen sebagai berikut:
a. Instruksi pelaksanaan asli (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-BEST yang sesuai
atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-BEST);
b. Formulir Penyetoran Efek asli yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE;
c. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;
11
3) Bagi pemegang HMETD yang tidak terdaftar dalam penitipan kolektif KSEI dan menginginkan saham yang dialokasikan untuk mereka (pemegang HMETD) dalam bentuk script, wajib mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar; b. Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan
permohonan pemesanan pembelian saham tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil penjatahan dalam penitipan kolektif KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian saham tambahan atas nama pemberi kuasa;
c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/Pengurus (bagi Lembaga/Badan Hukum);
d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.
4. Penjatahan Pemesanan Tambahan
Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan ditentukan pada 13 Juli 2018 sesuai dengan Peraturan Bapepam No. VIII.G.12, dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PMHEMTD I ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi; atau
2) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PMHEMTD I ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan.
3) Sesuai dengan Peraturan Bapepam-LK No. IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Perseroan wajib menunjuk Akuntan yang terdaftar di OJK untuk melakukan pemeriksaan khusus mengenai pelaksanaan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Laporan hasil pemeriksaan mengenai kewajaran pelaksanaan tersebut wajib disampaikan oleh perusahaan kepada OJK dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan berakhir. Manajer penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Bapepam-LK No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam–LK No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahaan dalam rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
5. Persyaratan Pembayaran
Pembayaran Pemesanan Pembelian Saham dalam rangka PMHEMTD I yang permohonan pemesanannya diajukan langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah pada saat pengajuan pemesanan secara tunai, cek, bilyet giro atau pemindahbukuan atau transfer dengan mencantumkan Nomor Sertifikat Bukti HMETD atau Nomor FPPS Tambahan dan pembayaran dilakukan ke rekening Perseroan sebagai berikut:
Bank Harda Internasional
Rekening Perantara dana Right Issue
a.n PT Bank Harda Internasional Tbk Kantor Pusat Samanhudi
No. Rekening: IDR1748000010001
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek dan wesel bank tersebut ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan dianggap batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau bilyet giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang dananya telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut diatas. Untuk pemesanan pembelian saham tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut diatas paling lambat tanggal 12 Juli 2018. Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham dalam rangka PMHEMTD I ini menjadi beban pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.
6. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
12
Pada saat penerimaan pengajuan pemesanan pembelian saham, BAE atas nama Perseroan akan menyampaikan kepada para pemohon Bukti Tanda Terima pemesanan saham yang merupakan bagian dari HMETD, yang telah dicap dan ditandatangani sebagai bukti permohonan. Bagi pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI akan mendapat konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD (exercise) dari C-BEST di KSEI melalui Pemegang Rekening KSEI.
7. Pembatalan Pemesanan Saham
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan saham, baik sebagian atau secara keseluruhan dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan saham akan diumumkan bersamaan dengan pengumuman penjatahan atas pesanan.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan saham antara lain:
1) Pengisian Sertifikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat
pemesanan saham yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus; 2) Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran; 3) Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.
8. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Saham Baru tambahan atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka Perseroan akan mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan pada tanggal 17 Juli 2018 (selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan yaitu pada tanggal 13 Juli 2018. Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal 17 Juli 2018 tidak akan disertai bunga. Uang pengembalian pemesanan saham hanya bisa diambil oleh pemesan atau kuasanya dengan menunjukan asli KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (bagi perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar (bagi Lembaga/Badan Usaha) serta asli Surat Kuasa yang telah ditandatangani di atas materai Rp6.000,- (enam ribu Rupiah) dengan menunjukkan asli dan menyerahkan fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku dari Pemberi dan Penerima kuasa (bagi yang dikuasakan). Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang melebihi 2 (dua) hari kerja setelah tanggal Penjatahan, jumlah uang yang dikembalikan akan disertai denda yang diperhitungkan mulai hari kerja ke-3 (tiga) setelah tanggal Penjatahan sampai dengan tanggal pengembalian uang yang dihitung berdasarkan tingkat suku bunga rata-rata deposito jangka waktu 1 (satu) bulan pada bank dimana dana tersebut ditempatkan. Perseroan tidak dikenakan denda atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh kesalahan pemesan pada saat mencantumkan nama bank dan nomor rekening bank. Bagi pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI pengembalian uang pemesanan akan dilakukan oleh KSEI.
9. Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD dan Pengkreditan ke Rekening Efek
Saham hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui KSEI akan dikreditkan pada rekening efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening Perseroan. Saham hasil pelaksanaan HMETD akan diterbitkan dalam bentuk SKS dan dapat diambil selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good fund) oleh Perseroan. Saham hasil penjatahan atas pemesanan saham tambahan dapat dibambil dalam bentuk SKS atau dapat didistribusikan secara elektronik oleh penitipan kolektif KSEI selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah proses alokasi.
10. Alokasi Terhadap HMETD yang Tidak Dilaksanakan
Jika saham yang ditawarkan dalam PMHEMTD I ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan di alokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan tambahan sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Jika setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel saham Perseroan.
13
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Perseroan telah mengumumkan informasi penting berkaitan dengan PMHEMTD I ini melalui Website Perseroan. 1. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem penitipan kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan
secara elektronik melalui rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya satu Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada Daftar Pemegang Saham yang berhak atas HMETD, yaitu pada tanggal 2 Juli 2018 pada jam 16:00 WIB. Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan (FPPS Tambahan) dan formulir lainnya akan didistribusikan oleh Perseroan kepada KSEI dan dapat diperoleh oleh pemegang saham dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
2. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem penitipan kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama pemegang saham.
Para pemegang saham baik yang beralamat di Jakarta, Bogor, Tangerang dan Bekasi (Jabotabek) maupun yang beralamat di luar Jabotabek dapat mengambil sendiri Sertifikat Bukti HMETD, FPPS Tambahan dan formulir lainnya selama waktu dan hari kerja sejak tanggal 3 Juli 2018 dengan menunjukkan asli kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan fotokopinya serta asli Surat Kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri, pada BAE:
Puri Datindo – Wisma Sudirman
Jl. Hayam Wuruk No.28 lt. 2, RT.14/RW.1, Kb. Klp., Gambir, Kota Jakarta Pusat, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 10120
Telp : 021) 3508077, Fax : 021 3508078 Apabila pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 Juli 2017 belum mengambil Sertifikat Bukti HMETD, Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya dan tidak menghubungi BAE Perseroan, maka segala risiko ataupun kerugian yang mungkin timbul bukan menjadi tanggung jawab Perseroan ataupun BAE, melainkan merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan
INFORMASI PMHMETD I
Untuk informasi lebih lanjut atau pertanyaan sehubungan dengan Prospektus ini, para pemegang saham dipersilahkan menghubungi:
PT Bank Harda Internasional Tbk
Asean Tower Lantai 2-3 Jl. K.H. Samanhudi No.10
Jakarta 10710 Telp: 021 384 1178
Fax: 021 384 0122, 385 1023
PT Datindo Entrycom
Jl. Hayam Wuruk No.28 lt. 2, RT.14/RW.1, Kb. Klp., Gambir, Kota Jakarta Pusat, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 10120
Telp : 021) 3508077, Fax : 021 3508078
