IL RUOLO DEL SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI · PDF filegarantire la trasparenza dell'attività amministrativa attraverso un'accurata, completa e corretta verbalizzazione delle delibere

STUDI E OPINIONI

IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ – N. 22/2015

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IL RUOLO DEL SEGRETARIO DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NELLA GOVERNANCE DELLE SOCIETA’

PER AZIONI

L’Autore esamina la figura del Segretario del Consiglio di Amministrazione, al fine di

inquadrarne il ruolo ricoperto nell’ambito delle strategie e della governance delle

società per azioni, tenuto conto dell’attuale quadro normativo a seguito della riforma

del diritto societario del 2003.

di VINCENZO ACQUAFREDDA

1. Introduzione: la nomina del segretario del consiglio

La disciplina normativa vigente, in materia di società di capitali, non prevede

alcuna disposizione in tema di nomina (e relative modalità), poteri e doveri del

segretario del consiglio di amministrazione. Eppure questa figura – come potrà

constatarsi nel prosieguo della trattazione – è divenuta sempre più centrale nell’ambito

delle strategie e della governance, soprattutto, delle società per azioni.

Le predette lacune della normativa si ritiene possano essere colmate in sede di

redazione dello statuto sociale, disciplinando la figura del Segretario mediante

l'introduzione di apposite clausole. Qualora lo statuto non preveda e non regolamenti la

figura del Segretario, il Consiglio stesso è libero di colmare questa lacuna deliberando

l'adozione di un regolamento interno. I problemi sorgono quando lo statuto – come

spesso accade – preveda la figura del Segretario ma non ne regolamenti le modalità di

nomina ed i compiti1. In questo caso ci si chiede se al segretario del consiglio di

amministrazione siano applicabili in via analogica le disposizioni normative dettate con

riferimento alla figura del segretario dell'assemblea, ed in particolare gli artt. 2371 e

2375 del codice civile. A tale questione sembra corretto dare risposta negativa, sia in

considerazione delle differenze di disciplina dei due organi societari; sia in

1 Al riguardo può senz’altro affermarsi che, nell’attuale quadro normativo, l'esigenza di

garantire la trasparenza dell'attività amministrativa attraverso un'accurata, completa e corretta

verbalizzazione delle delibere consiliari, costituisce sicuramente un valore meritevole di tutela

mediante una specifica regolamentazione statutaria delle modalità di nomina, dei compiti e dei

requisiti del segretario del consiglio di amministrazione.

STUDI E OPINIONI IL SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE


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considerazione del diverso valore che la verbalizzazione assume nelle delibere

consiliari.

Per prassi statutaria il segretario del consiglio di amministrazione di una società

per azioni viene nominato dal Consiglio, in genere su proposta del suo Presidente, tra

persone dotate di adeguata professionalità, anche estranee al Consiglio stesso. La

nomina del segretario del consiglio è di solito deliberata dal Consiglio di

Amministrazione unitamente a quella delle cariche sociali e, in tale occasione, possono

essere precisati i suoi poteri e doveri. La durata della sua carica non soggiace a espresse

limitazioni, ma si ritiene logico che segua quella del Consiglio, da cui deriva la nomina.

In assenza di particolari motivi è spesso opportuno nella prassi societaria non sostituire

il segretario del consiglio al termine del triennio, anche se gli amministratori in tutto o

in parte non sono riconfermati, proprio perché la sua conoscenza delle vicende sociali

potrà essere un ausilio obiettivo nell’interesse costante della società2.

La nomina del Segretario avviene, dunque, generalmente in sede di

insediamento del nuovo consiglio di amministrazione della società, il quale, spesso,

prima ancora di nominare l’Amministratore Delegato – garanzia di piena operatività

della società – procede a deliberare la nomina del segretario del consiglio, il quale, se

presente, nella prassi, inizia seduta stante l’esercizio delle proprie funzioni.

Al presidente del consiglio di amministrazione ben può essere concesso di poter

scegliere come proprio ausiliare – nel ruolo di segretario del consiglio – una persona di

sua fiducia.

Devono inoltre ritenersi legittime – in quanto sicuramente rientranti nell'ambito

dell'autonomia statutaria dei soci – le clausole che attribuiscono la competenza alla

nomina del Segretario ad un organo diverso dal consiglio di amministrazione o che

prevedono la permanenza in carica del Segretario per un dato periodo di tempo

(generalmente pari a quello di durata dell'organo amministrativo): il che sarà utile nei

casi in cui, per esempio, si voglia garantire ai soci di minoranza un maggior controllo

sulla correttezza della verbalizzazione delle decisioni del consiglio di amministrazione.

Sarà così possibile introdurre una clausola che demandi la nomina all'Assemblea o al

Consiglio, prevedendo un dato periodo di permanenza in carica o particolari

maggioranze per la nomina3.

Nell'ipotesi, invece, in cui lo statuto nulla preveda circa le modalità di nomina,

pare preferibile ritenere che la nomina debba, comunque, essere demandata al consiglio

di amministrazione; quest'ultimo sceglierà il Segretario con votazione, in genere, presa a

maggioranza. Sembra invece corretto sostenere che, sempre in assenza di una specifica

2 G. MORO VISCONTI, Il segretario del consiglio di amministrazione, in Riv. Dott. Comm.,

1985, II, 594. 3 Ad esempio prevedendo, a tutela dei soci di minoranza, che la nomina del segretario del

consiglio di amministrazione della società avvenga all’unanimità.



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previsione statutaria, occorra il consenso unanime dei consiglieri presenti per nominare

Segretario una persona esterna al consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda il compenso del segretario del consiglio di amministrazione

si ritiene applicabile la presunzione di onerosità ex art. 1709 c.c., secondo cui il

mandato si presume oneroso. La misura del compenso dovrebbe essere stabilita dal

Consiglio di Amministrazione, determinandola in base alle tariffe professionali o agli

usi: si fa, in genere, riferimento alla natura, alle caratteristiche, alla durata ed al valore

dell’incarico, nonché all’importanza e complessità delle prestazioni svolte4.

Sotto il profilo dell'individuazione dei soggetti che possono rivestire la carica di

segretario del consiglio non sembrano sussistere rilevanti problematiche: in assenza di

specifiche previsioni statutarie, la scelta del Segretario non è soggetta, in genere, a

limitazioni o preclusioni. Non si rilevano, dunque, profili di illegittimità nella nomina a

Segretario di un amministratore o di un sindaco, di un consulente o professionista della

società o di un suo dipendente adeguatamente qualificato. Invero, l'unico limite può

essere costituito dall'obbligo di tutela della riservatezza delle deliberazioni consiliari.

Per questa ragione, come sopra evidenziato, in assenza di consenso unanime dei

consiglieri dovrebbe ritenersi preclusa la nomina a Segretario di un soggetto esterno al

Consiglio (ad esempio un dipendente della società o il professionista di uno dei soci). In

questi casi l'impasse può essere risolto chiamando a svolgere le funzioni di segretario un

componente del Collegio Sindacale. Questa scelta – poco utilizzata nella prassi

societaria – può tuttavia rivelarsi un'ottima soluzione dal punto di vista operativo, in

quanto la competenza professionale del sindaco può portare un contributo assai utile per

risolvere le problematiche di natura tecnico-giuridica che spesso insorgono in sede di

stesura del verbale e consentire allo stesso segretario – nella doppia veste di segretario

del consiglio e di sindaco effettivo della società – di intervenire più facilmente nel corso

dello svolgimento dei lavori consiliari quando ciò sia ritenuto necessario od opportuno

per risolvere questioni di natura prettamente societaria inerenti ad uno o più temi

previsti all’ordine del giorno.

Per altro verso non vi è incompatibilità neppure tra la funzione di segretario e la

carica di amministratore della società stessa. Pur in assenza di espressi divieti normativi,

ragioni di opportunità consigliano tuttavia di evitare la prassi (assai frequente

soprattutto nelle società di piccole dimensioni) di designare come segretario un

componente del Consiglio di Amministrazione. Infatti, le procedure volte a garantire la

trasparenza e la circolazione delle informazioni possono essere più agevolmente

rispettate se la verbalizzazione è affidata ad un soggetto indipendente, e quindi non

influenzato da quella contrapposizione di posizioni e di interessi che è connaturata alla

dialettica dell'organo collegiale di gestione. Pertanto si ritiene che la necessaria

obiettività ed indipendenza del segretario del consiglio di amministrazione possono

4 In questi termini, cfr., G. MORO VISCONTI, Il segretario, cit., 601.



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essere nella maggioranza dei casi meglio salvaguardate se la carica non è cumulata con

quella di membro del Consiglio o di sindaco effettivo della società5.

Considerato che la stesura dei verbali è comunque uno dei compiti principali

affidati al Segretario – la cui sensibilità dovrà cogliere l’essenza di ogni argomento

trattato e lo spirito delle decisioni collegiali – deve ritenersi rientrante nell'autonomia

statutaria dei soci la facoltà di subordinare l'assunzione della carica di segretario del

consiglio al possesso di determinati requisiti soggettivi, volti a garantire il corretto

svolgimento delle funzioni connesse alla sua carica. Si può, per esempio, prevedere,

mediante l'introduzione di un'apposita clausola statutaria, che il segretario sia in

possesso di determinate conoscenze e competenze giuridiche e/o economiche o di

specifiche qualifiche professionali. Il Segretario, soprattutto nella fase della

verbalizzazione delle riunioni consiliari, dovrà dimostrare di avere doti di perspicacia,

diplomazia, diligenza e senso di osservazione e di sintesi6. Nella prassi consolidata di

molte società per azioni il ruolo di segretario del consiglio di amministrazione viene

generalmente rivestito da un dirigente professionalmente qualificato, in servizio presso

la società stessa o presso la capogruppo.

2. Il ruolo del presidente del consiglio di amministrazione

Prima di affrontare il tema del ruolo specifico rivestito dal segretario del

consiglio di amministrazione sia nell’ambito del Consiglio stesso che nel più ampio

contesto societario occorre preliminarmente affrontare il tema del ruolo rivestito nel

medesimo contesto da colui di cui il segretario del consiglio è considerato (primario)

collaboratore: il presidente del consiglio di amministrazione.

La disciplina normativa (art. 2381, comma 1, c.c.), come noto, regolamenta

specificamente i compiti del presidente del consiglio di amministrazione di una società

per azioni, prevedendo che esso abbia – salvo diversa previsione dello statuto7 – (oltre

5 In questa direzione, cfr. G. MORO VISCONTI, Il segretario, cit., 594. 6 G. MORO VISCONTI, Il segretario, cit., 598. 7 La norma codicistica, dunque, consente all’autonomia statutaria di derogare a tutte le sue

disposizioni in materia di compiti del presidente del consiglio di amministrazione. Al riguardo,

con riferimento al potere-dovere spettante al presidente di convocazione del consiglio di

amministrazione si pone la questione – in assenza di specifica previsione statutaria - su cosa si

verifichi quando il presidente non provveda, per vedere rispettati i termini di legge (ad es. per

l’approvazione del progetto di bilancio d’esercizio in tempo utile per l’approvazione

dell’assemblea nei termini prescritti dall’art. 2364, comma 2, c.c.) o per risolvere problemi

obiettivamente urgenti e benché altri amministratori lo chiedano. Al riguardo, la prassi

consolidata delle società per azioni contempla in genere una previsione statutaria secondo cui il

Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte le

volte che lo giudichi necessario il Presidente, o quando ne sia fatta richiesta scritta, indicando le



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alla – eventuale – competenza gestionale, nei limiti delle deleghe attribuitegli) la

funzione di far operare in modo efficiente il Consiglio, convocandolo8, fissandone

l’ordine del giorno9 con l’indicazione pertinente degli argomenti sui quali discutere e

deliberare10, coordinandone e dirigendone i lavori11 e provvedendo affinché adeguate e

materie da trattare, dalla maggioranza dei suoi componenti o dal Collegio Sindacale. Sul punto,

cfr., B. LIBONATI, Il governo del consiglio di amministrazione di società per azioni, in Riv.

dir. comm., 1, 2011, 3 ss., il quale pone l’attenzione sulle misure adottabili quando il Presidente

di una società, invitato a convocare il consiglio, o anche tenuto, se si vuole, alla convocazione,

non lo convochi. Al riguardo, l’A., partendo dal principio secondo cui ogni amministratore è

responsabile (seppure in solido) per la gestione della società e, dunque, anche ai sensi di quanto

previsto dagli artt. 2380-bis, co. 1, e 2381, co. 3, gli va imputato quanto meno un potere/dovere

di iniziativa, evidenzia che «come la maggioranza è legittimata a prevalere nella decisione sulle

scelte imprenditoriali da seguire, così alla maggioranza non può non essere riconosciuta la

legittimazione (concorrente a quella del presidente) ad attivare il dibattito collegiale su quelle

scelte».

8 La convocazione del consiglio di amministrazione avviene tramite avviso, che può essere

comunicato - in assenza di norme statutarie in merito – in qualsiasi modo. La convocazione del

Consiglio per prassi societaria è fatta con lettera raccomandata, telegramma, fax o posta

certificata, contenenti il luogo, il giorno, l'ora e l'ordine del giorno, da spedirsi in genere almeno

otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, nei casi di urgenza – valutati

discrezionalmente dal Presidente – almeno due giorni prima (o con la tempestività possibile in

funzione delle specifiche circostanze), a ciascun Consigliere e a ciascun Sindaco effettivo,

presso il domicilio risultante ai sensi dello statuto. 9 Si veda, al riguardo, M. FRANZONI, Società per azioni, III, Dell’amministrazione e del

controllo, vol. 1, in Comm. cod. civ. Scialoja-Branca a cura di F. Galgano, Zanichelli, Bologna,

2008, sub art. 2381, 71 ss., il quale sottolinea l’importanza, tra i compiti del Presidente, della

fissazione dell’ordine del giorno «poiché questo può esser un efficace strumento con il quale il

Presidente bilancia il potere degli amministratori delegati, chiamati a rendere conto al Consiglio

o a subire le sue decisioni pur in presenza di una delega». 10 Cfr., sul punto, M. FRANZONI, sub art. 2381, cit., 74; P.M. SANFILIPPO, Il presidente del

consiglio di amministrazione nelle società per azioni, in Il nuovo diritto delle società. Liber

amicorum Gianfranco Campobasso, diretto da P. Abbadessa e G.B. Portale, 2, Torino, 2006,

478. 11 Il presidente del consiglio di amministrazione – in virtù dei compiti assegnatigli dall’art.

2381, 1° co., c.c. – deve, durante lo svolgimento dei lavori consiliari, moderare la discussione e

regolamentare il voto, ricevere le richieste e le eventuali dichiarazioni di astensione e/o di

dissenso (motivati e non), proclamare il risultato, seguire la verbalizzazione, dichiarare sciolta la

riunione, ecc.: cfr., in questi termini, L. NAZZICONE (e S. PROVIDENTI), sub art. 2381, in

Società per azioni. Amministrazione e controlli, in La riforma del diritto societario a cura di G.

Lo Cascio, vol. 5, Giuffrè, Milano, 2003, 25, che, riguardo all’obbligo informativo preconsiliare

del Presidente, sostengono che il suo contenuto «va determinato nel caso concreto, potendo



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opportune informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno dell’adunanza

consiliare vengano fornite a tutti i consiglieri12 (e ai sindaci effettivi della società)13.

L’adeguatezza dell’informativa preconsiliare deve attenere non solo al suo

contenuto quantitativo e qualitativo, ma anche alla circostanza che la relativa

documentazione, a supporto degli argomenti previsti all’ordine del giorno, sia fornita

con ragionevole anticipo, al fine di consentire in tale contesto, sia agli amministratori

che ai sindaci, di poter individuare, tra le materie in discussione, quelle che,

eventualmente, meriterebbero un esame più approfondito rispetto a quanto emerge dal

contenuto dei flussi informativi trasmessi a cura del Presidente14. Ciascun consigliere e

ciascun sindaco effettivo, in occasione dell’imminente adunanza di un Consiglio, hanno,

dunque, il potere-dovere di analizzare e, se del caso, selezionare, elaborare ed

approfondire la documentazione a supporto degli argomenti previsti all’ordine del

giorno, messa a loro disposizione dal presidente del consiglio di amministrazione, in

modo da poter partecipare alla seduta consiliare con la dovuta consapevolezza, in linea

con la prescritta diligenza professionale ex art. 2392, 1° comma, c.c. per gli

amministratori ed ex art. 2407, 1° comma, c.c. per i sindaci.

Nella prassi operativa delle società di dimensioni medio-grandi spesso accade

che la convocazione, con l’indicazione della data e del luogo della riunione, preceda la

comunicazione dell’ordine del giorno, la cui definizione e comunicazione agli

questo richiedere, di volta in volta, la comunicazione di notizie, la messa a disposizione di

documenti, l’inoltro di una relazione, e così via». 12 I singoli consiglieri di amministrazione, nella comune prassi societaria, possono richiedere al

Presidente di inserire argomenti all’ordine del giorno. Il Presidente, ove ritenga di non aderire

alla richiesta, ne dà tempestiva informazione al consigliere interessato. Allo stesso modo, per

prassi statutaria, un certo numero di consiglieri può chiedere – come evidenziato sopra – la

convocazione dell’organo gestorio, restando in ogni caso affidato al Presidente il potere di

convocare il Consiglio. 13 In questa direzione, cfr., G. CAVALLI, I sindaci, in Trattato delle società per azioni, diretto da

G.E. Colombo e G.B. Portale, V, Utet, Torino, 1988, 111. Al riguardo, è da ritenersi, con

convinzione assoluta, che lo statuto di una società per azioni debba prevedere – nel quadro di

un’ampia circolazione delle informazioni sulla gestione cui la vigente normativa ha riservato

particolare attenzione – che il Presidente informi adeguatamente, sulle materie iscritte all’ordine

del giorno di ogni riunione consiliare, anche i sindaci della società, cui deve essere normalmente

indirizzata, al pari degli amministratori, la convocazione, ai sensi di quanto previsto dall’art.

2405 c.c., consentendo così loro, nel corso dell’adunanza consiliare e nell’ambito della relativa

dialettica tra controllati e controllori, una più efficace vigilanza sull’operato degli

amministratori e, in particolare, sulla legittimità dell’azione gestionale. In argomento, si veda,

G.M. ZAMPERETTI, Il dovere di informazione degli amministratori nella governance della

società per azioni, Giuffrè, Milano, 2005, 140 ss. 14 Cfr., in argomento, Cass. 4 maggio-19 giugno 2007, n. 23838, in Giur. comm., 2008, II, 369

ss., con nota di R. SACCHI, Amministratori deleganti e dovere di agire in modo informato.



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interessati è posticipata in una data più prossima a quella della riunione consiliare per

rendere più attuali gli argomenti da discutere e su cui legittimamente deliberare ed

adeguata la documentazione da fornire a supporto dei temi previsti all’ordine del

giorno15.

Nella prassi societaria è in genere responsabilità del presidente del consiglio di

amministrazione adoperarsi affinché gli organi delegati forniscano documentazione e

informazioni, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Di

norma, il consiglio di amministrazione approva un regolamento interno delle attività

consiliari al fine di programmare, in via generale, le proprie riunioni con cadenza

periodica16 – in considerazione degli impegni di lavoro di ciascuno – prevedendo

solitamente che la documentazione a supporto degli argomenti programmati all’ordine

del giorno venga messa a disposizione dei consiglieri (e dei sindaci effettivi) – salvo

casi eccezionali – almeno quarantotto-settantadue ore prima della seduta consiliare, al

fine di consentire a ciascuno dei partecipanti alla riunione i necessari approfondimenti17.

Il Presidente in una società per azioni – oltre ai poteri di cui all’art. 2381, co 1,

c.c., attinenti al fatto di essere colui che presiede l’organo di gestione della società – è in

genere il legale rappresentante della società stessa e può avere delegate dal Consiglio, ai

sensi dell’art. 2381 co. 2, delle attribuzioni più o meno ampie inerenti alla gestione

dell’impresa sociale.

Quando le deleghe del Consiglio sono a carattere continuativo esse giustificano

15 Si veda, in argomento, M. FRANZONI, sub art. 2381, cit., 73 ss., il quale, al riguardo, tuttavia

sottolinea che «per la carenza di informazioni ricevute, se il consiglio decide di deliberare

ugualmente sulla materia posta all’ordine del giorno, al consigliere non informato non resta che

prenderne atto. L’esigenza di garantire la funzionalità dell’organo, legittimata dalla delibera dei

consiglieri, deve prevalere sul difetto di informazione del singolo causata da un inadempimento

del Presidente. La stessa soluzione, prosegue l’A., può anche essere applicata al caso

dell’omissione della materia nell’ordine del giorno, sempre che vi sia una delibera del consiglio

intesa a deliberare ugualmente o che dalla delibera presa sullo specifico oggetto si possa

desumere implicitamente quella volontà. Del resto, l’esigenza dell’amministratore di essere

informato non è prevalentemente rivolta alla tutela di un suo interesse personale, ma ha sullo

sfondo comunque la migliore realizzazione dell’interesse della società». Sul punto, cfr., G.M.

ZAMPERETTI, La convocazione e l’ordine del giorno del consiglio di amministrazione di

s.p.a., in Società, 2006, 282. 16 Restando salva, naturalmente, la facoltà del Presidente di convocare il consiglio, specie nei

casi di urgenza, anche al di fuori dei giorni prefissati, garantendosi così la necessaria flessibilità

ad un organo che, avendo la gestione esclusiva dell’impresa sociale, ne ha anche le correlative

responsabilità: in questi termini, cfr., G.M. ZAMPERETTI, La convocazione e l’ordine del giorno,

cit., 277. 17 Il Presidente, inoltre, si riserva, di regola, la facoltà di invitare alle riunioni consiliari i

soggetti competenti sugli argomenti oggetto di trattazione per eventuali chiarimenti e per

facilitare le decisioni dei consiglieri, e, dunque, per un miglior svolgimento dei lavori consiliari.



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il compenso – ulteriore rispetto a quello assembleare ex art. 2389, co. 1 – determinato

dal Consiglio (sentito il parere del collegio sindacale) ai sensi dell’art. 2389, 3° comma

e previsto per gli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello

statuto. Tale compenso sarà più o meno cospicuo a seconda dell’importanza della

società in cui la carica di Presidente è svolta (patrimonio, volume d’affari, scenari

operativi di mercato, ecc.) e secondo le effettive deleghe conferitegli dal Consiglio.

Quando quest’ultime sono ampie si parla più propriamente di Presidente esecutivo18

(qualifica legata ad una delega di poteri ampia e generale da parte del Consiglio,

assimilabile a quella attribuita alla figura dell’Amministratore Delegato e riferita, in

genere, al compimento di tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione

inerenti l’esecuzione dell’attività sociale, nonché all’assunzione di tutte le misure

organizzative e/o gestionali ritenute necessarie, utili ed opportune per il perseguimento

dell’oggetto sociale) ed il compenso riconosciuto per la carica è in genere elevato;

quando le deleghe operative sono minori19 il Presidente, in tal caso, pur non essendogli

attribuibile la ”qualifica” di Presidente esecutivo della società, ha una carica che – per

effetto delle deleghe operative assegnategli – è ritenuta “particolare” in conformità dello

statuto ed il consiglio di amministrazione in genere gli riconosce, previo parere del

collegio sindacale, ai sensi dell’art. 2389, 3° co., c.c., un compenso adeguato alla carica

rivestita (comunque, mediamente minore rispetto a quello riconosciuto al Presidente in

caso di deleghe gestionali ampie attribuitegli dal Consiglio).

a. Segue: i poteri del Presidente nel contesto dei lavori consiliari

Fermi i poteri di convocare il consiglio di amministrazione e di coordinarne i

18 Le attribuzioni di funzioni di gestione (anche) al Presidente implica sovente un sovrapporsi di

competenze e può determinare dei conflitti di competenza con l’amministratore (o il consigliere)

delegato. In vista di ciò, se si vogliono conferire anche al presidente poteri di gestione (e non la

sola rappresentanza verso i terzi, alla quale nei rapporti interni può non corrispondere alcuna

attribuzione relativa alla gestione della impresa), è opportuno che ciò sia consentito o disposto

nello statuto e che, inoltre, nello stesso statuto o negli atti di delega sia specificata

dettagliatamente la sfera di attribuzioni del presidente, tenendola distinta dalla sfera di

competenze dell’amministratore delegato. Cfr., sul punto, G. SCALFI, Il presidente del

consiglio di amministrazione delle società per azioni, in Riv. Soc., 1969, 31 ss. 19 A mero titolo esemplificativo, tenere i rapporti istituzionali pertinenti all’ordinaria attività

della società; tenere i rapporti con Autorità, Enti e Magistrature, con poteri di rappresentanza

sostanziale e processuale; svolgere le attività inerenti alla costituzione, modificazione ed

estinzione di diritti reali di godimento e di diritti reali di garanzia sia in favore della società sia

da questa posti in essere in favore di terzi; verificare l’attuazione delle delibere del consiglio di

amministrazione; sottoporre al consiglio di amministrazione l’approvazione delle linee di

indirizzo strategico dell’attività della società.



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lavori ex art. 2381, 1° comma, c.c. ci si domanda quali siano, nel contesto proprio dei

lavori consiliari, i compiti del Presidente di una società per azioni. Al riguardo, è

anzitutto compito del Presidente, nel corso del dibattito consiliare, di fungere da

elemento di confronto per l’amministratore delegato e per eventuali altri soggetti

preposti alla gestione della società e da contrappeso di garanzia rispetto a loro nel

Consiglio: in tale contesto il Presidente dovrà monitorare ed indirizzare i flussi

informativi, ponendosi come principale interlocutore sia degli amministratori non

esecutivi che siedono in Consiglio, sia dell’organo sindacale20. Nello svolgimento dei

lavori consiliari è da sottolineare, poi, che il Presidente – con la collaborazione del

segretario del consiglio – dirige e coordina tutte le operazioni sottese all’andamento

della seduta consiliare, quali, l’avvio, l’indirizzo ed il coordinamento del dibattito che

viene a determinarsi nell’ambito del Consiglio da parte dei vari soggetti che partecipano

alla seduta (amministratori, sindaci, managers, etc.) concedendo o revocando il diritto di

parola per ragioni di funzionalità; porre in votazione le questioni trattate ai diversi punti

previsti all’ordine del giorno; proclamare le delibere adottate dal Consiglio a seguito

della votazione21.

Il presidente del consiglio di amministrazione, nell’esercizio delle sue funzioni,

deve dunque cercare di favorire la dialettica interna ed assicurare il bilanciamento dei

poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori consiliari e di

circolazione delle informazioni che gli vengono assegnati dall’art. 2381 c.c., 1°

comma22: in tale ottica, il Presidente deve garantire a tutti i Consiglieri la facoltà di

formulare proposte, così come, con particolare attenzione ed impegno, deve assicurare

la completa e tempestiva informativa all'Organo collegiale23. A tal fine, le competenti

20 Cfr. G.D. MOSCO, sub art. 2381, in Società di capitali. Commentario, a cura di G. Niccolini e

A. Stagno d’Alcontres, Jovene, Napoli, 2004, 595. 21 Cfr. M. FRANZONI, sub art. 2388, in Società per azioni, cit., 300. 22 Al riguardo, L. NAZZICONE (e S. PROVIDENTI), sub art. 2381, cit., 26, nel precisare che «le

decisioni relative allo svolgimento dei lavori vengono assunte dal Presidente in via definitiva ed

autonoma, non quale mera espressione della volontà della maggioranza dei consiglieri»,

sottolineano nondimeno che «nell’esercizio dei suoi compiti il Presidente è tenuto, accanto al

rispetto delle specifiche prescrizioni di legge, di cui (…) all’art. 2381 c.c., od a quelle

eventualmente previste nello statuto, ancor prima all’osservanza dei principi generali di

correttezza e buona fede di cui agli artt. 1175 e 1375 c.c., il cui mancato rispetto potrà, se del

caso, essere censurato sotto il profilo della legittimità formale e sostanziale». 23 Con riferimento al potere di coordinamento dei lavori consiliari di cui dispone il presidente

del consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2381, 1° co., c.c., G.M. ZAMPERETTI, Il

dovere di informazione, cit., 135-136, rileva come «l’esercizio corretto di questo potere possa

avere una notevole influenza su un più agevole adempimento del dovere di agire in modo

informato proprio di ogni amministratore ai sensi dell’art. 2381, 6° co.: il Presidente dovrebbe

infatti esercitarlo anche nella prospettiva di ridurre tra i consiglieri le asimmetrie informative



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funzioni aziendali della società (tecniche, amministrative, legali, societarie, ecc.)

devono assicurare al Presidente ogni supporto documentale secondo le procedure

interne previste al riguardo.

Il Presidente deve, inoltre, promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di

governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto agli amministratori

esecutivi24 e ponendosi come interlocutore degli Organi interni di controllo. Inoltre, al

fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al

Consiglio una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, il Presidente

può farsi promotore o costituire direttamente comitati o gruppi di lavoro aventi finalità

consultive e propositive, a struttura ristretta, diversificati per settore di competenza.

In tale quadro è prerogativa specifica del Presidente consentire che,

limitatamente a specifici punti all’ordine del giorno della seduta consiliare, possano

partecipare esperti della materia oggetto del dibattito, in grado di fornire le opportune

delucidazioni agli amministratori, in modo che questi possano assumere le opportune

decisioni con la necessaria e dovuta consapevolezza, in linea con quanto prescrive la

legge ex art. 2392, 1° co., c.c. in materia di diligenza professionale degli

ancora sussistenti al momento dell’adunanza, stimolando la discussione in modo da indurre i

soggetti più informati a condividere le informazioni di cui dispongano sul tema in trattazione e

ad eliminare le zone d’ombra che l’informativa preconsiliare avesse eventualmente lasciato

sussistere». Cfr., sul tema, M. FRANZONI, sub art. 2381, cit., 75 ss. 24 La presenza di un numero adeguato di componenti non esecutivi con ruoli e compiti ben

definiti all’interno di un consiglio di amministrazione di una società per azioni, che svolgano

efficacemente la funzione di contrappeso nei confronti degli amministratori esecutivi e del

management aziendale, favorisce la dialettica interna all’organo di amministrazione, specie

quando ad un unico organo aziendale sia attribuito l’esercizio di più funzioni (di supervisione

strategica e di gestione). Al riguardo, occorre peraltro, sottolineare come il fatto che le deleghe

di gestione siano affidate ad uno o più amministratori, non impedisce al consiglio di

amministrazione – nello svolgimento dei propri compiti di indirizzo strategico e di vigilanza –

di assumere decisioni competenti ed autorevoli, frutto di effettive discussioni fra persone

professionalmente qualificate che apportano le proprie specifiche competenze nelle sedute

consiliari, contribuendo all’assunzione di deliberazioni conformi all’interesse sociale; tali

competenze specifiche degli amministratori, che possono essere di carattere strategico generale

o tecnico particolare, consentono di esaminare e, se del caso, approfondire i diversi argomenti in

discussione da prospettive diverse, contribuendo ad alimentare la dialettica, spesso

indispensabile per una decisione collegiale meditata e consapevole. Deve, nondimeno,

osservarsi, come spesso, anche quando il consiglio di amministrazione abbia concesso ampie

deleghe, gli atti più rilevanti sono normalmente esaminati e discussi dall’organo collegiale;

molte volte è lo statuto che prevede espressamente che determinati atti o categorie di atti siano

riservati al consiglio di amministrazione e non siano delegabili. Si veda, in argomento, il Codice

di autodisciplina delle società quotate, ediz. 2014.



25

amministratori25. Il Presidente si riserva, altresì, la facoltà di invitare alle riunioni

consiliari i dirigenti competenti sugli argomenti oggetto di trattazione per eventuali

chiarimenti e per facilitare le decisioni dei Consiglieri.

3. Il ruolo del segretario del consiglio: poteri del Segretario e rapporti

con il Presidente

Il segretario del consiglio di amministrazione svolge nella sua attività quotidiana

funzioni di assistenza all’attività dei Consiglieri e – laddove previsto dalla prassi o dai

regolamenti interni societari – dei Sindaci, assicurando loro il relativo supporto.

In particolare, il segretario del consiglio cura le attività societarie, sia ordinarie

che straordinarie, e la gestione di tutti gli adempimenti connessi, ivi comprese le

convocazioni delle riunioni degli organi sociali, lo svolgimento di tutte le attività

previste a supporto delle medesime, le attività di segreteria, la tenuta e l’aggiornamento

dei libri sociali, la predisposizione e lo svolgimento di tutti gli adempimenti societari

nonché il deposito dei relativi atti presso gli uffici competenti; cura i rapporti con il

notaio per gli adempimenti necessari; la predisposizione dei poteri di firma, delle

deleghe e delle procure al management, sulla base delle delibere degli organi sociali e

dei vertici aziendali.

In tale contesto il Segretario – pur operando sotto il controllo e la direzione del

presidente del consiglio – assume, in coabitazione con il Presidente, il ruolo di garante

del rispetto delle norme poste a garanzia del corretto funzionamento dell'organo

collegiale e della corretta verbalizzazione dei lavori consiliari, nonché della valida

assunzione delle delibere del consiglio di amministrazione, gravando su di essi la

responsabilità per le eventuali violazioni delle disposizioni che regolano la materia.

Al segretario del consiglio che non sia anche amministratore o sindaco non

spetta naturalmente alcun diritto di ingerirsi nell’amministrazione o nel controllo della

25 La disciplina normativa prevede – in base al combinato disposto degli artt. 2381 e 2392 c.c. –

per tutti gli amministratori il diritto e il dovere di ricevere le informazioni necessarie a valutare

approfonditamente le scelte da adottare in Consiglio, creando direttamente o attraverso gli

organi delegati i sistemi organizzativi ed informativi idonei. In altre parole, la norma che,

introducendo la competenza esclusiva degli amministratori per la gestione (art. 2380-bis, 1°

co.), impone loro di essere professionalmente diligenti (secondo cioè la natura del loro incarico

e le proprie specifiche competenze), prescrive a ciascun singolo amministratore di agire,

soltanto conoscendo tutte le informazioni e notizie necessarie alla ponderazione adeguata della

questione su cui è chiamato ad esprimersi in Consiglio, con il parallelo potere di richiedere agli

organi delegati specifiche informazioni inerenti alla gestione sociale. In altri termini, ciascun

consigliere di amministrazione è tenuto a svolgere le proprie funzioni con adeguata

consapevolezza, in modo che le decisioni del Consiglio siano prese da amministratori

effettivamente a conoscenza dei fatti su cui sono chiamati a discutere e deliberare.



26

gestione: egli potrà tuttavia risultare un prezioso collaboratore del Consiglio nel

mantenere contatti tra i suoi membri, svolgere per loro conto particolari incarichi di

fiducia, ricordare termini e scadenze; dovrà conoscere a fondo lo statuto e tutti gli atti

più importanti, soprattutto in materia di diritto societario, che si sono venuti formando

dalla costituzione della società26, quali, eventuali patti parasociali, accordi e

convenzioni stipulati tra i soci, o tra essi e la società, o dalla società con i terzi, ecc. In

tale contesto è possibile affermare che il segretario del consiglio possa opportunamente

dare, nell’ambito dei lavori del Consiglio, suggerimenti tecnici atti a garantire il miglior

andamento della seduta consiliare.

Per quanto più specificamente riguarda i rapporti fra il Segretario ed il

Presidente nella fase di verbalizzazione dell'adunanza consiliare, è possibile ritenere che

il Segretario debba registrare i fatti che si svolgono in sua presenza in sede di consiglio,

in ciò ricevendo il sostegno del Presidente, il quale può fornire istruzioni al Segretario o

richiedere espressamente la verbalizzazione di specifiche circostanze o dichiarazioni,

fermo restando il diritto del Segretario di attenersi e verbalizzare i soli fatti che egli

abbia constatato di persona. In altre parole è da ritenersi che il Segretario non sia

obbligato ad attenersi alle istruzioni impartitegli dal Presidente che contrastino con

quanto effettivamente avvenuto in Consiglio, e debba attenersi esclusivamente ai fatti

che è in grado di verificare di persona.

Il Segretario, nel corso dei lavori consiliari, assiste alla seduta e registra i fatti

che si svolgono in sua presenza dandone conto più o meno sinteticamente, e stando

attento a verbalizzare gli interventi di ciascuno dei presenti, chiedendo se del caso agli

intervenienti di ribadire e/o illustrare i concetti espressi nell’ambito del proprio

intervento. Pertanto, il Segretario, cui la legge attribuisce senza dubbio il compito di

redigere il verbale, nell'espletamento del proprio compito esercita una funzione

autonoma rispetto al Presidente, per cui non è tenuto ad attenersi ad istruzioni che non

siano rispondenti a ciò che realmente accade nel corso della riunione: ad esempio, a dar

conto nel verbale di un fatto non accaduto o ad omettere la descrizione di un fatto

invece accaduto. Anch'egli, dunque, è tenuto al rispetto della legge e dello statuto e, in

quest'ambito, assume la relativa responsabilità. In altre parole il Segretario ha un

compito che è ben diverso da quello di puro estensore delle dichiarazioni del Presidente;

ha precisamente il compito di verbalizzare quanto giuridicamente rilevante avviene alla

sua presenza nel corso del Consiglio. Tale suo compito è autonomo rispetto a quello del

Presidente e ne caratterizza la funzione.

Ovviamente il Presidente, che è la figura di riferimento del consiglio di

26 In questi termini, cfr., G. MORO VISCONTI, Il segretario, cit., 596 ss., il quale sostiene che

«nelle società multinazionali il segretario del consiglio assume generalmente il più impegnativo

compito di fiduciario dell’azionista estero (…) adempiendo una funzione di collegamento, di

spiegazione dei problemi da risolvere e di armonizzazione di direttive intergruppo».



27

amministrazione ed è, insieme al Segretario, il garante della corretta verbalizzazione

della relativa adunanza consiliare, potrà sempre chiedere al Segretario, che nella prassi è

il soggetto che sintetizza tutti i fatti giuridicamente rilevanti e che, spesso in un secondo

momento, li inserisce nel verbale, di modificare, integrare o eliminare parti di verbale

dallo stesso predisposte. Il segretario del consiglio può talvolta suggerire al Presidente

di invitare ad una riunione consiliare persone estranee al Consiglio che possono essere

interni al contesto societario (direttore generale, direttori o dirigenti responsabili dei

diversi settori tecnici, commerciali, amministrativi e finanziari) o esterni (consulenti ed

esperti) i quali fungono da supporto al Consiglio sui vari temi previsti all’ordine del

giorno, affinché ciascun consigliere possa essere adeguatamente informato ed esprimere

il proprio voto con la dovuta consapevolezza ai sensi di quanto previsto dal combinato

disposto degli artt. 2381, comma 6 e 2392, comma 1, del codice civile. In tale quadro è

evidente come il Segretario svolga, soprattutto nelle società di grandi dimensioni,

un’importante funzione di raccordo tra il Presidente, gli organi delegati e gli

amministratori non esecutivi, collaborando, anzitutto, con il Presidente al fine di

garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e

tempestivi, mantenendo allo scopo, soprattutto nei giorni immediatamente precedenti la

seduta di Consiglio, continui contatti con gli organi delegati della Società.

Nella prassi il segretario del consiglio può suggerire al Presidente di convocare –

anche su richiesta informale di uno o più consiglieri – una riunione tra i consiglieri

prima dello svolgimento del Consiglio (detta comunemente “Pre-Consiglio”) per la

discussione dei temi – previsti all’ordine del giorno - giudicati d’interesse rispetto al

miglior funzionamento della successiva seduta consiliare ovvero per facilitare il

successivo processo di valutazione del consiglio di amministrazione. In questo quadro e

in tale ambito il segretario del consiglio ben potrà segnalare al Presidente eventuali

argomenti da sottoporre ad un preventivo esame e valutazione da parte degli

amministratori prima dello svolgimento formale del consiglio di amministrazione.

4. I compiti del segretario del consiglio di amministrazione

La convocazione del consiglio di amministrazione – in assenza di precipue

disposizioni di legge al riguardo – è in genere disciplinata dallo statuto delle società per

azioni che per prassi dominante accoglie il principio della libertà delle forme nella

convocazione dell'organo amministrativo collegiale e quindi ammette la liceità di una

convocazione "per le vie brevi" ossia in forma telefonica, orale ecc., purché ovviamente,

pare doveroso precisare, non fosse altro in relazione ai principi generali di buonafede e

correttezza, si tratti di comunicazioni che effettivamente raggiungano il destinatario e vi

sia un preavviso idoneo nel caso concreto a consentire la partecipazione alla riunione di



28

tutti gli aventi diritto27. E’ da rilevare al riguardo, che la convocazione meramente orale

comporta, tuttavia, maggiori difficoltà di provarne l’esistenza e, pertanto, a tal fine non

è opportuna, considerata l’annullabilità delle delibere consiliari, ai sensi dell’art. 2388

c.c., per mancanza di convocazione (scritta o orale)28.

Nella prassi dominante delle società per azioni si verifica, come evidenziato

sopra, che la convocazione del consiglio avvenga tramite avviso con lettera

raccomandata, telegramma, fax o posta certificata, contenenti il luogo, il giorno, l'ora e

l'ordine del giorno29, da spedirsi in genere almeno otto giorni prima di quello fissato per

l'adunanza e, nei casi di urgenza – valutati discrezionalmente dal Presidente – almeno

due giorni prima (o con la tempestività possibile in funzione delle specifiche

circostanze), a ciascun Consigliere e a ciascun Sindaco effettivo, presso il domicilio

risultante ai sensi dello statuto.

La convocazione del consiglio di amministrazione, ancorché competenza tipica

del Presidente ai sensi dell’art. 2381, comma 1, c.c. – e salvo diversa previsione dello

statuto – è un compito tipico del segretario del consiglio che prepara l’ordine del giorno

delle sedute consiliari in stretta collaborazione con il Presidente stesso. L’ordine del

giorno ha per scopo quello di rendere edotti consiglieri e sindaci delle materie e relative

argomentazioni che verranno poste in discussione in sede di Consiglio, in modo che essi

possano intervenire con cognizione di causa e con la dovuta consapevolezza richiesta

dai principi normativi della professionalità e della diligenza ex artt. 2392 e 2407 del

codice civile30.

In caso di eventuale mancata indicazione di una materia da trattare all’ordine del

giorno nell’avviso di convocazione del consiglio di amministrazione, si ritiene valida,

per consolidata prassi societaria, la tenuta di un consiglio di amministrazione

“totalitario” su quell’argomento: è da ritenersi lecita, infatti, la previsione statutaria

secondo cui l'organo amministrativo di una società per azioni, in mancanza di

convocazione o di rispetto delle formalità previste per la convocazione, sia validamente

27 Sul punto cfr. Cass, 5 settembre 1995, n. 9314, in Giur. comm., 1997, II, 156, con nota di R.

SANTAGATA, Omessa convocazione di uno dei consiglieri ed invalidità delle delibere del

consiglio di amministrazione, e, in Società, 1996, 171, con nota di M. DELUCCHI, Necessità di

convocazione di tutti gli amministratori del c.d.a. 28 In questi termini, cfr., L. NAZZICONE (e S. PROVIDENTI), sub art. 2388, in La riforma del

diritto, cit., 81. 29 Prima ancora di fissare con il Presidente l’ordine del giorno dell’adunanza consiliare, il

Segretario ha l’onere di individuare con Presidente e (ove previsto) Amministratore Delegato

una data comune, utile per lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione, acquisendo poi la

disponibilità per quella data degli altri componenti del Consiglio, nonché del Collegio

Sindacale. 30 G. VERNA, Sulla convocazione e sulla verbalizzazione delle delibere consiliari nelle società

per azioni, in Giur. comm., 1986, I, 1081.



29

costituito quando siano intervenuti tutti gli amministratori ed i sindaci in carica, e tutti

gli aventi diritto ad intervenire siano stati previamente informati della riunione anche

senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione31.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, il segretario del consiglio di

amministrazione deve diligentemente svolgere i seguenti compiti: deve fornire costante

assistenza al vertice aziendale per tutte le attività e gli adempimenti connessi al

funzionamento del consiglio di amministrazione della società e ai relativi rapporti verso

le società controllate e controllanti; deve assicurare il costante rapporto con le Direzioni

Generali aziendali (ove previste) e le Direzioni tecniche, amministrative e finanziarie,

per la raccolta della documentazione afferente le tematiche di competenza da analizzare

in sede di consiglio di amministrazione; deve curare l’espletamento dei lavori

preparatori e delle attività istruttorie degli argomenti posti all’ordine del giorno del

Consiglio, di predisposizione di documenti di chiarificazione e sintesi, nonché dei

materiali a supporto delle valutazioni e decisioni del consiglio di amministrazione; deve

assicurare le funzionalità di segreteria delle riunioni del consiglio di amministrazione

garantendo la predisposizione degli ordini del giorno, la corretta sequenza dei lavori e le

relative attività di verbalizzazione; deve curare la verifica dell’attuazione delle delibere

del consiglio di amministrazione nei confronti di tutte le strutture aziendali interessate

dalle delibere stesse; deve garantire, per quanto possibile, le attività di supporto

segretariale e logistico ai membri del consiglio di amministrazione.

Tutte le suindicate attività fanno del segretario del consiglio di amministrazione

31 Come noto, infatti, il legislatore non disciplina le modalità di convocazione del consiglio di

amministrazione, neppure (conseguentemente) la fattispecie di riunioni "totalitarie" dell'organo

amministrativo collegiale, mentre in materia assembleare detta una disciplina (artt. 2366 e 2479

bis c.c.) in cui, in difetto di formale convocazione, non è comunque necessaria la partecipazione

di tutti gli amministratori e sindaci. In tale contesto, pare legittima la previsione statutaria

secondo la quale l'organo amministrativo è validamente costituito (in forma totalitaria) anche in

assenza di particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione allorché tutti gli

aventi diritto ad intervenire o comunque ad assistere alla adunanza (amministratori e sindaci in

carica) siano stati previamente (vale a dire, secondo i principi di buona fede e correttezza con

adeguato limite di tempo) informati e, comunque, partecipino alla riunione del consiglio di

amministrazione e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti su cui son si

ritenga sufficientemente informato. In siffatta ipotesi infatti in sostanza lo statuto non fa altro

che legittimare, seppure in via subordinata (o in particolari fattispecie d'urgenza che lo statuto

stesso potrebbe anche meglio specificare) la convocazione e la tenuta del consiglio di

amministrazione senza il rispetto di particolari forme purché idonee a raggiungere lo scopo

informativo. Non rappresenta un ostacolo a siffatta conclusione la circostanza che la preventiva,

seppure informale, convocazione non sia stata accompagnata dalla distribuzione di materiali

idonei ad assicurare adeguate informazioni non solo sulla riunione, ma anche sugli argomenti da

trattare, con il solo limite dell’opponibilità alla discussione sul merito di quegli argomenti da

trattare su cui uno o più consiglieri non si ritengano sufficientemente informati.



30

una figura centrale e strategica nell’ambito della struttura organizzativa ed

imprenditoriale delle società per azioni e del relativo ruolo, un ruolo di notevole

responsabilità.

L’interesse al buon funzionamento degli organi sociali e ad un ordinato

svolgimento della gestione implica che il segretario del consiglio faccia quanto possibile

– nell’esercizio delle sue funzioni – per mettere tutti i partecipanti alle riunioni di

Consiglio (gli amministratori in primo luogo, ma anche i sindaci) in condizione di

svolgere le proprie funzioni con il massimo delle informazioni e notizie possibili che

devono essere fornite sulle materie iscritte all’ordine del giorno, anzitutto prima della

riunione, ai sensi dell’art. 2381, comma 1, c.c. e poi, ove necessario, durante la riunione,

ad integrazione di quelle già disponibili, in modo da consentire a ciascuno di poter

contribuire consapevolmente ed efficacemente alla discussione e successiva votazione32.

In tale contesto il segretario del consiglio, come evidenziato sopra, cura le

attività preparatorie ed istruttorie degli argomenti posti all’ordine del giorno del

consiglio di amministrazione, la predisposizione di documenti di chiarificazione e

sintesi, nonché dei materiali a supporto delle valutazioni e decisioni che dovranno

essere assunte in sede consiliare. In particolare, per la trattazione degli argomenti posti

all’ordine del giorno, viene inviata – a cura del segretario del consiglio – la

documentazione di supporto con la quale si forniscono le principali informazioni (dati e

notizie) per un’adeguata conoscenza e valutazione dei singoli argomenti, in relazione

all’oggetto delle deliberazioni che si prevede di dover assumere nel corso della riunione

consiliare. La documentazione di supporto viene predisposta – a cura del segretario del

consiglio – sulla base di schede informative che raccolgono i principali elementi di

valutazione necessari a ciascun consigliere per acquisire la dovuta conoscenza ai fini di

una deliberazione consapevole ai sensi del, più volte citato, combinato disposto degli

artt. 2381, 6° comma e 2392, 1° comma, del codice civile. I documenti a supporto dei

singoli argomenti previsti all’ordine del giorno vengono inviati – a cura della segreteria

del consiglio – a ciascun consigliere e sindaco via e-mail o telefax, in genere, quando

disponibili, nella stessa data di convocazione della riunione, e comunque entro le 48-72

ore lavorative prima del giorno e dell’ora fissati per la riunione, fatti salvi i casi di

urgenza nei quali la documentazione viene resa disponibile dal Segretario appena

possibile.

Al riguardo, gli amministratori e i sindaci, specie nelle società di grandi

dimensioni, sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti

32 Cfr, sul punto, G. VERNA, Sulla convocazione e sulla verbalizzazione, cit., 1081, che rileva

come sia difficile determinare a priori quale debba essere il grado di specificazione delle materie

elencate all’ordine del giorno della seduta consiliare, anche perché la necessità di informazione

va contemperata con l’esigenza che non vengano, con divulgazioni inopportune, danneggiati gli

interessi della società.



31

nello svolgimento delle rispettive funzioni. Gli stessi sono tenuti altresì al rispetto delle

regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni

suddette, secondo le modalità previste dalle specifiche procedure interne inerenti alla

gestione ed al trattamento delle informazioni riservate33. Tali obblighi di riservatezza,

previsti per le riunioni consiliari, vengono estesi in genere ai soggetti e consulenti

esterni invitati dal Presidente a partecipare alle sedute dei consigli di amministrazione

quando la loro presenza è ritenuta utile in relazione alle materie da trattare.

A ciò va aggiunto che, quando il Presidente lo ritiene opportuno, in relazione al

contenuto dell’argomento e della relativa deliberazione da assumere, la documentazione

informativa viene fornita direttamente in sede di riunione consiliare, dando di ciò

preventivo avviso ai consiglieri e sindaci entro i termini di prassi sopra indicati: in

questi casi i consiglieri e i sindaci, ove lo ritengano, potranno comunque avere accesso

alle informazioni disponibili presso la sede sociale nei giorni immediatamente

precedenti la riunione. Il Presidente, in questi casi, per il tramite del segretario del

consiglio, verifica presso gli uffici della società che le informazioni suddette siano state

regolarmente messe a disposizione dei consiglieri e dei sindaci, dandone atto in apertura

di riunione o al momento della discussione dei punti all’ordine del giorno interessati. In

questi casi il Consiglio a maggioranza può sempre decidere di rinviare la discussione

dei temi all’ordine del giorno su cui i consiglieri non ritengano di essere

sufficientemente informati.

Tutto ciò comporta un evidente impegno da parte del segretario del consiglio a

tenere un costante rapporto con le strutture tecniche, amministrative e finanziarie

aziendali per la raccolta della documentazione afferente le tematiche di competenza da

33 Tali modalità inerenti alla gestione ed al trattamento delle informazioni riservate sono, per

prassi societaria, contenute all’interno di un Codice Etico (approvato dal consiglio di

amministrazione) della società con cui vengono dettate le linee guida, le norme e gli standard

generali di comportamento ai quali gli stakeholder della società (azionisti, creditori sociali

(finanziatori, fornitori), organi sociali, dipendenti) devono attenersi per evitare il rischio di

comportamenti non etici, al fine di prevenire le fattispecie sanzionabili quali reati ai sensi del

decreto legislativo 231/2001. In tale contesto, il Codice Etico stabilisce in genere che l’attività

degli organi sociali sia improntata al pieno rispetto delle regole sancite dallo statuto sociale e

dalla legislazione vigente, nazionale e comunitaria, nonché dai modelli di organizzazione e di

gestione ex D.Lgs. n. 231/2001. In particolare, viene stabilito che i soggetti che compongono gli

organi sociali siano tenuti:

- ad impegnarsi attivamente affinché la società possa trarre beneficio dalle loro specifiche

competenze;

- ad una partecipazione continuativa ai lavori degli organi sociali, denunciando tempestivamente

qualsiasi situazione di conflitto di interessi che li veda coinvolti;

- alla riservatezza delle informazioni acquisite nello svolgimento del proprio mandato;

- a far prevalere sempre l’interesse della missione sociale.



32

analizzare in sede di consiglio di amministrazione. Con le stesse strutture (ed i loro

responsabili) il Segretario dovrà interagire – anche attraverso i propri collaboratori – al

fine di predisporre, in vista della seduta consiliare, le diverse ipotesi di delibera da

sottoporre al Consiglio – per il tramite del suo Presidente – sui vari punti previsti

all’ordine del giorno.

Il Segretario è tenuto altresì ad interagire – a valle del consiglio di

amministrazione – con i consiglieri, per la puntuale elaborazione di eventuali loro

interventi in Consiglio e, soprattutto, con il Presidente per la definitiva stesura del

verbale, la cui bozza, per prassi, viene fatta circolarizzare tra i consiglieri e sindaci

intervenuti, nei sette-dieci giorni successivi all’adunanza consiliare, in modo tale che

una bozza definita del verbale consiliare sarà portata in approvazione (definitiva) nella

seduta di consiglio successiva. Il segretario del consiglio provvederà successivamente a

mettere a disposizione dei consiglieri copia del verbale approvato.

In tale quadro occorre tuttavia considerare che per prassi consolidata le decisioni

adottate dal consiglio di amministrazione sono valide ed efficaci dal momento in cui

sono approvate dall’organo di gestione. Ciò ha fatto nascere la necessità di rendere note

alle varie strutture aziendali competenti ed interessate dalle delibere stesse – così come

ad eventuali organismi esterni coinvolti dalle delibere – le decisioni assunte dal

Consiglio, attraverso delle comunicazioni che, a cura del segretario del consiglio, e a

firma del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato, sintetizzano le delibere adottate

dal Consiglio sui vari temi previsti all’ordine del giorno della riunione consiliare.

Spetterà poi, in genere, al Presidente e/o all’Amministratore Delegato verificare

l’attuazione delle delibere del consiglio di amministrazione nei confronti di tutte le

strutture aziendali interessate dalle delibere stesse.

E’ compito del Segretario, infine, dare le necessarie disposizioni per

l’effettuazione – a valle del Consiglio – delle varie formalità, denunzie e pubblicazioni,

nonché accertarsi della loro esecuzione34.

5. Doveri e responsabilità del segretario del consiglio di

amministrazione

Con la sottoscrizione del verbale delle adunanze del consiglio di

amministrazione il Segretario assume la paternità del documento da lui materialmente

redatto. Da ciò ne consegue che le uniche responsabilità configurabili in capo al

Segretario sono quelle che il medesimo assume con la sottoscrizione del verbale. I

doveri e le conseguenti responsabilità che fanno capo al segretario del consiglio

derivano necessariamente dalle importanti funzioni dallo stesso esercitate. Se, come

detto, il Segretario esercita una funzione che si concretizza primariamente nella

34 G. M. VISCONTI, Il segretario del consiglio, cit., 597.



33

predisposizione del verbale e nell'assistenza alle attività svolte dal Presidente, il suo

principale obbligo sarà indubbiamente quello di riportare fedelmente nel verbale quanto

di giuridicamente rilevante avviene durante il Consiglio, senza omettere nessun

necessario particolare.

Pertanto, il segretario del consiglio di amministrazione di una società per azioni,

in conseguenza del ruolo che riveste all’interno della società e dei relativi compiti

affidatigli – che è chiamato a svolgere con un significativo grado di autonomia – non

potrà essere considerato esente da ogni e qualsiasi responsabilità per il solo fatto di

essersi limitato a non attestare fatti non veri o comunque palesemente difformi da quelli

avvenuti in sua presenza. Il segretario del consiglio è infatti investito di una funzione

certificativa della veridicità intrinseca delle più o meno sintetiche informazioni

contenute nel verbale. Detta funzione certificativa, che viene svolta attraverso la

necessaria sottoscrizione del verbale da parte dello stesso Segretario oltre che del

Presidente, costituisce una garanzia per tutti i soci, siano essi di maggioranza o di

minoranza, ed anche per i terzi.

Il Segretario, in qualità di materiale (ed autonomo) estensore del verbale

del consiglio di amministrazione, per non incorrere in responsabilità potrà, in relazione

alla co-paternità del documento da questi assunta con la sottoscrizione, legittimamente

rifiutarsi di accogliere l'eventuale richiesta del Presidente di verbalizzare in modo

inesatto o addirittura di omettere la verbalizzazione di eventi salienti che hanno

caratterizzato la riunione consiliare. Al riguardo, nell’ipotesi in cui uno o più

amministratori, assumendo che il verbale consiliare non sia in tutto o in parte veritiero

ne facciano una contestazione formale riuscendone a dimostrare la non veridicità, una

conseguenza giuridica di ciò sarebbe la possibile imputazione di responsabilità civile a

carico di chi ha redatto il verbale e, sottoscrivendolo, ne ha assunto la paternità. In tale

contesto, il Segretario potrà essere chiamato a rispondere per i danni conseguenti a sue

negligenze nell’attestazione dei presenti e degli intervenienti, nella sintesi della

discussione, nella constatazione delle dichiarazioni di voto, delle astensioni e dei

risultati delle votazioni, nonché nella annotazione del dissenso e delle relative

motivazioni, nella verbalizzazione e (conseguente) adozione delle stesse delibere.

Le stesse considerazioni svolte per il segretario del consiglio di amministrazione

possono essere estese per analogia alle funzioni di segretario dell’eventuale comitato

esecutivo, rilevando l’opportunità che i verbali del comitato esecutivo siano trasmessi

agli amministratori e sindaci non presenti all’adunanza dell’organo di gestione delegato

e che nei verbali di consiglio si inserisca una sintetica informativa sulle delibere assunte

dal comitato esecutivo35.

Tra gli obblighi del segretario del consiglio deve essere altresì evidenziato

l'obbligo di riservatezza. Indipendentemente dal soggetto chiamato a svolgere le

35 G. MORO VISCONTI, Il segretario, cit., 598.



34

funzioni di tale carica, il Segretario è certamente tenuto al rispetto del segreto

professionale in considerazione della natura riservata delle riunioni e delle deliberazioni

assunte dal consiglio di amministrazione. Ciò comporta che, nel caso in cui il Segretario

divulghi o utilizzi a vantaggio proprio o di terzi quanto appreso nel corso della riunione

consiliare, tale comportamento integrerà il delitto di rivelazione di segreto professionale

previsto dall'art. 622 c.p., e comporterà, sotto il profilo civilistico, l'assunzione di

responsabilità per i danni derivati alla società dalla divulgazione del segreto.

Quanto sopra detto evidenzia la necessità che il segretario del consiglio di

amministrazione sia una persona di assoluta fiducia del Consiglio, del suo Presidente,

nonché del top management aziendale, e dotata di profilo professionale idoneo per la

società in cui va a ricoprire tale ruolo, tenuto conto dell’oggetto sociale, del

dimensionamento aziendale e degli scenari di mercato in cui la società opera. Più ardua

è la risposta al quesito se ed in che misura sia configurabile una responsabilità del

Segretario per le attestazioni contenute nel verbale da lui sottoscritto. A questo

proposito occorre innanzitutto rilevare che al segretario del consiglio non possono

essere applicate, per analogia, le disposizioni contenute nella legge notarile sugli

obblighi che competono al notaio verbalizzante, trattandosi di normativa speciale

stabilita per il notaio in quanto esercente una pubblica funzione.

Il segretario del consiglio – come sopra evidenziato – assume un ruolo di forte

autonomia rispetto a quello del Presidente, avendo la responsabilità, assieme al

Presidente, di non attestare, con la sottoscrizione del verbale, fatti non veritieri o

comunque palesemente differenti da quelli avvenuti in sua presenza. In considerazione

di questa sua funzione il Segretario ha uno specifico obbligo di verificare la sussistenza

dei requisiti di validità della delibera (onere che rientra, anche, negli specifici obblighi

del Presidente), cercando, per quanto possibile, ed anche di propria iniziativa, di

ampliare o sintetizzare le dichiarazioni e gli interventi resi dai presenti. Da ciò può

ricavarsi che, nel caso in cui tra i presenti insorgano divergenze sulla completezza e

correttezza della verbalizzazione, tali divergenze devono essere risolte dal Segretario – e

dal Presidente – cui competono i poteri di sintesi. Mentre è da ritenersi che al

Segretario, quale ausiliario del Presidente ed estensore materiale del verbale, non potrà

essere imputata alcuna responsabilità per il mancato adempimento delle procedure e

delle formalità previste dalla legge, la cui verifica compete al Presidente, anche ai sensi

dell’art. 2381, 1° comma, cod. civ.36.

La disciplina degli obblighi del segretario del consiglio di amministrazione deve

36 Così, per esempio, non potrà imputarsi al Segretario (e ricadrà esclusivamente sul Presidente)

la responsabilità nel caso in cui il Presidente abbia omesso di escludere dal voto il socio moroso

o gli azionisti che non abbiano dichiarato l'esistenza di un patto parasociale che li vincola, in

caso di assemblea, o, l’amministratore interessato, ai sensi dell’art. 2391 c.c., in caso di

consiglio di amministrazione.



35

quindi essere desunta dalle disposizioni che regolano il funzionamento del consiglio di

amministrazione e, sotto il profilo civilistico, il regime delle relative responsabilità

ricavato dai principi generali in tema di responsabilità civile degli amministratori di

società per azioni. Sul punto è da osservare che, pur competendo – ex art. 2381, 1°

comma, c.c. – esclusivamente al Presidente il potere di coordinamento dei lavori

consiliari e di direzione della discussione, è altresì vero che il Segretario – cui è

riservata per prassi, assieme al Presidente, la sintesi degli interventi – qualora tra i

presenti insorgano divergenze sulla completezza e la correttezza della verbalizzazione, o

qualora dissenta fortemente dalla ricostruzione che dei fatti il Presidente pretende di

fare, potrà e dovrà rifiutarsi di sottoscrivere il verbale, del quale, come detto, egli

assume la co-paternità: assumendo, in difetto, una responsabilità (contrattuale verso la

società ed extra contrattuale verso i soci) per l'inesattezza o non veridicità di quanto

verbalizzato.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, è quanto mai opportuno sottolineare

che, una responsabilità del segretario del consiglio – ove siano derivati danni alla

società o a terzi per conseguenza diretta del suo operato – dovrà in ogni caso essere

valutata tenendo conto della diligenza da lui prestata nell’adempimento dei propri

doveri, con riguardo alla natura dell’attività esercitata e alle sue specifiche competenze

(artt. 1176, co. 2, 2392, co. 1, c.c.)37.

6. La stesura del verbale della seduta consiliare: la tempistica della

verbalizzazione

E’ prassi molto diffusa, se non costante, delle società per azioni, specialmente di

37Cfr., sul punto, A. COLAVOLPE, L’approvazione dei verbali del cda di società per azioni, in

Società, 1997, 155, il quale sottolinea come la responsabilità del segretario del consiglio non

possa considerarsi attenuata dalla circostanza che il verbale consiliare sia sottoscritto dal

presidente del consiglio di amministrazione, atteso che fra le tipiche funzioni del presidente del

consiglio vi è proprio quella di verificare che il Segretario rediga i verbali delle adunanze e

delle deliberazioni sull’apposito Libro, sottoscrivendo ogni verbale. In analoga direzione, G.

SCALFI, Il Presidente del consiglio di amministrazione delle società per azioni, in Riv. soc.,

1969, 26; G. MORO VISCONTI, Il segretario, cit., 600, nel sottolineare che la responsabilità

del segretario potrà concretarsi nei confronti della società o di terzi, evidenzia che «nel primo

caso si tratterà di responsabilità contrattuale sia che il segretario sia legato alla società da un

contratto di lavoro in senso proprio sia che il rapporto obbligatorio derivi dalla designazione in

sede di assemblea o di consiglio: nell’adempimento dell’obbligazione inerente all’esercizio di

un’attività professionale la diligenza deve valutarsi con riguardo alla natura dell’attività

esercitata (art. 1176 c.c.); per il risarcimento del danno si farà riferimento ad una valutazione

equitativa (art. 1226 c.c.). Per la responsabilità extra contrattuale si applicheranno i relativi

principi generali (artt. 2043 e 2056 c.c.)».



36

medie e grandi dimensioni ed il cui organo amministrativo si riunisce con frequenza,

che il verbale venga redatto dopo la riunione e che, in apertura della seduta consiliare

successiva a quella cui il verbale si riferisce, il presidente del consiglio di

amministrazione sottoponga, dandone lettura, all’approvazione di tutti gli

amministratori quanto da lui e dal Segretario è stato verbalizzato. Quella della verba-

lizzazione successiva è una prassi che non solo risponde ad obiettive esigenze di

esattezza del verbale (una verbalizzazione contestuale alla riunione si espone inevitabil-

mente al rischio di imprecisioni, specialmente nel dare conto della discussione, delle

motivazioni della delibera, nel riferire le dichiarazioni e le astensioni dei consiglieri por-

tatori di interesse, nell’indicare l’eventuale dissociazione degli amministratori dissen-

zienti, nella collazione degli allegati), ma che può altresì essere imposta dalla quantità

dei “fatti” da verbalizzare: necessità, quest’ultima, evidentemente tanto più intensa

quanto più estesa e articolata è l’attività della società e, dunque, del suo organo

amministrativo (invero, vi possono essere casi nei quali un verbale consiliare si

compone di un cospicuo numero di pagine, e quando ciò accade è impensabile poter

procedere ad una sua redazione contestuale alla riunione).

Tale soluzione, prevista nella prassi per la verbalizzazione delle decisioni del

consiglio di amministrazione delle società per azioni, verrebbe confermata, peraltro,

anche e soprattutto, laddove dovesse ritenersi che le regole dettate per le deliberazioni

dell’assemblea siano applicabili – per analogia – alle deliberazioni dell’organo

amministrativo38.

È infatti da osservare che l’art. 2375 c.c., pur enunciando l’obbligo di

verbalizzare le deliberazioni assembleari, non impone di redigere il verbale in

contestualità alla riunione dei soci, ma anzi, quando prevede che il verbale sia redatto

«senza ritardo» rispetto alla adunanza assembleare, ammette espressamente che il

verbale può del tutto legittimamente essere elaborato in un secondo momento39.

Naturalmente, allorquando l’attività deliberativa del consiglio di amministrazione

riguardi il compimento di atti che richiedono la tempestiva esecuzione di obblighi di

38 Cfr. M. FRANZONI, sub art. 2388, cit., 309. 39 Soluzione da accogliersi anche per il verbale delle riunioni e delle deliberazioni del collegio

sindacale, dove la legge, con una regola rigorosa dal punto di vista formale (art. 2404, 3° co.,

c.c.), vuole che il verbale sia «sottoscritto dagli intervenuti» ovvero da tutti i sindaci presenti

alla riunione: si vedano, in questa direzione, L. BENATTI, sub artt. 2397-2406, 2375, nel Nuovo

diritto delle società a cura di A. Maffei Alberti, vol. II, Cedam, Padova, 2005, pag. 949 nonché

A. COTTO, L. GINISIO, M. MEOLI e R. RANALLI, Il collegio sindacale. Attività di controllo e

procedure pratiche, Ipsoa, 2008, pag. 228, secondo i quali il verbale della riunione dei sindaci

deve essere «redatto contestualmente o immediatamente dopo la riunione», e (come enunciato

da Cass., 7 maggio 1992, n. 5422, in Giur. it., 1993, I, 1, col. 366 ed in Foro it., 1993, I, col.

2922) non deve necessariamente essere contemporaneamente trascritto nel libro delle adunanze

e delle deliberazioni del collegio sindacale».



37

deposito o di pubblicazione (presso l’Ufficio del Registro delle Imprese) quali, a titolo

esemplificativo, le delibere ex artt. 2365, 2° co.40, 2420-ter (delega agli amministratori

per l’emissione di obbligazioni convertibili), 2443 (delega agli amministratori per

l’aumento di capitale a pagamento), 2381, 2°-3° co. (delibere di conferimento, modifica

o revoca dei poteri attribuiti dal consiglio di amministrazione a suoi componenti); 2386,

1° co. (delibere di nomina per cooptazione di amministratori) il verbale, per le parti

inerenti a questi atti, dovrà essere redatto nei tempi necessari per la tempestiva

esecuzione dei suddetti obblighi. In casi come questi potrà, dunque, essere necessaria

una verbalizzazione immediata, cioè contestuale alla deliberazione41.

Per quanto concerne poi la materiale stesura del verbale è ormai pacifico

– per consolidata prassi societaria – che, per un verso, il segretario (verbalizzante) possa

limitarsi a prendere appunti durante le varie fasi della seduta consiliare, redigendo il

verbale nella sua forma definitiva solo dopo la conclusione del consiglio di

amministrazione, e, per altro verso, che questi possa redigere il verbale, anche nella sua

forma definitiva, su foglio separato, da riportare poi sul Libro delle adunanze

consiliari42, preferendosi, soprattutto quando la riunione consiliare è lunga e complessa,

la prima soluzione. In ogni caso è opportuno che, soprattutto nelle società maggiori

(ove, in genere, le sedute consiliari sono piuttosto lunghe, frutto di nutriti ordini del

giorno) e/o in presenza di delibere particolarmente impegnative, la bozza del verbale

venga preparata in anticipo dal Segretario. La bozza di verbale dei lavori del Consiglio

viene poi trasmessa – come sopra detto – ai consiglieri e sindaci, in genere, nei

sette/dieci giorni successivi alla riunione consiliare, a seconda dell’entità dei fatti da

40 Ai sensi dell’art. 2365, 2° comma, c.c., fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443,

lo statuto può attribuire alla competenza dell'organo amministrativo (…) le deliberazioni

concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 (incorporazione di società interamente

possedute) e 2505-bis (incorporazione di società possedute al novanta per cento), l'istituzione o

la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la

rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli

adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel

territorio nazionale. 41 Per completezza va sottolineato che, nelle ipotesi disciplinate dagli artt. 2365, 2420-ter e

2443, cod. civ., ovvero quando l'Assemblea dei Soci abbia delegato al Consiglio di

Amministrazione l'assunzione di delibere comportanti una modifica dello statuto, si applica in

ogni caso l’articolo 2436 e, conseguentemente, la deliberazione consiliare deve essere

verbalizzata da un notaio. Dunque, quando l’attività deliberativa del Consiglio sia delegata

dall’Assemblea e riguardi il compimento di atti per i quali è richiesta la forma pubblica, anche il

verbale della delibera consiliare deve conservare quella forma. Cfr. M. FRANZONI, Società per

azioni, cit., 309. 42 Si ritiene possa seguirsi la medesima procedura per la verbalizzazione delle adunanze

assembleari.

http://www.universocoop.it/codice/art_2420-ter.html

http://www.universocoop.it/codice/art_2443.html

http://www.universocoop.it/codice/art_2505.html

http://www.universocoop.it/codice/art_2505-bis.html



38

verbalizzare, in modo che il segretario del consiglio raccolga le eventuali loro

osservazioni.

E’ corretta prassi operativa la lettura ed approvazione, nella prima adunanza

successiva, del testo definitivo del verbale della seduta consiliare precedente, ad

eccezione dei casi in cui si renda necessario redigere ed approvare il verbale seduta

stante per motivi di urgenza o per consentire adempimenti o formalità. Con tale

approvazione – che può avvenire anche in tempi non brevi, in quanto tra le due riunioni

può trascorrere un notevole periodo di tempo – il verbale dell’adunanza del consiglio di

amministrazione può essere considerato come un atto del Collegio, e non unicamente

come un atto di coloro che lo redigono e lo sottoscrivono.

Tuttavia, proprio in relazione al fatto che spesso può trascorrere un notevole

periodo di tempo tra un’adunanza e quella successiva, singole parti del verbale, inerenti

a specifici punti all’ordine del giorno, e relative a deliberazioni adottate che richiedono

immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto (debitamente

firmati) da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento

del processo di verifica dell’intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

7. La verbalizzazione delle deliberazioni consiliari: funzione del verbale

ed obbligo di verbalizzazione

Il codice civile – pur indicando all’art. 2421, 1° co., n. 4, tra i libri che le società

per azioni devono tenere («libri sociali obbligatori»), quello delle adunanze e delle

deliberazioni del consiglio di amministrazione, e pur facendo accenno al verbale del

consiglio di amministrazione in qualche disposizione (si vedano l’art. 2362, 5° co., in

ordine alle deliberazioni concernenti contratti od operazioni con il socio unico; l’art.

2392, 3° co., con riferimento all’esonero da responsabilità dell’amministratore dissen-

ziente; l’art. 2410, 2° co., richiamato poi dall’art. 2420, circa la deliberazione di

emissione di obbligazioni; l’art. 2443, 3° co., in merito alla deliberazione “delegata”

(agli amministratori) di aumento del capitale) – nulla prescrive, in termini generali, circa

la verbalizzazione delle riunioni e delle deliberazioni consiliari. E, nemmeno nella

disposizione codicistica dedicata alla «validità delle deliberazioni del consiglio di

amministrazione» (art. 2388 c.c.) si detta alcuna regola in merito alla verbalizzazione.

L’attuale impianto normativo presupporrebbe, tuttavia, l'obbligatorietà della

verbalizzazione delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di

una società per azioni43. A sostegno di tale tesi, ovvero dell’esigenza imprescindibile di

43 Cfr., in questa direzione, O. CAGNASSO, L’Amministrazione collegiale e la delega, in

Trattato delle società per azioni, diretto da G. E. Colombo e G. B. Portale, vol. 4, Torino, 1991,

268 ss., ove anche riferimenti giurisprudenziali; F. DI SABATO, Diritto delle società, Milano,

2003, 283; M. FRANZONI, sub art. 2388, cit., 309; nello stesso senso, ma con la precisazione che



39

una verbalizzazione delle sedute del Consiglio, vi è da un lato la disposizione contenuta

nell'art. 2421, n. 4, c.c.44 – che disciplina la tenuta obbligatoria per le società di capitali

del libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione –

dall’altro, la necessità di documentare le eventuali situazioni di conflitto di interesse, le

astensioni dei soggetti portatori di interesse, le motivazioni della delibera (art. 2391) e

l'eventuale dissociazione degli amministratori dissenzienti (artt. 2388, 2392 co. 3),

nonché la previsione normativa del potere di impugnazione delle delibere consiliari,

attribuito agli amministratori dissenzienti o assenti (nonché ai soci con riferimento alle

delibere lesive dei loro diritti), regolamentato in via generale dall’art. 2388, comma 4,

del codice civile45. A quest’ultimo riguardo è stato osservato che la previsione di un

il verbale ha mera funzione certificatoria, L. NAZZICONE (e S. PROVIDENTI), sub art. 2388, cit.,

87 ss., che sottolineano come la redazione del verbale costituisca una prescrizione

procedimentale imprescindibile del metodo collegiale attraverso cui si forma la volontà

dell’organo amministrativo, in quanto esso costituisce il documento che ufficialmente dimostra

lo svolgimento delle attività che sono connaturate alle riunioni del consiglio di amministrazione

di una società per azioni; N. SALANITRO, La invalidità delle deliberazioni del consiglio di

amministrazione di società per azioni, Milano, 1965, 225 ss., il quale ponendo l’accento sulla

previsione di un controllo giudiziario sulle delibere rileva che, se per chiedere l’annullamento

della deliberazione «occorre dimostrare al giudice sia che la deliberazione è stata effettivamente

adottata sia l’adozione di modalità (che si assumono) irregolari» ne consegue che, dalla

difficoltà di prova che deriverebbe nel caso di mancanza del verbale, si debba desumere la

necessità della verbalizzazione anche nel silenzio legislativo. 44 Cfr., L.A. MISEROCCHI, La verbalizzazione nelle società per azioni, Padova, 1969, 257 ss., il

quale nel rilevare che «nessuna norma espressamente prevede che le adunanze e le deliberazioni

del consiglio di amministrazione debbano essere verbalizzate» tuttavia la consiglia, osservando

che «il n. 4 dell’art. 2421 parla di libro delle adunanze e delle deliberazioni e non solo di libro

delle deliberazioni, e che l’espressione usata è la stessa adoperata dai nn. 3, 5, 7 per l’assemblea

degli azionisti e degli obbligazionisti e per le adunanze del collegio sindacale» dunque «non

crediamo si possa interpretare questa formula nel senso che le registrazioni contenute nel libro

del consiglio di amministrazione debbano limitarsi a dire che nell’adunanza tenuta nel tal giorno

si sono prese le tali deliberazioni». Contrario sul tema è il punto di vista della Corte Suprema

che, con Cass., 30 maggio 1962, n. 1322, in Giust. civ., 1962, I, 1447 ss., ha sostenuto che

«l’obbligo della verbalizzazione non può desumersi dall’art. 2421 n. 4 c.c. che impone alla

società di tenere il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione,

perché l’obbligo dell’imprenditore commerciale di tenere alcuni libri non si riconnette mai ad

una esigenza di forma degli atti di cui deve essere registrato il compimento, essendo sufficiente

che nei libri medesimi si indichi l’operazione compiuta anche se essa non risulta da atto scritto

(…). 45 Cfr., sul punto, G.D. MOSCO, sub art. 2388, in Società di capitali, cit., 628, nt. 3, il quale

osserva che la disciplina dettata dall’art. 2388, co. 4, c.c. in materia di impugnazione delle

delibere consiliari, ha poco significato in mancanza di una verbalizzazione della seduta

consiliare, presupponendo – con riguardo alla legittimazione all’impugnativa degli



40

diritto di impugnare le deliberazioni consiliari rende evidente la necessità di disporre di

una documentazione che descriva il puntuale svolgimento della riunione consiliare, sia

sotto il profilo della sua convocazione e costituzione, sia sotto il profilo della

discussione tenuta e delle modalità di assunzione delle deliberazioni stesse.

Un ulteriore e più rilevante spunto argomentativo a sostegno della tesi sopra

riferita si potrebbe trarre dalla disciplina in tema di interessi degli amministratori46, ed

in particolare dall'art. 2391, co. 2, c.c., il quale dispone che, quando uno o più

amministratori siano portatori di un interesse rispetto ad una data operazione, la

deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni

e la convenienza per la società dell'operazione. Analogo obbligo di motivazione è poi

previsto dall'art. 2497-ter, c.c., per le deliberazioni del consiglio di amministrazione

delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento con riferimento alle

decisioni influenzate dalle direttive impartite dalla società controllante. Dunque, se si

considera che il mancato rispetto di tali formalità è fonte di responsabilità per gli

amministratori, risulta in effetti difficile comprendere come sia possibile verificare

l'osservanza delle prescrizioni normative (e, correlativamente, la responsabilità

derivante dalla loro violazione) in mancanza di uno specifico obbligo di verbalizzazione

delle deliberazioni consiliari.

La verbalizzazione assolve, tuttavia, ad una semplice funzione certificativa della

volontà dell'organo collegiale47, che si forma validamente per effetto della votazione, e

non costituisce requisito di validità delle deliberazioni del consiglio48, salvo nei casi in

cui la verbalizzazione sia richiesta dallo statuto (ex art. 2388, c.c.) o sia imposta dalla

natura della delibera (ex art. 2377, c.c., in virtù del richiamo ad esso operato dall'art.

2388, c.c., con riferimento alle delibere potenzialmente lesive dei diritti dei soci). In

altre parole le deliberazioni non verbalizzate sono pienamente valide ed efficaci sia nei

amministratori assenti o dissenzienti – l’identificazione, possibile solo attraverso il verbale, di

quelli presenti e favorevoli, contrari o astenuti. 46 Sul tema del conflitto di interessi degli amministratori di società per azioni, cfr., P.

MONTALENTI, Il conflitto di interessi nella riforma del diritto societario, in Riv. dir. civ., 2004,

II, 243 ss.; N. SALANITRO, Gli interessi degli amministratori nelle società di capitali, in Riv.

soc., 2003, 47 ss.; G.M. ZAMPERETTI, Il «nuovo» conflitto di interessi degli amministratori di

s.p.a.: profili sparsi di fattispecie e di disciplina, in Società, 2005, 1085 ss. 47 Cfr., in questa direzione, O. CAGNASSO, L’amministrazione collegiale, cit., 268, e, dopo la

riforma, L. NAZZICONE (e S. PROVIDENTI), sub art. 2388, cit., 87 ss., che affermano la

sussistenza di un obbligo di verbalizzazione, con la precisazione che il verbale ha mera funzione

certificatoria. 48 Cfr., sul punto, in giurisprudenza, Cass., 5 novembre 1968, n. 3650, in Dir. fall., 1969, II,

425; Cass. 7 febbraio 1970, n. 296, in Mass. Foro it., 1970, c. 104; Cass. 28 settembre 1973, n.

2438, in Riv. dott. comm., 1975, 342; Cass., 16 giugno 1978, n. 3007, in Mass. Cass. civ., 1978,

n. 392.445.



41

rapporti interni, sia nei confronti dei terzi che ne hanno avuto conoscenza, i quali

possono quindi pretenderne l'esecuzione da parte della società.

Pur non essendo un requisito di validità della delibera consiliare, la

verbalizzazione – il cui adempimento riveste pertanto una mera funzione certificatoria –

rientra tra i doveri del Presidente (e con esso del Segretario) al quale compete, ai sensi

dell'art. 2381 c.c., l'obbligo di garantire il rispetto delle procedure e delle formalità su

cui si fonda l'intero sistema dei poteri, dei doveri e delle responsabilità degli

amministratori. La redazione del verbale raffigura, infatti, un momento necessario dello

svolgimento del procedimento collegiale, costituendo il verbale il documento che attesta

lo svolgimento delle attività aziendali e con riferimento specifico all’adunanza

collegiale, la ritualità della convocazione, la regolarità della costituzione dell’organo di

amministrazione, la sequenza dei lavori consiliari, la natura della discussione e l’esito

della votazione sulle diverse materie previste all’ordine del giorno49.

Ragioni di opportunità, soprattutto a garanzia dell’esistenza di una

documentazione che attesti il regolare funzionamento degli organi sociali, e quindi in

sintesi principi di buona amministrazione, suggeriscono di verbalizzare con precisione

non tanto gli argomenti dibattuti in Consiglio, quanto le deliberazioni adottate

dall’organo amministrativo. E ciò è ancora più sentito se la delibera consiste

nell’attribuire ad un consigliere la delega a compiere determinate operazioni, in modo

da certificare l’ambito della delega conferita e, dunque, di operatività del consigliere

delegato50.

L’impostazione proposta in merito alla verbalizzazione delle adunanze del

consiglio di amministrazione è quella che consente alla verbalizzazione stessa di

raggiungere i suoi scopi pratici nel modo più efficace: traducendosi il difetto di

verbalizzazione in un vizio del procedimento deliberativo, il verbale da un lato rende

maggiormente probabile una osservanza delle norme dettate a tale proposito dal

legislatore, dall’altro consente di eliminare le conseguenze derivanti da un

procedimento che, per essere viziato anche solo nella fase della documentazione, non

presenta sufficienti garanzie51. In ragione di ciò l'omissione della verbalizzazione

49 M. FRANZONI, sub art. 2388, cit., 309, il quale sostiene che la «redazione del verbale

costituisce (…) una prescrizione procedimentale, di fatto, non facilmente prescindibile». 50 G. VERNA, Sulla convocazione e sulla verbalizzazione, cit., 1082. 51 In questi termini, cfr., L. A. MISEROCCHI, La verbalizzazione, cit., 272 ss., il quale osserva

che se si affermasse il principio secondo cui le adunanze e le deliberazioni del consiglio di

amministrazione debbano essere solo registrate, la diversità che si verrebbe a creare con le

adunanze e deliberazioni del collegio sindacale – organo che più si avvicina come struttura al

consiglio – che devono essere verbalizzate ex art. 2404, 3° comma, non potrebbe «ricevere

alcuna ragionevole giustificazione» (…). La registrazione infatti male si presta a documentare

una serie di fatti concatenati nel tempo, e che traggono il loro significato dalla connessione tra

di loro esistente: lo strumento normale di cui si serve il legislatore a questo fine è infatti quello



42

costituisce una violazione dei doveri del Presidente e può essere fonte di responsabilità

sia del Presidente che del segretario del consiglio di amministrazione.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, si può affermare che, se è vero che le

norme che regolano il funzionamento del consiglio di amministrazione sono ispirate al

fine di garantire l'agilità di funzionamento dell'organo di gestione, è altrettanto vero che

la verbalizzazione delle deliberazioni consiliari costituisce un presupposto fondamentale

ed imprescindibile per l'applicazione della disciplina in materia di responsabilità degli

amministratori52. A ciò deve aggiungersi che la verbalizzazione – la cui mancanza non

sembra, quindi, incidere sulla validità della delibera consiliare – diventa tuttavia

indispensabile nell’ipotesi in cui la delibera del consiglio di amministrazione sia

sottoposta a particolari oneri pubblicitari (deposito e iscrizione presso il registro delle

imprese), quali ad esempio, la delibera ex art. 2381 sulla delega dei poteri del consiglio

ad uno o più amministratori, la nomina per cooptazione di uno o più amministratori ex

art. 2386, e, tra le competenze delegate agli amministratori dalla volontà statutaria, la

delibera di emissione di obbligazioni convertibili ex art. 2420-ter, la delibera di aumento

del capitale sociale ex art. 2443, la fusione per incorporazione di società interamente

possedute o possedute al novanta per cento (2505 e 2505-bis), l’istituzione o

soppressione di sedi secondarie (2299), l’indicazione di quali tra gli amministratori

hanno la rappresentanza della società (2384), la riduzione del capitale in caso di recesso

del socio (2437-quater), gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il

trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

In tale quadro, si può senza dubbio affermare che il verbale consiliare perfeziona

la deliberazione, in quanto le attribuisce certezza giuridica, e mentre rende operante

l’obbligo degli amministratori di darvi esecuzione, rende altresì possibile quelle

impugnative dirette alla eliminazione delle delibere prese in difformità dalla legge e/o

dallo statuto. A ciò va aggiunto che la mancanza (o l’incompletezza) del verbale

consiliare – ancorché non incida sulla validità della delibera adottata dal consiglio di

amministrazione – potrebbe costituire comunque indice di gravi irregolarità che

della verbalizzazione. Per le riunioni di più persone dirette alla adozione di determinate

deliberazioni in talune ipotesi potrà non essere prevista la necessità di una documentazione, è da

riconoscere però che quando essa è prescritta lo scopo viene attuato attraverso l’imposizione di

un procedimento di verbalizzazione. Il sostenere che le riunioni del consiglio non debbano

essere verbalizzate, ma che il registro debba contenere tutte le indicazioni relative alla adunanza

significa in definitiva creare una ipotesi singolarissima che non trova riscontro alcuno nel nostro

ordinamento». 52 Per un’ampia rassegna in tema di responsabilità degli amministratori di società per azioni, si

veda, per tutti, dopo la riforma, M. FRANZONI, Società per azioni, cit., 75 ss., sub art. 2381 e

413 ss., sub art. 2392.



43

integrano da un lato un vizio di annullabilità della delibera ex art. 2388 c.c.53 e

costituisce, dall’altro, fonte di responsabilità per gli amministratori54, dovute

all’inadempimento dell’obbligo di verbalizzazione da parte del presidente del consiglio

di amministrazione e dello stesso segretario del consiglio cui in concreto è affidata la

redazione del verbale, e rendendosi oltremodo ovviamente ardua la prova della

deliberazione55.

Il verbale del consiglio di amministrazione, per quanto detto sopra, attiene

dunque non alla forma dell’atto (delibera consiliare) ma alla documentazione delle

deliberazioni assunte: la forma di queste ultime è la stessa dei singoli voti (alzata di

mano, espressione orale, schede e così via) ed il verbale è un semplice documento di

scienza che attesta lo svolgimento dei fatti inerenti alla avvenuta riunione consiliare,

nonché gli atti, le dichiarazioni e le decisioni assunte dall’organo amministrativo. In tale

ambito il verbale deve anzitutto indicare i nomi degli intervenuti, giustificando

eventualmente gli amministratori e i sindaci assenti. Deve specificare altresì il modo in

cui ciascun amministratore ha votato, della maniera in cui si giunge all’approvazione di

una delibera, le dichiarazioni fatte e/o i singoli interventi dei soggetti che a vario titolo

partecipano alla adunanza consiliare. In altre parole, il verbale della riunione di

Consiglio deve riprodurre, nella maniera più fedele e corretta possibile, la sequenza dei

lavori consiliari, con la verbalizzazione dei singoli interventi e con l’esatta dinamica

attraverso cui si giunge alla votazione e successiva adozione della delibera.

Nell’ambito della verbalizzazione il segretario del consiglio, dunque, è tenuto ad

esplicitare le posizioni – quando espresse – dei vari soggetti partecipanti all’adunanza

consiliare. Importante è a questo riguardo sottolineare il dovere del Segretario di

riportare a verbale – sia pur nella necessaria e dovuta sintesi richiesta dai tempi della

verbalizzazione – le dichiarazioni dei vari soggetti (amministratori, sindaci, altri

soggetti invitati a partecipare ai lavori consiliari) intervenuti alla riunione anche quando

non ne sia fatta esplicita richiesta da parte degli stessi56.

Diversamente, nella prassi societaria, colui che intende impedire che dal

53 La tesi dell’obbligatorietà della verbalizzazione delle delibere del consiglio di

amministrazione determinerebbe, infatti, quale conseguenza della mancata verbalizzazione,

l’impugnabilità della delibera consiliare. 54 R. MANGANO, sub artt. 2421-2422, in Società di capitali. Commentario, a cura di G.

Niccolini e A. Stagno d’Alcontres, Napoli, 2004, 978. Già prima della riforma, in questa

direzione, cfr., in dottrina, O. CAGNASSO, L’amministrazione collegiale, cit., 269, nt. 123, il

quale afferma che «la verbalizzazione costituisce oggetto di un preciso obbligo degli

amministratori, la cui violazione (mancata verbalizzazione o ingiustificato ritardo nell’eseguire

la stessa) è fonte di responsabilità»; e, in giurisprudenza, T. Roma 13.7.2000, in Giur. it., 2000,

2103. 55 Cfr., in questi termini, L. NAZZICONE (e S. PROVIDENTI), sub art. 2388, cit., 90. 56 In questi termini, cfr., L. A. MISEROCCHI, La verbalizzazione, cit., 283.



44

necessario riassunto del Segretario non emergano tutte le proprie considerazioni

espresse può chiedere ed ottenere di far trascrivere a verbale integralmente il proprio

intervento rilasciandone opportuna documentazione a supporto: ciò avviene soprattutto

nei casi in cui un consigliere di amministrazione vuole motivare analiticamente la

propria astensione o il proprio voto contrario. Quanto alle modalità di espressione del

voto, esse possono essere le più varie, escludendosi in ogni caso sempre il voto segreto

per ragioni strettamente legate alla necessità di individuare chi e come abbia votato,

nell’ipotesi di impugnazione della deliberazione ai sensi degli artt. 2388 e 2391 c.c., e a

ciò dovendosi aggiungere che, trattandosi di deliberazioni del consiglio di

amministrazione, l’individuazione della posizione espressa dal singolo amministratore è

essenziale all’applicazione degli artt. 2392 ss. c.c.57. A quest’ultimo riguardo, peraltro,

ciascun amministratore dissenziente ha diritto ai sensi dell’art. 2392, 3° comma, c.c. di

far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso: in questo modo, ai sensi del

predetto art. 2392, un singolo consigliere di amministrazione potrà sottrarsi alle

responsabilità per gli atti o le omissioni degli altri amministratori della società,

provando di essere immune da colpa, e perciò diligente nella sua condotta, avendo,

però, cura di annotare tempestivamente il proprio dissenso nel libro delle adunanze e

delle deliberazioni del consiglio di amministrazione – e, dunque, facendolo mettere a

verbale – e di comunicarlo per iscritto al presidente del collegio sindacale58.

8. L’efficacia delle deliberazioni (non verbalizzate) del consiglio di

amministrazione e l’approvazione del verbale

La giurisprudenza – sia di legittimità59 che di merito60 – formatasi anteriormente

alla riforma societaria del 2003, muovendo da un contesto normativo sostanzialmente

non dissimile da quello attuale, si è sempre pronunciata nel senso di ritenere che le

deliberazioni non verbalizzate del consiglio di amministrazione di una società per azioni

sono pienamente valide sia nei rapporti interni, sia nei confronti dei terzi che ne abbiano

57 L. NAZZICONE (e S. PROVIDENTI), sub art. 2388, cit., 87. 58 L’art. 2392, 3° co., c.c. consente, dunque, a ciascun amministratore di ottenere la liberazione

da eventuali responsabilità per omessa vigilanza sulla gestione, provando di essere immune da

colpa e facendo annotare a verbale il proprio dissenso, conservandosi, in tal modo, anche la

legittimazione all’impugnativa in sede giudiziale della delibera consiliare da cui ha dissentito. 59 Cfr., ad esempio Cass., 10 ottobre 1957, n. 3706, in Giust. civ., 1958, I, 508 ed in Riv. dir.

comm., 1958, II, 333; Cass., 30 maggio 1962, n. 1322, in Giust. civ., 1962, I, 1447; Cass., 5

ottobre 1968, n. 3650, in Giust. civ., 1969, I, 643; Cass., 6 marzo 1987, n. 2397, in Dir. fallim.,

1987, II, 646; Cass., 19 maggio 1987, n. 4574, in Giust. civ., 1987, I, 1618; Cass., 5 maggio

1989, n. 2127, in Dir. fallim., 1989, II, 1053. 60 Cfr. App. Genova, 9 aprile 1957, in Giust. civ., Rep. 1957, voce Società di capitali, n. 19;

App. Palermo, 8 febbraio 1960, in Giur. sic., 1961, 566; App. Milano, 15 dicembre 1970, in

Foro pad., 1971, I, col. 24.



45

avuto conoscenza. Questo non vuol dire che le delibere consiliari possano essere

manifestate tacitamente o per facta concludentia: significa che le deliberazioni del

consiglio di amministrazione di una società per azioni non devono a pena di nullità

risultare dalla verbalizzazione, svolgendo il verbale stesso una funzione meramente cer-

tificativa della volontà già formatasi con la votazione61. Ne deriva che la delibera

consiliare, se è formalmente valida a prescindere dall’esistenza di una verbalizzazione

(tant’è vero che il termine di novanta giorni stabilito per l’impugnazione della

deliberazione consiliare dall’art. 2388, 4° co., c.c. decorre dalla data della deliberazione

e non da quella della sua verbalizzazione), in linea con il principio generale della libertà

delle forme, deve a fortiori considerarsi formalmente valida nell’ipotesi in cui il verbale

venga redatto in un momento successivo all’adunanza. Così come la delibera consiliare

deve, a maggior ragione, considerarsi valida nell’ipotesi di verbale sottoscritto dal

presidente del consiglio di amministrazione e dal Segretario, ma non (ancora) sottoposto

all’approvazione dei componenti del consiglio stesso: con la conseguenza ulteriore che

l’approvazione del (contenuto del) verbale, da parte di tutti i consiglieri di

amministrazione, che non sia espressamente prevista nello statuto sociale, non può

essere considerata condizione di validità della delibera consiliare62.

A legittimare ulteriormente la validità ed efficacia delle delibere del consiglio di

amministrazione a prescindere dalla loro verbalizzazione è la formula adottata (in tema

appunto di validità delle delibere consiliari) dall’art. 2388, 4° co., c.c. che, nel definire

(e pertanto circoscrivere) le delibere illegittime del consiglio di amministrazione fa

riferimento (solo) a quelle che «non sono prese in conformità della legge o dello

statuto» e limita la legittimazione all’impugnativa al collegio sindacale e agli

amministratori (assenti o dissenzienti), entro novanta giorni dalla data della delibera,

ammettendo l’impugnativa anche dei soci nel caso di delibere lesive dei loro diritti. Da

ciò si desume che la legge – nell’escludere per le delibere del consiglio casi di nullità,

quali, ad esempio proprio la mancanza del verbale che invece determina ai sensi

dell’art. 2379 c.c. la nullità delle delibere assembleari – abbia inteso circoscrivere la

rilevanza delle irregolarità delle delibere consiliari ad un’unica forma di invalidità

(quella ex art. 2388, 4° comma) proprio al fine di assicurare una maggiore stabilità delle

delibere del consiglio di amministrazione delle società di capitali a garanzia dei soci, dei

terzi e del mercato in cui le stesse operano.

A riprova che l’interesse protetto è quello sociale alla stabilità delle decisioni, e

61 Così, sul punto, Cass., 7 febbraio 1970, n. 296, in Giust. civ., Mass. 1970, col. 165; Cass., 28

settembre 1973, n. 2438, in Giust. civ., Mass. 1973, col. 1283; Trib. Catania, 21 giugno 1985, in

Giur. comm., 1987, II, 165. In analoga direzione, cfr., in dottrina, F. BONELLI, Gli

amministratori di s.p.a. dopo la riforma delle società, Milano, Giuffrè, 2004, 118; M.

FRANZONI, sub art. 2388, cit., 308; L. NAZZICONE (e S. PROVIDENTI), sub art. 2388, cit., 88-

90. 62 Cfr., sul punto, A. COLAVOLPE, L’approvazione dei verbali del cda, cit., 154.



46

non quello individuale dei singoli, è proprio la previsione normativa secondo cui il

termine per l’impugnativa della delibera consiliare (che si presume) invalida decorre

dalla data della delibera e, quindi, dalla data in cui si è svolto il consiglio di

amministrazione: ciò significa che la delibera del Consiglio – come sopra evidenziato –

esiste dal momento in cui è stata presa e tale data non è quella della sua verbalizzazione

che, usualmente, viene portata in approvazione alla riunione consiliare successiva. Dal

momento che gli amministratori e i sindaci effettivi della società devono essere presenti

alle riunioni del consiglio di amministrazione, per questo solo fatto sono a conoscenza

(o devono comunque esserlo laddove assenti, secondo la diligenza richiesta dalla natura

dell’incarico ex artt. 2392 e 2407 c.c.) delle decisioni adottate di volta in volta in sede

consiliare, dunque devono prontamente impugnarle63.

Conseguenza coerente di tutto quanto espresso sopra è che le deliberazioni non

verbalizzate del consiglio di amministrazione di una società per azioni sono pienamente

valide, sia nei rapporti interni (al contesto societario), sia nei rapporti con i terzi che ne

abbiano avuto conoscenza. Del resto l’art. 2421, n. 4), c.c. nel prevedere a carico degli

amministratori l’obbligo della tenuta dei libri delle adunanze e delle deliberazioni del

consiglio di amministrazione non prescrive ad essi stessi di trascrivere i verbali delle

riunioni, ma soltanto di registrare in un libro le deliberazioni consiliari, vale a dire

(anche) semplicemente di prenderne nota, così escludendo la formazione scritta per la

validità delle medesime. In capo agli amministratori sussiste in ogni caso l'obbligo di

riportare il verbale (ove) redatto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni consiliari

di cui all’art. 2421, n. 4, c.c., appena possibile. Tale obbligo si traduce, nella prassi, in

una delega al segretario del consiglio di amministrazione che se ne assume l’onere.

Non essendo – come sopra evidenziato – la verbalizzazione un requisito di

validità della delibera, nel libro delle adunanze di cui all'art. 2421 c.c. è sufficiente

annotare le operazioni compiute, anche se esse non risultino da veri e propri verbali.

Quanto all’approvazione del verbale da parte dell’organo collegiale è una prassi64 che

soddisfa altra, e per nulla trascurabile, esigenza, quella di fare in modo che tutti gli

amministratori riconoscano, una volta per tutte, in maniera consapevole e con la

diligenza professionale loro richiesta dall’art. 2392 cod. civ., che quanto è stato riportato

nel verbale risponde a verità e riflette fedelmente l’andamento dell’adunanza, di talché

il verbale stesso non potrà formare oggetto di eventuali future contestazioni (che

finirebbero con il riflettersi sulla certezza dell’azione imprenditoriale e dunque sulla sua

stessa efficacia), essendone stata ormai definitivamente riconosciuta la veridicità. Il

63 M. FRANZONI, sub art. 2388, cit., 316, 321. 64 Per prassi consolidata, nelle società per azioni di medie e/o grandi dimensioni, la bozza di

verbale dei lavori del Consiglio viene trasmessa ai Consiglieri e Sindaci nei sette-dieci giorni

successivi alla riunione consiliare. Il verbale della seduta viene successivamente letto ed

approvato dal Consiglio nella prima riunione successiva.



47

verbale approvato verrà poi trascritto, come sopra evidenziato, nel libro delle adunanze

e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e sottoscritto dal Presidente e dal

Segretario65.

Nel caso in cui sorgano contrasti relativi al modo di redigere il verbale ovvero ai

suoi contenuti, la decisione spetterà al Consiglio di Amministrazione, che deciderà in

base alle norme di cui all’art. 2388 del codice civile, ovvero a maggioranza assoluta dei

presenti, salvo diversa disposizione dello statuto. Una volta intervenuta l’approvazione

degli amministratori il verbale può dirsi perfetto e spiegherà l’efficacia probatoria che

gli è propria66.

L’approvazione (del contenuto) del verbale da parte degli amministratori – come

evidenziato sopra – non si appalesa tuttavia come necessaria ai fini dell’efficacia della

delibera, la quale nel momento in cui viene adottata dal consiglio di amministrazione –

secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge e statutarie – è valida ed

efficace anche senza l’approvazione del verbale: il tutto, ovviamente, in mancanza di

una diversa prescrizione statutaria al riguardo67.

Se lo statuto di una società per azioni nulla prescrive in ordine alla

verbalizzazione ed approvazione delle delibere delle riunioni consiliari, il consiglio di

amministrazione stabilisce in genere, con apposita delibera che, allo scopo di assicurare

il miglior svolgimento dei lavori consiliari, il verbale dei lavori del Consiglio venga

letto ed approvato dal Consiglio stesso nella prima seduta successiva, ad eccezione dei

casi in cui si renda necessario redigere ed approvare il verbale seduta stante per motivi

di urgenza o per consentire adempimenti o formalità. Il Presidente, pertanto, e per prassi

ricorrente, nel prendere atto del consenso espresso da tutti i componenti del Consiglio

presenti all’adunanza consiliare, verbalizza, per il tramite del Segretario, l’approvazione

da parte del Consiglio del verbale della seduta precedente. Molto più raramente, invece,

il Presidente richiede – ai fini dell’approvazione del verbale della seduta precedente – la

sottoscrizione del verbale stesso da parte di tutti gli amministratori intervenuti

65 Tuttavia, vi è chi ha sostenuto, in passato, che la sottoscrizione del (solo) Presidente (e del

Segretario) non offrirebbe sufficienti garanzie agli altri amministratori, ritenendo preferibile

richiedere la sottoscrizione di tutti gli intervenuti (analogamente per quanto avviene per il

verbale del collegio sindacale ex art. 2404, comma terzo, organo ritenuto «collegio di secondo

grado (…) composto come il cda da un minor numero di persone» rispetto all’assemblea): così,

N. SALANITRO, La invalidità delle deliberazioni del consiglio, cit., 230 ss. A tali

considerazioni, L. A. MISEROCCHI, La verbalizzazione, cit., 277 ss., ritenendo le stesse di per

sé non decisive, ritiene doveroso aggiungere l’argomento desunto dal comma secondo dell’art.

2421 c.c.: «siccome il Libro deve essere tenuto a cura degli amministratori, pare doversene

dedurre che la legittimazione alla redazione del verbale spetta a tutti gli amministratori e che

quindi tutti debbono sottoscrivere». 66 In questi termini, cfr., L. A. MISEROCCHI, La verbalizzazione, cit., 281-282. 67 Cfr. A. COLAVOLPE, L’approvazione dei verbali del cda, cit., 155.



48

all’adunanza.

Tra i doveri del segretario del consiglio rientra dunque quello di tenere e

conservare il verbale di ciascuna adunanza consiliare, che, trascritto nell’apposito Libro

(delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione)68, rimane

disponibile per la consultazione a richiesta di ciascuno dei Consiglieri o dei Sindaci

effettivi69.

9. La verbalizzazione delle adunanze assembleari

Nelle società per azioni, per prassi consolidata, il segretario del consiglio è colui

che si occupa di verbalizzare anche le assemblee in seduta ordinaria. Le assemblee

straordinarie (art. 2365) sono invece verbalizzate da un notaio (art. 2375, co. 2), anche

se ciò non esclude la presenza del segretario del consiglio in qualità di assistente – non

verbalizzante – del presidente della seduta assembleare70 (art. 2371, co. 2).

A differenza di quanto accade per il consiglio di amministrazione, per le delibere

dell’assemblea la legge prevede espressamente l’obbligo di redigere un verbale che

dovrà essere trascritto nell’apposito libro e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o

dal Notaio (art. 2375, co. 1). Il verbale d’assemblea deve essere redatto dal Segretario

con il grado di analiticità, fedeltà e precisione necessario per documentare in modo

adeguato i fatti avvenuti, le dichiarazioni rese e le decisioni assunte, di modo che gli

azionisti siano posti in grado di esercitare i loro diritti, ed in particolare il diritto di

impugnare le delibere assunte in violazione della legge o dello statuto.

L’esigenza di fedeltà e trasparenza deve tuttavia essere conciliata con la

contrapposta esigenza di evitare che siano riportate a verbale notizie di natura riservata,

o attinenti a circostanze che, se rese note, potrebbero ledere l'immagine della società;

esigenza, quest'ultima, che appare particolarmente meritevole di tutela soprattutto con

riferimento all'assemblea di approvazione del bilancio, il cui verbale è destinato a

68 Nel caso in cui l’amministrazione sia affidata ad un solo soggetto, quest’ultimo in genere

tiene, a cura di un Segretario, il Libro delle determinazioni dell’Amministratore Unico. 69 Il segretario del consiglio, oltre a tenere e conservare il Libro delle adunanze e delle

deliberazioni del consiglio di amministrazione, ha in genere l’incombenza e la relativa

responsabilità di tenere anche gli altri Libri sociali obbligatori che, ai sensi dell’art. 2421 c.c.,

sono tenuti a cura degli Amministratori (ritenendosi tale attività delegabile), custodendoli presso

la sede sociale. 70 Come si può indirettamente evincere dal 2° comma dell'art. 2371 c.c. (che stabilisce che

"l'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un notaio"), la stesura

del verbale non esaurisce i compiti del segretario, il quale, pertanto, può essere nominato ed

assistere il presidente anche quando la redazione del verbale sia affidata ad un notaio. Sembra,

anzi, doversi ritenere che dal notaio non possa pretendersi alcuna prestazione di assistenza

diversa dalla redazione del verbale, sicché resta a carico del segretario (se nominato) qualsiasi

altro incombente richiesto dal presidente per lo svolgimento dell'assemblea.



49

divenire accessibile a qualunque terzo a seguito della pubblicazione nel registro delle

imprese71. In ogni caso gli intervenuti hanno diritto di vedere riassunte nel verbale le

loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno assembleare72, mentre è da ritenere sia

nella discrezionalità del Presidente – che dirige la verbalizzazione nella sua qualità di

dominus dell’assemblea73 – verbalizzare tutto quanto ritenga necessario per realizzare la

71 Si consideri, ad esempio, che ai sensi dell'art. 2393, co. 2, c.c., in occasione dell'assemblea di

approvazione del bilancio, può essere proposta e deliberata l'azione di responsabilità nei

confronti di amministratori e sindaci (il che può comportare la discussione e valutazione di

questioni delicatissime e riservate); mentre, in ogni caso, la discussione del bilancio spesso

implica la necessità, da parte dell'organo amministrativo, di fornire informazioni di dettaglio

sulle singole poste, ovvero chiarimenti su questioni fiscali o su profili di rischio che, se riferiti in

dettaglio, potrebbero suscitare ingiustificato allarme presso i creditori o i terzi. 72Cfr. C. MONTAGNANI, sub art. 2375, in Società di capitali. Commentario, a cura di G.

Niccolini e A. Stagno d’Alcontres, Napoli, 2004, 530 ss., che sottolinea al riguardo come ciò

non significhi necessariamente che la discussione o il dibattito debbano limitarsi agli argomenti

posti all’ordine del giorno dell’adunanza assembleare (e che, dunque, il presidente debba, in

caso contrario, togliere la parola all’interveniente), «ma solo che dichiarazioni ad esso non

collegate saranno verbalizzate (o allegate al verbale se preformate) sulla base di una valutazione

discrezionale di chi forma l’atto senza che l’«oratore» possa pretenderlo». Sul punto, cfr.,

altresì, G. A. RESCIO, L’assemblea nel progetto di riforma delle società di capitali, in Il nuovo

ordinamento delle società. Lezioni sulla riforma e modelli statutari, Milano, 2003, 113; L.

RESTAINO, sub art. 2375, in La riforma delle società, a cura di M. Sandulli e V. Santoro,

Torino, 2003, 331. 73 La figura del presidente dell’Assemblea è disciplinata dall’art. 2371 c.c. che ne determina

analiticamente i poteri al fine di soddisfare esigenze di funzionalità e certezza dell'attività

sociale. In particolare stabilisce che il presidente dell’assemblea – indicato nello statuto o eletto

con il voto della maggioranza dei presenti – verifica la regolarità della costituzione, accerta

l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle

votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. Il Presidente ha,

dunque, anzitutto, il compito di verificare la regolarità della costituzione ed accertare la

legittimazione e l'identità dei presenti ovvero degli azionisti intervenuti, al fine di accertare il

rispetto dei previsti quorum costitutivi assembleari. In conseguenza di ciò, spetterà a lui il potere

di ammettere gli azionisti che si dimostrino legittimati, controllare la conformità all'art. 2372

c.c. delle deleghe eventualmente rilasciate, verificare la regolarità della partecipazione

all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione. Adempiuti questi doveri, il presidente potrà

dichiarare aperta la seduta e porre in discussione i punti all'ordine del giorno, regolando quindi

lo svolgimento dell'assemblea. Al riguardo, spesso, l’Assemblea medesima approva, in seduta

ordinaria, un Regolamento dei lavori assembleari che disciplina le modalità di funzionamento

dell’assemblea nonché quelle di intervento alla discussione assembleare, al fine di

regolamentare l’ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni, garantendo il diritto di ciascun

socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. In assenza di un Regolamento

dei lavori assembleari il Presidente può esercitare poteri dotati di una discrezionalità non solo di



50

funzione informativa dell’atto, facoltà che esercita congiuntamente al Segretario, che

concretamente ed autonomamente pone in essere la verbalizzazione, nell’osservanza dei

rispettivi ruoli74.

Come detto, nello svolgimento delle sue funzioni, il Presidente è assistito da un

Segretario. Analogamente a quanto detto per il segretario del consiglio di

amministrazione, il segretario dell’assemblea – che spesso coincide con il segretario del

consiglio – pur operando sotto il controllo e la direzione del Presidente, cui presta

assistenza durante lo svolgimento dell'assemblea, assume il ruolo di garante della

corretta verbalizzazione dei lavori assembleari e delle deliberazioni assunte

dall'assemblea. Ciò nondimeno, rispetto allo svolgimento dei lavori consiliari,

nell’ambito dell’adunanza assembleare, la preminenza della figura del Presidente

comporta che il segretario di assemblea assuma un ruolo di minore autonomia rispetto a

quello del segretario del consiglio: egli deve cioè attenersi alle istruzioni del Presidente,

di cui costituisce un ausiliario, con il solo limite di non attestare – con la sottoscrizione

del verbale – fatti non veri o comunque palesemente difformi da quelli avvenuti in sua

presenza.

In considerazione di questa sua funzione il segretario verbalizzante dei lavori

assembleari non ha uno specifico obbligo di verificare la sussistenza dei requisiti di

validità della delibera (onere che rientra invece negli specifici obblighi del Presidente);

né può sindacare il contenuto della verbalizzazione dettatagli dal Presidente; né, ancora,

può, di sua iniziativa, pretendere di ampliare o sintetizzare le dichiarazioni rese dai

presenti. Da queste premesse si possono trarre due conseguenze. La prima è che, nel

caso in cui tra i presenti insorgano divergenze sulla completezza e la correttezza della

verbalizzazione, queste divergenze non potranno essere risolte dal Segretario, bensì solo

dal Presidente, al quale spetta il potere di sintesi. La seconda conseguenza è che al

segretario di assemblea, quale mero ausiliario del Presidente ed estensore materiale del

carattere tecnico, rientrando, sicuramente tra le sue competenze l'illustrazione delle materie

previste all'ordine del giorno, l'apertura della discussione, il potere di concedere la parola agli

azionisti intervenuti, il potere di rinviare l'assemblea qualora ne sussistano i requisiti ex art.

2374 c.c. Spettano in ogni caso al Presidente il potere di togliere la parola al socio che si

dilunghi oltre misura nell'intervento, di sospendere l'assemblea o eventualmente di scioglierla

qualora si verifichino tumulti incontrollabili. Nella fase di votazione, il Presidente deve

ammettere gli azionisti intervenuti al voto (anche escludendo, eventualmente, i non legittimati),

scegliere - se questa scelta non è già stata operata dallo statuto o dal regolamento assembleare -

il sistema di votazione ed infine dirigere le operazioni di voto ed accertare i risultati. Una volta

eseguite le votazioni, il Presidente, verificato il raggiungimento del quorum deliberativo,

proclamerà approvata o meno la deliberazione, dichiarando altresì il numero dei voti favorevoli,

di quelli contrari e degli astenuti. 74 G. LAURINI, Poteri e responsabilità nella formazione delle delibere assembleari, Napoli,

2003, 95, 97.



51

verbale, non potrà essere imputata alcuna responsabilità per il mancato adempimento

delle procedure e delle formalità previste dalla legge, la cui verifica compete al

Presidente ai sensi dell’art. 2371, 1° comma, c.c.

In ogni caso, può senz’altro affermarsi che ogni violazione di legge o di statuto

nella redazione del verbale, quand’anche non causi invalidità della delibera, espone

l’autore del verbale al risarcimento dei danni causati a titolo di responsabilità verso la

società, verso i singoli intervenuti e i soci assenti, nonché verso i terzi che hanno fatto

affidamento sul verbale o sulla delibera divenuta invalida per carenza del verbale75.

Quanto al termine per la redazione del verbale, la norma prevede espressamente

il distacco temporale tra il momento di svolgimento dell’assemblea e quello della

redazione del verbale: l’art. 2375, ult. co. prevede, infatti, che il verbale deve essere

redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di

deposito o di pubblicazione. Per i verbali oggetto di pubblicità, un termine finale è

normalmente dato dai trenta giorni solitamente richiesti per adempiere tali obblighi; per

gli altri, si può ritenere che un termine finale sia comunque dato dal tempo ragionevole

necessario per la redazione, considerata la complessità dell’evento assembleare e della

preparazione della relativa documentazione.

La mancata redazione del verbale entro i termini richiesti comporta la nullità

della delibera assembleare per mancanza del verbale (art. 2379 co. 1). L’art. 2379 bis

prevede, tuttavia, che l’invalidità della deliberazione per mancanza del verbale può

essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell’assemblea successiva. La

deliberazione assembleare ha effetto, in ogni caso, dalla data in cui è stata presa, salvi i

diritti dei terzi che in buona fede ignoravano la deliberazione (art. 2379-bis, comma 2,

c.c.)76. Resta in ogni caso fermo che il ritardo nella redazione del verbale assembleare

può costituire fonte di obblighi risarcitori per chi ne sia responsabile77.

E’ infine da aggiungersi che il procedimento deliberativo assembleare si possa

ritenere concluso (solo) con la trascrizione del verbale sull’apposito libro sociale ex art.

2421, comma 1, n. 3, c.c. (libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee): il

caso in cui la delibera verbalizzata non sia stata trascritta va trattato in modo del tutto

analogo a quello della mancata verbalizzazione. In entrambi i casi vi è una esigenza

sostanziale di tutela per i soci assenti – e, in generale, per tutti i soggetti legittimati

all’impugnativa non presenti all’assemblea – che solo con la registrazione della delibera

(trascritta nel libro delle adunanze dell’assemblea o iscritta o depositata nel registro

delle imprese) possono avere piena cognizione delle determinazioni assunte in sede di

assemblea e fruire dell’eventuale diritto all’impugnativa, i cui termini dovranno

75 Così, testualmente, ASSONIME, L’Assemblea nelle società per azioni, Circolare n. 37 del

2004, 29. 76 Cfr., sul punto, ASSONIME, L’Assemblea, Circolare, cit., 29-30. 77Così, C. MONTAGNANI, sub art. 2375, cit., 536, nt. 57.



52

necessariamente decorrere dalla registrazione della delibera78. In ogni caso, per prassi

societaria, il verbale viene prima trasmesso in bozza a tutti coloro i quali hanno

effettuato interventi durante lo svolgimento della seduta assembleare, per eventuali loro

osservazioni sui contenuti degli interventi stessi; successivamente – e prima ancora

della trascrizione a Libro – viene firmato e sottoscritto da Presidente e Segretario e fatto

circolarizzare a beneficio, soprattutto, degli eventuali assenti – tra soci, amministratori e

sindaci – ed, infine, trascritto a Libro delle Assemblee.

9.1 Segue: la verbalizzazione delle riunioni del collegio sindacale

In genere, per prassi consolidata delle società per azioni, il segretario del

consiglio di amministrazione è anche colui che si occupa di verbalizzare le adunanze

tenute dal collegio sindacale ai sensi dell’art. 2404 c.c. e di trascriverne i contenuti nel

Libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale stesso. In tale ambito,

ancorché non sia prevista per prassi la sottoscrizione del verbale da parte del Segretario,

il ruolo di quest’ultimo – per effetto della sua presenza alle riunioni dell’organo di

controllo – diventa ancora più strategico in quanto è da sottolineare, al riguardo, come

l’attività di controllo esercitata dai sindaci attraverso la partecipazione alle sedute del

consiglio di amministrazione abbia generalmente il proprio compimento proprio nelle

riunioni del collegio sindacale tenute a norma dell’art. 2404. Tali riunioni – che devono

essere oggetto di verbalizzazione – sono tenute spesso a valle delle sedute consiliari79 e

danno normalmente evidenza dell’attività svolta e degli accertamenti eseguiti dai

sindaci, delle conclusioni raggiunte e delle eventuali deliberazioni adottate, di

documenti eventualmente pervenuti al Collegio da altri organi, comitati o soggetti.

Qualora il verbale della riunione del collegio sindacale, contenente le risultanze

degli accertamenti eseguiti, esponga rilievi, fatti o circostanze significative, spesso,

nella prassi societaria, per il tramite del segretario del consiglio, viene tempestivamente

portato a conoscenza dell’Organo amministrativo. Il Sindaco che fosse dissenziente

dalla delibera assunta dal Collegio (a maggioranza assoluta dei presenti) ha il diritto di

far verbalizzare il proprio dissenso e i relativi motivi (art. 2404, comma 4): ciò gli

consente – se immune da colpa – di esonerarsi da eventuali responsabilità o quanto

meno di temperare, proprio ai fini della responsabilità, le inevitabili implicazioni della

78 Cfr. L. A. MISEROCCHI, La verbalizzazione, cit., 230. 79 Nella prassi delle società per azioni la frequenza delle riunioni del collegio sindacale – al di là

del dovere minimo di riunirsi, ex art. 2404, 1° co., c.c. “almeno ogni novanta giorni” – è

determinata dall’andamento della gestione in ragione del quale i sindaci possono ritenere

opportuno, in considerazione delle circostanze concrete, momenti di verifica collegiale più

assidui: cfr., in questi termini, S. AMBROSINI, sub artt. 2403-2406, in Il nuovo diritto societario,

diretto da G. Cottino e G. Bonfante, O. Cagnasso, P. Montalenti, Zanichelli, Bologna, 2004,

901-902.



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regola collegiale e del metodo maggioritario80.

Per le riunioni del collegio sindacale la legge prevede espressamente l’obbligo di

redigere un verbale che dovrà essere trascritto nell’apposito libro e sottoscritto da tutti

gli intervenuti (art. 2404, comma 3), prevedendosi, altresì, che il sindaco dissenziente

abbia diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso (art. 2404, comma

4). L’importanza del verbale delle riunioni del collegio sindacale – e della relativa

attività di verbalizzazione del Segretario – ai fini dell’assunzione di responsabilità da

parte dei sindaci è sottolineata dal fatto che lo stesso, nella prassi, non è sottoscritto solo

dagli intervenuti (come imposto dalla suindicata norma ex art. 2404, 3° comma) ma

anche dal sindaco assente che, nel prendere visione del verbale della riunione alla quale

non ha potuto partecipare, ha la possibilità di esprimere il proprio assenso o dissenso in

ordine ad eventuali rilievi formulati da altri81.

Infine, si può sicuramente affermare che, anche per la stesura del verbale delle

riunioni del collegio sindacale – come per i verbali consiliari ed assembleari – non vi sia

necessità di una contestualità tra svolgimento dell’adunanza e redazione definitiva del

verbale, che può avvenire in una fase successiva.

10. Conclusioni

Per chi è abituato a confrontarsi quotidianamente con le problematiche relative

all'amministrazione delle società di capitali, è quanto mai chiara l'importanza che riveste

la figura del segretario del consiglio di amministrazione ai fini della gestione delle

dialettiche consiliari. Soprattutto nei casi di elevata conflittualità, la possibilità di

individuare il Segretario in un soggetto autorevole, preparato ed indipendente

costituisce spesso un fattore chiave per il buon funzionamento dell'organo

amministrativo. È pur vero che la funzione di direzione, coordinamento e controllo dei

lavori consiliari è demandata al presidente del consiglio di amministrazione, al quale

spetta istituzionalmente il compito di riassumere lo svolgimento della riunione e

suggerire la relativa verbalizzazione al Segretario, verificando che quanto indicato sia

correttamente riportato nel verbale. Ciò non toglie tuttavia, come nella pratica, il

Segretario – lungi dal limitarsi a rivestire il ruolo di mero estensore del verbale –

sovente assume una funzione fondamentale per garantire il corretto svolgimento delle

riunioni consiliari ed assicurare l'adempimento delle formalità imposte dalla legge, sia

al fine di garantire il rispetto dei diritti e l'esercizio dei poteri accordati ai singoli

componenti del consiglio di amministrazione, sia ai fini di circoscrivere le

responsabilità di ciascuno di essi. Importanti, in tale contesto, diventano gli incontri, le

80 Cfr. G. CAVALLI, I sindaci, in Trattato delle società per azioni, diretto da G.E. Colombo e

G.B. Portale, V, Utet, Torino, 1988, 177, nt. 71. 81 In questi stessi termini, cfr. P. P. FERRARO, sub art. 2404, in La riforma delle società, a cura

di M. Sandulli e V. Santoro, Torino, 2003, 570-571.



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riunioni e le occasioni di confronto informali – di cui nella prassi è spesso il segretario

del consiglio a farsene promotore – in cui il management aziendale supporta sia ex ante

che ex post il segretario del consiglio di una società, al fine di formare concretamente

quelle che sono le delibere che il Consiglio assumerà o di verificare l’attuazione delle

delibere già assunte.

In tale quadro si può senz’altro affermare che l’importanza della carica di

segretario del consiglio di amministrazione di una società dipende anche, e soprattutto,

dalla persona che vi si immedesima, dalla consapevolezza con la quale la funzione viene

esercitata ed è naturalmente correlata alle dimensioni della società82.

82 G. MORO VISCONTI, Il segretario del consiglio, cit., 592.

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IL RUOLO DEL SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI · PDF filegarantire la trasparenza dell'attività amministrativa attraverso un'accurata, completa e corretta verbalizzazione delle delibere