Fuziunea - CECCAR

8/17/2019 Fuziunea - CECCAR

1/22

Proba scrisă – Semestrul 1 2015

Bilet nr. 750 – Cadrul legislativ-normativ i studiu de caz rivind !uziunea rin absorb ie c"ndș țsocietă ile sunt indeendente din unct de vedere al articiării la caitalul socialț

#era$iunile de !uziune %i divizare sunt reglementate rin #rdniul &.'.P. nr. 1(7)*200+ entru arobarea ,ormelor metodologice rivind re!lectarea n contabilitate a rincialelor oera$iuni de !uziune divizare dizolvare %i lic/idare a societă$ilor comerciale recum %iretragerea sau ecluderea unor asocia$i din cadrul societă$ilor comerciale.

'uziunea este oera$iunea rin care două sau mai multe societă$i comerciale /otărăscsearat transmiterea elementelor de activ %i de asiv la una dintre societă$i sau n!iin$area unei

noi societă$i comerciale n scoul comasării activită$ilor.ivizarea se !ace rin măr$irea integrală a elementelor de activ %i de asiv ale unei

societă$i comerciale care %i ncetează eisten$a ntre două sau mai multe societă$i comercialeeistente ori care iau !iin$ă.

'uziunea sau divizarea are ca e!ect dizolvarea !ără lic/idare a societă$ilor comercialecare %i ncetează eisten$a %i transmiterea universală a elementelor lor de activ %i de asiv cătresocietatea sau societă$ile comerciale bene!iciare n starea n care se a!lă la data !uziunii sau adivizării.

ata !uziunii sau a divizării rerezintă data nmatriculării la egistrul Comer$ului a noiisocietă$i sau ultimei dintre ele n cazul constituirii uneia sau mai multor societă$i iar n celelaltecazuri la data nscrierii n egistrul Comer$ului a men$iunii rivind ma3orarea caitalului social

al societă$ii absorbante n con!ormitate cu revederile art. 2+( din 4egea nr. (1*10reublicată cu modi!icările %i comletările ulterioare.

# societate comercială nu %i ncetează eisten$a n cazul n care o arte din elementele denatura activelor %i asivelor ei se desrind %i se transmit către una sau mai multesocietă$i comerciale eistente ori care iau !iin$ă.

'uziunea sau divizarea se oate !ace %i ntre societă$i de !orme di!erite. 6ortul unei ăr$idin elementele de activ ale unei societă$i comerciale la una sau mai multe societă$i comercialeeistente ori care iau !iin$ă n sc/imbul ac$iunilor sau ăr$ilor sociale ce se atribuieac$ionarilor*asocia$ilor acelei societă$i la societă$ile comerciale bene!iciare este suus n modcoresunzător disozi$iilor legale rivind divizarea dacă are loc rin desrindere.

'uziunea oate mbrăca una din următoarele !orme

• Fuziune prin absorbţie atunci c"nd una dintre societă$i 8societate absorbantă9 absoarbeuna sau mai multe societă$i 8societă$i absorbite9:

• Fuziune prin contopire (reunire), atunci c"nd două sau mai multe societă$i eistente!uzionează n scoul !ormării unei noi societă$i.

1 | P a g e


2/22


3/22

- eartizarea către ac$ionarii sau asocia$ii societă$ii divizate de ac$iuni resectiv ăr$i sociale la societă$ile bene!iciare %i criteriul e baza căruia se !acereartizarea.

Proiectul de !uziune sau de divizare semnat de rerezentan$ii societă$ilor articiante sedeune la o!iciul egistrului Comer$ului unde este nmatriculată !iecare societate articiantă laoera$iune. e asemenea acesta trebuie să !ie nso$it de o declara$ie a societă$ilor care %inceteată eisten$a declara$ie n care acestea rezintă modul n care au /otăr"t să stingă datoriile.

Operaţiunile cu ocazia fuziunii prin absorbţie resuun următoarele etae1. =nventarierea %i evaluarea elementelor de activ %i de datorii ale societă$ilor

comerciale care urmează să !uzioneze:2. valuarea globală a societă$ilor. eterminarea activului net:

Societă$ile care articiă la !uziune trebuie să !ie evaluate n scoul

determinării unei rate de sc/imb ntre titlurile societă$ilor care articiă laoera$ia de !uziune.

Pentru evaluarea societă$ilor care articiă la !uziune se ot utiliza următoarelemetode

&etode bazate e evaluarea atrimonială sau a activului net: &etode bazate e rentabilitate 8randament rentabilitate suraro!it9: &etode bazate e evaluarea !luului de disonibilitati 8cas/-!lo?9: &etode bazate e valoarea bursieră: &etode combinate.

e%i este recomandat să se !olosească mai multe metode de evaluare metodelecel mai des !olosite entru evaluarea societă$ilor care !uzionează sunt cele bazate eevaluarea atrimonială. &etoda resuune determinarea activului net contabil %i activuluinet corectat 8cori3at9.6ctivul net contabil se determină e baza valorilor eistente n bilan$urile ntocmite

nainte de oera$ia de !uziune. 6st!el6ctivul net contabil 86,C9 @ 6ctiv bilan$ier 8mai u$in activele !ictive19 – atorii: sau6ctivul net contabil 86,C9 @ Caitaluri rorii – 6ctive !ictiveeoarece n cazul !uziunii trebuie să se $ină cont de eventualele lusuri sau minusuri de

valoare latente evaluarea societă$ilor e baza activului cori3at este mult mai obiectivă.6ctivul net cori3at @ 6ctivul net contabil A*- Plusvaloarea*&inusvaloarea rezultată din

evaluarea activelor %i datoriilor la !uziune

aloarea globală a societă$ii stabilită rintr-una dintre metodele men$ionate rerezintăvaloarea aortului net de !uziune al !iecărei societă$i intrate n !uziune. Pe baza acestei valori sestabile%te raortul de sc/imb.

aloarea activului net contabil este egală cu valoarea aortului net numai n cazul n cares-a !olosit metoda atrimonială de evaluare globală a societă$ii.


4/22

nu sunt egale la societatea absorbită sau intrată n contoire di!eren$ele sunt recunoscute caelemente de c"%tiguri sau ierderi din !uziune ast!el

- dacă valoarea aortului net este mai mare dec"t activul net contabil di!eren$a esterecunoscută ca ro!it.


5/22

). >viden$ierea n contabilitatea societă$ilor a oera$iunilor e!ectuate cu ocazia!uziunii.

Pentru societatea absorbită tratamentul !iscal este umătorul1. eniturile rovenite din trans!erul activelor 8contul 75( Denituri din cedarea activelor %i

alte oera$ii de caitalD9 sunt venituri neimozabile n con!ormitate cu revederile art. 27alin. 8+9 lit. a9 din Codul !iscal.


6/22

(.


7/22

). e!lectarea n contabilitatea societă$ilor comerciale bene!iciare a elementelor de activ %ide datorii rimite de la societatea comercială care s-a divizat:

7. e!lectarea n contabilitatea societă$ii comerciale care s-a divizat a transmiteriielementelor de activ %i de datorii ca urmare a divizării

;ratamentul !iscal al societă ii care se divizeazăț este următorul1. eniturile rovenite din trans!erul activelor 8contul 75( Denituri din cedarea activelor

%i alte oera$ii de caitalD9 sunt venituri neimozabile n con!ormitate cu revederile art.27 alin. 8+9 lit. a9 din Codul !iscal.


8/22

amortizabile trans!erate de la societatea care se divizează alic"nd regulile revăzute la art. 2+din Codul !iscal care s-ar !i alicat de către societatea care se divizează n situa$ia n caredivizarea nu ar !i avut loc.


9/22

Societă$ile comerciale absorbante %i cele rezultate n urma divizării care intră sub inciden$aeglementărilor contabile armonizate cu irectiva a =-a a Comunită$ilor >conomice >uroene%i cu Standardele =nterna$ionale de Contabilitate au obliga$ia să alice aceste reglementări.Societă$ile comerciale care !uzionează ori care se divizează %i care au nregistrat ierderecontabilă vor stiula n documentele de !uziune sau divizare nc/eiate ntre ăr$i modalită$ile de

acoerire a ierderii.


10/22

g9 valoarea !iscală a titlurilor de articiare revăzute la lit. b9 care sunt rimitede o ersoană trebuie să !ie egală cu valoarea !iscală a titlurilor de articiaredistribuite roor$ional cu re$ul de ia$ă al titlurilor de articiare imediatduă distribuire.

În cazul în care societatea comercială intră în faliment n con!ormitate cu art. 77-12(din 4egea nr. )+*15 rivind rocedura reorganizării 3udiciare %i a !alimentului reublicată cumodi!icările ulterioare oera iunile sunt următoareleț

1. sigilarea %i conservarea bunurilor care !ac arte din averea societă$iicomerciale:

2. inventarierea %i evaluarea elementelor de activ %i de asiv ale societă$iicomerciale otrivit 4egii contabilită$ii nr. 2*11 reublicatănormelor %i reglementărilor contabile nregistrarea rezultatelor inventarierii %i ale evaluării e!ectuate cu această ocazie. 4ic/idatorul

va anga3a n numele debitorului un evaluator care va evalua bunuriledin averea debitorului n con!ormitate cu standardele interna$ionale deevaluare otrivit art. 100 alin. 8(9 din 4egea nr. )+*15 modi!icată %icomletată rin 4egea nr. 1+*200+.

(. a9 ntocmirea situa$iilor !inanciare de către societă$ile comerciale careurmează să se lic/ideze %i care alică eglementările contabilearmonizate cu irectiva a =-a a Comunită$ilor >conomice >uroene%i cu Standardele =nterna$ionale de Contabilitate arobate rin #rdinulministrului !inan$elor ublice nr. +*2001 cu modi!icările %icomletările ulterioare utiliz"nd !ormatul revăzut la ca. === dinreglementările resective mai u$in notele elicative:

b9 ntocmirea situa$iilor !inanciare de către societă$ile comerciale careurmează să se lic/ideze %i care alică eglementările contabilesimli!icate armonizate cu directivele euroene arobate rin #rdinulministrului !inan$elor ublice nr. (0)*2002 resect"nd !ormatul revăzut la ca. = din reglementările resective mai u$in noteleelicative:

+. v"nzarea bunurilor erisabile sau suuse derecierii iminente:5. v"nzarea bunurilor imortante din averea debitorului 8terenuri !abrici

instala$ii9 c"t mai avanta3os %i c"t mai reede cu acordul realabil alcreditorilor:

). deunerea la bancă n contul debitorului a sumelor realizate dinv"nzarea bunurilor i stabilirea otrivit legii a masei asive:ș

7. distribuirea sumelor realizate din lic/idare otrivit lanului dedistribuire ntre creditori n ordinea revăzută de lege:

. ntocmirea %i arobarea raortului !inal

. ntocmirea situa$iilor !inanciare !inale.

1! | P a g e


11/22

acă lic/idarea se relunge%te este durata unui eerci$iu !inanciar lic/idatorii suntobliga$i să ntocmească situa$iile !inanciare anuale ale societă$ilor comerciale care %i nceteazăactivitatea n con!ormitate cu revederile art. 2) 819 din 4egea contabilită$ii nr. 2*11reublicată %i ale art. 2)1819 din 4egea nr. (1*10 reublicată cu modi!icările %i comletărileulterioare.

Retragerea sau excluderea unor asocia i din cadrul societă ii comercialeț ț din unct devedere 3uridic este reglementată de art. 217 - 221 din 4egea nr. (1*10 rivind societă$ilecomerciale reublicată cu modi!icările %i comletările ulterioare.

#era$iunile care se e!ectuează cu ocazia retragerii sau ecluderii unor asocia$i sunturmătoarele

1. >valuarea elementelor de activ %i de asiv rin !olosirea ori de c"te ori este osibil a cel u$in două metode de evaluare recunoscute de standardele interna$ionale de evaluare. ,e!olosirea unor metode recunoscute trebuie !undamentată otrivit art. 1(( din 4egea nr.(1*10 modi!icată rin 4egea nr. 1)1*200(:

2. eterminarea caitalului roriu 8activului net9 e baza bilan$ului sau e baza balan$ei deveri!icare:

(. >!ectuarea arta3ului caitalului roriu 8activului net9 al societă$ii comerciale n vedereastabilirii ăr$ii ce se cuvine asocia$ilor care se retrag otrivit disozi$iilor legale n vigoare n!unc$ie dea9 revederile statutului sau ale contractului de societate: b9 /otăr"rea adunării generale a asocia$ilor consemnată n registrul %edin$elor adunării generale:c9 cota de articiare la caitalul social duă caz.


12/22

xcep ii de la regula ma!orării capitalului social al societă ii absorbante în cazulț țfuziunii prin absorb ieț

"# # rimă ece ie consacrată eres de Codul 'iscal la art. 27 alin. 5 reglementeazățsitua ia n careț societatea absorbantă de ine 100% din titlurile de participare în societateaț absorbită. 6ceastă !uziune numită n ractică i !uziune simli!icată are la bază art. 2+(ș + din4egea societă ilor nr. (1*10 i are dret consecin ă anularea titlurilor de articiare de inute deț ș ț țsocietatea absorbantă la societatea absorbită ast!el că oera iunea se !ace !ără ma3orare dețcaital.

$# # a doua ece ie nt"lnită n ractică i sus inută legal n baza revederilor #rdinuluiț ș țnr. 1(7)*200+F1G este rerezentată de fuziunile efectuate prin absorb ia de societă i cu activ net ț ț negativ.


13/22

Prin introducerea n anul 200) a art. 2+1 8n rezent art. 2+(+9 legiuitorul a reglementatsingura ece ie de la obliga ia ma3orării de caital n cazul !uziunii rin absorb ie i anumeț ț ț șsitua ia n care o societate absorbantă de ine 100E din titlurile de articiare n societateaț țabsorbită 8a a-numita !uziune simli!icată9.ș

Codul fiscal (Legea nr. 571/2003)

Codul !iscal revede la art. 27 alin. ( lit. a9 !atul că !uziunea rin absorb ie se bucură dețneutralitate !iscală doar n situa ia n care artician ii la oricare ersoană 3uridică careț ț!uzionează rimesc titluri de articiare n societatea succesoare 8i.e. absorbanta9. #r singuramodalitate de alocare a titlurilor de articiare este bazată e calculul raortului de sc/imburmat de ma3orarea caitalului social.

Pe de altă arte art. 27 alin. 5 din Codul !iscal este coresondentul n materie !iscală entru !uziunea revazută n art. 2+(+ din 4egea nr. (1*10. 6cest ti de !uziune realizat rinabsorb ia de către societatea mamă a societă ii !iică n care de ine 100E din titlurile deț ț ț

articiare se realizează rin anularea acestor titluri oera iunea ne!iind considerată trans!er țimozabil.

>ste de men ionat de asemenea că tete rivind !uziunile rin absorb ie rouse rinț ț roiectul noului Cod !iscalF(G men in acelea i două osibilită i de realizare a !uziunilor rinț ș țabsorb ie nt"lnite i n Codul ncă n vigoare resectiv rin ma3orarea caitalului social alț șsocietă ii absorbante sau rin anularea titlurilor de inute n societatea !iică. ;etele au nsă oț țeunere restructurată i mult mai detaliată.ș


14/22

>ste de men ionat că #rdinul &inistrului 'inan elor PubliceFG de arobare a noilor ț țnorme de re!lectare n contabilitate a oera iunilor de reorganizare din ăcate doar n !ormă deț roiect corectează această nen elegere reciz"nd clar că Hste u in robabil să mai nt"lnim !uziuni rin absorb ia societă ilor cu activ net negativț ț țduă intrarea n vigoare a noului #rdin de arobare a normelor de re!lectare n contabilitate aoera iunilor de reorganizare. ăm"n nsă două ntrebări c"nd se va ublica acest nou #rdin iț șce se va nt"mla n cazul unui control !iscal cu !uziunile rin absorb ie ale unor societă i cuț țactiv net negativ de3a realizate.

14 | P a g e


15/22

%tudiu de caz privind fuziunea societăţilor independente prin absorbtie cand societatilesunt independente

Situa$ia elementelor de activ %i de asiv con!orm bilan$urilor celor două societă$icomerciale care !uzionează "#ocietatea $P$ % a&sor&ant' şi #ocietatea $($ % a&sor&it') n baza datelor din contabilitate date care au !ost use de acord cu rezultatele inventarierii e!ectuatecu această ocazie se rezintă ast!el

Bilan$ul societă$ii DPD- mii lei -

15 | P a g e


16/22

Bilan ul societă iiț ț $($

>tae

• =nventarierea %i evaluarea elementelor de activ %i de asiv ale societă$ilor comerciale care!uzionează 8Societatea DPD - absorbantă %i Societatea DD - absorbită9.

• eevaluarea imobilizărilor cororale ale societă$ii DPD e baza evaluării e!ectuate deevaluatori autoriza$i nregistrează un lus de (.125.000 mii lei 8valoarea 3ustă este de.500.000 mii lei !a$ă de valoarea contabilă netă de 5.(75.000 mii lei9.

• egularizarea di!eren$elor din reevaluare la societatea DPD n mii lei

212 I*onstruc+ii, @ 105 I(e-erve din reevaluare, (.125.000

' (ocietăţile comerciale care aplică O)*+ nr. 94/2001 vor ţine cont i de prevederile

(tandardelor -nternaţionale de Raportare *inanciară. Rezultatele evaluării societăţii R sunt reflectate la venituri.

• >valuarea globală a societă$ilor

0aloarea globală a %ocietăţii 1R1 rezultată în urma evaluării înregistrează o cretere de"#2+#+++ mii lei faţă de activul net contabil.Societatea DPD6ctiv net contabil rezultat in urma evaluării @ 11.75.000 mii lei - (.75.000 mii lei @

16 | P a g e


17/22

.000.000 mii lei6ort net @ 6ctiv net contabilSocietatea DD6ctiv net contabil @ (.)25.000 mii lei - 1.225.000 mii lei @ 2.+00.000 mii lei6ort net @ 2.+00.000 mii lei A 1.(50.000 mii lei @ (.750.000 mii lei

3eterminarea raportului de sc4imb al acţiunilor, pentru a acoperi aportul societăţiiabsorbite- Stabilirea valorii contabile a ac$iunilor societă$ilor DPD %i DDSocietatea DPD

.000.000 mii lei 200 mii ac$iuni @ +0.000 lei

Societatea DD

(.750.000 mii lei 125 mii ac$iuni @ (0.000 lei.

Stabilirea raortului de sc/imb al ac$iunilor rin raortarea valorii contabile a uneiac$iuni a societă$ii absorbite la valoarea contabilă a unei ac$iuni a societă$ii absorbante

(0.000 +0.000 @ (*+ adică se sc/imbă + ac$iuni ale Societă$ii DD entru ( ac$iuni aleSocietă$ii DPD.

• eterminarea numărului de ac$iuni de emis de Societatea DPD !ie rin raortareaaortului net al societă$ilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei ac$iuni asocietă$ii comerciale absorbante !ie rin nmul$irea numărului de ac$iuni ale societă$iiabsorbite cu raortul de sc/imb

- valoarea aortului net al societă$ii DD este de (.750.000 mii lei

- valoarea contabilă a unei ac$iuni la Societatea DPD este de +0.000 lei

(.750.000 mii +0.000 @ + mii ac$iuni 8ci!ra eactă (75 mii9:

sau

125 mii ac$iuni (*+ 8raortul de sc/imb9 @ + mii ac$iuni.

-eterminarea cre%terii caitalului social la Societatea DPD rin nmul$irea numărului de ac$iunicare trebuie emise de Societatea DPD cu valoarea nominală a unei ac$iuni de la această societatecomercială

+ mii ac$iuni 10.000 lei*valoarea nominală a unei ac$iuni @ +0.000 mii l caital social

- Calcularea rimei de !uziune ca di!eren$ă ntre valoarea contabilă ac$iunilor %i valoareanominală a acestora

(.750.000 mii - +0.000 mii lei @ 2.10.000 mii lei rimă de !uziune

sau

17 | P a g e


18/22

- Calcularea rimei de !uziune ca di!eren$ă ntre valoarea contabilă ac$iunilor valoarea nominalăa acestora %i valoarea rezervelor

(.750.000 mii lei - +0.000 mii lei - 1.150.000 mii lei @ 1.))0.000 mii lei rimă de !uziune.

6c$ionarii de la Societatea DD vor rimi ca urmare a !uziunii + mii de ac$iuni a 10.000 lei

8valoarea nominală a unei ac$iuni9.

• >viden$ierea n contabilitatea societă$ilor a oera$iunilor e!ectuate cu ocazia !uziunii

-ontabilitatea fuziunii la %ocietatea 1R1 5 absorbită

a9eviden$ierea valorii activului trans!erat rerezent"nd total active identi!icate in bilan$ luscre%terea de valoare rezultată la evaluarea globala

+)1 I ebitori diver%iI @ 75( I enituri din v"nzarea activelor %i alte oera iuni de caitalIț+.75.000 lei

b9scăderea din eviden$ă a elementelor de activ trans!erate

)5( I C/eltuieli rivind activele cedate %i alte oera iuni de caitalI @ E (.)25.000ț

212 DConstruc iiD 1.150.000ț

(01 I &aterii rimeD 25.000

+11DClien iD 1.)00.000ț

5121 I Conturi la bănci n leiI 50.000

c9nc/iderea conturilor de venituri %i c/eltuieli

121 DPro!it sau ierdereD @ )5( IC/eltuieli rivind activele cedate %i alte oera iuni dețcaitalI (.)25.000

75( I enituri din v"nzarea activelor %i alte oera iuni de caitalI @ 121 I Pro!it sau ierdereDț+.75.000

d9transmiterea elementelor de asiv

+1 $*lien+i creditori$ @ +)1 I ebitori diver%iI 1.225.000

E @ +5) Decontări cu ac ionarii*asocia ii rivind caitalulD (.750.000ț ț

1012 Caital subscris vărsat 1.250.000

10)1 ezerve legale 150.000

10) 6lte rezerve 1.000.000

18 | P a g e


19/22

121 Pro!it sau ierdere 1.(50.000

e9regularizarea conturilor +5) %i +)1+5) @ +)1 (.750.000

-ontabilitatea fuziunii la %ocietatea 1.1 6 absorbantă


20/22

c9reluarea elementelor de asiv de la Societatea DD

+5) @ +1 1.225.000

+5) @ E 1.500.000

+1 1.225.000

+1 275.000

d9 duă nregistrarea !uziunii la #!iciul registrului comer$ului se e!ectuează nregistrarea

contabilă entru rezervele care au !ost deduse !iscal si se dore%te men$inerea lor in contabilitateasocietă$ii absorbante

10+2* analitic distinct rezerva legala @ 10)1 150.000

10+2* analitic distinct alte rezerve @ 10) 1.000.000


21/22

- mii lei -

=mlica ii !iscaleț

Societatea absorbită 89

1.eniturile rovenite din trans!erul activelor 8contul 75( Denituri din cedarea activelor %i alteoera$ii de caitalD9 n sumă de +.75.000 mii lei sunt venituri neimozabile.


22/22

mii lei9 n cazul n care acest rovizionnu este reluat n contul identic al societă$ii absorbante8P9.

+.Societatea are obliga$ia să deună declara$ia de imunere %i să lătească imozitule ro!itcu 10 zile nainte de data nregistrării ncetării eisten$ei la registrul comer$ului.

Societatea absorbantă 8P9

1.Societatea P va amortiza din unct de vedere !iscal clădirea rimită !olosind regulile revăzutela art. 2+ din Codul !iscal reguli care s-ar !i alicat de către societatea absorbită n situa$ia ncare !uziunea nu ar !i avut loc. Prin urmare va amortizavaloarea de 1.000.000 mii lei e erioadanormală de !unc$ionare rămasă rin metodade amortizare utilizată de societatea ncon!ormitate cu revederile art. 2+ din Codul !iscal.

2.ezervele reluate de la societatea 8care au !ost deductibile9 recum %i rovizionul n cazuln care se reia urmează regimul stabilit rin revederile art. 22 din Codul !iscal.

(.'ondul comercial de 1.(50.000 mii lei nu se amortizează din unct de vedere !iscal n

con!ormitate cu revederile art. 2+ din Codul !iscal.

+.i!eren$ele din reevaluarea imobilizărilor cororale de (.125.000 rezultate ca urmare a!uziunii nu sunt luate n calcul la determinarea deducerilor de amortizare n con!ormitate cu revederile art. 2+ din Codul !iscal.

22 | P a g e

Documents

Fuziunea - CECCAR